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银信科技:兴业证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

日期:2014-03-19附件下载

                      兴业证券股份有限公司
               关于北京银信长远科技股份有限公司
            2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“银信科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对银信科技 2013 年度内部控制情况进行了核查,核查情况及意见如下:
    一、银信科技内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    (一)纳入评价范围的单位
    公司各职能部门,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    (二)纳入评价范围的主要业务和事项
    公司治理与组织架构、内部审计机构设置、企业文化、人力资源管理、采购和费用及付款活动、销售与收款活动、固定资产管理、财务管理及报告活动、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露。
    1、公司治理与组织架构
    公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全,依法分别履行各项决策、执行和监督的职责;公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构,各部门和分支机构职责明确,运行正常。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等工作制度,同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度,形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
    公司组织结构如下:
    2、内部审计机构设置
    公司在董事会下设立了审计委员会,审计委员会下设立了内审部,对内部控制的有效性进行监督和检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序进行报告,并提出相应的改进建议和处理意见,对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷,可直接向董事会及其审计委员会报告,确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
    3、企业文化
    公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀,公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、司训(行为准则)以及经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣贯活动,通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育、娱乐活动,把企业文化理念扎根到基层之中,在公司内形成了积极向上的价值观和勇担责任、诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
    4、人力资源管理
    公司建立了完整的人力资源管理制度体系,内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面,为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制,同公司全体员工订立劳动合同,并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施,保证了公司全体员工的合法权益。
    5、采购和费用及付款活动
    公司保障中心下设采购部,负责制定公司年度商务计划,完成公司总经理下达的各项商务指标;寻找、选择、评估设备供应商、进口代理商、货运商,并与他们建立密切的业务合作关系;同时负责设备的询价比价、合同签约、通关办理、付款通知等采购工作,并办理采购设备的退货、换货。公司采购部、财务中心分别管理采购业务和付款业务,并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等环节明确了各自的权责和相互制约的要求。公司每月主要依据当期销售合同的签订情况编制采购申请,经采购部经理及分管保障中心的副总经理审批后安排采购人员实施采购。采购商品经检验合格后方可办理入库。采购经办人将相应的订货单、验收单、入库单及采购发票整理后,填写付款凭单,经采购部经理审核,公司分管领导审批后交财务中心办理付款手续。公司财务中心在办理付款业务时,对采购合同约定的付款条件以及采购发票、验收证明、入库单、订货单等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。如有不符,及时查明原因,并作出处理。
    6、销售与收款活动
    公司营销中心负责销售工作,负责制定公司年度销售计划,完成公司下达的各项销售指标,销售公司服务产品,保持、扩大老客户的销售范围,并不断开拓新客户同时负责销售合同的签订、执行和监督,协调公司各部门做好客户设备的提供、安装、服务,并及时收回客户的款项,协调相关部门做好客户的售前支持、客户的服务投诉等,不断提高客户的满意度。营销中心下设市场部、区域中心、渠道部、行业事业部。
    公司已制定了销售管理制度、销售业务流程、销售合同管理制度等。公司制定了营销中心和财务中心各岗位工作职责,明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限,确保办理销售合同的审批、签订与执行;销售货款的确认、回收及其相关会计记录;销售业务经办人与发票开具、管理;坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司采取定期与往来客户通过电话核对、函证等方式,核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符,及时查明原因,并进行相应的处理。
    7、固定资产管理
    公司建立了一系列对各项资产的采购、保管、使用、维护和处置的制度和程序,依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理,使资产的安全有了根本的保证。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,严格限制未经授权的人员对实物资产的直接接触,确保了各种财产安全完整。
    8、财务管理及报告活动
    公司财务中心负责制定公司年度财务计划,完成公司下达的各项财务指标,办理开票收款、采购付款、委托付汇、外办及员工借款、关联公司借款、员工费用报销等日常财务工作;负责记帐凭证、帐簿、财务报表、对外统计报表、财务管理报表的编制,并做好会计档案的立卷、归档与保管同时负责财务预算的编制、财务状况的分析、公司资金的调配、公司税收的筹划、财务核算的稽核、往来款项核对等财务管理工作。
    财务中心下设核算部和财务管理部,明确了会计部门人员分工和岗位职责,保证财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规,并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度,涵盖了公司财务管理、会计核算的方方面面,从资金管理到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。公司董事长及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。
    公司使用用友 ERP 软件,将采购、销售、费用报销等活动输入的信息自动计入财务模块生成总账、会计报表。并且计算机系统有充分的保护措施,如:财务人员专机专用,并以各自的密码划分岗位责任,保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。在编制年度财务报告前,按照《企业财务会计报告条例》的有关规定,全面清查资产、核实债务,并将清查、核实结果及其处理方法向董事会及相应机构报告,确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司根据国家法律法规和有关监管规定,聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿,经由公司财务总监和财务经理审核并签署真实性承诺后,及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。
       9、关联交易
    公司制定了《关联交易管理制度》,在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。规定与关联方的所有关联交易,都根据《关联交易管理制度》并经相应决策机构审议通过,需要独立董事事前认可的关联交易事项,公司第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可;交易双方遵循了公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,不损害公司和其他非关联方股东的利益。
    2013 年度内,公司向自然人股东詹立雄、曾丹租赁房屋,地址为北京市海淀区苏州街 18 号院长远天地 4 号楼 21 层,面积 885.87 平方米;并租赁 8 个车位。房屋系公司自然人股东詹立雄、曾丹个人所有。公司分别与股东詹立雄和曾丹续签房屋租赁合同,期限自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日,每月租金分别为:46,319.34 元、54,669.84 元,2013 年度,公司应分别向詹立雄、曾丹支付房屋租金 555,832.08 元和 656,038.08 元。截至 2013 年 12 月 31 日,公司分别向詹立雄、曾丹支付当年房屋租金 555,832.08 元和 656,038.08 元。
    上述发生的关联交易已经根据相关法律法规及《上市规则》的要求,履行了审议程序,决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则。报告期内关联交易符合公司实际生产经营需要,不存在任何非公允交易,不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2014 年起,公司已搬迁至新址办公,不再发生向股东租赁房产的关联交易。
       10、对外担保
    公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限,(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等须经股东大会审议通过。单次金额不超过公司最近经审计净资产的 10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项由董事会审议批准。
    2013 年度内,本公司未发生对外担保业务。
    11、募集资金使用
    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的有关规定,建立专门账户存储并使所有的募集资金,严格按照发行预案中所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用,严格按计划开支,杜绝浪费,充分发挥资金的使用效率。
    12、重大投资
    公司董事会下设战略发展委员会负责公司的重大投资行为,并建立了《对外投资管理制度》,保证公司科学、安全与高效地做出决策。重大的投资项目,根据公司章程及《对外投资管理制度》的规定报经股东大会或董事会批准。公司将针对每一重大对外投资项目指定专门人员对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量,定期组织对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
    公司在 2013 年度内,除按募集资金投向用于新增建筑物购置投入外,未发生其他重大投资事宜。
    13、信息披露
    公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等,并严格按照有关规定履行信息披露义务。
    2013 年度公司披露定期报告、临时公告共 46 份,信息披露真实、准确、及时、完整,没有出现重大信息的提前泄露,有效保障了公司的信息披露质量,得到监管部门以及投资者的认可。
    (三)重点关注的高风险领域
    1、战略风险
    公司超过一半的客户数量和营业收入来自金融业客户,目前,公司正在加快对电信、电力、航空、政府、交通、商业、制造等领域行业用户的拓展,以降低公司对单一行业的依赖程度,化解经营风险,保证公司业务的持续、健康发展。但由于新开拓行业的用户对公司的产品和服务从接受到持续购买服务需要时间,用户消费习惯的培养需要一个过程。因此,虽然公司将不断加大对新行业开拓的投入,但在确保其快速成长为公司的持续盈利来源方面仍存在一定不确定性。
    公司将围绕“IT 服务”这一主线,在深耕银行业务的基础上,持续向电信、电力、航空、政府、交通、商业、制造等领域做横向拓展,加速业务规模壮大;通过“自主研发+服务创新”,打造数据中心领域多层次、全生命周期服务产品体系,带动产品向高端化方向发展;以完善法人治理结构为重点,加快培养和引进业务骨干和高端管理人才,建立能满足现代化企业发展的管理模式和体制,促进公司的可持续发展;在募集资金运用和管理上,将加强管理规范,形成有效监督体系,确保投资项目建设进度。
    2、市场风险
    鉴于当前 IT 基础设施服务毛利率水平高和未来巨大市场成长空间,必将吸引更多的国内外服务商或系统集成商进入该行业,使得未来市场竞争将更加激烈,产品价格可能趋于下降,市场份额也可能进一步被分割,从而对现有的服务提供商带来极大的挑战和威胁。
    针对以上风险,公司将增强研发力量,建立起产品研发的常态化机制,不断完善 IT 基础设施服务产品线的建设,提升对数据中心主流设备及相关系统软件的服务能力,以满足客户不断增长的多样化、高端化需求;同时加快服务交付的标准化、信息化、差异化工作,为客户提供高质量的服务交付,规避交付风险,提高客户满意度;并采取渠道营销、销售网络延伸、兼并收购等手段,促进公司业绩的持续增长。
    3、人力资源风险
    IT 服务业正处于高速成长期,对研发人才、销售人才、技术服务人才、管理人才等需要量快速增加,公司同样面临高层次人才短缺的困难。
    针对以上风险,公司将进一步完善人才保障的常态化机制,使公司拥有通畅的人力资源供应渠道、提供有竞争力的薪酬条件、推行有效的绩效考核与激励机制,来满足公司业务跨越式发展对人才的需求。
    4、技术风险
    公司从事的 IT 运维服务,其服务对象具有更新速度快、技术进步迅速的特点,因此如果不能及时掌握并运用相应的新技术,将对公司的市场竞争力和持续发展产生不利的影响。
    针对以上风险,公司将加强技术专家队伍的建设,并通过这些专家及时跟踪、研究和掌握国内外的新技术、新设备,并在公司内部形成良好的知识共享、传递机制;同时进一步加大技术研发投入,完善公司的技术研发体系,加强技术实验中心、技术论坛、知识库等方面的建设。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
      二、银信科技内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    (一)财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    以 2013 年度合并财务报表数据为基准,确定上市公司合并财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准:
    重大缺陷:错报≥税前利润的 5%
    重要缺陷:税前利润的 2%≤错报<税前利润的 5%
    一般缺陷:错报<税前利润的 2%
    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    (1)重大缺陷的认定标准:
    ● 该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。
    ● 更正已经公布的财务报表。
    ● 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
    ● 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    (2)重要缺陷的认定标准 :
    ● 注册会计师发现当期财务报告存在一般错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
    ● 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
    (3)一般缺陷的认定标准:
    ● 注册会计师发现当期财务报告存在小额错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
    ● 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
    (二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    重大缺陷:
    直接损失金额﹥资产总额的 0.5%
    重要缺陷:资产总额的 0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的 0.5%
    一般缺陷:直接损失金额≤资产总额的 0.2%
    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    (1)重大缺陷的认定标准
    ● 公司经营活动严重违反国家法律法规;
    ● 媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害;
    ● 中高级管理人员和高级技术人员严重流失;
    ● 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
    ● 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
    (2)重要缺陷的认定标准:
    ● 公司违反国家法律法规受到轻微处罚;
    ● 关键岗位业务人员流失严重;
    ● 媒体出现负面新闻,波及局部区域;
    ● 重要业务制度控制或系统存在缺陷;
    ● 内部控制重要缺陷未得到整改。
    (3)一般缺陷的认定标准:
    ● 违反企业内部规章,但未形成损失
    ● 一般岗位业务人员流失严重
    ● 媒体出现负面新闻,但影响不大
    ● 一般业务制度或系统存在缺陷
    ● 内部控制一般缺陷未得到整改。
    三、银信科技内部控制缺陷认定及整改情况
    (一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    (二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    公司将继续强化内控建设,完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度,并随着经营状况的变化及时加以调整、规范,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。。
    四、银信科技对内部控制的评价结论
    银信科技对其内部控制的总体评价如下:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    五、保荐机构对银信科技内部控制自我评价报告的核查意见
    兴业证券在 2013 年度对银信科技的持续督导期间内,主要通过:1、查阅银信科技的各项业务制度及管理制度、三会会议资料、信息披露文件及各类原始凭证等;2、与银信科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通;3、查阅分析银信科技内控制度安排,从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面,对银信科技的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
    经核查,兴业证券认为,银信科技的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求;银信科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制;银信科技的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    (以下无正文)(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页)
    保荐代表人:_____________     ______________
                张洪刚             雷 亦
                                                 兴业证券股份有限公司
                                                   2014 年   3月   17 日

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