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万通地产:关于2013年度内部控制的自我评估报告

日期:2014-03-15附件下载

                         北京万通地产股份有限公司
                    关于 2013 年度内部控制的自我评估报告



    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评估报告不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确与完整。


    在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下,本公司已经建立起一
套较完整的内控管理体系,从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内
部控制制度。董事会负责内部控制的建立、健全及有效实施,监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董
事会下设审计委员会,审计委员会负责督导企业内部控制体系建立、健全,监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会领
导,日常工作接受监事会的监督和指导,保证了其机构设置、人员配备和工作的
独立性。
    2013年度公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其
配套指引为参考,对公司的内控体系进行了梳理及优化,现具体阐述如下:


    一、 本公司内部控制的目标:
    严格遵循国家的相关法律法规,有效整合各方资源,建立和完善符合现代企
业制度要求的内部组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证所有业务
活动均按照合理的适当的程序进行,促使公司的经营管理协调有序,确保财务报
告及相关信息真实完整,防止、发现和纠正错误与舞弊,防范经营管理风险,提
高经营管理效率,促进公司战略目标的稳定实现。
    二、 内部控制的特性:
    由于内部控制存在固有的局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证,内
部控制的有效性将会随公司内、外部环境及经营情况的变化而变化,本公司内部
控制已初步建立起检查监督机制,内部缺陷一经识别,本公司将立即采取措施予
以整改。
    三、 内部环境
    1. 公司治理
    万通地产按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章的要求,结合实际,建立了规范
的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会和总经理负责的管理机构),
即建立、健全资产所有权、经营权分离,决策权、执行权、监督权分立,股东会、
董事会、监事会并存的法人制衡管理机制,并制定相应制度。股东大会、董事会、
监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企
业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大
事项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会建
立了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险控制四个专门委员会,提高了董事会
运作效率。董事会11名董事中,有4名独立董事。监事会对股东大会负责,监督
企业董事、总经理、其他高级管理人员、控股子公司总经理以及其他关键岗位人
员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的
生产经营管理工作。公司根据国家有关法律法规和公司章程,建立了议事规则,
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联企业在
业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开,保证了公司具有独立完整的业
务及自主经营能力。
    2. 机构设置
    公司采用总部、区域组团、一线的管理模式,兼顾集中与柔性管理,加强对
公司运营的管理。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企
业的生产经营管理工作。公司根据国家有关法律法规和公司章程,建立了议事规
则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司房地产开发对住宅、商用
两大业务实行事业部管理体制,分级管理,权责统一,逐级负责,分工协作,并
加强对子公司的管理。公司结合实际情况,根据管理的需要设置了住宅建设事业
部、商用事业部、建造管理中心、设计管理中心、创新研发中心、总经理办公室、
审计部、人力资源部、客户关系中心、会计与财务控制部、房地产金融部及流程
与信息管理部等。
    3. 人力资源
    人力资源不是成本,是公司智力,知识,经验,技能以及潜能和协作力的总
和,是公司最重要的资源。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政
策,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强
员工培训和继续教育,不断提升员工素质。公司编制《万通员工手册》并制定了
《招聘管理制度》、《试用期管理制度》、《考勤休假管理制度》《奖惩管理制
度》《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《培训管理制度》、《福利管理制
度》和《离职管理制度》。
    4. 企业文化
    公司重视和加强了企业文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理理念,强化风
险意识。 董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导
作用。万通地产通过在万通陈列馆创办的内部培训学校即万通龙山学校,对员工
加强了企业文化的宣讲教育。
    公司以独特的、个性化而又制度化的企业文化活动与仪式,反映了万通的精
神追求,公司更向往的是“三位一体”:公司-产品-客户,三方面共同达到气
质一致、形神吻合的境界,在这样的过程中,公司价值、产品品质、客户增值都
得以全面实现并不断提升。
    公司文化活动与仪式主要包括万通反省日、万通感恩日、万通英雄会、元旦
登长城活动与万通誓言、万通生活节、万通生活家、万通历史陈列馆等等。
    四、 风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定发展,实现公司长治久安的目标,公司根据设
定的控制目标,结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统持续地收集相关信
息,结合实际情况,及时进行风险评估,动态进行风险识别和风险分析,及时调
整风险应对策略。在内控体系建立健全过程中,本公司坚持风险导向原则,在风
险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位,设计关键控制活动,并
对其执行情况进行持续评价及跟踪。公司识别内部风险,主要关注:董事、监事、
经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素;组织
机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;研究开发、技术投入、信息
技术运用等自主创新因素;财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;营运安
全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 公司识别外部风险,主要关注:经
济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;法律法规、监
管要求等法律因素。
    五、 重点业务活动控制
    1. 销售
    公司已制定了《销售与收款内部控制制度》和销售政策,明确了年度销售目
标、合同评审原则、定价原则、结算办法;建立了客户信用管理、信用标准和条
件、收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等;并对销售及收款做出
了明确规定,收款责任一律落实到销售人员,并将房款回收率与销售人员的业绩
考核挂钩。

    2. 成本
    项目的成本控制是一个系统工程,对工程造价全面管理是这一系统工程的中
心环节。公司制定的工程造价管理制度对管理目标、任务、组织机构、岗位职责、
工程流程作了明确规定,使之既具有指导意义,又具有操作性。配合工程造价管
理制度的实施,公司还编制了招、投标管理制度及实施细则、合同管理制度、工
程费用支付管理办法、设计变更及工程洽商管理等配套制度、实施办法及详细的
工作流程和管理工具。

    3. 资金
    公司设有房地产金融部负责公司资金规划与管理,合理安排资金的使用与融
资渠道,并为公司决策层提供融资方案。协调公司与金融机构的关系。有效合理
地使用资金、降低资金成本,保证各项目的资金供给。

    4. 采购
    公司在建造管理中心中设有成本与采购管理部,组织完成公司的集中采购,
制定招标采购管理制度与工作流程,指导、监督、检查项目公司的招标采购工作。
参加公司产品标准的制定,跟踪掌握产品的发展趋势和市场行情,向公司相关部
门提供信息。建立公司的合格供应商资源库。

    5. 重大投资
    鉴于房地产投资项目具有的投资额大,经营周期长,不可控制风险因素多的
特点,公司在总结项目投资经验的基础上,拟定了投资管理制度及流程,以此规
范公司投资行为、防范投资风险。
    公司制订了《投资评价委员会工作章程》,章程明确规定了投资评价委员会
组成人员的专业背景、工作程序及职责,对项目可行性报告的内容格式作了清晰
的界定。以章程为指导,结合公司目前的组织机构设置,制定了投资管理流程,
对项目选择、初步可行性论证、详细可行性论证、出具可行性论证报告、预审、
终审、提交管理层决策等环节的责任、工作程序作了细致约定,从而提高了投资
项目决策的科学化、专业化水平。

    6. 对子公司的管理
    公司构建总部、区域组团、一线的三级架构体系。在三级架构体系下,总部
对区域组团和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则;总部专业
部门统一制订制度,对一线公司进行专业指导;并通过内部审计、专业检查、监
事巡查等手段,检查、监督公司各层级职责的有效履行。为有效实施对控股子公
司的管理,公司制定了外派董事管理制度和法律事务专员管理制度,依据相关法
规所赋予的股东权利,通过对子公司董事会的监控来实现公司有效管理。此外,
区域组团负责人、子公司总经理、财务部门负责人由公司总部委派,其他部门副
经理以上人员由子公司总经理提名并报总部批准。
    7. 关联交易
    公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则,关联
交易定价按照公平市场价格,充分保护各方投资者的利益,必要时聘请独立财务
顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定,公司明确划分股东大会和董事会对关联交易
的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后,方提交董事会审议。披露关联
交易时,同时披露独立董事的意见。
    8. 对外担保
    按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定,公司在《公司章程》中明确规定担保业务评审、批
准、执行等环节的控制要求,对担保业务进行控制。
    9. 募集资金使用
    公司已经制定《万通地产募集资金使用管理办法》,严格按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规的相关规定对募集资金进行管理,公司对募集资金采取了专户存储、专
款专用的原则,由总部资金中心进行统一管理,并聘请外部审计师对募集资金存
放和使用情况进行审计,审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。
    10. 信息披露
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定,制定了《万通信息披露事
务管理制度》,通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向
外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草,由董
事会秘书进行审核,在履行法定审批程序后加以披露。公司董事会办公室设专人
负责回答投资者所提的各种关于万通的问题,相关人员以已经披露的信息作为回
答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布
相关信息,与更广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定,信息披露相关
当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外
界透露相关内容。
    六、 内部监督
    公司已经建立起涵盖总部、区域组团、一线三个层面的监督检查体系,通过
日常及专项检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估,保
证内控的执行质量。审计部开展全公司内控体系建设执行情况的自评工作,对监
督过程中发现的内部控制缺陷,及时跟踪并督促整改。对公司高管、项目公司总
经理以及监事会认定的关键岗位人员,审计部会定期开展履职审计,还会进行专
项检查包括执行第一负责人、财务负责人离任、离职审计、重要投诉专项调查,
并将重要风险向监事会、董事会审计委员会汇报。董事会、监事会督促管理层改
进和完善。监事会执行内部反舞弊职能,负责归口处理实名与匿名投诉事宜,发
挥对关键管理人员的监督作用。
    七、 重点控制活动中的问题及整改计划
    通过公司自我评价及整改,截至2013年12月31日,本公司内部控制体系基本
健全,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
    八、公司董事会对2013年度内部控制的自我评价:
    公司董事会认为:自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日,未发现本公司
存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、
内外部环境持续不断的发展变化,可能会导致原有的内部控制活动不适用或出现
偏差。对此,公司将会对内部控制体系进行不断的补充和完善,为公司财务报告
的真实性、完整性以及公司经营战略目标的实现提供合理保障。

    九、 本报告的审议情况:
    本报告于2014年3月14日经本公司第五届董事会第十次会议审议通过,本公
司董事会全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    十、 本报告是否经会计师事务所核实评价:否


                                              北京万通地产股份有限公司
                                                  二〇一四年三月十四日

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