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个股公告正文

万通地产:独立董事2013年度述职报告

日期:2014-03-15附件下载

                     北京万通地产股份有限公司
                   独立董事 2013 年度述职报告
    作为北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等相关法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定,在 2013 年
度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,积极履行独立董事的职责,促进公司规范运作,
维护全体股东和公司的利益。现将 2013 年度履职情况说明如下:

     一. 独立董事基本情况
    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    彭雪峰先生,51 岁,法学博士学位。自 1983 年 7 月起,先后任职于河北省
沧州地区中级人民法院、北京市燕山区律师事务所、北京市第四律师事务所、北
京市大成律师事务所,先后担任助理审判员;律师;副主任律师;主任律师。现
任北京市大成律师事务所创始合伙人、主任,本公司独立董事。
    于小镭先生,50 岁,会计学博士学位,注册会计师、注册评估师、注册税
务师。自 1988 年起先后任职于南京审计学院、财政部科研所、中华会计师事务
所、中财经会计师事务所、岳华(集团)会计师事务所、中企港咨询集团、亚太
中汇会计师事务所,先后担任教师、编辑、高级经理、副所长、合伙人、董事长
兼总裁、高级合伙人。现任任中企港资本服务集团董事长,中企高达投资基金管
理有限公司董事长,本公司独立董事。
    虞锋先生,50 岁,哲学硕士,中欧工商管理学院 EMBA。曾任上海教育学院教
师、上海市政府公务员;曾任职于上海(中旅)集团、上海元禾信息技术有限公司。
曾任上海电洋数字传媒科技有限公司创始人兼 CEO,上海聚众目标传媒有限公司
创始人兼 CEO,分众传媒控股有限公司董事局联合主席及总裁。现任云锋基金发
起人,并担任基金主席。华谊兄弟传媒股份有限公司董事,上海广电电气(集团)
股份有限公司董事,上海张江高科技园区开发股份有限公司董事,香港寰亚综艺
集团董事,本公司独立董事。
    杜丽虹女士,34 岁,应用经济学博士学位。自 2004 年 7 月起至今,担任中
航证券地产金融分析师、研究顾问;北京贝塔咨询中心合伙人;中国社科院上市
公司预测中心市值管理中心主任等职务。本公司独立董事。


    王兵先生(已离任),45 岁,工商管理硕士学位。自 1991 年起先后任职于
中创公司、中鼎信公司、鼎天资产管理有限公司,先后担任过经理、总经理、董
事长、CEO 等职务。现任鼎天资产管理有限公司董事长兼 CEO。
    作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格,与公司之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。



     二. 独立董事年度履职概况

     1、出席会议情况
    2013 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。为了确保对公司各项决策有
深入的了解,我们与公司建立了密切的沟通汇报机制,除了亲临公司现场进行参
观考察外,我们还通过媒体资讯、座谈等多种形式充分掌握公司相关经营信息。
我们认真审议各次董事会会议的每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为
董事会的科学决策起了积极的作用,并对董事会各项议案及公司其它事项进行了
有效的审查和监督,并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。我们对各次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票,没有对董事会各项议案及公司其它事项
提出异议,无缺席董事会会议情况。
    2013 年度出席公司董事会会议情况如下:
          本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席 是否连续两次未
 姓名
          董事会次数   席次数     参加次数   席次数   次数 亲自参加会议
彭雪峰        13         3            10       0        0        否
  虞锋         9         1             8       0        0        否
于小镭        13         3            10       0        0        否
杜丽虹        13         3            10       0        0        否
王兵(已
              3          2          1          0       0         否
  离任)

     2、对公司现场检查情况
    2013 年度,我们对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的经营情况和
财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关
注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道,并将个人的分
析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。

    3、保护投资者权益方面
    1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
    2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提交董事会审议
的议案,认真查阅相关文件资料,并向相关部门和人员询问。
    3、加强自身学习,积极参加监管部门组织的培训,不断加深对相关法律法
规的理解,并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面
的了解和判断能力,从而更好地发挥独立董事保护社会公众股股东权益的作用。

     三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)、 对外担保及资金占用情况。
    报告期内,我们分别就公司对全资子公司、控股子公司等提供担保事项进行
认真审查和监督,认为公司对全资子公司、控股子公司等提供担保有利于实现共
同发展,合法可行;公司董事会在上述议案表决中,决策程序合法有效,没有损
害公司及股东的利益;我们同意公司提供担保,但公司需注意在实际操作中应严
格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。
    公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    (二)、 高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,我们认为:
在公司 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
    (三)、 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2013 年度审计机构。我们认为:公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    (四)、 现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及北京万通地产股份有
限公司《公司章程》等相关规定。2013 年 5 月 23 日公司派发 2012 年年度红利
8517.6 万元(税前);2013 年 9 月 24 日公司派发 2013 年中期红利 8517.6 万元
(税前)。我们认为公司 2012 年年度和 2013 年中期已实施的利润分配方案合理,
符合公司实际情况,表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤
其是中小股东利益的情形。
    (五)、 公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (六)、 信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信
息披露相关规则的规定进行了信息披露,遵守了“公开、公平、公正”的原则,
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作,将公司发生
的重大事项及时履行信息披露义务 。
    (七)、 内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,根据监管要求和
自身管控需要,持续优化、完善内控管理制度和手段,对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成公司《2013 年度内部控
制的自我评估报告》。
    我们认为公司内部控制体系基本健全,未发现对公司治理、经营管理及发展
有重大影响之缺陷及异常事项。
    (八)、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、投资者关系管理委员会开展各项工作,各专业委员会就公司定期报告、
战略规划制定、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议,审议通过后
向董事会提出了专业委员会意见。

     四. 总体评价和建议
    作为独立董事,2013 年我们认真履行职责,保持与公司董事、监事、高级
管理人员的良好沟通,充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用,本着参
与不越位、监督不干扰的原则,尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董
事会秘书处,高度重视独立董事的工作,为独立董事履行职责提供了有效的服务
与支持,使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
    2014 年,我们将继续按照有关规定,更加尽职尽责地履行独立董事的义务,
更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,我们将和公司
其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议,积极
为董事会的科学决策提供参考意见,提高公司的决策管理水平,进一步促进公司
的稳定、健康和可持续发展。


    特此报告。

       北京万通地产股份有限公司独立董事:彭雪峰   于小镭   虞锋   杜丽虹

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