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个股公告正文

博通股份:信息披露事务管理制度

日期:2014-02-28附件下载

                  西安交大博通资讯股份有限公司
                      信息披露事务管理制度
    (2007 年 5 月 30 日第三届董事会第十次会议审议通过;2010 年 4 月 22 日第三届董事会第二十九次会议审议通过修订;2014 年 2 月 26 日第四届董事会第二十九次会议审议通过修订)
                             第一章 总则
    第一条   为加强和规范西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露事务管理,促进公司依法规范运作、确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,维护公司和投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度。
    第二条   本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
    第三条   信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
    第四条   公司、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。
    第五条   在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
    第六条   公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所审核,并在中国证监会指定的媒体发布。
    第七条   公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会陕西监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第八条   公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会的指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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    第九条     本制度适用于如下人员和机构:
    1、公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门;
    2、公司董事会和董事;
    3、公司监事会和监事;
    4、公司高级管理人员;
    5、公司各部门以及各分子公司的负责人;
    6、公司控股股东和持股 5%以上的股东;
    7、公司其他负有信息披露职责的相关人员。
                     第二章   应该披露的信息及披露原则
    第十条     公司应当对外公告的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
    第十一条     招股说明书、募集说明书与上市公告书
    1、招股说明书
    公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。
    公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
    证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
    2、募集说明书
    有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。
    3、上市公告书
    申请证券上市交易,应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
    4、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    5、公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
    第十二条     定期报告
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    1、公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
    2、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
    3、公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告,在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告,公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
    4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    5、公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告:
    (1)净利润为负值;
    (2)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
    (3)实现扭亏为盈。
    6、公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露报告期财务数据。
    7、公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明并披露。
    8、公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照预约的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前向上海证券交易所提出申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
    第十三条 临时报告
    公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(该重大事件具体包括:需要公司股东大会、董事会和监事会所审议事项、应披露的交易、应披露的关联交易、应披露的重大事件等),投资者尚未得知时,公司应当立即以临时报告的方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    临时报告内容包括但不限于以下事项:
    1、股东大会、董事会和监事会决议(具体内容为本制度的第十四条所规定的事项);
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    2、交易(具体内容为本制度的第十五条所规定的事项);
    3、关联交易(具体内容为本制度的第十六条所规定的事项);
    4、重大事件(具体内容为本制度的第十七条所规定的事项)。
    第十四条 股东大会、董事会和监事会会议决议的披露
    1、股东大会会议决议
    (1)公司应当在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;
    (2)公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所、中国证监会陕西监管局并公告;
    (3)股东大会如因故出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因;延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期;
    (4)股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东名称、持股比例和新增提案的内容;
    (5)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向上海证券交易所、中国证监会陕西监管局报告,说明原因并披露相关情况。
    2、董事会会议决议
    (1)公司召开董事会会议应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所和中国证监会陕西监管局并公告;
    (2)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,公司应当及时说明和披露;
    (3)董事会决议涉及重大事项(该重大事项具体为本制度的第十五条、十六条、十七条所规定的事项),需要按照中国证监会相关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当披露相关重大事项公告。
    3、监事会会议决议
    公司召开监事会会议应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所和中国证监会陕西监管局并公告。
    第十五条   应披露的交易
    1、公司应披露的交易包括:购买或者出售资产,对外投资(含委托理财、委托贷款等),提供财务资助,提供担保,租入或者租出资产,委托或者受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权、债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研究与开发项目,以及上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
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    2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
    (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
    3、公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
    4、公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的、或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和上海证券交易所另有规定外,免于披露。
    第十六条   应披露的关联交易
    1、公司的关联交易是指公司、公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:本制度第十五条所规定应披露的交易事项,购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,与关联人共同投资,其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    2、关联人包括关联法人和关联自然人。
    (1)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
    ① 直接或者间接控制公司的法人;
    ② 由前项法人直接或者间接控制的除公司、及公司控股子公司以外的法人;
    ③ 由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司、及公司控股子公司以外的法人;
    ④ 持有公司 5%以上股份的法人;
    ⑤ 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形之一的法人;
    ⑥ 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
    (2)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
                                  -5-
    ① 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    ② 公司董事、监事及高级管理人员;
    ③ 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
    ④ 上述第①和②所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
    ⑤ 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的自然人;
    ⑥ 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
    3、公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
    (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外);
    (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);
    (3)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露;
    (4)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
    第十七条    应披露的重大事件
    1、重大诉讼和仲裁
    (1)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的,应当及时披露;
    (2)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。
    2、变更募集资金投资项目
    公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。
    3、业绩预告、业绩快报和盈利预测
    (1)公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束
                                    -6-后 1 个月内进行业绩预告:
    ① 净利润为负值;
    ② 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
    ③ 实现扭亏为盈。
    公司出现“净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上”情形时,且以每股收益作为比较基数较小的(具体指上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05 元),公司可以向上海证券交易所申请豁免进行业绩预告。
    公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告有重大差异的,应当及时披露业绩预告修正公告。
    上述重大差异的标准为:
    ① 已披露的业绩预告净利润为亏损,之后预计本期净利润为盈利;
    ② 已披露的业绩预告净利润为盈利,之后预计本期净利润为亏损;
    ③ 预计本期净利润与上年同期相比上升或者下降的幅度,比已披露的业绩预告的差异幅度将达到 20%。
    (2)公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
    在披露定期报告之前,公司若发现本期上述有关财务数据和指标差异较大时,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因。
    上述较大差异的标准为:本期上述有关财务数据和指标数值、比之前业绩快报数值的差异幅度将达到 10%。
    (3)公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告。
    上述重大差异的标准为:
    ① 已披露的盈利预测净利润为亏损,之后预计本期净利润为盈利;
    ② 已披露的盈利预测净利润为盈利,之后预计本期净利润为亏损;
    ③ 预计本期净利润的数值,未达到已披露的盈利预测净利润的数值的 80%。
    4、利润分配和资本公积金转增股本
    公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。
    5、股票交易异常波动和传闻澄清
    (1)股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告;股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始;
                                    -7-
    (2)公共传媒传播的消息可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
    6、回购股份
    公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
    7、其他应披露的重大事项
    (1)公司出现下列使公司面临重大风险的情形时,应当及时向上海证券交易所、中国证监会陕西监管局报告并披露:
    ① 发生重大亏损或者遭受重大损失;
    该重大亏损或者重大损失的标准为:该项亏损或者损失的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元;或者该项亏损或者损失将使本年度公司净利润成为亏损。
    ② 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
    该重大债务或者重大债权的标准为:该项重大债务或者重大债权到期未获清偿的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上、且绝对金额超过1000 万元;或者该项重大债务或者重大债权到期未获清偿将使本年度公司净利润成为亏损。
    ③ 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    该可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任的标准为:该项可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元;或者该项可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任将使本年度公司净利润成为亏损。
    ④ 计提大额资产减值准备;
    该计提大额资产减值准备的标准为:该项计提大额资产减值准备的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元;或者该项计提大额资产减值准备将使本年度公司净利润成为亏损。
    ⑤ 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    ⑥ 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    ⑦ 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
    ⑧ 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    该主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的标准为:该项主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上、且绝对金额超过 3000 万元。
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       ⑨ 主要或者全部业务陷入停顿;
       ⑩ 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
       ①① 董事长或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施;
       ①② 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
       ①③ 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度第十五条第 2 款的规定。
    (2)公司出现下列情形的,应当及时向上海证券交易所和中国证监会陕西监管局报告并披露:
       ① 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露;
       ② 经营方针和经营范围发生重大变化;
       ③ 变更会计政策或者会计估计;
       ④ 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
       ⑤ 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;
       ⑥ 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
       ⑦ 董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
       ⑧ 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
       ⑨ 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
    该重要合同的标准为:合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 1 亿元人民币;或者合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上、且绝对金额超过 1 亿元人民币;或者合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;或者其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    该等重要合同的经济行为内容:包括购买原材料、燃料、动力和劳务,以及
                                   -9-出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,提供劳务,也包括资产置换、资产重组等行为,以及其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的经济合同行为。
       ⑩ 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
       ①①公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    该重大投资行为和重大的购置财产的标准为:该项重大投资行为和重大的购置财产的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元。
       ①② 对外提供担保;
       ①③ 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
       ① ④ 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
       ①⑤ 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
       ①⑥ 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
       ①⑦ 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
       ①⑧ 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
       第十八条   公司控股子公司发生本制度第十五条至十七条规定的交易、关联交易和重大事件,公司应当按照本制度履行信息披露义务。
    公司参股公司发生本制度第十五条、十七条规定的交易、重大事件,或者与公司关联人进行本制度第十六条第 1 款提及的各类交易,并可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的,公司应当参照本制度履行信息披露义务。
    第十九条      公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
    1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    第二十条      在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    1、该重大事件难以保密;
    2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    3、公司证券出现异常交易情况。
                                     - 10 -
    第二十一条    公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十二条    涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    第二十三条    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
    第二十四条    公司证券交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素,并及时披露。
    第二十五条    暂缓披露和免予披露的情形
    1、暂缓披露
    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:
    (1)拟披露的信息未泄漏;
    (2)有关内幕人士已书面承诺保密;
    (3)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    经上海证券交易所同意可以暂缓披露。
    2、免予披露
    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况,按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请经其同意可以豁免按本制度披露或履行相关义务。
                  第三章 信息的传递、审核、披露流程
    第二十六条    定期报告的编制、审议和披露程序
    1、相关部门、人员、分子公司向董事会秘书及相关部门报告定期报告所涉及事项;
    2、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等组织相关部门和人员及时编制定期报告草案;
    3、公司董事长审阅修订,提请董事会审议;
    4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
                                   - 11 -
    5、公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;
    6、监事会负责审核董事会编制的定期报告,并提出书面审核意见;
    7、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
       第二十七条   临时报告的编制、审议和披露程序
    1、相关人员、部门、分子公司向董事会秘书报告信息披露事项;
    2、信息披露的文稿由董事会秘书拟制;
    3、董事会秘书按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,在履行法定审批程序后披露股东大会、董事会和监事会会议决议;
    4、董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会、董事会和监事会会议决议之外的其他临时报告:
    (1)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或其授权人审核批准后披露;
    (2)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或其授权人审核批准后披露。
    4、控股子公司、参股公司的重大事项需公开披露的,该事项的公告应先由公司派出的该公司的董事长或其授权人审核批准,再提交公司董事长或其授权人审核批准,然后再以公司董事会名义披露。
    控股子公司、分公司信息披露的内部审核程序参照本条规定执行。
    5、公司在媒体刊登相关宣传信息时应当按照此审批程序执行。
    第二十八条       招股说明书、募集说明书与上市公告书等专项信息的披露程序按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
                        第四章 信息披露相关各方的职责
    第二十九条       公司董事长为公司信息披露第一责任人,董事会秘书为信息披露指定联络人。
       第三十条   公司控股子公司、参股公司的董事长为该公司信息披露第一责任人,控股子公司、参股公司的总经理为该公司信息披露指定联络人,负责与公司董事会秘书的联络。
    公司控股子公司、参股公司应当参照本制度组织执行该公司关于定期报告、重大信息临时报告的工作流程,确保该公司在发生本制度规定的重大事件时,及时将相关信息向公司报告。
    第三十一条      董事会秘书在信息披露方面的职责为:
    1、董事会秘书为公司与中国证监会、上海证券交易所和中国证监会陕西监
                                     - 12 -管局的指定联络人,负责准备和提交监管部门所要求的文件,组织完成其所布置的任务;
    2、负责协调和组织公司信息披露事宜,联系股东、董事、监事和分子公司,联系投资者、新闻媒体和中介机构,回答社会公众的咨询,强调不同投资者间的公平信息披露原则,实现公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平;
    3、董事会秘书在履行信息披露职责时,应当接受公司股东大会、董事会和监事会的监督。
    第三十二条    公司股东、董事、监事、高级管理人员,公司财务、投资等各部门及分子公司应当支持和配合董事会秘书的信息披露工作,应当向董事会秘书及时、真实、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
    第三十三条    公司应加强内部信息披露文件、资料的档案管理,妥善保管董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
    第三十四条    公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制,保证相关控制规范的有效实施。
    第三十五条   公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员,在该信息披露之前,应保守秘密,不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益。
    第三十六条    公司控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时,应当及时、主动通报公司董事会秘书,并履行相应的披露义务。
    按照中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的要求,当本公司向股东询问、调查有关情况和信息时,股东应及时予以回复、提供相关资料、确认或澄清有关实事,并保证相关回复、资料和信息的真实、准确、完整。
    当持有本公司股权拟发生数量或权利变动时,股东应及时通知本公司。当该变动实际发生时,应严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露有关收购或股份权益变动等信息,并保证信息的真实、准确、完整。
    第三十七条    公司的信息披露事务管理工作及相关人员接受上海交易所和中国证监会陕西监管局的监督。
             第五章 董事、监事、高级管理人员的信息披露职责
    第三十八条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限(时限)内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
                                  - 13 -
    第三十九条        董事、董事会职责
    1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       第四十条     监事、监事会职责
    1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;
    2、监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
    3、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。
    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
       第四十一条     高级管理人员职责
    公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
                          第六章   未公开信息的保密措施
       第四十二条     证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。
       第四十三条     公司内幕信息的知情人包括:公司的董事、监事、高级管理人员;持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。
       第四十四条     在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
       第四十五条     相关人员违反本制度规定擅自泄漏尚未披露的信息,公司将追究泄密人责任。
       第四十六条     公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的
                                         - 14 -其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
    第四十七条   公司不得在内部刊物或内部网络上刊载未公开的重大信息。
    第四十八条   公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不对外泄露。
    第四十九条   当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
                 第七章   与投资者、媒体等的信息沟通制度
    第五十条    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
    1、公司董事、监事、高级管理人员和证券投资部,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答等同于提供了尚未披露的重大信息或股价敏感信息,均不得回答。
    2、证券服务机构、各类媒体记者在其分析或报道中对公司实际情况出现重大错误,公司应要求证券服务机构、各类媒体立即更正,并根据监管部门的要求发澄清公告。
    3、公司实行信息披露备查登记制度,对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载。
                             第八章      档案管理
    第五十一条   公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
               第九章     年报信息披露重大差错责任追究
    第五十二条    为加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,公司实行年报信息披露重大差错责任追究机制。具体是指在年报信息披露工作中,因公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员违反相关规定,不履行或者不正确履行职责,导致公司年报披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正,以及其他重大差错或对公司造成重大损失和不良社会影响时,公司将追究相
                                      - 15 -关责任人的责任。
    第五十三条     实行责任追究遵循的原则:实事求是、客观公正、有错必究、责任与权利对等、过错与责任相适应原则。
    第五十四条     有下列情形之一的应当追究责任人的责任:
    1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、公告、通知等,导致年报披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正,以及其他重大差错、对公司造成重大损失和不良社会影响的;
    2、违反公司《章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度,或者工作中不及时沟通汇报,导致年报信息披露发生重大差错、对公司造成重大损失和不良社会影响的。
    第五十五条     有下列情形之一,应当从重或者加重处理。
    1、情节恶劣、后果影响严重、损失较大、且事故原因确系个人主观因素所致的;
    2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;
    3、不执行公司依法做出的处理决定的;
    4、公司认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
    第五十六条     有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理。
    1、已有效阻止不良后果发生的;
    2、已主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;
    3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;
    4、公司认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
    第五十七条     在对责任人做出处理前,公司应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
    第五十八条     追究责任的形式:
    1、责令改正并作检讨;
    2、通报批评;
    3、调离岗位、停职、降职、撤职;
    4、赔偿损失;
    5、解除劳动合同。
    以上追究责任的形式可以并用。
    第五十九条     对相关责任人员追究责任的决定由董事会作出。
    第六十条   公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及
                                      - 16 -业绩预告修正等情况的,应按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响,并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
                   第十章 内幕信息知情人管理
    第六十一条   内幕信息是指涉及公司战略、经营、财务、以及可能会对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响,且尚未在中国证监会指定信息披露媒体和网站上公开披露的信息。具体包括且不限于:
    1、公司经营方针和经营范围的重大变化;
    2、公司的重大投资和重大购置、处置资产行为;
    3、公司季度、中期及年度财务报告;
    4、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    5、公司生产经营外部条件发生重大变化;
    6、公司股权结构重大变化;
    7、公司董事长、三分之一以上监事或者总经理发生变动;
    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    9、公司计划资产重组、兼并、收购,发行股票、债券或可转换债券,增资、减资、合并、分立、解散、申请破产等情况;
    10、公司计划分配股利;
    11、公司发生重大亏损、重大诉讼、重大损失,以及重大债务到期未能清偿情况;
    12、公司发生对外担保、重大关联交易;
    13、公司涉嫌犯罪被司法机关或行政机关立案调查,或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    14、公司经营性主要资产的抵押、出售或者报废;
    15、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
                                 - 17 -重大影响的额外收益;
       16、变更会计政策、会计估计;
       17、因前期已披露的信息存在差错、虚假记载、遗漏、未按规定披露,被相关部门责令改正或者经董事会决定进行更正;
       18、中国证监会和上海证券交易所规定的其他信息,以及可能对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
    第六十二条    内幕信息知情人是指由于持有公司百分之五以上的股份,或者担任公司董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理、监督、职业地位及中介服务原因,或者作为公司具体工作人员能够接触或者获取内幕信息的人员。包括:
    1、公司董事、监事、高级管理人员;
    2、公司控股子公司、部门负责人及证券投资部相关岗位人员;
    3、控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的人员;
    4、因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司等。
    第六十三条    公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,严守保密义务,不得滥用知情权,泄露内幕信息,进行违法违规的交易。
    第六十四条    公司董事长是内幕信息管理的第一责任人,证券投资部是内幕信息及其知情人的协调管理部门,负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。
    公司各控股子公司、部门的负责人为其内幕信息及其知情人管理的第一责任人, 对其内幕信息及其知情人管理工作负责。
    中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜,由公司与其相关对口部门负责。
    第六十五条    内幕信息的管理与备案
    1、公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时,应严格遵守公司相关保密措施规定。公司应当将内幕信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等文件资料外借。
                                      - 18 -
       2、公司应加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
       3、公司应对内幕信息知情人进行登记备查,尽可能如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节和内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间。相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。内幕信息知情人登记备查文件复印件应及时向公司证券投资部备案。
       4、公司建立内幕信息知情人档案,并根据内幕信息知情人档案,定期检查内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票交易情况。
       5、公司不得在没有法律法规依据的情况下向外部使用人报送未公开的财务信息。
       公司向外部使用人提供未公开财务信息的,应提示或标明该信息属于内幕信息,外部使用人必须依法使用,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖该证券,或者泄露该信息。
       第六十六条   内幕信息知情人的交易限制
       1、公司内幕信息的知情人及其关亲属不得利用内幕信息从事证券交易活动。
       2、公司内幕信息知情人在公司定期报告公告前 30 日内、公司业绩预告和业绩快报公告前 10 日内,不得买卖公司股票。
    3、公司内幕信息知情人自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中、至依法披露后 2 个交易日内,不得买卖公司股票。
    4、内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人,并提示相关风险。
       5、相关人员在作为内幕信息知情人期间,如买卖公司股份及其衍生品种的,应于 2 个交易日内向公司董事会秘书报告如下内容:
    (1)上年末所持公司股份数量;
    (2)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格;
    (3)本次变动前持股数量;
                                    - 19 -
    (4)本次股份变动的日期、数量和价格;
    (5)变动后的持股数量;
    (6)中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
    6、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,遵照 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《交大博通关于董事、监事和高级管理人员及其亲属持有和买卖本公司股份的管理制度》的规定执行。
    第六十七条    责任处罚
    1、对于擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响情况,对相关责任人进行处罚;触犯相关法律、法规的,中国证监会也将对其予以处罚。
    2、对于公司内部任职人员,违反上述规定的,将视情节轻重,分别给予以下处分:
    (1)责令改正并作检讨;
    (2)通报批评;
    (3)调离岗位、停职、降职、撤职;
    (4)赔偿损失或经济处罚;
    (5)解除劳动合同。
    以上处分可以并用。
    3、公司董事、监事、高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的,中国证监会也将对其予以处罚。
    4、对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反上述规定的,公司董事会对其进行风险警示,触犯相关法律、法规的,中国证监会也将对其予以处罚。
    5、对于中介服务机构违反上述规定的,公司将视情况采取提示风险或终止服务合同的措施,触犯相关法律、法规的,中国证监会也将对其予以处罚。
                     第十一章   外部信息使用人管理
    第六十八条    公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密义务。定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径、违法违规向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报
                                   - 20 -告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
    第六十九条     对于没有法律法规依据的外部单位所要报送财务报表等重要信息的报送要求,公司应拒绝报送。
    第七十条   公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,并书面提醒报送的外部单位或及其相关人员履行保密义务。
    第七十一条     外部单位及其人员不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息,在其相关文件中不得使用公司报送的未公开的重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
    第七十二条   外部单位及其人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应及时向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第七十三条   外部单位及其人员应该严守上述条款,如违反相关规定使用本公司报送信息,致使本公司遭受经济损失及不良社会影响后果的,本公司将依法要求其承担赔偿责任。
    外部单位及其人员如利用所获取的本公司未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,本公司将依法收回其所得收益,涉嫌违法违规的,将按照法律法规追求其相关责任。
                    第十二章 责任追究与处理措施
    第七十四条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司和负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应责任。但有充分证据表明其可以免责的除外。
    第七十五条     公司各部门、分子公司发生本制度规定的事项而未及时报告,造成公司因信息披露不及时而给公司或投资者造成损失的,应追究有关当事人和责任人的责任。
    第七十六条     公司的信息披露事务管理工作及相关人员接受上海交易所和中国证监会陕西监管局的监督。
    第七十七条     信息披露过程中涉嫌违法、违规的,按照国家相关的法律、规定进行处罚。
                                    - 21 -
                           第十三章     附则
    第七十八条    本制度未尽事宜,按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他关于信息披露的法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。
    第七十九条    若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有新的法规、规则与条款内容产生差异,应参照新的法规、准则执行,并根据情况对本制度应做相应修订。
    第八十条   本制度自公司董事会批准之日起开始生效并执行。公司董事会根据国家相关规定的调整修订本制度。
    第八十一条    本制度由董事会负责解释。
                                   - 22 -

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