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个股公告正文

博通股份:关于终止重大资产重组的公告

日期:2014-02-27附件下载

    股票代码:600455           股票简称:博通股份         公告编号:2014-010
                    西安交大博通资讯股份有限公司
                       关于终止重大资产重组的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次重大资产重组的基本情况
    西安交大博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“博通股份”)于 2013 年 7 月 29 日召开了第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《博通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关事项,博通股份拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司 100%的股权,并公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》,2013 年 8 月 1 日公司披露了该事项,之后公司与相关各方积极推动本次重大资产重组各项工作。
    二、终止本次重大资产重组的主要情况
    2014 年 1 月,因陕西汽车控股集团有限责任公司拟对陕西汽车集团有限公司资产进行适当调整,依照工作进展判断,博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知,拟终止本次重大资产重组,经公司申请,公司股票从 2014 年 1 月 17 日开始停牌,之后公司与独立财务顾问进行了沟通,并与交易对方就终止重大资产重组相关事宜进行商议,现经各方达成一致,同意终止本次重大资产重组事项。
    2014 年 2 月 26 日公司召开了第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》,正式决定终止本次重大资产重组事项,同日公司已与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
    博通股份承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后的 10 个交易日内,召开投资者说明会,并且公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
    三、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
    关于公司董事会终止本次重大资产重组事项,公司魏玮、谢鸣、陈希敏三位
                                   -1-独立董事认为董事会履行了相应的审批程序,独立董事同意终止本次重大资产重组事项。
    本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经过核查,为本次终止重大资产重组事项出具了核查意见,认为博通股份本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实,终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》等相关法律法规的规定。
    四、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件
    由于交易各方签署的附生效条件的《重大资产重组框架协议》尚未生效,且根据《重大资产重组框架协议》的相关条款,经交易各方协商一致,签署了《重大资产重组终止协议》,因此终止本次重大资产重组,交易各方均无需承担任何法律责任。
    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
    本次重大资产重组终止后,博通股份未产生经济损失,公司仍将依靠计算机信息和高等教育两大类业务持续经营,经营情况正常。截止2013年9月30日,博通股份实现未经审计的营业收入17,783.78万元,归属于母公司净利润1,282.57万元,总资产76,271.08万元,归属于母公司股东的权益12,733.66万元。
    为了保护中小投资者的利益,博通股份全体员工将团结一心,继续深化公司整体发展战略,进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式;进一步加强主营业务经营管理力度,提升技术研发和市场销售效果,扩大市场份额,提升毛利率相对较高的项目合同所占比例,不断提高产品研发、服务和教学质量,降低成本,打造核心竞争力,实现可持续发展;结合各主营业务板块特点,进一步完善激励、考评和约束机制,打造有活力、有市场竞争力的企业团队;继续完善推进内部控制规范实施工作,认真做好内控的长效执行,不断提高经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展;积极研究资本层面工作,适时对公司业务、资产和资源等进行整合,提升持续盈利能力。
    六、投资者说明会预告情况
    为了保护投资者利益、与投资者充分交流,公司将于2014年2月28日上午10:00-11:30 通 过 上 海 证 券 交 易 所 “ 上 证 e 互 动 ” 网 络 平 台 ( 网 址 为 :http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会,届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况,公司将与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。
    投资者说明会召开之后,公司将通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开
                                         -2-情况及说明的主要内容。
       七、与终止本次重大资产重组相关的其他情况
    公司将在刊登投资者说明会结果公告时,向上海证券交易所申请公司股票复牌。
    关于终止本次重大资产重组事项的详细内容,请见公司于2014年2月27日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露的《博通股份第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《博通股份关于召开投资者说明会预告的公告》,以及公司于2014年2月27日在上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露的《博通股份关于终止本次重大资产重组的说明》、《重大资产重组终止协议》、《华泰联合证券关于博通股份终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》。
       八、公司提示性内容
    《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露报纸和网站,公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告。
                                       西安交大博通资讯股份有限公司董事会
                                                  2014 年 2 月 26 日
                                    -3-

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