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个股公告正文

博通股份:第四届董事会第二十九次会议决议公告

日期:2014-02-27附件下载

    股票代码:600455             股票简称:博通股份        公告编号:2014-009
                     西安交大博通资讯股份有限公司
                   第四届董事会第二十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    1、本次董事会会议审议通过了与公司终止重大资产重组相关的全部议案,独立董事发表了独立意见,独立财务顾问出具了核查意见。
    2、本次董事会会议还审议通过了公司名称变更、修订公司章程、人员聘任、制度修订等其他议案。
    一、董事会会议召开情况
    1、2014 年 2 月 26 日,西安交大博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“博通股份”)在西安市未央路 132 号经发大厦十九层会议室召开了第四届董事会第二十九次会议,本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    2、2014 年 2 月 17 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。
    3、本次董事会会议于 2014 年 2 月 26 日以现场表决方式召开,会议召开地址为西安市未央路 132 号经发大厦十九层会议室。
    4、本次董事会会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。
    5、本次董事会会议由韩东升董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,公司聘请的独立财务顾问列席了与终止重大资产重组相关的议案内容。
    二、董事会会议审议情况
    经董事审议表决通过,本次董事会会议形成如下决议:
    1、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。
    经 2013 年 7 月 29 日公司董事会审议通过,博通股份于 2013 年 8 月 1 日披露了重大资产重组预案;2014 年 1 月 15 日,陕西汽车控股集团有限公司因拟对
                                    -1-陕西汽车集团有限公司资产进行适当调整同博通股份进行了沟通,依照工作进展判断,博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露 6 个月内发出召开股东大会的通知。经公司与交易对方充分协商,各方决定终止本次重大资产重组事项。
    公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后的 10 个交易日内召开投资者说明会,并承诺在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    2、审议通过《关于终止本次重大资产重组说明的议案》。
    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》要求,公司对终止重大资产重组事项进行了说明。
    该说明的详细内容请见公司于2014年2月27日在上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露的《博通股份关于终止本次重大资产重组的说明》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    3、审议通过《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》。
    经公司与交易对方充分协商,各方决定终止本次重大资产重组事项并签订《重大资产重组终止协议》。双方同意,自《重大资产重组终止协议》生效之日起,原《重大资产重组框架协议》终止,《重大资产重组框架协议》所涉之博通股份重大资产重组事项终止,鉴于《重大资产重组框架协议》尚未生效,除《重大资产重组框架协议》的保密条款及争议解决条款继续有效外,协议各方无需承担《重大资产重组框架协议》项下需由该方承担的任何义务和责任,协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。
    该终止协议的详细内容请见公司于2014年2月27日在上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露的《重大资产重组终止协议》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    4、审议通过变更公司名称,公司新名称拟为“西安博通资讯股份有限公司”,公司股票代码和股票简称不变,授权公司经营班子办理公司新名称的名称预先核准工作。
    该议案还需经公司股东大会审议通过。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    5、审议通过《关于修订<西安交大博通资讯股份有限公司章程>的议案》。
    鉴于公司名称拟变更,公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订,具体拟
                                  -2-修订情况如下:
    拟对《公司章程》第四条内容进行修订:
    该条修订前内容为:公司注册名称:西安交大博通资讯股份有限公司,公司英文名称:But’one Information Corporation, Xi’an。
    该条修订后内容为:公司注册名称:西安博通资讯股份有限公司,公司英文名称:But’one Information Corporation, Xi’an。
    该议案还需经公司股东大会审议通过。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    6、审议通过聘任刘斌为公司副总经理(刘斌简历附后)。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    7、审议通过王长娟辞去公司证券事务代表的职务。
    因工作调整,王长娟向公司董事会书面提出辞去公司证券事务代表的职务,董事会同意接受该辞职,并对王长娟多年来为董事会所做出的辛勤工作表示感谢。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    8、审议通过聘任杜黎为公司证券事务代表(杜黎简历附后)。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
    9、审议通过对《博通股份信息披露事务管理制度》进行修订,同意修订后《博通股份信息披露事务管理制度》。
    该制度的详细内容请见公司于2014年2月27日在上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露的《博通股份信息披露事务管理制度》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。
       三、关于终止本次重大资产重组的独立董事意见和独立财务顾问核查意见
    关于公司董事会终止本次重大资产重组事项,公司魏玮、谢鸣、陈希敏三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序,独立董事同意终止本次重大资产重组事项。
    本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经过核查,为本次终止重大资产重组事项出具了核查意见,认为博通股份本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实,终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》等相关法律法规的规定。
       四、投资者说明会预告情况
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    鉴于公司终止了本次重大资产重组事项,为了保护投资者利益、与投资者充分交流,公司将于2014年2月28日(星期五)上午10:00-11:30,通过网络方式召开投资者说明会,届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况,公司将与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。本次投资者说明会 的 召开方式为通过 上海证券 交易所“上证 e互动”网络平台(网址为 :http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目召开。
    本次投资者说明会预告的详细内容请见公司于 2014 年 2 月 27 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露的《博通股份关于召开投资者说明会预告的公告》。
    五、公司提示性内容
    《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露报纸和网站,公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    六、上网公告附件
    1、博通股份独立董事关于终止本次重大资产重组的独立意见;
    2、华泰联合证券关于博通股份终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见。
    特此公告。
    附件:
    1、刘斌简历:
    刘斌,男,1972 年 11 月出生,大学本科学历,工学学士学位。1994 年 7月毕业于西北工业大学计算机软件专业;1994 年 8 月在中国航空计算技术研究所计算中心工作;1996 年 3 月至 2005 年 12 月在西安交大博通资讯股份有限公司工作,历任软件工程师、软件部经理、IBM-博通西安软件开发中心主任助理、主任、行业事业部副总经理、公司总裁助理、技术总监,2000 年 2 月至 2005 年4 月曾持有公司股份;2006 年 1 月任职西安鑫盛源矿业有限公司总经理;2008年 6 月至今在西安交大博通资讯股份有限公司工作,担任技术中心主任,负责各业务方向。刘斌未持有博通股份的股票,未受到过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。
    2、杜黎简历:
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    杜黎,女,1974 年 6 月出生,陕西省经济管理干部学院财务会计专业专科毕业、西安电视广播大学会计学本科毕业。1995 年 7 月参加工作,先后任职于韩城矿务局多种经营公司会计、西安交大瑞鑫药业有限公司会计、西安交大药业(集团)有限公司会计,2006 年 4 月至今在西安交大博通资讯股份有限公司工作,先后担任财务、行政工作。杜黎未持有博通股份的股票,未受到过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。
                                   西安交大博通资讯股份有限公司董事会
                                              2014 年 2 月 26 日
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