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个股公告正文

西南证券:重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司2013年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

日期:2014-02-26附件下载

索通律师事务所
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                                                     关          于
                            西南证券股份有限公司
                        2013 年度非公开发行股票
                  发行过程及认购对象合规性的
                                             法律意见书
                       索通所(律)字第 14MY/GQ022201 号
                                                     中国重庆
                           北京     成都      重庆     广州     杭州    昆明    上海     深圳   天津    武汉    厦门    香港
                                    释        义
    在本法律意见内,除非另有所说明,下列词语之特定含义如下:
    1       发行人/公司/西南证券         指     西南证券股份有限公司
    2       本次发行                     指     经发行人 2012 年度股东大会审议通过的
                                            西南证券 2013 年度非公开发行股票的行
                                            为
    3       重庆城投                     指     重庆市城市建设投资(集团)有限公司
    4       江北嘴集团                   指     重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限
                                            公司
    5       重庆高速                     指     重庆高速公路集团有限公司
    6       重庆水务                     指     重庆市水务资产经营有限公司
    7       中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会
    8       重庆市国资委                 指     重庆市国有资产监督管理委员会
    9       《发行管理办法》             指     《上市公司证券发行管理办法》
    10      《发行与承销管理办法》       指     《证券发行与承销管理办法》
    11      《律师证券业务管理办法》     指     《律师事务所从事证券法律业务管理办
                                            法》
    12      《律师证券业务执业规则》     指     《律师事务所证券法律业务执业规则(试
                                            行)》
    13      《实施细则》                 指     《上市公司非公开发行股票实施细则》
    14      本所                         指     重庆索通律师事务所
    15      保荐人/东吴证券              指     东吴证券股份有限公司
    16      本法律意见                   指     本所出具的《关于西南证券股份有限公司
                                            2013 年度非公开发行股票发行过程及认购
                                            对象合规性的法律意见书》
                                   第 2 页 共 11 页致:西南证券股份有限公司
    重庆索通律师事务所接受西南证券委托,担任公司 2013 年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。现根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本所律师已对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见。发行人保证已提供本所律师认为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表律师意见。
    本所律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所律师在引述有关
                              第 3 页 共 11 页数据和结论时,已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
    本所律师已根据相关法律法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见,本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本法律意见仅供发行人为本次实施非公开发行股票之目的使用,不得用于任何其他目的。
    本所律师同意将本法律意见作为发行人本次实施非公开发行股票所必备的法定文件随其他材料一并上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
                              第 4 页 共 11 页
                                正      文一、本次发行的授权与批准
    (一)2013 年 3 月 22 日,发行人第七届董事会第十六次会议已通过本次发行的相关议案,发行人本次董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,通过的有关本次发行的决议内容合法有效。
    (二)2013 年 4 月 9 日,重庆市国资委出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》(渝国资【2013】105 号),同意发行人本次非公开发行股票的相关事项。
    (三)2013 年 4 月 26 日,发行人召开 2012 年度股东大会,审议通过了发行人本次发行的相关议案,发行人本次股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,通过的有关本次发行的决议内容合法有效。
    (四)2013 年 6 月 3 日,中国证监会机构监管部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》(机构部部函【2013】381 号),同意发行人因本次发行涉及的变更注册资本事项。
    (五)2013 年 11 月 13 日,发行人本次发行申请通过中国证监会发审会审核,2013 年 12 月 6 日,中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1533 号),核准发行人非公开发行 50,000万股新股。
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得公司内部批准和授权,且已取得中国证监会的核准,已履行必要的批准和授权程序。
                              第 5 页 共 11 页二、本次发行的实施过程
    (一)发行对象、发行价格和发行股数的确定
    2013 年 4 月 26 日,发行人召开 2012 年度股东大会,审议通过了发行人本次发行的相关议案,本次非公开发行的发行数量为 50,000 万股,发行对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务,其中重庆城投、江北嘴集团、重庆高速拟各认购 15,000 万股本次发行的股份,重庆水务拟认购 5,000 万股本次发行的股份。
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.72元/股。2013 年 6 月 4 日,发行人根据 2012 年度股东大会决议实施利润分配方案,以公司总股本 2,322,554,562 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元(含税)。据此,本次发行价格相应调整为 8.62 元/股。
    本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》的相关规定。
    (二)股份认购协议
    2013 年 3 月 22 日,发行人分别与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速及重庆水务签订了《股份认购协议》,就认购方式、认购价格、认购数量、认购价款的缴纳、股票登记、股票锁定期、协议的生效条件和违约责任等作出约定。
    根据上述《股份认购协议》的约定,协议在满足以下全部条件后生效:1.本次发行经发行人董事会、股东大会同意;2.发行对象认购本次发行的股份经发行对象董事会或股东会(如需)同意;3.本次发行经重庆市国资委批准;4.本次发行经中国证监会核准。
       经本所律师核查,重庆城投于 2013 年 4 月 9 日召开第一届董事会第六十三
                                第 6 页 共 11 页次会议,审议通过了《关于参与西南证券非公开定向增发的议案》,同意重庆城投以 13.08 亿人民币现金认购 1.5 亿股本次发行的股票。重庆市国资委于 2013年 6 月 3 日出具《关于同意城投集团参与西南证券非公开定向增发的批复》(渝国资【2013】218 号),同意前述股票认购事宜。
    江北嘴集团于 2013 年 4 月 28 日召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于认购西南证券非公开发行股份的议案》,同意江北嘴集团认购 1.5 亿股本次发行的股票,报市国资委审核批准后执行。重庆市国资委于 2013 年 6 月 3 日出具《关于同意江北嘴集团参与西南证券非公开定向增发的批复》(渝国资【2013】219 号),同意前述股票认购事宜。
    重庆高速于 2013 年 4 月 24 日召开第六届董事会临时会议,审议通过了《关于增资西南证券以减少浮亏的提案》,同意重庆高速以 13.08 亿人民币现金认购1.5 亿股本次发行的股票。重庆市国资委于 2013 年 6 月 3 日出具《关于同意高速集团参与西南证券非公开定向增发的批复》(渝国资【2013】217 号),同意前述股票认购事宜。
    重庆水务于 2013 年 3 月 22 日召开公司董事会,审议通过了重庆水务以现金方式认购西南证券非公开发行的境内上市人民币普通股 5000 万股的决议,并报重庆市国资委审批。重庆市国资委于 2013 年 6 月 3 日出具《关于同意水务资产公司参与西南证券非公开定向增发的批复》(渝国资【2013】216 号),同意前述股票认购事宜。
    本所律师核查后认为,《股份认购协议》系协议各方真实意思表示,《股份认购协议》关于权利义务的约定明确,《股份认购协议》的生效条件已全部满足,协议系真实、合法、有效。
    (三)缴款与验资
    2014 年 2 月 21 日,发行人向本次发行认购对象重庆城投、江北嘴集团、重庆高速及重庆水务发送《非公开发行股票缴款通知书》,同意重庆城投以每股 8.62
                              第 7 页 共 11 页元 的 价 格 认 购 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 A 股 15,000 万 股 , 合 计 认 购 款 为1,293,000,000.00 元;同意江北嘴集团以每股 8.62 元的价格认购本次发行的人民币普通股 A 股 15,000 万股,合计认购款为 1,293,000,000.00 元;同意重庆高速以每股 8.62 元的价格认购本次发行的人民币普通股 A 股 15,000 万股,合计认购款为1,293,000,000.00 元;同意重庆水务以每股 8.62 元的价格认购本次发行的人民币普通股 A 股 5,000 万股,合计认购款为 431,000,000.00 元。
    根据江苏公证天业会计师事务所于 2014 年 2 月 21 日出具的苏公 W[2014]B029号《验资报告》,截至 2014 年 2 月 21 日,东吴证券为本次发行于中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开设的账号为 32201988236059955555 的专项账户收到本次发行对象重庆城投缴纳的认购款项人民币 1,293,000,000.00 元,江北嘴集团缴纳的认购款项人民币 1,293,000,000.00 元,重庆高速缴纳的认购款项人民币1,293,000,000.00 元及重庆水务缴纳的认购款项人民币 431,000,000.00 元,合计人民币 4,310,000,000.00 元。
    2014 年 2 月 21 日,东吴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了申购款。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 2 月 22 日出具的天健验【2014】8-7 号《验资报告》,截至 2014 年 2 月 21 日,发行人本次共计募集资金人民币 4,310,000,000.00 元,扣除与发行有关的费用人民币 60,000,000.00元,本次发行募集资金净额为人民币 4,250,000,000.00 元。
    本所律师认为,本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。三、本次发行对象的合规性
    根据发行人 2012 年度股东大会通过的《西南证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》,本次发行对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速及重庆水务。
                                     第 8 页 共 11 页
    重庆城投成立于 1993 年 2 月 26 日,重庆市国资委持有其 100%的股权。重庆城投现持有重庆市工商局核发的注册号为 500000100000232 的营业执照,法定代表人孙力达,住所重庆市渝中区中山三路 128 号,注册资本人民币 600,000万元,经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。
    江北嘴集团成立于 2005 年 11 月 15 日,重庆市国资委持有其 100%的股权。江北嘴集团现持有重庆市工商局核发的注册号为 500000000003148 的营业执照,法定代表人李毅,住所重庆市江北区江北城西大街 29 号,注册资本人民币200,000 万元,经营范围:利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资,在市政府授权范围内进行土地储备整治,房地产开发,物业管理,从事建筑相关业务(凭资质证书执业),房地产经纪、房地产营销策划、房屋销售,销售建筑材料(不含危险化学品),销售、租赁建筑机械设备,空调用冷热源的生产、销售,空调维修、保养服务,设计、制作、代理、发布国内广告,企业管理咨询服务,商务信息咨询服务,企业形象策划,房屋租赁,停车服务。
    重庆高速成立于 1998 年 5 月 8 日,重庆市国资委持有其 100%的股权。重庆高速现持有重庆市工商局核发的注册号为 500000000002321 的营业执照,法定代表人许仁安,住所重庆市渝北区银杉路 66 号,注册资本人民币 201,045 万元,经营范围:在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和资产管理,引进境内外资金进行合资合作建设,货物及技术进出口。
    重庆水务成立于 2007 年 8 月 16 日,重庆市国资委持有其 100%的股权。重庆水务现持有重庆市工商局核发的注册号为 500000000000442 的营业执照,法定 代 表 人 李 祖 伟 , 住 所 重 庆 市 渝 中 区 民 生 路 299 号 , 注 册 资 本 人 民 币6,064,571,484.35 元,经营范围:从事投资业务(不得从事金融业务)及相关资产经营、资产管理,投资咨询服务,财务顾问,销售矿产品、机电设备。
    本所律师认为,上述发行对象系依法设立并有效存续的有限责任公司,已通过
                                    第 9 页 共 11 页历年年检,具有独立的法人资格,能够独立承担法律责任,具备本次发行认购对象的主体资格。四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序;发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定;发行对象具备合法的主体资格;发行人本次非公开发行合法、有效。
    本法律意见书一式五份。(此页以下无正文)
                             第 10 页 共 11 页(本页无正文,为本所《关于西南证券股份有限公司 2013 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字页)
                                                      重庆索通律师事务所
                                                 负责人:_________________
                                                                韩德云
                                                 经办律师:_________________
                                                                 马赟
                                                 经办律师:_________________
                                                                 郭强
                                                    二〇一四年二月二十二日
                             第 11 页 共 11 页

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