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个股公告正文

新开普:第二届监事会第十六次会议决议公告

日期:2014-02-24附件下载

                                                第二届监事会第十六次会议决议公告
    证券代码:300248           证券简称:新开普              公告编号:2014-009
                     郑州新开普电子股份有限公司
                  第二届监事会第十六次会议决议公告
       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    郑州新开普电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议通知于 2014 年 2 月 17 日以电子邮件及书面方式发出,通知了公司全体监事,会议于 2014 年 2 月 20 日以现场方式在郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号 863国家软件基地新开普大厦第一会议室召开,应出席本次会议的监事三名,实际出席本次会议的监事三名,会议由监事会主席刘恩臣先生召集并主持,公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《郑州新开普电子股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
    经与会监事认真审议并逐项表决,本次会议形成如下决议:
       1、审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》;
    公司第二届监事会将于 2014 年 3 月 11 日任期届满,经公司监事会提名,并广泛征询意见并审查后,同意刘恩臣先生、王葆玲女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人(各位非职工代表监事候选人简历详见附件)。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。
    (1)与会监事认为:刘恩臣先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格,同意其作为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,由股东大会进行选举。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权;第 1 页 共 6 页
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       (2)与会监事认为:王葆玲女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格,同意其作为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,由股东大会进行选举。
       审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权;
       本议案将提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举。
       2、审议通过《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》;
       监事会审议通过《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》。截至目前,公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后,主要原因为:三个募集资金投资项目土建工程正式开工建设后,根据公司的实际需求,对设计方案进行了部分变更及优化,变更后的方案更加符合企业的现状和未来的发展。该变更方案经报规划部门后得到审批,在此过程中,公司为避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题,科学合理组织施工,从而影响了工程进度。目前,三个募集资金投资项目所依托的主体土建工程已经完工,内部电器设备安装及装修基本可以达到生产设备进场条件,根据相关规定,在生产设备进场前需要进行的整体工程竣工验收等工作尚需一定周期,而且新设备调试也需要一定时间,因此公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整,项目投资总额和建设规模不变,调整后的时间如下:
                                          原计划达到预定可使用状态    调整后达到预定可使用状
    序号                项目名称
                                                    日期                      态日期
         智能一卡通整体解决方案技术升级
    1                                          2013 年 12 月 31 日         2014 年 6 月 30 日
                  及产业化项目
    2           研发中心升级扩建项目           2013 年 12 月 31 日         2014 年 6 月 30 日
    3         营销与客服网络扩建项目           2013 年 12 月 31 日         2014 年 6 月 30 日
       监事会认为,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况调整募集资金投资项目的实施进度,未调整项目的实施内容和投资总额,不会对项目实施第 2 页 共 6 页
                                                第二届监事会第十六次会议决议公告产生实质性影响,符合公司发展的根本利益。本次公司募集资金投资项目延期的调整有利于切实保障募投项目的实施质量,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形,不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。因此,监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    3、审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司利润分配政策的议案》。
    监事会审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司利润分配政策的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求,公司需进一步明确现金分红制度,并在章程中明确规定利润分配尤其是现金分红事项等相关内容。监事会同意将公司利润分配政策修改为:
    “公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    公司的利润分配政策为:
    (一)公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    (二)在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;对于公司当年的利润分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
    公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;股东大会审议该等年度现金利润分配方案时,公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利;对于该等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见;
    (三)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在第 3 页 共 6 页
                                              第二届监事会第十六次会议决议公告满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后,报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排,以及调整规划或计划安排时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见;公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因,经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加第 4 页 共 6 页
                                                 第二届监事会第十六次会议决议公告股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项,独立董事应当发表独立意见。
    公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
    监事会认为,本次公司关于利润分配政策的条款,增加利润分配决策的透明度和可操作性,既重视对投资者的合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展。完善后的利润分配政策以股东权益保护为出发点,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善后的利润分配政策中无违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的条款。
    监事会同意将本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
    审议结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    特此公告。
                                                郑州新开普电子股份有限公司
                                                        监 事 会
                                                  二〇一四年二月二十日第 5 页 共 6 页
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    附件:
                   第三届董事会非职工代表监事候选人简历
    刘恩臣先生,男,1963 年 2 月出生,本科学历,高级工程师。1984 年毕业于四川大学物理系半导体专业,获学士学位;1991 年至 1992 年,赴美国学习。1984 年至 1991 年,在郑州工学院太阳能研究室工作;1992 年至 1995 年,任郑州工业大学太阳能研究室工程师;1995 年至 2000 年任郑州工学院开普电子技术公司主任工程师;2000 年至今在公司工作,现任公司监事会主席,系公司核心技术人员。刘恩臣先生目前持有公司股份 360 万股,与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    王葆玲女士,女,1971 年 5 月出生,专科学历。1995 年 7 月毕业于河南财经学院会计专业。1995 至 2000 年在郑州工学院开普电子技术公司工作,历任银行出纳、会计、主管会计。2000 年至今在本公司工作,现任公司监事(职工代表监事)、审计部经理。王葆玲女士目前持有公司股份 10 万股,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。第 6 页 共 6 页

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