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个股公告正文

赤天化:第五届七次董事会会议决议公告

日期:2014-02-18附件下载

    证券代码:600227             证券简称:赤 天 化            编号:临 2014-08
                     贵州赤天化股份有限公司
                第五届七次董事会会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司第五届七次董事会会议通知已于 2014 年 1 月 31 日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于 2014 年 2 月 16 日在贵阳市赤天化大厦 15 楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名,实到 8 名,独立董事张建华先生因公务未能出席,书面委托独立董事刘志德先生代为表决;会议应到监事 3 人,实到监事 3 人;公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长周俊生先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:
    一、审议通过《公司总经理工作报告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、审议通过《公司 2013 年年度报告》及报告摘要,并提交股东大会审议。
    详细内容请见公司于 2014 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站(网址 http://www.sse.com.cn)刊登的《贵州赤天化股份有限公司 2013年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要》。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       四、审议通过《公司 2013 年度财务决算方案》,并提交股东大会审议。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       五、审议通过《公司 2014 年财务预算方案》,并提交股东大会审议。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       六、审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》,并提交股东大会审议。
       经立信会计师事务所审计,公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润为 1,107.50 万元,2013 年度提取法定盈余公积金 1,501.99 万元,加上年初未分配利润 89,210.95 万元及其他因素增加未分配利润101.25 万元,扣除 2013 年度内派发 2012 年现金红利 1,900.78 万元后,实际可供分配的利润为 87,016.93 万元。
       董事会提出公司 2013 年度利润分配预案为:根据公司可供分配利润情况及 2014 年度资金使用计划, 2013 年度不送红股,也不用资本公积金转增股本,只作派现金分配,向全体股东按每 10 股派现金股利0.20 元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度分配。
       公司 3 名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2013 年度利润分配预案》。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       七、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司 2013年度审计工作的总结报告》。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》,并提交股东大会审议。
       公司 2013 年度审计机构为立信会计师事务所有限公司。该公司已连续七年为本公司提供审计服务。考虑公司 2014 年财务审计工作的需要,根据公司董事会审计委员会的建议,结合实际情况,公司董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2014 年度审计机构,报酬为48 万元。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       九、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易情况的议案》(详细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ://www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于 2014 年度日常关联交易情况的公告》),并提交股东大会审议。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司上年度日常关联交易的实际情况,公司对 2014 年度日常关联交易进行了合理的预计。
       公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可,且事后发表了同意的独立意见。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,6 名关联董事周俊生、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决,其他 3 名非关联董事表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十、审议通过《关于向银行申请不超过 6 亿元流动资金贷款的议案》。
       为确保公司有充足的流动资金,根据公司 2014 年生产经营发展的需要,公司决定在本年度内向银行申请不超过 6 亿元人民币的流动资金贷款,贷款期限为一年。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于为全资子公司金赤化工提供不超过 18 亿元委贷的议案》,并提交股东大会审议。
    全资子公司金赤化工自 2013 年转入正式生产以来,装置运行趋于稳定,但由于产品市场价格下滑,导致流动资金相对紧张,加上已进入项目贷款还本期,资金压力较大。为确保金赤化工稳定生产,结合金赤化工生产经营实际及现有资金状况公司拟为金赤化工提供不超过18 亿元的委托贷款(其中:年内到期委贷继续委贷 10.45 亿元;年内增加委贷约 7 亿元。),委贷期限一年,委贷利息执行银行同期贷款基准利率。
    公司独立董事发表意见,认为:公司为金赤化工提供委托贷款的金额合理,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益,并且不影响公司正常生产经营。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、审议通过《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提3000 万元长期股权投资减值准备的议案》。
    纸业公司因自身产品附加值不高,加上当前浆板市场持续低迷、原料收购紧张且原材料成本大幅上涨、债务负担沉重等诸多不利因素影响,要想在短期内摆脱经营困境的难度很大。截止 2013 年 12 月 31日,纸业公司资产总额为 26.15 亿元,其中固定资产(净值)21.24亿元,在建工程 1.70 亿元,无形资产 7,168.42 万元,流动资产 1.65亿元,流动负债 13.16 亿元,短期借款 10.04 亿元,长期借款 12.53亿元,净资产 0.40 亿元。
    本着谨慎性原则,公司决定对贵州赤天化纸业股份有限公司长期股权投资计提 3,000 万元投资减值准备,并计入 2013 年度损益。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于公司拟转让槐子公司股权的议案》。
    公司参股的槐子煤矿,因采矿权证迟迟没有过户、开采地质条件较为复杂、煤层较薄、建设期延长且项目总投预计大幅增加等方面的原因,导致项目风险增大,公司当前的战略发展方向是集中力量发展主业,为有效控制投资风险,集中资金发展主业,公司拟将所持有的槐子公司全部股权进行转让。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于更换薪酬委员会委员的议案》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十五、审议通过《公司 2013 年度内部控制评价报告》(详细内容请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十六、审议通过《公司 2013 年度社会责任报告》(详细内容请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十七、审议通过《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2014 年 3 月 11 日召开公司 2013 年度股东大会,详细内容请见公司于 2014 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站(网址http://www.sse.com.cn)以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。
                             贵州赤天化股份有限公司董事会
                                    二一四年二月十八日

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