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赤天化:2013年度内部控制评价报告

日期:2014-02-18附件下载

                  贵州赤天化股份有限公司
                 2013 年度内部控制评价报告贵州赤天化股份有限公司全体股东:
    贵州赤天化股份有限公司董事会(以下简称"董事会")对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。
    董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2013 年 12 月 31 日有效。
    我公司在内部控制自我评价过程未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
    我公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了无保留审计意见。
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价,评价情况如下:
    一、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权综合部为内控工作的常设管理机构,负责内部控制评价的具体组织实施工作,公司成立了以董事长为第一责任人的组织保障体系,成立了内部控制规范工作领导小组和内部控制项目实施小组,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内控领导小组由公司董事长担任组长,领导小组是公司内部控制建设的领导机构,负责内部控制建设的组织、指导、检查及监督工作;项目实施小组由公司总经理担任组长,公司高管和职能处室负责人为小组成员,项目实施小组负责内部控制的具体工
                           第 1 页 /共 23 页作,落实领导小组的决定,制定和落实内部控制评价工作方案,负责内部控制相关知识、法规的宣传培训和缺陷的整改与自我评价等工作。
    董事会是公司的决策管理机构,对公司内部控制体系的建立和执行负责,确立内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况,协调内控制度的设计及其他事宜。
    公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审计。
    二、内部控制评价的范围
    公司2013年度内部控制评价的范围涵盖了公司的主要业务和事项,评价测试内容包括公司层面和业务层面的内部控制的设计和运行有效性。重点关注公司根据风险评估结果确定的下列内部控制主要的高风险领域:
    1、公司治理层的合规风险:公司董事会、监事会的设立和工作程序必须符合国家法律、法规和公司章程的要求。未根据国家法律法规的变更及时调整治理层的设立和工作程序,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
    2、公司发展战略制定风险:公司发展战略的制定和调整必须符合国家及地方相关产业政策,公司所处的化肥行业目前一定程度上受国家产业政策的扶持,但在国民经济发展不同阶段,国家对产业政策会有不同程度的调整。未根据产业政策的调整及时调整公司发展战略可能对公司经营产生影响。
    3、对外投资领域选择风险:随着公司规模的扩大和经营需要,公司会选择预期看好的行业进行投资,投资领域的选择受到企业内外多方面因素的影响以及不可预见因素的影响。投资领域选择失误可能给企业带来经济损失。
    4、子公司管理控制风险:公司现拥有一家全资子公司和一家控股子公司,对子公司的管控不严,容易导致子公司舞弊风险及经营风险,给公
                             第 2 页 /共 23 页司带来经济损失。
    5、人力资源需求风险:由于行业间对人才需求的重视和人才流动性的增强,公司核心人才容易流失,从而影响公司生产经营管理活动,给公司造成不利影响。
    6、关联交易风险:公司根据生产经营需要,与关联方发生采购、服务等关联交易,关联交易价格的不公允,决策程序的不合理,会损害公司和全体股东的合法权益,违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司章程的有关规定,将受到相关监管部门处罚。
    7、公司融资风险:公司融资金额大,需按时支付借款利息及本金,没有充足的现金流入会导致公司无法支付到期本息,给公司带来经济损失及信誉损失,影响公司再融资。
    8、主要原料供应风险:公司主要原料天然气属于清洁型燃料,随着民用市场的增加导致生产用天然气短缺,容易导致公司生产开工不足,影响公司经营业绩。
    9、生产设备维护风险:公司产品的正常生产必须要求生产线的主要设备全部正常运行,对生产设备的维护不及时或维护不当,直接导致公司停产,带来经济损失。
    10、安全生产风险:公司合成氨、甲醇的生产属危化品生产,容易导致爆炸、中毒等安全生产事故,给企业带来经济损失或导致公司停产。
    11、产品销售市场风险:公司主营产品赤牌尿素现在贵州市场占绝对地位,随着市场的开放,其它品牌的尿素产品进入贵州市场,可能会影响公司产品的市场占有率。
    12、环境污染风险:公司合成氨生产和甲醇生产属危化品生产,公司生产过程中的废渣废气容易对环境造成污染,增加环境治理成本及受到相关部门的惩罚,给企业带来经济损失。
    纳入公司评价的业务和事项包括:
                           第 3 页 /共 23 页
    1、公司治理与组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规、规章的要求,建立了健全的法人治理结构,公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务,公司建立了相对明确的组织结构、较齐全的业务流程,职责分工相对明确,基本上保证公司各项经营活动以及内部控制体系的正常运转。 截止 2013 年 12 月 31 日公司已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事、监事,高级管理人员所持本公司股份变动管理》、《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理》、《投资者关系》、《内部会议控制规范汇编》、《股份公司“三重一大”决策制度实施办法》等制度。
    公司重新梳理了内部控制制度,完善和改进了制度缺失与流程缺陷,提高了内部控制、风险识别、风险防范能力,治理结构基本完善。
    公司实行董事会领导下的总经理经营管理负责制,实行具有决策快捷、决策系统等优点的扁平化组织机构。
    2013 年公司将办公室、人力资源部、企划部、证券部合并设立综合部,将脱硫车间、水汽车间合并设立水气车间。将应急救援中心、安全环保部合并设立安全环保部,公司组织结构进一步专业、扁平、精干。
    2013 年公司(母公司)组织机构按照管理职能和事务设立了综合部、党群工作部、资产财务部、监察审计部、安全环保部、生产部、设备部。按照采购、销售职能分别设立采购部、营销总公司。按照生产职能设立水气车间、合成车间、尿素车间、成品车间、塑编车间、质检中心。
    公司全资及控股子公司包括贵州金赤化工有限责任公司、贵州康心药业股份有限公司。
    公司对设立的组织机构均制定了相应的岗位职责,各职能部门和生产经营单位之间职责明确,相互牵制。公司的经营业务、人员管理、资产管理、机构设置及财务核算都独立于控股股东贵州赤天化集团有限责任公司,符合上市公司“五分开”的独立性要求。
    2、发展战略
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    公司建立了符合内控规范的战略制定流程,并制订了相应制度。公司相关制度编制符合内控规范,执行有效。保证了战略规划的分析、制定、执行、调整经过适当的审批,满足公司战略制定合法合规、促进公司发展、符合市场需要、得到有效执行。
    公司根据《公司法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,公司“十二五”规划已经编制完成,公司中长期发展规划在总经理的领导下编制,经董事会、股东大会审议通过,监事会监督实施,在流程上实现对发展规划的有效控制。
    公司中长期发展规划的管理根据远近结合、远粗近细的原则,以发展规划指导专业规划、专业规划明确年度目标的指导方针,逐年滚动实施,形成从上到下层层展开、由下而上层层保证的战略控制模式,使公司各项工作始终以一个切实可行的中长期发展规划作为行动指南。
    4、社会责任
    公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规,建立了严格的安全生产管理体系和各种应急预案,生产操作规范,切实做到安全生产。落实安全生产责任,安全的人力、物力等投入能够确保及时发现、排除生产安全隐患。公司设立了安全环保部专职负责安全环保工作。公司重视提高员工的环境保护和资源节约意识,严格按照国家法律规定建立节能减排制度,建立环境保护与资源节约制度和安全生产责任追究制度,建立了应对重大环境污染事件应对措施,全年合法合规排放,无污染事故发生。
    5、企业文化
    公司成立以来,已经形成了具有赤天化自身特色的公司文化,公司秉承“人才是价值之本,人才是企业活力源泉”的人才观以及“上下同心、科学发展、以人为本、共建和谐”的理念,为员工创造良好的工作、学习和发展环境,努力实现员工与企业的同步发展。为进一步采取有效措施来培育企业文化,公司修订了《道德标准》,制定了《员工手册》和《企业文化评估制度》,并通过问卷调查、访谈和“员工思想信息采集”等方式
                          第 5 页 /共 23 页来了解广大员工的精神需求。
    公司还开展员工参与民主管理,创建“五型”班组、培塑先进典型、提合理化建议活动;开展“管理提升年”、“管理提升青年先行”活动和“ 公司改革大家谈”等解放思想大讨论活动,统一思想,提高认识,坚定意志,推动企业改革发展;通过“凝聚正能量,共筑中国梦”演讲活动、“职工书屋”等文体活动,丰富了广大员工的业余文化生活,增强了企业的凝聚力和竞争力。
    6、资金活动
    (1)货币资产管理
    公司资产财务部设立专职人员管理货币资产,严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司已建立流动资金内部控制制度和货币资金内部控制制度。
    资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。公司货币资金收付的审批权限情况如下:
    总经理        50 万元
    分管副总      10-50 万元
    部门负责人    10 万元
    未列入年度预算而需要收付的货币资金,金额在 10000 元以下的,由分管领导进行审核批准,超过此限额的,由预算管理委员会(总经理)审核批准。
    开立公司银行帐户,需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理,不存在非财务会计部门管理外的其他银行帐户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时,所用密码仅有经授权的人员使用,交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。
    经营业务的现金收入及时解缴银行,日常业务所需现金支出由库存现
                             第 6 页 /共 23 页金支付,不存在现金坐支情况。库存现金余额按月度平均现金支付额的一倍予以控制。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。
    公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用,并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
    公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的,均由财务会计部门统一存放保管,不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时,视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
    财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。
    (2)筹资管理
    本公司设立资产财务部、综合部专职管理筹资业务。制订《筹资管理内部控制》、《募集资金使用内部控制》等制度。从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制,并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知识。筹资业务已制订相关业务流程,业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项,按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
    重大筹资经股东大会(或董事会)批准后按筹资计划实施。筹资前由资产财务部、综合部负责制订筹资方案,进行筹资风险评估。筹资方案如须国家有关部门或上级单位批准的,由综合部负责及时报请批准。经股东大会(董事会)批准的筹资方案由总经理指定专人负责实施,包括与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款,按规定的程序报经批准后正式签订。筹资所得货币资产由资产财务部收取,取得非货币性资产由使用该项资产的部门负责验证收取。筹资所得资产均由财务会计部门负责记录与核算。筹资如须经中介机构验证的,由财务会计部门聘请中介机构进行验证并出具验资报告。
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       变更原签订的筹资合同或协议,按照原批准程序履行重新审批。支付与筹资本金与相关的利息、股息或租金时,按规定程序经授权人员批准后支付。如以非货币资产支付与筹资相关的利息、股息或租金时,由财务会计部门聘请中介机构进行评估确定其价值。
       资产财务部对筹资本金与利息定期与债权人核对帐目。融资租赁业务管理按照筹资业务管理程序实施管理。
       公司对募集资金进行专户存放管理,与开户银行签订《募集资金三方监管协议》, 规范募集资金的管理和使用,及时掌握募集资金专用帐户的资金动态,保护公众投资者的利益,报告期内,不存在变更募集资金投资项目和募集资金投资项目对外转让的情形,未出现违规使用募集资金情况。
       (3)对外投资业务
       公司设立资产财务部、综合部专职管理对外投资业务。制订投资内部控制等制度。
       从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制,并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
       从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。
       对外投资业务已制订相关业务流程,业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项,按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
       对外投资按照经股东大会(或董事会)批准的投资计划实施投资。投资前由技术部门、财务部门、法律顾问负责开展投资可行性研究,如投资项目金额较大的委托有能力信誉好的中介机构实施研究,依据研究结果对投资项目进行全面分析后,编制投资项目建议书,如有必要则派遣人员对被投资项目实施实地考察。投资项目建议书提交总经理办公会进行初步审查,审查后认为可行的,提交股东大会或董事会讨论决策。
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       经批准的对外投资由总经理办公会指定专人负责实施。该实施人员负责对投资实施后续跟踪评价管理,包括收集被投资项目财务状况、经营情况和现金流量等资料,核对账目、催收投资收益等。定期提出对被投资单位上述情况的分析评价报告。
       对子公司,公司对其实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制,包括派遣主要管理人员,统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、重大交易的专门审查等,并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。
       子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不得实施。
       本公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督,督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。
       对派遣到投资项目的人员由公司综合部统一管理,并对其工作业绩进行考核,定期轮换。
       与投资相关的权益证书由公司综合部统一管理,并设立相应台账予以记录,由财务会计部门定期进行清点。
       对高风险投资业务制订了专门的控制措施,包括投资限额、发出交易指令、风险控制底线等并由专人负责定期监测与评估投资风险情况,对超过风险控制底线的投资,实施及时交易措施,避免更大损失。
       所有对外投资的投资收益均有资产财务部实施统一核算,不存在未列入本公司会财务报表的账外投资收益。
       7、采购业务
       公司设置采购部专职从事原材料等采购业务。制订物资采购与付款、物资需求计划、物料贮存、库存物质处理、供应商、物料采购等制度。公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制,并在采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
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    采购计划依据生产部提供的生产计划与年度(季度)预算编制,并按季度预算实施采购。对超预算和预算外的请购事项,按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。
    对主要原料的供应商在决定向其采购前实施评价制度。由公司的采购、生产、财会、监审、综合、仓储等部门定期共同实施评价,所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。
    对小额零星、紧急需求,公司确定基本的供应商范围,如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施采购。
    公司及子公司如采购相同或相近的主要原材料,如同一供应商有能力供应的,则由公司统一采购。
    公司设立价格委员会,价格委员会由管理层人员、生产、财会、内部审计与法律部门的人员组成,视采购业务需要定期或不定期举行会议讨论决定。
    主要原材料或大宗劳务采用招标方式确定供应商与采购价格。招标业务视采购业务需要由公司自行组织或委托中介机构进行。
    主要原材料与大宗劳务的采购付款条件的确定由采购部与资产财务部共同商定。如须预付采购款项的,按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。
    采购所需支付的款项按照合同约定条款支付,合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的,按照仓储部门验收入库单据或生产部门的通知审核后支付,分次支付时由采购人员提出付款申请,经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
    设备技术部门、质检中心验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的,由负责采购的人员负责接洽与退还。
    采购部指定专职人员管理未付款项,并与供应商定期核对。
    8、资产管理
    (1)存货管理
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    公司设立设备部、生产部专职从事存货管理业务。在存货管理上,公司采用先进的存货管理技术和方法,规定了货物验收的程序和方法,对入库存货的质量、数量、技术规格等方面进行查验,验收无误方可入库。制定了《原材料质量检验》、《产品质量检验》等制度。为了加强原材料和产品质量监督,公司设立了质检中心负责原材料、半成品、成品的监督检查工作,确保公司存货管理工作的规范、有序进行。
    (2)固定资产管理
    公司设立专职部门管理固定资产,其中:设备部负责管理实物固定资产,资产财务部负责对固定资产进行价值管理。制订了固定资产管理控制制度、固定资产投资制度、固定资产保险制度。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制,并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算,固定资产购建预算根据生产业务需要与发展目标、资产使用状况等因素编制;固定资产维修预算依据资产新旧程度、已使用时间与使用强度等因素综合考虑确定,前述二类预算按预算审批程序报批,经批准后执行。
    固定资产购建计划依据经批准的年度购建计划、年度(季度)预算制定,超过预算或预算内未列入的购建事项,按照经授权人员批准文件予以列入购建计划内。
    2013 年公司投用了企业资产管理 EAM 系统,对固定资产状况进行了彻底清理,建立和完善了固定资产业务流程,规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
    固定资产采购时,重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的方式确定供应商。对租赁资产,需要采用融资租赁的,按照筹资审批程序实施,经营性租赁资产按照购建审批程序实施。
    自制的固定资产在其完工后,由制造部门、固定资产管理部门与使用部门共同进行验收并出具验收合格证明,固定资产管理部门除自行入账
                           第 11 页 /共 23 页外,还以正式文件的形式通知财务会计部门及时入账。
    投资者投入、接受捐赠、债务重组、企业合并、非货币交换、无偿划入的固定资产,均进行验收并列入台账予以管理及核算。
    所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实施管理。对经营性租赁租入、借入使用、代管的固定资产另设台账登记,以免与本公司自有资产相混淆。
    固定资产在本公司范围内需要移动(调拨)的,由移出(调出)与移入(调入)部门共同办理交接手续。
    固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要进行技术改造与改良的,由固定资产使用部门提出申请,按规定程序经可行性论证与报经批准后实施。
    公司所有固定资产按上一年年末原值向保险公司投保。由固定资产管理部门提出保险申请,按规定程序批准后,由固定资产管理部门办理投保手续并采用招标方法确定承保的保险公司。如已投保的固定资产发生因增减、转移或处置等情况时,及时调整相关保险金额,调整事项的批准程序按原保险批准程序执行。
    对不需使用而封存的固定资产由专人负责进行管理、定期检查,确保资产的完整状态。
    固定资产处置时,对使用期满、正常报废的固定资产,由固定资产使用部门提出申请,经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置;对使用期未满,非正常报废的固定资产,由使用部门提出申请,由固定资产管理部门组织技术鉴定确实应报废的,按规定程序报经批准后予以处置;重大的固定资产处置事宜采取集体会议审批方式审批,并有完整记录,处置事宜由非固定资产管理部门或管理人员进行,处置价格的确定按规定程序批准后执行,重大资产的处置价格委托中介机构评估,按不低于评估价的价格执行。处置收益均由财务会计部门统一核算。
    固定资产出租、出借的,由固定资产管理部门与财务会计部门按规定程序报经批准后执行。出租与出借的费用与收益均有财务会计部门统一核
                          第 12 页 /共 23 页算。
       每年底,由设备部和资产财务部组织对固定资产进行盘点。
       9、销售业务
       为了加强资金尤其是贸易资金的使用和管理,公司制定和出台了《营销总公司贸易资金支付管理规定》、《贸易费用管理规定》、《市场营销内部控制》、《销售业务的组织与管理内部控制》、《产品销售及销售计划内部控制》等规章管理制度,严格审核和监督资金使用计划。
       公司由营销总公司专职从事产品的销售和贸易业务。实施岗位责任制,在客户信用调查评估与销售合同审批签订,销售合同的审批、签订与办理发货,销售货款的确认、回收与相关会计记录,销售退回货品的验收、处置与相关会计记录,销售业务经办人与发票开具、管理,坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
       公司已制订销售信用政策,并由营销总公司进行日常管理。每年定期对客户的信用情况进行评估,以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。
       公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制订本年度的销售计划,明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、产品(服务)价格目录、折扣标准及收款政策等销售管理制度。
       公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向,谈判中的重要事项商谈过程均有书面记录,按规定程序经授权人员的批准后正式签定销售合同。特别重大的销售合同,在正式批准前将征询公司法律部门或所聘请律师的意见(或指定内部审计机构进行初审)。
       销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同,向仓储部门下达发货通知单、同时编制销售发票开具通知单送交财务会计部门,由财务会计部门专职人员在对客户信用情况与实际发货出库记录审核无误后开具发票。
       销售、仓储与财务会计部门分别依据其业务范围记录销售合同、销售
                             第 13 页 /共 23 页定单、销售发货通知单、销售发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期相互核对。由指定人员定期跟踪审阅。
    所有销售回款均由财务会计部门实行收取与核算,销售人员不接触销售现款。
    销售部门负责应收账款的催收,催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。
    销售部门建立客户销售台账,重要客户记录其采购信息包括采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况,评估其信用情况与失信风险。
    销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额,核对过程包括询证函等信息均妥善保存。
    因销售业务获取的商业票据均交财务会计部门办理收取或贴现。
    10、研究与开发
    公司由技术研发与信息化管理中心归口管理研究与开发工作,为了加强产品研发过程的有效规划和实施控制,确保研发投入的安全完整,最大限度利用公司资源,公司制定了《研发管理制度》,对研发课题的立题、课题任务的执行、监督与变更、课题的结题验收等关键环节的工作流程作出了详细规定,同时对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节进行了规范。2013 年公司母公司为了改善用能结构,通过实施合成 101-J“汽改电”,将置换出的燃料天然气转换为原料天然气,在天然气供应总量不变情况下,将实现增产尿素 4.92 万吨/年;控股子公司金赤公司煤化工经过对“大机组控制优化”、“气化系统优化”和“锅炉的经济运行与蒸汽系统用能优化”三个课题进行攻关,每吨合成氨的耗煤量降低了 30%,每小时节约高压蒸汽能 30 吨,已接近国内先进水平。
    11、工程项目
    公司设立设备部、综合部负责管理工程项目建设。制订了建设工程项目管理实施细则、工程预决算审计等制度。从事工程项目管理业务的相关
                           第 14 页 /共 23 页岗位均制订了岗位责任制,并在项目建议、可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目决策与项目实施、项目实施与付款、项目实施与验收、竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
       重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究,由工程技术、财务会计与法律部门共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审,并出具评审意见;由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批,由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的,按原批准程序重新履行核准手续。
       重大工程项目的概预算由设备部、综合部、资产财务部、监审部等部门进行审核,审核内容包括编制依据,项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。审核通过并按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理、财务管理等中介机构参与管理。
       工程价款依据所签订的合同约定执行,由工程项目管理部门提出支付申请,按照“采购与付款控制程序”予以审核批准。
       工程完工后组织相关人员进行验收,办理竣工决算与资产移交至使用部门,并由内部审计机构或聘请中介机构实施审计。
       工程项目产权涉及需要进行法定登记的,由工程项目管理部门办理登记手续。
       12、担保业务
       本公司由资产财务部、综合部专职管理公司对外担保事项。制订担保管理内部控制制度。实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制,并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业务。
       公司制订了对外担保政策,明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。
                             第 15 页 /共 23 页
    公司已制定了担保业务流程,规定了担保业务的评估、审批、执行等控制要求,并设置相应记录记载各环节业务开展情况。对不符合国家规定可以提供担保的,不提供担保。
    重大担保事项报经股东大会(董事会)批准后执行。如以公司资产提供担保的,由资产管理部门、财务部门等共同审核并提出申请,按规定程序实施审批,如提供信用担保的,由财务部门提出申请,按规定程序实施审批。
    公司已指定专职人员定期监测被担保人的经营状况与财务状况。
    公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的,由提供反担保一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证,并定期核实财产的存续状况和价值,发现问题及时处理,确保反担保财产的安全与完整。
    公司提供的对外担保到期解除时,由财务部门负责全面清理用于担保的资产、权利凭证,保护资产的安全完整。
    对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。报告期内,公司不存在违规对外担保事项,不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况,不存在与证券监管规定相违背的情形。
    13、业务外包
    公司设立综合部为业务外包归口管理部门,负责制定外包业务管理标准,组织外包合同的谈判,审核外包合同。公司制定了《业务外包管理》制度和流程,明确了公司允许外包的业务范围,建立了业务外包的授权制度和审核批准制度,明确了公司内部各单位、各部门授权范围、授权内容等,确保公司业务外包工作的规范、有序进行。
    14、财务报告
    (1)关联交易
    公司设立综合部专职从事关联交易业务管理。制订了《关联交易管理办法》。公司从事关联交易业务的相关岗位均制订了岗位责任制,在关联交易的控制上,公司遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则,严格
                          第 16 页 /共 23 页按照《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求,在协议签订上本着公平、公正、合理确定交易价格并严格按照协议执行,不存在损害公司和其他股东的利益。
    (2)财务核算
    公司设立资产财务部门专职会计核算。制订了《会计人员岗位责任制度》、《帐务处理程序制度》、《财务收支审计制度》、《发票收据、原始凭证管理制度》等制度。
    公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、 企业财务通则》、 企业会计制度》、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规,已制定并逐步修改了各项财务管理制度,主要包括: 1、对外投资管理;2、担保管理;3、各项资产减值准备管理;4、财务会计报告及分析;5、资金管理、现金管理;6、股东权益管理、利润及利润分配;7、销售收入管理;8、应收账款管理;9、存货管理;10、固定资产管理;11、在建工程管理;12、无形资产管理;13、管理费用管理、销售费用管理、财务费用管理;14、成本管理等制度。
    公司已建立内部会计管理体系,包括单位领导人、财务总监对会计工作的领导职责,会计部门及会计机构负责人的职责、权限,会计部门与其他职能部门的关系等。
    公司会计人员均具有会计从业资格证件,并接受过必要的专业培训,重要岗位人员具有专业技术证书。会计机构各岗位均制订有岗位责任制,并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则(如出纳人员不得兼管稽核,会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作)分工负责。
    会计人员的工作岗位按照公司规定实施有计划地进行轮换与强制休假制度。
    公司会计核算的组织形式为一级核算。公司已设立财务会计机构并按规定配备必要的会计人员负责财务会计核算,各子公司也根据其经营规模
                            第 17 页 /共 23 页分别设立资产财务部或专职会计人员,负责本系统的财务管理和会计核算工作。
    本公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性,实际应用于会计核算领域。
    会计电算化系统使用中已制订了保护措施,如输入核对、专人输入和修改;明细账定期打印存档;计算机防病毒措施;有效文件备份;系统开发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统经财政局确认。
    已制定正式的计算机应用系统开发和维护规程并有效地执行。对网络安全方面采取了必要的防卫措施。
    公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策,会计政策已经公司董事会批准,对本公司及所属企业均适用。
    公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定,并经董事会讨论批准。
    上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的,均按原批准程序重新执行批准程序,经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时,按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
    发生已进行会计记账的会计记录重大差错,按规定程序由财务总监核准后予以调整。如已签发的财务会计报告中含有该重大差错的,则在下一定期财务会计报告中予以充分说明差错原因与调整过程。
    公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规,制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
    公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并,编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
    财务会计报告经财务会计部门负责人、财务总监和总经理审核签发后提交董事会,经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
                           第 18 页 /共 23 页
    15、全面预算
    公司由资产财务部归口管理。公司根据实际情况制定了《预算管理制度》,在公司实行全面预算,明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司组织各职能部门和子公司编制年度预算,对预算内容、预算编制程序等均有具体规定。报告期内,公司的预算管理平稳实施,实现了对各职能部门、子公司资源利用的合理分配和控制,减少了预算的盲目性,增强了预算的可行性,使预算更符合战略发展的需要,截止 2013 年 12 月 31 日,全面预算的内部控制设计健全、合理,执行有效。
    16、合同管理
    公司由综合部负责合同管理工作,制定了合同管理、合同专用章管理、法定代表人授权委托管理等制度,对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定,对合同审批会签流程进行了规范,对合同的保管和建档进行了规定,较好地规范了公司的合同管理,防范与控制合同风险,有效维护公司的合法权益。
    17、内部信息传递
    (1)企业内部信息沟通
    公司制定了包括《信息系统制度》、《信息批露内部控制制度》、《重大信息(事项)内部报告制度》、《危机管理》等在内的各项制度,规范公司经营管理信息传递活动,保护公司信息安全。公司建立的信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理、传递程序和传递范围,确保信息及时沟通,并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合,以提高信息的有用性,将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。同时,利用公司内部局域网等现代化信息平台,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。
    公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外,投资者还可以通过
                            第 19 页 /共 23 页电话、电子邮件、直接到访公司和见面会等方式了解公司信息,通过沟通加强对公司的理解和信任。
       (2)审计与监察
       为了加强公司内部审计工作建设,建立健全公司内部审计制度,依据《中华人民共和国审计法》和证交所有关规定,结合公司实际情况,成立监察审计部,公司制定了《内部审计》、《财务收支审计》、《经济效益审计》、《任期(离任)经济责任审计》、《内部经营承包审计》、《内部控制检查监督》等管理标准, 并成立了专门的内审机构(监察审计部),主要对公司各个方面实施有效监督和审计,针对存在的问题提供建设性意见。上述规章制度的制定和实施,从制度的角度规范了本公司内部审计机构及人员职责权限,为本公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计制度的建立,在强化管理、督办查办方面起到了较大的作用,成为保护投资者利益的保障。
       18、信息系统
       公司的信息系统由设备部归口管理,利用计算机信息技术促进信息的集成与共享,及时传递各职能部门和子公司的主要业务信息,充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定,并根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级,规定了不同等级人员的信息使用权限,综合利用防火墙、路由器等网络设备,切实加强了信息系统管理控制水平,确保了信息系统安全稳定运行。
       报告期内,公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作,未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改,擅自升级、改变系统软件版本,擅自改变软件系统环境配置等现象。
       综上所述,公司上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
       四、内部控制评价的程序和方法
       内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价
                             第 20 页 /共 23 页办法规定的程序执行。
    1、拟定公司《内部控制评价工作方案》,明确评价范围、内控流程分工以及工作时间表。
    2、内控自我评价测试工作由内控评价小组牵头,针对各职能部门及子公司按照《内部控制评价工作方案》中的分工和时间开展工作。内控评价小组进行内控评价测试时,抽取一定量的样本,以证明内部控制活动是否按照内控制度规定执行,并如实填写测试底稿,为研究分析内部控制缺陷提供依据。
    3、内控评价小组测试人员完成测试底稿后,填写内控测试《问题汇总表》,并由小组负责人对内控测试《问题汇总表》及内控测试底稿进行审核,包括测试底稿填写的规范性、《问题汇总表》的准确性、完整性等内容。
    4、若审核时发现测试结果存在问题,则内控评价小组成员须与相关流程负责人或部门进行充分的沟通,并按照确认情况修改测试底稿和相应的《问题汇总表》。
    5、内控评价小组根据评价测试后的结果,同时结合内审小组专项审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况,编制公司的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》,对公司的内部控制缺陷及其成因、影响程度进行综合分析,提出整改建议。
    6、内控评价小组编制的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》初稿再次与相关流程负责人或部门进行充分沟通,以确认缺陷事实、整改建议的可行性、整改建议能否满足内部控制的要求、并落实整改责任人和整改完成时间。
    7、《内控缺陷认定及整改建议汇总表》经审批后,向公司内部各相关责任单位发放,各责任单位及时采取应对策略落实整改。
    8、内审小组对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督。评价过程中,我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查
                          第 21 页 /共 23 页验、抽样和比较分析等适当方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺陷。
       五、内部控制缺陷及其认定
       公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准(见下表)。
                                                     控制缺陷认定标准
                                  定量标准                                   定性标准
    缺陷    定     义     财务报告内部控制缺
                                                           非财务报告内部控制缺陷认定标准
                          陷认定标准
                      资产总                    资产安
                                营业收入                     法律法规         发展战略       经营目标
                        额                        全
                                                           具备合理可能性
                                                           及违反国家法律    具备合理可能
       是指一个或多
                                                           法规,受到刑事    性及对战略目   具备合理可能
       个控制缺陷的   潜在错报                  1500 万
    重大                              潜在错报≧               处罚、行政处罚    标产生严重影   性及导致公司
       组合,可能导   ≧资产总                  元及以
    缺陷                              收入的 1%                (500 万元以      响,全面危及   停产或危及公
       致企业严重偏   额的 0.5%                 上
                                                           上)或危及公司    战略目标实     司持续经营。
       离控制目标。
                                                           主要业务活动运    现。
                                                           营。
       是指一个或多                                        具备合理可能性
                                                                                            具备合理可能
       个控制缺陷的   资产总额                  500 万     及违反国家法律
                                                                             具备合理可能   性及导致公司
       组合,其严重   的 0.25%                  元(含     法规,受到行政
                                  收入的 0.5%                                性及对战略目   一项或多项业
    重要   程度和经济后   ≤潜在错                  500 万     处罚(100 万元
                                  ≤潜在错报                                 标具有一定影   务经营活动受
    缺陷   果低于重大缺   报<资产                  元)至     至 500 万元)或
                                  <收入的 1%                                响,影响部分   到一定影响,
       陷,但仍有可   总额的                    1500 万    对公司部分业务
                                                                             目标实现。     但不会危及公
       能导致企业偏   0.5%                      元之间     活动运营产生影
                                                                                            司持续经营。
       离控制目标。                                        响。
                                                                                            几乎不可能发
                                                           几乎不可能发生                   生或导致公司
       是指除重大缺   潜在错报                  50 万元                      几乎不可能发
                                                           或违规问题不属                   一项业务经营
    一般   陷、重要缺陷   <资产总    潜在错报<    至 500                       生或影响战略
                                                           于政府及监管部                   活动运转不
    缺陷   之外的其他缺   额的        收入的 0.5%   万元之                       目标的程度较
                                                           门关注和处罚的                   畅,且不会危
       陷。           0.25%                     间                           低,范围较小。
                                                           重点问题。                       及公司其他业
                                                                                            务活动。
       根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,报告期内公司未发现重大缺陷和重要缺陷。
       六、内部控制缺陷的整改情况
       针对报告期内发现的内部控制一般缺陷,公司根据具体情况采取了相
                                      第 22 页 /共 23 页应的整改措施,向相关单位和部门下达了整改建议书,要求限期整改。针对以上问题,相关部门认真对待、及时处理。
       七、内部控制有效性的结论
       公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
       报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
       我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2014 年我公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
                                         贵州赤天化股份有限公司董事会
                                                  2014 年 2 月 16 日
                             第 23 页 /共 23 页

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