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个股公告正文

赤天化:独立董事2013年述职报告(顾宗勤)

日期:2014-02-18附件下载

            贵州赤天化股份有限公司
            独立董事 2013 年述职报告
    作为贵州赤天化股份有限公司(下称公司)的独立董事,本人在2013 年的工作中,忠实地履行法律法规以及《公司章程》,赋予自己的职责,发挥独立董事应有的作用,确保董事会决策的公平、有效。公司全体独立董事能够保持对相关法律法规的自学,强化自觉保护社会公众股股东权益的意识,对控股股东行为进行有效的监督,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益,促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求,现将 2013 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人具有从事化工行业多年从业经历同时具有多年的化工企业规划管理经验,大学毕业后我就在石油和化学工业规划院工作,自2000 年 2 月我就职院长一职以来,一直从事化工行业规划的相关工作,对化工行业的现状和未来发展较为熟悉。现担任中海石油化学股份有限公司独立董事、陕西兴化化学股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上,不是该公司前 10 名股东,不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职,不在该公司前五名股东单位任职;
    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)股东大会、董事会审议决策事项
    2013 年公司共组织召开了十一次董事会,审议通过了公司发行中期票据和短期融资券、更换公司总经理及董事会秘书、公司转让所持控股子公司贵州天安药业股份有限公司股权、定期报告、重大关联交易等重大事项。作为公司的独立董事,在对所有议案进行深入了解的基础上,针对公司各项重大失误发表独立意见,给予中小股东决策提供参考。
    作为一直从事化工行业的业内人士,对于化工行业的发展、面临的困难及遇到的问题具有一定的了解,经常与公司管理层探讨公司发展战略等长远规划事宜,但因为专业限制,对于其他方面的知识(如会计),不如其他独立董事透彻,因此常与其他独立董事之间进行深入的互动、交流,在出席董事会前,在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上,通过其他方式(如互联网)查询、对比与议案相关的资料,独立董事间充分沟通,各自从自身的专长方面提出自己的看法,积极为会议做准备;在董事会会议上参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
    (二)公司独立董事出席会议情况
    公司在 2013 年共举行了 11 次董事会会议,本人应参加 11 次,实参加 10 次,未参加 1 次(因工作安排不能参加,委托独立董事刘志德代为表决),其中现场表决 3 次,通讯表决 8 次。无缺席情况出现。今年,本人认真履行了独立董事的职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。2013 年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求,本人没有对公司 2013 年董事会的各项决议提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    作为关联交易审计委员会的成员,我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准版对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。特别是今年公司新增关联交易事项,着重在评估是否公允合理、是否对公司有利、是否损害公司及股东利益几个方面着重考察,给予了客观、公正的独立意见,较好的维护了中小股东的权益。
    (二)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
    (三)聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的职业准则,完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度审计机构。
    (四)现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司可供分配利润情况及 2014 年度资金使用计划,公司2013 年度不送红股,也不用资本公积金转增股本,只作派现金分配,即以公司 2013 年末股本数 950,392,526 股为基数,拟按每 10 股派现金 0.20 元(含税),共计分配现金红利 19,007,850.52 元。按此方案分配后可供分配的利润余额,结转以后年度分配。
    我认为以上议案是可行的,严格遵照《公司章程》相关规定,同时积极响应证监会关于回报投资者的相关决定。
    (五)公司及股东承诺履行情况
    在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
    (六)信息披露情况
    综合全年的信息披露情况考虑,公司信息披露情况遵守了“公平、公正、公开”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息披露业务。
    (八)内部控制的执行情况
    公司目前内部控制制度在逐步完善中,在上一年度聘请了立信会计师事务所协同公司完善内控制度的基础上,公司继续深化内部控制管理的施行力度,同时不断研究及完善内控制度,但仍需要对比相关法规制度进行深入的自查、自理,找到差距和不足加以完善。
    (九)董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略投资、董事会提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
    四、总体评价和建议
    2013 年,我以诚信与勤勉的精神,按照各项法律法规的要求,站在股东特别是中小股东的角度,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东的合法权益。
    2014 年,我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。独立董事:
      二〇一四年二月十六日

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