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个股公告正文

广日股份:关于公司及股东、关联方承诺履行情况的公告

日期:2014-02-15附件下载

   股票简称:广日股份        股票代码:600894       编号:临 2014—004



                        广州广日股份有限公司
           关于公司及股东、关联方承诺履行情况的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

    根据中国证监会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监[2014]4 号)的要求,
广州广日股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)对照《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的规定,对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自
查,截至 2013 年底,承诺相关方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承
诺的情况。现将截至 2013 年底尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下:
    一、关于避免同业竞争的承诺
    1、承诺主体:公司控股股东广州广日集团有限公司(以下简称“广日集团”)
    2、承诺内容:
    (1)广日集团不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争
的业务。
    (2)广日集团将采取合法及有效的措施,促使广日集团现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的
业务。
    (3)如广日集团(包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企
业)获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则广日集团
将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司。
    (4)对于上市公司的正常生产、经营活动,广日集团保证不利用控股股东地位
损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
    (5)如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,
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广日集团将依法承担相应的赔偿责任。
    3、承诺时间:
    (1)重组时承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
    (2)非公开发行时承诺时间:2013 年 12 月 2 日
    4、承诺期限:长期有效
    5、承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺,不存在与上市公
司同业竞争的情形。
    二、关于规范关联交易的承诺
    1、承诺主体:广日集团
    2、承诺内容:
    (1)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务
合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。
    (2)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
    (3)杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为,
在任何情况下,不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式
的担保。
    (4)广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的
关联交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:①
督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,
履行关联交易的决策程序,广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表
决义务;②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公
允价格与上市公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为;
③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,督促上市公
司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    3、承诺时间:
    (1)重组时承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
    (2)非公开发行时承诺时间:2013 年 12 月 2 日

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    4、承诺期限:长期有效
    5、承诺履行情况:截至公告日,公司与广日集团的关联交易主要为出售商品、
提供劳务及租赁,均为日常生产经营所需,交易定价公允,已经严格按照相关规定
履行批准程序,并履行了信息披露义务,不存在损害公司或公司股东利益的情形。
广日集团严格履行了上述承诺。
    三、关于维护上市公司独立性的承诺
    1、承诺主体:广日集团
    2、承诺内容:
    在广日集团作为上市公司的控股股东期间,广日集团将维护上市公司的独立性,
保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控
制的企业彼此间独立,具体承诺如下:
    (1)人员独立①保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制
的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在广日集团及广日集团所控制的
企业中领薪。②保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中
兼职或领取报酬。③保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日
集团所控制的企业之间相互独立。
    (2)资产独立①保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产。②保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所
控制的企业的债务违规提供担保。
    (3)财务独立①不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。③不干
预上市公司独立在银行开户,保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司
共用银行账户。④不干预上市公司作出独立的财务决策,保证广日集团及广日集团
所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
    (4)机构独立①不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独
立、完整的组织机构。②不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③不干预上市公司拥有
独立、完整的组织机构,保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存
在机构混同的情形。
    (5)业务独立①不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

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能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证尽量减少广日集团及广日
集团所控制的企业与上市公司的交易,对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公
开、公平、公正"的原则依法进行。
       (6)保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。
       3、承诺时间:
       (1)重组时承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
       (2)非公开发行时承诺时间:2013 年 12 月 2 日
       4、承诺期限:长期有效
       5、承诺履行情况:截至公告日,广日集团与上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面保持独立,不存在违背该承诺的情形。
       四、关于保证置入资产不存在瑕疵的承诺
       1、承诺主体:广日集团
       2、承诺内容:
       (1)若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集
团承担,并放弃向广日投资管理追索的任何权利。
       (2)若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚
而遭受到的损失均由广日集团承担,并放弃向广日投资管理追索的任何权利。
       (3)若依照法律必须由广日投资管理作为前述事项责任的当事人或广日投资管
理因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,广日集团在接到广日投资管理书
面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日投资管理作出全额补
偿。
       3、承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
       4、承诺期限:长期有效
       5、承诺履行情况:截至公告日,广日集团所持广日投资管理 91.91%的股权已过
户至上市公司名下,广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务,上市
公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭受损失,广日集团不存在违
背该承诺的情形。
       五、关于落实现金分红政策的承诺
       1、承诺主体:广日集团
       2、承诺内容:

                                           4
    为了确保此次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实,广日集团作出不
可撤销之承诺并保证:
    (1)上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利,
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
派发。
    (2)公司上述利润分配政策连续性和稳定性,并保证公司上述利润分配政策的
有效实施。
    (3)在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票,确
保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    (4)在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时
参加股东大会并投赞成票。
    3、承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
    4、承诺期限:长期有效
    5、承诺履行情况:2012 年 7 月 6 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》,修改后的第二百三十二条明确了公司现金分红
政策的制定及执行程序,广日集团已依据承诺参加股东大会并投赞成票。鉴于公司
2012 年年度实现的净利润尚不足以弥补累计亏损,根据 2013 年 6 月 14 日召开的 2012
年年度股东大会决议,公司 2012 年度不进行利润分配。综上,截至公告日,广日集
团切实履行了落实现金分红政策的承诺。
    六、关于债务剥离的承诺
    1、承诺主体:广州钢铁企业集团有限公司(以下简称“广钢集团”)
    2、承诺内容:
    如任何未向上市公司出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张
权利的,上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处
理,在此前提下,广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向上市公司
追索的权利,若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,广钢集团
在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出
全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理,上市公司需书面通知广钢
集团参与协同处理,在此前提下,广钢集团承担与此相关的一切责任及费用,并放

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弃向上市公司追索的权利,若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损
失,广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向
上市公司作出全额补偿。
    3、承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
    4、承诺期限:长期有效
    5、承诺履行情况:截至公告日,未出现原债权人向上市公司主张权利的情形,
广钢集团不存在违反该等承诺的情形。
    七、关于股份锁定的承诺
    1、承诺主体:广州维亚通用实业有限公司(以下简称“维亚通用”)
    2、承诺内容:
    承诺其在公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
    3、承诺时间:2011 年 5 月 25 日;
    4、承诺期限:2012 年 6 月 26 日至 2015 年 6 月 26 日
    5、承诺履行情况:维亚通用所持公司股份尚在锁定期限内,截至公告日,维亚
通用没有转让所持公司股份,不存在违背该等承诺的情形。
    八、关于股份权属的承诺
    1、承诺主体:广日集团
    2、承诺内容:
    (1)广日集团持有的广日股份 61.13%的股权为最终和真实所有人,不存在以代
理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排,截至本承诺函签署日,广日
集团持有的上述股权不存在质押、冻结和其他权利限制情况及其他权利瑕疵、产权
纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形质押或其他有争议的情况。
    (2)以上承诺是广日集团的真实意思表示,广日集团同意对该等承诺承担法律
责任。
    3、承诺时间:2013 年 12 月 2 日;
    4、承诺期限:长期有效
    5、承诺履行情况:截至公告日,广日集团不存在违背该承诺的情形。
    特此公告。

                                            广州广日股份有限公司董事会

                                               二○一四年二月十五日
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