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个股公告正文

杰瑞股份:关于子公司签署投资相关协议的公告

日期:2014-02-12附件下载

    证券代码:002353             证券简称:杰瑞股份           公告编号:2014-007
    烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
    关于子公司签署投资相关协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
    导性陈述或重大遗漏。
    重要提示:
    1、本次交易预计在 2014 年 4 月 15 日前交割完成,交易的完成尚需要经过:交易双方
    董事会的审议批准;西山公司获得所有必要同意和审批,包括西山公司多数股东的同意以
    及加拿大多伦多证券交易所的最终审批。能否批准存在不确定性。
    2、交易双方后续预计将签署合资协议,成立合资公司。
    一、对外投资概述
    (一)本次对外投资的基本情况
    2014年2月9日,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司
    杰瑞能源服务有限公司(以下简称“能服公司”)与West Mountain Capital Corp.(以下
    简称“西山公司”)及西山公司全资子公司 Phase Separation Solutions Inc. (以下简称
    “PS2”)签署了投资等相关协议,能服公司向西山公司提供约合700万美元(以实际汇率为
    准)的投资,投资的主要内容如下:
    1、能服公司将投资约400万美元(以实际汇率为准),用于购买西山公司15,474,074
    股非公开发行的普通股股份,每股价格为0.27加元,价款4,178,000加元,能服公司有权在
    西山公司董事会提名2名董事。
    2、能服公司将认购西山公司新发行的有担保可转换债券(以下简称“可转债”),认
    购金额为300万美元,年利率为6.5%,到期日为发行后两年。在到期日前能服公司有权将全
    1
    部或部分的可转债本金(不含利息)按照转换价格转换为西山公司普通股。转换价格为交割
    日期后第一年内每普通股0.32加元,交割日期后第二年内每普通股0.50加元,可根据西山公
    司发行的普通股总股本数量增减变动相应调整转换价格。
    担保资产为西山公司及其子公司现有的和后续获得的资产,包括但不限于现金、应收账
    款、投资收益、设备、土地、厂房的所有的权力、权利、利益和收益。
    3、能服公司将与PS2在中国成立合资公司,PS2将热相分离技术(以下简称“TPS技术”)
    分许可给该合资公司。
    (二)审批程序
    本投资相关协议尚需公司董事会审议通过。本次对外投资事项尚需中国政府有关部门审
    批。
    本投资相关协议尚需西山公司董事会的审议批准,尚需西山公司多数股东的同意以及加
    拿大多伦多证券交易所的最终审批及加拿大政府有关部门审批。
    (三)根据《公司章程》等相关规定,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市
    公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (四)本次投资是公司延展油田环保方面业务,引进在含油废弃物处理方面具有优势的
    热相分解技术,提升油田环保服务技术的投资行为,不属于《中小企业板信息披露业务备忘
    录第30号:风险投资》规范的证券投资等风险投资行为。
    二、交易对手方介绍
    (一)West Mountain Capital Corp.( 西山公司)
    西山公司是根据加拿大阿尔伯塔省的商业公司法(“阿尔伯塔公司法”)于2005年11
    月30日注册成立,主营业地为加拿大纽芬兰省圣约翰斯市勒马钱特路137号。2006年3月30
    日在加拿大多伦多证券交易所上市,代码:TSX-V:WMT,股本为37,891,332股,法定代表人
    为Paul G. Antle。西山公司成立之初为投资控股公司,主营业务为收购自然资源行业合适
    的资产或业务。
    2007年9月,西山公司收购了PS2,PS2成为西山公司的全资子公司,西山公司所有业务
    通过PS2开展。
    西山公司前三大股东名称            持股数量                 持股比例
    Golden Opportunity Fund Inc.                  12,842,333              33.89%
    Pluto Investments Inc.(Paul                   6,123,110              16.16%
    2
    Gerard Antle)
    Stephen Clarke                                    4,695,500                12.39%
    总    计                                         23,660,943                62.44%
    (二)Phase Separation Solutions Inc. ( PS2)
    PS2 成立于 2003 年 12 月,总部位于加拿大纽芬兰省圣约翰市,是西山公司的全资子公
    司。PS2 主营业务为采用非焚烧处理方法处理污染土壤、含油废弃物等。
    公司、能服公司与西山公司、PS2 不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    经加拿大安永会计师事务所(Ernst & Young)财务尽职调查(2014 年 1 月 6 日出具),
    西山公司两年一期(2011 年度和 2012 年度财务数据经加拿大普华永道会计师事务审计)财务
    数据如下:
    单位:千加元
    2013 年 9 月 30 日/2013   2012 年 12 月 31 日/2012 2011 年 12 月 31 日/2012
    项 目
    年 1-9 月                    年度                     年度
    资产总额                        6,351                    4,731                     6,396
    负债总额                        3,837                    1,031                        892
    净资产                         2,514                    3,700                     5,504
    营业收入                        1,533                      258                     1,609
    净利润                       -1,528                    -1,840                    -1,699
    四、定价原则及对外投资合同的主要内容
    (一)定价原则
    本次认购股份交易价格与西山公司账面资产存在较大差异,但西山公司为加拿大多伦多
    证券交易所创业板上市公司,依据其普通股股票平均价格溢价进行定价,符合海外投资惯例;
    同时考虑到该 TPS 技术独特、领先,应用前景较好,且 PS2 将 TPS 技术独家分许可给拟将成
    立的合资公司。综合上述情况,并经交易双方多次沟通、谈判,最终确定了上述定价。
    (二)投资协议主要条款
    3
    1、能服公司将以约400万美元(以实际汇率为准)购买15,474,074股西山公司普通股,
    每股价格为0.27加元,同时以300万美元购买年利率6.5%的可转债。
    2、能服公司独家生产合资公司所需的TPS设备;根据双方达成的条件,能服公司为PS2
    生产TPS设备。
    3、交割完成后,如西山公司增发股份或出售股份时,能服公司有权在权利维持通知发
    出后以同样的条件认购和购买必要数量的股份以维持其股权比例。能服公司持有本次认购股
    份的比例低于50%后上述权利终止。
    4、能服公司获得PS2在全球油气领域废弃物处理上独家使用TPS技术的许可授权。
    5、能服公司有权在西山公司董事会提名2名董事(“杰瑞董事”)。
    6、本协议受阿尔伯塔法律法规管辖并根据阿尔伯塔法律法规解释和执行。
    7、争议解决在发生双方不能自行解决的争议时,任何一方有权向对方发出关于本争议
    的书面通知并根据阿尔伯塔仲裁法的条款要求仲裁。仲裁地为阿尔伯塔省卡尔加里市,仲裁
    语言为英语,仲裁依据为阿尔伯塔省仲裁法。
    (三)非公开配售认购协议主要条款
    1、能服公司将约400万美元(以实际汇率为准)购买15,474,074股西山公司普通股,每
    股价格为0.27加元,同时以300万美元购买年利率6.5%的可转债。
    2、汇率按交割前一日加拿大银行公布的美元兑加拿大元的收盘汇率。
    3、西山公司将能服公司的投资总价款用于制造各个项目所用的设备、支持业务运营、
    偿还债务及公司战略及计划业务开展的运营资本。
    4、本协议由阿尔伯塔省现行法律专属管辖和解释。
    5、争议解决。在发生双方不能自行解决的争议时,任何一方有权向对方发出关于本争
    议的书面通知并根据阿尔伯塔仲裁法的条款要求仲裁。仲裁地为阿尔伯塔省卡尔加里市,仲
    裁语言为英语,仲裁依据为阿尔伯塔省仲裁法。
    6、本协议的生效需要:西山公司董事会和股东会对本协议的批准,公司董事会对本协
    议的批准。
    (四)可转债协议主要条款
    1、300万美元的债务自可转债交割日期起生效。
    2、年利率为6.5%的有担保可转债。
    4
    3、除非证券法规许可,本证券的持有人在交割日期后的四个月内不能交易本证券。
    4、债券持有人有权自行选择,在转换期限内,按本协议规定的方式,将全部或部分的
    本金按照转换价格转换为普通股。“转换价格”为交割日期后第一年内每普通股0.32加元,
    交割日期后第二年内每普通股0.50加元,可根据西山公司发行的普通股总股本数量增减变动
    相应调整转换价格。
    5、担保资产。作为对债务偿付和本可转债协议中西山公司履行相关的契约和协议的担
    保,根据许可的留置权,西山公司以能服公司的利益为出发点,在交割日期,将西山公司及
    其子公司目前拥有的或将来会获得或有权转让的资产为担保,包括但不限于现金、应收账款、
    投资收益、设备、土地、厂房的所有的权力、权利、利益和收益。
    6、利息应在可转债到期日期偿付。在到期日期后未偿付的本金,年利率调整为13%。
    7、能服公司的债权以西山公司的资产为担保,在西山公司所有债权人中优先偿还。未经能
    服公司事前书面同意,能服公司的所有担保权益不能再次抵押给任何第三方。
    8、西山公司的违约事件。一旦发生违约事件,本金、累计利息和其他西山公司应支付
    的款项应立即到期并支付。
    9、适用法律和管辖。本可转债协议自交割日期起生效,受阿尔伯塔省法律和加拿大适
    用法律管辖和解释。
    10、争议解决。根据阿尔伯塔仲裁法的条款进行仲裁。争议解决地为阿尔伯塔省卡尔加
    里市,仲裁语言为英语,仲裁依据为阿尔伯塔省仲裁法。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)投资目的
    公司在油田废弃物处理产业方面,已有岩屑回注服务、固液分离服务、压裂返排水处理
    服务等,并具备上述服务的专有设备的研发制造能力。本次投资是在于获得油田废弃物的热
    相分离技术,用于含油废弃物的处理,满足国内外油田在含油废弃物处理和土壤修复方面越
    来越强的市场需求,以及满足国内页岩气开发使用油基泥浆钻井时产生的含油岩屑的处理需
    求,延展公司油田环保产业链,提高公司在环保废弃物处理方面的技术实力。
    (二)风险及对公司的影响
    本交易完成后,能服公司将拥有约 29%的西山公司普通流通股股权和 300 万美元的可转
    债,并获得指定两名西山公司董事的权力。
    5
    本次投资对公司 2014 年度业绩无重大影响。后续年度对合资公司和长期投资的股份有
    损益影响。
    六、审批及后续事项
    本次对外投资尚需要双方董事会的批准、西山公司股东会的批准;尚需提交中国和加拿
    大有权部门的批准;尚需要加拿大多伦多证券交易所创业板对非公开配售、可转债的最终批
    准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    特此公告。
    烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
    2014 年 2 月 11 日
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