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个股公告正文

银信科技:重大信息内部报告制度(2014年1月)

日期:2014-01-23附件下载

                 北京银信长远科技股份有限公司
                      重大信息内部报告制度
                             (2014年1月)
                              第一章 总 则
    第一条   为加强北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
         司”)的重大信息内部报告工作,确保公司内部重大信息迅速并及时
         地报告、归集和管理,保证内部信息畅通,提高公司的决策力、执
         行力和风险防范控制力,确保公司及时、真实、准确、完整地获取
         信息并履行信息披露义务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
         规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他有关法律法规、《公司章程》
         及公司制定的《信息披露管理制度》等规定,制定本制度。
    第二条   本制度适用于本公司及子公司。
    第三条   本制度所称“重大信息”是指在本公司及所属子公司的经营管理活
         动中产生的资产、业务和业绩结果,以及对本公司的生产经营和股
         票(或衍生品种)的交易价格波动具有重大影响的信息,包括但不限
         于:
         (一)本制度第三章规定的“常规重大信息”;
         (二)本制度第四章规定的“按预定程序批准的重大事项信息”;
         (三)本制度第五章规定的“突发重大事项信息”。
                            第二章   重大信息内部报告事务管理
    第四条   公司董事会负责本公司重大信息内部报告的管理,制定公司重大信
         息内部报告制度。
    第五条   董事会秘书负责本公司重大信息内部报告制度的贯彻与实施,负责
         公司重大信息的收集、汇总、核查、备案与对外信息披露工作,负
         责本公司重大信息内部报告体系的建立、运营与管理。
    第六条      本公司证券事务部作为本公司信息披露的职能管理部门,协助董事
            会秘书对公司重大信息进行收集和整理,对信息披露与报告进行日
            常管理和监督,对相关信息的来源的真实性及合规性进行审查。
    第七条      本公司内部重大信息报告义务人为:
           (一)公司及各子公司的董事、监事、高级管理人员;
           (二)公司各部门负责人及各子公司负责人。
            上述信息报告义务人应按相关法律法规、规范性文件及本制度的规定
            履行向董事会报告义务。
    第八条      公司部门负责人、子公司负责人为其任职单位的信息报告第一责任
            人,负有敦促其所在单位信息收集、整理的义务以及向董事会报告
            其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、
            资料的真实性、准确性和完整性负责,公司各部门、子公司应指定
            专门人员担任重大信息内部报告的联络人,配合董事会办公室
            完   成信息报告与披露的各项事务。
    第九条      报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前,负有保密义
            务。重大信息在经合法公开披露成为公开信息之前,任何人员不得
            以任何形式对外披露。
    第十条       本公司董事会秘书根据公司实际情况,定期或不定期地组织对公司
            负有重大信息内部报告的义务人、信息联络人进行规范运作与信息
            披露有关法律法规、规范性文件的培训。
    第十一条    公司实行重大信息实时、连续报告制度。报告义务人应按本制度规
            定在知悉本制度所述的内部重大信息后以书面、面谈或电话等方式
            及时报告给公司董事会秘书。
    第十二条    按照本制度规定以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限
            于:
             1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经
            营的影响等;
             2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
             3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
            4、中介机构关于重要事项所出具的意见书或报告;
            5、公司内部对重大事项审批的意见。
    第十三条   董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及公司
           章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息
           披露义务时,董事会秘书应将相关情况汇报给董事长、总经理和监
           事会主席,提请公司董事长、监事会主席决定召开董事会、监事会
           会议或股东大会进行审议,并按照相关规定予以公开披露。
                          第三章   常规重大信息
    第十四条   本制度所称“常规重大信息”包括本公司及所属子公司的如下信息:
           (一)月度、季度、半年度和年度财务报表及相关财务分析报告,由公
           司财务中心归口管理,下属子公司按公司制度规定报送相关资料;
           (二)公司相关职能管理制度规定提交的关键经营指标和信息,尤其包
           括业务、市场、工程建设、技术研发、子公司业绩排名等方面的指标
           和信息,由公司营销中心市场部归口管理,下属子公司按公司制度规
           定报送相关资料;
           (三)公司及子公司的总经理办公会会议材料,包括会议通知、议程、
           提案及附件、会议决议和会议记录,由公司综合管理中心行政部归口
           管理,下属子公司按公司制度规定报送相关资料;
           (四)公司及子公司的股东(大)会、董事会和监事会的会议材料,包
           括会议通知、议程、提案及附件、会议决议和会议记录,由公司证券
           事务部归档管理,下属子公司按公司制度规定报送相关资料。
    第十五条   公司各职能部门对上述常规重大信息审核汇总后及时报送证券事务
           部,并协助董事会秘书办理信息披露相关事宜。
                 第四章   按预定程序批准的重大事项信息
    第十六条   本制度所称“按预定程序批准的重大事项信息”包括:
           (一)按预定程序批准的重大投资、交易信息;
           (二)按预定程序批准的重大关联交易信息;
            (三)按预定程序批准的其他重大事项信息。
    第十七条    本制度所称“按预定程序批准的重大投资、交易信息”是指本公司及
            子公司拟进行的达到本条第二款规定标准的下述交易事项:
            (一)投资、交易事项
            1、非日常经营过程中的购买或者出售资产;
            2、对外投资(包括委托理财、委托贷款等);
            3、提供财务资助;
            4、对外担保;
            5、资金借贷;
            6、资产抵(质)押;
            7、固定资产投资;
            8、租入或者租出资产;
            9、委托或者受托管理资产和业务(包括承包经营);
            10、赠与或者受赠资产(包括具有社会公益性质的捐赠与受赠);
            11、债权、债务重组;
            12、签订许可使用协议;
            13、转让或者受让研究与开发项目;
            14、处臵资产、债务或权益的其他交易。
            (二)重大投资、交易标准
            1、本公司及子公司拟进行的上述投资、交易事项,达到下述标准之
            一的(按孰低原则)属于本制度规定的“按预定程序批准的重大事
            项信息”:
           (1)投资、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
            高者为准)达 1,000 万元以上;
           (2)投资、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达 500 万元
            以上;
           (3)投资、交易产生的利润达 100 万元以上;
           (4)投资、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
            入达 1,000 万元以上;
           (5)投资、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
           达 100   万元以上。
           (6)特别规定:对外投资(包括委托理财、委托贷款等)、提供财务
           资助、对外担保不论金额大小;本金超过 5,000 万元的资金借贷、
           资产抵(质)押(为    本公司借款提供担保)。
           上述指标涉及的金额按连续十二个月计算,数据如为负值取绝对值
           计算。以募集资金实施上述投资、交易的按公司制定的募集资金管
           理制度执行。
    第十八条    本制度所称“按预定程序批准的重大关联交易信息”是指本公司及子
           公司拟进行的达到下述标准的关联交易方案:
           (一)公司或子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联
           交易;
           (二)公司或子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
           公司或子公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
           (三)公司或子公司为关联方提供的任何担保。
           上述指标涉及的金额按连续十二个月计算,数据如为负值,取绝对值
           计算。
    第十九条    本制度所称“按预定程序批准的其他重大事项信息”是指本公司及子
           公司拟进行的如下事项(即其他重大事项):
           (一)变更公司章程、注册资本、组织形式、机构名称、注册地址、主
           要办公地址等;
           (二)变更经营方针、经营策略、主营业务或盈利模式;
           (三)制定财务预算、决算及利润分配、亏损弥补方案或对方案作重大
           变动或调整;
           (四)变更 1,000 万元以上的大额资金用途;
           (五)发行有价证券或回购股份;
           (六)新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为;
           (七)董事会批准的重大规章制度发生变更;
           (八)变更会计政策或者会计估计;
           (九)计提大额减值准备;
           (十)聘任、解聘或变更会计师事务所;
           (十一)主要资产设定抵押或质押;
           (十二)子公司股权结构变化;
           (十三)子公司董事、监事、高级管理人员发生变动;
           (十四)员工编制或实际人数发生超过 20%的变化;
           (十五)重大非经常性项目变动或调整;
           (十六)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
             生重大影响;
           (十七)变更募集资金用途(不论金额大小);
           (十八)分立、合并、清算、解散、重整或破产、改变公司组织形式。
           上述事项重大变化如涉及金额的是指达到本制度第十七条规定的金
           额标准。
    第二十条     公司各部门在知悉上述“按预定程序批准的重大事项信息”时应及时
           报送证券事务部;子公司在审议上述“按预定程序批准的重大事项”
           的董事会、股东大会通知发布五日前将相关信息以书面形式报送董事
           会秘书审核,并在会议结束后两日内将会议资料报送证券事务部备
           案。
                         第五章   突发重大事项信息
    第二十一条     本制度所称“突发重大事项信息”是指根据公司信息披露事务管理
              制度及相关规定,当本公司及子公司就所遭遇如下可能导致生产经
              营停顿或造成重大损失、损害以及可能导致本公司股票(或衍生品
              种)交易价格发生波动的事项所报告的信息(即突发事件):
              (一)遭到起诉或仲裁且索赔额超过 100 万元;
              (二)遭到起诉,重大权利或行为被要求确认无效、解除协议;
              (三)重大交易的对方宣布变更或解除现有协议;
              (四)主要资产被查封、扣押、冻结的;
              (五)主要债务人宣布破产或清算,或出现资不抵债;
              (六)因参与波动巨大的高风险投资或交易而面临重大亏损;
              (七)对他人造成重大违约或重大侵权;
              (八)股东(大)会、董事会决议被法院判决撤销或无效;
             (九)发生火灾、中毒、人员伤亡、断水(电、汽)等严重影响正常
             生产经营活动的事故;因不可抗力或其他突发事故导致生产经营停
             顿的;
             (十)有权机关责令限期治理、停产、搬迁、关闭或暂停营业;
             (十一)生产经营陷入停顿;
             (十二)涉嫌违法违规被有权机关调查或遭受处罚;
             (十三)在任董事、监事或高管人员发生伤亡不能履行职务;
             (十四)董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违
             规被有权机关调查或遭受处罚;
             (十五)经营场所被宣布存在重大安全或环保隐患;
             (十六)被国家环保部门列入污染严重企业名单;
             (十七)产品被有权部门宣称存在重大质量缺陷或隐患;
             (十八)被有关政府机关取消现有的重大优惠或扶持政策;
             (十九)媒体出现针对本公司及子公司或本公司控股股东的不实传
             言,或出现不明意图的采访或调研;
             (二十)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对经营产生重大
             影响的;
             (二十一)发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的
             其他事项;
             (二十二)可能引致本公司股票(或衍生品种)价格波动的其它突发
             事项。
    第二十二条   突发重大事项信息的第一报告责任人为本公司及子公司在突发事
             件现场的职务最高人,其应当在突发重大事项发生后或获悉其发生
             后在第一期间内口头报告本公司董事长、总经理和董事会秘书。但
             若所发生的突发重大事项涉及社会公共安全或生命财产安全,第一
             报告责任人应当按照国家法律、法规的规定以及所在地政府主管部
             门的要求,首先向政府主管部门或消防、公安、急救、检疫等机构
             报告,以最大限度地控制事态,减少损失。上述口头报告以后,本
             公司及子公司总经理应在可能的第一时间组织现场有关负责人就
             突发事故的具体情况及处理措施书面报告董事长、总经理和董事会
             秘书。
    第二十三条   如果事态持续发展或演变,遭遇突发事件的子公司总经理和本公司
             授权处理该事件的高级管理人员应当至少每 12 小时向本公司董事
             长、总经理和董事会秘书报告进展情况。
    第二十四条   突发重大事项处理完毕后,本公司总经理应当尽快组织本公司、子
             公司就该突发事件的发生、发展、处理、后果和影响等,制作书面
             报告,报送本公司董事长,抄送本公司董事会秘书。本公司董事会
             秘书征得本公司董事长同意后,可将该报告转报本公司董事和监
             事。
    第二十五条   在突发重大事项处理过程中和结束后,董事会秘书应按照《上市规
             则》及相关信息披露规则的要求,经董事长批准后,及时对外进行
             信息披露。
                    第六章   违反重大信息报告制度的责任
    第二十六条   违反本制度的,视情节程度,本公司董事会可以对董事和董事会聘
             任的高级管理人员,监事会可以对监事,总经理可以对其他管理人
             员和员工作出警告直至解除聘用合同等处分或处分建议。
    第二十七条   凡违反本制度有关规定,导致本公司遭受损失或有权机关处罚的,
             本公司应向责任人提出损失赔偿的要求。
                              第七章       附   则
    第二十八条   本制度由本公司董事会负责解释,如本制度与国家新颁布的政策、
             法律,与中国证监会、证券交易所新发布的规则发生矛盾时,冲突
             部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为准,其余部分
             继续有效。
                                                 北京银信长远科技股份有限公司
                                                             2014 年 1 月 22 日

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