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个股公告正文

银信科技:对外投资管理制度(2014年1月)

日期:2014-01-23附件下载

                  北京银信长远科技股份有限公司
                         对外投资管理制度
                            (2014年1月)
                             第一章 总则
    第一条   为规范北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结
         构,保证公司科学、安全与高效地做出决策,明确公司股东大会、董
         事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责,控制财务
         和经营风险,依据《中华人民公司共和国公司法》、《上市公司信息
         披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简
         称“《上市规则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《北京银
         信长远科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
         定,制定本制度。
    第二条   本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量
         的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进
         行各种形式的投资活动,包括股权投资,委托理财,委托贷款,投资
         交易性金融资产、可供出售金融资产,持有至到期投资等。
    第三条   按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
         投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
         的投资,包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。
         长期投资主要指投资期限超过一年,或不能随时变现或不准备变现的
         各种投资,包括长期股权投资等。
    第四条   公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业
         发生的本制度所述对外投资决策事项,视同公司发生的事项,适用本
         制度的规定。
         公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项,可能对公司股票、
         债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的
         规定履行相应的审批程序后,再行按照参股公司章程及其有关制度行
         使公司的权利。
    第五条   公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的
         规定,符合公司发展战略和产业规划要求,有利于公司的可持续发展,
         有预期的投资回报,并最终能提高公司价值和股东回报。
    第六条   公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉,按照行业公认的业
         务标准履行本制度,对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资
         产安全和效益的原则审慎进行。
                     第二章 对外投资的审批权限
    第七条   公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
         (一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
                50%以上,该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评
                估值的,以较高者作为计算数据;
         (二) 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
                近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金
                额超过3000万元;
         (三) 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
                一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300
                万元;
         (四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
                经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
         (五) 对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                  润的 50%以上,且绝对金额超过300万元;
         (六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提
                  交股东大会审议的其他标准。
         上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第八条   低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项,应提交公司董事会
         决定。
                        第三章 对外投资的管理
    第九条   公司董事会发展战略委员会为公司长期投资的牵头部门及日常事务管
         理部门,主要职责包括:
         (一) 根据公司发展战略,对拟投资项目进行信息收集、整理;
         (二) 对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查;
         (三) 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等
                  事宜进行专门研究和评估,并提出建议;
         (四) 按本制度规定的权限,将拟投资项目提交总经理、董事会、
                  股东大会批准;
         (五) 组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜;
         (六) 及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等,并定期或不定
                  期向公司总经理汇报;
         (七) 保管公司长期投资的所有档案;
         (八) 与长期投资相关及本制度规定的其他职责。
    第十条   公司财务中心为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门,主
         要职责包括:
           (一) 根据公司发展战略,对拟投资项目进行信息收集、整理;
           (二) 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等
                  事宜进行专门研究和评估,并提出建议;
           (三) 按本制度规定的权限,将拟投资项目提交总经理、董事会、
                  股东大会批准;
           (四) 组织对拟投资项目的报批、交割等事宜;
           (五) 及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等,并定期或不定
                  期向公司总经理汇报;
           (六) 保管公司短期投资的所有档案;
           (七) 与短期投资相关及本制度规定的其他职责。
    第十一条   公司对外投资交割时,由公司财务中心负责筹措资金,协同相关部门
           办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
    第十二条   对于达到本制度第七条规定标准的对外投资事项,若对外投资标的为
           股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
           对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签
           署日不得超过六个月;若对外投资标的为股权以外的其他资产,公司
           应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,
           评估基准日距协议签署日不得超过一年。购买上市公司股票的按照国
           家有关规定办理。
                         第四章 对外投资的处置
    第十三条   公司对外投资出现下列情况之一的,公司可以处置对外投资:
           (一) 根据被投资企业的公司章程规定,该企业经营期限届满且股
                  东大会决定不再延期的;
           (二) 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的;
           (三) 对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的;
           (四) 公司自身经营资金不足需要补充资金的;
           (五) 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的;
           (六) 公司认为必要的其他情形。
    第十四条   公司发展战略委员会及公司财务中心应向总经理定期或不定期报告对
           外投资项目的执行进展和投资效益等情况,如出现本制度第十三条规
           定的情况,应查明原因,研究相关解决方案,并及时报告总经理。
    第十五条   处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
                       第五章 对外投资的信息披露
    第十六条   公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及
           《公司章程》的有关规定,认真履行对外投资的信息披露义务。
                       第六章 对外投资的责任追究
    第十七条   公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为
           产生的各种风险,对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任
           的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上
           述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害
           的,应当追究当事人的经济责任和行政责任。
    第十八条   责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经
           济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第十九条   公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
           决定给予责任人相应的处分。
                              第七章 附则
    第二十条   除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
           含义相同。第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
           司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及
           《公司章程》的规定为准。第二十二条 本制度由公司董事会审议通过,待公司完成首次公开发行股票并上市
           后生效。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                                            北京银信长远科技股份有限公司
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