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个股公告正文

厦工股份:2014年第一次临时股东大会的法律意见书

日期:2014-01-18附件下载

            福建天衡联合律师事务所


       关于厦门厦工机械股份有限公司
        2014 年第一次临时股东大会的



         法      律      意     见      书

          (2014)闽天衡律见字第 0104 号




  地址:中国厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
电话:0592-5883666 传真:0592-5881668    邮编:361004
致:厦门厦工机械股份有限公司(下称“公司”)


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《厦门厦工机械股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,福建天衡联合律师事务所(以下简称“本所”)
接受公司的委托,指派黄臻臻律师、黄晓晶律师(以下简称“本所律师”)出席
公司 2014 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具法律意
见。
    为出具本法律意见书,本所律师于 2014 年 1 月 17 日参加了公司本次股东大
会的全过程,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资
格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行了现场见证,并审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件。


    本所律师声明事项:
    1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。
    2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
帐户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是
核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名
称)及其持股数额是否一致。
    3、按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见,并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
       4、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。




                                     2
    本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:
     一、 本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2013 年 12 月 27 日以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第十
一次会议,决议召集本次股东大会,并于 2013 年 12 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦
门厦工机械股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》,在法定
期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
    2、本次股东大会于 2014 年 1 月 17 日上午 10:00 在厦门市灌口南路 668 号
之八公司会议室召开,和公告的时间、地点一致。
    3、本次股东大会由公司董事长许振明先生主持,就会议通知中所列的事项
进行了审议。
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、   本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集。
    2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托
代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证,出席本次股东大会的公司股东(或
股东代理人)共 9 人,代表公司股份 463,246,526 股,占公司有表决权股份总
数 958,969,989 股的 48.31 %。
    3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。


     三、   本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)经审查,本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。
    (二)出席本次股东大会的股东以记名投票方式对议案进行了表决。
    (三)本次股东大会所审议事项的表决投票由股东代表、监事代表和本所


                                    3
律师参加计票、监票,并当场公布了表决结果,投票表决结果如下:
    1、审议通过《公司关于确认 2013 年度日常关联交易执行情况及预计 2014
年度日常关联交易事项的议案》。
    本议案为关联议案,关联股东均予以回避表决。具体表决结果为:160,000
股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%;0 股反对;0 股弃权。
    2、审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议
补充协议>暨关联交易事项的议案》。
    本议案为关联议案,关联股东均予以回避表决。具体表决结果为:160,000
股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%;0 股反对;0 股弃权。
    3、审议通过《公司关于申请 2014 年度银行授信额度的议案》。
    具体表决结果为:463,246,526 股赞成,占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%;0 股反对;0 股弃权。
    4、审议通过《公司关于 2014 年度对外担保额度计划的议案》。
    具体表决结果为:463,246,526 股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份
数的 100%;0 股反对;0 股弃权。
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果真实有效。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的资
格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    (以下无正文)




                                    4
(本页为福建天衡联合律师事务所关于厦门厦工机械股份有限公司 2014 年第一
次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页。)




福建天衡联合律师事务所                 经办律师:黄臻臻




负责人:孙卫星                                   黄晓晶




                                                2014 年 1 月 17 日




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