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四川双马:第五届董事会第二十八次会议决议公告

日期:2014-01-02附件下载

    证券代码:000935           证券简称:四川双马       公告编号:2013-67
                 四川双马水泥股份有限公司
           第五届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于 2013 年 12 月 26 日以现场和通讯的方式召开,现场会议地址为成都市康普雷斯大厦 1 栋 1 单元 25 楼会议室。本次会议应出席董事 8 人,实到 7 人,董事黄月良先生因工作原因未能出席,委托董事长高希文先生参会表决(会议通知于 2013 年 12 月 24 日发出)。
    会议由董事长高希文先生主持,监事会主席齐天义先生、高级管理人员王俏女士、黄灿文先生、胡军先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《四川双马水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关法律法规要求。
    二、董事会会议审议情况
    在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,本次会议形成了以下决议:
    1、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    本次交易的方案为向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)25%的股权(以下简称“本次交易”)。本议案采用逐项表决方式,具体方案如下:
    (1)、发行股份购买资产交易方案
    本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基 25%的股权。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (2)、标的资产的定价原则及交易价格
    本次交易中,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估机构”)对标的资产截至 2013 年 9 月 30 日的价值进行了评估,并最终以成本法的评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《评估报告书》(中企华评报字(2013)第 1319 号)的评估结果,标的资产评估值为 83,234.18 万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础,经交易双方协商确定为 83,234.18 万元。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (3)、发行的股票种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00元。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (4)、发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为拉法基中国。发行方式为非公开发行。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (5)、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格为 5.64 元/股,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (6)、发行数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。按照上述公式,标的资产的交易价格为 83,234.18 万元,按照 5.64 元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 14,757.83 万股,最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行数量予以确定。
    在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (7)、锁定期
    拉法基中国在本次交易中认购的公司股份,自股份上市之日起 36个月内不得转让。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (8)、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由公司享有,过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (9)、滚存利润安排
    本次非公开发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (10)、决议有效期
    本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (11)、上市地点
    在锁定期满后,本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    该议案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会等有权机关核准后方可实施,且具体方案以中国证监会核准的为准。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对上述议案已经回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、 审议通过《关于<四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要,公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见,本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次交易出具了《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对上述议案已经回避表决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、 审议通过《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
    公司拟与拉法基中国签订关于收购都江堰拉法基 25%股权的发行股份购买资产协议的补充协议,即《发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议在满足补充协议约定的条件后生效。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对上述议案已经回避表决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、 审议通过《关于与拉法基中国海外控股公司签订<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
    公司拟与拉法基中国签订关于收购都江堰拉法基 25%股权的盈利补偿协议的补充协议,即《盈利补偿协议之补充协议》。该补充协议在满足补充协议约定的条件后生效。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对上述议案已经回避表决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
        5、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
    董事会对本次交易涉及的审计和评估机构所出具的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告予以确认。与本次交易相关的《都江堰拉法基审计报告》(德师报(审)字(13)第 S0172 号)、《四川双马备考合并财务报表审计报告》(德师报(审)字(13)第 S0174 号)、《都江堰拉法基盈利预测审核报告》德师报(核)字(13)第 E0076 号)、《四川双马备考合并盈利预测及审核报告》(德师报(核)字(13)第E0077 号)及《评估报告》(中企华评报字(2013)第 1319 号)具体内容详见同日于巨潮网公告的文件。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对与本次交易相关的议案应回避表决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
        6、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》
    为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括:
    (1)     根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、
          实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或
        调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事
        项;
    (2)   根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通
        过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
    (3)   在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,批
        准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易
        有关的一切协议和文件;
    (4)   应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
        次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报
        告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;
    (5)   在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发
        生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市
        场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案
        作出相应调整;
    (6)   本次交易完成后,根据发行的结果,修改公司章程的相关条款,
        办理增加公司注册资本、股权转让等相关的工商变更登记手
        续,包括签署相关法律文件;
    (7)   本次交易完成后,办理因实施本次交易所发行的股票在证券登
        记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜;
    (8)   在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,
       办理与本次交易有关的其他事宜。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对上述议案已经回避表决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、 审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》
    本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格,评估机构及其评估师与公司及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性。评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,与评估目的相关性一致,评估假设前提合理;对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当,对预期各年度收益或现金流量等预测合理。结合标的资产同行业公司的估值水平,公司董事会认为评估结果合理、公允地反映了标的资产的价值。
    根据法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本次交易的董事会上,对上述议案已经回避表决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完备,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    同时,公司董事会全体董事承诺四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测所依据的盈利预测基本假设,并据此编制的盈利预测结果及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,在正常生产经营情况下,公司能完成相应的盈利预测,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    9、审议通过《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司章程〉的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、相关法律法规及公司生产经营情况,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司规范运作水平,公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款,具体内容详见同日于巨潮网公告的《四川双马水泥股份有限公司章程修改对照表》。该修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
       表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
      10、审议通过《关于修改〈四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012年-2014 年)〉的议案》
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、相关法律法规、《公司章程》及公司生产经营情况,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司规范运作水平,公司拟修改《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012 年-2014 年)》中利润分配政策及其他相关条款如下:
    序号          原条文(2012 年 7 月版)                       修改为
             第二条 本规划的制定原则              第二条 本规划的制定原则
             公司股东回报规划充分考虑和听         公司股东回报规划充分考虑和听取股
         取股东(特别是公众投资者)、独立董   东(特别是公众投资者)、独立董事和监
         事和监事的意见,在公司有可分配利     事的意见,在公司有可分配利润且无重大
         润且无重大投资计划或重大现金支出     投资计划或重大现金支出事项发生的情
    1      事项发生的情况下,公司每年以现金     况下,公司每年应进行现金分配;公司进
         方式分配的利润不少于每年实现可分     行利润分配时现金分红在该次利润分配
         配利润的 10%,三年以现金方式累计分   中所占比例最低应达到 20%,但应不少于
         配的利润不少于该三年实现的年均可     每年实现可分配利润的 10%,三年以现金
         分配利润的 30%。                     方式累计分配的利润不少于该三年实现
                                              的年均可分配利润的 30%。
             第三条 未来三年(2012 年-2014        第三条 未来三年(2012 年-2014 年)
    2
         年)的具体股东回报规划:             的具体股东回报规划:
            2、公司依据《公司法》等有关法        2、公司依据《公司法》等有关法律法
        律法规及《公司章程》的规定,在有     规及《公司章程》的规定,在有可分配利
        可分配利润,且无重大投资计划或重     润,且无重大投资计划或重大现金支出事
        大现金支出事项发生的情况下,每年     项发生的情况下,每年应进行现金分配;
        以现金方式分配的利润不少于每年实     公司进行利润分配时现金分红在该次利
        现可分配利润的 10%,三年以现金方式   润分配中所占比例最低应达到 20%,但应
        累计分配的利润不少于该三年实现的     不少于每年实现可分配利润的 10%,三年
        年均可分配利润的 30%。               以现金方式累计分配的利润不少于该三
                                             年实现的年均可分配利润的 30%。
            第四条 调整本规划的决策程序:        第四条 调整本规划的决策程序:
            因外部经营环境或公司自身经营         因外部经营环境或公司自身经营情况
        情况发生重大变化,确有必要对本规     发生重大变化,确有必要对本规划进行调
        划进行调整的,新的股东回报规划应     整的,新的股东回报规划应符合法律、行
        符合法律、行政法规、部门规章及规     政法规、部门规章及规范性文件的相关规
    3      范性文件的相关规定;有关议案由董     定;有关议案由董事会制定,并经独立董
        事会制定,并经独立董事认可后方能     事认可后方能提交董事会审议,独立董事
        提交董事会审议,独立董事及监事会     及监事会应当对利润分配政策调整发表
        应当对利润分配政策调整发表意见;     意见;相关现金分红政策调整或变更议案
        相关议案经董事会审议后提交股东大     经董事会审议后提交股东大会以特别决
        会以特别决议审议通过。               议审议通过。
    修改后的《四川双马水泥股份有限公司股东回报规划(2012 年-2014 年)》自公司股东大会审议通过之日起生效。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于中期票据发行方案的议案》
    为了优化债务结构,降低融资成本,四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行共计人民币拾叁(13)亿元的中期票据(以下简称“本次中期票据”或“本次发行”),具体发行方案如下:
    (1)、注册发行规模
    公司本次拟注册发行的中期票据的规模不超过人民币拾叁(13)亿元【含拾叁(13)亿元】。
    (2)、发行期限
    本次拟发行中期票据的期限不超过柒(7)年【含柒(7)年】。
    (3)、发行利率
    发行利率根据本次中期票据各期发行时中国银行间债券市场的情况,以市场化方式确定。
    (4)、发行对象
    本次发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。
    (5)、发行方式
    本次发行中期票据分别由中国建设银行股份有限公司以及中国光大银行股份有限公司担任主承销商和联席主承销商,并以余额包销方式承销。
    (6)、募集资金用途
    募集资金用途以募集说明书中披露的用途为准。
    (7)、决议有效期
    本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后,在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案》
    为保证本次中期票据顺利注册发行(以下简称“本次发行”),董事会提请股东大会授权总经理全权处理本次发行的相关事宜,包括但不限于:
    1)授权总经理在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整或取消本次发行;
    2)根据需要以及市场条件决定注册发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜,包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等)等;
    3)办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册发行登记手续;
    4)授权总经理开展本次中期票据发行的申报、发行、还本付息等事项,包括但不限于签署、执行、修改、补充、呈报、递交、执行完成与本次中期票据发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及进行适当的信息披露;
    5)其他一切与本次中期票据注册发行有关的事宜。
    上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2014 年 1 月 20 日(星期一)下午一点三十分(13:30)以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开 2014 年第一次临时股东大会。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易的审计报告、盈利预测报告、评估报告等;
    3、四川双马水泥股份有限公司章程修改对照表;
    4、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见。
                                四川双马水泥股份有限公司董事会
                                      二零一三年十二月二十七日

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