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个股公告正文

四川双马:独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

日期:2014-01-02附件下载

              四川双马水泥股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
    四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”、“公司”)拟向 LAFARGECHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.(中文名:拉法基中国海外控股公司,以下简称“拉法基中国”)发行股份收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)25%的股权(“标的资产”)。本次非公开发行股份购买的标的资产的评估值为 83,234.18 万元。由于拉法基中国为四川双马的控股股东,本次发行股份购买资产构成关联交易。
    本人出席了于 2013 年十二月二十六日召开的公司第五届董事会第二十八次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《四川双马水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司《独立董事议事规则》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就公司本次交易之事宜发表独立意见如下:
    一、关于本次交易的独立意见
    1   本次《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以
    及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
    《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
    法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次向特
    定对象发行股份购买资产暨关联交易方案具备可操作性。
    2   公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第五届第二十八次会议审议
    通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
    司章程》,以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审议了本次交易的
    方案、公司与交易对方签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次交易的所
    有相关资料。
    3   公司本次发行股份购买资产交易价格以具有从事证券、期货相关从业资格的
    会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据确定,由各方在公
    平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及
    公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    4   本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控
    制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强上市公司的抗风险能力
    和可持续发展的能力,符合公司及全体股东的利益。
    5   本次交易的交易对方为拉法基中国,系公司的控股股东。因此本次交易构成
    关联交易。公司董事会在审议本次交易事项时,关联董事就相关议案的表决
    进行了回避。本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家
    法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    6   公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订了保
    密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    7   本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了
    公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公
    平、合理。
    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
    1   公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
    作的专业资质;该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系,具有独立
    性;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
    则。
    2   评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉
    及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯
    例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法
    选用恰当,与评估目的相关性一致,评估假设前提合理,评估结果合理、公
    允。
    本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
                                          独立董事:盛毅、冯渊、黄兴旺
                                             二〇一三年十二月二十六日

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