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富奥股份:关于增资鑫安汽车保险股份有限公司的关联交易公告

日期:2013-09-03附件下载

    证券代码:000030、200030               证券简称:富奥股份、富奥B公告编号:2013- 55
                   富奥汽车零部件股份有限公司
    关于增资鑫安汽车保险股份有限公司的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 投资(关联交易)概述
    1、 基本情况
    公司的参股公司鑫安汽车保险股份有限公司(以下简称“鑫安保险”)为大力拓展业务,增强风险抵御能力,提高整体盈利水平并顺利进入成长期,拟面向其现有股东发行股份5亿股。
    鑫安保险本次发行股份面向其全体现有股东。其中,鑫安保险相关股东大会和董事会审议通过了《关于公司股权转让的议案》和《关于公司增资的议案》,鑫安保险原股东一汽财务有限公司拟将其持有的鑫安保险股份全部转让给一汽资本控股有限公司,目前相关文件已报送中国保监会,审批手续正在办理中。因此,鑫安保险本次增资对象为一汽资本控股有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司、吉林省华阳集团有限公司、辽宁惠华汽车集团有限公司、北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司、唐山市冀东物贸集团有限责任公司、吉林亿安保险经纪有限责任公司。增资后,股东各方的持股比例不变。
    鑫安保险本次发行的股份以现金方式认购,发行价格为每股一元,本次发行完成后,鑫安保险的注册资本将由原来的人民币5亿元增加至人民币10亿元。
    公司目前持有鑫安保险8,750万股,占其总股份的比例为17.50%,本次拟以人民币8,750万元现金认购鑫安保险8,750万股,增资完成后,公司共计持有鑫安保险17,500万股股份,占其总股份的比例仍为17.50%。
    各出资方的增资协议尚未签署,预计9月底前签署完毕。
    2、 构成关联交易
    鉴于公司第一大股东中国第一汽车集团公司为投资标的鑫安保险的实际控制人,同时,中国第一汽车集团公司为一汽资本控股有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司和吉林亿安保险经纪有限责任公司的实际控股股东,并且公司董事滕铁骑先生在鑫安保险任董事,鑫安保险为公司关联方,本次交易构成关联交易。
    3、 审议情况
    2013 年 9 月 2 日,公司召开了第八届董事会第五次会议,全体董事以 6票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于对鑫安汽车保险股份有限公司增资的议案》,其中关联董事滕铁骑先生、付炳锋先生对此议案回避表决;独立董事已对该议案进行了事前认可,并发表了独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议,股东大会审议此议案时,关联股东中国第一汽车集团公司的股东代表需回避表决。
    4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    5、 鑫安保险本次增资扩股事项还需中国保监会批准。
    二、 关联方介绍
    1、 一汽资本控股有限公司
    注册地址:净月经济开发区福祉大路 1572 号政务服务中心 610 室
    法定代表人:徐建一
    注册资本:30,000 万元
    税务登记证号码:220102593370778
    实际控制人:中国第一汽车集团公司
    经营范围:投资及资产管理;资产受托管理;投资策划;咨询服务(法律、法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未经批准之前不得经营)。
    历史沿革:该公司于 2012 年 5 月 18 日成立,由中国第一汽车股份有限公司 100%全资设立,将代表其进行金融及关联产业投资,并对其投资的公司实施管理。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 30,331 万元,净资产30,230 元,营业总收入 0 元,利润总额 308 万元,净利润 230 万元。
    相互关系:公司第一大股东中国第一汽车集团公司为其实际控制人。
    2、 一汽轿车股份有限公司
    公司地址:吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号
    法定代表人:许宪平
    注册资本:162,750 万元
    税务登记号:220104244976413
    实际控制人:中国第一汽车集团公司
    经营范围:开发、制造、销售轿车,旅行车及其配件,修理汽车,加工非标设备,机械配件,机电产品(不含小轿车)销售。
    历史沿革:该公司是由中国第一汽车集团公司独家发起设立的股份有限公司,1997 年发行股票并上市。2012 年其主要股东变更为中国第一汽车股份有限公司。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 1,633,056.29 元,净资产760,692.09 元;2012 年营业收入 2,338,490.47 元,利润总额-95,876.38 元,净利润-75,647.26 元。
    相互关系:公司第一大股东中国第一汽车集团公司为其实际控制人。
    3、 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
    注册地址:长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号
    法定代表人:滕铁骑
    注册资本:21,152 万元
    税务登记号:220106606092819
    实际控制人:中国第一汽车集团公司
    经营范围:汽车改装(除小轿车、轻型车),制造汽车零部件,汽车修理,汽车配件、汽车、小轿车经销。
    历史沿革:该公司于 1993 年 6 月经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]123 号文批准,由一汽集团公司、长春一汽四环集团有限公司(原一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起设立的股份有限公司。于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135 号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 478,496 万元,净资产290,139 万元;2012 年营业收入 767,636 万元,利润总额 46,693 万元,净利润39,113 万元。
    相互关系:公司第一大股东中国第一汽车集团公司为其实际控制人。
    4、 天津一汽夏利汽车股份有限公司
    注册地址:天津市西青区中北斜乡李楼南
    法定代表人:许宪平
    注册资本:159,517 万元
    税务登记号:120114103071899
    实际控制人:中国第一汽车集团公司
    经营范围:生产及经营夏利、威乐、威姿、威志牌系列轿车,天内牌系列汽车发动机、天齿牌变速器及相关产品的开发设计。
    历史沿革:该公司的前身是天津市微型汽车厂,1997 年改制成立天津汽车夏利股份有限公司,1999 年发行股票并上市。2002 年 6 月,一汽集团公司与天汽集团签署重组协议,一汽集团公司受让天汽集团持有的公司 50.98%的股份,成为公司的控股股东。2012 年其主要股东变更为中国第一汽车股份有限公司。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 899,353 万元,净资产366,950 万元;2012 年营业收入 750,195 万元,利润总额 5,111 万元,净利润3,420 万元。
    相互关系:公司第一大股东中国第一汽车集团公司为其实际控制人。
    5、 吉林亿安保险经纪有限责任公司
    注册地址:吉林省长春市汽车产业开发区东风大街 711 号
    法定代表人:滕铁骑
    注册资本:1,000 万元
    税务登记证号码:220106759320149
    主要股东或实际控制人:中国第一汽车集团公司
    经营范围:为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续;协助被保险人或者受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会规定的其他业务。
    历史沿革:公司原名“吉林亿安保险经纪股份有限公司”,2004 年 4 月经中国保监会批准设立的一家专业性保险经济公司,于 2011 年 11 月变更为有限责任公司。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 2,513 万元,净资产 2,479万元;2012 年营业收入 258 万元,利润总额 271 万元,净利润 203 万元。
    相互关系:公司第一大股东中国第一汽车集团公司为其实际控制人。
    6、 吉林省华阳集团有限公司
    注册地址:长春市开发区南湖大路 45 号
    法定代表人:尹彦利
    税务登记证号码:220105785913204
    注册资本:10,000 万元
    主要股东或实际控制人:尹彦利
    经营范围:法律、法规禁止的不得经营;法律、法规应前置审批的未获批准前不得经营;法律、法规未禁止的由企业自主选择。
    历史沿革:2006 年 5 月 9 日成立。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 239,321 万元,净资产96,386 万元;2012 年营业收入 499,324 万元,利润总额 22,726 万元,净利润18,028 万元。
    相互关系:与公司无关联关系。
    7、 辽宁惠华汽车集团有限公司
    注册地址:沈阳市大东区东陵西路 12 号
    法定代表人:戴爽
    注册资本:2,000 万元
    税务登记证号码:210104719641917
    主要股东或实际控制人:李彦海
    经营范围:一汽大众品牌汽车、一汽轿车品牌汽车销售,汽车配件、汽车饰品销售,一类机动车维修(小型车辆维修),汽车以旧换新、二手车经销,汽车租赁,仓储服务,汽车美容、装饰服务。日用百货。
    历史沿革:2000 年 3 月成立。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 38,673 万元,净资产 8,481万元;2012 年营业收入 70,173 万元,利润总额 2,074 万元,净利润 2,048 万元。
    相互关系:与本公司无关联关系。
    8、 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司
    注册地址:北京市朝阳区姚家园路东口甲 1 号北京东方基业国际汽车城 G区1号
    法定代表人:杨晶
    注册资本:2,000 万元
    税务登记证号码:110105802606776
    主要股东或实际控制人:北京联拓机电集团有限公司
    经营范围:一汽大众汽车有限公司授权品牌汽车销售。汽车配件、汽车修理、汽车装饰。
    历史沿革:2001 年 7 月 20 日成立。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 75,462 万元,净资产26,187 万元;2012 年营业收入 104,473 万元,利润总额 6,852 万元,净利润6,295 万元。
    相互关系:与本公司无关联关系。
    9、 唐山市冀东物贸集团有限责任公司
    注册地址:河北省唐山市滦县火车站广场东侧
    法定代表人:庞庆华
    注册资本:45,800 万元
    税务登记证号码:130223745429039
    主要股东或实际控制人:庞庆华
    经营范围:汽车(含小轿车)及配件、摩托车及配件、汽车装具销售;日用百货、服装、针纺织品、办公用品、烟酒销售;电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品(不含金银制品)土畜产品销售及进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外);金属材料、化工产品(不含易燃易爆有毒有害产品)建筑材料、煤炭、木材销售;防滑钉安装及服务、技术开发、咨询、服务、转让;担保服务。
    历史沿革:1994 年,滦县物资局机电设备公司更名为唐山市冀东机电设备公司,并从物资局分立。同年,以唐山市冀东机电设备公司为核心,组建了唐山市冀东物贸企业(集团)公司,为滦县人民政府直属企业。1998 年,唐山市冀东物贸企业(集团)公司开始进行改制,并于 2002 年改制成为民营股份制企业,组建唐山市冀东物贸集团有限责任公司。
    最近一期的财务指标:该公司 2012 年末总资产为 808,716 万元,净资产:163,668 万元;2012 年营业收入:572,728 万元,利润总额:14,298 万元,净利润:8,750 万元。
    相互关系:与公司无关联关系。
    三、 增资标的基本情况
    1、 标的公司基本情况
    公司名称:鑫安汽车保险股份有限公司
    成立日期:经中国保监会批准,于 2012 年 6 月 15 日成立。
    法定代表人:滕铁骑
    注册地址:长春西新经济技术开发区东风大街 711 号
    注册资本:人民币 50,000 万元,由一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司、吉林省华阳集团有限公司、辽宁惠华汽车集团有限公司、北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司、唐山市冀东物贸集团有限责任公司、吉林亿安保险经纪有限责任公司共同发起创立。
    经营范围:各种机动车辆保险业务;与机动车辆保险有关的其它财产保险业务;短期健康保险和意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。
    鑫安保险公司以“立足创新经营,提供优质产品,满足市场需求,实现股东和员工等相关者目标,回报社会”为经营宗旨,本着“诚信、稳健、高效、创新”的立业精神,提高风险管控能力和提高偿付能力,努力打造专业的汽车保险服务平台。
    鑫安保险开业以来,财务状况良好、核心管理能力建设完备,为增资扩股后的快速发展做好了充分准备。主要财务指标如下:
                                                                          单位:万元
                项    目                   2012-12-31                 2013-6-30
               资产总额                     54,648.75                 64,685.94
               负债总额                     4,874.38                  15,135.21
                净资产                      49,774.37                 49,550.73
                                            2012 年度               2013 年 1-6 月
               营业收入                     1,372.22                  4,385.89
                净利润                       -225.63                   -223.64
        注 1:上表中 2012 年末财务指标经审计,2013 年 6 月末财务指标未经审计。
        注 2:上表中营业收入未扣除投资收益。
       2、 出资方式:各出资方均采取现金出资方式。
       3、 投资的定价政策及定价依据
       鑫安保险本次增资为每股 1.00 元人民币,各股东均以现金方式出资,按每股 1.00 元进行认购。
       四、 投资合同(协议)的主要内容
       各出资方本着平等互利的原则,同意按照下列主要条款签署投资合同,增加鑫安保险的注册资本。
       增资后,鑫安保险注册资本由 5 亿元人民币增至 10 亿元人民币。
       增资前,鑫安保险注册资本及股权结构如下表:
                                                         认购股数       出资额
    序号                 发起人名称               出资方式                               持股比例
                                                         (万股)      (万元)
    1            一汽资本控股有限公司              现金      10000          10000        20.00%
    2            一汽轿车股份有限公司              现金      8750           8750         17.50%
    3     长春一汽富维汽车零部件股份有限公司       现金      8750           8750         17.50%
    4        天津一汽夏利汽车股份有限公司          现金      8750           8750         17.50%
    5        富奥汽车零部件股份有限公司            现金      8750           8750         17.50%
    6          吉林省华阳集团有限公司              现金      1125           1125         2.25%
    7          辽宁惠华汽车集团有限公司            现金      1125           1125         2.25%
    8      北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司        现金      1125           1125         2.25%
    9      唐山市冀东物贸集团有限责任公司          现金      1125           1125         2.25%
    10       吉林亿安保险经纪有限责任公司        现金          500           500         1.00%
                    合计                                   50000         50000        100%
       注:一汽财务有限公司拟将持有的鑫安保险股份转让给一汽资本控股有限公司事项已经鑫安保险股东大会审议通过,相关文件已报送中国保监会,审批手续正在办理中。
        各增资人认购增资后,公司注册资本及股权结构如下表:
                                                         认购股数       出资额
    序号               发起人名称               出资方式                                持股比例
                                                         (万股)      (万元)
    1            一汽资本控股有限公司            现金         20000         20000       20.00%
    2            一汽轿车股份有限公司            现金         17500         17500       17.50%
    3     长春一汽富维汽车零部件股份有限公司     现金         17500         17500       17.50%
    4        天津一汽夏利汽车股份有限公司        现金         17500         17500       17.50%
    5         富奥汽车零部件股份有限公司         现金         17500         17500       17.50%
    6           吉林省华阳集团有限公司           现金         2250          2250         2.25%
    7          辽宁惠华汽车集团有限公司          现金         2250          2250         2.25%
    8      北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司      现金         2250          2250         2.25%
    9       唐山市冀东物贸集团有限责任公司       现金         2250          2250         2.25%
    10       吉林亿安保险经纪有限责任公司        现金         1000          1000         1.00%
                    合计                                  100000        100000        100%
        上述增资人按其认购增资额拟在 2013 年 9 月 30 日前缴清。
        全体增资人缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。鑫安保险履行完增资手续后,应当向增资人签发由其盖章的出资证明书。
        违约责任:如果一方未能履行其在本合同项下的义务或该方在本合同项下所作的陈述和保证不真实或实质性地不准确,该方应被视为违反了本合同。履约的一方可根据法律规定向违约方主张损害赔偿。增资人不按照本协议规定的日期增缴出资时,应按其迟延出资的天数向公司缴纳其应出资额日万分之二点一的违约金。如该增资人逾期三十日仍未缴付出资,则其增资资格自动终止,该增资人应向已履行增资义务的增资方支付其应增资部分 0.01%的违约金。
        目前投资合同尚未签署,预计 9 月底前签署完毕。
        鑫安保险本次增加注册资本事项还需中国保监会批准。
        五、 投资的目的和对公司的影响
    1、 投资的目的:中国汽车市场处于快速发展时期,汽车保险市场资源充足,汽车保险业务保持着快速发展的势头,公司增资鑫安保险能够做大做强汽车市场服务,推进汽车衍生经济的发展,满足汽车金融业务战略发展的需要,进一步提高公司竞争能力,促进公司的长远发展。
    2、 对公司的影响:经过对增资鑫安保险风险与收益的分析,公司认为参股保险公司有利于分享金融企业高速增长的成果,提高盈利水平,增强抵御风险的能力,有利于公司的长远发展。
    六、 2013 年初至本公告披露日与鑫安保险累计已发生的各类关联交易总额
    截至本公告披露日,公司与鑫安保险累计已发生的各类关联交易总金额为88.3 万元。
    七、 独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事吴博达先生、朱文山先生、李晓先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核,并发表了事前认可意见,同意将《关于对鑫安汽车保险股份有限公司增资的议案》提交董事会审议。
    公司独立董事吴博达先生、朱文山先生、李晓先生对上述关联交易发表如下独立意见:公司增资鑫安保险能够进一步顺应汽车衍生经济的发展,提升鑫安保险的盈利水平和抗风险能力,也有利于完善公司零部件营销服务体系,增强公司在行业服务领域的竞争能力,符合公司的长远发展战略。本次增资定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合公司和全体股东利益。同意公司对鑫安汽车保险股份有限公司增资的议案,并同意将《关于对鑫安汽车保险股份有限公司增资的议案》提交公司股东大会审议。公司董事会在审议对鑫安保险增资的议案时,关联董事回避了议案的表决,审议程序符合公司法和公司章程的规定。
    八、 备查文件目录
    1、第八届董事会第五次会议决议;
    2、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见。特此公告。
                  富奥汽车零部件股份有限公司董事会
                           2013 年 9 月 2 日

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