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个股公告正文

华电能源:关于修改《公司章程》部分条款的公告

日期:2013-04-27附件下载

    证券代码:600726 900937        证券简称:华电能源 华电 B 股       编号:临 2013-016
                      华电能源股份有限公司
              关于修改《公司章程》部分条款的公告
    公司七届十七次董事会已审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。为进一步明确公司利润分配政策和完善公司内控管理体系,结合公司的实际情况,公司拟就公司章程部分条款作如下修改:
    第 13 条原为“经公司登记机关核准,公司经营范围是:建设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技术服 务、技术咨 询 ; 电 力 仪 器 、 仪 表 及 零 部 件 的 生 产 销 售 。 ” 现 在 此 经营范围基础上增加“煤炭生产与销售”。
    第 41 条须经过本公司股东大会审查批准的对外担保增加一项列(一)“单笔担保额超过最近一期本公司经审计净资产 10%的担保”。
    第 48 条原为“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当 以书 面 形式 向 董事 会 提出 。 ”现修改为“连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提出。”
    第 77 条由股东大会以特别决议通过的事项中增加一项列(六):调整或变更利润分配政策。
    第 110 条之第 3 款原为“公司对外担保的审批程序如下:公司对外担保,董事长可在董事会授权范围内行使担保决定权,超过授权范围应由董事会批准的,董事会作出决议必须由全体成员三分之二以上(包含三分之二)签署同意。(1)在公司董事会闭会期间,董事会授权董事长审批决定单笔对外担保金额或累计金额不超过最近经审计的合并会计报表净资产 10%的对外担保事项;(2)公司单笔对外担保金额或累计金额不超过最近经审计的合并会计报表净资产 30%的,由公司董事会做出决议;(3)公司单笔对外担保金额或累计金额超过最近经审计的合并会计报表净资产 30%的,由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审议。”现修改为“公司对外担保的审批程序如下:公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过。重大担保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半 数通 过 外, 还 应当 经 出席 董 事会 会 议的 三 分之 二 以上 董 事同意。”
    第 169 条原为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。现金分配股利应符合有关法律法 规及中国证监会的有关规定,由董事会根据公司经营情况拟订,报股东大会审议决定。若以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。”现修改为:
       “公司利润分配制度如下:
    (一)利润分配的形式和条件
       公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,经股东大会批准,公司可以进行中期利润分配。
       1、公司现金分红的条件
       除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配利润的 30%。若以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。
       出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红:
       (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准意见的审计报告。
       (2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),即成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元;
       (3)该年度归属于上市公司股东的可供分配利润低于 0.05 元/股。
       2、公司发放股票股利的条件
    在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施股票股利分配方案。
    (二)利润分配的决策程序和机制
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
    监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
    股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
    公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
    (三)利润分配政策的调整程序
    1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    2、公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。”
                                           华电能源股份有限公司
                                                2013 年 4 月 27 日

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