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个股公告正文

冠昊生物:公司章程修正案

日期:2013-03-26附件下载

                广东冠昊生物科技股份有限公司
                              章程修正案
    为进一步提高公司治理水平,并根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》及有关规定,并结合公司的实际情况,公司决定对《公司章程》有关条款作出如下修改:
       一、第三十九条第二款原为:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
       现修改为:“公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有以下诚信义务:
    (一)严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益;
    (二)不得利用特殊地位谋取额外利益;
    (三)不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;
    (四)不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员;
    (五)不得直接或间接干预公司生产经营决策;
    (六)不得占用、支配公司资产或其他权益;
    (七)不得干预公司的财务会计活动;
    (八)不得向公司下达任何经营计划或指令;
    (九)不得从事与公司相同或相近的业务;
    (十)不得利用其控制地位以任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司和股东的合法权益。”
    二、第六十六条原为:“股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
    现修改为:“股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。”
    三、增加一款,作为第六十九条第二款:“公司应邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。”
    四、增加一款,作为第八十二条第六款:“公司在选举董事、监事的相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”
    五、增加一款,作为第九十九条第二款:“董事如因特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。”
    六、第一百零四条原为:“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
    现修改为:“独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
    独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
    独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。”
       七、第一百一十条第一款第(一)项原为:“(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的,董事会有权审查决定;超出该限额的,董事会应当提交股东大会审议;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%的,或者绝对金额不超过 3,000 万元的,董事会有权审查决定;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议;
    3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或者绝对金额不超过 300 万元的,董事会有权审查决定;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的,董事会应当提交股东大会审议;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或者绝对金额不超过 3,000 万元的,董事会有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或者绝对金额不超过 300 万元的,董事会有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元的,董事会应当提交股东大会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项,董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。
    公司发生‘购买或者出售资产’交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
    现修改为:“(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该事项。
    公司发生‘购买或者出售资产’交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
    第一款第(三)项原为:“(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限:
    交易金额低于1,000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易,董事会有权审查决定。交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会应当提交股东大会审议。 ”
    现修改为: (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限:
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均应当提交股东大会审议。”
    增加一款,作为第一百一十条第三款:“董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述交易(含关联交易)事项,董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。”
    八、第一百一十一条第二款第(三)、(四)项原为:“(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
    (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。”
    现修改为:“(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
    (四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。”
    同时增加一款,作为第一百一十一条第三款:“董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。”
    九、第一百一十四条原为:“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”
    现修改为:“公司应建立董事会定期会议制度,制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    公司董事会在确定会议时间前,还应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。”
    十、第一百一十八条原为:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。”
    现修改为:“公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。
    董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
    公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。”
    十一、第一百二十条原为:“董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”
    现修改为:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”
    十二、第一百三十三条原为:“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
    现修改为:“公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
    (一)负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务;
    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,确保与投资者沟通渠道畅通。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    (三)负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作;
    (四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益;
    (五)负责组织协调内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;
    (六)负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询;
    (七)负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,督促公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定;
    (八)负责组织协调公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况,对董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施;
    (九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则、其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;
    (十)《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和本章程所要求履行的其他职责。”
       十三、第一百三十五条原为:“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、经理、其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”
    现修改为:“监事应当具备下列一般任职条件:
    (一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护公司所有股东的权益;
    (二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;
    (三)监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查;
    (四)符合法律法规的有关规定。
    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、经理、其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”
    十四、增加一款,作为第一百四十四条第二款:“公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。”
    十五、增加一款,作为第一百四十六条第三款:“公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机制,每季度及时向监事会传递公司重要财务和经营信息,便于监事会及时、全面地获取有效信息。”
                                        广东冠昊生物科技股份有限公司
                                        法定代表人:            (签名)
                                           二〇一三年三月二十二日

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