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个股公告正文

桑乐金:《公司章程修订对照表》

日期:2012-08-24附件下载

                                                              安徽桑乐金股份有限公司
                                                               《公司章程修订对照表》
                                                                     (2012 年 8 月)
                      修订前                                                                     修订后
      第三十九条                                     第三十九条
      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失担赔偿责任。
    的,应当承担赔偿责任。                              公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重      公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制,即董事会发现控股股东侵占公司资产时,应组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司立即发出书面通知,要求其制定详细的还款计划并按期履行。若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的,公和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所持有的公司股份进行司法冻结。控股股东不能对所侵占公司
    损害公司和社会公众股股东的利益。               资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律法规及规范性文件的规定,通过变现控股股东所持公司股份偿还
                                               所侵占公司资产。
                                                    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全完整的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容
                                               控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有重大责
                                               任的董事,将提请股东大会予以罢免。
      第一百五十五条                                 第一百五十五条    公司利润分配政策
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回      (一)利润分配原则
    报利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司可以      1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。
    采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现      2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的方式,利润分配不金分红;在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环         (二)利润分配政策的具体内容
    境,制定利润分配预案报股东大会批准,且最近三       1.现金分红
    年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现       在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行分红,且以现金方式分配的利的年均可分配利润的 30%;公司在上一个会计年度 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    实现盈利,但公司董事会未在上一个会计年度结束       公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:
    后提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披       (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
    露原因,独立董事应当对此发表独立意见。         50%,且超过 3000 万元(募集资金投资的项目除外);
                                                   (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
                                               30%(募集资金投资的项目除外);
                                                   (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
                                                   (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
                                                   董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。
                                                   公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,以提高母公司现金分
                                               红能力。
                                                   存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。
                                                   2.股票分红
                                                   在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司
                                               全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。
                                                   (三)利润分配决策程序
                                                   1.公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司经理层结合公司股本规模、盈利
                                               情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。
                                                   2.利润分配方案应当征询监事会的意见,并经独立董事 2/3 以上同意,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
    3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
    4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (四)利润分配政策调整
    1.利润分配政策调整的条件
    公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 行业监管政策, 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整, 但不得违反相关法律法规和监管规定。
    2.利润分配政策调整的程序
    董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
    调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
    (五)信息披露
    1.对利润分配政策进行调整或变更的, 公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    2.公司因特殊情况而不进行现金分红的, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定的媒体上予以披露。

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