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个股公告正文

建投能源:公司章程修正案

日期:2012-08-14附件下载

                    河北建投能源投资股份有限公司
                            公司章程修正案
                   (经 2012 年第四次临时股东大会审议通过)
    为贯彻实施中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神,结合公司实际,对《公司章程》修订如下:
    一、     修改的内容
    1、原章程:
    第四十二条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议批准股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    修订后:
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)决定和调整公司的利润分配政策,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议批准股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    2、原章程:
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本(包括发行新股、送红股、转增股份和回购本公司股份);
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (六)股权激励计划;
    (七)法律、行政法规和本章程规定的,以及和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    修订后:
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本(包括发行新股、送红股、转增股份和回购本公司股份);
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (六)股权激励计划;
    (七)公司利润分配政策的制订和调整;
    (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    3、原章程:
    第一百二十条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定组成人员;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修订后:
    第一百二十条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配政策及调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)制订董事会各专门委员会的设立方案,并确定组成人员;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    4、原章程:
    第一百八十二条   公司实行持续、稳定的利润分配政策。
    公司利润分配政策为:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取任意公积金;
    (四)按持股比例支付股东股利。
    修订后:
    第一百八十二条   公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供股东分配利润的一定比例向股东分配股利;
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    5、原章程:
    第一百八十三条   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足生产经营和发展需要的情况下,每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
    公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的,应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
    修订后:
    第一百八十三条   公司利润分配的具体政策:
    (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
    (二)现金分红的条件和比例:在满足生产经营和发展需要的情况下,公司每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供股东分配利润的百分之三十。
    (三)发放股票股利的条件:公司在经营状况良好,保证股本规模合理,且发放股票股利有利于全体股东整体利益的前提下,可以采取股票股利的方式进行利润分配。
    二、 增加的内容
    在第一百八十三条后增加两条,作为第一百八十四条和第一百八十五条,原章程条款顺延。增加的条款内容如下:
    第一百八十四条    公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交公司股东大会审议。
    公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的,应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    第一百八十五条    若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司董事会应就调整利润分配政策进行详细论证,形成专项决议后提交公司股东大会审议。
    三、   公司章程其他条款未做修订。

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