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个股公告正文

武汉凡谷:公司章程(2012年7月)

日期:2012-07-28附件下载

武汉凡谷电子技术股份有限公司章程
           (2012 年 7 月)
                                   目   录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
    第一节   股份发行
    第二节   股份增减和回购
    第三节   股份转让第四章 股东和股东大会
    第一节   股东
    第二节   股东大会的一般规定
    第三节   股东大会的召集
    第四节   股东大会的提案与通知
    第五节   股东大会的召开
    第六节   股东大会的表决和决议第五章 董 事 会
    第一节     董   事
    第二节   独立董事
    第三节   董事会
    第四节   董事会秘书第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员第七章 监 事 会
    第一节   监 事
    第二节   监 事 会第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告
    第一节   通 知
    第二节   公 告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节    合并、分立、增资和减资
    第二节   解散和清算
    第十一章    修改章程
    第十二章     附则
                                第一章     总则
    第一条       为维护武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条       公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 号文批准,由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更后设立的股份公司;公司在武汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为:420100000053212。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。
       第三条   公司于 2007 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,380 万股人民币普通股(A 股),并于 2007 年 12月 7 日在深圳证券交易所上市。
       第四条   公司注册中文名称:武汉凡谷电子技术股份有限公司
                英文名称:WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.LTD
                公司法定住所:武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
                邮政编码:430074
    第五条      公司为永久存续的股份有限公司。
    第六条      公司的法定代表人由董事长担任。
    第七条       公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
       第八条   公司的注册资本为人民币 555,880,000 元。
       第九条    公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
    公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
    公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
    第十条     《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据《公司章程》起诉公司;公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员;股东可以依据《公司章程》起诉股东;股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员。
    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(总裁)、董事会秘书、财务总监、技术负责人。
                        第二章    经营宗旨和范围
    第十二条     公司的经营宗旨是:按照国际化企业制度的要求,继续“产业报国,服务通信”的经营理念,成为专业研发及生产技术世界领先的、研发及管理队伍国际化的、为大客户难以替代的移动通信核心供应商。继续关心员工发展和员工福利,为公司长期可持续发展提供充足的人才储备。保持多元化发展方向,核心业务向产业链的纵向、横向、毗邻的相关业务发展,做到主业更强、辅业更精,使“凡谷”品牌成为移动通信行业全球知名品牌,以更优秀的业绩来增加股东的投资回报。
    第十三条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务;通讯设备制造;线路安装、仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
                              第三章    股份
                            第一节 股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条     公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条     公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条     公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设立的股份公司。公司的发起人股东为自然人股东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、张建权和左世雄,发起人均以净资产折股出资,发起人股东的出资已于 2002 年 9 月 30日到位。
    第十九条     公司股份总数为 555,880,000 股,公司的股本结构为:普通股555,880,000 股,其他种类股 0 股。
    第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                         第二节 股份增减和回购
    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,经《公司章程》规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以回购本公司的股票:
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条   公司购回股份,可以以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                            第三节 股份转让
    第二十六条   公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。
    公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
    公司不对《公司章程》中的本条前款规定作任何修改。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、总经理(总裁)、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、总经理(总裁)、其他高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
    第二十九条   公司董事、监事、总经理(总裁)、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                           第四章    股东和股东大会
                                  第一节 股东
       第三十条     公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
    第三十一条       股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十二条       公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
       第三十三条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条       公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十五条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条       公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    第三十七条    公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
    第三十八条     公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
    第三十九条     持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条     公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    第四十一条    本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
                       第二节 股东大会的一般规定
    第四十二条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)     决定公司经营方针和投资计划;
    (二)     选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)     选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)     审议批准董事会的报告;
    (五)     审议批准监事会的报告;
    (六)     审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)     审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)     对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)     对发行公司债券作出决议;
    (十)     对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一)修改《公司章程》;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议变更募集资金投向;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十三条     公司不以任何形式对外提供担保。
    第四十四条     股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
    第四十五条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
    第四十六条     本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司按照有关规定提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十七条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                         第三节 股东大会的召集
    第四十八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                     第四节 股东大会的提案与通知
    第五十四条     股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第五十五条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第五十六条     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十七条     股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
    第五十八条     董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第五十九条     对于第五十五条所述的股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第六十条     提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第六十一条     董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第六十二条     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
    第六十三条     董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
    第六十四条     公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十九条的规定对股东提案进行审查。
    第六十五条     董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第六十六条     提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第四十八条至第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
    第六十七条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
    对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    股东大会审议下列事项之一的,将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行;
    (二)重大资产重组;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
    (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
    (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    第六十八条    股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第六十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第七十条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                          第五节 股东大会的召开
       第七十一条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第七十二条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
       第七十三条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       第七十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第七十五条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第七十六条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第七十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十八条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第七十九条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第八十一条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第八十二条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第八十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
       第八十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第八十五条   股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第八十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。
       第八十七条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                       第六节 股东大会的表决和决议
       第八十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十九条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第九十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)调整或变更利润分配政策;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十一条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第九十二条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。
    下列情形不视为关联交易:
    (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利;
    (二)关联人购买公司公开发行的企业债券;
    (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
    第九十三条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理(总裁)和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十四条    董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程序为:
    公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
    监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
    第九十五条   董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举;
    (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数;
    除累计投票制外,董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
       第九十六条     董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。
    两名或两名以上的公司董事或监事的选举采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
       第九十七条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第九十八条        股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第九十九条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百条    股东大会采取记名方式投票表决。
       第一百零一条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       第一百零二条     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第一百零三条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百零四条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第一百零六条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百零七条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第一百零九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                               第五章 董 事 会
                                第一节    董 事
       第一百一十条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
        (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理(总裁),对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第一百一十一条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
       董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    第一百一十二条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十一) 公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十三)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百一十三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
    (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十四条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十六条   董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百一十七条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。如因关联董事回避无法形成决议,该关联交易视为无效。
    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
    第一百一十八条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百一十九条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百一十八条所规定的披露。
    第一百二十条     公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百二十一条     公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
    第一百二十二条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百二十三条     本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员。
                             第二节 独立董事
       第一百二十四条   公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。
    第一百二十五条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十六条      独立董事应当符合下列条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)公司股东大会确定的其他任职条件。
    第一百二十七条      独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十八条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第一百二十九条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第一百三十条     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第一百三十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百三十二条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第一百三十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百三十四条     独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    以上重大关联交易的的确定标准,参照中国证监会、深交所的有关规定执行。
    第一百三十五条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十六条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                               第三节 董事会
    第一百三十七条      公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百三十八条   董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,其中一名独立董事由会计专业人士担任。
       第一百三十九条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作;
    (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百四十条     注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
    第一百四十一条    公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则:
    (一) 授权应以股东大会决议的形式作出;
    (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性;
    (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
    第一百四十二条     董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百四十三条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议:
    (一)审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营);
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%至 20%之间的重大交易事项;
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 5%至 20%之间的重大交易事项;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%至 20%之间的重大交易事项;
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%至 20%之间的重大交易事项;
    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5%至 20%之间的重大交易事项。
    (三)审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累积金额在 300-3000 万元以内的交易;按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300-3000 万元以内的日常关联交易;与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 30-300 万元以内的交易。
       (四)风险投资
    风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    公司进行风险投资的审批权限如下:
    1、均须提交董事会审议。
    2、单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过后提交股东大会批准。
    3、证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算,已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
    第一百四十四条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
    各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据《公司章程》的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。
    各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百四十五条     董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年,可连选连任。
    第一百四十六条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百四十七条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十八条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十九条       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
       第一百五十条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。
       第一百五十一条    董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理(总裁)和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。
    遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理(总裁)和监事会召集人。
    第一百五十二条       董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
       第一百五十三条    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
       第一百五十四条    若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。
       第一百五十五条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
       第一百五十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
       第一百五十七条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
    当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
    第一百五十八条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
    第一百五十九条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。
    第一百六十条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。
    第一百六十一条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。
    第一百六十二条   董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决等方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但董事会审议依照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时,应以现场方式召开。
    第一百六十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第一百六十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
    第一百六十五条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事会审议依照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    第一百六十六条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。
    第一百六十七条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
    第一百六十八条     董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。
    第一百六十九条     会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名,但有权表明其意见。
    第一百七十条     董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第一百七十一条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。
    第一百七十二条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第一百七十三条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百七十四条     除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总经理(总裁)可列席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的总经理(总裁)无权在董事会会议上表决。
                           第四节 董事会秘书
    第一百七十五条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    第一百七十六条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
    (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    (四)公司现任监事;
    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百七十七条     董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
    (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百七十八条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
             第六章      总经理(总裁)及其他高级管理人员
       第一百八十条   公司设总经理(总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理(总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。
       公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘书、财务总监、技术负责人为公司高级管理人员。
       第一百八十一条    本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(六)~(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百八十二条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百八十三条    总经理(总裁)每届任期三年,总经理(总裁)可以连聘连任。
    第一百八十四条        总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
        总经理(总裁)列席董事会会议,非董事总经理(总裁)在董事会上没有表决权。
        第一百八十五条    总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作细则,报董事会批准后实施。
        第一百八十六条    总经理(总裁)工作细则包括下列内容:
    (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百八十七条     总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁)必须保证该报告的真实性。
    第一百八十八条     总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。
    第一百八十九条     公司总经理(总裁)应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
    第一百九十条     总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁)辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。
    第一百九十一条     总经理(总裁)在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理(总裁)因故不能履行其职责时,董事会可授权副总经理(副总裁)代行总经理(总裁)职责。
    第一百九十二条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                             第七章    监 事 会
                               第一节 监 事
       第一百九十三条   本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
       董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
       第一百九十四条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百九十五条       监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百九十六条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百九十八条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
       第一百九十九条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第二百条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                              第二节 监 事 会
    第二百零一条      公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第二百零二条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)评估公司募集资金使用情况;
    (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理;
    (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益;
    (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作;
    第二百零三条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第二百零四条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第二百零五条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限 20 年。
    第二百零六条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
             第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节 财务会计制度
    第二百零七条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第二百零八条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百零九条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十一条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第二百一十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百一十三条   公司的利润分配政策:
    (一)利润分配的原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (二)利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    (三)实施现金分红时应同时满足的条件
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、公司累计可供分配的利润为正值;
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 15%,且超过 5000 万元人民币。
    (四)现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以提高前述现金分红的比例。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    (五)股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可提出股票股利分配方案。
    (六)利润分配的决策程序和机制
    在每个会计年度结束后,由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
    董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过,并经半数以上独立董事同意,独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
    监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序:公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降低前述现金分红比例;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红;公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定,确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
    (七)利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
                           第二节 内部审计
    第二百一十四条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百一十五条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                     第三节 会计师事务所的聘任
    第二百一十六条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第二百一十七条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百一十八条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百一十九条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百二十条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                           第九章 通知和公告
                               第一节 通 知
    第二百二十一条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百二十二条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百二十三条     公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电子邮件的方式进行。
    第二百二十四条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
    第二百二十五条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
    第二百二十六条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百二十七条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                              第二节 公 告
    第二百二十八条     公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
            第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节   合并、分立、增资和减资
    第二百二十九条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第二百三十条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百三十一条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百三十二条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。
    第二百三十三条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百三十四条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百三十五条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                           第二节 解散和清算
    第二百三十六条    公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百三十七条    公司有本章程第二百三十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第二百三十八条    公司因本章程第二百三十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百三十九条    清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百四十二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百四十三条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百四十四条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                         第十一章    修改章程
    第二百四十六条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百四十七条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百四十八条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百四十九条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                                第十二章   附则
       第二百五十条     释 义
    (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百五十一条       董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
       第二百五十二条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
       第二百五十三条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第二百五十四条   本章程由公司董事会负责解释。
       第二百五十五条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第二百五十六条       本章程自股东大会通过之日起施行。
                                       武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                           二〇一二年   月     日

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