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个股公告正文

一拖股份:首次公开发行股票招股意向书附录

日期:2012-07-16附件下载

    第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票
    招股意向书附录
    中信证券股份有限公司
    关于第一拖拉机股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股(A 股)的
    发行保荐书
    中信证券股份有限公司
    深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦A 层
    二〇一二年三月
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-1
    目 录
    声明................................................................2
    第一节 本次证券发行基本情况.........................................3
    一、本机构名称..................................................3
    二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..................3
    三、本次推荐的发行人基本情况....................................3
    四、本次推荐发行人证券发行上市的类型............................6
    五、本机构和发行人的关联关系....................................6
    第二节、保荐人承诺..................................................8
    第三节、本次证券发行的推荐意见......................................9
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-2
    声明
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“保荐人”或“本机构”)
    及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
    《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《证券发行上市保荐业
    务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽
    责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐
    书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-3
    第一节 本次证券发行基本情况
    一、本机构名称
    中信证券股份有限公司。
    二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
    本机构指定余晖、于军骊二人作为第一拖拉机股份有限公司(简称“一拖
    股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行A 股股票的保荐代表人;指定
    张明慧作为本次发行的项目协办人;指定金剑华、胡毅、刘婧婧、鲍丹丹、李
    颖婕、宋怡然、王磊、张光道、郁俊松、朱烨辛为项目组成员。
    本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下:
    余晖:男,复旦大学经济学硕士,2001 年加盟中信证券从事投资银行业
    务,现任中信证券投资银行部执行总经理。担任中船集团整体上市项目负责人
    及保荐代表人、鞍钢集团整体上市负责人、本钢集团整体上市负责人及保荐代
    表人、马钢股份分离交易可转换公司债券项目负责人,江山化工、天津普林等
    IPO 项目保荐代表人,曾负责马钢股份2011 年公司债、八一钢铁2011 年公司
    债等项目,具有丰富的改制重组、发行上市经验。
    于军骊:男,复旦大学金融学专业硕士,2007 年加盟中信证券从事投资银
    行业务,现任中信证券投资银行部高级副总裁。主要参与或负责的项目包括道
    博股份及西藏明珠资产重组、太平洋造船IPO、宝钢分离债、中国船舶分离
    债、上海汽车非公开发行等项目。
    本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下:
    张明慧:女,上海财经大学管理学学士(国际会计专业),中信证券投资
    银行部经理,ACCA 准会员,CPA 全科通过。2007 年加入中信证券投资银行
    部,曾参与中国铁建定向增发项目、保利文化首发项目等。
    三、本次推荐的发行人基本情况
    (一)发行人概述
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-4
    中文名称: 第一拖拉机股份有限公司
    英文名称: FIRST TRACTOR COMPANY LTD.
    注册地址: 河南省洛阳市建设路 154 号
    法定代表人: 赵剡水
    注册资本: 84,590 万元
    成立日期: 1997 年5 月8 日
    境外上市地: 香港联合交易所有限公司
    境外证券代码:00038
    联系电话: 86-379-64967038
    传真: 86-379-64967438
    联系人: 于丽娜、罗积豫
    业务范围:拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品,柴油机、自行电
    站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务,
    以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务,经营本公司(含
    本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁
    止进出口的商品及技术除外(涉及行政审批和许可的,凭有效审批和许可经
    营)。
    (二)历史沿革
    1、1997年公司设立
    发行人是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准,由一拖机械公
    司作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。
    1997年4月23日,安永华明会计师事务所出具《验资报告》,验证一拖机
    械公司以原拖拉机生产业务及其与拖拉机生产业务相关的10个生产厂(第一装
    配厂、第二装配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸
    铝厂、铸钢厂、精密铸造厂和锻造厂)及供应处、协作配套处、销售服务公司3
    个职能处室,共计13个单位,以及基建处和财务处的部分资产和负债,以经评
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-5
    估及确认的净资产632,215,469.45元出资设立发行人。按照国资局关于国有股
    权的管理、折股方案的批复,将其中450,000,000元作为股本,其余计入资本公
    积;同时,根据《关于第一拖拉机股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批
    复》(国资企发[1997]56号),一拖机械公司所持有的股权被界定为国有法人
    股。
    1997年5月8日,发行人在河南省工商局登记注册并领取了《营业执照》
    ( 注册号: 豫工商企17000538 号) 。发行人设立时注册资本为人民币
    450,000,000元,股本情况如下:
    股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
    一拖集团(注) 国有法人股 450,000,000 100%
    注:1997年5月6日,发行人的发起人一拖机械公司改制为有限责任公司,并更名为中国一
    拖集团有限公司。
    2、1997年发行境外上市外资股
    根据国家体改委于1997年5月12日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限
    公司转为境外募集公司的批复》(体改生[1997]69号)、国务院证券委员会于
    1997年5月19日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资
    股的批复》(证委发[1997]34号),发行人于1997年6月23日在境外发行
    335,000,000股H股,并在香港联交所主板上市,股票简称:第一拖拉机,股票
    代码:00038。
    亚太会计师事务所于1997年10月28日出具了《验资报告》(97亚会证验字
    第002号)。该次发行后,发行人注册资本增至785,000,000元,股本情况如
    下:
    股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
    一拖集团 国有法人股 450,000,000 57.32%
    H 股公众股东境外上市外资股 335,000,000 42.68%
    合计 785,000,000 100%
    1998年12月2日,对外经济贸易合作部以《关于同意第一拖拉机股份有限
    公司转为外商投资股份有限公司的批复》([1998]外经贸资二函字第687号)批
    准发行人变更为外商投资股份有限公司,并于同日核发了《外商投资企业批准
    证书》(商外资审字[1998]0139号)。1998年12月28日,发行人换领了《企业
    法人营业执照》,注册号为企股豫总字第003242号。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    3、2007年增发境外上市外资股
    2007年10月10日,根据中国证监会于2007年8月24日出具的《关于同意第
    一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27
    号),发行人在境外配售60,900,000股H股,并在香港联交所上市。同时,根
    据国资委于2007年4月29日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转有
    关问题的批复》(国资产权[2007]378号)以及全国社保基金于2007年5月18日
    出具的《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限公司
    国有股的函》(社保基金股[2007]13号),一拖集团将持有的发行人内资股
    6,090,000股转为境外上市外资股出售,并将变现收入上缴全国社保基金。
    亚太(集团)会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具了《验资报
    告》(亚会验字[2007]16号)。2008年2月25日,商务部出具《关于同意第一
    拖拉机股份有限公司投资者更名及增资的批复》(商资批[2008]206号)批准发
    行人注册资本增至845,900,000元。
    2008年3月12日,发行人在河南省工商局换领《企业法人营业执照》,注
    册号为410000400013049号,注册资本变更为845,900,000元。
    该次增发完成后,发行人的股本情况如下:
    股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
    一拖集团 国有法人股 443,910,000 52.48%
    H 股公众股东境外上市外资股 401,990,000 47.52%
    合计 845,900,000 100%
    四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
    首次公开发行人民币普通股(A 股)。
    五、本机构和发行人的关联关系
    本机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    ? 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
    股股东、重要关联方股份情况
    截至 2011 年12 月31 日,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关
    联方未存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况,本保荐机构或控股
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    股东、实际控制人、重要关联方未存在持有发行人 7%以上股权及进入发行人
    H 股公众股份前十大股东的情况。
    ? 发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实
    际控制人、重要关联方股份情况
    截至 2011 年12 月31 日,发行人或其控股股东、重要关联方未存在持有
    本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    ? 本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
    发行人权益、在发行人任职等情况
    经核查,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员
    不存在持有发行人权益、在发行人任职的情况。
    ? 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
    东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
    截至 2011 年12 月31 日,本保荐机构第一大股东中国中信集团公司之子
    公司中信银行股份有限公司存在向发行人控股股东、实际控制人、重要关联方
    提供担保或者融资的情形,系中信银行股份有限公司正常经营活动。
    截至 2011 年12 月31 日,发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不
    存在向本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或者融资的
    情形。
    ? 保荐机构与发行人之间的其他关联关系
    经核查,保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    六、本机构内部审核程序和内核意见
    (一)内部审核程序
    根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意
    见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求,本机构风
    险控制部内设的内核小组承担保荐机构承做的发行证券项目的内部审核工作。
    内部审核具体程序如下:
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审
    核。内核小组在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的
    角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自
    的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及
    会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主
    持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要
    问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要
    对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充
    分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会
    的审核。内核会后,内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
    的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。最后,内核小组还将对持续
    督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现
    的重大异常情况。
    (二)内核意见
    2010 年12 月29 日,本机构内核小组在京城大厦410 号会议室召开了项
    目内核会,对第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票并上市申请进行了讨
    论,经全体参会内核委员投票表决,一拖股份首次公开发行股票并上市申请通
    过了本机构的内部审核,内核小组同意将一拖股份首次公开发行股票并上市申
    请文件上报中国证监会审核。
    第二节、保荐机构承诺
    一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
    控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行
    上市,并据此出具本发行保荐书。
    二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
    发行上市的相关规定。
    三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
    中表达意见的依据充分合理。
    五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
    表的意见不存在实质性差异。
    六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
    责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
    七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏。
    八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
    行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
    九、保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
    第三节、本次证券发行的推荐意见
    作为一拖股份首次公开发行 A 股股票的保荐人,本机构根据《证券法》、
    《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有
    关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称“管理办
    法”)、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定,由项目组对发行人进行了充分
    的尽职调查,由内核小组进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人
    独立审计师经过了充分沟通后,认为一拖股份具备了《证券法》、《管理办
    法》等法律法规规定的首次公开发行A 股股票并上市的条件,本次发行募集资
    金到位后,将进一步充实资本金,募集资金投向符合国家产业政策,符合发行
    人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展。本机构同意保荐一拖股份首次
    公开发行A 股股票。
    具体意见说明如下:
    一、发行人本次发行履行的程序
    2010 年6 月28 日,发行人召开了第五届董事会第十二次会议,会议审议
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》及
    其它议案,并决定提请股东大会审议批准。
    2010 年8 月16 日,发行人召开了2010 年第一次临时股东大会、2010 年
    第一次H 股类别股东大会及2010 年第一次内资股类别股东大会,会议审议并
    通过了《公司配发及发行A 股以及A 股发行的各项条款及条件决议案》、《内
    资股上市决议案》及其它议案。
    2010 年12 月22 日,国资委向发行人下发了《关于第一拖拉机股份有限公
    司首次境内公开发行A 股并上市的批复》(国资改革[2010]1474 号),批准第
    一拖拉机股份有限公司首次境内公开发行A 股并上市。
    2011 年3 月25 日,发行人召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议
    通过了《关于A 股募集资金投资项目的议案》。
    2011 年8 月15 日,发行人召开了2011 年第二次临时股东大会、2011 年
    第一次H 股类别股东大会及2011 年第一次内资股类别股东大会,会议审议并
    通过了《更新A 股发行的特定授权》的议案,待获得中国证监会及中国其它相
    关监管机构批准后,批准及确认发行人配发及发行A 股以及A 股发行的各项条
    款及条件。
    本次发行履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的决策
    程序。
    本次发行尚需中国证监会核准后实施。
    二、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
    1、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事
    会,董事会中设立了独立董事,并设置了董事会战略及投资委员会、董事会审
    核委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬委员会四个专门委员会,建立了董
    事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构,股东大会、董事会、
    监事会均能按照有关法律、法规和发行人公司章程的规定独立有效运作,相关
    机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。
    2、根据保荐代表人核查,并参考天职国际会计师事务所有限公司(以下简
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    称“天职国际”)出具的《第一拖拉机股份有限公司审计报告》(天职京
    SJ[2012] 433 号),发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券
    法》第十三条第(二)项的规定。
    3、根据发行人的承诺和保荐代表人的核查,并参考天职国际会计师事务所
    有限公司(以下简称“天职国际”)出具的《第一拖拉机股份有限公司审计报
    告》(天职京SJ[2012] 433 号)和《第一拖拉机股份有限公司内部控制审计报
    告》(天职京SJ[2012] 433-3 号),发行人最近三年财务会计文件无虚假记
    载。
    根据发行人的承诺、有关主管部门出具的证明以及保荐代表人的核查,发
    行人最近三年无重大违法行为。其中,关于洛阳市国家税务局稽查局向一拖
    (洛阳)叉车有限公司处以税务行政处罚的具体情况如下:
    2011 年9 月26 日,洛阳市国家税务局稽查局向一拖(洛阳)叉车有限公
    司(以下简称“叉车公司”)下发了《税务行政处罚决定书》(洛国税稽罚
    [2011]72 号),认定:叉车公司于2010 年6 月至10 月采取直接收款方式销售
    叉车6 台,已取得销售货款凭证,销售金额共计177,550 元(含税),但没有
    开具发票,未申报销售收入,造成2010 年度少缴增值税25,790.60 元,处以
    12,895.3 元罚款。该处罚系因财务人员工作疏忽,未及时开具发票和申报销售
    收入。
    2012 年2 月14 日,洛阳市国家税务局稽查局于出具了《关于一拖(洛
    阳)叉车有限公司税务行政处罚的情况说明》,具体内容如下:考虑到叉车公
    司本次违法情节轻微,涉案金额较小,故我局决定按照《税收征收管理法》所
    规定的0.5 倍最低处罚额度,对叉车公司处以罚款12,895.30 元,并于2011 年
    9 月26 日下发了《税务行政处罚决定书》(洛国税稽罚[2011]72 号》。此后,
    叉车公司及时补缴了税款并按期缴纳了相关罚款,未造成国家税收损失,且叉
    车公司已及时加强了税法学习、积极采取整改措施,实施效果良好。叉车公司
    少缴增值税25,790.6 元仅占2011 年度实缴增值税222.7 万元的1.16%。我局
    认为,你公司上述违法行为情节轻微,不属于较重行政处罚。
    保荐人经核查后认为,上述行政处罚不属于重大行政处罚,主要原因为:
    (1)根据洛阳市国家税务局稽查局的证明,上述违法行为系由财务人员工作疏
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    忽未及时开具发票和申报销售收入造成;(2)叉车公司少缴增值税25,790.6
    元仅占2011 年度实缴增值税222.7 万元的1.16%,情节较轻微;(3)洛阳市
    国家税务局稽查局对上述叉车公司违法行为的处罚是按《税收征收管理法》所
    规定的最低处罚额度进行的处罚;(4)叉车公司及时补缴了上述应补缴税款和
    罚款,违法行为已得到纠正;(5)上述处罚后果对叉车公司及发行人净利润影
    响较小。
    除上述事项以外,近三年来发行人及下属子公司不存在重大违法违规行
    为,也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大行政处罚的情形
    综上所述,保荐机构经核查后认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假
    记载,最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项和第五
    十条第一款第(四)项之规定。
    4、发行人本次发行前股本总额为84,590 万元,不少于3,000 万元,符合
    《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
    5、根据发行人2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次H 股类别股
    东大会及2010 年第一次内资股类别股东大会审议通过的《公司配发及发行A
    股以及A 股发行的各项条款及条件决议案》,发行人2011 年第二次临时股东
    大会、2011 年第一次H 股类别股东大会及2011 年第一次内资股类别股东大会
    审议并通过的《更新A 股发行的特定授权》的议案及发行人招股说明书,发行
    人本次公开发行的股份(按发行15,000 万股计算)达到发行人股份总数的百分
    之十以上,且发行人股本总额超过4 亿元,符合《证券法》第五十条第一款第
    (三)项之规定。
    三、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
    (一)关于发行人主体资格
    1、经原国家体改委以体改生[1997]60 号《关于同意设立第一拖拉机股份
    有限公司的批复》批准,发行人于1997 年5 月8 日在河南省工商局登记注
    册,领取了注册号为豫工商企17000538 号的《企业法人营业执照》。发行人
    是依法设立且合法存续的股份有限公司,发行人自设立以来均通过工商年检。
    符合《管理办法》第八条的规定。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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    2、发行人于1997 年在河南省工商局注册成立,持续经营时间在3 年以
    上,符合《管理办法》第九条的规定。
    3、根据发行人提供的历次验资报告,发行人的注册资本已足额缴纳,发起
    人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重
    大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。
    4、发行人《企业法人营业执照》记载的营业范围为:“拖拉机、收获机、
    农机具等农业机械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件
    等系列产品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开
    发、转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关
    技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉
    及行政审批和许可的,凭有效审批和许可经营)”。经核查,发行人的业务经
    营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办
    法》第十一条的规定。
    5、根据发行人的说明并经保荐代表人核查,发行人最近三年内主营业务没
    有发生重大变化;发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化;
    最近三年发行人实际控制人未发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
    6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
    有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十三条的规定。
    (二)关于发行人独立性
    1、发行人设置了采购中心、生产运行部、技术部、市场部、质量部等职能
    部门和生产车间及装配厂,负责发行人的原材料采购、生产、销售和质量检
    验,拥有完整独立的采购、生产、销售系统,独立于控股股东、实际控制人及
    其控制的其他企业从事业务,具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
    能力。符合《管理办法》第十四条的规定。
    2、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合
    法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利所有权或者使
    用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人目前虽存在向一拖集团租
    赁部分土地和房屋的情况,但所占比例较小。截至本发行保荐书签署之日,发
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-14
    行人向一拖集团租赁土地面积占发行人所有使用土地面积的比例为10.74%,发
    行人租赁房屋面积占发行人所有使用房屋面积的比例为1.64%。
    截至本发行保荐书签署日,发行人没有以资产或权益为控股股东、实际控
    制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东、
    实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。符合《管
    理办法》第十五条的规定。
    3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
    不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
    的其他职务的情况,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
    薪的情况;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
    企业中兼职的情况。符合《管理办法》第十六条的规定。
    4、发行人设立了独立的财务会计部门和会计核算体系,制订了财务管理制
    度,能够独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
    制度。发行人依法独立开设银行账户,与控股股东、实际控制人及其控制的其
    他企业账户分离,且依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与股东单位混
    合纳税的情况。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
    5、发行人依据有关法律、法规及规范性文件以及公司章程中的相关规定建
    立了股东大会、董事会和监事会,聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董
    事会秘书等高级管理人员。同时,发行人根据经营需要设置了审计部、资产管
    理部、采购中心、生产运行部、规划发展部、财务部、市场部、工艺部、人力
    资源部、技术部、质量部、安全环保部、信息中心、董事会办公室、公司办公
    室等部门。发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制
    的其他企业间没有机构混同的情形。
    6、发行人控股股东一拖集团和实际控制人国机集团自身未从事与发行人相
    同或相近的业务,除持有发行人股权以外,目前尚未投资于与发行人有相同或
    相近业务的其他企业。因此,发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其
    控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。为避免潜在的同业竞争,一拖集
    团和国机集团于2010 年12 月21 日分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-15
    函》。
    为进一步消除同业竞争的隐患,公司及神通工程机械公司已出具承诺函,
    承诺神通公司将尽快依承诺函出具前已签署的108 份关于小型装载机、小型挖
    掘机2011 年度产品销售合同的约定完成有关产品的生产,且生产总量不超过
    1,160 台;同时神通公司将不再新签署关于小型装载机、小型挖掘机的销售合
    同及依据新销售合同进行该等产品的生产经营活动。截至本发行保荐书签署之
    日,发行人及神通公司严格履行了上述承诺,神通公司已执行108 份合同中的
    103 份,生产小型农用装载机、小型农用挖掘机773 台,销售886 台,未进行
    除上述108 份关于小型装载机、小型挖掘机2011 年度产品销售合同以外的其
    他小型装载机、小型挖掘机的生产经营。
    为通过同行业企业兼并重组做强农机装备制造业,同时为完善发行人的产
    业布局,2011 年9 月6 日,国机集团、一拖集团、发行人、长春市国有资本投
    资经营有限公司(以下简称“长春市国投”)与长拖农业机械装备集团有限公
    司(以下简称“长拖集团”)五方签署了《关于对长拖农业机械装备集团有限
    公司实施战略重组的协议》,协议内容包括长春市国投将长拖集团50%的股权
    无偿划转给国机集团,国机集团以长拖集团50%股权对一拖集团增资,发行人
    对长拖集团增资并形成长春市国投、一拖集团、发行人三方各持长拖集团1/3
    股权的架构,长春市国投可在上述步骤完成后减持长拖集团股权至20%等。上
    述条款的约定是为了最终实现一拖股份控股长拖集团的战略目的。
    2011 年9 月9 日,为避免长拖集团业务与发行人现有业务可能产生的潜在
    同业竞争,国机集团、一拖集团及发行人于签署《股权托管协议》约定自国机
    集团及一拖集团获得长拖集团股权之日起,即将该等股权的表决权、监督管理
    权等权利委托给发行人行使。同时,国机集团及一拖集团承诺于发行人完成对
    长拖集团的增资后,启动将其届时所持长拖集团全部或部分股权转让给发行人
    的必要工作,并努力促使发行人尽快完成上述股权的收购事宜。
    2012 年1 月,为避免与国机集团及其下属子公司在机具业务方面的潜在同
    业竞争,一拖股份出具了《承诺函》,承诺:“自2012 年1 月11 日起,一拖
    (洛阳)机具有限公司除将已购入或已订购的农机具产品完成配套销售外,不
    再从事农机具产品的采购、组装、销售;本公司及所有的控股子公司不从事农
    机具的加工、生产或组装,仅进行配套销售及相应的采购”。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-16
    发行人目前向一拖集团之控股子公司一拖(洛阳)开创装备科技有限公
    司、一拖(洛阳)福莱格车身有限公司、一拖(洛阳)铸造有限公司采购车
    桥、覆盖件、铸件等产品,主要是上述公司在上述产品的生产方面拥有多年的
    经验和行业内较强的产品制造和品质控制能力,其产品在面向市场销售的同
    时,具备向发行人配套的能力;公司向其采购上述产品,一方面可以节约交易
    费用和物流费用,另一方面可以实现上述产品供应的稳定性和及时性,便于公
    司更好的控制采购产品的质量与性能。
    2012 年1 月,为进一步加强发行人的独立性、减少关联交易,一拖集团承
    诺:(1)按照有关法定程序,努力促使一拖股份最迟于2012 年12 月31 日前
    完成收购一拖集团届时持有的开创公司、福莱格公司全部股权或相关资产、业
    务的有关事宜;(2)按照有关法定程序,努力促使铸造公司尽快完成冲天炉改
    造工作以彻底解决环保问题,并努力促使发行人在2012 年12 月31 日前完成
    收购一拖集团届时持有的铸造公司的全部股权或相关资产、业务的有关事宜;
    (3)如2012 年12 月31 日前一拖股份无法完成收购上述三公司的股权或相关
    资产、业务,一拖集团承诺将上述公司中未收购公司的股权或相关资产、业务
    出售给独立第三方。
    上述收购事宜完成后,公司在采购方面的关联交易将有较大幅度的下降。
    综上所述,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
    7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条
    的规定。
    (三)关于规范运行
    1、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事
    会,董事会中设立了独立董事,并设置了董事会战略及投资委员会、董事会审
    核委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬委员会四个专门委员会,建立了董
    事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构,股东大会、董事会、
    监事会均能按照有关法律、法规和发行人公司章程的规定独立有效运作,相关
    机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第二十一条的规定。
    2、通过上市前的辅导、考试,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-17
    解了与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管
    理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺以及保荐代表人的核
    查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
    职资格,且不存在《管理办法》第二十三条规定的禁止情形。
    4、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《第一拖拉机股份有限公司
    内部控制审计报告》及保荐代表人核查,发行人的内部控制制度健全且被有效
    执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
    果,符合《管理办法》第二十四条的规定。
    5、根据工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的合规证明文件、
    项目组对有关部门的访谈及发行人的承诺,并经保荐代表人核查,发行人不存
    在《管理办法》第二十五条规定的下述禁止情形:
    (1)最近36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
    券;或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    (2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
    行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文
    件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
    发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;
    或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    6、发行人的公司章程、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权
    限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
    担保的情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-18
    7、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告、发行人的承诺以
    及保荐代表人的核查,发行人有严格的资金管理制度,除了中国一拖集团财务
    有限责任公司作为财务公司为成员单位提供资金融通外,不存在资金被控股股
    东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
    式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。
    (四)关于财务与会计
    1、发行人资产质量良好,资产负债结构较为合理,盈利能力强,现金流量
    正常,符合《证券法》第十三条(二)款和《管理办法》第二十八条的规定。
    2、经核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并已由天职国际
    会计师事务所有限公司出具了标准无保留结论的内部控制审计报告,符合《管
    理办法》第二十九条的规定。
    3、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
    计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
    现金流量,并由天职国际会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计
    报告,符合《管理办法》第三十条的规定。
    4、发行人所编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会
    计确认、计量和报告时遵循了谨慎性原则;对相同或者相似的经济业务,选用
    了一致的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。
    5、发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰
    当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润
    的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。
    6、根据天职国际会计师事务所有限公司对财务报告的审计结果,发行人符
    合下列条件:
    (1)根据发行人三年审计报告,发行人最近三个会计年度连续盈利,
    2009 年、2010 年、2011 年归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益
    前后的净利润孰低值)分别为人民币20,518.10 万元、人民币40,830.16 万元
    和人民币37,246.07 万元,累计超过3,000 万元。发行人本次发行符合《管理
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-19
    办法》第七条第(一)项的规定;
    (2)发行人2009 年至2011 年营业收入(合并口径)累计超过人民币3
    亿元,符合《管理办法》第三十三条第(二)款的规定;
    (3)本次发行前发行人总股本为84,590 万股,超过人民币3,000 万元,
    符合《管理办法》第三十三条第(三)款的规定;
    (4)发行人2011 年12 月31 日无形资产(扣除土地使用权、采矿权、特
    许经营权后)的比例低于20%,符合《管理办法》第三十三条第(四)款的规
    定;
    (5)发行人于2011 年12 月31 日不存在未弥补亏损,符合《管理办法》
    第三十三条第(五)款的规定。
    7、经核查,最近三年,发行人依法纳税,所执行的各项税收优惠符合相关
    法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。关于发行人
    下属叉车公司受到洛阳市国家税务局稽查局行政处罚的具体情形,详见本发行
    保荐书“第三节、本次证券发行的推荐意见”之“二、发行人本次发行符合
    《证券法》规定的相关条件”。
    保荐机构经核查后认为,发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
    8、经核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉
    讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。
    9、发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的禁止情形。
    10、发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影响持续盈利能力的情
    形,符合《管理办法》第三十七条的规定。
    (五)关于募集资金运用
    1、发行人本次募集资金将用于新型轮式拖拉机核心能力提升项目、新疆农
    装建设项目、大功率农用柴油机项目、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目。
    发行人本次募集资金有明确的使用方向,且用于其主营业务,符合《管理办
    法》第三十八条的规定。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-20
    2、发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
    财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条的规
    定。
    3、发行人本次募集资金投资项目均已获得国家相关产业主管部门的审核,
    符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
    章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定。
    4、发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,
    确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,可有效防范投资风险,提高募
    集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条的规定。
    5、发行人本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发
    行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条的规定。
    6、发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办
    法》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于专项账户,符合《管
    理办法》第四十三条的规定。
    综上,保荐人认为,发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会
    计、募集资金运用等各方面均能符合有关法律、法规规定的发行上市的实质条
    件。
    二、对发行人重大事项和风险的提示
    (一)重大事项提示
    1、根据公司2011 年第二次临时股东大会、2011 年第一次H 股类别股东
    大会及2011 年第一次内资股类别股东大会决议,发行人A 股发行完成前一日
    止的累计未分配利润将在A 股发行后由发行人的新老股东共享。
    2、公司的股利分配政策和具体回报规划
    2011 年12 月1 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及2012 年1
    月19 日召开的2012 年公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司
    〈章程(草案)〉的议案》,该议案体现了如下分红政策,是对股利分配政策
    进一步的制度性安排:
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-21
    股利分配原则:一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利
    润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。
    股利分配形式:一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
    股利,在有条件的情况下,一拖股份可以进行中期现金分红。
    股利分配决策机制及程序:一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公
    司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素,充分考虑股东
    的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,根据公司章程的有关规定制定
    一拖股份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东
    大会审议批准。
    发放股票股利的具体条件:一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超
    过20%时,一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会
    审议。
    发放现金股利的具体条件及现金分红比例:(1)在符合《公司法》有关利
    润分配的条件时,公司每年应当以现金形式分红;(2)在满足公司正常生产经
    营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每
    年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(境内外会计报表的
    孰低值)的25%;(3)如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
    需要调整利润分配政策,应当在定期报告中披露原因,独立董事和外部监事应
    当对此发表独立意见,并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
    交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后
    提交一拖股份股东大会批准。
    另外,发行人拟定的未来三年股利分配计划为:未来三年每年以现金形式
    分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%;在满足发放股票股利条件
    的情况下,择机至少发放一次股票股利。
    3、国家农机补贴政策变动的风险
    从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试
    行)》起,我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策,以有效促进
    农业机械化水平的提高。目前,国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-22
    制,该政策对农机行业的发展起到了重要促进作用。
    报告期内,由于国家的农机补贴政策逐渐落实,政策向大中型农机倾斜且
    补贴力度不断加大,公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加,
    公司产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大,公司农机产品对应的国
    家农机补贴金额逐渐提高,占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009年至
    2011年,公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为
    16.05%、17.84%、18.30%。
    我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
    农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前,日韩、欧盟等发达
    国家对农机购置依然采取补贴政策,从国际经验看,我国的农机补贴政策也应
    持续较长的时间,但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小
    补贴规模等重大调整,将可能导致发行人销量、产量和价格的下降,从而对公
    司的收入及利润造成不利影响。
    4、贸易融资担保责任的风险
    自2009年开始,发行人与银行、经销商开展贸易融资合作,即发行人通过
    与银行签订贸易融资协议,获得银行授信,以专项用于发行人及银行双重审定
    的经销商在购买发行人产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并
    支付给发行人。具体操作时,根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一
    拖财务签订的贸易融资协议,经销商与发行人、银行签订从属协议,并按所开
    立银行承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金,同时承
    诺按照约定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下
    的融资资金。发行人对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承
    担无条件连带责任担保,即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用
    账户存入偿还资金,发行人需在约定的期限内履行担保责任,按照约定的节奏
    和最低比例向经销商保证金账户存入偿还资金。根据公司与齐鲁银行及山东省
    华星农业机械有限公司(以下简称“山东华星”)签订的贸易融资协议,约定
    针对山东华星经销一拖股份产品事宜,由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东
    华星的提货单时,给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授
    信,山东华星按所开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-23
    金账户存入保证金。发行人为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农
    业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承
    担连带保证责任。
    此销售模式有利于加强资金回笼,提升经销商的资金周转能力,并能够以
    经销商在银行的信用及在发行人的信用对经销商进行双重约束,强化发行人对
    经销商的管理,促进发行人产品的销售,但如同正常的赊销,上述模式无法排
    除经销商的违约风险。
    截至2011年12月31日,公司实际承担的担保余额为35,172万元,2011年
    度,贸易融资方式产生的营业收入为164,341万元。自公司使用贸易融资方式进
    行销售开始,经销商均按时偿还资金,未发生逾期还款或因客户违约而导致公
    司履行担保责任的情况。
    5、一拖集团盈利能力较弱的风险
    2009 年至2011 年,一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表:
    单位:万元
    2011 年度 2010年度 2009年度
    母公司口径
    营业收入 441,954 410,782 246,882
    营业成本411,392 384,616 226,103
    投资收益9,103 19,430 8,506
    营业利润-1,297 -2,011 -13,052
    利润总额11,928 5,707 -9,334
    净利润11,915 5,694 -8,004
    合并口径
    营业收入 1,656,177 1,477,438 1,216,319
    营业成本1,450,189 1,274,195 1,041,647
    投资收益5,138 6,784 5,376
    营业利润39,814 43,596 19,859
    利润总额45,545 47,996 24,705
    净利润36,303 37,148 15,382
    注:2009 年度及2010 年度数据经审计,2011 年度数据未经审计
    2009 年一拖集团母公司经营亏损,2010 年,一拖集团母公司盈利能力虽
    然已有较大幅度的改善,但母公司净利润较小,2011 年,一拖集团母公司净利
    润11,915 万元,盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东,近几
    年的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。
    (二)主要风险提示
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-24
    经过审慎的尽职调查,本机构认为发行人的主要风险体现在以下方面:
    1、原材料产品价格波动风险
    公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡
    胶等,部分零部件为外购。2009年至2011年公司购买的原材料和零部件等占营
    业成本的比例分别为76.26%、74.69%和76.44%。
    经过2008年上半年的价格高峰和2008年下半年的价格大幅回落后,2009
    年至2011年上半年公司生产所需的原材料价格处于上升态势,2011年下半年原
    材料价格有所回落,如生铁2008年价格最高接近5000元/吨,后下跌至2300元/
    吨左右后,截至2011年末,价格上升至3,500元/吨左右。为稳定原材料、外购
    件等采购价格,发行人设立了采购中心专业负责外部原材料的采购,研究原材
    料价格走势,联合其他材料使用单位,利用生产规模大、采购量多的规模优
    势,增强与供货商的议价能力。同时实行波段采购,通过预付款方式锁定部分
    涨价趋势较强的原材料,以降低原材料价格对公司成本的影响。实际经营中,
    发行人钢材、毛坯等原材料整体价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致,
    如未来价格出现较大波动,则一方面将直接影响公司的毛利,另一方面也可能
    通过影响公司存货减值损失等科目直接影响公司的税前利润。
    2、国家农机补贴政策变动的风险
    从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试
    行)》起,我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策,以有效促进
    农业机械化水平的提高。目前,国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机
    制,该政策对农机行业的发展起到了重要促进作用。
    报告期内,由于国家的农机补贴政策逐渐落实,政策向大中型农机倾斜且
    补贴力度不断加大,公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加,
    公司产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大,公司农机产品对应的国
    家农机补贴金额逐渐提高,占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009年至
    2011年,公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为
    16.05%、17.84%、18.30%。
    我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
    农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前,日韩、欧盟等发达
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-25
    国家对农机购置依然采取补贴政策,从国际经验看,我国的农机补贴政策也应
    持续较长的时间,但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小
    补贴规模等重大调整,将可能导致发行人销量、产量和价格的下降,从而对公
    司的收入及利润造成不利影响。
    3、税收及其他优惠政策变动的风险
    公司及下属部分子公司为属于河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省
    国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业,依据《中华人民共
    和国企业所得税法》第二十八条的规定,减按15%的税率征收企业所得税。
    发行人的技术改造项目得到了国家、河南省、洛阳市的大力支持和补助。
    2009 年至2011 年,计入营业外收入的政府补助分别为8,814,958 元、
    13,704,052 元和10,688,541 元。
    如果上述税收及其他优惠政策发生变动,将对公司的业绩产生影响。
    4、贸易融资担保责任的风险
    自2009年开始,发行人与银行、经销商开展贸易融资合作,即发行人通过
    与银行签订贸易融资协议,获得银行授信,以专项用于发行人及银行双重审定
    的经销商在购买发行人产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并
    支付给发行人。具体操作时,根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一
    拖财务签订的贸易融资协议,经销商与发行人、银行签订从属协议,并按所开
    立银行承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金,同时承
    诺按照约定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下
    的融资资金。发行人对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承
    担无条件连带责任担保,即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用
    账户存入偿还资金,发行人需在约定的期限内履行担保责任,按照约定的节奏
    和最低比例向经销商保证金账户存入偿还资金。根据公司与齐鲁银行及山东省
    华星农业机械有限公司(以下简称“山东华星”)签订的贸易融资协议,约定
    针对山东华星经销一拖股份产品事宜,由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东
    华星的提货单时,给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授
    信,山东华星按所开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-26
    金账户存入保证金。发行人为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农
    业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承
    担连带保证责任。
    此销售模式有利于加强资金回笼,提升经销商的资金周转能力,并能够以
    经销商在银行的信用及在发行人的信用对经销商进行双重约束,强化发行人对
    经销商的管理,促进发行人产品的销售,但如同正常的赊销,上述模式无法排
    除经销商的违约风险。
    截至 2011 年12 月31 日,公司实际承担的担保余额为35,172 万元,2011
    年度,贸易融资方式产生的营业收入为164,341 万元。自公司使用贸易融资方
    式进行销售开始,经销商均按时偿还资金,未发生逾期还款或因客户违约而导
    致公司履行担保责任的情况。
    5、控股股东控制的风险
    本次发行前,中国一拖持有发行人52.48%的股份,是发行人的控股股东。
    本次发行后,中国一拖的持股比例预计仍将保持在44%以上,仍为发行人的控
    股股东。虽然发行人为独立经营的法人实体,但中国一拖有条件利用控股股东
    的地位影响发行人的发展战略、生产经营决策、人事安排、公司章程和利润分
    配等重大事宜。由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致,
    因而控股股东可能会促使发行人作出有悖于发行人其它股东最佳利益的决定,
    从而有可能引发控股股东控制的风险。
    公司目前已建立了完善的法人治理结构,并在公司章程中对股东权利进行
    了明确的界定,对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时,公司严格执
    行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系
    列公司治理制度,公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关
    联股东均按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》回避表决。公司充
    分发挥独立董事的作用,保证了中小股东的合法权益不受损害。公司严格按照
    有关法律法规以及各项制度的规定,及时履行信息披露义务,确保各股东公平
    的信息知情权,切实保护公司及其他股东的利益。
    6、一拖集团盈利能力较弱的风险
    2009年至2011年,一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表:
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-27
    单位:万元
    2011 年度 2010年度 2009年度
    母公司口径
    营业收入 441,954 410,782 246,882
    营业成本411,392 384,616 226,103
    投资收益9,103 19,430 8,506
    营业利润-1,297 -2,011 -13,052
    利润总额11,928 5,707 -9,334
    净利润11,915 5,694 -8,004
    合并口径
    营业收入 1,656,177 1,477,438 1,216,319
    营业成本1,450,189 1,274,195 1,041,647
    投资收益5,138 6,784 5,376
    营业利润39,814 43,596 19,859
    利润总额45,545 47,996 24,705
    净利润36,303 37,148 15,382
    注:2009 年度及2010 年度数据经审计,2011 年数据未经审计
    2009 年一拖集团母公司经营亏损,2010 年,一拖集团母公司盈利能力虽
    然已有较大幅度的改善,但母公司净利润较小,2011 年,一拖集团母公司净利
    润11,915 万元,盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东,近几
    年的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。
    7、募集资金投资项目的风险
    本次发行的募集资金,拟投入大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项
    目、新型轮式拖拉机核心能力提升项目、燃油喷射系统产品升级扩能改造项
    目,该等项目总投资约17.7亿元,拟用募集资金投入约11.5亿元。该等项目已
    按照国家发改委《外商投资项目核准暂行管理办法》等文件的规定履行了项目
    核准手续,并在技术、环保、安全、产品质量、市场准备等方面进行了较为充
    分的论证,但该等项目在如下方面仍存在不确定性,有可能影响该项目及公司
    的整体收益:(1)项目建设能否按计划完成;(2)项目能否如期达产;
    (3)项目产品的质量能否达到预期要求;(4)项目产品市场的开拓能否达到
    预期目标。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-28
    8、同时在境内外上市的风险
    公司已于1997年6月23日在香港联交所上市,而本次发行的A股将于发行完
    成后在上海证券交易所上市。由于H股市场与A股市场受不同因素的影响、对影
    响因素的敏感程度不同,使得公司H股股价和A股股价可能存在差异,而境外资
    本市场的系统风险、公司H股交易价格波动等因素有可能影响发行人的A股价
    格,对A股投资者产生不利影响。另外,根据公司章程,公司特定事项需类别
    股东分别表决,H股类别股东会议的表决结果,可能对A股股东产生一定影响。
    9、股票市场波动的风险
    除公司的经营和财务状况之外,公司的A股股票价格还将受到包括国家宏
    观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业状况、投资心理、公
    司H 股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的影响。公司股票市场价格可
    能因上述因素而波动,存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险。投
    资者在考虑投资公司股票时,应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
    分的了解,并做出审慎判断。
    10、不可抗力风险
    地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司的财
    产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生
    可能还会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。
    三、对发行人发展前景的评价
    (一)行业现状及前景
    近年来,发行人所处的农业机械行业随着我国农民人均收入的增长、国家
    农业政策的扶持、农产品价格走高以及农业生产方式的转变,呈现出快速健康
    发展的良好态势。
    农业机械总动力由2003年的6.0亿千瓦增加到2011年的9.7亿千瓦,复合增
    长率6.10%。其中,大中型农业机械动力增幅较大,如大中型拖拉机2003-2010
    年复合增长率达19.39%,远高于农机总动力的增长速度。
    根据中国农业机械工业协会数据,2009年农业机械行业共完成工业总产值
    2,264.55亿元,比上年同期增长18.78%;按2009年末的外汇兑换比率(1美元
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-29
    =6.8元人民币),相当于333亿美元,仅低于美国。2010年,农业机械行业共
    完成工业总产值2,838.10亿元,比2009年增长25.33%。
    表:我国农机行业工业总产值
    单位:亿元
    2006 年2007 年2008 年2009 年 2010 年
    工业总产值(亿元) 1,319.84 1,495.00 1,906.48 2,264.55 2,838.10
    比去年同期增长(百分比) 21.84% 13.27% 27.52% 18.78% 25.33%
    数据来源:中国农业机械工业年鉴、中国农机工业网
    近几年,农机制造企业规模持续扩大。2010年规模以上企业数量达到
    2,670家(注:国家统计局规定,年销售额在500万元以上为规模以上企业),
    比2006年增长53.9%。
    随着农机行业的发展,农机服务组织也不断壮大。目前全国农机合作社等
    农机服务组织达20多万个,在推动农业技术大规模集成应用、促进农作物生产
    标准化种植、提高农业生产效率等方面发挥了重要作用。
    未来,随着城市化进程的推进、农村人口结构的变化、我国农业机械化水
    平不断提升,农机行业的需求在长期将保持稳定的增长。国务院发布的《国务
    院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》提出农机行业发展目
    标,到2015年主要农作物耕种收综合机械化水平达到55%,到2020年达到
    65%,并明确表示将加大政策扶持力度,包括加大财政支持力度、完善农机购
    置补贴制度和落实税费优惠等政策。政府财政补贴等政策对刺激农机需求起到
    积极作用,有利于农机行业持续保持良好发展态势。2011年工信部发布的《农
    机工业发展规划(2011-2015年)》中对农机产业规模发展提出了明确的目
    标,即到2015年农机工业总产值达到4,000亿元。
    (二)发行人的竞争优势
    1、突出的行业地位
    发行人是我国最大、技术水平最高的专业农用拖拉机、农用柴油机生产、
    销售企业。发行人前身为第一拖拉机制造厂,为我国“一五”时期建设的156
    个国家重点项目之一,是我国拖拉机工业的代表企业。第一拖拉机制造厂于
    1958年生产了新中国第一台拖拉机,于20世纪90年代建成了我国第一个国产大
    功率轮式拖拉机专业生产基地。
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-30
    发行人经过多年发展,已具有国内最完整的17-380马力拖拉机产品系列,
    是我国农机行业实现进口替代的重要力量。2005年10月,当时国内最大马力的
    轮式拖拉机——“东方红”1804型拖拉机批量投产并有效替代同类进口品牌。
    2009年10月,发行人率先推出了国内首台380马力的大功率拖拉机,标志着国
    产大马力拖拉机的制造能力跃上了一个新台阶。2010年9月,“东方红”动力
    换挡重型拖拉机下线,结束了国际大型农机制造企业垄断动力换挡制造技术的
    历史,缩短了与国际水平的差距。
    发行人的拖拉机产品体现了我国拖拉机行业的最高水平,并作为代表产品
    出口国外。2005年,“东方红”拖拉机销售收入国内行业第一,同时出口数量
    首次超过千台;2008年,发行人实现了30台160马力东方红大轮拖的出口,结
    束了我国150马力以上轮式拖拉机没有出口的历史。
    2、领先的市场地位及规模优势
    发行人作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商,累积了丰富的研发、制
    造、管理及销售经验,培养了一支强大精干的人才队伍。2011年公司生产的拖
    拉机折合标准台41.72万台,国内市场占有率为22.49%,名列行业第一。其
    中,代表拖拉机先进技术的大功率轮式拖拉机,2010年公司生产4.39万台,市
    场占有率为34.83%,国内排名第一;2011年公司生产4.76万台,市场占有率为
    35.36%,国内排名第一。近几年公司履带式拖拉机在国内市场占有率均超过
    90%;公司拥有达到国际先进水平的农用柴油机制造和研发技术,55马力以上
    拖拉机和自走式收割机配套用柴油机业务在国内排名领先,市场占有率约为
    60%。
    发行人最近三年主要产品排名和市场占有率情况:
    2011 年 2010年 2009年
    产品
    排名 占有率% 排名占有率% 排名占有率%
    大轮拖1 35 1 35 1 35
    中轮拖3 15 4 13 4 12
    小轮拖3 12 2 11 2 15
    履拖1 96 1 96 1 94
    农用柴油机1 62 1 61 1 60
    数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会、中国汽车动态网
    公司的规模优势使公司有能力在生产过程中降低成本,实现显著的经济效
    益。同时,近年来我国政府连续颁布支农惠农政策,对农业机械行业扶持力度
    不断加强,农机购置补贴倾向于大中型农业机械企业,公司凭借领先的市场地
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-31
    位和规模优势有望取得较大支持。
    3、领先的技术研发和自主创新能力
    作为“一五”期间建设的156个重点项目之一,长期以来,发行人一直坚
    持瞄准先进、创新研发体系、加大研发投入、立足原始创新和集成创新,积极
    引进消化吸收再创新,掌握了产品核心技术,提升了产品技术水平,公司是国
    内少数能够大批量生产100马力以上大轮拖的企业,有效替代了进口产品,为
    推进我国农业机械化进程和我国拖拉机工业发展做出了重要贡献。2009年公司
    首台380马力大功率拖拉机及2010年公司开发的“东方红”动力换挡重型拖拉
    机,代表了国内拖拉机领域的最新技术水平。
    截至2011年12月31日,发行人拥有专职工程技术人员1,158人,其中中高
    级职称人员534人;省市级专家及拔尖人才9人,博士2人,享受国家政府特殊
    津贴的专家1人,省市级学术技术带头人5人。
    发行人下属拖研所公司前身为原机械工业部洛阳拖拉机研究所,目前是国
    内规模最大、技术实力最强、历史最悠久的拖拉机专业研发单位。截至2011年
    12月31日,拖研所公司拥有专职工程技术人员283人(不含管理人员中工程技
    术管理8人),其中具有高级职称人员126人;省市级专家及拔尖人才6人,博
    士1人,享受国家政府特殊津贴的专家1人,省市级学术技术带头人4人。拖研
    所公司开发和试制出了拥有自主知识产权的东方红系列大功率轮式拖拉机、节
    能环保型系列柴油机等体现国际先进技术水平的新产品。拖研所公司下属的洛
    阳西苑车辆与动力检验所有限公司是国家授权的拖拉机强制认证机构。
    此外,发行人及下属的拖研所公司、柴油机公司、洛阳西苑车辆与动力检
    验所有限公司4 家企业被认定为高新技术企业。
    4、完备的制造体系优势
    通过数十年的技术积累、技术改造和重点项目的实施,发行人具有国内领
    先的制造工艺水平,建成了冷热配套、门类齐全的制造体系,形成了从毛坯生
    产、零件加工到整机装配试验的国内农机行业最齐全的制造链。锻件、齿轮、
    柴油机、燃油喷射部件、传动系等关键零部件都封闭在公司内生产;公司拥有
    具有高精度、大型复杂锻件加工能力的自动化生产线;建有数条数控柔性加工
    生产线以及可实现多品种装配的、具有在线检测能力的装配线和机器人涂装
    第三章保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
    3-1-32
    线。这种完备的制造体系优势,使发行人能够对产品质量、性能进行全过程的
    有效控制,提升了产品的性价比和竞争力,保证了公司在国内拖拉机行业的领
    先地位,增强了公司参与国际竞争的能力。
    5、品牌优势
    发行人拥有和使用的 品牌是我国农业机械行业最早的“中国驰名商
    标”,多年来一直是我国农业机械行业的代表性品牌,在国内市场上享有较高
    的知名度和美誉度;发行人在国际市场上的拥有和使用的注册商标系
    大中功率轮式拖拉机产品中经中国机电商会推荐的出口品牌。2006年
    登上拖拉机行业“中国名牌”榜首。
    6、配套、销售网络优势
    发行人拥有完善、强大的销售服务网络,能够适应快速增长的市场需要;
    还拥有较强的市场资源配置能力,与零部件专业制造商和原材料供应商建立了
    长期战略合作关系,对新产品研发、产品质量和成本控制具有较强的支撑作
    用。
    由于农机使用者分布在广大农村,广泛的农机销售服务网络对农机销售和
    服务具有重大意义。公司拥有覆盖全国的经销网络和客户服务体系,截至2011
    年12月31日,公司拥有农机和柴油机经销商共1,064家,1,671个销售服务终
    端,为公司的快速发展做出积极贡献。
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