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个股公告正文

四川圣达:公司章程修正案

日期:2012-07-07附件下载

                        四川圣达实业股份有限公司
                                章程修正案
       一、章程原第一百一十五条:公司董事会审批资产处置事项时应遵守以下规定:
       (二)在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,不大于公司最近一期经审计的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%的,须提交董事会审议;对超过该权限的事项,由股东大会审议。
       现修改为:公司董事会审批资产处置、收购、对外投资等事项时应遵守以下规定:
       (二)在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,不大于公司最近一期经审计的资产负债表所显示的固定资产价值的 20%的,须提交董事会审议;对超过该权限的事项,由股东大会审议。
       (三)对外投资时,不超过上年经审计净资产的 20%,须提交董事会审议;对超过该权限的事项,由股东大会审议。
       二、章程原第一百六十九条:公司利润分配政策为:公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期分红。公司利润分配主要采用派现和送股形式。
       公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案,并经股东大会审议通过。
       公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。
    现修改为:
    公司执行如下利润分配相关政策:
    (一)公司的利润分配政策
    1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
    公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
    3、利润分配的期间间隔:公司原则上每年分红,但净资产收益率低于8%时,当年不进行现金分红。如净资产收益率连续三年低于8%时,在第三年按照上述第(一)条第2款执行。
    4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    (二)利润分配政策的制定和修改
    1、利润分配政策研究论证程序
    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。
    2、利润分配政策决策机制
    董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上表决通过。
    (三)利润分配政策的披露
    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
    (四)具体利润分配方案的制定及审议
    公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
    董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
                                                四川圣达实业股份有限公司
                                                             董事会
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