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个股公告正文

青岛海尔:关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易公告

日期:2012-06-28附件下载

    证券代码:600690            证券简称:青岛海尔        公告编号:临 2012-016
                 青岛海尔股份有限公司
    关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示:
    交易内容:本公司控股子公司与本公司关联方分别按照现有持股比例以现金
    认购海尔集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)增资(以下简称“本
    次增资”或“本次关联交易”); 其中,本公司控股子公司以现金认购增资金额
    为人民币 4.62 亿元,本公司关联方以现金认购增资金额为人民币 6.38 亿元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“《上市规
    则》”)的规定,本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属
    于本公司的关联交易。本次关联交易已经本公司第七届董事会第二十三次会
    议审议通过,本公司 6 名关联董事均回避表决。
    根据《上市规则》的相关规定,本次关联交易应当按照《上市规则》第 10.2.5
    条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均
    全部以现金认购增资,且按照出资额比例确定各自的持股比例,根据《上市
    规则》第 10.2.7 条第 2 款的规定,本公司已获准豁免将本次关联交易提交本
    公司股东大会审议。
    本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
    一、   交易概述
    财务公司目前的注册资本为人民币 15 亿元,本公司控股子公司共计持有财务公司 42%的股权;本公司的关联方共计持有财务公司 58%的股权。本公司控股子公司及本公司关联方持有财务公司股权的详情如下:
    股东类别                股东名称             持股比例   持股比例合计
    本公司控股子   青岛海尔空调器有限总公司          30%
                                                                 42%
       公司       青岛海尔空调电子有限公司          12%
                  海尔集团公司                      5%
    本公司关联方                                                  58%
                  青岛海尔电子有限公司              53%
                                         -1-
    2011 年财务公司净利润为人民币 953,175,373.86 元,提取法定盈余公积人民币 95,317,537.39 元,提取一般准备人民币 9,531,753.74 元,提取完毕后账面累计可供股东分配的利润为人民币 1,125,961,720.40 元(其中年初未分配利润为人民币277,635,637.60 元)。财务公司为提高资本充足率,增强可持续发展能力,拟以可供股东分配的利润人民币 1,100,000,000 元,按 2011 年末股东股份比例转增实收资本,具体转增金额、增资后各股东出资明细如下:
                                 本次增资金额     累计总出资额
            股东名称                                              出资比例
                                (人民币万元)   (人民币万元)
    青岛海尔空调器有限总公司         33,000           78,000         30%
    青岛海尔空调电子有限公司         13,200           31,200         12%
    海尔集团公司                     5,500            13,000         5%
    青岛海尔电子有限公司             58,300          137,800         53%
    根据上述拟议的增资事项,本公司控股子公司及本公司关联方均按照现有持股比例以现金认购财务公司增资;其中,本公司控股子公司以现金认购增资金额为人民币 4.62 亿元,本公司关联方以现金认购增资金额为人民币 6.38 亿元。
    本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事前认可本次关联交易,并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议;2012 年 6 月 27 日,本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过本次关联交易,本公司 6 名关联董事均回避表决。
    根据《上市规则》的相关规定,本次关联交易应当按照《上市规则》第 10.2.5条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资,且按照出资额比例确定各自的持股比例,根据《上市规则》第10.2.7 条第 2 款的规定,本公司已获准豁免将本次关联交易提交本公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    海尔集团公司为本公司实际控制人,根据《上市规则》的规定,海尔集团公司为本公司的关联方,其基本情况如下:
    名称:海尔集团公司
    住所:青岛高科技工业园海尔路(海尔工业园内)
                                    -2-
    公司类型:集体所有制企业
    法定代表人:张瑞敏
    注册资本:人民币 31,118 万元
    实收资本:人民币 31,118 万元
    经营范围:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
    青岛海尔电子有限公司执行董事及总经理喻子达先生同时担任青岛海尔股份有限公司董事,根据《上市规则》的规定,青岛海尔电子有限公司为本公司的关联方,其基本情况如下:
    名称:青岛海尔电子有限公司
    住所:青岛高科技工业园海尔工业园
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:喻子达
    注册资本:人民币 16,100 万元
    实收资本:人民币 16,100 万元
    经营范围:研究、开发、生产、销售及维修:通讯设备、电视机等家用视听设备、音像设备、仪器仪表、电子元器件、计算机软件、硬件及外围设备、办公设备及消耗材料、税控收款机、摄影器材、数码产品、卫星电视广播地面接收设备、数字电视机顶盒,并提供售后服务;网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发;技术服务及技术转让;货物及技术进出口。
    三、关联交易标的基本情况
    名称:海尔集团财务有限责任公司
    住所:青岛市高科技工业园海尔工业园内
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:武克松
    注册资本:人民币 150,000 万元
    实收资本:人民币 150,000 万元
                                     -3-
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
    根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(XYZH/2011QDA1019 号),截止 2011 年 12 月 31日,财务公司资产总额 380.29 亿元,净资产 29.69 亿元,2011 年全年财务公司实现营业收入 16.68 亿元,净利润 9.53 亿元。
    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率,增强财务公司可持续发展的能力,支持其业务发展。
    本次关联交易符合本公司的发展战略目标,对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
    五、独立董事意见
    本公司独立董事认为:本公司与本公司关联方共同按原持股比例以现金认购财务公司增资,有利于提高财务公司资本充足率,增强财务公司可持续发展能力,本次关联交易有利于本公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益。
    六、备查文件
    1、本公司第七届董事会第二十三次会议决议;
    2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见。
    特此公告。
                                             青岛海尔股份有限公司董事会
                                                     2012 年 6 月 27 日
                                    -4-

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