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个股公告正文

天宝股份:章程修订对照表

日期:2012-06-07附件下载

    大连天宝绿色食品股份有限公司
    章程修订对照表
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
    证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,大连天宝绿色食品
    股份有限公司(以下简称“公司”)对《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》(以
    下简称“原公司章程”)的部分条款进行了修订,具体修订内容如下:
    第一条 原公司章程第六条为:
    “第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟贰佰叁拾陆万叁仟陆佰元
    (232,363,600 元)。”
    现修改为:
    “第六条 公司注册资本为人民币肆亿陆仟肆佰柒拾贰万柒仟贰佰元(464,
    727,200 元)。”
    第二条 原公司章程第十九条为:
    “第十九条 公司股份总数为 232,363,600 股,均为普通股。”
    现修改为:
    “第十九条 公司股份总数为 464, 727,200 股,均为普通股。”
    第三条 原公司章程第三十二条为:
    “第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
    现修改为:
    “第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (八)对公司独立董事进行监督,依照本章程的规定向公司董事会提出对独
    立董事的质疑或罢免提议;
    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
    第四条 原公司章程第四十一条为:
    “第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
    资产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
    绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。”
    现修改为:
    “第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
    资产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
    绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
    的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
    或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
    的其他股东所持表决权的半数通过。”
    第五条 原公司章程第四十四条为:
    “第四十四条 公司召开股东大会的地点为大连市。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
    公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
    便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
    现修改为:
    “第四十四条 公司召开股东大会的地点为大连市。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
    公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
    便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
    加股东大会提供便利:
    (一)证券发行;
    (二)重大资产重组;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
    关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的
    担保);
    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
    变更;
    (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
    (十一)中国证券监督管理部门、交易所要求采取网络投票等方式的其他事
    项。
    股东大会提供网络投票方式的,应当安排在交易所交易日召开,且现场会议
    结束时间不得早于网络投票结束时间。”
    第六条 原公司章程第四十九条为:
    “第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
    同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
    证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。”
    现修改为:
    “第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
    同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
    证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。”
    第七条 原公司章程第八十二条为:
    “第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
    取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
    董事、监事的提名方式和程序如下:
    (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
    有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其
    任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
    (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
    表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
    查后后,向股东大会提出提案。
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
    规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
    大会的决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份
    拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累
    积投票制。累积投票制的具体操作程序如下:
    (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
    (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
    乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董
    事候选人,得票多者当选。
    (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有
    的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该
    公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
    (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、
    非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
    人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
    (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票
    的公正、有效。”
    现修改为:
    “第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
    取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
    董事、监事的提名方式和程序如下:
    (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
    有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其
    任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
    (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
    表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
    查后后,向股东大会提出提案。
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
    规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
    大会的决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份
    拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作
    程序如下:
    (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
    (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
    乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董
    事候选人,得票多者当选。
    (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有
    的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该
    公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
    (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、
    非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
    人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
    (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票
    的公正、有效。”
    第八条 原公司章程第八十九条为:
    “第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
    一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
    权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
    现修改为:
    “第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
    一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
    权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
    不同提案同时投同意票。”
    第九条 原公司章程第九十五条为:
    “第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
    被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
    年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
    业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
    并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
    期间出现本条情形的,公司解除其职务。”
    现修改为:
    “第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
    被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
    年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
    业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
    并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监监督管
    理部门立案调查,尚未有明确结论意见。
    (十)法律、法规、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他内容。
    以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
    期间出现本条情形的,公司解除其职务。”
    第十条 原公司章程第九十六条为:
    “第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
    选连任。
    董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务:
    (一)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;
    (二)严重失职;
    (三)连续 3 次不出席也不委托其它董事出席董事会会议;
    (四)因严重疾病不能胜任董事工作;
    (五)本人提出辞职。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
    满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
    门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得
    超过公司董事总数的 1/2。”
    现修改为:
    “第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
    选连任。
    董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务:
    (一)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;
    (二)严重失职;
    (三)非独立董事连续 2 次不出席也不委托其它董事出席董事会会议;独立
    董事连续 3 次不出席董事会会会议;
    (四)因严重疾病不能胜任董事工作;
    (五)本人提出辞职。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
    满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
    门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任,
    但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
    第十一条 原公司章程第九十七条为:
    “第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
    义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
    储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
    贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进
    行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
    公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
    承担赔偿责任。”
    现修改为:
    “第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
    义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
    储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
    贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进
    行交易;
    (六)不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,不得
    自营或者为他人经营与公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
    承担赔偿责任。”
    第十二条 原公司章程第九十九条为:
    “第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
    议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
    现修改为:
    “第九十九条 非独立董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
    事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    独立董事连续 3 次未能亲自出席,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
    第十三条 原公司章程第一百条为:
    “第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
    书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
    任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
    务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
    现修改为:
    “第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
    书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效:
    (一)董事辞职导致董事会成员低于法定人数;
    (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
    事中没有会计专业人士。
    在上述情形下,辞职报告应当在下任董事添补因辞职产生的空缺后方能生
    效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和本章
    程的规定继续履行职责。”
    第十四条 原公司章程第一百零四条为:
    “第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
    行。”
    现修改为:
    “第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
    行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
    股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
    司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
    疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
    会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。”
    第十五条 原公司章程第一百一十条为:
    “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
    股东大会授权董事会的交易审批权限为:
    (一)低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资;
    (二)低于公司最近一期经审计总资产 30%的资产处置(购买、出售、置
    换);
    (三)低于公司最近一期经审计总资产 30%的银行贷款;
    (四)低于公司最近一期经审计总资产 30%的资产抵押;
    (五)除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保;
    (六)低于公司最近一期经审计的净资产 10%的委托经营、委托理财、赠
    与、承包、租赁方案;
    (七)金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间,且占公司最近一期经审计
    净资产绝对值 0.5%至 5%的关联交易,但公司与其控股子公司的关联交易除外。
    等于或超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家、专业人
    士进行评审,并报经股东大会批准。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
    交易所另有规定的,从其规定。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执
    行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限
    金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据
    权限由公司董事会或股东大会指示。”
    现修改为:
    “第一百一十条 公司应当确定董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保、关联交易等事项的决策权限,建立严格的审查和决策程序。重大交易
    项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买
    或出售资产、对外投资(证券投资、风险投资除外)、租入或租出资产、签订管
    理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除
    外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,股
    东大会授予董事会的审批权限为:
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉
    及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年
    内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计计
    算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议,提请
    股东大会以特别决议审议通过;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
    一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元人民币;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
    个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元人民币;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
    的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元人民币;
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝
    对金额不超过 500 万元人民币;
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。达到或超过上述任一标准
    的,应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。
    交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
    的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
    的相关的营业收入。
    上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
    产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
    仍包含在内。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公
    司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定
    的全部出资额为标准适用本款的规定。
    公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。
    公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原
    则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
    算范围。
    (二)公司发生提供担保(或对外提供财务资助)事项时,应当由董事会审
    议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保(或对外提供财务资助)事
    项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    对外担保事项(或对外提供财务资助)提交董事会审议时,应当取得出席董
    事会会议的三分之二以上董事同意,对外担保事项还应经全体独立董事三分之二
    以上同意;关联董事需要回避表决,表决人数不足3人时,应直接提交股东大会
    审议。
    (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
    低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,
    由董事会审议通过。
    公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
    同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。
    (四)董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款,其中
    单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%,当年发生的借款总额
    不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
    (五)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应
    取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执
    行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
    公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董
    事会或股东大会作出指示。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有
    规定的,从其规定。”
    第十六条 原公司章程第一百一十二条为:
    “第一百一十二条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
    法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五)
    项职权;
    (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资;
    (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、
    置换);
    (九)决定低于公司最近一期经审计总资产 5%的银行贷款;
    (十)决定低于公司最近一期经审计总资产 5%的资产抵押;
    (十一)决定低于人民币 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
    0.5%的关联交易。”
    现修改为:
    “第一百一十二条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
    法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五)
    项职权;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第十七条 原公司章程第一百二十一条为:
    “第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
    以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
    范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
    内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
    该次会议上的投票权。”
    现修改为:
    “第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
    以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
    范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
    内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
    该次会议上的投票权。
    董事会审议需提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),
    应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加会议。
    第十八条 原公司章程第一百二十二条为:
    “第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
    议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。”
    现修改为:
    “第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
    议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。”
    第十九条 原公司章程第一百二十五条为:
    “第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
    高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项
    关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”
    现修改为:
    “第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
    高级管理人员。
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人担任。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项
    关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”
    第二十条 原公司章程第一百三十一条为:
    “第一百三十一条 公司设副总经理 5 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设
    置履行相关职责。”
    现修改为:
    “第一百三十一条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解
    聘。
    副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设
    置履行相关职责。”
    第二十一条 原公司章程第一百三十五条为:
    “第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
    监事。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。”
    现修改为:
    “第一百三十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
    于监事。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。
    最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监
    事总数的二分之一。
    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。”
    第二十二条 原公司章程第一百四十七条为:
    “第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
    监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
    议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。”
    现修改为:
    “第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
    监事和记录人员应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
    议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。”
    第二十三条 原公司章程第一百五十五条
    “第一百五十五条   公司可以采取现金或股票方式分配股利。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并遵守下列规定:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可以进行中期
    现金分红;
    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
    独立董事应当对此发表独立意见;公司最近 3 年未进行现金利润分配的,不得
    向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;
    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
    金红利,以偿还其占用的资金。”
    现修改为:
    “第一百五十五条 公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利
    润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    (二)公司的利润分配形式和比例:可以采取现金、股票、现金和股票相结
    合等方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策
    不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金
    支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累
    计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金
    股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司应当采取有
    效措施保障公司具备现金分红能力,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金
    分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
    超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
    超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会批准,报股东大会审议通
    过后方可实施。
    (三)利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公
    司可以进行中期现金分红。
    (四)利润分配政策的决策程序:公司具体利润分配方案由董事会提出,提
    交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通
    过,并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配
    利润的使用计划。
    发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
    2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告中详细说明未
    分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表明确意见。
    公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东(特
    别是社会公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当
    且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与本章程
    的相关规定相抵触。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
    的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整
    利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议;提交公司董事会审议的相
    关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过;提交公司监事
    会的相关议案需经半数以上监事表决通过;董事会、监事会在有关决策和论证过
    程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见;相关议案经公司董
    事会、监事会审议通过后,需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分
    配政策相关议案的,公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
    (五)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
    配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
    第二十四条 原公司章程第一百九十五条为:
    “第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
    “以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
    现修改为:
    “第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
    “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。”
    大连天宝绿色食品股份有限公司
    2012 年 6 月 6 日

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