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东风股份:首次公开发行股票招股意向书附录一

日期:2012-01-20附件下载

    汕头东风印刷股份有限公司
    首次公开发行股票招股意向书附录一
    3-1-0
    国信〔2011〕1146 号
    国信证券股份有限公司关于
    汕头东风印刷股份有限公司
    首次公开发行股票并上市的发行保荐书
    保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均
    是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
    《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业
    务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的
    有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规
    则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出
    具的文件真实、准确、完整。
    3-1-1
    一、本次证券发行基本情况
    (一)保荐代表人情况
    吴风来 先生:
    国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理,管理学硕
    士,保荐代表人。2004 年开始从事投资银行工作,曾负责参与
    柳化股份、华天酒店、现代投资、万家乐、华立科技等多家公
    司的股改项目;负责参与柳化股份可转债再融资项目;负责参
    与桂东电力非公开再融资项目;负责参与柳化股份公司债再融
    资项目;负责参与阳普医疗、美盈森、京威股份首发项目; 担
    任了昌红科技、杰赛科技首发项目的保荐代表人,具有丰富的
    投资银行业务经验。
    朱志远 先生:
    国信证券投资银行业务部业务总监,经济学学士,保荐代
    表人。先后任职萨理德中瑞会计师事务所、毕马威华振会计师
    事务所,2007 年加入国信证券开始从事投资银行工作,曾参与
    金字火腿首发等项目,具有较丰富的审计和证券从业经验。
    (二)项目协办人及其他项目组成员
    1、项目协办人
    张远航 先生:
    国信证券投资银行业务部高级经理,经济学硕士。2008 年
    加入国信证券开始从事投资银行工作,曾参与美盈森首发、阳
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    普医疗首发等项目。
    2、项目组其他成员
    除保荐代表人、项目协办人外,项目组其他成员还包括罗
    杰夫、夏韬、林斌彦。
    (三)发行人基本情况
    公司名称:汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“东风
    印刷”、“发行人”或“公司”)
    住所:汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区(二围工业区)、
    4A2-2 片区、2M4 片区、13-02 片区 A-F 座
    成立时间:2000 年 1 月 5 日(有限公司)
    2010 年 11 月 25 日(整体变更)
    联系电话:0754-88118498
    经营范围:加工、制造;包装装潢印刷品(有效期限至 2013
    年 12 月 31 日止),醇溶凹印油墨(32195)、印刷油墨(32199)
    (有效期至 2012 年 8 月 24 日)。
    本次证券发行种类:人民币普通股(A 股)
    (四)发行人与保荐机构的关联情况说明
    1、本保荐机构或控股股东、实际控制人未持有发行人或其
    控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
    本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
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    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级
    管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
    行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保
    或者融资等情况。
    (五)保荐机构内部审核程序和内核意见
    1、国信证券内部审核程序
    国信证券证券发行内核小组依据国信证券内核工作程序对
    东风印刷首次公开发行股票申请文件实施了内核,主要工作程
    序包括:
    (1)2011 年 1 月 17 日,项目组向公司投资银行事业部内
    核办公室提交预审核材料;
    (2)2011 年 2 月 23 日,投资银行事业部内核办公室审核
    人员、风险监管总部审核人员对项目进行现场考察并查阅尽职
    调查工作底稿等材料,提出现场审核反馈意见;行业分析员对
    项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行
    事业部内核办公室、风险监管总部提出的现场审核反馈意见进
    行答复、解释。
    (3)2011 年 3 月 9 日,东风印刷首次公开发行并上市项目
    申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门
    进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改
    3-1-4
    意见;2011 年 3 月 11 日,项目组修改完善申报文件完毕,并经
    部门负责人同意后提交公司投资银行事业部进行审核。
    (4)2011 年 3 月 14 日,投资银行事业部内核办公室审核
    人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核,并提
    出审核反馈意见。项目组根据投资银行事业部内核办公室、风
    险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目
    组的反馈经认可后,内核办公室将申报材料、内核会议材料提
    交证券发行内核小组审核,并送达内核小组会议通知。
    (5)证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,东风印
    刷首次公开发行股票并上市项目的内核小组会议由 7 名内核小
    组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、
    合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取
    项目组的解释,并形成初步意见。
    (6)内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后
    交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险
    监管总部复核后,随内核小组结论意见提请公司投资银行委员
    会进行评审。
    2、国信证券内部审核意见
    2011 年 3 月 22 日,国信证券召开内核小组会议审议了东风
    印刷首次公开发行股票并上市申请文件。
    内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交
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    公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。
    二、保荐机构承诺
    (一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监
    会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调
    查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本
    发行保荐书。
    (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,
    承诺如下:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关
    证券发行上市的相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露
    资料中表达意见的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机
    构发表的意见不存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤
    勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、
    审慎核查;
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
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    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
    律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
    三、对本次证券发行的推荐意见
    (一)推荐结论
    本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为东风印刷本
    次公开发行股票履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、
    《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行
    上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票的相关法律、
    法规、部门规章和规范性文件中规定的条件,募集资金投向符
    合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐东风
    印刷申请首次公开发行股票。
    (二)本次发行履行了法定的决策程序
    本次发行经东风印刷第一届董事会第五次会议和 2011 年第
    二次临时股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中
    国证监会规定的决策程序。
    (三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
    1、东风印刷具备健全且运行良好的组织机构;
    2、东风印刷具有持续盈利能力,财务状况良好;
    3、东风印刷最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重
    大违法行为;
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    4、东风印刷符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
    规定的其他条件。
    (四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
    规定的发行条件
    1、主体资格
    (1)经本保荐机构核查,发行人前身为汕头市东风印刷厂
    有限公司(以下简称“东风有限”),其股东于 2010 年 11 月 11
    日签订《发起人协议》,并于 2010 年 11 月 25 日召开创立大会,
    整体变更设立为股份有限公司。发行人持有汕头市工商行政管
    理局颁发的注册号为 440500400005944 的《企业法人营业执照》。
    发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要
    终止的情形,系有效存续的股份有限公司。
    (2)经本保荐机构核查,发行人系从有限责任公司按原账
    面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司,其前身有限责
    任公司成立于 2000 年 1 月 5 日,持续经营时间从有限责任公司
    成立之日起计算,已在 3 年以上。
    (3)经本保荐机构核查,发行人的注册资本经历次验资报
    告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续
    已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷。
    (4)经本保荐机构核查,发行人的生产经营符合法律、行
    政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
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    (5)经本保荐机构核查,发行人最近 3 年内主营业务和董
    事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变
    更。
    (6)经本保荐机构核查,发行人的股权清晰,控股股东和
    受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
    重大权属纠纷。
    2、独立性
    (1)经本保荐机构核查,发行人具有完整的业务体系和直
    接面对市场独立经营的能力。
    (2)经本保荐机构核查,发行人的资产完整。东风有限的
    各项资产、权利均由发行人依法承继。发行人拥有与生产经营
    相关的土地、房屋、机器设备等资产或权利,资产完整,产权
    明确,不存在任何依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企
    业的资产进行生产经营的情况,具有独立于控股股东的经营体
    系。
    (3)经本保荐机构核查,发行人的人员独立。发行人拥有
    独立、完整的人事管理体系,劳动、人事及工资管理完全独立,
    不存在与股东及其他关联方混同的情况。发行人董事、监事及
    高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件
    和程序任免;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
    书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬,没有在控
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    股股东、实际控制人、股东控制的其他企业中担任除董事、监
    事以外的职务,也没有在与发行人业务相同或相似、或存在其
    他利益冲突的企业任职或领取薪酬。
    (4)经本保荐机构核查,发行人的财务独立。发行人设立
    了独立的财务部门,配备独立的财务人员,建立了独立的会计
    核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策,不受控股
    股东、实际控制人及其他关联方控制或影响;公司拥有独立的
    银行账户,不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形;
    公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用公司
    的资金或其它资产的情形;公司依法独立进行纳税申报和履行
    纳税义务;不存在为股东、其他关联方、以及有利益冲突的个
    人提供担保的情形;不存在将公司名义的借款、授信额度转借
    给他人使用的情形。
    (5)经本保荐机构核查,发行人的机构独立。发行人已按
    《公司法》、《公司章程》等规定设置了股东大会、董事会、监
    事会等决策及监督机构,具备完善、独立的法人治理结构。发
    行人建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构的议
    事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职
    责范围内独立决策。发行人建立了符合自身经营特点、独立完
    整的组织机构,不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的
    情况,也不存在与股东及其他关联方混合经营、合署办公的情
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    形。
    (6)经本保荐机构核查,发行人的业务独立。发行人由东
    风有限整体变更设立,拥有独立完整的研发、采购、生产、销
    售及服务业务体系。自发行人设立以来,在业务上独立于控股
    股东、实际控制人和其他关联方,按照生产经营计划自主组织
    生产经营,独立进行研发、采购、生产、销售和服务等业务,
    与股东及其控制的企业不存在同业竞争关系或业务上的依赖关
    系。
    (7)经本保荐机构核查,发行人在独立性方面不存在其他
    严重缺陷。
    3、规范运行
    本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理
    制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报
    告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
    本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行
    为,财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书
    面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员,
    发行人董事及高级管理人员作出了有关回答,发行人提供了相
    关书面承诺。
    (1)经本保荐机构核查,发行人已依法建立健全股东大会、
    董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人
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    员能够依法履行职责。
    (2)经本保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理
    人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导,并于 2011 年 3 月通
    过了中国证券监督管理委员会广东监管局组织的辅导考试,了
    解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、
    监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    (3)根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明
    和承诺并经本保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理
    人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下述
    情形:
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十
    二个月内受到证券交易所公开谴责;
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
    证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    (4)经本保荐机构核查,发行人的内部控制制度健全,且
    被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
    法性、营运的效率与效果。
    (5)经根据发行人承诺,并经本保荐机构核查,发行人不
    存在下列情形:
    ①最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累
    3-1-12
    计超过二百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱
    和变相公开方式发行证券;
    ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
    以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报
    送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者
    不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段
    干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变
    造东风印刷或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
    大遗漏;
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    (6)经本保荐机构核查,发行人的公司章程中已明确对外
    担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人
    及其控制的其他企业进行违规担保的情形;
    (7)经本保荐机构核查,发行人有严格的资金管理制度,
    不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
    款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    4、发行人财务与会计
    本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴
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    证报告、纳税鉴证报告和税务机关出具的完税证明等。
    (1)经本保荐机构核查,发行人资产质量良好,资产负债
    结构合理,盈利能力较强,现金流正常。
    (2)经本保荐机构核查,发行人的内部控制在所有重大方
    面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
    证报告。
    (3)经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务
    报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有
    重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
    量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
    (4)经本保荐机构核查,发行人编制财务报表以实际发生
    的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了
    应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政
    策,未随意变更;对报告期内收购实际控制人委托他人名义持
    有的企业采用同一控制下企业合并的处理方式,符合实质重于
    形式的会计处理原则。
    (5)经本保荐机构核查,发行人已披露关联方关系并按重
    要性原则披露关联交易;报告期内,发行人经常性关联交易价
    格公允;发行人偶发性关联交易没有严格参照市场可比价格,
    但并不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    报告期内,发行人与关联方之间的关联交易与资金拆借发
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    生在实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏父子三人全资拥有发
    行人股权时期,对发行人净利润的影响较小,发行人生产经营
    活动未受影响,未对其他股东特别是中小股东造成影响;经保
    荐机构规范后,发行人未再与关联方发生新的资金拆借行为,
    原有的关联方资金占用已经全部清理完毕,新增的关联交易作
    价遵循了市场公允性原则,不存在损害发行人及其他股东利益
    的情形。此外,发行人已通过设立《关联交易决策制度》、《防
    范关联方及大股东占用公司资金管理办法》的制度安排以及实
    际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏出具有关承诺的方式,对未
    来关联交易行为进行了有效规范。
    (6)经本保荐机构核查,发行人符合下列条件:
    ①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较
    低者为计算依据)均为正数且累计为 111,128.99 万元,超过人
    民币 3000 万元;
    ②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
    151,155.02 万元,超过人民币 5000 万元;
    ③发行前股本总额 50,000 万元,不少于人民币 3000 万元;
    ④最近一期末无形资产(不包括土地使用权)为 34.79 万元,
    占净资产的比例为 0.04%,不高于 20%;
    ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
    (7)经本保荐机构核查,发行人依法纳税,各项税收优惠
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    符合相关法律的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严
    重依赖。
    (8)经本保荐机构核查,发行人不存在重大偿债风险,不
    存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    (9)根据发行人承诺,并经本保荐机构核查,发行人首次
    公开发行股票申报文件中不存在下列情形:发行人申报文件中
    不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会
    计政策或者会计估计或者操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
    据的会计记录或者相关凭证的情形。
    (10)经本保荐机构核查,发行人申报文件中不存在下述
    影响持续盈利能力的情形:
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发
    生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或
    将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
    响;
    ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方
    或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报
    表范围以外的投资收益;
    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等
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    重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
    形。
    5、发行人募集资金的运用
    (1)经本保荐机构核查,发行人的募集资金有明确的使用
    方向,且用于主营业务。
    (2)经本保荐机构核查,募集资金金额和投资项目与发行
    人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
    应。
    (3)经本保荐机构核查,募集资金投资项目符合国家产业
    政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规
    章的规定。
    (4)经本保荐机构核查,发行人董事会已经对募集资金投
    资项目的可行性进行认真分析,并确信投资项目具有较好的市
    场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使
    用效益。
    (5)经本保荐机构核查,募集资金投资项目实施后,不会
    产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
    (6)经本保荐机构核查,发行人已经建立募集资金专项存
    储制度,募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决
    定的专项账户。
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    (五)发行人的主要风险及发展前景
    1、发行人面临的主要风险
    (1)产业政策调控的风险
    发行人具备生产多种高附加值包装产品的能力,但目前收
    入和利润主要来源于烟标,该类产品的需求相对局限于卷烟行
    业。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控,在未来较长的一
    段时间内增长空间受到一定限制。
    随着烟草行业的重组整合,该行业的品牌集中度将逐步提
    高,单一品牌的产量将进一步扩大,以品牌为核心的企业集团
    正逐步形成。发行人目前客户较为稳定,但能否利用卷烟行业
    重组的机遇调整战略布局,以获得更大的市场份额,还存在着
    一定的不确定性。另外,控烟措施日益严格也有可能减缓我国
    卷烟需求量的增长速度。
    (2)客户集中度较高的风险
    由于中国卷烟行业的整合,包括发行人在内的所有烟标供
    应商原有分散的客户不断合并成为同一法人,2008 年、2009 年
    与 2010 年,发行人对前五大客户的销售收入占发行人营业收入
    的比例分别为 81.28%、77.75%与 78.34%。虽然烟标行业客户集
    中度较高是卷烟行业的整合导致的,其具有普遍性,但公司的
    经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。
    (3)企业所得税税收优惠到期导致经营净利润下降的风险
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    由于发行人、下属子公司鑫瑞纸品及延边长白山报告期内
    处于享受外商投资企业企业所得税“两免三减半”的税收优惠
    期,2008 年、2009 年与 2010 年合并财务报表所得税综合税率
    分别为 1.16%、11.12%、13.14%,其低于目前所得税法定税率
    25%。公司及控股子公司相关所得税税收优惠到期后,公司将
    面临应交所得税的增加导致净利润下降的风险。
    2、发行人的发展前景评价
    发行人所处的包装印刷行业是国民经济配套产业,预计未
    来仍将保持较快的发展速度;发行人是烟标行业的领军企业,
    具有较强的竞争优势;本次募集资金拟投资项目论证充分,项
    目符合国家产业政策,项目实施后,发行人将进一步提升在行
    业内的竞争力和提供高端印刷产品与服务的能力。综上所述,
    本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
    附件:
    《国信证券股份有限公司关于保荐汕头东风印刷股份有限
    公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书》
    (以下无正文)
    3-1-19
    【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限
    公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》签字盖章页】
    项目协办人:
    张远航
    2011年   月 日
    保荐代表人:
    吴风来             朱志远
    2011年   月 日
    内核负责人:
    廖家东
    2011年   月 日
    保荐业务负责人:
    胡华勇
    2011年   月 日
    法定代表人:
    何   如
    2011年 月   日
    国信证券股份有限公司
    2011年 月   日
    3-1-20
    附件
    国信证券股份有限公司
    关于保荐汕头东风印刷股份有限公司
    首次公开发行股票
    保荐代表人专项授权书
    中国证券监督管理委员会:
    国信证券股份有限公司作为汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的
    保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
    关规定,特指定吴风来、朱志远担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工
    作、履行保荐职责。
    法定代表人:
    何   如
    国信证券股份有限公司
    2011 年   月   日
    3-1-21
    国信〔2011〕1147 号
    国信证券股份有限公司关于
    汕头东风印刷股份有限公司
    首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
    保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均
    是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
    等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚
    实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业
    规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文
    件真实、准确、完整。
    3-2-1
    一、项目运作流程
    (一)项目内部审核流程
    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保
    荐机构”、“本公司”和“公司”)制订了切实可行的业务管
    理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、
    投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等,
    其具体流程如下图所示:
    项目前期调查              保荐代表人、项目人员审慎调查
    保荐代表人、业务部门负责人发表意见
    项目立项审核
    投资银行事业部审核立项
    保荐代表人、项目组尽职调查
    项目现场工作
    业务部门负责人协调及项目管理
    投资银行事业部跟踪、督导
    保荐代表人对项目推荐发表明确意见
    业务部门审核            行业分析员对项目出具分析评估报告
    业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
    投资银行事业部审核
    风险监管总部审核
    项目内部审核
    内核小组审核、表决
    投资银行委员会审核、表决
    (二)立项审核
    根据国信证券业务管理规范的要求,汕头东风印刷股份有
    3-2-2
    限公司(以下简称“东风印刷”或“发行人”)首次公开发行
    并上市项目(以下简称“本项目”)由项目组所在的投资银行
    事业部业务十部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负
    责人同意后,在 2010 年 11 月 8 日报国信证券投资银行事业部
    申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立
    项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,
    于 2010 年 11 月 22 日确认同意本项目立项。
    (三)项目执行的主要过程
    1、项目组成员构成
    国信证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配
    置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行
    业研究、投行业务经验上各有所长,包括:
    姓名           项目角色           职务    进场时间        备注
    保荐代表人         执行
    吴风来                                   2010年11月   注册保荐代表人
    辅导人员       副总经理
    保荐代表人
    朱志远                        业务总监 2011年1月      注册保荐代表人
    辅导人员
    项目协办人
    张远航                        高级经理 2010年11月          -
    辅导人员、项目组成员
    项目负责人
    罗杰夫                        高级经理 2010年11月          -
    辅导人员
    项目组成员
    林斌彦                        业务总监 2010年11月     注册保荐代表人
    辅导人员
    项目组成员
    夏韬                         高级经理 2010年11月           -
    辅导人员
    张俊杰         辅导人员       董事总经理 2010年11月   注册保荐代表人
    刘文宁         辅导人员       执行总经理 2010年11月   注册保荐代表人
    杨鑫强         辅导人员         业务总监 2011年2月    注册保荐代表人
    3-2-3
    2、尽职调查主要过程
    项目组在保荐代表人和项目负责人的组织领导下对发行人
    进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请
    文件制作两个阶段,其具体过程如下:
    (1)辅导阶段
    2010年11月,本保荐机构组成了专门的东风印刷辅导工作
    小组,开展了审慎调查工作。
    2010年11月29日,本保荐机构向中国证券监督管理委员会
    广东监管局(以下简称“广东证监局”)进行了辅导备案。
    2011年1月27日,本保荐机构完成了第一期辅导工作,并向
    广东证监局报送了第一期辅导工作备案报告。2011年3月9日,
    本保荐机构向广东证监局提出辅导工作验收申请,同时报送了
    辅导工作总结报告。同月发行人接受辅导的人员参加了广东证
    监局组织的书面考试,考试成绩全部合格。广东证监局对发行
    人的现场验收合格并出具了辅导验收报告。
    通过2010年11月到2011年3月的辅导,本保荐机构项目组成
    员对发行人进行了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查
    阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内
    控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人
    历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查;
    ②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营
    模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况发展目
    3-2-4
    标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告初稿,结
    合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力
    和持续发展能力进行审慎的评估。
    (2)申请文件制作阶段
    本保荐机构项目组自 2011 年 2 月起开始制作本次发行的申
    请文件,2011 年 3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
    在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件
    制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足
    够证明核查事项的书面材料。
    3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
    保荐代表人吴风来自 2010 年 11 月起、朱志远自 2011 年 1
    月起全程参与尽职调查工作。其中保荐代表人吴风来负责组织
    项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、工作底稿;保
    荐代表人朱志远参与项目重大问题的讨论、并负责申报材料、
    工作底稿的审定核对等工作。
    在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过
    程如下:
    (1)2010年11月到2011年3月,保荐代表人吴风来作为辅
    导工作小组成员负责现场辅导工作。保荐代表人朱志远负责对
    整套辅导材料的审查。
    (2)2010年11月到2011年3月,保荐代表人吴风来组织项
    目组进行尽职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,并制
    3-2-5
    作工作底稿;保荐代表人朱志远负责工作底稿的审定核对。
    (3)2010年11月到2011年3月,保荐代表人吴风来、朱志
    远参与或组织多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的
    主要问题进行充分讨论。会议讨论及备忘录中提出的主要问题
    包括:同一控制下业务重组问题、募投项目问题、关联交易与
    同业竞争问题等。
    (4)2011年3月,保荐代表人吴风来、朱志远组织对本保
    荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复,并按相关意
    见的要求逐条落实。
    (5)截至本报告出具之日,保荐代表人吴风来、朱志远对
    本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申
    请文件的真实、准确、完整。
    (四)项目内部核查过程
    东风印刷首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人
    发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负
    责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;2011年3月14日,
    项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报国信
    证券投资银行事业部进行审核。
    为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资
    银行事业部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评
    估、质量把关工作;同时,为了保障对投资银行业务的独立、
    外部风险控制能力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监
    3-2-6
    管总部,负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门
    有精干合理的人员配置,目前共有审核人员 16 名,其中保荐代
    表人 4 名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业
    经验。
    在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风
    险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现
    场考察并提出内部核查反馈意见;行业分析员对项目进行现场
    考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监
    管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的
    反馈经认可后,内核办公室将东风印刷首次公开发行项目申请
    文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
    (五)内核小组审核过程
    国信证券证券发行内核小组包括投资银行事业部正副总裁
    及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等,各成员的专
    业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
    证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,每次会议由 7
    名内核小组成员参加,投资银行事业部内核办公室通知召集。
    与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行了审核,
    查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形
    成初步意见。
    内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项
    目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管
    3-2-7
    总部复核后,随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进
    行评审。
    2011 年 3 月 22 日,国信证券召开内核会议审议了东风印刷
    首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后,
    内核小组要求项目组进一步完善以下问题:
    1、进一步核查黄炳文及其控制的企业向香港福瑞提供资金
    及流动的合法性,补充说明提供资金来源、是否符合外汇管理
    规定及香港福瑞对外投资的时间、金额、投资对象;
    2、完整准确披露关联方及关联交易;
    3、补充说明黄炳文对香港福瑞的投资先后由黄炳贤、刘海
    源代为持有的原因;
    4、刘海源目前仍为香港福瑞的执行董事,进一步论证实际
    控制人能够控制香港福瑞;
    5、进一步论证募投项目可行性。
    内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交
    公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。
    二、存在问题及其解决情况
    (一)立项评估意见及审议情况
    1、立项评估意见
    针对项目组提出的立项申请,国信证券投资银行事业部技
    术委员会提出如下意见:
    (1)关注东风印刷前身曾挂靠集体企业的脱钩问题;
    3-2-8
    (2)关注 2010 年股权收购原因、收购对东风印刷现有业
    务的影响以及是否解决同业竞争的问题;
    (3)关注东风印刷报告期内客户集中度较高的问题。
    2、立项审议情况
    经综合分析与评价,投资银行事业部认为本项目收益较好,
    风险可控,同意立项。
    (二)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
    1、东风印刷与香港福瑞的同业竞争问题
    (1)基本情况
    报告期内,东风印刷实际控制人为黄炳文、黄佳儿、黄晓
    鹏(以下简称“黄炳文三人”),其中黄佳儿、黄晓鹏系黄炳文
    之子。
    香港福瑞投资有限公司(原名香港东风实业投资有限公司,
    以下简称“香港福瑞”)系由黄炳贤受黄炳文三人之委托于 2005
    年 8 月以名义股东身份在香港设立的投资控股公司,其中,黄
    炳贤系黄炳文之弟;2008 年 3 月,香港福瑞名义股东变更为刘
    海源,其中,刘海源系黄炳贤妻子刘映南之妹夫。文志昌律师
    行于 2011 年 3 月 21 日出具的《有关 HONG KONG LUCK
    INVESTMENT COMPANY LIMITED 香港福瑞投资有限公司之
    <香港法律意见书>》对上述事项的确认发表了意见。故香港福
    瑞实际控制人亦为黄炳文三人。
    由于报告期内东风印刷与香港福瑞子公司延边长白山印务
    3-2-9
    有限公司(以下简称“延边长白山”)、贵州西牛王印务有限公
    司(以下简称“贵州西牛王”)以及参股公司广西真龙彩印包装
    有限公司(以下简称“广西真龙”)主营业务均为烟标的生产与
    销售,导致东风印刷与实际控制人控制的其他企业构成同业竞
    争的情况。
    (2)情况分析
    自报告期期初,香港福瑞已通过受让方式取得延边长白山
    93%、贵州西牛王 36.69%、广西真龙 49%的股权,并自 2008
    年 1 月 24 日以来,取得延边长白山另外 7%、贵州西牛王另外
    22.951%股权。香港福瑞 2005 年设立时的启动资金以及初始对
    延边长白山、贵州西牛王、广西真龙的股权投资均由黄炳文、
    及由黄炳文和黄佳儿控制的企业向香港福瑞提供资金形成;香
    港福瑞自成立以来分配的利润均向黄炳文实际支付;香港福瑞
    子公司延边长白山、贵州西牛王及参股公司广西真龙的董事和
    主要管理人员均来自发行人。
    因此,香港福瑞及其子公司延边长白山、贵州西牛王以及
    参股公司广西真龙自报告期初即受黄炳文父子三人控制,香港
    福瑞与东风印刷属同一实际控制人控制下的企业。
    为解决东风印刷的同业竞争问题,使烟标印刷相关业务全
    部纳入上市主体,东风印刷应完成对同一控制下相关企业与业
    务的重组。
    (3)问题解决情况
    3-2-10
    截至 2010 年 10 月 18 日,东风印刷已完成收购香港福瑞
    100%股权,并合并持有延边长白山 100%、贵州西牛王 59.641%、
    广西真龙 49%的股权;发行人控股股东、实际控制人已无投资
    或持有与发行人相关或类似业务的企业。
    2、发行人与关联方的资金往来问题
    (1)基本情况
    2008 年度、2009 年度、2010 年 1~9 月,发行人与关联方
    之间存在资金往来情况。
    (2)情况分析
    2010 年 10 月,本保荐机构项目组协同发行人、会计师、律
    师对发行人报告期与关联方之间存在的资金往来情况进行了讨
    论。经讨论,中介机构一致认为发行人的上述情况不符合中国
    证监会对上市公司治理结构的要求,应当在以后运行中杜绝。
    (3)问题解决情况
    自股份公司设立以来,发行人再无发生与关联方的资金往
    来,内部控制逐步规范;截至 2010 年 12 月 31 日,发行人与关
    联方相互拆借资金的余额为零。
    为规范发行人与关联方尤其是大股东之间的资金往来,发
    行人制定了《关联交易决策制度》、《防范大股东及其关联方占
    用公司资金管理办法》并经 2010 年第一次临时股东大会、2010
    年度股东大会决议通过。其中《防范大股东及其关联方占用公
    司资金管理办法》第十五条规定:公司董事会建立对股东所持
    3-2-11
    股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东侵占公司资金应立
    即申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通
    过变现其股权偿还侵占资金。第十七条规定:公司董事、监事
    和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用,均
    视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。
    涉及金额巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体
    股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处理。
    此外,发行人实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏已出具
    承诺:“本人及本人近亲属将严格避免向东风印刷拆借、占用东
    风印刷资金或采取由东风印刷代垫款、代偿债务等方式侵占东
    风印刷资金。如果因违反上述承诺导致东风印刷损失或利用关
    联交易侵占东风印刷利益的,东风印刷的损失由本人承担。”
    3、发行人与董事亲属共同持有汕头市金平区汇天小额贷款
    有限公司(以下简称“汇天小额”)股权问题
    (1)基本情况
    截至 2010 年 12 月 31 日,发行人持有参股公司汇天小额 19%
    的股权,董事黄佳儿之妻吴岚、黄炳泉之妻黄娟分别持有汇天
    小额 10%的股权。
    (2)情况分析
    发行人与董事或其直系亲属共同投资企业,有违董事对发
    行人的忠实义务,妨碍董事公平公正履行相关义务。为解决上
    述问题,吴岚、黄娟拟将其持有的汇天小额股权转让独立第三
    3-2-12
    方,但《广东省小额贷款公司管理办法(试行)》规定,主发起
    人(或最大股东)持有的股份自小额贷款公司成立之日起三年
    内不得转让,其他股东持有的股份自小额贷款公司成立之日起
    两年内不得转让,因此发行人与董事亲属吴岚、黄娟共同持有
    汇天小额的情况至少要维持到汇天小额成立满两年之日(即
    2011 年 12 月 7 日)。
    (3)问题解决情况
    吴岚、黄娟已分别出具《自愿转让所持汕头市金平区汇天
    小额贷款有限公司股权的承诺函》,承诺:“在汕头市金平区汇
    天小额贷款有限公司成立满两年之日(即 2011 年 12 月 7 日),
    本人将持有的该公司全部股权转让给本人及本人近亲属之外的
    第三方,转让后,本人及本人近亲属不再持有汕头市金平区汇
    天小额贷款有限公司任何股权。”
    (三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
    本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行
    仔细核查后,提出如下主要问题:
    1、2003 年 12 月、2004 年 6 月,东风有限两次以未分配利
    润转增注册资本共计 7,187 万元,请项目组核查并说明两次转增
    自然人股东黄炳文、曾喜珠是否缴纳个人所得税。
    落实情况:
    经核查:
    2003 年 4 月,黄炳文将其所持有的东风有限 98.4%的股权
    3-2-13
    转让给东风物资,东风有限 2003 年 12 月、2004 年 6 月两次未
    分配利润增资期间,其股东构成及持股比例为:东风物资持股
    98.4%,曾喜珠持股 1.6%。上述两次增资期间,东风物资与曾
    喜珠未分配利润出资金额分别为 6,720 万元与 147 万元。
    上述以未分配利润转增注册资本视同向股东分配股息、红
    利后,股东以分配所得作为出资进行税务处理。东风物资作为
    法人股东,其自子公司取得的股息、红利免税;曾喜珠作为自
    然人股东,其取得的股息、红利所得应按 20%的适用税率缴纳
    个人所得税。曾喜珠上述两次以未分配利润出资 147 万元应缴
    纳个人所得税 29.4 万元,分别于 2010 年 12 月 15 日补缴 18.6
    万元,2010 年 12 月 24 日补缴 10.8 万元。
    2、2006 年 3 月份,东风有限注册资本由 8,000 万元减资至
    2,800 万元,请项目组补充说明减资原因。
    落实情况:
    经核查,东风有限此次减资的原因为 2005 年修订之前的《公
    司法》规定公司累计对外投资额不得超过净资产的 50%,2006
    年 1 月 1 日开始实施的新修订的《公司法》删除了此条规定。
    因此 2005 年 8 月,东风有限股东会决议同意对其进行减资,并
    于新修订的《公司法》生效后开始实施。
    3、据招股说明书披露,香港福瑞实际控制人为黄炳文,香
    港福瑞对延边长白山、贵州西牛王、鑫瑞纸品、广西真龙的股
    3-2-14
    权投资资金来源均由黄炳文向香港福瑞提供,黄炳文对香港福
    瑞的投资先后由黄炳贤、刘海源代黄炳文名义持有。请项目组
    补充说明:
    (1)黄炳文向香港福瑞提供资金的时间、资金来源、是否
    符合外汇管理规定及香港福瑞对外投资的时间、金额、投资对
    象。
    (2)由黄炳贤代为持有的原因及其后由刘海源代为持有的
    原因。
    落实情况:
    经核查:
    (1)黄炳文向香港福瑞提供资金的时间
    黄炳文于 2004 年 4 月取得香港居民身份,于 2006 年 4 月
    18 日取得澳大利亚国籍。黄炳文向福瑞提供的资金,来源于黄
    炳文自身和黄炳文控制的香港东风实业公司。2005 年 8 月至
    2006 年 6 月,黄炳文和香港东风实业累计向香港福瑞投入资金
    9,181.39 万港元。
    (2)黄炳文向香港福瑞提供资金的来源,是否符合外汇管
    理规定
    黄炳文向香港福瑞提供资金全部来源于黄炳文及其控制的
    香港东风实业历年经营及投资收益所得,是在中国境外的资金
    积累过程,不存在资金进出或者不符合中国外汇管理规定的情
    形。
    3-2-15
    (3)香港福瑞对外投资的时间、金额、投资对象
    东风印刷收购香港福瑞前,香港福瑞主要资产为持有的延
    边长白山 100%股权、贵州西牛王 59.641%股权、广西真龙 49%
    股权和鑫瑞纸品 30%股权。
    1)香港福瑞取得边长白山 100%股权的形成过程
    2006 年 3 月香港福瑞受让香港东风实业公司持有的延边长
    白山 93%股权,投资成本 3,720 万元人民币;2007 年 12 月香港
    福瑞受让延边宏达工贸总公司持有的延边长白山 7%,投资成本
    280 万元人民币。2006 年 3 月受让延边长白山 93%的股权转让
    款 3,720 万元中,其中香港福瑞以港币支付 1,665 万港元,以广
    西真龙分回利润再投资及相应退税款支付 1,952.48 万港元。
    股权投资资金来源:黄炳文通过香港东风实业有限公司向
    香港福瑞拨款用于延边长白山 93%股权的转让款。
    2)香港福瑞取得贵州西牛王 59.641%股权的形成过程
    2005 年 9 月香港福瑞受让东风印刷持有的贵州西牛王
    36.69%股权,投资成本 2,238.09 万元,并以港币 2,175 万元支
    付;2007 年 10 月香港福瑞受让香港东捷实业有限公司持有的贵
    州西牛王 22.951%股权,投资成本 1,400 万元人民币。
    股权投资资金来源:黄炳文本人和通过香港东风实业有限
    公司向香港福瑞拨款用于支付贵州西牛王 36.69%股权受让
    2,175 万港元。2008 年 1 月 24 日,香港福瑞以自有资金支付受
    让西牛王 22.951%股权的转让款 1,521.9 万港元。
    3-2-16
    3)香港福瑞取得广西真龙 49%股权的形成过程
    2006 年 3 月香港福瑞受让香港东风投资有限公司持有的广
    西真龙 49%的股权,投资成本 2,680.79 万元人民币,以港币支
    付 2,591.39 万港元。
    股权投资资金来源:黄炳文通过香港东风实业有限公司向
    香港福瑞拨款用于支付受让广西真龙 49%股权的转让款。
    4)香港福瑞取得鑫瑞纸品 30%股权的形成过程
    2009 年 8 月香港福瑞受让香港东风投资有限公司持有的鑫
    瑞纸品 30%的股权,投资成本 1,950 万元人民币。
    股权投资资金来源:投资资金来源于香港福瑞取得的子公
    司或参股公司分红款。
    因此,香港福瑞的上述股权受让中,延边长白山 93%的股
    权、贵州西牛王 36.69%的股权、广西真龙 49%的股权受让发生
    于香港福瑞成立初期,全部由黄炳文或者黄炳文通过香港东风
    实业公司向香港福瑞支付。
    (4)由黄炳贤代为持有的原因及其后由刘海源代为持有的
    原因。
    由于业务开展的需要,因此初期黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏
    通过黄炳贤代为持有香港福瑞股权,黄炳贤以名义股东身份代
    表其行使股东权力。随着业务的进一步发展,新增的机器等都
    需要向国际大机械商采购,因此,黄炳文三人请刘海源作为谈
    判代表,负责设备采购谈判及商务往来。刘海源是黄炳贤妻子
    3-2-17
    刘映南的妹夫,其于 1984 年取得加拿大国籍,进入香港福瑞工
    作前,任职 IBM 加拿大公司 12 年。为便于谈判,减少协议签
    署流程,以及简化管理中间层次,黄炳文让刘海源作为名义股
    东,行使香港福瑞投资的股东权力。
    4、报告期内发行人及其下属子公司与关联方之间存在频繁
    的、大额的资金拆借,请补充说明拆借的原因并结合关联方的
    财务状况说明未来是否存在关联方资金占用的风险。
    落实情况:
    经核查:
    报告期发行人及其下属子公司与关联方存在频繁的、大额
    的资金拆借,其主要原因为发行人烟标印刷业务现金回款情况
    良好,资金充裕,发行人控股股东及实际控制人将部分富余资
    金通过短期拆借的形式用于补充其所拥有的其他产业的流动资
    金。自股份公司设立后,通过中介机构的辅导及培训,对控股
    股东及实际控制人树立起现代企业规范运作及完善法人治理的
    理念,不存在新的关联方资金拆借行为。
    报告期发行人经营活动净现金流量分别为 4.28 亿元、5.17
    亿元、5.16 亿元,该部分经营活动净现金流量完全可以满足发
    行人正常生产经营的需要。此外,发行人通过的《公司章程》、
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
    度》、《关联交易决策制度》和《防范大股东及其关联方占用公
    司资金管理办法》等相关制度都完善了关联交易决策权限和程
    3-2-18
    序,并对关联方资金占用的情形进行严格的规避措施。综合上
    述发行人财务状况及制度规范,发行人未来不存在关联方资金
    占用的风险。
    5、2008 年-2010 年各年年末,发行人发出商品余额分别为:
    6,641.33 万元、10,628.40 万元、10,209.04 万元,请补充说明:
    (1)结合发行人销售收入确认政策分析发出商品余额较高
    的原因;
    (2)会计师及项目组对发出商品余额的核查措施。
    落实情况:
    经核查:
    (1)发行人收入确认的时点为将烟标成品发送给卷烟企业
    并使用后,开具增值税专用发票时确认收入。由于发行人客户
    所处行业的特殊性,烟标成品自出库后,客户使用确认无质量
    问题前与该部分存货所有权相关的收益与风险尚未转移,作为
    存货的发出商品处理。发行人存货中发出商品余额较高符合行
    业特点。
    (2)会计师对发出商品结存情况进行函证的替代程序。
    6、请选择采用补充披露发行人重要子公司差异比较、按照
    申报合并报表的合并范围编制原始合并报表、提供合并报表相
    关子公司试算平衡表及各子公司单体原始报表等方式全面反映
    报告期内发行人及其子公司原始报表与申报报表差异。
    3-2-19
    落实情况:
    经核查:
    已提请会计师对其出具的差异报告补充披露同一控制企业
    合并日前被合并方及其子公司报告期各会计主体原始财务报表
    与申报财务报表差异。
    7、2010 年 10 月,发行人收购香港福瑞 100%股权,为提
    高相关重组指标的准确性,请补充提供以经发行人会计师审计
    的个别报表为基础、按照发行人 09 年底实际架构编制的 09 年
    合并报表数据并根据审计后的数据重新计算相关指标。
    落实情况:
    经核查:
    根据会计师提供的截止 2010 年 9 月 30 日,2010 年 12 月
    31 日按发行人 2009 年末实际架构编制发行人及香港福瑞合并
    财务报表,2009 年末及上述二个时点香港福瑞合并财务报表营
    业收入、利润总额、资产总额占发行人营业收入、利润总额、
    资产总额比例都未超过 50%。以及扣除关联交易影响后,香港
    福瑞合并财务报表营业收入、利润总额、资产总额占发行人营
    业收入、利润总额、资产总额比例都未超过 50%。上述指标扣
    除关联交易的影响时,按最谨慎的扣除方法计算。其中计算营
    业收入占比指标时仅扣除分母项东风印刷对关联方营业收入;
    计算利润总额时,分母扣除项为东风印刷对关联方销售实现的
    3-2-20
    毛利,分子扣除项为香港福瑞投资鑫瑞纸品 30%股权实现的投
    资收益;计算资产总额时,分母扣除项为东风印刷对关联方营
    业销售实现的净利润,分子扣除项为香港福瑞持有的鑫瑞纸品
    30%的长期股权投资。
    8、2006 年 3 月,香港东风实业公司将延边长白山 93%的
    股权转让给香港福瑞。补充说明香港东风实业公司与发行人及
    其董监高、实际控制人是否存在关联关系。
    落实情况:
    经核查:
    香港东风实业公司出售所持有的延边长白山 93%股权时,
    为黄炳文、黄佳儿所拥有的承担无限责任的公司。即香港东风
    实业公司为实际控制人黄炳文、黄佳儿控制的企业。
    (四)内核小组会议讨论主要问题、审核意见及落实情况
    1、讨论问题:资产重组。发行人于 2010 年 10 月将香港福
    瑞及其控股的企业纳入东风印刷体系,并认定为同一控制下企
    业合并;香港福瑞先后由黄炳贤、刘海源以黄炳文、黄佳儿、
    黄晓鹏名义持有,说明:(1)认定该资产重组为同一控制下企
    业合并的依据;(2)被合并方香港福瑞成立时名义股东为黄炳
    贤,后变更为刘海源的原因;(3)黄炳文向香港福瑞提供资金
    的凭据,以及是否符合外汇管理规定。
    项目组答复:
    3-2-21
    (1)发行人收购香港福瑞的原因为:①香港福瑞的启动资
    金以及对延边长白山、贵州西牛王、广西真龙的股权投资均由
    黄炳文向香港福瑞提供资金形成,且上述股权资产基本自控股
    股东香港东风投资、发行人或实际控制人控制的其他企业受让;
    ②香港福瑞自成立以来分配的利润均向黄炳文实际支付;③香
    港福瑞子公司延边长白山、贵州西牛王、广西真龙的主要董事
    和管理人员均来自发行人。
    (2)香港福瑞定位为广东省外烟标业务的运作,其作为外
    方股东身份便于收购其他烟标印刷企业的股权。而在香港福瑞
    设立之初即由黄炳贤作为名义股东的主要原因是为了避免凸显
    黄炳文或者民营企业股权比例大的形象。
    随后香港福瑞名义股东变更为刘海源的主要原因是出于业
    务发展的需要,依托刘海源在 IBM 加拿大公司十年以上的工作
    背景,发挥其在采购进口设备过程中的商业谈判作用。
    (3)经核查,黄炳文通过其控制的香港东风实业公司向香
    港福瑞提供初始投资资金为香港东风实业公司所持有境内股权
    投资的分红款,出境手续合法。
    审核意见:
    (1)进一步核查黄炳文及其控制的企业向香港福瑞提供资
    金及流动的合法性,补充说明提供资金来源、是否符合外汇管
    理规定及香港福瑞对外投资的投资对象、金额、时间;(2)刘
    海源目前仍为香港福瑞的执行董事,进一步论证实际控制人能
    3-2-22
    够控制香港福瑞。
    落实情况:
    (1)通过核查,香港福瑞收购下属企业股权的投资对象、
    金额、时间如下:
    单位:港元
    黄炳文及其控制的企
    投资对象           首次投资金额                                   付款时间
    业提供的收购资金
    东风印务 51%股权        12,750,000.00           12,750,000.00     2005 年 8 月 29 日
    贵州西牛王 36.69%股权     21,750,000.00           21,750,000.00     2005 年 10 月 6 日
    东风印务 49%的股权      12,250,000.00           12,250,000.00     2006 年 3 月 30 日
    15,000,000.00    2006 年 3 月 30 日、
    延边长白山 93%股权      RMB 3,720 万元
    1,650,000.00     2006 年 6 月 19 日
    广西真龙 49%股权        25,913,900.00           25,913,900.00     2006 年 4 月 4 日
    延边长白山 7%股权       3,020,000.00                 -           2008 年 1 月 14 日
    贵州西牛王 22.951%股权    15,219,045.55                -            2008 年 1 月 24
    鑫瑞纸品 30%股权        22,159,090.90                -          2009 年 12 月 31 日
    注:自 2006 年 7 月以来,香港福瑞开始取得股权投资的红利,具备了以经营所
    得再投资的资金能力。
    根据国家外汇管理局 2002 年下发的汇发[2002]29 号文《国
    家外汇管理局关于下发<非贸易售付汇及境内居民个人外汇收
    支管理操作规程>(试行)的通知》的规定,《规程》中已列明
    的项目,除已明确需由国家外汇管理总局或其分支局进行真实
    性审核外,其他全部由外汇指定银行负责审核,外汇局应做好
    事后的跟踪和核查工作。
    黄炳文及其控制的企业向香港福瑞提供的股权收购资金
    中,由香港东风实业公司向香港福瑞提供资金 3,685 万港元,黄
    炳文个人向香港福瑞提供资金 5,316.39 万港元。项目组主要核
    3-2-23
    查了香港东风实业公司分别于 2004 年 3 月、2005 年 5 月、2005
    年 8 月获得分配红利的银行凭证,红利支付行为已经过付款银
    行审核,符合外汇管理规定。
    (2)经核查,东风印刷收购香港福瑞前,刘海源所持有的
    香港福瑞股权即为实际控制人委托其持有。在东风印刷收购香
    港福瑞 100%股权后,为继续发挥刘海源在香港福瑞正常经营中
    的作用,刘海源目前仍为香港福瑞的执行董事。当刘海源不能
    在香港福瑞经营过程中履行其执行董事职责时,东风印刷可行
    使股东权利撤销其执行董事职位。目前东风印刷对香港福瑞具
    有实际控制权。
    2、讨论问题:关联方。发行人关联方较多,且报告期内关
    联方变动较大,说明目前披露的关联方是否完整、准确。
    项目组答复:
    通过项目组对发行人、控股股东、实际控制人的尽职调查,
    对符合《企业会计准则》关联方关系条件的关联方均已披露。
    核查的关联企业主要包括烟标印刷产业、矿业及房地产业。
    审核意见:
    进一步确认招股说明书已完整准确披露关联方及关联交
    易。
    落实情况:
    经核查,发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联
    交易”完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
    3-2-24
    3、讨论问题:资金占用。(1)发行人报告期内与关联方频
    繁发生资金往来,说明其原因及现状。(2)发行人实际控制人
    控制企业多数亏损,说明未来是否存在继续占用发行人资金的
    风险。
    项目组答复:
    (1)报告期内发行人与关联方的资金拆借主要是发行人主
    营业务充裕的现金流暂时闲置后,在未建立严格的内部控制机
    制的情况下发生的。通过辅导和培训,发行人已建立严格的制
    度避免关联方占用资金,并树立了发行人和实际控制人规范运
    作理念。
    (2)招股说明书披露的实际控制人控制的企业存在亏损的
    主要原因为发行人会计师出具控股股东最近一年一期审计报告
    时,提取应收款项的坏账准备所致,并非控股股东控制的企业
    经营过程中出现亏损。通过严格的内控机制建立,发行人未来
    不存在关联方占用发行人资金的风险。
    审核意见:
    进一步确认发行人已建立完善的内控机制确保不会被关联
    方占用资金。
    落实情况:
    经核查,股份公司设立前已收回或归还所有相关往来款项,
    其后亦未有发生任何资金拆借行为;发行人已通过设立《关联
    3-2-25
    交易决策制度》、《防范关联方及大股东占用公司资金管理办法》
    的制度安排以及实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏出具有关
    承诺的方式,对未来关联交易行为进行了有效规范。
    (五)对证券服务机构出具的专业意见核查情况
    1、对会计师专业意见的核查情况
    本保荐机构查阅了江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对
    发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证
    函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数
    据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计
    报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明
    细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见等。
    经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意
    见与本保荐机构的判断无重大差异。
    2、对律师专业意见的核查情况
    本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工
    作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与
    招股说明书的一致性。
    经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
    差异。
    3、对资产评估机构专业意见的核查情况
    本保荐机构查阅了发行人江苏中天资产评估事务所有限公
    3-2-26
    司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告等,
    核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
    经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判
    断无重大差异。
    4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
    本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历
    次验资报告,核对了银行进帐凭证。
    经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无
    重大差异。
    (以下无正文)
    3-2-27
    【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限
    公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》签字盖章页】
    项目协办人:
    张远航                  2011年 月     日
    保荐代表人:
    吴风来         朱志远
    2011年   月 日
    保荐业务部门负责人:
    胡华勇                  2011年 月     日
    内核负责人:
    廖家东                  2011年 月     日
    保荐业务负责人:
    胡华勇                  2011年 月     日
    法定代表人:
    何 如                   2011年 月     日
    国信证券股份有限公司
    2011年 月     日
    3-2-28

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