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个股公告正文

永利带业:公司章程(2011年12月)

日期:2011-12-23附件下载

    公司章程
    上海永利带业股份有限公司
    章 程
    二○一一年十二月
    1
    公司章程
    目 录
    第一章   总则 ................................................... 4
    第二章   经营宗旨和范围 ......................................... 5
    第三章   股份 ................................................... 5
    第一节 股份发行 ............................................ 5
    第二节 股份增减和回购 ...................................... 7
    第三节 股份转让 ............................................ 8
    第四章   股东和股东大会 ......................................... 9
    第一节 股东 ................................................ 9
    第二节 股东大会的一般规定 ................................. 11
    第三节 股东大会的召集 ..................................... 13
    第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 14
    第五节 股东大会的召开 ..................................... 15
    第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18
    第五章   董事会 ................................................ 22
    第一节 董事 ............................................... 22
    第二节 独立董事 ........................................... 27
    第三节 董事会 ............................................. 30
    第四节 董事会专门委员会 ................................... 35
    第六章   总经理及其他高级管理人员 .............................. 36
    第七章   监事会 ................................................ 39
    第一节 监事 ............................................... 39
    第二节 监事会 ............................................. 40
    第八章   财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 41
    第一节 财务会计制度 ....................................... 41
    第二节 内部审计 ........................................... 43
    第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 43
    2
    公司章程
    第九章   通知和公告 ............................................ 43
    第一节 通知 ............................................... 43
    第二节 公告 ............................................... 44
    第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 44
    第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 44
    第二节 解散和清算 ......................................... 45
    第十一章 修改章程 .............................................. 47
    第十二章 附则 .................................................. 47
    3
    公司章程
    第一章       总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
    为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
    和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规
    则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
    指引》(以下简称“《运作指引》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司
    法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司由上海永利带业制造有限公司(以下简称“永利有限”)整体变更设立,
    永利有限原有的权利义务均由公司承继;公司在上海市工商行政管理局注册登
    记,取得营业执照,注册号为:310229000624889。
    第三条 公司于 2011 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首
    次向社会公众发行人民币普通股 2,250 万股,于 2011 年 6 月 15 日在深圳证
    券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    (一)中文全称:上海永利带业股份有限公司
    中文简称:永利带业
    (二)英文全称:Shanghai Yongli Belting Co.,Ltd
    英文简称:Yongli Belting
    第五条 公司住所:上海市青浦区徐泾镇徐旺路 58 号。
    邮政编码:201702。
    第六条 公司注册资本为人民币 8,973.6 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
    承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
    司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
    股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股
    东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
    4
    公司章程
    员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
    级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
    秘书、财务总监。
    第二章      经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,精益求精,使永利成为世界一
    流的轻型输送带供应商。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、加工、销售塑胶制品、
    输送带、工业皮带、纺织品及原料(除专项)、机电设备、机械设备或电机
    设备及相关产品,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
    备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口目录,但国家限定公司经
    营或禁止进出口的商品及技术除外)。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    第三章         股份
    第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
    每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
    人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国登记结算有限公司深圳分公司集中
    存管。
    第十八条 公司发起人或股东、所持的股份数、出资方式及所持股份比
    例列表如下:
    序号                              股份数                            股份比例
    发起人或股东姓名                            出资方式
    (股)                             (%)
    1            史佩浩              40131000          净资产折股        59.69
    2            王亦敏              9620100           净资产折股        14.31
    5
    公司章程
    3    唐红军    3591000     净资产折股        5.34
    4    张   伟   2205000        现金           3.28
    5    王亦嘉    1890000     净资产折股        2.81
    6    吴福明    1260000     净资产折股        1.87
    7    吴旺盛    1039500   净资产折股+现金     1.54
    8    王亦宜    928500    净资产折股+现金     1.38
    9    王   勤   819000      净资产折股        1.22
    10   陆晓理    699300    净资产折股+现金     1.04
    11   余兆建    630000      净资产折股        0.94
    12   陈力强    573300    净资产折股+现金     0.85
    13   蔡   澜   491400    净资产折股+现金     0.73
    14   恽黎明    390600    净资产折股+现金     0.58
    15   田国樑    258300      净资产折股        0.38
    16   曹蕴芬    258300      净资产折股        0.38
    17   陈建国    258300      净资产折股        0.38
    18   王晓贇    201600      净资产折股        0.30
    19   江   海   151200      净资产折股        0.22
    20   李   凡   151200      净资产折股        0.22
    21   朱云岭    151200      净资产折股        0.22
    22   曹   明   151200      净资产折股        0.22
    23   唐增彬    132300      净资产折股        0.20
    24   陈志良    100800      净资产折股        0.15
    25   孙利民    100800      净资产折股        0.15
    26   秦宏剑    100800      净资产折股        0.15
    27   吕敏健    100800      净资产折股        0.15
    28   强陆平    100800      净资产折股        0.15
    6
    公司章程
    29               李   勇           100800         净资产折股        0.15
    30               高未耳             81900         净资产折股        0.12
    31               王建荣             81900         净资产折股        0.12
    32               杨振平             81900         净资产折股        0.12
    33               陶世杰             50400         净资产折股        0.08
    34               季   元            50400         净资产折股        0.08
    35               吕友洪             50400         净资产折股        0.08
    36               刘建华             50400         净资产折股        0.08
    37               冯   俊            50400         净资产折股        0.08
    38               袁宏文             50400         净资产折股        0.08
    39               罗元东             50400         净资产折股        0.08
    40               赵   斌            50400         净资产折股        0.08
    合计            67236000                          100
    第十九条 公司股份总数为 8,973.6 万股,公司的股本结构为:普通股
    8,973.6 万股,无其他种类股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
    资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
    助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经
    股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
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    公司章程
    司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    公司减少注册资本的实施程序为:
    (一)公司董事会制定减资方案;
    (二)公司股东大会审议批准减资方案;
    (三)公司按经批准的方式购回股份并予以注销;
    (四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
    和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
    其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因
    收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
    公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
    于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
    发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
    股份应当 1 年内转让给职工。
    第三节 股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
    转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
    易之日起 1 年内不得转让。
    8
    公司章程
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
    变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
    25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
    职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
    的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
    月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
    不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
    向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
    任。
    第四章     股东和股东大会
    第一节 股东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
    是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
    利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
    股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
    日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    9
    公司章程
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
    公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
    股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
    股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
    程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
    民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
    或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
    司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
    公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股
    东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
    请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
    益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
    接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
    照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
    定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
    10
    公司章程
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
    责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
    债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
    行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
    公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
    股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
    资产 30%的事项;
    11
    公司章程
    (十四)审议批准重大关联交易事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
    的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
    行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
    净资产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
    绝对金额超过 3000 万元;
    (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
    提供的任何担保;
    (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
    会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召
    开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认可的
    其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式,为
    12
    公司章程
    股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东以网络方式参加投票,股东身份确认按照有关规定执行。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
    见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
    事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
    的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
    反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
    股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
    面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
    收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
    股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
    主持。
    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
    请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
    法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
    召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
    开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
    13
    公司章程
    会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
    大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
    和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
    会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
    证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
    书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
    册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申
    请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
    途。
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
    本公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
    体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
    有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
    出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
    充通知,告知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
    知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
    得进行表决并作出决议。
    第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股
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    公司章程
    东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。(会议通知起始时间,不含会议召
    开当日)
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
    代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
    容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,独立董事的意见及理由最迟应当在
    发布股东大会通知或补充通知时披露。
    2、股东大会采用网络,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及
    表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
    午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现
    场股东大会结束当日下午 3:00。
    3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
    一旦确认,不得变更。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
    将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况,特别
    是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;
    (二)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
    高级管理人员是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否存在《运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
    案提出。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
    取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
    召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开
    15
    公司章程
    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
    会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
    将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
    股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
    明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出
    示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
    人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
    依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
    下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
    示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
    可以按自己的意思表决。
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
    的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
    件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
    他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
    作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
    载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
    代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    16
    公司章程
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
    股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
    其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
    人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
    当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
    务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
    或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
    职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
    现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
    持人,继续开会。
    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和
    表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
    会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会
    的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,
    由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
    工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
    议作出解释和说明。
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
    人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
    持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
    载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
    和其他高级管理人员姓名;
    17
    公司章程
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
    份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
    议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
    录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
    络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司的经营期限相
    同。
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
    因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
    施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召
    集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
    持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
    持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
    他事项。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    18
    公司章程
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
    公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
    额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
    决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权。
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
    投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决
    议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和《上
    市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以
    依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
    股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表
    决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
    决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之
    规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载
    入会议记录。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
    持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
    特别决议通过的事项的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
    决权的三分之二以上通过方为有效。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
    和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
    东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投
    票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    19
    公司章程
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
    权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东
    在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
    溢价达到或超过 20%的;
    (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
    产总额百分之三十的;
    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
    (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
    批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
    部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长根据法律、
    法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以
    提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
    选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
    (二)持有或合并持有公司发行在外的 3%以上有表决权股份的股东可以向
    公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,
    但提名的人数和条件符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、
    监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;
    (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章
    程的相关规定执行。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
    接受提名,并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
    实履行董事或监事的职责。
    股东大会就选举或更换两名以上的董事、监事或选举独立董事进行表决时,
    应当实行累积投票制,股东大会仅选举一名董事(独立董事除外)或监事时,不
    适用累计投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
    20
    公司章程
    选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
    当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会在选举两名以上的董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应
    当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单,并足
    以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总
    人数相等的表决权,即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选
    董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其
    表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,对单个董事(或者监事)
    候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表决权的股份数,并且不必是该
    股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过
    其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自
    得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)为限,在获得选票的候选人中从高到
    低依次产生当选的董事(或者监事)。
    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
    对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
    力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案
    进行搁置或不予表决。
    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
    变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
    同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
    计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
    票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
    票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
    系统查验自己的投票结果。
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
    持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
    过。
    21
    公司章程
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
    市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
    保密义务。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
    见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
    权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
    所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
    代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
    票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
    东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
    例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
    的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决
    议另有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
    公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五章        董事会
    第一节 董事
    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
    董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
    被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
    年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
    业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    22
    公司章程
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
    并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
    (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
    (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
    事应履行的各项职责;
    (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事候选人
    应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情
    形向董事会报告,董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生
    之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,
    可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
    未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
    规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
    管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
    1/2。
    董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职
    工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
    董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事的,公司应当提前五个
    交易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证券交易
    所,深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事
    候选人提交股东大会或董事会表决。
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
    忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    23
    公司章程
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
    存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
    贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
    进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
    公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
    承担赔偿责任。
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
    勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
    符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
    照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
    实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
    使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条 董事应遵循如下行为规范
    (一)董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
    《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声
    明及承诺书》。
    (二)董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正
    24
    公司章程
    常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
    问的,应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因,
    董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以
    书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对
    每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
    托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接
    受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
    (三)出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报
    告
    1、连续两次未亲自出席董事会会议;
    2、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
    的二分之一。
    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
    履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    (四)董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
    险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    (五)董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估
    交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联
    化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。
    (六)董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对
    上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估
    值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关
    联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东
    的合法权益。
    (七)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风
    险以及相应的对策。
    (八)董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,
    如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担
    保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对
    控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司的各股东
    是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保
    方偿还债务的能力作出审慎判断。
    25
    公司章程
    (九)董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程
    及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
    务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改
    进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
    性。
    (十)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,
    应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
    (十一)董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应
    当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存
    在直接或间接损害上市公司利益,以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息
    披露义务等情形。
    (十二)董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
    等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害上市公司
    或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
    会会议记录中作出记载。
    (十三)董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报道可能或已经对公
    司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关方面了解情况,并
    督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
    (十四)董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董
    事会决议。
    (十五)出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所和上海市证
    监局报告:
    1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管
    理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;
    2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
    市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时,
    董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作出决议的;
    3、其他应报告的重大事项。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
    交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
    前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    26
    公司章程
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
    手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
    章程规定的合理期限内仍然有效。
    离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密
    成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、
    对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
    以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
    会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先
    声明其立场和身份。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
    本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 独立董事
    第一百零四条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除
    董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
    判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之
    一。
    第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
    董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整
    体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
    职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
    位或个人的影响。
    公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责,其原则上
    最多在 5 家上市公司兼任独立董事。
    第一百零六条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一
    名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
    独立董事出现不符合本章程第一百零九条所述的独立性条件或其他不适合
    履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,
    公司应按规定补足独立董事人数。
    27
    公司章程
    第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本章程第一百零九条所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
    则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
    验。
    第一百零八条 独立董事必须具有独立性。
    下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
    系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
    婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
    自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
    五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)法律、法规及规范性文件规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
    股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
    分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
    担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
    在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
    开前,公司董事会应当按规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情
    况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
    任,但是连任时间不得超过六年。
    28
    公司章程
    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
    予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立
    董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
    以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
    书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
    的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
    公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
    缺额后生效。
    第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公
    司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以
    下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上的
    关联交易;拟与关联法人达成的金额在 100 万元以上,且占公司最近经审计净资
    产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事讨论;独立董事
    作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
    露。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时,独立董事应当在委员会
    成员中占有二分之一以上的比例。
    第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
    于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
    29
    公司章程
    司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,
    并发表独立意见;
    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (七)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
    反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事
    提供必要的条件。
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
    决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
    立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
    不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
    审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年,公司保存的
    期限与公司的经营期限相同。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为
    独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
    隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
    承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
    案,股东大会审议通过。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
    行职责可能引致的风险。
    第三节 董事会
    第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成(其中 3 名为独立董事),设董
    事长 1 人。
    第一百一十五条 董事会行使下列职权:
    30
    公司章程
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占
    公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿
    的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
    任人,财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
    非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东
    大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    31
    公司章程
    (一)股东大会授权董事会对外投资的权限为:
    1、风险投资权限
    本条所称的风险投资,是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外
    汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投
    资。
    股东大会授权董事会风险投资的权限为:风险投资总额年度累计不超过公司
    最近一期经审计净资产的 20%,单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资
    产的 10%。
    2、非风险投资权限
    本条所称的非风险投资,是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。
    股东大会授权董事会非风险投资的权限为:非风险投资总额年度累计不超过
    公司最近一期经审计净资产的 30%,单项非风险投资额不超过公司最近一期经审
    计净资产的 20%。
    一年内即用于风险投资又用于非风险投资的,年度累计对外投资总额不超过
    公司最近一期经审计净资产的 50%。
    (二)股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为:
    年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (三)股东大会授权董事会资产抵押的权限为:
    年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    (四)股东大会授权董事会委托理财的权限为:
    年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
    (五)董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上市规则》及本公
    司《关联交易决策管理制度》规定的权限执行。
    (六)股东大会授权董事会对外担保权限为:
    除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东大会批准的对外担保外,
    公司其余对外担保事项由董事会审议批准。
    (七)股东大会授权董事会在合同订立方面享有以下权力:
    享有签订 5,000 万元以下(单笔)借款合同的权力。
    董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    委托理财、关联交易的权限范围内,可以根据公司的经营情况,将一定限额内的
    权限授权给公司总经理;超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资
    产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项,须由董事会审议通过后报股东大
    32
    公司章程
    会批准。
    第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
    过半数选举产生。
    第一百二十条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有具体明确
    的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不
    得授权董事长或个别董事自行决定。
    第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
    董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十二条 董事长应遵循如下特别行为规范:
    (一)董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,
    确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席
    董事会会议。
    (二)董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会
    决策,不得影响其他董事独立决策。
    (三)董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括
    授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决
    策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及
    时告知全体董事。
    (四)董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执
    行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。
    (五)董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造
    良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    (六)董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书
    向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
    (七)出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个
    人公开致歉声明:
    1、公司或本人被中国证监会行政处罚的;
    2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
    33
    公司章程
    情节严重的,董事长应引咎辞职。
    第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
    议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
    会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召
    集和主持董事会会议。
    第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮
    件或传真等方式送出;通知时限为:会议召开前 5 日。
    第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
    作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出
    决议,必须经全体董事三分之二通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
    的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
    会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
    无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
    将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或本章程规定
    的其他方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方
    式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百二十五条规定的事先通
    知的时限,但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一
    位董事,并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的
    方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签
    字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并且以专人、特快专递或
    传真的方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的,董事
    34
    公司章程
    分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议,而
    无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
    第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
    可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
    授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
    授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
    视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
    席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限与公司经营期限相同。
    第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数)。
    第四节 董事会专门委员会
    第一百三十三条 公司董事会应当设立审计、提名、薪酬与考核委员会;
    可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会。专门委员会成员全部由董
    事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事
    应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
    士并担任召集人。
    第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
    投资决策进行研究并提出建议。
    第一百三十五条 审计委员会的主要职责是:
    (一)提议聘请或更换外部审计机构;
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (四)审核公司的财务信息及其披露;
    (五)审查公司的内控制度。
    35
    公司章程
    第一百三十六条 提名委员会的主要职责是:
    (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;
    (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
    第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第一百三十八条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,
    有关费用由公司承担。
    第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应
    提交董事会审查决定。
    第六章    总经理及其他高级管理人员
    第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
    用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形
    的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人
    员履行职责,召开董事会予以解聘。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
    勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
    他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
    告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    36
    公司章程
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
    人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
    的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
    职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
    总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包
    括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
    证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交
    免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的
    具体程序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。
    副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。
    第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
    的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
    委任。
    本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提
    交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记
    37
    公司章程
    录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;
    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、
    回答咨询、联系股东,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
    (五)列席涉及信息披露的有关会议;
    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施;
    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
    持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;
    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程;
    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程有
    关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情
    况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;
    (十)为公司重大决策提供咨询和建议;
    (十一)法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
    第一百五十二条 董事会秘书应当由上市公司董事(独立董事除外)、总
    经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘
    书的,应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
    律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则
    该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
    部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,高级管
    理人员应遵循如下行为规范:
    (一)公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
    文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程,
    忠实、勤勉地履行职责。
    (二)高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益,以
    合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用
    职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。
    (三)经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、
    拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产
    生严重影响的,应及时向董事会报告。
    38
    公司章程
    (四)经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或
    者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知
    情权。
    (五)事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督
    促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范
    围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信
    息披露相关工作。
    第七章        监事会
    第一节 监事
    第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
    用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当
    自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会
    予以撤换。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
    忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
    公司的财产。
    第一百五十七条 最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事
    人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间
    及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年,监事任期届满,连选可以连
    任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
    法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
    本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
    询或者建议。
    第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
    成损失的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
    部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
    39
    公司章程
    第一百六十二条 监事应遵循如下行为规范:
    (一)监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
    规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程,积极履行监
    督职责。
    (二)监事应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信
    息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查
    并提出处理建议。
    (三)监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股
    东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
    (四)监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、
    部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》和深圳证券交易所其他相
    关规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事
    会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关
    部门报告。
    (五)公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,
    了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源
    的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二节 监事会
    第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主
    席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
    务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务
    或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
    议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
    不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
    其他形式民主选举产生。
    第一百六十四条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    40
    公司章程
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
    行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
    理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
    持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
    诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
    开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
    和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则列作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
    议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
    议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。
    第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章    财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
    定公司的财务会计制度。
    第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
    41
    公司章程
    和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之
    日起 2 个月内向上海市证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,
    在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向上海市证监局
    和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
    的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
    司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以
    不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
    积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
    中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
    配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
    利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
    营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
    的 25%.
    第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
    会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利:
    (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和
    稳定。
    (二)公司可以进行中期现金分红。
    (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
    均可分配利润的百分之三十。
    (四)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期
    42
    公司章程
    报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当
    对此发表独立意见。
    (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
    的现金红利,以偿还其占用的资金。
    第二节 内部审计
    第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
    财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
    批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
    务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1
    年,可以续聘。
    第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会
    不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
    凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事
    先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许
    会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章    通知和公告
    第一节 通知
    第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以传真方式送出;
    (四)本章程规定的其他形式。
    43
    公司章程
    第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视
    为所有相关人员收到通知。
    第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件或传真
    方式送出。
    第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或传真方
    式送出。
    第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或传真方
    式送出。
    第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
    名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自
    交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传
    真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示的日
    期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
    者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节 公告
    第一百九十条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》和国家规定的
    网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
    第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
    设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
    产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,
    并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知
    书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
    偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
    44
    公司章程
    的公司或者新设的公司承继。
    第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
    起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》上公告。
    第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
    是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
    产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
    在《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
    未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
    担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法
    向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
    设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节 解散和清算
    第一百九十八条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
    通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
    人民法院解散公司。
    第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可
    以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
    以上通过。
    第二百条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第
    45
    公司章程
    (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内
    成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
    不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
    组进行清算。
    第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
    日内在《上海证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日
    起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
    对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
    应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
    缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
    前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
    发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
    会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司
    终止。
    第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    46
    公司章程
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
    偿责任。
    第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
    破产清算。
    第十一章 修改章程
    第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
    的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
    的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
    审批意见修改本章程。
    第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
    定予以公告。
    第十二章 附则
    第二百一十二条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
    股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
    的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
    他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
    人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
    他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则
    不得与章程的规定相抵触。
    第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
    与本章程有歧义时,以在通化市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
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    公司章程
    版章程为准。
    第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
    满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
    和监事会议事规则。
    上海永利带业股份有限公司
    二 O 一一年十二月
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