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个股公告正文

东方钽业:公司章程(2011年12月)

日期:2011-12-09附件下载

    宁夏东方钽业股份有限公司
    章             程
    (2011 年配股后修改)
    目                   录
    第一章    总           则.................................................................................................................................. 1
    第二章    经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 2
    第三章    股           份.................................................................................................................................. 2
    第一节 股份发行 ...................................................................................................... 2
    第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3
    第三节 股份转让 ...................................................................................................... 4
    第四章    股东和股东大会 ................................................................................................................... 5
    第一节 股                东 ........................................................................................................ 5
    第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 7
    第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 9
    第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 11
    第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 12
    第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 15
    第五章    董 事 会.................................................................................................................................18
    第一节 董                事 ...................................................................................................... 18
    第二节 董 事 会 ..................................................................................................... 21
    第三节 独立董事 .................................................................................................... 25
    第四节 董事会秘书 ................................................................................................ 29
    第六章    经理及其他高级管理人员 ...............................................................................................30
    第七章    监 事 会.................................................................................................................................32
    第一节 监                事 ...................................................................................................... 32
    第二节 监 事 会 ..................................................................................................... 33
    第八章     财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................34
    第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34
    第二节 内部审计 .................................................................................................... 36
    第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36
    第九章     通知和公告 ............................................................................................................................37
    第一节 通                知 ...................................................................................................... 37
    第二节 公                告 ...................................................................................................... 37
    第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................38
    第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 38
    第二节 解散和清算 ................................................................................................ 39
    第十一章       修改章程 ............................................................................................................................41
    第十二章       附           则 ............................................................................................................................41
    第一章    总      则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
    华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
    券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
    司”)。
    公司经国经贸企改[1999]326 号文批准,并于 1999 年 4 月 30 日在宁夏回族自治区工
    商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为 6400001201627。
    第三条   公司于 1999 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公
    众发行人民币普通股 6500 万股,并于 2000 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。
    第四条   公司注册名称:
    中文全称:宁夏东方钽业股份有限公司
    中文简称:东方钽业
    英文全称:Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd
    英文简称:OTIC.
    第五条   公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路,邮编:753000
    第六条 公司注册资本为人民币 440,832,644 元。公司年度股东大会或临时股东大会
    可以做出增加或减少注册资本的决议,公司股东大会如做出上述决议,应该就此做出修改
    公司章程相关事项的决议,并可授权董事会具体办理注册资本变更事宜、登记手续。
    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,
    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
    级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
    董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
    监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
    负责人以及公司董事会认定的其它人员。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条   公司的经营宗旨:
    公司采用国际先进和国内领先的工艺技术和管理方法,生产和销售适销对路的产品,
    为进一步发展中国钽铌工业,为提高公司的经济效益,为使全体股东获得满意的经济利益
    作出贡献。
    第十三条   经依法登记,公司的经营范围:
    钽、铌、铍、钛、镁等有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售,进出口业
    务、人工晶体、有色金属稀有精细化工产品、碳化硅微粉、电子元器件、电子浆料、电池
    材料、高强切割线、有色金属新材料的生产、销售等。
    第三章        股    份
    第一节   股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
    当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
    2
    购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
    管。
    第十八条     公司发起人为宁夏有色金属冶炼厂、中国有色金属工业技术开发交流中
    心、青铜峡铝业集团有限公司(原青铜峡铝厂)、中国石油宁夏化工厂以及宁夏恒力钢丝绳
    股份有限公司。主发起人宁夏有色金属冶炼厂将其从事钽、铌及铍合金等生产的八个分厂
    和三个研究室,一个分析检测中心的经营性资产和宁夏有色金属进出口公司 100%股权投
    入本公司。2006 年 3 月 8 日经公司股权分置改革相关股东大会决议,自 2006 年 3 月 16
    日起,公司发起人股份性质由发起人法人股变更为普通股。
    第十九条   公司股份总数 440,832,644 股,全部为普通股。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
    或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节   股份增减和回购
    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
    别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一) 公开发行股份;
    (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
    及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
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    规定,收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 国务院证券主管部门认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
    的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
    形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
    转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
    额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让
    给职工。
    第三节   股份转让
    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
    份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,
    具体比例由公司董事会薪酬委员会拟定后报董事会确定;上述人员离职后半年内,不得转
    让其所持有的本公司股份。
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    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
    其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
    益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
    股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
    会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
    讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任,除非
    有证据证明该董事依法或依法理无需承担责任。
    第四章 股东和股东大会
    第一节     股   东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
    持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
    类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
    行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
    为享有相关权益的股东。
    第三十二条    公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
    的表决权;
    (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
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    监事会会议决议、财务会计报告;
    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
    明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
    求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
    求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
    者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
    的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
    权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
    本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
    日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
    的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
    款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
    东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
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    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
    和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
    利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
    应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
    违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
    应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
    占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
    公司和社会公众股股东的利益。
    公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法
    侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。
    董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管
    理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直
    接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
    第二节   股东大会的一般规定
    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会报告;
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    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (八) 对发行公司债券做出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议;
    (十) 修改本章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
    (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
    的事项;
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议股权激励计划;
    (十六) 审议批准任意公积金提取比例;
    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
    项。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
    产的 50%以后提供的任何担保;
    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期审计总资产的 30%以后提供的任何
    担保;
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
    次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
    大会:
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    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时,其所持股数按上述股
    东提出书面请求之日计算;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 半数以上独立董事联名提议召开时;
    (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:一般情况下确定在宁夏回族自治区石
    嘴山市大武口区冶金路公司住所地,特殊情况以当时股东大会会议通知为准。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将尽可能提供网络表决和授权
    董事会表决等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过会议通知确定的会议方式参加
    股东大会的,视为出席。
    网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形
    式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联
    网投票系统行使表决权。以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易所投资者
    网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行
    身份认证。
    第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节   股东大会的召集
    第四十六条   半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
    9
    要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
    提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
    会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
    事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出
    同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
    会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
    事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
    时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
    的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
    大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
    者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
    面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
    通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
    连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
    公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
    10
    派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节   股东大会的提案与通知
    第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
    并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
    上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
    提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临
    时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
    中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
    表决并作出决议。
    第五十四条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
    东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
    席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    11
    (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
    董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
    大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
    前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第五节   股东大会的召开
    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
    序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
    时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
    并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
    有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
    东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
    会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
    会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
    书。
    12
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四) 委托书签发日期和有效期限;
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
    的意思表决。
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
    者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
    需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
    表出席公司的股东大会。
    第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
    议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
    被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
    同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
    议登记应当终止。
    第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
    经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
    董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
    董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
    13
    行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
    席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
    包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
    录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
    东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
    大会作出报告。每一位独立董事也应向股东大会作述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
    和说明,但涉及公司商业秘密的除外。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
    持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
    会议登记为准。
    第七十二条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
    比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六) 律师及计票人、监票人姓名;
    (七) 应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
    监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
    14
    与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
    保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十四条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
    等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
    或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁夏监管局及深圳
    证券交易所报告。
    第六节   股东大会的表决和决议
    第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    2/3 以上通过。
    第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (三) 本章程的修改;
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的;
    15
    (五) 股权激励计划;
    (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
    重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
    每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
    股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
    其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
    关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避;该关联股东没有
    提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当
    由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
    括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
    将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
    该人负责的合同。
    第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事会、控股股东、实际控制人可以提名董事候选人,公司监事会、实际控制
    人可以提名股东监事候选人,公司职工代表大会推选的职工监事直接进入公司监事会当选
    为职工监事。公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制。累积投票制度的具体操作方
    法,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
    人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会(监事会)应当向股东公告候
    16
    选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
    有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
    会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
    视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
    权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
    票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
    验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
    布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
    计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
    意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
    其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
    织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
    结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    17
    第九十一条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
    人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
    的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
    股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
    从该次股东大会决议通过之日起至该届董事会、监事会任职期满止。新任董事、监事就任
    时间自股东大会审议通过当日起计算。
    第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将
    在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五章       董 事 会
    第一节    董   事
    第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
    刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
    有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
    人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
    18
    形的,公司解除其职务。
    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
    改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
    规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
    务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担上
    市公司的工作.
    本公司董事会不设职工代表董事。
    第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二) 不得挪用公司资金;
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
    或者以公司财产为他人提供担保;
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
    业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
    偿责任。
    第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    19
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
    法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二) 应公平对待所有股东;
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
    完整;
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
    为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
    报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
    董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
    公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务
    在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。包括忠实义务在内的其它义务的持
    续期间应当根据公平原则决定,事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种
    情况和条件下结束而定。
    第一百零二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
    代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
    表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
    定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条    独立董事按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
    20
    第二节    董 事 会
    第一百零五条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条   董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。
    第一百零七条   董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
    方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
    司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
    第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
    见向股东大会做出说明。
    21
    第一百零九条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
    高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
    项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
    关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    各类事项的审批权限如下:
    (一)、对外投资
    投资金额连续 12 个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的,由公
    司董事会审议批准。
    超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳
    入相关的累计计算范围。
    (二)、收购出售资产,资产置换,提供财务资助,租入或租出资产,债权、债务重
    组
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 15%以下的,由董事会审议
    批准。
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的,且绝对金额不超过
    5000 万元的,由董事会审议批准。
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以下的,且绝对
    金额不超过 500 万元的,由董事会审议批准。
    上述指标计算中涉及的数据取绝对值计算,并应按照交易标的相关的同类交易在连
    续 12 个月内累计计算,以先达到者计算超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已
    履行股东大会审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (三)、资产抵(质)押
    连续 12 个月内累计抵(质)押资产总额占最近一期经审计净资产 15%以下的,由董
    事会审议批准。
    超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳
    入相关的累计计算范围。
    22
    (四 )、关联交易
    关联交易金额在 3000 万元以内的,或占上市公司最近一期经审计净资产 5%以下的
    关联交易,由董事会审议批准。
    超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳
    入相关的累计计算范围。
    (五)、对外担保
    1、不超过本章程第四十一条所规定的须经股东大会审议批准限额的担保事项由董事
    会审议批准。
    2、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
    3、公司应就对外担保的审批程序、被担保对象的有关资信状况和要求做出制度性规
    定。
    4、公司对外提供担保的,除非董事会或股东大会另有规定,应经董事会全体成员三
    分之二以上同意,且应由被担保方为公司提供反担保,反担保方应当具有相应的担保能力。
    第一百一十一条    董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人至 2 人。董事长和副董事长
    由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十二条    董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会的召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会会议决议的执行;
    (三) 按照有关规定签署文件或其它应由公司法定代表人签署的文件;
    (四) 法定代表人的职权。
    (五) 董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
    职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
    事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
    以前书面通知全体董事和监事其它应列席会议人员。
    23
    第一百一十五条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议
    召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十六条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、电子邮
    件等方式;通知时限为:会议召开前 10 日。
    若出现特殊情况,需要董事会即可作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会召
    开临时会议可以不受前款通知时限的限制。
    第一百一十七条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第一百一十八条     董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,
    必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
    该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
    关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
    会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十条     董事会决议表决方式为:投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
    议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
    委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
    并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
    出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
    24
    事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十三条    董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第三节    独立董事
    第一百二十四条    公司设立独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不应低
    于三分之一,即不低于 3 人。
    (一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东
    不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    (二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
    法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法
    权益不受损害。
    (三) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司
    存在利害关系的单位或个人的影响。
    (四) 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间
    和精力有效地履行职责。
    (五) 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士和一名法律
    专业人士。
    (六) 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此
    造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    (七) 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加
    25
    中国证监会或其授权机构组织的培训。
    第一百二十五条    公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二) 具备本章程所要求的独立性;
    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五) 本章程规定的其它条件。
    第一百二十六条    公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
    配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
    配偶的兄弟姐妹等);
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
    东及其直系亲属;
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
    单位任职的人员及其直系亲属;
    (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员:
    (五) 为上市公司或者其附属企业提供服务、法律、咨询等服务的人员;
    (六) 公司章程规定的其它人员;
    (七) 中国证监会认定的其它人员;
    第一百二十七条    公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,可以
    提出公司独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二) 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
    解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事
    的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立
    客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照
    规定公布上述内容。
    26
    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人或候选人的有关材料送
    指定监管机构进行审核。同时公开披露被提名人或候选人声明。对负责审议的监管机构持
    有异议的被提名人或候选人,可以作为公司董事会董事候选人,但不能作为独立董事候选
    人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被相关监管
    机构提出异议的情况进行说明。
    (四) 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但连
    任时间不得超过 6 年。
    (五) 公司独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤
    换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形之外,公司独立董事任
    期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
    的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
    引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
    要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百二十八条   独立董事的权利
    (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其它相关法律赋
    予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值
    的 5%或高于有关规定的数额),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、 向董事会提请召开临时股东大会;
    4、 提议召开董事会;
    27
    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    (四) 公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略专业委员会,其中薪酬、审计、提名
    委员会主任委员由独立董事担任。
    第一百二十九条     独立董事的独立意见
    (一) 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    1、 提名、任免董事;
    2、 聘任或解聘高级管理人员;
    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于规定数
    额或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效
    措施回收欠款;
    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、 公司章程规定的其它事项。
    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意,保留意见及其理由;
    反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
    董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十条     为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。
    (一) 公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
    公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分
    的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名
    书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。
    公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
    28
    董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
    提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘书或董事会证券事务代表向证券交易所申请
    办理公告事宜。
    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、不得阻碍或隐
    瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东
    大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可
    能引致的风险。
    第四节   董事会秘书
    第一百三十一条   公司设董事会秘书,作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
    董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供相
    应条件。公司董事、监事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
    的工作。
    第一百三十二条   董事会秘书的任职要求:
    (一) 具有金融、证券、财经、法律或工商管理等方面的知识和经验;
    (二) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况。
    (三) 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百三十三条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
    第一百三十四条   董事会秘书的主要职责是:
    (一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;
    (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规,证管部门的有关规定和公
    司章程;为董事会决策提供意见和建议;
    (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
    29
    (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
    督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。
    (五) 负责管理和保存公司从证券托管中心取得的股东名册以及董事名册、控股股东
    及董事、监事、高级管理人员相关资料和董事会印章。确保有权得到公司有关记录和文件
    的人能及时得到有关文件和记录;
    (六) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;
    (七) 负责筹备公司的境内外推介宣传活动;
    (八) 负责处理公司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜;
    (九) 为公司重大决策提供法律援助,咨询服务和决策建议;
    (十) 董事会授予的其它职权。
    第一百三十五条     董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘用
    的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百三十六条     董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程,致使公司遭
    受严重损失的,除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书
    也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程规定的
    职责。
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任
    董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第六章    经理及其他高级管理人员
    第一百三十七条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员
    为公司高级管理人员。
    第一百三十八条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
    30
    理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规
    定,第一百零一条关于保密的义务同时适用于高级管理人员。
    第一百三十九条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
    员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十条     总经理每届任期三年,任期期满连聘可以连任。
    第一百四十一条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    (五) 制定公司的具体规章;
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九) 提议召开董事会临时会议;
    (十) 经董事会授权,代表公司办理有关对外事宜和签订包括投资合作经营、合资经
    营、借款等在内的经济合同;
    (十一) 签发日常行政、业务和财务文件;
    (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
    第一百四十二条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十三条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
    31
    度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十四条     经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
    办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十五条     公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    公司实行董事会领导下的总经理负责制,副总经理及财务负责人对总经理负责并协助总经
    理工作。
    第一百四十六条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
    本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章    监 事 会
    第一节    监   事
    第一百四十七条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十八条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
    勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十九条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事可
    以在任期届满前提出辞职。
    第一百五十条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
    低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
    规定,履行监事职务。
    第一百五十一条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十二条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
    议。
    32
    第一百五十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
    应当承担赔偿责任。
    第一百五十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代
    表大会应当予以撤换。
    第二节    监 事 会
    第一百五十五条   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监
    事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
    能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
    议。
    监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事,其中职工代表不低
    于 1/3,即不低于 2 人。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
    会或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十六条   监事会行使下列职权:
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二) 检查公司财务;
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
    以纠正;
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
    会职责时召集和主持股东大会;
    (六) 向股东大会提出提案;
    (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    33
    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
    师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九) 本章程规定监事会行使的其它职权。
    第一百五十七条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
    会会议。监事会会议决议应当经半数以上监事通过,会议决议以投票方式表决。
    第一百五十八条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
    以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百五十九条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
    当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
    作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二) 事由及议题;
    (三) 发出通知的日期。
    第八章    财务会计制度、利润分配和审计
    第一节   财务会计制度
    第一百六十一条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
    务会计制度。
    第一百六十二条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
    易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
    派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
    束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    34
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十三条   公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以
    任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十四条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
    积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
    前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
    任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
    股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
    增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百六十六条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
    大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十七条   公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续
    性和稳定性;
    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    (三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司每连续三年至少有一次现金
    红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股
    东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、
    发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;
    35
    (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原
    因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
    以偿还其占用的资金。
    第二节    内部审计
    第一百六十八条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
    经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十九条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
    审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节   会计师事务所的聘任
    第一百七十条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
    表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百七十一条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
    大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十二条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
    计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十三条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十四条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计
    师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    36
    第九章      通知和公告
    第一节    通   知
    第一百七十五条     公司的通知以下列形式发出:
    (一) 以公告方式进行;
    (二) 以邮件方式送出;
    (三) 以传真方式送出;
    (四) 以电话方式送达;
    (五) 以专人送出;
    (六) 本章程规定的其他形式。
    第一百七十六条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
    人员收到通知。
    第一百七十七条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百七十八条     公司召开董事会的会议通知,以专人、电话、传真、电子邮件等
    多种方式交叉送达,以确保董事及时收到该通知。
    第一百七十九条     公司召开监事会的会议通知,以专人、传真、电子邮件和电话的
    方式送达至监事。
    第一百八十条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
    送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为
    送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十一条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
    有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节    公   告
    第一百八十二条     公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
    37
    体,同时,董事会可根据信息披露的需要适时作出调整,但指定信息披露的媒体不少于一
    家。
    第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百八十三条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合设立一个
    新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十四条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
    财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司当年
    度指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
    公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十五条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
    新设的公司承继。
    第一百八十六条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
    内通知债权人,并于 30 日内在公司当年度指定的信息披露报纸上公告。
    第一百八十七条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
    分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十八条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司
    当年度指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
    的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    38
    第一百八十九条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
    机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法
    办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节   解散和清算
    第一百九十条     公司因下列原因解散:
    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二) 股东大会决议解散;
    (三) 因公司合并或者分立需要解散;
    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
    途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
    司。
    第一百九十一条     公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
    而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
    过。
    第一百九十二条     公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
    项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
    董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
    民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十三条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二) 通知、公告债权人;
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
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    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五) 清理债权、债务;
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公
    司当年度指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
    知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
    进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
    定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
    欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
    定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
    司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十七条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
    民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十八条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十九条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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    第十一章        修改章程
    第二百条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
    行政法规的规定相抵触;
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三) 股东大会决定修改章程;
    (四) 其它应修改章程的情形。
    第二百零一条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
    机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百零二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
    改本章程。
    第二百零三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    第十二章        附   则
    第二百零四条   释义
    (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
    例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
    影响的股东。
    (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
    能够实际支配公司行为的人。
    (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
    直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
    家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零五条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
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    规定相抵触。
    第二百零六条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
    义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零七条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低
    于”、“多于”不含本数。
    第二百零八条    本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零九条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
    规则。
    第二百一十条    本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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