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个股公告正文

广电电气:首次公开发行股票招股意向书附录三

日期:2011-01-17附件下载

    国浩律师集团(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书
    
    致:上海广电电气(集团)股份有限公司
    第一节 法律意见书引言
    一、 出具法律意见书的依据国浩律师集团(上海)事务所接受上海广电电气(集团)股份有限公司的委托,担任上海广电电气(集团)股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
    国浩律师集团(上海)事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对上海广电电气(集团)股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》以及《国浩律师集团(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》。
    二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介国浩律师集团(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月,因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海)事务所。
    国浩律师集团(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为5-1-3主体组成,并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师,曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
    国浩律师集团(上海)事务所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行股票和上市,担任发行人或主承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。
    国浩律师集团(上海)事务所为上海广电电气(集团)股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并上市提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下:
    方祥勇律师,国浩律师集团(上海)事务所合伙人律师,复旦大学工商管理硕士,上海财经大学国际会计专业学士,中国注册会计师协会非执业会员。执业十年,曾参与宁波波导股份有限公司、上海科华生物股份有限公司、中国海诚股份有限公司、上海柘中建设股份有限公司等多家公司的发行上市工作,曾担任东北高速公路股份有限公司分立上市等重大资产重组项目的主要经办律师。联系方式:电话:021-52341668;
    传真:021-52341670。
    李鹏律师,国浩律师集团(上海)事务所律师,法学硕士,执业三年,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,曾担任旭光资源有限公司香港联交所主板上市及再融资等项目的主要经办律师。联系方式:电话:021-52341668;传真:
    021-52341670。
    三、 法律意见书所涉相关定义与简称在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之5-1-4解释,否则下列简称分别对应含义如下:
    简称 对应全称或含义《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》《编报规则12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》 《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》中国证监会 中国证券监督管理委员会上海市工商局 上海市工商行政管理局发行人、公司、广电电气上海广电电气(集团)股份有限公司广电有限 发行人前身,即上海广电电气(集团)有限公司旻杰投资 上海旻杰投资管理有限公司,系广电电气的控股股东仁海维咨询 北京仁海维投资管理咨询有限公司,系广电电气的法人股东佰孚控股 上海佰孚控股有限公司,系广电电气的法人股东销售公司 上海广电电气集团销售有限公司,系广电电气的全资子公司工程公司 上海通用广电工程有限公司,系广电电气的全资子公司投资公司上海广电电气集团投资管理有限公司,系广电电气的全资子公司澳通开关上海澳通开关有限公司,原名为上海布博西广电电气有限公司,系广电电气的控股子公司通用元件 上海通用广电电力元件有限公司,系广电电气的控股子公司山东广电 山东广电电气有限公司,系广电电气的控股子公司内蒙古广电 内蒙古广电电气有限责任公司,系广电电气的控股子公司通用广电 上海通用电气广电有限公司,系广电电气的参股子公司通用开关 上海通用电气开关有限公司,系广电电气的参股子公司江苏广电 江苏通用广电电气有限公司,系广电电气的参股子公司澳通电子上海澳通韦尔电力电子有限公司,原名为上海澳通电气有限公司,系广电电气的参股子公司艾帕电力 上海艾帕电力电子有限公司,系广电电气的参股子公司美国太阳门太阳门电气有限公司(soleilgate corporation),系工程公司的控股子公司宁波广电 宁波邦立通用广电电气有限公司,系工程公司的参股子公司本所、国浩 国浩律师集团(上海)事务所东吴证券、保荐机构东吴证券有限责任公司国富浩华、审计机构国富浩华会计师事务所有限公司,系由万隆亚洲会计师事务所有限公司等合并设立,万隆亚洲会计师事务所有限公司系由万隆会计师事务所有限公司更名而来5-1-5《审计报告》指国富浩华于2010年4月20日出具的浩华审字(2010)第982号《关于上海广电电气(集团)股份有限公司2007-2010年3月审计报告》《内控鉴证报告》指国富浩华于2010年4月20日出具的浩华核字(2010)第435号《上海广电电气(集团)股份有限公司内部控制鉴证报告》《纳税审核报告》指国富浩华于2010年4月20日出具的浩华核字(2010)第438号《关于上海广电电气(集团)股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》《验资复核报告》指国富浩华于2010年2月10日出具的浩华报字(2010)第438号《上海广电电气(集团)股份有限公司验资复核报告》本次发行、首发上海广电电气(集团)股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股并上市元 人民币元
    四、 出具法律意见书的过程本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问,根据发行人本次发行并上市工作进程的需要,进驻发行人所在地办公,并对发行人情况进行了实地调查。
    本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作,为出具法律意见书和律师工作报告之目的,按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求,对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了审查,其中包括但不限于:
    本次发行并上市的批准和授权;发行人本次发行并上市的主体资格;本次发行并上市的实质条件;发行人的设立及变更;发行人的独立性;发行人的发起人和股东;发行人的股本及演变;发行人的业务;关联交易及同业竞争;发行人的主要资产;发行人的重大债权债务;发行人的重大资产变化及收购;发行人章程的制定和修改以及公司治理结构;发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚;本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
    本所律师并据此开展了以下几个方面的工作:
    
    (1)与发行人董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等
    高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通,特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见,了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况,取得了相关资料;5-1-6
    (2) 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单,据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料;本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实,本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验;
    
    (3) 向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函,了解公司经营的规范运作情况,特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证,并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述询证对象,其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖,询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任,其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函,亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件;
    
    (4) 就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况,通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料,并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制,发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况,取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认;
    
    (5) 依据发行人的经营情况,本所律师负责起草并修订了发行人的章
    程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件,
    审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关
    法律文件;
    
    (6) 依据发行人本次发行的工作进程与安排,本所律师参与发行人与保荐机构、审计机构等中介机构共同召开的项目协调会,参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题,并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
    五、 法律意见书的申明事项本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:
    
    (1) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言5-1-7进行了审查判断,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    (2) 本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    
    (3) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。
    
    (4) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    
    (5) 对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
    
    (6) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    (7) 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
    
    (8) 法律意见书和律师工作报告,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。5-1-8第二节 法律意见书正文
    一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
    1.1董事会对本次发行的审议
    2010年4月20日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议。会
    议审议通过了与本次发行有关的如下议案,并决定将该等议案提交发行人2010年第二次临时股东大会讨论决定:
    
    (1) 《关于审议<公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案>的议案》;
    
    (2) 《关于审议<公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案>的议案》;
    
    (3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》;
    
    (4)《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A股)
    并上市事宜的议案》;
    
    (5) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)相关决议有效期的议案》;
    
    (6) 《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司章程(草案)>的议案》;
    
    (7) 《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。
    1.2股东大会的召开
    2010年4月20日,发行人依照第一届董事会第十一次会议的决议,
    通知全体股东于2010年5月5日召开发行人2010年第二次临时股东大会。
    发行人于2010年5月5日召开2010年第二次临时股东大会,该次股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    发行人该次股东大会以逐项表决的方式,审议通过了发行人董事会
    提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。
    1.3股东大会对本次发行方案的审议依据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》,发行人本次发行方5-1-9案具体概述如下:
    
    (1) 发行股票的种类和面值:境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值:人民币1.00元;
    
    (2) 发行数量:不超过1.05亿股,最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证监会核准;
    
    (3) 发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
    
    (4) 发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式;
    
    (5) 定价方式:通过询价对象询价,根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格;
    
    (6) 本次发行完毕后,公司股票申请在上海证券交易所上市交易。
    本所律师审查后认为,发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定,合法有效。
    1.4股东大会对本次发行方案的授权依据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市事宜的议案》,发
    行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为:
    
    (1)授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案,根据具体情
    况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上市的交易所等有关事项;
    
    (2)授权董事会签署本次股票发行及上市(包括聘请中介机构)和募
    集资金投资项目运作过程中的重大合同;
    
    (3)授权董事会制作发行股票申报材料,取得政府相关部门的批准;
    
    (4)授权董事会按中国证监会及其他政府有关部门的要求,于公司首
    次公开发行股票并上市事项完成后,对《公司章程》中有关条款进行修改,办理公司工商变更登记;
    
    (5) 依据本次股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》办理对下属全资/控股子公司的增资事宜;
    
    (6)授权董事会对本次发行新股所募集的资金如超过投资各募集资金
    项目总额,则超出部分经必要程序后可用作补充流动资金,若募集资金不足,则由公司通过自筹资金解决;
    
    (7)授权董事会办理与本次发行相关的其它事宜。
    本所律师审查后认为,发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公
    司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定,授权的范围、程序合法有效。5-1-101.5综上所述,本所律师审查后认为:
    发行人2010年第二次临时股东大会已经依法定程序,作出批准发行人本次发行的决议。发行人2010年第二次临时股东大会的召开程序合法,作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
    发行人2010年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发
    行的相关事宜,该等授权的授权范围及程序合法有效。
    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定,发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,发行人本次发行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。
    二、 发行人本次发行并上市的主体资格2.1发行人是依法成立的股份有限公司发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司,现时持有上海市工商局于2010年3月12日核发的《企业法人营业执照》(注册号:310000000040785),注册资本为:41310万元;
    实收资本为:41310万元;住所地为:上海市奉贤区南桥镇南桥路865号;法定代表人为:严怀忠;经营范围为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    2.2发行人是合法存续的股份有限公司发行人自设立之日起,未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:股东大会决议解散;因合并或者分立而解散;不能清偿到期债务依法宣告破产;违反法律、法规被依法责令关闭;人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
    2.3综上所述,本所律师核查后认为:
    截至本法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行的主体资格合法有效。5-1-11
    三、 发行人本次发行并上市的实质条件发行人申请本次发行,系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
    本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下:
    3.1本次发行符合《管理办法》相关规定
    (1) 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发行并上市的主体资格,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    (2) 发行人前身广电有限成立于1995年12月12日。如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述,在2007年12月28日,发行人前身广电有限以其经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司,据此,发行人及发行人前身至今持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3) 发行人前身广电有限以2007年10月31日为整体变更的审计基准日,以经审计的全部净资产额24737.217667万元为基础(按1.02:1的比例折合为发行人股本2.43亿股,其余400.233164万元计入发行人法定盈余公积,36.984503万元计入发行人资本公积),折合为发行人总股本2.43亿股,并以广电有限原有股东为发起人,于2007年12月28日整体变更为股份有限公司。经核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定(发行人的资产详细情况参见本法律意见书第十部分“发行人的主要资产”)。
    
    (4) 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,现持有有效的企业法人营业执照,发行人主要经营高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5) 发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人最近三年内的实际控制人均为严怀忠,未发生变更,发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。(发行人业务的详细情况参见本法律意见书第八部分“发行人的业务”,发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本法律意见5-1-12书第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
    
    (6) 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    (7) 根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的核查,发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性;
    发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。(发行人独立性的详细情况参见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”)。
    
    (8)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
    董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管
    理办法》第二十一条的规定。(发行人的组织机构的详细情况,
    参见本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事
    会议事规则及规范运作”)。
    
    (9) 发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    (10) 经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形,符合《管理办法》的相关规定。(发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格详细情况,参见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
    (11) 根据国富浩华出具的浩华核字(2010)第435号《内控鉴证报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告,认为“发行人作出的‘截止2010年3月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的’认定是公允的”,符合《管理办法》第二十四条的规定。
    (12) 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在《管理办法》5-1-13第二十五条所禁止的情形,因而符合《管理办法》的相关规定。
    (13) 经本所律师核查,发行人创立大会即首次股东大会审议通过的《公司章程》已经明确规定对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。
    (14) 发行人有严格的资金管理制度,根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》并经本所律师核查,截止2010年3月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。
    (15) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。
    (16) 根据国富浩华出具的浩华核字(2010)第435号《内控鉴证报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审核报告,符合《管理办法》第二十九条的规定。
    (17) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。
    (18) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。
    (19) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。5-1-14(20) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人满足以下条件,因而符合《管理办法》第三十三条规定:
    a) 发行人于2007年度、2008年度、2009年度连续盈利,分别实现净利润87,803,723.23元、117,485,801.83元、207,564,378.31元(合并报表口径,以下相同),且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据,发行人最近三个会计年度净利润均为正数,累计超过3,000万元;
    b) 发行人于2007年度、2008年度、2009年度连续三年营业收入分别为956,550,973.39元、1,159,815,123.38元、1,219,213,809.69元,发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;
    c) 发行人发行前股本总额为41,310万元,不少于3,000万元;
    d) 发行人最近一期末无形资产为76,360,405.56元,无形资产在净资产中所占比例未超过20%;
    e) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
    (21) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》、浩华核字(2010)第438号《纳税审核报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人依法纳税,目前所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。(发行人报告期内享受的税收优惠政策的详细情况参见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”)(22) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。
    (23) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》、《招股说明书》(申报稿)以及发行人的确认,并经本所律师适当核查,发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形,因而符合该条的规定。
    (24) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人不存在《管理办法》第三十七条第
    (一)至
    (六)项所列的影响其持续盈利能力的情形,因而符合该条规定。
    (25) 根据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<5-1-15首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案>的议案》,发行人本次发行的募集资金投资项目为:上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目;上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目;上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目。本所律师核查后认为,发行人本次发行的募集资金投资项目均属于发行人主营业务范围内的项目,且不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形,符合该条规定。
    (26) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经本所律师适当核查,发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《管理办法》第三十九条的规定。
    (27) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行的募集资金投资项目为:上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目;上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目;上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目。符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定。(关于发行人本次发行的募集资金投资项目的详细情况参见本法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”)。
    (28) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经发行人确认,发
    行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析,且
    已提交发行人股东大会审议并获得批准,符合《管理办法》第四十一条的规定。
    (29) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核查,发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条的规定。
    (30) 根据发行人2009年第二次临时股东大会已经审议通过的《上海广电电气(集团)股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人2010年第二次临时股东大会已经审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案的议案》,发行人已建立募集资金专5-1-16
    项存储制度,本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账
    户,符合《管理办法》第四十三条的规定。
    3.2本次发行符合《公司法》相关规定
    (1) 经本所律师核查,发行人为本次发行,已经与保荐机构东吴证券签署了保荐及承销协议,符合《公司法》第八十八条的规定。
    
    (2) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次发行的股票均为人民币普通股,与发行人本次发行前的股份具有同等权利,发行人本次发行的均为同种类股票,每股的发行条件和发行价格相同,任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    
    (3) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十四条的规定。
    3.3本次发行符合《证券法》相关规定
    (1) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》,《招股说明书》(申报稿)以及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条的规定。
    
    (2) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》,《招股说明书》(申报稿)、发行人2010年第二次临时股东大会决议,并经发行人确认以及本所律师核查,发行人本次发行后的股本总额将不少于四亿元,发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之十,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条的规定。
    3.4综上所述,本所律师核查后认为发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
    四、 发行人的设立5-1-174.1股份公司的设立过程
    (1) 2007年12月8日,国富浩华出具万会业字(2007)第1509号《审计报告》,对发行人前身广电有限进行了审计,确认经审计发行人前身广电有限截至2007年10月31日的净资产额为247,372,176.67元。
    
    (2) 2007年12月8日,上海立信资产评估有限公司出具信资评报字(2007)第343号《上海广电电气(集团)有限公司整体资产评估报告书》,以2007年10月31日为评估基准日对广电有限整体资产进行评估,经评估广电有限的净资产评估值为33,988.30万元。
    
    (3) 2007年12月9日,广电有限召开股东会,全体股东一致同意决定将广电有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;整体变更后公司名称为:上海广电电气(集团)股份有限公司;具体方案为:以广电有限截至 2007年10月31日经审计的净资产额24737.217667万元为基础(按1.02:1的比例折合为发行人股本2.43亿股,其余400.233164万元计入发行人法定盈余公积,36.984503万元计入发行人资本公积),折为发行人总股本2.43亿股;由广电有限的全体股东共同作为发起人设立广电电气,以各自持有的广电有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购,现有股东投资比例不变;广电有限原债权债务由变更后的股份有限公司承继。
    
    (4) 2007年12月21日,广电有限法人股东仁海维咨询、佰孚控股及严怀忠等29名自然人股东共同签署《关于上海广电电气(集团)有限公司整体变更为上海广电电气(集团)股份有限公司之发起人协议》,一致商定由上述广电有限股东共同以发起设立方式设立广电电气。该《发起人协议》并约定了股份公司的组建方式、组织形式,股份公司的名称、住所,股份公司的宗旨、经营范围,股份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式,股份公司的股份种类及面值,发起人认缴股份的缴付,权利义务之承继,发起人的权利和义务,股份公司设立不成的后果,股份公司设立费用,股份公司章程,授权,违约责任,不可抗力,适用法律,争议的解决,协议的生效等相关协议内容。
    
    (5) 2007年12月21日,国富浩华出具万会业字(2007)第1510号《验资报告》,对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更情况予以了验证,根据该验资报告,截至2007年12月21日,广电电气已将广电有限2007年10月31日经审计的净资产中的5-1-18243,000,000元折合为股份公司的股本,出资方式均为净资产。
    
    (6) 2007年12月24日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人出席(其中4名股东委托出席)并一致审议通过了下列事项:
    a) 经上海市工商局核准,通过广电有限整体变更方式设立广电电气;
    b) 通过《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》;
    c) 同意广电有限以截止2007年10月31日经国富浩华审计的净资产按1.02:1的比例折合为广电电气的股份总额2.43亿股,每股面值1元,由广电有限的全体股东按各自在广电有限注册资产中的出资比例分别持有;
    d) 广电电气设立过程中的各项费用,待广电电气正式设立后,上述费用列入广电电气的开办费用;
    e) 同意广电有限的全部资产、业务、债权债务和其他一切权益、权利和义务,均自广电有限变更登记为广电电气之日起,由广电电气承继;
    f)选举产生广电电气第一届董事会成员;
    g) 选举产生广电电气第一届监事会成员中的股东代表监事;
    h) 授权董事长全权办理广电公司整体变更为广电电气的有关事宜。
    
    (7) 2007年12月24日,发行人分别召开了职工代表大会、第一届监
    事会第一次会议、第一届董事会第一次会议,分别选举产生了职
    工代表监事、监事会主席、董事长、副董事长、总裁、副总裁、
    财务总监和董事会秘书。
    
    (8) 2007年12月28日,发行人完成了工商变更登记,上海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为310000000040785的《企业法人营业执照》。发行人设立时,其股东及股本结构如下表:
    序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)1严怀忠 13705.2056.402朱宁 393.661.623赵凤展 328.051.354张丽 218.700.905邓尚禕 153.090.636何月囡 349.921.447潘国联 218.700.905-1-198严新生 328.051.359杨敏伟 328.051.3510蔡仁贵 328.051.3511朱光明 174.960.7212沈贤 109.350.4513朱赞庆 43.740.1814何振华 218.700.9015徐力圣 328.051.3516马小丰 306.181.2617夏良炳 109.350.4518孙秀华 388.801.6019徐懿 267.301.1020田长根 97.200.4021周舒丹 267.301.1022朱生明 194.400.8023梁建 170.100.7024乐婷婷 218.700.9025金希白 97.200.4026刘亚英 48.600.2027苏惠玲 48.600.2028李建平 486.002.0029王育莲 486.002.0030仁海维咨询 1458.006.0031佰孚控股 2430.0010.00总计 24300100.004.2综上所述,本所律师核查后认为发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求,履行了必要的验资、评估等程序,并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
    发行人的发起人出资,均已经履行了必要的验资、评估手续,符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定,符合发行人的设5-1-20立方案。
    发行人创立大会即首次股东大会的内容、召开及表决程序,均符合《公司法》等相关法律、法规的规定;《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件,均合法有效。
    发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、协议及设立情况,均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
    五、 发行人的独立性经本所律师核查,发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立,具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面:
    5.1业务独立经发行人确认并经本所律师核查,发行人的经营范围为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    发行人通过自身和下属各子公司开展生产、销售业务,具有完整的业务体系;同时,发行人的业务独立于控股股东及其他股东及其他关联方,发行人不存在与股东显失公平的关联交易(发行人的业务的详细情况参见本法律意见书第八部分“发行人的业务”,发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本法律意见书第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”)。
    5.2资产独立完整经发行人确认并经本所律师核查,如本法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述,发行人拥有独立的经营和办公场所,拥有经营所需的设备和其他资产,与发起人股东及实际控制人的资产完全分离,产权关系清晰,发行人的资产独立完整。
    5.3人员独立经发行人确认并经本所律师核查:
    
    (1) 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生,不5-1-21
    存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情
    况;
    
    (2)发行人不存在总裁、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控
    制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况;
    发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    5.4财务独立经发行人确认并经本所律师核查:发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿;
    发行人拥有独立的银行帐户,未与其股东或关联企业共用银行帐户。
    5.5机构独立经发行人确认并经本所律师核查:
    
    (1)发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会,
    均分别对发行人股东大会负责;
    
    (2)发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
    与考核委员会;
    
    (3) 发行人建立了独立董事制度,使公司的治理结构更加独立、完善;
    
    (4)发行人总裁、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章
    程的规定由董事会聘任;
    
    (5) 发行人的机构独立于股东的机构,不存在与股东合署办公的情况;
    
    (6) 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系,后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性;
    
    (7) 发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东机构混同的情形。
    发行人目前的组织结构图如下:5-1-22市场部人力资源部投资发展部战略委员会薪酬与考核委员会财务部
    董事会办公室
    提名委员会审计委员会 财务总监总裁
    董事会
    股东大会
    董事会秘书
    全资子公司上海通用广电工程有限公司上海广电电气集团销售有限公司上海广电电气集团投资管理有限公司控股子公司上海澳通开关有限公司上海通用广电电力元件有限公司山东广电电气有限公司内蒙古广电电气有限责任公司监审法务部成套部元件部太阳门电气有限公司宁波邦立通用广电电气有限公司参股子公司上海通用电气开关有限公司江苏通用广电电气有限公司上海澳通韦尔电力电子有限公司技术中心供应链管理部控股20%副总裁行政管理部监事会上海通用电气广电有限公司上海艾帕电力电子有限公司5-1-235.6综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求,发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
    六、 发行人的发起人和股东6.1发起人和股东的资格核查经本所律师核查,发行人的发起人股东共计三十一名,其具体持股情况详见本法律意见书第4.1部分。
    截止本法律意见书出具之日,发行人共有股东三十五名(关于发行人设立以来的历次股东变动情况,详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”),各股东所持有的发行人的股份数额占股本总额的比例和各股东的证件号码/注册号,具体详见下表:
    序号 名称 持股数量(万股) 占股比例(%) 证件号码/注册号1严怀忠 6609.60016.00310226195901******2朱宁 669.2221.62310226196203******3赵凤展 557.6851.35510102196406******4张丽 371.7900.90522101195804******5邓尚禕 260.2530.63310106194905******6何月囡 594.8641.44310226195402******7潘国联 371.7900.90310226196701******8严新生 557.6851.35522101194701******9杨敏伟 557.6851.35310108196012******10蔡仁贵 557.6851.35310226195702******11朱光明 297.4320.72522101196110******12沈贤 185.8950.45310104197410******13朱赞庆 74.3580.18310226196504******14何振华 371.7900.90310226194807******15徐力圣 1847.8154.47310109197203******16马小丰 953.0032.31310105196506******17夏良炳 185.8950.45330302196501******18孙秀华 578.3401.40330322196302******19徐懿 454.4101.10310110196409******5-1-2420田长根 165.2400.40310102196103******21周舒丹 454.4101.10330104196104******22朱生明 330.4800.80310104195607******23梁建 289.1700.70110101197302******24乐婷婷 371.7900.90510105197703******25金希白 165.2400.40310106192601******26刘亚英 82.6200.20110105194202******27苏惠玲 82.6200.20440623193710******28李建平 826.2002.00331004198107******29王育莲 826.2002.00310105193901******30蔡志刚 516.3751.25310224196810******31王江 74.3580.18310110197009******32施玲玲 206.5500.50310226196812******33旻杰投资 14458.50035.0031022600101610134佰孚控股 4131.00010.0031011200077864735仁海维咨询 2272.0505.50110112010365385合 计 41310.000100.00在上述股东中,旻杰投资为发行人的控股股东,持有发行人35%的股份。严怀忠先生为发行人的实际控制人,直接和间接共持有占发行人总股本比例51%的股份。李建平、王育莲等32名自然人股东,均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民,均在中华人民共和国境内有住所。
    旻杰投资成立于2009年11月26日,现持有上海市工商局奉贤分局核发的注册号为310226001016101号《企业法人营业执照》。注册资本为:
    500万元;实收资本为:500万元,住所地为:上海市奉贤区南桥镇奉浦大道818号423室,法定代表人为:严怀忠;经营范围为:投资管理(除股权投资和股权投资管理),经济信息咨询,企业管理咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。旻杰投资的唯一股东为严怀忠。
    仁海维咨询成立于2007年7月20日,现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为110112010365385的《企业法人营业执照》。注册资本为:100万元;实收资本为:100万元,住所地为:北京市通州区永顺镇北马庄村(沃华生物科技股份有限公司院内),法定代表人为:赵丙贤;经营范围为:投资咨询,企业管理咨询。仁海维咨询的股东为北京中证万融投资集团有限公司和陆娟,其中北京中证万融投资集团有限公司出资80万元,持有仁海维咨询80%的股权,陆娟出资20万元,持有仁海维咨询20%的股权,另经本所律师核查,赵丙贤和陆娟各持有北京中证万融投资集团有限公司80%和20%的股权。5-1-25佰孚控股成立于2007年8月30日,现持有上海市工商局闵行分局核发的注册号为310112000778647的《企业法人营业执照》。注册资本为:
    6,600万元,实收资本为:6,600万元;住所地为:上海市闵行区颛兴路185号3楼301室;法定代表人为:徐学红;经营范围为:实业投资,企业管理,投资管理及咨询(除经纪)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
    佰孚控股的股东为上海玖玖房地产发展有限公司和海南原野投资有限公司,其中上海玖玖房地产发展有限公司出资3630万元,持有佰孚控股 55%的股权,海南原野投资有限公司出资2970万元,持有佰孚控股45%的股权。另经本所律师核查,苏德科和苏文光各持有上海玖玖房地产发展有限公司80%和20%的股权,徐晨岚和裘华顺各持有海南原野投资有限公司60%和40%的股权。
    综上所述,本所律师核查后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人的发起人股东及现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或者企业法人营业执照的自然人及法人,均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东,对发行人进行出资的资格。
    6.2控股股东与实际控制人的界定依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定,股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东,以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定,股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。根据证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定,本所律师核查后认为,严怀忠为发行人的实际控制人,且最近三年内未发生变更,理由如下:
    
    (1) 根据原奉贤县国有资产管理办公室《关于上海广电电气(集团)有限公司改制中净资产权属确认意见的报告》(奉国资办(99)字第18号)和原奉贤县人民政府(现为上海市奉贤区人民政府)《关于上海广电电气(集团)有限公司产权制度改革方案处置意见的会议纪要》(1999-22号)等文件批复,严怀忠等19人受让奉贤县公有资产经营有限公司持有的广电有限90%的股权,其中严怀忠受让46.53%的股权,严怀忠的配偶赵淑文受让16.20%的股权,其余17人持有的广电有限的股权比例均低于5%,该等股权转让于2000年6月22日在上海产权交易所完成产权交割(关于本次5-1-26股权转让的详细情况参见本律师工作第七部分“发行人的股本及演变”),即自2000年6月起至2007年广电有限股东变更期间,严怀忠及其配偶持有广电有限的股权高于50%,自2007年广电有限第二次股东变更后(详见本律师工作第七部分)至本法律意见书出具之日,严怀忠直接和间接持有的原广电有限和发行人的股权均高于50%,从股权上形成对发行人及发行人前身广电有限的直接控制。
    
    (2) 根据本所律师对于工商档案等相关文件的查阅和对于发行人高级管理人员的访谈,自广电有限1995年设立以来,严怀忠均担任董事长暨法定代表人,自广电有限改制完成以后,严怀忠从经营管理上对发行人及发行人前身广电有限进行实际控制。
    
    (3) 上海市奉贤区人民政府2010年3月15日出具《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》(沪奉府批[2010]5号),确认“自1999年10月11日起,发行人的实际控制人即已变更为严怀忠”。
    6.3发起人股东投入资产产权关系的核查发行人前身广电有限系以截止2007年10月31日经审计的全部净资产额247,372,176.67元为基础(按1.02:1的比例折合为发行人股本2.43亿股,其余400.233164万元计入发行人法定盈余公积,36.984503万元计入发行人资本公积),并由广电有限原股东共同以发起设立方式整体变更的股份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
    2007年12月21日,国富浩华出具万会业字(2007)第1510号《验资报告》,对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更情况予以了验证,根据该验资报告,截至2007年12月21日,广电电气已将广电有限2007年10月31日经审计的净资产中的243,000,000元折合为股份公司的股本,出资方式均为净资产。
    因此,经本所律师审慎核查,发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰,相关权属证书已由发起人转移给发行人,并不存在相关法律障碍,符合《编报规则12号》第三十五条第
    (六)项的要求;发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股,并未以在其他企业中的权益折价入股,不存在《编报规则12号》第三十五条第
    (四)项、第
    (五)项的情况。
    6.4股份锁定的承诺5-1-27根据《公司法》,发行人本次发行前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让;发行人董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%,离职后半年内不得转让其持有的发行人股份。
    公司的实际控制人严怀忠作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份,三十六个月期满后,在其担任公司董事、高管或监事期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
    发行人的控股股东旻杰投资作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份。
    作为公司董事、监事、高管的蔡志刚、徐力圣、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的十二个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份,十二个月期满后,在其担任公司董事、高管或监事期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
    除上述股东以外的发行人法人股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平、王育莲等23位自然人股东均分别作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的十二个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份。
    6.5持股情况的确认与核查经本所律师核查,发行人现有法人股东以及自然人股东已经出具承5-1-28诺:其持有的发行人的股份已全额缴纳相应的出资额或全额支付相应的股份转让款;其不存在将所持有的发行人的股份做质押或类似的使其持有的发行人股份受权利限制的行为,其不存在与发行人其他股东同股不同权,同股不同利的行为(如获得优先分红、优先清偿、优先增资、优先受让存量股份等公司法所不支持之情况)。
    据此,本所律师核查后认为,发行人股东所持股份不存在质押等权利限制情况,符合《编报规则12号》第三十六条第
    (三)项相关要求。
    6.6综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。发行人的发起人股东投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或风险。
    七、发行人的股本及演变7.1广电有限的设立
    (1) 广电有限前身为上海广电电器实业总公司。上海广电电器实业总公司系依据奉贤县计划委员会作出的《关于同意建办“上海广电电器实业总公司”的批复》(奉计工(92)第953号)并经奉贤县工商行政管理局核准后于1993年2月2日设立。上海广电电器实业总公司设立时的注册资金为2100万元,其设立时的出资情况由上海浦南会计师事务所于1993年1月30日出具沪浦南会验(93)字第9号《验资证明书》予以验证。
    
    (2) 1995年9月30日,经奉贤县集体资产管理委员会同意,上海广电电器实业总公司与上海广电电器实业总公司职工持股会签署《投资协议》,决定组建广电有限,其中上海广电电器实业总公司以全部资产投资,占总投资额的90%,上海广电电器实业总公司职工持股会以全部股金700万元出资,占总投资额的10%。
    
    (3) 1995年10月18日,奉贤县集体资产管理委员会和上海广电电器实业总公司职工持股会签署了《上海广电电气(集团)有限公司章程》,根据该章程,广电有限设立后注册资本为7000万元,其中,奉贤县集体资产管理委员会出资6300万元,上海广电电器实业总公司职工持股会出资700万元。5-1-29
    (4) 1995年11月22日,上海奉贤审计师事务所出具奉审事验(95)第450号《验资报告》对于广电有限设立时的注册资本予以验证,根据该报告,奉贤县集体资产管理委员会以房屋及建筑物、在建工程、机器设备和存货等出资6300万元,上海广电电器实业总公司职工持股会以银行存款出资700万元。
    
    (5) 1995年11月23日,奉贤县国有资产管理委员会出具《资产确认书》,确认上海广电电器实业总公司的资产纯属县地方资产,无国家投入资本。
    
    (6) 1995年11月7日,上海新诚审计师事务所出具新审事(95)第280号《关于对上海广电电器实业总公司资产评估的报告》,根据该报告,以1995年8月31日为评估基准日,上海广电电器实业总公司的净资产评估值为72,363,297.68元。
    
    (7) 1995年11月27日,奉贤县人民政府出具《关于同意改制成立上海广电电气(集团)有限公司和组建上海广电电气集团的批复》(奉府批字(95)第306号),同意由上海广电电器实业总公司(投资主体为县集体资产管理委员会)以其全部资产6300万元投入,并增加新投资方上海广电电器实业总公司职工持股会700万元股金投资,改制成立广电有限。
    
    (8) 对于本次出资,国富浩华于2010年2月10日出具浩华报字[2010]第28号《验资复核报告》,根据该《验资复核报告》,奉贤县集体资产管理委员会实际是以上海广电电器实业总公司的全部净资产作价出资6,300万元,上海广电电器实业总公司职工持股会以现金700万元出资,与奉府批字(95)第306号文批准的出资方式一致。
    上海奉贤审计师事务所验证奉贤县集体资产管理委员会的出资方式为部分流动资产和固定资产的表述不当,但不影响公司各股东出资到位的实质。
    
    (9) 1995年12月12日,上海市工商局核准广电有限成立并向广电有限核发了注册号为150397200号的《企业法人营业执照》,住所为:
    奉贤南桥沪杭公路;法定代表人为:严怀忠;注册资本为:7000万元;企业类型为:有限责任公司(国内合资);经营范围为:高低压输配电成套设备,各类元器件及零配件,五金交电,日用百货,建筑装潢材料。
    (10)广电有限设立时,各股东的出资额及持股比例如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1奉贤县集体资产管理委员会 6300902职工持股会 70010合计 7000100本所律师核查后认为,发行人的设立已履行了必要的评估、验资等程序,已取得集体资产主管部门的批准并获得工商行政管理部门的审核批5-1-30准,发行人的设立合法有效。
    7.2广电有限1997年第一次增资
    (1)1997年1月5日,广电有限做出董事会决议,同意将所有者权益
    扣除法定盈余公积金和公益金后的资本公积及1996年度经过分配后的利润作为实收资本,增加注册资本到2亿元,其中奉贤县集体资产管理委员会出资1.8亿元,上海广电电器实业总公司职工持股会出资2000万元。
    
    (2) 1997年1月5日,奉贤县集体资产管理委员会和上海广电电器实业总公司职工持股会签署《追加投资协议》,同意将广电有限注册资本由7000万元追加到2亿元,其中,奉贤县集体资产管理委员会出资1.8亿元,上海广电电器实业总公司职工持股会出资2000万元。
    
    (3) 1997年1月6日,奉贤县集体资产管理委员会和上海广电电器实业总公司职工持股会通过了上述增加注册资本后的公司章程。
    
    (4) 1997年2月3日,上海新诚审计师事务所出具新审(97)第23号《关于上海广电电气(集团)有限公司资产评估的报告》,根据该报告,截止1996年12月31日,广电有限经评估的净资产为324,080,798.90元。
    
    (5) 1997年3月12日,奉贤县集体资产管理委员会出具《关于上海广电电气(集团)有限公司资产评估结果确认的通知》对于上述评估结果予以确认。
    
    (6) 1997年3月12日,上海新诚审计师事务所出具35号《出资单位净资产额验证证明》和《验资证明表》,对于广电有限本次增资情况予以验证。
    
    (7) 1997年3月24日,上海市工商局向广电有限核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
    
    (8) 本所律师注意到,广电有限本次增资系以广电有限截止1996年末的未分配利润1469.65万元及清产核资过程中因评估增值增加的资本公积11,530.35万元转增注册资本的方式,将广电有限的注册资本由7000万元增加为2亿元,但由于广电有限按照清产核资结果增加的8,565.46万元商誉计入资本公积并最终转增股本的会计处理不符合当时有效的会计制度的规定,因此广电有限本次的增资中存在尚未到位资金的8,565.46万元。
    
    (9) 1999年9月28日,广电有限与通用电气太平洋私人有限公司分别签署《上海通用电气广电有限公司合资经营合同》和《上海通用电气开关有限公司合资经营合同》,广电有限以房屋、机器设备等实物作为对通用广电和通用开关的设立出资。依据国富浩华出具的浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》,广电有限在设立通用广电、通用开关时作为出资的各项资产的增值合计为9,117.06万元,广电有限对该等增值确认为资本公积。5-1-31
    (10)2000年5月,广电有限作出董事会决议,同意将上述原确认为无
    形资产的商誉共计8,565.46万元用广电有限在与通用电气太平洋私人有限公司合资设立通用电气和通用开关中对非货币资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部分确认为资本公积予以调整冲回,至此,广电有限股东原未出资到位的8,565.46万元已补足。对此,国富浩华出具了浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》,认为发行人注册资本由7,000万增加至20,000万元的13,000万元增资款在1997年3月12验资日有8,565.46万元未到位,但截止2000年5月31日,该部分未到位注册资金已全部补足到位。
    (11)上述增资完成后,广电有限各股东的出资额及持股比例如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1奉贤县集体资产管理委员会 18000902职工持股会 200010合计 20000100本所律师核查后认为,广电有限1997年注册资本由7000万元增加为2亿元时,以清产核资结果增加的8,565.46万元商誉计入资本公积并最终转增股本的会计处理不符合当时有效的法律法规及会计制度的规定,广电有限的股东在1997年时尚有8,565.46万元的出资未到位。对于广电有限与通用电气太平洋私人有限公司合资设立通用广电和通用开关时的出资,业已分别经上海华诚会计师事务所有限公司和毕马威华振会计师事务所出具了沪华会外验字(1999)第2号《验资报告》和KPMG-SH-(2000)CVNo.0010《验资报告》予以验证。广电有限将原确认为无形资产的商誉共计8,565.46万元用广电有限在与通用电气太平洋私人有限公司合资设立通用电气和通用开关中对固定资产等非货币资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部分确认为资本公积予以调整冲回的行为,并未违反当时有效的法律法规的规定,据此,截止2000年5月31日,广电有限股东原未出资到位的8,565.46万元已补足,该等事实已经国富浩华出具浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》予以验证,并经上海市奉贤区人民政府予以确认,因此,本所律师认为,发行人1997年增资的瑕疵不构成发行人本次发行的实质法律障碍。
    7.3广电有限1999年至2000年的改制暨第一次股东变更
    (1) 1999年7月28日,奉贤县资产评估事务所和上海三联会计师事务所出具奉资评报字(1999)第209号《资产评估报告书》,该报告书系为企业转制的目的进行评估。
    
    (2) 1999年8月9日,奉贤县集体资产管理办公室和奉贤县国有资产管理办公室向奉贤县人民政府出具奉国资办(99)字第18号《关5-1-32于上海广电电气(集团)有限公司改制中净资产权属确认意见的报告》,根据该报告,在上述经评估的净资产基础上,经过调增、剔除和核减相应科目后,确认县属公有资产产权收益权为6,389.18万元。
    
    (3) 1999年10月10日,根据奉贤县人民政府1999-22号《关于上海广电电气(集团)有限公司产权制度改革方案处置意见的会议纪要》,同意确认县属公有资产产权收益权为6,389.18万元。
    
    (4) 2000年4月5日,奉贤县人民政府出具奉府批[2000]15号《奉贤县人民政府关于同意广电电气(集团)有限公司所属三资企业歇业所得税清算税额核减净资产的批复》,同意广电有限所属三个合资企业歇业时已交纳的清算所得款7,232,592.78元在企业改制已评估确定的净资产6,389.18万元予以核减。
    
    (5) 2000年4月18日,广电有限全体股东作出股东会决议,同意奉贤县公有资产经营有限公司将其持有的90%的股权转让给严怀忠等19人。同日,职工持股会同意放弃优先购买权。
    
    (6) 2000年4月18日,奉贤县公有资产经营有限公司与严怀忠等19人签署沪产交所合同(2000年)1007号《产权转让合同》,根据该合同,奉贤县公有资产经营有限公司将其的广电90%的股权以5665.92万元转让给严怀忠等19人。
    
    (7) 2000年6月22日,上海产权交易所作出022547号《产权转让交割单》,确认上述转让成交。
    
    (8) 2004年12月20日,上海市奉贤区人民政府作出沪奉府批[2004]44号《上海市奉贤区人民政府关于上海广电电气(集团)有限公司改制净资产再处置意见的请示的批复》,同意对于严怀忠等人尚欠的置换资金5000万元分三年(2005年至2007年)缴清,根据上海市奉贤县国有资产管理办公室出具的《上海市行政事业单位统一收据》以及上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、上海市奉贤区集体资产管理办公室和上海奉贤区共有资产经营有限公司于2007年8月13日出具的《收据》,严怀忠等19人已于2007年8月13日前缴足尚欠的置换资金5000万元。
    
    (9) 2007年7月20日,上海市奉贤区国有资产监督管理委员会和上海市奉贤区集体资产管理办公室出具《关于奉贤县公有资产经营有限公司的情况说明》,根据该说明,奉贤县公有资产经营有限公司系经上海市国有资产监督管理委员会、原奉贤县人民政府、奉贤县国有资产监督管理委员会及奉贤县集体资产管理委员会授权批准,在工商部门注册登记,其职责为全权负责奉贤县国有或集体资产管理及处置,履行奉贤县国有资产和县属集体资产资本运作的实体法人,成为奉贤县国有资产和县属集体资产资本运作的法定股东代表人,行使股东权利。
    (10)2007年9月12日,广电有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
    (11)上述股权转让完成后,广电有限各股东的出资额及持股比例变更如5-1-33下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)1严怀忠 927046.352赵淑文 324016.203张载兴 1800.904朱玉明 1800.905郑国庆 2701.356朱宁 8104.057赵凤展 3601.808张丽 1800.909邓尚禕 1800.9010周志成 2701.3511朱承 4502.2512何月囡 4502.2513潘国联 2701.3514严新生 5402.7015杨敏伟 5402.7016蔡仁贵 2701.3517朱光明 1800.9018沈贤 1800.9019朱赞庆 1800.9020职工持股会 200010合计 20000100本所律师核查后认为,广电有限本次由集体企业改制为民营企业已履行必要的评估和审批程序,未违反任何当时有效的法律法规的规定,且严怀忠等人缓交改制资金的行为已取得奉贤区人民政府的必要的批复,本次改制合法有效。
    7.4广电有限2007年第二次股东变更
    (1) 2007年9月18日,广电有限召开股东会决议,同意以下股权转让,并且原股东同意放弃优先购买权:
    出让方 受让方 转让的股权比例(%)周志成 孙秀华 0.9%周志成 严怀忠 0.45%严新生 徐力圣 1.35%朱宁 严怀忠 2.43%朱承 严怀忠 2.25%5-1-34张载兴 何振华 0.9%朱玉明 严怀忠 0.9%郑国庆 严怀忠 1.35%邓尚禕 严怀忠 0.27%赵凤展 严怀忠 0.45%何月囡 严怀忠 0.81%潘国联 严怀忠 0.45%杨敏伟 马小丰 1.26%杨敏伟 严怀忠 0.09%朱光明 严怀忠 0.18%朱赞庆 严怀忠 0.72%沈贤 夏良炳 0.45%赵淑文 孙秀华 0.7%赵淑文 王育莲 2%赵淑文 李建平 2%赵淑文 徐懿 1.1%赵淑文 田长根 0.4%赵淑文 周舒丹 1.1%赵淑文 朱生明 0.8%赵淑文 梁建 0.7%赵淑文 乐婷婷 0.6%赵淑文 金希白 0.4%赵淑文 刘亚英 0.2%赵淑文 苏惠玲 0.2%赵淑文 仁海维咨询 6%严怀忠 乐婷婷 0.3%职工持股会 佰孚控股 10%
    (2) 2007年8月至9月期间,上述出让方与上述受让方分别就上述股权转让签订了《股权转让合同书》或《股权转让协议》。
    
    (3) 2007年10月11日,上海市工商局就上述股权转让事宜向广电有限核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (4) 上述股权转让完成后,广电有限各股东的出资额及持股比例变更如下:
    序号 发起人 出资金额(万元) 股权比例(%)1严怀忠 11280.0056.402朱宁 324.001.623赵凤展 270.001.354张丽 180.000.905-1-355邓尚禕 126.000.636何月囡 288.001.447潘国联 180.000.908严新生 270.001.359杨敏伟 270.001.3510蔡仁贵 270.001.3511朱光明 144.000.7212沈贤 90.000.4513朱赞庆 36.000.1814何振华 180.000.9015徐力圣 270.001.3516马小丰 252.001.2617夏良炳 90.000.4518孙秀华 320.001.6019徐懿 220.001.1020田长根 80.000.4021周舒丹 220.001.1022朱生明 160.000.8023梁建 140.000.7024乐婷婷 180.000.9025金希白 80.000.4026刘亚英 40.000.2027苏惠玲 40.000.2028李建平 400.002.0029王育莲 400.002.0030仁海维咨询 1200.006.0031佰孚控股 2000.0010.00总计 20000100.00本所律师核查后认为,上述股权转让行为已履行必要的工商备案登记手续,上述股权转让行为合法有效。
    7.5广电有限2007年整体变更为股份有限公司2007年12月28日,广电有限整体变更为股份有限公司(即发行人),5-1-36注册资本相应增加至2.43亿元,关于本次整体变更的情况,详见本法律意见书第4.1部分“股份公司的设立过程”。
    经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险,符合《编报规则12号》第三十六条第
    (一)项相关要求。
    7.6广电电气2009年第三次股东变更
    (1) 2009年10月10日,严怀忠分别与徐力圣、蔡志刚、马小丰、王江签订《股权转让合同》,严怀忠将其所持广电电气的758.9万股、255.15万股、254.41万股、43.74万股股份分别以960.3225万元、370.7275万元、321.9525万元、194.4万元的价格转让给徐力圣、蔡志刚、马小丰和王江。
    
    (2) 2009年10月10日,孙秀华与蔡志刚签订《股权转让合同》,孙秀华将其所持广电电气的48.6万股股份以108万元的价格转让给蔡志刚。
    
    (3) 2009年10月10日,仁海维咨询与施玲玲签订《股权转让合同》,仁海维咨询将其所持广电电气的121.5万股股份以230万元的价格转让给施玲玲。
    
    (4) 2009年11月30日,严怀忠与旻杰投资签订《股权转让合同》,严怀忠将其所持广电电气的8505万股股份以2100万元的价格转让给旻杰投资。
    
    (5) 上述股权转让完成后,根据广电电气于2009年11月30日出具的《股东名册》,广电电气的股东情况如下:
    序号 名称 持股数量(万股) 占股比例(%) 证件号码/注册号1严怀忠 3888.0016.00310226195901******2朱宁 393.661.62310226196203******3赵凤展 328.051.35510102196406******4张丽 218.700.90522101195804******5邓尚禕 153.090.63310106194905******6何月囡 349.921.44310226195402******7潘国联 218.700.90310226196701******8严新生 328.051.35522101194701******9杨敏伟 328.051.35310108196012******10蔡仁贵 328.051.35310226195702******11朱光明 174.960.72522101196110******5-1-3712沈贤 109.350.45310104197410******13朱赞庆 43.740.18310226196504******14何振华 218.700.90310226194807******15徐力圣 1086.954.47310109197203******16马小丰 560.592.31310105196506******17夏良炳 109.350.45330302196501******18孙秀华 340.201.40330322196302******19徐懿 267.301.10310110196409******20田长根 97.200.40310102196103******21周舒丹 267.301.10330104196104******22朱生明 194.400.80310104195607******23梁建 170.100.70110101197302******24乐婷婷 218.700.90510105197703******25金希白 97.200.40310106192601******26刘亚英 48.600.20110105194202******27苏惠玲 48.600.20440623193710******28李建平 486.002.00331004198107******29王育莲 486.002.00310105193901******30蔡志刚 303.751.25310224196810******31王江 43.740.18310110197009******32施玲玲 121.500.50310226196812******33旻杰投资 8505.0035.0031022600101610134佰孚控股 2430.0010.0031011200077864735仁海维咨询 1336.505.50110112010365385合 计 24300.00100.00经本所律师核查,上述受让方中,蔡志刚、徐力圣、马小丰、王江目前均为发行人的高级管理人员,施玲玲目前为发行人的员工,旻杰投资系发行人实际控制人严怀忠设立的一人有限责任公司。
    本所律师核查后认为,严怀忠、孙秀华和仁海维咨询作为广电电气的发行人股东,转让上述股份时持有广电电气股份的时间均已超过一年,同时广电电气已就上述股份转让行为及时更新出具了《上海广电电气(集团)股份有限公司股东名册》,上述股权转让行为合法有效。5-1-387.7广电电气2010年第二次增资
    (1)2010年2月10日,广电电气召开第一届董事会第十次会议,审议
    通过了《公司2009年度利润分配方案的议案》,根据该议案,广电电气以2008年12月31日的总股本24,300万股为基数,根据发行人经国富浩华于2010年2月10日出具的浩华审字(2010)第352号《审计报告》审计的截至2009年12月31日可供分配利润,每10股转增7股并派送现金2.2元(含税),总计转增股本17,010万股,派送现金5,346万元,剩余利润结转下年度分配,本次利润分配产生的相关税金由公司代扣代缴。
    
    (2) 2010年3月3日,广电电气召开2009年度股东大会,审议通过了上述《公司2009年度利润分配方案的议案》。
    
    (3) 2010年3月8日,国富浩华出具浩华验字[2010]第13号《验资报告》,根据该报告,截止2010年3月8日止,发行人已将未分配利润1.701亿元转增股本。
    
    (4) 2010年3月12日,发行人就上述增资办理完毕工商变更登记手续并取得增资后的《企业法人营业执照》。
    
    (5) 上述增资完成后,根据发行人出具的《股东名册》,发行人的股东情况如下:
    序号 名称 持股数量(万股) 占股比例(%) 证件号码/注册号1严怀忠 6609.60016.00310226195901******2朱宁 669.2221.62310226196203******3赵凤展 557.6851.35510102196406******4张丽 371.7900.90522101195804******5邓尚禕 260.2530.63310106194905******6何月囡 594.8641.44310226195402******7潘国联 371.7900.90310226196701******8严新生 557.6851.35522101194701******9杨敏伟 557.6851.35310108196012******10蔡仁贵 557.6851.35310226195702******11朱光明 297.4320.72522101196110******12沈贤 185.8950.45310104197410******13朱赞庆 74.3580.18310226196504******14何振华 371.7900.90310226194807******15徐力圣 1847.8154.47310109197203******16马小丰 953.0032.31310105196506******17夏良炳 185.8950.45330302196501******18孙秀华 578.3401.40330322196302******19徐懿 454.4101.10310110196409******5-1-3920田长根 165.2400.40310102196103******21周舒丹 454.4101.10330104196104******22朱生明 330.4800.80310104195607******23梁建 289.1700.70110101197302******24乐婷婷 371.7900.90510105197703******25金希白 165.2400.40310106192601******26刘亚英 82.6200.20110105194202******27苏惠玲 82.6200.20440623193710******28李建平 826.2002.00331004198107******29王育莲 826.2002.00310105193901******30蔡志刚 516.3751.25310224196810******31王江 74.3580.18310110197005******32施玲玲 206.5500.50310226196812******33旻杰投资 14458.50035.0031022600101610134佰孚控股 4131.00010.0031011200077864735仁海维咨询 2272.0505.50110112010365385合 计 41310.000100.007.8职工持股会的设立、演变及解散
    (1) 1995年9月25日,奉贤县人民政府出具奉府批(95)第235号《关于同意成立上海广电电器实业总公司职工持股会的批复》,根据该批复,上海广电电器实业总公司职工持股会成立。因广电有限系在上海广电电器实业总公司基础上改制设立,因此,上海广电电器实业总公司职工持股会在广电有限设立以后也被称为上海广电电气(集团)有限公司职工持股会(以下简称“职工持股会”)。
    
    (2) 职工持股会于广电有限1995年设立时持有广电有限10%的股权,对应出资额为700万元,当时职工持股会共有成员452人,1997年,广电有限的注册资本由7000万元增加为2亿元,职工持股会持有的广电有限的股权比例不变,对应的出资额相应变更为2000万元,2007年8月28日,职工持股会将其持有的广电有限10%的股权以2000万元的价格转让给佰孚控股。关于职工持股会持有及转让的广电电气股权的详细情况参见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”。
    
    (3) 职工持股会于销售公司1996年设立时持有销售公司49%的股权,对应出资额为49万元,经过历次变更后,截止2007年8月前,职工持股会持有销售公司10%的股权,对应注册资本200万元。2007年8月15日,职工持股会将其持有的销售公司10%的股权以2005-1-40万元转让给广电有限。关于职工持股会持有及转让的销售公司股权的详细情况,详见本法律意见书第十二部分(发行人重大资产变化及收购)。
    
    (4) 职工持股会于工程公司1999年设立时持有工程公司10%的股权,对应出资额为500万元。2007年8月15日,职工持股会将其持有的工程公司10%的股权以500万元的价格转让给广电有限,将其持有的销售公司10%的股权以200万元的价格转让给广电有限。关于职工持股会持有及转让的工程公司股权的详细情况,详见本法律意见书第十二部分(发行人重大资产变化及收购)。
    
    (5) 2007年9月,职工持股会理事会做出决议,同意解散职工持股会,随后,职工持股会理事会主持了职工持股会的清算事宜。
    
    (6) 2007年11月30日,上海市奉贤区集体资产管理办公室出具奉集资办(2007)27号《关于撤销上海广电电气(集团)有限公司职工持股会的批复》,同意撤销上海广电电气(集团)有限公司职工持股会。
    本所律师注意到,职工持股会就其转让持有的广电有限、销售公司、工程公司各10%的股权,系经过职工持股会理事会审议讨论决定。为确保该等股权转让不会发生争议或潜在纠纷,2009年12月至2010年2月期间,对于职工持股会转让其持有的广电有限10%股权时对应的职工持股会成员共计374人,除少量原职工持股会成员因死亡、离职、退休等原因无法联络外,截止本法律意见书出具之日,发行人共取得362人出具的《关于职工持股会转让上海广电电气(集团)有限公司10%股权等事宜的确认函》,该等362人书面确认:“1、职工持股会理事会于2007年做出的转让广电有限、工程公司、销售公司三公司各10%股权的决议及有关放弃优先购买权的决议合法有效,我们同意该等股权转让行为及转让价格,该等股权转让不存在损害职工持股会及职工持股会成员利益的情形。2、同意职工持股会理事会全权办理清算事宜。职工持股会解散前,我们已领取在职工持股会应领取的全部款项(包括全部本金和全部收益),职工持股会清算过程中不存在损害成员利益的情形。自职工持股会解散之日起,除直接作为公司股东所持有的公司股份外(以公司登记的股东名册为准),我们在职工持股会及三公司均不享有任何形式(包括直接或间接的)的股东权益或投资权益,我们与职工持股会及三公司均不存在任何形式的债权债务关系。3、我们确认,自上述股权转让后,职工持股会与三公司之间不存在任何形式的债权债务关系,职工持股会在三公司均不享有任何形式(包括直接或间接的)的股东权益或投资权益。上述确认均为我们真实意思表示,在现在及将来都不会以任何形式提出任何异议。”5-1-41对于因离职、退休等原因无法联络的原职工持股会成员:(i)发行人已经分别于2009年12月30日和2010年1月6日在《文汇报》发布公告,通知该等人员于2010年1月15日之前的工作日到广电电气完成确认工作;(ii)上海市奉贤区人民政府于2010年3月15日出具《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》(沪奉府批[2010]5号),确认:“广电电气职工持股会的设立、清算、解散等情况符合当时的法律法规及政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷”;(iii)同时广电电气的实际控制人严怀忠先生及控股股东旻杰投资已出具承诺,承诺对于由于职工持股会清退解散、职工持股会转让广电电气10%的股权、职工持股会转让工程公司10%的股权、职工持股会转让销售公司10%股权或其他与职工持股会相关事宜发生的任何争议,均由严怀忠和旻杰投资负责解决,对于由此给广电电气造成的任何损失,均由严怀忠和旻杰投资全部承担,或者由严怀忠和旻杰投资以现金方式向广电电气全额补偿。
    7.9验资复核与政府部门的确认就发行人设立及1997年增资事宜,国富浩华出具浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》,认为“公司设立时的注册资本7,000万元于验资日已全部到位;注册资本由7,000万增加至20,000万元的13,000万元增资款在1997年3月12验资日尚有8,565.46万元未到位,但截止2000年5月31日,该部分未到位注册资金已全部补足到位。”上海市奉贤区人民政府于2010年3月15日出具《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》(沪奉府批[2010]5号),确认:“‘广电电气’前身的设立以及1997年实施的清产核资、注册资本的变更及补足资本金、1999年至2000年期间的企业改制、股权转让,以及职工持股会的设立、清算、解散等情况符合当时的法律法规及政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷。”7.10综上所述,本所律师核查后认为除广电有限在1997年尚有8,565.46万元出资未到位以外,发行人及其前身广电有限上述历次股权变动变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序,获得了相关监管部门的批准,均合法、合规、真实、有效,广电有限股东1997年未出资到位的8,565.46万元已于2000年5月31日前出资到位,本所律师经核查后认为该等瑕疵不构成发行人本次发行的实质法律障碍。同时根据发行人现有股东的承诺并经本所律师适当核查,发行人现有股东持有的发行人的股份不存在质押的情况。5-1-42八 、发行人的业务8.1广电有限及发行人的经营范围
    (1) 广电有限设立时的经营范围依据上海市工商局1995年12月12日核发的《企业法人营业执照》,广电有限设立时的营业范围为:高低压输配电成套设备,各类元器件及零配件,五金交电,日用百货,建筑装潢材料。
    
    (2) 第一次经营范围的变更2003年7月4日,广电有限经营范围变更为:高低压输配电成套设备,各类元器件及零配件,五金交电,日用百货,建筑装潢材料,投资管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    
    (3) 第二次经营范围的变更2007年12月28日,发行人经营范围变更为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件、电力电子产品的生产销售,投资管理(涉及许可经营的凭许可证经营)”。
    
    (4) 第三次经营范围的变更2009年3月2日,发行人经营范围变更为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件、电力电子产品的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    
    (5) 第四次经营范围的变更即发行人目前的经营范围2009年12月17日,发行人经营范围变更为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    据此,本所律师认为:发行人自广电有限设立之时起至今,其经营范围未发生实质变更,发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
    8.2发行人的境外经营活动5-1-43依据发行人提供的确认文件及相关解释,发行人的境外经营情况为:
    在美国设立了太阳门电气有限公司,但目前尚未开始实际经营活动,除此之外,发行人不存在中国大陆以外的经营活动。关于太阳门电气有限公司的详细情况参见本法律意见书第十二部分“发行人重大资产变化及收购”。
    本所律师经核查后认为,依据现行有效的中国法律法规的规定,发行人设立太阳门电气有限公司已履行必要的中国审批或备案手续,发行人通过太阳门电气有限公司在美国开展经营活动的行为合法、合规、真实、有效。
    8.3发行人主营业务突出经本所律师核查,发行人的主要经营高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售。自发行人前身广电有限成立以来,发行人所经营的主要业务未发生实质性改变,主营业务突出。
    8.4综上所述,本所律师核查后认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的海外经营活动合法、合规、真实、有效。发行人的主要业务自成立以来始终未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为生产经营高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,发行人主要经营一种业务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。
    九、关联交易和同业竞争9.1关联方的界定本法律意见书中对于关联方的界定,系主要依据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据,发行人关联方情况如下:
    
    (1) 与发行人存在控制关系的关联方股东经本所律师核查,严怀忠为发行人实际控制人,严怀忠除直接持有发行人16%的股份外,还通过旻杰投资间接持有发行人35%的股份。
    严怀忠先生:5-1-44现直接和间接持有发行人21068.1万股股份,占发行人目前总股本的51%。严怀忠先生出生于1959年1月,住址为:上海市奉贤区南桥镇*******,持有公民号码为310226195901******的居民身份证。
    旻杰投资:
    现持有发行人14,458.5万股股份,占发行人目前总股本的35%。
    旻杰投资主体资格情况详见本法律意见书第6.1部分。
    
    (2) 与发行人不存在控股关系的关联方股东(持有发行人5%以上股份的股东)上海佰孚控股有限公司:
    佰孚控股系持有发行人10%股份的股东(佰孚控股主体资格情况详见本法律意见书第6.1部分)。
    北京仁海维投资管理咨询有限公司:
    仁海维咨询系持有发行人5.5%股份的股东(仁海维咨询主体资格情况详见本法律意见书第6.1部分)。
    
    (3) 对发行人有重大影响的关联自然人发行人董事、监事和高级管理人员(具体情况详见本法律意见书第15.2至15.4部分)。
    
    (4) 发行人下属控股子公司及有重大影响的参股公司发行人下属控股子公司、通用电气、通用开关、江苏广电、宁波广电、艾帕电力和澳通电子(具体情况详见本法律意见书第12.2部分)。
    
    (5) 发行人的其他关联法人澳大利亚通用电气设备有限公司,系发行人的实际控制人严怀忠先生的配偶赵淑文实际控制的企业,根据严怀忠的说明以及澳大利亚律师出具的证明,目前该公司只持有澳通电子的股权,并未开展其他经营业务。
    9.2重大关联交易依据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及本所律师核查,发行人与发行人下属控股子公司之间的关联采购交易、5-1-45关联销售交易已经合并抵消。除上述已经合并抵消的关联交易以外,发行人与关联方之间自2007年1月至2010年3月的报告期内关联交易情况如下:
    9.2.1偶发性关联交易
    (1) 艾帕电力股权转让2009年3月10日,澳通电子、发行人及艾帕电力签署《股权转让协议》,澳通电子将其持有的艾帕电力20.03%的股权以115.8709万元的价格转让给发行人(具体情况详见本法律意见书“第12.2.15
    (3)部分“发行人收购艾帕电力的股权”)。
    
    (2) 商标许可使用与专利权转让2009年8月27日,发行人与澳通电子签订《商标使用许可合同》,发行人将其持有的注册号为第868825号的图形商标无偿许可给澳通电子使用,商标许可使用权性质为非独占使用许可,许可使用期限自2009年1月1日起至2013年12月31日止。发行人已于2009年12月22日将其持有的澳通电子的股权对外转让,2009年12月30日,发行人与澳通电子签订《商标使用许可终止协议》,约定自2010年1月1日起,前述发行人与澳通电子签订的《商标使用许可合同》终止。
    2009年3月24日,发行人与通用开关签订《技术转让协议》,发行人同意将“新型真空断路器技术”及相应的下述第1至3项专利权转让给通用开关,通用开关按照销售相关产品的净收入的2%向发行人支付技术使用费。2009年8月,为促进相关产品的生产和推广,发行人将其持有的下述第4至7项专利转让给通用开关。另经本所律师核查,除下述第1项专利外,其他相应6项的专利转让均已获国家知识产权局的核准,转让手续现已办理完毕。发行人向通用开关转让的专利清单如下:
    序号 专利号 专利名称1ZL200830063050.X 断路器的面板(拼装式)2ZL200620047180.X 手动储能机构3ZL200620047179.7弹簧操动机构4ZL200820150733.3一种电器开关柜的抽屉连锁机构5ZL200820150728.2一种开关柜用组合式功能底板5-1-466ZL200820151653.X 开关手柄定位装置7ZL200620047178.2接触器开关的脱扣机构
    (3) 向通用广电、通用开关、澳通电子、澳通开关出租房屋单位:元承租方 2010年1-3月2009年度 2008年度 2007年度通用广电 472,500.003,633,000.00677,250.00通用开关 1,874,997.00澳通电子 202,500.00150,000.00澳通开关 486,750.00另根据发行人的说明,2007年1月至2009年12月,发行人将其部分厂房及办公室提供给澳通电子使用,鉴于该期间内发行人为澳通电子的股东且发行人在此期间为澳通电子唯一的销售商,经澳通电子与发行人两公司协商确定,除澳通电子在2007年度向发行人支付的15万元租金外,澳通电子未向发行人支付租赁费用。2009年12月30日,发行人与澳通电子签订《2009厂房租赁合同》,双方约定发行人向澳通电子出租位于上海市奉贤区沪杭公路1829号、建筑面积为3000平方米的厂房,租赁期限为2010年1月1日至2011年12月31日,租金为每天每建筑平方米0.75元(含税),发行人每三个月收取一次租金。
    
    (4) 控股子公司通用元件向关联方租赁房屋单位:元出租方 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度通用广电 68,437.50205,312.50(双方已于2010年3月26日签署《场地租赁协议解除同意书》,确定该场地租赁协议于2010年3月31日终止)
    (5) 关联担保担保人 被担保人担保金额(万元)担保期限工程公司 澳通电子 9502009.3.30—2010.3.29工程公司、澳通开关、严怀忠发行人 60002009.5.10—2011.5.09除上述担保外,报告期内,发行人不存在为除全资/控股子公司以外的关联方的提供担保的情形;也不存在除全资/控股子公司以外的关联方为发行人提供担保的情形。5-1-47
    (6) 委托艾帕电力开发技术根据发行人与艾帕电力于2009年11月30日签订《委托开发合同》,发行人委托艾帕电力研制高压特大功率高压变频装置(输出电压10KV、输出功率10000KW),发行人向艾帕电力提供研制经费650万元,利用研究开发经费购置的样机归发行人所有,形成的资料和知识产权归双方共享,但不得向任何第三方泄露或转让,除非获得许可。截止2010年3月31日,发行人已按照合同约定向艾帕电力支付250万元的研制经费。
    9.2.2经常性关联交易
    (1) 与通用广电、通用开关的关联销售和采购单位:人民币万元
    (2) 与江苏广电、山东广电和澳通电子的关联销售和采购单位:人民币万元关联2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度方关联交易内容金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例江苏广电销售商品296.081.23% 2,262.301.91% 4,041.963.67% 848.810.91%澳通电子采购商品1,116.046.20% 3,695.114.30% 3,472.633.85% 1,633.901.96%关2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度联方关联交易内容金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例采购商品7,194.3339.98% 37,463.0443.55% 46,764.8351.86% 42,221.6250.76%通用广电销售商品92.790.39% 1,055.960.89% 1,763.221.60% 1,265.781.36%采购商品1,428.737.94% 6,292.947.32% 7,793.358.64% 4,419.175.31%通用开关销售商品11.280.01%5-1-48销售商品148.870.62% 264.820.22% 1,428.731.30%采购商品3,107.993.61% 4,443.484.93% 3,460.934.16%山东广电 销售商品686.150.58% 1,362.731.24% 91.110.10%采购商品 12,932.1515.55%澳通开关 销售商品1,091.381.17%(2009年9月发行人将山东广电合并报表编制范围,山东广电2009年度的关联交易金额为2009年度1-8月份的发生额。2007年11月发行人将澳通开关纳入合并报表的编制范围,澳通开关2007年度的关联交易金额为2007年度1-10月份的发生额。)
    (3) 向关联方提供劳务单位:人民币万元关联方 关联交 2010年1-3月2009年度 2008年度 2007年度易内容 金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例通用广电代理咨询 258.227.88% 1,576.4626.78% 760.4828.60%通用开关技术使用费89.4956.34% 482.3914.72% 577.89.81% 574.5421.61%澳通电子技术使用费119.253.64% 13.140.22% 27.521.04%山东广电技术使用费15.200.57%澳通开关技术使用费 182.956.88%(2009年9月发行人将山东广电合并报表编制范围,山东广电2009年度的关联交易金额为2009年度1-8月份的发生额。2007年11月发行人将澳通开关纳入合并报表的编制范围,澳通开关2007年度的关联交易金额为2007年度1-10月份的发生额。)9.3关联交易的公允合规针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易,发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见:5-1-49
    2010年4月20日,发行人一届十一次董事会会议审议通过《关于
    审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》,对于发行人报告期内的关联交易相关事项进行审议,关联董事依法回避了表决。2010年5月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易议案,确认公司最近三年及一期关联交易事项定价原则的合理性、公允性,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和其他股东合法权益的情况,且关联交易和关联方披露完整。该等议案并由全部非关联股东进行表决,关联股东已依法回避。
    发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对发行人上述关联交易发表了如下独立意见:公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,并根据公司章程等制度规定履行了批准程序,审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分
    别对关联交易的决策程序作出规定,并制订了《关联交易管理办法》,同时采取有效措施减少关联交易,其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
    针对2010年度将发生的关联交易,发行人于2010年4月2日召开
    2010年第一次临时董事会会议审议通过《关于审议<上海通用电气开关
    有限公司和上海广电电气集团销售有限公司之经销商协议>的议案》;《关于审议<上海广电电气集团销售有限公司与江苏通用广电电气有限公司产品买卖框架协议>的议案》;《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司、上海通用广电工程有限公司与上海澳通韦尔电力电子有限公司产品买卖框架协议>的议案》;《关于审议上海通用广电工程有限公司与上海通用电气广电有限公司继续履行<分销合同>的议案》;关联董事依法回避了表决。2010年4月17日,发行人召开2010年第一次临时股东大会审议通过上述各项议案,保证公司及其控股子公司与关联方交易事项定价原则的合理性、公允性,且将遵循公开、公平、公正的原则,不损害公司和其他股东合法权益。该等议案并由全部非关联股东进行表决,关联股东已依法回避。
    9.4关联交易的决策程序根据《上市公司章程指引》的规定,发行人已经在《公司章程》、《股
    东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度
    内,对关联交易事项作出了明确规定。
    9.5章程对关联交易的规定5-1-50发行人于创立大会即首次股东大会审议通过的现行《公司章程》第三十九条的规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。
    《公司章程》第七十七条的规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东
    及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会
    召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关
    股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。
    发行人于2009年4月10日召开的2008年度股东大会审议通过的
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》也对关联交易的相关事项作
    出规定。
    发行人于2009年8月31日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》。
    本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序,符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
    9.6实际控制人及控股股东就关联交易事项的承诺为避免和规范与发行人的关联交易,发行人的实际控制人严怀忠和控股股东旻杰投资已分别出具《关于减少关联交易的承诺函》确认:在其/其公司作为广电电气实际控制人/控股股东期间,其及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,其及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》、《上海广电电气(集团)股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度的规定,按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。其同时承诺不利用广电电气实际控制人/控股股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。
    9.7同业竞争5-1-51经本所律师核查后认为,截止本法律意见书出具之日,发行人实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人主营业务有关的业务;截止本法律意见书出具之日,除发行人外,发行人控股股东、实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务。因此,发行人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
    就避免潜在的同业竞争,发行人的实际控制人严怀忠已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认:严怀忠目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任;对于由严怀忠直接和间接控股的其他企业,其将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总裁等)以及承诺在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行承诺函中与严怀忠相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,严怀忠愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
    发行人的控股股东旻杰投资已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认:旻杰投资目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任;对于由旻杰投资直接和间接控股的其他企业,其将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总裁等)以及承诺在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行承诺函中与旻杰投资相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,旻杰投资愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
    就避免潜在的同业竞争,澳通电子和艾帕电力的实际控制人赵淑文已经出具《承诺函》确认:
    (1)如果发行人有意收购艾帕电力和澳通电子的控股权,本人承诺同意将两公司的控股权转让给发行人,定价原则为分别以两公司2010年预计净利润乘以10倍市盈率作为两公司100%股权的价值;
    (2)如果发行人决定不收购艾帕电力和澳通电子的控股权,本人承诺在发行人开始生产高压变频器、有源滤波器等电力电子产品时,将两公司控股权对外转让给无关联第三方,以避免今后可能发生的同业竞争和关联交易行为。
    9.8综上所述,本所律师核查后认为发行人对有关关联交易进行了充分的披露,且无重大遗漏或重大隐瞒,发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益,也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。5-1-52
    十、 发行人的主要资产10.1自有物业
    (1) 发行人的自有物业依据发行人提供的相关文件,截至本法律意见书出具之日,发行人取得如下5处《上海市房地产权证》:
    权证编号 座落宗地面积(㎡)房屋面积(㎡)土地取得方式用途土地终止日期沪房地奉字(2008)第013170号奉贤区西渡镇11街坊20/19丘26086.00-- 出让 工业 2058.4.10沪房地奉字(2008)第013664号奉贤区西渡镇10街坊66/21丘58954.00-- 出让 工业 2055.12.19沪房地奉字(2008)第015640号奉贤区沪杭公路1829号21180.0012916.93出让 工业 2054.2.24沪房地奉字(2010)第004211号奉贤区南桥镇南桥路865号3090.002986.00出让 工业 2060.1.19沪房地奉字(2010)第004218号奉贤区南桥镇南桥路865号1685.001243.00出让 工业 2060.1.19除上述第一处物业外,发行人的其余四处物业均已抵押。
    发行人还取得了如下8处房屋所有权:
    权证编号 座落建筑面积(㎡)规划用途海口市房权证海房字第HK038536号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 144.62住宅海口市房权证海房字第HK038537号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 164.47住宅海口市房权证海房字第HK038538号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 164.47住宅海口市房权证海房字第HK038539号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 103.96住宅海口市房权证海房字第HK038540号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 142.52住宅海口市房权证海房字第HK038541号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 103.96住宅郑房权证字第0101013803号 郑州市二七区二七路200号3号楼19层01230.24办公5-1-53号郑房权证字第0201009562号 郑州市二七区二七路200号16层2号 101.60住宅另经本所律师的核查,上述8处房屋的权利人仍为广电有限,根据发行人的说明,因发行人拟出售上述8处物业,因此未办理该等产证的更名手续。
    
    (2) 发行人控股子公司的自有物业发行人的控股子公司山东广电取得了如下1处国有土地使用权:
    权证编号 座落使用权面积(㎡)使用权类型用途土地终止日期长清国用(2010)第0700005号长清新城工业开发区(东三里村)20208.40出让 工业 2046.11.20发行人的控股子公司山东广电取得了如下8处房屋所有权:
    权证编号 座落建筑面积(㎡)规划用途济房权证长字第012288号 长清区玉符街东段路南1幢1-10139.19其它济房权证长字第012289号 长清区玉符街东段路南2幢1-101473.79仓库济房权证长字第012290号 长清区玉符街东段路南3幢1-101372.69仓库济房权证长字第012372号 长清区玉符街东段路南4幢1-101232.65仓库济房权证长字第012373号 长清区玉符街东段路南5幢1-10190.06其它济房权证长字第012374号 长清区玉符街东段路南6幢1-1011178.40工业济房权证长字第012375号 长清区玉符街东段路南7幢1-1015849.14工业济房权证长字第012376号 长清区玉符街东段路南8幢1-1011296.36办公另经本所律师核查,发行人的子公司内蒙古广电受让了位于呼和浩特经济技术开发区金川工业园区东区地块内的30亩工业用地,出让人为呼和浩特市金盾物流有限公司,出让价格为每亩20万元,内蒙古广电尚未办理取得该地块的国有土地使用权证。
    2010年1月11日,呼和浩特经济技术开发区金川区规划土地建设环保局出具《关于内蒙古广电电气有限责任公司土地转让情况的说明》,根据该说明,该地块转让给内蒙古广电后,将用于内蒙古广电生产及与之配套的生活服务设施,目前该土地厂房及办公楼均在建设当中,待项目完工5-1-54后内蒙古广电即可办理国有土地使用权证的变更以及进行相关产权手续的办理,不存在任何法律障碍。
    10.2租赁物业依据发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司的租赁物业情况如下:
    出租方 承租方房屋面积(㎡)租赁期限租金(每平方米)上海亘林工贸有限公司通用元件202009.3.2-2011.3.150元/月10.3主要生产经营设备除上述土地和房产之外,发行人拥有的其它生产经营设备主要包括其用于生产高低压输配电成套设备等产品的生产设备等。经发行人承诺及本所律师核查,发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
    10.4主要知识产权
    (1) 经本所律师核查, 发行人现拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标两项:
    序号 权利人 商标 注册证号类别有效期1发行人86882592006.09.07-2016.09.062发行人 TOC INSIDE(图形) 376447392005.10.07-2015.10.06根据发行人的说明,就上述第一项注册商标,已授权工程公司和销售公司使用。
    
    (2) 经本所律师核查,发行人现获得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标受理通知书》的商标申请有:
    序号 申请人 商标 申请日期 申请号 类别1发行人2008.8.28692367492发行人 2007.6.11610336695-1-553发行人 2007.8.9621111694发行人 SGEG 2004.6.2341342649就上述第四项尚在申请中的商标,国家工商行政管理总局商标局于2010年3月14日下发的《“SGEG”商标异议裁定书》((2010)商标异字第03087号)裁定:异议人所提异议理由不成立,第4134264号“SGEG”商标予以核准注册;当事人如对本裁定不服,可在收到本裁定之日起十五天内向商标评审委员会申请复审。
    
    (3) 发行人现拥有中华人民共和国知识产权局授予的专利有:
    序号 专利权人 名称 类别 专利号 有效日期1发行人 固态地埋式非晶合金变压器实用新型ZL 02218188.12002.06.14-2012.06.132发行人 一种圆管母线的连接头实用新型ZL 200620044011.02006.07.18-2016.07.173发行人 一种穿墙套管和圆形母线的连接装置实用新型ZL 200620044010.62006.07.18-2016.07.174发行人 软管固定架 实用新型ZL 200620044716.22006.08.10-2016.08.095发行人 10位AD 采样计算电路实用新型ZL 200620046711.32006.10.11-2016.10.106发行人 综合保护装置的旋转飞梭人机操作接口实用新型ZL 200620046714.72006.10.11-2016.10.107发行人 带摄像头的MCM操作面板实用新型ZL 200620046712.82006.10.11-2016.10.108发行人 分体式管理测控仪表实用新型ZL 200620046713.22006.10.11-2016.10.109发行人 高压电子式电压传感器实用新型ZL 200720068766.92007.04.09-2017.04.0810发行人 开关柜连接组合装置实用新型ZL 200720195843.72007.10.30-2017.10.2911发行人 抽屉紧急解锁装置实用新型ZL 200820151651.02008.08.05-2018.08.0412发行人 一种电器柜用转接件实用新型ZL 200820150730.X 2008.07.11-2018.07.1013发行人 一种结构改良的开关柜门锁实用新型ZL 200820150732.92008.07.11-2018.07.105-1-5614发行人 一种带自锁机构的电器开关柜拉手实用新型ZL 200820150731.42008.07.11-2018.07.1015发行人 带有抽屉式无功补偿功能单元的电器柜实用新型ZL 200920073580.12009.06.09-2019.06.0816发行人 综保装置(MPM800)外观设计ZL 200630046108.02006.11.30-2016.11.2917发行人 综保装置(MPM100A)外观设计ZL 200630046111.22006.11.30-2016.11.2918发行人 断路器的面板(拼装式)外观设计ZL 200830063050.X 2008.05.26-2018.05.25根据发行人的说明,就上述第十八项专利权,已于2009年3月通过协议方式转让给通用开关,但尚未办理专利权人的变更登记手续。
    另经本所律师核查,2010年1月5日,发行人与上海广集电气成套开关有限公司签署《股权转让协议补充协议》,约定发行人将高压变频调速装置的技术(包括相应的专利共有权)以1000万元的价格转让给上海广集电气成套开关有限公司。根据该协议约定,2010年1月10日,经艾帕电力同意,上海广集电气成套开关有限公司要求发行人将艾帕电力与发行人共有的三项专利(分别为“带接触器旁路功能的功率单元和高压变频器”发明专利、“交直交功率单元及其组件”实用新型专利和“一种高压装置中控制回路的供电电路”实用新型专利)的共有权人变更为艾帕电力和澳通电子;同日,经竺伟同意,上海广集电气成套开关有限公司要求发行人将竺伟与发行人共有的“功率单元以及包括多个功率单元的高压变频器”实用新型专利的共有权人变更为竺伟和澳通电子,截止本法律意见书出具之日,上述4项专利的共有权人变更登记已办理完毕。
    根据发行人与上海广集电气成套开关有限公司于2010年4月8日签订的《关于股权转让及相关技术专利处置协议》,双方同意,不再履行上述《股权转让补充协议》,上海广集电气成套开关有限公司不再向广电电气支付高压变频器等电力电子产品技术转让补偿费用1000万元,上述4项专利的共有权人应相应变更为艾帕电力或竺伟与发行人,截止本法律意见书出具之日,上述4项专利的共有权人变更登记仍在办理之中。
    
    (4) 经本所律师核查,发行人现获得中华人民共和国知识产权局《授予实用新型专利权及办理登记手续通知书》或《授予实用新型专利通知书》的专利申请有:
    序申请人 名称 类别 申请号 申请日期5-1-57号1发行人一种电器柜用拼装式通风栅实用新型 200920075783.42009.08.042发行人一种可以双手操作的开关手柄实用新型 200920208223.12009.08.213发行人高低压开关柜顶板防漏水装置实用新型 200920211341.82009.10.27
    (5) 经本所律师核查,发行人正在申请中,且已获得中华人民共和国知识产权局《专利受理通知书》的专利申请有:
    序号申请人 名称 类别 申请号 申请日期1发行人开关柜连接组合装置及其制造方法发明 200810144106.32008.07.29
    (6) 经本所律师核查,发行人在海外申请了以下两项专利:
    序号 申请人 名称 申请地 状态1发行人 开关柜连接组合装置及其制造方法香港特别行政区 申请中2发行人SWITCH CABINET CONNECTION ANDCOMBINATION APPARATUS AND METHODOF MANUFACTURING THE SAME美国 申请中10.5综上所述,本所律师核查后认为发行人的资产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有与其经营业务相关的资产,发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
    
    十一、发行人的重大债权、债务11.1发行人正在履行的重大业务合同经发行人提供资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司尚在履行的重大业务合同(根据广电电气截止2010年3月31日经审计的净资产规模,此处的重大合同指合同价格超过2000万元的合同,或者合同价格虽未超过2000万元或合同价格不确定,但对发行人正常生产经营活动、未来发展、或财务状况具有重要影响的合同)如下:5-1-58
    (1) 正在履行的采购合同如下:
    序号项目名称 合同编号 合同主体签约时间合同价格(万元)1国电谏壁电厂 GQ706005-A 工程公司与通用广电 2009.062825.582中石油四川彭州乙烯GQ802002-A 工程公司与通用广电 2009.033424.96
    (2) 正在履行的销售合同如下:
    序号项目名称 类别 合同主体签约时间合同价格(万元)1湖北华电西塞山发电有限公司2×600MW 级机组工程6KV 高压开关柜工程公司与中国华电工程(集团)有限公司2008.082170.002印度APL 电站5×660MW超临界机组工程11KV&6.6KV开关柜设备发行人与山东电力建设第三工程公司2008.114300.003国电谏壁发电厂2×1000MW 机组扩建工程主、辅助厂房6KV 高压开关柜工程公司与国电物资集团物流有限公司2009.053399.004天辰化工有限公司低压配电柜MLS-5.0发行人与天辰化工有限公司2010.023258.435中国石油四川石化1000万吨/年炼油与80万吨/年乙烯炼化一体化工程中压开关柜工程公司与中国石油四川石化有限责任公司2009.024566.61(就上述第五项销售合同,系工程公司与中国石油四川石化有限责任公司签订的框架协议,具体执行中合同金额可能与上述列表中的合同价格有所差异。)经本所律师审核,截至本法律意见书出具之日,发行人与上述该等客户形成的上述重大购销合同合法有效,不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。
    11.2尚在履行的其他重大合同依据发行人的确认并经本所律师核查,除上述披露的业务合同外,发行人尚在履行中的其他重大合同(主要是发行人的借款合同)如下:
    合同编号 借款人贷款人金额(万元)借款期限 担保方式5-1-5931101200900002181发行人中国农业银行上海奉贤支行60002009.7.28-2014.6.18在建工程抵押31101201000000273发行人中国农业银行上海奉贤支行21102010.2.5-2013.6.18房屋抵押26091100332发行人中国工商银行上海奉贤支行25002010.1.4-2011.1.3工程公司提供保证担保3100802010AM00000100发行人交通银行上海奉贤支行25002010.1.25-2011.1.25澳通开关、工程公司提供保证担保另根据发行人的说明,发行人还有下述尚在履行中的重大合同:
    
    (1) 2009年3月26日,发行人与上海东奉电力工程(集团)有限公司签订《上海广电电气(集团)股份有限公司新建工厂(一期)工程施工合同》,上海东奉电力工程(集团)有限公司担任发行人新建工程(一期工程)的承包人,合同金额为10240万元。
    
    (2) 2009年9月7日,发行人与上海东奉电力工程(集团)有限公司分别签订了两份《上海广电电气(集团)股份有限公司新建工厂(一期)工程施工合同》,上海东奉电力工程(集团)有限公司担任发行人新建工程(一期工程)的承包人,合同金额为6511万元。
    经本所律师核查,发行人及其下属子公司的上述合同合法有效,不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
    11.3其他重大债权债务
    (1) 根据发行人的承诺以及本所律师的核查,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
    
    (2) 根据发行人的承诺以及本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,除已在本法律意见书第九部分描述的重大关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
    
    (3) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》及发行人的承诺,除截止2010年3月31日,发行人尚欠上海市奉贤区财政局20,502,000.00元的财政借款外,《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生,其性质合法有效并应受到法律的保护。5-1-60经本所律师核查,发行人的上述重大债权、债务合法有效,不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购12.1发行人股权结构的重大变化发行人及其前身广电有限自1995年设立以来,共经历了三次股权转让和二次增资扩股及一次整体变更。发行人历次股权转让和增资扩股及整体变更情况,详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”。
    发行人的上述二次增资扩股的方案及整体变更事宜,分别由股东(大)会审议通过,由有关的会计师事务所审验并出具验资报告,并被相关部门核准,办理完成了相关工商变更登记手续。
    本所律师核查后认为,该等股权转让、增资扩股及整体变更,均符合当时的法律法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
    12.2重大资产变化及对外投资截止本法律意见书出具之日,发行人的对外投资情况如下:
    公司名称 注册资本发行人持股比例(%)发行人实缴出资额上海通用广电工程有限公司 5000万元 1005000万元上海广电电气集团销售有限公司 2000万元 1002000万元上海广电电气集团投资管理有限公司500万元 100500万元上海澳通开关有限公司 180万美元 75135万美元上海通用广电电力元件有限公司 950万美元 75356.25万美元山东广电电气有限公司 400万美元 75300万美元内蒙古广电电气有限责任公司 1500万元 60600万元上海通用电气广电有限公司 2750万美元 401100万美元上海通用电气开关有限公司 1110万美元 40444万美元江苏通用广电电气有限公司 200万元 3570万元宁波邦立通用广电电气有限公司 150万元 2030万元上海澳通韦尔电力电子有限公司 100万美元 21.8221.82万美元上海艾帕电力电子有限公司 70万美元 21.8215.274万美元太阳门电气有限公司 85万美元 82.3570万美元5-1-61(其中,宁波广电和美国太阳门系发行人通过全资子公司工程公司进行投资。)12.3本所律师核查后认为发行人三次股权转让、二次增资、整体变更为股份公司、设立子公司、收购子公司股权,以及出售子公司的股权符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
    
    十三、发行人章程的制定与修改13.1章程的制定与修改发行人及发行人前身广电有限自2007年1月1日至2009年2月6日期间,对公司章程作了数次修订:2007年7月,因广电有限改制暨第一次股权转让,对原广电有限章程的股东结构进行修订;2007年9月18日,因广电有限第二次股权转让,对原广电有限章程的股东结构进行修订;2007年12月24日,因广电有限整体改制为股份公司及变更经营范围,发行人按照《公司法》对于股份公司章程的要求,制定了广电电气的章程,本次章程经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过;2009年2月27日,因发行人变更营业范围,而对发行人公司章程的经营范围部分进行修订;2009年9月22日,因发行人变更经营范围,而对发行人公司章程的经营范围部分进行修订;2010年3月3日,因发行人股本
    发生变更及董事会下设战略委员会人数变更,而对发行人公司章程的股
    本等部分进行修订。
    发行人现行有效的章程系上述2007年12月24日制订并于2009年2月27日修正、2009年9月22日修正及2010年3月3日修正的章程。
    2010年5月5日,发行人召开了2010年第二次临时股东大会,为本次发行并上市的目的,依据中国证监会2006年修订并颁布实施的《上市公司章程指引》审议通过了《上海广电电气(集团)股份有限公司章程(草案)》(以下称“章程草案”),章程草案包含了《上市公司章程指引》的全部内容,符合有关规定。该章程草案将于发行人本次发行并上市完成之日起生效。
    13.2综上所述,本所律师核查后认为发行人现行的章程、章程草案的制定和最近三年对于章程的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序。5-1-62发行人现行有效的章程内容符合我国现行《公司法》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定,章程草案的内容符合《上市公司章程指引》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
    14.1组织机构及生产经营管理机构
    (1) 发行人依法设立股东大会,由全体股东组成,是发行人的权力机构。
    
    (2)发行人依法设立董事会,由全体董事组成,作为决策机构,对发行
    人股东大会负责。
    
    (3) 发行人依法设立监事会,由全体监事组成,作为监督机构,对发行人股东大会负责。
    
    (4)发行人董事会依法设立了审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委
    员会和提名委员会。
    
    (5)发行人设立了董事会办公室、行政管理部、技术中心、投资发展部、
    监审法务部、财务部、人力资源部、市场部、供应链管理部、成套部、元件部等职能部门。
    经本所律师核查,发行人按照公司法等有关法律法规的规定,建立了法人治理机构的基础,建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
    14.2股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
    2008年11月25日,发行人召开2008年第二次临时股东大会,审议通过了《监事会议事规则》。2009年4月10日,发行人召开2008年
    度股东大会,审议通过《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。
    经本所律师核查,发行人股东大会审议通过的上述规则,均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
    14.3历次股东大会的召开及规范运作发行人自设立以来,先后召开了十一次股东大会,经本所律师核查后确认,发行人历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
    14.4历次董事会、监事会的召开及规范运作5-1-63
    发行人自成立以来,一届董事会先后召开了14次董事会会议,一届
    监事会先后召开了6次监事会会议。经本所律师核查后确认,发行人历
    次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
    14.5综上所述,本所律师核查后认为
    发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开,决议内容及签署合
    法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议,符合公司法、公司章程的规定。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师审查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人
    董事会成员现有11人,其中独立董事4人;监事会成员3人,其中1
    人为职工监事;高级管理人员7人。
    15.1董事、监事和高级管理人员的变化经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,除该等变化外,发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
    15.2本所律师核查后认为发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和发行人章程的规定,合法有效。
    发行人设立以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定,未发生重大变化,符合《管理办法》的相关规定。
    十六、发行人的税务16.1税务登记经本所律师核查,发行人已在上海市国家税务局和上海市地方税务5-1-64局办理了国税登记和地税登记,国税和地税登记证号码为:国地税沪字310226630505898号。
    16.2目前执行的税种与税率依据相关税收法律、法规的规定和发行人2007年度至今的《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表,发行人目前执行的主要税种、税率如下:
    
    (1) 企业所得税发行人2007年度及之前年度执行33%的企业所得税率,2008年度按照新企业所得税法开始执行25%的税率。
    
    (2) 增值税发行人目前应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
    16.3税收优惠
    (1) 2007年度企业所得税2006年10月15日,广电有限取得上海市科学技术委员会颁发的《高新技术企业认定证书》(0631026FX065),有效期二年。2007年4月23日,上海市奉贤区国家税务局出具奉税[2007]新备字第301号《备案通知书》,同意广电有限自2006年1月1日至2007年12月31日按15%的税负率征收企业所得税。
    本所律师核查后认为,广电有限依据地方规定享受的2007年度的税收优惠政策与当时有效地国税函[2001]684号文和国发[2002]2号文的相关规定并不完全一致,公司存在补缴2007年度税款及滞纳金的可能。但鉴于:(i)发行人享受该税收优惠政策已取得主管国税机关的书面同意,且上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2010年4月8日出具证明,证明广电电气自2007年1月1日起至本证明出具之日,能按税法规定按期办理纳税申报,未发现有重大违反税收管理法规的情形;(ii)针对上述风险,公司的实际控制人严怀忠以及旻杰投资已于2010年3月10日出具《承诺函》,承诺如发行人被国家或上海的税务部门追缴上述税款及滞纳金,愿意以连带方式全额补偿给公司以上被追缴的款项;(iii)经本所律师核查,即使发行人在2007年度按照33%的税率缴纳企业所得税,发行人仍然符合《管理办法》第三十三条的规定,因此本所律师认为,上述事项不会构成发行人本次发行的法律障碍。5-1-65
    (2) 2008年度、2009年度企业所得税2008年12月25日,发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业认定证书》(GR200831001256),有效期三年。2009年3月26日,上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局出具沪地税奉三[2009]000005《企业所得税优惠审批结果通知书》,同意发行人自2008年1月1日至2010年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。
    
    (3) 控股子公司的企业所得税优惠根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,以及《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号文)的规定,根据《三资企业申请定期减免所得税审批表》(外企税法第八条减免所03(04)008号),澳通开关自2004年度起享受生产型外商投资企业“二免三减半”的税收优惠政策,因此澳通开关在2007年度和2008年度享受减半征收企业所得税的政策。
    山东广电系设立在《企业所得税法》颁布之前的生产型外商投资企业,根据济南市长清区国家税务局城区税务分局的认定,自2008年度起为山东广电获利年度,因此山东广电在2008年和2009年度享受免征企业所得税的优惠政策。
    本所律师经核查认为,依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中国人民共和国企业所得税法实施条例》等的规定,发行人在2008年度和2009年度享受的企业所得税优惠政策及发行人控股子公司在报告期内享受的企业所得税优惠政策合法有效。
    16.4财政补贴依据《上海市鼓励创建知识产权示范企业实施办法》(沪府办发(2004)52号)、《上海市知识产权示范企业专项资金管理办法》(沪经信规(2009)261号)、《上海市推进知识产权工作的若干意见》、《上海市科技小巨人工程实施办法》、上海市奉贤区人民政府《关于加快输配电特色产业发展的若干意见》、上海市奉贤区人民政府《关于鼓励工业企业加快产品创新的意见》、《上海市奉贤区人民政府关于进一步鼓励支持和引导民营经济发展的实施意见》等相关文件,并依据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及本所律师核查,发行人报告期内享受的财政补贴情况如下:5-1-66项 目 2010年1-3月(万元)2009年度(万元)2008年度(万元)2007年度(万元)财政扶持款 1,189.152,155.802,431.361,810.51经委专项补贴 22.800.000.000.00科技专项补贴 0.00137.0020.002.00自主创新专项补0.00200.000.000.00技术研发项目补0.000.0019.0081.80知识产权专项补0.000.00200.000.00合 计 1211,952,492.802,670.361,894.31就发行人享受的上述财政扶持款,上海市奉贤区人民政府于2010年1月7日出具证明函,证明发行人享受财政扶持款的依据系沿用《关于加快输配电特色产业发展的若干问题》(奉府[2002]16号)。2010年4月19日,上海市奉贤区财政局出具《关于上海广电电气(集团)股份有限公司财政扶持资金的确认》,确认发行人报告期内享受的财政扶持资金。
    16.5依法纳税的确认依据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2010年4月8日出具的证明,广电电气自2007年1月1日起至本证明出具之日,能按税法规定按期办理纳税申报,未发现有重大违反税收管理法规的情形。
    对于发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-3月份的纳税情况,国富浩华已出具了浩华核字(2010)第438号《纳税审核报告》予以验证。
    16.6综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效,发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款,不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
    十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准17.1环保合规性核查5-1-67上海市奉贤区环境保护局于2010年4月6日的出具《证明》,证明广电电气能遵守国家环保法律法规,2007年1月至证明出具日没有发生污染事故和纠纷,也没有因违反环境法律法规而受到处罚;公司能按期足额缴纳排污费;建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度;现阶段生产中废水、废气、主要污染物排放达到国家规定的排放标准;公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
    依据上述证明并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形,发行人的经营活动符合有关环境保护的要求。
    17.2质量技术合规性核查上海市奉贤区质量技术监督局于2010年4月6日出具《证明》,证明广电电气从2007年1月至证明出具日,在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关输配电及控制设备制造行业质量和安全生产的法律法规,所生产的产品符合相关法律法规的规范性要求,未出现因违反有关输配电及控制设备制造行业产品质量和安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
    依据上述证明并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
    十八、 本次募集资金的运用18.1募集资金拟投资的项目发行人本次发行为首次公开发行,经发行人2010年第二次临时股东大会决议通过,发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目:
    
    (1) 上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目;
    
    (2) 上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目;
    
    (3) 上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目;
    
    (4) 上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目,公司拟通过全资子公司上海通用广电工程有限公司实施此项目;
    
    (5) 上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目。5-1-68根据发行人2010年第二次临时股东大会决议,本次发行股票实施后,若募集资金超过投资总额,则超出部分经规定程序后将用于补充公司流动资金;若募集资金不足,则由公司或下属全资/控股子公司通过自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司或下属全资/控股子公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司或下属全资/控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
    18.2募集资金项目所获相关主管部门的批准
    (1) 上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年4月1日,上海市奉贤区环境保护局作出《关于年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2010]183号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年4月1日,上海市奉贤区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪奉发改备(2010)-066)对该项目予以备案。
    
    (2) 上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2008年2月22日,上海市奉贤区环境保护局做出《关于上海广电电气(集团)股份有限公司高压变频器生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管(2008)74号),从环境保护角度同意项目建设。
    2009年4月29日,上海市奉贤区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪奉发改备2009-048)对该项目予以备案,并于2010年4月6日出具《上海市企业投资项目备案变更意见》(沪奉发改备2010-050)对于该项目竣工时间的变更予以变更备案。
    
    (3) 上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产5-1-69线建设项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年1月25日,上海市环境保护局作出《关于高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2010]3号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年1月4日,上海市发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪发改产备(2010)3号)对该项目予以备案。
    
    (4) 上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年1月22日,上海市环境保护局作出《关于电力智能化系统集成项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2010]4号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年1月4日,上海市发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪发改产备(2010)2号)对该项目予以备案。
    
    (5) 上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年2月8日,上海市环境保护局作出《关于上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2010]57号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年1月4日,上海市发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪发改产备(2010)1号)对该项目予以备案。
    18.3募集资金项目与他人合作所涉相关协议的签署2009年7月31日,工程公司与霍尼韦尔(天津)有限公司签署《战略合作协议书》,双方就共同开发DCS 业务达成协议。
    18.4综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求,且属于其主营业务范围,不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易;在募集资金投资项目实施后,发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业竞争,也不会对发行5-1-70人的独立性产生不利影响。
    十九、 发行人业务发展目标根据发行人的说明,发行人业务发展目标是“公司将坚持循环经济思想,落实科技兴业理念,构建先进企业文化,优化整合资源要素,完善企业营运架构,着力打造优秀品牌;以业内最强的国际跨国公司为标杆企业,逐步巩固和强化公司在国内输配电设备及元器件制造业的领先地位,力争成为国内最富竞争力、技术最先进、品质最优异的电气集团之一”。
    经审阅发行人本次发行之《招股说明书》(申报稿)中对于发行人业务发展目标一节的描述,本所认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策。
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚20.1根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拟申请或尚未执行完毕且标的金额在100万元以上的诉讼或仲裁情况如下:
    原告 被告 案由 标的金额 进展情况工程公司咸阳石油化工有限公司应收账款141.3万元 法院执行过程中发行人中冶美利纸业股份有限公司应收账款195万元 法院执行过程中本所律师认为,上述诉讼或仲裁相比于广电电气的净资产而言,金额较小,不会对发行人的业务和经营活动产生重大影响。
    20.2根据发行人提供的资料和说明以及相关政府机关出具的证明,并经本所律师的核查,发行人最近三十六个月内,未受到行政处罚,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    20.3根据相关当事人的确认并经本所律师核查,发行人持股5%以上的股东5-1-71以及实际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    20.4根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所律师了解, 发行人董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二
    十一、 发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》(申报稿)的讨论,审阅了发行人《招股说明书》(申报稿),特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐机构(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认,发行人《招股说明书》(申报稿)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    二
    十二、 结论意见本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行并上市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其公开发行股票并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经证券交易所的审核同意。5-1-72第三节 法律意见书结语
    一、法律意见书的日期及签字盖章本法律意见书于二〇一〇年五月十日,由国浩律师集团(上海)事务所出具,签字律师为方祥勇律师、李鹏律师。
    二、法律意见书的正、副本份数本法律意见书正本三份,无副本。5-1-735-1-745-1-755-1-765-1-775-1-785-1-795-1-805-1-815-1-825-1-835-1-845-1-855-1-865-1-875-1-885-1-895-1-905-1-915-1-925-1-935-1-945-1-955-1-965-1-975-1-985-1-995-1-1005-1-1015-1-1025-1-1035-1-1045-1-1055-1-1065-1-1075-1-1085-1-1095-1-1105-1-1115-1-1125-1-1135-1-1145-1-1155-1-1165-1-1175-1-1185-1-1195-1-1205-1-1215-1-1225-1-1235-1-1245-1-1255-1-1265-1-1275-1-1285-1-1295-1-1305-1-1315-1-1325-1-1335-1-1345-1-1355-1-1365-1-1375-1-1385-1-1395-1-1405-1-1415-1-1425-1-1435-2-1国浩律师集团(上海)事务所关 于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告二〇一〇年五月国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-2国浩律师集团(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告致:上海广电电气(集团)股份有限公司第一节 律师工作报告引言
    一、 出具律师工作报告的依据国浩律师集团(上海)事务所接受上海广电电气(集团)股份有限公司的委托,担任上海广电电气(集团)股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
    国浩律师集团(上海)事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对上海广电电气(集团)股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》以及《国浩律师集团(上海)事务所关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》。
    二、 出具律师工作报告的律师事务所及律师简介国浩律师集团(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月,因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海)事务所。
    国浩律师集团(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-3主体组成,并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师,曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
    国浩律师集团(上海)事务所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行股票和上市,担任发行人或主承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。
    国浩律师集团(上海)事务所为上海广电电气(集团)股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并上市提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下:
    方祥勇律师,国浩律师集团(上海)事务所合伙人律师,复旦大学工商管理硕士,上海财经大学国际会计专业学士,中国注册会计师协会非执业会员。执业十年,曾参与宁波波导股份有限公司、上海科华生物股份有限公司、中国海诚股份有限公司、上海柘中建设股份有限公司等多家公司的发行上市工作,曾担任东北高速公路股份有限公司分立上市等重大资产重组项目的主要经办律师。联系方式:电话:021-52341668;
    传真:021-52341670。
    李鹏律师,国浩律师集团(上海)事务所律师,法学硕士,执业三年,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,曾担任旭光资源有限公司香港联交所主板上市及再融资等项目的主要经办律师。联系方式:电话:021-52341668;传真:
    021-52341670。
    三、 律师工作报告所涉相关定义与简称在本律师工作报告中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-4之解释,否则下列简称分别对应含义如下:
    简称 对应全称或含义《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》《编报规则12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》 《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》中国证监会 中国证券监督管理委员会上海市工商局 上海市工商行政管理局发行人、公司、广电电气上海广电电气(集团)股份有限公司广电有限 发行人前身,即上海广电电气(集团)有限公司旻杰投资 上海旻杰投资管理有限公司,系广电电气的控股股东仁海维咨询 北京仁海维投资管理咨询有限公司,系广电电气的法人股东佰孚控股 上海佰孚控股有限公司,系广电电气的法人股东销售公司 上海广电电气集团销售有限公司,系广电电气的全资子公司工程公司 上海通用广电工程有限公司,系广电电气的全资子公司投资公司上海广电电气集团投资管理有限公司,系广电电气的全资子公司澳通开关上海澳通开关有限公司,原名为上海布博西广电电气有限公司,系广电电气的控股子公司通用元件 上海通用广电电力元件有限公司,系广电电气的控股子公司山东广电 山东广电电气有限公司,系广电电气的控股子公司内蒙古广电 内蒙古广电电气有限责任公司,系广电电气的控股子公司通用广电 上海通用电气广电有限公司,系广电电气的参股子公司通用开关 上海通用电气开关有限公司,系广电电气的参股子公司江苏广电 江苏通用广电电气有限公司,系广电电气的参股子公司澳通电子上海澳通韦尔电力电子有限公司,原名为上海澳通电气有限公司,系广电电气的参股子公司艾帕电力 上海艾帕电力电子有限公司,系广电电气的参股子公司美国太阳门太阳门电气有限公司(soleilgate corporation),系工程公司的控股子公司宁波广电 宁波邦立通用广电电气有限公司,系工程公司的参股子公司本所、国浩 国浩律师集团(上海)事务所东吴证券、保荐机构东吴证券有限责任公司国富浩华、审计机构国富浩华会计师事务所有限公司,系由万隆亚洲会计师事务所有限公司等合并设立,万隆亚洲会计师事务所有限公司系由万隆会计师事务所有限公司更名而来国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-5《审计报告》指国富浩华于2010年4月20日出具的浩华审字(2010)第982号《关于上海广电电气(集团)股份有限公司2007-2010年3月审计报告》《内控鉴证报告》指国富浩华于2010年4月20日出具的浩华核字(2010)第435号《上海广电电气(集团)股份有限公司内部控制鉴证报告》《纳税审核报告》指国富浩华于2010年4月20日出具的浩华核字(2010)第438号《关于上海广电电气(集团)股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》《验资复核报告》指国富浩华于2010年2月10日出具的浩华报字(2010)第438号《上海广电电气(集团)股份有限公司验资复核报告》本次发行、首发上海广电电气(集团)股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股并上市元 人民币元
    四、 出具律师工作报告的过程本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问,根据发行人本次发行并上市工作进程的需要,进驻发行人所在地办公,并对发行人情况进行了实地调查。
    本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作,为出具法律意见书和本律师工作报告之目的,按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求,对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了审查,其中包括但不限于:本次发行并上市的批准和授权;发行人本次发行并上市的主体资格;本次发行并上市的实质条件;发行人的设立及变更;发行人的独立性;发行人的发起人和股东;发行人的股本及演变;发行人的业务;关联交易及同业竞争;发行人的主要资产;发行人的重大债权债务;发行人的重大资产变化及收购;发行人章程的制定和修改以及公司治理结构;
    发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚;本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
    本所律师并据此开展了以下几个方面的工作:
    
    (1)与发行人董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等
    高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通,特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见,了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况,取得了相关资料;国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-6
    (2) 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单,据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料;本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实,本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验;
    
    (3) 向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函,了解公司经营的规范运作情况,特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证,并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述询证对象,其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖,询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任,其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函,亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件;
    
    (4) 就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况,通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料,并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制,发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况,取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认;
    
    (5) 依据发行人的经营情况,本所律师负责起草并修订了发行人的章
    程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件,
    审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关
    法律文件;
    
    (6) 依据发行人本次发行的工作进程与安排,本所律师参与发行人与保荐机构、审计机构等中介机构共同召开的项目协调会,参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题,并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
    五、 律师工作报告的申明事项本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:
    
    (1) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-7进行了审查判断,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    (2) 本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    
    (3) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
    
    (4) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    
    (5) 对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
    
    (6) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    (7) 本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
    
    (8) 律师工作报告和法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-8第二节 律师工作报告正文
    一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
    1.1董事会对本次发行的审议
    2010年4月20日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议。会
    议审议通过了与本次发行有关的如下议案,并决定将该等议案提交发行人2010年第二次临时股东大会讨论决定:
    
    (1) 《关于审议<公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案>的议案》;
    
    (2) 《关于审议<公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案>的议案》;
    
    (3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》;
    
    (4)《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A股)
    并上市事宜的议案》;
    
    (5) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)相关决议有效期的议案》;
    
    (6) 《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司章程(草案)>的议案》;
    
    (7) 《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。
    1.2股东大会的召开
    2010年4月20日,发行人依照第一届董事会第十一次会议的决议,
    通知全体股东于2010年5月5日召开发行人2010年第二次临时股东大会。
    发行人于2010年5月5日召开2010年第二次临时股东大会,该次股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    发行人该次股东大会以逐项表决的方式,审议通过了发行人董事会
    提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。
    1.3股东大会对本次发行方案的审议依据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》,发行人本次发行方国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-9案具体概述如下:
    
    (1) 发行股票的种类和面值:境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值:人民币1.00元;
    
    (2) 发行数量:不超过1.05亿股,最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证监会核准;
    
    (3) 发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
    
    (4) 发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式;
    
    (5) 定价方式:通过询价对象询价,根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格;
    
    (6) 本次发行完毕后,公司股票申请在上海证券交易所上市交易。
    本所律师审查后认为,发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定,合法有效。
    1.4股东大会对本次发行方案的授权依据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市事宜的议案》,发
    行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为:
    
    (1)授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案,根据具体情
    况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上市的交易所等有关事项;
    
    (2)授权董事会签署本次股票发行及上市(包括聘请中介机构)和募
    集资金投资项目运作过程中的重大合同;
    
    (3)授权董事会制作发行股票申报材料,取得政府相关部门的批准;
    
    (4)授权董事会按中国证监会及其他政府有关部门的要求,于公司首
    次公开发行股票并上市事项完成后,对《公司章程》中有关条款进行修改,办理公司工商变更登记;
    
    (5) 依据本次股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》办理对下属全资/控股子公司的增资事宜;
    
    (6)授权董事会对本次发行新股所募集的资金如超过投资各募集资金
    项目总额,则超出部分经必要程序后可用作补充流动资金,若募集资金不足,则由公司通过自筹资金解决;
    
    (7)授权董事会办理与本次发行相关的其它事宜。
    本所律师审查后认为,发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公
    司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定,授权的范围、程序合法有效。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-101.5综上所述,本所律师审查后认为:
    发行人2010年第二次临时股东大会已经依法定程序,作出批准发行人本次发行的决议。发行人2010年第二次临时股东大会的召开程序合法,作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
    发行人2010年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发
    行的相关事宜,该等授权的授权范围及程序合法有效。
    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定,发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,发行人本次发行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。
    二、 发行人本次发行并上市的主体资格2.1发行人是依法成立的股份有限公司发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司,现时持有上海市工商局于2010年3月12日核发的《企业法人营业执照》(注册号:310000000040785),注册资本为:41310万元;
    实收资本为:41310万元;住所地为:上海市奉贤区南桥镇南桥路865号;法定代表人为:严怀忠;经营范围为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    2.2发行人是合法存续的股份有限公司发行人自设立之日起,未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:股东大会决议解散;因合并或者分立而解散;不能清偿到期债务依法宣告破产;违反法律、法规被依法责令关闭;人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
    2.3综上所述,本所律师核查后认为:
    截至本律师工作报告出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行的主体资格合法有效。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-11
    三、 发行人本次发行并上市的实质条件发行人申请本次发行,系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
    本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下:
    3.1本次发行符合《管理办法》相关规定
    (1) 如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发行并上市的主体资格,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    (2) 发行人前身广电有限成立于1995年12月12日。如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述,在2007年12月28日,发行人前身广电有限以其经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司,据此,发行人及发行人前身至今持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3) 发行人前身广电有限以2007年10月31日为整体变更的审计基准日,以经审计的全部净资产额24737.217667万元为基础(按1.02:1的比例折合为发行人股本2.43亿股,其余400.233164万元计入发行人法定盈余公积,36.984503万元计入发行人资本公积),折合为发行人总股本2.43亿股,并以广电有限原有股东为发起人,于2007年12月28日整体变更为股份有限公司。经核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定(发行人的资产详细情况参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”)。
    
    (4) 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,现持有有效的企业法人营业执照,发行人主要经营高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5) 发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人最近三年内的实际控制人均为严怀忠,未发生变更,发行人上述情况符合《管理办法》第十二条的规定。(发行人业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”,发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-12报告第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
    
    (6) 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    (7) 根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的核查,发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性;
    发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条的相关规定。(发行人独立性的详细情况参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”)。
    
    (8)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
    董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管
    理办法》第二十一条的规定。(发行人的组织机构的详细情况,
    参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监
    事会议事规则及规范运作”)。
    
    (9) 发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导,本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    (10) 经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十三条所禁止的情形,符合《管理办法》的相关规定。(发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格详细情况,参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
    (11) 根据国富浩华出具的浩华核字(2010)第435号《内控鉴证报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告,认为“发行人作出的‘截止2010年3月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的’认定是公允的”,符合《管理办法》第二十四条的规定。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-13
    (12) 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形,因而符合《管理办法》的相关规定。
    (13) 经本所律师核查,发行人创立大会即首次股东大会审议通过的《公司章程》已经明确规定对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。
    (14) 发行人有严格的资金管理制度,根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》并经本所律师核查,截止2010年3月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。
    (15) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。
    (16) 根据国富浩华出具的浩华核字(2010)第435号《内控鉴证报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审核报告,符合《管理办法》第二十九条的规定。
    (17) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。
    (18) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。
    (19) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-14三十二条的规定。
    (20) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人满足以下条件,因而符合《管理办法》第三十三条规定:
    a) 发行人于2007年度、2008年度、2009年度连续盈利,分别实现净利润87,803,723.23元、117,485,801.83元、207,564,378.31元(合并报表口径,以下相同),且以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据,发行人最近三个会计年度净利润均为正数,累计超过3,000万元;
    b) 发行人于2007年度、2008年度、2009年度连续三年营业收入分别为956,550,973.39元、1,159,815,123.38元、1,219,213,809.69元,发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;
    c) 发行人发行前股本总额为41,310万元,不少于3,000万元;
    d) 发行人最近一期末无形资产为76,360,405.56元,无形资产在净资产中所占比例未超过20%;
    e) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
    (21) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》、浩华核字(2010)第438号《纳税审核报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人依法纳税,目前所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。(发行人报告期内享受的税收优惠政策的详细情况参见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”)(22) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。
    (23) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》、《招股说明书》(申报稿)以及发行人的确认,并经本所律师适当核查,发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财务信息的情形,因而符合该条的规定。
    (24) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人不存在《管理办法》第三十七条第
    (一)至
    (六)项所列的影响其持续盈利能力的情形,因而符合该条规定。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-15(25) 根据发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案>的议案》,发行人本次发行的募集资金投资项目为:上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目;上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目;上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目。本所律师核查后认为,发行人本次发行的募集资金投资项目均属于发行人主营业务范围内的项目,且不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形,符合该条规定。
    (26) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经本所律师适当核查,发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《管理办法》第三十九条的规定。
    (27) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行的募集资金投资项目为:上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目;上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目;上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目;上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目。符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定。(关于发行人本次发行的募集资金投资项目的详细情况参见本律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运用”)。
    (28) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经发行人确认,发
    行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析,且
    已提交发行人股东大会审议并获得批准,符合《管理办法》第四十一条的规定。
    (29) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议、发行人确认并经本所律师审慎核查,发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条的规定。
    (30) 根据发行人2009年第二次临时股东大会已经审议通过的《上海广电电气(集团)股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人2010国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-16年第二次临时股东大会已经审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案的议案》,发行人已建立募集资金专
    项存储制度,本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账
    户,符合《管理办法》第四十三条的规定。
    3.2本次发行符合《公司法》相关规定
    (1) 经本所律师核查,发行人为本次发行,已经与保荐机构东吴证券签署了保荐及承销协议,符合《公司法》第八十八条的规定。
    
    (2) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次发行的股票均为人民币普通股,与发行人本次发行前的股份具有同等权利,发行人本次发行的均为同种类股票,每股的发行条件和发行价格相同,任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    
    (3) 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十四条的规定。
    3.3本次发行符合《证券法》相关规定
    (1) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》,《招股说明书》(申报稿)以及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条的规定。
    
    (2) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》,《招股说明书》(申报稿)、发行人2010年第二次临时股东大会决议,并经发行人确认以及本所律师核查,发行人本次发行后的股本总额将不少于四亿元,发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之十,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条的规定。
    3.4综上所述,本所律师核查后认为发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-17
    四、 发行人的设立4.1股份公司的设立过程
    (1) 2007年12月8日,国富浩华出具万会业字(2007)第1509号《审计报告》,对发行人前身广电有限进行了审计,确认经审计发行人前身广电有限截至2007年10月31日的净资产额为247,372,176.67元。
    
    (2) 2007年12月8日,上海立信资产评估有限公司出具信资评报字(2007)第343号《上海广电电气(集团)有限公司整体资产评估报告书》,以2007年10月31日为评估基准日对广电有限整体资产进行评估,经评估广电有限的净资产评估值为33,988.30万元。
    
    (3) 2007年12月9日,广电有限召开股东会,全体股东一致同意决定将广电有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;整体变更后公司名称为:上海广电电气(集团)股份有限公司;具体方案为:以广电有限截至 2007年10月31日经审计的净资产额24737.217667万元为基础(按1.02:1的比例折合为发行人股本2.43亿股,其余400.233164万元计入发行人法定盈余公积,36.984503万元计入发行人资本公积),折为发行人总股本2.43亿股;由广电有限的全体股东共同作为发起人设立广电电气,以各自持有的广电有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购,现有股东投资比例不变;广电有限原债权债务由变更后的股份有限公司承继。
    
    (4) 2007年12月21日,广电有限法人股东仁海维咨询、佰孚控股及严怀忠等29名自然人股东共同签署《关于上海广电电气(集团)有限公司整体变更为上海广电电气(集团)股份有限公司之发起人协议》,一致商定由上述广电有限股东共同以发起设立方式设立广电电气。该《发起人协议》并约定了股份公司的组建方式、组织形式,股份公司的名称、住所,股份公司的宗旨、经营范围,股份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式,股份公司的股份种类及面值,发起人认缴股份的缴付,权利义务之承继,发起人的权利和义务,股份公司设立不成的后果,股份公司设立费用,股份公司章程,授权,违约责任,不可抗力,适用法律,争议的解决,协议的生效等相关协议内容。
    
    (5) 2007年12月21日,国富浩华出具万会业字(2007)第1510号《验资报告》,对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-18情况予以了验证,根据该验资报告,截至2007年12月21日,广电电气已将广电有限2007年10月31日经审计的净资产中的243,000,000元折合为股份公司的股本,出资方式均为净资产。
    
    (6) 2007年12月24日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人出席(其中4名股东委托出席)并一致审议通过了下列事项:
    a) 经上海市工商局核准,通过广电有限整体变更方式设立广电电气;
    b) 通过《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》;
    c) 同意广电有限以截止2007年10月31日经国富浩华审计的净资产按1.02:1的比例折合为广电电气的股份总额2.43亿股,每股面值1元,由广电有限的全体股东按各自在广电有限注册资产中的出资比例分别持有;
    d) 广电电气设立过程中的各项费用,待广电电气正式设立后,上述费用列入广电电气的开办费用;
    e) 同意广电有限的全部资产、业务、债权债务和其他一切权益、权利和义务,均自广电有限变更登记为广电电气之日起,由广电电气承继;
    f)选举产生广电电气第一届董事会成员;
    g) 选举产生广电电气第一届监事会成员中的股东代表监事;
    h) 授权董事长全权办理广电公司整体变更为广电电气的有关事宜。
    
    (7) 2007年12月24日,发行人分别召开了职工代表大会、第一届监
    事会第一次会议、第一届董事会第一次会议,分别选举产生了职
    工代表监事、监事会主席、董事长、副董事长、总裁、副总裁、
    财务总监和董事会秘书。
    
    (8) 2007年12月28日,发行人完成了工商变更登记,上海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为310000000040785的《企业法人营业执照》。发行人设立时,其股东及股本结构如下表:
    序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)1严怀忠 13705.2056.402朱宁 393.661.623赵凤展 328.051.354张丽 218.700.905邓尚禕 153.090.636何月囡 349.921.44国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-197潘国联 218.700.908严新生 328.051.359杨敏伟 328.051.3510蔡仁贵 328.051.3511朱光明 174.960.7212沈贤 109.350.4513朱赞庆 43.740.1814何振华 218.700.9015徐力圣 328.051.3516马小丰 306.181.2617夏良炳 109.350.4518孙秀华 388.801.6019徐懿 267.301.1020田长根 97.200.4021周舒丹 267.301.1022朱生明 194.400.8023梁建 170.100.7024乐婷婷 218.700.9025金希白 97.200.4026刘亚英 48.600.2027苏惠玲 48.600.2028李建平 486.002.0029王育莲 486.002.0030仁海维咨询 1458.006.0031佰孚控股 2430.0010.00总计 24300100.004.2综上所述,本所律师核查后认为发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求,履行了必要的验资、评估等程序,并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
    发行人的发起人出资,均已经履行了必要的验资、评估手续,符合国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-20《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定,符合发行人的设立方案。
    发行人创立大会即首次股东大会的内容、召开及表决程序,均符合《公司法》等相关法律、法规的规定;《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件,均合法有效。
    发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、协议及设立情况,均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
    五、 发行人的独立性经本所律师核查,发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立,具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面:
    5.1业务独立经发行人确认并经本所律师核查,发行人的经营范围为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    发行人通过自身和下属各子公司开展生产、销售业务,具有完整的业务体系;同时,发行人的业务独立于控股股东及其他股东及其他关联方,发行人不存在与股东显失公平的关联交易(发行人的业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”,发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”)。
    5.2资产独立完整经发行人确认并经本所律师核查,如本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”所述,发行人拥有独立的经营和办公场所,拥有经营所需的设备和其他资产,与发起人股东及实际控制人的资产完全分离,产权关系清晰,发行人的资产独立完整。
    5.3人员独立经发行人确认并经本所律师核查:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-21
    (1) 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生,不
    存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情
    况;
    
    (2)发行人不存在总裁、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控
    制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况;
    发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    5.4财务独立经发行人确认并经本所律师核查:发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿;
    发行人拥有独立的银行帐户,未与其股东或关联企业共用银行帐户。
    5.5机构独立经发行人确认并经本所律师核查:
    
    (1)发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会,
    均分别对发行人股东大会负责;
    
    (2)发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
    与考核委员会;
    
    (3) 发行人建立了独立董事制度,使公司的治理结构更加独立、完善;
    
    (4)发行人总裁、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章
    程的规定由董事会聘任;
    
    (5) 发行人的机构独立于股东的机构,不存在与股东合署办公的情况;
    
    (6) 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系,后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性;
    
    (7) 发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东机构混同的情形。
    发行人目前的组织结构图如下:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-22市场部人力资源部投资发展部战略委员会薪酬与考核委员会财务部
    董事会办公室
    提名委员会审计委员会 财务总监总裁
    董事会
    股东大会
    董事会秘书
    全资子公司上海通用广电工程有限公司上海广电电气集团销售有限公司上海广电电气集团投资管理有限公司控股子公司上海澳通开关有限公司上海通用广电电力元件有限公司山东广电电气有限公司内蒙古广电电气有限责任公司监审法务部成套部元件部太阳门电气有限公司宁波邦立通用广电电气有限公司参股子公司上海通用电气开关有限公司江苏通用广电电气有限公司上海澳通韦尔电力电子有限公司技术中心供应链管理部控股20%副总裁行政管理部监事会上海通用电气广电有限公司上海艾帕电力电子有限公司国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-235.6综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求,发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
    六、 发行人的发起人和股东6.1发起人和股东的资格核查经本所律师核查,发行人的发起人股东共计三十一名,其具体持股情况详见本律师工作报告第4.1部分。
    截止本律师工作报告出具之日,发行人共有股东三十五名(关于发行人设立以来的历次股东变动情况,详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”),各股东所持有的发行人的股份数额占股本总额的比例和各股东的证件号码/注册号,具体详见下表:
    序号 名称 持股数量(万股) 占股比例(%) 证件号码/注册号1严怀忠 6609.60016.00310226195901******2朱宁 669.2221.62310226196203******3赵凤展 557.6851.35510102196406******4张丽 371.7900.90522101195804******5邓尚禕 260.2530.63310106194905******6何月囡 594.8641.44310226195402******7潘国联 371.7900.90310226196701******8严新生 557.6851.35522101194701******9杨敏伟 557.6851.35310108196012******10蔡仁贵 557.6851.35310226195702******11朱光明 297.4320.72522101196110******12沈贤 185.8950.45310104197410******13朱赞庆 74.3580.18310226196504******14何振华 371.7900.90310226194807******15徐力圣 1847.8154.47310109197203******16马小丰 953.0032.31310105196506******17夏良炳 185.8950.45330302196501******18孙秀华 578.3401.40330322196302******19徐懿 454.4101.10310110196409******国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-2420田长根 165.2400.40310102196103******21周舒丹 454.4101.10330104196104******22朱生明 330.4800.80310104195607******23梁建 289.1700.70110101197302******24乐婷婷 371.7900.90510105197703******25金希白 165.2400.40310106192601******26刘亚英 82.6200.20110105194202******27苏惠玲 82.6200.20440623193710******28李建平 826.2002.00331004198107******29王育莲 826.2002.00310105193901******30蔡志刚 516.3751.25310224196810******31王江 74.3580.18310110197009******32施玲玲 206.5500.50310226196812******33旻杰投资 14458.50035.0031022600101610134佰孚控股 4131.00010.0031011200077864735仁海维咨询 2272.0505.50110112010365385合 计 41310.000100.00在上述股东中,旻杰投资为发行人的控股股东,持有发行人35%的股份。严怀忠先生为发行人的实际控制人,直接和间接共持有占发行人总股本比例51%的股份。李建平、王育莲等32名自然人股东,均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民,均在中华人民共和国境内有住所。
    旻杰投资成立于2009年11月26日,现持有上海市工商局奉贤分局核发的注册号为310226001016101号《企业法人营业执照》。注册资本为:
    500万元;实收资本为:500万元,住所地为:上海市奉贤区南桥镇奉浦大道818号423室,法定代表人为:严怀忠;经营范围为:投资管理(除股权投资和股权投资管理),经济信息咨询,企业管理咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。旻杰投资的唯一股东为严怀忠。
    仁海维咨询成立于2007年7月20日,现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为110112010365385的《企业法人营业执照》。注册资本为:100万元;实收资本为:100万元,住所地为:北京市通州区永顺镇北马庄村(沃华生物科技股份有限公司院内),法定代表人为:赵丙贤;经营范围为:投资咨询,企业管理咨询。仁海维咨询的股东为北京中证万融投资集团有限公司和陆娟,其中北京中证万融投资集团有限公司出资80万元,持有仁海维咨询80%的股权,陆娟出资20万元,持有仁海维咨询20%的股权,另经本所律师核查,赵丙贤和陆娟各持有北京中证万融投资集团有限公司80%和20%的股权。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-25佰孚控股成立于2007年8月30日,现持有上海市工商局闵行分局核发的注册号为310112000778647的《企业法人营业执照》。注册资本为:
    6,600万元,实收资本为:6,600万元;住所地为:上海市闵行区颛兴路185号3楼301室;法定代表人为:徐学红;经营范围为:实业投资,企业管理,投资管理及咨询(除经纪)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
    佰孚控股的股东为上海玖玖房地产发展有限公司和海南原野投资有限公司,其中上海玖玖房地产发展有限公司出资3630万元,持有佰孚控股 55%的股权,海南原野投资有限公司出资2970万元,持有佰孚控股45%的股权。另经本所律师核查,苏德科和苏文光各持有上海玖玖房地产发展有限公司80%和20%的股权,徐晨岚和裘华顺各持有海南原野投资有限公司60%和40%的股权。
    综上所述,本所律师核查后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人的发起人股东及现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或者企业法人营业执照的自然人及法人,均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东,对发行人进行出资的资格。
    6.2控股股东与实际控制人的界定依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定,股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东,以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定,股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。根据证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定,本所律师核查后认为,严怀忠为发行人的实际控制人,且最近三年内未发生变更,理由如下:
    
    (1) 根据原奉贤县国有资产管理办公室《关于上海广电电气(集团)有限公司改制中净资产权属确认意见的报告》(奉国资办(99)字第18号)和原奉贤县人民政府(现为上海市奉贤区人民政府)《关于上海广电电气(集团)有限公司产权制度改革方案处置意见的会议纪要》(1999-22号)等文件批复,严怀忠等19人受让奉贤县公有资产经营有限公司持有的广电有限90%的股权,其中严怀忠受让46.53%的股权,严怀忠的配偶赵淑文受让16.20%的股权,其余17人持有的广电有限的股权比例均低于5%,该等股权转让于2000年6月22日在上海产权交易所完成产权交割(关于本次国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-26股权转让的详细情况参见本律师工作第七部分“发行人的股本及演变”),即自2000年6月起至2007年广电有限股东变更期间,严怀忠及其配偶持有广电有限的股权高于50%,自2007年广电有限第二次股东变更后(详见本律师工作第七部分)至本律师工作报告出具之日,严怀忠直接和间接持有的原广电有限和发行人的股权均高于50%,从股权上形成对发行人及发行人前身广电有限的直接控制。
    
    (2) 根据本所律师对于工商档案等相关文件的查阅和对于发行人高级管理人员的访谈,自广电有限1995年设立以来,严怀忠均担任董事长暨法定代表人,自广电有限改制完成以后,严怀忠从经营管理上对发行人及发行人前身广电有限进行实际控制。
    
    (3) 上海市奉贤区人民政府2010年3月15日出具《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》(沪奉府批[2010]5号),确认“自1999年10月11日起,发行人的实际控制人即已变更为严怀忠”。
    6.3发起人股东投入资产产权关系的核查发行人前身广电有限系以截止2007年10月31日经审计的全部净资产额247,372,176.67元为基础(按1.02:1的比例折合为发行人股本2.43亿股,其余400.233164万元计入发行人法定盈余公积,36.984503万元计入发行人资本公积),并由广电有限原股东共同以发起设立方式整体变更的股份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
    2007年12月21日,国富浩华出具万会业字(2007)第1510号《验资报告》,对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更情况予以了验证,根据该验资报告,截至2007年12月21日,广电电气已将广电有限2007年10月31日经审计的净资产中的243,000,000元折合为股份公司的股本,出资方式均为净资产。
    因此,经本所律师审慎核查,发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰,相关权属证书已由发起人转移给发行人,并不存在相关法律障碍,符合《编报规则12号》第三十五条第
    (六)项的要求;发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股,并未以在其他企业中的权益折价入股,不存在《编报规则12号》第三十五条第
    (四)项、第
    (五)项的情况。
    6.4股份锁定的承诺国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-27根据《公司法》,发行人本次发行前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让;发行人董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%,离职后半年内不得转让其持有的发行人股份。
    公司的实际控制人严怀忠作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份,三十六个月期满后,在其担任公司董事、高管或监事期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
    发行人的控股股东旻杰投资作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份。
    作为公司董事、监事、高管的蔡志刚、徐力圣、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的十二个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份,十二个月期满后,在其担任公司董事、高管或监事期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
    除上述股东以外的发行人法人股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平、王育莲等23位自然人股东均分别作出承诺:其自发行人首次公开发行股票并上市之日起的十二个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的发行人股份。
    6.5持股情况的确认与核查经本所律师核查,发行人现有法人股东以及自然人股东已经出具承国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-28诺:其持有的发行人的股份已全额缴纳相应的出资额或全额支付相应的股份转让款;其不存在将所持有的发行人的股份做质押或类似的使其持有的发行人股份受权利限制的行为,其不存在与发行人其他股东同股不同权,同股不同利的行为(如获得优先分红、优先清偿、优先增资、优先受让存量股份等公司法所不支持之情况)。
    据此,本所律师核查后认为,发行人股东所持股份不存在质押等权利限制情况,符合《编报规则12号》第三十六条第
    (三)项相关要求。
    6.6综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。发行人的发起人股东投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或风险。
    七、发行人的股本及演变7.1广电有限的设立
    (1) 广电有限前身为上海广电电器实业总公司。上海广电电器实业总公司系依据奉贤县计划委员会作出的《关于同意建办“上海广电电器实业总公司”的批复》(奉计工(92)第953号)并经奉贤县工商行政管理局核准后于1993年2月2日设立。上海广电电器实业总公司设立时的注册资金为2100万元,其设立时的出资情况由上海浦南会计师事务所于1993年1月30日出具沪浦南会验(93)字第9号《验资证明书》予以验证。
    
    (2) 1995年9月30日,经奉贤县集体资产管理委员会同意,上海广电电器实业总公司与上海广电电器实业总公司职工持股会签署《投资协议》,决定组建广电有限,其中上海广电电器实业总公司以全部资产投资,占总投资额的90%,上海广电电器实业总公司职工持股会以全部股金700万元出资,占总投资额的10%。
    
    (3) 1995年10月18日,奉贤县集体资产管理委员会和上海广电电器实业总公司职工持股会签署了《上海广电电气(集团)有限公司章程》,根据该章程,广电有限设立后注册资本为7000万元,其中,奉贤县集体资产管理委员会出资6300万元,上海广电电器实业总公司职工持股会出资700万元。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-29
    (4) 1995年11月22日,上海奉贤审计师事务所出具奉审事验(95)第450号《验资报告》对于广电有限设立时的注册资本予以验证,根据该报告,奉贤县集体资产管理委员会以房屋及建筑物、在建工程、机器设备和存货等出资6300万元,上海广电电器实业总公司职工持股会以银行存款出资700万元。
    
    (5) 1995年11月23日,奉贤县国有资产管理委员会出具《资产确认书》,确认上海广电电器实业总公司的资产纯属县地方资产,无国家投入资本。
    
    (6) 1995年11月7日,上海新诚审计师事务所出具新审事(95)第280号《关于对上海广电电器实业总公司资产评估的报告》,根据该报告,以1995年8月31日为评估基准日,上海广电电器实业总公司的净资产评估值为72,363,297.68元。
    
    (7) 1995年11月27日,奉贤县人民政府出具《关于同意改制成立上海广电电气(集团)有限公司和组建上海广电电气集团的批复》(奉府批字(95)第306号),同意由上海广电电器实业总公司(投资主体为县集体资产管理委员会)以其全部资产6300万元投入,并增加新投资方上海广电电器实业总公司职工持股会700万元股金投资,改制成立广电有限。
    
    (8) 对于本次出资,国富浩华于2010年2月10日出具浩华报字[2010]第28号《验资复核报告》,根据该《验资复核报告》,奉贤县集体资产管理委员会实际是以上海广电电器实业总公司的全部净资产作价出资6,300万元,上海广电电器实业总公司职工持股会以现金700万元出资,与奉府批字(95)第306号文批准的出资方式一致。
    上海奉贤审计师事务所验证奉贤县集体资产管理委员会的出资方式为部分流动资产和固定资产的表述不当,但不影响公司各股东出资到位的实质。
    
    (9) 1995年12月12日,上海市工商局核准广电有限成立并向广电有限核发了注册号为150397200号的《企业法人营业执照》,住所为:
    奉贤南桥沪杭公路;法定代表人为:严怀忠;注册资本为:7000万元;企业类型为:有限责任公司(国内合资);经营范围为:高低压输配电成套设备,各类元器件及零配件,五金交电,日用百货,建筑装潢材料。
    (10)广电有限设立时,各股东的出资额及持股比例如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1奉贤县集体资产管理委员会 6300902职工持股会 70010合计 7000100本所律师核查后认为,发行人的设立已履行了必要的评估、验资等程序,已取得集体资产主管部门的批准并获得工商行政管理部门的审核批国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-30准,发行人的设立合法有效。
    7.2广电有限1997年第一次增资
    (1)1997年1月5日,广电有限做出董事会决议,同意将所有者权益
    扣除法定盈余公积金和公益金后的资本公积及1996年度经过分配后的利润作为实收资本,增加注册资本到2亿元,其中奉贤县集体资产管理委员会出资1.8亿元,上海广电电器实业总公司职工持股会出资2000万元。
    
    (2) 1997年1月5日,奉贤县集体资产管理委员会和上海广电电器实业总公司职工持股会签署《追加投资协议》,同意将广电有限注册资本由7000万元追加到2亿元,其中,奉贤县集体资产管理委员会出资1.8亿元,上海广电电器实业总公司职工持股会出资2000万元。
    
    (3) 1997年1月6日,奉贤县集体资产管理委员会和上海广电电器实业总公司职工持股会通过了上述增加注册资本后的公司章程。
    
    (4) 1997年2月3日,上海新诚审计师事务所出具新审(97)第23号《关于上海广电电气(集团)有限公司资产评估的报告》,根据该报告,截止1996年12月31日,广电有限经评估的净资产为324,080,798.90元。
    
    (5) 1997年3月12日,奉贤县集体资产管理委员会出具《关于上海广电电气(集团)有限公司资产评估结果确认的通知》对于上述评估结果予以确认。
    
    (6) 1997年3月12日,上海新诚审计师事务所出具35号《出资单位净资产额验证证明》和《验资证明表》,对于广电有限本次增资情况予以验证。
    
    (7) 1997年3月24日,上海市工商局向广电有限核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
    
    (8) 本所律师注意到,广电有限本次增资系以广电有限截止1996年末的未分配利润1469.65万元及清产核资过程中因评估增值增加的资本公积11,530.35万元转增注册资本的方式,将广电有限的注册资本由7000万元增加为2亿元,但由于广电有限按照清产核资结果增加的8,565.46万元商誉计入资本公积并最终转增股本的会计处理不符合当时有效的会计制度的规定,因此广电有限本次的增资中存在尚未到位资金的8,565.46万元。
    
    (9) 1999年9月28日,广电有限与通用电气太平洋私人有限公司分别签署《上海通用电气广电有限公司合资经营合同》和《上海通用电气开关有限公司合资经营合同》,广电有限以房屋、机器设备等实物作为对通用广电和通用开关的设立出资。依据国富浩华出具的浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》,广电有限在设立通用广电、通用开关时作为出资的各项资产的增值合计为9,117.06万元,广电有限对该等增值确认为资本公积。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-31
    (10)2000年5月,广电有限作出董事会决议,同意将上述原确认为无
    形资产的商誉共计8,565.46万元用广电有限在与通用电气太平洋私人有限公司合资设立通用电气和通用开关中对非货币资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部分确认为资本公积予以调整冲回,至此,广电有限股东原未出资到位的8,565.46万元已补足。对此,国富浩华出具了浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》,认为发行人注册资本由7,000万增加至20,000万元的13,000万元增资款在1997年3月12验资日有8,565.46万元未到位,但截止2000年5月31日,该部分未到位注册资金已全部补足到位。
    (11)上述增资完成后,广电有限各股东的出资额及持股比例如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1奉贤县集体资产管理委员会 18000902职工持股会 200010合计 20000100本所律师核查后认为,广电有限1997年注册资本由7000万元增加为2亿元时,以清产核资结果增加的8,565.46万元商誉计入资本公积并最终转增股本的会计处理不符合当时有效的法律法规及会计制度的规定,广电有限的股东在1997年时尚有8,565.46万元的出资未到位。对于广电有限与通用电气太平洋私人有限公司合资设立通用广电和通用开关时的出资,业已分别经上海华诚会计师事务所有限公司和毕马威华振会计师事务所出具了沪华会外验字(1999)第2号《验资报告》和KPMG-SH-(2000)CVNo.0010《验资报告》予以验证。广电有限将原确认为无形资产的商誉共计8,565.46万元用广电有限在与通用电气太平洋私人有限公司合资设立通用电气和通用开关中对固定资产等非货币资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部分确认为资本公积予以调整冲回的行为,并未违反当时有效的法律法规的规定,据此,截止2000年5月31日,广电有限股东原未出资到位的8,565.46万元已补足,该等事实已经国富浩华出具浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》予以验证,并经上海市奉贤区人民政府予以确认,因此,本所律师认为,发行人1997年增资的瑕疵不构成发行人本次发行的实质法律障碍。
    7.3广电有限1999年至2000年的改制暨第一次股东变更
    (1) 1999年7月28日,奉贤县资产评估事务所和上海三联会计师事务所出具奉资评报字(1999)第209号《资产评估报告书》,该报告书系为企业转制的目的进行评估。
    
    (2) 1999年8月9日,奉贤县集体资产管理办公室和奉贤县国有资产管理办公室向奉贤县人民政府出具奉国资办(99)字第18号《关国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-32于上海广电电气(集团)有限公司改制中净资产权属确认意见的报告》,根据该报告,在上述经评估的净资产基础上,经过调增、剔除和核减相应科目后,确认县属公有资产产权收益权为6,389.18万元。
    
    (3) 1999年10月10日,根据奉贤县人民政府1999-22号《关于上海广电电气(集团)有限公司产权制度改革方案处置意见的会议纪要》,同意确认县属公有资产产权收益权为6,389.18万元。
    
    (4) 2000年4月5日,奉贤县人民政府出具奉府批[2000]15号《奉贤县人民政府关于同意广电电气(集团)有限公司所属三资企业歇业所得税清算税额核减净资产的批复》,同意广电有限所属三个合资企业歇业时已交纳的清算所得款7,232,592.78元在企业改制已评估确定的净资产6,389.18万元予以核减。
    
    (5) 2000年4月18日,广电有限全体股东作出股东会决议,同意奉贤县公有资产经营有限公司将其持有的90%的股权转让给严怀忠等19人。同日,职工持股会同意放弃优先购买权。
    
    (6) 2000年4月18日,奉贤县公有资产经营有限公司与严怀忠等19人签署沪产交所合同(2000年)1007号《产权转让合同》,根据该合同,奉贤县公有资产经营有限公司将其的广电90%的股权以5665.92万元转让给严怀忠等19人。
    
    (7) 2000年6月22日,上海产权交易所作出022547号《产权转让交割单》,确认上述转让成交。
    
    (8) 2004年12月20日,上海市奉贤区人民政府作出沪奉府批[2004]44号《上海市奉贤区人民政府关于上海广电电气(集团)有限公司改制净资产再处置意见的请示的批复》,同意对于严怀忠等人尚欠的置换资金5000万元分三年(2005年至2007年)缴清,根据上海市奉贤县国有资产管理办公室出具的《上海市行政事业单位统一收据》以及上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、上海市奉贤区集体资产管理办公室和上海奉贤区共有资产经营有限公司于2007年8月13日出具的《收据》,严怀忠等19人已于2007年8月13日前缴足尚欠的置换资金5000万元。
    
    (9) 2007年7月20日,上海市奉贤区国有资产监督管理委员会和上海市奉贤区集体资产管理办公室出具《关于奉贤县公有资产经营有限公司的情况说明》,根据该说明,奉贤县公有资产经营有限公司系经上海市国有资产监督管理委员会、原奉贤县人民政府、奉贤县国有资产监督管理委员会及奉贤县集体资产管理委员会授权批准,在工商部门注册登记,其职责为全权负责奉贤县国有或集体资产管理及处置,履行奉贤县国有资产和县属集体资产资本运作的实体法人,成为奉贤县国有资产和县属集体资产资本运作的法定股东代表人,行使股东权利。
    (10)2007年9月12日,广电有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
    (11)上述股权转让完成后,广电有限各股东的出资额及持股比例变更如国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-33下:
    序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)1严怀忠 927046.352赵淑文 324016.203张载兴 1800.904朱玉明 1800.905郑国庆 2701.356朱宁 8104.057赵凤展 3601.808张丽 1800.909邓尚禕 1800.9010周志成 2701.3511朱承 4502.2512何月囡 4502.2513潘国联 2701.3514严新生 5402.7015杨敏伟 5402.7016蔡仁贵 2701.3517朱光明 1800.9018沈贤 1800.9019朱赞庆 1800.9020职工持股会 200010合计 20000100本所律师核查后认为,广电有限本次由集体企业改制为民营企业已履行必要的评估和审批程序,未违反任何当时有效的法律法规的规定,且严怀忠等人缓交改制资金的行为已取得奉贤区人民政府的必要的批复,本次改制合法有效。
    7.4广电有限2007年第二次股东变更
    (1) 2007年9月18日,广电有限召开股东会决议,同意以下股权转让,并且原股东同意放弃优先购买权:
    出让方 受让方 转让的股权比例(%)周志成 孙秀华 0.9%周志成 严怀忠 0.45%严新生 徐力圣 1.35%朱宁 严怀忠 2.43%朱承 严怀忠 2.25%国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-34张载兴 何振华 0.9%朱玉明 严怀忠 0.9%郑国庆 严怀忠 1.35%邓尚禕 严怀忠 0.27%赵凤展 严怀忠 0.45%何月囡 严怀忠 0.81%潘国联 严怀忠 0.45%杨敏伟 马小丰 1.26%杨敏伟 严怀忠 0.09%朱光明 严怀忠 0.18%朱赞庆 严怀忠 0.72%沈贤 夏良炳 0.45%赵淑文 孙秀华 0.7%赵淑文 王育莲 2%赵淑文 李建平 2%赵淑文 徐懿 1.1%赵淑文 田长根 0.4%赵淑文 周舒丹 1.1%赵淑文 朱生明 0.8%赵淑文 梁建 0.7%赵淑文 乐婷婷 0.6%赵淑文 金希白 0.4%赵淑文 刘亚英 0.2%赵淑文 苏惠玲 0.2%赵淑文 仁海维咨询 6%严怀忠 乐婷婷 0.3%职工持股会 佰孚控股 10%
    (2) 2007年8月至9月期间,上述出让方与上述受让方分别就上述股权转让签订了《股权转让合同书》或《股权转让协议》。
    
    (3) 2007年10月11日,上海市工商局就上述股权转让事宜向广电有限核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (4) 上述股权转让完成后,广电有限各股东的出资额及持股比例变更如下:
    序号 发起人 出资金额(万元) 股权比例(%)1严怀忠 11280.0056.402朱宁 324.001.623赵凤展 270.001.354张丽 180.000.90国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-355邓尚禕 126.000.636何月囡 288.001.447潘国联 180.000.908严新生 270.001.359杨敏伟 270.001.3510蔡仁贵 270.001.3511朱光明 144.000.7212沈贤 90.000.4513朱赞庆 36.000.1814何振华 180.000.9015徐力圣 270.001.3516马小丰 252.001.2617夏良炳 90.000.4518孙秀华 320.001.6019徐懿 220.001.1020田长根 80.000.4021周舒丹 220.001.1022朱生明 160.000.8023梁建 140.000.7024乐婷婷 180.000.9025金希白 80.000.4026刘亚英 40.000.2027苏惠玲 40.000.2028李建平 400.002.0029王育莲 400.002.0030仁海维咨询 1200.006.0031佰孚控股 2000.0010.00总计 20000100.00本所律师核查后认为,上述股权转让行为已履行必要的工商备案登记手续,上述股权转让行为合法有效。
    7.5广电有限2007年整体变更为股份有限公司2007年12月28日,广电有限整体变更为股份有限公司(即发行人),国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-36注册资本相应增加至2.43亿元,关于本次整体变更的情况,详见本律师工作报告第4.1部分“股份公司的设立过程”。
    经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险,符合《编报规则12号》第三十六条第
    (一)项相关要求。
    7.6广电电气2009年第三次股东变更
    (1) 2009年10月10日,严怀忠分别与徐力圣、蔡志刚、马小丰、王江签订《股权转让合同》,严怀忠将其所持广电电气的758.9万股、255.15万股、254.41万股、43.74万股股份分别以960.3225万元、370.7275万元、321.9525万元、194.4万元的价格转让给徐力圣、蔡志刚、马小丰和王江。
    
    (2) 2009年10月10日,孙秀华与蔡志刚签订《股权转让合同》,孙秀华将其所持广电电气的48.6万股股份以108万元的价格转让给蔡志刚。
    
    (3) 2009年10月10日,仁海维咨询与施玲玲签订《股权转让合同》,仁海维咨询将其所持广电电气的121.5万股股份以230万元的价格转让给施玲玲。
    
    (4) 2009年11月30日,严怀忠与旻杰投资签订《股权转让合同》,严怀忠将其所持广电电气的8505万股股份以2100万元的价格转让给旻杰投资。
    
    (5) 上述股权转让完成后,根据广电电气于2009年11月30日出具的《股东名册》,广电电气的股东情况如下:
    序号 名称 持股数量(万股) 占股比例(%) 证件号码/注册号1严怀忠 3888.0016.00310226195901******2朱宁 393.661.62310226196203******3赵凤展 328.051.35510102196406******4张丽 218.700.90522101195804******5邓尚禕 153.090.63310106194905******6何月囡 349.921.44310226195402******7潘国联 218.700.90310226196701******8严新生 328.051.35522101194701******9杨敏伟 328.051.35310108196012******10蔡仁贵 328.051.35310226195702******11朱光明 174.960.72522101196110******国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-3712沈贤 109.350.45310104197410******13朱赞庆 43.740.18310226196504******14何振华 218.700.90310226194807******15徐力圣 1086.954.47310109197203******16马小丰 560.592.31310105196506******17夏良炳 109.350.45330302196501******18孙秀华 340.201.40330322196302******19徐懿 267.301.10310110196409******20田长根 97.200.40310102196103******21周舒丹 267.301.10330104196104******22朱生明 194.400.80310104195607******23梁建 170.100.70110101197302******24乐婷婷 218.700.90510105197703******25金希白 97.200.40310106192601******26刘亚英 48.600.20110105194202******27苏惠玲 48.600.20440623193710******28李建平 486.002.00331004198107******29王育莲 486.002.00310105193901******30蔡志刚 303.751.25310224196810******31王江 43.740.18310110197009******32施玲玲 121.500.50310226196812******33旻杰投资 8505.0035.0031022600101610134佰孚控股 2430.0010.0031011200077864735仁海维咨询 1336.505.50110112010365385合 计 24300.00100.00经本所律师核查,上述受让方中,蔡志刚、徐力圣、马小丰、王江目前均为发行人的高级管理人员,施玲玲目前为发行人的员工,旻杰投资系发行人实际控制人严怀忠设立的一人有限责任公司。
    本所律师核查后认为,严怀忠、孙秀华和仁海维咨询作为广电电气的发行人股东,转让上述股份时持有广电电气股份的时间均已超过一年,同时广电电气已就上述股份转让行为及时更新出具了《上海广电电气(集团)股份有限公司股东名册》,上述股权转让行为合法有效。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-387.7广电电气2010年第二次增资
    (1)2010年2月10日,广电电气召开第一届董事会第十次会议,审议
    通过了《公司2009年度利润分配方案的议案》,根据该议案,广电电气以2008年12月31日的总股本24,300万股为基数,根据发行人经国富浩华于2010年2月10日出具的浩华审字(2010)第352号《审计报告》审计的截至2009年12月31日可供分配利润,每10股转增7股并派送现金2.2元(含税),总计转增股本17,010万股,派送现金5,346万元,剩余利润结转下年度分配,本次利润分配产生的相关税金由公司代扣代缴。
    
    (2) 2010年3月3日,广电电气召开2009年度股东大会,审议通过了上述《公司2009年度利润分配方案的议案》。
    
    (3) 2010年3月8日,国富浩华出具浩华验字[2010]第13号《验资报告》,根据该报告,截止2010年3月8日止,发行人已将未分配利润1.701亿元转增股本。
    
    (4) 2010年3月12日,发行人就上述增资办理完毕工商变更登记手续并取得增资后的《企业法人营业执照》。
    
    (5) 上述增资完成后,根据发行人出具的《股东名册》,发行人的股东情况如下:
    序号 名称 持股数量(万股) 占股比例(%) 证件号码/注册号1严怀忠 6609.60016.00310226195901******2朱宁 669.2221.62310226196203******3赵凤展 557.6851.35510102196406******4张丽 371.7900.90522101195804******5邓尚禕 260.2530.63310106194905******6何月囡 594.8641.44310226195402******7潘国联 371.7900.90310226196701******8严新生 557.6851.35522101194701******9杨敏伟 557.6851.35310108196012******10蔡仁贵 557.6851.35310226195702******11朱光明 297.4320.72522101196110******12沈贤 185.8950.45310104197410******13朱赞庆 74.3580.18310226196504******14何振华 371.7900.90310226194807******15徐力圣 1847.8154.47310109197203******16马小丰 953.0032.31310105196506******17夏良炳 185.8950.45330302196501******18孙秀华 578.3401.40330322196302******19徐懿 454.4101.10310110196409******国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-3920田长根 165.2400.40310102196103******21周舒丹 454.4101.10330104196104******22朱生明 330.4800.80310104195607******23梁建 289.1700.70110101197302******24乐婷婷 371.7900.90510105197703******25金希白 165.2400.40310106192601******26刘亚英 82.6200.20110105194202******27苏惠玲 82.6200.20440623193710******28李建平 826.2002.00331004198107******29王育莲 826.2002.00310105193901******30蔡志刚 516.3751.25310224196810******31王江 74.3580.18310110197005******32施玲玲 206.5500.50310226196812******33旻杰投资 14458.50035.0031022600101610134佰孚控股 4131.00010.0031011200077864735仁海维咨询 2272.0505.50110112010365385合 计 41310.000100.007.8职工持股会的设立、演变及解散
    (1) 1995年9月25日,奉贤县人民政府出具奉府批(95)第235号《关于同意成立上海广电电器实业总公司职工持股会的批复》,根据该批复,上海广电电器实业总公司职工持股会成立。因广电有限系在上海广电电器实业总公司基础上改制设立,因此,上海广电电器实业总公司职工持股会在广电有限设立以后也被称为上海广电电气(集团)有限公司职工持股会(以下简称“职工持股会”)。
    
    (2) 职工持股会于广电有限1995年设立时持有广电有限10%的股权,对应出资额为700万元,当时职工持股会共有成员452人,1997年,广电有限的注册资本由7000万元增加为2亿元,职工持股会持有的广电有限的股权比例不变,对应的出资额相应变更为2000万元,2007年8月28日,职工持股会将其持有的广电有限10%的股权以2000万元的价格转让给佰孚控股。关于职工持股会持有及转让的广电电气股权的详细情况参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”。
    
    (3) 职工持股会于销售公司1996年设立时持有销售公司49%的股权,对应出资额为49万元,经过历次变更后,截止2007年8月前,职工持股会持有销售公司10%的股权,对应注册资本200万元。2007年8月15日,职工持股会将其持有的销售公司10%的股权以200国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-40万元转让给广电有限。关于职工持股会持有及转让的销售公司股权的详细情况,详见本律师工作报告第十二部分(发行人重大资产变化及收购)。
    
    (4) 职工持股会于工程公司1999年设立时持有工程公司10%的股权,对应出资额为500万元。2007年8月15日,职工持股会将其持有的工程公司10%的股权以500万元的价格转让给广电有限,将其持有的销售公司10%的股权以200万元的价格转让给广电有限。关于职工持股会持有及转让的工程公司股权的详细情况,详见本律师工作报告第十二部分(发行人重大资产变化及收购)。
    
    (5) 2007年9月,职工持股会理事会做出决议,同意解散职工持股会,随后,职工持股会理事会主持了职工持股会的清算事宜。
    
    (6) 2007年11月30日,上海市奉贤区集体资产管理办公室出具奉集资办(2007)27号《关于撤销上海广电电气(集团)有限公司职工持股会的批复》,同意撤销上海广电电气(集团)有限公司职工持股会。
    本所律师注意到,职工持股会就其转让持有的广电有限、销售公司、工程公司各10%的股权,系经过职工持股会理事会审议讨论决定。为确保该等股权转让不会发生争议或潜在纠纷,2009年12月至2010年2月期间,对于职工持股会转让其持有的广电有限10%股权时对应的职工持股会成员共计374人,除少量原职工持股会成员因死亡、离职、退休等原因无法联络外,截止本律师工作报告出具之日,发行人共取得362人出具的《关于职工持股会转让上海广电电气(集团)有限公司10%股权等事宜的确认函》,该等362人书面确认:“1、职工持股会理事会于2007年做出的转让广电有限、工程公司、销售公司三公司各10%股权的决议及有关放弃优先购买权的决议合法有效,我们同意该等股权转让行为及转让价格,该等股权转让不存在损害职工持股会及职工持股会成员利益的情形。
    2、同意职工持股会理事会全权办理清算事宜。职工持股会解散前,我们已领取在职工持股会应领取的全部款项(包括全部本金和全部收益),职工持股会清算过程中不存在损害成员利益的情形。自职工持股会解散之日起,除直接作为公司股东所持有的公司股份外(以公司登记的股东名册为准),我们在职工持股会及三公司均不享有任何形式(包括直接或间接的)的股东权益或投资权益,我们与职工持股会及三公司均不存在任何形式的债权债务关系。3、我们确认,自上述股权转让后,职工持股会与三公司之间不存在任何形式的债权债务关系,职工持股会在三公司均不享有任何形式(包括直接或间接的)的股东权益或投资权益。上述确认均为我们真实意思表示,在现在及将来都不会以任何形式提出任何异议。”国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-41对于因离职、退休等原因无法联络的原职工持股会成员:(i)发行人已经分别于2009年12月30日和2010年1月6日在《文汇报》发布公告,通知该等人员于2010年1月15日之前的工作日到广电电气完成确认工作;(ii)上海市奉贤区人民政府于2010年3月15日出具《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》(沪奉府批[2010]5号),确认:“广电电气职工持股会的设立、清算、解散等情况符合当时的法律法规及政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷”;(iii)同时广电电气的实际控制人严怀忠先生及控股股东旻杰投资已出具承诺,承诺对于由于职工持股会清退解散、职工持股会转让广电电气10%的股权、职工持股会转让工程公司10%的股权、职工持股会转让销售公司10%股权或其他与职工持股会相关事宜发生的任何争议,均由严怀忠和旻杰投资负责解决,对于由此给广电电气造成的任何损失,均由严怀忠和旻杰投资全部承担,或者由严怀忠和旻杰投资以现金方式向广电电气全额补偿。
    7.9验资复核与政府部门的确认就发行人设立及1997年增资事宜,国富浩华出具浩华报字(2010)第28号《验资复核报告》,认为“公司设立时的注册资本7,000万元于验资日已全部到位;注册资本由7,000万增加至20,000万元的13,000万元增资款在1997年3月12验资日尚有8,565.46万元未到位,但截止2000年5月31日,该部分未到位注册资金已全部补足到位。”上海市奉贤区人民政府于2010年3月15日出具《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》(沪奉府批[2010]5号),确认:“‘广电电气’前身的设立以及1997年实施的清产核资、注册资本的变更及补足资本金、1999年至2000年期间的企业改制、股权转让,以及职工持股会的设立、清算、解散等情况符合当时的法律法规及政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷。”7.10综上所述,本所律师核查后认为除广电有限在1997年尚有8,565.46万元出资未到位以外,发行人及其前身广电有限上述历次股权变动变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序,获得了相关监管部门的批准,均合法、合规、真实、有效,广电有限股东1997年未出资到位的8,565.46万元已于2000年5月31日前出资到位,本所律师经核查后认为该等瑕疵不构成发行人本次发行的实质法律障碍。同时根据发行人现有股东的承诺并经本所律师适当核查,发行人现有股东持有的发行人的股份不存在质押的情况。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-42八 、发行人的业务8.1广电有限及发行人的经营范围
    (1) 广电有限设立时的经营范围依据上海市工商局1995年12月12日核发的《企业法人营业执照》,广电有限设立时的营业范围为:高低压输配电成套设备,各类元器件及零配件,五金交电,日用百货,建筑装潢材料。
    
    (2) 第一次经营范围的变更2003年7月4日,广电有限经营范围变更为:高低压输配电成套设备,各类元器件及零配件,五金交电,日用百货,建筑装潢材料,投资管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    
    (3) 第二次经营范围的变更2007年12月28日,发行人经营范围变更为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件、电力电子产品的生产销售,投资管理(涉及许可经营的凭许可证经营)”。
    
    (4) 第三次经营范围的变更2009年3月2日,发行人经营范围变更为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件、电力电子产品的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    
    (5) 第四次经营范围的变更即发行人目前的经营范围2009年12月17日,发行人经营范围变更为:高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
    据此,本所律师认为:发行人自广电有限设立之时起至今,其经营范围未发生实质变更,发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
    8.2发行人的境外经营活动国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-43依据发行人提供的确认文件及相关解释,发行人的境外经营情况为:
    在美国设立了太阳门电气有限公司,但目前尚未开始实际经营活动,除此之外,发行人不存在中国大陆以外的经营活动。关于太阳门电气有限公司的详细情况参见本律师工作报告第十二部分“发行人重大资产变化及收购”。
    本所律师经核查后认为,依据现行有效的中国法律法规的规定,发行人设立太阳门电气有限公司已履行必要的中国审批或备案手续,发行人通过太阳门电气有限公司在美国开展经营活动的行为合法、合规、真实、有效。
    8.3发行人主营业务突出经本所律师核查,发行人的主要经营高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售。自发行人前身广电有限成立以来,发行人所经营的主要业务未发生实质性改变,主营业务突出。
    8.4综上所述,本所律师核查后认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的海外经营活动合法、合规、真实、有效。发行人的主要业务自成立以来始终未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为生产经营高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,发行人主要经营一种业务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。
    九、关联交易和同业竞争9.1关联方的界定本律师工作报告中对于关联方的界定,系主要依据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据,发行人关联方情况如下:
    
    (1) 与发行人存在控制关系的关联方股东经本所律师核查,严怀忠为发行人实际控制人,严怀忠除直接持有发行人16%的股份外,还通过旻杰投资间接持有发行人35%的股份。
    严怀忠先生:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-44现直接和间接持有发行人21068.1万股股份,占发行人目前总股本的51%。严怀忠先生出生于1959年1月,住址为:上海市奉贤区南桥镇*******,持有公民号码为310226195901******的居民身份证。
    旻杰投资:
    现持有发行人14,458.5万股股份,占发行人目前总股本的35%。
    旻杰投资主体资格情况详见本律师工作报告第6.1部分。
    
    (2) 与发行人不存在控股关系的关联方股东(持有发行人5%以上股份的股东)上海佰孚控股有限公司:
    佰孚控股系持有发行人10%股份的股东(佰孚控股主体资格情况详见本律师工作报告第6.1部分)。
    北京仁海维投资管理咨询有限公司:
    仁海维咨询系持有发行人5.5%股份的股东(仁海维咨询主体资格情况详见本律师工作报告第6.1部分)。
    
    (3) 对发行人有重大影响的关联自然人发行人董事、监事和高级管理人员(具体情况详见本律师工作报告第15.2至15.4部分)。
    
    (4) 发行人下属控股子公司及有重大影响的参股公司发行人下属控股子公司、通用电气、通用开关、江苏广电、宁波广电、艾帕电力和澳通电子(具体情况详见本律师工作报告第12.2部分)。
    
    (5) 发行人的其他关联法人澳大利亚通用电气设备有限公司,系发行人的实际控制人严怀忠先生的配偶赵淑文实际控制的企业,根据严怀忠的说明以及澳大利亚律师出具的证明,目前该公司只持有澳通电子的股权,并未开展其他经营业务。
    9.2重大关联交易依据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及本所律师核查,发行人与发行人下属控股子公司之间的关联采购交易、国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-45关联销售交易已经合并抵消。除上述已经合并抵消的关联交易以外,发行人与关联方之间自2007年1月至2010年3月的报告期内关联交易情况如下:
    9.2.1偶发性关联交易
    (1) 艾帕电力股权转让2009年3月10日,澳通电子、发行人及艾帕电力签署《股权转让协议》,澳通电子将其持有的艾帕电力20.03%的股权以115.8709万元的价格转让给发行人(具体情况详见本律师工作报告“第12.2.15
    (3)部分“发行人收购艾帕电力的股权”)。
    
    (2) 商标许可使用与专利权转让2009年8月27日,发行人与澳通电子签订《商标使用许可合同》,发行人将其持有的注册号为第868825号的图形商标无偿许可给澳通电子使用,商标许可使用权性质为非独占使用许可,许可使用期限自2009年1月1日起至2013年12月31日止。发行人已于2009年12月22日将其持有的澳通电子的股权对外转让,2009年12月30日,发行人与澳通电子签订《商标使用许可终止协议》,约定自2010年1月1日起,前述发行人与澳通电子签订的《商标使用许可合同》终止。
    2009年3月24日,发行人与通用开关签订《技术转让协议》,发行人同意将“新型真空断路器技术”及相应的下述第1至3项专利权转让给通用开关,通用开关按照销售相关产品的净收入的2%向发行人支付技术使用费。2009年8月,为促进相关产品的生产和推广,发行人将其持有的下述第4至7项专利转让给通用开关。另经本所律师核查,除下述第1项专利外,其他相应6项的专利转让均已获国家知识产权局的核准,转让手续现已办理完毕。发行人向通用开关转让的专利清单如下:
    序号 专利号 专利名称1ZL200830063050.X 断路器的面板(拼装式)2ZL200620047180.X 手动储能机构3ZL200620047179.7弹簧操动机构4ZL200820150733.3一种电器开关柜的抽屉连锁机构5ZL200820150728.2一种开关柜用组合式功能底板国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-466ZL200820151653.X 开关手柄定位装置7ZL200620047178.2接触器开关的脱扣机构
    (3) 向通用广电、通用开关、澳通电子、澳通开关出租房屋单位:元承租方 2010年1-3月2009年度 2008年度 2007年度通用广电 472,500.003,633,000.00677,250.00通用开关 1,874,997.00澳通电子 202,500.00150,000.00澳通开关 486,750.00另根据发行人的说明,2007年1月至2009年12月,发行人将其部分厂房及办公室提供给澳通电子使用,鉴于该期间内发行人为澳通电子的股东且发行人在此期间为澳通电子唯一的销售商,经澳通电子与发行人两公司协商确定,除澳通电子在2007年度向发行人支付的15万元租金外,澳通电子未向发行人支付租赁费用。2009年12月30日,发行人与澳通电子签订《2009厂房租赁合同》,双方约定发行人向澳通电子出租位于上海市奉贤区沪杭公路1829号、建筑面积为3000平方米的厂房,租赁期限为2010年1月1日至2011年12月31日,租金为每天每建筑平方米0.75元(含税),发行人每三个月收取一次租金。
    
    (4) 控股子公司通用元件向关联方租赁房屋单位:元出租方 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度通用广电 68,437.50205,312.50(双方已于2010年3月26日签署《场地租赁协议解除同意书》,确定该场地租赁协议于2010年3月31日终止)
    (5) 关联担保担保人 被担保人担保金额(万元)担保期限工程公司 澳通电子 9502009.3.30—2010.3.29工程公司、澳通开关、严怀忠发行人 60002009.5.10—2011.5.09除上述担保外,报告期内,发行人不存在为除全资/控股子公司以外的关联方的提供担保的情形;也不存在除全资/控股子公司以外的关联方为发行人提供担保的情形。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-47
    (6) 委托艾帕电力开发技术根据发行人与艾帕电力于2009年11月30日签订《委托开发合同》,发行人委托艾帕电力研制高压特大功率高压变频装置(输出电压10KV、输出功率10000KW),发行人向艾帕电力提供研制经费650万元,利用研究开发经费购置的样机归发行人所有,形成的资料和知识产权归双方共享,但不得向任何第三方泄露或转让,除非获得许可。截止2010年3月31日,发行人已按照合同约定向艾帕电力支付250万元的研制经费。
    9.2.2经常性关联交易
    (1) 与通用广电、通用开关的关联销售和采购单位:人民币万元
    (2) 与江苏广电、山东广电和澳通电子的关联销售和采购单位:人民币万元关联2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度方关联交易内容金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例江苏广电销售商品296.081.23% 2,262.301.91% 4,041.963.67% 848.810.91%澳通电子采购商品1,116.046.20% 3,695.114.30% 3,472.633.85% 1,633.901.96%关2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度联方关联交易内容金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例采购商品7,194.3339.98% 37,463.0443.55% 46,764.8351.86% 42,221.6250.76%通用广电销售商品92.790.39% 1,055.960.89% 1,763.221.60% 1,265.781.36%采购商品1,428.737.94% 6,292.947.32% 7,793.358.64% 4,419.175.31%通用开关销售商品11.280.01%国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-48销售商品148.870.62% 264.820.22% 1,428.731.30%采购商品3,107.993.61% 4,443.484.93% 3,460.934.16%山东广电 销售商品686.150.58% 1,362.731.24% 91.110.10%采购商品 12,932.1515.55%澳通开关 销售商品1,091.381.17%(2009年9月发行人将山东广电合并报表编制范围,山东广电2009年度的关联交易金额为2009年度1-8月份的发生额。2007年11月发行人将澳通开关纳入合并报表的编制范围,澳通开关2007年度的关联交易金额为2007年度1-10月份的发生额。)
    (3) 向关联方提供劳务单位:人民币万元关联方 关联交 2010年1-3月2009年度 2008年度 2007年度易内容 金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例金额 占同类交易金额比例通用广电代理咨询 258.227.88% 1,576.4626.78% 760.4828.60%通用开关技术使用费89.4956.34% 482.3914.72% 577.89.81% 574.5421.61%澳通电子技术使用费119.253.64% 13.140.22% 27.521.04%山东广电技术使用费15.200.57%澳通开关技术使用费 182.956.88%(2009年9月发行人将山东广电合并报表编制范围,山东广电2009年度的关联交易金额为2009年度1-8月份的发生额。2007年11月发行人将澳通开关纳入合并报表的编制范围,澳通开关2007年度的关联交易金额为2007年度1-10月份的发生额。)9.3关联交易的公允合规针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易,发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-49
    2010年4月20日,发行人一届十一次董事会会议审议通过《关于
    审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》,对于发行人报告期内的关联交易相关事项进行审议,关联董事依法回避了表决。2010年5月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易议案,确认公司最近三年及一期关联交易事项定价原则的合理性、公允性,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和其他股东合法权益的情况,且关联交易和关联方披露完整。该等议案并由全部非关联股东进行表决,关联股东已依法回避。
    发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对发行人上述关联交易发表了如下独立意见:公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,并根据公司章程等制度规定履行了批准程序,审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分
    别对关联交易的决策程序作出规定,并制订了《关联交易管理办法》,同时采取有效措施减少关联交易,其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
    针对2010年度将发生的关联交易,发行人于2010年4月2日召开
    2010年第一次临时董事会会议审议通过《关于审议<上海通用电气开关
    有限公司和上海广电电气集团销售有限公司之经销商协议>的议案》;《关于审议<上海广电电气集团销售有限公司与江苏通用广电电气有限公司产品买卖框架协议>的议案》;《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司、上海通用广电工程有限公司与上海澳通韦尔电力电子有限公司产品买卖框架协议>的议案》;《关于审议上海通用广电工程有限公司与上海通用电气广电有限公司继续履行<分销合同>的议案》;关联董事依法回避了表决。2010年4月17日,发行人召开2010年第一次临时股东大会审议通过上述各项议案,保证公司及其控股子公司与关联方交易事项定价原则的合理性、公允性,且将遵循公开、公平、公正的原则,不损害公司和其他股东合法权益。该等议案并由全部非关联股东进行表决,关联股东已依法回避。
    9.4关联交易的决策程序根据《上市公司章程指引》的规定,发行人已经在《公司章程》、《股
    东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度
    内,对关联交易事项作出了明确规定。
    9.5章程对关联交易的规定国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-50发行人于创立大会即首次股东大会审议通过的现行《公司章程》第三十九条的规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。
    《公司章程》第七十七条的规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东
    及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会
    召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关
    股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。
    发行人于2009年4月10日召开的2008年度股东大会审议通过的
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》也对关联交易的相关事项作
    出规定。
    发行人于2009年8月31日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》。
    本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序,符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
    9.6实际控制人及控股股东就关联交易事项的承诺为避免和规范与发行人的关联交易,发行人的实际控制人严怀忠和控股股东旻杰投资已分别出具《关于减少关联交易的承诺函》确认:在其/其公司作为广电电气实际控制人/控股股东期间,其及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,其及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》、《上海广电电气(集团)股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度的规定,按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。其同时承诺不利用广电电气实际控制人/控股股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。
    9.7同业竞争国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-51经本所律师核查后认为,截止本律师工作报告出具之日,发行人实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人主营业务有关的业务;截止本律师工作报告出具之日,除发行人外,发行人控股股东、实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务。因此,发行人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
    就避免潜在的同业竞争,发行人的实际控制人严怀忠已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认:严怀忠目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任;对于由严怀忠直接和间接控股的其他企业,其将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总裁等)以及承诺在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行承诺函中与严怀忠相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,严怀忠愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
    发行人的控股股东旻杰投资已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认:旻杰投资目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任;对于由旻杰投资直接和间接控股的其他企业,其将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总裁等)以及承诺在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行承诺函中与旻杰投资相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,旻杰投资愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
    就避免潜在的同业竞争,澳通电子和艾帕电力的实际控制人赵淑文已经出具《承诺函》确认:
    (1)如果发行人有意收购艾帕电力和澳通电子的控股权,本人承诺同意将两公司的控股权转让给发行人,定价原则为分别以两公司2010年预计净利润乘以10倍市盈率作为两公司100%股权的价值;
    (2)如果发行人决定不收购艾帕电力和澳通电子的控股权,本人承诺在发行人开始生产高压变频器、有源滤波器等电力电子产品时,将两公司控股权对外转让给无关联第三方,以避免今后可能发生的同业竞争和关联交易行为。
    9.8综上所述,本所律师核查后认为发行人对有关关联交易进行了充分的披露,且无重大遗漏或重大隐瞒,发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益,也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-52
    十、 发行人的主要资产10.1自有物业
    (1) 发行人的自有物业依据发行人提供的相关文件,截至本律师工作报告出具之日,发行人取得如下5处《上海市房地产权证》:
    权证编号 座落宗地面积(㎡)房屋面积(㎡)土地取得方式用途土地终止日期沪房地奉字(2008)第013170号奉贤区西渡镇11街坊20/19丘26086.00-- 出让 工业 2058.4.10沪房地奉字(2008)第013664号奉贤区西渡镇10街坊66/21丘58954.00-- 出让 工业 2055.12.19沪房地奉字(2008)第015640号奉贤区沪杭公路1829号21180.0012916.93出让 工业 2054.2.24沪房地奉字(2010)第004211号奉贤区南桥镇南桥路865号3090.002986.00出让 工业 2060.1.19沪房地奉字(2010)第004218号奉贤区南桥镇南桥路865号1685.001243.00出让 工业 2060.1.19除上述第一处物业外,发行人的其余四处物业均已抵押。
    发行人还取得了如下8处房屋所有权:
    权证编号 座落建筑面积(㎡)规划用途海口市房权证海房字第HK038536号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 144.62住宅海口市房权证海房字第HK038537号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 164.47住宅海口市房权证海房字第HK038538号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 164.47住宅海口市房权证海房字第HK038539号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 103.96住宅海口市房权证海房字第HK038540号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 142.52住宅海口市房权证海房字第HK038541号海口市金贸区文华路9号天龙阁公寓A2栋 103.96住宅郑房权证字第0101013803号 郑州市二七区二七路200号3号楼19层01230.24办公国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-53号郑房权证字第0201009562号 郑州市二七区二七路200号16层2号 101.60住宅另经本所律师的核查,上述8处房屋的权利人仍为广电有限,根据发行人的说明,因发行人拟出售上述8处物业,因此未办理该等产证的更名手续。
    
    (2) 发行人控股子公司的自有物业发行人的控股子公司山东广电取得了如下1处国有土地使用权:
    权证编号 座落使用权面积(㎡)使用权类型用途土地终止日期长清国用(2010)第0700005号长清新城工业开发区(东三里村)20208.40出让 工业 2046.11.20发行人的控股子公司山东广电取得了如下8处房屋所有权:
    权证编号 座落建筑面积(㎡)规划用途济房权证长字第012288号 长清区玉符街东段路南1幢1-10139.19其它济房权证长字第012289号 长清区玉符街东段路南2幢1-101473.79仓库济房权证长字第012290号 长清区玉符街东段路南3幢1-101372.69仓库济房权证长字第012372号 长清区玉符街东段路南4幢1-101232.65仓库济房权证长字第012373号 长清区玉符街东段路南5幢1-10190.06其它济房权证长字第012374号 长清区玉符街东段路南6幢1-1011178.40工业济房权证长字第012375号 长清区玉符街东段路南7幢1-1015849.14工业济房权证长字第012376号 长清区玉符街东段路南8幢1-1011296.36办公另经本所律师核查,发行人的子公司内蒙古广电受让了位于呼和浩特经济技术开发区金川工业园区东区地块内的30亩工业用地,出让人为呼和浩特市金盾物流有限公司,出让价格为每亩20万元,内蒙古广电尚未办理取得该地块的国有土地使用权证。
    2010年1月11日,呼和浩特经济技术开发区金川区规划土地建设环保局出具《关于内蒙古广电电气有限责任公司土地转让情况的说明》,根据该说明,该地块转让给内蒙古广电后,将用于内蒙古广电生产及与之配套的生活服务设施,目前该土地厂房及办公楼均在建设当中,待项目完工国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-54后内蒙古广电即可办理国有土地使用权证的变更以及进行相关产权手续的办理,不存在任何法律障碍。
    10.2租赁物业依据发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司的租赁物业情况如下:
    出租方 承租方房屋面积(㎡)租赁期限租金(每平方米)上海亘林工贸有限公司通用元件202009.3.2-2011.3.150元/月10.3主要生产经营设备除上述土地和房产之外,发行人拥有的其它生产经营设备主要包括其用于生产高低压输配电成套设备等产品的生产设备等。经发行人承诺及本所律师核查,发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
    10.4主要知识产权
    (1) 经本所律师核查, 发行人现拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标两项:
    序号 权利人 商标 注册证号类别有效期1发行人86882592006.09.07-2016.09.062发行人 TOC INSIDE(图形) 376447392005.10.07-2015.10.06根据发行人的说明,就上述第一项注册商标,已授权工程公司和销售公司使用。
    
    (2) 经本所律师核查,发行人现获得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标受理通知书》的商标申请有:
    序号 申请人 商标 申请日期 申请号 类别1发行人2008.8.28692367492发行人 2007.6.1161033669国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-553发行人 2007.8.9621111694发行人 SGEG 2004.6.2341342649就上述第四项尚在申请中的商标,国家工商行政管理总局商标局于2010年3月14日下发的《“SGEG”商标异议裁定书》((2010)商标异字第03087号)裁定:异议人所提异议理由不成立,第4134264号“SGEG”商标予以核准注册;当事人如对本裁定不服,可在收到本裁定之日起十五天内向商标评审委员会申请复审。
    
    (3) 发行人现拥有中华人民共和国知识产权局授予的专利有:
    序号 专利权人 名称 类别 专利号 有效日期1发行人 固态地埋式非晶合金变压器实用新型ZL 02218188.12002.06.14-2012.06.132发行人 一种圆管母线的连接头实用新型ZL 200620044011.02006.07.18-2016.07.173发行人 一种穿墙套管和圆形母线的连接装置实用新型ZL 200620044010.62006.07.18-2016.07.174发行人 软管固定架 实用新型ZL 200620044716.22006.08.10-2016.08.095发行人 10位AD 采样计算电路实用新型ZL 200620046711.32006.10.11-2016.10.106发行人 综合保护装置的旋转飞梭人机操作接口实用新型ZL 200620046714.72006.10.11-2016.10.107发行人 带摄像头的MCM操作面板实用新型ZL 200620046712.82006.10.11-2016.10.108发行人 分体式管理测控仪表实用新型ZL 200620046713.22006.10.11-2016.10.109发行人 高压电子式电压传感器实用新型ZL 200720068766.92007.04.09-2017.04.0810发行人 开关柜连接组合装置实用新型ZL 200720195843.72007.10.30-2017.10.2911发行人 抽屉紧急解锁装置实用新型ZL 200820151651.02008.08.05-2018.08.0412发行人 一种电器柜用转接件实用新型ZL 200820150730.X 2008.07.11-2018.07.1013发行人 一种结构改良的开关柜门锁实用新型ZL 200820150732.92008.07.11-2018.07.10国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-5614发行人 一种带自锁机构的电器开关柜拉手实用新型ZL 200820150731.42008.07.11-2018.07.1015发行人 带有抽屉式无功补偿功能单元的电器柜实用新型ZL 200920073580.12009.06.09-2019.06.0816发行人 综保装置(MPM800)外观设计ZL 200630046108.02006.11.30-2016.11.2917发行人 综保装置(MPM100A)外观设计ZL 200630046111.22006.11.30-2016.11.2918发行人 断路器的面板(拼装式)外观设计ZL 200830063050.X 2008.05.26-2018.05.25根据发行人的说明,就上述第十八项专利权,已于2009年3月通过协议方式转让给通用开关,但尚未办理专利权人的变更登记手续。
    另经本所律师核查,2010年1月5日,发行人与上海广集电气成套开关有限公司签署《股权转让协议补充协议》,约定发行人将高压变频调速装置的技术(包括相应的专利共有权)以1000万元的价格转让给上海广集电气成套开关有限公司。根据该协议约定,2010年1月10日,经艾帕电力同意,上海广集电气成套开关有限公司要求发行人将艾帕电力与发行人共有的三项专利(分别为“带接触器旁路功能的功率单元和高压变频器”发明专利、“交直交功率单元及其组件”实用新型专利和“一种高压装置中控制回路的供电电路”实用新型专利)的共有权人变更为艾帕电力和澳通电子;同日,经竺伟同意,上海广集电气成套开关有限公司要求发行人将竺伟与发行人共有的“功率单元以及包括多个功率单元的高压变频器”实用新型专利的共有权人变更为竺伟和澳通电子,截止本律师工作报告出具之日,上述4项专利的共有权人变更登记已办理完毕。
    根据发行人与上海广集电气成套开关有限公司于2010年4月8日签订的《关于股权转让及相关技术专利处置协议》,双方同意,不再履行上述《股权转让补充协议》,上海广集电气成套开关有限公司不再向广电电气支付高压变频器等电力电子产品技术转让补偿费用1000万元,上述4项专利的共有权人应相应变更为艾帕电力或竺伟与发行人,截止本律师工作报告出具之日,上述4项专利的共有权人变更登记仍在办理之中。
    
    (4) 经本所律师核查,发行人现获得中华人民共和国知识产权局《授予实用新型专利权及办理登记手续通知书》或《授予实用新型专利通知书》的专利申请有:
    序申请人 名称 类别 申请号 申请日期国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-57号1发行人一种电器柜用拼装式通风栅实用新型 200920075783.42009.08.042发行人一种可以双手操作的开关手柄实用新型 200920208223.12009.08.213发行人高低压开关柜顶板防漏水装置实用新型 200920211341.82009.10.27
    (5) 经本所律师核查,发行人正在申请中,且已获得中华人民共和国知识产权局《专利受理通知书》的专利申请有:
    序号申请人 名称 类别 申请号 申请日期1发行人开关柜连接组合装置及其制造方法发明 200810144106.32008.07.29
    (6) 经本所律师核查,发行人在海外申请了以下两项专利:
    序号 申请人 名称 申请地 状态1发行人 开关柜连接组合装置及其制造方法香港特别行政区 申请中2发行人SWITCH CABINET CONNECTION ANDCOMBINATION APPARATUS AND METHODOF MANUFACTURING THE SAME美国 申请中10.5综上所述,本所律师核查后认为发行人的资产权属清晰、完整、独立,发行人合法拥有与其经营业务相关的资产,发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
    
    十一、发行人的重大债权、债务11.1发行人正在履行的重大业务合同经发行人提供资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司尚在履行的重大业务合同(根据广电电气截止2010年3月31日经审计的净资产规模,此处的重大合同指合同价格超过2000万元的合同,或者合同价格虽未超过2000万元或合同价格不确定,但对发行人正常生产经营活动、未来发展、或财务状况具有重要影响的合同)如下:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-58
    (1) 正在履行的采购合同如下:
    序号项目名称 合同编号 合同主体签约时间合同价格(万元)1国电谏壁电厂 GQ706005-A 工程公司与通用广电 2009.062825.582中石油四川彭州乙烯GQ802002-A 工程公司与通用广电 2009.033424.96
    (2) 正在履行的销售合同如下:
    序号项目名称 类别 合同主体签约时间合同价格(万元)1湖北华电西塞山发电有限公司2×600MW 级机组工程6KV 高压开关柜工程公司与中国华电工程(集团)有限公司2008.082170.002印度APL 电站5×660MW超临界机组工程11KV&6.6KV开关柜设备发行人与山东电力建设第三工程公司2008.114300.003国电谏壁发电厂2×1000MW 机组扩建工程主、辅助厂房6KV 高压开关柜工程公司与国电物资集团物流有限公司2009.053399.004天辰化工有限公司低压配电柜MLS-5.0发行人与天辰化工有限公司2010.023258.435中国石油四川石化1000万吨/年炼油与80万吨/年乙烯炼化一体化工程四川彭州乙烯中压开关柜工程公司与中国石油四川石化有限责任公司2009.024566.61(就上述第五项销售合同,系工程公司与中国石油四川石化有限责任公司签订的框架协议,具体执行中合同金额可能与上述列表中的合同价格有所差异。)经本所律师审核,截至本律师工作报告出具之日,发行人与上述该等客户形成的上述重大购销合同合法有效,不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。
    11.2尚在履行的其他重大合同依据发行人的确认并经本所律师核查,除上述披露的业务合同外,发行人尚在履行中的其他重大合同(主要是发行人的借款合同)如下:
    合同编号 借款人贷款人金额(万元)借款期限 担保方式国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-5931101200900002181发行人中国农业银行上海奉贤支行60002009.7.28-2014.6.18在建工程抵押31101201000000273发行人中国农业银行上海奉贤支行21102010.2.5-2013.6.18房屋抵押26091100332发行人中国工商银行上海奉贤支行25002010.1.4-2011.1.3工程公司提供保证担保3100802010AM00000100发行人交通银行上海奉贤支行25002010.1.25-2011.1.25澳通开关、工程公司提供保证担保另根据发行人的说明,发行人还有下述尚在履行中的重大合同:
    
    (1) 2009年3月26日,发行人与上海东奉电力工程(集团)有限公司签订《上海广电电气(集团)股份有限公司新建工厂(一期)工程施工合同》,上海东奉电力工程(集团)有限公司担任发行人新建工程(一期工程)的承包人,合同金额为10240万元。
    
    (2) 2009年9月7日,发行人与上海东奉电力工程(集团)有限公司分别签订了两份《上海广电电气(集团)股份有限公司新建工厂(一期)工程施工合同》,上海东奉电力工程(集团)有限公司担任发行人新建工程(一期工程)的承包人,合同金额为6511万元。
    经本所律师核查,发行人及其下属子公司的上述合同合法有效,不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
    11.3其他重大债权债务
    (1) 根据发行人的承诺以及本所律师的核查,截止本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
    
    (2) 根据发行人的承诺以及本所律师核查,截止本律师工作报告出具之日,除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
    
    (3) 根据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》及发行人的承诺,除截止2010年3月31日,发行人尚欠上海市奉贤区财政局20,502,000.00元的财政借款外,《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生,其性质合法有效并应受到法律的保护。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-60经本所律师核查,发行人的上述重大债权、债务合法有效,不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购12.1发行人股权结构的重大变化发行人及其前身广电有限自1995年设立以来,共经历了三次股权转让和二次增资扩股及一次整体变更。发行人历次股权转让和增资扩股及整体变更情况,详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”。
    发行人的上述二次增资扩股的方案及整体变更事宜,分别由股东(大)会审议通过,由有关的会计师事务所审验并出具验资报告,并被相关部门核准,办理完成了相关工商变更登记手续。
    本所律师核查后认为,该等股权转让、增资扩股及整体变更,均符合当时的法律法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
    12.2重大资产变化及对外投资截止本律师工作报告出具之日,发行人的对外投资情况如下:
    公司名称 注册资本发行人持股比例(%)发行人实缴出资额上海通用广电工程有限公司 5000万元 1005000万元上海广电电气集团销售有限公司 2000万元 1002000万元上海广电电气集团投资管理有限公司500万元 100500万元上海澳通开关有限公司 180万美元 75135万美元上海通用广电电力元件有限公司 950万美元 75356.25万美元山东广电电气有限公司 400万美元 75300万美元内蒙古广电电气有限责任公司 1500万元 60600万元上海通用电气广电有限公司 2750万美元 401100万美元上海通用电气开关有限公司 1110万美元 40444万美元江苏通用广电电气有限公司 200万元 3570万元宁波邦立通用广电电气有限公司 150万元 2030万元上海澳通韦尔电力电子有限公司 100万美元 21.8221.82万美元上海艾帕电力电子有限公司 70万美元 21.8215.274万美元太阳门电气有限公司 85万美元 82.3570万美元国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-61(其中,宁波广电和美国太阳门系发行人通过全资子公司工程公司进行投资。)发行人最近三年的收购兼并及其他重大资产变化详细情况如下(对于被收购兼并或出售企业的历史沿革从其设立起开始描述):
    12.2.2上海通用广电工程有限公司
    (1) 设立工程公司1999年12月12日,广电有限与职工持股会签署了《投资协议》,同意设立工程公司,其中广电有限投资4500万元,占注册资本的90%,职工持股会投资500万元,占注册资本的10%。
    1999年12月12日,广电有限与职工持股会签署了工程公司设立时的公司章程。
    1999年12月13日,广电有限与职工持股会审议通过了工程公司的章程,并选举了工程公司的董事、监事。
    1999年12月23日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华三会验字(99)第1327号《验资报告》,根据该验资报告,截止1999年12月23日,工程公司的实收资本为5000万元。同时,根据上海华诚会计师事务所有限公司于同日出具的《出资单位净资产额验证证明》(华99-1327),广电有限出资4500万元,职工持股会出资500万元。
    1999年12月16日,工程公司经核准后成立。
    
    (2) 工程公司成为广电有限的全资子公司2007年8月15日,工程公司做出股东会决议,同意职工持股会将其持有的工程公司10%的股权以500万元的价格转让给广电有限。
    2007年8月15日,广电有限与职工持股会签署《上海通用广电工程有限公司股权转让合同书》,职工持股会将其持有的工程公司10%的股权以500万元价格转让给广电有限。
    2007年8月15日,广电有限签署了工程公司新的公司章程。
    2007年10月25日,上海市工商局奉贤分局核准了本次股权变更。
    
    (3) 工程公司的现时情况国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-62根据工程公司现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310226000162982)和最新的公司章程,工程公司目前的法定代表人为:严怀忠;注册资本为:5000万元;实收资本为:5000元;
    公司类型为:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为:高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理,电气工程安装,从事货物进出口及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营);股东为:广电电气。
    12.2.3上海广电电气集团销售有限公司
    (1) 设立销售公司1996年3月10日,广电有限与自然人股东朱赞庆小组代表签署《投资协议》,同意组建设立销售公司,其中,广电有限投资51万元,占注册资本的51%,自然人股东朱赞庆小组投资49万元,占注册资本的49%。
    1996年3月10日,广电有限与自然人股东朱赞庆小组代表签署了销售公司设立时的公司章程。
    1996年3月13日,上海新诚审计师事务所出具奉审事验(96)第87号《验资证明书》和《验资报告》,根据该验资报告,广电有限出资51万元,职工持股会出资49万元。
    1996年3月26日,销售公司经核准后成立。
    
    (2) 销售公司的股东变更1998年12月2日,广电有限与自然人股东朱赞庆小组代表签署《退股协议书》,广电有限同意向自然人股东朱赞庆小组退还其在销售公司的股金。
    1998年12月3日,广电有限与职工持股会签署协议,广电有限同意在销售公司注册资本不变的前提下,由职工持股会投资销售公司20万元,占注册资本的20%。
    1998年12月3日,销售公司作出股东会决议,通过了章程修正案,公司股东修改为:广电有限出资80万元,占注册资本的80%,职工持股会出资20万元,占注册资本的20%。
    1998年12月18日,上海三联会计师事务所出具沪三会验字(98)第583号《验资报告》,根据该验资报告,截止1998年12月18国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-63日,销售公司的实收资本为100万元,其中广电有限出资80万元,职工持股会出资20万元。
    经本所律师核查,销售公司就本次股权变更办理了工商变更备案登记手续。
    
    (3) 销售公司的增资2003年6月1日,销售公司作出股东会决议,同意销售公司的注册资本由100万元变更为2000万元,其中,广电有限出资1800万元,占注册资本的90%,职工持股会出资200万元,占注册资本的10%。
    2003年7月1日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字(2003)第4263号《验资报告》,根据该验资报告,截止2003年7月1日,销售公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1900万元,均为货币出资,其中广电有限缴纳1720万元,职工持股会缴纳180万元。
    经本所律师核查,销售公司就本次增资办理了工商变更备案登记手续。
    
    (4) 销售公司成为广电有限的全资子公司2007年8月15日,销售公司作出股东会决议,同意职工持股会将其持有的销售公司10%的股权以200万元的价格转让给广电有限。
    2007年8月15日,广电有限与职工持股会签署《上海广电电气集团销售有限公司股权转让合同书》,职工持股会将其持有的销售公司10%的股权以200万元价格转让给广电有限。
    2007年8月15日,广电有限签署了销售公司新的公司章程。
    2007年10月25日,上海市工商局奉贤分局核准了本次股权变更。
    
    (5) 销售公司的现时情况根据销售公司现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310226000078932)和最新的公司章程,销售公司目前的法定代表人为:严怀忠;注册资本为:2000万元;实收资本为:2000万元;
    公司类型为:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为:高低压电气,输配电设备、电线电缆;股东为:广电电气。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-6412.2.4上海广电电气集团投资管理有限公司
    (1) 投资公司的设立2009年1月9日,上海市工商局出具沪工商注名预核字第01200901080113号《企业名称预先核准通知书》,核准“上海广电电气集团投资管理有限公司”的名称。
    2009年2月2日,投资公司做出股东会决议,通过投资公司的章程。
    2009年2月12日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字(2009)第0168号《验资报告》,根据该验资报告,截止2009年2月11日,投资公司已收到全体股东缴纳的货币出资500万元,其中,广电电气出资50万元,上海广电电气电控设备有限公司出资450万元。
    2009年2月16日,上海市工商局奉贤分局核准投资公司成立。
    
    (2) 投资公司成为广电电气的全资子公司2009年3月30日,广电电气与上海广电电气电控设备有限公司签署《股权转让协议》,上海广电电气电控设备有限公司同意将其持有的投资公司90%的股权以450万元的价格转让给广电电气。
    2009年3月30日,广电电气做出股东决定,通过并签署了投资公司变更股东后的公司章程。
    2009年9月25日,上海市工商局奉贤分局核准了本次股东变更。
    
    (3) 投资公司的现时情况根据投资公司现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    31022600932339)和最新的公司章程,投资公司目前的法定代表人为:马小丰;注册资本为:500万元;实收资本为:500元;公司类型为:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为:投资管理(除股权投资和股权投资管理),商务信息咨询。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营);股东为:广电电气。
    12.2.5上海澳通开关有限公司
    (1) 澳通开关的设立国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-65上海澳通开关有限公司的原名为上海布博西广电电气有限公司。
    2002年11月14日, 上海市工商局出具沪名称预核号:
    02200211130021号《企业名称预先核准通知书》,核准使用“上海布博西广电电气有限公司”的名称。
    2002年12月1日,广电有限与BBC 电气(澳洲)有限公司签署了《中外合资上海布博西广电电气有限公司合同》和《上海布博西广电电气有限公司章程》。
    2003年1月29日,澳通开关经核准成立。
    2003年4月28日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会外验字(2003)第46号《验资报告》,根据该验资报告,截止2003年4月22日,澳通开关已收到投资者投入的货币资金599,751.36美元,其中,广电有限投入293,751.36美元,BBC 电气(澳洲)有限公司投入306,000美元。
    2004年3月29日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会外验字(2004)第25号《验资报告》,根据该验资报告,截止2004年3月25日,澳通开关已收到投资者投入的第二期货币资金400,248.64美元,其中,广电有限投入196,248.64美元,BBC 电气(澳洲)有限公司投入204,000美元。
    
    (2) 澳通开关的增资
    2006年1月24日,澳通开关作出董事会决议,同意将澳通开关的
    注册资本增加为180万美元,各出资人的出资比例不变。
    2006年4月20日,广电有限和BBC 电气(澳洲)有限公司签署了本次增资所涉及的合同修改条款。
    2006年5月10日,上海市奉贤区人民政府作出沪奉府项批[2006]89号《上海市奉贤区人民政府关于“上海布博西广电电气有限公司”增资的批复》,同意澳通开关通过未分配利润转增的方式将注册资本由100万美元增加至180万美元。
    2006年6月13日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会外验字(2006)第45号《验资报告》,根据该验资报告,截止2006年6月7日,澳通开关已将未分配利润80万美元转增资本。
    经本所律师核查,澳通开关就本次增资办理了工商变更备案登记手续。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-66
    (3) 澳通开关成为广电电气的控股子公司2007年9月12日,广电有限与BBC 电气(澳洲)有限公司签署了《股权转让合同书》,BBC 电气(澳洲)有限公司同意将其持有的澳通开关26%的股权以1000.0874万元的价格转让给广电有限。
    2007年9月12日,澳通开关作出董事会决议,同意BBC电气(澳
    洲)有限公司将其持有的澳通开关26%的股权转让给广电有限,并同意相应修改合资合同和公司章程。
    2007年9月12日,BBC 电气(澳洲)有限公司与广电有限签署了股权转让后的《章程修正案》。
    2007年10月26日,广电有限与BBC 电气(澳洲)有限公司签署了《股权转让合同书》(附件),根据该附件,广电有限因受让BBC电气(澳洲)有限公司持有的澳通开关26%股权而应支付的股权转让款项由原合同商定的1000.0874万元,修正为1400.0874万元。
    其余条款遵从原股权转让合同。
    2007年10月24日,上海市奉贤区人民政府作出沪奉府项批[2007]262号《上海市奉贤区人民政府关于“上海布博西广电电气有限公司”内部转股的批复》,同意上述股权转让,并同意对合资合同、公司章程做相应修改。
    2007年10月25日,上海市工商局核准了本次股权转让。
    
    (4) 澳通开关的更名
    2008年2月2日,澳通开关作出董事会决议,同意澳通开关名称
    变更为“上海澳通开关有限公司”并相应修改合资合同、公司章程。
    2008年2月2日,澳通开关的投资者签署了更名后的章程修正案。
    2008年2月14日,上海市工商局出具沪工商注名变核字第02200802140026号《企业名称变更预先核准通知书》,预先核准澳通开关名称变更为“上海澳通开关有限公司”。
    2008年3月4日,上海市奉贤区对外经济委员会作出沪奉外经简批字(2008)13号《外商投资企业合同、章程修改审批表》,同意由于名称变更导致的合资合同和章程修改。
    2008年3月6日,上海市工商局核准了澳通开关的名称变更。
    
    (5) 澳通开关的现时情况国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-67根据澳通开关现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310000400331366)和最新的《外商投资企业批准证书》(商外资沪奉合资字[2003]0140号),澳通开关目前的法定代表人为:严怀忠;
    注册资本为:180万美元;实收资本为:180万美元;公司类型为:
    有限责任公司(中外合资);经营范围为:设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备,能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件,销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试(涉及许可经营的凭许可证经营);股东为广电电气和BBC 电气(澳洲)有限公司。
    12.2.6上海通用广电电力元件有限公司
    (1) 通用元件的设立2008年12月15日,广电电气与通用电气(中国)有限公司签署了合资经营合同,并于2008年12月签署了公司章程。根据约定,通用元件的注册资本为950万美元,其中广电电气出资75%,与通用电气(中国)有限公司出资25%,第一期出资475万美元自通用元件成立之日起三个月内缴足,第二期出资475万美元自公司成立起一年半内缴足。
    2009年1月21日,上海市工商局出具沪工商注名预核字第022009012110024号《企业名称预先核准通知书》,核准使用“上海通用广电电力元件有限公司”的名称。
    2009年3月13日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2009]45号《上海市奉贤区人民政府关于核准“上海通用广电电力元件有限公司”设立的批复》,同意设立通用元件。
    2009年3月31日,上海市工商局核准通用元件设立。
    2009年6月1日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会外验字(2009)第36号《验资报告》,根据该验资报告,截止2009年5月14日,通用元件已收到投资者缴纳的第一期出资合计475万美元,其中广电电气缴纳3,562,500美元,通用电气(中国)有限公司缴纳1,187,500美元。
    
    (2) 通用元件的现时情况根据通用元件现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310000400596013)和最新的《外商投资企业批准证书》(商外资沪奉合资字[2009]0579号),通用元件目前的法定代表人为:严怀忠;国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-68注册资本为:950万美元;实收资本为:475万美元;公司类型为:
    有限责任公司(中外合资);经营范围为:开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关,销售公司自产产品;股东为广电电气和通用电气(中国)有限公司。
    12.2.7山东广电电气有限公司
    (1) 山东广电的设立山东广电的原名为山东鲁能广电电气有限公司。
    1997年7月25日,山东省工商行政管理局出具(97)工商外企名准字第52号《外商投资企业名称登记核准通知书》,预先核准“山东鲁能广电电气有限公司”的名称。
    1997年5月7日,山东鲁能集团总公司、广电有限和BBC 澳大利亚电气有限公司签署《山东鲁能BBC 广电有限公司合资合同》,同意设立山东广电,其中山东鲁能集团总公司出资204万美元,占注册资本的51%,广电有限出资96万美元,占注册资本的24%,BBC澳大利亚电气有限公司出资100万美元,占注册资本的25%,根据合资合同约定,在山东广电领取营业执照之日起20日内缴足50%的出资,剩余出资在领取营业执照之日起120日内缴足。
    1997年5月7日,山东鲁能集团总公司、广电有限和BBC 澳大利亚电气有限公司签署《山东鲁能BBC 广电有限公司章程》。
    1997年9月4日,山东省对外经济贸易委员会出具鲁外经贸外资字[1997]第220号《关于设立中外合资经营企业“山东鲁能广电电气有限公司”的批复》,同意设立山东广电,注册资本为400万美元。
    1997年9月5日,山东省人民政府向山东广电颁发外经贸鲁府字[1997]0710号《外商投资企业批准证书》。
    1997年9月16日,山东广电经核准成立。
    1998年6月1日,山东济南审计师事务所出具(98)济审事涉外验字第9号《验资报告》,根据该验资报告,截止1998年6月1日,山东广电已收到其股东投入的股本4007234美元,出资方式为货币资金。
    
    (2) 山东广电其他股东的变更国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-692000年,山东鲁能发展集团有限公司(系由山东鲁能集团总公司更名而来)将其持有的山东广电26%的股权转让给泰安高压开关集团,10%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
    2008年,山东鲁能发展集团有限公司将其持有的山东广电15%的股权转让给上海广电电气电控设备有限公司,泰开电气集团有限公司(系由泰安高压开关集团变更而来)将其持有的山东广电26%的股权转让给上海广电电气电控设备有限公司,山东鲁能物资集团有限公司将其持有的山东广电10%的股权转让给上海广电电气电控设备有限公司。
    
    (3) 山东广电的更名
    2007年8月15日,山东广电作出董事会决议,同意将公司名称变
    更为山东广电电气有限公司,并同意相应修改合资合同和公司章程。
    2008年3月31日,山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2008]246号《关于同意山东广电电气有限公司变更企业名称和股权的批复》,同意山东广电更名为山东广电电气有限公司。
    2008年4月7日,山东省人民政府向山东广电核发了更名后的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[1997]0710号)。
    2008年6月3日,山东省工商局向山东广电核发了更名后的《企业法人营业执照》(注册号:37000040000265)。
    
    (4) 山东广电变更为广电电气的控股子公司2008年12月,上海广电电气电控设备有限公司与广电电气签署《关于山东广电电气有限公司之股权转让协议》,上海广电电气电控设备有限公司同意将其持有的山东广电51%的股权以1960.19907万元的价格转让给广电电气。
    2008年12月28日,山东广电作出董事会决议,同意上海广电电
    气电控设备有限公司将其持有的山东广电51%的股权转让给广电电气,并同意相应修改合资合同和公司章程。
    2009年2月15日,济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]20号《关于山东广电电气有限公司股权转让的批复》,同意上海广电电气电控设备有限公司将其持有的山东广电的51%股权转让给广电电气。
    2009年2月17日,山东省人民政府向山东广电核发了变更股东后国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-70的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[1997]0710号)。
    2009年2月24日,山东省工商局向山东广电核发了变更股东后的《企业法人营业执照》(注册号:37000040000265)。
    
    (5) 山东广电的现时情况根据山东广电现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    37000040000265)和最新的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[1997]0710号),山东广电目前的法定代表人为:马小丰;注册资本为:400万美元;实收资本为:400万美元;公司类型为:
    有限责任公司(中外合资);经营范围为:生产中、低压电气开关柜等输配电设备,销售本公司自产品;相关的技术服务与咨询;股东为广电电气和BBC 澳大利亚电气有限公司。
    12.2.8内蒙古广电电气有限责任公司
    (1) 内蒙古广电的设立2009年7月9日,内蒙古广电作出股东会决议,同意设立内蒙古广电,并通过了公司章程。
    2009年7月10日,广电电气与张国荣签署了《出资协议书》,约定设立内蒙古广电,注册资本为1500万,广电电气和张国荣各出资60%和40%。
    2009年7月10日,广电电气与张国荣签署了内蒙古广电的公司章程,根据该章程,首期出资1000万元应于2009年8月15日前缴足,剩余出资应于公司设立后2年内缴足。
    2009年7月14日,内蒙古自治区工商行政管理局出具(蒙)名称预核私字[2009]第1112号《企业名称预先核准通知书》,预先核准“内蒙古广电电气有限责任公司”的名称。
    2009年8月10日,呼和浩特市建盈联合会计师事务所出具呼建盈验字[2009]11号《验资报告》,根据该验资报告,截止2009年8月10日,内蒙古广电已收到股东缴纳的首期出资1000万元,各股东以货币出资,其中广电电气缴纳600万元,张国荣缴纳400万元。
    2009年8月20日,内蒙古广电经核查成立。
    
    (2) 内蒙古广电的现时情况根据内蒙古广电现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-71150111000006418)和最新的公司章程,内蒙古广电目前的法定代表人为:张国荣;注册资本为:1500万元;实收资本为:1000万元;公司类型为:其他有限责任公司;经营范围为:电器设备、成套高低压开关设备、元器件、综合保护装置产品的生产、销售;相关电气产品销售。(上述经营范围中,国家法律、法规规定应须专项审批的,未获审批前不得从事生产经营活动);股东为广电电气和张国荣。
    12.2.9上海通用电气广电有限公司
    (1) 通用广电的设立1999年9月28日,广电有限与通用电气太平洋私人有限公司签署《上海通用电气广电有限公司合资经营合同》,根据该合同,通用广电设立时的注册资本为2750万美元,其中广电有限持股60%,通用电气太平洋私人有限公司持股40%。
    1999年10月15日,上海市工商局出具沪名称预核(外)No:
    02199910150004《企业名称预先核准通知书》,预先核准“上海通用电气广电有限公司”的名称。
    1999年12月28日,上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会外验字(1999)第2号《验资报告》,根据该报告,截止1999年12月27日,通用广电已收到其股东投入的实收资本2750万美元。
    1999年10月15日,奉贤县人民政府作出《关于“上海通用电气广电有限公司”合同、章程、可行性研究报告的批复》(奉府项批[1999]137号),批准通用广电的合同、章程。
    1999年11月9日,通用广电经核准成立。
    
    (2) 通用广电成为广电有限的参股子公司
    2002年7月31日,通用广电董事会作出决议,同意广电有限将其
    持有的通用广电20%的股权转让给通用电气太平洋私人有限公司,并同意相应修改合资合同和公司章程。
    2002年7月31日,广电有限与通用电气太平洋私人有限公司签署《股权转让合同》,广电有限同意将其持有的通用广电20%的股权以420万美元的价格转让给通用电气太平洋私人有限公司。
    2002年8月16日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2002]142号《上海市奉贤区人民政府关于“上海通用电气广电有国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-72限公司”内部转股的批复》,同意广电有限将其持有的通用广电20%的股权转让给通用电气太平洋私人有限公司。
    
    (3) 通用广电的现时情况根据通用广电现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310000400226261)和最新的《外商投资企业批准证书》,通用广电目前的法定代表人为:陈炜;注册资本为:2750万美元;实收资本为:2750万美元;公司类型为:有限责任公司(中外合资);经营范围为:生产电气控制设备及节能变压器,销售公司自有产品(涉及许可经营的凭许可证经营);股东为通用电气太平洋私人有限公司和广电电气。
    12.2.10上海通用电气开关有限公司
    (1) 通用开关的设立1999年9月28日,广电有限与通用电气太平洋私人有限公司签署《上海通用电气开关有限公司合资经营合同》,根据该合同,通用开关设立时的注册资本为1110万美元,其中广电有限持股40%,通用电气太平洋私人有限公司持股60%。
    1999年10月15日,上海市工商局出具沪名称预核(外)No:
    02199910150005《企业名称预先核准通知书》,预先核准“上海通用电气开关有限公司”的名称。
    1999年10月15日,奉贤县人民政府作出《关于“上海通用电气开关有限公司”合同、章程、可行性研究报告的批复》(奉府项批[1999]136号),批准通用开关的合同、章程。
    1999年11月9日,通用开关经核准成立。
    2000年1月5日, 毕马威华振会计师事务所出具KPMG-SH-(2000)CV No.0002号《验资报告》,根据该报告,截止1999年12月24日,通用电气太平洋私人有限公司已出资到位666万美元。
    2000年3月8日, 毕马威华振会计师事务所出具KPMG-SH-(2000)CV No.0010号《验资报告》,根据该报告,截止2000年2月29日,广电有限已缴足其注册资本444万美元。
    
    (2) 通用开关的现时情况根据通用开关现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-73310000400226253)和最新的《外商投资企业批准证书》,通用开关目前的法定代表人为:陈炜;注册资本为:1110万美元;实收资本为:1110万美元;公司类型为:有限责任公司(中外合资);经营范围为:生产电气设备元器件,销售公司自有产品(涉及行政许可的,凭许可证经营);股东为通用电气太平洋私人有限公司和广电电气。
    12.2.11江苏通用广电电气有限公司
    (1) 江苏广电的设立2006年8月14日,江苏省工商行政管理局出具(00000178)名称预核登记[2006]第08140010号《名称预先核准核准通知书》,预先核准“江苏通用广电电气有限公司”的名称。
    2006年10月20日,江苏广电作出股东会决定,同意设立江苏广电,并通过了公司章程。
    2006年10月20日,广电有限与南京正琦商贸有限公司签署《江苏通用广电电气有限公司章程》,根据该章程,江苏广电设立时的注册资本为500万元,分两期出资,第一期出资200万元,第二期出资300万元应由各方在公司设立后2年内缴足。
    2006年11月29日,江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验(2006)第3-085号《验资报告》,根据该报告,截止2006年11月26日,江苏广电已收到其股东投入的首期注册资本合计200万元,其中,南京正琦商贸有限公司货币出资130万元,广电有限货币出资70万元。
    2007年1月23日,江苏省工商行政管理局核准江苏广电成立。
    
    (2) 江苏广电的减资2009年7月31日,江苏广电在《扬子晚报》刊登了减资公告。
    2009年9月15日,江苏广电做出股东会决议,同意将注册资本由500万元减少为200万元,减资后南京正琦商贸有限公司持股65%,广电有限持股35%,会议同时同意对公司章程作相应修改。
    2009年10月9日,江苏省工商行政管理局核准江苏广电的本次减资。
    
    (3) 江苏广电的现时情况国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-74根据江苏广电现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    320000000060353),江苏广电目前的法定代表人为:赵小青;注册资本为:200万元;实收资本为:200万元;公司类型为:有限责任公司(自然人控股);经营范围为:高低压电气原件、高低压电气成套设备、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆的销售;股东为南京正琦商贸有限公司和广电电气。
    12.2.12宁波邦立通用广电电气有限公司
    (1) 宁波广电的设立2009年7月8日,宁波市工商行政管理局出具(甬工商)名称预核内[2009]第090775号《企业名称预先核准通知书》,预先核准“宁波邦立通用广电电气有限公司”的名称。
    2009年7月8日,张国健、沙力和工程公司签署《宁波邦立通用广电电气有限公司章程》。
    2009年8月3日,宁波威远会计师事务所有限公司甬江分所出具威远验字[2009]3056号《验资报告》,根据该报告,截止2009年7月30日,宁波广电已收到其股东投入的注册资本合计150万元,其中,沙力货币出资60万元,张国健货币出资60万元,工程公司货币出资30万元。
    2009年8月7日,宁波市工商行政管理局海曙分局核准宁波广电成立。
    
    (2) 宁波广电的现时情况根据宁波广电现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    330203000063404),宁波广电目前的法定代表人为:张国健;注册资本为:150万元;实收资本为:150万元;公司类型为:私营有限责任公司;经营范围为:高、中、低压配电控制设备及器材、五金交电的批发、零售;股东为张国健、沙力和工程公司。
    12.2.13太阳门电气有限公司
    (1) 美国太阳门的设立2009年1月1日,工程公司与王学军签署《合资协议》,同意在美国加尼福尼亚州设立美国太阳门,合资公司的认缴资本为85万美元,其中工程公司认缴70万美元,王学军认缴15万美元。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-75经本所律师核查,工程公司已就投资美国太阳门取得商境外投资证第3100200900105号《企业境外投资证书》,并已缴纳70万美元的出资。
    12.2.14上海澳通韦尔电力电子有限公司
    (1) 澳通电子的设立澳通电子的原名为上海澳通电气有限公司。
    澳通电子系由广电有限、上海科绿电气有限公司、澳大利亚通用电气设备有限公司于2002年9月24日设立的中外合资经营企业,澳通电子设立时的注册资本为100万美元,广电有限出资15万美元,上海科绿电气有限公司出资30万美元,澳大利亚通用电气设备有限公司出资55万美元。
    2005年,上海科绿电气有限公司将其持有的澳通电子7.5%的股权转让给广电有限,转让完成后,广电有限和上海科绿电气有限公司持有澳通电子22.5%的股权,澳大利亚通用电气设备有限公司持有澳通电子55%的股权。
    
    (2) 第一次转让澳通电子的股权2008年9月17日,广电电气与上海温普电力电子有限公司签署《上海澳通电气有限公司股权转让协议》,广电电气同意将其持有的澳通电子2.47%的股权以2.47万美元的价格转让给上海温普电力电子有限公司。
    2008年9月17日,澳通电子董事会决议通过股权转让后的合资合
    同和公司章程。
    2009年1月6日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府批[2009]6号《上海奉贤区人民政府关于“上海澳通电气有限公司”转股及投资方更名的批复》,同意广电电气将其持有的澳通电子2.47%的股权转让给上海温普电力电子有限公司。
    2009年2月11日,上海市工商局核准本次股权变更。
    
    (3) 第二次转让澳通电子的股权2009年12月18日,国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具浩华会沪业字(2009)第1559号《上海澳通电气有限公司审计报告》,根据该报告,截止2009年10月31日,澳通电子经审计的净资产为8,589,080.32元。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-762009年12月22日,广电电气与上海广集电气成套开关有限公司签署《上海澳通电气有限公司股权转让协议》,广电电气同意将其持有的澳通电子20.03%的股权(对应注册资本20.03万美元)转让给上海广集电气成套开关有限公司,本次股权转让价格以上述《审计报告》中记载的澳通电子的净资产为依据,转让价款为172.0393万元。
    2009年12月22日,澳通电子董事会决议通过股权转让事项和相
    应的合资合同和公司章程的修改。
    2009年12月28日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府批[2009]262号《上海奉贤区人民政府关于“上海澳通电气有限公司”变更公司名称和股权转让等的批复》,同意广电电气将其持有的澳通电子20.03%的股权转让给上海广集电气成套开关有限公司,并同意澳通电子更名为上海澳通韦尔电力电子有限公司。
    2009年12月29日,澳通电子获发变更名称和变更投资者后的《外商投资企业批准证书》(商外资沪奉合资字[2002]2881号)。
    2009年12月29日,上海市工商局核准本次股权变更和名称变更。
    
    (4) 回购澳通电子的股权2010年4月8日,广电电气与上海广集电气成套开关有限公司签署《上海澳通韦尔电力电子有限公司股权转让协议》,上海广集电气成套开关有限公司同意将其持有的澳通电子20.03%的股权转让给广电电气,本次转让价格为172.0393万元,与售出股权时的价格一致。
    同日,广电电气与上海科绿电气有限公司签署《上海澳通韦尔电力电子有限公司股权转让协议》,上海科绿电气有限公司同意将其持有的澳通电子1.79%的股权以59.9742万元的价格转让给广电电气。
    2010年4月8日,澳通电子董事会决议一致表决通过股权转让事
    项和相应的合资合同和公司章程的修改。
    2010年5月6日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2010]102号《上海奉贤区人民政府关于“上海澳通韦尔电力电子有限公司”股权转让的批复》,同意上海广集电气成套开关有限公司将其持有的澳通电子20.03%的股权转让给发行人,同意上海科绿电气有限公司将其持有的澳通电子1.79%的股权转让给发行人。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-772010年5月7日,澳通电子获发变更投资者后的《外商投资企业批准证书》(商外资沪奉合资字[2002]2881号)。
    2010年5月7日,上海市工商局核准本次股东变更。
    
    (5) 澳通电子的现时情况根据澳通电子现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310000400317147奉贤),澳通电子目前的法定代表人为:赵淑文;
    注册资本为:100万美元;实收资本为:100万美元;公司类型为:
    有限责任公司(中外合资);经营范围为:电力电子产品的设计、开发、生产,销售公司自产产品并提供产品的售后服务(涉及行政许可的,凭许可证经营);股东为:澳大利亚通用电气设备有限公司、发行人、上海温普电力电子有限公司。
    12.2.15上海艾帕电力电子有限公司
    (1) 艾帕电力的设立经上海市张江高科技园区领导小组办公室批准,并经上海市工商局浦东新区分局核准,艾帕电力于2005年2月25日成立,设立时的注册资本为70万美元,其中,巴顿投资及咨询有限公司出资49万美元,占注册资本的70%,竺伟出资21万美元,占注册资本的30%。艾帕电力设立时二期出资已由上海佳华会计师事务所有限公司分别于2005年3月22日和2005年12月2日出具佳业外验字(2005)1118号《验资报告》和佳业外验字(2005)0522号《验资报告》予以验证。
    
    (2) 澳通电子等收购艾帕电力的股权
    2007年12月10日,艾帕电力做出董事会决议,同意巴顿投资及
    咨询有限公司将其持有的艾帕电力70%的股权转让给赵淑文,同意竺伟将其持有的艾帕电力30%的股权转让给澳通电子。
    2007年12月31日,巴顿投资及咨询有限公司、赵淑文及艾帕电力签署《股权转让协议》,巴顿投资及咨询有限公司将其持有的艾帕电力70%的股权以2488.5万元的价格转让给赵淑文。
    2007年12月31日,竺伟、澳通电子及艾帕电力签署《股权转让协议》,竺伟将其持有的艾帕电力30%的股权以1066.5万元的价格转让给澳通电子。
    2008年3月18日,赵淑文与澳通电子通过了艾帕电力的章程修正国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-78案。
    2008年4月18日,上海市张江高科技园区管理委员会出具沪张江园区管项字(2008)189号《关于同意上海艾帕电力电子有限公司股权转让及增设监事的批复》,同意上述股权转让。
    2008年4月30日,上海市工商局浦东新区分局核准上述股权转让。
    
    (3) 发行人收购艾帕电力的股权
    2009年3月10日,艾帕电力做出董事会决议,同意澳通电子分别
    将其持有的艾帕电力20.03%的股权转让给发行人、6%的股权转让给上海温普电力电子有限公司、3.29%的股权转让给上海科绿电气有限公司、0.68%的股权转让给赵淑文。
    2009年3月10日,澳通电子、发行人及艾帕电力签署《股权转让协议》,澳通电子将其持有的艾帕电力20.03%的股权以115.8709万元的价格转让给发行人。
    2009年3月10日,澳通电子、上海温普电力电子有限公司及艾帕电力签署《股权转让协议》,澳通电子将其持有的艾帕电力6%的股权以34.7092万元的价格转让给上海温普电力电子有限公司。
    2009年3月10日,澳通电子、上海科绿电气有限公司及艾帕电力签署《股权转让协议》,澳通电子将其持有的艾帕电力3.29%的股权以10.0322万元的价格转让给上海科绿电气有限公司。
    2009年3月10日,澳通电子、赵淑文及艾帕电力签署《股权转让协议》,澳通电子将其持有的艾帕电力0.68%的股权以0.476万美元的价格转让给赵淑文。
    2009年3月10日,赵淑文、发行人、上海温普电力电子有限公司与上海科绿电气有限公司签署了艾帕电力新的公司章程。
    2009年7月2日,上海市张江高科技园区管理委员会出具沪张江园区管项字(2009)175号《关于同意上海艾帕电力电子有限公司
    股权转让、变更董事会成员的批复》,同意上述股权转让。
    2009年7月13日,上海市工商局浦东新区分局核准上述股权转让。
    
    (4) 发行人转让艾帕电力的股权2009年12月18日,国富浩华上海分所出具浩华会沪业字(2009)第1560号《上海艾帕电力电子有限公司审计报告》,根据该报告,国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-79截止2009年10月31日,艾帕电力经审计的净资产为7,496,818.79元。
    2009年12月22日,广电电气与上海广集电气成套开关有限公司签订《股权转让协议》,根据该协议,广电电气同意将其持有的艾帕电力20.03%的股权(对于注册资本14.021万美元)转让给上海广集电器成套开关有限公司,本次股权转让价格以上述《审计报告》中记载的艾帕电力的净资产为依据,转让价款为150.1613万元。
    2009年12月22日,艾帕电力召开董事会,决议同意广电电气将
    其持有的艾帕电力20.03%的股权全部转让给上海广集电器成套开关有限公司,并相应通过合资合同修正协议及公司章程。
    2009年12月23日,上海市张江高科技园区管理委员会作出沪张江园区管项字(2009)382号《关于同意上海艾帕电力电子有限公司股权转让的批复》,同意广电电气将其持有艾帕电力20.03%的股权转让给上海广集电器成套开关有限公司,并同意相应的合资合同和公司章程的修改。
    2009年12月24日,艾帕电力获发变更投资者后的《外商投资企业批准证书》(商外资沪张合资字[2005]0429号)。
    2009年12月30日,上海市工商局浦东新区分局向艾帕电力核发了本次股东变更后的《企业法人营业执照》( 注册号:
    310115400169807)。
    
    (5) 回购艾帕电力的股权2010年4月8日,广电电气与上海广集电气成套开关有限公司签署《上海艾帕电力电子有限公司股权转让协议》,上海广集电气成套开关有限公司同意将其持有的艾帕电力20.03%的股权转让给广电电气,本次转让价格为150.1613万元,与售出股权时的价格一致。
    同日,广电电气与上海科绿电气有限公司签署《上海澳通韦尔电力电子有限公司股权转让协议》,上海科绿电气有限公司同意将其持有的艾帕电力1.79%的股权以51.206万元的价格转让给广电电气。
    2010年4月8日,艾帕电力董事会决议一致表决通过股权转让事
    项和相应的合资合同及公司章程的修改。
    2010年4月29日,上海市张江高科技园区管理委员会出具沪张江园区管项字(2010)115号《关于同意上海艾帕电力电子有限公司
    股权转让、变更董事会组成的批复》,同意上述股权转让,并同意国浩律师集团(上海)事务所上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告
    5-2-80相应的合资合同和公司章程的修改。
    2010年4月29日,艾帕电力获发变更投资者后的《外商投资企业批准证书》(商外资沪张合资字[2005]0429号)。
    2010年5月6日,上海市工商局浦东新区分局核准本次股东变更。
    
    (6) 艾帕电力的现时情况根据艾帕电力现时有效的《企业法人营业执照》(注册号:
    310115400169807浦东),艾帕电力目前的法定代表人为:赵淑文;
    注册资本为:70万美元;实收资本为:70万美元;公司类型为:
    有限责任公司(中外合资);经营范围为:电力电子技术的研究、开发,电力电子产品的研究、开发、生产,自有技术的成果转让,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和售后服务(涉及行政许可的,凭许可证经营);股东为:赵淑文、发行人、上海温普电力电子有限公司。
    12.3综上所述,本所律师核查后认为发行人三次股权转让、二次增资、整体变更为股份公司、设立子公司、收购子公司股权,以及出售子公司的股权符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
    
    十三、发行人章程的制定与修改13.1章程的制定与修改发行人及发行人前身广电有限自2007年1月1日至2009年2月6日期间,对公司章程作了数次修订:2007年7月,因广电有限改制暨第一次股权转让,对原广电有限章程的股东结构进行修订;2007年9月18日,因广电有限第二次股权转让,对原广电有限章程的股东结构进行修订;2007年12月24日,因广电有限整体改制为股份公司及变更经营范围,发行人按照《公司法》对于股份公司章程的要求,制定了广电电气的章程,本次章程经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过;2009年2月27日,因发行人变更营业范围,而对发行人公司章程的经营范围部分进行修订;2009年9月22日,因发行人变更经营范围,而对发行人公司章程的经营范围部分进行修订;2010年3月3日,因发行人股本
    发生变更及董事会下设战略委员会人数变更,而对发行人公司章程的股
    本等部分进行修订。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-81发行人现行有效的章程系上述2007年12月24日制订并于2009年2月27日修正、2009年9月22日修正及2010年3月3日修正的章程。
    2010年5月5日,发行人召开了2010年第二次临时股东大会,为本次发行并上市的目的,依据中国证监会2006年修订并颁布实施的《上市公司章程指引》审议通过了《上海广电电气(集团)股份有限公司章程(草案)》(以下称“章程草案”),章程草案包含了《上市公司章程指引》的全部内容,符合有关规定。该章程草案将于发行人本次发行并上市完成之日起生效。
    13.2综上所述,本所律师核查后认为发行人现行的章程、章程草案的制定和最近三年对于章程的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序。
    发行人现行有效的章程内容符合我国现行《公司法》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定,章程草案的内容符合《上市公司章程指引》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
    14.1组织机构及生产经营管理机构
    (1) 发行人依法设立股东大会,由全体股东组成,是发行人的权力机构。
    
    (2)发行人依法设立董事会,由全体董事组成,作为决策机构,对发行
    人股东大会负责。
    
    (3) 发行人依法设立监事会,由全体监事组成,作为监督机构,对发行人股东大会负责。
    
    (4)发行人董事会依法设立了审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委
    员会和提名委员会。
    
    (5)发行人设立了董事会办公室、行政管理部、技术中心、投资发展部、
    监审法务部、财务部、人力资源部、市场部、供应链管理部、成套部、元件部等职能部门。
    经本所律师核查,发行人按照公司法等有关法律法规的规定,建立了法人治理机构的基础,建立健全了内部经营管理机构和组织机构。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-82
    14.2股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
    2008年11月25日,发行人召开2008年第二次临时股东大会,审议通过了《监事会议事规则》。2009年4月10日,发行人召开2008年
    度股东大会,审议通过《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。
    经本所律师核查,发行人股东大会审议通过的上述规则,均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
    14.3历次股东大会的召开及规范运作发行人自设立以来,先后召开了十一次股东大会,具体情况如下:
    
    (1) 发行人创立大会即首次股东大会2007年12月24日,发行人召开创立大会即首次股东大会,会议审议通过以下决议内容:整体变更设立股份公司;《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》;整体变更设立股份公司所涉及的折股事项;关于股份公司设立过程的费用;原广电有限的债权、债务
    承继;选举发行人第一届董事会成员;选举发行人第一届非职工代
    表监事;授权董事会办理整体变更事宜。
    
    (2) 发行人2008年第一次临时股东大会2008年3月20日,发行人召开2008年第一次临时股东大会,会议审议通过以下决议内容:《关于董事薪酬及职责履行的议案》、《关于向农行上海分行奉贤支行申请贷款及授信额度的议案》、《关于为上海通用广电工程有限公司、上海布博西广电电气有限公司贷款提供担保的议案》和《关于与上海澳通电气有限公司签署并执行日常关联交易协议的议案》等。
    
    (3) 发行人2007年度股东大会2008年5月26日,发行人召开2007年度股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于公司2008年度财务预算方案的议案》、《关于审议公司2007年度财务决算方案的议案》、《公司2007年度董事会工作报告》和《公司2007年度监事会工作报告》。
    
    (4) 发行人2008年第二次临时股东大会2008年11月25日,发行人召开2008年第二次临时股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于审议<上海广电电气(集团)股国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-83份有限公司监事会议事规则>的议案》。
    
    (5) 发行人2008年度股东大会2009年4月10日,发行人召开2008年度股东大会,会议审议通
    过如下决议内容:《2008年度监事会工作报告》、《2008年度董事会
    工作报告》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于审议公司2008年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司2008年度财务决算方案的议案》、《关于公司2009年度财务预算方案的议案》、《关于向中国农业银行上海市奉贤支行申请贷款及授信额度的议案》和《关于聘请华欧国际担任公司首发上市辅导机构的议案》。
    
    (6) 发行人2009年第一次临时股东大会2009年7月24日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于修正向农行奉贤支行申请贷款及授信额度的议案》。
    
    (7) 发行人2009年第二次临时股东大会2009年8月31日,发行人召开2009年第二次临时股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于补选董事的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司募集资金管理制度>的议案》和《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
    
    (8) 发行人2009年第三次临时股东大会2009年9月22日,发行人召开2009年第三次临时股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于修改<公司章程>的议案》。
    
    (9) 发行人2009年度股东大会2010年3月3日,发行人召开2009年度股东大会,会议审议通过国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-84如下决议内容:《关于审议<公司2009年度利润分配方案>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于申请2010年度银行综合授信额度的议案》、《关于为上海通用广电工程有限公司贷款提供担保的
    议案》、《关于审议<2009年度董事会工作报告>的议案》、《关于审
    议<2009年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2009年度财务决算>的议案》、《关于审议<公司2010年度财务预算>的议案》和《关于聘请国富浩华为公司2010年度审计机构的议案》等。
    (10)2010年第一次临时股东大会2010年4月17日,发行人召开2010年第一次临时股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于审议<上海通用电气开关有限公司和上海广电电气集团销售有限公司之经销商协议>的议案》、《关于审议<上海广电电气集团销售有限公司与江苏通用广电电气有限公司产品买卖框架协议>的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司、上海通用广电工程有限公司与上海澳通韦尔电力电子有限公司产品买卖框架协议>的议案》和《关于审议上海通用广电工程有限公司与上海通用电气广电有限公司继续履行<分销合同>的议案》。
    (11)2010年第二次临时股东大会2010年5月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会,会议审议通过如下决议内容:《关于审议<公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案>的议案》、《关于审议<公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议
    案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A股)
    并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)相关决议有效期的议案》、《关于审议<上海广电电气(集团)股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。
    经本所律师核查后确认,发行人历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
    14.4历次董事会、监事会的召开及规范运作
    发行人自成立以来,一届董事会先后召开了14次董事会会议,一届
    监事会先后召开了6次监事会会议。经本所律师核查后确认,发行人历
    次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。国浩律师集团(上海)事务所上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告
    5-2-8514.5综上所述,本所律师核查后认为
    发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开,决议内容及签署合
    法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议,符合公司法、公司章程的规定。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师审查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人
    董事会成员现有11人,其中独立董事4人;监事会成员3人,其中1
    人为职工监事;高级管理人员7人。
    15.1董事、监事和高级管理人员的变化广电有限2007年1月1日至整体变更为广电电气期间,严怀忠、蔡仁贵、何月囡任广电有限董事,郑国庆、徐力圣、张丽任公司监事,严怀忠任公司总裁,蔡任贵任公司财务总监,未发生变化。
    经本所律师审查,发行人设立以来的董事、监事和高级管理人员变化情况如下:
    
    (1)发行人董事会变化
    发行人第一届董事会由严怀忠、赵丙贤、徐力圣、马小丰、蔡仁贵、
    虞锋、吕军、吕巍、吴青华、朱震宇和徐晓青11名董事组成,系经发行人创立暨第一次股东大会选举产生,其中吕巍、吴青华、朱
    震宇和徐晓青为独立董事;经发行人第一届董事会第一次会议决议
    通过,选举严怀忠先生担任董事长,赵丙贤先生担任副董事长。
    2009年8月31日,因马小丰辞去发行人董事一职,发行人股东大会补选蔡志刚为公司董事。
    
    (2) 发行人监事会变化发行人第一届监事会由何月囡、朱光明和余铮三名监事组成,其中何月囡和朱光明作为股东方派出的监事,系经发行人创立暨第一次股东大会选举产生,余铮作为职工代表担任监事,系经发行人职工代表大会选举产生;经发行人第一届监事会第一次会议审议通过,国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-86选举何月囡女士担任监事会主席。
    自发行人设立至今,发行人监事会未发生任何变化。
    
    (3) 发行人高级管理人员的变化
    经发行人第一届董事会第一次会议决议通过,同意聘任严怀忠先生
    担任总裁,聘任何振华、徐力圣和马小丰担任副总裁,聘任蔡仁贵
    先生担任财务总监,聘任马小丰担任董事会秘书。
    2008年5月6日,经发行人第一届董事会第三次会议决议通过,
    同意聘任蔡志刚担任公司副总裁。
    2009年8月15日,经发行人第一届董事会第八次会议决议通过,
    同意聘请王江担任公司副总裁。
    经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,除该等变化外,发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
    15.2现任董事情况经董事本人确认,并经本所律师核查,发行人现任董事简历如下:
    
    (1) 董事长严怀忠先生持有编号为310226195901******的中国居民身份证,1959年出生,大专学历。严怀忠先生毕业于上海工业大学电器专业,工程师、高级经济师,2006年1~6月参加中欧国际工商管理学院Global CEO课程培训。历任广电实业总经理、广电有限董事长兼总裁;2007年12月至今任发行人党委书记、董事长、总裁。
    
    (2) 副董事长赵丙贤先生持有编号为110223196311******的中国居民身份证,1963年出生,金融硕士。赵丙贤先生毕业于上海交通大学,自1991年始,创办并担任中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁,北京中证万融医药投资集团有限公司董事长,山东沃华医药科技股份有限公司(002107.SZ)董事长; 2007年12月至今兼任发行人副董事长。
    
    (3) 董事蔡志刚先生持有编号为310224196810******的中国居民身份证,1968年出生,国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-87蔡志刚先生1991年毕业于上海交通大学电气工程系,2000年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA 学位。
    1996年9月至2008年3月,历任施耐德电气(中国)有限公司高级工程师、GE 工业系统项目经理、通用广电副总经理、GE 工业系统亚太区技术及采购总经理、GE 消费及工业产品集团工业系统中国区总经理、GE 消费及工业产品集团东南亚区总经理。自2008年4月起任发行人副总裁,自2009年8月起任发行人董事兼副总裁。
    
    (4) 董事徐力圣先生持有编号为310109197203******的中国居民身份证,1972年出生,徐力圣先生1993年毕业于上海铁路学院电气工程系电器制造专业,1995年毕业于上海外国语大学英文专业, 2000年取得上海中欧工商管理学院工商管理专业硕士学位。历任上海华通开关厂设计员,上海ABB 变压器有限公司销售经理,上海通用广电工程有限公司商务部经理,工程公司副总经理/总经理;通用广电中方经理兼广电有限监事;工程公司总经理兼广电有限监事;广电有限副总裁兼监事;2007年12月至今,任发行人董事兼副总裁。
    
    (5) 董事蔡仁贵先生持有编号为310226195702******的中国居民身份证,1957年出生,大专学历。蔡仁贵先生曾任上海新力机械厂副厂长、财务经理,上海广电电器实业总公司财务部长,广电有限财务部长、财务总监、董事,自2007年12月起任发行人董事、财务总监兼财务部长。
    
    (6) 董事虞锋先生持有编号为310105196307******的中国居民身份证,1963年出生,哲学硕士,虞锋先生毕业于复旦大学哲学系,2003年,创立聚众目标传媒(中国)控股有限公司,2006年至2008年,聚众传媒与
    分众传媒合并,虞锋先生出任新公司的董事会联席主席,2001年
    至2008年,上海东方网点连锁管理有限公司董事;2007年至今,华谊兄弟传媒有限公司董事。自2007年12月起任发行人董事。
    
    (7) 董事吕军先生持有编号为310103196112******的中国居民身份证,1961年出生,大专学历。吕军先生曾任浙江恒升市政发展有限公司发展部经理、北京新宏远创投资顾问有限公司华东办事处办公室主任,浙江新原野影视传媒有限公司董事、副总裁。自2007年12月起任发行人董事。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-88
    (8) 独立董事吕巍先生持有编号为310110196412******的中国居民身份证,1964年出生,复旦大学管理学博士。吕巍先生曾赴美国南加州大学商学院、美国麻省理工学院斯隆管理学院、法国INSEAD 管理学院作高级访问学者,澳大利亚国立大学兼职教授;曾任复旦大学IMBA 项目主任、院长助理;曾任浦东金桥独立董事;2003年至今,上海交通大学担任安泰经济与管理学院副院长、教授、博士生导师,现任陆家嘴、罗兰家纺、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事。自2007年12月起任发行人独立董事。
    
    (9) 独立董事吴青华先生Qing-Hua Wu(吴青华),英国国籍,1953年出生,英国贝尔法斯特女皇大学工学博士学位。吴青华先生为英国利物浦大学教授,英国电气工程师学会控制委员会委员、英国工程物理科学研究委员会评审委员,美国电气与电子工程师学会高级会员、美国电气与电子工程师学会高级会员,中国科学院海外评审专家,多所中国大学的客座和顾问教授,多次担任国际学术会议组委会和技术委员会会员。自2007年12月起任发行人独立董事。
    (10)独立董事朱震宇先生持有编号为310105196102******的中国居民身份证,1961年出生,高级会计师,博士研究生,具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执业资格,朱震宇先生目前担任上海宏大东亚会计师事务所主任会计师,并兼任上海宏大资产评估有限公司、上海宏大信宇工程造价咨询有限公司、上海宏大房地产估价有限公司董事长。自2007年12月起任发行人独立董事。
    (11)独立董事徐晓青先生持有编号为310104195103******的中国居民身份证,1951年出生。
    徐晓青先生曾任上海市金泰律师事务所主任(合伙人),2003年12月当选为上海市第十二届人大代表,2004年荣获“优秀刑事辩护律师”称号,2005年6月被评为“全国优秀律师”,2006年12月获得首届“东方大律师”称号;现任上海徐晓青律师事务所主任,上海市律师协会副会长。自2007年12月起任发行人独立董事。
    15.3现任监事情况国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-89经本所律师合理查验,并经监事本人确认,发行人监事简历如下:
    
    (1) 监事会主席何月囡女士持有编号为310226195402******的中国居民身份证,1954年出生,大专学历。何月囡女士在广电有限及其前身曾担任厂工会主席、党支部书记、综合服务公司总经理、元件厂厂长、政治工作部长、人事部长、纪委书记、党委副书记、监事会主席等职,2007年12月起任发行人监事会主席。
    
    (2) 监事朱光明先生持有编号为522101196110******的中国居民身份证,1961年出生,大专学历。朱光明先生担任通用广电和通用开关中方总经理等职,2007年12月起任发行人监事。
    
    (3) 职工监事余铮先生持有编号为460029197601******的中国居民身份证,1976年出生,本科学历。余铮先生毕业于华北水利水电学院,现任发行人总裁助理、工程公司副总经理,2007年12月起任发行人监事兼总裁助理。
    15.4现任高级管理人员情况经本所律师合理查验,并经各高级管理人员本人确认,发行人的其他高级管理人员简历如下:
    
    (1) 总裁严怀忠先生详见本律师工作报告第15.2“现任董事情况”部分。
    
    (2) 副总裁蔡志刚先生详见本律师工作报告第15.2“现任董事情况”部分。
    
    (3) 副总裁徐力圣先生详见本律师工作报告第15.2“现任董事情况”部分。
    
    (4) 副总裁何振华先生持有编号为310226194807******的中国居民身份证,1948年出生,大专学历。曾任上海市奉贤区南桥镇人民政府镇长、党委书记,上国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-90海市奉贤区经济委员会主任、党工委书记。2007年12月起任发行人副总裁。
    
    (5)副总裁兼董事会秘书马小丰先生
    持有编号为310105196506******的中国居民身份证,1965年出生,上海交通大学经济管理专业硕士,英国WARICK 大学经济管理MBA。曾任上海染料化工厂、上海染料有限公司规划部部长、上海染料化工厂厂长、上海染料有限公司总经理兼上海染料研究所董事长、天懋集团总裁等职位,曾任发行人董事。2007年12月起任
    发行人副总裁、董事会秘书。
    
    (6) 副总裁王江先生持有编号为310110197009******的中国居民身份证,1970年出生,毕业于上海机械学院,本科学历。王江先生曾任上海通惠开利空调设备有限公司质量经理、通用电气飞机发动机集团亚洲采购质量经理、通用电气消费与工业产品集团亚太区成本管理经理、施耐德电气(中国)投资有限公司质量总监。2009年8月起任发行人副总裁。
    
    (7) 财务总监蔡仁贵先生详见本律师工作报告第15.2“现任董事情况”部分。
    15.5综上所述,本所律师核查后认为发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和发行人章程的规定,合法有效。
    发行人设立以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定,未发生重大变化,符合《管理办法》的相关规定。
    十六、发行人的税务16.1税务登记经本所律师核查,发行人已在上海市国家税务局和上海市地方税务局办理了国税登记和地税登记,国税和地税登记证号码为:国地税沪字310226630505898号。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-9116.2目前执行的税种与税率依据相关税收法律、法规的规定和发行人2007年度至今的《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表,发行人目前执行的主要税种、税率如下:
    
    (1) 企业所得税发行人2007年度及之前年度执行33%的企业所得税率,2008年度按照新企业所得税法开始执行25%的税率。
    
    (2) 增值税发行人目前应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
    16.3税收优惠
    (1) 2007年度企业所得税2006年10月15日,广电有限取得上海市科学技术委员会颁发的《高新技术企业认定证书》(0631026FX065),有效期二年。2007年4月23日,上海市奉贤区国家税务局出具奉税[2007]新备字第301号《备案通知书》,同意广电有限自2006年1月1日至2007年12月31日按15%的税负率征收企业所得税。
    本所律师核查后认为,广电有限依据地方规定享受的2007年度的税收优惠政策与当时有效地国税函[2001]684号文和国发[2002]2号文的相关规定并不完全一致,公司存在补缴2007年度税款及滞纳金的可能。但鉴于:(i)发行人享受该税收优惠政策已取得主管国税机关的书面同意,且上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2010年4月8日出具证明,证明广电电气自2007年1月1日起至本证明出具之日,能按税法规定按期办理纳税申报,未发现有重大违反税收管理法规的情形;(ii)针对上述风险,公司的实际控制人严怀忠以及旻杰投资已于2010年3月10日出具《承诺函》,承诺如发行人被国家或上海的税务部门追缴上述税款及滞纳金,愿意以连带方式全额补偿给公司以上被追缴的款项;(iii)经本所律师核查,即使发行人在2007年度按照33%的税率缴纳企业所得税,发行人仍然符合《管理办法》第三十三条的规定,因此本所律师认为,上述事项不会构成发行人本次发行的法律障碍。
    
    (2) 2008年度、2009年度企业所得税国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-922008年12月25日,发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业认定证书》(GR200831001256),有效期三年。2009年3月26日,上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局出具沪地税奉三[2009]000005《企业所得税优惠审批结果通知书》,同意发行人自2008年1月1日至2010年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。
    
    (3) 控股子公司的企业所得税优惠根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,以及《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号文)的规定,根据《三资企业申请定期减免所得税审批表》(外企税法第八条减免所03(04)008号),澳通开关自2004年度起享受生产型外商投资企业“二免三减半”的税收优惠政策,因此澳通开关在2007年度和2008年度享受减半征收企业所得税的政策。
    山东广电系设立在《企业所得税法》颁布之前的生产型外商投资企业,根据济南市长清区国家税务局城区税务分局的认定,自2008年度起为山东广电获利年度,因此山东广电在2008年和2009年度享受免征企业所得税的优惠政策。
    本所律师经核查认为,依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中国人民共和国企业所得税法实施条例》等的规定,发行人在2008年度和2009年度享受的企业所得税优惠政策及发行人控股子公司在报告期内享受的企业所得税优惠政策合法有效。
    16.4财政补贴依据《上海市鼓励创建知识产权示范企业实施办法》(沪府办发(2004)52号)、《上海市知识产权示范企业专项资金管理办法》(沪经信规(2009)261号)、《上海市推进知识产权工作的若干意见》、《上海市科技小巨人工程实施办法》、上海市奉贤区人民政府《关于加快输配电特色产业发展的若干意见》、上海市奉贤区人民政府《关于鼓励工业企业加快产品创新的意见》、《上海市奉贤区人民政府关于进一步鼓励支持和引导民营经济发展的实施意见》等相关文件,并依据国富浩华出具的浩华审字(2010)第982号《审计报告》以及本所律师核查,发行人报告期内享受的财政补贴情况如下:国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-93项 目 2010年1-3月(万元)2009年度(万元)2008年度(万元)2007年度(万元)财政扶持款 1,189.152,155.802,431.361,810.51经委专项补贴 22.800.000.000.00科技专项补贴 0.00137.0020.002.00自主创新专项补0.00200.000.000.00技术研发项目补0.000.0019.0081.80知识产权专项补0.000.00200.000.00合 计 1211,952,492.802,670.361,894.31就发行人享受的上述财政扶持款,上海市奉贤区人民政府于2010年1月7日出具证明函,证明发行人享受财政扶持款的依据系沿用《关于加快输配电特色产业发展的若干问题》(奉府[2002]16号)。2010年4月19日,上海市奉贤区财政局出具《关于上海广电电气(集团)股份有限公司财政扶持资金的确认》,确认发行人报告期内享受的财政扶持资金。
    16.5依法纳税的确认依据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2010年4月8日出具的证明,广电电气自2007年1月1日起至本证明出具之日,能按税法规定按期办理纳税申报,未发现有重大违反税收管理法规的情形。
    对于发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-3月份的纳税情况,国富浩华已出具了浩华核字(2010)第438号《纳税审核报告》予以验证。
    16.6综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效,发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款,不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
    十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准17.1环保合规性核查国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-94上海市奉贤区环境保护局于2010年4月6日的出具《证明》,证明广电电气能遵守国家环保法律法规,2007年1月至证明出具日没有发生污染事故和纠纷,也没有因违反环境法律法规而受到处罚;公司能按期足额缴纳排污费;建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度;现阶段生产中废水、废气、主要污染物排放达到国家规定的排放标准;公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
    依据上述证明并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形,发行人的经营活动符合有关环境保护的要求。
    17.2质量技术合规性核查上海市奉贤区质量技术监督局于2010年4月6日出具《证明》,证明广电电气从2007年1月至证明出具日,在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关输配电及控制设备制造行业质量和安全生产的法律法规,所生产的产品符合相关法律法规的规范性要求,未出现因违反有关输配电及控制设备制造行业产品质量和安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
    依据上述证明并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
    十八、 本次募集资金的运用18.1募集资金拟投资的项目发行人本次发行为首次公开发行,经发行人2010年第二次临时股东大会决议通过,发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目:
    
    (1) 上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目;
    
    (2) 上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目;
    
    (3) 上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目;
    
    (4) 上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目,公司拟通过全资子公司上海通用广电工程有限公司实施此项目;
    
    (5) 上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-95根据发行人2010年第二次临时股东大会决议,本次发行股票实施后,若募集资金超过投资总额,则超出部分经规定程序后将用于补充公司流动资金;若募集资金不足,则由公司或下属全资/控股子公司通过自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司或下属全资/控股子公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司或下属全资/控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
    18.2募集资金项目所获相关主管部门的批准
    (1) 上海广电电气(集团)股份有限公司年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年4月1日,上海市奉贤区环境保护局作出《关于年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2010]183号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年4月1日,上海市奉贤区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪奉发改备(2010)-066)对该项目予以备案。
    
    (2) 上海广电电气(集团)股份有限公司新型无谐波高压变频器高技术产业化项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2008年2月22日,上海市奉贤区环境保护局做出《关于上海广电电气(集团)股份有限公司高压变频器生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管(2008)74号),从环境保护角度同意项目建设。
    2009年4月29日,上海市奉贤区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪奉发改备2009-048)对该项目予以备案,并于2010年4月6日出具《上海市企业投资项目备案变更意见》(沪奉发改备2010-050)对于该项目竣工时间的变更予以变更备案。
    
    (3) 上海广电电气(集团)股份有限公司高效低耗非晶合金变压器生产国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-96线建设项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年1月25日,上海市环境保护局作出《关于高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2010]3号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年1月4日,上海市发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪发改产备(2010)3号)对该项目予以备案。
    
    (4) 上海广电电气(集团)股份有限公司电力智能化系统集成项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年1月22日,上海市环境保护局作出《关于电力智能化系统集成项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2010]4号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年1月4日,上海市发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪发改产备(2010)2号)对该项目予以备案。
    
    (5) 上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目经本所律师核查,发行人就该项目取得如下手续:
    2010年2月8日,上海市环境保护局作出《关于上海广电电气(集团)股份有限公司技术中心扩建项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2010]57号),从环境保护角度同意项目建设。
    2010年1月4日,上海市发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》(沪发改产备(2010)1号)对该项目予以备案。
    18.3募集资金项目与他人合作所涉相关协议的签署2009年7月31日,工程公司与霍尼韦尔(天津)有限公司签署《战略合作协议书》,双方就共同开发DCS 业务达成协议。
    18.4综上所述,本所律师核查后认为:
    发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求,且属于其主营业务范围,不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易;在募集资金投资项目实施后,发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业竞争,也不会对发行国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-97人的独立性产生不利影响。
    十九、 发行人业务发展目标根据发行人的说明,发行人业务发展目标是“公司将坚持循环经济思想,落实科技兴业理念,构建先进企业文化,优化整合资源要素,完善企业营运架构,着力打造优秀品牌;以业内最强的国际跨国公司为标杆企业,逐步巩固和强化公司在国内输配电设备及元器件制造业的领先地位,力争成为国内最富竞争力、技术最先进、品质最优异的电气集团之一”。
    经审阅发行人本次发行之《招股说明书》(申报稿)中对于发行人业务发展目标一节的描述,本所认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策。
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚20.1根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拟申请或尚未执行完毕且标的金额在100万元以上的诉讼或仲裁情况如下:
    原告 被告 案由 标的金额 进展情况工程公司咸阳石油化工有限公司应收账款141.3万元 法院执行过程中发行人中冶美利纸业股份有限公司应收账款195万元 法院执行过程中本所律师认为,上述诉讼或仲裁相比于广电电气的净资产而言,金额较小,不会对发行人的业务和经营活动产生重大影响。
    20.2根据发行人提供的资料和说明以及相关政府机关出具的证明,并经本所律师的核查,发行人最近三十六个月内,未受到行政处罚,截止本律师工作报告出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    20.3根据相关当事人的确认并经本所律师核查,发行人持股5%以上的股东国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-98以及实际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    20.4根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所律师了解, 发行人董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二
    十一、 发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》(申报稿)的讨论,审阅了发行人《招股说明书》(申报稿),特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐机构(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认,发行人《招股说明书》(申报稿)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    二
    十二、 结论意见本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行并上市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其公开发行股票并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经证券交易所的审核同意。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-99第三节 律师工作报告结语
    一、律师工作报告的日期及签字盖章本律师工作报告于二〇一〇年五月十日,由国浩律师集团(上海)事务所出具,签字律师为方祥勇律师、李鹏律师。
    二、律师工作报告的正、副本份数本律师工作报告正本三份,无副本。国浩律师集团(上海)事务所 上海广电电气(集团)股份有限公司首发律师工作报告5-2-100

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