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个股公告正文

广电电气:首次公开发行股票招股意向书附录一

日期:2011-01-17附件下载

    上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录一关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”)接受上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与内核小组的研究,同意保荐发行人首次公开发行股票,特向贵会出具本发行保荐书。
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)和《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节 本次证券发行基本情况
    一、保荐代表人及项目组成员介绍
    1、本次证券发行项目保荐代表人为杨伟、廖志旭(后附“保荐代表人专项授权书”),保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下:
    杨伟:2006年为江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人;2007年为江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。
    廖志旭:2007年为上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行项目主办人;2009年为苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人;并主持、参与、完成了浙江禾欣实业集团股份有限公司和苏州东山精密制造股份有限公司首次公开发行项目。
    2、本次证券发行项目协办人为潘瑶,其保荐业务执业情况为:参与江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行、江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行、江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行、江苏金智科技股份有限公司首次公开发行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行等项目。
    其他项目组成员为:杨淮、庄广堂、刘科峰、黄烨秋。
    二、发行人基本情况发行人名称上海广电电气(集团)股份有限公司英文名称SHANGHAI GUANGDIAN ELECTRIC GROUP CO., LTD注册资本41,310万元法定代表人严怀忠成立日期2007年12月28日公司住所上海市奉贤区南桥镇南桥路865号经营范围高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)联系方式(021)671016662本次证券发行类型首次公开发行股票。发行人将采用证券监管部门认可的方式公开发行不超过10,500万股人民币普通股(A股)
    三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明本保荐机构经核查后确认:
    1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    四、保荐机构内部审核程序和内核意见
    (一)东吴证券内核小组基本情况东吴证券内核小组是根据中国证监会“证监发行字[1999]150号”《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》成立的证券发行内部审核推荐机构,依中国证监会“证监发[2001]48号”《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》进行了调整,并制订了《东吴证券有限责任公司证券发行上市内核工作办法》。
    内核小组主要由公司风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
    
    (二)东吴证券对发行人申请文件实施的内部审核程序根据《东吴证券有限责任公司证券发行上市内核工作办法》和《投资银行项目质量控制管理办法》,发行人首次公开发行申请文件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面:
    31、发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕,并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请;
    2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查,并将审查、修改意见反馈项目组,项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容,修改完毕后,经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组;
    3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2010年3月17日在东吴证券公司会议室召开,参加会议的内核小组成员包括张剑宏、冯玉泉、余焕、戴亮、王振亚、汤迎旭、苏北共七人,与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核;
    4、内核小组会议形成的初步意见,经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订,申请文件修订完毕后,由质量控制部门复核,并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后,由项目组准备正式文本并上报。
    
    (三)东吴证券内核意见东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况,已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为:上海广电电气(集团)股份有限公司建立了规范的法人治理结构,具有独立完整的业务体系和自主经营能力,内部运作规范,经营业绩良好;申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,内核小组认为公司可以保荐承销该项目。
    第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导4性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    一、本次证券发行履行的相关决策程序
    1、2010年4月20日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议并通过了《公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案》、《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市事宜的议案》,并提请召开2010年第二次临时股东大会审议上述提案。
    2、2010年5月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会,审议并通过了《公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案》、《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市事宜的议案》。
    本保荐机构认为,发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定,就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
    5二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求,进行了逐条对照,现说明如下:
    
    (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
    根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查,发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员,具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第
    (一)项之规定。
    
    (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,并经本保荐机构核查,发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为8,669.53万元、11,552.61万元、21,367.59万元和9,844.66万元,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第
    (二)项之规定。
    
    (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为根据发行人的承诺、《审计报告》并经本保荐机构核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第
    (三)项和第五十条第一款第
    (四)项之规定。
    
    (四)发行人股本总额超过四亿元,公开发行的股份达到股份总数的百分之十以上根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案》,发行人本次发行前股本总额为41,310万元,本次拟向社会公开发行不超过10,500万股,发行后总股本不超过51,810万元;发行人股本总额超过4亿元,公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上,符合《证券法》第五十条6第一款第
    (二)、
    (三)项之规定。
    三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
    (一)发行人主体资格本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件:
    
    (1)发行人历次工商变更的相关会议决议,变更后的营业执照、公司章程,以及历年业务经营情况记录、年检报告、年度财务报告;
    
    (2)发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、公司章程、财务报告及发起人协议;
    
    (3)万隆会计师事务所有限公司于2007年12月8日出具的《审计报告》;
    
    (4)万隆会计师事务所有限公司于2007年12月21日出具的《验资报告》;
    
    (5)国富浩华会计师事务所有限公司于2010年3月8日出具的《验资报告》;
    
    (6)发行人现行有效的公司章程及营业执照;
    
    (7)发行人历次股东(大)会、董事会、监事会会议决议、会议记录。
    本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
    1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)2007年12月8日,经万隆会计师事务所有限公司《审计报告》验证,公司截至2007年10月31日的净资产为247,372,176.67元。
    
    (2)2007年12月9日,公司召开股东会议并作出决议,决定将原公司整体变更为股份有限公司,并以截至2007年10月31日的净资产值折合股份有限公司的股本24,300万元,净资产值中多余的部分列入法定盈余公积和资本公积。
    
    (3)2007年12月21日,原有限公司的全体股东共同签署了《关于上海广电电气(集团)有限公司整体变更为上海广电电气(集团)股份有限公司之发起人协议》。
    
    (4)2007年12月21日,经万隆会计师事务所有限公司《验资报告》验证,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币24,300万元,各股东出资方式均为净资产。
    
    (5)2007年12月24日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,会议7一致决议设立“上海广电电气(集团)股份有限公司”。
    
    (6)2007年12月28日,发行人完成工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局重新核发的注册号为310000000040785的《企业法人营业执照》。
    
    (7)2010年3月3日,发行人召开了2009年度股东大会,全体股东决议以2009年12月31日的总股本24,300万股为基数,以未分配利润每10股转增7股,总计转增股本17,010万股,公司注册资本变更为41,310万元。
    
    (8)2010年3月8日,经国富浩华会计师事务所有限公司《验资报告》验证,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币41,310万元。
    
    (9)2010年3月12日,发行人在上海市工商行政管理局完成了增资为41,310万元的工商变更登记。
    (10)发行人目前已通过2009年度工商年检,发行人(包括其前身)成立至今,不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人系于2007年12月28日由上海广电电气(集团)有限公司整体变更设立,其变更过程业经公司股东会决议、会计师事务所审计、验资和上海市工商行政管理局变更设立登记,符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条之规定。
    2、发行人为整体变更成立的股份有限公司,自原有限责任公司成立之日起持续经营时间在3年以上本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)经奉贤县人民政府“奉府批字(95)第306号”文批复,1995年12月12日,上海广电电器实业总公司改制为上海广电电气(集团)有限公司。
    
    (2)经全体股东决议,2007年12月28日,上海广电电气(集团)有限公司整体变更为上海广电电气(集团)股份有限公司。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人于1995年改制为有限责任公司至今,持续经营时间已超过3年,符合《首发管理办法》第九条之规定。
    3、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产8权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    根据万隆会计师事务所有限公司2007年12月21日出具的《验资报告》,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币24,300万元,各股东出资方式均为净资产。
    根据国富浩华会计师事务所有限公司2010年3月8日出具的《验资报告》,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币41,310万元。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的主要生产经营性资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条之规定。
    4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策本保荐机构通过查证发行人现行有效的《公司章程》以及最近一期的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围是:“高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售,投资管理,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。”经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条之规定。
    5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)发行人主营业务为高低压成套开关设备及元器件产品的设计、生产和销售及投资管理。本保荐机构核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况,以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。
    
    (2)本保荐机构核查了发行人最近三年的股东(大)会决议、董事会决议及股权变化情况。
    
    (3)本保荐机构核查了上海市奉贤区人民政府“沪奉府批[2010]5号”《关9于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》中对发行人历史沿革有关问题确认情况。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。
    6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷经本保荐机构核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条之规定。
    本保荐机构认为,发行人具有本次发行上市的主体资格。
    
    (二)发行人独立性条件本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件:
    
    (1)国富浩华会计师事务所有限公司于2010年4月20日出具的《审计报告》和2010年10月23日出具的《审计报告》;
    
    (2)发行人采购、生产、销售、研发等各部门的工作手册、管理流程图;
    
    (3)发行人报告期内向前10名主要供应商的采购统计情况和向前10名主要客户的销售统计情况;
    
    (4)发行人土地证、房产证、主要生产设备购置发票、商标及专利证书等权属证明文件;
    
    (5)发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料;
    
    (6)发行人控股股东、实际控制人、主要股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
    
    (7)发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表,发行人与高管人员、财务管理人员签订的《劳动合同》,发行人社会保险登记证书;
    
    (8)发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料;
    
    (9)发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。
    本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
    1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力10本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)根据本保荐机构对发行人业务体系的核查,发行人主要从事高低压成套开关设备及元器件产品的设计、生产和销售及投资管理,在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    
    (2)根据发行人陈述及本保荐机构对发行人向前10名主要供应商采购情况调查及统计,发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道。发行人采购所需的原材料全部由供应链管理部独立完成,不存在依赖股东及其下属企业的情况。
    
    (3)根据本保荐机构对发行人生产经营相关的机器设备、商标使用权、专利和专有技术等核查,发行人具有独立完整的生产系统,发行人产品生产全部由元件部和成套部及子公司完成,发行人的所有产品均为发行人独立生产和制造。
    
    (4)根据发行人陈述及本保荐机构对发行人向前10名主要客户销售情况调查及统计,发行人的产品销售全部由发行人及子公司独立完成,有独立的客户群,不存在依赖股东及其下属企业的情况。
    
    (5)发行人生产、经营所需资金均为自筹,所有借款均由发行人直接与贷款银行签订借款合同,不存在依赖股东及其他关联方借款的情况。发行人资金的取得和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力,符合《首发管理办法》第十四条之规定。
    2、发行人的资产独立完整本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)根据本保荐机构对发行人土地、房屋、生产经营相关的机器设备、商标、专利和专有技术等相关权属证明的核查,发行人独立完整地拥有其生产经营所需的国有土地使用权、房屋所有权和齐全的生产设备及配套设施、与生产经营相关的专利权、商标使用权和专有技术,不存在与股东共有的情况。
    
    (2)发行人系由上海广电电气(集团)有限公司整体变更设立,发行人依法承继原有限公司的资产,该等资产均已进入股份公司。
    
    (3)根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,截至201011年9月30日,发行人拥有61,150.64万元的净资产,发行人依法享有并独立行使上述资产的财产权利,能够独立运营并完成发行人的生产经营业务。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人的资产独立、完整,符合《首发管理办法》第十五条之规定。
    3、发行人的人员独立本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)根据本保荐机构对发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表,发行人与高管人员、财务管理人员签订的《劳动合同》的核查,发行人已制定独立的劳动、人事及工资管理制度,发行人员工与关联方员工独立分开,不存在互相聘用员工的情形。经查阅发行人的有关缴费凭证,发行人已为其职工依法缴纳基本养老保险等社会保障费用。
    
    (2)根据本保荐机构对发行人历次股东大会、董事会会议决议及相关记录的核查,发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事,并由董事会聘任高级管理人员,不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免的情形;发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    (3)根据本保荐机构实地调查,发行人办公机构和生产经营场所完全独立,不存在混合经营、合署办公的情形。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人的人员独立,符合《首发管理办法》第十六条之规定。
    4、发行人的财务独立本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)根据本保荐机构对发行人及其关联企业的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料的核查,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    (2)发行人实行独立核算,独立纳税,发行人持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局核发的税务登记证。
    12经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,发行人财务独立于控股股东及其他关联方,符合《首发管理办法》第十七条之规定。
    5、发行人的机构独立本保荐机构查证过程及事实依据如下:
    
    (1)本保荐机构核查了公司组织机构图、各机构内部规章制度等资料,发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且发行人已聘任总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在发行人内部设立了相应职能部门。
    
    (2)发行人设总裁1名,由董事会聘任或解聘,总裁对董事会负责,主持发行人日常工作。总裁下设副总裁4名。发行人下设董事会办公室、监审法务部、投资发展部、财务部、行政管理部、人力资源部、供应链管理部、元件部、成套部、技术中心、市场部等十一个职能部门。发行人拥有3家全资子公司、6家控股子公司和4家参股公司,发行人全资子公司上海通用广电工程有限公司拥有控股子公司、参股公司各1家。发行人全资子公司广电投资公司拥有参股公司1家。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人具有健全的组织机构,已经制定了较为完备的内部管理制度,符合《首发管理办法》第十九条之规定。
    根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查,发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条之规定。
    综上,本保荐机构认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整,人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
    
    (三)发行人规范运作情况本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件:
    
    (1)发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内部规章制度;
    13
    (2)发行人现行有效的公司章程;
    
    (3)发行人董事、监事、高管人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况;
    
    (4)上海市及奉贤区相关政府部门出具的合规证明函;
    
    (5)发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》等规章制度;
    本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
    1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格,且不存在下列情形:
    
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的;
    
    (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    5、发行人不存在下列情形:
    
    (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    14
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    7、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    (四)发行人财务与会计本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件:
    
    (1)国富浩华会计师事务所有限公司于2010年4月20日出具的《审计报告》和2010年10月23日出具的《审计报告》;
    
    (2)国富浩华会计师事务所有限公司于2010年4月20日出具的《内部控制鉴证报告》和2010年10月23日出具的《内部控制鉴证报告》;
    
    (3)发行人《财务报告编制与披露制度》、《合同管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》。
    本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
    1、根据《审计报告》及本保荐机构核查,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
    2、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查,发行人的内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
    3、根据《审计报告》及本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定。
    4、根据《审计报告》并经本保荐机构核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合15《首发管理办法》第三十一条之规定。
    5、根据《审计报告》并经本保荐机构核查,发行人完整披露了关联方,并按重要原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
    6、发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件:
    
    (1)发行人2007年、2008和2009年度净利润分别为8,669.53万元、11,552.61万元和21,367.59万元;扣除非经常损益后的净利润分别为6,599.46万元、9,254.90万元和19,127.52万元。发行人最近3个会计年度净利润(以扣除非经常损益前后较低者为计算依据)累计为34,981.87万元,超过3,000万元。
    
    (2)发行人2007年度、2008年度、2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为1,963.81万元、4,669.78万元和2,138.35万元,累计金额为8,771.94万元,超过人民币5,000万元;发行人2007年度、2008年度、2009年度营业收入分别为95,655.10万元、115,981.51万元和121,921.38万元,累计金额为333,557.99万元,超过人民币30,000万元。
    
    (3)发行人目前股本总额为41,310万元,股本总额不少于人民币3,000万元。
    
    (4)发行人截至2010年9月30日的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为4,171.63万元,占净资产的比例为6.37%,不高于20%。
    
    (5)发行人截至2010年9月30日的未分配利润为15,644.88万元,最近一期期末不存在未弥补亏损。
    7、发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
    8、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
    9、发行人申报文件中不存在下列情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定:
    
    (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    (2)滥用会计政策或者会计估计;
    
    (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    16
    10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定:
    
    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续能力构成重大不利影响;
    
    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    (5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    (五)发行人募集资金运用本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件:
    
    (1)发行人募集资金投资项目的申请报告;
    
    (2)发行人募集资金投资项目核准的批复或备案意见;
    
    (3)发行人募集金投资项目环境影响报告表的审批意见;
    
    (4)发行人《募集资金管理制度》;
    
    (5)发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》。
    本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
    1、发行人募集资金有明确的使用方向,主要用于发行人主营业务发展,符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
    2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
    3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发管理办法》第四十条之规定。
    174、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
    5、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
    6、发行人已经建立募集资金专项存储制度,拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
    四、发行人存在的主要风险发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为,发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。
    
    (一)业务经营风险
    1、自主品牌业务竞争力风险公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大部分。自主品牌业务生产销售公司自有品牌的高低压开关柜和元器件,代理品牌业务主要销售由公司与GE共同组建的合资公司上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司生产的GE品牌的高低压开关柜、元器件和干式变压器等产品。近年来,公司加大了在自主品牌业务方面的投入,公司自主品牌产品收入快速增长、毛利率逐年上升,带动了公司营业收入和净利润的增长。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月分别实现主营业务收入92,996.49万元、110,094.57万元、118,644.93万元和71,681.95万元,毛利率分别为16.24%、19.73%、24.24%和23.74%。其中,自主品牌业务收入分别为34,176.57万元、38,769.86万元、58,004.93万元和37,519.96万元,自主品牌业务毛利率分别为11.88%、24.12%、30.70%和30.88%。
    未来公司将通过实施募集资金投资项目等举措继续加大自主品牌业务的发展,但是公司自主品牌业务仍处于成长阶段,尽管在以往的运营中已经取得不俗业绩和用户的广泛认同,但同世界一流品牌相比影响力相对较弱,能否更好地提升产品竞争力和自有品牌价值,是公司面临的重要风险。
    182、与GE合作变化的风险上世纪九十年代以来,公司与GE在技术转让及许可、共同投资、产品采购及销售等多方面进行了合作,其中包括在中国成立了三家合资公司,分别为上海通用电气广电有限公司(EJV)、上海通用电气开关有限公司(CJV)和上海通用广电电力元件有限公司(DJV)。截至本发行保荐书签署日,三家合资公司的股东构成和业务如下:
    公司名称当前股权结构发行人地位主营业务业务范畴成立时间EJV发行人占40%GE占60%参股开发、生产和销售GE品牌的开关柜、变压器等成套设备成套设备1999年CJV发行人占40%GE占60%参股开发、生产和销售GE品牌高压真空断路器、低压框架断路器等元器件元器件1999年DJV发行人占75%GE占25%控股开发、生产和销售GE公司最新研制的低压断路器系列元器件产品元器件2009年作为EJV、CJV在国内最大的代理商,公司与GE一直按区域和行业对市场进行分工协作。基于年度销售业绩和市场开拓能力分析,每年双方通过协商对新一年分工进行调整、再部署,充分发挥各自资源优势,共同促进合资企业的发展。同时公司和GE共同对合资公司提供技术、管理等方面的支持,EJV和CJV已成为GE在全球最成功的合资企业之一,近年来一直保持着良好发展态势,经营业绩稳定增长,成为公司重要的利润来源。
    虽然公司与GE自合作以来已取得巨大的成功,并已为未来的进一步发展奠定了良好基础,但不能排除未来随着世界经济形势的变化GE将调整其全球战略部署,可能影响公司与GE在中国的合资公司的发展,进而影响公司投资收益实现的稳定性和持续性。
    3、公司采购较为集中的风险公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月向前五名采购商(EJV和CJV合并计算)采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为83.25%、75.17%、70.94%和65.86%(其中EJV、CJV合计分别为56.08%、60.50%、50.87%和43.23%)。
    19公司主要供应商经营环境、生产状况的变化可能对公司生产经营稳定性带来一定影响,因此公司存在采购较为集中的风险。
    EJV、CJV作为公司代理品牌业务的产品供应商,在公司与GE的共同支持下,近年来保持了良好的发展态势。公司自主品牌所需原材料的对外采购主要采用首先通过合格供应商评价方法确定合格供应商,年度内对合格供应商进行招标或询价比较采购的采购模式。公司所处上海市奉贤区是科学技术部火炬高科技技术开发中心认定的“国家火炬计划输配电基地”,相关原材料供应企业集聚,市场供应充足。公司主要原材料均拥有多家合格供应商,由于公司主要供应商提供的产品质量稳定可靠,价格合理,与公司形成了良好的合作关系,由此导致了公司采购客户集中度较高。公司通过持续关注主要供应商经营状况、对合格供应商进行持续评价、发展新的合格供应商等方式,确保公司采购的稳定。
    4、重要原材料价格波动风险公司自主品牌业务成本构成中,2007年、2008年、2009年和2010年1-9月,成套设备半成品和元器件占自主品牌营业成本的比例合计分别为89.57%、67.76%、58.73%和75.91%,铜排、钢材等金属材料占自主品牌营业成本的比例合计分别为1.85%、4.61%、6.76%和13.97%。近三年公司成套设备半成品采购价格有所下降,元器件及金属材料的采购价格波动较大。公司主导产品高低压成套开关设备的销售是通过投标报价方式实现的,标书中所注明的原材料价格是依据投标时市场价格而确定。一旦中标,标书中注明的中标价格难以变动。尽管近年来公司通过产品创新、品牌推广、加强管理、成本控制等措施,自主品牌产品毛利率稳步上升,但在原材料市场价格发生剧烈波动的情况下,如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施,将会影响到产品成本,并对公司经营业绩产生直接影响。
    
    (二)财务风险
    1、投资收益变动影响公司利润的风险公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月投资收益分别为 6,758.43万元、9,239.49万元、11,058.19万元和7,377.42万元,占当年公司利润总额的比例分别为70.77%、74.75%、45.90%和67.23%。公司投资收益主要来自公司各参股40%的EJV和CJV(GE分别拥有上述两家公司各60%股权)。虽然两家合资20企业在公司与GE的共同支持下保持了良好的发展态势,净利润稳步增长,为公司带来的投资收益逐年增长;同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公司利润总额的比重显著下降,但投资收益对净利润的贡献仍然重要,如果上述两家合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。
    2、应收账款发生坏账的风险报告期内,公司应收账款规模较大,截至2007年末、2008年末、2009年末和2010年9月末,应收账款账面价值分别为32,615.29万元、43,212.47万元、53,410.33万元和55,718.01万元,占公司总资产的比重分别为31.24%、34.20%、36.16%和35.15%。
    公司应收账款规模较大,主要由于公司所处的行业特点和业务模式所决定。由于该行业产品多为工程项目配套,行业一般结算方式为按进度支付款项,合同金额较大、合同结算周期较长,导致该行业的应收账款普遍较高。公司目前应收账款基本均在约定的付款期内,同时公司客户主要为供电系统、发电厂、石化、能源等行业的大型企业及轨道交通等城市基础建设项目,客户信誉较高,违约风险较小。
    随着公司业务规模的扩大,应收账款也将有所增长,虽然公司应收账款的回收风险较小,而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备,但若该等款项不能及时收回,则可能给公司带来呆坏账风险,进而影响公司利润的实现。
    3、财政补贴收入下降的风险公司从事上海市奉贤区重点发展的输配电设备行业,近年来在企业发展、技术研发等方面获得了政府的大力支持,2007年、2008年、2009年和2010年1-9月财政补贴收入分别为1,894.31万元、2,670.36万元、2,492.80万元和1,639.65万元,对当年公司利润总额的贡献比例分别为19.83%、21.60%、10.35%和14.94%。虽然随着公司利润的快速增长,近三年财政补贴占公司利润总额的比重显著下降,但公司补贴收入可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到影响。
    
    (三)市场风险
    1、行业及产业政策风险公司业务的发展和电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的基础工21业,是国家能源战略的重要组成部分。近年来,我国电力工业进入高速发展阶段,而输配电设备是电力工业发展的先行条件,在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济持续、稳定、健康发展发挥着重要作用。为了进一步扩大内需、促进经济增长,我国政府启动总额4万亿元的以铁路建设为核心,兼顾公路港口机场,包括电网水利等民生工程在内的大规模工程建设投资。4万亿元投资规划中,铁路、公路、机场、城乡电网建设为1.8万亿元,成为拉动经济的投资建设项目的重中之重。这些大规模的基础设施建设项目,包括其拉动的冶金、石化等产业的需求,都将给我国输配电设备行业带来非常好的机遇。我国的输配电行业将保持一个较长的景气周期,这为行业内企业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。但是,并不排除国家支持电力行业发展的产业政策发生变化,影响输配电设备制造业的发展,进而影响公司的经济效益。
    2、行业竞争风险国内从事输配电设备制造的企业数量众多,由于产品系列不同、对产品性能要求不同、产品涉足的领域也有差别。公司目前参与竞争的领域主要是发电厂、变电站、石油化工、造纸等,并已逐步扩展至钢铁、轨道交通、重大工程等市场。这些市场的共同特征有:①客户对产品的品牌、技术水平和服务质量要求较高;②参与竞争的企业均为国际或国内知名企业,具有自主技术知识产权和自主研发能力,产品技术同步国际先进水平,企业规模大,装备先进,管理规范;③采购方式多为定向招标,只有在业内具备一定口碑和实力的企业方可参加,进入门槛高,竞争相对平稳。公司在这些细分市场中面临的竞争对手主要有ABB、伊顿、西门子、中国西电、大全集团等,均为国际和国内输配电设备行业的著名企业。
    公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国主要城市的执行网络和良好的服务质量,通过了严格的认证和筛选,成为众多国内外知名企业的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任,近年来营业收入稳步增长,特别是自有品牌业务快速增长。但与国际一流企业相比,公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外,一些中小型电力设备生产企业快速发展,将加剧输配电设备行业的市场竞争,公司如不能加大技术创新、品牌建设、生产经营等方面的投入,增强核心竞争力,保持和提升竞争地位,经营业绩可能会受到22一定的影响。
    
    (四)募集资金投向带来的风险
    1、募集资金项目的实施风险本次募集资金投资项目建设投产后,将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生重大的积极影响。但是,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。此外,本次募集资金投资项目涉及的部分产品目前仅处于小批量生产状态,虽然公司拥有多年的同类产品生产和市场拓展经验,对市场有着充分的理解,且该部分产品与公司目前产品客户群相同,同时公司对募集资金投资项目在建设规模、工艺技术方案、设备配置方案等方面经过缜密分析,但在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险;同时,宏观经济形势的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生一定影响。
    2、因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险本次募集资金投资项目完成后,固定资产将大幅增加,折旧及摊销成本将大幅上升。因此,如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平,以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额,公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。
    3、净资产收益率下降的风险公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径)分别为30.66%、29.24%、41.05%和14.39%,本次发行及募集资金到位后,公司净资产将在2010年9月末的61,150.64万元基础上增加108.29%(按募集资金投资项目计划金额测算),而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益,因而在项目建设期内公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄。因此,公司存在净资产收益率下降的风险。
    
    (五)其他风险
    1、实际控制人控制的风险本次股票发行前,严怀忠先生直接持有公司16%股份,并通过上海旻杰投资23管理有限公司间接持有公司35%的股份,为公司实际控制人。按本次发行10,500万股测算,预计本次发行完成后,严怀忠先生仍将持有公司40.66%的股份。
    严怀忠先生在公司设立时就担任公司的法定代表人,在公司发展过程中作出了重大贡献,作为公司实际控制人,同时担任公司董事长和总裁,对公司的经营决策具有较大的影响力。公司上市后,虽然公司的股权结构更加多元化,严怀忠先生持股将低于50%,同时公司已建立了比较完善的法人治理结构和健全的规章制度体系;但在公司上市后,严怀忠先生可利用其控制地位在人事、财务、生产和经营等方面影响公司决策,进而影响公司的生产经营。
    2、重要合作伙伴所在国家或地区向中国技术输出的法律法规变化的风险按合作协议,GE向公司控股子公司上海通用广电电力元件有限公司提供中国大陆范围内低压元器件生产的独家技术许可。
    美国对某些技术信息需要获得美国国务院或商务部的许可后方能出口,GE公司向公司提供的技术不属于该范围之内;就公司业务情况来看,涉及美国限制出口的技术贸易的可能性很小。但美国向中国大陆投资和技术转让的法律、法规存在变化的可能性,若该等法律法规发生变化,将可能影响GE与公司的合作。
    五、发行人发展前景评价
    (一)发行人所处行业市场前景
    1、输配电设备的发展前景在我国电力工业进入持续快速发展阶段的大背景下,国家近年来大力推进西电东送、三峡送电及电网改造等重大项目,电力供应安全也提到前所未有的高度,输变电及控制设备制造企业面临新的发展机遇。
    2008年四季度以来,国际金融危机对世界经济产生严重冲击。为了进一步扩大内需、促进经济增长,我国政府迅速启动总额4万亿元的大规模工程建设投资。这些投资项目中,铁路、公路、机场、城乡电网等民生基础建设为1.8万亿,是投资建设项目的重中之重。大规模的基础设施建设项目,包括其拉动的冶金、石化等产业的需求,都将给我国输配电设备行业带来机遇。
    因此可以预计,随着我国经济的稳步发展,我国的输配电设备行业能够继续保持良好的发展趋势。
    242、输配电设备的发展方向根据我国输配电设备行业的发展现状及市场需求情况,较高技术附加值及较高品质的产品将更加得到青睐。
    随着社会的进步和技术的发展,特别是智能电网的建设和绿色再生能源的利用,尖端高科技技术将越来越紧密地与传统输配电设备相结合;智能化网络信息技术将全面渗透到输配电技术和设备之中;针对风能、太阳能等新能源和智能电网的相关技术是下一阶段输配电设备行业技术的重要发展方向。因此,提高输配电各环节的产品工作效率和稳定性将成为行业的发展关键。各企业必须有自主研发并掌握核心技术的产品,才可以引导市场需求和抢占市场份额。
    同时,随着我国经济的进一步发展,市场竞争将日趋激烈,基于输配电设备产品对安全性和稳定性要求较高的特点,产品品质将成为市场评断企业品牌价值越来越重要的衡量标准。因此优秀的质量控制及检测手段和科学的生产流程管理将成为企业赢得市场竞争的重要砝码。
    另外,随着全球环保意识的增强和我国目前着重发展低碳经济的改革思路,输配电设备产品的市场需求和新产品开发方向将继续向智能化、小型化和环保型方向发展。
    除此以外,为终端用户提供全面配电系统解决方案的服务是近年来的新兴市场,并有广阔的发展远景。具有一定技术资质的系统集成供应商利用较高的技术能力和专业的设备资源为用户提供高技术附加值的产品。这些服务类的产品顺应现有的市场需求,除能够获得更高的盈利空间外,还有助于企业提高品牌形象,进一步开拓成套设备及元器件等产品的市场。
    
    (二)发行人的行业地位目前,国内输配电行业竞争激烈,行业内的龙头企业大都通过资本市场募集资金扩大了生产规模。根据产品类型及市场定位相近的原则,此处选取输配电设备行业中的鑫龙电器、森源电气、东源电器三家可比上市公司与公司的营业收入指标进行分析,见下表:
    2009年与同行业可比上市公司盈利情况对比单位:万元公司名称主营业务收入净利润25高低压成套开关设备元器件及其他小计鑫龙电器42,154.309,131.1351,285.433,798.65森源电气33,301.827,340.9840,642.806,032.11东源电器34,234.975,666.5839,901.553,382.51发行人102,855.7115,789.22118,644.9321,598.95数据来源:wind资讯通过主要盈利指标的比较可见,公司的产品销售规模和盈利能力处于国内领先行列之内。目前公司在参与竞争的中高端市场中处于领先地位。
    
    (三)发行人竞争优势
    1、企业技术研发和创新优势公司是科学技术部火炬高科技技术开发中心认定的“国家火炬计划输配电基地骨干企业”、被相关部门认定为上海市高新技术企业、上海市知识产权示范企业、上海市奉贤区专利管理试点企业,企业技术中心被认定为上海市企业技术中心。
    公司多年以来坚持“善用科技、创新发展”的思想作为实现发展目标的基础。公司拥有一支理论基础坚实、实践经验丰富的研发团队,配备先进的研发设施和设备,专门负责新产品、新技术和新服务的开发和推广应用工作,以建立和保持公司的持续创新能力。在技术与产品开发过程中不固步自封,利用多年来与GE等著名跨国公司合作中学到的知识、经验,结合自身的创新优势和客户需求等,以“包容百家,兼收并蓄,客户主导”的方针进行技术研发,保证了产品的技术领先和成本领先优势,是保证公司实现可持续发展的重要力量。
    公司以创新作为重要的品牌经营理念,在实践中创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中,使得产品的技术和成本优势能够实现领先。目前技术中心研发的成果,均代表了国内比较先进的技术水平,部分产品具有国际领先水平。公司产品多次获得国家重点新产品、上海市自主创新产品、上海市火炬计划项目等荣誉。
    公司近年来自主研发成功多项具备国际国内先进水平的技术,并投入产业化生产中。公司最新研制的固体绝缘金属封闭开关设备,克服了传统开关设备以SF6气体为绝缘介质的不足,新产品创新性地采用固体绝缘介质,并将各项技术26结合起来,形成全新的成套系列化产品并实现了智能化控制,是真正的绿色环保产品。它的试制成功带来了高压成套开关设备制造技术的重要变革,一揽子解决安全、环保、占地占空的全部问题,将能够引导高压开关设备今后的发展方向。
    2、公司拥有的资质优势公司于2002年通过了国家相关部委办的严格审核,获得了国家甲级机电设备成套资格证书、甲级建设工程设备监理资格证书和甲级建设工程设备招标资格证书。这些资格认定对企业在资历信誉、技术力量、技术水平、资金实力、管理水平以及项目经验等方面进行了权威的认定,是企业在赢得高端市场竞争、获得大型建设项目的成套设备订单的重要砝码。
    另外,公司还通过了GE数字化变电站系统集成商和霍尼韦尔(天津)的DCS系统集成商资格认定,为公司占领系统集成业务市场打下基础。公司通过不断提高整体解决方案的提供能力,一方面能更好地服务于高端客户,另外一方面更加了解用户的实际需求,系统集成服务和原有的产品销售业务相互促进,能够增加公司竞争的实力与弹性,增强主动性,扩大市场空间。
    3、公司产品质量优势公司较早通过了ISO9001质量体系认证。日常管理严格按照质量体系管理要求,不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程,并通过过程评审、内部审核等措施优化和改进质量管理体系,使公司围绕客户,从销售到售后形成一个能够自我提升的闭环。公司全部产品均在研制过程中进行了性能与可靠性认证,获得国家权威机构的认证;同时,围绕产品生产过程中的质量要求,公司通过工艺适应性、设备适用性、生产过程质量控制点、检验环节可控性与可重复性评估,保证建立产品的系统性质量保证体系;另外,公司通过对顾客反馈信息的收集处理分析等具体手段,不断细化、完善质量管理体系内涵,通过内部审核、管理评审等措施保障质量管理体系的有效运行和持续提高。公司产品在市场上质量反馈良好,未发生过产品重大质量事故和不良事件,得到用户和行业管理部门的认可和好评。2006年,公司“输变电设备及器件”产品获得国家质检总局颁发的“国家产品质量免检证书”;2008年,公司被评为“上海市推行全面质量管理先进企业”。
    4、公司品牌和客户资源优势公司凭借十多年配电行业的发展基础,建立了覆盖全国主要城市的市场网27络,获得客户的良好口碑。目前公司与行业主要客户如国家电网、五大电力公司,中石油等都建立了长期稳定的合作关系,同时公司还是包括嘉里集团、康菲石油、3M等众多国内外知名企业在内的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任,有助于公司未来在这些大型企业客户战略扩张时的电气设备供应方面赢得先机。
    公司产品获得了“中国名牌产品”、“上海名牌产品”等荣誉称号,公司自有品牌也获得了“上海市著名商标”,在行业中享有较高的知名度。通过与GE的合作,公司可以同时以GE的品牌销售合资公司生产的产品,使得公司的市场空间进一步扩大,与公司自有品牌一起,为更多的客户提供更多的产品与服务的选择,帮助建立一个更加稳定、忠诚的客户基础。
    在2008年北京奥运会和残奥会期间,公司与GE合作,成功地为奥运主要比赛场馆提供了电气设备和所有七十三套特殊移动式应急变电装置系统产品,并出色完成了比赛期间保驾护航等整体售后服务包括整体协调、赛后事宜等工作,北京电力公司对公司的优秀表现进行了表彰。
    在美国最大的驻外使馆——驻中国大使馆项目中,公司承接了整个电气解决方案,包括高压开关柜、变压器、低压开关柜和配电照明箱等,供货范围同时包括了GE合资公司的设备,和公司自主生产的配套产品。
    在我国第一个4X1000MW超超临界机组发电厂——华能浙江玉环发电厂,公司在与众多国际知名企业的竞争中成功获取高低压开关柜的订单。
    5、人才优势公司在多年的业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队。自成立以来,核心管理团队保持稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力,对行业技术及业务发展趋势具有深刻理解。公司长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才,并通过核心员工持股的方式实现员工与企业的共同发展。同时,公司建立了完善的员工培训机制,针对不同岗位的技能要求与员工自身的发展潜力,组织培训计划,落实培训措施。通过建立共同的价值观与企业文化,使公司的执行效率得到提高。
    6、管理优势公司在过去十多年的创业发展过程中,形成了以客户为中心,以人为本的管理理念,同时通过与GE的合作,学习了GE先进的经营管理经验,使公司能够以28国际化的视野,本地化的实践,建立起符合自身发展的科学机制。公司在流程控制、技术研发管理、数字化分析与管理、持续改进等技术管理与控制方面都投入很大关注,促使公司自主品牌业务的运作不断规范化、透明化、简单化。
    一方面,公司采用以业绩为基础的评估体系,保证了人员素质与管理水平的不断优化,保持团队的相对稳定性的同时更加具有开拓性;另外一方面,公司重视信息化工具的利用,通过对各个流程关键质量点的测量、分析,不断发现能力提高的机会。公司通过建立网上财务管理与人力资源管理系统,生产过程物流管理系统,SAP(企业资源管理系统),为提高公司运行效率和客户满意度打下良好基础。公司在SAP实施过程中得到了SAP的高度好评,并被评为“SAP Business All-in-one” 快速启动计划2009最佳应用客户。
    7、区位优势公司地处我国经济最具活力的地区之一——长江三角洲,而华东电网是目前国内最大的区域电网。截至2008年华东电网总装机容量和总发电量名列国内各大电网之首,2008年新增装机容量中江苏、浙江的增速超过全国,显示出华东电网的市场容量巨大。此外,公司邻近南京、杭州、苏州、无锡等经济发达城市,水陆空交通运输便捷,产品辐射面广,原材料供应充足。
    另外,长三角地区也是我国信息交流最活跃的地区,是大专院校聚集的区域,人才、知识和信息都在这里交汇,使公司能够不断寻找行业与技术发展的新机会,寻找最好的人才,为可持续发展提供良好保障。
    
    (四)发行人募投项目前景
    1、年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目近年来,成套设备市场增长迅速,根据《高压开关年鉴2008》的统计,高压开关产品的产值近年来保持25%左右的增长速度。而低压成套开关设备广泛应用在国民经济各个环节,且出于产品寿命、安全性及稳定性的考虑,相对高压成套开关设备而言,市场需求量更大,增长速度更快。
    高低压开关设备及控制设备作为电力设施中的重要配套设备,近年来产品发展迅速。尤其是随着制造工艺与技术不断成熟与发展,以及用户对该类产品安全性、操作性及环保性要求的不断提高,高低压开关设备正朝着免维护,信息化、智能化,小型化等方向发展。
    29近年来电力建设给高低压开关设备制造企业带来了发展机遇和广阔的市场空间。根据华经视点研究中心提供的市场信息数据,预计在“十一五”及2020年期间,高压开关设备行业的市场需求如下:
    “十一五”及2020年部分高压开关设备需求预测单位:台序号电压等级(kV)产品名称2005年2010年2020年1开关柜124001800025000240.5断路器2240026500420003开关柜218000311000483000412断路器208000245000316000
    2、新型无谐波高压变频器高技术产业化项目我国电力电网近年来大规模的建设不仅直接带动了变压器、开关柜、断路器等传统输配电装置的市场需求,同时也大大刺激了市场对高压变频器、低压滤波器等电力节能配套及保护设备的需求。我国高压变频器市场在2005年至2008年的年均复合增长率达到40%以上,2008年我国高压变频器市场销售额达34亿元,增长率达到47.8%。
    另外一方面,随着我国年用电负荷量不断提高带来的谐波污染也以较快的速度同步增加。通过对一些用电负荷的测试表明,冶金行业的谐波含量约为30%~35%,化工、制药、建材行业谐波含量约为30%左右,民用及办公负荷的谐波含量不低于10%,因此在电网运行过程中产生了大量的谐波,这些谐波绝大部分没有得到有效的治理。
    随着各行业用户对电源质量的要求越来越高,以及电源行业同时也在积极改善产品质量。这使技术先进、性价比高、消除谐波及节能效果显著的有源滤波产品存在着巨大的市场需求空间。根据全球最大的专业电信咨询公司之一的Frost&Sullivan在2009年发布的最新谐波滤波器市场研究报告,全球谐波滤波器市场预计到2012年,市场规模将达到8.891亿美元。
    3、电力智能化系统集成项目本项目是公司参加我国坚强智能电网建设的重大投资项目,是顺应国民经济发展的、绿色环保型且投资回报较高的项目。
    随着我国电网规模的日益扩大,面对自然灾害的威胁逐渐增加,电网事故造30成的危害越发严重;同时,社会对节能减排、技术附加值的要求在不断提高;风能、太阳能等绿色新能源的接入将对电力系统的稳定性带来极大挑战。诸多因素都反映出现有的机械配电网络已经不能满足国民经济发展的需要,并且将制约新能源的发展。在此背景下,智能电网成为当今世界电力系统发展变革的必然趋势,也是21世纪电力系统的重大科技创新。在2009年5月21日召开的特高压国际大会上,我国国家电网公司明确公布将分三个阶段推进坚强智能电网的建设:2009年至2010年为规划试点阶段,重点开展“坚强智能电网”发展规划工作,制定技术和管理标准,开展关键技术研发和设备研制,及各环节试点工作;2011年至2015年为全面建设阶段,加快特高压电网和城乡配电网建设,初步形成智能电网运行控制和互动服务体系,关键技术和装备实现重大突破和广泛应用;2016年至2020年为引领提升阶段,全面建成统一的“坚强智能电网”,技术和装备全面达到国际先进水平。
    在我国电力电网革命性发展的背景下,电力智能化系统集成项目由于其高技术附加值、绿色环保等特性,决定了其将能够获得广阔的发展前景。
    4、高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目非晶合金材料是20世纪70年代问世的一种新型合金材料,具有许多独特性能特点,如优异的磁性、耐蚀性、耐磨性、高硬度、高强度、高电阻率等。采用该种材料制作的非晶合金变压器空载损耗较硅钢S9系列下降75%,空载电流比S9系列下降50%,负载损耗比S9和S7系列下降25%,是未来变压器行业发展的方向之一。目前北美、欧洲、日本等发达国家及地区已将该产品作为节能变压设备的首选。随着节能降耗、落实科学发展观、转变经济增长方式、促进产业结构调整已成为全社会的共识,非晶合金变压器越来越受到市场欢迎。
    我国年均生产配电变压器约2.4亿kVA。“十一五”期间,随着我国城市及农村电网改造投资力度的加大,配电变压器的需求量仍有望保持10%-15%的增长。由于非晶合金类变压器产品绿色环保、节能低耗等诸多优点,“非晶铁心配电变压器”成为了“十一五”期间国家重点发展与支持的变压设备(资料来源:中国电器工业协会变压器分会,东北证券金融与产业研究所),市场前景广阔。
    5、技术中心扩建项目
    (1)建设技术中心是公司可持续发展的需要公司拥有雄厚的技术力量和丰富的实际运行经验,在新产品研发、采用新技31艺和新工艺方面始终紧跟行业的需求和产品发展的趋势。公司每年大量投入用于产品研发和新产品、新技术的市场推广,获得多项国家专利,为公司的快速发展提供了有力的支持。
    随着社会的进步和技术的发展,特别是我国坚强智能电网的建设和绿色再生能源的利用,电气设备行业的技术密集型程度越来越高,尖端的高科技技术将更加紧密地与传统输配电设备相结合。公司现有的研发中心已经不能完全满足将来的技术创新需要,在未来2-3年内必须扩大对科研方面的投入,建成功能完善,集研发、交流、培训、试制、测试一体化的多功能技术中心。该多功能技术中心将采用产学研合作的模式,与研究所、大学等高新技术单位密切合作,增强公司的新品研发技术装备,改善试验条件,适应企业可持续发展的需要。
    
    (2)公司产能扩张要求建设功能完备的电气试验及理化试验室公司生产40.5kV及以下全系列成套设备及元器件产品。在生产制造过程中,为保证产品的质量水平,须定期对产品抽样进行常规检测及研究性试验公司产品品种规格较多,原材料种类各样,并且由于产品销售和技术更新的要求,公司须不断对新材料和新工艺进行技术改进。公司现有的研发中心受场地规模和设备水平的限制并不能全部满足产品检测和试验的要求,公司不得不将部分产品检测及试验转到其他专业研究部门的试验站完成。为缩短研发周期,同时满足质量控制系统和新产品验证的需要,公司有必要扩大技术中心的场地规模,引入先进的技术设备和仪器,满足公司生产量和现有技术及检测力量之间不断扩大的缺口,强化企业的核心竞争力。
    
    (3)新产品的研发需要专门的试制车间公司每年投入大量经费用于产品研发和新产品、新技术的市场推广。但由于目前市场对技术研发和产业化周期的要求越来越高,公司现有的新产品试制设备及场地等已渐渐制约了公司新产品的研制和开发速度。
    新试制车间的建设将能够大大提高产品研发的质量,缩短研发和产业化的周期,研究的新产品投放市场后将为公司带来新的利润增长点。
    六、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商,本着诚实守信、勤勉尽责32的原则,对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为,发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《保荐业务管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求,具有良好的发展前景;授权申请发行股票程序合法、有效;发行申请文件所述内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本保荐机构认为,发行人首次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规的规定,特保荐其申请首次公开发行股票并上市。
    33(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签署页)项目协办人潘瑶 年 月 日保荐代表人杨伟 廖志旭 年 月 日内核负责人张剑宏 年 月 日保荐业务负责人吴永敏 年 月 日保荐机构法定代表人吴永敏 年 月 日保荐机构公章东吴证券股份有限公司年 月 日东吴证券股份有限公司关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:
    根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求,我公司现指定杨伟、廖志旭为上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行A股并上市的保荐代表人,授权其具体负责本次发行、上市及持续督导等保荐工作。
    保荐人法定代表人签名:
    吴永敏东吴证券股份有限公司年 月 日35东吴证券股份有限公司关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告保荐机构(主承销商)(注册地址:苏州工业园区翠园路181号)发行保荐工作报告东吴证券股份有限公司关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告中国证券监督管理委员会:
    东吴证券股份有限公司接受上海广电电气(集团)股份有限公司的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与内核小组的研究,同意保荐发行人首次公开发行股票,特向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    释 义在本发行保荐工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    东吴证券、保荐机构指东吴证券股份有限公司发行人、公司指上海广电电气(集团)股份有限公司广电有限指发行人前身上海广电电气(集团)有限公司旻杰投资指发行人控股股东上海旻杰投资管理有限公司佰孚控股指上海佰孚控股有限公司.仁海维咨询指北京仁海维投资管理咨询有限公司GE指美国通用电气公司及其下属子公司广电销售公司指上海广电电气集团销售有限公司广电工程公司指上海通用广电工程有限公司澳通韦尔指上海澳通韦尔电力电子有限公司艾帕电力指上海艾帕电力电子有限公司 2发行保荐工作报告第一节 项目运作流程
    一、本保荐机构内部项目审核流程本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、质量控制小组审核、内核小组审核、风险控制执行委员会审核及投资银行业务决策委员会审核五个方面。
    投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段;本保荐机构的质量控制小组负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核;本保荐机构内设证券发行内核小组,相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时须经过该内核小组审核,确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍,同时确保申请材料具有较高质量;项目经内核小组审查通过,由公司投资银行风险控制执行委员会和投资银行业务决策委员会审核通过后方可上报中国证监会。
    
    (一)立项审核流程本保荐机构高度重视项目的质量控制和风险管理,所有项目在开展实质性工作前均经过严格评审,并办理立项手续。IPO项目随工作进展需经过两次立项审核过程。
    1、第一次立项审核是本保荐机构关于财务顾问项目的立项审核,该审核由各事业部负责人负责该环节发生在本保荐机构项目组成员对项目完成了初步调查之后,拟与发行人签约开展财务顾问业务之前,履行一般风险项目立项审核程序:
    
    (1)项目前期开发人员或项目小组通过各方面的信息渠道收集业务信息,提出项目可行性研究报告,向所属投资银行总部事业部提交书面的立项申请报告;
    
    (2)事业部负责人审核同意后确认立项,并在5个工作日内报投资银行总部项目管理部备案。
    2、第二次立项审核是本保荐机构关于保荐承销项目的立项审核,该审核由3发行保荐工作报告投资银行总部质量控制小组负责该环节发生在辅导工作基本结束,项目组确认发行人已基本符合发行上市条件,拟申请本保荐机构与发行人签订保荐协议及主承销协议之前,该立项审核履行重点风险项目的立项审核程序:
    
    (1)项目小组提出项目可行性研究报告,向所属投资银行总部事业部提交书面的立项申请报告;
    
    (2)所属事业部负责人的初步审核;
    
    (3)所属事业部审核通过后,将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部项目管理部,由投资银行总部质量控制小组召开会议决定是否同意立项。
    
    (二)其他内部审核流程
    1、质量控制小组审核本保荐机构设投资银行质量控制小组,其主要职责是:对公司投资银行业务过程中的重要环节进行质量评定,确保投资银行业务客观、真实、符合监管部门的要求。
    投资银行质量控制小组由十三名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成,设组长一名,由投资银行总部项目管理部总经理担任,根据项目所处的阶段和复杂程度,由组长确定参加评定的人员名单和详细工作内容。
    质量控制小组的核查方法包括阶段性审核与不定期审核,其中在项目改制方案的评定、辅导期结束、申报材料上报三个阶段前必须召开专门会议对项目质量进行讨论,并给出审核意见。
    2、内核小组审核本保荐机构设立证券发行上市内核小组(简称“内核小组”),依照国家法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制和质量控制。内核小组对证券发行上市推荐的有关材料进行审慎核查,并提出明确的审核意见。
    内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主,每次参加IPO项目内核会议的内核小组成员不少于七人,主要由公司风险管理部门和投资银行总部相关4发行保荐工作报告人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。内核会议在充分讨论的基础上,结合内核小组成员的审核意见,形成内核小组的审核意见,并对内核会议讨论的事项进行表决。会议表决采用记名投票方式,表决票设同意票和反对票,同意票达到五票且达到或超过参加表决的内核小组成员三分之二票数为通过;未达到五票或未达到参加表决的内核小组成员三分之二票数为未通过。
    内核小组成员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的较大问题,或存在较大疑问和障碍性因素,经参会内核小组半数以上成员同意,可暂缓表决,待相关问题查明并解决后,由项目组重新申请上报内核会议审核。
    拟向中国证监会申报的项目经内核小组审核通过后,项目组须按照参会内核成员的意见修改完善相关材料,相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
    拟向中国证监会申报的项目经内核小组审核通过后至向中国证监会正式申报前,拟申报的项目及相关的事项发生重大实质性变化,项目组应暂停申报,并及时向内核小组报告。
    3、风险控制执行委员会审核本保荐机构设非常设机构风险控制执行委员会,负责经营活动中的风险管理工作,并履行对重大项目的风险决策、风险控制的职能,是本保荐机构业务风险监控体系的重要组成部分。本保荐机构投资银行业务最终上报监管机构前,必须经过风险控制执行委员会对项目风险方面的评估,并决定项目是否可行。
    风险控制执行委员会主要采用会议的议事方式,每次会议应由最少七人以上的成员出席方可举行。风险控制执行委员会会议作出决议,必须经出席会议的委员会成员过半数通过。风险控制执行委员会会议的意见是投资银行业务决策委员会进行最终决策的重要依据。
    4、投资银行业务决策委员会审核本保荐机构的投资银行业务决策委员会结合质量控制小组、内核小组和风险控制委员会等多方的审核意见做出投资银行业务重大项目的最终决策。 5发行保荐工作报告
    二、本次证券发行项目的立项审核
    (一)立项审核的主要过程项目组成员于2010年2月完成对项目的初步调查,调查内容包括通过各方面的信息渠道收集发行人的历史沿革情况和经营业绩、发行人所属的行业状况和发展潜力、发行人和其主要竞争者的业务信息等。2010年2月1日,根据对发行人的初步调查和评估,项目组提出项目可行性研究报告,并向所属投资银行事业部门提交辅导财务顾问业务立项申请报告。经过事业部负责人审核批准后,项目组在5个工作日内将经审核后的相关材料报至本保荐机构投资银行总部项目管理部备案。
    2010年3月5日,项目组向所属事业部门提交IPO业务立项申请报告,同时提供已基本完成的发行人IPO项目全套申报材料作为立项申请报告的附件。事业部负责人对所提供材料进行初步审核。2010年3月8日,质量控制小组召开审核会议对立项申请报告及其附件、立项初审结果进行二次审核,发行人IPO项目最终获得立项批准。
    
    (二)立项决策机构本项目财务顾问阶段的立项申请决策人为所属事业部负责人杨淮。
    本项目保荐承销阶段的立项评估决策机构为本保荐机构的投资银行业务质量控制小组。成员包括:余焕、杨伟、杨淮、王学军、申隆、王振亚、汤迎旭、苏北、王茂华、刘立乾、刘冬、李永伟、吴贤。
    
    (三)立项评估决策机构对发行人IPO 项目立项的审核意见本保荐机构的投资银行业务质量控制小组召开会议审议后认为:上海广电电气(集团)股份有限公司历史沿革清晰;主营产品符合国家产业政策,具有较高的技术含量和市场竞争力;主要产品市场近年来发展迅速,公司盈利能力较强,具有较好的发展前景;本次募股资金投向符合国家产业政策,预期能够产生良好的经济效益;发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。因此会议认为该项目具备可行性,准予立项。 6发行保荐工作报告
    三、本次证券发行项目的执行
    (一)项目执行成员构成保荐代表人杨伟、廖志旭项目协办人潘瑶项目执行成员杨淮、庄广堂、刘科峰、黄烨秋
    (二)项目进场工作时间本项目的进场工作时间为:2010年1月。
    
    (三)尽职调查的主要过程为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件,以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整,项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则,对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
    本次尽职调查工作所依据的法律法规和规范性文件主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等。
    1、辅导前的尽职调查工作项目组辅导前进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面:
    
    (1)为收集和审查起草发行保荐书和本发行保荐工作报告所需的全部资料和文件,项目组向发行人多次提交尽职调查清单,要求发行人收集、整理并提供清单要求的相关资料;
    
    (2)项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等资料等进行审查、核对,并实地勘察了发行人的主要机器设备、房产及其使用的状况;
    
    (3)项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时,还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议,协助发行人完成必要的工作; 7发行保荐工作报告
    (4)对于无法独立查验的事实,如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等,项目组主要采用发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。在此基础上,项目组又对无充分书面材料加以证明的事实直接找有关人员进行调查,或要求发行人就有关事项出具书面说明或承诺。
    2、辅导阶段的尽职调查工作2010年2月5日,发行人与本保荐机构签订辅导协议,聘请本保荐机构作为其首次公开发行股票的辅导机构。本保荐机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求,对发行人进行了以下方面的辅导:
    
    (1)对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、有效性进行核查,并协助发行人就上述问题进行自查及规范;
    
    (2)对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查,并协助发行人就上述问题进行自查及规范;
    
    (3)监督发行人实现独立经营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,突出主营业务,增强核心竞争力;
    
    (4)对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训;
    
    (5)对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查,并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属;
    
    (6)协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度,规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易;
    
    (7)协助发行人制定科学合理的发展战略规划,以明确其业务发展目标和未来发展计划,并根据上述规划和业务发展目标,核查发行人制定的募集资金投资项目及其他投资项目的规划。
    以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制,真正形成现代企业制度,规范独立经营和增强发行人持续发展的能力;督促发行人的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求,树立进入证券市场的诚信意识和法制意识,使之具备进入证券市场的基本条件,符合发行上市的要求,提高发行人的质量。
    3、尽职推荐阶段的尽职调查工作 8发行保荐工作报告尽职推荐阶段,项目组对发行人进行持续动态的尽职调查,进一步完善工作底稿,对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注,及时对申报材料进行更新。
    2010年7月27日,保荐机构收到中国证券监督管理委员会发行监管部下达的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(100802号),项目组立即组织各证券服务机构召开中介机构协调会进行讨论,对发行人展开进一步调查,并针对监管机关审查关注的问题收集和完善工作底稿,完成《东吴证券股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(100802号)的回复》。
    2010年11月,发行人收到中国证券监督管理委员会发行监管部下达的口头反馈意见,项目组立即组织各证券服务机构召开中介机构协调会进行讨论,对发行人展开进一步调查、收集和完善工作底稿,并完成和上报了意见回复。
    2010年12月,保荐机构收到中国证券监督管理委员会发行监管部下达的《关于发审委对上海广电电气集团股份有限公司首发申请文件审核意见的函(证发反馈函【2010】252号)》,项目组立即组织各证券服务机构召开中介机构协调会进行讨论,对发行人展开进一步调查,并针对监管机关审查关注的问题收集和完善工作底稿,完成《东吴证券股份有限公司关于发审委对上海广电电气集团股份有限公司首发申请文件审核意见的函(证发反馈函【2010】252号)的回复》。
    
    (四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程保荐代表人杨伟、廖志旭自2010年1月开始参与本项目的尽职调查工作, 其尽职调查工作包括但不限于:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于:查阅发行人相关的文件或记录、对发行人管理层和治理层进行访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。
    四、本保荐机构的内部核查及审核意见
    (一)内部核查部门审核
    1、内部核查部门构成 9发行保荐工作报告本保荐机构的内部核查部门为投资银行总部质量控制小组,质量控制小组成员为:余焕、杨伟、杨淮、王学军、申隆、王振亚、汤迎旭、苏北、王茂华、刘立乾、刘冬、李永伟、吴贤。
    2、内部核查部门的具体核查情况质量控制小组对本项目进行了一次现场检查,召开了二次审核会议,具体核查情况如下:
    时间方式核查情况及核查结果2010年3月8日召开审核会议审核项目的可行性研究报告、立项申请报告书等,核准发行人IPO项目的立项申请;审核项目的辅导工作日志和辅导工作总结报告,与项目负责人进行沟通,重点关注了发行人治理结构及其机制的运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据等。会议对项目组的工作质量进行评估,并给予了正面评价。
    2010年3月12日至3月14日现场检查
    实地考察发行人生产经营场所;与发行人董事长及董事会秘书进行会谈,了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略;检查尽职调查工作底稿的收集和整理情况,并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅;与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通,了解其专业素质和工作进展情况;与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。
    2010年3月15日召开审核会议质量控制小组对发行人拟上报材料进行预审,关注申报材料的制作质量,对申报材料内容提出了需修改和补充方面的建议。经过初步审核,质量控制小组认为申报材料质量基本符合标准,同意提交内核小组会议进行进一步的审核。
    
    (二)内核小组审核
    1、内核小组成员构成发行人IPO项目的内核小组成员为:
    张剑宏、冯玉泉、余焕、戴亮、王振亚、汤迎旭、苏北 10发行保荐工作报告
    2、内核小组会议时间发行人IPO项目的内核小组会议于2010年3月17日召开。
    3、内核小组成员意见及表决结果内核小组成员认为:上海广电电气(集团)股份有限公司建立了规范的法人治理结构,具有独立完整的业务体系和自主经营能力,内部运作规范,经营业绩良好;申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,内核小组认为公司可以保荐承销该项目。
    经内核小组会议投票表决,同意推荐上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权,表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
    第二节 项目存在问题及其解决情况
    一、立项评估决策机构成员意见及审议情况2010年2月1日,根据对发行人的初步调查和评估,项目组提出项目可行性研究报告,并向所属投资银行事业部提交辅导财务顾问业务立项申请报告。事业部负责人杨淮审查相关申请材料后,同意立项并提请项目组关注以下问题:
    1、发行人在1995年至2007年之间存在职工持股会持股的情况,并于2007年对职工持股会进行了解散和清理,应进一步调查了解当时股权清理的程序,股权转让是否自愿,是否存在纠纷等具体情况;
    2、发行人全资子公司广电工程公司为关联方澳通韦尔提供了950万元的借款担保,应尽快将该等关联方担保解除;
    3、发行人与GE长期保持良好的合作关系并共同投资了三家合资企业,历年投资收益占利润总额的比重较大,应详细了解其经营模式,分析投资收益变动的原因及对公司利润的影响;
    4、发行人应收账款规模较大,应通过与同行业上市公司相比较,充分了解其所处的行业特点,并关注发行人的坏账计提比例及发生坏账的风险。
    2010年3月8日,本保荐机构的立项评估决策机构投资银行业务质量控制11发行保荐工作报告小组召开审核会议,对发行人IPO项目立项申请进行审核。质量控制小组成员认为:上海广电电气(集团)股份有限公司历史沿革清晰;主营产品符合国家产业政策,具有较高的技术含量和市场竞争力;主要产品市场近年来发展迅速,公司盈利能力较强,具有较好的发展前景;本次募股资金投向符合国家产业政策,预期能够产生良好的经济效益;发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。因此会议认为该项目具备可行性,准予立项。
    二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
    1、对职工持股会解散清算情况的调查发行人在1995年至2007年期间存在职工持股会持股的情况,并于2007年对职工持股会进行了解散和清算,其具体过程如下:
    1995年9月25日,奉贤县人民政府以“奉府批(95)第235号”《关于同意成立上海广电电器实业总公司职工持股会的批复》批准成立职工持股会。
    职工持股会于广电有限设立时持有其10%的股权,对应出资额为700万元;1997年,广电有限的注册资本由7000万元增至2亿元,职工持股会持有的广电有限的股权比例不变,对应的出资额相应变更为2,000万元。职工持股会还分别出资持有广电销售公司和广电工程公司各10%的股权。2007年,职工持股会将其持有的上述三公司各10%的股权全部出售。
    2007年9月,职工持股会理事会作出解散职工持股会的决议,并主持了职工持股会的清算事宜。2007年11月30日,上海市奉贤区集体资产管理办公室出具“奉集资办(2007)27号”《关于撤销上海广电电气(集团)有限公司职工持股会的批复》,同意撤销上海广电电气(集团)有限公司职工持股会。
    为了完善法律手续,确保不致发生争议和潜在纠纷,发行人取得了原职工持股会成员中的362人(原职工持股会解散时共有374人在册)向发行人出具的《关于职工持股会转让上海广电电气(集团)有限公司10%股权等事宜的确认函》,并于2009年12月30日和2010年1月6日在《文汇报》发布公告,通知因离职、退休等原因无法联络而未签署确认函的其他原职工持股会成员于2010年1月15日之前的工作日到公司完成确认工作。
    解决情况:为了明确当时职工持股会解散清算的合规性情况,项目组与发行12发行保荐工作报告人律师、发行人三方于2010年2月22日召开了专题会议,讨论进一步的调查解决方案。项目组建议对原职工持股会成员再进行一次抽样访谈,详细了解其在职工持股会清算过程中权益是否受到损害及签署的确认函是否真实意思表示;同时建议发行人提请奉贤区人民政府对职工持股会的设立、持股演变及解散清算过程进行合规性确认。
    2010年2月25日,东吴证券、发行人律师及发行人三方对持股会成员进行了抽样访谈。全部被访谈人员均作出如下确认:已领取在职工持股会应领取的全部款项(包括全部本金和全部收益),职工持股会清算过程中不存在损害成员利益的情形,在现在及将来都不会以任何形式提出任何异议。
    2010年3月15日,上海市奉贤区人民政府作出“沪奉府批[2010]5号”《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》,确认职工持股会的设立、清算、解散等情况符合当时的法律法规及政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
    此外,发行人的实际控制人严怀忠先生和控股股东旻杰投资出具承诺,对于由于职工持股会清退解散、职工持股会分别转让三公司10%的股权或其他与职工持股会相关事宜发生的任何争议,均由严怀忠和旻杰投资负责解决;对于由此给发行人造成的任何损失,均由严怀忠和旻杰投资全部承担,或者由严怀忠和旻杰投资以现金方式向发行人全额补偿。
    2、对发行人关联方担保情况的调查项目组在尽职调查过程中发现,除发行人与其子公司互为提供担保的情形外,2009年3月,发行人全资子公司广电工程公司为当时的关联方澳通韦尔提供了950万元的借款担保。
    项目组经进一步调查后了解到,2009年3月,澳通韦尔为发行人实际控制人严怀忠先生的配偶赵淑文女士控制的企业,同时澳通韦尔为发行人的参股公司,发行人持有其20.03%的股权。2009年12月,发行人将持有的澳通韦尔20.03%的股权转让给非关联方上海广集电气成套开关有限公司,但由于广电工程公司为澳通韦尔提供的借款担保期限为1年,当时并未及时解除。
    解决情况:在项目组的建议下,发行人于2010年3月17日解除了上述关联方担保。具体方案是澳通韦尔将该等关联方担保所对应的借款950万元提前归13发行保荐工作报告还,广电工程公司的担保责任因此得以解除。
    3、督促实际控制人、主要股东及利益相关者出具避免同业竞争的承诺项目组在尽职调查过程中对发行人的主要股东及关联方进行了核查,截至2010年3月,实际控制人严怀忠先生的配偶赵淑文女士持有艾帕电力70.68%的股权,同时通过澳大利亚通用电气设备有限公司持有澳通韦尔70.68%的股权。上述公司当时主要研发和生产变频器、有源滤波器等产品,与发行人的主营业务和现有产品存在明显区分,不存在同业竞争的情形。
    解决情况:为了避免潜在的同业竞争,项目组督促实际控制人、控股股东和持股5%以上的主要股东分别于3月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
    此外,赵淑文女士于2010年4月2日出具了《承诺函》,承诺如果发行人有意收购艾帕电力和澳通韦尔的控股权,其同意将两公司的控股权转让给发行人,定价原则为分别以两公司2010年预计净利润乘以10倍市盈率作为两公司100%股权的价值;如果发行人决定不收购艾帕电力和澳通韦尔的控股权,其承诺在发行人开始生产高压变频器、有源滤波器等电力电子产品时,将两公司控股权对外转让给无关联第三方,以避免今后可能发生的同业竞争和关联交易行为。
    4、协助发行人完善内部控制制度项目组在尽职调查过程中对发行人的公司治理结构及各项内部控制制度进行了核查,发现发行人尚未制定上市后适用的《公司章程(草案)》。
    解决情况:项目组及发行人律师根据《上市公司章程指引》,协助发行人起草了上市后适用的《公司章程(草案)》。发行人于2010年4月20日、5月5日分别召开了董事会、股东大会,通过了上市后适用的《公司章程(草案)》。
    5、协助发行人确定发行上市方案项目组对发行人开展尽职调查时,发行人尚未确定发行上市的具体方案。
    解决情况:项目组与发行人、发行人律师、会计师经多次讨论并召开专题会议后,最终确定了发行上市的具体方案。 14发行保荐工作报告
    2010年4月20日,发行人召开董事会议,审议通过了《公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案》、《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》等议案,决议发行不超过10,500万股人民币普通股,并申请在上海证券交易所上市交易。
    2010年5月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案,并授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市的具体事宜。
    三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
    1、发行人1997年增资时的出资存在瑕疵根据国务院办公厅“国办发[1996]29号”《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》和财政部、国家经贸委、国家税务总局“财清字[1996]10号”《关于印发城镇集体所有制企业、单位清产核资试点方案的通知》等文件精神,广电有限在上级主管部门奉贤县集体资产管理委员会的主持下于1997年初开展了清产核资工作。
    在清产核资的过程中,广电有限聘请上海新诚审计师事务所对于公司截至1996年12月31日的资产进行了评估,上海新诚审计师事务所于1997年2月3日出具了“新审(97)第23号”《关于上海广电电气(集团)有限公司资产评估的报告》。对于上述评估报告的评估结果,奉贤县集体资产管理委员会于1997年3月12日出具了《关于上海广电电气(集团)有限公司资产评估结果确认的通知》予以确认。
    根据广电有限董事会决议及奉贤县集体资产管理委员会的同意,广电有限以截止1996年末未分配利润中的1,469.65万元及清产核资过程中因评估增值增加的资本公积11,530.35万元转增注册资本的方式,将公司注册资本由7,000万元人民币增至2亿元人民币,但由于广电有限将按照清产核资结果增加的8,565.46万元商誉计入资本公积并最终转增注册资本的会计处理不符合当时的会计制度的规定,因此广电有限本次的增资中尚未到位资金8,565.46万元。
    1997年3月24日,上海市工商行政管理局向广电有限核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。 15发行保荐工作报告
    2000年3月,广电有限以厂房、土地使用权、机器设备等资产出资与通用电气太平洋私人有限公司共同出资分别设立中外合资企业上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司,广电有限于2000年3月将以上述资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部分确认为资本公积。2000年5月,经公司董事会决议批准并经公司控股股东代表人奉贤县公有资产经营有限公司和职工持股会认可,广电有限将原以商誉出资导致的不实出资部分全部补足。至此,广电有限本次增资1.3亿元人民币已全部出资到位。
    落实情况:项目组对发行人1997年增资时的出资情况再次进行了核查,经仔细调查后,项目组建议发行人聘请有证券从业资格的会计师事务所对以上事项进行验资复核,出具验资复核报告;并建议发行人提请奉贤区人民政府对以上情况进行确认。
    2010年2月10日,国富浩华会计师事务所有限公司出具了“浩华报字[2010]第28号”《验资复核报告》,认为:公司设立时的注册资本7,000万元于验资日已全部到位;注册资本由7,000万元增加至20,000万元的13,000万元增资款于1997年3月12验资日尚有8,565.46万元未到位,但截止2000年5月31日,该部分未到位注册资金已全部补足到位。
    2010年3月15日,上海市奉贤区人民政府作出“沪奉府批[2010]5号”《关于确认上海广电电气(集团)有限公司历史沿革若干问题的批复》,确认广电有限1997年实施的清产核资、注册资本的变更及补足资本金等情况符合当时的法律法规及政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
    2、发行人报告期内存在关联交易情况发行人报告期内与上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司、江苏通用广电电气有限公司、上海澳通开关有限公司、山东广电电气有限公司、澳通韦尔存在采购、销售等关联交易行为。
    上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司系发行人与GE共同投资的中外合资企业(发行人均持股40%),公司与GE的日常业务合作包括产品销售和技术服务,因此发行人报告期内与两家合资企业之间存在采购、销售、收取技术使用费或咨询费、租赁房屋等关联交易行为。
    江苏通用广电电气有限公司现为发行人的参股公司(发行人持股35%),该16发行保荐工作报告公司主要从事发行人产品在江苏市场的代理销售,因此发行人报告期内与该公司之间存在关联销售行为。
    上海澳通开关有限公司和山东广电电气有限公司报告期内曾为发行人的参股公司,2007年9月和2008年12月,发行人分别收购了这两家公司26%和51%的股权,持股比例均达到75%。此后发行人与这两家公司之间的交易不再构成关联交易。
    澳通韦尔系发行人与实际控制人配偶赵淑文女士所控制的澳大利亚通用电气设备有限公司共同投资设立的企业,曾为发行人的参股企业。该公司生产的产品在报告期内主要通过发行人代理销售,同时发行人与该公司之间存在厂房租赁、商标许可等关联交易行为。2010年9月,发行人收购了澳通韦尔35%的股权,持股比例达到56.82%。今后发行人与澳通韦尔之间的交易不再构成关联交易。
    落实情况:项目组认真听取内部核查部门的意见,再次核查了发行人报告期内的关联交易情况。项目组建议发行人将报告期内的关联交易提请董事会、股东大会进行确认,并由独立董事发表意见;同时要求发行人实际控制人和控股股东作出有关减少关联交易的承诺。
    2010年4月20日和5月5日,发行人分别召开董事会议和股东大会,在关联董事、关联股东回避表决的情况下,对报告期内的关联交易进行了确认。公司独立董事发表了独立意见,认为公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,并根据公司章程等制度规定履行了批准程序,审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定,并制订了《关联交易管理办法》,同时采取有效措施减少关联交易,其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
    此外,发行人的实际控制人严怀忠先生和控股股东旻杰投资分别出具了《关于减少关联交易的承诺函》,承诺将尽量避免、减少与发行人发生关联交易,如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,其将遵循相关制度的规定,按照公17发行保荐工作报告平、公允、合理、通常的商业准则进行,并承诺不利用实际控制人及控股股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。
    四、内核小组审核意见及落实情况
    1、发行人报告期内投资收益占比较大,建议将投资收益变动影响公司利润的风险在招股说明书中作为特别风险提示公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月投资收益分别为 6,758.43万元、9,239.49万元、11,058.19万元和7,377.42万元,占当年公司利润总额的比例分别为70.77%、74.75%、45.90%和67.23%。公司投资收益主要来自公司各参股40%的上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司(GE分别拥有上述两家公司各60%股权)。虽然两家合资企业在公司与GE的共同支持下保持了良好的发展态势,净利润稳步增长,为公司带来的投资收益逐年增长;同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公司利润总额的比重显著下降,但投资收益对净利润的贡献仍然重要,如果上述两家合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。
    落实情况:鉴于发行人报告期内投资收益占比较大,发行人已将上述风险在招股说明书中作为特别风险提示。
    2、发行人应收账款规模较大,建议将应收账款发生坏账的风险在招股说明书中作为特别风险提示报告期内,公司应收账款规模较大,截至2007年末、2008年末、2009年末和2010年9月末,应收账款账面价值分别为32,615.29万元、43,212.47万元、53,410.33万元和55,718.01万元,占公司总资产的比重分别为31.24%、34.20%、36.16%和35.14%。
    公司应收账款规模较大,主要由于公司所处的行业特点和业务模式所决定。由于本行业产品多为工程项目配套,行业一般结算方式为按进度支付款项,合同金额较大、合同结算周期较长,导致本行业的应收账款普遍较高。公司目前应收账款基本均在约定的付款期内,同时公司客户主要为供电系统、发电厂、石化、能源等行业的大型企业及轨道交通等城市基础建设项目,客户信誉较高,违约风险较小。 18发行保荐工作报告随着公司业务规模的扩大,应收账款也将有所增长,虽然公司应收账款的回收风险较小,而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备,但若该等款项不能及时收回,则可能给公司带来呆坏账风险,进而影响公司利润的实现。
    落实情况:鉴于发行人应收账款规模较大,发行人已将上述风险在招股说明书中作为特别风险提示。
    五、尽职推荐阶段发现的主要问题及解决情况
    1、对发行人股东情况及历史沿革问题的补充尽职调查2010年7月27日,项目组收到中国证券监督管理委员会发行监管部下达的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(100802号)。根据反馈意见的要求,需要对发行人股东及控股、参股公司其他股东情况及发行人历史沿革中关于职工持股会、增资扩股、股权转让等问题进行核查并补充披露相关信息。
    落实情况:项目组通过查阅工商档案和其他相关资料、对当事人进行访谈、取得当事人签署的书面确认文件等方式对发行人开展了补充尽职调查。通过进一步核查,项目组在反馈意见回复中披露了发行人股东及控股、参股公司其他股东追溯至自然人的基本情况,并对发行人历史沿革相关问题的合法合规性予以确认并发表意见。
    此外,根据反馈意见的要求,发行人取得了上海市人民政府办公厅对发行人历史沿革有关问题的确认意见:广电电气前身的设立、1997年清产核资、注册资本变更及补足、1999年至2000年期间企业改制、股权转让,以及职工持股会的设立、清算、解散等情况,均符合当时法律法规及政策规定,不存在法律纠纷。
    2、避免潜在同业竞争及减少关联交易的进一步措施为了避免潜在同业竞争及减少关联交易,增强发行人的独立性,在项目组的建议下,发行人收购了澳通韦尔35%的股权,并拟将持有的艾帕电力21.82%的股权转让给旻杰投资。具体情况如下:
    2010年9月19日,发行人与澳大利亚通用电气设备有限公司签订《股权转让协议》,收购澳大利亚通用电气设备有限公司持有的澳通韦尔35%的股权,收购价格以不高于上海万隆资产评估有限公司“沪万隆评报字(2010)第107号”评估报告所评估价值(11,458.21万元)和澳通韦尔2010年预计净利润的10倍19发行保荐工作报告市盈率(10,540.40万元)为原则,经协商确定为人民币3,675.00万元。同时,赵淑文女士承诺,若澳通韦尔2010年净利润低于1,054.04万元,或2011年及2012年净利润合计低于3,294.01万元,将按实际净利润与相应预期净利润差额的10倍,按35%股权比例给予公司补偿。同日,澳大利亚通用电气设备有限公司分别与XUEJUN JAMES WANG、上海温普电力电子有限公司、上海标崎实业有限公司签订了《股权转让协议》,将其持有的澳通韦尔25%、7.68%、3%的股权分别转让给XUEJUN JAMES WANG、上海温普电力电子有限公司、上海标崎实业有限公司。2010年9月21日,澳通韦尔办理了上述股权转让的工商变更登记,其股权结构变更为:发行人持有其56.82%的股权,XUEJUN JAMES WANG持有其25%的股权,上海温普电力电子有限公司持有其15.18%的股权,上海标崎实业有限公司持有其3%的股权。至此,澳通韦尔成为发行人的控股子公司,且澳大利亚通用电气设备有限公司不再持有澳通韦尔的股权。
    2010年8月,艾帕电力承诺将其拥有的与高压变频器、低压有源滤波器相关的专利、技术等知识产权及资产、产品均无偿转让给澳通韦尔,艾帕电力同时承诺今后不会从事与高压变频器、低压有源滤波器与发行人及其控股子公司有竞争的相关任何业务。目前,该等知识产权、资产、产品转让手续已经办理完毕。2010年10月23日,发行人2010年第二次临时董事会议审议通过了《关于转让上海艾帕电力电子有限公司股权的议案》,发行人拟将持有的艾帕电力21.82%的股权全部转让给旻杰投资,转让价格以艾帕电力截至2010年9月30日经审计的净资产值和经评估的股东全部权益价值孰高为依据,按21.82%的股权比例由双方协商确定。2010年11月25日,发行人与旻杰投资签署股权转让协议,根据以上原则,将艾帕电力21.82%的股权作价371.50万元转让给旻杰投资,目前相关审批及变更登记手续已经办理完毕,股份公司不再持有艾帕电力的股权。
    六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况本保荐机构对发行人本次发行上市项目聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所、审计机构国富浩华会计师事务所有限公司等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意见进行了以下核查:
    1、核查了法律顾问、审计机构等证券服务机构及相关签字人员的执业资格; 20发行保荐工作报告
    2、核查了法律顾问出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等专业报告,并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析;
    3、核查了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等专业报告,并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析;
    4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告,并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。
    本保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 21(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签署页)

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