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个股公告正文

北京东土科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

日期:2010-12-13附件下载

    本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板
    公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市
    场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,
    审慎作出投资决定。
    北京东土科技股份有限公司
    Kyland Technology Co., Ltd.
    北京市石景山区中关村科技园区石景山园
    实兴东街18 号崇新创意大厦2 层
    首次公开发行股票并在创业板上市
    招股说明书
    (申报稿)
    本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不
    具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
    招股说明书作为投资决定的依据。
    保荐人(主承销商):申银万国证券股份有限公司
    上海市常熟路171 号
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-I
    重要信息
    (一) 发行股票类型:人民币普通股(A 股)
    (二) 发行股数:840 万股
    (三) 每股面值:1.00 元人民币
    (四) 每股发行价格:【】元
    (五) 预计发行日期:【】年【】月【】日
    (六) 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
    (七) 发行后总股本:3,347.05 万股
    (八) 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承
    诺:
    1、本公司控股股东暨董事、高级管理人员李平及其关联方承诺:“自北京东
    土科技股份有限公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不转让或
    者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
    不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在
    本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人及本人关联方每年转让的
    股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,本人及本
    人关联方不转让所持有的发行人股份”。
    2、本公司控股股东暨董事、高级管理人员李平的关联股东张旭霞承诺:“自
    北京东土科技股份有限公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不
    转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
    股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
    股份。在李平任职发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份
    不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;在李平离职后半年内,本人不
    转让所持有的发行人股份”。
    3、作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员薛百华、陈凡民、
    李明、张洪雁及其关联方分别承诺:“自北京东土科技股份有限公司(下称“发行
    人”)股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
    发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的
    发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人任职发行人董事、监事、高级管理
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-II
    人员期间,本人及本人关联方每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的
    百分之二十五;离职后半年内,本人及本人关联方不转让所持有的发行人股份”。
    4、本公司提出发行申请前一年内,通过代办股份转让系统从控股股东、实
    际控制人李平处直接或间接受让股份的股东:魏雪梅、赖国斌、张力子、陈千、
    姚庆、霍星阳、杨昕、张绍文、杭州萧湘分别承诺:“自北京东土科技股份有限
    公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
    理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回
    购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。梁永春承诺:
    其间接从李平处受让的50,000 股股份,及其后转增股本增加的12,500 股股份,
    合计62,500 股股份自上市之日起三十六个月内锁定,其余部分股份自上市之日
    起十二个月内锁定。
    5、本公司本次发行前其他股东华中实业、宋文宝、上海汇银、百金投资、
    上海力联、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、江先惠、厦门光兴、曹立群、徐
    静、青岛中新、余明根据《公司法》的规定,其各自所持股份自公司股票上市之
    日起十二个月内不得转让。
    (九) 保荐人(主承销商):申银万国证券股份有限公司
    (十) 招股说明书签署日期:2010 年12 月6 日
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    1-1-III
    声 明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
    责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
    务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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    1-1-IV
    重大事项提示
    (一)本次发行前股东自愿锁定的承诺
    1、本公司控股股东暨董事、高级管理人员李平及其关联方承诺:“自北京东
    土科技股份有限公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不转让或
    者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
    不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在
    本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人及本人关联方每年转让的
    股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,本人及本
    人关联方不转让所持有的发行人股份”。
    2、本公司控股股东暨董事、高级管理人员李平的关联股东张旭霞承诺:“自
    北京东土科技股份有限公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不
    转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
    股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
    股份。在李平任职发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份
    不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;在李平离职后半年内,本人不
    转让所持有的发行人股份”。
    3、作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员薛百华、陈凡民、
    李明、张洪雁及其关联方分别承诺:“自北京东土科技股份有限公司(下称“发行
    人”)股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
    发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的
    发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人任职发行人董事、监事、高级管理
    人员期间,本人及本人关联方每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的
    百分之二十五;离职后半年内,本人及本人关联方不转让所持有的发行人股份”。
    4、本公司提出发行申请前一年内,通过代办股份转让系统从控股股东、实
    际控制人李平处直接或间接受让股份的股东:魏雪梅、赖国斌、张力子、陈千、
    姚庆、霍星阳、杨昕、张绍文、杭州萧湘分别承诺:“自北京东土科技股份有限
    公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
    理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回
    购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。梁永春承诺:
    其间接从李平处受让的50,000 股股份,及其后转增股本增加的12,500 股股份,
    合计62,500 股股份自上市之日起三十六个月内锁定,其余部分股份自上市之日
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    1-1-V
    起十二个月内锁定。
    5、本公司本次发行前其他股东华中实业、宋文宝、上海汇银、百金投资、
    上海力联、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、江先惠、厦门光兴、曹立群、徐
    静、青岛中新、余明根据《公司法》的规定,其各自所持股份自公司股票上市之
    日起十二个月内不得转让。
    (二)发行前滚存利润的分配
    2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议批准了发行前滚存
    利润的分配方案,公司本次发行前的滚存利润由发行前后的新老股东共享。
    (三)股份报价转让的暂停
    本次发行前,公司是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区非上市股份
    有限公司。2009 年11 月18 日,本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
    文件获得中国证监会正式受理,根据中国证券业协会《关于股份报价公司暂停、
    恢复股份报价转让有关规定的通知》(2008 年10 月23 日)有关“股份报价公司
    申请IPO 过程中暂停、恢复股份报价转让”的有关规定,经本公司向主办报价
    券商申请,公司股份自2009 年11 月24 日起暂停报价转让。
    (四)税收优惠政策风险
    报告期内,公司及全资子公司北京东土电信作为高新技术企业、软件企业,
    享受的主要税收优惠政策如下:
    1、所得税优惠:本公司自2006 年6 月被认定为高新技术企业后开始执行
    15%的所得税税率;北京东土电信原系高新技术企业,2006 年度、2007 年度免
    征企业所得税,从2008 年度开始执行25%的所得税税率;
    2、增值税优惠:根据2000 年6 月24 日国务院国发[2000]18 号文件《国务
    院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》,以及2000 年9
    月22 日财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业
    和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,对增值税一般纳税人销
    售其自行开发生产的软件产品,在2010 年前按17%的法定税率征收增值税,对
    实际税负超过3%的部分即征即退。本公司自2009 年2 月起享受该项优惠,本公
    司子公司北京东土电信从2006 年9 月起享受该项优惠。
    报告期内,本公司处于创业成长阶段,公司营业收入从2007 年度的2,304.52
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    1-1-VI
    万元上升至2009 年度的6,698.20 万元,2010 年1-6 月,公司实现营业收入3,719.63
    万元,同比增长72.12%,占2009 年全年营业收入的比例达到55.53%。公司利
    润总额由2007 年度的411.18 万元上升至2009 年度的1,958.67 万元。
    2007 年度,公司收入、利润水平的起点较低,因此税收优惠金额占利润的
    比例相对较高。但随着公司经营规模的快速扩大和收入、利润水平的快速提高,
    所得税、增值税优惠对本公司的利润贡献度总体呈现明显的下降趋势。2007 年
    度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月,本公司所得税减免额占利润总额的
    比例分别为56.91%、0.28%、9.95%和10.72%,增值税返还额的比例分别为
    29.02%、27.98%、18.63%和17.95%。基于增值税退税是国家对软件企业长期稳
    定优惠政策的预期,其不被作为企业的非经常性损益。尽管如此,公司仍然面临
    国家调整上述税收优惠政策或者公司不能保持相关资质可能引发的经营业绩风
    险。
    2010年1-6月 2009 年度 2008年度 2007年度
    所得税减免额占利润总额的比例 10.72% 9.95% 0.28% 56.91%
    增值税返还额占利润总额的比例 17.95% 18.63% 27.98% 29.02%
    (五)收入及利润分布不均衡的风险
    本公司产品主要应用于电力、交通行业建设工程和其他行业工业自动化改造
    项目。由于这些建设工程和项目在每个会计年度中存在一个立项、审批、招标、
    采购、实施和结算的程序,通常本公司产品销量和确认的营业收入比较集中于下
    半年和第四季度。2007 年度、2008 年度、2009 年度,公司上半年收入比例分别
    为23.91%、37.89%、32.26%,平均为31.35%;下半年收入比例分别为76.09%、
    62.11%和67.74%,平均为68.65%;第四季度收入比例分别为48.07%、39.62%
    和37.65%,平均为41.78%。
    与此同时,每个会计年度内公司期间费用的发生额可能并不与收入完全保持
    同等比例关系,这种收入分布与费用发生的不均衡有可能导致公司年度内利润水
    平表现出较大的不均衡性。
    2010 年1-6 月,本公司业务开局良好,同比呈现加速增长的态势,实现营业
    收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
    利润分别同比增长72.12%、205.21%和470.04%。;2010 年1-6 月实现营业收入、
    营业利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占2009 年度全年实
    现数的比例分别为55.53%、58.27%和61.92%。
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    1-1-VII
    (六)2008 年以前发行人未办理缴纳住房公积金事项
    本公司及子公司北京东土电信自2008 年初开始为员工办理缴纳住房公积
    金。2010 年2 月28 日,本公司控股股东李平出具承诺,若本公司及子公司被要
    求为其员工补缴2008 年1 月之前的住房公积金,其将全额承担,以保证发行人
    不致因此遭受任何损失。按照本公司及子公司员工的社保缴费工资基数及届时使
    用的单位缴费比例计算,自本公司2000 年3 月设立至2007 年末,本公司及子公
    司员工住房公积金应由单位负责缴纳的总金额为203,164.00 元。2010 年7 月19
    日,李平出具补充承诺,承诺承担本公司及子公司可能承担的任何补缴义务,以
    及员工可能就该等事项向本公司及子公司主张的任何赔偿责任。针对上述可能发
    生的责任承担金额,李平确认具有履行能力。
    (七)重大风险因素之募投项目新增折旧摊销风险
    本次募集资金投资项目实施后,预计第1 年、第2 年、第3 年将分别新增固
    定资产折旧、无形资产摊销及房屋租赁费用合计484.59 万元、728.11 万元和
    979.98 万元,第3 年以后保持不变。尽管本公司在项目设计上,除SICOM 系列
    工业以太网交换机扩建项目外,其余4 个项目均采取分年陆续投入的策略,以最
    大限度地减少固定资产投资对公司经营业绩稳定性的影响,且预期可以产生较好
    的经济效益,但是如果产品市场形势出现不可预见的重大不利变化,仍然存在营
    业收入的增长无法覆盖增加的折旧摊销及其他成本,对本公司经营业绩构成不利
    影响的可能。
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    1-1-VIII
    目 录
    第一节 释义..................................................................................................................................1
    第二节 概览..................................................................................................................................6
    一、发行人情况.......................................................................................................................6
    二、控股股东、实际控制人情况...........................................................................................6
    三、发行人主营业务...............................................................................................................7
    (一)行业背景...............................................................................................................8
    (二)主要产品及用途.................................................................................................10
    (三)核心技术.............................................................................................................13
    (四)核心技术研发平台.............................................................................................15
    (五)产品应用.............................................................................................................17
    四、核心竞争优势.................................................................................................................18
    (一)新兴产业的先发优势与业已取得的行业领先市场地位.................................18
    (二)具有自主知识产权的核心技术体系和较强的研发与自主创新能力.............19
    (三)参与、制订行业标准的技术优势地位.............................................................19
    (四)广泛的国家及地方重点工程应用经验.............................................................20
    (五)国家对工业自动化行业的政策扶持及民族工业的重点保护.........................21
    (六)快速发展的成长记录和卓越的品牌形象.........................................................21
    (七)优秀的公司管理团队.........................................................................................22
    (八)规范的公司治理基础.........................................................................................22
    五、主要财务数据及财务指标.............................................................................................22
    (一)合并资产负债表主要数据.................................................................................23
    (二)合并利润表主要数据.........................................................................................23
    (三)合并现金流量表主要数据.................................................................................24
    (四)报告期主要财务指标.........................................................................................25
    六、本次发行情况.................................................................................................................25
    七、募集资金用途.................................................................................................................26
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    1-1-IX
    第三节 本次发行概况.................................................................................................................27
    一、发行人基本情况.............................................................................................................27
    二、本次发行基本情况.........................................................................................................27
    三、本次发行相关机构.........................................................................................................29
    四、预计发行上市的重要日期.............................................................................................30
    第四节 风险因素.........................................................................................................................31
    一、经营业绩风险.................................................................................................................31
    (一)税收优惠政策的风险.........................................................................................31
    (二)收入及利润分布不均衡的风险.........................................................................32
    (三)产品价格竞争的风险.........................................................................................32
    (四)固定资产折旧增加的风险.................................................................................32
    二、经营场所租赁风险.........................................................................................................33
    三、投资项目风险.................................................................................................................33
    四、技术风险.........................................................................................................................34
    五、市场风险.........................................................................................................................34
    六、管理效率风险.................................................................................................................35
    七、业务模式风险.................................................................................................................35
    八、控制权风险.....................................................................................................................35
    第五节 发行人基本情况.............................................................................................................36
    一、发行人简况.....................................................................................................................36
    二、发行人历史沿革及股本演变.........................................................................................36
    三、发行人改制重组及设立情况.........................................................................................49
    (一)设立方式.............................................................................................................49
    (二)发起人.................................................................................................................50
    (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.................................50
    (四)发行人改制前后的业务流程及原企业和发行人业务流程之间的联系.........50
    (五)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.....50
    (六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况.....................................................50
    (七)发行人独立运行情况.........................................................................................51
    四、发行人设立以来重大资产重组情况.............................................................................52
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    1-1-X
    五、发行人股权控制关系及组织结构.................................................................................55
    (一)公司股权结构图.................................................................................................55
    (二)公司内部组织结构图.........................................................................................55
    (三)公司职能部门.....................................................................................................56
    六、发行人控股子公司及参股公司情况.............................................................................59
    (一)全资子公司北京东土电信.................................................................................59
    (二)原二级子公司烟台东土电信.............................................................................60
    (三)原子公司东土传奇.............................................................................................63
    七、主要股东及实际控制人.................................................................................................64
    (一)控股股东、实际控制人.....................................................................................64
    (二)其他持有公司5%以上股份的股东...................................................................64
    (三)控股股东、实际控制人控制的其他企业.........................................................65
    (四)控股股东和实际控制人所持股份质押或其他有争议情况.............................66
    八、发行人股本情况.............................................................................................................66
    (一)本次发行前后股本情况.....................................................................................66
    (二)股东名单.............................................................................................................66
    (三)前十名股东.........................................................................................................67
    (四)前十名自然人股东.............................................................................................68
    (五)最近一年发行人新增股东的情况.....................................................................68
    (六)最近6 个月内新增股东对发行人财务结构、公司战略及公司治理的影响.72
    (七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.....................73
    (八)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺.....................73
    九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.............75
    十、员工及其社会保障情况.................................................................................................75
    (一)员工人数及其变化.............................................................................................75
    (二)员工专业结构.....................................................................................................78
    (三)员工受教育程度.................................................................................................78
    (四)员工年龄分布.....................................................................................................78
    (五)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗保险制度情况.............78
    十一、重要承诺及其履行.....................................................................................................80
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    1-1-XI
    第六节 业务和技术.....................................................................................................................81
    一、主营业务概况.................................................................................................................81
    (一)业务与产品.........................................................................................................81
    (二)公司产品应用的国家及地方重点工程.............................................................81
    (三)公司参与制订、修订的国际标准及国家标准.................................................82
    (四)公司承担的国家及政府科研任务.....................................................................83
    (五)企业荣誉.............................................................................................................83
    (六)商业信用.............................................................................................................85
    二、行业背景.........................................................................................................................86
    (一)工业以太网行业概述.........................................................................................86
    (二)工业以太网交换机的应用领域.......................................................................100
    (三)行业管理...........................................................................................................102
    (四)产业扶持政策...................................................................................................102
    (五)市场容量与发展前景.......................................................................................102
    (六)行业标准与认证...............................................................................................107
    (七)行业竞争...........................................................................................................110
    (八)影响行业发展的因素.......................................................................................114
    (九)行业技术、经营模式及波动性特征...............................................................115
    (十)上下游产业.......................................................................................................117
    三、发行人行业地位...........................................................................................................118
    (一)市场地位与市场占有率...................................................................................118
    (二)主要竞争对手...................................................................................................120
    四、发行人业务...................................................................................................................120
    (一)主要产品及用途...............................................................................................120
    (二)产品应用...........................................................................................................130
    (三)核心技术及其先进性概述...............................................................................147
    (四)工艺流程及核心技术附加值的工艺实现方法...............................................149
    (五)组织业务模式...................................................................................................154
    (六)采购、生产、销售及售后服务模式...............................................................157
    (七)产销情况...........................................................................................................160
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-XII
    (八)主要客户...........................................................................................................161
    (九)重点应用案例...................................................................................................165
    (十)原料采购与能源供应.......................................................................................168
    (十一)质量控制.......................................................................................................171
    (十二)安全生产与环保...........................................................................................175
    五、主要资产.......................................................................................................................176
    (一)固定资产...........................................................................................................176
    (二)房屋租赁...........................................................................................................176
    (三)无形资产...........................................................................................................179
    (四)资产许可使用...................................................................................................186
    六、特许经营.......................................................................................................................186
    七、技术与研发...................................................................................................................187
    (一)核心技术...........................................................................................................187
    (二)参与制订国际标准及国家标准情况...............................................................204
    (三)技术认证...........................................................................................................206
    (四)技术储备...........................................................................................................215
    (五)研发费用...........................................................................................................216
    (六)技术创新机制...................................................................................................216
    (七)技术研发人员及核心团队...............................................................................218
    八、高新技术企业和软件企业认定...................................................................................220
    (一)高新技术企业认定...........................................................................................220
    (二)软件企业认定...................................................................................................221
    九、境外经营.......................................................................................................................221
    第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................222
    一、同业竞争.......................................................................................................................222
    (一)不存在同业竞争情况的说明...........................................................................222
    (二)避免同业竞争的承诺.......................................................................................222
    二、关联交易.......................................................................................................................223
    (一)关联方与关联关系...........................................................................................223
    (二)关联交易事项...................................................................................................227
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    1-1-XIII
    三、本公司与烟台十维电信的关系...................................................................................241
    四、《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定.....................................................246
    (一)公司章程对关联交易决策权限的规定...........................................................246
    (二)公司章程对关联交易决策程序的规定...........................................................246
    五、关联交易程序的履行情况...........................................................................................247
    (一)是否符合公司章程规定的程序.......................................................................247
    (二)独立董事对关联交易审议程序及交易价格的意见.......................................247
    第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.............................................................248
    一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其聘任...........................................248
    (一)董事...................................................................................................................248
    (二)监事...................................................................................................................250
    (三)高级管理人员...................................................................................................251
    (四)核心技术人员...................................................................................................251
    二、持股情况.......................................................................................................................252
    (一)持股情况...........................................................................................................252
    (二)近三年持股变动情况.......................................................................................252
    (三)持股质押或冻结情况.......................................................................................254
    三、其他对外投资情况.......................................................................................................254
    四、领取收入情况...............................................................................................................254
    五、兼职情况.......................................................................................................................255
    六、相互之间的亲属关系...................................................................................................255
    七、协议、承诺及其履行...................................................................................................255
    八、任职资格.......................................................................................................................256
    九、近两年变动情况...........................................................................................................256
    (一)董事变动情况...................................................................................................256
    (二)监事变动情况...................................................................................................256
    (三)高级管理人员变动情况...................................................................................257
    (四)董事、高级管理人员未发生重大变化的说明...............................................257
    第九节 公司治理.........................................................................................................................258
    一、概述...............................................................................................................................258
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    1-1-XIV
    二、股东大会制度...............................................................................................................259
    (一)股东大会的职权...............................................................................................259
    (二)股东大会的决策程序.......................................................................................260
    (三)股东大会运行情况...........................................................................................264
    三、董事会制度...................................................................................................................264
    (一)董事会的职权...................................................................................................265
    (二)董事会的决策程序...........................................................................................266
    (三)董事会运行情况...............................................................................................267
    (四)董事会专门委员会...........................................................................................268
    四、监事会制度...................................................................................................................270
    (一)监事会的职权...................................................................................................270
    (二)监事会的决策程序...........................................................................................271
    (三)监事会运行情况...............................................................................................272
    五、独立董事制度...............................................................................................................273
    (一)独立董事制度的建立.......................................................................................273
    (二)独立董事制度的主要内容...............................................................................273
    (三)独立董事履行职责情况...................................................................................274
    六、董事会秘书制度...........................................................................................................275
    (一)董事会秘书制度的建立...................................................................................275
    (二)董事会秘书制度的主要内容...........................................................................275
    七、近三年内是否存在违法违规行为...............................................................................276
    八、资金占用及担保...........................................................................................................276
    九、内部控制.......................................................................................................................276
    (一)管理层自我评估意见.......................................................................................276
    (二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见...............................................277
    十、对外投资及担保...........................................................................................................277
    (一)对外投资的政策与制度安排...........................................................................277
    (二)担保的政策与制度安排...................................................................................277
    (三)对外投资及担保的执行情况...........................................................................278
    十一、投资者权益保护.......................................................................................................278
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    1-1-XV
    第十节 财务会计信息与管理层分析.......................................................................................281
    一、财务报表.......................................................................................................................281
    (一)资产负债表.......................................................................................................281
    (二)利润表...............................................................................................................286
    (三)现金流量表.......................................................................................................288
    (四)所有者权益变动表...........................................................................................292
    二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................................308
    (一)财务报表的编制基础.......................................................................................308
    (二)合并财务报表范围及变化...............................................................................308
    三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................309
    (一)合并财务报表的编制方法...............................................................................309
    (二)现金及现金等价物的确定标准.......................................................................309
    (三)金融工具...........................................................................................................309
    (四)应收款项...........................................................................................................311
    (五)存货...................................................................................................................312
    (六)长期股权投资...................................................................................................313
    (七)固定资产...........................................................................................................314
    (八)在建工程...........................................................................................................315
    (九)借款费用...........................................................................................................316
    (十)无形资产...........................................................................................................316
    (十一)长期待摊费用...............................................................................................318
    (十二)收入...............................................................................................................318
    (十三)政府补助.......................................................................................................319
    (十四)经营租赁、融资租赁...................................................................................319
    (十五)递延所得税资产/递延所得税负债..............................................................319
    (十六)报告期内主要会计政策、会计估计变更...................................................320
    四、税种、税率及税收优惠政策.......................................................................................321
    (一)增值税...............................................................................................................321
    (二)企业所得税.......................................................................................................322
    (三)营业税...............................................................................................................323
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    1-1-XVI
    (四)城市维护建设税...............................................................................................323
    (五)教育费附加和地方教育费附加.......................................................................323
    五、经注册会计师审验的非经常性损益明细表...............................................................323
    六、财务指标.......................................................................................................................327
    (一)主要财务指标...................................................................................................327
    (二)净资产收益率和每股收益...............................................................................328
    七、发行人历次验资情况...................................................................................................329
    八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................................................330
    九、财务状况分析...............................................................................................................330
    (一)资产结构分析...................................................................................................330
    (二)负债结构分析...................................................................................................332
    (三)主要资产的减值准备提取情况.......................................................................334
    (四)偿债能力分析...................................................................................................335
    (五)资产周转能力分析...........................................................................................336
    (六)财务性投资.......................................................................................................336
    (七)存货...................................................................................................................337
    (八)应收款项...........................................................................................................338
    (九)固定资产...........................................................................................................342
    (十)对外投资...........................................................................................................342
    (十一)无形资产.......................................................................................................342
    (十二)递延所得税资产和递延所得税负债...........................................................343
    (十三)主要债项.......................................................................................................343
    (十四)所有者权益...................................................................................................344
    十、盈利能力分析...............................................................................................................344
    (一)营业收入增长及构成分析...............................................................................344
    (二)利润来源分析...................................................................................................352
    (三)利润表项目分析...............................................................................................352
    (四)毛利率分析.......................................................................................................360
    (五)非经常性损益...................................................................................................363
    (六)纳税情况...........................................................................................................364
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    1-1-XVII
    (七)税收优惠影响分析...........................................................................................364
    十一、现金流量分析...........................................................................................................365
    (一)最近三年现金流量情况...................................................................................365
    (二)经营活动产生现金流量分析...........................................................................365
    (三)投资活动产生现金流量分析...........................................................................365
    (四)筹资活动产生现金流量分析...........................................................................366
    (五)资本性支出.......................................................................................................366
    十二、财务状况、盈利能力的未来趋势分析...................................................................366
    十三、股利分配...................................................................................................................367
    (一)最近三年实际股利分配情况...........................................................................367
    (二)本次发行后的股利分配政策...........................................................................367
    (三)本次发行完成前滚存利润的分配安排...........................................................368
    第十一节 募集资金运用...........................................................................................................369
    一、本次募集资金运用概况...............................................................................................369
    (一)募集资金投资项目及其备案批准情况...........................................................369
    (二)预计投入的时间进度.......................................................................................369
    (三)专项存储安排...................................................................................................370
    二、募集资金投资项目具体情况.......................................................................................370
    (一)SICOM 系列工业以太网交换机扩建项目.....................................................370
    (二)SICOM3024PT 系列实时同步工业以太网交换机产业化开发项目.............378
    (三)SMAR 系列船用工业以太网交换机产业化开发项目...................................391
    (四)公司技术研发中心及可靠性实验室改扩建项目...........................................401
    (五)公司营销机构扩建项目...................................................................................406
    (六)其他与主营业务相关的营运资金...................................................................409
    三、募集资金运用对公司业务、财务状况及经营成果的影响.......................................410
    (一)固定资产增加的合理性...................................................................................410
    (二)固定资产变化对经营成果的影响...................................................................412
    (三)募集资金运用对财务状况的影响...................................................................415
    第十二节 未来发展与规划.......................................................................................................416
    一、公司未来三年的发展规划...........................................................................................416
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    1-1-XVIII
    (一)公司总体发展战略...........................................................................................416
    (二)发展规划及发展目标.......................................................................................416
    (三)具体措施...........................................................................................................419
    二、假设条件.......................................................................................................................420
    三、面临的主要困难...........................................................................................................421
    四、与现有业务的关系.......................................................................................................421
    第十三节 其他重要事项.............................................................................................................422
    一、发行人的重大合同.......................................................................................................422
    (一)销售合同...........................................................................................................422
    (二)长期销售合同...................................................................................................423
    (三)借款合同及银行授信合同...............................................................................424
    二、对外担保.......................................................................................................................425
    三、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................425
    第十四节 有关声明...................................................................................................................427
    第十五节 附件...........................................................................................................................432
    一、附件目录.......................................................................................................................432
    二、查阅时间和地点...........................................................................................................432
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    1-1-1
    第一节 释义
    本招股书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
    发行人/公司/本公司/东土科
    技/股份公司
    指 北京东土科技股份有限公司
    北京依贝特 指 公司前身北京依贝特科技有限公司
    东土国际 指 公司前身北京东土国际通讯技术有限公司
    北京东土电信 指 北京东土电信技术有限公司
    烟台东土电信 指 烟台东土电信技术有限公司
    东土传奇 指 北京东土传奇广告有限公司
    东土传媒 指 北京东土传媒科技有限公司
    烟台十维实业 指 烟台十维实业有限公司
    烟台十维实业北京分公司 指 烟台十维实业有限公司北京科技分公司
    烟台东土物业 指 烟台东土物业管理有限公司
    北京中和广讯 指 北京中和广讯科技有限公司
    华中实业 指 上海华中实业(集团)有限公司
    上海汇银 指 上海汇银广场科技创业园有限公司
    百金投资 指 上海百金投资管理有限公司
    上海力联 指 上海力联信息技术有限公司
    厦门光兴 指 厦门光兴土石方工程有限公司
    青岛中新 指 青岛中新便利连锁超市有限公司
    杭州萧湘 指 杭州萧湘客运有限公司
    烟台十维电信 指 烟台十维电信设备有限公司
    北京十维电信 指 北京十维电信有限责任公司
    保荐人(主承销商)/主办报
    价券商
    指 申银万国证券股份有限公司
    发行人律师/律师/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
    会计师/申报会计师/验资机
    构/大信
    指 大信会计师事务有限公司
    中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
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    1-1-2
    本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行840 万股人民币
    普通股股票的行为
    招股说明书/招股书/本招股
    书
    指 北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
    板上市招股说明书(申报稿)
    元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
    前三年/近三年 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度
    报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    证券业协会 指 中国证券业协会
    代办股份转让系统 指 证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市股份公
    司提供股份转让服务的交易系统
    股票登记机构/登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    现场总线 指 现场总线是安装在生产过程区域的现场设备/仪表与控
    制室内的自动控制装置/系统之间的一种串行数字式多
    点双向通信的数据总线,其中“生产过程”包括断续生产
    过程和连续生产过程两类。或者,现场总线是以单个分
    散的数字化智能化的测量和控制设备作为网络节点,用
    总线相连接实现相互交换信息,共同完成自动控制功能
    的网络系统与控制系统
    以太网 指 1975 年,美国施乐(Xerox)公司的Palo Alto 研究中心
    研制成功[METC76],该网采用无源电缆作为总线来传送
    数据帧,故以传播电磁波的“以太(Ether)”命名。1981 年,
    美国施乐(Xerox)公司、数字设备公司(DEC)、英特
    尔( Intel ) 公司联合推出以太网( EtherNet ) 规约
    [ETHE80]。1982 年修改为第二版(DIX Ethernet V2),
    因此,“以太网”特指“DIX Ethernet V2”所描述的技术
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    1-1-3
    工业以太网 指 用于工业控制系统的以太网称为工业以太网。工业以太
    网是国际上最新的工业自动化控制网络技术解决方案。
    工业以太网技术是以IEEE802.3 标准为技术基础,以工
    业测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全
    性、环境适应性(电磁兼容性、高温、低温、湿热、振
    动等)为需求,产生的新一代工业测量和控制现场机器
    与机器之间通信的工业网络通信技术,也是连接智能传
    感器、智能测量控制装置形成物联网的基础。
    按照国际电工委员会SC65C 的定义,工业以太网是用于
    工业自动化环境,符合IEEE 802.3 标准,按照IEEE
    802.1D“媒体访问控制(MAC)网桥”规范和IEEE 802.1Q
    “局域网虚拟网桥”规范,对其没有进行任何实时扩展
    (extension)而实现的以太网。
    为了满足高实时性能应用的需要,各大公司和标准组织
    纷纷提出各种提升工业以太网实时性的技术解决方案,
    从而产生了实时以太网。根据IEC/SC65C/WG11 的定义,
    实时以太网就是基于ISO/IEC8802.3 协议并能实现实时
    通信的网络。
    工业以太网交换机 指 工业以太网交换机是以IEEE 802.3 标准为技术基础,具
    有网络快速冗余、零丢包、嵌入式等技术特点,能广泛
    适用工业现场的以太网交换机产品
    工业级数据光端机 指 运用光传输技术,实现工业控制领域的传输端机,该设
    备主要传输低速率的串行接口数据,可以适用于恶劣的
    工业环境
    工业级光纤收发器 指 将工业现场的串行接口数据及其他类型的数据由电信号
    转换成光信号,延长数据的传输距离,提高数据传输的
    可靠性
    ITU 指 国际电信联盟
    IEEE 指 美国电气与电子工程师协会
    IEEE802.3 指 IEEE802.3 又叫做具有CSMA/CD(载波监听多路访问/冲
    突检测)的网络。CSMA/CD 是IEEE802.3 采用的媒体接
    入控制技术,或称介质访问控制技术。因此,IEEE802.3
    以“以太网”为技术原型,本质特点是采用CSMA/CD 的
    介质访问控制技术。“以太网”与IEEE802.3 略有区别。
    但在忽略网络协议细节时, 人们习惯将IEEE802.3 称为
    “以太网”
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    1-1-4
    IEEE802.1P 指 IEEE802.1P 规范使得第二层交换机能够提供流量优先级
    和动态组播过滤服务。流量优先级服务工作在媒体访问
    控制(MAC)帧层(ISO OSI 开放系统互联网络参考模
    型第二层)。802.1P 标准也提供了组播流量过滤功能,
    以确保该流量不超出第二层交换网络范围
    IEEE1588 指 美国电气与电子工程师协会制定的通过网络传输时钟、
    时间同步的协议标准
    IEC 指 国际电工委员会
    IEC61158 指 国际电工委员会制订的工业通信网络现场总线规范
    IEC61784-2 指 与工业控制系统中使用的现场总线有关的用于连续和离
    散制造的行规集
    IEC61850 指 变电站通信网络和系统系列标准
    IEC62439 指 国际电工委员会制定的描述高可用性冗余工业以太网技
    术规范的国际标准
    EPA 指 用于工业测量与控制系统的以太网标准(Ethernet for
    Plant Automation),该标准被国际电工委员会IEC 发布、
    出版为现场总线国际标准IEC61158(第四版)中的第十
    四类型,列入了实时以太网国际标准IEC61784-2 中的第
    十四应用行规族(Common Profile Family 14,CPF14)
    IEC61000 指 国际电工委员会制定的关于电子产品及其环境适应性
    (雷击、静电、快速瞬变、湿热等)的试验方法和判定
    标准
    SAC/TC124 指 全国工业过程测量和控制标准化技术委员会
    TCP/IP 指 传输控制协议/互联网络协议(Transmission Control
    Protocol/ Internet Protocol)
    网管 指 具有网络管理功能的系统,可以采用集中式网络管理软
    件或设备嵌入WEB 软件
    SNMP 指 简单网络管理协议( Simple Network Management
    Protocol)
    DCS 指 分布式控制系统(Distributed Control System)
    DIN 指 德国标准化学会(Deutsches Institut fur Normung)
    以太网供电(POE) 指 在IP 终端传输数据信号的同时提供设备直流电源的技
    术
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    1-1-5
    防护等级系统IP67 指 由IEC 起草,将电机依其防尘防湿气之特性加以分级。
    IP 防护等级由两个数字组成,第一个数字表示防尘、防
    止外物侵入的等级;第二个数字表示防湿气、防水侵入
    的密闭程度
    虚拟专用网络(VPN) 指 通过公用网络对企业内部专用网络进行安全远程访问的
    连接方式(Virtual Private Network)
    PCB 指 印制线路板
    SMT 指 一种电子元器件表面贴装焊接的方法或工艺
    s 指 秒
    ms 指 毫秒
    ns 指 纳秒
    本《招股说明书》相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
    况,均为四舍五入原因所致。
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    1-1-6
    第二节 概览
    本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅
    读招股说明书全文。
    一、发行人情况
    1、中文名称:北京东土科技股份有限公司
    2、英文名称:KYLAND TECHNOLOGY CO., LTD.
    3、住所:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18 号崇新创意
    大厦2 层,邮政编码100041
    4、法定代表人:李平
    5、注册资本:2,507.05 万元
    6、有限公司成立日期:2000 年3 月27 日
    7、股份公司设立日期:2006 年10 月8 日
    8、电话号码:010-88798888
    9、传真号码:010-88796678
    10、互联网网址:http://www.kyland.com.cn
    11、电子信箱:dmc@kyland.com.cn
    二、控股股东、实际控制人情况
    公司控股股东、实际控制人为李平先生。
    李平先生出生于1967 年,中国籍,无永久境外居留权,身份证号码为
    51010219670314****。截至本招股书签署日,李平先生持有本公司58.06%的股
    份,其所持本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
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    三、发行人主营业务
    本公司的主营业务为工业以太网交换机及其软件的研发、生产和销售。
    工业以太网技术是机器与机器之间相互通信的新技术。
    上世纪八十年代后,商用以太网技术经过多年的实践应用,逐渐成为商用网
    络的主流数据传输技术。从2000 年开始,随着工业控制系统向分布式、智能化、
    信息化方面发展,采用以太网技术建设统一的工业通信协议和网络,贯穿自动化
    控制系统的管理层、控制层和现场设备层,实现“e 网到底”成为一种迫切需求。
    与此同时,以太网技术成功解决了在工业领域应用所需的高可靠性和工业控制和
    管理功能等技术难题。因此,诞生了工业以太网技术和行业。
    为推动工业以太网技术在全球迅速推广,国际电工委员会(IEC)随之开始
    制定工业控制领域以太网技术的国际标准。作为唯一来自中国的通信设备研制企
    业,本公司参与了中国在工业控制领域的第一个国际标准(IEC61158—EPA)的
    制订过程,并依据IEC61158 标准研制出多种具有高技术含量,适合多种行业工
    业现场应用的工业以太网设备。在此基础上,本公司成为国际标准(IEC62439)
    中国国家提案的主导起草制订单位,正在参与起草制订IEEE 1588 电力系统精准
    时钟同步协议国际标准,正在承担我国第一个“测量和控制用工业以太网交换机
    技术规范”国家推荐标准的起草工作。
    工业以太网技术的应用,既使得工业通信设备可以与商用通信设备互联互
    通,又使得工业控制领域自动化控制系统的管理层、控制层和现场设备层通信协
    议得到了统一,实现了“e 网到底”,彻底改变了过去全球十多种工业通信协议
    互不兼容的隔离局面,为工业信息化的全面推广以及物联网的深入发展创造了便
    利条件。工业以太网的这一技术优势使其成为了全球工业控制领域数据传输通信
    的唯一统一技术。如同民用以太网互联网技术深刻影响人类生活一样,工业以太
    网技术正在深刻影响工业控制信息化的发展进程。
    在工业控制领域中,工业以太网是工业控制数据指令传导的通道,如同人的
    神经网络,虽然体积小、比重小,但技术门槛高、可靠性要求高,因而是系统先
    进性和智能性的重要体现。
    虽然在单个控制系统的造价中,工业以太网所占的比重并不大,但工业以太
    网设备是工业控制自动化、信息化的重要基础网络设施,并广泛应用于电网特别
    是智能电网、风电、高速铁路、煤矿、冶金、石油化工、船舶、工厂自动化生产
    过程控制等领域,是现有工业控制系统现场总线的替代产品,在工业自动化系统
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    新建、升级、改造过程中具有普及性的需求,因而市场成长空间巨大。
    (一)行业背景
    本公司所属行业为工业通讯自动化行业。工业通讯自动化市场主要由网络交
    换设备组成,工业以太网交换机是工业通讯网络交换设备的最重要载体。
    随着工业自动化系统向分布式、智能化的实时控制方向深入发展,工业设备
    之间的通信日趋重要,用户对统一的通信协议和网络的要求也日益迫切。因此,
    以太网进入工业自动化领域成为必然。
    简言之,工业以太网技术是将以太网技术应用于工业控制和管理的局域网技
    术。从20 世纪90 年代已开始在工业控制系统的信息层采用以太网技术,但由于
    当时以太网技术不够成熟和稳定,工业控制系统的控制层和现场设备层依旧采用
    不同的现场总线技术或其他企业专有的通信技术。经过10 多年的技术发展,现
    今以太网技术不仅已在全球民用领域广泛应用,而且已经可以满足工业自动化系
    统控制层和现场设备层数据传输的高可靠性要求和传输特殊控制数据指令的功
    能性要求,具备实现工业控制系统从管理信息层到现场设备层“e 网到底”的技
    术优势,可将处于“设备孤岛”状态的生产系统相连接,从而实现控制网络资源
    共享,实现工业设备控制的网络化。
    工业以太网2007 年被国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局
    联合确定为当前优先发展的高技术产业化重点领域,2008 年被科技部、财政部、
    国家税务总局确定为国家重点支持的高新技术领域。
    随着以太网技术在工业领域的普及,工业以太网交换机行业进入高速发展阶
    段,市场规模日益扩大。根据中国工控网的统计及预测,2007 年、2008 年,中
    国工业以太网安装节点数年同比增长率均达到60%以上,2009 年至2012 年将至
    少保持在40%以上。根据浙江大学工业控制技术国家重点实验室出具的《工业以
    太网交换机行业发展与市场分析报告》,预计国内包括电力、城市轨道交通、高
    速铁路、冶金、石化、煤炭、船舶等行业在内的工业以太网交换机市场容量在
    2010 年—2014 年将分别达到23.33 亿元、31.47 亿元、39.19 亿元、49.19 亿元和
    64.76 亿元。
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    12.66
    17.12 23.33
    31.47
    39.19
    49.19
    64.76
    -
    10
    20
    30
    40
    50
    60
    70
    2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
    中国工业以太网交换机市场容量预测(亿元)
    本公司利用已在电力、地铁、高速铁路、军工、船舶等行业形成的良好业绩
    表现和市场品牌形象,以及参与或主导参与制订IEC61158(EPA)、IEC62439-6
    分布式冗余协议国际标准中国国家提案、IEEE1588 电力系统精准时钟同步协议
    国际标准以及中国首个“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”国家推荐标
    准的技术领先优势,积极拓展智能电网、军工、船舶等高端市场领域。本公司目
    标市场是国家实施积极财政政策扩大基础设施建设和产业结构转型升级重点发
    展的领域,具有巨大的市场空间。
    智能电网是目前全球及中国重点发展的工业自动化领域,蕴藏巨大的市场空
    间,全球工业自动化主要国际企业均高度重视并加大投入力度。国家电网公司在
    2009 年5 月21 日召开的“2009 特高压输电技术国际会议”上表示:2009 年—2010
    年是全国智能电网建设的“规划试点”阶段,重点开展坚强智能电网发展规划,
    制定技术和管理标准,开展关键技术研发和设备研制,开展各环节的试点;2011
    年—2015 年是“全面建设”阶段,将加快特高压电网和城乡配电网建设,初步
    形成智能电网运行控制和互动服务体系,关键技术和装备实现重大突破和广泛应
    用;2016 年—2020 年是“引领提升”阶段,将全面建成统一的坚强智能电网,
    技术和装备达到国际先进水平。我国智能电网将在地区实行试点,然后在全国实
    行推广。
    中国智能电网建设的重中之重是智能二次设备投资。预计国家电网未来十年
    电网投资总规模将达3.1 万亿元,其中二次设备投资约3,400 亿元。二次设备需
    求年均复合增长率将达到20%,占电网投资的比重将由目前的5%提升至未来十
    年合计的11%(迈博汇金股票咨询网:《电气设备行业即将进入全面建设期的中
    国智能电网》中国国际金融公司2010 年4 月)。按照工业以太网交换机占智能电
    网二次设备投资3%的比例保守估计,智能变电站市场未来十年年均可为工业以
    太网交换机提供至少10.2 亿元的市场需求。
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    本公司利用在分布式冗余协议技术和精密时钟同步技术方面的优势,积极扩
    大在数字化变电站及智能变电站试点建设市场的销售,产品应用于国家电网智能
    变电站改造试点项目河南公司金谷园110kV 智能变电站,以及数字化变电站试
    验项目河南淇县IEEE1588 数字化变电站监控系统等多个智能变电站和数字化变
    电站项目。
    根据加拿大罗杰康官网披露的2010 年1 月Global Data 的研究数据,本公司
    在全球智能电网领域工业以太网交换机市场的的占有率位列全球第六名,是全球
    前6 名厂商中唯一一家中国企业。
    (二)主要产品及用途
    1、产品概述
    公司主要研发、生产和销售工业以太网交换机及相关工业通信技术和软件。
    工业以太网交换机在技术上与商用以太网交换机兼容,但在环境适用性、可靠性、
    安全性和安装使用等方面能够满足工业现场的需要。
    典型的工业自动化控制系统分为现场设备层、过程控制层和管理信息层。传
    统的控制系统在信息层大都采用以太网,而在控制层和设备层采用不同的现场总
    线或其他专用网络。工业以太网采取统一的通讯协议,可以渗透至控制层和设备
    层,实现现场设备之间、分布式控制系统之间、控制层与管理信息层之间的通讯
    互联和数据交换,以及分布式、智能化的工业自动化系统的实时控制。
    本公司工业以太网交换机产品在典型工业自动化控制系统的应用方案如下:
    (1)在现场设备用现场总线连接的一级终端或二级终端之间,使用卡轨式
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    或机架式二层以太网交换机组成环网,实现现场设备的数据通讯互联,并连接现
    场设备层与各级子站控制中心(过程控制层);
    (2)使用三层交换机在各子站控制中心之间构建环网,实现过程控制层的
    数据通讯互联;
    (3)使用核心骨干网三层交换机实现过程控制层与管理信息层的数据通讯
    互联,实现企业总管理控制中心对全厂自动化控制系统的信息管理和实时控制。
    上述应用方案具体示意如下:
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    2、工业以太网与商用以太网的关系与区别
    工业以太网通信技术来源于IT 信息计算机网络的以太网通信技术(“商用以
    太网”),但应用于工业自动化控制网络的工业以太网与商用以太网又存在明显的
    区别。二者的共同之处在于采用统一的IEEE802.3 通信协议,可以构建互连、互
    通、互操作的透明开放一体化网络。二者的区别在于IT 网络通信是单纯以传递
    普通信息数据为最终目的,而工业以太网是用于传输工业测量与控制数据并以引
    起工业自动化设备的物质或能量运动为最终目标。因此,工业以太网必须满足工
    业控制网络的如下特殊性要求:网络实时通信、恶劣工业环境适应性(如高温、
    低温、湿度、振动、盐雾、电磁干扰等)、网络冗余可恢复性、数据完整性,网
    络可管理性以及数据安全性等。
    工业以太网与商用以太网的关系及区别具体如下图所示:
    工工业业以以太太网网商商用用以以太太网网
    差差异异共共性性差差异异
    统一通信协议IEEE 802.3
    互连互通互操作的透明开放网络
    统一通信协议IEEE 802.3
    互连互通互操作的透明开放网络
    ?工业现场自动化控制系统网络?办公及家庭领域计算机网络
    单单纯纯传传输输普普通通信信息息数数据据
    传输工业控制及测量数据,
    并以引起物质或能量运动为
    最终目标
    传输工业控制及测量数据,
    并以引起物质或能量运动为
    最终目标
    满足工业网络特殊性要求:
    实时通信、工业环境适应
    性、冗余可恢复性、数据完
    整性(零丢包)、可管理
    性、数据安全性等
    满足工业网络特殊性要求:
    实时通信、工业环境适应
    性、冗余可恢复性、数据完
    整性(零丢包)、可管理
    性、数据安全性等
    3、产品系列
    公司产品类别可分为工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤收
    发器。其中,2009 年度及2010 年1-6 月,工业以太网交换机实现销售收入占销
    售总额的比例分别达87.65%和89.05%,SICOM 系列高端工业以太网交换机实现
    销售收入占销售总额的比例分别达55.44%和60.87%。
    产品类别 主要功能及用途
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    工业以太网交换机
    以SICOM 系列为代表的网管型冗余交换机主要应用于网络层核心骨干网通
    讯,解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问题;以KIEN系列
    为代表的非网管型交换机主要应用于网络结构简单、不强调网络管理的工业
    现场控制网络中,解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信
    问题
    工业级数据光端机
    主要应用于以低速率通信的串口通信工业控制系统中,为串行接口的工业控
    制装置提供数据传输通道
    工业级光纤收发器 主要应用于星型分布的末端节点,为末端节点与汇接点提供数据传输通道
    其中工业以太网交换机可分为网管冗余交换机、非网管交换机、IP67 交换
    机、POE 交换机等。网管型工业以太网交换机是本公司的主导产品。网管型工
    业以太网交换机主要包括三层网管型交换机、网管型千兆交换机和普通网管型交
    换机三大类,并不断推出核心骨干网三层模块化万兆交换机、综合信息传输网设
    备等高端产品。
    产品类别 主要功能及用途
    核心骨干网三层模块化万兆工业以
    太网交换机
    主要应用于电力核心通信网络、轨道交通核心通信网络、煤炭井下
    通信核心网络、高速公路核心节点、工厂自动化系统的核心节点。
    骨干网三层模块化千兆工业以太网
    交换机
    主要应用于电力配电系统骨干通信网络、轨道交通骨干通信网络、
    煤炭井下通信骨干网络、高速公路骨干节点、工厂自动化信息骨干
    网络。
    网管型千兆工业以太网交换机
    主要应用于数字化变电站的过程层通信网络、变电站综合监控系统
    通信网络、配电自动化站监控系统网络、电厂DCS系统通信网络、
    轨道交通电力SCADA系统、工厂自动化系统。
    网管型低功耗本质安全型工业以太
    网交换机
    主要应用于煤炭井下骨干网络、井下瓦斯监控系统、井下视频监控
    系统、井下皮带监控系统、石油、天燃气集输综合监控系统。
    网管型工业以太网交换机
    主要应用于风电综合监控系统、变电站综合监控系统通信网络、配
    电自动化站监控系统网络、电厂DCS 系统通信网络、轨道交通电力
    SCADA系统、工厂自动化系统、高速公路综合监控系统。
    (三)核心技术
    工业以太网交换机是一种新技术高度集成的新产品,其核心技术表现为国际
    新标准的制订及采纳、系统功能设计和硬件设计、系统软件设计和应用软件设计
    三个大的方面。本公司通过深入参与国际及国家标准的制修订工作,密切跟踪和
    采用国际先进的技术标准,积极自主创新,建立了独立的核心技术体系。公司产
    品应用的主要核心技术处于国际先进水平。
    本公司密切跟踪行业最新技术标准,采纳2008 年版最新国际标准
    IEEE1588V2 精密同步时钟国际标准、G.8261 同步以太网技术国际标准等对高端
    产品进行研发创新,保证相关产品的技术竞争力处于国际先进水平。
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    工业以太网交换机由硬件和软件系统组成,两者密不可分。
    一方面,由于工业以太网交换机不同于商用以太网,需要应用于各种恶劣的
    工业现场环境,因此其硬件系统需要具备宽温、电磁兼容、本质安全、防腐蚀、
    抗振动等一系列高可靠性的硬件性能。另一方面,由于各个行业工业自动化通讯
    数据传输存在各种特殊要求,工业以太网交换机需要配置多种嵌入式功能协议软
    件和管理软件,实现硬件系统运行不同功能的配置,从而满足工业通讯数据传输
    的实时性、确定性、零丢包特性、网络精密时钟同步传输特性、数据安全特性、
    物理层安全特性、特色的风暴抑制特性等方面的技术要求。
    公司主要核心技术主要体现在高可靠性硬件设计技术和嵌入式功能及管理
    软件技术开发两个方面,其总体架构如下图所示:
    本公司嵌入式功能及管理软件技术中,环网冗余技术、零丢包技术和精密时
    钟同步技术均达到国际先进水平,数据安全技术、物理层安全技术和分类广播风
    暴抑制技术处于国内先进水平。
    高可靠性
    硬件设计技术
    嵌入式功能及
    管理软件技术
    宽温设计技术
    电磁兼容设计技术
    本质安全设计技术
    防腐蚀设计技术
    抗振动设计技术
    环网冗余技术
    零丢包技术
    网络精密时钟同步技术
    数据安全技术
    物理层安全技术
    分类广播风暴抑制技术
    快速环网冗余技术
    环间耦合冗余技术
    基于VLAN的快速环网冗余技术
    分布式快速环网冗余技术(DRP)
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    本公司高可靠性硬件设计技术中,宽温设计技术、电磁兼容设计技术均达到
    国际先进水平,本质安全设计技术、防腐蚀设计技术和抗振动设计技术亦处于国
    内先进水平。
    本公司嵌入式功能及管理软件技术中的环网冗余技术,包括快速环网冗余技
    术、环间耦合冗余技术、基于VLAN 的快速环网冗余技术、分布式快速环网冗
    余技术(DRP)。其中,分布式快速环网冗余技术(DRP)由本公司自主发明,
    本公司依托该项技术,成为IEC62439 国际标准中IEC62439-6 分布式冗余协议标
    准暨中国国家提案的主导起草制订单位。
    (四)核心技术研发平台
    1、本公司资深行业专家队伍
    本公司董事、高级管理人员及核心技术人员中,有多名管理成员为工业控制
    行业的资深专家,其中:
    1 名独立董事(孙优贤)为中国工程院院士;
    1 名外部董事(刘东)为全国电力系统管理及信息交换标准化技术委员会配
    网工作组委员;
    2 名董事、高管兼核心技术人员(李平、薛百华)为全国专业标准化技术委
    员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员。
    2、本公司核心技术研发平台的构成
    在本公司资深行业技术专家(总工程师)的统领下,本公司建立了产品功能
    设计、高可靠性硬件技术设计、嵌入式功能及管理软件技术设计开发、电子产品
    创新研发用可靠性测试开放实验室等四个平台。四个平台构成了本公司核心技术
    体系的研发平台。
    (1)本公司资深行业技术专家(总工程师)具体负责跟踪研究国际、国内
    行业先进技术的发展动态,参与国际标准、国家标准的制修订工作;研究市场产
    品技术动态,各种工业行业的需求动态;确定公司的技术发展方向和产品发展方
    向。
    (2)本公司研发部建立了高可靠性硬件技术设计、嵌入式功能及管理软件
    技术设计开发、电子产品创新研发用可靠性测试开放实验室三个研发平台。
    ①高可靠性硬件技术设计平台涵盖了硬件原理设计、硬件线路板设计、电磁
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    兼容性设计、可靠性及电源系统设计、信号完整性设计、结构件设计、器件认证
    等内容,配备相应的硬件技术工程师开展相关基础研究、产品开发和设计评审工
    作。
    ②嵌入式功能及管理软件技术设计开发平台涵盖了嵌入式软件系统构架设
    计、嵌入式驱动软件设计、嵌入式平台软件设计和嵌入式软件协议设计等内容,
    配备相应的软件技术工程师开展相关基础研究、产品开发和设计评审工作。
    ③根据北京市石景山区科技委员会的委托,本公司于2009 年建立了电子产
    品创新研发用可靠性测试开放实验室。该实验室可以随时进行各种可靠性测试,
    不仅缩短了本公司的产品研制周期,提高了新产品的研发质量,而且被中关村科
    技园区石景山园列为园区开放性实验室,可为园区其他企业提供实验服务。
    (3)本公司产品部建立了产品设计平台,配备产品经理负责根据行业技术
    发展趋势进行产品功能定位研究,根据市场需求进行具体产品功能定义。同时产
    品部配备高级专利工程师负责跟踪研究国际同行业技术专利的发展趋势进行知
    识产权管理。
    本公司核心技术研发平台架构具体如下图所示:
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    (五)产品应用
    本公司主导产品工业以太网交换机广泛应用于电力、交通、冶金、石油天然
    气、煤炭行业,并积极拓展智能电网和船舶行业等高端市场。
    行业 应用领域 典型产品
    电力
    电网输配电监控系统
    数字化变电站继保系统
    变电站综合自动化系统
    农电信息化联网
    信息化发电厂中的风力发电控制系统
    水电DCS系统
    火电DCS主控系统
    发电厂厂用自动化系统
    火电辅机控制系统
    脱硫控制系统
    应用于数字化变电站和智能变电站的产品包括
    SICOM3024P、SICOM3024PT系列等;
    应用于风电行业的产品包括SICOM3000、
    SICOM3005、KOM300 等系列;
    应用于电厂自动化系统产品包括KIEN3024、
    KIEN3016 、SICOM2024 、SICOM6000 、
    SICOM3024SM、SICOM3048 等系列;
    应用于城市配电自动化系统的产品包括
    SICOM3024、SICOM3000、SICOM3005 等系列
    高可靠性硬件技术设计平台
    硬件原理设计
    硬件线路板设计
    电磁兼容性设计
    可靠性及电源系统设计
    信号完整性设计
    行业技术专家(总工程师)
    结构件设计
    器件认证
    嵌入式功能管理软件技术设计开发平台
    嵌入式软件系统构架设计
    嵌入式驱动软件设计
    嵌入式平台软件设计
    嵌入式软件协议设计
    具体产品功能定义
    产品功能定位研究
    产品部 研发部
    专利研究与管理
    产品设计平台
    电子产品创新研发用
    可靠性测试开放实验室平台
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    行业 应用领域 典型产品
    交通行业
    高速铁路信号控制系统
    地铁自动售检票系统
    机场综合环境监控系统
    包括SICOM6000、SICOM3048、SICOM3008J、
    SICOM1005 、SICOM6496 、SICOM3004 、
    SICOM3006、SICOM6424、SICOM6448 等系列产
    品
    冶金行业
    钢铁生产过程实时信息平台系统
    烧结自动控制系统
    带钢连铸机自动控制系统
    转炉生产自动控制系统
    氧化铝生产自动化控制系统
    电解铜自动化生产控制系统等
    包括SICOM3000、SICOM3024、SICOM6424、
    SICOM4000 等系列产品
    石油天然气
    行业
    石油、天然气管道监控系统
    石油、天然气多功能生产控制系统
    石油、天然气电力监控系统
    城市天然气管道监控系统
    包括SICOM4000、KIEN2032、SICOM6000、
    KIEN5000 等系列产品
    煤炭行业
    煤炭井下综合监控系统
    煤炭井下电力监控系统
    采区皮带控制系统等
    包括KIEN6000T、SICOM3000ba、SICOM3009、
    SICOM6496 、KIEN6000BA 、SICOM6000 、
    KOM300ba 等系列产品
    船舶行业
    船舶动力监控系统
    船舶气体监控系统
    船舶综合信息平台
    船舶生活信息系统
    船舶综合监控系统
    包括KIEN1005、SICOM8000、SICOM6596、
    SICOM3024-M12、KIEN1005 双加固交换机、
    KIEN3010 船用板卡、SICOM3012GX 、
    SICOM3008J 等系列产品
    四、核心竞争优势
    (一)新兴产业的先发优势与业已取得的行业领先市场地位
    工业以太网是将成熟的互联网以太网技术引入工业自动化控制网络领域的
    新技术。以太网是解决人与人之间通信最为成功的技术,工业以太网是利用以太
    网技术解决机器与机器之间通信的最新技术,其实质是工业互联网,是未来真正
    意义的物联网的重要网络基础。
    工业以太网是新近发展起来的全球新兴产业,目前正处于产业发展初期。工
    业以太网虽然从2000 年开始逐渐探索应用至工业自动化控制领域,但其正式成
    为现场总线替代技术的标志是2007 年12 月国际电工委员会出版的IEC61158 现
    场总线第四版国际标准将包括FF HSE 高速以太网、EPA 实时以太网在内的9 种
    实时工业以太网技术纳入新版标准,从而使工业以太网正式被IEC 列为与现场
    总线同等的工业自动化系统网络解决方案。
    本公司较早洞察到工业以太网行业的发展机会,从2005 年即开始投入研发
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    生产。凭借较早进入工业以太网领域的先发优势和国际先进的关键核心技术优
    势,本公司已经取得全球工业以太网交换机市场主要领导厂商的市场地位。目前
    东土科技为工业以太网交换机市场全球第八大厂商,亚洲第三大厂商,全球智能
    电网领域工业以太网交换机市场第六大厂商。
    (二)具有自主知识产权的核心技术体系和较强的研发与自主创新能力
    1、本公司产品应用的主要核心技术达到国际先进水平,形成了具有自主知
    识产权的核心技术体系。公司产品的核心技术主要包括环网冗余技术、零丢包技
    术、精密同步时钟传输技术、物理层安全技术、数据安全技术、高可靠性技术(电
    磁兼容浪涌技术、抗静电技术等)等。同时,公司产品取得荷兰KEMA、挪威
    DNV、美国、加拿大UL508、ROHS、CE、FCC 以及国军标等众多国际高端认
    证和国内特殊行业认证,保证公司产品能够满足多种行业对交换机现场设备的技
    术要求。
    2、本公司注重知识产权保护,对自主研发的各项技术及时申请专利和软件
    著作权。截至本招股书签署日,公司已取得1 项发明专利,已申请获受理28 项
    发明专利;已取得8 项实用新型专利,已申请获受理5 项实用新型专利;已取得
    13 项外观设计专利,已申请获受理12 项外观设计专利;已取得40 项软件著作
    权。公司知识产权已覆盖公司现有的核心技术,并随着研发工作的进展不断增加。
    3、经过多年的发展,公司已建立起具有较强专业背景、资深的核心技术团
    队并保持稳定。公司研发工作形成了成熟的矩阵式研发管理模式,由软件部、硬
    件部、测试部、结构部和相关行业的技术专家组成具体的研发项目组,不断开发
    适应不同行业和市场需求的新技术产品。
    4、公司不断加大研发投入,在营业收入快速增长的同时,研发费用同步增
    加,与营业收入保持稳定和较高的比例关系,不断开发出适应市场需求、具有更
    高技术含量的新产品并形成专有技术等无形资产。2007 年度、2008 年度、2009
    年度和2010 年1-6 月,公司研发费用占营业收入的比例分别为9.31%、10.73%、
    10.03%和10.04%,2008 年度、2009 年度研发费用分别同比增长111.85%和
    47.78%。
    5、2009 年12 月,公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院授予
    首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”称号。
    (三)参与、制订行业标准的技术优势地位
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    公司的技术实力获得国家有关主管部门的认可,获准参与相关国际、国家标
    准的起草、制订工作。公司作为中国唯一的工业通信企业参与制订了中国自主制
    订的第一个工业自动化国际标准—EPA 标准(IEC61158)。目前本公司为国际标
    准IEC62439-6 中国国家提案的主导起草制订单位。2010 年4 月,本公司开始参
    与IEEE 电力系统继电保护委员会下属中继通讯小组保护委员会电力系统应用工
    作组IEEE 1588 电力系统精准时钟同步协议标准制订工作。公司是中国国家标准
    化管理委员会2009 年第一批国家标准制、修订计划中第703 项(计划编号:
    20090703-T-604)“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”推荐标准的独立
    起草单位。公司已经取得技术领先地位,对于本公司在未来发展过程中,强化产
    品技术壁垒,保持有利的行业竞争地位具有重要的意义。
    (四)广泛的国家及地方重点工程应用经验
    报告期内,本公司产品广泛应用于电力、交通、工厂自动化等各个行业和众
    多重要工程建设项目,包括一些国家重点工程,积累了丰富的行业应用业绩,为
    今后进一步开拓市场奠定了重要基础。公司产品应用的重要工程建设项目主要包
    括:
    1、在电力行业,成功应用于北京奥运会31 个主场馆的电力监控数据传输系
    统、60 周年大庆北京天安门变电站工程、北京金融街及中南海配网高可靠性示
    范工程等项目。
    2、在高速铁路行业,成功应用于京津高速铁路客运专线信号系统(CTC)协
    议转换系统工程、青藏铁路综合动力环境监控系统、通信接入系统、配电自动化
    及其视频监控系统、武广、郑西高速铁路牵引变电自动化系统、武广客运专线隧
    道照明系统、武广线电力SCADA 系统等项目。
    3、在地铁行业,成功应用于北京地铁13 号线自动售检票系统(AFC)数据
    传输系统、上海地铁车载LCD 系统改造工程、深圳地铁2 号线安防系统及PIS
    系统、成都地铁一号线一期工程等项目。
    4、在高速公路行业,成功应用于湖北沪蓉西高速公路、张承高速公路机电
    系统工程等项目。
    5、在桥梁行业,成功应用于杭州湾跨海大桥机电工程监控通信收费系统等
    项目。
    6、在工控行业,成功应用于济南城市交通信号监控系统、上海广茂达世博
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    会等项目。
    此外,本公司正通过在海外市场的成功应用案例,努力塑造国际品牌形象。
    公司的KYLAND 商标已在马德里注册成为全球商标。公司产品已经成功应用于
    西班牙马德里地铁电力控制系统、叙利亚气田控制系统等项目。
    (五)国家对工业自动化行业的政策扶持及民族工业的重点保护
    工业以太网2007 年被国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局
    联合确定为当前优先发展的高技术产业化重点领域,2008 年被科技部、财政部、
    国家税务总局确定为国家重点支持的高新技术领域。
    本公司在工业以太网领域,树立了民族工业第一品牌,是目前国内工业以太
    网交换机行业前十名厂商中唯一的民族企业,市场占有率逐步提高,已位列第三
    名。2008 年4 月,公司产品应用于奥运会四大主场馆电力输送监测系统被中国
    自动化学会举办的“2008 中国自动化产业世纪行”评为“2007 年度中国自动化
    领域十大年度新闻”。
    工业自动化是我国新一轮综合国力竞争的关键领域,国家对民族工业给予重
    点扶持。以往,由于国内技术落后,工业自动化产品通常随国外系统集成一同进
    口,长期受到跨国企业的垄断。近年来,随着以本公司为代表的民族企业的崛起,
    部分国内企业已经具备了研发、生产与国际标准统一的自动化设备,并与国外系
    统集成相配套的能力。国家相关行业主管部门纷纷规划,逐渐提高国产自动化设
    备的装备率。因此,国内自动化工程建设项目逐渐开始对系统集成和自动化设备
    分开采购,并越来越多地使用国产设备,甚至军工等某些重要行业必须使用国产
    设备。国家对工业自动化民族工业的保护,为本公司与国外厂商今后的竞争提供
    了重要的支撑。
    (六)快速发展的成长记录和卓越的品牌形象
    本公司作为具有自主创新能力的创业型企业,报告期内,经营业绩和企业规
    模实现了快速成长。2007 年度、2008 年度、2009 年度,本公司实现营业收入分
    别同比增长59.73%、83.88%、58.07%;实现营业利润分别同比增长171.03%、
    223.30%、65.13%;实现归属于母公司股东的净利润分别同比增长194.22%、
    88.50%、145.09%。
    本公司的快速发展受到有关主管机关、行业组织以及国际权威机构的认可,
    获得一系列殊荣,主要如下:
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    2009 年12 月,公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院授予首批
    “中关村国家自主创新示范区创新型企业”称号。
    2010 年2 月,本公司在2010 年中国工控网工控十年自动化经营管理论坛暨
    十年成就评选中荣获“gongkong 十年新兴品牌奖”(公司产品应用于北京奥运会
    四大主场馆电力输送监测系统)。
    根据《2010 福布斯中国潜力企业榜》榜单,经过《福布斯》中文版针对中
    国中小企业进行的独立调研,东土科技在2010 年福布斯200 家中国潜力企业中
    位列第82 位。
    2010 年6 月10 日,本公司在北京信息化协会组织的2010 年度“北京信息
    网络产业新业态创新企业遴选活动”中入选“北京信息网络产业新业态创新企业
    30 强”,名列第二。
    2010 年10 月22 日,本公司荣获“2010 年德勤高科技、高成长中国50 强”,
    名列第46 位。
    (七)优秀的公司管理团队
    本公司董事会由3 名执行董事、3 名独立董事和1 名外部董事组成。3 名执
    行董事在工业通信领域具有资深的专业背景和管理经验。3 名独立董事分别具有
    行业、法律、会计方面的专长。其中一名独立董事为中国工程院院士,在工业自
    动化技术领域具有权威的地位。公司管理团队架构设计合理,分工明确,各具专
    长,同时具备指导战略规划、组织技术创新、监督依法运行的综合管理素质,为
    本公司今后持续、健康发展奠定了重要的管理基础。
    (八)规范的公司治理基础
    2009 年2 月18 日,本公司经中关村科技园区管委会及中国证券业协会批准,
    进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让。本次发行前,公司已经比照
    上市公司的要求建立健全了公司治理结构并在市场监督下规范运行,履行严格的
    信息披露制度。这种公司治理的良好基础对于本公司未来的健康发展提供了重要
    的保障。
    五、主要财务数据及财务指标
    根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告,公司报告期内主要财务数据
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    如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总额 85,923,547.67 73,753,828.75 46,543,515.12 32,172,303.28
    其中:流动资产合计 81,749,351.36 69,818,712.34 43,437,061.48 30,866,404.87
    负债总额 30,826,434.64 26,693,308.99 15,039,528.30 8,620,188.85
    其中:流动负债合计 30,826,434.64 26,693,308.99 14,599,528.30 8,620,188.85
    归属于母公司所有者权益合计 55,097,113.03 47,060,519.76 31,497,042.69 22,715,865.36
    股东权益合计 55,097,113.03 47,060,519.76 31,503,986.82 23,552,114.43
    (二)合并利润表主要数据
    单位:元
    2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 37,196,299.58 66,981,954.27 42,376,144.29 23,045,158.85
    营业利润 7,341,452.83 12,599,640.08 7,629,913.80 2,360,015.78
    利润总额 9,246,996.14 19,586,664.96 10,916,456.31 4,111,806.21
    净利润 8,036,593.27 16,665,502.07 7,701,872.39 4,233,125.15
    归属于母公司所有者的净利润 8,036,593.27 16,665,502.07 6,799,780.81 3,607,363.09
    扣除非经常性损益后归属于母
    公司所有者的净利润
    8,116,829.30 13,107,578.79 7,178,262.06 3,269,235.79
    本公司作为具有自主创新能力的创业型企业,报告期内,经营业绩实现了快
    速成长。2007 年度、2008 年度、2009 年度,本公司实现营业收入分别同比增长
    59.73%、83.88%、58.07%;实现营业利润分别同比增长171.03%%、223.30%、
    65.13%;实现归属于母公司股东的净利润分别同比增长194.22%、88.50%、
    145.09%。
    2010 年1-6 月,本公司业务开局良好,实现营业收入、归属于母公司股东的
    净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比增长72.12%、
    205.21%和470.04%。
    单位:万元
    2010 年1-6 月 2009年1-6 月
    金额 同比增长 金额
    营业收入 3,719.63 72.12% 2,161.11
    营业利润 734.15 464.34% 130.09
    利润总额 924.70 178.61% 331.90
    净利润 803.66 205.42% 263.13
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    2010 年1-6 月 2009年1-6 月
    金额 同比增长 金额
    归属于母公司所有者的净利润 803.66 205.21% 263.31
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 811.68 470.04% 142.39
    2010 年1-6 月,本公司实现营业收入、营业利润和扣除非经常性损益后归属
    于母公司股东的净利润占2009 年度全年实现数的比例分别55.53%、58.27%和
    61.92%。
    单位:万元
    2010年1-6 月
    占2009 年度
    全年实现数比例
    2009 年度
    营业收入 3,719.63 55.53% 6,698.20
    营业利润 734.15 58.27% 1,259.96
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 811.68 61.92% 1,310.76
    根据本公司以往年度的业绩分布记录,受下游客户采购模式的影响,本公司
    营业收入及利润实现主要集中在下半年。2007 年度、2008 年度、2009 年度上半
    年实现营业收入的比例分别为23.91%、37.89%和32.26%,平均为31.35%;下半
    年实现营业收入的比例分别为76.09%、62.11%和67.74%,平均为68.65%。2008
    年、2009 年本公司上半年实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为
    27.61%、15.80%,平均为21.71%;下半年实现的归属于母公司股东的净利润的
    比例分别为72.39%、84.20%,平均为78.29%。
    营业收入及归属于母公司所有者的净利润上下半年分布表
    单位:万元
    2009 年度 2008年度 2007年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    营业收入(上半年) 2,161.11 32.26% 1,605.61 37.89% 550.91 23.91%
    营业收入(下半年) 4,537.08 67.74% 2,632.00 62.11% 1,753.61 76.09%
    营业收入合计 6,698.20 100.00% 4,237.61 100.00% 2,304.52 100.00%
    归属于母公司所有者的净利润(上半年) 263.31 15.80% 187.77 27.61% - -
    归属于母公司所有者的净利润(下半年) 1403.24 84.20% 492.21 72.39% - -
    归属于母公司所有者的净利润合计 1,666.55 100.00% 679.98 100.00% - -
    (三)合并现金流量表主要数据
    单位:元
    2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 4,631,787.38 15,297,572.79 9,927,188.92 -3,083,787.56
    投资活动产生的现金流量净额 -587,120.49 -1,695,585.35 -3,778,969.64 -666,168.96
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    2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    筹资活动产生的现金流量净额 4,684,335.25 5,440,515.00 1,045,553.75 11,651,262.30
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,316.06 16,263.21 -924.87 -3,428.19
    现金及现金等价物净增加额 8,716,686.08 19,058,765.65 7,192,848.16 7,897,877.59
    (四)报告期主要财务指标
    财务指标
    2010-06-30
    /2010 年1-6 月
    2009-12-31
    /2009 年度
    2008-12-31
    /2008 年度
    2007-12-31
    /2007 年度
    流动比率(倍) 2.65 2.62 2.98 3.58
    速动比率(倍) 2.26 2.14 2.42 2.98
    资产负债率(母公司) 23.78% 17.40% 10.44% 2.71%
    应收账款周转率(次) 2.06 4.58 4.13 3.76
    存货周转率(次) 0.99 2.21 2.20 1.98
    息税折旧摊销前利润(万元) 994.30 2,060.85 1,139.43 440.26
    归属于发行人股东的净利润(万元) 803.66 1,666.55 679.98 360.74
    归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万
    元)
    811.68 1,310.76 717.83 326.92
    利息保障倍数(倍) 30.29 65.02 85.33 38.81
    每股经营活动产生的现金流量(元) 0.18 0.61 0.4 -0.13
    每股净现金流量(元) 0.35 0.76 0.29 0.34
    基本每股收益(元)(归属于公司普通股股东的净利润) 0.3206 0.6647 0.2712 0.1544
    基本每股收益(元)(扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润)
    0.3238 0.5228 0.2863 0.1399
    稀释每股收益(元)(归属于公司普通股股东的净利润) 0.3206 0.6647 0.2712 0.1544
    稀释每股收益(元)(扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润)
    0.3238 0.5228 0.2863 0.1399
    归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.20 1.88 1.57 2.30
    加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利
    润)
    15.73% 42.42% 26.04% 27.29%
    加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润)
    15.89% 33.36% 27.49% 24.73%
    无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)
    占净资产的比例
    0.16% 0.18% 0.20% 0.21%
    六、本次发行情况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股)
    2、每股面值:人民币1.00 元
    3、发行股数及其占发行后总股本的比例:本次拟发行840 万股股份,占发
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    行后总股本的比例为25.10%
    4、每股发行价格:【】元
    5、发行市盈率:发行前市盈率【】倍,发行后市盈率【】倍
    6、实际募集资金扣除发行费用后的净额:【】万元
    七、募集资金用途
    本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
    序号 项目名称 投资金额(万元) 备案文号 实施主体
    1
    SICOM 系列工业以太网交换机扩
    建项目
    3,104.00
    京海淀发改(备)
    [2009] 234 号
    东土科技
    2
    SICOM3024PT 系列实时同步工业
    以太网交换机产业化开发项目
    1,609.00
    京海淀发改(备)
    [2009] 233 号
    东土科技
    3
    SMAR 系列船用工业以太网交换
    机产业化开发项目
    1,697.00
    京海淀发改(备)
    [2009] 235 号
    东土科技
    4
    公司技术研发中心及可靠性实验
    室改扩建项目
    2,125.00
    京海淀发改(备)
    [2009] 236 号
    东土科技
    5 公司营销机构扩建项目 1,506.00
    京海淀发改(备)
    [2009] 232 号
    东土科技
    6 其他与主营业务相关的营运资金 【】 - 东土科技
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    第三节 本次发行概况
    一、发行人基本情况
    1、中文名称: 北京东土科技股份有限公司
    2、英文名称: KYLAND TECHNOLOGY CO., LTD.
    3、法定代表人: 李平
    4、成立日期:
    有限公司成立日期:2000 年3 月27 日
    股份公司设立日期:2006 年10 月8 日
    5、住所和邮政编码:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18
    号崇新创意大厦2 层,100041
    6、电话:010-88798888,传真:010-88796678
    7、互联网网址:http://www.kyland.com.cn
    8、电子信箱:dmc@kyland.com.cn
    9、负责信息披露和投资者关系管理的部门、负责人和电话号码:
    公司董事会秘书处
    负责人:李明
    电话:010-88798888-8666
    二、本次发行基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股)
    2、每股面值:人民币1.00 元
    3、发行股数及其占发行后总股本的比例:本次拟发行840 万股股份,占发
    行后总股本的比例为25.10%
    4、每股发行价格:【】元
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    5、发行市盈率:
    发行前市盈率【】倍(每股收益按照2009 年度经审计的扣除非经常性损益
    前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算)
    发行后市盈率【】倍(每股收益按照2009 年度经审计的扣除非经常性损益
    前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)
    6、发行后每股收益:【】元(按照2009 年度经审计的扣除非经常性损益前
    后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)
    7、每股净资产:
    发行前每股净资产【】元(按照2009 年末经审计的归属于母公司股东的股
    东权益除以发行前总股本计算);
    发行后每股净资产【】元(按照2009 年末经审计的归属于母公司股东的股
    东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)
    8、市净率:
    发行前市净率【】倍(按照发行价格除以发行前每股净资产计算)
    发行后市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
    9、发行方式与发行对象:
    发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结
    合的方式
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然
    人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对
    象
    10、承销方式:余额包销
    11、募集资金总额和净额:实际募集资金总额为【】万元,扣除发行费用后,
    募集资金净额为【】万元
    12、发行费用概算:本次发行费用总额为【】万元,具体包括:
    序号 费用类别 概算金额(万元)
    1 承销、保荐费用 【】
    2 审计费用 【】
    3 律师费用 【】
    4 发行手续费 【】
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    序号 费用类别 概算金额(万元)
    5 信息披露及路演推介费 【】
    6 其他费用 【】
    三、本次发行相关机构
    (一)保荐人(主承销商)
    名称:申银万国证券股份有限公司
    法定代表人:丁国荣
    住所:上海市常熟路171 号
    联系电话:021-5403 3888
    传真:021-5404 7982
    保荐代表人:冯震宇、罗捷
    项目协办人:肇睿
    项目经办人:陆小鹿、陈静静、邢颖、吴伟华、陆剑伟
    (二)律师事务所
    名称:北京市竞天公诚律师事务所
    负责人:张绪生
    住所:北京市朝阳区建国路77 号华茂中心3 号写字楼34 层
    联系电话:010-5809 1000
    传真:010-5809 1100
    经办律师:彭光亚、李硕
    (三)会计师事务所
    名称:大信会计师事务有限公司
    法定代表人:吴卫星
    住所:北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504 室
    联系电话:010-8233 0558
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    传真:010-8232 7668
    经办注册会计师:胡小黑、吴国民
    (四)股票登记机构
    名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住所:深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
    联系电话:0755-2593 8000
    传真:0755-2598 8132
    (五)收款银行
    名称:022210-工行上海市淮海中路第二支行
    户名:申银万国证券股份有限公司投资银行总部
    银行账号:1001221029013333490
    联系电话:021-5403 3888
    传真:021-5404 7982
    发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
    级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、预计发行上市的重要日期
    1、刊登发行公告的日期:【】年【】月【】日
    2、开始询价推介的日期:【】年【】月【】日
    3、刊登定价公告的日期:【】年【】月【】日
    4、申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日
    5、股票上市日期:本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易
    所创业板挂牌上市。
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    第四节 风险因素
    投资者在评价本次公开发行股票时,应特别考虑下述可能直接或间接对公
    司经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响的各项风险因素。
    下述风险因素由公司根据重要性原则进行排序,但此种排序并不意味着相关风
    险会依次发生。
    一、经营业绩风险
    (一)税收优惠政策的风险
    报告期内,公司及全资子公司北京东土电信作为高新技术企业、软件企业,
    享受的主要税收优惠政策如下:
    1、所得税优惠:本公司自2006 年6 月被认定为高新技术企业后开始执行
    15%的所得税税率;北京东土电信原系高新技术企业,2006 年度、2007 年度免
    征企业所得税,从2008 年度开始执行25%的所得税税率;
    2、增值税优惠:根据2000 年6 月24 日国务院国发[2000]18 号文件《国务
    院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》,以及2000 年9
    月22 日财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业
    和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,对增值税一般纳税人销
    售其自行开发生产的软件产品,在2010 年前按17%的法定税率征收增值税,对
    实际税负超过3%的部分即征即退。本公司自2009 年2 月起享受该项优惠,本公
    司子公司北京东土电信从2006 年9 月起享受该项优惠。
    报告期内,本公司处于创业成长阶段,公司营业收入从2007 年度的2,304.52
    万元上升至2009 年度的6,698.20 万元,2010 年1-6 月,公司实现营业收入3,719.63
    万元,同比增长72.12%,占2009 年全年营业收入的比例达到55.53%。公司利
    润总额由2007 年度的411.18 万元上升至2009 年度的1,958.67 万元。
    2007 年度,公司收入、利润水平的起点较低,因此税收优惠金额占利润的
    比例相对较高。但随着公司经营规模的快速扩大和收入、利润水平的快速提高,
    所得税、增值税优惠对本公司的利润贡献度总体呈现明显的下降趋势。2007 年
    度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月,本公司所得税减免额占利润总额的
    比例分别为56.91%、0.28%、9.95%和10.72%,增值税返还额的比例分别为
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    29.02%、27.98%、18.63%和17.95%。基于增值税退税是国家对软件企业长期稳
    定优惠政策的预期,其不被作为企业的非经常性损益。尽管如此,公司仍然面临
    国家调整上述税收优惠政策或者公司不能保持相关资质可能引发的经营业绩风
    险。
    2010年1-6月 2009 年度 2008年度 2007年度
    所得税减免额占利润总额的比例 10.72% 9.95% 0.28% 56.91%
    增值税返还额占利润总额的比例 17.95% 18.63% 27.98% 29.02%
    (二)收入及利润分布不均衡的风险
    公司产品主要应用于电力、交通行业建设工程和其他行业工业自动化改造项
    目。由于这些建设工程和项目在每个会计年度中存在一个立项、审批、招标、采
    购、实施和结算的程序,通常公司产品销量和确认的营业收入会比较集中于下半
    年和第四季度。2007 年度、2008 年度、2009 年度,公司上半年收入比例分别为
    23.91%、37.89%、32.26%,平均为31.35%;下半年收入比例分别为76.09%、62.11%
    和67.74%,平均为68.65%;第四季度收入比例分别为48.07%、39.62%和37.65%,
    平均为41.78%。
    与此同时,每个会计年度内公司期间费用的发生额并不与收入保持同等比例
    关系,这种收入分布与费用发生的不均衡可能导致公司年度内利润水平表现出较
    大的不均衡性。
    (三)产品价格竞争的风险
    随着行业竞争的加剧,低端工业以太网交换机产品的价格存在下降的可能,
    公司通过不断提升产品功能、质量和技术水平,实现产品不断升级换代,保持了
    较为稳定的毛利率水平并略有提升。
    但是,工业以太网行业良好的市场前景和日益扩大的市场容量吸引越来越多
    的国内外厂商进入。预计未来一段时间内,可能出现供给和需求同步扩大,竞争
    日趋激烈的状态,特别是国内二、三线厂商将在中低端市场展开低价竞争。针对
    这种市场形势,公司采取不断发展高端技术产品,努力积累在国家重点工程中成
    功应用案例,树立品牌形象,与国际知名企业缩短差距,与二、三线厂商形成产
    品差异的策略。但是,如果这种努力不能达到预期效果,公司可能无法化解价格
    竞争带来的影响并导致经营业绩出现波动。
    (四)固定资产折旧增加的风险
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    本次募集资金投资项目实施后,预计第1 年、第2 年、第3 年将分别新增固
    定资产折旧、无形资产摊销及房屋租赁费用合计484.59 万元、728.11 万元和
    979.98 万元,第3 年以后保持不变。虽然本公司预计在投资项目达产后,公司营
    业收入将出现较大幅度上升,从而覆盖增加的折旧摊销成本,产生较好的经济效
    益,但是在项目分期建设过程中,由于未完全达产以及产品开拓市场需要一定的
    时间积累,可能出现新增折旧摊销支出摊薄公司现有业绩的情况。针对这一情况,
    公司在项目设计上,除SICOM 系列工业以太网交换机扩建项目外,其余项目均
    采取分年陆续投入、陆续达产的策略,最大限度地减少固定资产投资对公司经营
    业绩稳定性的影响。
    二、经营场所租赁风险
    由于公司处于创业初期,报告期内公司一直租赁房产作为研发、生产和经营
    的场所。截至本招股书签署日,公司尚无自有土地和房屋建筑物。租赁经营场所
    相对期限较短,租赁费用支出相对高于自有房产折旧费用,而且随着不断到期续
    约或变更住所,租赁成本支出会呈现不断上升的趋势。另外,由于公司经营规模
    不断扩大,租赁场地的面积也需要不断增加,如果现有承租房产不能满足要求,
    公司还将面临再次变更住所,再次增加固定资产装修成本的风险。公司本次募集
    资金投资项目计划购置合计4,000 平方米的自有厂房,从而解决上述问题。此外,
    截至本招股书签署日,本公司向北京市崇新通信技术开发公司租赁的房屋尽管已
    依法办理租赁备案登记,但尚未办理完毕房屋所有权证。该公司已就此情况向本
    公司做出承诺:如因未取得《房屋所有权证》使本公司对上述房屋的使用遭受限
    制,或无法使用上述房屋,或其他不利影响,其将及时、全额赔偿、补偿本公司
    因此遭受的一切损失,包括但不限于本公司因生产经营受限、停止或其他不利影
    响或搬迁而产生的利润损失、搬迁费用等。尽管如此,公司仍可能面临由于租赁
    经营场所变更导致的风险。
    三、投资项目风险
    公司计划通过募集资金投资项目的建设,将SICOM系列交换机的年生产能
    力由2008年末的4,000台提高到16,000台,并新增SICOM3024PT系列实时同步交
    换机3,000台、SMAR系列船用交换机230台的年生产能力。与此同时,公司还将
    进一步扩大营销机构的覆盖范围。尽管公司对SICOM系列产品扩产和两个新产
    品开发及产业化的市场前景进行了充分的分析,但是相关产品的市场容量能否达
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    到预期的规模和增长速度,能否消化公司新增产能和产量,公司的营销措施能否
    保证新增产量的销售,均存在一定的不确定性。此外,公司目前尚处于创业阶段,
    人员队伍、管理的资产规模、覆盖的市场范围相对较小,随着公司营业规模、营
    业范围明显扩大,公司不可避免地面临相应的管理风险。
    四、技术风险
    工业以太网行业是以太网技术与工业自动化控制技术相结合的新兴技术领
    域。工业以太网交换机产品必须同时符合美国电气和电子工程师协会(IEEE)、
    国际电工委员会(IEC),以及各个应用行业的相关技术标准,对公司技术水平
    和持续创新能力提出了很高的要求。
    虽然公司通过多年的自主研发,已经掌握了较为领先的产品技术,并申请或
    取得了多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利,以及嵌入在产品中的诸多
    软件著作权,并且参与起草、制订相关国家标准和国际标准,但是由于本行业技
    术发展速度较快,如果不能保持持续、有效的技术创新和产品升级,公司将面临
    核心技术被淘汰或替代的风险。
    此外,公司本次募集资金投资建设两个新产品开发与产业化项目。这两个项
    目是公司把握国家智能电网建设和船舶及其电子设备投资发展的市场机会做出
    的产品立项决策。虽然相关产品涉及的核心技术绝大多数已由公司掌握,但是由
    于上述市场是一个新兴领域,公司开发的相关新产品能否实现合理、有效的技术
    应用存在一定的不确定性风险。
    五、市场风险
    工业以太网技术是工业控制自动化、信息化、智能化发展进程中,构建工业
    领域互联网数据传输的新一代技术。工业以太网交换机产品在工业控制数据传输
    领域正在不断被推广、发展和普及,正处于行业周期和产品生命周期的高速成长
    阶段。不过,工业以太网通信设备应用于各个不同的行业,每个行业具有不同的
    技术应用方案和技术标准要求,存在一定程度的市场分割。而且,目前工业以太
    网交换机在国内比较集中应用于电力、交通、冶金三个主要行业,其市场需求量
    约占国内市场总容量的一半以上。尤其是电力行业市场,一直是德国赫思曼、台
    湾摩莎和本公司等一线厂商争夺的焦点。虽然工业以太网交换机在电力等重点行
    业的应用前景和市场空间巨大,但如果公司在技术创新、产品研发、营销能力、
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    服务水平等方面不能保持性价比优势,则可能面临市场占有率下降的风险。
    六、管理效率风险
    目前公司主营业务主要通过母公司及全资子公司北京东土电信两级公司共
    同开展。这种两级结构是历史形成的,公司总体管理方针是逐步将业务集中于母
    公司运营。公司计划实现上市后1 年内注销北京东土电信的法人资格,将其全部
    业务和资产纳入母公司运营管理。但在此之前,对于尚处于创业阶段的本公司而
    言,这种两级结构对公司管理人员投入、管理成本和管理水平提出很多额外的要
    求,不可避免地存在一定的管理风险。
    七、业务模式风险
    经过多年的发展,公司已经形成了一套比较成熟且行之有效的研发、生产、
    采购及销售模式。其中,公司销售模式较为特殊。公司既要面向各行业建设工程
    及项目招标方等最终客户进行产品营销推广,又要与工业自动化系统集成商建立
    密切的业务关系。公司相当一部分产品需要通过系统集成商销售给最终用户。针
    对这种特点,公司专门搭建了行业部与地区销售网点相结合的销售体系,由行业
    部挖掘重点行业最终用户的需求,并指导和配合地区销售机构进行销售推广。如
    果公司行业部不能及时跟踪和挖掘重点行业应用的需要,或者二者不能有效配
    合,则可能对公司的产品销售构成不利影响。
    八、控制权风险
    截至本招股书签署日,公司控股股东(实际控制人)李平直接持有本公司
    58.06%的股份,预计本次发行后仍将持有本公司43.49%的股份。虽然公司已经
    建立了独立董事制度、关联交易管理制度、信息披露和投资者关系管理等制度以
    加强对中小股东利益的保护,控股股东及其关联方不存在与公司之间的同业竞
    争,控股股东也对公司做出了避免同业竞争的承诺,但是,今后存在控股股东利
    用其控股地位,通过行使表决权和利用职务之便,不恰当地影响公司重大决策及
    经营管理的可能,进而可能出现损害公司及中小股东利益的情形。
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    第五节 发行人基本情况
    一、发行人简况
    发行人名称: 北京东土科技股份有限公司
    英文名称: KYLAND TECHNOLOGY CO., LTD.
    法定代表人: 李平
    注册资本:2,507.05 万元
    住所:北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18 号崇新创意大
    厦2 层
    邮政编码:100041
    有限公司成立日期:2000 年3 月27 日
    股份公司设立日期:2006 年10 月8 日
    电话号码:010-8879 8888
    传真号码:010-8879 6678
    互联网网址:http://www.kyland.com.cn
    电子信箱:dmc@kyland.com.cn
    二、发行人历史沿革及股本演变
    1、2000 年3 月北京依贝特设立
    2000 年3 月27 日,郭华东、李平等6 名自然人共同以货币出资设立北京依
    贝特科技有限公司(下称“北京依贝特”),注册资本500 万元,法定代表人为李
    平,住所为北京市北京经济技术开发区宏达北路7 号C07 室,营业执照注册号
    为1103022125176,经营范围为“技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;
    承接计算机网络工程、计算机图文设计、制作;销售计算机及外围设备、通讯设
    备(无线电发射设备除外)、电子产品、办公设备;组织文化艺术交流活动(演
    出除外)、承办展览展示会;经济信息咨询;电子商务(未经专项审批的除外)”。
    2000 年3 月21 日,北京市瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联验字(2000)
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    第046 号《开业登记验资报告书》,对股东出资情况进行了审验。北京依贝特设
    立时出资情况如下:
    序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    1 郭华东 货币 250.00 50.00%
    2 李 平 货币 125.00 25.00%
    3 陶 航 货币 50.00 10.00%
    4 郭建军 货币 25.00 5.00%
    5 张 勇 货币 25.00 5.00%
    6 王志敏 货币 25.00 5.00%
    合 计 500.00 100.00%
    2、2001 年10 月北京依贝特股权转让
    2001 年10 月12 日,由于郭华东、郭建军另谋在其他领域发展,郭华东、
    郭建军分别与李平签订《出资转让协议》,郭华东、郭建军分别将其对北京依贝
    特250 万元出资和25 万元出资转让给李平。同日,北京依贝特召开股东会并做
    出决议,批准上述股权转让事项。本次股权转让依据截至2001 年9 月30 日北京
    依贝特每单位出资净资产值(0.94 元),按照不低于每单位出资注册资本值的原
    则,经转让双方协商确定转让价格为每单位出资1 元。2001 年10 月26 日,北
    京依贝特在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。2010 年2 月26 日,
    李平出具承诺,承诺其以自有资金支付受让该等股权的对价,本公司或郭华东、
    郭建军或任何他方未向其就受让该等股权提供借款或其他融资安排,该等受让的
    股权为其本人所有,其未代表任何人受让该等股权或代表任何人支付受让该等股
    权的对价,无任何人因该等股权转让对价的支付或其受让的该等股权享有任何权
    利或主张或与其存有任何现有或潜在的纠纷。2009 年7 月27 日,郭华东、郭建
    军分别出具《关于股权转让事项的确认》,确认其已收到上述股权转让款。
    2001 年10 月26 日,北京依贝特在北京市工商行政管理局办理完毕工商变
    更登记。本次股权转让后,北京依贝特出资情况如下:
    序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    1 李 平 货币 400.00 80.00%
    2 陶 航 货币 50.00 10.00%
    3 张 勇 货币 25.00 5.00%
    4 王志敏 货币 25.00 5.00%
    合 计 500.00 100.00%
    3、2004 年2 月北京依贝特名称变更
    2004 年1 月6 日,北京依贝特召开股东会并做出决议,将公司名称变更为
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    “北京东土国际通讯技术有限公司”(下称“东土国际”),并相应修改公司章程。
    2004 年2 月19 日,东土国际完成工商变更登记。
    4、2004 年7 月东土国际增资
    2004 年7 月1 日,为扩大经营规模,东土国际召开股东会并做出决议,由
    李平新增货币出资520 万元,将公司注册资本由500 万元增加至1,020 万元。本
    次增资依据截至2004 年5 月30 日北京依贝特每单位出资净资产值(0.93 元),
    按照不低于每单位出资注册资本值的原则,确定增资价格为每单位出资1 元。
    根据北京市工商行政管理局于2004 年2 月15 日颁布并施行的《北京市工商
    局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19 号)第十
    三条的规定:“三、改革内资企业注册资本(金)验证办法:投资人以货币形式
    出资的,应到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立‘企业注册资本(金)
    专用账户’交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交
    存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。’”2004 年7 月,东土科技
    增资时由李平以货币形式出资,适用上述规定。根据2004 年7 月13 日中国光大
    银行北京海淀支行开具的交存入资资金报告单,李平新增投入的520 万元增资款
    已足额缴汇东土国际。东土国际凭“交存入资资金凭证”办理工商变更登记,2004
    年7 月14 日,北京市工商局出具《准予行政许可决定书》(京工商008 注册企许
    字(04)0000600 号),准予变更登记。2009 年7 月31 日,大信会计师事务有限
    公司出具大信核字(2009)第1-0657 号《北京东土科技股份有限公司货币增资
    复核报告》,确认上述增资款已出资到位。
    2010 年2 月26 日,李平出具承诺,承诺其以自有资金缴付认购该等增资的
    对价,东土国际或其他股东或任何他方未向其就缴付该等增资提供借款或其他融
    资安排,认购该等增资形成的股权为其本人所有,其未代表任何人认购该等增资
    或代表任何人缴付认购该等增资的对价,无任何人因该等增资的对价缴付或其本
    人持有因认购该等增资形成的股权而对其享有任何权利或主张或与其存在任何
    现有或潜在的纠纷。
    本次增资完成后,东土国际出资情况如下:
    序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    1 李 平 货币 920.00 90.20%
    2 陶 航 货币 50.00 4.90%
    3 张 勇 货币 25.00 2.45%
    4 王志敏 货币 25.00 2.45%
    合 计 1,020.00 100.00%
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-39
    5、2004 年9 月东土国际股权转让
    由于陶航、张勇、王志敏另谋在其他领域发展,经2004 年8 月31 日东土国
    际股东会决议批准,陶航、张勇、王志敏与张旭霞签订《出资转让协议书》,由
    陶航、张勇、王志敏分别将其对东土国际的50 万元、25 万元、25 万元出资转让
    给张旭霞。根据该协议书,上述股权转让自2004 年9 月1 日起执行。本次股权
    转让依据截至2004 年8 月31 日东土国际每单位出资净资产值(0.96 元),按照
    不低于每单位出资注册资本值的原则,经转让双方协商确定转让价格为每单位出
    资1 元。2004 年9 月20 日,东土国际在北京市工商行政管理局办理完毕工商变
    更登记。2010 年2 月26 日,张旭霞出具《承诺》,承诺其以自有资金支付受让
    该等股权转让的对价,东土国际或陶航、张勇、王志敏或任何他方未向其就受让
    该等股权提供借款或其他融资安排,该等受让的股权为其本人所有,其未代表任
    何人受让该等股权或代表任何人支付受让该等股权转让的对价,无任何人因该等
    股权转让对价的支付或其本人受让的该等股权而对其享有任何权利或主张或与
    其存有任何现有或潜在的纠纷。陶航、张勇、王志敏分别于2009 年7 月3 日、7
    月25 日、7 月21 日出具《关于股权转让事项的确认》,确认其已收到上述股权
    转让款。
    2004 年9 月20 日,东土国际在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登
    记。本次股权转让后,东土国际出资情况如下:
    序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    1 李 平 货币 920.00 90.20%
    2 张旭霞 货币 100.00 9.80%
    合 计 1020.00 100.00%
    6、2006 年10 月股份公司设立
    2006 年5 月30 日,东土国际召开股东会并做出决议,由李平、张旭霞作为
    发起人,将东土国际整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“北京东土科技
    股份有限公司”(东土科技),同时将公司住所变更为“北京市海淀区东北旺北京
    中关村软件园孵化器2 号楼2871 室”。
    根据2006 年7 月2 日中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第0193 号《审
    计报告》,截至2006 年4 月30 日,东土国际净资产为7,603,915.94 元,其中实
    收资本10,200,000.00 元,资本公积133,155.00 元,未分配利润-2,729,239.06 元。
    2006 年7 月3 日,李平、张旭霞签订了《发起人协议书》。2006 年7 月31
    日,东土国际召开股东会并做出决议,以2006 年4 月30 日为改制基准日,确定
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-40
    股份公司注册资本为760 万元,其中李平持有685 万股,张旭霞持有75 万股,
    其余3,915.94 元转入资本公积。
    股份公司设立时的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资方式 股份数量(股) 持股比例
    1 李 平 净资产 6,850,000 90.13%
    2 张旭霞 净资产 750,000 9.87%
    合 计 7,600,000 100.00%
    2006 年8 月8 日,东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在北京《晨报》
    发布了《减资公告》。
    2006 年9 月18 日,中磊会计师事务所对本次设立出资出具了中磊验字
    (2006)第0020 号《验资报告》。
    2006 年10 月8 日,股份公司在北京市工商行政管理局办理完毕设立登记,
    领取了《企业法人营业执照》,注册号为1100001125176。
    7、2007 年9 月股份公司增资
    2007 年8 月20 日,东土科技召开2007 年第三次临时股东大会并做出决议,
    审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北
    京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》。公司按照每股4.5 元的价格
    增资228 万股,其中华中实业认购新增股份150 万股,上海汇银认购新增股份
    48 万股,百金投资认购新增股份30 万股,增资后公司股本由760 万股增加至988
    万股。华中实业、上海汇银、百金投资作为财务性投资者,基于对本公司主营业
    务及未来发展的良好预期,投资本公司。本次增资依据本公司2007 年度预测的
    每股收益0.50 元,经增资方与本公司协商,按照9 倍动态市盈率确定每股增资
    价格为4.5 元。2007 年9 月28 日,东土科技完成工商变更登记。2010 年2 月26
    日,华中实业、上海汇银、百金投资分别出具承诺,承诺该等公司以自有资金缴
    付认购该等增发股份的对价,东土科技或其股东或任何他方未向其就缴付该等认
    购该等增资提供借款或其他融资安排,认购的该等增发股份为其所有,其未代表
    任何人认购该等增发股份或代表任何人缴付认购该等增发股份的对价,无任何人
    因该等增发股份的对价缴付或其认购并持有该等增发股份而对其享有任何权利
    或主张或与其存有任何现有或潜在的纠纷。
    2007 年9 月28 日,东土科技完成工商变更登记。本次增资后,东土科技股
    权结构如下:
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-41
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    1 李 平 6,850,000 69.33%
    2 华中实业 1,500,000 15.18%
    3 张旭霞 750,000 7.59%
    4 上海汇银 480,000 4.86%
    5 百金投资 300,000 3.04%
    合 计 9,880,000 100.00%
    根据2007 年9 月25 日中磊会计师事务所出具的中磊验字[2007]第0011 号
    《验资报告》,上述新增注册资本已全部出资到位。
    根据2009 年7 月31 日大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2009)第
    1-0658 号《北京东土科技股份有限公司增资复核报告》,上述3 家新股东投入的
    1,026 万元增资款已出资到位,其中228 万元为认缴的入股款,剩余798 万元为
    增资溢价。
    8、2008 年6 月股份公司转增股本
    2008 年4 月9 日,东土科技召开2007 年度股东大会,审议通过了《北京东
    土科技股份有限公司资本公积转增股本预案》,以2007 年12 月31 日总股本988
    万股为基数,以资本公积转增股本721.24 万股,折合每股转增0.73 股;审议通
    过了《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本预案》,以2007 年12 月
    31 日总股本988 万股为基数,按每10 股送3 股,以未分配利润送股共296.40
    万股。同时,鉴于公司两位自然人股东(李平、张旭霞)作为发起人,承担了公
    司创业初期巨大风险,且公司在2007 年9 月华中实业等三家机构股东增资前已
    经形成了留存收益,全体股东同意在该次利润分配时,对李平、张旭霞按每股
    0.075 元(含税)额外分配现金红利,其中分配李平现金红利51.375 万元,分配
    张旭霞现金红利5.625 万元,合计57 万元。公司实施资本公积金转增股本及未
    分配利润转增股本后,总股本变更为2,005.64 万股。
    本次增资后,股份公司股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 李 平 13,905,500 69.33%
    2 华中实业 3,045,000 15.18%
    3 张旭霞 1,522,500 7.59%
    4 上海汇银 974,400 4.86%
    5 百金投资 609,000 3.04%
    合 计 20,056,400 100.00%
    根据2008 年4 月10 日中磊会计师事务所出具的中磊验字[2008]第0008 号
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    《验资报告》,上述新增注册资本已全部到位。
    2008 年6 月25 日,东土科技在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,
    换领了企业法人营业执照。
    本次股利分配中,李平分配股票股利2,055,000 元,应交个人所得税411,000
    元,分配现金股利513,750 元,应交个人所得税102,750 元。2008 年7 月,东土
    科技代扣代缴李平上述个人所得税513,750 元,实际分配现金股利为0 元。
    本次股利分配中,张旭霞分配股票股利225,000 元,应交个人所得税45,000
    元,分配现金股利56,250 元,应交个人所得税11,250 元。2008 年7 月,东土科
    技代扣代缴张旭霞上述个人所得税56,250 元,实际分配现金股利为0 元。
    2008 年7 月,东土科技实际足额代扣代缴李平和张旭霞上述个人所得税
    570,000 元。2010 年3 月4 日,北京市海淀区地方税务局对李平和张旭霞于2008
    年6 月税款所属期缴纳上述个人所得税事项出具了《完税证明》。
    2008 年11 月30 日,鉴于公司章程未对股东不按照持股比例进行利润分配
    做出明确规定,发行人对此事项进行了纠正,确认对李平的其他应收款513,750
    元,冲抵对张旭霞的其他应付款56,250 元。
    截至2009 年1 月9 日,李平、张旭霞已向公司返还了上述额外分配的现金
    股利513,750 元(含税)和56,250 元(含税),具体返还过程如下:
    (1)经2008 年3 月19 日北京东土电信股东会决议,2008 年3 月31 日,
    北京东土电信实施2007 年度股利分配方案,按照每1 元出资分配2.6 元的比例
    分配现金股利3,900,000 元。张旭霞按照8.33%的持股比例,应分配现金股利
    325,000 元,扣除65,000 元个人所得税后,实际应分配现金股利260,000 元。因
    此北京东土电信确认对张旭霞应付股利260,000 元。2008 年6 月18 日,北京东
    土电信向张旭霞实际支付现金股利125,000 元。支付后北京东土电信对张旭霞应
    付股利余额为135,000 元。2008 年11 月30 日,北京东土电信对张旭霞上述应付
    股利转由东土科技承担,东土科技确认对张旭霞其他应付款135,000 元。
    (2)经2008 年11 月6 日北京东土电信股东会决议批准,2008 年11 月3
    日,张旭霞与东土科技签订出资转让协议,张旭霞将持有的北京东土电信8.33%
    股权(12.5 万元出资)按照12.5 万元的价格转让给东土科技。因此东土科技确
    认对张旭霞应付股权转让款125,000 元。
    (3)上述交易完成后,形成东土科技对张旭霞其他应付款260,000 元。2008
    年11 月30 日,张旭霞以其对东土科技的应收款项56,250 元与应付东土科技的
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    额外分配现金股利相抵,全额归还了2008 年6 月东土科技向其额外分配的现金
    股利56,250 元(含税)。张旭霞剩余对东土科技的应收款项203,750 元转让给李
    平,东土科技确认对李平其他应付款203,750 元。
    (4)2008 年11 月30 日,李平以其对东土科技的上述203,750 元应收款项
    与应付东土科技的额外分配现金股利相抵,部分归还了2008 年6 月东土科技向
    其额外分配的现金股利(203,750 元)。本次归还后,尚余未归还的额外分配现金
    股利310,000 元。2009 年1 月7 日、1 月8 日、1 月9 日,李平分别以现金方式
    归还额外分配现金股利180,000 元、40,000 元和90,000 元,合计310,000 元。至
    此,李平已全额归还了2008 年6 月东土科技向其额外分配的现金股利513,750
    元(含税)。
    9、2008 年8 月股份公司股权转让
    东土科技2006 年改制设立为股份公司后,为规范公司治理,对股份公司设
    立以前历史形成的应收应付款项逐步进行清理。李平作为东土科技的实际控制
    人,张旭霞作为其关联股东,为加快清理进程、推动东土科技上市,自愿让渡个
    人财产加快解决关联方欠款。因此,李平与其关联股东张旭霞,与对本公司主营
    业务及未来发展具有良好预期的宋文宝及其控制的企业北京中和广讯就下列事
    宜达成一致:①李平促使张旭霞向宋文宝转让100 万股东土科技的股份;②宋文
    宝促使北京中和广讯代东土科技部分关联公司偿还东土科技及其控股子公司的
    部分债务。
    (1)张旭霞与宋文宝之间的股权转让
    2008 年7 月8 日,张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》,由张旭霞将其持
    有的东土科技100 万股股份转让给宋文宝。本次股权转让依据本公司截至2008
    年6 月末每股净资产值1.28 元以及2007 年度每股收益0.314 元(按2008 年6
    月转增股本后2,005.64 万股计算),经转让双方协商确定转让价格为每股3 元,
    折合市盈率9.55 倍。2008 年7 月31 日,本公司2008 年第一次临时股东大会审
    议批准因上述股权转让事宜变更公司章程的议案。
    2008 年6 月至8 月,宋文宝促使北京中和广讯与本公司及相关子公司、本
    公司相关关联方签署并履行了4 份《代还款协议书》,累计代偿关联公司债务381
    万元。
    北京中和广讯通过履行前述四份《代还款协议书》实际代还款381 万元。张
    旭霞同意以北京中和广讯代偿该等债务作为根据前述《股权转让协议》宋文宝受
    让张旭霞持有的东土科技100 万股股份的实际对价;北京中和广讯对于张旭霞和
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    宋文宝以其代偿该等债务作为支付该等股权转让款无异议、亦无任何权利主张。
    按照宋文宝促使北京中和广讯代还款的实际金额计算,本次股权转让价格为
    每股3.81 元,折合市盈率12.12 倍。
    2010 年2 月10 日,李平、张旭霞、宋文宝、北京中和广讯及其股东熊小岚
    和熊梦昌出具《关于代为履行债务事项的说明、确认及承诺》。承诺:①北京中
    和广讯代偿款项后,放弃该等债权追索权。宋文宝对其受让张旭霞100 万股股权
    拥有完整的股东权益,李平、张旭霞、北京中和广讯及其股东熊小岚、熊梦昌与
    宋文宝不存在任何委托持股关系及任何其他影响股权稳定的协议安排,对宋文宝
    持有的东土科技股份无任何权利主张。
    上述交易中,李平促使其关联股东张旭霞转让本公司股份是本公司控股股
    东、实际控制人让渡个人财产解决历史遗留的关联方交易余额的行为。宋文宝促
    使其控制的企业北京中和广讯代还的本公司关联方款项实际为支付上述股权转
    让的对价,通过该等行为,宋文宝取得本公司部分股权。相关当事人自愿达成上
    述交易,不存在其他协议安排及潜在纠纷。
    (2)李平向高级管理人员和核心技术人员无偿转让股份
    2008 年7 月8 日,李平分别与薛百华等8 名高级管理人员及核心技术人员
    签订《股权转让协议》,由李平向该等人员分别无偿转让部分股份,转让股份总
    数为161 万股,用于对该等人员的激励。2009 年7 月31 日,李平作为转让方与
    薛百华等无偿受让本公司股份的股东签署《关于股权转让事项的确认》,确认转
    让方对于受让方无偿受让的股份及其对该等股权的收益和处置等权利无任何异
    议和主张。李平无偿转让的股份不存在委托持股的情形及影响股权稳定的协议安
    排等情况。
    该等人员具体受让情况如下:
    序号 受让人 受让股份数量(股)
    1 薛百华 1,000,000
    2 陈凡民 200,000
    3 李 明 150,000
    4 马化一 80,000
    5 张国刚 60,000
    6 彭庆波 50,000
    7 黄剑超 40,000
    8 张洪雁 30,000
    合 计 1,610,000
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    本次股权转让后,股份公司股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
    1 李 平 12,295,500 61.30%
    2 华中实业 3,045,000 15.18%
    3 宋文宝 1,000,000 4.99%
    4 薛百华 1,000,000 4.99%
    5 上海汇银 974,400 4.86%
    6 百金投资 609,000 3.04%
    7 张旭霞 522,500 2.61%
    8 陈凡民 200,000 1.00%
    9 李 明 150,000 0.75%
    10 马化一 80,000 0.40%
    11 张国刚 60,000 0.30%
    12 彭庆波 50,000 0.25%
    13 黄剑超 40,000 0.20%
    14 张洪雁 30,000 0.15%
    合 计 20,056,400 100.00%
    2008 年8 月25 日,公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
    10、2009 年2 月公司在代办股份转让系统挂牌
    根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认
    办法》的规定和公司2008 年第二次临时股东大会决议,公司向中关村科技园区
    管委会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2008 年9
    月24 日,中关村科技园区管委会下发了《关于同意北京东土科技股份有限公司
    申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函
    [2008]167 号),确认公司具备股份报价转让试点企业资格。2008 年11 月24 日,
    申银万国向中国证券业协会报送了推荐东土科技挂牌股份报价转让备案的文件。
    2008 年12 月29 日,中国证券业协会出具了《关于推荐北京东土科技股份有限
    公司挂牌报价文件的备案确认函》(函[2008]409 号),对申银万国报送的推荐东
    土科技挂牌文件予以备案。2009 年2 月18 日,东土科技开始挂牌报价,股份简
    称为东土科技,股份代码为430045。
    11、2009 年7 月股份公司转增股本
    2009 年6 月24 日,公司召开2008 年度股东大会,审议通过了《北京东土
    科技股份有限公司2008 年度利润分配预案》,以2008 年12 月31 日公司总股本
    2,005.64 万股为基数,向全体股东每10 股送2.5 股红股、派0.625 元人民币现
    金。本次利润分配的股权登记日为2009 年7 月13 日,除权除息日为2009 年7
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    月14 日。实施本次利润分配后,公司股本总额变更为2,507.05 万股。2009 年6
    月26 日,大信会计师事务所有限公司北京分所对本次增资出具了大信分验字
    [2009]第1-0003 号《验资报告》。2009 年7 月16 日,东土科技在北京市工商行
    政管理局办理完毕工商变更登记。本次增资后,根据登记公司记载的股东名册,
    股份公司股权结构如下:
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    1 李 平 14,556,875 58.06%
    2 华中实业 3,693,750 14.73%
    3 宋文宝 1,250,000 4.99%
    4 上海汇银 1,218,000 4.86%
    5 薛百华 1,125,000 4.49%
    6 百金投资 761,250 3.04%
    7 张旭霞 653,126 2.61%
    8 张力子 250,000 1.00%
    9 陈凡民 250,000 1.00%
    10 陈 千 250,000 1.00%
    11 李 明 143,750 0.57%
    12 魏雪梅 125,000 0.50%
    13 马化一 99,999 0.40%
    14 张国刚 75,000 0.30%
    15 霍星阳 62,500 0.25%
    16 梁永春 62,500 0.25%
    17 彭庆波 62,500 0.25%
    18 姚 庆 62,500 0.25%
    19 杨 昕 62,500 0.25%
    20 黄剑超 50,000 0.20%
    21 江先惠 43,750 0.17%
    22 张绍文 37,500 0.15%
    23 曹立群 37,500 0.15%
    24 张洪雁 37,500 0.15%
    25 余 明 37,500 0.15%
    26 徐 静 37,500 0.15%
    27 赖国斌 25,000 0.10%
    合 计 25,070,500 100.00%
    12、公司股份在代办股份转让系统挂牌交易情况
    2009 年2 月18 日,本公司开始在代办股份转让系统挂牌报价交易,股份简
    称为东土科技,股份代码为430045。2009 年11 月18 日,本公司首次公开发行
    股票并在创业板上市申请文件获得中国证监会正式受理,根据中国证券业协会
    《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》(2008 年10 月
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    1-1-47
    23 日)有关“股份报价公司申请IPO 过程中暂停、恢复股份报价转让”的有关
    规定,经本公司向主办报价券商申请,公司股份自2009 年11 月24 日起暂停报
    价转让。
    2009 年2 月18 日至2009 年11 月24 日期间,本公司股份挂牌交易情况具
    体如下:
    序号 成交时间 成交价(元) 成交数量(股) 卖方 买方
    1 20090218 7.00 30,000 李平 魏雪梅
    2 20090323 5.00 35,000 李明 江先惠
    3 20090331 6.49 30,000 李平 赖国斌
    4 20090331 6.49 200,000 李平 张力子
    5 20090401 6.49 200,000 李平 陈千
    6 20090507 7.00 40,000 李平 赖国斌
    7 20090512 8.00 30,000 李平 赖国斌
    8 20090518 8.00 100,000 薛百华 赖国斌
    9 20090520 8.00 70,000 李平 魏雪梅
    10 20090522 7.50 40,000 赖国斌 姚庆
    11 20090527 9.50 60,000 赖国斌 姚庆
    12 20090601 12.10 30,000 姚庆 赖国斌
    13 20090602 12.40 50,000 李平 霍星阳
    14 20090604 15.50 30,000 赖国斌 姚庆
    15 20090615 11.40 50,000 赖国斌 杨昕
    16 20090615 11.50 30,000 华中实业 曹立群
    17 20090624 11.80 30,000 华中实业 余明
    18 20090701 11.70 30,000 赖国斌 张绍文
    19 20090701 11.50 30,000 华中实业 卓红
    20 20090702 11.50 30,000 卓红 徐伟
    21 20090702 11.70 50,000 姚庆 梁永春
    22 20090703 10.00 30,000 徐伟 徐静
    23 20090721 11.00 30,000 百金投资 青岛中新
    24 20090722 11.19 30,000 百金投资 梁永春
    25 20090722 11.20 50,000 百金投资 梁永春
    26 20090724 11.20 40,000 百金投资 余明
    27 20090727 11.30 30,000 百金投资 梁永春
    28 20090727 11.20 30,000 百金投资 杨昕
    29 20090807 7.85 235,000 百金投资 上海力联
    30 20090807 11.20 40,000 百金投资 厦门光兴
    31 20090925 11.80 30,000 姚庆 杭州萧湘
    根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份
    报价转让试点办法(暂行)》“第六节 报价和成交信息发布” 第四十八条的规定:
    股份转让时间内,报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报
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    1-1-48
    价和成交信息。主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。根据第四十九条的
    规定:报价信息包括:委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、
    拟买卖价格、股份数量、联系方式等。成交信息包括:证券名称、证券代码、成
    交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。本公司股份上述
    报价成交信息均已在中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让指定信息披
    露网站(http://bjzr.gfzr.com.cn)“报价成交\个股成交信息”栏目及时披露。
    本公司提出发行申请前一年内,直接或间接从本公司控股股东、实际控制人
    李平处受让股份的股东情况如下:
    序号 股东名称
    受让方式及持股余
    额
    受让时间
    受让数量/持
    股余额(股)
    股份限售承诺
    2009-02-18 30,000
    从李平处直接受让
    1 魏雪梅 2009-05-20 70,000
    持股余额 125,000 全部持股余额锁定36 个月
    2009-03-31 30,000
    从李平处直接受让 2009-05-07 40,000
    2009-05-12 30,000
    2 赖国斌
    持股余额 25,000 全部持股余额锁定36 个月
    从李平处直接受让 2009-03-31 200,000
    3 张力子
    持股余额 250,000 全部持股余额锁定36 个月
    从李平处直接受让 2009-04-01 200,000
    4 陈千
    持股余额 250,000 全部持股余额锁定36 个月
    2009-05-22 40,000
    2009-05-27 60,000
    间接受让(受让赖国
    斌股份)
    2009-06-04 30,000
    5 姚庆
    持股余额 32,500 全部持股余额锁定36 个月
    从李平处直接受让 2009-06-02 50,000
    6 霍星阳
    持股余额 62,500 全部持股余额锁定36 个月
    间接受让(受让赖国
    斌股份)
    2009-06-15 50,000
    7 杨昕
    持股余额 92,500 全部持股余额锁定36 个月
    间接受让(受让赖国
    斌股份)
    2009-07-01 30,000
    8 张绍文
    持股余额 37,500 全部持股余额锁定36 个月
    间接受让(受让姚庆
    股份)
    2009-07-02 50,000
    9 梁永春
    持股余额 172,500
    间接从李平处受让的50,000
    股股份,及其后转增股本增加
    的12,500 股股份,合计62,500
    股股份锁定36 个月,其余部
    分锁定12 个月
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    序号 股东名称
    受让方式及持股余
    额
    受让时间
    受让数量/持
    股余额(股)
    股份限售承诺
    间接受让(受让姚庆
    股份)
    2009-09-25 30,000
    10 杭州萧湘
    持股余额 30,000 全部持股余额锁定36 个月
    根据2009 年7 月16 日至2009 年9 月30 日间新增股东签署的自愿锁定股份
    的承诺,上述新增股东的限售安排如下:
    序号 股东名称 自愿锁定期限
    1 青岛中新 上市之日起十二个月内
    2 梁永春
    间接从李平处受让的50,000 股股份,及其后转增股本增加的12,500 股股份,合计
    62,500 股股份自上市之日起三十六个月内锁定,其余部分自上市之日起十二个月内
    锁定
    3 余明 上市之日起十二个月内
    4 杨昕 上市之日起三十六个月内
    5 上海力联 上市之日起十二个月内
    6 厦门光兴 上市之日起十二个月内
    7 杭州萧湘 上市之日起三十六个月内
    截止本招股书签署日,本公司通过代办股份转让系统受让股份的股东均已签
    署承诺:承诺其通过代办股份转让系统受让股份均以自有资金支付对价。
    截至本招股书签署日,本公司全体股东均已签署声明和承诺,承诺其未在该
    等股份上设置任何第三方权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限
    制性安排,该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情况;该等股份为本人所有,
    本人未代表任何第三方持有该等股份;若因所持有之发行人股份存在任何权利瑕
    疵而给发行人或相关第三人造成任何损失,本人(或本公司)将承担全部责任。
    除李平和张旭霞外,本公司其他股东均承诺:本人与其他股东间不存在关联关系。
    本公司全部自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董
    事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股、信托持股等情形。
    保荐机构认为:经核查,发行人股东在发行人提出发行申请前一年内进行的
    股权转让行为不存在利益输送的情形。
    律师认为:经核查,发行人股东在发行人提出发行申请前一年内进行的股权
    转让行为不存在利益输送的情形。
    三、发行人改制重组及设立情况
    (一)设立方式
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    1-1-50
    本公司是经东土国际2006 年第二次股东会决议通过,以截至2006 年4 月
    30 日经审计的净资产折股,整体变更设立的股份有限公司。公司于2006 年10
    月8 日在北京市工商行政管理局完成设立登记,注册资本760 万元,注册号为
    1100001125176。
    (二)发起人
    公司整体变更设立股份公司的发起人为李平和张旭霞。
    李平先生:1967 年出生,中国国籍,无境外居留权。身份证号码为
    51010219670314****,住所为北京市海淀区东王庄小区东区3 楼3 门101 号。李
    平先生自有限公司成立至今,一直担任公司董事长兼总经理,现持有本公司
    58.06%的股份,为本公司控股股东、实际控制人。
    张旭霞女士:中国国籍,无境外居留权。身份证号码为42011119790305****,
    住所为湖北省当阳市玉阳办事处友谊路35 号。张旭霞女士不在公司担任职务,
    为李平先生的外甥女。
    (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司系由东土国际整体变更设立,整体变更前后,公司主要资产及业务未
    发生变化。公司设立时,李平先生和张旭霞女士将东土国际的全部资产与负债投
    入股份公司,经中磊会计师事务所审计,上述净资产为7,603,915.94 元,公司股
    东投入主要资产为货币资金、长期股权投资、应收款项、运输设备、电子设备等。
    公司设立时主要业务即为工业以太网交换机的生产以及相关工业通信技术和软
    件的提供。
    (四)发行人改制前后的业务流程及原企业和发行人业务流程之间的联系
    本公司设立后,承继了原有限公司的业务,业务流程在改制前后未发生变化。
    (五)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    本公司发起人均为自然人,即李平与张旭霞。李平与张旭霞除持有本公司股
    权外,不存在投资与本公司主营业务相同或相似业务的其他企业。因此,本公司
    在生产经营方面与发起人不存在关联关系。
    (六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
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    1-1-51
    本公司由东土国际整体变更设立,依法承继了东土国际全部的资产、负债和
    业务。
    (七)发行人独立运行情况
    本公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
    章程》的要求规范运作,形成了健全、有效的法人治理结构。
    本公司控股股东、实际控制人李平为自然人。截至本招股书签署日,除李平
    的妻子吕征作为主要股东投资的北京东土传媒科技有限公司(下称“东土传媒”)
    以外,不存在李平直接或间接控制的其他企业。
    本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业,在资产、人员、财务、机
    构、业务方面分开、独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
    1、资产完整
    本公司系由东土国际整体变更设立的股份公司,变更前未进行任何业务和资
    产的剥离。本公司独立拥有从事工业以太网交换机等工业通讯产品生产经营所需
    全部生产设备和知识产权、非专利技术等无形资产。
    2、人员独立
    本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定
    的程序推选和任免,不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的
    情况;公司总经理、高级副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
    在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未
    在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实
    际控制人控制的其他企业兼职。
    3、财务独立
    本公司设有独立的财务部,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算
    体系,并符合有关会计制度的要求,独立进行财务决策;公司制定了完善的财务
    管理制度,独立运营资金,不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用
    银行帐户;公司依法独立进行纳税申报,履行纳税义务。
    4、机构独立
    本公司建立健全了适合公司发展需要的内部经营管理机构,独立行使经营管
    理职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
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    1-1-52
    情形。自公司设立以来,未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
    5、业务独立
    公司是专业从事工业以太网交换机的生产,以及相关工业通信技术和软件提
    供等业务的企业。在业务上,公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立
    经营的能力,包括拥有独立的采购、生产、销售系统和技术研究支持体系。业务
    独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及
    其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    四、发行人设立以来重大资产重组情况
    发行人设立以来,未进行与主营业务相同、类似或相关业务的资产重组。
    报告期内,配合债权债务清理,对与本公司主营业务无关的原子公司东土传
    媒进行了股权出售,并收购了控股子公司北京东土电信、原二级控股子公司烟台
    东土电信的少数股权,清算注销了烟台东土电信。具体情况如下:
    1、报告期期初,本公司控股子公司结构如下:
    2、经2007 年5 月8 日本公司2007 年第二次临时董事会审议通过,并经2007
    年5 月24 日公司2007 年第二次临时股东大会审议批准,并经2007 年6 月20
    日东土传媒第二届第二次股东会决议,2007 年6 月,本公司与吕征签订《股权
    转让协议》,将公司持有的东土传媒93.33%的股权按照2006 年12 月31 日经审
    计净资产份额计算的价格12,958,096.78 元转让给吕征。另经2007 年6 月24 日
    北京东土电信第二届第十次股东会决议,本公司与东土传媒签订《股权转让协
    北京东土电信
    东土科技
    东土传媒
    张旭霞
    6.67% 93.33%
    30% 61.67%
    李照书
    8.33%
    李平
    烟台东土电信
    99% 1%
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-53
    议》,东土传媒将其持有的北京东土电信30%股权(45 万元出资)按照2006 年
    12 月31 日经审计的净资产份额计算的价格982,421.01 元转让给本公司。2007
    年7 月25 日,北京东土电信办理完毕工商变更登记。上述股权转让后,本公司
    控股子公司结构如下:
    3、2008 年3 月3 日,李照书与张旭霞签订出资转让协议,李照书将其持有
    的北京东土电信8.33%的股权(12.5 万元出资)转让给张旭霞。上述股权转让事
    宜经2008 年3 月18 日北京东土电信第三届第二次股东会决议批准,2008 年4
    月17 日,北京东土电信办理完毕工商变更登记。本次股权转让后,本公司控股
    子公司结构如下:
    4、2008 年11 月3 日,张旭霞与本公司签订出资转让协议,张旭霞将持有
    的北京东土电信8.33%股权(12.5 万元出资)按照12.5 万元的价格转让给本公司,
    上述股权转让事宜经2008 年11 月6 日北京东土电信股东会决议批准。本次股权
    转让后,北京东土电信成为本公司全资子公司,本公司控股子公司结构如下:
    北京东土电信
    东土科技
    91.67%
    张旭霞
    8.33%
    李平
    烟台东土电信
    99% 1%
    北京东土电信
    东土科技
    91.67%
    李照书
    8.33%
    李平
    烟台东土电信
    99% 1%
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    5、2009 年5 月20 日,经烟台东土电信股东会决议批准,李平与北京东土
    电信签订股权转让协议,李平将其持有的烟台东土电信1%的股权(1.3 万元出资)
    无偿转让给北京东土电信。2009 年4 月30 日,烟台东土电信每单位出资净资产
    值为0.51 元。2009 年6 月4 日,烟台东土电信办理完毕工商变更登记。本次股
    权转让后,烟台东土电信成为北京东土电信全资子公司,本公司控股子公司结构
    如下:
    6、2009 年9 月24 日,烟台东土电信解散注销,并办理完毕工商注销登记。
    此后及至本招股书签署日,本公司子公司结构如下:
    北京东土电信
    东土科技
    100%
    100%
    北京东土电信
    东土科技
    100%
    烟台东土电信
    北京东土电信
    东土科技
    100%
    李平
    烟台东土电信
    99% 1%
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    上述交易对本公司主营业务、管理层、实际控制人无影响。
    五、发行人股权控制关系及组织结构
    (一)公司股权结构图
    截至本招股书签署日,本公司股权结构如下:
    (二)公司内部组织结构图
    58.06% 14.73% 7.30% 19.91%
    北京东土电信
    东土科技
    控股股东
    李平
    100%
    华中实业 其他
    自然人股东
    其他
    法人股东
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    (三)公司职能部门
    公司下设13 个职能部门,包括研发部、产品部、客服部、行政部、审计部、
    财务部、人力资源部、国内销售部、海外销售部、市场部、产品供应部、质量管
    理部、董事会秘书处。各职能部门具体职责如下:
    1、研发部:组织实施产品设计并对产品开发各阶段进行控制、评审、验证
    和确认;组织并审批中试方案和中试结果;组织并审批设计定型和生产定型;制
    定产品的技术标准及相关技术文件;审批检验文件、工艺文件和安装作业指导书
    等;参加相关产品重大或特殊合同评审和不合格品的评审;负责协调解决产品实
    现过程中关键技术问题;必要时,策划产品的改进;管理公司技术文档和技术资
    料。
    2、产品部:负责新产品开发和产品改进立项的调研和策划、产品认证、产
    品说明书编制、知识产权及专利管理。
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    3、客服部:售前技术支持、售后服务、服务档案管理、客户服务策略制定、
    客户及代理商技术培训、向客户提供售前与售后技术支持、组织产品技术培训和
    现场安装培训等。
    4、行政部:完善公司行政事务和法律事务管理制度,严格要求按制度办事,
    提高行政事务和法律事务的工作效率;明确行政事务管理在企业管理中的沟通协
    调职能,通过对公司内部文件上传下达和公司内部的会议管理工作,加强各部门
    之间的信息沟通和交流,协调各部门的工作关系;负责工商年审、高新技术企业
    年审、软件产品认证及延续;负责收发文件、办公用品管理、接待、卫生、车辆;
    组织公司活动,培养和谐的工作氛围,企业文化建设相关工作;管理公司办公基
    础设施;管理公司办公工作环境。
    5、审计部:负责对公司及所属单位的会计基础工作、财务收支、预算内外
    资金管理、财务预决算以及执行国家财经法规及公司财务规章制度情况和其他有
    关经济活动进行审计。
    6、财务部:根据公司年度目标计划拟订资金使用计划,有效合理地使用资
    金;负责公司资金的调拨和管理,并在资金、商品流转过程中实施有效的监督管
    理;根据公司制定的年度目标,负责和组织有关部门进行成本、费用、收入的预
    测、计划、控制、分析和考核工作,督促各部门努力降低成本,节约开支;负责
    制定和完善财务管理制度,利用会计信息和市场信息的反馈进行经济活动分析;
    负责定期核对公司与外部厂家的往来账项,确保准确无误;负责公司财务报表的
    及时准确报出;负责公司财务资料的管理存档;协助公司进行项目申报和融资工
    作。
    7、人力资源部:协助公司制定、组织实施公司人力资源战略,建设发展人
    力资源体系,最大限度地开发人力资源,为实现公司经营发展战略目标提供人力
    保障;执行公司人力资源日常性事务工作,完成人力资源目标规划;协助各部门
    制定实施人力资源目标及计划,以实现人力资源最优配置;制定并实施公司各项
    招聘计划,完成招聘目标;制定实施员工培训与发展计划,实现公司人力资源培
    训目标;组织实施公司全员绩效评价制度及年度评价工作,保证评价工作的及时
    性和质量;研究薪资市场行情,建立有效的员工薪酬管理与福利体系,制定最佳
    薪酬标准计划;规划、组织、建立、管理和控制人力资源信息系统。
    8、国内销售部:向顾客提供产品和全过程服务,与顾客沟通,了解顾客需
    求; 传递与顾客有关的信息给合同管理部门或公司相关部门和人员; 客户资源
    管理; 组织国内销售合同评审。国内销售部包括3 个行业事业部、覆盖6 个销
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    售区域的11 个营销网点和商务部。其中,各区域销售办事处与代理商签订代理
    商合作协议并进行日常管理,与直销客户和代理商签订具体销售合同;行业事业
    部负责研究分析各行业客户的销售特点、指导督促区域办事处销售人员,管理大
    客户和大项目的运作;商务部负责销售合同的评审、合同执行和管理。
    9、海外销售部:向海外客户提供产品和全过程服务,与海外客户沟通,了
    解海外客户需求;传递与海外客户有关的信息给公司相关部门,进行海外销售业
    务拓展和海外客户资源管理,自营进出口权认证。
    10、市场部:各种形式的产品宣传资料及说明书的管理和有效版本控制;市
    场分析、竞争对手分析、营销分析;展览讲座、学术交流的策划与实施;电子商
    务、网站的策划与实施。
    11、产品供应部:制定生产任务书,经审批后执行;按照规定进行生产,对
    关键工序重点控制,使产品生产过程质量受控;参与处置外协加工的不合格品;
    严格进行产品标识和状态标识,保证产品的可追溯性;对生产工序中的不合格品
    进行标识、隔离存放和处置,必要时采取纠正和预防措施;新产品小批量生产;
    依据产品标准编写生产工艺文件;对顾客提供的产品进行标识;对生产、检验、
    测量和试验设备进行管理、维护以及计量检定,保证其测试的准确度;管理本部
    门使用的生产基础设施和工作环境;进行产品状态标识;参与评审不合格品,并
    按评审结果组织采取纠正和预防措施;控制外购物资的采购过程和采购产品质
    量;组织对供方进行分类评价和质量控制;对外购物资的不合格品进行处置;负
    责公司原材料、半成品、产成品等物料的管理。
    12、质量管理部:负责公司质量管理工作的策划、组织、协调、推进、检查
    和评价工作;负责公司技术性文件、技术标准、质量记录的建档、保管、登记、
    发放、回收、借阅、更改工作,并负责技术性文件的标准化工作;负责组织供方
    评价,按质量管理体系要求,对外包产品的生产全过程实施品质控制和管理,组
    织实施纠正和预防工作,并处理好用户的投诉;参与产品研发设计、工艺流程的
    审核工作,以确保其符合质量体系要求;参与识别和评审产品有关的要求;保障
    质量管理体系在公司的正常运行。
    13、董事会秘书处:办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织
    制订、修订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信
    息披露相关规定;负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;组织筹备董事
    会会议和股东大会,负责董事会会议记录;负责公司信息披露的保密工作;关注
    媒体报道并主动求证真实情况;组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
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    规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;督促
    董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》,
    切实履行其所作出的承诺。
    六、发行人控股子公司及参股公司情况
    截至本招股书签署日,本公司仅有一家全资子公司北京东土电信。报告期内,
    烟台东土电信曾为本公司二级子公司,2009 年9 月,该公司已注销。
    (一)全资子公司北京东土电信
    北京东土电信成立于2005 年8 月15 日,注册资本150 万元,实收资本为
    150 万元,法定代表人为李平,注册地及主要生产经营地为北京市石景山区八大
    处高科技园区M9-4-D、M9-3-A 科研生产楼。北京东土电信主要从事工业以太网
    交换机产品的原材料采购、硬件组装生产以及部分产品销售。
    北京东土电信历史沿革情况如下:
    1、2005 年8 月15 日,北京东土电信设立,东土国际和东土传媒分别以货
    币出资105 万元和45 万元,注册地为北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦
    1506。2009 年7 月31 日,大信会计师事务有限公司对其设立出资出具了大信核
    字(2009)第1-0656 号《设立验资复核报告》。北京东土电信设立时股权结构如
    下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例
    1 东土国际 105 70%
    2 东土传媒 45 30%
    - 合计 150 100%
    2、2005 年11 月,经北京东土电信股东会决议,东土国际与李照书签订股
    权转让协议,将其对北京东土电信的12.5 万元出资转让给李照书。本次股权转
    让后,北京东土电信股权结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例
    1 东土国际 92.5 61.67%
    2 东土传媒 45 30%
    3 李照书 12.5 8.33%
    - 合计 150 100%
    3、2007 年6 月,经北京东土电信第二届第十次股东会决议,本公司与东土
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    传媒签订股权转让协议,根据该协议,东土传媒将其对北京东土电信的45 万元
    出资按照2006 年12 月31 日经审计的净资产份额计算的价格982,421.01 元转让
    给本公司。2007 年7 月25 日,北京东土电信办理完毕工商变更登记。本次股权
    转让后,北京东土电信股权结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例
    1 东土科技 137.5 91.67%
    3 李照书 12.5 8.33%
    - 合计 150 100%
    4、2008 年3 月3 日,李照书与张旭霞签订出资转让协议,李照书将其持有
    的北京东土电信8.33%的股权(12.5 万元出资)转让给张旭霞。上述股权转让事
    宜经2008 年3 月18 日北京东土电信第三届第二次股东会决议批准,2008 年4
    月17 日,北京东土电信办理完毕工商变更登记。本次股权转让后,北京东土电
    信股权结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例
    1 东土科技 137.5 91.67%
    2 张旭霞 12.5 8.33%
    - 合计 150 100%
    5、2008 年11 月3 日,张旭霞与本公司签订出资转让协议,张旭霞将持有
    的北京东土电信8.33%股权(12.5 万元出资)按照12.5 万元的价格转让给本公司,
    上述股权转让事宜经2008 年11 月6 日北京东土电信股东会决议批准。本次股权
    转让后,北京东土电信成为本公司全资子公司。
    北京东土电信最近一年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下:
    单位:元
    序号 项 目 2010-06-30/2010 年1-6 月 2009-12-31/2009 年度
    1 总资产 33,543,953.96 25,423,768.17
    2 净资产 5,991,771.49 6,485,696.35
    3 净利润 -493,924.86 1,457,438.17
    4 归属于母公司股东的净利润 -493,924.86 1,457,438.17
    (二)原二级子公司烟台东土电信
    烟台东土电信原系北京东土电信的全资子公司,成立于2004 年1 月16 日,
    注册资本为130 万元,注册地为烟台开发区长江路33 号佰和数码广场909 室,
    法定代表人为李平,主要业务为软件开发及应用,研发、生产网络通信产品及配
    套设备、电子产品。2009 年9 月24 日,烟台东土电信办理完毕工商注销登记。
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    1、历史沿革
    (1)2004 年1 月16 日,烟台东土电信由李平、李照书、薛百华、徐力共
    同出资设立。注册资本为100 万元,注册地为烟台经济技术开发区珠江路28 号,
    法定代表人为李平。2004 年1 月15 日,烟台华达会计师事务所对其设立出资出
    具了烟华达会事股验[2004]3 号《验资报告》。2004 年1 月16 日,烟台东土电信
    办理完毕工商设立登记手续。烟台东土电信设立时股权结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式
    1 李平 60 60% 货币
    2 李照书 20 20% 货币
    3 薛百华 10 10% 货币
    4 徐力 10 10% 货币
    - 合计 100 100% -
    烟台东土电信设立时,李照书、薛百华、徐力三名股东各自20 万元、10 万
    元、10 万元的出资由李平代为垫付。
    (2)2005 年6 月22 日,烟台东土电信股东会作出决议,将注册资本由100
    万元增加至130 万元,由李平以货币方式增资30 万元。2005 年6 月27 日,烟
    台富鑫会计师事务所对本次增资出具了烟富会验字[2005]262 号《验资报告》。同
    日,烟台东土电信办理完毕工商变更登记。本次增资后,烟台东土电信股权结构
    如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式
    1 李平 90 69.23% 货币
    2 李照书 20 15.38% 货币
    3 薛百华 10 7.69% 货币
    4 徐力 10 7.69% 货币
    - 合计 130 100.00% -
    (3)2005 年8 月28 日,经烟台东土电信股东会决议批准,李平、李照书、
    薛百华、徐力分别与北京东土电信签订股权转让协议。根据该等协议,上述4
    人分别将其持有的烟台东土电信66.92%股权(87 万元出资)、7.69%股权(10 万
    元出资)、7.69%股权(10 万元出资)、7.69%股权(10 万元出资)按照87 万元、
    10 万元、10 万元和10 万元的价格转让给北京东土电信,同时李照书与李平签订
    股权转让协议,李照书将其持有的烟台东土电信7.69%股权(10 万元)无偿转让
    给李平。2005 年9 月5 日,烟台东土电信办理完毕工商变更登记。本次股权转
    让后,烟台东土电信股权结构如下:
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    序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式
    1 北京东土电信 117 90% 货币
    2 李平 13 10% 货币
    - 合计 130 100% -
    李照书、薛百华、徐力分别将应收北京东土电信股权转让款各10 万元转让
    给李平,用于偿付该等人员在烟台东土电信设立时李平代垫出资形成的各10 万
    元债务。同时,李照书向李平无偿转让其10 万元出资用于偿付其在烟台东土电
    信设立时李平代垫出资形成的剩余10 万元债务。
    (4)2005 年10 月,李平将其持有的烟台东土电信9%股权(11.7 万元出资)
    按照11.7 万元的价格转让给北京东土电信。本次股权转让后,烟台东土电信股
    权结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式
    1 北京东土电信 128.70 99% 货币
    2 李平 1.30 1% 货币
    - 合计 130.00 100% -
    (5)2009 年5 月20 日,经烟台东土电信股东会决议批准,李平与北京东
    土电信签订股权转让协议,李平将其持有的烟台东土电信1%的股权(1.3 万元出
    资)无偿转让给北京东土电信。2009 年4 月30 日,烟台东土电信每单位出资净
    资产值为0.51 元。2009 年6 月4 日,烟台东土电信办理完毕工商变更登记。本
    次股权转让后,烟台东土电信成为北京东土电信全资子公司。
    (6)2009 年5 月25 日,烟台东土电信股东会决议解散,并成立清算组进
    行清算。2009 年9 月24 日,烟台东土电信办理完毕工商注销登记。
    2、报告期经营情况
    烟台东土电信是本公司早期在烟台开展业务的企业。2005 年8 月,北京东
    土电信设立后,公司业务主要通过北京东土电信运作,烟台东土电信负责在烟台
    地区少量开展业务。报告期内,烟台东土电信无重大违法行为,主要经营财务数
    据情况如下:
    单位:万元
    项目
    清算截止日
    /2009 年初至清算截止日
    2008 年末
    /2008 年度
    2007 年末
    /2007 年度
    资产总额 56.13 140.37 246.82
    负债总额 0 70.93 157.07
    所有者权益 56.13 69.44 89.75
    营业收入 - 155.93 35.06
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    项目
    清算截止日
    /2009 年初至清算截止日
    2008 年末
    /2008 年度
    2007 年末
    /2007 年度
    净利润 -21.22 -20.31 -32.30
    注:清算截止日为2009 年9 月24 日。
    3、烟台东土电信注销
    由于本公司主营业务由东土科技和北京东土电信运作,且烟台东土电信为北
    京东土电信全资子公司,为减少公司层级,避免不必要的管理成本,2009 年5
    月25 日,烟台东土电信股东会决议解散,并成立清算组进行清算。
    2009 年6 月13 日,烟台东土电信在《人民日报》刊登了注销公告,通知该
    公司债权人于公告之日起四十五日内向其申报债权。
    2009 年9 月17 日,山东省烟台经济技术开发区国家税务局出具《税务事项
    通知书》(烟开国通[2009]54569 号),同意注销税务登记。2009 年9 月21 日,
    烟台开发区地方税务局向烟台东土电信出具了《注销税务登记通知书》(烟开地
    税[2009]950 号),准予注销税务登记。
    2009 年9 月24 日,烟台东土电信股东会审议批准了《清算报告》。截至清
    算截止日,烟台东土电信剩余员工劳动关系已转至北京东土电信,应付职工工资、
    社保费用和法定补偿金38.52 万元已结清。应付账款5.43 万元、应交税金2.30
    万元已结清,应收账款51.09 万元由北京东土电信承接。2009 年9 月24 日,烟
    台东土电信办理完毕工商注销登记。
    2010 年2 月22 日,烟台经济技术开发区国家税务局出具《证明函》,证明
    烟台东土电信“自2006 年1 月1 日起,税务事项符合中国法律法规之规定,不
    存在重大违法行为及因此受到行政处罚的情形。现已按法定程序注销”。
    2010 年3 月3 日,烟台开发区地税三分局出具《证明函》,证明烟台东土电
    信“已于2009 年9 月24 日经企业申请在我处按照有关法律程序予以注销,注销
    时未发现其有重大违法违规行为,未受到行政处罚”。
    2010 年3 月5 日,烟台市工商行政管理局开发区分局出具《证明函》,证明
    烟台东土电信已于2009 年9 月24 日依法注销,注销期间未发现有违反工商行政
    管理法律法规的重大违法经营行为及因此受到行政处罚的情形。
    (三)原子公司东土传奇
    北京东土传奇广告有限公司(“东土传奇”)成立于2004 年8 月12 日,法定
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    代表人为李平,住所为北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技广场B 座,主营
    业务为设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告等,注册资本为50 万元,
    其中东土国际出资47.50 万元,尹淼出资2.50 万元。
    2006 年6 月26 日,因未实质性开展经营活动,东土传奇股东会审议批准注
    销该公司,成立清算组对该公司进行清算。2006 年8 月8 日,东土传奇在《北
    京晨报》刊登注销公告。2006 年11 月21 日,东土传奇办理完毕工商注销登记。
    东土传奇2005 年度及2006 年1-6 月的主要财务数据如下:
    单位:元
    2006年6 月末/2006 年1-6 月 2005 年末/2005 年度
    总资产 463,932.39 464,520.81
    净资产 444,904.39 445,492.81
    营业收入 - 52,000.00
    净利润 -588.42 54,224.66
    七、主要股东及实际控制人
    (一)控股股东、实际控制人
    本公司控股股东、实际控制人为李平先生。李平先生的具体情况参见本节
    “三、发行人改制重组及设立情况 (二)发起人”。
    (二)其他持有公司5%以上股份的股东
    截至本招股书签署日,除李平先生外,持有公司5%以上股份的股东还有华
    中实业。华中实业为本公司第二大股东,持有本公司14.73%的股份。
    华中实业成立于1996 年10 月8 日,法定代表人为王家华,注册资本为10,080
    万元,注册地为上海市嘉定区塔城路588 号,经营范围为:摩托车、汽车配件,
    金属材料,化工产品(除危险品),装潢材料,电线电缆,五金交电,百货,电
    讯器材,自行车链条,自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经
    营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。截至本招
    股书签署日,华中实业股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    1 王家华 4,729.85 46.92%
    2 葛影秋 1,120.00 11.11%
    3 郁承曜 448.00 4.44%
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    4 杨卞嘉 392.00 3.89%
    5 葛剑彪 221.09 2.19%
    6 顾增强 106.29 1.05%
    7 顾加鸣 258.54 2.56%
    8 汪泉荣 288.00 2.86%
    9 杜存泽 125.57 1.25%
    10 宗康 49.84 0.49%
    11 葛建新 106.83 1.06%
    12 陆念飞 120.04 1.19%
    13 沈爱龙 111.48 1.11%
    14 王家明 135.18 1.34%
    15 张建平 196.81 1.95%
    16 郑荣其 111.10 1.10%
    17 葛文跃 42.90 0.43%
    18 浦齐明 35.48 0.35%
    19 潘丽芳 97.57 0.97%
    20 王琰 560.00 5.56%
    21 闵为麟 253.39 2.51%
    22 胡纪玲 44.33 0.44%
    23 孙建明 84.65 0.84%
    24 朱杏明 64.96 0.64%
    25 陆运吉 36.74 0.36%
    26 王庆伟 82.88 0.82%
    27 颜嵘 29.12 0.29%
    28 全大兴 128.80 1.28%
    29 朱斌 98.56 0.98%
    合计 10,080.00 100.00%
    华中实业最近一年未经审计的主要财务数据如下:
    单位:万元
    序号 项 目 2009年12 月31 日/2009 年度
    1 总资产 92,404.70
    2 净资产 28,563.48
    3 净利润 6,519.73
    (三)控股股东、实际控制人控制的其他企业
    截至本招股书签署日,除李平的妻子吕征作为主要股东投资的东土传媒以
    外,不存在李平直接或间接控制的其他企业。
    东土传媒成立于2004 年6 月16 日,注册资本为1,500 万元,注册地为北京
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    市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18 号崇新创意大厦1 层,主营业
    务为影视文化传媒相关业务。截至本招股书签署日,东土传媒股东结构为:吕征
    持股93.33%;张旭霞持股6.67%。
    东土传媒最近一年主要财务数据(未经审计)如下:
    单位:万元
    序号 项 目 2009年12 月31 日/2009 年度
    1 总资产 1,457.45
    2 净资产 1,394.97
    3 净利润 -2.48
    有关东土传媒的具体情况参见“第七节 同业竞争和关联交易 二、关联交
    易 (一)关联方与关联关系 2、控股股东、实际控制人的关联方”。
    (四)控股股东和实际控制人所持股份质押或其他有争议情况
    截止本招股书签署日,控股股东、实际控制人李平先生直接或间接持有的本
    公司股份不存在质押和其他有争议的情况。
    八、发行人股本情况
    (一)本次发行前后股本情况
    本次发行前,本公司总股本为2,507.05 万股,本次拟向社会公开发行840
    万股,占发行后公司总股本的25.10%。
    本次发行前后,公司股本变动情况如下表:
    单位:股
    本次发行前 本次发行后
    序号 股东
    持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
    1 自然人股东 19,547,500 77.97% 19,547,500 58.40%
    其中:李平 14,556,875 58.06% 14,556,875 43.49%
    2 法人股东 5,523,000 22.03% 5,523,000 16.50%
    3 社会公众股股东 - - 8,400,000 25.10%
    合计 25,070,500 100.00% 33,470,500 100.00%
    (二)股东名单
    截至本招股书签署日,本公司股东名单具体如下:
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    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    1 李 平 14,556,875 58.06%
    2 华中实业 3,693,750 14.73%
    3 宋文宝 1,250,000 4.99%
    4 上海汇银 1,218,000 4.86%
    5 薛百华 1,125,000 4.49%
    6 张旭霞 653,126 2.61%
    7 百金投资 276,250 1.10%
    8 张力子 250,000 1.00%
    9 陈凡民 250,000 1.00%
    10 陈 千 250,000 1.00%
    11 上海力联 235,000 0.94%
    12 梁永春 172,500 0.69%
    13 李 明 143,750 0.57%
    14 魏雪梅 125,000 0.50%
    15 马化一 99,999 0.40%
    16 杨 昕 92,500 0.37%
    17 余 明 77,500 0.31%
    18 张国刚 75,000 0.30%
    19 霍星阳 62,500 0.25%
    20 彭庆波 62,500 0.25%
    21 黄剑超 50,000 0.20%
    22 江先惠 43,750 0.17%
    23 厦门光兴 40,000 0.16%
    24 张绍文 37,500 0.15%
    25 曹立群 37,500 0.15%
    26 张洪雁 37,500 0.15%
    27 徐 静 37,500 0.15%
    28 姚 庆 32,500 0.13%
    29 青岛中新 30,000 0.12%
    30 杭州萧湘 30,000 0.12%
    31 赖国斌 25,000 0.10%
    合 计 25,070,500 100.00%
    (三)前十名股东
    截至本招股书签署日,本公司前十名股东持股情况如下:
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    1 李 平 14,556,875 58.06%
    2 华中实业 3,693,750 14.73%
    3 宋文宝 1,250,000 4.99%
    4 上海汇银 1,218,000 4.86%
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    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    5 薛百华 1,125,000 4.49%
    6 张旭霞 653,126 2.61%
    7 百金投资 276,250 1.10%
    8 张力子 250,000 1.00%
    9 陈凡民 250,000 1.00%
    10 陈 千 250,000 1.00%
    (四)前十名自然人股东
    截至本招股书签署日,本公司前十名自然人股东持股情况如下:
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    1 李 平 14,556,875 58.06%
    2 宋文宝 1,250,000 4.99%
    3 薛百华 1,125,000 4.49%
    4 张旭霞 653,126 2.61%
    5 张力子 250,000 1.00%
    6 陈凡民 250,000 1.00%
    7 陈 千 250,000 1.00%
    8 梁永春 172,500 0.69%
    9 李 明 143,750 0.57%
    10 魏雪梅 125,000 0.50%
    前十名自然人股东在本公司任职情况如下:
    序号 自然人股东姓名 在发行人处担任的职务
    1 李 平 董事长、总经理
    2 薛百华 董事、高级副总经理
    3 陈凡民 董事、技术总监
    4 李 明 高级副总经理、董事会秘书
    (五)最近一年发行人新增股东的情况
    1、最近一年内,除本公司股份在代办股份报价系统转让外,本公司不存在
    增资引入新股东的情况。
    2、本公司提出发行申请前一年内新增股东及其持股数量和比例情况如下:
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    1 张力子 250,000 1.00%
    2 陈 千 250,000 1.00%
    3 上海力联 235,000 0.94%
    4 梁永春 172,500 0.69%
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    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例
    5 魏雪梅 125,000 0.50%
    6 杨 昕 92,500 0.37%
    7 余 明 77,500 0.31%
    8 霍星阳 62,500 0.25%
    9 江先惠 43,750 0.17%
    10 厦门光兴 40,000 0.16%
    11 张绍文 37,500 0.15%
    12 曹立群 37,500 0.15%
    13 徐 静 37,500 0.15%
    14 姚 庆 32,500 0.13%
    15 青岛中新 30,000 0.12%
    16 杭州萧湘 30,000 0.12%
    17 赖国斌 25,000 0.10%
    3、本公司提出发行申请前一年内新增股东的具体情况及资金来源情况如下:
    (1)张力子:中国籍,无永久境外居留权,住所为武汉市江汉区安全村232-2
    号楼14 号;2004 年11 月至2008 年9 月,在武汉成人中专学校任教师,2008 年
    9 月退休;除投资本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股
    股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其
    签字人员不存在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (2)陈千:中国籍,无永久境外居留权,住所为湖北省赤壁市官塘驿镇振
    兴街92 号-50;2004 年11 月至2008 年6 月,在武汉科技学院学习,2008 年7
    月至今,在北京久其公司任实施工程师;除投资本公司外,不存在投资或控制其
    他企业的情形;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
    本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联关系;受让本公司股份的资金
    来源为自有资金。
    (3)上海力联:全称为上海力联信息技术有限公司,成立于2003 年7 月
    29 日;法定代表人为居琳玲;注册资本及实收资本为100 万元,其中邹林林出
    资70 万元,出资比例为70%,徐真真出资30 万元,出资比例为30%;注册地
    址及主要经营地为上海茶陵路20 号1 幢2 层202 室;主营业务为通信设备、网
    络设备、电子计算机及配件的销售等;2009 年末总资产为4,929,590.87 元,净资
    产为109,334.05 元,2009 年度实现净利润72,532.41 元(未经审计);除投资本
    公司外,上海力联不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际
    控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不
    存在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
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    (4)梁永春:中国籍,无永久境外居留权,住所为上海市浦东新区张杨路
    628 弄10 号2603 室;2004 年11 月至今,为中国照相馆退休职工;除投资本公
    司外,梁永春另投资上海亿茂电脑科技有限公司,该公司成立于2001 年3 月27
    日;法定代表人为梁永春;注册资本及实收资本为100 万元,其中梁永春出资
    80 万元,谢慧瑛出资20 万元;注册地址及主要经营地为上海市金山区枫泾镇嘉
    枫公路2 号;主营业务为“计算机、投资咨询”领域的八技服务,电脑图文设计
    制作等;2009 年末总资产为848,971.50 元,净资产为848,971.50 元,2009 年度
    实现净利润-55,090.00 元(未经审计);梁永春与本公司控股股东、实际控制人、
    董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联
    关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (5)魏雪梅:中国籍,无永久境外居留权,住所为北京市西城区新壁街19
    号;2004 年11 月至今,任台湾裕全企业有限公司北京代表处首席代表;除投资
    本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际控制人、
    董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联
    关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (6)杨昕:中国籍,无永久境外居留权,住所为安徽省安庆市通江区人民
    路170 号;2004 年11 月至今未在任何单位任职;除投资本公司外,不存在投资
    或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
    理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联关系;受让本公司股
    份的资金来源为自有资金。
    (7)余明:中国籍,无永久境外居留权,住所为上海市卢湾区蒙自路430
    弄32 号506 室;2004 年11 月至2008 年4 月,供职于上海国亿会计师事务所,
    2008 年5 月至今,供职于上海申北会计师事务所;除投资本公司外,不存在投
    资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
    管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联关系;受让本公司
    股份的资金来源为自有资金。
    (8)霍星阳:中国籍,无永久境外居留权,住所为北京市海淀区车道沟南
    里30 楼5 门102 室;2004 年11 月至今,供职于中国原子能工业有限公司财务
    部;除投资本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、
    实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人
    员不存在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (9)江先惠:中国籍,无永久境外居留权,住所为广州市越秀区福今东8
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    号之一601 房;2004 年11 月至今,供职于广州社情研究室;除投资本公司外,
    不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监
    事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联关系;受
    让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (10)厦门光兴:全称为厦门光兴土石方工程有限公司,成立于2006 年9
    月26 日;法定代表人为黄松彬;注册资本及实收资本为100 万元,其中黄松彬
    出资80 万元,纪理川出资20 万元;注册地址及主要经营地为厦门市同安区五显
    镇五显街25 号;主营业务为土石方填方工程业务;2009 年末总资产为
    1,006,302.82 元,净资产为1,006,302.82 元,2009 年度实现净利润1,982.32 元(未
    经审计);除投资本公司外,该公司不存在投资或控制其他企业的情形;该公司
    与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关
    中介机构及其签字人员不存在关联关系;该公司受让本公司股份的资金来源为自
    有资金。
    (11)张绍文:中国籍,无永久境外居留权,住所为河北省唐山市路北区迎
    春里锦绣苑3 楼3 门202 号;2004 年11 月至今,供职于河北省唐山市疾病预防
    控制中心;除投资本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股
    股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其
    签字人员不存在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (12)曹立群:中国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省海宁市海州街道
    梅园一里33 幢3 单元405 室;2004 年11 月至今,供职于浙江省海宁市第一中
    学;除投资本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、
    实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人
    员不存在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (13)徐静:中国籍,无永久境外居留权,住所为上海市闸北区长安路550
    弄9 号101 室;2004 年11 月至今,为上海市建材供应总公司退休职工;除投资
    本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际控制人、
    董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联
    关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (14)姚庆:中国籍,无永久境外居留权,住所为广东省珠海市香洲区香洲
    创业路8 号2 栋1 单元106 房;2004 年11 月至今,任职四川宜宾南洋汽车销售
    有限公司副总经理;除投资本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本
    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    机构及其签字人员不存在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (15)青岛中新:全称为青岛中新便利连锁超市有限公司,成立于2002 年
    2 月7 日;法定代表人为王惠欣;注册资本及实收资本为30 万元,其中王惠欣
    出资20 万元,张仲强出资10 万元;注册地址及主要经营地为青岛市市北区辽宁
    路247-263 号10 楼;主营业务为零售、代购、代销百货等;2009 年末总资产为
    6,363,081.12 元,净资产为656,901.54 元,2009 年度实现净利润-13,618.88 元(未
    经审计);除投资本公司外,该公司不存在投资或控制其他企业的情形;该公司
    与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关
    中介机构及其签字人员不存在关联关系;该公司受让本公司股份的资金来源为自
    有资金。
    (16)杭州萧湘:全称为杭州萧湘客运有限公司,成立于1999 年1 月7 日;
    法定代表人为倪锦昌;注册资本及实收资本为120 万元,其中倪锦昌出资90 万
    元,为控股股东,金永明出资30 万元;注册地址及主要经营地为杭州市萧山区
    城厢街道通惠中路155 号;主营业务为旅游客运、出租车客运;2009 年末总资
    产为5,335,919.98 元,净资产为1,325,473.97 元,2009 年度实现净利润-3,794.77
    元(未经审计);除投资本公司外,杭州萧湘还持有杭州桃花源度假村有限公司
    20%股权。杭州桃花源度假村有限公司成立于2004 年4 月21 日,法定代表人为
    孙东高;注册资本及实收资本为1,000 万元,其中浙江登峰交通集团有限公司出
    资800 万元,杭州萧湘出资200 万元;注册地址及主要经营地为杭州市萧山区城
    厢街道萧绍路1218 号;主营业务为旅游开发、休闲观光服务等;2009 年末总资
    产为209,022,230.59 元,净资产为128,662,098.00 元,2009 年度实现净利润0 元
    (未经审计);杭州萧湘与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
    理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存在关联关系;该公司受让本
    公司股份的资金来源为自有资金。
    (17)赖国斌:中国籍,无永久境外居留权,住所为成都市青羊区青江东路
    33 号4 栋3 单元11 号;2004 年11 月至今,在四川省地方电力局任工程师;除
    投资本公司外,不存在投资或控制其他企业的情形;与本公司控股股东、实际控
    制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的有关中介机构及其签字人员不存
    在关联关系;受让本公司股份的资金来源为自有资金。
    (六)最近6 个月内新增股东对发行人财务结构、公司战略及公司治理的影响
    本公司提出发行申请前6 个月内新增股东均为通过代办股份报价系统受让
    股份的股东,该等股东变化对本公司财务结构、公司战略、公司治理结构不存在
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    影响。
    (七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
    本次发行前的股东中,张旭霞为李平的外甥女。截至本招股书签署日,李平
    持股比例为58.06%,张旭霞持股比例为2.61%。除上述股东外,公司其他股东
    之间不存在关联关系。
    (八)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
    1、本公司控股股东暨董事、高级管理人员李平及其关联方承诺:“自北京东
    土科技股份有限公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不转让或
    者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
    不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在
    本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人及本人关联方每年转让的
    股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,本人及本
    人关联方不转让所持有的发行人股份”。
    2、本公司控股股东暨董事、高级管理人员李平的关联股东张旭霞承诺:“自
    北京东土科技股份有限公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不
    转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
    股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
    股份。在李平任职发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份
    不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五;在李平离职后半年内,本人不
    转让所持有的发行人股份”。
    3、作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员薛百华、陈凡民、
    李明、张洪雁及其关联方分别承诺:“自北京东土科技股份有限公司(下称“发行
    人”)股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
    发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的
    发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人任职发行人董事、监事、高级管理
    人员期间,本人及本人关联方每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的
    百分之二十五;离职后半年内,本人及本人关联方不转让所持有的发行人股份”。
    4、本公司提出发行申请前一年内,通过代办股份转让系统从控股股东、实
    际控制人李平处直接或间接受让股份的股东:魏雪梅、赖国斌、张力子、陈千、
    姚庆、霍星阳、杨昕、张绍文、杭州萧湘分别承诺:“自北京东土科技股份有限
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    公司(下称“发行人”)股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
    理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回
    购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。梁永春承诺:
    其间接从李平处受让的50,000 股股份,及其后转增股本增加的12,500 股股份,
    合计62,500 股股份自上市之日起三十六个月内锁定,其余部分股份自上市之日
    起十二个月内锁定。具体情况如下:
    序号 股东名称
    受让方式及持股余
    额
    受让时间
    受让数量/持
    股余额
    股份限售承诺
    2009-02-18 30,000
    从李平处直接受让
    1 魏雪梅 2009-05-20 70,000
    持股余额 125,000 全部持股余额锁定36 个月
    2009-03-31 30,000
    从李平处直接受让 2009-05-07 40,000
    2009-05-12 30,000
    2 赖国斌
    持股余额 25,000 全部持股余额锁定36 个月
    从李平处直接受让 2009-03-31 200,000
    3 张力子
    持股余额 250,000 全部持股余额锁定36 个月
    从李平处直接受让 2009-04-01 200,000
    4 陈千
    持股余额 250,000 全部持股余额锁定36 个月
    2009-05-22 40,000
    2009-05-27 60,000
    间接受让(受让赖国
    斌股份)
    2009-06-04 30,000
    5 姚庆
    持股余额 32,500 全部持股余额锁定36 个月
    从李平处直接受让 2009-06-02 50,000
    6 霍星阳
    持股余额 62,500 全部持股余额锁定36 个月
    间接受让(受让赖国
    斌股份)
    2009-06-15 50,000
    7 杨昕
    持股余额 92,500 全部持股余额锁定36 个月
    间接受让(受让赖国
    斌股份)
    2009-07-01 30,000
    8 张绍文
    持股余额 37,500 全部持股余额锁定36 个月
    间接受让(受让姚庆
    股份)
    2009-07-02 50,000
    9 梁永春
    持股余额 172,500
    间接从李平处受让的50,000
    股股份,及其后转增股本增加
    的12,500 股股份,合计62,500
    股股份锁定36 个月,其余部
    分锁定12 个月
    间接受让(受让姚庆
    股份)
    2009-09-25 30,000
    10 杭州萧湘
    持股余额 30,000 全部持股余额锁定36 个月
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    1-1-75
    5、本公司本次发行前其他股东华中实业、宋文宝、上海汇银、百金投资、
    上海力联、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、江先惠、厦门光兴、曹立群、徐
    静、青岛中新、余明根据《公司法》的规定,其各自所持股份自公司股票上市之
    日起十二个月内不得转让。
    九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
    等情况
    发行人未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
    委托持股或股东数量超过二百人的情况。
    截至本招股书签署日,本公司全体股东均已签署相关声明和承诺,承诺其未
    在该等股份上设置任何第三方权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权作任
    何限制性安排,该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情况;该等股份为本人
    所有,本人未代表任何第三方持有该等股份;若因所持有之发行人股份存在任何
    权利瑕疵而给发行人或相关第三人造成任何损失,本人(或本公司)将承担全部
    责任。除李平和张旭霞外,本公司其他股东均承诺:本人与其他股东间不存在关
    联关系。本公司全部自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发
    行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股、信托持股等情形。
    十、员工及其社会保障情况
    (一)员工人数及其变化
    报告期内,随着公司业务规模不断扩大,公司员工人数从2007 年末的113
    人增加至2010 年6 月末的220 人,具体情况如下:
    时间 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    员工人数 220 208 167 113
    本公司从2004 年开始从事工业以太网交换机产品主营业务。作为民营创业
    成长型企业,公司雇员规模发展较快。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009
    年末,本公司员工总数分别为83 人、113 人、167 人和208 人。2000 年度至2002
    年度,本公司不存在员工离职的情况。2003 年度至2009 年度,本公司离职员工
    人数分别为6 人、1 人、4 人、17 人(当年新增53 人)、31 人(当年新增61 人)、
    21 人(当年新增75 人)和62 人(当年新增103 人)。本公司存在一定的普通员
    工因个人原因流动的情况,其中2009 年由于公司迁址原因离职人员相对较多,
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    1-1-76
    主要是因为:(1)虽然公司发展速度较快,但公司地处大型企业及国有企业较多
    的北京,本公司作为中小型企业,在企业规模和薪酬水平方面的优势尚不明显;
    (2)本公司目前是国内工业以太网交换机行业排名第一的本土厂商,面临一些
    同业竞争对手的人才竞争;(3)2009 年,因经营场所面积无法满足业务及生产
    规模发展的需要,本公司从北京市海淀区清河西三旗迁址至石景山区中关村科技
    园区石景山园实兴东街,该次迁址距离较远,导致本公司离职人员相对较多。尽
    管如此,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定,本公司控
    股股东通过无偿转让股权的方式对主要的高级管理人员和核心技术人员安排了
    股权激励。本公司普通人员的流动对公司持续发展不具有重大影响,且随着公司
    业务规模的不断扩大和市场地位的日益提高,该等影响将逐渐减小。在本公司自
    北京依贝特设立以来离职员工中,除范召、申捷与本公司发生劳动仲裁和/或诉
    讼并已完结,以及邓波鑫在访谈中表示与本公司存在一定的劳动争议外,其他离
    职人员均表示因个人原因正常离职,工资、社保等事项已与本公司结清,不存在
    纠纷或潜在纠纷。上述人员与发行人之间已经完结或潜在劳动争议的具体情况如
    下:
    1、北京东土电信与范召之间的劳动争议仲裁、诉讼及其解决情况
    范召为北京东土电信海外营销人员。2006 年9 月20 日,范召与北京东土电
    信签订劳动合同,入职北京东土电信。2006 年12 月27 日,范召签署《离职申
    请记录表》并与公司办理了工作交接,双方解除劳动关系。
    2007 年6 月4 日范召向北京市海淀区劳动争议仲裁委员会提出申诉,要求:
    1、撤销北京东土电信的辞退决定;2、补发2007 年2 月8 日后的病假工资及绩
    效奖金15,700 元。2007 年8 月9 日北京市海淀区劳动争议仲裁委员会做出裁决
    (海劳仲字[2007]第2101 号),驳回范召的申诉请求。随后,范召起诉至北京
    市海淀区人民法院。2008 年2 月20 日,该法院做出民事判决((2007)海民初
    字第23692 号),驳回范召的全部诉讼请求。范召不服判决上诉至北京市第一中
    级人民法院。2008 年6 月16 日,该法院做出终审判决((2008)一中民终字第
    04830 号),驳回上诉,维持原判。2008 年7 月3 日,范召再次向北京市海淀区
    劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁。2008 年8 月21 日,北京市海淀区劳动争议
    仲裁委员会做出裁决(京海劳仲字[2008]第4674 号),驳回范召的申诉请求。
    2008 年9 月3 日,范召起诉至北京市海淀区人民法院。2008 年11 月27 日,该
    法院做出判决,((2008)海民初字第27014 号),驳回范召的全部诉讼请求。范
    召不服一审法院判决上诉至北京市第一中级人民法院。2009 年3 月27 日,该法
    院做出终审判决((2009)一中民终字第1604 号),驳回上诉,维持原判。
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    2、东土科技与申捷之间的劳动争议仲裁及其解决情况
    申捷为东土科技西南区域销售人员,于2007 年2 月25 日入职工作。2008
    年7 月,申捷在无书面请假条及口头请假的情况下连续多个工作日未到岗工作,
    其所在部门亦无法与其取得联系。因此申捷所在部门领导报告东土科技人力资源
    部。根据东土科技人事管理的有关规定,员工连续3 个工作日旷工,按自动离职
    办理。尽管如此,东土科技人力资源部积极多次与申捷联络,但始终无法取得联
    系。因此,东土科技对申捷给予自动离职处理,离职日期为申捷考勤记录最后日
    期2008 年7 月5 日。东土科技已向申捷支付了2008 年3 月-6 月期间的交通费、
    电话费及招待费。2009 年5 月,申捷向北京市海淀区劳动争议仲裁委员会申请
    劳动争议仲裁。提出如下仲裁请求:一、要求东土科技支付2008 年7 月至8 月
    工资4,000 元;二、要求东土科技支付违法解除劳动关系赔偿金8,000 元;三、
    要求东土科技支付2008 年3 月至8 月交通费、电话费及招待费4,000 元。2009
    年6 月17 日,经北京市海淀区劳动争议仲裁委员会调解(京海劳仲字[2009]第
    6962 号),东土科技与申捷达成如下调解协议:一、东土科技与申捷协商一致于
    2008 年7 月解除劳动关系;二、自该调解书生效之日起五日内,东土科技一次
    性支付申捷2008 年7 月工资、解除劳动关系经济补偿金等合计6,500 元;三、
    申捷自愿放弃其他申请请求,此后双方再无其他劳动争议。2009 年7 月,本公
    司通过支付该补偿金已履行完毕该调解书。
    3、邓波鑫表示的劳动争议事项
    经保荐机构及律师访谈,离职员工邓波鑫表示发行人未为其缴纳住房公积
    金。邓波鑫于2005 年8 月至2007 年7 月期间供职于本公司原二级子公司烟台东
    土电信及子公司北京东土电信。本公司及子公司自2008 年1 月起始为其员工统
    一办理缴纳住房公积金。按照邓波鑫在职期间社保缴费工资基数计算,其应由本
    公司子公司承担的住房公积金单位缴纳金额为1,761 元。对于该等事项,本公司
    控股股东李平于2010 年2 月28 日出具承诺:“若东土科技及北京东土电信被要
    求为其员工补缴2008 年1 月之前的住房公积金,本人将全额承担,以保证发行
    人不致因此遭受任何损失”。2010 年7 月19 日,李平出具补充承诺,承诺承担
    东土科技及其子公司可能承担的任何补缴义务,以及员工可能就该等事项向东土
    科技及其子公司主张的任何赔偿责任。针对可能发生的责任承担金额,李平确认
    具有履行能力。
    保荐机构认为:邓波鑫在访谈中表示的潜在劳动争议事项,如其向发行人提
    出权利主张,将由发行人控股股东承担,该等事项涉及金额较小,发行人控股股
    东亦具有承诺履行能力,因此对发行人不构成重大影响。
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    发行人律师亦认为:发行人与邓波鑫之间就该未缴纳住房公积金的未决事项
    不对发行人构成不利影响。
    (二)员工专业结构
    截至2010 年6 月末,公司员工的专业结构如下:
    序号 专业结构 人数 比例
    1 研发人员 69 31.36%
    2 销售人员 63 28.64%
    3 生产人员 56 25.45%
    4 采购人员 7 3.18%
    5 行政人员 25 11.36%
    合计 220 100.00%
    (三)员工受教育程度
    截至2010 年6 月末,公司员工的受教育程度如下:
    序号 受教育程度 人数 比例
    1 硕士以上学历 22 10%
    2 大学本科学历 115 52.27%
    3 大专学历 48 21.82%
    4 大专以下 35 15.91%
    合计 220 100.00%
    (四)员工年龄分布
    截至2010 年6 月末,公司员工的年龄分布情况如下:
    序号 年龄 人数 比例
    1 30(不含)岁以下 115 52.27%
    2 30(含)-40(不含)岁 90 40.91%
    3 40(含)以上 15 6.82%
    合计 220 100.00%
    (五)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗保险制度情况
    本公司已按照北京市有关社会保障制度的相关规定,为员工办理了养老、医
    疗、失业、工伤、生育等各项保险,为员工缴纳住房公积金。
    东土科技和北京东土电信分别于2007 年10 月和2005 年12 月开始为其员工
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    办理缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险。2007 年10 月前,东
    土科技员工的社会保险由北京东土电信办理缴纳。
    2008 年1 月,东土科技和北京东土电信开始为其员工办理缴纳住房公积金。
    报告期内,本公司及全资子公司北京东土电信为员工缴纳各项社会保险及住
    房公积金的具体情况如下:
    单位:万元
    2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
    养老 67.40 91.61 56.86 27.82
    医疗 34.09 56.60 33.48 18.93
    失业 2.67 3.90 3.97 1.97
    工伤 1.20 2.02 1.74 0.99
    生育 0.45 0.76 0.47 0.33
    社会保险合计 105.80 154.89 96.52 50.04
    住房公积金 78.09 102.36 46.17 -
    2010 年2 月25 日,北京市石景山区人力资源和社会保障局对东土科技和北
    京东土电信分别出具《证明信》,北京市石景山区社会保险基金管理中心分别于
    2010 年2 月25 日和2010 年7 月21 日对东土科技和北京东土电信出具《社会保
    险足额缴纳证明》,证明东土科技和北京东土电信在报告期内为职工足额缴纳社
    会保险费,无拖欠情况,未因违反劳动保障法律、法规和规章行为受到行政处罚
    或行政处理的不良记录。
    2010 年2 月26 日,北京住房公积金管理中心石景山管理部出具《关于北京
    东土科技股份有限公司住房公积金情况的证明》和《关于北京东土电信技术有限
    公司住房公积金情况的证明》,证明东土科技自2008 年1 月1 日至2009 年12
    月31 日,按照国家有关法律、法规的规定为职工办理住房公积金登记,并已足
    额缴纳住房公积金,不存在延迟缴纳住房公积金的情况,没有因违反住房公积金
    法律法规而受到处理或处罚的情形。证明北京东土电信在报告期内,按照国家有
    关法律、法规的规定为职工办理住房公积金登记,并已足额缴纳住房公积金,不
    存在延迟缴纳住房公积金的情况,没有因违反住房公积金法律法规而受到处理或
    处罚的情形。2010 年7 月27 日,北京住房公积金管理中心石景山管理部对东土
    科技和北京东土电信出具《证明》,证明其2010 年上半年依法缴存住房公积金,
    未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
    鉴于东土科技和北京东土电信自2008 年初开始为员工办理缴纳住房公积
    金,2010 年2 月28 日,本公司控股股东李平出具承诺:“若东土科技及北京东
    土电信被要求为其员工补缴2008 年1 月之前的住房公积金,本人将全额承担,
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    以保证发行人不致因此遭受任何损失”。按照本公司及子公司员工的社保缴费工
    资基数及届时使用的单位缴费比例8%计算,自2000 年3 月设立至2007 年末本
    公司及子公司员工住房公积金应由单位负责缴纳的总金额为203,164.00 元。2010
    年7 月19 日,本公司控股股东李平出具补充承诺,承诺承担东土科技及其子公
    司可能承担的任何补缴义务,以及员工可能就该等事项向东土科技及其子公司主
    张的任何赔偿责任。针对上述可能发生的责任承担金额,李平确认具有履行能力。
    保荐机构认为:发行人历年员工离职原因正常;发行人已按照北京市有关社
    会保障制度的相关规定,为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等各项保
    险,为员工缴纳住房公积金,对于发行人2008 年以前未办理缴纳员工住房公积
    金的事项,发行人控股股东已做出承诺承担可能的损失,发行人可能承担的住房
    公积金单位缴纳金额较小,发行人控股股东具有承诺履行能力,因此对发行人不
    构成重大影响;发行人与2 名离职人员的劳动仲裁及诉讼已经完结,1 名员工在
    访谈中表示未缴纳住房公积金事项由发行人控股股东承担。除此以外,发行人与
    员工之间不存在纠纷或潜在纠纷。
    律师亦认为:发行人自北京依贝特成立以来,除曾与原任职员工范召、申捷
    发生过已经结案的劳动争议仲裁和诉讼以及未最终解决与邓波鑫之间关于未为
    其缴纳住房公积金的事项外,不存在其他有关劳动关系的纠纷或潜在纠纷;发行
    人与邓波鑫之间关于该未缴纳住房公积金的未决事项不对发行人构成不利影响。
    十一、重要承诺及其履行
    2009 年7 月31 日,为避免在未来的生产经营中发生同业竞争,本公司控股
    股东、实际控制人李平先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》。承诺具体
    内容参见“第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (二)避免同业竞争
    的承诺”。
    此外,本公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
    事、监事、高级管理人员依照相关法规规定,分别就其所持本公司股份的流通作
    出了自愿锁定的承诺,承诺具体内容参见本节“八、发行人股本情况 (七)本
    次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
    除此以外,不存在实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东
    的董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺。
    截至本招股说明书签署日,上述承诺人能够严格履行其作出的相关承诺。
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    第六节 业务和技术
    一、主营业务概况
    (一)业务与产品
    公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机,并提供工业数字化控
    制系统数据传输解决方案,公司目前已有30 余种型号的工业以太网交换机产品
    正在各个行业销售。
    工业以太网是机器与机器之间相互数据通信的新一代国际主流技术,代表着
    未来的技术发展趋势,是工业信息化建设中数据传输网络支撑平台的全球统一标
    准,是未来建立物联网的主流通信技术。工业控制行业全球主要跨国公司的工业
    控制设备均采用以太网方式采集和传输数据。
    工业以太网交换机是在商用以太网交换机(IEEE802.3 标准)的基础上,根
    据不同工业控制系统的功能需求以及各种恶劣环境的适用性要求,研制的一种应
    用于工业控制现场的功能专业、环境适用性强、可靠性高的交换机产品,与商用
    以太网交换机兼容。
    由于以太网技术标准开放性好、应用广泛,使用透明、统一的通讯协议,以
    太网已经成为工业控制领域的主要通信标准。工业以太网本身与商业网络在数据
    链路层、网络层、协议层等方面并无本质区别,但针对工业控制的实时性和高可
    靠性等需求,工业以太网解决了通信实时性、网络安全性、抗强电磁干扰、耐高
    温、耐低温、耐高湿、防静电、防水、抗腐蚀、抗振动、防爆等技术问题,已广
    泛应用于电力(智能电网)、交通(地铁、高速铁路、船舶、桥梁、高速公路)、
    冶金、煤炭、石油化工、石油天然气、水处理、军工、制药、安防等工业领域中。
    本公司产品主要分为工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤收
    发器等类别,各个系列的产品在多个行业具有通用性,同时也可为某一特定行业
    提供各种不同性能的多样化订制产品。
    公司2006 年10 月整体变更为股份有限公司,迄今为止主营业务和主要产品
    未发生重大变化。
    (二)公司产品应用的国家及地方重点工程
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    报告期内,本公司产品广泛应用于电力、交通、工业自动化等各个行业和众
    多重要工程建设项目,包括一些国家重点工程,积累了丰富的行业应用业绩,为
    今后进一步开拓市场奠定了重要基础。公司产品应用的重要工程建设项目主要包
    括:
    1、在电力行业,成功应用于北京奥运会31 个主场馆的电力监控数据传输系
    统、60 周年大庆北京天安门变电站工程、北京金融街及中南海配网高可靠性示
    范工程等项目。
    2、在高速铁路行业,成功应用于京津高速铁路客运专线信号系统(CTC)协
    议转换系统工程、青藏铁路综合动力环境监控系统、通信接入系统、配电自动化
    及其视频监控系统、武广、郑西高速铁路牵引变电自动化系统、武广客运专线隧
    道照明系统、武广线电力SCADA 系统等项目。
    3、在地铁行业,成功应用于北京地铁13 号线自动售检票系统(AFC)数据
    传输系统、上海地铁车载LCD 系统改造工程、深圳地铁2 号线安防系统及PIS
    系统、成都地铁一号线一期工程等项目。
    4、在高速公路行业,成功应用于湖北沪蓉西高速公路、张承高速公路机电
    系统工程等项目。
    5、在桥梁行业,成功应用于杭州湾跨海大桥机电工程监控通信收费系统等
    项目。
    6、在工控行业,成功应用于济南城市交通信号监控系统、上海广茂达世博
    会等项目。
    (三)公司参与制订、修订的国际标准及国家标准
    1、参与IEC61158(EPA 标准)、IEC61784-2 国际标准的起草和制订。
    2、本公司是IEC62439 国际标准中IEC62439-6“分布式冗余协议”中国国
    家提案的主导起草制订单位,目前该提案处于最终国际标准草案(FDIS)状态。
    3、本公司是中国国家标准化委员会2009 年第一批国家标准制、修订计划中
    第703 项(计划编号:20090703-T-604)“测量和控制用工业以太网交换机技术
    规范”推荐标准的独立起草单位。
    4、从2010 年4 月开始,本公司派出薛百华作为代表正在参与IEEE 电力系
    统继电保护委员会下属中继通讯小组保护委员会电力系统应用工作组组织的
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    IEEE 1588 电力系统精准时钟同步协议标准制订工作。
    (四)公司承担的国家及政府科研任务
    1、国家重点“863”计划课题:工业现场用以太网交换机的研究与开发(课
    题编号:2005AA412030-13)。
    2、国家重点“863”计划课题“基于EPA 的应用系统研发”的子课题:基
    于EPA 的总线供电式工业以太网交换机(课题编号:2007AA041301-07)。
    3、国家专项“863”计划课题:现场总线通信安全与可靠性技术研究与开发
    (课题编号:2007AA04Z175-2)。
    4、中关村科技园区百家创新型试点企业重大产业化项目:核心骨干网工业
    以太网交换机及工业现场通信网络与可靠性的研究与开发。
    5、2008 年北京市火炬计划项目:基于“EPA 标准”的SICOM3024 工业以
    太网交换机。
    6、中关村科技园区石景山园科技项目课题:电子产品创新研发“可靠性测
    试”开放实验室平台建设。
    (五)企业荣誉
    近年来,本公司凭借先进技术创新能力、所属行业的广阔发展前景,以及快
    速成长的业务表现,荣登《2010 福布斯中国潜力企业榜》,荣获“2010 年德勤高
    科技、高成长中国50 强”,荣获2010 年中国工控网工控十年自动化经营管理论
    坛暨十年成就评选“gongkong 十年新兴品牌奖”、2009 年首批“中关村国家自主
    创新示范区创新型企业”、“2007 年度中国自动化领域十大年度新闻”(公司产品
    应用于北京奥运会四大主场馆电力输送监测系统)等殊荣,具体情况如下:
    2005 年5 月15 日,公司子公司北京东土电信被中国机电一体化技术应用协
    会工业以太网专业委员会授予“中国机电一体化技术应用协会工业以太网专业委
    员会常务委员单位”证书。
    2006 年4 月8 日,公司KIEN2032 工业以太网交换机荣获中国自动化学会
    “2005 年度中国自动化领域年度新品奖”。
    2006 年4 月,公司子公司北京东土电信荣获《电子商务世界》“2005 年中国
    中小企业电子商务应用优秀企业”称号。
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    2006 年6 月21 日,公司被北京中关村优联网产业促进会核准为北京中关村
    优联网产业促进会会员。
    2006 年,公司SICOM6000 工业以太网交换机被中国工控网评为“2006 年
    度创新产品用户奖”。
    2007 年3 月,公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院授予首批
    “中关村科技园区创新型试点企业”称号。
    2007 年4 月,公司子公司北京东土电信“IP40、宽温、模组化三层千兆工业
    交换机SICOM6000”被中国自动化学会授予“2006 年度新品奖”。
    2007 年5 月,公司被北京市知识产权局授予“北京市2007 年度‘专利引擎’
    试点单位”称号。
    2007 年6 月14 日,公司“EPA 实时工业以太网标准”国际标准提案项目获
    得中关村科技园区2007 年技术标准专项资助资金50 万元支持。
    2008 年1 月23 日,公司被北京市质量技术监督局、中关村科技园区管委会
    授予“中关村标准化示范区首批试点企业”称号。
    2008 年4 月,公司产品应用于北京奥运会四大主场馆电力输送监测系统被
    中国自动化学会举办的“2008 中国自动化产业世纪行(CAIE2008)”评为“2007
    年度中国自动化领域十大年度新闻”。
    2008 年5 月9 日,公司被北京市科学技术委员会认定为“北京市软件企业”。
    2008 年5 月18 日,公司被中国红十字会授予中国红十字人道服务奖章。
    2008 年6 月2 日,公司被北京市中关村科技园区海淀园管理委员会授予:
    中关村科技园区海淀园2008 年度“绿色行动”专项资金支持项目单位。
    2008 年12 月31 日,公司基于“EPA 标准”的SICOM3024 工业以太网交换
    机被北京市火炬计划办公室授予北京市火炬计划项目证书。
    2009 年4 月,公司“SICOM3024 系列千兆工业以太网交换机、SICOM4000
    系列模组化工业以太网交换机、SICOM3000BA 系列矿用千兆工业以太网交换
    机”被北京市科委、北京市发改委、北京市建委、北京市工促局、中关村科技园
    区管委会列入北京市自主创新产品目录。
    2009 年5 月,公司被北京市石景山区人民政府授予“石景山区重点企业”。
    2009 年,公司被授予“中关村科技园区石景山园明星企业”称号。
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    2009 年8 月31 日,公司被中关村科技园区海淀园管理委员会授予“海淀区
    创新企业证书”。
    2007、2008、2009 年,公司子公司北京东土电信连续三年被北京中关村企
    业信用促进会核准为中关村科技园区“瞪羚企业”。
    2009 年、2010 年,公司连续两年被北京中关村企业信用促进会核准为中关
    村科技园区“瞪羚企业”。
    2009 年11 月,公司“SICOM3024 系列千兆工业以太网交换机、SICOM4000
    系列模组化工业以太网交换机、SICOM3000BA 系列矿用千兆工业以太网交换
    机、SICOM3024-M12 军用以太网交换机、SICOM6000 系列三层千兆工业以太
    网交换机”被中关村科技园区石景山园管理委员会、石景山区科学技术委员会、
    石景山区知识产权局列入2009 年中关村科技园区石景山园自主创新产品。
    2009 年12 月,公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院授予首批
    “中关村国家自主创新示范区创新型企业”称号。
    2010 年2 月,本公司在2010 年中国工控网工控十年自动化经营管理论坛暨
    十年成就评选中荣获“gongkong 十年新兴品牌奖”。
    根据《2010 福布斯中国潜力企业榜》榜单,经过《福布斯》中文版针对中
    国中小企业进行的独立调研,东土科技在2010 年福布斯200 家中国潜力企业中
    位列第82 位。
    2010 年6 月10 日,本公司在北京信息化协会组织的2010 年度“北京信息
    网络产业新业态创新企业遴选活动”中入选“北京信息网络产业新业态创新企业
    30 强”,名列第二。
    2010 年8 月20 日,本公司被北京市发展改革委员会、北京市科学技术委员
    会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会评选为2010 年中
    关村国家自主创新示范区“瞪羚计划”首批重点培育企业(先进制造类入选企业)。
    2010 年10 月22 日,本公司荣获“2010 年德勤高科技、高成长中国50 强”,
    名列第46 位。
    (六)商业信用
    2006 年6 月21 日,公司子公司北京东土电信成为北京中关村企业信用促进
    会会员,满足入会基本条件,即企业在经营、信贷、纳税等方面信誉度较高,经
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    营业绩和企业财务状况良好,具有一定的成长性,企业的信用风险达到一般或较
    低水平。
    2006 年11 月22 日,公司成为北京中关村企业信用促进会会员。
    公司子公司北京东土电信被北京中关村科技担保有限公司评为“信用良好A
    级企业”(2009.4.1-2010.3.31)。
    二、行业背景
    (一)工业以太网行业概述
    工业以太网是国际上最新的工业自动化控制网络技术解决方案,工业以太网
    交换机是最新的工业自动化控制网络的核心网络设备。
    1、工业自动化控制网络及其发展历程
    (1)工业自动化控制网络
    工业自动化控制网络从结构上可以划分为三层:管理层、控制层和现场设备
    层。
    管理层又称管理信息层,即办公自动化系统,主要负责搜集工业生产过程中
    产生的各种数据,经过分析和处理来做出整体决策。它相当于工业控制网络的大
    脑。管理层主要通过以太网连入整个网络系统中。
    控制层又称为监控层或过程控制层,控制层相当于网络系统的枢纽、交换站。
    控制层从现场设备中获取工业数据,用于监控、优化、调度等方面的信息传输。
    现场设备层位于工业控制网络的底层,在现场设备之间,以及现场设备与控
    制层之间传输测量和控制信息,要求具有较高的通信响应实时性、可靠性、安全
    性以及总线供电功能等。过去现场设备层网络主要由低速现场总线网络组成。
    工业以太网以其更好的互连、互通、互操作性的技术优势,在解决了现场设
    备层通信响应实时性等工业环境适应性技术问题后,成功应用于现场设备层网络
    通信,实现“e 网到底”,可以构建透明一体化的工业控制网络,成为现场总线
    的重要替代技术。具体如下图所示:
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    (2)工业控制网络的发展历程
    工业自动化控制网络的发展是伴随着工业自动化控制系统的变革而发展起
    来的。从20 世纪50 年代至今,工业自动化控制系统经历了基地式气动仪表控制
    系统、电动单元组合式模拟仪表控制系统、集中式数字控制系统、集散控制系统、
    现场总线控制系统和工业以太网控制系统六个发展阶段。
    从集中式数字控制系统开始,计算机技术开始引入工业控制,但尚未形成控
    制网络。
    真正意义的工业控制网络是20 世纪70 年代出现的集散控制系统,其特点是
    “集中管理、分散控制”。
    20 世纪80 年代末、90 年代初发展起来的现场总线技术以专用的通信网络实
    现了底层现场设备互连、工业控制的全数字通信、现场设备通信网络和控制系统
    的集成。
    2000 年以来,以太网技术开始应用于工业控制网络,工业以太网采用统一
    的通信协议实现管理信息层、过程控制层和现场设备层的无缝连接,形成企业级
    管控一体化的透明全开放网络,成为现场总线的重要替代技术。
    管理层
    控制层
    现场设备层
    工业自动化控制网络
    工业以太网
    现场总线
    现场总线 以太网e 网到底
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    工业以太网控制系统(Ethernet)是继集散控制系统(DCS)和现场总线控
    制系统(FCS)之后产生的一种新型的工业自动化控制系统。三种控制系统的技
    术特点和发展变化具体如下:
    名称 技术特点
    集散控制系统(DCS) 集散控制系统的特点是集中管理,分散控制。
    集散控制系统的不足之处在于:
    1、网络结构为多级主从关系,现场设备通信必须经过主机;
    2、属于数字——模拟信号混合系统,控制系统与现场设备
    之间仍然大量使用模拟信号,传输可靠性差,成本高;
    3、采用各个厂家不开放的专用通讯协议,制约系统集成与
    应用。
    现场总线控制系统(FCS) 现场总线是安装在生产过程区域的现场设备、仪表与控制
    室内的自动控制装置或系统之间的一种串行、数字式、多点、
    双向通信的数据总线。
    现场总线系统是以单个分散的数字化、智能化的测量和控
    制设备作为网络节点,用数据总线相连接,实现相互交换信息,
    共同完成自动控制功能的网络系统与控制系统。
    现场总线的技术优势在于:
    以全数字通信代替模拟信号,专门用于底层现场设备互联,
    是现场设备通信网络和控制系统的集成。
    现场总线的不足之处在于:
    1、现场总线技术标准过多,未能统一到单一标准上;
    2、各种类型的现场总线不能兼容,不能真正实现透明信息
    互访,不同总线之间无法实现信息的无缝集成;
    基地式气动
    仪表控制系
    统
    电动单元组
    合式模拟仪
    表控制系统
    集中式数字
    控制系统
    (CCS)
    集散控制系
    统
    (DCS)
    现场总线控
    制系统
    (FCS)
    工业以太网
    控制系统
    (Ethernet)
    开始将计
    算机技术
    引入工业
    控制系统
    开始形成
    真正意义
    上的工业
    控制网络
    开始将以
    太网技术
    引入工业
    控制网络
    工业自动化控制系统及网络的发展历程
    非网络化控制阶段 网络化控制阶段
    70 年代 80 年代末
    90 年代初
    2000 年以来
    开始实现
    全数字通
    信
    50 年代
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    3、现场总线位于系统底层,开放性不足,数据通信存在瓶
    颈,难以与上层信息系统集成;
    4、现场总线的速度较低,支持的应用有限,不便于与互联
    网信息集成;
    5、由于现场总线是专用实时通信网络,成本较高。
    工业以太网控制系统
    (Ethernet)
    工业以太网在技术上和商业以太网(即IEEE 802.3 标准)
    兼容,传输对象主要为工厂控制信息,要求有很强的实时性与
    可靠性;在使用上,工业以太网设备要满足工业现场的环境要
    求,如:耐高温、耐腐蚀、防尘、防水、电磁兼容、安装方便
    等。
    工业以太网技术是现场总线技术的重要替代技术,其技术
    优势在于:
    1、以太网是全开放、全数字化的网络,遵照网络协议不同
    厂商的设备可以实现互联;
    2、以太网能实现工业控制网络与企业信息网络的无缝连
    接,形成企业级管控一体化的全开放网络;
    3、由于以太网技术已经非常成熟,软硬件成本低廉;
    4、通信速率高,支持更多应用;
    5、可持续发展潜力大;
    6、易于与互联网连接,能实现办公自动化网络与工业控制
    网络的信息无缝集成。
    (3)工业以太网纳入国际标准
    2007 年12 月,国际电工委员会出版了IEC61158 现场总线第四版国际标准,
    包括FF HSE 高速以太网、EPA 实时以太网等9 种类型的工业以太网进入新版标
    准。它标志着工业以太网正式被IEC 列为与现场总线同等的工业自动化系统网
    络解决方案。其中,《用于工业测量与控制系统的EPA(Ethernet for Plant
    Automation)系统结构与通信规范》是由中国制定的用于工厂自动化的实时以太
    网通信标准,也是迄今为止中国第一个被国际标准化组织接收和发布的工业自动
    化标准,本公司参与了该国际标准的起草制订工作。
    序号 技术名称 类别
    Type1 TS61158 现场总线
    Type2 CIP 现场总线
    Type3 Profibus 现场总线
    Type4 P-NET 现场总线
    Type5 FF HSE 高速以太网
    Type6 SwiftNET 被撤销
    Type7 WorldFIP 现场总线
    Type8 INTERBUS 现场总线
    Type9 FF H1 现场总线
    Type10 PROFINET 实时以太网
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    序号 技术名称 类别
    Type11 TCNET 实时以太网
    Type12 EtherCAT 实时以太网
    Type13 Ethernet Powerlink 实时以太网
    Type14 EPA 实时以太网
    Type15 Modbus-RTPS 实时以太网
    Type16 SERCOSⅠ、Ⅱ 现场总线
    Type17 VNET/IP 实时以太网
    Type18 CC_Link 现场总线
    Type19 SERCOS Ⅲ 实时以太网
    Type20 HART 现场总线
    2、现场总线技术及其不足
    (1)现场总线的定义
    过去在工厂自动化和过程自动化领域中,现场总线是现场级数据通信系统的
    主流解决方案。现场总线技术(Fieldbus)是80 年代末、90 年代初国际上发展
    形成的一项工业通信技术,是安装在生产过程区域的现场设备、仪表与控制室内
    的自动控制装置或系统之间的一种串行、数字式、多点、双向通信的数据总线。
    或者说,现场总线是以单个分散的数字化、智能化的测量和控制设备作为网络节
    点,用数据总线相连接,实现相互交换信息,共同完成自动控制功能的网络系统
    与控制系统。
    (2)现场总线的技术特点
    现场总线系统(FCS)作为替代集散控制系统(DCS)的第五代控制系统,
    其最主要的技术进步在于:
    ?? 全数字通信。集散控制系统(DCS)是一种数字——模拟信号混合系统,
    控制站与工程师站、操作站之间采用全数字化的专用通信网络,而控制系统与现
    场设备之间仍然大量使用模拟信号,传输可靠性差,成本高。现场总线系统以全
    数字通信代替模拟传输方式。
    ?? 系统结构的分散性。集散控制系统(DCS)的技术特点是“集中管理、分
    散控制”,其网络结构为多级主从关系,现场设备通信必须经过主机。现场总线
    系统(FCS)改变了集散控制结构,构造一种分散性控制系统的体系结构,把控
    制功能下放到现场设备层。
    (3)现场总线的不足
    现场总线技术尽管已有一定范围的磋商合并,但至今尚未形成完整统一的国
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    际标准。其中有较强实力和影响的有基金会现场总线(FoundationFieldbus(FF))、
    LonWorks、Profibus、HART、CAN、Dupline 等。它们具有各自的特色,在不同
    应用领域形成了自己的优势,但互不兼容,这一现状已严重阻碍了全球工业信息
    化的进程。现场总线技术的主要不足之处在于:
    ?? 管理层与控制层及设备层采用不同的通讯协议,上下层之间通过上位机连
    接,无法直接通信,管理层不能直接访问控制区域的设备。
    ?? 由于国际标准推出缓慢,各类现场总线采用不同的技术,相互之间缺乏互
    连性和互可操作性,不能实现透明连接。
    ?? 传输速率不高,缺乏对其它应用,如语音、图像数据的支持能力。
    ?? 由于现场总线是专用实时通信网络,成本较高。
    3、工业以太网技术对现场总线技术的替代趋势
    (1)工业控制网络的发展需求
    ①在工业控制的底层,现场设备更加智能化,独立生产设备及其他自动化器
    件,都需要以快速、确定性的方式进行大量数据的通讯。
    ②工业控制系统日趋分散,分布在工厂各处的智能设备之间以及智能设备与
    工厂控制层之间需要连续地交换控制数据,数据交换量飞速增长。
    ③在工业控制的上层,需要集成生产计划和控制、质量管理、跟踪能力、维
    护系统等功能,希望从现场设备到本地操作站、管理层的整个控制网络实现透明
    一体化以提高生产率,更快地评估、控制系统的每一部分,从而使过程最优化。
    因此,工业自动化控制系统需要一种更加透明一体化的,并可集成至管理信
    息层的工业通信网络。透明一体化要求工业控制系统的管理层、控制层和现场设
    备层更好地实现互连、互通和互操作。
    互连是指在两个物理网络之间至少有一条在物理上连接的线路, 为两个网
    络数据交换提供物理基础;互通是指两个网络之间可以交换数据;互操作是指网
    络中不同计算机系统之间具有透明地访问对方资源的能力。
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    ?管理层
    ?控制层
    ?现场设备层
    ?日益智能化
    ?通讯要求增加
    ?分布式控制系
    统日趋分散
    ?数据交换量飞
    速增长
    ?集成工业通信
    数据
    ?实现透明一体
    化
    ?统一协议,互连互通互操作
    现场总线在实现底层设备互连的基础上,由于长期无法形成统一的标准,互
    通和互操作性的问题很难解决,因此现场总线转向工业以太网。
    (2)工业以太网的技术优势
    工业以太网能够提供现场总线无法提供的如下技术特性:
    ①将工业控制系统集成至办公领域,IT 功能,因特网/局域网,远程组态等。
    ②更宽的带宽和更大的数据包以满足越来越多的智能自动化设备的通讯。
    ③更快速的同步实时通信以满足运动控制应用的需求。
    ④在更大范围内连接更多的设备并为之设置地址。
    ⑤主要使用以太网构造同质网络。
    ⑥提供新功能如MES(制造执行系统),在线升级固件、远程组态及故障处
    理。
    ⑦集成现有的现场总线系统。
    ⑧实现更好的互操作性。
    ⑨可以使用标准化、低成本的以太网设备,如交换机(Switches)、线缆
    (cables)、集线器(hubs)等。
    工业以太网可以构建互连、互通,以及具有更好的互操作性的透明一体化工
    业控制网络,实现工业控制网络与企业信息网络的无缝连接,形成企业级管控一
    体化的全开放网络,实现管理信息层、过程控制层到现场设备层工业通信的“e
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    网到底”,具体如下图所示:
    控制层
    现场设备层
    管理层
    网关
    网关
    管理层
    控制层
    TCP/IP
    现场设备层
    TCP/IP
    现场总线控制网络系统工业以太网控制网络系统
    无法直接通信,管理层不能直接访问控制区域的设备
    透明一体化通信,管理层与控制层、设备层直接通信
    高速以太网
    冗余以太网
    实时以太网
    “e网到底”
    4、工业以太网及工业以太网交换机
    (1)以太网
    以太网(Ethernet)出现于1975 年,并于1982 年制定成为IEEE 802.3 标
    准的第一版本。1990 年2 月,该标准正式成为ISO/IEC 8802.3 国际标准。在此
    期间,以太网从最初10Mbps 以太网,过渡到100Mbps 快速以太网和交换式以太
    网,直至发展到今天的光纤以太网和万兆以太网。可以说,开放的以太网是目前
    全世界发展最成功的网络技术,它导致了一场信息技术的革命。以太网的快速发
    展和广泛应用有力地推动了高技术芯片和系统开发,从而大大提高了网络性能,
    降低了系统成本。因而,以太网每年在世界上的安装量超过上亿个节点。
    以太网的成功之处在于实现了网络互连。互连的网络和设备可以是同种类型
    的网络、不同类型的网络,以及运行不同网络协议的设备和系统。网络互连意味
    着网络系统进行集成,以实现互连、互通、与互操作。
    (2)工业以太网和实时(工业)以太网
    ①工业以太网
    通常,人们习惯上将用于工业控制系统的以太网称为工业以太网。工业以太
    网是国际上最新的工业自动化控制网络技术解决方案。
    按照国际电工委员会SC65C 的定义,工业以太网是用于工业自动化环境,
    符合IEEE 802.3 标准,按照IEEE 802.1D“媒体访问控制(MAC)网桥”规范和
    IEEE 802.1Q“局域网虚拟网桥”规范,对其没有进行任何实时扩展(extension)
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    而实现的以太网。
    ②实时(工业)以太网
    为了满足高实时性能应用的需要,各大公司和标准组织纷纷提出各种提升工
    业以太网实时性的技术解决方案, 从而产生了实时以太网。根据
    IEC/SC65C/WG11 的定义,实时以太网就是基于ISO/IEC8802.3 协议并能实现实
    时通信的网络。
    (3)工业以太网交换机
    典型的工业以太网采用冗余以太网光纤环路架构,主要设备有工业以太网交
    换机(管理型和非管理型)、集线器、传输介质转换模块(光电转换),以及连接
    器、电缆光缆等。工业以太网交换机是工业以太网控制系统网络的核心网络设备。
    工业以太网硬件设备:
    ?工业以太网交换机
    ?Ethernet switches
    ?工业以太网交换机
    ?Ethernet switches
    ?集线器
    ?hubs
    ?集线器
    ?hubs
    ?传输介质转换模块(光电转换)
    ?Transmission media converter module
    ?传输介质转换模块(光电转换)
    ?Transmission media converter module
    ?连接器Connectors
    ?电缆光缆Cables
    ?连接器Connectors
    ?电缆光缆Cables
    (4)工业以太网与商用以太网的关系与区别
    工业以太网通信技术来源于IT 信息计算机网络的以太网通信技术(“商用以
    太网”),但应用于工业自动化控制网络的工业以太网与商用以太网又存在明显的
    区别。二者的共同之处在于采用统一的IEEE802.3 通信协议,可以构建互连、互
    通、互操作的透明开放一体化网络。二者的区别在于IT 网络通信是单纯以传递
    普通信息数据为最终目的,而工业以太网是用于传输工业测量与控制数据并以引
    起工业自动化设备的物质或能量运动为最终目标。因此,工业以太网必须满足工
    业控制网络的如下特殊性要求:网络实时通信、恶劣工业环境适应性(如高温、
    低温、湿度、振动、盐雾、电磁干扰等)、网络冗余可恢复性、数据完整性,网
    络可管理性以及数据安全性等。
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    1-1-95
    工业以太网与商用以太网的关系及区别具体如下图所示:
    工工业业以以太太网网商商用用以以太太网网
    差差异异共共性性差差异异
    统一通信协议IEEE 802.3
    互连互通互操作的透明开放网络
    统一通信协议IEEE 802.3
    互连互通互操作的透明开放网络
    ?工业现场自动化控制系统网络?办公及家庭领域计算机网络
    单单纯纯传传输输普普通通信信息息数数据据
    传输工业控制及测量数据,
    并以引起物质或能量运动为
    最终目标
    传输工业控制及测量数据,
    并以引起物质或能量运动为
    最终目标
    满足工业网络特殊性要求:
    实时通信、工业环境适应
    性、冗余可恢复性、数据完
    整性(零丢包)、可管理
    性、数据安全性等
    满足工业网络特殊性要求:
    实时通信、工业环境适应
    性、冗余可恢复性、数据完
    整性(零丢包)、可管理
    性、数据安全性等
    (5)工业以太网的技术特性
    工业以太网的技术特性可分为“开放性”和“工业特殊性”两个方面。
    “开放性”是指以太网以统一透明的通信协议组网,从而实现的现场总线无
    法提供的技术特性,具体参见“第六节 业务和技术 二、行业背景 (一)工
    业以太网行业概述 3、工业以太网技术对现场总线技术的替代趋势 (2)工业
    以太网的技术优势”。
    “工业特殊性”是指工业以太网及其设备满足工业现场通信特殊要求的技术
    特性,此种特性体现了工业以太网与商用以太网的不同之处。
    工业以太网技术特性
    “开放性”
    网络互连、互通、互操
    作的技术特性
    “工业特殊性”
    满足工业现场通信特
    殊要求的技术特性
    区别于现场总线 区别于商用以太网
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    1-1-96
    工业以太网及其设备满足工业现场通信特殊要求的技术特性主要如下:
    ①工业网络通信响应的实时性
    以太网应用于工业控制现场时,应根据对工业现场控制系统实时通信要求和
    特点的分析,制定相应的系统设计、流量控制、优先级控制、数据报文重发控制
    机制等策略,在响应延迟、传输延迟、吞吐量、可靠性、传输失败率、优先级等
    方面,使工业以太网满足工业自动化实时控制要求。
    传统商用以太网的CSMA/CD 介质访问控制机制使其本身的通信具有不确
    定性,但通过研发,通过在工业以太网上增加一些必要的措施(如控制通信负荷、
    采用精确时间同步、确定性通信调度等),使之具有了实时通信能力。
    2003 年5 月,IEC/SC65C 专门成立了WG11 实时以太网工作组,负责制定
    IEC61784-2“基于ISO/IEC8802.3 的实时应用系统中工业通信网络行规”国际标
    准,制定了11 种实时以太网行规集。其中,包括中国国家提案EPA 实时以太网,
    本公司参与了该国际标准的起草制订工作。
    目前世界上少数先进的工业以太网交换机厂商开始采用IEEE1588 精确时钟
    同步技术,试用产品时钟传输精度一般可达到100ns 以内。
    从2010 年4 月开始,本公司正在参与IEEE 1588 电力系统精准时钟同步协
    议标准的制订工作。
    ②高可靠性、安全性(环境适应性)
    工业以太网和工业以太网交换机等设备,必须满足工业现场的机械特性(耐
    振动、冲击)、环境特性(工作温度、湿度、耐腐蚀、防尘、防水)、电磁环境适
    应性或电磁兼容性等环境适应性的要求,以及易爆或可燃的场合的防爆要求。
    目前世界上少数先进的工业以太网交换机厂商的产品在宽温设计方面一般
    可达到-40℃~+85℃;防护等级一般为IP67;电磁防护技术达到IEC61850-3 标准,
    环境适应性达到KEMA 认证测试标准,以及DNV 等其他特殊行业认证标准。
    ③冗余性(可恢复性)
    冗余性(可恢复性)是指当系统中任一设备或网段发生故障而不能正常工作
    时,系统能依靠事先设计的自动恢复程序将断开的网络链路重新链接起来,并将
    故障进行隔离。同时,系统能自动定位故障,以使故障能够得到及时修复。
    IEC62439 国际标准描述了基于可恢复网络的冗余协议,如在一个网络中节
    点出现故障、删除、添加的条件下,网络可以在确定的时间内重构。IEC62439
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    1-1-97
    收录了五种冗余协议解决方案,其中分布式冗余协议为中国国家提案,本公司是
    该标准的主导起草制订单位。
    目前世界上少数先进的工业以太网交换机厂商采用冗余技术,网络自愈重构
    时间一般可达到20-50ms 以下,达到KEMA 认证测试标准。
    ④数据完整性(零丢包)
    目前世界上少数先进的工业以太网交换机厂商可实现在电磁干扰条件下传
    输数据不丢包,以及网络冗余倒换时GOOSE 报文不丢包,达到KEMA 认证测
    试标准。
    ⑤可管理性
    可管理性是指工业以太网可以构建一个自诊断的网络,能时刻掌握系统的连
    线状态,对连接在工业以太网上的智能设备及其器件进行在线检测。工业以太网
    交换机分为管理型和非管理型两类,管理型交换机通过网络管理软件来实现管理
    功能。
    ⑥数据安全性
    目前世界上少数先进的工业以太网交换机厂商在数据安全方面可实现
    IEEE802.1X 认证技术和SSL、SSH 等管理加密技术。
    以外,工业以太网设备还需具有总线供电、安全性、限制有害物质等其他特
    殊技术特性。
    工业以太网的主要技术特性及其相应的国际先进水平的代表,以及东土科技
    达到的相关技术水平具体如下图所示:
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    5、工业以太网的产业周期
    工业以太网是将成熟的互联网以太网技术引入工业自动化控制网络领域的
    新技术。以太网是解决人与人之间通信最为成功的技术,工业以太网是利用以太
    网技术解决机器与机器之间通信的最新技术,是未来真正意义的物联网的重要网
    络基础。
    工业以太网技术特性
    工业通信实时性
    工业环境适应性
    (高可靠性、安全性)
    冗余性
    (网络可恢复性)
    工业通信数据完整性
    (零丢包)
    可管理性
    机械特性
    环境特性
    电磁兼容
    数据安全性
    安全性
    国际先进水平代表
    实时通信
    时钟同步
    IEC61158 实时以太网标准
    (中国EPA 标准)
    IEEE 1588 电力系统精准时
    钟同步协议标准
    IEC62439 冗余协议标准
    KEMA 测试认证
    DNV 测试认证
    CE 认证、FCC 认证
    中国:国军标、空军、铁路、
    航天、电科院测试
    限制有害物质
    UL 认证
    RoHS认证
    交换机具有网络管理功能
    IEEE802.1X 认证技术和
    SSL、SSH 等管理加密技术
    东土科技技术水平
    参与制订EPA 标准
    参与制订标准
    通过认证测试
    通过认证测试
    通过认证测试
    通过认证测试
    参与制订分布式冗
    余协议标准
    ( IEC62439-6 中
    国国家提案)
    功能实现
    功能实现
    通过认证测试
    通过认证测试
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    (1)以太网诞生于1975 年,1995 年全球互联网用户仅为1,600 万。1995
    年至1999 年出现爆炸式增长,1999 年全球互联网用户达2.5 亿,期间年复合增
    长率高达98%。随后进入稳步增长期,至2002 年全球用户量达到5 亿,期间年
    复合增长率为26%。2002 年以来增速保持在19%,预计2010 年全球用户量达到
    20 亿。
    (2)现场总线诞生于80 年代末、90 年代初,其逐渐替代集散式控制系统,
    根据ARC Advisory Group 的统计预测,2006 年至2011 年全球年复合增长率将达
    到22%。主要领导企业为德国赫斯曼和西门子公司。
    (3)工业以太网是新近发展起来的全球新兴产业,目前正处于产业发展初
    期。工业以太网虽然从2000 年开始逐渐探索应用至工业自动化控制领域,但其
    正式成为现场总线替代技术的标志是2007 年12 月国际电工委员会出版的
    IEC61158 现场总线第四版国际标准将包括FF HSE 高速以太网、EPA 实时以太
    网在内的9 种实时工业以太网技术纳入新版标准,从而使工业以太网正式被IEC
    列为与现场总线同等的工业自动化系统网络解决方案。工业以太网在技术上解决
    了实时通信、环网冗余、数据完整性等工业控制特殊技术要求后得到快速发展。
    根据ARC Advisory Group 的统计预测,全球工业以太网设备出货量在2005 年至
    2009 年期间年复合增长率为51%。
    工业以太网行业的领导企业起初为老牌的工控系统集成商赫斯曼、西门子等
    跨国公司,后来在北美出现了专注发展工业以太网设备的加拿大罗杰康,该公司
    在工业以太网领域最具发展前景的电力特别是智能电网领域取得领导地位。本公
    司较早洞察到该行业的发展机会并及时进行研发生产,从2005 年开始发展工业
    以太网交换机技术和业务,目前已经成为同步参与制订行业关键技术(实时通信、
    环网冗余、精密时钟同步技术)国际标准的中国企业,并取得了中国本土领导厂
    商的市场地位。
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    80年代末
    90年代初
    1975年2000年
    ?以太网
    ?工业以太网
    ?现场总线
    2010年
    ?人与人
    通信
    ?机器与机器通信
    ?真正的物联网基础
    年复合增长率
    98%
    19%
    26%
    年复合增长率约20%
    年复合增长率约50%
    ?2007年实时
    以太网正式列
    入IEC标准
    领领导导企企业业
    ?国际?中国本土
    ?赫斯曼
    ?西门子
    ?罗杰康
    ?赫斯曼
    ?西门子
    ?英特尔
    ?思科
    ?华为
    ?东土科技
    加拿大罗杰康成立于2001 年,专注于发展工业以太网交换机业务,2005 年
    业务开始起步,2007 年7 月在加拿大多伦多交易所上市。该公司上市前2006 年
    度营业收入仅为1,594 万美元,净利润仅为171 万美元。上市后公司业务得到快
    速发展,2009 年度实现营业收入6,037 万美元,实现净利润1,233 万美元。目前
    该公司已经成为工业以太网交换机领域全球第二,在电力行业和智能电网领域排
    名第一的厂商。
    722
    1,594
    2,970
    3,918
    6,037
    171 317 486
    -101
    1,233
    2005年2006年2007年2008年2009年
    销售收入净利润
    2007年7
    月,多伦
    多交易所
    上市
    2001年2
    月公司成
    立
    ?2001年?2002年?2003年?2004年
    ?全球电力行业排
    名第一,市场占有
    率52%
    ?全球排名第二,
    市场占有率10.9%
    ?全球智能电网排
    名第一,市场占有
    率53%-56%
    单位:万美元
    (二)工业以太网交换机的应用领域
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    工业以太网交换机在电力、交通、冶金、石油天然气、煤炭、船舶等行业具
    有日益广阔的应用前景,具体如下:
    1、在电力行业,工业以太网交换机主要应用在电网、风电、火电、核电等
    控制系统中,尤其是电网的变电站自动化、配电自动化、风电分布式检测控制系
    统、火电DCS、核电DCS 系统中都有大量的应用需求。根据国家能源战略,智
    能电网建设、风电、核电建设都将成为我国重点投资的领域。
    2、在交通行业,工业以太网交换机主要应用在高速铁路、城市轨道交通等
    控制系统中。在高速铁路的应用包括信号控制系统、列车控制系统、牵引电力控
    制系统、隧道、桥梁监控系统、防风监测控制系统、车内信息系统等;在城市轨
    道交通的应用主要包括车站环境控制系统、牵引电力控制系统、旅客信息系统、
    售检票系统、安防系统、车载多媒体系统等。高速铁路、城市轨道交通是我国未
    来10 年的投资重点。
    3、在冶金行业,工业以太网交换机主要应用于钢铁生产的能源管控系统、
    生产过程自动化系统。能源管控系统主要是优化大型钢铁企业能源利用,达到节
    能减排的目的;生产过程自动化是为了提高冶金行业的生产质量和效率。钢铁企
    业进行能源管控和生产自动化改造是一种必然的趋势。
    4、在石油天然气行业,工业以太网交换机主要应用在油田采油网络控制系
    统、输油(气)管道监控系统、集输检测控制系统、海上石油平台的综合监控系
    统、油田综合信息化系统等。随着我国数字化油气田的建设推广,工业以太网设
    备的需求正在迅速增长。
    5、在煤炭行业,工业以太网交换机主要应用于井下人员定位系统、井下电
    力监控系统、综合信息监控系统、皮带运输监控系统、瓦斯检测系统、井下数字
    视频监控系统等。随着煤炭安全生产的不断深入,国家已强制要求煤炭开采企业
    健全上述安全生产系统,进而形成对工业以太网设备日益增长的市场需求。
    6、在船舶行业,工业以太网交换机主要应用于船舶信息管理系统,具体包
    括:航海信息仪(卫星定位、信息传输)、中心监控机房、航运企业船舶管理系
    统、航管部门船舶查询系统以及数字电子海图。这五个部分环环相扣,将各种船
    舶航运信息的采集、传输、使用综合起来,为船舶、航管部门、航运企业提供高
    效、全面并行之有效的信息化管理手段。其中的监控管理环节必不可少地需要使
    用工业以太网交换机。
    此外,水处理、汽车等行业对工业以太网交换机产品也有广泛需求。
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    (三)行业管理
    工业自动化属于利用高新技术改造传统产业的性质。工业自动化应用于电
    力、交通、冶金等各个产业。各行业的自动化应用分属各行业主管部门管理。例
    如,服务于电力行业的自动化设备应用归属国家电力监管委员会管理,交通行业
    的自动化设备应用归属交通部管理等。各行业的自律组织主要包括:中国自动化
    学会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动
    化分会等。
    (四)产业扶持政策
    工业自动化、现场总线及工业以太网的产业扶持政策主要包括:
    1、国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局于2007 年1 月23
    日联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》,其中
    第七大类“先进制造”中第97 项为工业自动化,即“大型复杂生产过程和连续
    生产过程所需综合自动化系统,多种现场总线标准和工业以太网并能利用互联网
    的综合自动化控制系统,应用现场总线技术的检测与控制仪表,高性能智能化控
    制器,大型传动装置用高效、节能调速系统,数字化、智能化传感器,现场总线
    集成的各种软件及硬件产品,智能化工业控制部件和执行机构”。
    2、科技部、财政部、国家税务总局于2008 年4 月14 日下发的《高新技术
    企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)中,明确规定了《国家重点支
    持的高新技术领域》,其中第八类:高新技术改造传统产业中(一)工业生产过
    程控制系统中,将现场总线及工业以太网技术列为国家重点支持的高新技术领
    域,具体内容为:“符合国际、国内自动化行业普遍采用的主流技术标准(包括:
    IEC61158 、PROFIBUS 、FF 、DeviceNet 、PROFINET 、EtherNet/IP 、EPA、
    MODBUS/TCP 等)的现场总线及工业以太网技术”。
    (五)市场容量与发展前景
    1、工业以太网全球市场容量
    根据工业以太网行业权威研究机构ARC Advisory Group 的统计预测,全球
    工业以太网设备出货量在2005 年至2009 年期间年复合增长率为51%,2009 年
    全球设备出货量将达到668 万节点。
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    资料来源:罗杰康招股书
    2、中国工业以太网交换机市场容量及发展前景
    根据中国工控网的统计及预测,2007 年、2008 年,中国工业以太网安装节
    点数年同比增长率均达到60%以上,2009 年至2012 年将至少保持在40%以上。
    根据浙江大学工业控制技术国家重点实验室出具的《工业以太网交换机行业
    发展与市场分析报告》,预计包括电力、城市轨道交通、高速铁路、冶金、石化、
    煤炭、船舶等行业在内的工业以太网交换机市场容量在2010 年-2014 年分别达到
    23.33 亿元、31.47 亿元、39.19 亿元、49.19 亿元和64.76 亿元。
    单位:亿元
    2008 年 2009 年 2010年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
    电力行业 4.86 6.85 9.28 14.31 18.18 23.53 33.21
    城市轨道交通行业 0.90 1.26 1.56 1.89 2.27 2.72 3.26
    高速铁路行业 1.27 1.98 2.34 2.80 3.30 3.96 4.75
    冶金行业 1.03 1.20 1.30 1.50 1.80 2.00 2.30
    石化行业 0.50 0.65 0.82 0.94 1.08 1.24 1.42
    煤炭行业 1.10 1.28 2.96 3.44 3.99 4.60 5.34
    船舶行业 3.00 3.90 5.07 6.59 8.57 11.14 14.48
    合计 12.66 17.12 23.33 31.47 39.19 49.19 64.76
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    12.66
    17.12 23.33
    31.47
    39.19
    49.19
    64.76
    -
    10
    20
    30
    40
    50
    60
    70
    2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
    中国工业以太网交换机市场容量预测(亿元)
    3、中国工业以太网重点发展领域——智能电网的市场容量与发展前景
    国家电网公司在2009 年5 月21 日召开的“2009 特高压输电技术国际会议”
    上表示:2009 年—2010 年是全国智能电网建设的“规划试点”阶段,重点开展
    坚强智能电网发展规划,制定技术和管理标准,开展关键技术研发和设备研制,
    开展各环节的试点;2011 年—2015 年是“全面建设”阶段,将加快特高压电网
    和城乡配电网建设,初步形成智能电网运行控制和互动服务体系,关键技术和装
    备实现重大突破和广泛应用;2016 年—2020 年是“引领提升”阶段,将全面建
    成统一的坚强智能电网,技术和装备达到国际先进水平。我国智能电网将在地区
    实行试点,然后在全国实行推广。
    根据中投顾问《2009-2012 年中国智能电网产业投资分析及前景预测报告》,
    国家电网公司将分三个阶段推进坚强智能电网的建设。在三个阶段里总投资预计
    将超过4 万亿元。第一阶段(2009 年-2010 年)预计投资5,500 亿元;第二阶段
    (2011 年-2015 年)预计投资2 万亿元,第三阶段(2016 年-2020 年)预计投资
    1.7 万亿元。
    国家电网公司于2010 年6 月29 日在京发布智能电网的《智能电网关键设备
    (系统)研制规划》和《智能电网技术标准体系规划》。其中,从变电专业来说,
    关键设备研制计划分为过程层设备、站控层设备、辅助支持设备三个领域,变电
    方面主要是智能变电站,它分为变压器、互感器、开关等。在该专业中,电子式
    互感器、工业以太网交换机等设备研制成功,电力变压器、开关设备等正在进行
    智能化研究。(国家电网公司智能电网部副主任沈江:《〈智能电网关键设备(系统)
    研制规划〉和〈智能电网技术标准体系规划〉解读》)
    智能变电站设备层主要由高压设备、智能组件和智能设备构成,实现变电站
    测量、控制、保护、检测、计量等传统变电站过程层和间隔层的功能。设备层关
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    键设备包括智能组件、电子式互感器、合并单元、保护装置、测控装置、保护测
    控一体化装置、工业以太网交换机、网络安全和网络在线监视设备等。
    智能变电站设备之间的连接全部采用高速的以太网网络通信,而不再出现常
    规功能装置重复的I/O 现场接口,通过网络真正实现数据共享、资源共享。可以
    说,二次设备网络化即是通过IEC61850 协议、光纤等设备实现分布式系统控制,
    从而代替现场总线方式,使得数据传输更加丰富、更加标准,这也为智能变电站
    “全景”式监控提供了保证。
    传统变电站与智能变电站的区别
    传统变电站 智能变电站
    按照国家电网公司、南方电网公司的规划,预计“十二五”期间,将增加
    8,000 座新增及改造的智能化变电站。国家电网公司要求,2011 年以后新建变
    电站全面按照智能变电站技术标准建设,并重点对枢纽及中心变电站进行智能化
    改造。8,000 座智能变电站中,新增变电站的比例将达到90%以上。(迈博汇金
    股票咨询网:《智能变电站,无法阻挡的未来—坚强智能电网系列报告之二》华
    泰联合证券2010 年8 月)
    智能电网建设的重中之重是智能二次设备投资。预计国家电网未来十年电网
    投资总规模将达3.1 万亿元,其中二次设备投资约3,400 亿元。二次设备需求年
    均复合增长率将达到20%,占电网投资的比重将由目前的5%提升至未来十年合
    计的11%(迈博汇金股票咨询网:《电气设备行业即将进入全面建设期的中国智
    能电网》中国国际金融公司2010 年4 月)。按照工业以太网交换机占智能电网二
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    次设备投资3%的比例保守估计,智能变电站市场未来十年年均可为工业以太网
    交换机提供至少10.2 亿元的市场需求。
    中国智能电网2010 年开始的试点项目包括建设7 座智能变电站。其中,新
    建4 座(750kV、500kV、220kV、110kV 各1 座),升级改造3 座(500kV、220kV、
    110kV 各1 座)。实现全站信息数字化、通信平台网络化、信息共享标准化、高
    级应用互动化。新建站的试点单位和试点工程为:陕西公司延安750kV 变电站、
    东北公司长春南500kV 变电站、江苏公司西泾220kV 变电站、湖南公司张家园
    110kV 变电站。改造站的试点单位和试点工程为:浙江公司兰溪500kV 变电站、
    山东公司青岛午山220kV 变电站、河南公司金谷园110kV 变电站。试点预计完
    成时间为2011 年6 月。(迈博汇金股票咨询网:《电气设备行业即将进入全面建
    设期的中国智能电网》中国国际金融公司2010 年4 月)
    截止目前,新建试点项目中陕西公司延安750kV 变电站、江苏公司西泾
    220kV 变电站已经招标完毕,变电站自动化系统工业以太网交换机分别选用罗杰
    康、台湾摩莎公司产品,东北公司长春南500kV 变电站、湖南公司张家园110kV
    变电站招标工作尚未完成,其中东北公司长春南变电站已经有意选用国产品牌工
    业以太网交换机,本公司目前正在积极进行投标工作。试点改造项目中河南公司
    金谷园110kV 变电站已选用东土科技产品。
    由于精密时钟同步技术是未来智能变电站稳定可靠的重要保障,中国智能电
    网在试点阶段加大力度应用提升IEEE1588 精密时钟同步技术,在此之前国家电
    网公司在浙江大侣、田乐以及河南淇县数字化变电站进行了精密时钟同步技术试
    点,其中河南淇县数字化变电站自动化系统具有IEE1588 精密时钟同步技术的工
    业以太网交换机采用东土科技的SICOM3024PT 系列产品。
    本公司凭借在国内智能电网领域的技术优势,产品已广泛应用于河南公司金
    谷园110kV 智能变电站、河南淇县IEEE1588 数字化变电站监控系统、济源500KV
    数字化变电站监控系统、四川绵阳南塔110KV 数字化变电站、唐山郭家屯220KV
    数字化变电站、郑州碧沙110KV 数字化变电站、新疆乌北750KV 变电站、云南
    普洱智能变电站等智能变电站和数字化变电站项目。
    根据Global Data2010 年1 月的统计排名,东土科技目前为全球智能电网领
    域工业以太网交换机市场第六大厂商,是全球前6 名厂商中唯一一家中国本土企
    业。
    以SICOM3024PT产品为代表的具有精密时钟同步技术的工业以太网交换机
    是本公司重点发展的中国智能电网领域的新技术产品。本公司计划利用在精密时
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    钟同步技术方面已经取得的技术优势、在智能电网领域全球第六的市场地位和影
    响,以及在中国智能电网试验和试点阶段丰富的产品应用经验,积极拓展智能电
    网市场,力争在智能电网工业以太网市场领域获取20%以上的市场份额。
    (六)行业标准与认证
    行业标准是每个工业行业根据本行业对产品的应用需求制定的产品、技术规
    范。产品认证是不同地区和行业根据标准规范的要求,对各种应用产品进行检测,
    并形成产品进入某个地区或行业的许可。如欧洲地区规定电子产品必须通过CE
    认证才能进入该地区销售,美洲地区规定通过FCC 和UL 认证才能进入该地区
    进行销售。
    1、工业以太网交换机通用技术标准
    工业以太网交换机需遵循以下通用技术标准。
    标准代码 标准规范内容
    GB/T 2423.1-2001 电工电子产品环境试验 第2 部分:试验方法试验A:低温
    GB/T 2423.2-2001 电工电子产品环境试验 第2 部分: 试验方法 试验B: 高温
    GB/T2423.10-2008 idt IEC60068-2-6
    电工电子产品环境试验第二部分:试验方法 试验Fc 和导则:振
    动(正弦)
    GB/T2423.10-1995 idt IEC60068-2-27 环境试验 第2-27 部分:试验 试验Ea 和指南:冲击
    GB/T2828.1-2003
    计数抽样检验程序第1 部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检
    验抽样计划
    GB /T 6587.1-1986 电子测量仪器环境试验
    GB/T 17626.2-2006 电磁兼容 试验和测量技术 静电放电抗扰度试验
    GB/T 17626.4-2008 电磁兼容 试验和测量技术 电快速瞬变脉冲群抗扰度试验
    GB/T 17626.5-2008 电磁兼容 试验和测量技术 浪涌(冲击)抗扰度试验
    IEEE 802.1D 生成树协议Spanning Tree
    IEEE std 802.1g-1998 远程媒体访问控制桥接
    IEEE std 802.1q-1998 虚拟桥接局域网
    IEEE802.1P(Class of Service) 优先级传输协议QOS
    IEEE Std 802.1v-2001 虚拟网络协议VLAN Classification by Protocol and Port
    IEEE Std 802.1w-2001 快速生成树协议Rapid Reconfiguration
    IEEE Std 802.1x-2001 支持端口速率设定
    IEEE std 802.2-1998 逻辑链路控制
    IEEE std 802.3ad-2000 多链路段聚合
    IEEE std 802.3 Edition-2000 带碰撞检测的载波监听多重访问方式及物理层参数及规定
    YD/T1099-2005 千兆比特以太网交换机设备技术规范
    YD/T1141-2007 千兆比特以太网交换机测试方法
    GJB150 《军用装备实验室环境试验方法》
    GJB151A 《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》
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    标准代码 标准规范内容
    IEC61850-3 《变电站通信网络和系统系列标准》第三部分
    IEC62439 高可用性网络冗余标准
    我国正在着手制定工业以太网交换机产品的技术规范,公司是中国国家标准
    化委员会2009 年第一批国家标准制、修订计划中第703 项(计划编号:
    20090703-T-604)“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”推荐标准的独立
    起草单位。
    2、国内各行业自动化设备技术标准认证
    (1)电力行业技术标准:在电力行业应用的工业以太网交换机,需通过IEC
    61850-3 KEMA 认证和符合IEEE 1613 标准中对电磁免疫和环境条件的要求。
    《变电站通信网络和系统系列标准》(IEC61850)于2004 年正式发布,是全世
    界唯一的变电站网络通信标准。目前IEC61850 标准已被等同引用为我国电力行
    业标准(DL/T860 系列)。作为IEC 61850 系列标准的重要部分,IEC 61850-3 则
    详细定义了变电站网络通信设备需求的环境和抗电磁干扰等条件要求。按照IEC
    61850 系列标准的要求,工业以太网交换机产品至少要满足其中的功能性要求、
    电磁兼容设计要求、宽温环境要求和机械结构验证等四大类要求。
    (2)交通行业技术标准认证:在交通行业应用的工业以太网交换机需通过
    NEMA TS2 和EN50155 认证,在持续振动的应用环境下,例如机车中,需采用
    具有M12 连接器网口的交换机,以保证紧密接合,网络运作不间断。
    (3)石油和天然气行业技术标准认证:在石油和天然气行业应用的工业以
    太网交换机,需通过危险区域认证。
    (4)船舶行业技术标准认证:在船舶行业应用的工业以太网交换机需通过
    挪威船级社DNV/GL 认证。
    (5)军工认证:依据GJB9001A 、GJB/Z9001A,由军工认证委对企业的质
    量体系进行认证,依据GJB150、GJB151A 等标准,由军方指定的实验室对产品
    进行认证。
    3、国际认证
    (1)DNV 认证
    挪威船级社(DET NORSKE VERITAS)成立于1864 年,总部位于挪威的奥
    斯陆,是一个独立的基金会组织。在其发展初期,从事于船舶的检验,迄今为止
    DNV 已成为全球最大的船舶入级检验机构。
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    (2)KEMA 认证
    荷兰电力试验所(Keuring Van Elektrotechnische Materialen)是世界性电力试
    验认证机关。KEMA 成立于1927 年,是一家独立的科技领先型企业以及为能源
    链提供优质服务的全球性供应商,专业提供业务与技术咨询、运营支持、测量与
    检测以及测试与认证等服务。KEMA 认证机构全程参与了IEC61850 国际标准的
    制修订工作,是全球第一个研究开发全系列的IEC61850 国际标准测试工具。并
    在全球范围内提供IEC61850 国际标准的一致性测试服务。
    (3)UL 认证
    UL(Underwriter Laboratories)建于1894 年,是美国一家产品安全测试和认
    证机构,对相关产品提供安全标准测试并按照国际标准评估其管理系统。UL 标
    志是市场最广为熟识及认可的安全标志,其代表产品符合美国安全要求。UL508
    标准是工业控制设备安全标准,该标准规范了设备内部元件的温度、过电压、签
    押、过载、寿命、绝缘耐压、短路电流、漏电流、阻燃等多种安全参数。产品通
    过了UL508 标准的认证,从而保证了工业控制设备的安全特性。
    (4)欧盟CE 认证
    在欧盟市场,CE 标志(Conformite Europeenne)属强制性认证标志,不论
    是欧盟内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品,要在欧盟市场上自由流
    通,就必须加贴“CE”标志,以表明产品在安全、卫生、环保和消费者保护等
    方面符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。
    (5)FCC 认证
    美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission),于1934 年建
    立,通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调美国国内和国际的通
    信。许多无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场,都要求FCC
    的认可。根据美国联邦通讯法规相关部分(CFR 47 部分)的规定,凡进入美国的电
    子类产品都需要进行电磁兼容认证(一些有关条款特别规定的产品除外)。
    (6)RoHS 认证
    2003 年1 月27 日,欧盟议会和欧盟理事会通过了2002/95/EC 指令,即“在
    电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”(The Restriction of the use of Certain
    Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment),简称RoHS 指令。
    基本内容是:在新投放市场的电子电气设备产品中,限制使用铅、汞、镉、六价
    铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害物质。RoHS 指令发
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    布以后,从2003 年2 月13 日起成为欧盟范围内的正式法律;2004 年8 月13 日
    以前,欧盟成员国转换成本国法律/法规;2005 年2 月13 日,欧盟委员会重新审
    核指令涵盖范围,并考虑新科技发展的因素,拟定禁用物质清单增加项目;2006
    年7 月1 日以后,欧盟市场上正式禁止六类物质含量超标的产品进行销售。
    (七)行业竞争
    1、行业竞争格局
    目前国内市场上工业以太网交换机厂商可分为四类:
    第一类是以德国赫思曼(Hirschmann)、台湾摩莎(MOXA)、本公司为代表
    的市场规模大、发展速度快的专业工业以太网交换机厂商。上述企业是目前国内
    工业以太网交换机市场的主要企业,涉及行业广,销售规模大。由于抢占了市场
    的先机,赫思曼市场占有率第一的情况短时期内不会出现变化,其在电力行业拥
    有优势行业资源的情况也不会改变;但是赫思曼产品价格偏高、涉及行业较广,
    在未来将面临台湾摩莎、本公司等企业多方面的挑战。
    第二类是以西门子、施耐德为代表的大型系统集成商。西门子、施耐德等系
    统集成商既是工业以太网交换机生产企业,又是工业以太网交换机使用企业,虽
    然目前该类企业没有对交换机产品做重点推广,但依然在工业以太网交换机市场
    上有较大影响。
    第三类是以卓越信通、芯惠通为代表的市场规模较小、发展速度较快的专业
    工业以太网交换机厂商。该等企业发展迅速,在未来2-3 年内有望保持较好的销
    售业绩,但是该等企业市场定位接近,竞争企业数量较多,未来将面临严峻的挑
    战。
    第四类是一些生产少量规格工业以太网交换机产品,但没有推广,销售额很
    小的企业。
    根据中国工控网数据,2007 年、2008 年国内市场上前10 名工业以太网交换
    机生产厂商合计市场份额在80%左右,行业集中度相对较高。
    目前,国内工业以太网交换机市场主要由外资品牌主导,国内本土企业除本
    公司外,没有出现较为优秀的工业以太网交换机生产企业。随着国内工业以太网
    交换机市场规模的增长,未来几年进入该领域的企业将逐步增多,市场竞争将日
    趋激烈,各类型企业都将面临多方面的挑战。但新进入的企业会以欧美、台湾企
    业为主,国内本土企业由于技术、资金等因素限制,进入该领域仍然存在较大困
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    难,主要在中低端市场展开竞争。
    2、主要企业及其市场份额
    2007 年、2008 年国内市场工业以太网交换机前10 名厂商市场份额情况如下:
    排名 企业名称 2008年占有率 企业名称 2007年占有率
    1 赫思曼Hirschmann 27.30% 赫思曼Hirschmann 35.60%
    2 西门子Siemens 11.80% 台湾摩莎MOXA 10.70%
    3 东土科技 10.90% 东土科技 7.80%
    4 台湾摩莎MOXA 10.90% 西门子Siemens 5.60%
    5 卓越信通Transcend 5.50% 卓越信通Transcend 4.40%
    6 研华科技Advantech 3.80% 西斯奈特Sixnet 4.40%
    7 芯惠通Korenix 3.60% 施耐德Schneider 4.00%
    8 西斯奈特Sixnet 3.60% 芯惠通Korenix 3.30%
    9 罗杰康Ruggedcom 3.60% 罗杰康Ruggedcom 2.80%
    10 施耐德Schneider 2.80% 菲尼克斯Phoenix 1.80%
    合计 83.80% 合计 80.40%
    资料来源:中国工控网
    国内市场上工业以太网交换机主要生产企业具体情况如下:
    (1)德国赫思曼(Hirschmann)
    赫思曼自动化和控制有限公司是自动化通讯领域的领先企业,其工业以太网
    交换机在全球市场份额位居第一。其产品线从以太网、快速以太网、千兆以太网
    和万兆以太网的网络设备扩展到应用于不同现场总线系统的光纤接口以及电子
    执行器和传感器连接器。其工业以太网交换机产品包括有工业骨干网交换机、工
    业以太网卡轨式交换机、工业以太网模块化交换机、工业以太网IP67 交换机。
    其各系列管理型交换机支持SNMP、Web Server、QoS、VLAN、IGMP Snooping
    等功能,广泛应用于电力、交通、冶金、石化、石油天然气、水处理、煤矿、船
    舶、军工等行业。
    (2)西门子(Siemens)
    西门子工业业务领域由工业自动化与驱动技术集团(IA&DT)、工业解决方
    案集团、交通集团、楼宇科技集团和欧司朗集团组成。IA&DT 是西门子在华业
    务的支柱,在制造自动化、过程自动化及楼宇电气安装领域提供产品、系统、应
    用和服务。其产品和服务范围包括工业自动化系统、远动控制系统、传感器与通
    讯、标准传动装置、大型和中型驱动装置、机械传动设备、低压控制和配电产品、
    产品生命周期管理软件等。该公司工业以太网交换机产品主要包括入门型、网络
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    管理型、等时同步实时型、网管增强型、高性能模块化等交换机。
    (3)台湾摩莎(MOXA)
    台湾摩莎MOXA 目前是亚洲第一、全球第三大工业联网设备供货商,为客
    户提供完整的工业设备联网解决方案。其工业以太网交换机产品包括网管型、非
    网管型、机架式、模块化工业以太网交换机以及工业以太网IP67 交换机等。其
    网管型交换机被广泛应用于电力、交通、冶金、石化,石油天然气、水处理、煤
    矿等领域。
    (4)卓越信通(Transcend)
    卓越信通电子(北京)有限公司2002 年进入中国市场,主要为自动化、过
    程控制、机车及工业控制等领域的客户设计、制造并推广工业网络产品。其TSC
    系列工业网络产品已应用于交通、冶金、电力、公路隧道、热力、风力发电、水
    处理、水泥等行业。
    (5)研华科技(Advantech)
    研华科技成立于1983 年,是一家台湾上市公司,提供整合性的网络技术、
    计算机平台及客制化的产品与服务,主要业务分为嵌入式计算机系统、因特网应
    用计算机平台及网络工业自动化三部分。该公司主要针对半导体工厂、仓库库存
    管理、产品组装流水线等工业环境提供工业级的集线器和交换机。2007 年该公
    司推出EKI 系列工业以太网交换机产品。该公司借助多年在工业控制领域的市
    场和技术的沉淀,在工业以太网交换机领域取得较好的业绩。研华科技交换机产
    品分为网管型和非网管型工业以太网交换机,网管型交换机主要应用于工业化设
    计环境,非网管型交换机主要为集中或局部办公区域提供“光纤到大楼”的解决
    方案。网管型交换机的主要技术性能包括千兆冗余(超高速自愈时间小于10 毫
    秒)等。
    (6)芯惠通(科洛理思Korenix)
    科洛理思的第一大股东为瑞典上市公司北尔电子集团(Beijer Electronics
    Group)。芯惠通的主要交换机产品包括IP67/68 工业以太网交换机、工业POE 以
    太网供电交换机、工业嵌入式计算机、工业智能以太网I/O 服务器、工业信号转
    换器等。
    (7)美国西斯耐特(SIXNET)
    西斯耐特公司成立于1975 年,总部位于美国纽约,是一家专业生产和提供
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    工业自动化产品及服务的跨国公司。西斯耐特工业以太网交换机的功能热点包括
    低功耗、无风扇散热电路设计,宽范围工作环境温度(-40°C~+85°C),美国军标
    MIL-STD-1275 防浪涌保护等。
    (8)加拿大罗杰康(RuggedCom)
    罗杰康公司是加拿大上市公司(代码RCM),该公司是世界领先的生产用于
    严苛工业环境的高性能网络和通信设备制造商,在国内电力和工业自动化行业领
    域具有较大优势。国内第一个符合IEC61850 规约的变电站——上海南桥500KV
    枢纽站即采用罗杰康公司产品。其产品的主要市场领域在电力自动化、交通自动
    化、工业自动化等。
    (9)施耐德电气(Schneider)
    施耐德电气为100 多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼
    宇和住宅市场提供整体解决方案,其中在能源与基础设施、工业过程控制、楼宇
    自动化和数据中心与网络等市场处于世界领先地位,在住宅应用领域也拥有强大
    的市场能力。致力于为客户提供安全、可靠、高效的能源,施耐德电气2008 年
    的销售额为183 亿欧元,拥有114,000 名员工。2008 年自动化控制业务占比为
    29%。
    (10)菲尼克斯(Phoenix)
    菲尼克斯电气中国公司隶属于德国菲尼克斯电气集团。德国菲尼克斯电气集
    团成立于1923 年,是电气连接和电子接口领域、工业自动化领域的世界市场领
    导者。菲尼克斯电气为电力、电子、通讯、机械、建筑、石油、化工、航空、交
    通、铁路运输、汽车制造、工业自动化行业提供产品和服务。
    3、进入本行业的主要障碍
    (1)技术壁垒
    工业以太网交换机是电力、交通、军工、大型工厂自动化等行业工业通信系
    统的重要设备。其所应用的领域对于产品技术性能、安全性、可靠性要求非常高,
    并因此要求相关产品通过诸多国际高端认证。相关厂商只有具备足够的技术积
    累,通过相关认证,才能扩展相应行业的市场。目前在国内市场上,除了赫思曼
    等国际企业外,国内厂商只有本公司等极少数企业取得比较全面的技术认证。新
    进入本行业的企业在技术上达到各个行业相关要求需要一个漫长的过程。
    (2)业绩积累与品牌树立
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    工业以太网交换机产品虽然应用于整个自动化系统集成,但是往往最终服务
    于一些国家重点工程项目和大型企业的重大技术改造项目。因为该产品可以大大
    提高相关工程和生产线的自动化管理水平,所以,往往越是重大工程和项目对该
    产品的需求越大。报告期内,本公司产品凭借良好的技术性能中标北京奥运会
    31 个主场馆的电力监控数据传输系统、北京天安门广场灯光控制数据传输系统
    等众多国家重点工程项目。这些重点工程和项目出于对技术安全性和可靠性的考
    虑,对投标厂商及其产品的品牌和过往业绩有极高要求。因此,没有在重大工程
    项目中应用业绩和市场认可品牌的新企业很难在短时间内扩大市场份额。
    4、市场供求状况及利润水平
    工业以太网交换机厂商主要根据最终行业客户的项目需求确定产量,产销率
    较高且比较稳定。根据中国工控网数据,2008 年国内市场工业以太网交换机总
    合同额6.4 亿元,同比增长22%。电力、交通与冶金行业对工业以太网交换机产
    品的需求在未来几年仍将保持良好的发展势头,依然是该产品应用的主要行业,
    而石化、水处理、烟草、风电等行业的需求量也将逐步增加。由于技术壁垒和品
    牌效应的限制,目前工业以太网交换机企业数量相对较少,各企业都保持较好的
    利润率。
    (八)影响行业发展的因素
    1、有利因素
    (1)工业以太网技术先进,对现场总线具有巨大的市场替代空间
    工业以太网技术是未来工业控制网络的最佳解决方案,工业以太网一直延伸
    到企业现场设备控制层(即“e 网到底”),这是控制网络发展的必然趋势,并已
    成业内专家的广泛共识。
    过去在工厂自动化和过程自动化领域中,现场总线是现场级数据通信系统的
    主流解决方案。现场总线技术(Fieldbus)是80 年代末、90 年代初国际上发展
    形成的一项工业通信技术,是安装在生产过程区域的现场设备、仪表与控制室内
    的自动控制装置或系统之间的一种串行、数字式、多点、双向通信的数据总线。
    由于各跨国公司均制定了自己的现场总线标准,以至全球有十余种现场总线技术
    之多,且它们之间互不兼容,这一现状已严重阻碍了全球工业信息化的进程。采
    用工业以太网技术则可以实现工业控制系统在信息层、控制层和设备层均采用统
    一的数据传输和管理技术,即所谓“e 网到底”,将处于“设备孤岛”状态的生
    产系统相连接,从而实现控制网络资源共享,实现工业设备控制的网络化和信息
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    化。因此,工业以太网技术已经成为现场总线的重要替代技术,在工业自动化系
    统新建、升级、改造过程中具有普及性的需求,因而市场成长空间巨大。
    (2)受到国家宏观政策的扶持
    工业以太网2007 年被国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局
    联合确定为当前优先发展的高技术产业化重点领域。2008 年被科技部、财政部、
    国家税务总局确定为国家重点支持的高新技术领域。具备相关条件的企业可被确
    定为高新技术企业,享受税收优惠等相应的扶持政策。
    (3)市场规模快速增长
    未来几年内,随着国内工业自动化的不断发展,工业以太网交换机的市场需
    求量也将不断增长,而且其增长速度将远超过其它自动化产品。目前,工业以太
    网主要应用在工业自动化系统中的控制层与信息层,并呈现向下延伸直接应用于
    现场层的趋势。随着工业以太网技术在现场层的应用普及,工业以太网交换机的
    市场容量将进一步扩大。
    2、不利因素
    (1)工业以太网交换机行业国内厂商在与外资品牌竞争的过程中,面临的
    主要困难是赫思曼等老牌国际知名企业产品的行业应用更为广泛,技术比较成
    熟,产品质量稳定,客户关系相对稳固。此外,西门子等系统集成商的交换机产
    品与其系统集成业务结合程度较高,一体化服务的优势比较明显。因此,尽管工
    业以太网交换机设备行业市场规模快速扩大,但国内厂商在重点行业扩张业务、
    抢占市场份额的过程中,仍然不可避免地面临上述竞争因素。
    (2)工业通讯自动化涉及的技术领域非常广阔,是计算机技术、通信技术、
    网络技术、控制技术等多种技术的综合。此外,工业通讯自动化市场对产品技术
    的要求越来越高,对于设备供应商来说,要求产品的功能越来越全,产品技术升
    级也随着市场的要求越来越快,而成熟的产品又需要大量的设计经验和制造经
    验,才能保证产品的质量稳定可靠。因此,企业必须同时拥有精通产品所应用行
    业的专家和计算机信息技术方面的人才。而且这两方面的知识相互交叉,形成一
    个极其专门化的领域。企业只有经过长期的经验积累和技术储备,才能在行业竞
    争中占据稳定的市场地位。
    (九)行业技术、经营模式及波动性特征
    1、行业技术水平及技术特点
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    (1)工业以太网技术发展现状
    工业以太网技术水平的发展现状具体参见“二、行业背景 (一)工业以太
    网行业概述 4、工业以太网及工业以太网交换机 (5)工业以太网的技术特性”
    (2)工业以太网交换机未来发展趋势
    ①全光网络的发展趋势。随着智能装置的不断网络化,通信接口由原来的电
    接口转换成光接口,提高系统的抗干扰能力,全光交换机的发展将成为一种趋势。
    ②快速冗余环网及环间耦合的功能,保证系统网络安全,是工业以太网交换
    机最具特色的属性,也是未来工业以太网交换机发展的趋势。
    ③高精度时钟传输,是未来同步电网、工业过程控制系统发展的必然趋势,
    是高端工业以太网产品发展的方向。
    ④POE 供电,是工业控制系统末段供电和通信的最佳选择,主要应用在煤
    炭、石油化工等行业的测量通信系统中。
    ⑤网络管理是智能电网的基本特点,开发适合工业行业管理属性的管理产品
    已经成为市场的主流,尤其是嵌入OPC 管理功能将是未来的统一目标。
    ⑥传输带宽从100M 向1G、10G 甚至100G 发展,随着技术进一步成熟及成
    本进一步降低,高带宽工业以太网的应用将越来越多。
    ⑦模组化发展,是工业以太网交换机提供多业务发展的基础。小型模组化为
    工业领域应用提供便捷可靠的接入模式,是工业以太网走向多种工业业务接入的
    必然趋势。
    ⑧多种业务嵌入发展模式,如采集功能、控制功能、协议转换功能等的嵌入。
    2、行业经营模式
    本行业厂商的经营模式大体分为三类。第一种模式是专业工业以太网交换机
    厂商专门生产和销售设备;第二种模式是专业交换机厂商和专业自动化公司合作
    开发,主要代表企业是台湾摩莎(MOXA),该公司一直与西门子等传统工控厂
    商保持合作;第三种是以西门子、施耐德为代表的大型自动化系统集成商在其更
    为广泛的产品与服务范围内,适度投入和推广其交换机产品。
    从销售角度来看,本行业厂商主要采取三种模式:一是厂家直销;二是通过
    经销商分销;三是提供整体工业联网解决方案:例如赫思曼提供了OCTOPUS
    系列完整的IP67 工业以太网解决方案。
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    3、行业波动性特征
    工业以太网交换机产品的最终用户为电力、交通、工厂自动化等工程项目。
    受工程项目立项、审批、招标、采购、实施、结算周期的影响,该产品的销售在
    每个会计年度分布不均匀,通常销售额在下半年会显著高于上半年。
    (十)上下游产业
    1、上游产业
    工业以太网交换机产品使用的原材料主要包括:芯片,光器件,电源模块,
    连接器,线路板,变压器,二、三级管,阻容等,上游主要是电子元器件产业。
    总体而言,上游电子元器件产业基本处于充分竞争状态,厂商数量众多,产
    能充足,价格稳定,供给状况无重大波动,对本行业发展不构成约束和重大影响,
    在产品成本构成中不具有决定性作用。随着国内上游行业的不断发展,除芯片需
    要通过代理商从国外进口外,大多数原材料及配件都可以从国内得到充足的供
    应。
    2、下游行业
    工业以太网交换机产品主要通过工业自动化系统集成商提供给电力、交通、
    冶金、船舶等行业的工程和项目。
    随着国家加大基础设施建设的固定资产投资力度,电力、交通等行业投资建
    设项目越来越多,冶金、石化、军工、船舶等行业也面临工业自动化升级改造的
    需求。这些工程和项目将为工业以太网交换机等工业自动化通信设备提供日益扩
    大的总体市场需求。与此同时,在下游产业总体投资需求增加的同时,由于新建
    项目对工业控制的智能化要求越来越高,工业以太网交换机等工业自动化通信设
    备占总投资额的比例也越来越高。此外,在国家重点项目设备招标中,对符合技
    术性能标准、具有更高性价比和进口替代作用的国内产品的需求越来越大,从而
    给本行业国内优质企业提供了巨大的市场机遇。
    下游产业发展对本行业可能产生的不利影响主要表现为:新建工程和项目可
    能随着宏观经济政策调整出现周期性波动,从而对本行业的市场需求造成一定的
    影响。
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    三、发行人行业地位
    (一)市场地位与市场占有率
    本公司凭借较早进入工业以太网领域的先发优势和国际先进的关键核心技
    术优势,已经取得全球工业以太网交换机市场主要领导厂商的市场地位,具体如
    下:
    1、东土科技目前为工业以太网交换机市场全球第八大厂商,2009 年全球市
    场占有率为3.8%。
    Leading Suppliers of Industrial Ethernet Switches
    数据来源:《Industrial Ethernet Switches Worldwide Outlook》ARC Advisory Group,2010
    2、东土科技目前为工业以太网交换机市场亚洲第三大厂商,2009 年亚洲市
    场占有率为11.2%。
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    数据来源:《Industrial Ethernet Switches Worldwide Outlook》ARC Advisory Group,2010
    3、东土科技目前为全球智能电网领域工业以太网交换机市场第六大厂商,
    2009 年市场占有率为3-5%,是全球前6 名厂商中唯一一家中国本土企业。
    数据来源:罗杰康2009 年度报告:Global Data,2010 年1 月
    4、东土科技2008 年与台湾摩莎并列为中国第三大厂商,国内市场占有率为
    10.9%。
    根据中国工控网《2009 年中国工业以太网交换机行业市场分析与发展研究
    报告》,本公司2007 年、2008 年在工业以太网交换机市场的占有率分别为7.8%
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    和10.9%,2008 年市场占有率上升3.1 个百分点,具体如下:
    2008 年 2007年
    市场占有率 10.9% 7.8%
    行业排名(包含国外厂商) 3 3
    国内企业排名 1 1
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    赫思曼西门子东土科技台湾摩莎卓越信通研华科技芯惠通西斯奈特罗杰康施耐德
    2007、2008年国内工业以太网交换机前十名厂商市场占有率变化
    2007年占有率2008年占有率
    (二)主要竞争对手
    本公司在工业以太网交换机领域的主要竞争对手包括德国赫思曼、台湾摩莎
    等公司,上述竞争对手的具体情况参见本节“二、行业背景 (七)行业竞争 2、
    主要企业及其市场份额”。
    四、发行人业务
    (一)主要产品及用途
    1、产品概述
    公司主要研发、生产和销售适用于各种工业现场环境和领域的工业以太网交
    换机。工业以太网交换机的核心技术是各种高可靠性技术和工业控制现场所特需
    的控制管理软件功能。工业以太网交换机与商用以太网交换机对数据的传输和交
    换在技术协议上兼容,但在环境适用性、可靠性、安全性和安装使用等方面能够
    满足工业现场的需要。两者在应用技术的发展方向、研发的依据标准及应用对象、
    使用环境等各方面存在巨大差异。
    目前,新建的先进工业自动化控制系统一般分为现场设备层、过程控制层和
    管理信息层。工业控制系统最初开始在信息层采用以太网,而在控制层和设备层
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    则仍然采用不同的现场总线或其他专用网络。工业以太网采取统一的通讯协议,
    可以渗透至控制层和设备层,实现现场设备之间、分布式控制系统之间、控制层
    与管理信息层之间的通讯互联和数据交换,以及分布式、智能化的工业自动化系
    统的实时控制。
    本公司工业以太网交换机产品在典型工业自动化控制系统的应用方案如下:
    (1)在现场设备用现场总线连接的一级终端或二级终端之间,使用卡轨式
    或机架式二层以太网交换机组成环网,实现现场设备的数据通讯互联,并连接现
    场设备层与各级子站控制中心(过程控制层);
    (2)使用三层交换机在各子站控制中心之间构建环网,实现过程控制层的
    数据通讯互联;
    (3)使用核心骨干网三层交换机实现过程控制层与管理信息层的数据通讯
    互联,实现企业总管理控制中心对全厂自动化控制系统的信息管理和实时控制。
    上述应用方案具体示意如下:
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    以本公司2007 年中标的北京奥运主场馆输配电监控系统为例,该系统是对
    国家体育馆(鸟巢)、国家游泳中心(水立方)、北京射击馆、老山自行车馆等
    31 个奥运主场馆的电力配电系统进行监控,监控范围包括变电站、分界室、刀
    闸室等,监控业务包括视频信息、远动信息。该工程采用本公司110 台SICOM3024
    交换机产品作为监控通信接入平台。将远动业务和视频监控业务通过接入协议转
    换器接入到朝阳、海淀、石景山、昌平、顺义等分局,通过已有的数据网络传输
    到前门控制中心。SICOM3024 交换机组成双归的冗余环网或相交的冗余环网,
    传输变电站、分界室、刀闸室的远动数据和视频监控数据。具体如下图所示:
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    市局数据网
    变电站通信网络
    北京市电力公司控制总中心
    视频服务器远动自动化服务器总工程师站
    朝阳局海淀局石景山局昌平局
    场馆变电站
    分界室、刀闸室
    场馆变电站
    分界室、刀闸室
    场馆变电站
    分界室、刀闸室
    场馆变电站
    分界室、刀闸室
    场馆变电站
    分界室、刀闸室
    场馆变电站
    分界室、刀闸室
    ?视频、远动监控信息
    2、工业以太网交换机与商用以太网交换机的区别
    (1)工业以太网交换机是在商用以太网交换机的技术基础上发展起来的,
    是商用以太网技术在工业通讯领域实现应用普及和快速发展的结果,其未来发展
    具有广阔的空间,是构建未来物联网的重要基础。商用以太网技术给人类信息化
    带来的互联网革命,及其高速发展与内生增长的历史对工业以太网技术的普及具
    有重要的借鉴意义。工业以太网交换机作为在工业领域应用的通讯设备,与商用
    以太网交换机在行业属性方面存在如下差别:
    工业以太网交换机行业 商用以太网交换机行业
    使用对象 工业现场设备与自动化控制系统 人或办公系统
    使用目的 实现工业智能设备之间及工业现场设备
    与自动化控制层、企业管理层的通讯互
    联,满足工业控制更为深入和广泛的自动
    化与信息化的需要
    实现人与人之间及企业管理的通讯互联,
    满足快速便捷的信息交流、自动办公、娱
    乐等需要
    体现形式 工业通讯自动化控制系统,以及智能电
    网、未来物联网等高端系统
    互联网、局域网等
    社会效能 节能、环保、安全及工业信息化 实现人类工作及生活信息化
    发展历史 2000年起在全球工业领域开始逐渐推广 1980 年代起以互联网的形式在全球快速
    推广
    核心技术 以太网通讯技术与各行业工业现场设备
    特殊应用要求相结合的技术,是传统现场
    总线的最新替代技术
    以太网通讯技术,目前无替代技术
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    工业以太网交换机行业 商用以太网交换机行业
    行业生命周期与市
    场容量
    在工业通讯领域逐渐进入普及阶段,即将
    进入基于工业信息流量的内生增长的高
    速发展阶段,市场容量巨大
    随着互联网通讯的日益普及,已进入基于
    信息流量不断创造市场需求的内生增长
    的高速发展阶段,市场容量巨大
    技术标准化组织 国际电工协会(IEC组织)
    美国电气与电子工程师协会(IEEE)
    国际电信联盟(ITU组织)
    美国电气与电子工程师协会(IEEE)
    市场特点 稳健推广,各行业相互影响渗透,市场成
    长期长,市场遍布能源、交通、冶金、石
    油天然气、煤炭、工控等,并逐渐推广至
    全工业行业。
    围绕电信运营商基础设施建设迅速应用
    普及
    市场进入认证 不同行业对各自领域入网产品规定不同
    的技术标准和认证要求,如电力行业的
    KEMA认证、船舶行业的DNV认证、工
    业控制领域的UL认证等
    电信设备进网许可认证
    (2)工业以太网交换机与商用以太网交换机在技术性能和要求方面的主要
    差异如下:
    工业以太网交换机 商用以太网交换机
    1、传输数据差异 传输工业测量、控制指令数据 传输商业网络普通信息数据
    2、网络管理与功能差异:
    数据包传递可靠性 强电磁、振动等干扰下,零丢包 干扰下无要求,一般1%丢包率
    数据传递实时性 延时4 毫秒 无要求,一般延时200 毫秒
    网络故障恢复时间 小于20 毫秒 小于30000 毫秒
    硬件故障告警输出 支持 无
    工业控制管理软件
    (OPC)
    支持,便于工业现场设备统一管理 无
    设备故障记录日志 支持,便于系统事后追忆事故 一般不需要
    组态软件 支持,便于用户图形化管理 无
    物理层网络安全检测 支持,支持工业网络断点检测、MAC
    地址更改检测和控制等
    无
    3、可靠性差异:
    使用环境 野外、煤炭井下、海洋舰船、航空等
    工业控制现场的恶劣环境,要求具有
    机械环境、气候环境、电磁环境等方
    面的适用性
    良好的室内办公环境
    设计寿命 30年 10年
    湿度差异 -40℃~85℃ 0~40℃
    防护级别差异 防水,防尘,防爆,防盐雾、抗振动、
    防电磁干扰等
    不防水,不防尘,不防爆,不防盐雾
    等。
    防静电(IEC61000-4-2) 接触放电±8KV,空气放电±15KV 接触放电±4KV,空气放电±8KV
    抗电磁场
    (IEC61000-4-3)
    10V/m(80~1000MHz) 3V/m(80~1000MHz)
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    工业以太网交换机 商用以太网交换机
    抗电磁快速瞬变
    (IEC61000-4-4)
    电源线:±4kV;数据线:±2kV 电源线:直流±0.5kV,交流±1kV;数据
    线:不要求
    抗电磁浪涌冲击
    (IEC61000-4-5)
    电源线:共模±4kV /差模±2kV;数据
    线:±2kV
    电源线:直流共模±0.5kV,交流共模
    ±1kV/差模不要求;数据线:不要求
    抗电磁感应RFI
    (IEC61000-4-6)
    10V(150kHz~80MHz) 3V(150kHz~80MHz)
    工频磁场
    (IEC61000-4-8)
    100A/m持续; 1000A/m,1 秒 至3 秒 无要求
    阻尼振荡
    (IEC61000-4-10)
    30A/m 无要求
    振荡波
    (IEC61000-4-12/18)
    2.5kV 共模,1kV 差模 无要求
    共模传导
    (IEC61000-4-16)
    30V 持续. 300V,1 秒 无要求
    绝缘耐压 交流2000V、直流2500V 交流500V
    电源跌落影响 降30%无影响;降60%保持500 毫秒 降30%保持500 毫秒;降60%以上停
    机
    电源中断影响 直流断10 毫秒,交流断500 毫秒无影
    响
    交、直流断10 毫秒以上停机
    抗机械振动 位移幅值:7mm(2~9HZ);加速度
    幅值: 2g ( 9~200HZ ) , 1.5g
    (200~500HZ)
    位移幅值:3mm(2~9HZ);加速度
    幅值: 1g ( 9~200HZ ) , 1.5g
    (200~500HZ)
    抗机械冲击 峰值加速度30g 峰值加速度10g
    自由跌落 小于100kg 跌落高度不超过0.25 米;
    大于100kg 跌落高度不超过0.1 米
    无要求
    高原环境适应性 5kPa 无要求
    嵌入控制系统业务接口 支持,如PLC、PAC等 无
    3、产品系列
    公司产品类别可分为工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤收
    发器。
    产品类别 主要功能及用途
    工业以太网交换机
    以SICOM 系列为代表的网管型冗余交换机主要应用于网络层核心骨干网通
    讯,解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问题;以KIEN系列
    为代表的非网管型交换机主要应用于网络结构简单、不强调网络管理的工业
    现场控制网络中,解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信
    问题
    工业级数据光端机
    主要应用于以低速率通信的串口通信工业控制系统中,为串行接口的工业控
    制装置提供数据传输通道
    工业级光纤收发器 主要应用于星型分布的末端节点,为末端节点与汇接点提供数据传输通道
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    4、典型产品
    本公司工业以太网交换机可分为网管冗余交换机、非网管交换机、IP67 交
    换机、POE 交换机等,其中,网管型工业以太网交换机是本公司的主导产品。
    网管型工业以太网交换机主要包括核心骨干网三层模块化万兆工业以太网交换
    机、骨干网三层模块化千兆工业以太网交换机、网管型千兆交换机、网管型低功
    耗本质安全型工业以太网交换机、网管型交换机。
    (1)本公司核心骨干网三层模块化万兆工业以太网交换机典型产品的主要
    用途及性能情况如下:
    产品名称 图示 主要用途及功能
    SICOM6496G
    核心骨干网三层
    模块化万兆工业
    以太网交换机
    SICOM6592
    核心骨干网三层
    模块化万兆工业
    以太网交换机
    主要应用于电力核心通信网络、轨道交通核心通信网络、
    煤炭井下通信核心网络、高速公路核心节点、工厂自动化
    系统的核心节点。
    主要功能描述:核心节点各种三层路由功能、防病毒攻击
    功能、数据交换和传输,实现万兆光纤冗余环网,实现千
    兆快速冗余网络,虚拟网络功能,百兆端口的冗余保护,
    组播传输功能、广播风暴抑制功能、端口数据镜像功能、
    千/百兆端口聚合功能、访问控制功能、实现基于网络管理
    协议的管理功能、安全管理功能等。768Gbps 高背板带宽,
    硬件路由,线速三层交换包转发率达到190Mpps。支持
    QinQ,实现双重VLAN 安全功能。支持PIM-SM、
    PIM-DM、DVMRP 等多种组播路由协议。
    SICOM6496G:满配提供96 个百兆/千兆以太网光口或电
    口和4 个万兆光接口,8 个百/千兆端口组成一个模块,系
    统最多提供12 个百千兆接口卡和一个4端口万兆接口卡。
    SICOM6592:提供192 个百兆以太网光口或电口,每16
    个百兆端口组成一个模块,系统最多提供12 个百千兆接
    口卡和一个4 端口万兆接口。
    (2)本公司骨干网三层模块化千兆工业以太网交换机典型产品的主要用途
    及性能情况如下:
    产品名称 图示 主要用途及功能
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    产品名称 图示 主要用途及功能
    SICOM6424SM
    网管型模组化三
    层千兆工业以太
    网交换机
    SICOM6248/644
    8
    网管型三层千兆
    工业以太网交换
    机
    SICOM6000
    网管型模块化三
    层千兆工业以太
    网交换机
    主要应用于电力配电系统骨干通信网络、轨道交通骨干通
    信网络、煤炭井下通信骨干网络、高速公路骨干节点、工
    厂自动化信息骨干网络。
    主要功能描述:各种路由功能、防病毒攻击功能、数据交
    换和传输,千兆光电口带宽数据转发,千兆快速冗余网络、
    光/电口的百兆带宽的数据交换,虚拟网络功能,百兆端口
    的冗余保护,组播传输功能、广播风暴抑制功能、端口数
    据镜像功能、百兆端口聚合功能、访问控制功能、实现基
    于网络管理协议的管理功能、安全管理功能等。36Gbps
    高背板带宽,硬件路由,线速三层交换包转发率达到
    19.6Mpps。支持PIM-SM、PIM-DM、DVMRP 等多种组
    播路由协议。单肋铝制机箱高效散热,无风扇。
    SICOM6424SM:1U、19 英寸结构,提供4 个百兆以太网
    光口或电口的插卡,每卡提供8 个端口,一个千兆接口卡,
    每卡提供4 个千兆以太网光口或电口。
    SICOM6248/6448:1U、19 英寸结构,提供48 个百兆以
    太网光口或电口,提供一个2/4 个千兆以太网光口或电口
    模块。
    SICOM6000:卡轨式模组化结构,提供24 个百兆以太网
    光口或电口,每8 个百兆端口组成一个模块,提供4 个千
    兆以太网光口或电口。
    (3)本公司网管型千兆交换机典型产品的主要用途及性能情况如下:
    产品名称 图示 主要用途及功能
    SICOM3024P
    网管型千兆工业
    以太网交换机
    SICOM3024
    网管型千兆工业
    以太网交换机
    主要应用于数字化变电站的过程层通信网络、变电站综
    合监控系统通信网络、配电自动化站监控系统网络、电
    厂DCS 系统通信网络、轨道交通电力SCADA 系统、
    工厂自动化系统。
    主要功能描述:数据交换和传输,千兆光电口带宽数据
    转发,千兆快速冗余网络、光/电口的百兆带宽的数据交
    换,虚拟网络功能,百兆端口的冗余保护,组播传输功
    能、广播风暴抑制功能、端口数据镜像功能、百兆端口
    聚合功能、访问控制功能、实现基于网络管理协议的管
    理功能、安全管理功能等,单肋铝制机箱高效散热,无
    风扇。
    SICOM3024P:1U、19 英寸模组化结构,提供4 个百兆
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    产品名称 图示 主要用途及功能
    SICOM3048
    机架式模组化网
    管型千兆工业以
    太网交换机
    SICOM4000
    网管型模块化千
    兆多业务工业以
    太网交换机
    SICOM3000
    网管型千兆工业
    以太网交换机
    模块,每个模块提供8 个端口。提供一个千兆模块,每
    个模块提供四个千兆端口。可以根据每四个端口配置不
    同类型的接口,该系列产品主要应用在数字化变电站系
    统的过程层、间隔层、站控层。并实现了MAC 层的组
    播功能。支持实时时钟和工作日志查询功能、电源告警
    输出功能,支持双电源系统结构,支持网络倒换的零丢
    包技术和附加干扰下的零丢包技术。
    SICOM3024:1U、19 英寸一体化结构,提供8 个百兆
    光口,16 个百兆电口,提供2 个千兆端口。该系列产品
    主要应用在数字化变电站系统的间隔层、站控层或普通
    变电站综合监控系统,配电自动化系统。电源告警输出
    功能,支持双电源系统结构。支持附加干扰下的零丢包
    技术。
    SICOM3048:2U、19 英寸模组化结构,主机提供24 个
    固定的百兆电端口和四个千兆光端口以及四个灵活的槽
    位,每个槽位可以接入一块六端口的板卡,每个板卡可
    以提供6 个百兆光/电口,最多提供48 个百兆端口和四
    个千兆光端口,提供单电源供电系统,该系列产品主要
    应用在数字化变电站系统的间隔层、站控层或普通变电
    站综合监控系统。支持附加干扰下的零丢包技术。
    SICOM4000:卡轨式模组化结构,提供6 个灵活的百兆
    接入板卡,每个板卡可以提供4 个百兆光/电口,一个千
    兆接入卡,每卡提供4 个千兆光端口。提供双24V 电源
    供电系统和电源告警输出功能,该系列产品主要应用在
    桥梁综合监控、工厂自动化控制系统、石油管道综合监
    控系统中。支持附加干扰下的零丢包技术。
    SICOM3000:卡轨式一体化结构,提供6 个百兆电口,
    提供2 个百兆光口。提供2 个千兆端口,双24V 电源供
    电系统和电源告警输出功能,该系列产品主要应用在配
    电自动化系统,高速公路监控系统、风力发电综合监控
    系统、轨道交通各种子系统、工厂自动化控制系统、中。
    支持附加干扰下的零丢包技术。
    (4)本公司网管型低功耗本质安全型工业以太网交换机典型产品的主要用
    途及性能情况如下:
    产品名称 图示 主要用途及功能
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    产品名称 图示 主要用途及功能
    SICOM3000BA
    网管型低功耗本
    质安全型千兆工
    业以太网交换机
    SICOM3009
    网管型低功耗本
    质安全型工业以
    太网交换机
    主要应用于煤炭井下骨干网络、井下瓦斯监控系统、井下视
    频监控系统、井下皮带监控系统、石油、天燃气集输综合监
    控系统。
    主要功能描述:完成低功耗本质安全系统设计,数
    据交换和传输,千兆光电口带宽数据转发,千兆快
    速冗余网络、百兆光/电口的冗余网络,虚拟网络功
    能,组播传输功能、广播风暴抑制功能、端口数据
    镜像功能、百兆端口聚合功能、访问控制功能,实
    现基于网络管理协议的管理功能、安全管理功能,
    电源切换告警输出及网络告警功能,物理层安全保护功能,
    线路自动检测功能等。
    SICOM3000BA:提供6 个百兆电口,提供3 个千兆端口。
    SICOM3009:提供6 个百兆电口,提供3 个百兆端口,硬件
    复位自动检测功能、IP 地址自动恢复功能、外接显示功能,
    (5)本公司网管型交换机典型产品的主要用途及性能情况如下:
    产品名称 图示 主要用途及功能
    SICOM3005
    集成串口服务器
    功能的可编程工
    业以太网交换机
    主要应用于风电综合监控系统、变电站综合监控系统通信
    网络、配电自动化站监控系统网络、电厂DCS 系统通信
    网络、轨道交通电力SCADA系统、工厂自动化系统、高
    速公路综合监控系统。
    主要功能描述:数据交换和传输,光/电口的百兆
    带宽的数据交换,虚拟网络功能,组播传输功能、
    广播风暴抑制功能,实现基于网络管理协议的管
    理功能、安全管理功能、单肋铝制机箱高效散热,无
    风扇等。
    SICOM3005:卡轨式一体化结构,提供3 个百兆电口,提
    供2 个百兆光口。提供4 个串型接口。百兆光口可以组成
    快速冗余环型网络,串型接口可以为用户提供RS232、
    RS485接口接入。该产品主要应用在电力配电自动化系统、
    风电综合控制系统、城市信号灯管理系统、轨道交通的电
    力SCADA系统。
    SICOM2024:1U、19 英寸模组化结构,提供2 个百兆光
    口,24 个百兆电口。电源告警输出端口,可以组成星型和
    链型网络,该产品主要应用普通变电站综合监控系统以及
    工厂自动化边沿系统的装置互连。
    SICOM3016:卡轨式一体化结构,提供16 个百兆电口,
    提供4 个百兆光口。电源告警输出。可以组成快速冗余环
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    产品名称 图示 主要用途及功能
    型网络、星型、链型网络该产品主要应用在轨道交通的自
    动售检票系统、水电DCS系统等。
    (二)产品应用
    本公司主导产品工业以太网交换机广泛应用于电力、交通、冶金、石油天然
    气、煤炭行业,并积极拓展智能电网和船舶行业等高端市场。
    行业 应用领域 典型产品
    电力
    电网输配电监控系统
    数字化变电站继保系统
    变电站综合自动化系统
    农电信息化联网
    信息化发电厂中的风力发电控制系统
    水电DCS系统
    火电DCS主控系统
    发电厂厂用自动化系统
    火电辅机控制系统
    脱硫控制系统
    应用于数字化变电站和智能变电站的产品包括
    SICOM3024P、SICOM3024PT系列等;
    应用于风电行业的产品包括SICOM3000、
    SICOM3005、KOM300 等系列;
    应用于电厂自动化系统产品包括KIEN3024、
    KIEN3016 、SICOM2024 、SICOM6000 、
    SICOM3024SM、SICOM3048 等系列;
    应用于城市配电自动化系统的产品包括
    SICOM3024、SICOM3000、SICOM3005 等系列
    交通行业
    高速铁路信号控制系统
    地铁自动售检票系统
    机场综合环境监控系统
    包括SICOM6000、SICOM3048、SICOM3008J、
    SICOM1005 、SICOM6496 、SICOM3004 、
    SICOM3006、SICOM6424、SICOM6448 等系列产
    品
    冶金行业
    钢铁生产过程实时信息平台系统
    烧结自动控制系统
    带钢连铸机自动控制系统
    转炉生产自动控制系统
    氧化铝生产自动化控制系统
    电解铜自动化生产控制系统等
    包括SICOM3000、SICOM3024、SICOM6424、
    SICOM4000 等系列产品
    石油天然气
    行业
    石油、天然气管道监控系统
    石油、天然气多功能生产控制系统
    石油、天然气电力监控系统
    城市天然气管道监控系统
    包括SICOM4000、KIEN2032、SICOM6000、
    KIEN5000 等系列产品
    煤炭行业
    煤炭井下综合监控系统
    煤炭井下电力监控系统
    采区皮带控制系统等
    包括KIEN6000T、SICOM3000ba、SICOM3009、
    SICOM6496 、KIEN6000BA 、SICOM6000 、
    KOM300ba 等系列产品
    船舶行业
    船舶动力监控系统
    船舶气体监控系统
    船舶综合信息平台
    船舶生活信息系统
    船舶综合监控系统
    包括KIEN1005、SICOM8000、SICOM6596、
    SICOM3024-M12、KIEN1005 双加固交换机、
    KIEN3010 船用板卡、SICOM3012GX 、
    SICOM3008J 等系列产品
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    1、电力行业应用说明
    在电力行业,本公司产品主要应用于电网输配电监控系统、数字化变电站继
    保系统、变电站综合自动化系统、农电信息化联网,信息化发电厂中的风力发电
    控制系统、水电DCS 系统、火电DCS 主控系统、发电厂厂用自动化系统、火电
    辅机控制系统、脱硫控制系统等。
    (1)数字化电网应用
    ①输配电监控系统应用
    以北京奥运主场馆输配电监控系统为例,该系统是对国家体育馆(鸟巢)、
    国家游泳中心(水立方)、北京射击馆、老山自行车馆等31 个奥运主场馆的电力
    配电系统进行监控,监控范围包括变电站、分界室、刀闸室等,监控业务包括视
    频信息、远动信息。本次工程采用本公司SICOM3024 交换机产品作为监控通信
    接入平台。将远动业务和视频监控业务通过接入协议转换器接入到朝阳、海淀、
    石景山、昌平、顺义等分局,通过已有的数据网络传输到前门控制中心。
    SICOM3024 交换机组成双归的冗余环网或相交的冗余环网,传输变电站、分界
    室、刀闸室的远动数据和视频监控数据。该产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-132
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    1-1-133
    ②数字化变电站继保系统
    数字化变电站是由智能化一次设备、网络化二次设备在IEC61850 通信协议
    基础上分层构建,能够实现智能设备间信息共享和互操作的现代化变电站。变电
    站内各种保护装置之间的通信协议采用IEC61850 规约,同时要求网络化二次设
    备采用工业以太网交换机,符合KEMA 认证要求,保证变电站通信的可靠性和
    实时性,在变电站内实现网络的无缝连接。本公司SICOM3024、SICOM3048、
    SICOM3024SM、SICOM3024P 产品是专门针对电力系统高等级变电站设计的工
    业以太网交换机,主要应用在220KV、500KV、750KV 超高压变电站继电保护
    系统中。该等产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-134
    ③变电站综合自动化系统
    变电站综合自动化系统应用于集保护、监控、测量和其他自动化功能于一体
    的35 kV—500 kV 变电站综合自动化系统,其体系结构分为三层:间隔层、通
    信层、变电站层。通信层采用标准通信规约,可以方便地实现不同厂家的设备互
    连。为保证通信可靠性采用双归工业以太网通信方式。本公司SICOM3024、
    SICOM3048、SICOM3000、KIEN3016M/3024M、KIEN1000/2000 产品已经广泛
    应用于110KV、220KV、500KV 的各个等级变电站综合自动化系统中。该等产
    品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-135
    (2)信息化发电厂应用
    ①风力发电控制系统
    风力发电控制系统是对风电机组自动启动、停机、平稳并网、双速切换、自
    动对风、数据检测和处理、故障记录及自动保护等现地控制功能。风电厂由三部
    分组成:现地控制部分、中央集控部分、通信部分。根据不同风机的应用通信部
    分分为两部分:风机与风机间或风机与控制中心的网络通信部分和风机内部控制
    通信部分。本公司SICOM3000、KIEN2032、KIEN6000 产品应用于风机与风机
    间或风机与控制中心的网络通信部分;KIEN1005、KOM300F 产品应用于风机内
    部的控制通信部分;SICOM6000系列产品应用在控制中心,完成风场SICOM3000
    等工业以太网交换机数据落地,同时启用三层功能,与上级网络有效隔离,提高
    系统安全性。该等产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-136
    ②火电DCS 主控系统
    火电DCS 系统是由分散处理单元、过程I/O、人机接口和过程控制软件等构
    成,完成对锅炉、汽轮机及其辅机热力生产过程、发电机、变压器组及厂用电源
    系统的监控。本公司SICOM3016、SICOM3024SM、SICOM3048、SICOM3000、
    KIEN600 等产品应用于控制中心、单元机组、公用系统各单元的数据传输。该
    等产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-137
    2、交通行业应用
    (1)高速铁路行业应用
    ①以京津高速铁路信号控制系统为例,京津线从北京南站到天津站全程约
    116 公里,基础部分设计时速350 公里,初期运营时速300 公里,该线路在2008
    年奥运会举办前投入运营。信号控制系统(CTC)是调度中心对某一区段内的信
    号设备进行集中控制、对列车运行直接指挥、管理的技术装备;它是以列车运行
    调整计划控制为中心,兼顾列车与调车作业的高度自动化调度指挥系统。CTC
    系统由调度中心子系统、车站子系统和调度中心与车站之间的网络子系统三部分
    组成。本公司SICOM6248 产品分布在机械室,SICOM3048 产品分布在控制大厅;
    SICOM3024 产品分布在北京南站、亦庄站、永乐站、武清站、天津站、机械室、
    电气室。该等产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-138
    ②以青藏铁路环境动力综合监控系统为例,青藏铁路东起青海格尔木,东至
    西藏拉萨,整条线路自然环境恶劣:如高寒地区、地滚雷等。青藏铁路的综合监
    控系统包括环境监控系统,DCC 数据监控系统、公安信号、视频、安防监控设
    备、消防系统等;根据系统构成可分为三部分:现地监控终端、通信网络、中心
    控制层三部分。通信网络层工业交换机将现地监控信息收集上传到各个通信机
    房、通信机房再通过SDH 上传到控制中心。根据地域特点以唐古拉山为界,唐
    南以拉萨为监控中心、唐北以格尔木为监控中心。本公司KIEN5000 产品应用在
    车站监控中心和各环境量监控点,KIEN6000 产品应用在分支各监控点,KOM300
    产品应用于远离各车站监控中心的控制节点。该等产品应用的网络拓扑结构图如
    下:
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    1-1-139
    (2)地铁行业应用
    以北京地铁13 号线自动售检票系统(AFC)为例,该系统由中央计算机系
    统(CC)、车站计算机系统(SC)、自动售票机(ATVM)、半自动售票机(S-ATVM)、
    进/出站检票机(EnG/ExG)(包括三杆式、门式检票机)、半自动补票机(BOM)、
    增值机(AVM)、验票机(TCM)以及查票机(PCA)、编码机(ES)、光传输网
    以太网、车站局域网(LAN)等设备组成。自动售检票系统(AFC)是基于计算机、
    通信、网络、自动控制等技术,实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、
    清分、管理等全过程的自动化系统。骨干网络采用三层工业以太网交换机,完成
    各个站间数据隔离与通信,每个路段单独形成双环网的网络结构,并与中央计算
    机系统通过千兆连接,保证了数据的畅通和可靠性。站内系统采用百兆的工业交
    换机,根据实际情况可以组成双星型网络或环型网络,保证各种数据的安全性和
    可靠性,同时由于城铁的特点,要求站内设备都具有良好的温度、电磁、湿度等
    适应特性。本公司SICOM6224、SICOM6424 三层千兆工业交换机构成AFC 系
    统的骨干通信网络,SICOM3024 产品组成双纤冗余环网,适用于车站连接各AFC
    终端,SICOM3000、SICOM3016 产品应用于闸机管理系统中。该等产品应用的
    网络拓扑结构图如下:
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    1-1-141
    (3)机场行业应用
    以首都机场综合环境监控系统为例,该系统根据系统功能不同分为三部分:
    机场综合监控中心、网络传输、现场监控及前端系统。现场监控及前端系统将前
    端的视频转化成H.264 视频,连同红外警戒系统转化的采集数据、机场PIS 信息
    的数据、行李传送带控制系统的数据在本地进行存录。网络传输部分,是将前端
    现地的数据传输到中心控制室。本公司SICOM6496 三层工业交换机应用在综合
    环境监控中心,并采用两台设备做为系统的备份,SICOM3024、SICOM3000 工
    业交换机,应用在各个分控的节点位置,完成网络视频和将环境数据接入到网络
    中。该等产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    3、冶金行业应用
    在冶金行业,工业以太网交换机可广泛应用于钢铁生产过程实时信息平台系
    统、烧结自动控制系统、带钢连铸机自动控制系统、转炉生产自动控制系统、氧
    化铝生产自动化控制系统、电解铜自动化生产控制系统等。
    以钢铁生产过程实时信息平台系统为例,大型综合冶金企业,拥有烧结、炼
    铁、电炉炼钢、转炉炼钢、轧钢、动力、制氧等多个生产环节,每个环节承担不
    同的生产分工,具有不同的生产过程,每个过程都有一些相关的过程控制系统。
    各个生产过程通过工业交换机连接形成企业生产过程信息平台,消除生产过程中
    的信息孤岛。生产过程实时信息平台,采用SICOM3024、SICOM3048 工业交换
    机组成千兆环型网络、采用百兆系统与各个车间(工段)相连。由于各个车间的
    温度、电磁、粉尘的环境各不相同,要求工业交换机具备IP40 以上防护等级、
    良好的电磁兼容性和温度特性。本公司SICOM3024、SICOM3048 系列工业交换
    机组成大型冶炼企业的骨干通信网络;SICOM6000 系列产品在应用在不同网段
    的划分和路由管理中;SICOM3000、KIEN 3024 等工业交换机应用在各个车间(工
    段)的过程控制系统中。该等产品应用的网络拓扑结构图如下:
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    1-1-144
    4、石油天然气行业应用
    在石油天然气行业,本公司产品主要应用于石油、天然气管道监控系统、石
    油、天然气多功能生产控制系统、石油、天然气电力监控系统和城市天然气管道
    监控系统。
    以石油、天然气管道监控系统为例,该系统对油气管道压力、流量、温度等
    参数进行检测,保证输油/汽管线的安全可靠运行,该检测系统分为三部分:现
    场检测部分,泵站汇聚部分、中心控制部分。现场检测部分与泵站汇聚部分一般
    采用工业以太网交换机或无线GPRS 两种传输模式,泵站与中心部分通信一般采
    用千兆工业以太网交换机或MSTP 传输系统。本公司SICOM3016、SICOM3024、
    SICOM3024P、SICOM6224 产品应用于管道监控泵站主通信通道;SICOM3016、
    SICOM3000、KIEN5000/6000 产品应用区间在闸站通信通道。该等产品应用的网
    络拓扑结构图如下:
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    5、煤炭行业应用
    在煤炭行业,本公司产品主要应用于煤炭井下综合监控系统、煤炭井下电力
    监控系统、采区皮带控制系统等。
    以煤炭井下综合监控系统为例,该系统对矿井瓦斯、温度、电力、给风、粉
    尘、渗漏、人员等信息进行实时监测,保证矿井安全生产。井下监控系统涉及到
    矿井的气体、粉尘、渗漏、电力、通信、视频监控等不同的专业,采用工业以太
    网交换机组成井下宽带数据传输平台,符合隔爆或本质安全要求,在安全的基础
    上保证信息链路的可靠传输。本公司SICOM3000BA 、 KIEN6000BA 、
    KOM300F-BA 等产品应用于本质安全系统中;SICOM3000、SICOM3016、
    KIEN2000、KIEN6000、KOM300F 等产品应用与隔爆控制系统中。该等产品应
    用的网络拓扑结构图如下:
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    (三)核心技术及其先进性概述
    工业以太网交换机是一种新技术高度集成的新产品,其核心技术表现为国际
    新标准的制订及采纳、系统功能设计和硬件设计、系统软件设计和应用软件设计
    三个大的方面。本公司通过深入参与国际及国家标准的制修订工作,密切跟踪和
    采用国际先进的技术标准,积极自主创新,建立了独立的核心技术体系。公司产
    品应用的主要核心技术处于国际先进水平。
    本公司密切跟踪行业最新技术标准,采纳2008 年版最新国际标准
    IEEE1588V2 精密同步时钟国际标准、G.8261 同步以太网技术国际标准等对高端
    产品进行研发创新,保证相关产品的技术竞争力处于国际先进水平。
    工业以太网交换机由硬件和软件系统组成,两者密不可分。
    一方面,由于工业以太网交换机不同于商用以太网,需要应用于各种恶劣的
    工业现场环境,因此其硬件系统需要具备宽温、电磁兼容、本质安全、防腐蚀、
    抗振动等一系列高可靠性的硬件性能。另一方面,由于各个行业工业自动化通讯
    数据传输存在各种特殊要求,工业以太网交换机需要配置多种嵌入式功能协议软
    件和管理软件,实现硬件系统运行不同功能的配置,从而满足工业通讯数据传输
    的实时性、确定性、零丢包特性、网络精密时钟同步传输特性、数据安全特性、
    物理层安全特性、特色的风暴抑制特性等方面的技术要求。
    公司主要核心技术主要体现在高可靠性硬件设计技术和嵌入式功能及管理
    软件技术开发两个方面,其总体架构如下图所示:
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    本公司嵌入式功能及管理软件技术中,环网冗余技术、零丢包技术和精密时
    钟同步技术均达到国际先进水平,数据安全技术、物理层安全技术和分类广播风
    暴抑制技术处于国内先进水平。
    本公司高可靠性硬件设计技术中,宽温设计技术、电磁兼容设计技术均达到
    国际先进水平,本质安全设计技术、防腐蚀设计技术和抗振动设计技术亦处于国
    内先进水平。
    本公司嵌入式功能及管理软件技术中的环网冗余技术,包括快速环网冗余技
    术、环间耦合冗余技术、基于VLAN 的快速环网冗余技术、分布式快速环网冗
    余技术(DRP)。其中,分布式快速环网冗余技术(DRP)由本公司自主发明,
    本公司依托该项技术,成为IEC62439 国际标准中IEC62439-6 分布式冗余协议标
    准暨中国国家提案的主导起草制订单位。
    本公司核心技术及其先进性的具体说明、核心技术研发平台等具体情况参见
    本节“七、技术与研发 (一)核心技术”。
    高可靠性
    硬件设计技术
    嵌入式功能及
    管理软件技术
    宽温设计技术
    电磁兼容设计技术
    本质安全设计技术
    防腐蚀设计技术
    抗振动设计技术
    环网冗余技术
    零丢包技术
    网络精密时钟同步技术
    数据安全技术
    物理层安全技术
    分类广播风暴抑制技术
    快速环网冗余技术
    环间耦合冗余技术
    基于VLAN的快速环网冗余技术
    分布式快速环网冗余技术(DRP)
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    (四)工艺流程及核心技术附加值的工艺实现方法
    本公司产品的主要工艺流程包括软硬件产品设计、生产准备、外协加工、外
    协检验、器件模块安装、过程检验、软件嵌入、初步调试、产品老化、整机装配、
    整机调试、整机检验、包装入库等环节。其中硬件设计与嵌入式软件的设计是本
    公司核心技术附加值的主要实现方式。
    1、本公司生产工艺流程及核心技术附加值的实现方式具体如下图所示:
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    (1)根据客户需求,设计产品的软硬件功能。
    (2)根据产品设计方案,制定生产计划组织生产备料。
    (3)检验部门对采购的原料进行检验,将采购的印制线路板裸板连同芯片、
    阻容等器件发送外协焊接厂商。
    产品设计
    生产准备
    硬件性能设计
    软件功能设计
    宽温性能
    电磁兼容性能
    本质安全性能
    防腐蚀性能
    抗振动性能
    环网冗余功能
    零丢包功能
    精密时钟同步功能
    数据安全功能
    物理层安全功能
    广播风暴抑制功能
    硬件性能实现
    高可靠性硬件性能
    嵌入式软件功能
    软件功能实现
    过程检验
    软件嵌入
    初步调试
    整机检验
    包装入库
    外协加工
    产品老化
    整机装配
    整机调试
    外协环节 自生产环节 核心技术实现环节 核心技术性能及功能
    原料及外
    协检验
    外协线路板
    焊接
    将软件目标代码嵌入芯片
    器件、模
    块安装
    原料采购
    包含软件的整机功能测试
    器件及外
    协件符合
    硬件设计
    要求
    按照硬件设计要求安装、封
    装、隔离,或加装必要装置
    采购环节
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    (4)外协厂商根据本公司要求,进行外协焊接加工印制线路板。
    (5)检验部门对外协焊接的印制线路板半成品外协检验,并标识状态,合
    格品入库,不合格品返工。
    (6)相关生产部门根据产成品生产任务书进行领料、补焊、模组及器件装
    配。
    (7)质检人员对整个生产过程进行过程检验。
    (8)采用专用工具下载嵌入式程序的目标代码。
    (9)对产品功能进行初步调试,调试合格品送入老化间,在高温、大负荷
    数据流量下进行通电老化。
    (10) 对老化后合格品进行整机装配。
    (11) 对装配完成后的合格品进行软、硬件全部功能调试。
    (12) 质检部门对送检的产成品进行成品检验。检验合格后,发放该产品
    的合格证。
    (13) 包装组根据包装文件对合格的产成品进行包装,然后填写产成品入
    库单。办理入库手续。
    2、本公司嵌入式功能软件的设计及其在生产工艺中的实现方式
    本公司工业以太网交换机主导产品由硬件和嵌入式软件两部分组成,嵌入式
    功能及管理软件是产品核心技术的集中体现。本公司在产品设计环节,根据客户
    需求对每款产品的嵌入式软件进行功能设计,通过需求分析、概要分析、详细设
    计、代码实现等环节完成软件的设计和生产,然后在生产工艺的软件嵌入环节,
    通过专用工具将嵌入式软件加载到硬件芯片中,实现软硬件产品的有机结合。在
    整个流程的各个阶段,须对各个阶段的输出文件进行评审,从而保证研制、生产
    过程顺利有效进行。
    本公司嵌入式软件的设计和生产嵌入过程如下:
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    3、本公司高可靠性硬件设计技术及其在生产过程中的实现方式具体如下:
    序号 核心技术 工艺环节 技术手段 实现的技术性能指标
    1
    宽温设计
    技术
    产品设计
    环节
    本公司运用宽温设计技术,通过对交换机
    主要集成电路、主电源系统、板级电源系
    统、电容、电感、电阻等热源的热辐射功
    率计算,得到系统、合理的温度梯度分布
    曲线。根据热设计原则(如减少系统热消
    耗、系统热分布平衡、快速转移热量原则)
    优化系统原理设计,优化系统热元件的分
    布,以及集中热源散热方案,保证交换机
    所有元器件能够在额定温度的设计参数范
    围内工作,从而使整机装置达到宽温的工
    作范围。
    实现交换机系统工作温度
    范围达到:-40 度~+85 度。
    需求分析
    (建立软件功能逻辑关系和流程图)
    概要设计
    (软件系统架构设计和功能模块划分)
    详细设计
    (定义软件各个模块之间的函数关系及模块内的流程)
    代码实现
    (根据详细设计进行代码编写和单元测试)
    系统测试
    (对整体软件系统功能及性能进行详细测试)
    测试结果评估是否合格
    软件版本编译成目标代码,设计文件归档,形成正
    式软件产品,进行正式软件嵌入
    是
    否
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    序号 核心技术 工艺环节 技术手段 实现的技术性能指标
    生产工艺
    环节
    对需要加装散热系统的集中热源,安装散
    热片或热管散热系统,保障所有的散热系
    统与交换机的外壳良好接触。同时保障系
    统的各种电气特性和电磁特性的安全。
    产品设计
    环节
    1、设计干扰电磁能量的吸收能力和泻放通
    道。
    2、对各种易受干扰和易产生电磁辐射的高
    速信号线、信号源进行合理布局和走线,
    提高速信号的完整性、减少高速信号对外
    辐射能量的渠道。
    3、再次是设计系统电源平面,提高整机电
    源系统本身的抗干扰能力和电源减少电源
    系统本身纹波对系统电磁特性的影响。
    2
    电磁兼容
    设计技术
    生产工艺
    环节
    1、保障印制线路板或器件在生产环节中,
    不受各种电气生产设备、人身静电的污染;
    2、印制线路板与结构件之间良好接触;
    3、结构件对各种电磁干扰的泻放通道畅
    通。
    实现产品在电磁兼容性的
    15项指标全部达到KEMA
    认证、CE认证等的技术要
    求,如:
    1、静电放电抗扰度达到:
    接触放电±8kV;空气放电
    ±15kV(严酷等级:4级);
    2、浪涌(雷击)抗扰度达
    到:±4kV(严酷等级:4
    级);
    3、电快速瞬变脉冲群抗扰
    度达到:±4kV(严酷等级:
    4级);
    4、工频磁场抗扰度达到:
    短时1000A/m,稳定100A/m
    (严酷等级:5级)。
    产品设计
    环节
    1、采用低功耗设计理念,有效降低芯片、
    电阻对能量的消耗;
    2、选择高阻、小容量的储能元件,保证系
    统工作的能量需求,保证系统工作的可靠
    性;
    3
    本质安全
    设计技术
    生产工艺
    环节
    对高密度引脚器件或整体线路板进行封
    装,使各种储能元件与易燃气体或粉尘永
    久隔离。
    产品达到国家
    GB3836.4-2000 防爆标准规
    定。
    产品设计
    环节
    1、采用防腐蚀设计的安全间距的计算方
    法,得到各种器件引脚之间、电源线与地
    线之间的安全距离,根据各种电路的特点
    设计其引脚、布线的方式;
    2、对高密度引脚器件设计其本身屏蔽或密
    封的措施;
    3、设计整机的外壳防护性能,使系统防护
    等级达到IP67水平。
    4
    防腐蚀设
    计技术
    生产工艺
    环节
    对各种印制线路板、接口器件进行无尘清
    洗,然后对印制线路板进行永久隔离或灌
    装处理。
    实现交换机产品在盐雾沉
    降率(1~2)ml/80平方厘米/
    小时,连续96小时条件下,
    系统安全、可靠工作。
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    序号 核心技术 工艺环节 技术手段 实现的技术性能指标
    产品设计
    环节
    1、根据振动等级,计算各种电子元器件、
    线路板、结构件的应力参数;
    2、根据振动应力参数设计各种器件的高
    度、器件的焊接固定方式、印制线路板的
    布局以及结构件的结合紧固方式;
    3、在兼容以上条件下,设计系统的各种功
    能。
    5
    抗振动设
    计技术
    生产工艺
    环节
    按照振动设计的要求,生产工艺环节对各
    种元器件进行抗振动固定处理,对印制线
    路板、结构件进行抗振动安装处理。
    实现交换机产品的共振频
    率范围为:5赫兹~60赫兹、
    加速度为1g、位移为1毫米、
    扫描速率1Oct/min、垂直轴
    向、横侧轴向、纵向轴向的
    条件下,振动循环10次,系
    统可靠正常运行。
    (五)组织业务模式
    1、本公司与全资子公司北京东土电信共同开展业务经营的模式
    2007 年度以前,母公司东土科技主要从事基础技术研究、产品研发、软件
    开发和具体产品设计工作,主营业务产品的采购、生产和销售通过子公司北京东
    土电信进行。
    2008 年以来,随着本公司经营规模的不断扩大,为集中资源扩大市场影响,
    东土科技与北京东土电信的组织业务模式进行了调整。本公司软件嵌入、市场销
    售、客户服务工作逐渐整合至母公司东土科技。2009 年调整到位后的具体组织
    业务模式为:由北京东土电信采购原材料,进行硬件生产加工,然后将硬件产品
    按照硬件产品10%利润率计算的成本加成价格销售给东土科技,由东土科技进行
    软件嵌入后将最终产成品对外销售。2009 年度及2010 年1-6 月,母公司东土科
    技分别实现产品销售收入6,094.94 万元和3,680.30 万元,占合并报表营业收入的
    比例分别为90.99%和98.94%。
    截至本招股书签署日,东土科技与北京东土电信的研发、生产、采购、销售、
    客户服务体系的组织业务模式示意图如下:
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    2、东土科技吸收合并北京东土电信的后续计划
    对于北京东土电信,东土科技计划在本次发行上市完成后一年内对北京东土
    电信实施整体吸收合并,由东土科技承接北京东土电信的全部资产、负债、业务
    和人员。合并后,北京东土电信独立法人资格注销。
    (1)吸收合并方案
    ①东土科技作为合并方,通过整体吸收合并的方式合并北京东土电信(被合
    并方)全部资产、负债、业务和人员,合并完成后东土科技存续经营,北京东土
    电信的独立法人资格注销。
    ②合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方享有或承担。
    ③合并完成后,北京东土电信的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资
    产等财产合并入东土科技;北京东土电信的负债及应当承担的其它义务由东土科
    技承继。
    ④合并完成后,北京东土电信员工全部由东土科技接收。
    硬件加成销售
    软件嵌入
    硬件委托加工
    硬件生产
    东土科技
    研发部
    产品部
    产品供应部
    质量管理部
    国内销售部
    海外销售部
    客服部
    市场部
    北京东土电信
    采购部
    生产部
    对外销售
    质检部
    工艺管理部
    计划调度部
    嵌入式软件
    目标代码
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    (2)吸收合并程序
    ①北京东土电信履行董事会审议程序后由东土科技做出股东决定,东土科技
    履行董事会审议程序后提交股东大会审议,东土科技股东大会审议通过此事项及
    做出股东决定后,合并双方签订《吸收合并协议》。
    ②合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
    ③东土科技与北京东土电信债权银行沟通,承接北京东土电信银行贷款。
    ④合并双方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事
    宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
    ⑤合并完成后,被合并方员工全部由东土科技接收,签订劳动合同变更的协
    议,由东土科技继续履行届时尚在有效期内的与北京东土电信员工的劳动合同项
    下北京东土电信的义务、享受该等合同项下的权利,包括为该等员工办理社会保
    险和住房公积金登记的变更等。
    ⑥北京东土电信办理注销登记等相关手续。
    (3)吸收合并计划的可行性
    根据《公司法》和北京东土电信《公司章程》的有关规定,北京东土电信作
    为一人有限公司,东土科技有权单独做出合并决定。届时合并双方将按照《公司
    法》关于公司合并的有关规定,履行必要的法律程序。基于2009 年末东土科技
    及北京东土电信的财务状况,东土科技具有承担北京东土电信相关债务及其他合
    同义务的能力。同时,东土科技计划接收北京东土电信的全部职工,保证职工安
    置工作妥善完成。因此,上述吸收合并计划具有可行性,可保证本公司生产经营
    的正常进行和平稳过渡,对本公司业务经营不存在重大影响。
    (4)吸收合并后的组织业务模式
    东土科技吸收合并北京东土电信后,北京东土电信的采购物控、硬件生产、
    工艺管理及质检工作将全部整合至东土科技的产品供应部,本公司的采购、软硬
    件生产、销售、研发、质量管理、客户服务等全部业务环节均由东土科技组织完
    成。具体组织业务模式示意图如下:
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    (5)吸收合并对本公司未来持续盈利能力的影响
    东土科技吸收合并并注销北京东土电信,可进一步集中和整合本公司的生产
    资源,取消北京东土电信与东土科技之间的内部交易,实现规模化的集聚效应,
    提高管理效率,并减少税收支出,有利于提升本公司的整体盈利能力和水平。
    (六)采购、生产、销售及售后服务模式
    1、采购模式
    供应商选择由研发部、采购工程师(负责寻源)共同负责推荐,分别从网络、
    行业杂志、展销会、市场等不同渠道进行搜寻,采购工程师负责商务、技术、资
    质资料的收集、确认,符合条件后正式填写《供方基本情况调查表》,作为样品
    测试的基础。
    新供应商在首次样品测试前、原有供应商每半年由采购部组织一次评价工
    作,采购部提前准备好相关资料,然后由公司供应商评审小组进行评价,采购部
    根据评审结果编制《合格供应商名录》,经总经理批准后执行。
    供应商的分类管理由采购部经理负责,根据物料的采购数量、供应商产能可
    用率、多个供应商供货、物料可替代性进行供应风险评估,依据供应风险评估和
    东土科技
    研发部
    产品部
    产品供应部
    质量管理部
    国内销售部
    海外销售部
    客服部
    市场部
    采购部
    生产部
    采购物控 软硬件生产 对外销售
    质检部
    工艺管理部
    计划调度部
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    成本的影响进行供应分类,将供应商分成战略型、杠杆型、瓶颈型、一般型四种
    类型,并登记在《合格供应商名录》中。针对不同类型的供应商,采取不同的采
    购策略。
    采购部每月向公司呈报《采购综合报表》,重点呈报供应商变化、新增供应
    商、资格取消或暂停供应商情况。
    2、生产模式
    公司采购印制线路板PCB、结构件及辅助材料,由外协厂商提供外协焊接
    及加工,然后进入本公司生产流程,即生产准备、半成品装配、软件嵌入、半成
    品初调、半成品老化、产成品装配、产成品调试、产成品检验、产成品包装及入
    库。其中,程序嵌入和产品老化为关键工序。
    3、销售模式
    公司采取“直接销售+代理商渠道销售”的模式。直接销售是指公司直接与
    工程项目最终用户或集成商签订销售合同进行销售;代理商渠道销售是指公司与
    签约代理商签订销售合同,再由代理商与最终用户或集成商签订销售合同进行销
    售。
    公司营销体系由市场部、3 个行业事业部、覆盖6 个销售区域的11 个营销
    网点和商务部组成。其中,市场部负责对代理商的宏观管理;各区域销售办事处
    与代理商签订代理商合作协议并进行日常管理,与直销客户和代理商签订具体销
    售合同;行业事业部负责研究分析各行业客户的销售特点、指导督促区域办事处
    销售人员,管理大客户和大项目的运作;商务部负责销售合同的评审、合同执行
    和管理。具体销售组织和运作情况如下图所示:
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    在直接销售模式下,行业事业部与区域销售办事处分别从行业层面和地区层
    面搜集工程项目信息。在获取项目信息后,再从工程项目招标方和参与投标的系
    统集成商两个方面同时进行产品推介,争取投标的集成商将本公司产品纳入投标
    方案,同时最终招标方也认可本公司产品。经过长期积累,公司在工业以太网交
    换机领域建立起良好的品牌声誉,与众多系统集成商建立起稳定的合作关系。同
    时,公司产品在众多重点工程项目的成功应用也使公司受到了众多行业用户的普
    遍认可,产品销售模式较为成熟,为持续发展奠定了重要基础。
    4、售后维修服务
    本公司产品的售后维修由客服部专门负责,具体办理维修手续。产品维修方
    式分为维修合同方式和返回维修方式。在紧急情况下,公司采取维修合同方式,
    即通过销售部签订维修合同,先向客户发出新产品,待维修产品返回公司后,由
    客服部办理维修。在非紧急情况下,由客服部接收返回产品,办理维修后再将检
    验合格的产品包装发货。生产部门设置售后维修岗位,按照先紧急后返回的顺序
    安排维修顺序,具体完成维修工作,满足公司售后服务的需要。
    2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月,本公司产品维修率分别
    为5.56%、2.11%、1.07%和0.42%,不存在产品退货的情况,不存在重大退货风
    险。
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    2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    维修数量(台) 60 337 413 695
    维修率 0.42% 1.07% 2.11% 5.56%
    (七)产销情况
    1、产能、产量、销量、产能利用率、产销率及销售收入
    报告期内,受投资能力和生产场地的限制,本公司主要通过增加装配生产人
    员的数量、加班甚至双班的方式提高产品产销量。报告期内本公司各类产品的具
    体产销情况如下:
    产品类别 项目 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
    产能(台) 18,000 16,000 13,000 9,050
    产量(台) 9,138 21,051 12,800 7,234
    销量(台) 8,612 20,588 12,305 6,539
    产能利用率 50.76% 131.57% 98.46% 79.93%
    产销率 94.24% 97.80% 96.13% 90.39%
    工业以太网交换
    机
    销售收入(万元) 3,312.35 5,871.21 3,630.95 1,832.94
    产能(台) 2,000 2,000 1,000 950
    产量(台) 460 2,390 850 790
    销量(台) 453 2,386 844 868
    产能利用率 23% 119.50% 85.00% 83.16%
    产销率 98.48% 99.83% 99.29% 109.87%
    工业级数据光端
    机
    销售收入(万元) 97.97 425.87 173.63 175.25
    产能(台) 7,000 7,000 6,000 5,000
    产量(台) 5,260 8,650 6,002 5,066
    销量(台) 5,251 8,644 6,450 5,082
    产能利用率 75.14% 123.57% 100.03% 101.32%
    产销率 99.83% 99.93% 107.46% 100.32%
    工业级光纤收发
    器
    销售收入(万元) 255.00 338.43 310.45 254.40
    产能(台) 27,000 25,000 20,000 15,000
    产量(台) 14,858 32,091 19,652 13,090
    销量(台) 14,316 31,618 19,599 12,489
    产能利用率 55.02% 128.36% 98.26% 87.27%
    产销率 96.35% 98.53% 99.73% 95.41%
    合计
    销售收入(万元) 3665.31 6,635.51 4,115.03 2,262.59
    注1:产能数据为单班产能,2010 年1-6 月产能数据为预计2010 年全年产能;
    注2:2010 年1-6 月产能利用率为2010 年上半年产量与预计2010 年全年产能之比。
    2、产品销售价格
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    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月,本公司全部产品综合售价分别同比
    增长17.18%、-2.02%和22.65%,其中主导产品工业以太网交换机的平均售价分
    别同比增长5.27%、-3.36%和34.87%。本公司产品特别是交换机产品价格变动的
    主要原因是本公司产品根据客户的需求分批次定制,产品技术性能和配置要求各
    有不同,直接材料成本亦随之变动,因此价格有所不同。2008 年度本公司产品
    平均售价提高17.18%,主要是因为当期售价较高的工业以太网交换机产品的销
    售比例同比提高7.23 个百分点;2010 年1-6 月,本公司产品综合平均售价提高
    22.65%,主要是因为随着本公司产品技术升级,产品的配置提高,其中工业以太
    网交换机平均售价提高了34.87%,且该类产品的销售收入比例同比提高了1.89
    个百分点。与此同时,本公司产品的单位平均直接材料成本提高了21.58%,材
    料成本在售价中的比重同比下降0.87%。因此,本公司产品价格与直接成本保持
    了合理的匹配关系。
    单位:元
    2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007 年度
    金额/比例 同比增长 金额/比例 同比增长 金额/比例 同比增长 金额/比例
    工业以太网交换机
    平均售价
    3,846.20 34.87% 2,851.76 -3.36% 2,950.79 5.27% 2,803.09
    工业级数据光端机
    平均售价
    2,162.69 21.17% 1,784.87 -13.24% 2,057.23 1.89% 2,019.01
    工业级光纤收发器
    平均售价
    485.62 24.03% 391.52 -18.66% 481.32 -3.85% 500.61
    综合平均售价 2,598.23 22.65% 2,118.48 -2.02% 2,162.16 17.18% 1,845.24
    单位产品直接材料
    成本
    767.11 21.58% 630.97 -2.13% 644.72 20.92% 533.19
    材料成本在售价中
    的比重
    29.52% -0.87% 29.78% -0.13% 29.82% 3.18% 28.90%
    (八)主要客户
    本公司利用现有的销售网络和代理商体系进行销售,重大项目和新市场的拓
    展由公司直销。产品销售的最终用户为电力、交通、冶金等各行业的工业自动化
    工程项目招标方。
    本公司客户分为系统集成商、代理商两大类,少量产品直接销售给最终用户。
    2007 年以前,公司业务尚处于起步阶段,公司向代理商销售的力度较大,通过
    代理商已有的客户关系快速扩大市场销售。代理商销售的付款期限相对较短,且
    多数为款到发货,占用公司营运资金较少,但售价相对略低于直接销售给系统集
    成商的价格。本公司与代理商直接签订最终销售合同,开具销售发票并交付实物
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    1-1-162
    后,商品所有权上的主要风险和报酬即随之转移,公司确认相关合同的销售收入。
    报告期内,随着业务规模不断扩大,实力不断增强,本公司不断加大向系统
    集成商销售及最终用户的力度,产品越来越多地应用于国家重点工程和大中型项
    目,如北京地铁工程、奥运工程等。2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010
    年1-6 月,本公司面向系统集成商及直接用户销售的收入比例分别为56.81%、
    65.19%、80.51%和72.24%。
    单位:万元
    2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    系统集成商及最
    终用户销售额
    2,686.93 72.24% 5,392.48 80.51% 2,762.38 65.19% 1,309.25 56.81%
    代理商销售额 1,032.70 27.76% 1,305.71 19.49% 1,475.24 34.81% 995.26 43.19%
    销售总额 3,719.63 100.00% 6,698.20 100.00% 4,237.61 100.00% 2,304.52 100.00%
    2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月,公司向前五名客户合计
    销售额占当期销售总额的比例分别为25.44%、33.78%、33.75%和30.30%,不存
    在对少数客户的依赖。
    1、2007 年度主要客户
    2007 年度公司向前5 名客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 煤炭科学研究总院重庆分院 1,747,822.22 7.58%
    2 深圳南瑞科技有限公司 1,195,170.94 5.19%
    3 北京力达昊天科技有限公司 1,086,053.85 4.71%
    4 分水(北京)科技有限公司 980,132.48 4.25%
    5 南京日新机电有限公司 852,572.65 3.70%
    前5 名客户合计 5,861,752.14 25.44%
    销售总额 23,045,158.85 100.00%
    2007 年度公司向前5 名系统集成商或最终客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 煤炭科学研究总院重庆分院 1,747,822.22 7.58%
    2 深圳南瑞科技有限公司 1,195,170.94 5.19%
    3 上海电器科学研究所(集团)有限公司 784,669.23 3.40%
    4 北京瑞赛长城航空测控公司 748,461.54 3.25%
    5 中铁二局集团物资有限公司 512,188.03 2.22%
    销售总额 23,045,158.85 100.00%
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    2007 年度公司向前5 名代理商客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 北京力达昊天科技有限公司 1,086,053.85 4.71%
    2 分水(北京)科技有限公司 980,132.48 4.25%
    3 南京日新机电有限公司 852,572.65 3.70%
    4 河北瑞普通信技术有限公司 737,222.22 3.20%
    5 北京瑞奇恩科技有限公司 662,050.43 2.87%
    销售总额 23,045,158.85 100.00%
    2、2008 年度主要客户
    2008 年度公司向前5 名客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 深圳南瑞科技有限公司 4,163,034.19 9.82%
    2 北京市电力公司 3,404,914.53 8.03%
    3 南京汇智自动化设备有限公司 3,270,823.08 7.72%
    4 煤炭科学研究总院重庆分院 1,853,459.83 4.37%
    5 北京四方继保工程技术有限公司 1,620,384.62 3.82%
    前5 名客户合计 14,312,616.25 33.78%
    销售总额 42,376,144.29 100.00%
    2008 年度公司向前5 名系统集成商或最终客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 深圳南瑞科技有限公司 4,163,034.19 9.82%
    2 北京市电力公司 3,404,914.53 8.03%
    3 煤炭科学研究总院重庆分院 1,853,459.83 4.37%
    4 北京四方继保工程技术有限公司 1,620,384.62 3.82%
    5 北京瑞赛长城航空测控公司 1,578,461.54 3.72%
    销售总额 42,376,144.29 100.00%
    2008 年度公司向前5 名代理商客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 南京汇智自动化设备有限公司 3,270,823.08 7.72%
    2 南京日新机电有限公司 1,471,666.67 3.47%
    3 郑州海豚信息科技有限公司 1,470,864.1 3.47%
    4 上海风腾信息技术有限公司 960,124.79 2.27%
    5 深圳市唯思上科技有限公司 580,164.1 1.37%
    销售总额 42,376,144.29 100.00%
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    3、2009 年度主要客户
    2009 年度公司向前5 名客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 深圳南瑞科技有限公司 7,295,162.39 10.89%
    2 深圳海联讯科技股份有限公司 5,334,068.38 7.96%
    3 中国船舶重工集团公司第701 研究所 4,302,948.72 6.42%
    4 河北瑞普通信技术有限公司 2,910,982.91 4.35%
    5 新疆金风科技股份有限公司 2,764,747.86 4.13%
    前5 名客户合计 22,607,910.26 33.75%
    销售总额 66,981,954.27 100.00%
    2009 年度公司前5 名客户均为系统集成商,2009 年度公司向前5 名代理商
    客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 郑州海豚信息科技有限公司 2,448,958.12 3.66%
    2 深圳市唯思上科技有限公司 2,213,230.77 3.30%
    3 南京日新机电有限公司 1,597,149.57 2.38%
    4 北京力达昊天科技有限公司 1,442,789.09 2.15%
    5 济南鑫银博电子设备有限公司 924,111.11 1.38%
    销售总额 66,981,954.27 100.00%
    3、2010 年1-6 月主要客户
    2010 年1-6 月公司向前5 名客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 郑州海豚信息科技有限公司 2,694,844.44 7.24%
    2 深圳南瑞科技有限公司 2,298,290.60 6.18%
    3 南京日新机电有限公司 2,168,417.95 5.83%
    4 北京富力通能源软件技术有限公司 2,056,837.61 5.53%
    5 北京和利时系统工程股份有限公司 2,052,341.88 5.52%
    前5 名客户合计 11,270,732.48 30.30%
    销售总额 37,196,299.58 100.00%
    2010 年1-6 月公司向前5 名系统集成商或最终客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 深圳南瑞科技有限公司 2,298,290.60 6.18%
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    2 北京富力通能源软件技术有限公司 2,056,837.61 5.53%
    3 北京和利时系统工程股份有限公司 2,052,341.88 5.52%
    4 中国船舶重工集团公司第701 研究所 1,709,401.71 4.60%
    5 北京四方继保工程技术有限公司 1,668,790.60 4.49%
    销售总额 37,196,299.58 100.00%
    2010 年1-6 月公司向前5 名代理商客户销售情况如下:
    单位:元
    序号 客户名称 销售额 占销售总额比例
    1 郑州海豚信息科技有限公司 2,694,844.44 7.24%
    2 南京日新机电有限公司 2,168,417.95 5.83%
    3 深圳市唯思上科技有限公司 1,942,529.91 5.22%
    4 上海腾微电子科技有限公司 702,495.73 1.89%
    5 济南鑫银博电子设备有限公司 446,615.38 1.20%
    销售总额 37,196,299.58 100.00%
    上述客户不存在受同一实际控制人控制的情形,公司现任董事、监事、高级
    管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述
    客户占有权益。
    (九)重点应用案例
    报告期内,本公司产品在电力、高速铁路、地铁、高速公路、桥梁、工控等
    行业的重点应用案例如下:
    数量单位:台
    金额单位:元
    工程项目 时间 数量 金额 销售客户 用户证明
    电力行业
    1、北京市奥运配网监测系
    统(北京奥运会31 个主场
    馆的电力监控数据传输系
    统)
    2007-10-19—
    —2007-10-30
    110 874,230
    华北电网有限公司
    北京电力公司
    北京恒泰实达科技
    发展有限公司
    全部使用东土科技产品
    2、北京市金融街及中南海
    西侧地区配网高可靠性示
    范工程
    2008-12-1 18 135,000 北京市电力公司 全部使用东土科技产品
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    1-1-166
    工程项目 时间 数量 金额 销售客户 用户证明
    3、60 年大庆
    2009-5-31—
    —2009-8-3
    56 470,350
    北京恒力时科贸有
    限责任公司
    北京潞电电气设备
    有限公司
    北京华通恒盛电气
    设备有限公司
    北京市电力公司
    北京市电力公司2009 年技
    改工程全部使用东土科技
    产品29 台
    天安门临时变电站工程全
    部使用东土科技产品20 台
    天安门广场地区设备改造
    工程全部使用东土科技产
    品7 台
    4、首都机场T3 航站楼电
    力监控系统
    2007-8-23 58 52,200
    北京机械工业自动
    化研究所
    全部使用东土科技产品
    5、深圳供电局配网自动化
    2008-10-20—
    —2009-11-26
    1,125 7,168,423
    深圳海联讯科技股
    份有限公司
    总计2,000 台
    东土科技1,125 台
    6、河北、山东电力综合业
    务网
    2009-8-12—
    —2009-10-15
    197 1,926,950
    河北瑞普通信技术
    有限公司
    全部使用东土科技产品
    7、天津武清配网项目 2009-4-10 63 734,000
    深圳海联讯科技股
    份有限公司
    全部使用东土科技产品
    8、厦门配网 2009-8-25 80 670,000
    奥菲科泰电器(北
    京)有限公司
    全部使用东土科技产品
    9、内蒙古电力调度系统 2009-12-29 47 458,400
    奥菲科泰电器(北
    京)有限公司
    全部使用东土科技产品
    数字化变电站
    1、河南淇县IEEE1588 变
    电站监控系统(国网四次
    集采)
    2010-2-5 28 800,000
    郑州海豚信息科技
    有限公司
    全部使用东土科技产品
    2、济源500KV 数字化变
    电站监控系统
    2009-6-26 16 197,000
    烟台东方英达康自
    动化技术有限公司
    全部使用东土科技产品
    3、四川绵阳南塔110KV
    数字化变电站
    2008-7-17 10 182,100
    深圳南瑞科技有限
    公司
    全部使用东土科技产品
    4、唐山郭家屯220KV 数
    字化变电站
    2008-11-13 10 168,150
    北京四方继保工程
    技术有限公司
    全部使用东土科技产品
    5、郑州碧沙110KV 数字
    化变电站
    2008-4-15 22 124,220
    南京汇智自动化设
    备有限公司
    站控层全部使用东土科技
    产品
    6、新疆乌北750KV 变电
    站
    2008-1-22 18 72,120
    南京汇智自动化设
    备有限公司
    全部使用东土科技产品
    高速铁路行业
    1、京津客运专线CTC 协
    议转换系统
    2007-12-12 26 540,360
    北京全路通信信号
    研究设计院
    全部使用东土科技产品
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-167
    工程项目 时间 数量 金额 销售客户 用户证明
    2、青藏铁路综合动力环境
    监控系统、通信接入系统、
    配电自动化及其视频监控
    系统
    2006-4-12—
    —2006-12-29
    599 1,400,500
    北京世纪瑞尔技术
    股份有限公司
    北京力达昊天科技
    有限公司
    北京熠辉通科技发
    展有限公司
    综合动力环境监控系统接
    入层设备全部使用东土科
    技产品350 台,管理层设备
    采用华为3COM 核心交换
    机及路由器6 台
    通信接入系统全部使用东
    土科技产品204 台
    配电自动化及其视频监控
    系统全部使用东土科技产
    品45 台
    3、武广客运专线隧道照明
    系统
    2008-3-23—
    —2009-2-27
    858 1,289,000
    成都四为电子信息
    有限公司
    全部使用东土科技产品
    4、武广、郑西高速铁路牵
    引变电自动化项目
    2009-3-25 800 1,160,000
    成都交大许继电气
    有限责任公司
    全部使用东土科技产品
    5、郑西高速铁路列控系统 2009-5-6 143 965,800
    北京和利时系统工
    程有限公司
    全部使用东土科技产品
    6、武广线电力SCADA系
    统
    2009-3-18 170 574,600
    北京南凯自动化系
    统工程有限公司
    总计796 台
    东土科技170 台
    7、高速铁路温福段电力
    SCADA系统
    2008-10-31 200 560,000
    北京南凯自动化系
    统工程有限公司
    总计260 台
    东土科技200 台
    地铁行业
    1、深圳地铁2 号线安防系
    统
    2009-10-30 272 3,140,300
    深圳唯思上科技有
    限公司
    全部使用东土科技产品
    2、深圳地铁2 号线PIS 系
    统
    2010-02-26 527 2,281,910
    深圳市赛为智能股
    份有限公司
    全部使用东土科技产品
    3、上海地铁车载LCD 系
    统改造
    2009-2-27—
    —2010-3-12
    1,410 1,708,800
    上海鸣啸实业发展
    有限公司
    总计1,436 台
    东土科技1,410 台
    4、深圳地铁1 号线续建工
    程
    2008-03-10—
    —2009-09-11
    207 768,605
    北京和利时系统工
    程有限公司
    全部使用东土科技产品
    5、成都地铁一号线一期工
    程(AFC)
    2009-11-25 147 649,194
    高新现代智能系统
    股份有限公司
    全部使用东土科技产品
    6、广州地铁广佛线PIDS
    项目
    2009-8-31 89 515,850
    深圳唯思上科技有
    限公司
    全部使用东土科技产品
    7、成都地铁CBTC 系统 2009-9-10 468 463,320
    快威科技集团有限
    公司
    全部使用东土科技产品
    8 、南京地铁2 号线
    SCADA系统
    2007-6-27 48 432,000
    南京日新机电有限
    公司
    全部使用东土科技产品
    9、深圳地铁3 号线BAS
    系统
    2009-3-24 60 120,000
    深圳唯思上科技有
    限公司
    总计180 台
    东土科技60 台
    高速公路行业
    1、湖北沪蓉西高速公路
    2007-8-15—
    —2009-10-15
    162 1,002,000
    北京瑞华赢科技发
    展有限公司
    全部使用东土科技产品
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    1-1-168
    工程项目 时间 数量 金额 销售客户 用户证明
    2、张承高速公路机电系统
    工程项目
    2009-5-25 51 750,000
    石家庄泛安科技开
    发有限公司
    全部使用东土科技产品
    3、浙江黄衢南高速机电工
    程
    2008-7-16 66 544,068
    北京力达昊天科技
    有限公司
    全部使用东土科技产品
    4、云南蒙新高速公路 2008-1-24 112 448,000
    昆明英泰立科技有
    限公司
    全部使用东土科技产品
    桥梁行业
    杭州湾跨海大桥机电工程
    监控通信收费系统
    2007-8-30 25 918,063
    上海电器科学研究
    院(集团)有限公司
    全部使用东土科技产品
    工控行业
    1、济南城市交通信号监控
    系统
    2009-4-28 254 1,016,000
    济南鑫银博电子设
    备有限公司
    全部使用东土科技产品
    2、天津石化100 万吨乙烯
    综合监控系统
    2008-03-28—
    —2010-03-08
    360 370,810
    哈尔滨光宇电气自
    动化有限公司
    全部使用东土科技产品
    3、上海广茂达世博会项目 2009-12-2 20 41,700
    上海腾微电子科技
    有限公司
    全部使用东土科技产品
    4、新疆塔里木油田监控系
    统
    2008-7-30 10 9,500
    北京龙鼎源科技有
    限公司
    全部使用东土科技产品
    本公司产品应用于上述工程的销售客户中,北京市电力公司、北京力达昊天
    科技有限公司、南京日新机电有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司、河北瑞
    普通信技术有限公司等为本公司报告期内前5 大客户。此外,上海风腾信息技术
    有限公司、深圳市唯思上科技有限公司、济南鑫银博电子设备有限公司等为本公
    司报告期内前5 大代理商。
    (十)原料采购与能源供应
    1、原材料构成及外协加工
    公司生产使用的原材料主要包括:光器件、主芯片、电源模块、线路板、插
    接件、阻容、结构件等。
    其中,线路板首先向供应商采购按照本公司设计要求生产的PCB 线路板裸
    板,然后本公司将验收合格的PCB 线路板裸板及芯片、阻容等器件交由外协厂
    商进行线路板外协焊接,完成成品线路板。结构件即机箱,由供应商按照本公司
    的设计要求生产供货。其余原材料均由本公司根据产品规格需要直接作为成品采
    购。
    报告期内,本公司生产成本的构成情况如下:
    单位:万元
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    2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    序号 类别
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    1 光器件 167.44 13.60% 336.06 14.56% 210.33 14.37% 109.02 14.26%
    2 主芯片 266.65 21.65% 492.67 21.35% 331.83 22.67% 178.25 23.31%
    3 电源模块 123.41 10.02% 200.54 8.69% 122.50 8.37% 69.80 9.13%
    4 线路板 107.05 8.69% 150.71 6.53% 95.69 6.54% 60.15 7.87%
    5 插接件 91.00 7.39% 366.54 15.89% 188.84 12.90% 113.88 14.89%
    6 阻容 34.12 2.77% 91.60 3.97% 44.40 3.03% 19.91 2.60%
    7 结构件 114.02 9.26% 233.54 10.12% 164.36 11.23% 76.21 9.97%
    8 其他 327.66 26.61% 435.63 18.88% 305.80 20.89% 137.48 17.98%
    合计 1,231.35 100.00% 2,307.29 100.00% 1,463.74 100.00% 764.71 100.00%
    本公司线路板外协焊接加工费计入半成品生产成本,报告期内计入生产成本
    的具体金额及其占生产成本的比例如下:
    单位:万元
    2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
    外协焊接加工费 66.92 96.20 65.99 29.11
    生产成本合计 1,231.35 2,307.29 1,463.74 764.71
    比例 5.43% 4.17% 4.51% 3.81%
    报告期内,本公司前五名线路板外协厂商及支付的加工费金额具体如下:
    单位:元
    会计期间 序号 线路板外协焊接厂商 加工费金额
    1 北京电通纬创电子技术有限公司 223,379.01
    2 北京怡畅发电子有限公司 123,902.10
    3 北京汇昌康达电子装联科技有限公司 10,586.88
    4 北京秀城工贸有限公司 3,880.00
    2007 年度
    合计 361,747.99
    1 北京电通纬创电子技术有限公司 508,451.94
    2 北京六所新华科电子技术有限公司 259,849.92
    3 北京怡畅发电子有限公司 42,713.72
    4 北京恒电迪泰电子有限公司 23,984.70
    5 北京佳维科技有限公司 17,192.64
    2008 年度
    合计 852,192.92
    1 北京电通纬创电子技术有限公司 264,768.46
    2 北京恒电迪泰电子有限公司 250,140.87
    3 北京装联电子工程有限公司 233,471.05
    4 北京六所新华科电子技术有限公司 216,363.32
    5 北京市海淀区三重焊接厂 175,821.35
    2009 年度
    合计 1,140,565.05
    2010 年1-6 月 1 北京蓝色星际科技有限公司 303,872.56
    2 北京装联电子工程有限公司 167,099.18
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    1-1-170
    会计期间 序号 线路板外协焊接厂商 加工费金额
    3 北京电通纬创电子技术有限公司 87,002.27
    4 北京佳和盛达电子科技有限公司 59,018.98
    5 北京远东德力电子有限公司 11,870.00
    合计 628,862.99
    公司生产无需大量燃料动力,仅需普通三相工业用电,现有生产场地可为能
    源供应提供良好保障。
    2、原材料价格变动
    报告期内,本公司原材料采购价格总体保持稳定,除因本公司不断推出更高
    技术含量和更复杂技术性能的新产品,使用的主芯片、电源模块、线路板规格提
    高,引起该等原材料的综合平均单价有所提高外,其他原材料价格未出现重大不
    利变化。
    单位:元
    2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    单价 同比变动 单价 同比变动 单价 同比变动 单价
    光器件 82.45 -5.44% 87.19 -4.52% 91.32 6.79% 85.51
    主芯片 18.03 -0.72% 18.16 6.14% 17.11 20.07% 14.25
    电源模块 81.38 20.92% 67.30 8.57% 61.99 39.27% 44.51
    线路板 36.33 58.92% 22.86 -10.60% 25.57 -9.07% 28.12
    插接件 1.89 50.00% 1.26 21.15% 1.04 -7.96% 1.13
    阻容 0.07 -12.50% 0.08 33.33% 0.06 0.00% 0.06
    结构件 44.52 -7.29% 48.02 -28.18% 66.86 15.55% 57.86
    3、前5 名供应商情况
    2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月,公司向前五名供应商合计采购
    金额的比例分别为37.01%、49.19%、39.08%和34.87%,不存在对少数供应商的
    依赖。
    2007 年公司向前五名供应商采购情况如下:
    单位:元
    序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
    1 深圳顺昌科技有限公司 1,339,921.10 11.37%
    2 北京科汇奇电子有限公司 958,115.00 8.13%
    3 成都网动光电子技术有限公司 804,718.00 6.83%
    4 凯碁电子(深圳)有限公司 658,600.00 5.59%
    5 科通通信技术(深圳)有限公司 600,850.00 5.10%
    前5 名供应商合计 4,362,204.10 37.01%
    采购总额 11,786,294.58 100.00%
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    2008 年公司向前五名供应商采购情况如下:
    单位:元
    序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
    1 成都网动光电子技术有限公司 2,785,262.00 15.00%
    2 深圳顺昌科技有限公司 1,993,180.00 10.74%
    3 北京宏泰旺科贸有限公司 1,810,295.00 9.75%
    4 北京宏基行科技发展有限公司 1,414,298.80 7.62%
    5 凯基电子(深圳)有限公司 1,130,100.00 6.09%
    前5 名供应商合计 9,133,135.80 49.19%
    采购总额 18,565,232.61 100.00%
    2009 年公司向前五名供应商采购情况如下:
    单位:元
    序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
    1 成都网动光电子技术有限公司 4,263,785.00 13.87%
    2 北京信通视达科技有限公司 2,827,910.00 9.20%
    3 深圳顺昌科技有限公司 2,665,183.00 8.67%
    4 北京融通金元科技发展有限公司 1,286,712.70 4.18%
    5 北京宏泰旺科贸有限公司 973,255.80 3.17%
    前5 名供应商合计 12,016,846.50 39.08%
    采购总额 30,748,639.71 100.00%
    2010 年1-6 月公司向前五名供应商采购情况如下:
    单位:元
    序号 供应商名称 采购额 占采购总额比例
    1 成都网动光电子技术有限公司 1,306,195.00 10.44%
    2 深圳市顺昌科技有限公司 1,107,180.00 8.85%
    3 深圳市信利康供应链管理有限公司 751,060.93 6.00%
    4 先特科技国际贸易(上海)有限公司 645,440.00 5.16%
    5 北京融通金元科技发展有限公司 552,616.50 4.42%
    前5 名供应商合计 4,362,492.43 34.87%
    采购总额 12,510,076.79 100.00%
    上述供应商不存在受同一实际控制人控制的情形,公司董事、监事、高级管
    理人员和核心技术人员,主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供
    应商占有权益。
    (十一)质量控制
    1、质量控制标准
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    2008 年9 月10 日,公司及全资子公司北京东土电信同时通过了ISO9001:
    2000 质量管理体系标准认证(证书编号:UQ080569R0 及UQ080569R0-1),有
    效期至2011 年9 月9 日。认证范围包括KIEN 系列和SICOM 系列工业以太网交
    换机的研发、生产和服务,以及KODT 系列工业级数据光端机、KOM 系列工业
    级光纤收发器的生产和维护服务。
    2、质量控制措施
    (1)公司严格按照GB/T19001-2000 质量管理体系的要求,制定了质量手
    册,明确了组织结构、各职能部门在质量管理体系中的职责、权限以及相互关系,
    做到对研发、生产、销售、安装与维护服务全过程的有效控制。具体如下表所示:
    部门
    体系要素
    总经理
    管理者代表
    产品供应部
    市场部
    研发部
    销售部
    (国内/海外)
    行政部
    人力资源部
    质量管理部
    4.1 体系总要求 ▲ ▲
    4.2.1 总则 ▲
    4.2.2 质量手册 ▲
    4.2.3 文件控制 ▲
    4.2.4 记录的控制 ▲
    5.1 管理承诺 ▲
    5.2 以客户为关注焦点 ▲
    5.3 质量方针 ▲
    5.4 策划(质量目标、体系
    策划)
    ▲
    5.5 职责、权限和沟通 ▲
    5.6 管理评审 ▲
    6.1 资源的提供 ▲
    6.2 人力资源 ▲
    6.3 基础设施 ▲ ▲
    6.4 工作环境 ▲
    7.1 实现过程的策划 ▲
    7.2 与客户有关的过程控
    制
    ▲
    7.3 设计和开发 ▲
    7.4 采购 ▲
    7.5 生产和服务的运作 ▲ ▲
    7.6 测量和监控装置的控
    制
    ▲
    8.1 策划 ▲
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    1-1-173
    部门
    体系要素
    总经理
    管理者代表
    产品供应部
    市场部
    研发部
    销售部
    (国内/海外)
    行政部
    人力资源部
    质量管理部
    8.2.1 客户满意 ▲
    8.2.2 内部审核 ▲ ▲
    8.2.3 过程的测量和监控 ▲ ▲ ▲
    8.2.4 产品的测量和监控 ▲ ▲
    8.3 不合格控制 ▲ ▲
    8.4 数据分析 ▲ ▲
    8.5 改进 ▲ ▲
    注:“▲”代表主要职责,“ ”代表相关职责。
    (2)公司生产和服务的控制架构如下图所示:
    设设计计研研发发过过程程
    生生产产过过程程
    检检验验过过程程
    安安装装//售售后后服服务务过过程程77..55
    主要过程
    客户满意度测评
    不合格品控制
    辅助过程
    客户要求的识别
    与评审
    采购和外包过程
    控制
    辅助过程
    支持文件(作业指导书)
    职能控制
    业务制度架构图
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    1-1-174
    (3)公司生产和服务的具体控制内容如下:
    ①根据具体项目和客户要求,研发部负责获取和规定产品特性的信息,包括
    隐含的要求及法律法规要求。
    ②生产过程包括焊装、调试、老化、装配、包装、交付以及生产组织等过程,
    客户服务过程包括安装、现场维护、维修及其他售后服务过程。产品供应部、销
    售部、市场部为上述过程制定必要的作业文件,作为支持生产和服务过程的文件,
    包括《生产流程》、《返回产品处置流程》、《销售工作流程》、《代理商管理制度》、
    《销售部管理制度》、《国内市场营销制度》、《海外营销制度》、《物控流程》等。
    ③对生产和检验设备的管理,质量管理部制定《生产和检验设备管理规定》,
    产品供应部、质量管理部实施《生产和检验设备管理规定》。
    ④在实施规范化生产的同时,按照规定的质量检验规程,进行产品质量的检
    验。
    ⑤对研发、生产、安装和服务全过程进行监控。
    ⑥放行、交付、交付后的活动和客户满意度测评的实施,严格按照《不合格
    品控制程序》、《生产流程》、《物控流程》、《客户服务工作流程》等制度执行。
    3、质量纠纷
    报告期内,公司未发生重大产品质量纠纷。
    2007 年本公司销售给深圳地铁1 号线安防系统的KOM300 光纤收发器因供
    应商电源模块质量问题在测试阶段进行过批量维修,具体情况如下:2007 年5
    月21 日,北京东土电信与广州神州数码有限公司(以下简称“广州神州数码”)
    签署《一次性采购合同》,根据该合同,北京东土电信向该公司销售KOM300-S
    工业级光纤收发器414 台,用于深圳地铁1 号线安防系统,合同总金额为207,000
    元。本公司上述产品销售给广州神州数码后,在系统测试阶段出现了电源无输出
    的故障,为保证产品运行质量,本公司对上述产品予以召回进行检查返修,累计
    返修数量为414 台。经查,上述产品的故障原因为采购的电源模块使用的电解电
    容最高负荷温度不能满足深圳地铁系统现场高温使用环境的要求。该批产品经更
    换电源模块维修后,质量性能稳定,工程运行状况良好,深圳市地铁有限公司已
    于2008 年3 月14 日出具设备运行状况良好、稳定的《产品使用证明》。除此以
    外,本公司报告期内不存在批量产品维修的情况。
    保荐机构认为:发行人已经建立了有效的质量控制制度和措施并得到有效执
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    1-1-175
    行,随着公司业务规模的扩大和技术实力的提高,公司产品的维修率逐年下降,
    公司不存在因产品质量问题导致违约、诉讼、仲裁的情况,公司应用于深圳地铁、
    北京地铁5 号线工程的产品质量良好,已投入运行的项目设备运行状况良好,不
    存在重大质量问题。2007 年发行人销售给深圳地铁1 号线安防系统的产品在测
    试阶段出现的召回维修系因采购电源模块问题所致,并已在系统运行前得以解
    决。
    律师认为:发行人不存在因产品质量问题导致违约、诉讼、仲裁的情况。发
    行人用于深圳地铁和北京5 号线工程的产品在已开通运行的项目中运行状况良
    好,尚未开通运行的项目不存在重大质量问题。
    申报会计师认为:报告期内,发行人不存在重大退货风险,亦不存在因产品
    质量问题导致违约、诉讼、仲裁的情况。返回维修的产品主要是因最终用户现场
    应用环境要求与集成商或代理商订单出现差异进行的更换性质的维修,通常只需
    要更换价值极小的零部件后即可重新发货,返修所发生的相关费用较小,于发生
    时直接计入当期生产成本,在各产品间进行分配。
    (十二)安全生产与环保
    公司不存在高危险、重污染的情况,报告期内未发生过安全事故。
    公司生产工艺先进,具有成熟的生产线,在生产线的布置和人机工程上进行
    了有效评估。生产加工各个环节的环境污染得到了有效的控制和保护。公司办公、
    生产区域相互独立,没有交叉、干扰。
    公司生产过程的主要排污点包括:装配、测试过程中产生的原材料(如光器
    件等)固废;焊接工序产生的废气与酒精挥发产生的气味;装配产品产生的噪声
    等。
    对于焊接产生的废气,工艺部门专门设计了一套排风系统,有效地进行排空
    处理;对于装配中产生的噪声,确保不超过标准要求的规定值;对于生产过程中
    产生的固废,公司统一进行收集,交给有资质的公司进行回收再利用;产品加工
    过程中使用的危险化学品是酒精和助焊剂,两种产品在申购、领用、收回、库房
    专人管理方面进行了严格把关,并执行签字放行程序。
    报告期内,公司环保投入及预计未来投入情况如下:
    时间 环保投入金额 环保投入内容
    预计未来投入 35,000元 ISO14000 环境管理体系认证
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    时间 环保投入金额 环保投入内容
    2010 年1-6 月 10,000元
    1、环境意识培训
    2、办公环境的改造
    2009 年度 12,000元
    1、办公环境的改造、排烟系统的改造
    2、环境保护的培训
    2008 年度 10,000元
    1、环境意识培训
    2、办公环境的改造
    2007 年度 3,000元 污水排放改造
    五、主要资产
    (一)固定资产
    截至2010 年6 月末,公司及附属子公司拥有的固定资产价值情况如下:
    单位:元
    序号 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 平均成新率
    1 机器设备 1,106,622.20 161,232.97 - 945,389.23 85.43%
    2 运输工具 2,212,393.27 411,539.42 - 1,800,853.85 81.40%
    3 其他设备 1,621,331.25 824,580.25 - 796,751.00 49.14%
    合计 4,940,346.72 1,397,352.64 - 3,542,994.08 71.72%
    (二)房屋租赁
    1、本公司及子公司目前房屋租赁情况
    截至本招股书签署日,本公司尚无自有房产,公司及附属子公司以经营租赁
    方式租赁的生产及办公房屋情况如下:
    租赁期 出租人 承租人 名称/坐落/地址 面积
    租金及支付方
    式
    租赁备案
    2009.01.27-
    2012.01.26
    北京市崇新
    通信技术开
    发公司
    东土科
    技
    崇新创意大厦二层
    1,356
    平方米
    年租金98.99万
    元,按季支付
    已备案
    2011.01.01~
    2012.12.31
    北京市崇新
    通信技术开
    发公司
    东土科
    技
    崇新创意大厦
    550 平
    方米
    年租金40.15万
    元,按季支付
    待办理
    2011.01.01~
    2012.12.31
    北京崇新现
    代通信设备
    厂
    东土科
    技
    崇新大厦3 号楼一层
    970 平
    方米
    年租金67.27万
    元,按季支付
    待办理
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-177
    租赁期 出租人 承租人 名称/坐落/地址 面积
    租金及支付方
    式
    租赁备案
    2009.01.27-
    2012.01.26
    北京市崇新
    通信技术开
    发公司
    北京东
    土电信
    崇新创意大厦一层北
    737 平
    方米
    年租金53.80万
    元,按季支付
    已备案
    2010.08.05~
    2011.08.04
    北京崇新现
    代通信设备
    厂
    北京东
    土电信
    石景山区八大处高科
    技园区西井路3号3号
    楼3407 室
    158 平
    方米
    年租金10.38万
    元,按季支付
    待办理
    2010.06.24~
    2010.12.23
    北京崇新现
    代通信设备
    厂
    北京东
    土电信
    石景山区八大处高科
    技园区西井路3号3号
    楼3510 室
    50 平方
    米
    季度租金0.82
    万元,按季支付
    已备案
    2010.06.24~
    2010.12.23
    北京崇新现
    代通信设备
    厂
    北京东
    土电信
    石景山区八大处高科
    技园区西井路3号3号
    楼3511 室
    50 平方
    米
    季度租金0.82
    万元,按季支付
    已备案
    注:北京东土电信营业执照登记的住所为北京市石景山区八大处高科技园区M9-4-D、
    M9-3-A 科研生产楼,该科研生产楼即为北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街
    18 号崇新创意大厦。根据2009 年3 月26 日北京市公安局石景山分局苹果园派出所出具的
    证明,崇新创意大厦是北京市崇新通信技术开发公司投资建设的科研生产楼,位于北京市石
    景山区八大处高科技园区M9-4-D、M9-3-A 地块上,门牌号编排为中关村科技园区石景山
    园实兴东街18 号。
    为满足本公司生产规模日益扩大的需要,本公司已于2010 年11 月8 日新增
    租赁两处房屋,合计新增场地面积1,520 平方米,其中用于550 平方米用于研发
    办公,970 平方米用于SICOM 系列交换机产品的扩大生产,预计使该系列产品
    从2011 年开始,在目前6,000 台年产能的基础上,每年新增产能6,000 台,年产
    能总计增加至12,000 台。
    截至本招股书签署日,北京市崇新通信技术开发公司已就崇新创意大厦的建
    设办理了《建设用地规划许可证》(2005 规地字0140 号)、《国有土地使用权证》
    (京石国用(2006 出)第0083 号)、《建设工程规划许可证》(2006 规(石)建
    字0014 号)、《建筑工程施工许可证》([2006]施建字1060 号)和建筑工程消防
    验收手续。2010 年2 月22 日,北京市崇新通信技术开发公司已取得北京市石景
    山区住房和城乡建设委员会对该等物业的工程竣工验收备案,但尚未取得房屋所
    有权证。
    就北京市崇新通信技术开发公司尚未能获得上述房屋所有权证的情形,北京
    市崇新通信技术开发公司已向本公司做出承诺:如因未取得《房屋所有权证》使
    本公司对上述房屋的使用遭受限制,或无法使用上述房屋,或其他不利影响,其
    将及时、全额赔偿、补偿本公司因此遭受的一切损失,包括但不限于本公司因生
    产经营受限、停止或其他不利影响或搬迁而产生的利润损失、搬迁费用等。
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    1-1-178
    北京崇新现代通信设备厂依法拥有其向北京东土电信出租的石景山区八大
    处高科技园区西井路3 号3 号楼相关房产的房屋所有权证(房产证号:京房权证
    石股字第00064 号)。
    2、本公司及子公司历史房屋租赁情况
    2007 年初至2009 年1 月27 日前,本公司租赁房屋情况如下:
    租赁期 出租人 名称/坐落/地址 面积 租金及支付方式
    2006/9/1-2007/8/31
    北京中关村软件园
    孵化服务有限公司
    北京市海淀区东北旺北京中关村
    软件园孵化器2 号楼2371 室
    21平方
    米
    年租金2.15万元。
    按季支付
    2007/8/2-2008/11-2
    北京市庆隆兴宇投
    资有限公司咨询分
    公司
    北京市海淀区清河西三旗环岛东
    南95 号楼4 层
    573 平
    方米
    年租金29.28 万
    元,按季支付
    2008/11/2-2009/3/31
    北京基业腾达投资
    咨询有限公司
    北京市海淀区清河西三旗环岛东
    南95 号楼4 层
    573 平
    方米
    合计13.75 万元,
    按季支付
    上述租赁协议已到期终止,虽然未办理租赁备案登记,但是本公司按时足额
    支付租金,不存在潜在纠纷。
    2007 年初至2009 年1 月27 日前,本公司子公司北京东土电信租赁房屋情
    况如下:
    租赁期 出租人 名称/坐落/地址 面积 租金及支付方式
    2005/11/2-2008/11/2 兴泰投资有限公司 北京市海淀区西三旗商务楼5 层
    605 平
    方米
    年租金26.50 万
    元,按季支付
    2008/11/2-2009/3/31
    北京基业腾达投资
    咨询有限公司
    北京市海淀区清河西三旗环岛东
    南95 号楼5 层
    605 平
    方米
    合计14.52 万元
    上述租赁协议已到期终止,虽然未办理租赁备案登记,但是本公司按时足额
    支付租金,不存在潜在纠纷。
    3、关联企业东土传媒房屋租赁情况及其与本公司资产独立
    截止本招股书签署日,本公司控股股东李平的其他关联企业东土传媒住所为
    北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18 号崇新创意大厦一层
    (南),根据其与北京市崇新通信技术开发公司签署的房屋租赁合同,东土传媒
    租赁该公司面积为50 平方米的房屋。租期为三年,自2009 年5 月10 日至2012
    年5 月9 日。租赁价格为每天每平方米2.2 元,年租金为4.015 万元,取暖费、
    物业管理费、户内水、电等费用包含在该房屋租金内。该等租赁价格不低于东土
    科技与北京东土电信租赁崇新创意大厦的租赁价格(折合每天每平方米2.00 元)。
    东土传媒上述房租及水、电、物管等费用由其自行支付。截止2009 年末,东土
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    1-1-179
    传媒账面固定资产价值仅为0.22 万元,主要为少量电脑等办公设备,且未实际
    开展经营业务。东土传媒与本公司及子公司北京东土电信资产保持独立。
    (三)无形资产
    截至2010 年6 月末,公司及附属子公司拥有的无形资产价值情况如下:
    单位:元
    序号 类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
    1 商标 50,082.67 22,300.07 - 27,782.60
    2 专利 46,280.00 46,280.00 - -
    3 软件 80,247.86 17,891.27 - 62,356.59
    合计 176,610.53 86,471.34 - 90,139.19
    1、商标
    截至本招股书签署日,公司已取得的商标如下:
    序号 商标内容 申请人 注册号 类别 有效期 申请国别
    1 东土科技 4021985 第9 类 2006-06-07—2016-06-06 中国
    2 东土科技 4021986 第9 类 2006-06-07—2016-06-06 中国
    3 东土科技 4348886 第9 类 2007-09-21—2017-09-20 中国
    4 东土科技 919030 第9 类 2007-03-22----2017-03-21 (注1)
    5
    东土科技 6606574 第9 类 2010-05-07—2020-05-06 中国
    6 东土科技 6606575 第9 类 2010-05-07—2020-05-06 中国
    注1:第4 项商标申请国别为:马德里国际商标注册,马德里协定指定国家:奥地利,捷克,
    法国,德国,伊朗,意大利,西班牙,瑞士,马德里议定国:澳大利亚,挪威,美国。
    注2: 上述商标1-4 项核定使用商品种类均为:光通讯设备;网络通讯设备;5-6 项核定使
    用商品种类均为:光通讯设备;网络通讯设备;内部通讯装置;纤维光缆;电源材料(电线、
    电缆);插头、插座及其他接触器(电接头);可视电话;控制板(电)。
    截至本招股书签署日,公司正在申请的商标如下:
    序号 商标内容 申请人 申请号 类别 申请日期 申请国别
    1
    东土科技
    7525230
    7525231
    7525232
    7525234
    7525235
    第42 类
    第37 类
    第9 类
    第35 类
    第38 类
    2009-07-07 中国
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    1-1-180
    序号 商标内容 申请人 申请号 类别 申请日期 申请国别
    2 东土科技 8291387 第7 类 2010-05-13 中国
    3
    东土科技
    7525229
    7525236
    7525237
    7525239
    第42 类
    第37 类
    第35 类
    第38 类
    2009-07-07 中国
    4 东土科技 8540647 第25 类 2010-08-04 中国
    5 东土科技 8291388 第7 类 2010-05-13 中国
    6 东土科技 7525240 第9 类 2009-07-07 中国
    7 东土科技
    8540627
    8540628
    8540629
    8540630
    8540631
    8540632
    第38 类
    第7 类
    第35 类
    第25 类
    第42 类
    第37 类
    2010-08-04 中国
    8
    东土科技
    8540642
    8540643
    8540644
    8540645
    8540646
    8540648
    第7 类
    第42 类
    第35 类
    第38 类
    第37 类
    第25 类
    2010-08-04 中国
    2、专利
    (1)发明专利
    截至本招股书签署日,公司已经取得的发明专利如下:
    序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 申请日 保护期
    1
    一种工业以太网快速冗余的
    实现方法
    东土科技 ZL200710003041.6 原始取得 2007-02-01 20 年
    截至本招股书签署日,公司已申请并获受理的发明专利情况如下:
    序号 专利名称 专利申请号 申请人 申请日
    1 一种精密同步时钟的实现方法 201010196579.5 东土科技 2010-06-10
    2
    一种工业交换机SNMP协议到OPC
    协议之间转换的实现方法
    200710111284.1 东土科技 2007-06-21
    3 卡轨式模组化工业交换机 200710123541.3 东土科技 2007-07-02
    4
    一种高可靠性分布式冗余环网
    (DRP)的实现方法
    200710121620.0 东土科技 2007-09-11
    5 一种本质安全型千兆工业交换机 200710121653.5 东土科技 2007-09-12
    6 一种嵌入式工业交换机 200710176860.0 东土科技 2007-11-06
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-181
    序号 专利名称 专利申请号 申请人 申请日
    7 一种环网间冗余备份的实现方法 200710176989.1 东土科技 2007-11-08
    8
    一种基于虚拟局域网的快速冗余的
    实现方法
    200810113833.3 东土科技 2008-05-30
    9
    一种IP67 防护等级的可管理型工业
    以太网光交换机
    200810240088.9 东土科技 2008-12-18
    10
    网络发生快速冗余倒换时的零丢包
    技术实现方法
    200910078521.8 东土科技 2009-02-25
    11
    基于拓扑桶算法的自动拓扑实现方
    法
    200910082893.8 东土科技 2009-04-24
    12
    一种密闭壳体电子设备的组合散热
    装置
    200910087684.2 东土科技 2009-07-02
    13
    一种高速信号线的浪涌抗扰度测试
    方法
    200910087685.7 东土科技 2009-07-02
    14 一种数据传输链路重建的实现方法 200910091462.8 东土科技 2009-08-25
    15
    一种汇聚端口隔离的PVLAN 实现
    方法
    200910091461.3 东土科技 2009-08-25
    16 一种日志功能的实现方法 200910241712.1 东土科技 2009-12-02
    17 一种高密封性的电子设备 200910241713.6 东土科技 2009-12-02
    18 一种光模块提高抗扰度的实现方法 200910243291.6 东土科技 2009-12-30
    19
    一种开关电源电源输出线压降补偿
    的方法
    200910243292.0 东土科技 2009-12-30
    20 一种命令行配置的实现方法 201010104256.9 东土科技 2010-01-29
    21 一种多板卡通信设备地址查询方法 201010104258.8 东土科技 2010-01-29
    22
    一种多生成树链路倒换性能优化的
    实现方法
    201010173357.1 东土科技 2010-05-10
    23
    一种三层网络多生成树链路倒换性
    能优化的实现方法
    201010173359.0 东土科技 2010-05-10
    24 一种端口认证安全策略实现方法 201010196593.5 东土科技 2010-06-10
    25
    一种多板卡嵌入式设备集成化管理
    的实现方法
    201010196598.8 东土科技 2010-06-10
    26
    一种控制系统自启动程序的实现方
    法
    201010233976.5 东土科技 2010-07-22
    27 一种模组化无风扇核心交换机 201010271532.0 东土科技 2010-09-02
    28
    一种现场可配置的非管理型以太网
    交换机
    201010271524.6 东土科技 2010-09-02
    (2)实用新型专利
    截至本招股书签署日,公司已经取得实用新型专利情况如下:
    序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 申请日 保护期
    1
    一种模组化工业以太网交
    换机
    东土科技 ZL200720005363.X 原始取得 2007-03-02 10 年
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-182
    序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 申请日 保护期
    2
    一种矿用千兆工业以太网
    交换机
    东土科技 ZL200720155837.9 原始取得 2007-07-02 10 年
    3
    一种千兆工业以太网交换
    机
    东土科技 ZL200720155064.4 原始取得 2007-07-20 10 年
    4
    一种模块化千兆工业以太
    网交换机
    东土科技 ZL200820109805.X 原始取得 2008-08-06 10 年
    5
    IP67 防护等级的工业以太
    网交换机
    东土科技 ZL200820122794.9 原始取得 2008-10-10 10 年
    6
    一种密闭壳体电子设备的
    组合散热装置
    东土科技 ZL200920109586.X 原始取得 2009-07-02 10 年
    7
    一种高电磁屏蔽高防震电
    子设备结构体
    东土科技 ZL200920173213.9 原始取得 2009-08-25 10 年
    8
    一种配置灵活的工业以太
    网交换机
    东土科技 ZL200920350817.6 原始取得 2009-12-30 10 年
    截至本招股书签署日,公司已申请并获受理的实用新型专利情况如下:
    序号 专利名称 专利申请号 申请人 申请日
    1 一种嵌入式协议转换器功能的工业以太网交换机 200920350818.0 东土科技 2009-12-30
    2 一种加固型电子设备 201020190336.6 东土科技 2010-05-10
    3 一种加固型卡槽式电子设备 201020190347.4 东土科技 2010-05-10
    4 一种模组化无风扇核心交换机 201020515606.6 东土科技 2010-09-02
    5 一种现场可配置的非管理型以太网交换机 201020515604.7 东土科技 2010-09-02
    (3)外观设计专利
    截至本招股书签署日,公司及附属子公司产品已经取得的外观设计专利情况
    如下:
    序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 申请日 保护期
    1
    工业以太网交换机
    (KIEN系列机架式)
    东土科技 ZL 200630306121.5 原始取得 2006-12-22 10 年
    2
    工业以太网交换机
    (SICOM4000)
    东土科技 ZL 200730002937.3 原始取得 2007-02-02 10 年
    3
    工业以太网交换机
    (SICOM3000BA)
    东土科技 ZL 200730158883.X 原始取得 2007-06-21 10 年
    4
    工业以太网交换机
    (KIEN3016B 机架式)
    东土科技 ZL 200730161599.8 原始取得 2007-08-03 10 年
    5
    工业以太网交换机
    (KIEN3016B 卡轨式)
    东土科技 ZL 200730161600.7 原始取得 2007-08-03 10 年
    6
    工业以太网交换机
    (SICOM3024EX)
    东土科技 ZL 200730153523.0 原始取得 2007-08-14 10 年
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-183
    序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 申请日 保护期
    7
    工业以太网交换机
    (KIEN)
    北京东土
    电信
    ZL200530005538.3 原始取得 2005-03-22 10 年
    8 数据光端机(KODT)
    北京东土
    电信
    ZL 200530015594.5 原始取得 2005-05-25 10 年
    9
    工业以太网交换机
    (KIEN8000 系列RJ45
    型)
    北京东土
    电信
    ZL 200630014661.6 原始取得 2006-04-28 10 年
    10
    工业以太网交换机
    (KIEN8000 系列M12
    型)
    北京东土
    电信
    ZL 200630014662.0 原始取得 2006-04-28 10 年
    11
    工业以太网交换机
    (SICOM3000)
    北京东土
    电信
    ZL 200630151555.2 原始取得 2006-05-12 10 年
    12 交换机(SICOM1005R) 东土科技 ZL200930269273.6 原始取得 2009-12-02 10 年
    13 交换机(SICOM6596) 东土科技 ZL200930269272.1 原始取得 2009-12-02 10 年
    截至本招股书签署日,本公司已申请获受理的外观设计专利情况如下:
    序号 专利名称 申请人 申请号 申请日
    1 交换机(SICOM3005) 东土科技 200930269394.0 2009-12-31
    2 交换机(SICOM3008J) 东土科技 201030113525.9 2010-02-26
    3 交换机(SICOM3170) 东土科技 201030114664.3 2010-03-04
    4 交换机(SICOM8010) 东土科技 201030114671.3 2010-03-04
    5 交换机(SICOM6000) 东土科技 201030129243.8 2010-03-30
    6 交换机(SICOM3024P) 东土科技 201030249745.4 2010-07-27
    7 交换机(SICOM3024PT) 东土科技 201030254821.0 2010-07-30
    8 交换机(SICOM3009) 东土科技 201030282426.3 2010-08-20
    9 交换机(KPS2204) 东土科技 201030289573.3 2010-08-25
    10 交换机(SICOM6496) 东土科技 201030500380.8 2010-09-02
    11 交换机(SICOM3016B) 东土科技 201030519859.6 2010-09-15
    12 交换机(SICOM8010) 东土科技 201030547795.0 2010-09-30
    3、软件著作权
    截至本招股书签署日,公司及附属子公司产品取得的软件著作权情况如下:
    序号 软件名称 登记号 证书编号 首次发表日 著作权人 取得方式
    1
    IGMP Snooping 协议系统
    软件V1.0
    2007SRBJ0057
    BJ7029
    号
    2007.01.01 东土科技 原始取得
    2
    DT-Ring 协议系统软件
    V1.0
    2007SRBJ0058
    BJ7030
    号
    2007.01.01 东土科技 原始取得
    3
    SICOM3000 WEB网管软
    件V1.0
    2007SRBJ0110
    BJ7082
    号
    2007.01.01 东土科技 原始取得
    4
    SNMP 集中网络管理软件
    V1.0
    2007SRBJ0291
    BJ7263
    号
    2007.01.25 东土科技 原始取得
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-184
    5
    OAM 运行操作系统实用
    程序软件V1.0
    2007SRBJ0349
    BJ7321
    号
    2007.01.25 东土科技 原始取得
    6
    SNMP 协议实用程序软件
    V1.0
    2007SRBJ0350
    BJ7322
    号
    2007.01.25 东土科技 原始取得
    7
    精密时钟同步协议系统软
    件V1.0
    2007SRBJ0746
    BJ7718
    号
    2007.04.02 东土科技 原始取得
    8
    OPC 服务器系统软件
    V1.0
    2007SRBJ1019
    BJ7991
    号
    2007.04.24 东土科技 原始取得
    9
    SICOM4000 WEB网络管
    理系统软件V1.0
    2007SRBJ1157
    BJ8129
    号
    2007.05.15 东土科技 原始取得
    10
    SICOM4000 OAM实用程
    序软件V1.0
    2007SRBJ1158
    BJ8130
    号
    2007.05.15 东土科技 原始取得
    11
    SICOM3000BA OAM 实
    用程序软件V1.0
    2007SRBJ1863
    BJ8835
    号
    2007.07.17 东土科技 原始取得
    12
    SICOM3000BA WEB 网
    络管理系统软件V1.0
    2007SRBJ1864
    BJ8836
    号
    2007.07.17 东土科技 原始取得
    13
    SICOM3024 WEB网络管
    理系统软件V1.0
    2007SRBJ1865
    BJ8837
    号
    2007.07.17 东土科技 原始取得
    14
    SICOM3000EX WEB 网
    络管理系统软件V1.0
    2007SRBJ1866
    BJ8838
    号
    2007.07.17 东土科技 原始取得
    15
    以太网交换机嵌入式
    RMON 系统应用软件
    V1.0
    2007SRBJ2118
    BJ9090
    号
    2007.08.08 东土科技 原始取得
    16
    DT-Ring + 协议系统软件
    V1.0
    2007SRBJ3100
    BJ10072
    号
    2007.11.09 东土科技 原始取得
    17
    东土科技工业交换机
    WEB网络管理软件V1.0
    2008SRBJ1056
    BJ11362
    号
    2008.03.24 东土科技 原始取得
    18
    三层工业交换机 WEB 网
    管软件V1.0
    2008SRBJ2255
    BJ12561
    号
    2008.06.26 东土科技 原始取得
    19
    东土自动拓扑网管系统软
    件V1.0
    2009SRBJ0493
    BJ10799
    号
    2008.12.17 东土科技 原始取得
    20
    东土KIEN 系列工业以太
    网交换机嵌入式软件V4.0
    2009SRBJ3480
    BJ13786
    号
    2009.04.17 东土科技 原始取得
    21
    东土KODT系列数据光端
    机嵌入式系统软件V4.0
    2009SRBJ3479
    BJ13785
    号
    2009.04.18 东土科技 原始取得
    22
    东土嵌入式计算机系统原
    设备制造商配置程序软件
    V1.0
    2010SRBJ1752 BJ27135 2009.04.24 东土科技 原始取得
    23
    东土返回值标准功能软件
    V1.0
    2010SRBJ1751 BJ27134 2009.06.01 东土科技 原始取得
    24
    东土SICOM 系列工业以
    太网交换机嵌入式软件
    V2.0
    2009SRBJ6625
    BJ23631
    号
    2009.09.04 东土科技 原始取得
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-185
    25
    东土三层交换机OSPF 协
    议软件V1.0
    2009SRBJ7686
    BJ24692
    号
    2009.09.04 东土科技 原始取得
    26
    东土应用于分布式测量和
    控制系统中的精确时间协
    议软件V1.0
    2010SRBJ1103
    BJ26488
    号
    2009.09.15 东土科技 原始取得
    27
    东土嵌入式计算机引导器
    运行参数配置软件 V1.0
    2010SRBJ1747 BJ27130 2009.12.01 东土科技 原始取得
    28
    东土安全版简单网络管理
    协议软件
    2010SRBJ1105 BJ26488 2010.02.10 东土科技 原始取得
    29
    东土PCC1000 系统软件
    V1.0
    2010SRBJ1106 BJ26489 2009.12.10 东土科技 原始取得
    30
    东土KIEN 工业以太网交
    换机系统软件V4.0
    2006SRBJ1418
    BJ5224
    号
    2006.05.15
    东土科技
    +北京东
    土电信
    原始取得
    31
    基于虚拟局域网的快速冗
    余环控制软件V1.0
    2008SRBJ2793
    BJ13099
    号
    2008.08.01
    北京东土
    电信
    原始取得
    32
    东土组态网管系统软件
    V1.0
    2009SRBJ0488
    BJ10794
    号
    2008.12.18
    北京东土
    电信
    原始取得
    33
    东土SICOM 系列二层交
    换日志和端口限速技术软
    件V1.0
    2010SRBJ1102
    BJ26485
    号
    2009.02.08
    北京东土
    电信
    受让
    34
    KIEN 工业以太网交换机
    系统软件V3.0
    2005SRBJ1744
    BJ3442
    号
    2005.10.10
    北京东土
    电信+烟
    台东土电
    信
    原始取得
    35
    KODT数据光端机系统软
    件V3.0
    2005SRBJ1782
    BJ3480
    号
    2005.10.10
    北京东土
    电信+烟
    台东土电
    信
    原始取得
    36
    东土简单网络时钟协议客
    户端软件V1.0
    2010SRBJ2471
    BJ27854
    号
    2010.03.24 东土科技 原始取得
    37
    东土串口以太网转换传输
    软件V1.0
    2010SRBJ2472
    BJ27855
    号
    2009.08.01 东土科技 原始取得
    38
    东土串口服务器网页界面
    软件V1.0
    2010SRBJ2895
    BJ28278
    号
    2009.12.01 东土科技 原始取得
    39
    东土SICOM3005 外部信
    号量输入检测软件V1.0
    2010SRBJ2896
    BJ28279
    号
    2010.04.30 东土科技 原始取得
    40
    东土实时状态通信模块协
    议 软件V1.0
    2010SRBJ4209
    BJ29592
    号
    2010.05.31 东土科技 原始取得
    注1:上述软件著作权保护期均为自首次发表日起50 年的最后一日;
    注2:鉴于烟台东土电信已注销,登记于北京东土电信和烟台东土电信名下的软件著作权
    “KIEN 工业以太网交换机系统软件V3.0”(2005SRBJ1744)和“KODT 数据光端机系统软
    件V3.0”(2005SRBJ1782)的变更登记手续正在办理过程中,2010 年6 月13 日,上述两项
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    1-1-186
    软件著作权的变更申请已获中国版权保护中心软件登记部受理;
    注3:2010 年6 月18 日,原登记于东土国际和北京东土电信名下的“东土KIEN 工业以太网
    交换机系统软件V4.0”(2006SRBJ1418)著作权人名称已变更为东土科技和北京东土电信。
    4、土地使用权
    截至本招股书签署日,公司尚无土地使用权。
    (四)资产许可使用
    公司不存在作为许可方允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用
    他人资产的情形。截至本招股书签署日,公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜
    在纠纷。
    六、特许经营
    报告期内及截至本招股书签署日,公司不存在特许经营的情形。
    根据《中国人民解放军装备采购条例》的规定,装备采购实行承制单位资格
    审查制度,装备采购单位应从装备承制单位名录中选择,申请进入武器装备合格
    装备承制单位名录需先通过武器装备承制单位资格审查认证。2009 年11 月20
    日,本公司正式向中国人民解放军总装备部提出装备承制单位资格审查(总装)
    申请。进行该认证前,需要先通过军工保密资格审查、国军标质量管理体系认证、
    取得武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格审查(海装)认证。申请国军
    标质量管理体系认证,须在认证审核前按GJB9001A-2001 标准建立管理体系,
    并运行3 个月以上时间,须有军品订货及交付发生,且现场审核时应有军品生产。
    目前本公司正在进行相关军品认证工作。
    2010 年7 月14 日,本公司通过了国防武器装备科研生产单位保密资格审查
    认证委员会的武器装备科研生产单位保密资格审查,正在申请报批三级保密资格
    单位。2010 年8 月1 日,本公司SICOM 系列工业以太网交换机的设计、开发、
    生产和服务产品范围通过了武器装备质量管理体系(GJB9001-2001)初次现场
    审核,正在申请武器装备质量管理体系(GJB9001-2001)证书。本公司正式获
    得保密资格证书和武器装备质量管理体系证书后,还须获得武器装备科研生产许
    可证、装备承制单位资格审查(海装)认证、武器装备承制单位资格审查(总装)
    认证,方可成为武器装备合格装备承制单位。尽管本公司该项认证工作已取得一
    定进展,但最终能否成为武器装备合格装备承制单位尚存在不确定性。
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    1-1-187
    2009 年6 月4 日,本公司接受一项研制委托。本公司与中国船舶重工集团
    公司第701 研究所签订委托研制协议。根据该协议,中国船舶重工集团公司第
    701 研究所为完成军品科研项目,委托本公司研制该等产品所需的综合信息传输
    网设备(包括SICOM6596 工业以太网核心交换机11 台套及相关软件和备件)。
    产品定价由本公司报价后经双方协商后由该所审定。本公司按该所的项目节点要
    求按时全套发货。根据该合同,2009 年度本公司实现销售收入427.35 万元,占
    2009 年度营业收入的比例为6.38%,2010 年1-6 月实现销售收入170.94 万元,
    占2010 年1-6 月营业收入的比例为4.60%,对本公司经营成果无重大影响。
    本公司生产的该产品目前不需要根据《武器装备科研生产许可管理条例》和
    /或《军工电子装备科研生产许可证管理办法》的规定取得武器装备科研生产许
    可和/或军工电子装备科研生产许可,亦不需要获得武器装备承制单位资格。
    七、技术与研发
    (一)核心技术
    1、核心技术概述
    工业以太网交换机是一种新技术高度集成的新产品,其核心技术表现为国际
    新标准的制订及采纳、系统功能设计和硬件设计、系统软件设计和应用软件设计
    三个大的方面。本公司通过深入参与国际标准及国家标准的制修订工作,密切跟
    踪和采用国际先进的技术标准,积极自主创新,建立了独立的核心技术体系。公
    司产品应用的主要核心技术处于国际先进水平。
    本公司密切跟踪行业最新技术标准,采纳2008 年版最新国际标准
    IEEE1588V2 精密同步时钟国际标准、G.8261 同步以太网技术国际标准等对高端
    产品进行研发创新,保证相关产品的技术竞争力处于国际先进水平。
    工业以太网交换机由硬件和软件系统组成,两者密不可分。一方面,由于工
    业以太网交换机不同于商用以太网,需要应用于各种恶劣的工业现场环境,因此
    其硬件系统需要具备宽温、电磁兼容、本质安全、防腐蚀、抗振动等一系列高可
    靠性的硬件性能。另一方面,由于各个行业工业自动化通讯数据传输存在各种特
    殊要求,工业以太网交换机需要配置多种嵌入式功能协议软件和管理软件,实现
    硬件系统运行不同功能的配置,从而满足工业通讯数据传输的实时性、确定性、
    零丢包特性、网络精密时钟同步传输特性、数据安全特性、物理层安全特性、特
    色的广播风暴抑制特性等方面的技术要求。
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    1-1-188
    公司主要核心技术主要体现在嵌入式功能及管理软件技术和高可靠性硬件
    设计技术两个方面,其总体架构如下图所示:
    本公司嵌入式功能及管理软件技术包括环网冗余技术、零丢包技术、精密时
    钟同步技术、数据安全技术、物理层安全技术、分类广播风暴抑制技术等。其中,
    环网冗余技术、零丢包技术和精密时钟同步技术均达到国际先进水平,数据安全
    技术、物理层安全技术和分类广播风暴抑制技术处于国内先进水平。
    本公司高可靠性硬件设计技术包括宽温设计技术、电磁兼容设计技术、本质
    安全设计技术、防腐蚀设计技术、抗振动设计技术等。其中,宽温设计技术、电
    磁兼容设计技术均达到国际先进水平,本质安全设计技术、防腐蚀设计技术和抗
    振动设计技术亦处于国内先进水平。
    2、关键核心技术说明
    (1)环网冗余技术
    高可靠性
    硬件设计技术
    嵌入式功能及
    管理软件技术
    宽温设计技术
    电磁兼容设计技术
    本质安全设计技术
    防腐蚀设计技术
    抗振动设计技术
    环网冗余技术
    零丢包技术
    网络精密时钟同步技术
    数据安全技术
    物理层安全技术
    分类广播风暴抑制技术
    快速环网冗余技术
    环间耦合冗余技术
    基于VLAN的快速环网冗余技术
    分布式快速环网冗余技术(DRP)
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    1-1-189
    环网冗余技术是解决工业自动化网络冗余性(即网络可恢复性)的重要关键
    技术。它是指当系统中任一设备或网段发生故障而不能正常工作时,系统能依靠
    事先设计的自动恢复程序将断开的网络链路重新链接起来,并将故障进行隔离。
    同时,系统能自动定位故障,以使故障能够得到及时修复。
    IEC62439 国际标准描述了基于可恢复网络的冗余协议,如在一个网络中节
    点出现故障、删除、添加的条件下,网络可以在确定的时间内重构。IEC62439
    收录了五种冗余协议解决方案,其中分布式冗余协议为中国国家提案,本公司是
    该标准的主导起草制订单位。
    环网冗余技术对工业以太网络恢复的作用具体如下图所示:
    ?调度中心
    ?链路故障
    ?链路恢复
    ?网络重构自愈时间<50毫秒
    ?工业以太网构建环网
    IEC62439 国际标准是关于工业自动化网络高可用性网络协议解决方案的系
    列标准。IEC62439 系列标准提供了与ISO/IEC8802-3 兼容的、可靠的、确定的
    数据传输网络协议。如在一个网络中节点出现故障、删除、添加的条件下,网络
    可以在确定的时间内重构。工业自动化领域市场需要不同的网络解决方案,每种
    方案都有不同工作特性及功能,以满足不同的应用要求。IEC62439 系列标准描
    述了基于可恢复网络的冗余协议,相对于在网络交换机中建立的冗余协议,该冗
    余协议还可以运行在网络中的每个终端节点上。每个终端节点都可以独立进行网
    络协议的切换。这种交互式网络通信的能力可以使每个网络节点都可以连接到双
    备份的网络。
    IEC62439 收录了下列5 种冗余协议标准:
    ?? 介质冗余协议(MRP,Media Redundancy Protocol,IEC62439-2);
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-190
    ?? 并行冗余协议(PRP,Parallel Redundancy Protocol,IEC62439-3);
    ?? 网间冗余协议(CRP,Cross-network Redundancy Protocol,IEC62439-4);
    ?? “指路灯”冗余协议(BRP,Beacon Redundancy Protocol,IEC62439-5);
    ?? 分布式冗余协议(DRP,Distributed Redundancy Protocol,IEC62439-6)。
    其中,第5 种DRP(IEC62439-6)“分布式冗余协议”标准为东土科技和浙
    江大学中控集团主导起草的中国国家提案。上述五种标准的具体内容及主导起草
    单位如下:
    编号 标准名称 主要技术特点 主导起草及专利承诺单位
    IEC62439-2 MRP
    介质冗余
    协议
    MRP 协议的特点在于:一个节点发挥冗余管理者
    (MRM)的作用,其功能是监测环形网络拓扑的
    改变,并进行相应的网络拓扑改变的操作。MRM
    通过环上的一个环端口发送帧,并从另一个环端口
    接收这些帧,反方向亦然。其他的环节点扮演冗余
    客户(MRC)的角色,MRC可以在接收到MRM
    的重构帧后恢复操作,并可以检测和发送链路状态
    改变的信息。通过上述方式,环网上的每一个交换
    节点都可以检测到交换机之间的链接或一个相邻
    节点的故障或恢复信息。
    西门子
    (Siemens AG A&D)
    赫思曼
    (Hirschmann Automation
    and Control GmbH)
    IEC62439-3 PRP
    并行冗余
    协议
    PRP 协议的特点在于:一个终端节点具有两个独立
    的局域网(LAN)接口与并行工作的两个相似网
    络拓扑相连接。这两个局域网(LAN)遵循网络
    管理协议(例如地址解析协议(ARP))的配置规
    则来正确运行。
    ABB集团瑞士研究中心
    ( ABB Switzerland Ltd
    Corporate Research)
    IEC62439-4 CRP
    网间冗余
    协议
    CRP 协议的特点在于:相对于建立在交换机上的
    冗余协议,该冗余协议运行在终端节点中,而不是
    建立在交换机中。此协议里没有中心“冗余管理
    者”,取而代之的是每个节点自主运行。这种交互
    网络通信的能力可以使单一终端节点连接到两个
    网络拓扑中的任意一个。
    现场总线基金会
    (Fieldbus Foundation)
    IEC62439-5 BRP
    “指路灯”
    冗余协议
    BRP 协议的特点在于:相对于建立在交换机上的
    冗余协议,该冗余协议运行在终端节点中。两个“指
    路灯”节点提供了快速错误检测功能,每个节点可
    以独立地进行切换操作,这种交互网络通信能力可
    以使单一末端节点连接到两个网络中的任意一个。
    罗克韦尔自动化技术公司
    ( Rockwell Automation
    Technologies)
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    编号 标准名称 主要技术特点 主导起草及专利承诺单位
    IEC62439-6 DRP
    分布式冗
    余协议
    DRP 协议规范了一种分布式冗余的环形网络协
    议,其特点是环形网络的每个节点都处于平等的位
    置,每个节点在固定分配的时间片内维护网络状
    态,发送网络维护报文,其他节点在维护报文上填
    写当前环端口的网络状态,并转发维护报文。在下
    一个时间片到来后,由网络中的与该时间片对应的
    节点来维护网络。DRP 协议解决了MRP 协议中单
    一主管理节点出现故障产生的网络风险。同时在该
    系统引入了IEEE1588 协议,为整体网络提供精确
    时钟,为控制系统精确同步采样,提高系统可靠性
    奠定了良好的技术基础。
    东土科技
    浙江大学中控集团
    由本公司作为主导起草制订单位的分布式冗余协议(DRP)主要内容如下:
    分布式冗余协议(DRP)定义了一个基于ISO/IEC8802-3 及通信链路冗余
    IEEE802.1 功能的高可用性网络解决方案。DRP 提供了一个框架来描述在一个环
    形拓扑里交换机的操作行为,以此来检测一个单一的网络故障(例如一个交换机
    间的链路故障或环形网络里一个交换机的故障)并且让故障在一个确定的恢复时
    间内恢复。
    一个DRP 网络有一个多个交换机节点的环形拓扑,每个节点有可能是一个
    交换机或者一个交换终端节点。每个节点都要求一个集成交换机带有至少两个端
    口(环形端口)与环网相连,而且能够依据DRP 分布式冗余协议检测到故障并
    进行恢复。
    每个节点在一个DRP 分布式冗余环形网络中都有平等的管理作用。这就意
    味着每个节点都通过循环组播环形测试帧“RingCheck”及交换机间链路测试帧
    “LinkCheck”来观察和控制环形拓扑,并且对网络故障做出反应。链路测试帧
    “LinkCheck”提供了检测一个交换机节点故障的机制。
    在DRP 分布式冗余网络中,每个交换机节点都根据应用通过带有边界时钟
    或透明时钟的IEEE1588 来实现同步。典型的做法是:根据IEEE1588 使用边界
    时钟。在更大规模的应用中,使用透明时钟可以更好地进行时钟同步。DRP 分
    布式冗余协议还可以通过在每个交换机节点配置至少两对环形端口(一对激活的
    环形端口和一对备用的环形端口)来支持双环拓扑冗余。
    (2)零丢包技术
    零丢包技术(又称不丢包技术)是满足工业自动化网络数据传输完整性的关
    键技术。工业测量与控制数据传输的数据完整性要求工业以太网交换机在环网链
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    1-1-192
    路中断、电磁干扰、高低温、高湿度、振动等恶劣工业环境条件下,仍然能保证
    跳闸指令报文不丢包,即保证数据传输交换的安全性。
    零丢包技术对于工业以太网络数据传输完整性的作用具体如下图所示:
    ?调度中心
    ?数据报文
    ?在环网链路中断、电磁干扰、宽温、高
    湿度、振动等情况下,通信数据不丢包
    (3)精密时钟同步技术
    精密时钟同步技术是满足先进的工业自动化网络实时通信要求的重要关键
    技术。
    在先进的工业自动化网络中(例如智能电网的远程同步控制、高速铁路线列
    车控制、城市地铁综合监控等系统),所有自动化控制装置之间需要在同一时刻
    记录控制系统中发生的事件、故障等并同步产生精确闭环控制,避免事故的发生
    带来人身、财产的巨大损失。
    IEEE 1588 精准时钟同步协议是精密时钟同步技术的重要国际标准技术,本
    公司目前正在参与IEEE 1588 精准时钟同步协议在电力系统应用协议标准的起
    草制订工作。IEEE1588 精准时钟同步协议的典型应用就是在网络中存在一台时
    钟服务器,作为主时钟(或称“源时钟”),现场各自动化控制装置的从时钟与主
    时钟之间通过交换时间报文估计时钟偏差调整本地时钟,从而达到从时钟与主时
    钟之间的精确同步。
    精密时钟同步技术实现工业以太网络中自动化装置主从时钟同步的实时通
    信功能具体如下图所示:
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    ?调度中心
    ?精密时钟同步传输协议
    ?源时钟
    (主时钟)
    ?从时钟
    ?从时钟?从时钟
    ?时间报文
    ?时钟传输精度<20纳秒
    3、核心技术及其先进性的具体说明
    (1)本公司高可靠性硬件设计技术包括宽温设计技术、电磁兼容设计技术、
    本质安全设计技术、防腐蚀设计技术、抗振动设计技术等,其具体技术内容、技
    术成果及技术先进性情况如下:
    序号 核心技术 技术说明 技术成果 技术先进性
    1 宽温设计
    技术
    极端的温度条件应用环境是导致电
    子设备损坏和失效的重要因素之
    一,如极端高温(+65 度以上)、
    极端的低温(-30 度以下)。
    本公司宽温设计技术可以实现工业
    以太网交换机设备在工业现场极端
    温度环境下保持长期、正常、稳定
    工作。
    本项技术为本公司专有技术,并申
    请2 项发明专利:
    “一种密闭壳体电子设备的组合散
    热装置”
    “一种高密封性的电子设备”
    本公司交换机系统工作温度范围
    为:-40 度~+85 度,达到国际先进
    水平。
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    序号 核心技术 技术说明 技术成果 技术先进性
    2 电磁兼容
    设计技术
    各种电磁能量是导致电子设备损坏
    的根源之一,如外界的静电、雷击、
    高频电磁辐射,以及内部的高频信
    号辐射等。
    本公司电磁兼容性设计技术可以使
    工业以太网交换机在复杂的电磁环
    境中能够吸收和泻放各种电磁能
    量,消除外部、内部的电磁能量对
    系统的干扰,从而使其可以在各种
    复杂的电磁环境中能长期、正常、
    稳定工作。
    本项技术为本公司专有技术,并已
    申请2 项发明专利:“一种光模块
    提高抗扰度的实现方法”
    “一种高速信号线的浪涌抗扰度测
    试方法”
    本技术涉及的产品已申请1 项实用
    新型专利:
    “一种高电磁屏蔽高防震电子设备
    结构体”
    本公司产品电磁兼容性15 项指标
    全部达到KEMA认证、CE认证等
    技术要求。
    本公司包含该技术的相关产品已通
    过KEMA(功能及IEC61850-3 环
    境测试)认证,根据KEMA 认证
    机构网站公开的认证测试公告,目
    前全球仅有加拿大罗杰康、台湾摩
    莎、东土科技等9 家厂商的工业以
    太网交换机产品通过该认证,东土
    科技为国内厂商中最早通过该认证
    的企业,因此在该技术领域本公司
    处于国内领先、国际先进的技术状
    态。
    3 本质安全
    设计技术
    在煤炭井下,石油、天然气等易燃
    易爆行业,如电子产品的储能元件
    储存能量过大,当该器件短路时,
    产生的火花易引起瓦斯、石油、天
    然气爆炸,进而引起大型灾害。
    本公司本质安全设计技术可以使工
    业以太网交换机在易燃易爆环境
    中,即不能引起易燃气体、粉尘的
    爆炸,又能保证其可靠工作。
    本技术为本公司专有技术,并申请
    2 项发明专利:
    “一种本质安全型千兆工业交换
    机”
    “一种开关电源电源输出线压降补
    偿的方法”
    本公司产品达到中国国家防爆标准
    GB3836.4-2000 的规定,达到国内
    先进水平。
    4 防腐蚀设
    计技术
    海水蒸发的盐雾、化工环境的二氧
    化硫气体等都会对电子器件产生腐
    蚀,导致系统失效或损坏,所以应
    用在船舶、海上平台、化工环境中
    的工业以太网交换机需要采用防腐
    蚀技术,提高产品的系统寿命,减
    少或避免因电子设备失效或损坏导
    致不必要的灾难产生。
    本公司防腐蚀技术是解决电子产品
    在以上环境中长期可靠工作的方
    法。
    本技术为本公司专有技术,涉及的
    产品已取得1 项实用新型专利:
    “IP67防护等级的工业以太网交换
    机”
    本公司相关产品通过空军装备环
    境与可靠性试验中心国军标盐雾
    及霉菌测试,达到国内先进水平。
    5 抗振动设
    计技术
    车载、舰载电子系统由于受到在实
    际运行过程中的振动颠簸,导致电
    子元器件的脱落或损坏,减少了电
    子系统本身的寿命;
    本公司抗振动设计技术,是提高车
    载、舰载电子系统寿命的有效方法。
    该项技术已经广泛应用在地铁、军
    用车载、舰船等系统中。
    本技术为本公司专有技术。 本公司相关产品通过空军装备环
    境与可靠性试验中心国军标振动
    测试,达到国内先进水平。
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    (2)本公司软件研发部门,在熟练掌握了嵌入式基础软件平台后,结合各
    种工业环境的应用,开发了适合不同工业行业应用的各种嵌入式技术协议,具体
    包括环网冗余技术、零丢包技术、精密时钟同步技术、数据安全技术、物理层安
    全技术、分类广播风暴抑制技术等,其具体技术内容、技术成果及技术先进性情
    况如下:
    序号 核心技术 技术说明 技术成果 技术先进性
    概述 环网冗余技术协议族包括快速环网冗余
    技术(DT-Ring)、环间耦合冗余技术
    (DT-Ring+)、基于VLAN 的快速环
    网冗余技术(DT-VLAN-Ring)、分布
    式快速网络冗余技术DRP(DT-D-Ring)
    快速环网冗
    余技术
    在没有产生快速环网冗余技术之前,工
    业控制网络采用星型或链型的拓扑结
    构,当控制网络设备出现某个节点失效
    时,网络上连接的多个控制终端没有备
    份的传输路由。快速环网冗余技术解决
    了该技术难题,保证系统在20ms 内实现
    链路重构,有效的提高了工业控制系统
    的可靠性,环网倒换的状态由固定的根
    节点进行维护
    环间耦合冗
    余技术
    当两个环型网络之间需要通信时,在环
    间耦合冗余技术没有产生之前,采用一
    条链路实现网络通信,若采用两条链路
    直接相连,网络将导致广播风暴的产生,
    使系统瘫痪。环间耦合冗余技术,解决
    了该技术难题,为两个环型网络之间提
    供备份的传输路由,当其中一条路由故
    障时,系统将在20ms 内实现链路重构,
    进一步有效的提高了工业控制系统的可
    靠性。这种网络结构一般使用在长途高
    速铁路控制系统和高速公路综合监控系
    统中
    基于VLAN
    的快速环网
    冗余技术
    基于VLAN 的快速环网冗余技术
    (DT-VLAN-Ring)是在快速环网冗余
    技术的基础上实现的基于虚拟网络的环
    网技术,针对复杂的网络拓扑和多种数
    据业务安全隔离的要求,基于VLAN 的
    快速环网冗余技术可以在同一物理网络
    中构建若干虚拟环型网络
    1 环网冗余
    技术
    分布式快速
    环网冗余技
    术DRP
    快速环网冗余技术和基于VLAN 的快
    速环网冗余技术是基于固定单一节点管
    理网络的技术。但是,当固定单一管理
    本项技术已申请或取得以下
    4 项发明专利:
    “一种高可靠性分布式冗余
    环网的实现方法”
    “一种基于虚拟局域网的快
    速冗余的实现方法”
    “一种环网间冗余备份的实
    现方法”
    “一种工业以太网快速冗余
    的实现方法”
    本项技术涉及的产品已申请
    或取得以下4 项实用新型专
    利:
    “一种模组化工业以太网交
    换机”
    “一种千兆工业以太网交换
    机”
    “一种矿用千兆工业以太网
    交换机”
    “一种模块化千兆工业以太
    网交换机”
    本项技术已取得如下软件著
    作权:
    “DT-Ring 协议系统软件
    V1.0 ”
    “DT-Ring + 协议系统软件
    V1.0”
    “基于虚拟局域网的快速冗
    余环控制软件”
    本公司环网冗余技术不仅实
    现了基于端口的快速环网冗
    余技术、环间耦合冗余技术,
    而且实现了基于VLAN 快速
    环网冗余技术,并在此基础上
    实现分布式快速环网冗余技
    术(DRP),以该技术为重要
    技术支撑的IEC62439 国际标
    准的中国国家提案
    IEC62439-6(DRP)已经IEC
    投票通过,进入最终国际标准
    草案(FDIS)阶段。
    IEC62439 国际标准收录了包
    括MRP(IEC62439-2)、PRP
    ( IEC62439-3 ) 、CRP
    ( IEC62439-4 ) 、BRP
    ( IEC62439-5 ) 、DRP
    (IEC62439-6)5 种最新冗余
    协议标准作为工业自动化网
    络高可用性网络协议解决方
    案的系列标准。DRP“分布式
    冗余协议”标准由东土科技与
    浙江大学工控集团主导起草,
    作为5 大协议标准之一,其余
    4 中标准均由赫思曼、西门子
    等国际公司主导起草。
    因此,本公司该项技术已经达
    到国内领先、国际先进水平。
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    节点损坏时,网络管理存在失效的风险。
    分布式快速环网冗余技术实现网络中每
    个节点分别在各自固定的时间域内对网
    络进行管理,规避了单一节点对网络管
    理的上述风险,提高了分布式控制网络
    安全性。
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    序号 核心技术 技术说明 技术成果 技术先进性
    2 零丢包技
    术
    随着工业控制系统信息化和自动化的发展,工业控制系
    统的控制指令的传输已经依赖于网络传输交换的可靠性
    和实时性,尤其是数字化变电站系统、智能化电网等对
    跳闸指令的传输要求达到传输零丢包。并在IEC61850
    国际标准中作出了明确的规范。
    零丢包技术主要解决工业以太网交换机在环网链路中
    断、电磁干扰、温度、湿度、振动等环境条件下,仍然
    能保证跳闸指令报文传输交换的安全性。
    本公司根据IEC61850 标准规范的要求,对跳闸指令报文
    的特点进行了详细的分析,在工业交换机中采用了数据
    传输-记录、存储-丢失、申请-重传的机制保证跳闸信息
    报文准确到达接收装置,同时采用优先处理的方式,保
    障了数据传输的实时性。
    除了上述软件协议保障外,在工业交换机硬件设计中也
    充分考虑到外界的电磁能量、温度、湿度、振动等环境
    因素对数据报文的传输影响,采用电磁兼容性设计、宽
    温设计、抗振动设计等技术,以确保硬件系统在受到各
    种强干扰状态下数据传输零丢包。
    本项技术已申请以下3 项
    发明专利:
    “网络发生快速冗余倒换
    时的零丢包技术实现方法”
    “一种光模块提高抗扰度
    的实现方法”
    “一种高速信号线的浪涌
    抗扰度测试方法”
    本公司包含该技术的相关
    产品已通过KEMA(功能
    及IEC61850-3 环境测试)
    认证,根据KEMA认证机
    构网站公开的认证测试公
    告,目前全球仅有加拿大罗
    杰康、台湾摩莎、东土科技
    等9 家厂商的工业以太网
    交换机产品通过该认证,东
    土科技为国内厂商中最早
    通过该认证的企业,因此在
    该技术领域本公司处于国
    内领先、国际先进水平。
    3 网络精密
    时钟同步
    技术
    在智能电网的远程同步控制、高速铁路线列车控制、城
    市地铁综合监控等系统中,所有自动化控制装置之间需
    要在同一时刻记录控制系统中发生的事件、故障等并同
    步产生精确闭环控制,避免事故的发生带来人身、财产
    的巨大损失。
    目前,控制系统的精确时钟一般采用IRIG-B 码、NTP
    网络时间传输协议.IRIG-B 码时钟可以获得高精度的时
    钟,但只能完成小局域范围内(如在一个变电站系统中)
    的精确时钟传输,而且需要单独的时钟传输网络;NTP
    时钟可以在网络中传输,但该时钟类型传输的时间精度
    只能达到毫秒级别,不能满足精确控制系统对时间的需
    求。
    本公司网络精密时钟传输协议不仅可以解决网络远程一
    体化传输的问题,而且可以达到纳秒级的高精确度。两
    个自动化装置之间的同步速度小于100ns ,
    SICOM3024PT 工业以太网交换机精密同步时钟的的传
    输精度可以达到20ns。
    本公司已应用该项技术开发SICOM3024PT 系列实时同
    步工业以太网交换机,并已通过华东电网公司的性能测
    试,计划应用于智能电网的智能变电站系统中。
    本项技术已申请1 项发明
    专利:
    “一种精密同步时钟的实
    现方法”
    本项技术涉及的产品已申
    请1 项实用新型专利:
    “一种配置灵活的工业以
    太网交换机”
    本项技术已取得1 项软件
    著作权:
    “精密时钟同步协议系统
    软件V1.0”
    根据2009年12月华东电网
    公司对于世界最先进的
    IEC61850-9-2 网络测控系
    统的精确时钟同步协议标
    准规范与光电互感器高速
    采样值同网传输的性能进
    行的摸底测试,加拿大罗杰
    康、台湾摩莎、东土科技相
    关产品在启用精密时钟传
    输协议后时钟传输精度达
    到100ns 的要求;东土科技
    SICOM3024PT 产品在启
    用最新的同步以太网协议
    和精确时钟同步传输协议
    后,精密时钟传输精度达到
    20ns。
    上述测试结果表明,本公司
    在精密时钟传输、守时技术
    方面已经达到国际先进水
    平,填补了国内空白。
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    序号 核心技术 技术说明 技术成果 技术先进性
    4 数据安全
    技术
    数据安全技术(DIPSec,DATA Security Architecture for IP
    Network)协议是为了提供通信安全而制定的一套协议
    族,是工业专用的VPN安全协议。它提供了所有在网络
    层的数据保护,进行透明的安全通信。该协议包括安全
    协议和密匙协议。
    数据安全系统,首先是对控制业务传输的过程中的数据
    进行加密,降低工业控制网络被攻击的概率,其次是对
    工业网络设计的各种管理信息进行加密处理,提高网络
    本身接入的安全性。
    本项技术为本公司专有技
    术,已经成功的应用到
    SICOM3000 系列、
    SICOM3024P 系列、
    SICOM4000 系列等工业以
    太网交换机中,确保工业数
    据传输的安全性。
    本公司该项技术在工业以
    太网交换机领域的应用处
    于国内先进水平。
    5 物理层安
    全技术
    随着大型分散式控制网络的建设,工业控制网络本身的
    维护、接入安全已经成为工业控制网络最主要的问题之
    一。
    物理层安全主要对工业控制网络上连接的所有节点之间
    的物理链路之间的安全问题进行研究,如用户链路是否
    中断、中断的断点的具体位置,连接的用户装置是否合
    法、合法的用户是否出现移动,移动到网络端口的具体
    位置等。
    本项技术为本公司专有技
    术,已经成功的应用到
    SICOM3005 系列工业交换
    机中,为大型城市配电自动
    化系统和风电综合自动化
    系统的网络安全提供了可
    靠的保障。
    本公司该项技术在工业以
    太网交换机领域的应用处
    于国内先进水平。
    6 分类广播
    风暴抑制
    技术
    在工业控制网络中,由于网络病毒攻击、错误操作等原
    因会造成网络中产生风暴数据,若工业控制网络中没有
    强有力的对风暴数据抑制功能,工业控制系统将会处于
    瘫痪的状态,进而导致更大的事故和灾难。所以如何抑
    制、丢弃无用的数据,保持工业控制网络实时、安全的
    传输控制数据是工业以太网交换机面临的一个重要研究
    课题。
    本公司对工业控制网络中的数据类型进行详细分类,将
    控制网络中的数据分为单播数据、组播数据、广播数据、
    未知源数据等,通过鉴别各类数据类型,并为各种数据
    类型提供不同的传输带宽,实现相关数据类型在超出设
    定的传输带宽时被自动丢弃,保障网络负载处于相对平
    衡的状态,避免产生网络拥塞致使工业网络瘫痪,从而
    提高网络传输的可靠性。
    本项技术为本公司专有技
    术,并已申请1 项软件著作
    权:
    “东土SICOM系列二层交
    换机日志和端口限速技术
    软件V1.0”
    国家电力科学研究院对工
    业交换机进行的国家电网
    招标选型测试已吸纳本公
    司该项技术作为其网络风
    暴抑制功能(广播风暴抑
    制、组播风暴抑制、未知单
    播风暴抑制)测试的内容。
    本公司该项技术在工业以
    太网交换机领域的应用处
    于国内先进水平。
    4、本公司产品核心技术与同行业竞争对手的技术差异
    本公司产品核心技术的主要技术特色及其与同行业竞争对手的技术差异情
    况具体如下:
    本公司核心技术 主要竞争对手的主要技术特色 技术差异说明
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    本公司核心技术 主要竞争对手的主要技术特色 技术差异说明
    环网冗余技术
    根据赫斯曼中国官网披露的产品信息,赫
    斯曼产品支持快速生成树协议RSTP, 介质冗
    余协议MRP, HIPER-Ring, 环网耦合Ring and
    network coupling,,Link Aggregation 冗余技术,
    千兆环网自愈时间小于50ms,百兆环网自愈
    时间小于500ms,部分产品超快速自愈时间小
    于10ms,目前主导起草IEC62439-2MRP冗余
    协议标准;
    根据西门子官网发布的产品信息,西门子
    产品采用支持基于端口High Speed
    Redundancy 冗余机制,最大网络重构时间为
    为0.3s;目前主导起草IEC62439-2MRP 冗余
    协议标准;
    台湾摩莎的产品支持Turbo Ring(自愈时
    间<20ms )、Turbo Chain 冗余技术和
    RSTP/STP(IEEE802.1W/D)以太网冗余协议
    本公司快速冗余技术不仅实现了基
    于端口的冗余环网技术和环间耦合技
    术,快速冗余倒换时间小于20ms。而且
    实现了基于VLAN的快速冗余技术,在
    此基础上实现了分布式无固定主站的冗
    余网络。本公司基于分布式冗余协议技
    术主导起草了IEC62439-6DRP 分布式
    冗余协议标准暨中国国家提案。
    本公司已就该项技术申请或取得
    “一种工业以太网快速冗余的实现方
    法”、“一种高可靠性分布式冗余环网
    (DRP)的实现方法”、“一种环网间冗
    余备份的实现方法”、“一种基于虚拟局
    域网的快速冗余的实现方法”4 项发明
    专利。
    零丢包技术
    台湾摩莎产品通过KEMA 测试实现
    IEC61850 标准要求的GOOSE报文零丢包;
    罗杰康产品实现在电磁干扰条件下零丢
    包(通过IEC61850-3 KEMA测试)。
    本公司的零丢包技术不仅在网络倒
    换的情况下,对GOOSE 报文零丢包,
    而且实现了在对测试品施加电磁干扰的
    条件下系统零丢包。本公司
    SICOM3024P 产品已通过IEC61850-3
    KEMA测试。
    本公司已就该项技术申请“网络发
    生快速冗余倒换时的零丢包技术实现方
    法”发明专利。
    精密同步时钟传
    输技术
    赫斯曼实现了精密时钟传输技术,两个自
    动化装置之间的同步小于100ns;
    台湾摩莎产品支持IEEE1588 精确时钟协
    议(PTP),时钟传输精度小于100ns;
    罗杰康在2009 年实现了精密时钟传输技
    术,两个自动化装置之间的同步小于100ns。
    本公司不仅实现了精密时钟传输技
    术,两个自动化装置之间的同步小于
    100ns,而且对交换机的本地时间进行了
    调整,实现了工业交换机本地守时的功
    能。同时采用了同步以太网技术网络的
    传输精度可以达到20ns。
    本公司已就该项技术申请了“一种
    精密同步时钟的实现方法”发明专利。
    物理层安全技术
    美国西蒙公司获得某条链路的各种信息,
    包含端到端的连接路径、通断状态、以及两端
    连接的设备;
    美国Molex 公司嵌入式端口传感器和接
    口电缆连接器。通过端口传感器,可以检测到
    是否存在实时跳线,能够简便地监测移动、增
    加和变动(MAC)情况。
    本公司采用了交换机中地址表象的
    检测方式,不仅方便的检测到工业交换
    机端口的连接状态,同时可以检测到交
    换机端口连接终端的MAC 地址,判断
    终端装置是否更改,还可以利用特殊的
    信号检测线缆的长度和具体的断点位
    置。
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    1-1-200
    本公司核心技术 主要竞争对手的主要技术特色 技术差异说明
    数据安全技术
    赫斯曼在数据安全方面实现了
    IEEE802.1X 认证技术和SSL、SSH 等管理技
    术加密技术;
    台湾摩莎产品支持IEEE802.1X,HTTPS
    和SSH 技术增强网络安全性;
    罗杰康在数据安全方面实现了
    IEEE802.1X 认证技术和SSH、SSL 等管理技
    术加密技术。
    本公司在数据安全方面实现了
    IEEE802.1X(Port-Based Network Access
    Control)认证技术和SSL、SSH等管理
    技术加密技术。而且实现了IPsec(IP 安
    全)的简捷的识别认证技术,适合于工业
    现场的专用VPN 安全协议,为工业控
    制系统的数据安全提供了良好的传输保
    障。
    高可靠性技术
    赫斯曼产品电磁防护技术达到
    IEC61850-3 标准、通过KEMA认证,防腐蚀
    技术、抗振动技术,在宽温方面达到
    -40℃~+85℃;
    西门子的已经掌握了电磁防护技术、防腐
    蚀技术、抗振动技术,工作温度最大范围达到
    -45℃~+85℃;
    台湾摩莎产品在电磁兼容方面支持
    IEC61850-3 通过KEMA认证;防护等级实现
    IP30/40/54/66/67/68、实现抗振动和抗冲击保
    护,工作温度最大范围达到-40℃~+85℃。
    罗杰康产品抗电磁干扰达到IEEE
    1613-Class 2 标准,通过KEMA测试;工作温
    度最大范围达到-40℃~+85℃。
    在防腐蚀技术方面,本公司相关产
    品通过空军装备环境与可靠性试验中心
    国军标盐雾及霉菌测试;
    本公司产品实现IP67 防护等级,在
    抗振动技术方面相关产品通过空军装备
    环境与可靠性试验中心国军标振动测
    试;
    在电磁兼容性方面本公司相关产品
    达到工业四级、达到IEC61850-3 标准、
    通过KEMA认证;
    在宽温技术方面本公司产品工作温
    度最大范围达到-40℃~+85℃。
    同时本公司产品在本质安全方面取
    得良好的进展。本公司已就该项技术申
    请“一种本质安全型千兆工业交换机”发
    明专利。
    注:本公司声明:上述关于主要竞争对手的主要技术特色系根据相关公司官网及相关报
    道披露的产品技术信息整理。由于受相关公司披露的产品技术信息详略程度不同所限,以及
    本公司仅就涉及本公司主要核心技术的类别引用相关公司的主要技术内容,上述内容并不保
    证能够完整说明相关公司产品的全部技术信息,由此可能产生的差异并不代表本公司对相关
    公司技术水平的高低差异的判断。
    赫思曼产品技术信息资料来源:百通赫思曼官网http://www.beldensolutions.com/de,
    《Product Overview Industrial Networking Portfolio》,《Industrial Networking - Short Catalog》;
    西门子产品技术信息资料来源:西门子(中国)有限公司工业业务领域工业自动化与驱
    动技术集团官网http://www.ad.siemens.com.cn,《西门子大中型自动化产品样本》2010 年3
    月;《西门子工业以太网交换机产品样本》2010 年4 月;
    台湾摩莎产品技术信息资料来源:台湾摩莎官网http://www.moxa.com.cn,产品资讯、
    《2009 Moxa 工业以太网产品型录》、《Moxa Launches IEC 61850-3 Full Gigabit Ethernet
    Switches for High-bandwidth Substation Communication》、《2010 Moxa 工业以太网产品型
    录》;
    罗杰康产品技术信息资料来源:罗杰康官网http://www.ruggedcom.com,《The Emergence
    of the “Smart Grid”》,《Zero-Packet-Loss? Technology Under EMI Stress》;
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    1-1-201
    美国西蒙公司技术信息资料来源:www.simtone.com/simon,《PV4E 软件系统简介》;
    美国MOLEX 公司技术信息资料来源:《MOLEX 企业布线网络部推出6 口实时光纤适
    配器面板》。
    经过多年的技术积累和产品应用,本公司已经形成了涵盖工业以太网交换机
    在工业自动化各主要领域应用要求的核心技术体系。与同行业竞争对手相比较,
    上述核心技术均为赫斯曼、西门子、罗杰康等国际主流厂商较为普遍采用并符合
    IEC、IEEE 等国际组织有关规约的主流技术。本公司在此基础上积极进行自主创
    新,在技术功能上进一步形成了自身技术特色,部分技术参数优于同行业竞争对
    手,并已多数申请相关发明专利。尽管如此,由于赫斯曼、西门子等主要竞争对
    手作为历史悠久的国际企业,综合实力及技术研发创新能力较强,可能在工业以
    太网交换机技术方面不断进行研发投入,实现产品技术性能的不断升级。本公司
    将积极加强技术创新,密切跟踪行业核心技术的发展变化,避免在行业核心技术
    出现重大突破和升级的情况下出现技术替代风险。
    5、核心技术研发平台
    (1)本公司资深行业专家队伍
    本公司董事、高级管理人员及核心技术人员中,有多名管理成员为工业控制
    行业的资深专家,其中:
    1 名独立董事(孙优贤)为中国工程院院士;
    1 名外部董事(刘东)为全国电力系统管理及信息交换标准化技术委员会配
    网工作组委员;
    2 名董事、高管兼核心技术人员(李平、薛百华)为全国专业标准化技术委
    员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员。
    (2)本公司核心技术研发平台的总体架构
    在本公司资深行业技术专家(总工程师)的统领下,本公司建立了产品功能
    设计、高可靠性硬件技术设计、嵌入式功能及管理软件技术设计开发、电子产品
    创新研发用可靠性测试开放实验室等四个平台。四个平台构成了本公司核心技术
    体系的研发平台。
    ①本公司资深行业技术专家(总工程师)具体负责跟踪研究国际、国内行业
    先进技术的发展动态,参与国际标准、国家标准的制修订工作;研究市场产品技
    术动态,各种工业行业的需求动态;确定公司的技术发展方向和产品发展方向。
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    1-1-202
    ②本公司研发部建立了高可靠性硬件技术设计、嵌入式功能及管理软件技术
    设计开发、电子产品创新研发用可靠性测试开放实验室三个研发平台。
    高可靠性硬件技术设计平台涵盖了硬件原理设计、硬件线路板设计、电磁兼
    容性设计、可靠性及电源系统设计、信号完整性设计、结构件设计、器件认证等
    内容,配备相应的硬件技术工程师开展相关基础研究、产品开发和设计评审工作。
    嵌入式功能及管理软件技术设计开发平台涵盖了嵌入式软件系统构架设计、
    嵌入式驱动软件设计、嵌入式平台软件设计和嵌入式软件协议设计等内容,配备
    相应的软件技术工程师开展相关基础研究、产品开发和设计评审工作。
    根据北京市石景山区科技委员会的委托,本公司于2009 年建立了电子产品
    创新研发用可靠性测试开放实验室。该实验室可以随时进行各种可靠性测试,不
    仅缩短了本公司的产品研制周期,提高了新产品的研发质量,而且被中关村科技
    园区石景山园列为园区开放性实验室,可为园区其他企业提供实验服务。
    ③本公司产品部建立了产品设计平台,配备产品经理负责根据行业技术发展
    趋势进行产品功能定位研究,根据市场需求进行具体产品功能定义。同时产品部
    配备高级专利工程师负责跟踪研究国际同行业技术专利的发展趋势进行知识产
    权管理。
    ④本公司核心技术研发平台架构具体如下图所示:
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    1-1-203
    ⑤高可靠性硬件技术设计平台
    本公司高可靠性硬件技术设计平台的人员配备与具体职责情况如下:
    序号 人员配备 基础研究职责 产品开发职责 设计评审职责
    1 硬件原理设计师 1、嵌入式硬件系统的
    功能研究
    2、物理层安全技术研
    究
    3、同步以太网基础技
    术研究
    4、低功耗技术研究
    硬件产品原理设计与
    样机调试
    硬件基本原理评审
    2 硬件线路板设计师 硬件产品的线路板设
    计
    3 电磁兼容性设计师 电磁兼容性基础技术
    的研究
    1、硬件电磁兼容性原
    理的评审
    2、硬件线路板的设计
    的电磁兼容性评审
    高可靠性硬件技术设计平台
    硬件原理设计
    硬件线路板设计
    电磁兼容性设计
    可靠性及电源系统设计
    信号完整性设计
    行业技术专家(总工程师)
    结构件设计
    器件认证
    嵌入式功能管理软件技术设计开发平台
    嵌入式软件系统构架设计
    嵌入式驱动软件设计
    嵌入式平台软件设计
    嵌入式软件协议设计
    具体产品功能定义
    产品功能定位研究
    产品部 研发部
    专利研究与管理
    产品设计平台
    电子产品创新研发用
    可靠性测试开放实验室平台
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    1-1-204
    序号 人员配备 基础研究职责 产品开发职责 设计评审职责
    4 可靠性、电源系统设计
    师
    1、电源系统可靠性技
    术研究
    2、防腐蚀技术的研究
    3、本质安全技术研究
    防腐蚀技术设计 1、电源系统的设计评
    审
    2、防腐蚀设计与评审
    5 信号完整性设计师 信号完整性技术的研
    究
    信号完整性的系统仿
    真评估与审查
    6 结构件设计师 1、抗振动技术研究
    2、热设计技术与研究
    1、系统的结构设计
    2、热设计
    1、结构的设计评审
    2、热设计评审
    7 器件认证师 器件特性的研究 器件的选型与推荐 硬件设计器件应用评
    审
    ⑥嵌入式功能及管理软件技术设计开发平台
    本公司嵌入式功能及管理软件技术设计开发平台的人员配备与具体职责情
    况如下:
    序号 人员配备 基础研究职责 产品开发职责 设计评审职责
    1 嵌入式软件系统构架
    设计师
    1、嵌入式软件系统可
    靠性与功能安全研究
    2、通用技术研究
    产品嵌入式软件构架
    设计
    软件概要设计评审
    2 嵌入式驱动软件设计
    师
    CPU 、交换芯片、
    FLASH等芯片的驱动
    研究
    产品底层驱动软件开
    发
    驱动软件设计评审
    3 嵌入式平台软件设计
    师
    嵌入式操作系统效率
    的研究
    嵌入式软件操作系统
    平台设计
    操作系统软件平台设
    计评审
    4 嵌入式软件协议设计
    师
    1、精密同步时钟协议
    研究
    2、分布式快速冗余协
    议的研究
    3、零丢包技术协议研
    究
    4、分类广播风暴抑制
    技术协议研究
    5、数据安全技术协议
    研究
    软件协议的开发与实
    现
    协议软件设计评审
    (二)参与制订国际标准及国家标准情况
    本公司是中国自主制定的第一个工业自动化国际标准—EPA 标准的起草、
    制订者之一,现正在利用自主核心技术作为支撑,积极参与制定国际标准
    IEC62439-6 中国国家提案以及IEEE 1588 电力系统精准时钟同步协议国际标准。
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    1、参与制订了中国第一个拥有自主知识产权的EPA 国际标准(工业测量与
    控制系统的以太网标准)
    公司从2004 年开始,派出专家参加中国《EPA 标准》(EPA:Ethernet for Plant
    Automation,用于工业测量与控制系统的以太网标准)工作组的标准讨论和起草
    工作,涉及到“EPA 设备的功能安全(传输层的通信可靠性)规范、”EPA 设备
    的测试一致性及测试规范标准”、“EPA 设备的线缆及安装技术规范”等内容,并
    根据《EPA 标准》研制了符合该标准的第一代工业现场用以太网交换机。《EPA
    标准》是由全国工业过程测量和控制标准化技术(SAC/TC124)委员会组织国内
    研究所、大学、企业组成中国工作组,自主制订的我国第一个拥有自主知识产权
    的工业自动化现场总线国家标准GB20171-2006。该标准已经在2007 年被国际电
    工委员会IEC 发布、出版为现场总线国际标准IEC61158(第四版)中的第十四
    类型,列入了实时以太网国际标准IEC61784-2 中的第十四应用行规族(Common
    Profile Family 14,CPF14)。2009 年7 月17 日,全国工业过程测量和控制标准化
    技术委员会(SAC/TC124)秘书处出具《参与〈工业测量与控制系统的EPA 系
    统结构与通信规范〉标准制修订的证明》,确认本公司参与EPA 标准制订工作的
    有关事项。
    保荐机构认为:经核查,东土科技从2004 年开始参与我国EPA 标准的制、
    修订工作,在产品应用领域和环网冗余技术等方面承担了主要的研发任务,获得
    全国工业过程测量和控制标准化技术委员会的认可,取得了相关自主知识产权,
    并继而成为“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”国家标准的起草单位。
    东土科技参与EPA 标准制修订工作的情况属实,也反映了该公司在工业以太网
    领域的自主创新能力和技术领导地位。
    律师认为:经核查,发行人参与了《EPA 标准》的制订。
    2、IEC62439 中国国家提案的主导起草制订单位
    公司在SAC/TC124/SC4 分委员会的组织下,积极参加IEC 组织的SC65C 工
    作组的IEC62439 标准起草和修订工作,并多次参加了该工作组的国际会议,承
    办了该工作组在中国西安的国际会议,是IEC62439-6 中国国家提案的主导起草
    制订单位。该提案中采用了本公司一项发明专利申请(一种高可靠性分布式冗余
    环网(DRP)的实现方法200710121620.0)作为技术支撑。该标准的委员会草案已
    经被国际标准委员会投票通过,目前处于最终国际标准草案(FDIS)状态。2009
    年7 月17 日,全国工业过程测量和控制标准化技术委员会(SAC/TC124)秘书
    处出具《参与国际标准IEC62439 制修订的证明》,确认本公司参与IEC62439 国
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    1-1-206
    际标准制订工作的有关事项,证明本公司主导起草了IEC62439 国际标准中国国
    家提案。
    3、担任中国首个“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”推荐标准的
    起草工作
    2009 年7 月23 日,国家标准化委员会发布《关于下达2009 年第一批国家
    标准制修订计划的通知》(国标委综合[2009]59 号)。根据该通知,2009 年国家
    标准制修订的重点是落实十大重点产业调整和振兴规划所需项目以及强制性标
    准和基础、通用、方法类标准。2009 年第一批国家标准制修订计划已经国家标
    准化管理委员会审定,共计1129 项,其中确定本公司为第703 项(计划编号:
    20090703-T-604)“测量和控制用工业以太网交换机技术规范”推荐标准的起草
    单位。2009 年7 月17 日,全国工业过程测量和控制标准化技术委员会
    (SAC/TC124)秘书处出具《参与国家标准〈测量和控制用工业以太网交换机技
    术规范〉制修订的证明》。
    4、参与制订IEEE 1588 电力系统精准时钟同步协议国际标准
    从2010 年4 月开始,本公司派出薛百华作为代表正在参与IEEE 电力系统
    继电保护委员会下属中继通讯小组保护委员会电力系统应用工作组(IEEE 1588
    Profile for Power System Applications Working Group of the IEEE Power System
    Commitiee and Power System Substation Committee)组织的IEEE PC37.238 D1.9,
    IEEE 1588 电力系统精准时钟同步协议标准(IEEE PC37.238 D1.9 Draft Standard
    Profile for Use of IEEE 1588 Precision Time Protocol in Power System Application)
    制订工作。
    (三)技术认证
    1、产品技术测试认证概况
    截至本招股书签署日,本公司相关产品通过的技术测试认证情况具体如下:
    序号 认证产品 证书(报告)编号 认证/测试内容 发证时间 认证机构
    1 KIEN1005 A-10952 DNV认证 2009-05-05 DNV
    2 SICOM3024P
    30820226-Consulti
    ng 08-2380
    IEC61850 测试 2008-10-28 KEMA
    3 SICOM3024P 08-1441
    IEC61850-3(2002-
    01) and
    IEEE1613(2003)
    2009-02-03 KEMA
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    1-1-207
    序号 认证产品 证书(报告)编号 认证/测试内容 发证时间 认证机构
    4
    KIEN1000
    KIEN1000B
    KIEN2000
    KIEN2000B
    E301018 UL安全标准认证 2009-01-15 UL
    5 SICOM3000 E314265 UL安全标准认证 2009-01-15 UL
    6 KIEN1005
    SH6123091/CHE
    M
    RoHS认证 2006-11-17 SGS
    7
    KIEN5000
    KIEN6000
    GLEMO0409014
    61ITEC
    CE 认证 2004-10-07 SGS-CSTC
    8 KIEN1005
    SHEMO06100012
    1TX
    CE 认证 2006-11-09 SGS-CSTC
    9
    KIEN1000
    KIEN1000B
    KIEN2000
    KIEN2000B
    KIEN6000T
    SHEMO06100013
    2TX
    CE 认证 2006-11-09 SGS-CSTC
    10 SICOM3000 RBJ07032152-1 CE 认证 2007-04-12
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    11 SICOM3000 RBJ07032152-2 CE 认证 2007-04-12
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    12
    KODT2200
    KODT2200B
    SHEMO07060010
    5TXC
    CE 认证 2007-07-04 SGS
    13
    SICOM4000
    SICOM3024
    SHEMO07060013
    1TXC
    CE 认证 2007-07-18 SGS-CSTC
    14 KOM300
    SHEMO07090013
    3TXC
    CE 认证 2008-01-11 SGS-CSTC
    15
    SICOM30XX 系
    列
    RBJ09111851-1&
    2
    CE 认证 2009-11-30
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    16 SICOM6424SM
    RBJ09111852-1&
    2
    CE 认证 2009-11-30
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    17
    KIEN5000
    KIEN6000
    GLEMO0409014
    61ITF
    FCC 认证 2004-10-07 SGS-CSTC
    18
    KIEN1005-5T
    KIEN1005-1S(M)-
    4T
    SHEMO06100012
    5TX
    FCC 认证 2006-11-09 SGS-CSTC
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-208
    序号 认证产品 证书(报告)编号 认证/测试内容 发证时间 认证机构
    19
    KIEN1000
    KIEN100B
    KIEN2000
    KIEN2000B
    KIEN6000T
    SHEMO06100135
    TX
    FCC 认证 2006-11-09 SGS-CSTC
    20 SICOM3000 RBJ07032152 FCC 认证 2007-04-12
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    21
    KODT2200
    KODT2200B
    SHEMO07060010
    7TXC
    FCC 认证 2007-07-04 SGS
    22
    SICOM4000
    SICOM3024
    SHEMO07060013
    2TXC
    FCC 认证 2007-07-23 SGS-CSTC
    23 KOM200
    SHEMO08010000
    8ITC
    FCC 认证 2008-01-11 SGS-CSTC
    24 KOM300
    SHEMO07090013
    4TXC
    FCC 认证 2008-01-11 SGS-CSTC
    25
    SICOM30XX 系
    列
    RBJ09111851 FCC 认证 2009-11-30
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    26 SICOM6424SM RBJ09111852 FCC 认证 2009-11-30
    Bay Area
    Compliance
    Laboratory Corp.
    27 KIEN1005
    ZBU-TR-539-200
    8
    铁路电务设备电
    磁兼容检测认证
    2008-05-30
    铁路电务设备电
    磁兼容检测中心
    28 SICOM3024
    CTEC-EMC-2008
    -215
    军标电磁兼容性
    测试报告
    2008-11
    中国人民解放军
    电磁兼容与安全
    测试实验室
    29 SICOM3024-M12
    CTEC-EMC-2008
    -248
    军标电磁兼容性
    测试报告
    2008-12
    中国人民解放军
    电磁兼容与安全
    测试实验室
    30 SICOM6596
    AF018-04-ETR07-
    2009
    国军标盐雾测试
    报告
    2009-08-06
    空军装备环境与
    可靠性试验中心
    31 SICOM6596
    AF018-04-ETR02-
    2009
    国军标霉菌测试
    报告
    2009-08-06
    空军装备环境与
    可靠性试验中心
    32 SICOM6596
    AF020-02-ETR02-
    2009
    国军标高温、低
    温、湿热、振动测
    试报告
    2009-08-06
    空军装备环境与
    可靠性试验中心
    33 SICOM6596 EMCA200908009
    综合信息传输网
    电磁兼容性试验
    报告
    2009-08-07
    中国航天科工集
    团第二研究院203
    所
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-209
    序号 认证产品 证书(报告)编号 认证/测试内容 发证时间 认证机构
    34 SICOM3024
    (远动[方]终端)检
    字2008 第008 号
    远动终端设备/远
    动设备及系统:电
    源和电磁兼容性
    检验
    2008-01-18
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    35 SICOM2024
    (远动[方]终端)检
    字2009 第042 号
    远动终端设备及
    系统:电源和电磁
    兼容性检验
    2009-05-06
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    36 SICOM3024
    (远动[方]终端)检
    字2009 第070 号
    变电站通信网络
    和系统/远动终端
    设备及系统:电源
    和电磁兼容性/环
    境条件检验
    2009-07-09
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    37
    SICOM3016-16T-
    4S
    (远动[方]终端)检
    字2009 第071 号
    变电站通信网络
    和系统/远动终端
    设备及系统:电源
    和电磁兼容性/环
    境条件检验
    2009-07-09
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    38
    SICOM3024P-4G-
    8S-16T
    (远动[方]终端)检
    字2009 第077 号
    变电站通信网络
    和系统/远动终端
    设备及系统:电源
    和电磁兼容性/环
    境条件检验
    2009-07-09
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    39 SICOM1024-24T
    (远动[方]终端)检
    字2009 第096 号
    远动终端设备及
    系统:电源和电磁
    兼容性/环境条件
    检验
    2009-07-22
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    40
    SICOM3024-2MSC-
    22T
    (远动[方]终端)检
    字2009 第133 号
    国家电网公司企
    业标准和以太网
    交换机技术规范
    之网络互联设备
    基准/局域网交换
    设备基准/电磁兼
    容检验
    2009-11-02
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    41
    SICOM3024P-4M
    -SC-20T
    (远动[方]终端)检
    字2009 第134 号
    国家电网公司企
    业标准和以太网
    交换机技术规范
    之网络互联设备
    基准/局域网交换
    设备基准/电磁兼
    容检验
    2009-11-02
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-210
    序号 认证产品 证书(报告)编号 认证/测试内容 发证时间 认证机构
    42 SICOM3024SM
    (远动[方]终端)检
    字2009 第157 号
    变电站通信网络
    和系统/远动终端
    设备及系统:电源
    和电磁兼容性/环
    境条件检验
    2009-12-11
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    43 SiCOM3024P
    (继电自动质检
    站)测字2010 第
    304 号
    静态继电保护及
    安全自动装置通
    用技术条件/以太
    网交换机设备技
    术规范之动模试
    验
    2010-04-07
    中国电力科学研
    究院电力工业电
    力设备及仪表质
    量检验测试中心
    44 SICOM6424 DT08035
    100M、1000M 电
    口性能测试、低
    温、高温试验、绝
    缘性能测试
    2008-02-02
    国网电力科学研
    究院电力工业通
    信设备质量检测
    测试中心
    45 SICOM6448 DT08036
    100M、1000M 电
    口性能测试、低
    温、高温试验、绝
    缘性能测试
    2008-02-02
    国网电力科学研
    究院电力工业通
    信设备质量检测
    测试中心
    46 SICOM6424 DT08035-EMC 电磁兼容测试 2008-02-02
    国家电网公司自
    动化设备电磁兼
    容实验室
    47 SICOM6448 DT08036-EMC 电磁兼容测试 2008-02-02
    国家电网公司自
    动化设备电磁兼
    容实验室
    注:DNV 认证有效期为2013 年6 月30 日;UL 认证需要每年通过4 次厂检;电科院测试报
    告有效期为2 年。除此以外,其他产品测试认证均无有效期规定,相关产品通过该等测试后,
    即可在相应的行业领域使用。
    本公司工业以太网交换机产品的主要工序为产品原理图设计、机械结构及外
    观设计、线路板外协及生产、电源系统设计、电源板、指示灯板等器件生产、软
    件设计、编写及嵌入、器件安装、调试、老化、装配等。产品的主要部件为线路
    板、主芯片和电源模块,核心工序为产品硬件原理设计、软件设计、编写与嵌入。
    本公司产品的核心工序产品硬件原理设计、软件设计、编写与嵌入、结构及
    外观设计均由公司自主研制完成。
    本公司产品主要部件中,线路板的生产和元器件的贴装通过委托外协加工专
    业厂家代工完成,主要向北京电通纬创电子技术有限公司、北京六所新华科电子
    技术有限公司、北京装联电子工程有限公司等公司采购;主芯片主要向美国MIC
    公司、美国康博公司等供应商采购;电源模块主要向北京新雷能科技股份有限公
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-211
    司、北京利德华福电气技术有限公司、深圳中电华星电子技术有限公司等公司采
    购。
    报告期内,本公司直接向上海博达数据通信有限公司(以下简称“上海博达”)
    或通过其子公司上海迅坤数码科技发展有限公司(以下简称“上海迅坤”)间接
    采购少量商用线路板,本公司根据客户的要求,使用该等商用线路板少量生产应
    用于工业自动化领域对宽温及电磁兼容性等环境要求不高的室内环境场所的交
    换机。除部件采购交易外,本公司与上海博达及其子公司不存在其他方面的交易
    情况。报告期内,本公司采购上海博达及上海迅坤的线路板数量及其占外协线路
    板数量的比例情况如下:
    单位:个
    2010年1-6月 2009 年度 2008年度 2007年度
    采购上海博达及上海迅坤线路板数量 1 13 59 55
    外协线路板数量 28,300 62,131 42,681 22,756
    比例 0.0035% 0.02% 0.14% 0.24%
    本公司送检中国电力科学研究院电力工业电力设备及仪表质量检验测试中
    心的产品型号包括SICOM3024 、SICOM2024 、SICOM3016-16T-4S 、
    SICOM3024P-4G-8S-16T 、SICOM1024-24T 、SICOM3024-2M-SC-22T 、
    SICOM3024P-4M-SC-20T、SICOM3024SM 工业以太网交换机。本公司未使用上
    海博达线路板生产上述型号产品。
    2008 年2 月2 日本公司送检国网电力科学研究院电力工业通信设备质量检
    测测试中心和国家电网公司自动化设备电子兼容实验室测试的产品型号包括
    SICOM6424 和SICOM6448 工业以太网交换机。本公司2008 年2 月2 日前生产
    领用从上海博达及上海迅坤采购的线路板用于根据上海风腾信息技术有限公司
    订单生产的SICOM6424 工业以太网交换机产品,未用于国网电力科学研究院电
    力工业通信设备质量检测测试中心和国家电网公司自动化设备电子兼容实验室
    的送检测试。
    而且,国网电力科学研究院电力工业通信设备质量检测测试中心和国家电网
    公司自动化设备电子兼容实验室测试均为针对工业级以太网交换机有关技术性
    能的测试,而上海博达生产的线路板为商用交换机使用的线路板,并非可以直接
    组装为工业以太网交换机成品的核心部件,不能满足工业现场有关电源负荷和电
    磁兼容性等方面的特殊要求。
    上海博达主营业务为生产用于金融行业和政府办公网络的商用路由器、交换
    机、防火墙等网络设备。该公司曾按照本公司的有关设计要求,直接或通过上海
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-212
    迅坤间接向发行人销售少量线路板。该等产品不能直接用于组装满足工业现场需
    求的工业以太网交换机,不能满足工业现场有关电源负荷和电磁兼容性等方面的
    特殊要求。
    保荐机构认为:经核查,发行人不存在送检产品直接用其他厂家的核心部件
    组装,以确保公司送检产品通过电科院等相关单位检测的情形;发行人与上海博
    达公司的采购交易对其产品生产和技术研发不构成重大影响。
    申报会计师认为:发行人与上海博达公司的采购交易对其产品生产和技术研
    发不构成重大影响。
    2、产品通过技术测试认证的条件
    上述技术测试认证对公司资质无特殊要求,相关产品通过测试认证的具体条
    件如下:
    认证内容 测试认证要求
    DNV认证
    外观检查、性能测试、电源失效测试、高温测试、低温测试、湿热测试、振动测
    试、50Hz~100k Hz 低频传导抗扰度测试、2KV电快速脉冲群测试、1KV浪涌测
    试、高频传导抗扰度测试、高频辐射抗扰度测试、静电测试、射频辐射骚扰测试、
    传导辐射骚扰测试、绝缘特性测试、绝缘耐压测试、正弦运动测试、噪音测试等;
    认证条件和要求::IEC60945 ed4.02002--海上导航和无线电通信设备及系统的特殊
    要求和测量方法
    KEMAIEC61850 测
    试认证
    KEMA设置功能检测项目和性能检测项目,功能检测项目包括VLAN检测项目、
    数据优先级检测项目、冗余环网倒换不丢包的测试项目;性能检测包括1MHZ 震
    荡波测试、100KHZ 震荡波测试、100KHZ 阻尼震荡波测试、1MHZ 阻尼震荡波
    测试、静电泄放测试、高频辐射抗扰度测试、快速群脉冲抗扰度测试、浪涌抗扰
    度测试、高频传导抗扰度测试、电源频率测试、工频磁场测试、电源跌落测试、
    传导骚扰测试、辐射发射骚扰测试、高频发射骚扰测试、高温测试、低温测试、
    湿热测试、振动测试、跌落等30 项测试
    认证条件和要求:IEC61850-3:变电站自动化系统对通信网络的总体要求。
    IEC1613:“变电站网络通讯设备的环境标准和测试需求。IEC61850:2004 变电站
    通信网络和系统
    UL安全标准认证
    主要针对产品设计是否达到UL标准的安全规范要求,其中包括每个元器件、PCB、
    集成电路、结构件以及整机所标称的温度范围、电气安全特性等。其认证过程首
    先是申请、保送资料及样品、对样品的审核和认定、工程审查(检查是否与送样
    的材料、结构相一致)、颁发证书以及每年四次工厂检查
    认证条件和要求:UL 60950-1:2003, First Edition CSA C22.2 No. 60950-1-03 1st Ed.
    April 1, 2003;CSA C22.2 No. 142-M1987, Third
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-213
    认证内容 测试认证要求
    RoHS认证
    RoHS是《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》(the Restriction of the use
    of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment)的英文缩写。
    RoHS一共列出六种有害物质,包括:铅Pb,镉Cd,汞Hg,六价铬Cr6+,多溴
    二苯醚PBDE,多溴联苯PBB。ROHS 认证要求公司产品所使用的元器件、印制
    电路板、结构件、焊料等必须符合ROHS 的六项要求,才能达到环境保护的要求。
    本公司要求供应商所有原材料必须符合ROHS 要求,并对所供原材料进行筛选检
    查
    认证条件和要求:参照RoHS 指令2002/95/EC 及后续修正指令
    CE 认证
    遵循CE 法令的2004/108/EC的电磁兼容性的指令,主要包含内容如下:传导骚扰
    抗扰度、辐射骚扰抗扰度、静电抗扰度、快速脉冲群抗扰度、浪涌抗扰度、连续
    辐射抗扰度、工频磁场抗扰度以及设备外观、内部电路板等13 项测试和检查;认
    证条件和要求:EN61000-6-4、EN61000-6-2、EN61000-3-2、EN61000-3-3
    FCC 认证
    根据美国联邦通讯法规相关部分(CFR 47 部分)中规定,凡进入美国的电子类产品
    都需要进行电磁兼容认证;FCC 认证主要关注传导骚扰度、辐射骚扰度两项指标
    认证条件和要求: CFR 47 part 2: 2004;CFR 47 part 15: 2005;ANSI C63.4: 2003
    铁路电务设备电磁兼
    容检测认证
    依据铁道部行业标准TB/T3073-2003 的要求,工业以太网交换机在电磁环境适应
    性上需符合以下要求:静电放电抗扰度、射频电磁场抗扰度、电快速瞬变脉冲群
    抗扰度、浪涌抗扰度、射频场感应的传导抗扰度、工频磁场抗扰度、脉冲磁场抗
    扰度、电压暂降、短时中断和电压变化抗扰度、传导骚扰、辐射骚扰等
    认证条件和要求: TB/T3073-2003
    军标电磁兼容性测试
    通过国军标电磁兼容性测试其产品需符合GJB151A-97 的如下检测项目要求:
    CE101 25Hz~10K Hz 电源线传导发射、CE102 10KHz~10M Hz 电源线传导发射、
    CS101 25Hz~50K Hz 电源线传导敏感度、CS114 10KHz~400M Hz 电缆束注入传
    导敏感度、RE101 25Hz~100K Hz 磁场辐射发射、RE102 10KHz~18G Hz 电场辐射
    发射、RS10125Hz~100K Hz 磁场辐射敏感度、RS103 10KHz~18G Hz 电场辐射敏
    感度
    认证条件和要求:GJB 151A-97《军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求》;GJB
    152A-97 《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》
    空军装备环境与可靠
    性试验
    本公司产品通过空军装备环境与可靠性试验中心的国军标霉菌测试和国军标高
    温、低温、湿热、振动测试,需要依据国军标GJB150 和GJB3232 对本公司的产
    品进行霉菌、盐雾、高温存储、高温工作、低温存储、低温工作、湿热、振动等
    各项测试
    认证条件和要求: 国军标GJB150、GJB3232
    中国航天科工集团第
    二研究院203 所综合
    信息传输网电磁兼容
    性试验报告
    综合信息传输网的测试内容包括:电磁兼容性、低温试验、高温试验、湿热试验、
    振动试验、霉菌试验、盐雾试验等。
    电磁兼容性试验依据:GJB151A-97 军用设备和分系统电磁发射和敏感度要
    求;GJB152A-97 军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量.;
    低温试验、高温试验、湿热试验、振动试验的依据:?综合信息传输网环境试验大
    纲?;
    霉菌试验的依据:GJB150.10-86《军用设备环境试验方法 霉菌试验》;
    盐雾试验的依据:GJB150.11-86《军用设备环境试验方法 盐雾试验》
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-214
    认证内容 测试认证要求
    电力工业电力设备及
    仪表质量检验测试的
    电科院测试
    本公司产品通过电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心的电科院测试,需要
    符合49 项测试要求,其中包括吞吐量、存储转发率、时延、帧丢失率、背对背帧、
    地址缓存能力、地址学习能力、VLAN功能、绝对优先级、相对优先级、环网恢
    复、网络风暴抑制功能、端口镜像、端口聚合、网络管理、外壳防护、电源影响、
    温度影响、绝缘性能、湿热、机械性能、电快速瞬变脉冲群、射频电磁场辐射抗
    扰度、射频电磁场辐射抗扰度、射频场感应的传导骚扰抗扰度、浪涌抗扰度、阻
    尼振荡波抗扰度、阻尼振荡磁场抗扰度、工频磁场抗扰度、直流电压突降和中断
    抗扰度、交流电压突降和中断抗扰度、出线方式、冗余电源热备份、组网功能、
    光口特性等
    认证条件和要求:DL/T 860.3-2004、GB/T 13729-2002、GB/T 15153.1-1998、GB/T
    15153.2-2000
    3、技术认证对本公司生产经营的影响
    电力、交通、船舶行业是本公司工业以太网交换机产品重点应用和重点发展
    的领域。在国内市场上,由于该等行业没有完全建立起中国自主的认证标准,且
    过去多数采用国外设备,因此要求采购的设备,特别是国产设备均须符合国际通
    用的行业认证标准。例如,未通过KEMA 认证的产品很难进入智能电网等电力
    高端市场;未通过DNV 认证,就不具备舰船使用的基本资格;未通过国家电力
    科学院的测试和认证的产品不能进入国家电网招标政府采购的选型名单;未通过
    UL、CE、FCC、ROHS 测试认证的产品无法进入欧盟、美国等发达国家和地区
    市场销售,而且取得通过该等测试认证的产品在国内相关行业销售也更具有竞争
    力。本公司密切跟踪国际国内市场和技术发展的趋势,不断加大产品研发力度,
    未来开发的新产品需要不断申请相关测试认证。
    4、本公司持续获取认证的措施
    本公司已建立持续获取相关产品测试认证的制度措施,具体包括:
    (1)在产品的设计过程中严格的遵循各种认证的测试要求,保证产品的各
    种功能持续不断改进以满足用户现场的需要,在产品性能方面结合各种工业现场
    的需求特点完善产品的可靠性设计。如在电力行业销售的产品设计主要考虑整机
    的信号完整性、电磁兼容性设计、热设计、零丢包的系统功能设计等;在煤炭行
    业要注重本质安全要求的设计、防腐蚀设计;在船用行业要注重信号完整性、电
    磁兼容性设计、热设计、抗振动、防盐雾、防霉菌等环境设计。
    (2)对产品原材料采购、生产、质检、测试等各种环节严格把关,符合UL、
    ROHS 等法令的要求,达到批量产品生产的一致性。如对于ROHS 法令的要求,
    所有器件选择和工艺上必须符合环保的金属4 项要求和非金属器件6 项要求。对
    于UL 法令要注重器件、结构等的阻燃性能、结构的锐利角的取缔等。
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-215
    (3)在产品生产过程中不断对批次产品进行严格的例行检验和测试,保障
    产品性能指标和技术参数的一致性。
    (4)对于本公司目标行业市场,研发部密切跟踪国际及国内相关行业对产
    品测试认证的技术要求及其发展变化,加大研发部基础研究的力度,不断掌握各
    种新技术要求,应用于产品研发及测试过程中。
    (5)本公司的产品生产主要采取根据客户订单以销定产的方式,客户通过
    根据具体项目需求,在签订购货合同时,即规定了产品的技术性能要求。因此在
    长期经营过程中,本公司已经形成了应对客户需求改进技术性能的能力。本公司
    在新产品开发过程中,亦会针对目标市场权威技术测试及认证的要求,首先进行
    必要的产品预研,在确认可以达到相关技术性能要求后进入实质性开发阶段。在
    新产品投入小批量生产后,立即申请相关机构的测试认证,以保证相关产品尽快
    实现销售,拓展相关市场。
    (四)技术储备
    截至本招股书签署日,公司目前正在从事的研发项目如下:
    序号 项目名称 进展 拟达到的目标
    1 SICOM1005
    完成产品样机开发和测试工
    作,进行研发整改
    项目完成后,成为车载工业交换机的主流
    产品
    2 SICOM3000BA-3S-6T
    已经完成产品试验测试,目
    前进入小批量试制阶段
    该系列产品完成后成为煤炭行业井下通
    信的主流产品,并实现煤炭安全认证
    3 SICOM3005
    已经完成产品开发和测试工
    作,进入批量推广阶段
    适应工业通讯的串口接入与以太网通讯
    相结合的要求,提供多业务接入平台
    4 SICOM6424SM/6448SM
    已经完成产品开发,进入小
    批量试制和销售阶段.
    项目研究完成后,在轨道交通、电力等行
    业大规模应用
    5 SICOM6596
    已经完成装备样机的测试和
    检验工作,开展装备的小批
    量试制
    满足军工要求的分布式可管理多层以太
    网交换机
    6 SICOM3024PT
    完成第一阶段产品样机的开
    发,目前开始软件调试工作
    项目研究完成后,在智能电网系统进行推
    广和应用
    7
    SICOM3008J-M12 网管
    型加固以太网交换机
    完成产品设计和开发,进入
    设计定型实验阶段。
    项目研究完成后,在船舶领域进行规模销
    售和应用
    8 SICOM6496
    已经完成产品样机的测试和
    检验工作,开展设备的小批
    量试制
    项目完成后,有利于本公司为工业控制系
    统提供整体系统的解决方案,提高公司整
    体竞争力。
    9 SICOM3170
    已经完成产品开发和测试工
    作,进入批量推广阶段
    项目完成后,在美国高速公路项目可以得
    到批量应用,有助于本公司打开海外市场
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    1-1-216
    序号 项目名称 进展 拟达到的目标
    10 SICOM3009
    已经完成产品开发和测试工
    作,进入批量推广阶段
    项目完成后,有利于本公司产品在轨道交
    通地面系统中得到广泛的应用和提升在
    该行业的竞争力。
    11 SICOM8010
    已经完成产品样机的测试和
    检验工作,开展设备的小批
    量试制
    项目完成后,有利于本公司产品在轨道交
    通车载系统中得到广泛的应用和提升在
    该行业的竞争力。
    12 SICOM3016B
    目前已经完成硬件设计,正
    在进行样机测试和验证
    项目完成后,有利于本公司产品在轨道交
    通地面系统中得到广泛的应用和提升在
    该行业的竞争力。
    13 SICOM3016F
    已经完成产品样机的测试和
    检验工作,开展设备的小批
    量试制
    项目完成后,可以为煤炭无线通信系统提
    供隔爆的骨干网交换机,提高本公司在煤
    炭行业的竞争力。
    14 SICOM3008YL
    已经完成产品样机的测试和
    检验工作,开展设备的小批
    量试制
    项目完成后,可以在智能电网末端通信系
    统中得到广泛的应用,提升本公司在智能
    电网末端市场的竞争力。
    15 SICOM2024M
    已经完成产品样机的测试和
    检验工作,开展设备的小批
    量试制
    项目完成后,可以在智能电网普通变电站
    改造系统中得到广泛的应用,提升本公司
    在智能电网普通变电站改造市场的竞争
    力。
    (五)研发费用
    报告期内公司研发费用及其占营业收入比例情况如下:
    单位:元
    2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    研发费用 3,733,236.07 6,719,848.45 4,547,219.70 2,146,483.99
    营业收入 37,196,299.58 66,981,954.27 42,376,144.29 23,045,158.85
    研发费用比例 10.04% 10.03% 10.73% 9.31%
    报告期内,公司不存在与其他单位合作研发的情形。
    (六)技术创新机制
    公司研发的目标是:成为工业通讯行业的技术领导者,成为全球工业通讯技
    术的创新、发展、使用的代表。
    公司产品开发过程采用矩阵式管理方式,实行项目经理负责制。每个立项项
    目均由专职项目经理总负责,根据行业技术、产品需求,有针对性地开发适应市
    场需求的产品,对项目的质量、进度、创新度负责。在项目实施过程中,公司在
    软件、硬件、测试、结构等方面的专家,如电源/EMC 专家、失效分析专家、软
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    1-1-217
    件架构设计专家、系统测试专家等,提供全程技术支持及设计审核。项目组充分
    利用公司技术专家在各个行业专项的深入研究成果,对不同行业项目课题中遇到
    的技术难题加以解决。具体如下图所示:
    此外,公司采取有效的激励措施,核心技术人员持有一定数量的公司股份,
    建立了完善的全员绩效考评激励体系、具有市场竞争力的薪酬福利体系、培训体
    系、员工晋升机制、职业发展规划等,通过各项管理制度的落实,在招聘、使用、
    培养、奖惩等方面对员工素质进行控制,合理配置人力资源,提高员工队伍结构
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    1-1-218
    和技能水平,打破平均主义分配制度,推行优胜劣汰的用人机制,充分调动研发
    技术人员的积极性。
    (七)技术研发人员及核心团队
    2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6 月末公司包含技术支持人员在
    内的全部研发人员总数分别为46 人、58 人、62 人和69 人,占公司员工总数的
    比例如下:
    2010年6 月末 2009年末 2008年末 2007年末
    研发人员总数 69 62 58 46
    员工总数 220 208 167 113
    研发人员比例 31.36% 29.81% 34.73% 40.71%
    2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6 月末公司研发部专职人员总数
    分别为28 人、37 人、38 人和46 人,占公司员工总数的比例如下:
    2010年6 月末 2009年末 2008年末 2007年末
    研发部人员数量 46 38 37 28
    员工总数 220 208 167 113
    研发人员比例 20.91% 18.27% 22.16% 24.78%
    截至2010 年6 月末,公司研发部总计有研发人员46 名,其中,大学本科学
    历以上31 人,硕士以上11 人。研发部按照管理、软件、硬件、测试、结构部进
    行划分,具体人员结构如下:
    序号 类别 人数 比例
    1 管理人员 3 6.52%
    2 软件部 20 43.48%
    3 硬件部 13 28.26%
    4 测试部 9 19.57%
    5 结构部 1 2.17%
    合计 46 100%
    公司核心技术人员主要包括:薛百华、陈凡民、马化一、张国刚、黄剑超、
    张洪雁、王敬文。上述人员简历如下:
    薛百华先生:公司董事、高级副总经理、总工程师。中国籍,无境外居留权,
    本科学历,高级工程师。曾先后就职于邮电部侯马电缆厂、大唐电信集团公司十
    维电信设备有限公司、烟台东土电信技术有限公司、北京东土电信技术有限公司。
    其中,1999 年1 月至2003 年12 月任大唐电信集团公司十维电信设备有限公司
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    1-1-219
    产品总监,2004 年1 月至2005 年5 月任烟台东土电信技术有限公司产品总监,
    2005 年5 月至2006 年5 月任北京东土电信技术有限公司产品总监。2006 年起就
    职于本公司。
    陈凡民先生:现任公司董事、技术总监。1975 年出生,中国籍。1998 年毕
    业于北方工业大学,本科学历,学士学位,高级工程师。曾就职于威科姆电子有
    限公司、联合网维有限公司、尚阳科技(中国)有限公司,从事研发工作。2006
    年3 月起就职于本公司,组织开发了SICOM 系列工业以太网交换机产品。
    马化一先生:现任公司研发部下属软件部经理。1974 年出生,中国籍。2001
    年毕业于中科院沈阳自动化研究所,研究生学历,硕士学位,工程师。曾就职于
    华为技术有限公司、港湾网络有限公司,从事研发工作。2006 年6 月起就职于
    本公司,承担了SICOM-3000、SICOM-4000、SICOM-3024-EX 和SICOM-3048
    系列交换机软件开发部分工作。
    张国刚先生:现任公司研发部首席软件架构资深工程师。1976 年出生,中
    国籍。1999 年毕业于山东工业大学,本科学历,学士学位,工程师。2002-2004
    年6 月在北京瑞斯康达科技发展有限公司任软件工程师。2004 年7 月-2006 年9
    月在深圳微陆信息技术有限公司任软件工程师。2006 年10 月起就职于本公司。
    黄剑超先生:现任公司研发部下属硬件部经理。1976 年出生,中国籍。2003
    年毕业于北京邮电大学,研究生学历,硕士学位,工程师。曾就职于上海博达数
    据通信有限公司、华为技术有限公司上海研究所,从事研发工作。2007 年1 月
    起就职于本公司,承担了SICOM 系列交换机(SICOM3024/3024EX/3048/4000)
    硬件开发部分工作。
    张洪雁女士:现任公司监事、产品总监。1978 年出生,中国籍。2001 年毕
    业于吉林大学,本科学历,学士学位,工程师。2004 年1 月起就职于本公司。
    独立开发了KOM、KODT、KIEN 系列产品,已获多项发明专利。
    王敬文先生:现任公司首席结构设计师。1967 年出生,中国籍。1989 年毕
    业于北京理工大学,本科学历,学士学位,高级工程师。曾就职于山西无线电厂、
    北京海兰仕廉船舶电子产品有限公司。2008 年12 月加入本公司。完成了
    SICOM6592 系列船用工业以太网交换机的结构主体设计。
    上述核心技术人员主要研究成果及荣誉如下:
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    序号 姓名 主要研究成果及荣誉奖励
    1 薛百华
    ?? 参与IEC61158(EPA 标准)、IEC61784-2 国际标准的
    起草和制定
    ?? 以工作组副组长的身份参与了IEC62439 国际标准—
    中国国家提案的起草和制订工作
    ?? 以工作组副组长身份正在主导起草了国家标准“测量
    和控制用工业以太网交换机技术规范”
    ?? 2004 年策划了KIEN 系列工业以太网交换机的产品
    ?? 2006 年至今策划并主持开发公司的SICOM 系列产品
    2 陈凡民
    ?? SICOM 系列工业以太网交换机开发
    ?? 高可靠性工业通讯产品开发
    ?? IEC62439 国际标准的主要起草人
    3 马化一
    ?? SICOM 系列工业以太网交换机软件设计
    ?? DT-Ring 系列软件设计
    ?? IEC62439 国际标准的起草人
    4 张国刚
    ?? SICOM 系列工业以太网交换机软件设计
    ?? 零丢包技术的设计师
    5 黄剑超
    ?? SICOM 系列工业以太网交换机硬件设计
    ?? 精确时钟硬件主设计
    6 张洪雁 ?? KIEN、KODT、KOM 系列工业以太网交换机硬件设计
    7 王敬文 ?? 承担SICOM6596 交换机产品的结构主体设计
    八、高新技术企业和软件企业认定
    (一)高新技术企业认定
    2005 年12 月12 日,公司控股子公司北京东土电信取得北京市科学技术委
    员会批准颁发的《高新技术企业认定证书》(0511008A13614GF17214),有效期
    二年。
    2006 年6 月22 日,公司取得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业
    认定证书》(0611008A17253),有效期二年。
    2007 年12 月12 日,公司控股子公司北京东土电信取得北京市科学技术委
    员会批准颁发的《高新技术企业认定证书》(0711008A28237 GF17214),有效期
    二年。
    2008 年12 月24 日,公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
    京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》
    (GR200811000836),有效期三年。
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    2009 年5 月14 日,公司控股子公司北京东土电信取得中关村科技园区管理
    委员会批准颁发的《中关村高新技术企业》证书(20092080020204),有效期三
    年。
    (二)软件企业认定
    2005 年12 月8 日,公司控股子公司北京东土电信取得北京市科学技术委员
    会颁发的《软件企业认定证书》(京R-2005-0455)。
    2008 年5 月9 日,公司取得北京市科学技术委员会颁发的《软件企业认定
    证书》(京R-2008-0147)。
    九、境外经营
    报告期内及至本招股书签署日,本公司未在境外拥有资产。本公司凭借产品
    的高技术性能优势,通过境外代理商积极拓展欧洲、亚洲、俄罗斯、美国、中东、
    非洲等海外市场。公司产品已经成功应用于西班牙马德里地铁电力控制系统、叙
    利亚气田控制系统等项目。2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月,
    本公司分别在境外销售工业以太网交换机859 台、584 台、669 台和665 台,截
    至2010 年6 月末,本公司累计实现海外销售量2,777 台。特别在2010 年以来,
    公司进一步加大海外销售的力度,力争不断扩大海外销售的比例。报告期内本公
    司海外销售产品数量情况具体如下:
    单位:台
    地区 2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
    欧洲 155 247 569 749
    亚洲 85 232 10 58
    俄罗斯和美国 212 146 5 52
    中东和非洲 29 44
    其他 184
    合计 665 669 584 859
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    1-1-222
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)不存在同业竞争情况的说明
    本公司的主营业务范围为工业以太网交换机、工业级数据光端机和工业级光
    纤收发器的研发、生产、销售和技术服务以及相关工业通信技术和软件的提供(包
    括进出口)。
    本公司控股股东、实际控制人为李平先生。与李平先生存在关联关系的公司
    包括东土传媒和烟台十维实业有限公司(烟台十维实业)。其具体关系如下:
    企业名称 关联关系说明
    东土传媒 吕征为控股股东、实际控制人(吕征与李平为夫妻关系)
    烟台十维实业 李平任董事长
    东土传媒主要从事影视文化传媒相关业务,烟台十维实业主营业务为批发零
    售建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含贵金属)。其
    具体情况参见本节之“二、关联交易 (一)关联方与关联关系 2、控股股东、
    实际控制人的关联方”。
    除上述关联方外,李平无直接或间接控制的其他企业。
    截至本招股书签署日,本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
    他企业从事相同、相似业务的情况。
    (二)避免同业竞争的承诺
    2009 年7 月31 日,为避免在未来的生产经营中发生同业竞争,本公司控股
    股东、实际控制人李平先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》,其主要内
    容如下:
    1、李平先生,作为本公司控股股东及实际控制人,承诺不在中国境内及境
    外,单独或与第三方,以任何形式直接或通过李平本人控制的其他企业间接从事、
    参与、投资于或为他人经营竞争性业务。
    2、该承诺中所指的竞争性业务是指现在或将来李平先生本人所直接或间接
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    1-1-223
    进行的与本公司主营业务相同或相似的业务。
    3、截至该承诺签署之日,本公司主营业务为:工业以太网交换机、工业级
    数据光端机和工业级光纤收发器的研发、生产、销售和技术服务以及相关工业通
    信技术和软件的提供(包括进出口)。
    截至本招股书签署日,上述承诺得到严格履行。
    二、关联交易
    (一)关联方与关联关系
    按照《公司法》及企业会计准则的相关规定,本公司的关联方及关联关系如
    下:
    1、与本公司存在控制关系的关联方
    关联方名称 关联关系
    李平 本公司控股股东、实际控制人
    北京东土电信 本公司全资子公司
    烟台东土电信 报告期内曾为本公司二级子公司(已注销)
    (1)截至本招股书签署日,李平持有本公司58.06%的股份,为公司控股股
    东及实际控制人。
    (2)本公司全资子公司北京东土电信具体情况参见“第五节 发行人基本情
    况 六、发行人控股子公司及参股公司情况”。
    (3)报告期内,烟台东土电信曾为本公司二级子公司。
    2、控股股东、实际控制人的关联方
    本公司控股股东、实际控制人李平的关联方包括东土传媒和烟台十维实业两
    家公司。其中,东土传媒控股股东为李平的妻子吕征,烟台十维实业由李平兼任
    董事长。
    此外,报告期内,李平作为控股股东的烟台东土物业曾为本公司关联方,截
    至本招股书签署日,该公司已注销。控股股东、实际控制人的关联方具体情况如
    下:
    (1)东土传媒
    东土传媒成立于2004 年6 月16 日,注册资本及实收资本为1,500 万元,注
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    册地为北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18 号崇新创意大厦1
    层(南),主营业务为影视文化传媒相关业务。截至本招股书签署日,东土传媒
    股东结构为:吕征持股93.33%;张旭霞持股6.67%。东土传媒历史沿革如下:
    东土传媒成立于2004 年6 月16 日,法定代表人李平,注册资本1,500 万元,
    公司住所为北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技广场B 座6 层C 区。设立时
    股东结构及其出资情况如下:
    单位:万元
    一期缴付金额 二期缴付金额
    序号 股东名称
    出资方
    式
    出资额
    出资比
    例
    设立时
    缴付金
    额
    金额 期限 金额 期限
    1 东土国际 货币 1,400 93.33% 140 630 2004.12.15 630 2007.6.15
    2 张旭霞 货币 100 6.67% 10 45 2004.12.15 45 2007.6.15
    合计 1,500 100.00% 150 675 675
    2004 年6 月10 日,东土传媒设立时实缴150 万元出资到位。2004 年6 月
    16 日,东土传媒办理完毕工商设立登记。
    2004 年10 月25 日,东土国际和张旭霞分别缴付630 万元、45 万元出资,
    公司实缴资本增加至825 万元。2004 年10 月26 日,东土传媒办理完毕工商备
    案登记。
    2004 年12 月23 日,股东东土国际和张旭霞分别缴付630 万元、45 万元出
    资,公司实缴注册资本增加至1,500 万元。2005 年1 月14 日,东土传媒办理完
    毕工商备案登记。
    2007 年6 月20 日,股东东土科技(东土国际更名为东土科技)与吕征签订
    《出资转让协议书》。根据该协议,东土科技将其对东土传媒1,400 万元出资
    (93.33%的股权)按照2006 年12 月31 日经审计净资产份额计算的价格
    12,958,096.78 元全部转让给吕征。2007 年6 月20 日,东土传媒召开临时股东会,
    审议批准了上述股权转让事项。2007 年7 月20 日,东土传媒办理完毕工商变更
    登记。
    2008 年8 月19 日,东土传媒召开董事会及股东会,法定代表人变更为张旭
    霞。2008 年9 月5 日,东土传媒办理完毕工商变更登记。
    (2)烟台十维实业
    烟台十维实业成立于2002 年8 月16 日,注册资本及实收资本为1,000 万元,
    主营业务为房地产经营租赁业务。截至本招股书签署日,烟台十维实业股东结构
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    为:湖北天利实业有限公司持股81%、烟台十维电信设备有限公司(前身为大唐
    电信集团公司十维电信设备有限公司)持股19%。烟台十维实业设立时,李平受
    烟台十维电信设备有限公司委任担任董事,并经选举担任董事长。烟台十维实业
    历史沿革如下:
    烟台十维实业成立于2002 年8 月16 日,公司住所为烟台开发区长江路57
    号福星大厦1003 室,法定代表人为李平,注册资本为1,000 万元,主营业务为
    房地产经营租赁业务。2002 年8 月14 日,烟台金雨会计师事务所有限公司对其
    设立出资出具了烟金会事验字(2002)642 号《验资报告》。烟台十维实业设立
    时股东结构及出资情况如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
    1 湖北天利实业有限公司 货币 810 81.00%
    2 烟台十维电信设备有限公司 货币 190 19.00%
    合计 1,000 100.00%
    2002 年8 月16 日,烟台十维实业办理完毕工商设立登记。
    2003 年3 月13 日,2005 年1 月26 日,2006 年6 月28 日,烟台十维实业
    分别进行3 次经营范围变更,最终经营范围为批发零售建筑材料、五金交电、化
    工产品(不含危险品)、金属材料(不含贵金属),并相应办理工商变更登记。
    (3)原烟台东土物业
    烟台东土物业成立于2004 年7 月28 日,注册资本及实收资本为100 万元,
    住所为开发区福星大厦0431 室,法定代表人吴雪梅。报告期内,烟台东土物业
    主要从事物业管理服务和广告业务。2004 年12 月15 日,烟台东土物业依法取
    得烟台市房产管理局颁发的《物业管理企业资质证书》(三级),2005 年3 月14
    日,烟台东土物业依法取得烟台市工商局开发区分局颁发的《广告经营许可证》。
    烟台东土物业在存续期间不存在重大违法行为。
    截至本招股书签署日,烟台东土物业已注销。烟台东土物业历史沿革如下:
    烟台东土物业成立于2004 年7 月28 日,注册资本及实收资本为100 万元,
    住所为开发区福星大厦0431 室。2004 年7 月22 日,山东北海会计师事务所对
    其设立出资出具了鲁北海会内验字[2004]052 号《验资报告》。烟台东土物业设立
    时股东结构及出资情况如下:
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    单位:万元
    序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
    1 李平 货币 40 40.00%
    2 吴雪梅 货币 40 40.00%
    3 王晓秋 货币 10 10.00%
    4 欧阳强 货币 5 5.00%
    5 阳积慧 货币 5 5.00%
    合计 100 100.00%
    2005 年5 月8 日,经烟台东土物业董事会、股东会审议批准,吴雪梅与李
    平签订了《股权转让协议》,将其持有的烟台东土物业40%股权转让给李平。同
    时董事长及法定代表人由吴雪梅变更为李平。2005 年5 月17 日,烟台东土物业
    办理完毕工商变更登记。本次股权转让后,其股东结构如下:
    单位:万元
    序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
    1 李平 货币 80 80.00%
    2 王晓秋 货币 10 10.00%
    3 欧阳强 货币 5 5.00%
    4 阳积慧 货币 5 5.00%
    合计 100 100.00%
    2008 年5 月28 日,因物业管理资质有效期满后无意继续经营,烟台东土物
    业召开股东会,审议批准了注销公司及成立清算组的决议。2008 年5 月29 日,
    烟台东土物业向烟台市工商行政管理局提交清算组成员备案申请,并取得烟开登
    记内备字[2008]第022 号《备案通知书》。2008 年5 月31 日,烟台东土物业在《烟
    台日报》刊登了注销公告,通知该公司债权人自登报之日起四十五日内向其清算
    组申报债权。
    2008 年7 月18 日,烟台东土物业召开股东会,审议并通过了清算报告及注
    销公司的议案。根据《清算报告》,截至清算截止日,烟台东土物业债权债务已
    清理完毕,各项税款已经结清,职工均已离职,应付职工工资已经结清。
    2008 年8 月27 日,烟台开发区地方税务局向烟台东土物业出具了《注销税
    务登记通知书》(烟开地税[2008]864 号),准予注销税务登记。2008 年9 月2 日,
    烟台东土物业向烟台市工商行政管理局提交公司注销申请,并取得(开)私营登
    记字[2008]第1395 号《准予注销登记通知书》。
    2010 年3 月5 日,烟台市工商行政管理局开发区分局出具《证明函》,证明
    烟台东土物业已于2008 年9 月2 日依法注销,注销期间未发现有违反工商行政
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    管理法律法规的重大违法经营行为及因此受到行政处罚的情形。
    3、本公司现任董事、监事和高级管理人员
    本公司现任董事、监事和高级管理人员具体情况参见“第八节 董事、监事、
    高级管理人员与其他核心人员”。
    本公司董事、监事、高级管理人员的关联方情况如下:
    序号 关联方名称 关联关系
    1 上海晟东电力科技有限公司 外部董事刘东投资参股
    2 浙江浙大中控信息技术有限公司
    3 浙江三鑫自动化工程有限公司
    4 浙江三鑫科技有限公司
    独立董事孙优贤任董事长
    5 浙江海越股份有限公司
    6 浙江新嘉联电子股份有限公司
    7 上海海得控制系统股份有限公司
    独立董事孙优贤任独立董事
    8 立信会计师事务所有限公司 独立董事李萍为合伙人
    4、与本公司不存在控制关系的其他关联方
    序号 关联方名称 关联关系
    1 华中实业 持股5%以上股东
    2 吕征 实际控制人之妻子
    3 张旭霞 公司发起人之一,实际控制人之外甥女,现持股2.61%
    (二)关联交易事项
    1、关联交易概述
    (1)经常性关联交易
    报告期内,本公司及下属子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常
    性关联交易。
    (2)偶发性关联交易
    报告期内,本公司及下属子公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括:
    ①股份公司设立以前,本公司及下属子公司与关联方之间存在一定金额的应
    收应付往来款余额。股份公司设立后,本公司及下属子公司与相关关联方实施了
    一系列债权债务转让,对关联交易往来余额进行了清理。
    ②配合债权债务转让,出售了原子公司东土传媒股权。
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    ③本公司股东李平、张旭霞转让其各自持有的本公司二级子公司烟台东土电
    信、本公司子公司北京东土电信的少数股权,避免本公司股东同时持有下属子公
    司股权。
    2、报告期初关联交易余额及其产生原因
    (1)报告期初本公司与关联自然人李平、张旭霞之间的关联交易余额及其
    产生原因
    1)2006 年初关联交易余额及其产生原因
    2005 年8 月28 日,经烟台东土电信股东会审议批准,北京东土电信分别与
    李平、李照书、薛百华、徐力签订股权转让协议。根据该协议,上述4 人分别将
    其持有的烟台东土电信66.92%股权(87 万元出资)、7.69%股权(10 万元出资)、
    7.69%股权(10 万元出资)、7.69%股权(10 万元出资)按照87 万元、10 万元、
    10 万元和10 万元的价格转让给北京东土电信。上述交易形成北京东土电信对李
    平其他应付款870,000 元,北京东土电信对李照书、薛百华、徐力的其他应付款
    300,000 元,合计1,170,000 元。2005 年10 月,北京东土电信将其对李平、李照
    书、薛百华、徐力的该等其他应付款合计1,170,000 元转由东土国际承担,形成
    东土国际对李平其他应付款870,000 元,东土国际对李照书、薛百华、徐力的其
    他应付款共计300,000 元。
    2005 年10 月,北京东土电信受让李平持有的烟台东土电信9%股权,形成
    北京东土电信对李平其他应付款117,000 元,同时,北京东土电信将对李平的该
    笔其他应付款转由东土国际承担。本次交易后,东土国际对李平其他应付款余额
    为987,000 元。
    2005 年度,李平代东土国际垫付日常经营业务款项15,442.97 元。
    2005 年度,因李平任职东土国际高级管理人员,同时负责相关业务销售工
    作,向东土国际日常借款279,900.00 元。
    综上,2006 年初,东土国际对李平其他应付款余额为1,002,442.97 元,其他
    应收款余额为279,900.00 元。
    单位:元
    关联方 2006年1 月1 日关联交易余额
    其他应付款 李平 1,002,442.97
    其他应收款 李平 279,900.00
    2)2007 年初关联交易余额及其产生原因
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    因烟台东土电信2004 年1 月设立时,李照书、薛百华、徐力三名股东各自
    20 万元、10 万元、10 万元的出资由李平代为垫付。2006 年7 月,李照书、薛百
    华、徐力分别将前述应收东土国际股权转让款各10 万元转让给李平,用于偿付
    该等人员在烟台东土电信设立时李平代垫出资形成的各10 万元债务。本次交易
    后,东土国际对李平的其他应付款余额为1,302,442.97 元。
    2006 年7 月31 日,东土国际对李平因日常工作借款形成的其他应收款余额
    531,016.90 元与其他应付款余额相抵后,东土国际对李平其他应付款余额为
    771,426.07 元。
    综上,2007 年初,东土科技对李平其他应付款余额为771,426.07 元,无其
    他应收款。
    此外,2006 年7 月31 日,东土科技向张旭霞提供240,000 元借款,因此,
    2007 年初,东土科技对张旭霞其他应收款余额为240,000 元。
    单位:元
    关联方 2007年1 月1 日关联交易余额
    其他应付款 李平 771,426.07
    李平 -
    其他应收款
    张旭霞 240,000.00
    (2)报告期初本公司与关联法人原子公司东土传媒、烟台十维实业、烟台
    东土物业之间的关联交易余额及其产生原因
    1)2006 年初关联交易余额及其产生原因
    2006 年以前,由于本公司资金规模较小,自有资金不足,为顺利开展日常
    经营业务,原子公司东土传媒为本公司及子公司代付有关日常经营方面的款项,
    因此形成2006 年初本公司应付东土传媒款项余额698.47 万元,本公司子公司北
    京东土电信应付东土传媒款项余额72 万元。
    单位:元
    序号 债务人 债权人 2006年1 月1 日其他应付款余额
    1 东土科技 东土传媒 6,984,718.56
    2 北京东土电信 东土传媒 720,000.00
    同时,本公司关联公司烟台十维实业、烟台东土物业因资金规模较小,自有
    资金不足。出于日常经营的需要,发生的相关费用支出,存在本公司及子公司与
    关联企业相互代为垫付的情况。因此形成2006 年初本公司及子公司对关联法人
    烟台十维实业及其北京分公司、烟台东土物业的其他应收款余额如下:
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    单位:元
    序号 债权人 债务人 2006年1月1日其他应收款余额
    1 东土传媒 烟台十维实业 2,000,000.00
    2 东土科技 烟台十维实业北京分公司 -541,330.50
    3 东土传媒 烟台十维实业北京分公司 1,145,000.00
    4 东土科技 烟台东土物业 100,000.00
    5 烟台东土电信 烟台东土物业 10,000.00
    6 东土传媒 烟台东土物业 1,800,000.00
    2)2007 年初关联交易余额及其产生原因
    2006 年度,本公司关联公司烟台十维实业、烟台东土物业因资金规模较小,
    自有资金不足,对于出于日常经营需要发生的相关费用支出,存在本公司及子公
    司与关联企业相互代为垫付的情况。2006 年4 月,北京东土电信代付烟台十维
    实业担保款1,375,000 元。烟台东土电信代付烟台十维实业担保款200,000 元。
    2006 年5 月22 日,北京东土电信代付烟台十维实业北京分公司业务往来款15,130
    元。2006 年2 月,烟台东土电信代付烟台东土物业业务往来款30,000 元。2006
    年3 月及6 月,东土国际代付烟台东土物业业务往来款170,000 元。
    2006 年7 月31 日,东土国际清算原子公司东土传奇承接其对东土传媒其他
    应收款295,000 元。该等其他应收款系东土传奇在2005 年度代付东土传媒日常
    业务往来款形成。除此以外,发行人与东土传奇不存在其他关联交易。
    2006 年10 月,东土科技改制设立为股份公司后,为规范公司治理,本公司
    及下属子公司与相关关联方实施了一系列债权债务转让,开始对关联交易往来余
    额进行清理。同时,配合债权债务转让,于2007 年出售了原子公司东土传媒股
    权。
    经2006 年12 月20 日本公司2006 年第三次临时股东大会审议批准,东土科
    技分别与东土传媒及烟台十维实业、东土传媒及烟台十维实业北京分公司、东土
    传媒及烟台东土物业、东土传媒及北京东土电信签订四份《债权债务转让协议》。
    根据上述协议,东土传媒将其应收烟台十维实业的债权2,000,000 元,应收烟台
    十维实业北京分公司的债权1,145,000 元,应收烟台东土物业的债权1,800,000
    元,应收北京东土电信的债权720,000 元(报告期期初东土传媒应收北京东土电
    信往来款余额),合计5,665,000 元债权,一并转让给东土科技。本次转让后,形
    成东土科技对东土传媒其他应付款余额12,354,718.56 元。
    2006 年12 月14 日,东土科技与北京东土电信、烟台十维实业签订《债权
    债务转让协议》。根据该协议,北京东土电信将其应收烟台十维实业债权
    1,375,000 元转让给本公司。本次转让后,北京东土电信不再存在应收烟台十维
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    实业债权。
    经过2006 年度上述关联交易,形成2007 年初东土科技对原子公司东土传媒
    的其他应付款余额12,354,718.56 元。
    单位:元
    序号 债务人 债权人 2007年1 月1 日其他应付款余额
    1 东土科技 东土传媒 12,354,718.56
    经过2006 年度上述关联交易,形成2007 年初本公司及子公司对关联法人烟
    台十维实业及其北京分公司、烟台东土物业的其他应收款余额为如下:
    单位:元
    序号 债权人 债务人 2007年1 月1 日其他应收款余额
    1 东土科技 烟台十维实业 3,375,000.00
    2 烟台东土电信 烟台十维实业 200,000.00
    3 东土科技 烟台十维实业北京分公司 603.669.50
    4 北京东土电信 烟台十维实业北京分公司 15,130.00
    5 东土科技 烟台东土物业 2,070,000.00
    6 烟台东土电信 烟台东土物业 40,000.00
    3、交易清理事项所涉及各方之间的关系
    2006 年10 月,东土科技改制设立为股份公司后,为规范公司治理,本公司
    及下属子公司与相关关联方实施了一系列债权债务转让,开始对关联交易往来余
    额进行清理。同时,配合债权债务转让,于2007 年出售了原子公司东土传媒股
    权。交易清理事项具体涉及原控股子公司东土传媒,关联自然人李平、吕征、张
    旭霞,关联企业烟台十维实业及其北京分公司、烟台东土物业。
    (1)2006 年10 月股份公司设立时,上述各方之间的关系情况具体如下图:
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    (2)经2007 年5 月8 日本公司2007 年第二次临时董事会审议通过,以及
    2007 年5 月24 日公司2007 年第二次临时股东大会审议批准,并经2007 年6 月
    20 日东土传媒第二届第二次股东会审议批准,2007 年6 月,东土科技与吕征签
    订《股权转让协议》,将其持有的东土传媒93.33%的股权按照2006 年12 月31
    日经审计净资产份额计算的价格12,958,096.78 元转让给吕征。另经2007 年6 月
    24 日北京东土电信第二届第十次股东会决议,东土科技与东土传媒签订《股权
    转让协议》,东土传媒将其持有的北京东土电信30%股权(45 万元出资)按照2006
    年12 月31 日经审计的净资产份额计算的价格982,421.01 元转让给东土科技。
    2007 年7 月25 日,北京东土电信办理完毕工商变更登记。上述股权转让后,东
    土科技与各关联方之间的关系情况具体如下图:
    北京东土电信
    东土科技
    东土传媒
    6.67% 93.33%
    30% 61.67%
    李平
    烟台东土电信
    (已注销)
    99%
    张旭霞 烟台十维实业
    湖北天利
    烟台十维实业
    北京分公司
    烟台东土物业
    (已注销)
    烟台十维电信
    (已注销)
    19% 81%
    任董事长
    关联企业
    吕征
    夫妻关系
    2003年11月
    前任总经理
    9.87% 90.13% 80%
    关联自然人
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    4、报告期内偶发性关联交易及其余额清理过程
    (1)本公司与原子公司东土传媒之间的偶发性关联交易
    报告期内,本公司与东土传媒发生的交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债务人 债权人 应付款发生额 应付款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 东土传媒 - 12,354,718.56 -
    2007-08-28 东土科技 东土传媒
    +982,421.01
    -13,337,139.57
    0
    东土科技受让东土传媒持有的北京东土电信
    30%股权 (详见下文具体交易事项说明5),
    东土传媒将应收本公司债权转让给吕征(详
    见下文具体交易事项说明6)
    注:2007 年6 月本公司转让东土传媒股权,东土传媒不再为本公司子公司。
    (2)本公司与吕征之间的偶发性关联交易
    报告期内,本公司与吕征发生的交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债务人 债权人 应付款发生额 应付款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 吕征 - 0 -
    北京东土电信
    东土科技
    东土传媒
    6.67%
    91.67%
    李平
    烟台东土电信
    (已注销)
    99%
    张旭霞 烟台十维实业
    湖北天利
    烟台十维实业
    北京分公司
    烟台东土物业
    (已注销)
    烟台十维电信
    (已注销)
    19% 81%
    任董事长
    关联企业
    吕征
    夫妻关系
    2003年11月
    前任总经理
    9.87% 90.13% 80%
    关联自然人
    93.33%
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    时间 债务人 债权人 应付款发生额 应付款余额 交易事项
    2007-08-28 东土科技 吕征
    -12,958,096.78
    +13,337,139.57
    379,042.79
    东土科技将东土传媒93.33%股权转让给吕征(详见下
    文具体交易事项说明4),东土传媒将应收本公司债权
    13,337,139.57 元转让给吕征(详见下文具体交易事项
    说明6)
    2007-12-17 东土科技 吕征 -379,042.79 0
    吕征将应收本公司债权379,042.79 元转让给烟台十维
    实业(详见下文具体交易事项说明8)
    (3)本公司及下属子公司与烟台十维实业之间的偶发性关联交易
    ①报告期内,本公司与关联方烟台十维实业发生的交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 烟台十维实业 - 3,375,000.00 -
    2007-12-31 东土科技 烟台十维实业 +15,130.00 3,390,130.00
    烟台十维实业北京分公司应付北京东土电信
    债务15,130 元转由烟台十维实业承担(详见
    下文具体交易事项说明7)
    2007-12-31 东土科技 烟台十维实业
    -910,468.86
    +603,669.50
    3,083,330.64
    李平将应收本公司债权531,426.07 元转让给
    烟台十维实业,吕征将应收本公司债权
    379,042.79 元转让给烟台十维实业,烟台十维
    实业北京分公司应付东土科技债务
    603,669.50 元转由烟台十维实业承担(详见下
    文具体交易事项说明8)
    2007-12-31 东土科技 烟台十维实业 - 3,083,330.64 -
    2008-08-12 东土科技 烟台十维实业 -1,500,000.00 1,583,330.64
    北京中和广讯代烟台十维实业偿还
    1,500,000.00元(详见下文具体交易事项说明
    10)
    2008-12-31 东土科技 烟台十维实业 - 1,583,330.64 -
    2009-04-27 东土科技 烟台十维实业 -790,000.00 793,330.64
    烟台十维实业偿还790,000.00 元(详见下文
    具体交易事项说明14)
    2009-06-16 东土科技 烟台十维实业 -793,330.64 0
    烟台十维实业偿还793,330.64 元(详见下文
    具体交易事项说明16)
    ②报告期内,本公司二级子公司烟台东土电信与烟台十维实业发生的交易如
    下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 烟台东土电信 烟台十维实业 - 200,000 -
    2007-12-31 烟台东土电信 烟台十维实业 - 200,000 -
    2008-08-20 烟台东土电信 烟台十维实业 -200,000 0
    北京中和广讯代烟台东土实业还款(详
    见下文具体交易事项说明11)
    注:烟台东土电信于2009 年9 月24 日解散注销。
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-235
    (4)本公司及下属子公司与烟台十维实业北京分公司之间的偶发性关联交
    易
    ①报告期内,本公司与关联方烟台十维实业北京分公司发生的交易汇总如
    下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 烟台十维实业北京分公司 603.669.50 -
    2007-12-31 东土科技 烟台十维实业北京分公司 -603.669.50 0
    烟台十维实业北京分公司应付东土
    科技债务603,669.50 元转由烟台十
    维实业承担(详见下文具体交易事
    项说明8)
    ②报告期内,本公司子公司北京东土电信与烟台十维实业北京分公司发生的
    交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 北京东土电信
    烟台十维实业北
    京分公司
    15,130 -
    2007-12-31 北京东土电信
    烟台十维实业北
    京分公司
    -15,130 0
    烟台十维实业北京分公司应付北京东土
    电信债务15,130元转由烟台十维实业承
    担(详见下文具体交易事项说明7)
    (5)本公司及下属子公司与烟台东土物业(已注销)之间的偶发性关联交
    易
    ①报告期内,本公司与烟台东土物业发生的交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 烟台东土物业 - 2,070,000.00 -
    2007-12-31 东土科技 烟台东土物业 - 2,070,000.00 -
    2008-06-30 东土科技 烟台东土物业 -2,070,000.00 0
    北京中和广讯代烟台东土物业偿还(详见下
    文具体交易事项说明9)
    注:烟台东土物业于2008 年9 月2 日注销,下同。
    ②报告期内,本公司原二级子公司烟台东土电信与烟台东土物业发生的交易
    汇总如下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 烟台东土电信 烟台东土物业 - 40,000 -
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-236
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-12-31 烟台东土电信 烟台东土物业 - 40,000 -
    2008-08-20 烟台东土电信 烟台东土物业 -40,000 0
    北京中和广讯代烟台东土物业还款(详
    见下文具体交易事项说明12)
    (6)本公司与李平之间的偶发性关联交易
    报告期内,本公司与关联方李平之间的交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债务人 债权人 应付款发生额 应付款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 李平 - 771,426.07 -
    2007-04-30 东土科技 李平 -240,000.00 531,426.07
    张旭霞应付本公司债务240,000.00 元转由李平承担,与对
    李平部分其他应付款相抵(详见下文具体交易事项说明3)
    2007-12-31 东土科技 李平 -531,426.07 0
    李平将应收本公司债权531,426.07元转让给烟台十维实业
    (详见下文具体交易事项说明8)
    (7)本公司与张旭霞之间的偶发性关联交易
    报告期内,公司与关联方张旭霞之间的交易汇总如下:
    单位:元
    时间 债权人 债务人 应收款发生额 应收款余额 交易事项
    2007-01-01 东土科技 张旭霞 240,000.00 张旭霞借款
    2007-04-30 东土科技 张旭霞 -240,000.00 0
    张旭霞应付本公司债务240,000.00 元转由李平承担(详
    见下文具体交易事项说明3)
    5、具体关联交易事项说明
    序号 具体关联交易事项 履行时间及方式 对发行人损益的影响
    1
    经2006 年12 月20 日本公司2006 年第三次临时股东大会审
    议批准,本公司分别与东土传媒及烟台十维实业、东土传媒
    及烟台十维实业北京分公司、东土传媒及烟台东土物业、东
    土传媒及北京东土电信签订四份《债权债务转让协议》。根据
    上述协议,东土传媒将其应收烟台十维实业的债权2,000,000
    元,应收烟台十维实业北京分公司的债权1,145,000 元,应收
    烟台东土物业的债权1,800,000 元,应收北京东土电信的债权
    720,000 元(报告期期初东土传媒应收北京东土电信往来款余
    额),合计5,665,000 元债权,一并转让给本公司。本次转让
    后,公司应付东土传媒债务为12,354,718.56 元。
    2006 年12 月31 日,东土
    传媒已将上述债权转让予
    本公司,本公司完成账务
    处理,协议履行完毕
    见注释
    2
    2006 年12 月14 日,本公司与北京东土电信、烟台十维实业
    签订《债权债务转让协议》。根据该协议,北京东土电信将其
    应收烟台十维实业债权1,375,000 元转让给本公司。本次转让
    后,北京东土电信不再存在应收烟台十维实业债权。
    2006 年12 月31 日,北京
    东土电信已将上述债权转
    让予本公司,本公司完成
    账务处理,协议履行完毕
    见注释
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-237
    序号 具体关联交易事项 履行时间及方式 对发行人损益的影响
    3
    2007 年4 月19 日,公司与张旭霞,李平签订《债务转让协议》。
    根据该协议,张旭霞应付本公司债务240,000.00 元转由李平
    承担,形成本公司对李平其他应收款240,000.00 元,并与本
    公司对李平其他应付款冲抵。本次转让后,公司不再存在应
    收张旭霞债权,对李平其他应付款余额为531,426.07 元。
    2007 年4 月30 日,本公
    司完成账务处理,协议履
    行完毕
    见注释
    4
    经2007 年5 月8 日本公司2007 年第二次临时董事会审议通
    过,以及2007 年5 月24 日本公司2007 年第二次临时股东大
    会审议批准,并经2007 年6 月20 日东土传媒临时股东会审
    议批准,2007 年6 月,本公司与吕征签订了《股权转让协议》,
    将本公司所持有的东土传媒93.33%的股权按照2006年12月
    31日经审计净资产份额计算的价格12,958,096.78元转让给吕
    征,形成本公司对吕征其他应收款12,958,096.78 元。
    2007 年7 月20 日,东土
    传媒就股权转让事项完成
    工商变更登记。2007 年8
    月28 日,本公司进行了账
    务处理,协议履行完毕
    本次股权转让本公司确认
    投资损失476,771.03 元。
    5
    经2007 年5 月8 日本公司2007 年第二次临时董事会审议通
    过,以及2007 年5 月24 日本公司2007 年第二次临时股东大
    会审议批准,并经2007 年5 月24 日东土传媒临时股东会审
    议批准,以及2007 年6 月20 日北京东土电信临时股东会审
    议批准,2007 年6 月28 日,本公司与东土传媒签订了《股权
    转让协议》,按照2006 年末经审计净资产份额计算的价格
    982,421.01 元受让东土传媒持有的北京东土电信30%的股权。
    2007 年7 月25 日,北京
    东土电信就本次股权转让
    事项完成工商变更登记,
    2007 年8 月28 日,本公
    司完成账务处理,协议履
    行完毕
    见注释
    6
    经2007 年5 月8 日本公司2007 年第二次临时董事会审议通
    过,以及2007 年5 月24 日本公司2007 年第二次临时股东大
    会审议批准,2007 年6 月,本公司与东土传媒及其控股股东
    吕征签订《债权债务转让协议》,东土传媒将累计应收本公司
    债权13,337,139.57 元全部转让给吕征。本次转让后,公司不
    再存在应付东土传媒债务,形成本公司对吕征其他应付款
    13,337,139.57 元,与本公司对吕征其他应收款12,958,096.78
    元相抵后,对吕征其他应付款余额为379,042.79 元。
    2007 年8 月28 日,本公
    司进行了账务处理,协议
    履行完毕
    见注释
    7
    2007 年12 月17 日,本公司与北京东土电信、烟台十维实业、
    烟台十维实业北京分公司签订《债权债务转让协议》。根据该
    协议,烟台十维实业北京分公司应付北京东土电信债务
    15,130 元转由烟台十维实业承担,同时北京东土电信将上述
    债权转让给本公司。
    2007 年12 月31 日,本公
    司进行了账务处理,协议
    履行完毕
    见注释
    8
    2007 年12 月17 日,本公司与李平、吕征、烟台十维实业北
    京分公司、烟台十维实业签订《债权债务转让协议》。根据该
    协议,李平将应收本公司债权531,426.07 元转让给烟台十维
    实业,吕征将应收本公司债权379,042.79 元转让给烟台十维
    实业,烟台十维实业北京分公司将其应付本公司债务
    603,669.50 元转由烟台十维实业承担。本次债权债务转让后,
    公司不再存在应付吕征债务。本公司与烟台十维实业债权债
    务冲抵后,应收烟台十维实业债权余额为3,083,330.64 元,本
    公司不再存在应收烟台十维实业北京分公司债权。
    2007 年12 月31 日,本公
    司进行了账务处理,协议
    履行完毕
    见注释
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-238
    序号 具体关联交易事项 履行时间及方式 对发行人损益的影响
    9
    2008 年6 月6 日,公司与烟台东土物业、北京中和广讯签订
    《代还款协议书》。根据该协议,烟台东土物业应付本公司债
    务2,070,000.00 元由北京中和广讯代为偿还。北京中和广讯代
    偿上述款项后,公司不再存在应收烟台东土物业债权。
    2008 年6 月30 日,本公
    司实际收到北京中和广讯
    支付的货币资金,并进行
    了相关账务处理,协议履
    行完毕
    见注释
    10
    2008 年8 月11 日,公司与烟台十维实业、北京中和广讯签订
    《代还款协议书》。根据该协议,烟台十维实业应付本公司债
    务3,083,330.64 元中的1,500,000.00 元由北京中和广讯代为偿
    还。北京中和广讯代偿上述款项后,公司应收烟台十维实业
    债权余额为1,583,330.64 元。
    2008 年8 月12 日,本公
    司实际收到北京中和广讯
    支付的货币资金,并进行
    了相关账务处理,协议履
    行完毕
    见注释
    11
    2008 年8 月11 日,原公司二级子公司烟台东土电信与烟台十
    维实业、北京中和广讯签订《代还款协议书》。根据该协议,
    烟台东土电信应收烟台十维实业债权200,000.00 元由北京中
    和广讯代为偿还。
    2008 年8 月20 日,烟台
    东土电信实际收到北京中
    和广讯支付的货币资金,
    并进行了相关账务处理,
    协议履行完毕
    见注释
    12
    2008 年8 月11 日,原公司二级子公司烟台东土电信与烟台东
    土物业、北京中和广讯签订《代还款协议书》。根据该协议,
    烟台东土电信应收烟台东土物业债权40,000.00元由北京中和
    广讯代为偿还。
    2008 年8 月20 日,烟台
    东土电信实际收到北京中
    和广讯支付的货币资金,
    并进行了相关账务处理,
    协议履行完毕
    见注释
    13
    经2008 年11 月6 日北京东土电信股东会审议批准,2008 年
    11 月,张旭霞将其持有的北京东土电信8.33%股权按照初始
    投资价格12.5 万元转让给本公司,收购完成后本公司持有北
    京东土电信全部股权。
    2008 年11 月30 日本公司
    进行了账务处理,股权转
    让价款结清,协议履行完
    毕
    北京东土电信2008年12月
    31 日经审计净资产为
    16,876,758.18 元, 按照
    8.33%持股比例计算的股权
    价值为1,406,396.52 元,本
    公司折价收购该等股权形
    成资本公积金1,281,396.52
    元。
    14
    2009 年4 月27 日,本公司收到烟台十维实业还款790,000.00
    元。本次还款后,本公司应收烟台十维实业债权余额为
    793,330.64 元。
    2009 年4 月27 日,本公
    司实际收到货币资金还款
    见注释
    15
    2009 年5 月20 日,经烟台东土电信股东会审议批准,李平将
    其持有的烟台东土电信1%股权无偿转让给北京东土电信,转
    让后北京东土电信持有烟台东土电信100%股权。
    2009 年6 月4 日,烟台东
    土电信就本次股权转让事
    项完成工商变更登记,协
    议履行完毕
    烟台东土电信注销清算时,
    李平放弃该等权益形成清
    算收益6,944.13 元。
    16
    2009 年6 月16 日,本公司收到烟台十维实业两笔还款,分别
    为403,330.64 及390,000.00 元,合计金额为793,330.64 元。本
    次还款后,本公司不再存在应收烟台十维实业债权。
    2009 年6 月16 日,本公
    司实际收到货币资金还款
    见注释
    注:上述关联交易中,除第4、第13、第15 项交易外,其余关联方债权债务转让及收回还款
    交易,在发生时对本公司损益无影响,在报告期各期末,本公司对相关其他应收款相应按账
    龄计提或冲回坏账准备。报告期内,本公司发生的关联交易对各期损益的影响如下:
    单位:元
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-239
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    补提或转回坏账准备 -271,285.33 -150,627.92 45,989.60
    股权转让收益 6,944.13 -476,771.03
    报告期内利润总额增加 278,229.46 150,627.92 -522,760.63
    根据上述关联交易发生时适用的本公司有关公司治理制度(包括本公司《公
    司章程》、2008 年4 月9 日本公司2007 年度股东大会首次审议批准制定的《关
    联交易管理办法》、以及2009 年6 月25 日本公司2008 年度股东大会审议批准修
    改的《关联交易管理办法》)的相关规定,报告期内本公司发生的上述关联交易
    依法履行了必要的决策程序。
    2009 年8 月4 日,本公司2009 年第四次临时股东大会审议通过了《关于确
    认公司与关联方有关关联交易事项的议案》,对报告期内的关联交易事项予以确
    认。
    6、北京中和广讯代还款情况说明
    东土科技2006 年改制设立为股份公司后,为规范公司治理,对股份公司设
    立以前历史形成的应收应付款项逐步进行清理。李平作为东土科技的实际控制
    人,张旭霞作为其关联股东,为加快清理进程、推动东土科技上市,自愿让渡个
    人财产加快解决关联方欠款。因此,李平及其关联股东张旭霞,与对本公司主营
    业务及未来发展具有良好预期的宋文宝及其控制的企业北京中和广讯就下列事
    宜达成一致:①李平促使张旭霞向宋文宝转让100 万股东土科技的股份;②宋文
    宝促使北京中和广讯代东土科技部分关联公司偿还东土科技及其控股子公司的
    部分债务。
    2008 年6 月至8 月,上述约定事宜得到各方履行,具体如下:
    ①2008 年7 月8 日,张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》,由张旭霞将其
    持有的东土科技100 万股股份转让给宋文宝。
    ②2008 年6 月至8 月,宋文宝促使北京中和广讯与本公司及相关子公司、
    本公司相关关联方签署并履行了4 份《代还款协议书》,累计代偿关联公司债务
    381 万元。
    ③北京中和广讯通过履行前述四份《代还款协议书》实际代还款381 万元。
    张旭霞同意以北京中和广讯代偿该等债务作为根据前述《股权转让协议》宋文宝
    受让张旭霞持有的东土科技100 万股股份的实际对价;北京中和广讯对于张旭霞
    和宋文宝以其代偿该等债务作为支付该等股权转让款无异议、亦无任何权利主
    张。
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-240
    上述约定事宜履行完毕后:
    ①北京中和广讯放弃对相关关联方债权的追索权。
    ②北京中和广讯就上述已经代偿的债务对东土科技不附加任何追索条件,并
    不可撤销地于此承诺,在任何情况下,均不向东土科技主张向其返还因履行前述
    《代还款协议》而向东土科技及其子公司支付的款项。
    ③宋文宝对其持有的东土科技的全部股权拥有完整的股东权益,北京中和广
    讯及其名义股东熊小岚和熊梦昌与宋文宝不存在任何委托持股关系及任何其他
    影响股权稳定的协议安排,对宋文宝持有的东土科技的股份无任何权利主张,对
    东土科技的资产(包括持有的控股子公司的股权)亦无任何权利主张。
    ④宋文宝与李平、张旭霞不存在任何委托持股关系及任何其他影响股权稳定
    的协议安排,对李平、张旭霞持有的东土科技的股份无任何权利主张,对东土科
    技的资产(包括持有的控股子公司的股权)亦无任何权利主张。
    ⑤北京中和广讯及其名义股东熊小岚和熊梦昌与李平、张旭霞不存在任何委
    托持股关系及任何其他影响股权稳定的协议安排,对李平、宋文宝和张旭霞持有
    的东土科技的股份无任何权利主张,对东土科技的资产(包括持有的控股子公司
    的股权)亦无任何权利主张。
    ⑥李平、宋文宝、张旭霞、东土科技及其控股子公司、北京中和广讯及其名
    义股东熊小岚和熊梦昌对前述《代还款协议》的签订和履行均无任何异议,并不
    因前述《代还款协议》的签订和履行存在任何现有或潜在纠纷。
    2010 年2 月10 日,李平、张旭霞、宋文宝、北京中和广讯及其股东熊小岚
    和熊梦昌,以及东土科技出具《关于代为履行债务事项的说明、确认及承诺》,
    对上述事项作出确认和承诺。
    上述交易中,李平促使其关联股东张旭霞转让本公司股份是本公司控股股
    东、实际控制人让渡个人财产解决历史遗留的关联方交易余额的行为。宋文宝促
    使其控制的企业北京中和广讯代还的本公司关联方款项实际为支付上述股权转
    让的对价,通过该等行为,宋文宝取得本公司部分股权。相关当事人自愿达成上
    述交易,不存在其他协议安排及潜在纠纷。
    7、关于关联方债权债务清理不存在潜在债务纠纷的说明
    报告期内,本公司发生的偶发性关联交易主要是延续了2006 年度本公司对
    股份公司设立以前与关联方之间形成的应收应付往来款余额清理的过程。同时,
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    配合债权债务转让,出售了原子公司东土传媒股权。此外,本公司收购了子公司
    北京东土电信、原二级子公司烟台东土电信的少数股权,使其成为本公司全资子
    公司。上述关联交易已依法履行完毕,不存在潜在债务纠纷。
    8、关联方交易余额
    报告期各期末本公司及下属子公司与上述关联方关联交易余额情况(合并
    数)如下:
    单位:元
    其他应收款余额
    序号 债务人
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    1 烟台十维实业 - - 1,583,330.64 3,283,330.64
    2 烟台东土物业 - - - 2,110,000.00
    3 李平 - - 329,982.95 85,467.14
    4 张旭霞 - - - -
    5 吕征 - - - -
    合计 - - 1,913,313.59 5,478,797.78
    截至2010 年6 月末,本公司与持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位
    及其他关联方之间不存在关联交易余额。
    9、申报会计师意见
    申报会计师认为:“报告期内,发行人发生的偶发性关联交易主要是发行人
    对2006 年设立股份公司之前与关联方之间形成的应收应付往来款余额清理的过
    程,并已于2009 年6 月底前全部清理完毕。股份公司设立以来及报告期内,发
    行人未发生新增关联方资金往来。截止2010 年6 月30 日,发行人已经建立了完
    善的内控制度,并得到了有效执行。”
    三、本公司与烟台十维电信的关系
    大唐电信科技产业集团(电信科学技术研究院)烟台十维电信设备有限公司
    (以下简称“烟台十维电信”)成立于1998 年6 月,成立时北京十维电信设备有
    限公司(以下简称“北京十维电信”)为其股东,持有其33.33%的股权。2001 年,
    电信科学技术研究院收购北京十维电信及烟台十维电信股东美国WIO
    Communications.Inc 公司的股权,成为烟台十维电信控股股东,持有烟台十维电
    信42.25%的股权,同时烟台十维电信吸收合并北京十维电信。电信科学技术研
    究院即为大唐电信科技产业集团的母公司,电信科学技术研究院持有上市公司大
    唐电信科技股份有限公司(简称:大唐电信,代码:600198)30.34%的股权并通
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    过电信科学技术第十研究所间接持有大唐电信6.26%的股权,为其控股股东。
    2006 年11 月,烟台十维电信因未在规定时间内申报年检,被烟台市工商行政管
    理局吊销营业执照。烟台十维电信终止经营时,电信科学技术研究院持有其
    29.16%的股权。电信科学技术研究院(大唐电信科技产业集团)持有大唐电信及
    烟台十维电信的股权关系如下:
    资料来源:大唐电信2006 年年报、大唐电信科技产业集团官网信息。
    1、烟台十维电信历史沿革
    烟台十维电信成立于1998 年6 月1 日,为烟台经济技术开发区管委会批准
    的中外合资经营企业,注册资本为18 万美元,注册地址为烟台经济技术开发区
    长江路57 号福星大厦10 楼5 号,经营范围为生产销售光通信设备及配套设备,
    计算机应用及配套设备,电子产品,仪器仪表,法定代表人为董浩镜。
    2001 年7 月,经烟台十维电信及北京十维电信股东会审议批准,烟台十维
    电信吸收合并北京十维电信,同时将注册资本增加至3,000 万元,并将经营范围
    变更为“研发、开发、生产、销售信息网络系统及产品并提供服务”。
    2002 年10 月,经烟台十维电信股东会审议批准,烟台十维电信注册资本增
    加至3,086 万元。
    2003 年5 月,经烟台十维电信股东会审议批准,该公司经营范围变更为:“研
    制、开发、生产、销售:软件产品、信息网络系统及产品并提供服务”。
    2003 年9 月,烟台十维电信法定代表人变更为毛志毅。
    6.26% 30.34% 29.16%
    100%
    国务院国有资产监督管理委员会
    电信科学技术研究院(大唐电信科技产业集团)
    大唐电信 其他企业或单位 烟台十维电信
    (已吊销)
    电信科学技术
    第十研究所
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    2005 年2 月,烟台十维电信法定代表人变更为程雷。
    2006 年11 月,烟台十维电信因未在规定时间内申报年检,被烟台市工商行
    政管理局吊销营业执照。
    截至烟台十维电信被吊销营业执照时,其股东结构如下:
    序号 股东 出资额(万元) 出资比例
    1 电信科学技术研究院 900 29.16%
    2 程雷 440 14.26%
    3 Synnet Systems. Inc 360 11.67%
    4 黄龙岗 300 9.72%
    5 董浩镜 240 7.78%
    6 李平 210 6.80%
    7 吕明 200 6.48%
    8 袁建波 150 4.86%
    9 烟台市银桥信用担保公司 86 2.79%
    10 张惠英 80 2.59%
    11 姜红 60 1.94%
    12 杨红涛 60 1.94%
    合计 3,086 100.00%
    2、本公司与烟台十维电信是否存在关联关系及交易情况的说明
    本公司控股股东李平已于2003 年11 月离任烟台十维电信。2006 年烟台十
    维电信被吊销营业执照之前,李平曾持有烟台十维电信210 万元出资,持股比例
    为6.80%。李平对烟台十维电信不存在单独或共同控制或重大影响。鉴于李平离
    任后,烟台十维电信经营不善,并已被吊销营业执照,2010 年2 月26 日,李平
    出具《关于放弃烟台十维电信设备有限公司股东权益的声明与承诺》,声明并承
    诺放弃其在烟台十维电信的任何股东权益。
    2006 年度及报告期内,本公司未与烟台十维电信发生交易。
    3、本公司与烟台十维电信不存在同业竞争及技术纠纷的说明
    2001 年7 月13 日至2003 年5 月27 日,烟台十维电信的经营范围为研发、
    开发、生产、销售信息网络系统及产品并提供服务。2003 年5 月27 日,烟台十
    维电信的经营范围变更为研制、开发、生产、销售:软件产品、信息网络系统及
    产品并提供服务。
    烟台十维电信在2003 年底以前生产经营的主要产品包括:视频处理器、综
    合传输接入装置、综合复用设备、接入网用155mb/s SDH 光传输设备、基于时
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    分复用技术(TDM)的光端机等电信设备。其中,视频处理器产品主要提供SDH
    链路(2M)承载视频服务,用于邮电局远程视频监控系统。综合传输接入装置、
    综合复用设备与接入网用155mb/s SDH 光传输设备为配套设备,主要用于电力
    系统调度自动化网络。基于时分复用技术(TDM)的光端机产品为主要用于电
    力系统的调度自动化网络中使用环境良好的机房或变电站的中央控制室内。烟台
    十维电信的主要产品为电信设备,并取得国家信息产业部颁发的电信设备进网许
    可证。其产品以时分复用技术(Time Division Multiplexer,TDM)及其中的同步
    数字序列(Synchronous Digital Hierarchy,SDH)技术为基础,主要应用于公用
    网络数据通信。烟台十维电信的技术研发主要基于该类技术,并未取得有关工业
    以太网技术方面的专利和软件著作权。
    本公司的工业以太网交换机以分组交换技术范畴的以太网技术为基础,主要
    应用于工业现场设备的数据通信。本公司技术研发的主要内容为以分布环网冗余
    技术、零丢包技术、精密同步时钟传输技术、物理层安全技术、数据安全技术、
    高可靠性技术为代表的以太网在工业领域的应用技术。本公司自2005 年以后逐
    渐申请和/或取得工业以太网技术方面的专利及软件著作权。
    因此,本公司与烟台十维电信不存在同业竞争和技术纠纷。
    4、李平任职烟台十维电信情况及离职原因
    本公司控股股东、实际控制人李平曾于2003 年11 月前任烟台十维电信总经
    理。由于烟台十维电信股东与管理层之间在经营思路和管理方式方面存在不一
    致,2003 年末烟台十维电信董事会决议免去李平总经理职务。李平离职烟台十
    维电信时,虽因不适用强制的国有企业领导人员离任审计而未进行该等离任审
    计,但在其后由会计师事务所对烟台十维电信进行的公司审计中,未发现李平于
    任职期间存在任何经济违法问题;李平离职后,总经理职务由烟台方股东代表暂
    时接替,继而由外聘的经理接任。
    5、烟台十维电信与东土科技的人员关系及北京依贝特湖北省宜昌秭归中学
    校园网项目与烟台十维电信的关系说明
    在李平任职烟台十维电信期间,烟台十维电信与李平个人投资的公司无投资
    关系。跟随李平离职的原烟台十维电信主要人员包括李照书、薛百华、张洪雁等
    技术骨干,上述人员均在2003 年末办理完毕离职手续后在李平投资的公司任职,
    不存在兼职的情况。
    北京依贝特曾于2001 年实施湖北省宜昌秭归中学校园网项目,主要为该中
    学设计建设教学网络、广播电视系统等学校信息化工程。该项目由北京依贝特宜
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    昌分公司负责设计实施,具体实施人员为宜昌分公司经理张崛及工作人员杨远
    风、易伟、祝涓、武弦国、艾容。该项目主要采购设备为服务器、路由器、电脑
    设备、网卡、网线、光缆等校园网硬件设备。北京依贝特实施湖北省宜昌秭归中
    学校园网项目的具体工作人员均未曾在烟台十维电信任职。该项目合同金额为
    42 万元,北京依贝特2001 年12 月确认销售收入42 万元,并相应结转营业成本。
    该项目设备采购及工程结算由北京依贝特独立完成。
    保荐机构认为:经核查,湖北省宜昌秭归中学校园网项目不存在由发行人的
    前身北京依贝特公司承接,但具体技术规划、工程结算等由烟台十维电信公司人
    员负责的情形。
    律师认为:湖北省宜昌秭归中学校园网项目由北京依贝特该时的员工负责实
    施,不存在由烟台十维电信的人员负责的情形。
    综上,保荐机构认为:经核查,东土科技目前主要从事的工业以太网交换机
    等工业通信设备及软件业务是李平在2003 年11 月从烟台十维电信离任后开展起
    来的。在李平任职烟台十维电信期间,东土科技前身北京依贝特与烟台十维电信
    从事不同的业务。李平离任后东土科技实际从事的业务与其在任期间烟台十维电
    信从事的业务在核心技术、产品用途、服务对象方面存在明显的差别。烟台十维
    电信与东土科技的主要管理人员和核心技术人员不存在兼职情况。湖北省宜昌秭
    归中学校园网项目不存在由发行人的前身北京依贝特公司承接,但具体技术规
    划、工程结算等由烟台十维电信公司人员负责的情形。李平离职原因正常,不存
    在因个人经济问题而被免职的情形,因此东土科技不存在侵害烟台十维电信公司
    利益的情形。
    综上,律师认为:
    1、于李平任职于烟台十维电信期间,发行人前身北京依贝特与烟台十维电
    信从事不同的业务;李平离职烟台十维电信后,发行人实际从事的业务与其在任
    烟台十维电信期间烟台十维电信的业务在核心技术、产品用途、服务对象方面存
    在明显的差别;
    2、李平参与设立北京依贝特、烟台东土电信、北京东土电信和烟台东土物
    业未利用北京十维电信和烟台十维电信的资产;
    3、原在烟台十维电信任职的主要技术人员李照书、薛百华、张洪雁等不存
    在在烟台十维电信和李平参与投资设立的公司同时任职的情形;
    4、李平离职烟台十维电信系因烟台十维电信股东与管理层之间存在经营思
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    路和管理方式方面的不一致,不存在因个人经济违法问题而被免职的情形。
    综上,我们认为,不存在发行人及其前身侵害烟台十维电信公司利益、侵吞
    国有资产的情形。
    四、《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定
    (一)公司章程对关联交易决策权限的规定
    本公司上市时生效的《公司章程(草案)》对关联交易的决策权限做出了明
    确规定,具体如下:
    1、《公司章程(草案)》第一百零八条规定:“本公司与关联自然人发生的交
    易金额在30 万元以上的关联交易和本公司与关联法人发生的交易金额在100 万
    元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,须经
    董事会审议”。
    2、《公司章程(草案)》第四十一条规定:“本公司与关联人发生的交易(本
    公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000 万元以上、且占本公司最近一
    期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,均经股东大会审议批准”。
    3、《公司章程(草案)》第四十二条规定:对股东、实际控制人及其关联方
    提供的担保,须经股东大会审议批准。
    (二)公司章程对关联交易决策程序的规定
    1、本公司现行《公司章程》第七十三条规定:“股东大会审议有关关联交易
    事项时,关联股东不得参与该关联交易事项的投票表决,其所持有的股份代表的
    表决权数不计入有效表决权总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
    情况。关联股东(包括股东代理人)可以自行向会议主持人申请回避,其他参加
    股东大会的股东(包括其代表)亦可向会议主持人提出要求关联股东(包括股东
    代理人)进行回避的申请”。
    2、本公司现行《公司章程》第一百零九条规定:“董事与董事会会议决议事
    项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
    事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
    会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
    数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议”。
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    3、本公司上市时生效的《公司章程(草案)》第七十九条进一步对关联股东
    的回避和表决程序做出规定,具体如下:
    (1)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对提交股东大会审议的
    事项是否构成关联交易做出明确判断;
    (2)经董事会判断,提交股东大会审议的事项构成关联交易的,由董事会
    确定须回避表决的关联股东,并在发出召开股东大会的通知中做出说明;
    (3)股东大会在审议关联交易事项时,由会议主持人宣布关联股东回避,
    由出席会议的非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
    五、关联交易程序的履行情况
    (一)是否符合公司章程规定的程序
    本节所述之偶发性关联交易,已经公司2009 年第四次临时股东大会审议确
    认,符合《公司章程》的规定。
    (二)独立董事对关联交易审议程序及交易价格的意见
    本公司独立董事认为:“公司报告期内关联交易履行的审议程序合法,关联
    交易价格公允,符合公司股东的整体利益,不存在损害公司和其他股东合法权益
    的情形”。
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    第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
    一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其聘任
    (一)董事
    1、本公司董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长1 名。每
    届董事会任期3 年,具体情况如下:
    序号 现任职务 姓名 国籍 性别 出生日期 学历
    1 董事长 李平 中国 男 1967.03.14 本科
    2 董事 薛百华 中国 男 1969.10.16 本科
    3 董事 陈凡民 中国 男 1975.04.27 本科
    4 董事(外部) 刘东 中国 男 1968.10.25 博士
    5 独立董事 孙优贤 中国 男 1940.12.23 本科
    6 独立董事 李文华 中国 男 1970.11.10 博士
    7 独立董事 李萍 中国 女 1972.06.25 本科
    2、本公司董事简历如下:
    (1)李平先生,公司董事长、总经理。中国籍,无境外居留权,本科学历,
    高级工程师。曾先后就职于北京核工程研究院、香港联视电子有限公司、大唐电
    信集团公司十维电信设备有限公司。其中,1994 年1 月至1996 年12 月任香港
    联视电子有限公司总裁助理兼中国区行政总监,1997 年3 月至2003 年11 月任
    大唐电信集团公司十维电信设备有限公司总经理。2000 年3 月起就职于本公司。
    李平先生目前为全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技
    术委员会委员。
    (2)薛百华先生,公司董事、高级副总经理。中国籍,无境外居留权,本
    科学历,高级工程师。曾先后就职于邮电部侯马电缆厂、大唐电信集团公司十维
    电信设备有限公司、烟台东土电信技术有限公司、北京东土电信技术有限公司。
    其中,1999 年1 月至2003 年12 月任大唐电信集团公司十维电信设备有限公司
    产品总监,2004 年1 月至2005 年5 月任烟台东土电信技术有限公司产品总监,
    2005 年5 月至2006 年5 月任北京东土电信技术有限公司产品总监。2006 年起就
    职于本公司。薛百华先生目前为全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和
    控制标准化技术委员会委员。
    (3)陈凡民先生,公司董事、技术总监。中国籍,无境外居留权,本科学
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    历,高级工程师。曾先后就职于郑州威科姆科技股份有限公司、北京联合网维网
    络科技有限公司、尚阳科技(中国)有限公司。其中,2003 年5 月至2006 年1
    月任尚阳科技(中国)有限公司硬件部经理。2006 年起就职于本公司。
    (4)刘东先生,公司董事(外部)。中国籍,无境外居留权,博士,研究员。
    2003 年4 月至今就职于上海交通大学电子信息与电气工程学院,任研究员、博
    士生导师。其他任职经历有:1997 年10 月至2003 年3 月任烟台东方电子信息
    产业股份有限公司董事、常务副总工程师、配电自动化事业部总经理。2009 年6
    月起任东土科技董事(外部)。刘东先生目前为全国电力系统管理及信息交换标
    准化技术委员会配网工作组委员。
    (5)孙优贤先生,公司独立董事。中国籍,无境外居留权。本科学历,教
    授,中国工程院院士,博士生导师。1964 年至今就职于浙江大学,任教授、博
    士生导师、中国工程院院士。其他任职经历有:2003 年1 月至今任浙江大学工
    业自动化国家工程研究中心主任、中国仪器仪表行业协会副理事长、中国化工学
    会化工自动化及仪表专业委员会主任、浙江省自动化学会理事长;2004 年7 月
    至今任浙江浙大中控信息技术有限公司董事长;2006 年2 月至今任浙江大学控
    制系工业控制研究所所长;2008 年9 月至今任浙江三鑫自动化工程有限公司董
    事长;2008 年11 月至今任浙江三鑫科技有限公司董事长;2008 年12 月至今任
    中国自动化学会理事长。担任的重要职务有:1997 年11 月至2007 年12 月任中
    国民主同盟第八、第九届中央委员会常务委员;1998 年2 月至2008 年2 月任浙
    江省人大常委会副主任;1998 年2 月至2008 年2 月任浙江省民主同盟第九届委
    员会主任委员;2003 年1 月至2008 年1 月任全国政协第十届委员会常务委员。
    担任上市公司独立董事经验有:2006 年9 月至今任浙江海越股份有限公司独立
    董事、浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事;2009 年6 月至今任上海海得控
    制系统股份有限公司独立董事。2009 年6 月起任东土科技独立董事。
    (6)李文华先生,公司独立董事。中国籍,无境外居留权,博士,讲师。
    2004 年6 月至今任职于北京交通大学法律系。2004 年9 月至今任职于北京市法
    度律师事务所。曾先后就职于北京市石景山司法局方正律师事务所、北方工业大
    学经济管理学院。2000 年9 月至2004 年9 月期间,担任亿阳集团、亿阳信通股
    份有限公司首席法律顾问(专职)。2009 年6 月起任东土科技独立董事。
    (7)李萍女士,公司独立董事。中国籍,无境外居留权,本科学历,中国
    注册会计师。1994 年至今就职于立信会计师事务所有限公司,现任合伙人。其
    他担任的重要职务有:2006 年7 月至今任中国注册会计师执业准则应用指南征
    求意见专家组成员;2008 年1 月至今任立信会计师事务所有限公司合伙人;2008
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
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    年4 月至今任国家开发银行审贷委员会行外会计师专家委员;2008 年8 月至今
    任上海市闵行区企业上市顾问团专家。2009 年6 月起任东土科技独立董事。
    3、董事选聘情况如下:
    2009 年7 月31 日,公司2009 年第三次临时股东大会选举李平、薛百华、
    陈凡民、刘东、孙优贤、李文华、李萍为公司第二届董事会成员。
    2009 年8 月3 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过,选举李平为公
    司第二届董事会董事长。
    (二)监事
    1、本公司监事会由3 名监事组成,设监事会主席1 名,职工代表监事1 名,
    每届任期3 年,具体情况如下:
    序号 现任职务 姓名 国籍 性别 出生日期 学历
    1 监事会主席 李砚平 中国 男 1970.02.18 本科
    2 监事 张洪雁 中国 女 1978.01.15 本科
    3 职工监事 黎虹 中国 女 1977.03.06 本科
    2、公司监事简历如下:
    (1)李砚平先生,公司监事会主席。中国籍,无境外居留权,本科学历,
    工程师。曾先后就职于烟台开发区电子工业总公司、烟台十维电信设备有限公司、
    烟台东土电信、北京东土电信。其中,2004 年1 月至2005 年11 月任烟台东土
    电信质管部经理,2005 年11 月至2007 年11 月任北京东土电信生产总监。2006
    年起就职于本公司。
    (2)张洪雁女士,公司监事、产品总监。中国籍,无境外居留权,本科学
    历。曾先后就职于烟台东方电子信息产业股份有限公司、烟台十维电信设备有限
    公司。2004 年起就职于本公司。
    (3)黎虹女士,公司职工监事、人力资源部经理。中国籍,无境外居留权,
    本科学历。曾先后就职于香港标准通讯(STL)、深圳新宇龙信息科技有限公司、
    北京海兰信数据记录科技有限公司。其中,2000 年1 月至2003 年1 月任香港标
    准通讯(STL)行政人事总管兼法务,2006 年2 月至2007 年7 月任北京海兰信
    数据记录科技有限公司综合管理部经理。2007 年起就职于本公司。
    3、监事选聘情况如下:
    2009 年7 月31 日,公司2009 年第三次临时股东大会选举李砚平、张洪雁
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    为公司第二届监事会成员。同日,公司2009 年第一次职工代表大会选举黎虹担
    任公司第二届监事会职工代表监事,任期三年。
    (三)高级管理人员
    1、本公司现任高级管理人员情况如下:
    序号 现任职务 姓名 国籍 性别 出生日期 学历
    1 总经理 李平 中国 男 1967.03.14 本科
    2 高级副总经理 薛百华 中国 男 1969.10.16 本科
    3 高级副总经理、董事会秘书 李明 中国 男 1969.06.04 研究生
    4 高级副总经理 左大永 中国 男 1967.09.05 本科
    5 财务负责人 张利 中国 女 1976.10.30 本科
    2、除兼任董事的李平、薛百华外,其他高级管理人员简历如下:
    (1)李明先生,公司高级副总经理、董事会秘书。中国籍,无境外居留权,
    研究生学历。曾先后就职于南光集团、中关村证券股份有限公司。其中,2003
    年11 月至2007 年1 月任中关村证券股份有限公司董事会事务经理。2007 年起
    就职于东土科技,现任公司高级副总经理、董事会秘书。
    (2)左大永先生,公司高级副总经理。中国籍,无境外居留权,本科学历,
    高级工程师。曾先后就职于中核总404 厂、北京和利时系统工程股份有限公司。
    2006 年起就职于东土科技,现任公司高级副总经理。
    (3)张利女士,公司财务负责人。中国籍,无境外居留权,本科学历,中
    级会计师职称。曾先后就职于经纬纺织机械股份有限公司、北京中天永信会计师
    事务所、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司。2005 年起就职于东土科技,
    现任公司财务负责人。
    3、高级管理人员聘任情况如下:
    2009 年7 月20 日,公司第一届董事会第十八次会议聘任薛百华、李明、左
    大永为高级副总经理,聘任张利为财务负责人。
    2009 年8 月3 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过聘任李平为公司
    总经理,聘任李明为第二届董事会董事会秘书。
    (四)核心技术人员
    1、本公司核心技术人员情况如下:
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    姓名 国籍 性别 出生日期 学历 现任职务
    薛百华 中国 男 1969.10.16 本科 总工程师
    陈凡民 中国 男 1975.04.27 本科 技术总监
    马化一 中国 男 1974.05.13 研究生 软件部经理
    张国刚 中国 男 1976.08.21 本科 首席软件架构工
    程师
    黄剑超 中国 男 1976.10.31 研究生 硬件部经理
    张洪雁 中国 女 1978.01.15 本科 产品总监
    王敬文 中国 男 1967.09.15 本科 首席结构设计师
    2、上述核心技术人员简历详见本招股说明书“第六节 业务和技术 七、技
    术与研发 (七)技术研发人员及核心团队”。
    二、持股情况
    (一)持股情况
    截至本招股说明书签署之日,本公司全体董事、监事、高级管理人员、其他
    核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下:
    序号 名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 股份性质
    1 李平 14,556,875 58.06% 自然人股
    2 薛百华 1,125,000 4.49% 自然人股
    3 陈凡民 250,000 1.00% 自然人股
    4 李明 143,750 0.57% 自然人股
    5 马化一 99,999 0.40% 自然人股
    6 张国刚 75,000 0.30% 自然人股
    7 黄剑超 50,000 0.20% 自然人股
    8 张洪雁 37,500 0.15% 自然人股
    合计 16,338,124 65.17%
    (二)近三年持股变动情况
    1、李平持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2006 年10 月 - 6,850,000 股份公司设立折股
    2008 年6 月 +7,055,500 13,905,500
    东土科技按照10:7.3 的比例以资本公
    积金转增股本,同时按照10:3 的比例
    以未分配利润转增股本
    2008 年8 月 -1,610,000 12,295,500 李平向8 名高级管理人员及核心技术人
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    员无偿转让股份用于激励
    2009 年2 月至6 月 -650,000 11,645,500 李平通过代办股份转让系统挂牌转让
    2009 年7 月 +2,911,375 14,556,875
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    2、薛百华持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +1,000,000 1,000,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年5 月 -100,000 900,000 通过代办股份转让系统挂牌转让
    2009 年7 月 +225,000 1,125,000
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    3、陈凡民持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +200,000 200,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年7 月 +50,000 250,000
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    4、李明持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +150,000 150,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年5 月 -35,000 115,000 通过代办股份转让系统挂牌转让
    2009 年7 月 +28,750 143,750
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    5、马化一持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +80,000 80,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年7 月 +19,999 99,999
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    注:马化一转增股本增加股份数为登记公司计算数值。
    6、张国刚持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +60,000 60,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年7 月 +15,000 75,000 东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
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    利润转增股本
    7、黄剑超持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +40,000 40,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年7 月 +10,000 50,000
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    8、张洪雁持股变动情况
    单位:股
    时间 持股变动 持股数 变动说明
    2008 年8 月 +30,000 30,000 从李平处无偿受让股份
    2009 年7 月 +7,500 37,500
    东土科技按照10:2.5 的比例以未分配
    利润转增股本
    (三)持股质押或冻结情况
    截至本招股书签署日,本公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人
    员及其近亲属近三年所持有本公司股份不存在质押、冻结或其他权属纠纷。
    三、其他对外投资情况
    截至本招股书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不
    存在其他与本公司存在利益冲突的对外投资。
    四、领取收入情况
    本公司为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供薪酬。薪酬发放形
    式包括但不限于工资、奖金、福利、社会保险和住房公积金等。
    公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2009 年度从发行人处领取
    薪酬情况如下:
    序号 姓名 现任职务 2009年度收入(元)
    1 李 平 董事长、总经理 173,619
    2 薛百华 董事、高级副总经理、总工程师 234,214
    3 陈凡民 董事、技术总监 165,586
    4 李砚平 监事会主席 70,022
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    5 张洪雁 监事、产品总监 103,270
    6 黎 虹 监事、人力资源部经理 78,893
    7 李 明 高级副总经理、董事会秘书 141,124
    8 左大永 高级副总经理 149,700
    9 张 利 财务负责人 59,718
    10 马化一 研发部下属软件部经理 150,648
    11 张国刚 研发部首席软件架构工程师 100,229
    12 黄剑超 研发部下属硬件部经理 131,251
    14 王敬文 研发部首席结构设计师 46,320
    公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2009 年度从北京东土电信
    领取薪酬情况如下:
    序号 姓名 职务 2009年度收入(元)
    1 张 利 财务部经理 16,824
    2 王敬文 工艺管理部经理 37,677
    五、兼职情况
    截至本招股书签署日,除本公司董事长李平兼任烟台十维实业法定代表人以
    外,其余董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及其他核心人员除在本公
    司及本公司子公司任职外,不存在在其他企业兼职的情况。
    烟台十维实业与本公司的具体关联关系参见“第七节 同业竞争与关联交易
    二、关联交易 (一)关联方与关联关系 2、控股股东、实际控制人的关联方”。
    六、相互之间的亲属关系
    本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
    七、协议、承诺及其履行
    截至本招股书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未
    与本公司签定任何重大商业协议。
    本公司董事长李平先生于2009 年7 月31 日签署了《避免同业竞争的承诺》。
    截至本招股书签署日,该承诺得到严格履行。
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    八、任职资格
    本公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等相关法律法规规
    定的任职资格。
    九、近两年变动情况
    (一)董事变动情况
    2009 年6 月24 日,公司2008 年度股东大会审议并同意张利、曹宏喜辞去
    董事职务,同时选举刘东为公司外部董事,选举孙优贤、李文华、李萍为公司独
    立董事。
    张利因内部工作变动原因辞去董事职务,改任公司财务负责人。曹宏喜因已
    离职辞去董事职务。
    2009 年7 月31 日,公司2009 年第三次临时股东大会审议批准由李平、薛
    百华、陈凡民、刘东、孙优贤、李文华、李萍组成公司第二届董事会。
    曹宏喜曾于2006 年7 月31 日至2009 年6 月24 日任本公司董事,2004 年7
    月入职烟台东土电信,2006 年5 月至2007 年12 月任北京东土电信副总经理。
    2009 年5 月21 日,曹宏喜向本公司董事会提出书面辞职申请,2009 年6 月24
    日,本公司2008 年度股东大会审议批准曹宏喜辞去董事职务。曹宏喜与本公司
    不存在纠纷或潜在纠纷。
    保荐机构认为:发行人原董事曹宏喜正常离职,与发行人不存在纠纷及潜在
    纠纷。
    律师认为:发行人前任董事曹宏喜离职符合法律法规和发行人公司章程的规
    定,与发行人不存在纠纷及潜在纠纷。
    (二)监事变动情况
    2008 年4 月14 日,公司2008 年第二次职工代表大会选举黎虹为新任职工
    代表监事,免去高峰职工监事职务。
    2009 年6 月24 日,公司2008 年度股东大会审议批准免去熊雷监事职务,
    并选举张洪雁为监事。熊雷于2007 年5 月底离职后,无法实际履行监事职责。
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    2009 年7 月31 日,公司2009 年第三次临时股东大会选举李砚平、张洪雁
    为公司第二届监事会成员,同日,公司2009 年第一次职工代表大会选举黎虹为
    第二届监事会职工监事。
    (三)高级管理人员变动情况
    2009 年7 月20 日,公司第一届董事会第十八次会议聘任薛百华、李明、左
    大永为高级副总经理,聘任张利为财务负责人。其中,薛百华同时任公司董事,
    张利原为公司董事。李明系2007 年10 月22 日由公司第一届董事会第七次会议
    聘任为副总经理兼董事会秘书。
    (四)董事、高级管理人员未发生重大变化的说明
    最近两年内,本公司管理团队稳定,董事、高级管理人员未发生重大变化,
    并增补了独立董事及外部董事以完善公司治理结构。
    最近两年内公司董事变化对比情况如下:
    2008 年初 2009年6 月24 日后
    姓名 职务 姓名 职务
    李平 董事长 李平 董事长
    薛百华 董事 薛百华 董事
    陈凡民 董事 陈凡民 董事
    张利 董事 刘东 外部董事
    曹宏喜 董事 孙优贤 独立董事
    李文华 独立董事
    李萍 独立董事
    最近两年内公司高级管理人员变化对比情况如下:
    2008 年初 2009年7 月20 日后
    李平 总经理 李平 总经理
    薛百华 副总经理 薛百华 高级副总经理
    李明 副总经理、董事会秘书 李明 高级副总经理、董事会秘书
    张利 财务负责人
    左大永 高级副总经理
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    第九节 公司治理
    一、概述
    本公司根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,参照上市公
    司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监
    事会、独立董事及董事会秘书制度,并于董事会下设战略委员会、审计委员会、
    薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。上述机构及相关人员均能切实
    履行应尽的职责和义务。
    2006 年7 月31 日,公司2006 年第一次股东大会暨成立股份公司的股东大
    会审议并通过了《公司章程》。此后,《公司章程》历经9 次修改,分别经股东大
    会审议通过后生效。
    2008 年3 月19 日,公司第一届董事会第九次会议审议并通过了《北京东土
    科技股份有限公司总经理工作细则》,并于此后历经2 次修改。
    2008 年4 月9 日,公司2007 年度股东大会审议并通过了《北京东土科技股
    份有限公司股东大会议事规则》、《北京东土科技股份有限公司董事会议事规则》、
    《北京东土科技股份有限公司监事会议事规则》及《北京东土科技股份有限公司
    关联交易管理办法》。2009 年,公司对上述规则及办法进行了修改,并经股东大
    会审议通过后生效。
    2009 年6 月2 日,公司第一届第十五次董事会审议并通过了《北京东土科
    技股份有限公司董事会秘书工作规则》。
    2009 年6 月24 日,公司2008 年度股东大会审议通过了《北京东土科技股
    份有限公司独立董事工作规则》、《关于设立董事会审计委员会并制定工作规则的
    议案》、《关于设立董事会战略委员会并制定工作规则的议案》、《关于设立董事会
    薪酬与考核委员会并制定工作规则的议案》及《关于设立董事会提名委员会并制
    定工作规则的议案》。2009 年6 月29 日,公司第一届董事会第十六次会议确定
    了上述四个专门委员会的人员构成。
    2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订
    并制定在公司首次公开发行人民币普通股股票在创业板上市时生效的公司章程
    等公司治理文件的议案》,制订了公司上市时生效的公司规范治理文件。
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    二、股东大会制度
    2008 年4 月9 日,公司2007 年度股东大会审议并通过了《北京东土科技股
    份有限公司股东大会议事规则》。此后,公司股东大会分别于2009 年6 月24 日
    及2009 年8 月4 日审议并通过了对其的修改。
    2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了上市时生
    效的《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》。
    公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东按其所持有的
    股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
    担同种义务。
    (一)股东大会的职权
    股东大会是公司的权力机构。根据现行《公司章程》及《股东大会议事规则》,
    股东大会依法行使下列职权:
    (1) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;
    (3) 审议批准董事会的报告;
    (4) 审议批准监事会的报告;
    (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8) 对发行公司债券作出决议;
    (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10) 修改公司章程;
    (11) 批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修订;
    (12) 批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置;
    (13) 对回购公司股份做出决议;
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    (14) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (15) 审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项;
    (16) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
    总资产30%的事项;
    (17) 审议批准股权激励计划;
    (18) 审议批准公司关联交易管理办法规定由股东大会审议批准的事项;
    (19) 审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
    决定的其他事项。
    上市时生效的《公司章程(草案)》对股东大会行使的职权做出增补如下:
    (20) 审议批准变更募集资金用途;
    (21) 公司股东大会议事规则中规定的股东大会的其他职权;
    (22) 对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议;
    公司与关联人发生的交易(本公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在
    1,000 万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
    均经股东大会审议批准。
    上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
    使。
    (二)股东大会的决策程序
    1、股东大会的召集与通知
    股东大会由董事会召集召开。独立董事、监事会及单独或者合计持有公司
    10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
    并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内应召开临时股东大会:
    (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的
    三分之二时;
    (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
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    (3) 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (4) 董事会认为必要时;
    (5) 二分之一以上独立董事提议时;
    (6) 监事会提议召开时;
    (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    年度股东大会会议应当于会议召开20 日前以公告方式通知各股东,并可辅
    以专人送达、邮寄或传真方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15 日
    前以前述方式通知各股东。
    2、股东大会的提案
    股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
    项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人;
    除此以外,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有
    权向股东大会提出提案。
    单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以在股东大会召开10 日
    前提出独立董事候选人;除此以外,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
    可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
    到提案后2 日内发出股东大会补充通知,通告临时提案的内容,并将该临时提案
    提交股东大会审议。
    3、股东大会的召开
    股东大会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
    职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,
    由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事
    共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
    现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
    持人,继续开会。
    公司召开股东大会,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和
    其他高级管理人员应当列席会议。
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    4、股东大会的表决和决议
    股东大会采取记名方式投票表决。股东(股东代理人)以其所持有效表决权
    的股份数额行使表决权,每一份股份享有一票表决权。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东
    大会的决议,可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外,股东
    大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
    候选董事、监事提案获得通过的,在会议结束之后立即就任。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出
    席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大
    会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    三分之二以上通过。
    下列事项由股东大会以普通决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东
    代理人)所持表决权的二分之一以上通过:
    (1) 董事会和监事会的工作报告;
    (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (4) 公司年度预算方案、决算方案;
    (5) 公司年度报告;
    (6) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
    外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东
    代理人)所持表决权的三分之二以上通过:
    (1) 公司增加或者减少注册资本;
    (2) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (3) 《公司章程》的修改;
    (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产30%的;
    (5) 股权激励计划;
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    (6) 法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对
    公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    根据上市时生效的《公司章程(草案)》,股东大会就选举董事(包括独立董
    事)进行表决时,应当实行累积投票制。
    5、股东大会对关联交易的审议
    根据现行《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,股东大会审议有关关
    联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所持有的股份代表的表决权数不
    计入有效表决权总数。关联股东回避的程序为:
    关联股东(包括股东代理人)应主动提出回避申请,否则其他参加股东大会
    的股东(包括股东代理人)有权向股东大会提出关联股东回避申请。
    当出现是否为关联股东的争议时,如被指有关联关系的股东向股东大会作出
    其非关联股东的书面承诺后,可参与表决;若其他股东仍有质疑,可以向公司住
    所地人民法院提起诉讼。
    根据上市时生效的《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》,关联交易
    的关联股东回避和表决程序如下:
    董事会或其他召集人应依据规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
    成关联交易作出判断;在作此项判断时,关联关系的判断以股权登记日的相关情
    况为准;
    如董事会或监事会审议有关事项并判断有关事项构成关联交易的,董事会或
    监事会应在其会议决议中明确其判断,并在股东大会会议通知中作出建议关联股
    东在股东大会上回避表决的提示;如其他召集人判断有关事项构成关联交易的,
    应在股东大会会议通知中作出建议关联股东在股东大会上回避表决的提示;
    对于股东大会议事规则第十六条规定的临时提案,召集人应对临时提案是否
    构成关联交易做出判断,并在作出临时提案构成关联交易的判断的情况下在发出
    的补充通知中作出建议关联股东在股东大会上回避表决的提示;
    即使股东大会召集人未能做出前述判断和/或提示,关联股东(包括股东代
    理人)应主动提出回避申请,否则其他参加股东大会的股东(包括股东代理人)
    有权向股东大会提出关联股东回避申请;
    当出现是否为关联股东的争议时,如被指有关联关系的股东向股东大会做出
    其为非关联股东的书面承诺后,可参与表决;若其他股东仍有质疑,可以向公司
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    住所地人民法院提起诉讼。
    (三)股东大会运行情况
    2006 年7 月31 日,公司召开了2006 年第一次股东大会暨成立股份公司的
    股东大会。截至本招股说明书签署之日,历次股东大会运行情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1
    2006 年第一次股东大会暨成立股份公司的股东
    大会
    2006 年7 月31 日
    2 2006 年第一次临时股东大会 2006年10 月31 日
    3 2006 年第二次临时股东大会 2006年11 月30 日
    4 2006 年第三次临时股东大会 2006年12 月20 日
    5 2007 年第一次股东大会 2007年1 月15 日
    6 2007 年第二次临时股东大会 2007年5 月24 日
    7 2007 年第三次临时股东大会 2007年8 月20 日
    8 2007 年第四次临时股东大会 2007年9 月25 日
    9 2007 年第五次临时股东大会 2007年12 月12 日
    10 2007 年度股东大会 2008年4 月9 日
    11 2008 年第一次临时股东大会 2008年7 月31 日
    12 2008 年第二次临时股东大会 2008年9 月12 日
    13 2009 年第一次临时股东大会 2009年1 月9 日
    14 2009 年第二次临时股东大会 2009年2 月16 日
    15 2008 年度股东大会 2009年6 月24 日
    16 2009 年第三次临时股东大会 2009年7 月31 日
    17 2009 年第四次临时股东大会 2009年8 月4 日
    18 2009 年度股东大会 2010年5 月18 日
    19 2010 年第一次临时股东大会 2010年6 月18 日
    20 2010 年第二次临时股东大会 2010年7 月30 日
    三、董事会制度
    2008 年4 月9 日,公司2007 年度股东大会审议并通过了《北京东土科技股
    份有限公司董事会议事规则》。此后,公司股东大会分别于2009 年6 月24 日及
    2009 年8 月4 日审议并通过了对其的修改。
    2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了上市时生
    效的《北京东土科技股份有限公司董事会议事规则》。
    本公司董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名。董事会设董事长1 人。
    独立董事中应当至少有1 名会计专业人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、
    薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
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    (一)董事会的职权
    根据现行《公司章程》及《董事会议事规则》,董事会依法行使下列职权:
    (1) 召集股东大会,并向大会报告工作;
    (2) 执行股东大会的决议;
    (3) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (7) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
    司形式的方案;
    (8) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9) 决定公司内部管理机构的设置;
    (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
    惩事项;
    (11) 制订董事会议事规则;
    (12) 制订公司的基本管理制度;
    (13) 制订《公司章程》的修改方案;
    (14) 制定董事会秘书工作规则;
    (15) 管理公司信息披露事项;
    (16) 拟定董事会各专门委员会的设置方案和其人员设置,并报股东大会批
    准;
    (17) 制定董事会专门委员会工作规则;
    (18) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (19) 对除《公司章程》第四十条以外的公司对外提供保证、质押、抵押或
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    类似的责任、承诺做出决议;
    (20) 在发生《公司章程》第四十二条规定的情形时,召开股东大会;
    (21) 审议公司在1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产
    10%以上低于30%的事项;
    (22) 审议批准公司《关联交易管理办法》规定由董事会审议批准的事项;
    (23) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (24) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
    上市时生效的《公司章程(草案)》对董事会行使的职权做出增补如下:
    公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易和公司与关联
    法人发生的交易金额在100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
    0.5%以上的关联交易,须经董事会审议。
    (二)董事会的决策程序
    1、董事会的召集与通知
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上半年和下半
    年各召开一次定期会议。
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (2) 三分之一以上董事联名提议时;
    (3) 监事会提议时;
    (4) 二分之一以上独立董事提议时;
    (5) 董事长认为必要时;
    (6) 《公司章程》规定的其他情形。
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别于会议召开10 日
    和2 日前将盖有董事会印章的书面会议通知,通过专人送达、邮寄、传真、电子
    邮件等方式,提交全体董事、监事以及公司高级管理人员。非专人送达的,还应
    当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,
    可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说
    明。
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    2、董事会的提案
    董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项,向董事会提交会议提案;
    监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内,向董事会提交会议提案;
    股东可以根据《公司章程》的规定,向董事会提交会议提案。
    3、董事会的召开
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,
    由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外,董事会会议应有
    过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议;未兼任董事的总经理和董事会秘书,应当列席董
    事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    4、董事会的表决与决议
    除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外,董事会会议做出
    决议,必须经全体董事过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限
    范围内对担保事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议
    的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形,按《董事会议
    事规则》第三十八条的规定进行回避和表决。
    5、董事会对关联交易的审议
    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事
    行使表决权。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
    方可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
    事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
    议。
    (三)董事会运行情况
    2006 年7 月31 日,公司召开了第一届董事会第一次会议。截至本招股说明
    书签署之日,历次董事会运行情况如下:
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    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届董事会第一次会议 2006年7 月31 日
    2 第一届董事会第二次会议 2006年10 月16 日
    3 第一届董事会第三次会议 2007年1 月26 日
    4 第一届董事会第四次会议 2007年5 月8 日
    5 第一届董事会第五次会议 2007年7 月31 日
    6 第一届董事会第六次会议 2007年9 月5 日
    7 第一届董事会第七次会议 2007年10 月22 日
    8 第一届董事会第八次会议 2007年11 月27 日
    9 第一届董事会第九次会议 2008年3 月19 日
    10 第一届董事会第十次会议 2008年7 月15 日
    11 第一届董事会第十一次会议 2008年8 月27 日
    12 第一届董事会第十二次会议 2008年12 月24 日
    13 第一届董事会第十三次会议 2009年2 月1 日
    14 第一届董事会第十四次会议 2009年4 月27 日
    15 第一届董事会第十五次会议 2009年6 月2 日
    16 第一届董事会第十六次会议 2009年6 月29 日
    17 第一届董事会第十七次会议 2009年7 月15 日
    18 第一届董事会第十八次会议 2009年7 月20 日
    19 第二届董事会第一次会议 2009年8 月3 日
    20 第二届董事会第二次会议 2009年8 月26 日
    21 第二届董事会第三次会议 2009年12 月28 日
    22 第二届董事会第四次会议 2010年2 月3 日
    23 第二届董事会第五次会议 2010年4 月23 日
    24 第二届董事会第六次会议 2010年5 月31 日
    25 第二届董事会第七次会议 2010年7 月12 日
    26 第二届董事会第八次会议 2010年7 月26 日
    27 第二届董事会第九次会议 2010年8 月19 日
    (四)董事会专门委员会
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
    四个专门委员会。
    2009 年6 月24 日,公司2008 年度股东大会审议并通过了《关于设立董事
    会审计委员会并制定工作规则的议案》、《关于设立董事会战略委员会并制定工作
    规则的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作规则的议案》及《关
    于设立董事会提名委员会并制定工作规则的议案》,公司四个专门委员会成立。
    2009 年6 月29 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于上述四
    个专门委员会人员组成的议案。
    2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了上市时生
    效的《北京东土科技股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。
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    1、审计委员会人员构成
    审计委员会成员由三名董事组成,其中至少包括两名独立董事,且该等独立
    董事中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司财务人员不得担任审计委员会
    委员。
    本公司审计委员会成员为:李萍(独立董事、会计专业人士)、李文华(独
    立董事)、刘东(董事)。其中,李萍为召集人。
    2、审计委员会职责权限
    (1) 提议聘请或更换外部审计机构;
    (2) 监督公司内部审计制度及其实施、对公司内部审计制度及其实施提出
    意见和建议;
    (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (4) 审核公司财务信息及其披露;
    (5) 审查公司内部控制制度、对公司的内部控制制度提出完善意见和建议,
    并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见;
    (6) 对重大关联交易进行审查;
    (7) 董事会授权的其他事宜。
    3、议事规则
    审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,每
    半年召开一次,临时会议由半数(含)以上委员向召集人提议召开,召集人必须
    于收到该等提议人的提议后10 日内召开委员会会议。
    审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票
    表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    公司审计负责人可列席审计委员会会议,必要时,委员会可邀请公司董事、
    监事、其他高级管理人员和专业咨询顾问列席会议,受邀请的公司董事、监事及
    其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。
    审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,但应确保公
    司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。
    4、运行情况
    截至本招股说明书签署之日,公司董事会审计委员会运行情况如下:
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    序号 会议名称 召开时间
    1 董事会第一届审计委员会第一次会议 2009年8 月4 日
    2 董事会第一届审计委员会第二次会议 2010年2 月3 日
    3 董事会第一届审计委员会第三次会议 2010年4 月12 日
    4 董事会第一届审计委员会第四次会议 2010年4 月23 日
    5 董事会第一届审计委员会第五次会议 2010年7 月16 日
    在2009 年第一次工作会议中,审计委员会成员对公司的财务会计制度的制
    定及执行、内部控制制度、关联交易等多项事宜进行了审查,审计委员会成员按
    照相关规定良好履行了职责。
    四、监事会制度
    2008 年4 月9 日,公司2007 年度股东大会审议并通过了《北京东土科技股
    份有限公司监事会议事规则》。2009 年6 月24 日,公司2008 年度股东大会审议
    并通过了对其的修改。
    2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了上市时生
    效的《北京东土科技股份有限公司监事会议事规则》。
    本公司监事会由3 名监事组成,设主席1 人。监事会成员中有1 名为职工代
    表监事,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    (一)监事会的职权
    监事会是公司最高监督机构,对公司的财务会计工作、公司董事及高级管理
    人员履行职责的行为进行独立监督和检查。监事会依照《公司章程》的相关规定
    行使职权。
    根据现行《公司章程》及《监事会议事规则》,监事会行使下列职权:
    (1) 检查公司财务;
    (2) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
    行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;
    (3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理
    人员予以纠正;
    (4) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
    持股东大会职责时,召集和主持股东大会;
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    (5) 向股东大会提出提案;
    (6) 依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉
    讼;
    (7) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (8) 法律、法规及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    上市时生效的《公司章程(草案)》对监事会行使的职权做出增补如下:
    (9) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
    (二)监事会的决策程序
    1、监事会的召集与通知
    监事会会议分为定期会议和临时会议,每六个月至少应当召开一次定期会
    议。
    出现下列情况之一的,监事会应当在5 个工作日内召开临时会议:
    (1) 任何监事提议召开时;
    (2) 股东大会、董事会的会议通过了违反法律、行政法规、部门规章的规
    定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    (3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
    中造成恶劣影响时;
    (4) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (5) 《公司章程》规定的其他情形。
    监事会会议由监事会主席依法召集;监事会主席不能履行职务或者不履行职
    务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。
    召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别于10 日和2 日以前将书
    面会议通知,通过专人送达、信函、传真等方式,提交全体监事。非专人送达的,
    还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会
    议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上
    作出说明。
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    2、监事会的提案
    在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会
    议提案。监事视需要可向公司员工征求意见,在征求意见时,应当说明监事会重
    在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
    策。
    3、监事会的召开
    监事会会议必须由过半数的监事出席才能举行。
    监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
    由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
    4、监事会的决议
    监事会会议的表决实行一位监事一票表决权。监事会通过决议,须经全体监
    事的二分之一以上表决同意。
    (三)监事会运行情况
    2006 年7 月31 日,公司召开了第一届监事会第一次会议。截至本招股说明
    书签署之日,历次监事会运行情况如下:
    序号 会议名称 召开时间
    1 第一届监事会第一次会议 2006年7 月31 日
    2 第一届监事会第二次会议 2006年10 月16 日
    3 第一届监事会第三次会议 2007年4 月9 日
    4 第一届监事会第四次会议 2007年7 月31 日
    5 第一届监事会第五次会议 2007年9 月5 日
    6 第一届监事会第六次会议 2008年3 月19 日
    7 第一届监事会第七次会议 2008年7 月15 日
    8 第一届监事会第八次会议 2008年8 月30 日
    9 第一届监事会第九次会议 2008年12 月24 日
    10 第一届监事会第十次会议 2009年2 月1 日
    11 第一届监事会第十一次会议 2009年4 月27 日
    12 第一届监事会第十二次会议 2009年6 月2 日
    13 第一届监事会第十三次会议 2009年7 月15 日
    14 第一届监事会第十四次会议 2009年7 月20 日
    15 第二届监事会第一次会议 2009年8 月3 日
    16 第二届监事会第二次会议 2009年8 月26 日
    17 第二届监事会第三次会议 2009年12 月28 日
    18 第二届监事会第四次会议 2010年2 月3 日
    19 第二届监事会第五次会议 2010年4 月23 日
    20 第二届监事会第六次会议 2010年8 月19 日
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    五、独立董事制度
    (一)独立董事制度的建立
    1、现行《公司章程》规定:本公司董事会由7 名董事组成,其中独立董事
    3 名。董事会设董事长1 人。
    2、2009 年6 月24 日,公司2008 年度股东大会审议通过了选举孙优贤、李
    文华及李萍为公司独立董事的相关议案,其中,李萍为会计专业人士。会议同时
    审议通过了《北京东土科技股份有限公司独立董事工作规则》。
    3、2009 年8 月4 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了上市
    时生效的《北京东土科技股份有限公司独立董事工作规则》。
    (二)独立董事制度的主要内容
    公司上市时生效的《独立董事工作规则》对独立董事的特别职权及发表独立
    意见的事项规定如下:
    1、独立董事的特别职权
    除《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还可行使
    以下特别职权:
    (1)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则,对应予披露的关联交易,
    由独立董事认可后,提交董事会讨论。
    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
    断依据。
    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
    (3)向董事会提请召开临时股东大会。
    (4)提议召开董事会。
    (5)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (6)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,
    相关费用由公司承担。
    独立董事行使上述职权时,应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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    2、独立董事发表独立意见的事项
    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘公司高级管理人员;
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的需由董
    事会或股东大会审议批准的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回
    收欠款;
    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (6)在年度报告中,对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及
    上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定情况进行专项
    说明,并发表独立意见;
    (7)对须由董事会或股东大会审议批准的交易发表独立意见。
    (8)根据深圳证券交易所创业板股票上市规则,对应予披露的关联交易发
    表独立意见;
    (9)对公司变更募集资金投资项目发表独立意见;
    (10)对于公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的
    法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权发表独立意见;
    (11)法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的其他事
    项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、
    反对意见及其理由、无法表示意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
    立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事应向年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责情况进行说明。
    (三)独立董事履行职责情况
    自本公司建立独立董事制度及相关独立董事就职以来,独立董事能够按照相
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    关规定履行职责。对本公司提名、任免董事,聘任高级管理人员,以及有关关联
    交易事项发表了独立意见。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业
    道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方
    面发挥了良好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
    六、董事会秘书制度
    (一)董事会秘书制度的建立
    1、2007 年10 月22 日,公司第一届董事会第七次会议同意聘任李明为公司
    董事会秘书。聘任董事会秘书以来,董事会秘书认真履行了职责。
    2、2009 年6 月2 日,公司第一届第十五次董事会审议通过了《北京东土科
    技股份有限公司董事会秘书工作规则》。
    3、2009 年8 月3 日,经本公司第二届董事会第一次会议审议通过,聘任李
    明为公司第二届董事会董事会秘书。
    4、2009 年8 月4 日,本公司2009 年第四次临时股东大会审议批准了上市
    时生效的《北京东土科技股份有限公司董事会秘书工作规则》。
    (二)董事会秘书制度的主要内容
    1、根据本公司现行《董事会秘书工作规则》,董事会秘书应当遵守《公司章
    程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,
    不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书的主要职责如下:
    (1) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订、修订公
    司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
    定;
    (2) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;
    (3) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
    会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    (4) 负责公司信息披露的保密工作;
    (5) 关注媒体报道并主动求证真实情况;
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    (6) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,
    协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    (7) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
    及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;
    (8) 领导、组织、管理董事会秘书处的工作;
    (9) 《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。
    2、本公司上市时生效的《公司章程(草案)》进一步对董事会秘书制度进行
    了明确规定。本公司董事会设董事会秘书,由自然人担任。董事会秘书是公司高
    级管理人员,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
    以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜,并作为公司与深圳证券交
    易所之间的指定联络人。公司设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。
    公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、
    监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘
    书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
    况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司
    有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不
    当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。
    七、近三年内是否存在违法违规行为
    近三年内,本公司不存在重大违法违规行为。
    八、资金占用及担保
    截至本招股书签署日,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
    的企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保的情
    况。
    九、内部控制
    (一)管理层自我评估意见
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    本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任,公司业
    已建立各项制度,其目的在于合理保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和
    完整,防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为,以及保证会计资料的真实性、合
    法性、完整性。
    根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010 年06
    月30 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果,公司认为,公司于2010
    年06 月30 日业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)
    及具体规范,建立了与财务报表相关的内部控制,这些内部控制的设计是合理的,
    执行是有效的。
    (二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
    2010 年7 月19 日,大信会计师事务有限公司出具了大信专审字[2010]第
    1-1293 号《内部控制鉴证报告》,认为本公司按照《企业内部控制基本规范》标
    准建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年06 月30 日在所有重大方面是有
    效的。
    十、对外投资及担保
    (一)对外投资的政策与制度安排
    本公司《公司章程(草案)》规定:
    1、董事会在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
    2、公司在1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以
    上低于30%的事项由董事会审议批准。
    3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
    的事项由股东大会审议批准。
    (二)担保的政策与制度安排
    本公司《公司章程(草案)》规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会
    审议通过。
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    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
    计净资产50%以后提供的任何担保;
    2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供
    的任何担保;
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    6、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
    超过3,000 万元;
    7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
    意。股东大会审议前款第2 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
    三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
    或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
    的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    (三)对外投资及担保的执行情况
    近三年内至本招股书签署日,本公司不存在重大对外投资及担保。
    十一、投资者权益保护
    (一)本公司《公司章程(草案)》对保障投资者依法享有获取公司信息、
    享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利规定如下:
    1、公司股东享有下列权利:
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
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    (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    2、公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
    股份的股东,有权向公司提出提案。
    (二)为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的
    了解和认同,实现公司整体利益最大化,切实保护投资者合法权益,本公司根据
    《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规制
    定了上市时生效的《北京东土科技股份有限公司投资者关系管理办法》。该办法
    规定,董事会秘书负责公司投资者关系工作,董事会秘书处为公司投资者关系工
    作的专职部门,负责公司投资者关系工作事务。
    1、投资者关系管理的具体措施包括:
    (1) 在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提
    出的问题和建议,并及时答复。网站的内容应及时更新,不断丰富,将新闻发布、
    公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专
    题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站;
    (2) 设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,
    保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布;
    (3) 利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的
    交流活动;
    (4) 安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通,使参观、座谈人
    员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观、座谈者有机会得到未公开的重
    要信息;
    (5) 努力创造条件便于股东参加股东大会;
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    (6) 在定期报告结束后,举行业绩说明会或与投资者、基金经理、分析师
    就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有
    关问题并听取相关建议。但不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的
    公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其他投资者;
    (7) 在实施融资计划时按有关规定举行路演;
    (8) 将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等
    相关机构和人员;
    (9) 在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,
    在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协
    商。
    2、公司与投资者沟通的内容主要包括:
    (1) 公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
    方针等(涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外);
    (2) 法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
    (3) 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、
    新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
    (4) 公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产
    重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
    管理层变动以及大股东变化等信息;
    (5) 企业文化建设;
    (6) 公司的其他相关信息。
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    第十节 财务会计信息与管理层分析
    一、财务报表
    大信会计师事务有限公司对本公司最近三年及一期的财务报告进行了审计,
    并出具了大信审字[2010]第1-1776 号《审计报告》,审计意见类型为标准无保留。
    本节财务会计数据及有关分析引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审
    计的合并财务报表。
    (一)资产负债表
    合并资产负债表
    单位:元
    资 产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动资产:
    货币资金 44,431,671.39 35,714,985.31 16,656,219.66 9,463,371.50
    交易性金融资产 1,130,488.94 1,420,930.76 859,409.90 -
    应收票据 2,170,000.00 2,167,000.00 200,000.00 655,000.00
    应收账款 17,610,782.92 16,340,306.56 10,867,210.48 7,916,085.15
    预付款项 2,007,669.93 405,709.71 145,458.60 14,189.00
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 2,294,629.45 1,026,314.11 6,551,374.23 7,673,684.50
    存货 12,104,108.73 12,743,465.89 8,157,388.61 5,144,074.72
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 81,749,351.36 69,818,712.34 43,437,061.48 30,866,404.87
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 - - -
    投资性房地产 - - -
    固定资产 3,542,994.08 3,239,620.28 2,286,692.54 949,949.35
    在建工程 - - -
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
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    资 产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    无形资产 90,139.19 83,864.51 64,144.67 48,301.67
    开发支出 -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 308,724.98 411,633.32 437,450.00 -
    递延所得税资产 232,338.06 199,998.30 318,166.43 307,647.39
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 4,174,196.31 3,935,116.41 3,106,453.64 1,305,898.41
    资产总计 85,923,547.67 73,753,828.75 46,543,515.12 32,172,303.28
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    合并资产负债表(续)
    单位:元
    负债和股东权益 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动负债:
    短期借款 15,000,000.00 10,000,000.00 3,000,000.00 1,500,000.00
    交易性金融负债 - - -
    应付票据 - - -
    应付账款 9,685,883.13 12,218,195.16 6,301,453.56 4,826,999.71
    预收款项 1,226,446.88 945,572.63 225,314.84 522,875.36
    应付职工薪酬 1,385,976.57 1,166,512.67 994,412.30 680,481.86
    应交税费 3,478,667.12 2,147,255.57 4,004,892.08 879,413.10
    应付利息 - - -
    应付股利 - - -
    其他应付款 49,460.94 215,772.96 73,455.52 210,418.82
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 30,826,434.64 26,693,308.99 14,599,528.30 8,620,188.85
    非流动负债:
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    长期应付款 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - 440,000.00 -
    非流动负债合计 - 440,000.00 -
    负债合计 30,826,434.64 26,693,308.99 15,039,528.30 8,620,188.85
    股东权益:
    股本 25,070,500.00 25,070,500.00 20,056,400.00 9,880,000.00
    资本公积 3,037,567.46 3,037,567.46 2,886,067.46 8,117,070.94
    减:库存股 - - -
    专项储备 - - -
    盈余公积 2,690,806.39 2,690,806.39 - -
    一般风险准备 - - -
    未分配利润 24,298,239.18 16,261,645.91 8,554,575.23 4,718,794.42
    外币报表折算差额 - - -
    归属于母公司所有者权益
    合计
    55,097,113.03 47,060,519.76 31,497,042.69 22,715,865.36
    少数股东权益 - 6,944.13 836,249.07
    股东权益合计 55,097,113.03 47,060,519.76 31,503,986.82 23,552,114.43
    负债和股东权益总计 85,923,547.67 73,753,828.75 46,543,515.12 32,172,303.28
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    1-1-284
    母公司资产负债表
    单位:元
    资 产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动资产:
    货币资金 28,224,134.66 28,268,912.56 6,037,025.20 3,223,869.18
    交易性金融资产 - - -
    应收票据 2,120,000.00 2,167,000.00 - -
    应收账款 16,321,602.60 14,122,076.07 1,852,547.02 -
    预付款项 925,926.78 321,474.00 - -
    应收利息 - - -
    应收股利 - 3,575,000.00 -
    其他应收款 14,862,313.02 2,114,880.83 4,148,149.25 10,402,329.10
    存货 676,602.90 1,137,223.91 - -
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 63,130,579.96 48,131,567.37 15,612,721.47 13,626,198.28
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 2,032,421.01 2,032,421.01 2,032,421.01 1,907,421.01
    投资性房地产 - - -
    固定资产 1,729,671.83 1,264,918.49 762,043.31 280,147.70
    在建工程 - - -
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 46,133.03 29,703.07 60,754.67 31,360.00
    开发支出 -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 - - -
    递延所得税资产 155,898.67 124,772.14 126,856.73 140,945.26
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 3,964,124.54 3,451,814.71 2,982,075.72 2,359,873.97
    资产总计 67,094,704.50 51,583,382.08 18,594,797.19 15,986,072.25
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    母公司资产负债表(续)
    单位:元
    负债和股东权益 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动负债:
    短期借款 10,000,000.00 5,000,000.00 - -
    交易性金融负债 - - -
    应付票据 - - -
    应付账款 1,204.45 54,844.87 224,918.78 -
    预收款项 1,189,796.88 906,322.63 - -
    应付职工薪酬 1,079,389.38 933,773.85 596,601.11 387,407.36
    应交税费 3,647,254.80 1,883,140.11 663,913.24 -
    应付利息 - - -
    应付股利 - - -
    其他应付款 39,296.44 198,056.20 16,658.54 46,515.00
    一年内到期的非流动负
    债
    - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 15,956,941.95 8,976,137.66 1,502,091.67 433,922.36
    非流动负债:
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    长期应付款 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - 440,000.00 -
    非流动负债合计 - 440,000.00 -
    负债合计 15,956,941.95 8,976,137.66 1,942,091.67 433,922.36
    股东权益:
    股本 25,070,500.00 25,070,500.00 20,056,400.00 9,880,000.00
    资本公积 1,813,095.94 1,813,095.94 1,513,095.94 8,025,495.94
    减:库存股 - - -
    专项储备 - - -
    盈余公积 2,690,806.39 2,690,806.39 - -
    一般风险准备 - - -
    未分配利润 21,563,360.22 13,032,842.09 -4,916,790.42 -2,353,346.05
    股东权益合计 51,137,762.55 42,607,244.42 16,652,705.52 15,552,149.89
    负债和股东权益总计 67,094,704.50 51,583,382.08 18,594,797.19 15,986,072.25
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    (二)利润表
    合并利润表
    单位:元
    项 目 2010年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业总收入 37,196,299.58 66,981,954.27 42,376,144.29 23,045,158.85
    其中:营业收入 37,196,299.58 66,981,954.27 42,376,144.29 23,045,158.85
    二、营业总成本 29,564,404.93 55,099,279.18 34,105,640.39 20,208,372.04
    其中:营业成本 12,313,466.03 23,072,908.95 14,637,430.78 7,647,051.12
    营业税金及附加 509,581.55 776,211.44 1,012,913.25 221,928.10
    销售费用 6,670,303.23 12,958,308.10 8,429,337.41 5,381,884.42
    管理费用 9,607,333.57 18,193,168.05 9,909,785.22 6,406,885.86
    财务费用 251,357.41 159,213.19 62,194.39 102,572.77
    资产减值损失 212,363.14 -60,530.55 53,979.34 448,049.77
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
    列)
    -290,441.82 561,520.86 -640,590.10 -
    投资收益(损失以“-”号填列) 155,444.13 - -476,771.03
    其中:对联营企业和合营企业的投资
    收益
    - - -
    汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 7,341,452.83 12,599,640.08 7,629,913.80 2,360,015.78
    加:营业外收入 1,906,110.37 7,020,906.80 3,390,193.94 1,762,764.87
    减:营业外支出 567.06 33,881.92 103,651.43 10,974.44
    其中:非流动资产处置净损失 17,695.84 611.40 -
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 9,246,996.14 19,586,664.96 10,916,456.31 4,111,806.21
    减:所得税费用 1,210,402.87 2,921,162.89 3,214,583.92 -121,318.94
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 8,036,593.27 16,665,502.07 7,701,872.39 4,233,125.15
    其中:归属于母公司所有者的净利润 8,036,593.27 16,665,502.07 6,799,780.81 3,607,363.09
    少数股东损益 - 902,091.58 625,762.06
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股) 0.3206 0.6647 0.2712 0.1544
    (二)稀释每股收益(元/股) 0.3206 0.6647 0.2712 0.1544
    七、其他综合收益
    八、综合收益总额 8,036,593.27 16,665,502.07 7,701,872.39 4,233,125.15
    其中:归属于母公司所有者的综合收
    益总额
    8,036,593.27 16,665,502.07 6,799,780.81 3,607,363.09
    归属于少数股东的综合收益
    总额
    - 902,091.58 625,762.06
    北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)
    1-1-287
    母公司利润表
    单位:元
    项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 36,803,025.36 60,949,402.63 18,530,105.98 -
    减:营业成本 13,531,721.25 23,003,414.57 7,877,231.55 -
    营业税金及附加 435,754.02 637,175.89 552,150.40 -
    销售费用 6,652,089.89 10,988,351.98 6,463,060.23 465,235.41
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