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个股公告正文

齐峰股份:江苏泰和律师事务所为公司A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告

日期:2010-11-23附件下载

    江苏泰和律师事务所为山东齐峰特种纸业股份有限公司A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告

    目 录
    第一部分 引 言...................................................3
    第二部分 律师工作报告正文.........................................
    8812142136404757596572808283899498100102103103103104105
    一、本次发行上市的批准和授权............................................................................
    二、发行人发行股票的主体资格..........................................................................
    三、本次发行、上市的实质条件..........................................................................
    四、发行人的设立..................................................................................................
    五、发行人的独立性..............................................................................................
    六、发起人或股东..................................................................................................
    七、发行人的股本及演变......................................................................................
    八、发行人的业务..................................................................................................
    九、关联交易及同业竞争......................................................................................
    十、发行人的主要财产..........................................................................................
    十一、发行人的重大债权债务..............................................................................
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................
    十三、发行人章程的制定和修改..........................................................................
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................
    十六、发行人的税务..............................................................................................
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................
    十八、发行人募股资金的运用............................................................................
    十九、发行人业务发展目标................................................................................
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................
    二十二、需要说明的其他问题............................................................................
    二十三、结论意见................................................................................................
    第三部分 结尾................................................... 5-2-2发行人律师的意见 律师工作报告
    江苏泰和律师事务所
    为山东齐峰特种纸业股份有限公司
    A股发行、上市出具法律意见书的
    律师工作报告
    致:山东齐峰特种纸业股份有限公司
    江苏泰和律师事务所接受山东齐峰特种纸业股份有限公司的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(中国证券监督管理委员会证监发(2001)第37号)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号)等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书。
    现就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供律师工作报告。
    第一部分 引 言
    一、释义
    本律师工作报告及法律意见书中,除非上下文另有所指,下列用语的释义如下:
    发行人、股份公司、公司
    :
    指山东齐峰特种纸业股份有限公司,如文意所指,在公司变更设立前的期间,则指淄博欧华、化轻公司、化轻集团或齐峰集团
    5-2-3发行人律师的意见 律师工作报告
    淄博欧华
    :
    指淄博欧华特种纸业有限公司,化轻公司前身
    化轻公司
    :
    指山东齐峰化轻有限公司,化轻集团前身
    化轻集团
    :
    指山东齐峰化轻集团有限公司,齐峰集团前身
    齐峰集团
    :
    指发行人的前身山东齐峰集团有限公司
    巴森公司
    :
    指淄博巴森经贸有限公司,系发行人的股东
    留余公司
    :
    指淄博留余经贸有限公司,系发行人的股东,由巴林公司更名而来
    巴林公司
    :
    指淄博巴林经贸有限公司,留余公司前身
    福源智业
    :
    指上海福源智业投资集团有限公司,系发行人的股东
    上海天亿
    :
    指上海天亿资产管理有限公司,系发行人的股东
    江苏鼎鸿
    :
    指江苏鼎鸿创业投资有限公司,系发行人的股东
    青岛润生
    :
    指青岛润生投资担保发展有限公司
    欧木公司
    :
    指淄博欧木特种纸业有限公司,系发行人全资子公司
    欧木纸厂
    :
    指淄博欧木特种纸厂,欧木公司前身
    第二造纸厂
    :
    指淄博第二造纸厂,欧木纸厂前身
    博兴欧华
    :
    指博兴县欧华特种纸业有限公司,系发行人的全资子公司
    化工公司
    :
    指淄博市临淄齐峰化工有限公司,曾为发行人控股子公司
    郡优化工
    :
    指淄博郡优化工有限公司,系由化工公司更名而来
    化工厂、齐峰化工厂
    :
    指淄博市临淄齐峰化工厂,后改制为化工公司
    电子公司
    :
    指淄博市临淄齐峰电子仪表有限公司,曾为发行人子公司,已注销
    中国证监会
    :
    指中国证券监督管理委员会
    光大证券
    :
    指光大证券股份有限公司
    大信会计师事务所
    :
    指大信会计师事务有限公司
    本所
    :
    指江苏泰和律师事务所
    5-2-4发行人律师的意见 律师工作报告
    中国
    :
    指中华人民共和国
    《公司章程》
    :
    指《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》
    《公司法》
    :
    指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    :
    指《中华人民共和国证券法》
    《首发管理办法》
    :
    指《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号)
    元
    :
    指人民币元
    二、本所及签名律师简介
    1、本所简介
    江苏泰和律师事务所成立于1987年,住所为江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼,原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所,后按照国务院及司法部的有关要求,改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所,并更名为江苏泰和律师事务所,直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律服务的律师事务所,业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。
    2、本所本次经办律师简介
    本所本次经办律师为阎登洪、刘竹。
    阎登洪律师:南京大学研究生毕业,现为本所高级合伙人,江苏省律师协会金融证券专业委员会委员。阎登洪律师参与或经办的证券项目有:南京中央商场股份有限公司A股发行上市、江苏扬农化工股份有限公司A股发行上市、河南瑞贝卡发制品股份有限公司A股发行上市、宝胜科技创新股份有限公司A股发行上市、河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革及定向增发、南京钢铁股份有限公司增发A股、东港安全印刷股份有限公司A股发行上市、常州华威电子有限公司香港主板上市、南京红太阳股份有限公司增发A股暨重大资产重组、东港安全印刷股份有限公司公开增发A股等。
    阎登洪律师的联系地址:南京市中山东路147号大行宫大厦15楼,邮编:210002;联系电话:025-84503333转801, 传真:025-84505533,电子信箱:daniely@jcmaster.com。 5-2-5发行人律师的意见 律师工作报告
    刘竹律师:华东政法大学研究生毕业,现为本所合伙人。刘竹律师参与或经办的证券项目有:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司A股发行上市、南京红太阳股份有限公司增发A股暨重大资产重组、东港安全印刷股份有限公司公开增发A股、江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革、南京栖霞建设股份有限公司A股发行上市等。
    刘竹律师的联系地址:南京市中山东路147号大行宫大厦15楼,邮编:210002;联系电话:025-84503333转828, 传真:025-84505533,电子信箱:jessicaliu@jcmaster.com。
    三、制作法律意见书工作过程
    本所律师为发行人本次股票发行上市出具法律意见书的整个工作过程,截至本律师工作报告出具之日止,大致经历以下几个阶段:
    1、初步尽职调查阶段
    2008年7月3日至12日,本所律师向发行人作法律尽职调查,向发行人收集了有关发行人的设立资料,包括但不限于:发行人前身淄博欧华特种纸业有限公司设立时的章程、营业执照、验资报告等;淄博欧华、欧木公司、博兴欧华历次变更时的股东会议决议、工商变更登记资料等;发行人设立时的发起人协议书、审计报告、发行人创立大会的有关资料、验资报告、营业执照等。
    2、进一步尽职调查阶段
    2008年11月14日至29日,本所律师就本次股票发行上市出具法律意见书需审查披露的事项向发行人作进一步的尽职调查。本所律师本次调查主要集中在发行人的独立性、三会运作、财产、财务、关联交易及同业竞争、税务、环保、重大合同、重大诉讼与仲裁、募股资金投向等事项。本所律师不仅严格查验和核对了发行人提供的相关材料的原件和复印件,并实地核查了发行人的主要房产及土地使用权状况。
    3、制作法律意见书及律师工作报告初稿阶段
    2009年3月11日至29日,根据中国证监会证监发(2001)37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关要求,本所律师对前期尽职调查工作进行了总结,并就发行人
    5-2-6发行人律师的意见 律师工作报告
    的财产、财务、税务、重大合同、重大诉讼与仲裁、环保等事项进行了重点核查,并对发行人相关高管人员及普通职工进行了走访调查,制作了询问笔录。
    在对前期尽职调查的文件、材料进行认真核查后,本所律师在已有材料的基础上,制作了法律意见书和律师工作报告的初稿。
    4、补充修改阶段
    本所律师从2009年4月6日至10月28日对法律意见书和律师工作报告进行了修改和补充。大信会计师事务所对发行人2006年度、2007年度、2008年、2009年1-9月份的财务报表进行了审计,并出具了大信审字[2009]3-0372号《审计报告》(以下简称“申报《审计报告》”),本所律师根据大信会计师事务所的审计报告对法律意见书及律师工作报告进行了完善和补充。
    5、定稿阶段
    2009年11月2日至12月25日,本所律师进一步核对了有关文件后,确定了法律意见书及律师工作报告的最后内容,并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要,审查了发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容。2009年12月28日,经本所内部审核批准后,本所律师向发行人提供了法律意见书及律师工作报告。
    在工作时间方面,从2008年7月3日至2009年12月25日期间本所经办律师在发行人处现场工作,进行了充分的尽职调查、制作完成了法律意见书和律师工作报告,参与了发行人招股说明书的讨论与编制,共计工作时间超过480小时。 5-2-7发行人律师的意见 律师工作报告
    第二部分 律师工作报告正文
    一、本次发行上市的批准和授权
    (一)发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序
    1、第一届董事会第八次会议
    经核查,2009年10月28日,发行人召开第一届董事会第八次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由公司董事长李学峰主持,会议决议及会议记录已由出席会议的董事签署。
    本次会议审议并通过了以下决议:
    (1) 关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的预案;
    (2) 关于提请股东大会授权董事会办理股票发行上市事宜的预案;
    (3) 首次公开发行股票募集资金拟投资方案的预案;
    (4) 关于滚存利润分配原则的预案;
    (5) 关于《募集资金使用管理办法》的预案;
    (6) 关于制定《公司章程(草案)》的
    预案;
    (7) 关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案。
    2、2009年第二次临时股东大会
    经核查,发行人董事会于2009年11月2日向全体股东发出书面通知,决定于2009年11月18日召开2009年第二次临时股东大会,会议通知中列明了本次临时股东大会将审议的事项及会议召开的时间和地点。
    2009年11月18日,发行人如期召开2009年第二次临时股东大会,出席会议的股东及股东代理人21人,代表公司股份11,025万股,占公司股份总数的100%,会议由公司董事长李学峰主持,以记名投票的方式审议并通过了以下决议:
    (1) 审议
    通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》:
    ①
    发行股票种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元;
    5-2-8发行人律师的意见 律师工作报告
    ②
    发行数量:本次发行人民币普通股4,000万股;
    ③
    发行价格:在通过向询价对象询价确定发行价格;
    ④
    发行方式:网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式;
    ⑤
    发行对象:符合条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者;
    ⑥
    决议有效期:自股东大会通过之日起二年。
    (2) 审议
    通过了《关于授权董事会办理股票发行上市事宜的议案》,本次发行授权自股东大会通过之日起有效期为2年。具体授权事宜如下:
    ①
    办理本次公开发行股票并上市有关的申请、审批和备案等手续;
    ②
    根据相关法律法规及规范性文件的规定,按照股东大会的决议要求,实施本次公开发行股票并上市的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜;
    ③
    根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目的投资顺序和投资金额进行调整,在本次股票发行成功后具体实施本次募集资金投向;
    ④
    如果国家和证券监管部门对股份有限公司公开发行股票有新的政策或者规定,授权董事会根据新的政策或规定对本次发行方案的实施进行相应调整;
    ⑤
    聘请主承销商、签署、修改与本次发行并上市有关的各项文件、重大合同等;
    ⑥
    本次公开发行股票并上市完成后,完善《公司章程(草案)》的相关条款,报主管机关核准或备案后实施,并办理注册资金变更登记事宜;
    ⑦
    办理与本次公开发行并上市相关的其它事宜。
    (3) 审议
    通过了《首次公开发行股票募集资金拟投资方案的议案》,决议将本次募集资金25,000万元增资欧木公司,由欧木公司用于5万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目、募集资金7,000万元增资欧木公司,由欧木公司用于5千吨/年高清晰度耐磨纸建设项目;
    5-2-9发行人律师的意见 律师工作报告
    本次拟投入募集资金总计人民币32,000万元,如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量,公司拟将富余的募股资金用于补充公司流动资金;如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量,公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题,从而保证项目的实施。
    (4) 审议
    通过了《关于滚存利润分配原则》的议案,规定:
    经大信会计师事务所有限公司审计,公司截止2009年9月30日可供股东分配的利润为85,409,923.44元(母公司报表),按2009年9月30日公司总股本11,025万股为基数,每10股派发现金红利6元(含税);本次公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市成功后,滚存利润的分配方式为:截至股票发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    (5) 审议
    通过了关于《募集资金管理办法》的议案,决定用于规范公司公开发行A股并上市成功后募集资金的管理。
    (6) 审议
    通过了关于《公司章程(草案)》的议案,决定公司公开发行A股并上市后实施的章程。
    3、第一届董事会第九次会议
    经核查, 2009年12月7日,发行人召开第一届董事会第九次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由公司董事长李学峰主持,会议决议及会议记录已由出席会议的董事签署。
    通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案的议案》及召开2009年度第三次临时股东大会的议案等议案。决议拟调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案如下:
    (1)2009年第二次临时股东大会确定的拟作为募集资金投资项目的欧木公司5万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目,由欧木公司自筹资金实施。
    (2)2009年第二次临时股东大会确定的拟作为募集资金投资项目的欧木公司5千吨/年高清晰度耐磨纸建设项目,为满足市场需求,现拟调整为年产1.5万吨高清晰度耐磨纸建设项目;募集资金到位后,公司拟向欧木公司增资16,000万元,由欧木公司用于年产1.5万吨高清晰度耐磨纸建设项目,不得挪作它用;
    5-2-10发行人律师的意见 律师工作报告
    欧木公司不得变更募集资金投向。授权董事会签订相关协议并办理相关手续。
    (3)为满足未来市场的需求,公司另拟以年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目作为募集资金投资项目;募集资金到位后,公司拟向欧木公司增资50,000万元,由欧木公司用于年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目,不得挪作它用;欧木公司不得变更募集资金投向。授权董事会签订相关协议并办理相关手续。
    (4)上述拟投资项目需要资金总计人民币65,171.98万元,如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量,富余的募集资金将用于补充公司流动资金;如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,将由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题,从而保证项目的实施。
    4、2009年第三次临时股东大会
    经核查,发行人董事会于2009年12月7日向全体股东发出书面通知,决定于2009年12月23日召开2009年第三次临时股东大会,会议通知中列明了本次临时股东大会将审议的事项及会议召开的时间和地点。
    2009年12月23日,发行人如期召开2009年第三次临时股东大会,出席会议的股东及股东代理人21人,代表公司股份11,025万股,占公司股份总数的100%,会议由公司董事长李学峰主持,以记名投票的方式审议并通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案的议案》。
    根据公司经营状况以及市场发展情况,调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案如下:
    (1)2009年第二次临时股东大会确定的拟作为募集资金投资项目的欧木公司5万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目,由欧木公司自筹资金实施。
    (2)2009年第二次临时股东大会确定的拟作为募集资金投资项目的欧木公司5千吨/年高清晰度耐磨纸建设项目,为满足市场需求,现调整为年产1.5万吨/年高清晰度耐磨纸建设项目;募集资金到位后,公司拟向欧木公司增资16,000万元,由欧木公司用于年产1.5万吨高清晰度耐磨纸建设项目,不得挪作它用;欧木公司不得变更募集资金投向。授权董事会签订相关协议并办理相关手续。
    5-2-11发行人律师的意见 律师工作报告
    (3)为满足未来市场的需求,公司另以年产10万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目作为募集资金投资项目;募集资金到位后,公司拟向欧木公司增资50,000万元,由欧木公司用于年产10万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目,不得挪作它用;欧木公司不得变更募集资金投向。授权董事会签订相关协议并办理相关手续。
    (4)上述拟投资项目需要资金总计人民币65,171.98万元,如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量,富余的募集资金将用于补充本公司流动资金;如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,将由本公司通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题,从而保证项目的实施。
    本所律师认为:发行人上述股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;出席股东大会的股东资格合法有效;上述股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法有效。
    (二)根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,上述股东大会决议的内容及形式均合法有效。
    (三)发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,该项授权合法有效。
    据此,本所律师认为,发行人股东大会就本次申请公开发行A股并上市作出的决议合法有效,对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。
    本次发行、上市尚需中国证监会和证券交易所的核准。
    二、发行人发行股票的主体资格
    (一)发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司
    1、公司设立程序及方式
    2007年12月15日,齐峰集团股东会通过决议,同意将齐峰集团整体变更为股份有限公司,齐峰集团股东按各自持股比例享有股份公司的股份。
    5-2-12发行人律师的意见 律师工作报告
    2007年12月28日,大信会计师事务所出具“大信验字(2007)第0086号”《验资报告》,确认公司注册资本全部缴清。
    2007年12月29日,山东省淄博市工商行政管理局给发行人颁发了注册号3703002807265的《企业法人营业执照》,企业注册资本为5,000万元,经营期限为2001年6月25日至2014年12月31日。
    2、公司注册资本变动
    经发行人2008年4月18日召开的2008年第一次临时股东大会批准,发行人通过引入上海福源智业投资集团有限公司等5名投资者,以每股人民币10元的价格发行新股1,300.00万股,增加注册资本1,300.00万元,其中:上海福源智业投资集团有限公司出资3,500.00万元,认购350万股;上海天亿资产管理有限公司出资3,000.00万元,认购300万股;江苏鼎鸿创业投资有限公司出资3,000.00万元,认购300万股;青岛润生投资担保发展有限公司出资2,000.00万元,认购200万股;深圳市创新投资集团有限公司出资1,500.00万元,认购150万股。本次增资后,发行人的注册资本为6,300.00万元。2008年9月19日,发行人增资后领取了注册号370300228072653的《企业法人营业执照》。
    2009年4月23日,发行人召开2008年度股东大会,审议通过《2008年度利润分配及公积金转增股本方案》,以2008年12月31日总股本6,300万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增7.5股,公司总股本由6,300万股变更为11,025万股。本次公积金转增后,发行人注册资本为11,025万元。2009年5月27日,发行人领取了变更注册资本的《企业法人营业执照》。
    3、经营期限变动
    发行人2009年8月7日召开的2009年第一次临时股东大会通过决议,将公司的营业期限变更为永久存续。
    4、发行人目前的基本情况
    根据山东省淄博市工商行政管理局2009年9月3日给发行人颁发的注册号为370300228072653的《企业法人营业执照》,发行人目前的基本情况如下:
    公司名称:山东齐峰特种纸业股份有限公司
    注册地址:临淄朱台镇朱台路22号
    5-2-13发行人律师的意见 律师工作报告
    法定代表人:李学峰
    注册资本:壹亿壹仟零贰拾伍万元
    实收资本:壹亿壹仟零贰拾伍万元
    成立日期:2001年6月25日
    营业期限:永久存续。
    经营范围: 造纸及纸制品加工、销售,板材销售,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。
    5、发行人变更设立时发起人共16人,全部为中国自然人或法人,住所均在中国境内,符合《公司法》第79条规定的“设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的条件。
    6、发行人目前股东数为21人,发行人设立后通过增资的方式引入了新股东5名,发行人股东变动履行了必要的法律程序,合法有效。
    (二)经核查,发行人目前合法有效存续,其《企业法人营业执照》也已通过工商管理部门的历年年检,发行人自设立以来无重大违法行为,亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。
    (三)发行人已按中国证监会的有关规定,自2009年1月12日至2009年11月19日接受具有主承销资格的光大证券股份有限公司的上市辅导,并在中国证监会山东证券监督管理局进行了备案登记。
    综上所述,本所律师认为,发行人为根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由齐峰集团整体变更设立的股份公司,公司设立合法有效;截止本律师工作报告出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人已具备本次股票发行、上市的主体资格。
    三、本次发行、上市的实质条件
    (一)发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。
    5-2-14发行人律师的意见 律师工作报告
    1、经核查,发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度,股东大会、董事会及监事会、独立董事和董事会专门委员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
    2、经核查,发行人前身淄博欧华(后更名为“齐峰集团”,下同)成立于2001年6月25日,后齐峰集团依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,依法可连续计算齐峰集团的经营业绩。经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》,发行人2006年、2007年、2008年、2009年1-9月份归属于母公司所有者的净利润分别为23,471,635.61 元、29,747,411.61 元、50,859,120.06 元和 89,934,481.86元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),发行人连续三年盈利,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
    3、大信会计师事务所就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告,经本所律师核查,发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载;根据本所律师的调查以及山东省环境保护厅、淄博市国家税务局、淄博市地方税务局、淄博市劳动和社会保障局、淄博市质量技术监督局、淄博市安全生产管理局、淄博市工商行政管理局等出具的证明,发行人最近36个月没有受过环保、税务、劳动、质量技术监督、安全生产、工商行政管理等主管机关的行政处罚或具有其它司法制裁的记录。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
    4、发行人目前股本总额为11,025万元,发行人将发行4,000万股,本次发行成功后,股本总额将达到15,025万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
    5、根据发行人为本次发行而制作的招股说明书,其本次向社会公众公开发行人民币普通股股票4,000万股后,社会公众股占其股本总额比例将超过25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
    (二)发行人本次公开发行股票、上市符合《首发管理办法》规定的条件。 5-2-15发行人律师的意见 律师工作报告
    1、主体资格
    (1)经核查,发行人于2007年12月29日由有限公司依法整体变更设立为股份有限公司,已通过历年年检,是依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条的规定。
    (2)发行人的前身淄博欧华成立于2001年6月25日,齐峰集团按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时,发行人持续经营时间已满三年,符合《首发管理办法》第九条的规定。
    (3)经查阅大信会计师事务所2007年12月28日出具“大信验字(2007)第0086号”《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,公司的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告 “四、发行人的设立”),符合《首发管理办法》第十条的规定。
    (4)根据发行人的营业执照及公司章程,发行人主要从事造纸及纸制品加工、销售,板材销售的业务,经核查,发行人主要产品为高档装饰原纸和耐磨纸;公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,为国家产业政策允许发展的产业领域,符合《首发管理办法》第十一条的规定。
    (5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化(详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”),控股股东或实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    (6)发行人的股权清晰,控股股东李学峰和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    2、独立性
    发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力,资产完整,人员、财务、机构、业务独立,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷(详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”),符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
    3、规范运行
    5-2-16发行人律师的意见 律师工作报告
    (1)发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”),符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    (2)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺,并经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员接受了保荐机构光大证券股份有限公司的上市辅导,并通过了当地证券监管部门的考试验收,已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    (3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺,并经核查董事、监事和高级管理人员的个人履历资料,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在下列情形,符合《首发管理办法》第二十三条的规定:
    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    (4)经查阅大信会计师事务所出具的大信核字[2009]3-0167号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”),并经核查,发行人已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的治理层、财务报告的内部控制体系,内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    (5)根据发行人的承诺,并经核查工商、税务、质监、环保、土地、金融管理等政府部门出具的书面证明,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定:
    ① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
    5-2-17发行人律师的意见 律师工作报告
    政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    (6)发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行人的承诺并经核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
    (7)经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》及发行人承诺,并经本所律师核查发行人的主要账户明细、抽查大额资金流动的请款单、银行收付款凭证等文件,发行人有严格的资金管理制度,截止本律师工作报告出具之日,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    4、财务与会计
    本所律师对发行人的营业收入、营业成本、银行存款、应收账款、其他应收款、存货、固定资产等项目及相关的合同、审批过程进行了核查,本所律师确认:
    (1)根据申报《审计报告》,并经核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    (2)经查阅大信会计师事务所出具的《内控报告》和发行人承诺,并经核查,发行人的内部控制在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,大信会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
    (3)经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》,并经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,
    5-2-18发行人律师的意见 律师工作报告
    在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由大信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条的规定。
    (4)经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》,并经核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
    (5)经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》和发行人承诺,并经核查发行人关联交易的合同和决策程序,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
    (6)经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》和发行人承诺,发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件:
    ① 发行人2006年、2007年、2008年、2009年1-9月份归属于母公司所有者的净利润分别为23,471,635.61 元、29,747,411.61 元、50,859,120.06 元和 89,934,481.86元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)。最近3个会计年度净利润(扣除非经常性损益)均为正数且累计超过人民币3,000万元。
    ② 发行人2006年、2007年、2008年、2009年1-9月份的营业收入分别为 805,094,174.60元、901,437,195.12元、964,644,109.85 元、704,477,916.77 元,最近3个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元;发行人2006年、2007年、2008年、2009年1-9月份的经营活动产生的现金流量净额分别为10,300,131.68元、86,787,007.60元、44,042,001.64元、171,298,980.18元,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元。
    ③ 本次发行前,发行人的总股本为11,025万股,股本总额超过人民币3,000 万元。
    ④ 截止2009年9月30日,发行人的净资产为416,881,808.97元,无形资产为698,248.27元(不含土地使用权),无形资产在净资产中的比例为 0.17%,不高于20%。
    ⑤ 截止2009年9月30日,发行人不存在未弥补的亏损。
    5-2-19发行人律师的意见 律师工作报告
    (7)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定(详见本律师工作报告“十六、发行人的税务”),发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
    (8)经查阅大信会计师事务所申报《审计报告》及发行人承诺,并经调阅发行人的银行信用记录、对外担保记录,发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
    (9)经查阅大信会计师事务所申报《审计报告》及发行人承诺,发行人申报文件不存在下列情形,符合《首发管理办法》第三十六条的规定:
    ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形;
    ② 滥用会计政策或会计估计的情形;
    ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形。
    (10)经查阅大信会计师事务所申报《审计报告》及发行人承诺及声明,并经本所律师核查发行人的生产经营中的重大采购、销售合同,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条的规定:
    ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形;
    ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    5、募集资金运用
    5-2-20发行人律师的意见 律师工作报告
    (1)经发行人2009年第三次临时股东大会审议,决议本次公开发行股票募集资金拟投资项目为以下两项:年产1.5万吨/年高清晰度耐磨纸建设项目,以及年产10万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目。发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务,符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
    (2)根据发行人承诺及本所律师核查,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
    (3)根据有关募集资金投资项目的备案文件,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发管理办法》第四十条的规定。
    (4)根据发行人的说明,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
    (5)发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
    (6)发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
    综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的实质条件,但本次发行、上市尚需中国证监会的核准。
    四、发行人的设立
    (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
    1、发行人为山东齐峰集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
    2007年12月15日,齐峰集团股东会议作出决议,同意:(1)将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司,变更后的股份有限公司名称为“山东齐
    5-2-21发行人律师的意见 律师工作报告
    峰特种纸业股份有限公司”;(2)批准大信会计师事务所“大信审字[2007]第0652号”《审计报告》。截止2007年7月31日,公司经审定的净资产为人民币100,750,258.14元,其中5,000.00万元折为变更后的股份有限公司股本总额,计5,000.00万股人民币普通股,每股人民币1元;(3)山东齐峰特种纸业股份有限公司各发起人出资及持股情况如下,变更后的股份公司股权结构与齐峰集团的股权结构一致:
    序号
    股东名称
    出资额 (万元)
    所持股份(万股)
    持股比例(%)
    1
    李学峰
    2,624.38
    2,624.38
    52.49
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    944.44
    944.44
    18.89
    3
    淄博巴林经贸有限公司
    606.57
    606.57
    12.13
    4
    王 镭
    122.21
    122.21
    2.44
    5
    张祥增
    99.70
    99.70
    1.99
    6
    穆守敬
    96.48
    96.48
    1.93
    7
    李炳全
    93.27
    93.27
    1.87
    8
    耿庆民
    93.27
    93.27
    1.87
    9
    朱洪升
    67.54
    67.54
    1.35
    10
    王洪俊
    61.75
    61.75
    1.24
    11
    李安乐
    61.75
    61.75
    1.24
    12
    李文海
    48.24
    48.24
    0.96
    13
    王 辉
    45.03
    45.03
    0.90
    14
    李安东
    12.86
    12.86
    0.26
    15
    李安宗
    12.86
    12.86
    0.26
    16
    李贤明
    9.65
    9.65
    0.19
    合 计
    5000.00
    5000.00
    100.00
    2、2007年12月26日,“山东齐峰特种纸业股份有限公司”召开创立大会(暨第一次股东大会),审议通过了《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》等相关议案,并选举了公司第一届董事会和第一届监事会。
    3、2007年12月29日,淄博市工商局核发3703002807265号山东齐峰特种纸
    5-2-22发行人律师的意见 律师工作报告
    业股份有限公司的《企业法人营业执照》,注册资本5,000万元,经营范围:造纸及纸制品加工、销售、化工产品、关于自动化控制系统及设备、电子产品、板材销售,货物进出口。
    本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的程序。
    (二) 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
    发行人在设立过程中,齐峰集团的全体股东为变更设立股份有限公司之目的,于2007年12月15日签署了《发起人协议》,发起人协议对设立公司、净资产及折股、发起人的权利与义务等事项作出了约定。
    经本所律师适当核查,上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    (三)发行人设立过程中有关资产确认、验资等程序:
    1、审计
    2007年12月12日,大信会计师出具“大信审字[2007]第0652号”《审计报告》,确认截止2007年7月31日,齐峰集团资产总额为517,767,768.44元,负债417,017,510.30元,净资产为100,750,258.14万元(母公司报表数据)。
    经核查,上述经审计的净资产值为齐峰集团整体变更为股份有限公司的折股依据。
    2、验资
    2007年12月28日,大信会计师事务所有限公司出具“大信验字(2007)第0086号”《验资报告》,确认:截止2007年12月28日止,公司已将截止2007年7月31日经审计的净资产人民币100,750,258.14元折为50,000,000.00股,每股面值为人民币1元,变更后的注册资本为50,000,000.00元,净资产余额人民币50,750,258.14元转为公司的资本公积。
    本所律师认为,发行人设立过程中的有关审计、验资履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    (四)发行人创立大会
    5-2-23发行人律师的意见 律师工作报告
    2007年12月26日,“山东齐峰特种纸业股份有限公司”召开创立大会(暨第一次股东大会),齐峰集团16位股东暨发起人参加了创立大会。
    创立大会经投票表决,审议通过了《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司筹办情况的报告》、《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于聘请大信会计师事务所为公司2008年度外部审计机构的议案》、《关于授权董事会办理公司变更登记及其他事宜的议案》、《关于授权董事会聘请有资格的保荐机构对公司进行上市辅导的议案》,并选举了公司第一届董事会和第一届监事会。
    本所律师认为,创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》第九十条、九十一条等法律、法规和规范性文件的规定。
    (五)发行人的子公司
    A、淄博欧木特种纸业有限公司(以下简称“欧木公司”)
    欧木公司现持有370300228073178号《企业法人营业执照》,注册资本:3,000万元;住所:临淄区朱台镇;经营范围:生产、销售纸张,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后经营);法定代表人:李安东。
    欧木公司的历史沿革可追溯至朱台乡造纸厂。朱台乡造纸厂成立于1980年3月,为乡镇集体企业,1988年6月更名为淄博第二造纸厂(以下简称“第二造纸厂”),从事文化用纸的生产和销售。1998年7月,淄博第二造纸厂进行改制,由集体企业改制为股份合作制企业。2001年4月淄博第二造纸厂更名为淄博欧木特种纸厂,改为从事特种纸生产。2004年12月淄博欧华和李安东整体收购了淄博欧木特种纸厂的资产,并以资产和现金出资组建了欧木公司。2006年12月,齐峰集团受让了李安东持有的欧木公司的股权,欧木公司成为发行人全资子公司。发行人取得欧木公司100%的股权过程具体如下:
    1、淄博第二造纸厂股份合作制改革
    (1) 资产评估及确认
    淄博市临淄区资产评估公司对淄博第二造纸厂进行评估,并出具了临估字
    5-2-24发行人律师的意见 律师工作报告
    (1997)第19号资产评估报告书。经评估,以1997年8月31日为评估基准日,淄博第二造纸厂的净资产为5,199,603.99元。
    1998年3月12日,朱台镇人民政府以《关于确认山东齐峰化轻集团公司镇所有净资产的通知》(朱政发[1998]3号),对参与改制的净资产进行确认。根据朱政发[1998]3号文,淄博第二造纸厂、临淄齐峰化工厂经评估净资产合计5,320,757.28元(注:确认文件将淄博第二造纸厂和附属企业临淄齐峰化工厂净资产相加,实际重复计算了临淄齐峰化工厂的净资产),核减麦草火灾损失、废水排放费、为华珠公司担保银行贷款损失、程控电话装置费、临淄齐峰化工厂潜亏总共1,468,810.15元,同时因往年欠交镇财政利润451,381.40元,确认第二造纸厂实有净资产3,400,565.73元。
    (2)资产量化和出让方案
    1998年3月17日,朱台镇人民政府出具了《关于山东齐峰化轻集团公司股份制改造中现有净资产处理办法的通知》(以下称“朱政发[1998]6号”),对公司股份合作制改造中现有净资产3,400,565.73元,按下列办法进行股份量化和出让:
    ① 镇政府从现有净资产中留取镇集体股600,000元,作为对公司(指“山东齐峰化轻集团公司”)的投资,委托镇资产经营公司经营管理;
    ② 对一次性购股较大并一次性交清款项的企业经营管理者按有关规定优惠净资产1,400,000元,折股1,400,000股,具体购股方案由公司(指“山东齐峰化轻集团公司”)确定后报镇企业改制领导小组审批;
    ③ 出售净资产收入所得1,400,000元全部归镇集体资产经营公司所有。
    (3)职工代表大会决议
    1998年3月20日,淄博第二造纸厂职工代表大会通过了《关于企业改为股份合作制》的决议
    (4)募股和工商登记
    1998年4月23日,临淄区经济体制改革委员会以临体改字[1998]19号文《关
    5-2-25发行人律师的意见 律师工作报告
    于同意山东齐峰化轻集团公司实行股份合作制改造的批复》,同意山东齐峰化轻集团公司进行股份合作制改造,拟组建的山东齐峰化轻集团公司实际向485名股东募集股本673.08万元,其中自然人股东484名,募集资金613.08万元,集体股股东1名,以净资产出资60万元。自然人股东所出资的613.08万元,第二造纸厂根据朱政发[1998]6号将其中的140万元支付给了朱台镇集体资产经营公司,以购买改制资产,剩余资金以货币形式连同购买的改制资产作为出资投入淄博第二造纸厂。2009年9月15日,朱台镇人民政府以《关于转让原淄博第二造纸厂净资产收款情况的确认函》(朱政发[2009]76号),确认镇政府下属镇集体经营公司已收到以李学峰为代表的入股股东支付的受让款140万元。
    由于山东齐峰化轻集团公司未能登记设立,经朱台镇人民政府朱政发〔1998〕12号文《关于剥离淄博市临淄齐峰化工厂股权的通知》同意,齐峰化工厂从第二造纸厂剥离,仅淄博第二造纸厂股份合作制改制进行了登记。1998年7月1日,临淄工商行政管理局向淄博第二造纸厂重新核发了《企业法人营业执照》并记载其经济性质为:集体(股份合作制);法定代表人:李学峰。企业登记的股东总数为221名,共持有414万元的股份,其中镇集体股东1家,持股30万股,自然人220名,持股384万股。由于淄博第二造纸厂在改制登记时没有变更注册资本,为办理工商登记,淄博第二造纸厂从入股的484名股东中挑选了220人作为代表,登记为改制后的淄博第二造纸厂的个人股权持有人。
    经对比第二造纸厂工商登记的股东信息和股权证登记的股东信息,并在逐一核对入股股东的身份证后,本所律师发现第二造纸厂在股份合作制工商登记时并没有按股东的真实股东信息进行登记,虽然工商登记的股东姓名与股权证相符,但股东对应的工商登记的身份证号码与股东实际身份证号码不一致,因此不能依据第二造纸厂的工商登记的股东名册确认其股东的身份。原第二造纸厂法定代表人李学峰确认,为避免登记股东未来可能损害其他未登记股东的利益,在登记时,第二造纸厂不以工商登记的股东名册而是以制作的内部股东名册作为确认股东身份的依据,并以“山东齐峰化轻集团公司”的名义向出资的人员签发了股权证。
    根据第二造纸厂保留的入股收据、内部股东名册、分红记录、股权证等文件,经核查,第二造纸厂的股东的真实入股情况为:入股股东485人,共计入股673.08
    5-2-26发行人律师的意见 律师工作报告
    万元,其中自然人股东484人,入股613.08万元,集体股股东1人,入股60万元;此外,自然人股东中有137人根据朱政发[1998]6号的确定的奖励原则,获得第二造纸厂授予的购股254.75万股。以上共计发行股份927.83万股,但奖励股没有与朱政发[1998]6号文批准的金额对应,朱台镇人民政府批准的用于购股奖励的净资产并未实际分配,第二造纸厂对购股人员的奖励股份仅在内部股东名册记入奖励股,未作为股东出资计入实收资本,该等奖励股份仅享有分红权,不享有剩余财产分配权,股东退股时奖励股份一并收回,且不予以任何补偿。
    (5) 股权变动情况
    淄博第二造纸厂改制为股份合作制企业后,因环保问题改用商品浆进行生产,成本的上升导致企业连年亏损,部分员工开始离开企业,并要求退股,企业批准了员工退股申请,同时,为维持企业正常生产经营,管理层及部分人员增持股份。上述股份变动淄博第二造纸厂未办理工商变更登记手续。本所律师会同保荐机构向2004年12月淄博欧木特种纸厂改制前已退股人员中的355人进行了询问,并制作了询问笔录。询问结果显示,355名退股人员均确认退股为其自愿行为,为真实意思表示,并确认已经收到退股款,不存在股权纠纷。
    1998年至2004年之间,淄博第二造纸厂股权变动情况如下:
    A.集体股变动情况
    根据朱政发[1998]6号文,朱台镇政府出资60万元,在淄博第二造纸厂登记了30万股股权。2000年6月,为妥善处理淄博第二造纸厂因“山东齐峰化轻集团公司”在改制前对镇办企业的贷款担保、联保等遭受的损失共计329,316元,经协商,朱台镇人民政府同意承担总损失的50%,即:164,658元的担保损失,冲减了淄博第二造纸厂镇集体股出资中相应金额,按退股处理,镇政府的出资调整为435,342元;2002年1月28日,经朱台镇人民政府经贸委批准,淄博第二造纸厂的集体股的股份按剩余出资额435,342元的价格退出。淄博第二造纸厂合计向朱台镇人民政府支付了退股金共计60万元,但淄博第二造纸厂未办理工商变更登记手续。
    2009年9月15日,朱台镇人民政府以《关于朱台镇人民政府所持原淄博第二造纸厂股份退出情况的确认函》(朱政发[2009]77号),确认朱台镇人民政府
    5-2-27发行人律师的意见 律师工作报告
    自2002年1月28日起,不再持有淄博第二造纸厂任何股权或股份。
    B.个人股变动情况
    1999年至2004年12月淄博第二造纸厂改制成有限责任公司前,应部分股东的请求,企业为要求退股的股东按实际出资额办理了退股手续,并收回对其奖励的股份。在此期间,管理层及部分人员增持股份,企业将先前已退股份授予增持股东并在内部股东名册上进行了登记。此外,2002年1月经股东大会批准并经集体股股东同意,第二造纸厂对技术创新做出突出贡献的技术带头人李学峰、实验人王镭进行奖励,奖励金额分别为315万元和15万元,并同意李学峰、王镭以此奖金增持股份。截至2004年12月20日淄博欧木特种纸厂改制前,在册股东人数为85人,持有的股份总数为734.2万股,其中持有购股奖励股总数为167.1万股。具体情况如下:
    序号
    股东
    姓名
    股份总数
    (股)
    其中:奖励股数量(股)
    序号
    股东
    姓名
    股份总数(股)
    其中:奖励股数量(股)
    1
    李学峰
    4,080,000.00
    440,000
    44
    朱云朋
    5,000.00
    0.00
    2
    张祥增
    155,000.00
    60,000
    45
    王焕刚
    5,000.00
    0.00
    3
    曹永孝
    80,000.00
    40,000
    46
    孙文龙
    5,000.00
    0.00
    4
    穆守敬
    150,000.00
    60,000
    47
    许芳玲
    20,000.00
    10,000
    5
    李炳全
    145,000.00
    60,000
    48
    朱长恒
    20,000.00
    10,000
    6
    王洪俊
    96,000.00
    40,000
    49
    候靖露
    20,000.00
    10,000
    7
    王利之
    60,000.00
    30,000
    50
    于光东
    10,000.00
    5,000
    8
    李安乐
    96,000.00
    40,000
    51
    白云生
    6,000.00
    3,000
    9
    边昌富
    65,000.00
    30,000
    52
    常兆文
    20,000.00
    10,000
    10
    王 辉
    70,000.00
    30,000
    53
    张立云
    20,000.00
    10,000
    11
    王 波
    60,000.00
    30,000
    54
    鲍忠信
    10,000.00
    5,000
    12
    韩迎吉
    65,000.00
    30,000
    55
    秦 黎
    30,000.00
    10,000
    13
    李逢明
    60,000.00
    30,000
    56
    齐玉兰
    40,000.00
    10,000
    14
    李文海
    75,000.00
    30,000
    57
    徐建忠
    23,000.00
    8,000
    15
    穆公聪
    70,000.00
    30,000
    58
    张洪光
    20,000.00
    10,000
    16
    许建军
    60,000.00
    30,000
    59
    云金香
    40,000.00
    10,000
    17
    常承建
    40,000.00
    20,000
    60
    于 军
    15,000.00
    5,000
    18
    朱长广
    60,000.00
    30,000
    61
    金汝州
    10,000.00
    5,000
    19
    李学功
    40,000.00
    20,000
    62
    张恩锦
    35,000.00
    5,000
    20
    朱恒果
    7,500.00
    0.00
    63
    李佩芹
    10,000.00
    5,000
    21
    张炳峰
    10,000.00
    0.00
    64
    王 玲
    10,000.00
    5,000
    22
    张爱美
    5,000.00
    0.00
    65
    于秀云
    10,000.00
    5,000
    5-2-28发行人律师的意见 律师工作报告
    23
    王 镭
    170,000.00
    0.00
    66
    杨春英
    10,000.00
    5,000
    24
    张坊卿
    5,000.00
    0.00
    67
    刘 宁
    10,000.00
    5,000
    25
    周道辉
    5,000.00
    0.00
    68
    毛爱菊
    50,000.00
    10,000
    26
    朱翠玲
    5,000.00
    0.00
    69
    王艳玲
    20,000.00
    10,000
    27
    李贤明
    15,000.00
    0.00
    70
    王丽兰
    20,000.00
    10,000
    28
    张炜金
    10,000.00
    0.00
    71
    赵爱兰
    20,000.00
    10,000
    29
    耿庆民
    145,000.00
    60,000
    72
    张学英
    26,000.00
    10,000
    30
    朱洪升
    105,000.00
    40,000
    73
    朱连义
    6,000.00
    0.00
    31
    周延兵
    99,500.00
    40,000
    74
    于立忠
    3,000.00
    0.00
    32
    路春海
    60,000.00
    30,000
    75
    李 晔
    20,000.00
    0.00
    33
    许德怀
    65,000.00
    30,000
    76
    朱丽华
    2,000.00
    0.00
    34
    路春亮
    60,000.00
    30,000
    77
    孙建明
    2,000.00
    0.00
    35
    张兴荣
    65,000.00
    30,000
    78
    徐桂兰
    13,000.00
    3,000
    36
    卢树青
    65,000.00
    30,000
    79
    王淑芸
    15,000.00
    5,000
    37
    耿家庆
    65,000.00
    30,000
    80
    赵秀梅
    7,000.00
    2,000
    38
    罗福臣
    65,000.00
    30,000
    81
    景红玲
    20,000.00
    0.00
    39
    耿国华
    60,000.00
    30,000
    82
    国 胜
    30,000.00
    0.00
    40
    路中国
    10,000.00
    0.00
    83
    王晓东
    10,000.00
    0.00
    41
    贾翠菊
    5,000.00
    0.00
    84
    吴晓娟
    20,000.00
    0.00
    42
    王再兵
    10,000.00
    0.00
    85
    林泽众
    10,000.00
    0.00
    43
    单体东
    5,000.00
    0.00
    合 计
    7,342,000.00
    1,671,000
    经核查,淄博第二造纸厂在企业前景不明的情况下批准部分股东退股,在股份重新被购买前,对退股金临时借记实收资本,收到现金入股时反向记帐,一定时期内造成实收资本波动。但鉴于淄博第二造纸厂改制时股东投入的实收资本超过了注册资本,且在历次股份变动中,实收资本始终超过注册资本。
    (6)改制确认情况
    经核查,淄博第二造纸厂股份合作制改革过程中存在一些不规范操作,包括:
    ① 1998年6月10日,根据淄博市临淄区朱台镇人民政府朱政发[1998]12号文《关于剥离淄博市临淄齐峰化工厂股权的通知》,齐峰化工厂从淄博第二造纸厂在改制时已剥离,淄博第二造纸厂未办理财产交割手续和进行账务处理,淄博第二造纸厂改制时的净资产存在重复计算和多计算的情形,经核实的净资产值为3,658,259.15元,需要政府有权部门重新确认;
    ② 第二造纸厂对购股金额较大的股东进行了购股优惠,但朱台镇人民政府批准的用于奖励的净资产140万元并未实际分配,对未分配的用于奖励的净资产
    5-2-29发行人律师的意见 律师工作报告
    以及重新核实的净资产值与原朱台镇政府确认的净资产之间差额共计1,658,259.15元的处置问题,需要政府有权部门进行批准;
    ③ 淄博第二造纸厂改制为股份合作制企业依据的批文为临淄区经济体制改革委员会以临体改字[1998]19号文《关于同意山东齐峰化轻集团公司实行股份合作制改造的批复》,在山东齐峰化轻集团公司登记不成的情况下,改制登记时未另外向政府主管部门申请改制批文,其改制批文的合法有效性需要政府有权部门确认;
    ④ 淄博第二造纸厂将入股山东齐峰化轻集团公司的所有员工均作为改制后的股东,但由于淄博第二造纸厂注册资本为414万元,在改制出资时没有增加注册资本,为办理工商变更登记,淄博第二造纸厂从入股的484名股东中挑选了220人作为代表,登记为改制后的淄博第二造纸厂的个人股权持有人,同时为避免登记股东未来可能损害其他未登记股东的利益,在办理登记时,企业并没有按股东的真实股东信息进行登记,企业制作了内部股东名册,并以“山东齐峰化轻集团公司”的名义向出资的人员签发了股权证,作为确认股东身份的依据,企业将入股“山东齐峰化轻集团公司”的股东作为第二造纸厂的股东是否有效,需要政府有权部门进行确认;
    ⑤ 股东入股、退股及股东增持股份均未办理工商变更登记手续,只通过内部股东名册和股权证进行股东变动登记,需要政府有权机关对此进行确认;
    ⑥集体股退出的合法合规性需经政府有权部门进一步确认。
    为此,2009年10月13日,淄博市人民政府出具淄政字[2009]92号《淄博市人民政府关于对原淄博第二造纸厂改制相关事项予以确认的批复》(以下简称“92号文”),对淄博第二造纸厂改制的有效性及净资产处置等事项作出如下确认:
    ① 原淄博第二造纸厂在1998年改制时,净资产经调整后为3,658,259.15元。
    ② 原淄博第二造纸厂股东向朱台镇人民政府依法缴付出资欠费165.825915万元及利息。
    ③ 原淄博第二造纸厂股份合作制改革,符合当时企业改制的有关政策和实际情况,合法有效。
    ④ 原淄博第二造纸厂将入股山东齐峰化轻集团公司的人员作为其股东的安
    5-2-30发行人律师的意见 律师工作报告
    排有效。
    ⑤ 临淄区朱台镇资产经营公司退出集体股符合当时法律法规及有关政策规定,履行了必要的程序,其结果合法有效。
    根据该92号文,原淄博第二造纸厂(欧木特种纸厂)股东(至2004年12月转让资产时未退股的85名股东)按各自所享受的奖励股为依据,向朱台镇人民政府上缴了应付镇政府款项2,272,425.35元(包括本金1,658,259.15元,利息614,166.20元)。朱台镇人民政府于2009年10月21日出具朱政发[2009]82号《关于原淄博第二造纸厂资产转让欠付款收取情况的确认函》,确认已经收到前述款项。
    同时,2009年12月22日,淄博市临淄区人民政府出具了《临淄区人民政府关于对原淄博第二造纸厂股份合作制时期股东及股份变动情况予以确认的批复》(临政字[2009]241号),对第二造纸厂在股份合作制改革后的股东变动情况以及淄博欧木特种纸厂2004年12月整体转让资产的收益归属进行了确认,确认:①原淄博第二造纸厂在股份合作制期间,股东退股和新股东入股以及对李学峰等人的奖励均履行了必要的程序;②2004年12月淄博欧木特种纸厂(原淄博第二造纸厂)整体转让资产履行了必要的程序,转让资产的收益归当时内部股东名册在册的股东享有。
    (7)本所律师对第二造纸厂改制的法律意见
    欧木纸厂前身“淄博第二造纸厂”进行的股份合作制改造过程存在不规范操作,但履行了当时有关企业改制的实质程序,且得到了淄博市人民政府对其改制过程的确认,因此淄博第二造纸厂的改制合法有效;
    淄博第二造纸厂未对入股股东进行实名登记,但通过制作内部股东名册和发放股权证的方式来确认股东身份,股东的入股和退股均履行了必要内部手续,保证了股东的合法权益,股东入股和退股的情况真实,也得到了股东及淄博市临淄区人民政府的确认,不存在潜在纠纷;
    淄博第二造纸厂的工商登记资料中,虽然淄博第二造纸厂股东信息不真实,也没有对股东变动情况进行变更登记,但根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第九条的规定,“企业法人登记注册的主要事项:企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、
    5-2-31发行人律师的意见 律师工作报告
    经营期限、分支机构”,股东情况并不是该登记条例规定的登记事项,因此第二造纸厂登记的股东信息不真实以及没有对股东变动情况进行登记,不会影响淄博第二造纸厂的有效登记设立,同时,第二造纸厂的股东出资真实,企业实收资本始终高于注册资本额,因此不存在损害第三方利益的情形;
    朱台镇人民政府保留在股份合作制企业的股份按同期其他入股股东相同的价格进行退股,不存在损害集体资产的情形,退股行为合法有效。
    2、资产整体转让
    2004年12月10日,山东启新有限责任会计师事务所对欧木纸厂进行了资产评估,并出具了启新专评字(2004)第64号《资产评估报告书》,根据该评估报告,以2004年9月30日为基准日,欧木纸厂总资产36,688.85万元,负债33,893.81万元,净资产2,795.03万元。
    2004年12月20日,欧木纸厂在册的85名股东召开股东会,会议同意将欧木纸厂整体资产按评估值2,795.03万元转让给淄博欧华特种纸业有限公司(“淄博欧华”)和李安东,其中淄博欧华受让1,595.03万元,李安东受让1,200万元。资产受让方在整体受让欧木纸厂的资产后,将原企业改制为有限责任公司,原企业债权债务由改制后的企业承继。
    同日,淄博欧华与自然人李安东与欧木纸厂签署《资产转让协议》,约定淄博欧华与自然人李安东作为受让方整体受让淄博欧木特种纸厂的资产与负债,资产转让价格以山东启新有限责任会计师事务所启新专评字(2004)第64号《资产评估报告书》确认的净资产值2795.03万元为准,其中淄博欧华受让净资产1595.03万元,李安东受让1200万元。受让方所支付给欧木纸厂的资产转让价款由欧木纸厂依据股东所持股份数,在代扣个人所得税后分配给了当时欧木纸厂在册的85名股东。
    经核查,山东启新有限责任会计师事务所启新专评字(2004)第64号《资产评估报告书》确认的净资产值2795.03万元,该净资产值中包括了原淄博第二造纸厂对齐峰化工厂的长期投资账面价值589.76万元,由于齐峰化工厂在1998年淄博第二造纸厂改制时已经剥离,因此欧木纸厂的净资产中应扣除该项长期投资。
    5-2-32发行人律师的意见 律师工作报告
    经本所律师见证,保荐代表人对上述85名股东的逐一核查并制作了询问笔录,该等股东均确认当时同意欧木纸厂进行资产整体转让,并确认已经收到分配的转让款。为此,本所律师认为:2004年12月,淄博欧华及李安东对欧木纸厂的资产进行整体收购已经过欧木纸厂股东会批准,转让价款已经足额支付,并由欧木纸厂分配给了在册股东,转让行为合法有效,不存在潜在纠纷。
    3、变更设立为有限责任公司
    2004年12月25日,山东齐峰化轻有限公司(由淄博欧华更名而来)股东会作出决议,同意将受让的欧木纸厂的净资产1,595.03万元中扣除220.8万元(扣除无产权证的房屋和运输车辆),外加现金425.77万元作为出资,与李安东组建淄博欧木特种纸业有限公司,山东齐峰化轻有限公司出资1800万元,占注册资本的60%。
    2004年12月27日,山东齐峰化轻有限公司与李安东签署《淄博欧木特种纸业有限公司章程》。同日,山东启新有限责任会计师事务所出具了启新验字[2004]324号《验资报告》,确认山东齐峰化轻有限公司和李安东出资到位,其中山东齐峰化轻有限公司资产出资1,374.23万元,现金出资425.77万元,共计出资1,800万元,占欧木公司注册资本的60%;李安东净资产出资1,200万元,占欧木公司注册资本的40%。
    2004年12月29日,淄博市工商行政管理局颁发了注册号为3703052802110号的《企业法人营业执照》,公司注册资本人民币3,000万元,法定代表人李安东。
    由于淄博欧华和李安东受让的欧木纸厂的资产中包括了1998年已剥离的齐峰化工厂的资产,因此当淄博欧华和李安东将所受让的资产作为出资注入欧木公司时,存在出资不实的问题。2009年11月28日,发行人与李安东、欧木公司及欧木纸厂享受资产转让款的股东代表李学峰等四方签订《协议书》,协议约定由发行人、李安东按照出资不实金额并加计银行同期存款利息以现金弥补,资产出售方按相同金额对发行人、李安东进行补偿,各方同意由欧木纸厂的85名分享资产转让价款的股东直接将补偿金支付给欧木公司。2009年12月1日,欧木纸厂的85名分享资产转让价款的股东,将6,567,439.88元的资金支付至欧木公司账户,因此欧木公司出资不实的问题得到妥善解决。
    5-2-33发行人律师的意见 律师工作报告
    本所律师认为,欧木公司依法设立,虽然存在股东出资不实的问题,但原欧木纸厂85名分享资产转让价款的股东,已将本金及利息共计6,567,439.88元补偿至欧木公司账户,股东出资不实问题已经解决,未损害公司及相关方的利益,欧木公司出资不实的问题不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
    4、成为一人有限责任公司
    2006年12月25日,欧木公司召开临时股东会议,同意公司股东李安东将其持有的公司1,200万股权转让给齐峰集团。同日,欧木公司股东李安东与齐峰集团签署《股权转让协议》,约定李安东将其所持欧木公司全部1,200万元股权,占注册资本的40%,以经审计的欧木公司截止2006年10月31日净资产值4,464.31万元为依据,计价人民币1,940万元转让给齐峰集团,并于2007年5月14日完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此,欧木公司成为发行人的全资子公司。
    本所律师认为,2006年齐峰集团收购李安东所持欧木公司40%的股权以经审计的净资产值为作价依据,作价公允,履行了工商登记备案等必要的法律手续,转让行为合法有效,不存在潜在纠纷。
    综上,本所律师确认:发行人依法享有欧木公司100%的股权,不存在权利限制或潜在纠纷。
    B、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司(以下简称“博兴欧华”)
    博兴欧华为发行人之全资子公司。
    博兴欧华持有注册号为371625318011392的《企业法人营业执照》,注册资本:200万元;住所:山东省博兴县湖滨镇寨郝村;经营范围:生产、销售氧化锌原纸、浸渍纸、装饰原纸;法定代表人、执行董事:李学峰。
    经核查,博兴欧华成立于 2001年4月16日,由淄博临淄齐峰化工厂(“化工厂”)、淄博第二造纸厂(“第二造纸厂”)和李学峰共同出资200万元设立,其中化工厂和第二造纸厂各出资50万元,分别占注册资本总额25%;李学峰出资100万元,占注册资本50%。公司经营范围为生产、销售氧化锌原纸、浸渍纸、装饰原纸。
    5-2-34发行人律师的意见 律师工作报告
    2004年11月20日,经股东会同意,化工厂和欧木纸厂(原“第二纸厂”)分别将其持有的博兴欧华的25%的股权以其出资额50万元计转让给淄博欧华。2004年12月15日,淄博市临淄区经济贸易局以“临经贸字[2004]106号”文同意齐峰化工厂将其持有的博兴欧华25%股权按出资额转让给淄博欧华,股权转让于2004年12月10日办理了相关股东变更工商登记手续。
    2004年12月26日,经股东会同意,李学峰将其持有的公司股权40万元转让给另一股东山东齐峰化轻有限公司(原“淄博欧华”,发行人前身)。转让完成后,博兴欧华股权结构为:注册资本200万元,其中李学峰出资60万元,占股30%,齐峰化轻有限公司出资140万元,占股70%。同日,公司向博兴县工商行政管理局办理股东变更登记手续。
    2006年12月25日,经股东会同意,股东李学峰将其持有博兴欧华30%的股权转让给齐峰集团,转让价格以经审计的2006年10月31日的博兴欧华净资产值3,841.07万元为依据,计价人民币1,230万元,转让双方签署了《股权转让协议》,并于同日办理了相关股东变更工商登记手续。
    至此,博兴欧华成为发行人的全资子公司。
    本所律师认为:博兴欧华依法设立,其历次股权转让均履行了股东会批准、办理工商变更登记手续,转让价款均按约定支付,转让行为合法有效,不存在潜在纠纷。
    C、淄博市临淄齐峰电子仪表有限公司(以下简称“电子公司”)
    电子公司为发行人的控股子公司,已于2008年注销。
    2002年2月18日,齐峰化工厂经朱台镇人民政府同意,决定和自然人王树芬共同投资设立电子公司。其中化工厂出资50万元,占25%;王树芬出资150万元,占75%。王树芬为发行人控股股东李学峰之妻。2002年2月21日,淄博晨光有限责任会计师事务所出具“淄晨师字(2002)第064号”《验资报告》,确认上述出资。
    2002年2月26日,淄博市临淄工商分局向电子公司核发了3703052801057号《企业法人营业执照》,注册资本为200万元;法定代表人:王树芬;经营范
    5-2-35发行人律师的意见 律师工作报告
    围:生产销售(含网络销售)微电脑、防盗报警器系列产品,工业自动化控制系统及设备安装;销售电子零配件(以上经营需审批或许可经营的,凭审批或许可经营)。
    2004年11月20日,电子公司股东会作出决议,同意化工厂将其持有的电子公司的25%的股权以其出资额50万元计转让给淄博欧华,王树芬将其持有的150万元股权中的60万元股权转让给淄博欧华。股权转让完成后,淄博欧华持有电子公司110万元股权,占注册资本55%,王树芬持有90万元股权,占注册资本45%。同日,股权转让双方签署上述股权的转让协议。
    2004年12月3日,电子公司向工商局提交股东变更登记申请,办理了工商变更登记手续。
    经核查,电子公司已于2008年停产,并且没有其他业务。2008年3月1日,电子公司召开股东会,决议解散公司;2008年5月27日,电子公司清算组提交《清算报告》;2008年7月7日,电子公司经注销公告后完成注销的工商登记手续。
    五、发行人的独立性
    (一)发行人的业务独立
    经查阅发行人控股股东身份证明及关联企业的营业执照、章程、组织结构资料以及最近一年一期的财务报告;结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,并对发行人的相关部门进行了访谈。发行人营业执照列示其经营范围为:造纸及纸制品加工、销售,板材销售,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。发行人主要从事高档装饰原纸的研发、生产及销售业务,拥有独立完整的研发、生产系统,并设立独立的营销中心,目前已在常州、成都、沈阳、东莞等地设立了办事处,并在上海、浙江、北京、山东等地建立了营销服务机构,负责全国八大区域的销售,建立了辐射全国的销售网络。发行人拥有独立的决策机构和执行机构,其业务经营由股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施。
    经核查,发行人的控股股东李学峰以及李学峰之子李安东、李安宗等三人均未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。李学峰持有发行
    5-2-36发行人律师的意见 律师工作报告
    人41.67%的股份、李安宗持有发行人0.20%的股份以及化工公司80%股权、李安东持有发行人0.20%的股份,关联方淄博郡优化工有限公司和青岛润生投资担保发展有限公司所从事的业务均与发行人不同。发行人与关联方之间发生的关联交易需经董事会或股东大会审议通过的,均已经董事会或股东大会审议通过,并且关联董事及关联股东在表决时进行了回避,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    经核查并经询问发行人相关人员,发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    (二) 发行人的资产独立完整
    经查阅发行人的商标、房产、土地使用权和主要经营设备的权属凭证和采购文件,并对现场进行了勘验。经核查,发行人系齐峰集团整体变更设立而来,发行人依法承继原齐峰集团的所有资产和债权债务。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者申请权(详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”一节),相关权属证书已经变更至发行人名下或已提出正式变更申请。截止本律师工作报告出具日,发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
    经核查并经询问相关人员,发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统,并按生产经营计划自主组织生产经营,不受其他公司干预,也不依赖于控股股东及其他关联方。
    (三)发行人的人员独立
    经核查,发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的高级管理人员均由董事会依据《公
    5-2-37发行人律师的意见 律师工作报告
    司章程》规定的程序聘任,不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。
    经核查发行人的员工名册、劳动合同、工资发放明细及最近三年一期的社会保险缴纳凭证等文件,截止2009年9月30日,发行人共有员工1056人,发行人按照法律法规的规定与所有员工都签署了劳动合同,并已经建立自己的劳动人事制度,发行人已经取得社会保险登记表,已按国家及当地规定为员工办理了社会保险,并按时缴纳了社会保险费。根据淄博市住房公积金管理中心提供的证明及发行人的说明,发行人为员工办理了住房公积金缴纳手续,自2009年12月起,根据规定为员工缴纳了住房公积金;发行人控股股东李学峰承诺:(1)将依法督促齐峰特纸为员工缴纳住房公积金,并依据规定和员工要求在上市前补缴以往年度的企业应缴金额;(2)如果齐峰特纸在上市后因上市前的缴纳住房公积金事宜受到任何处罚或承担补缴责任,控股股东将承担相应的责任。发行人员工与关联方员工独立分开,不存在互相聘用员工的情形。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
    (四)发行人的机构独立
    经实地走访发行人各管理部门、查阅内部规章制度并对发行人三会文件的查阅,本所律师确认:
    1、经核查,发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且发行人已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在发行人的内部设立了相应的职能部门。
    (1)发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的最高权力机构,行使《公司章程》第三十四条所规定的职权。
    (2)发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成,为发行人的日常决策机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第八十九条所规定的职权,发行人董事会现由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会现下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
    (3)发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工
    5-2-38发行人律师的意见 律师工作报告
    代表监事组成,为发行人的监督机构,对股东大会负责,行使《公司章程》第一百二十三条所规定的职权,监事会现由五名监事组成,其中职工监事二名。
    (4)发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持发行人的日常工作;总经理下设副总经理若干名,由总经理提名后,董事会聘任或解聘,副总经理对总经理负责,在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
    2、经核查,发行人机构设置不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形;不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。
    3、发行人股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系,股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定推荐董事参与发行人的管理,并不直接干预发行人的经营活动。
    (五) 发行人的财务独立
    经核查发行人及子公司的财务会计制度、银行账户资料、税务登记证、最近三年一期的纳税申报表和重要税种的完税凭证、税务机关出具的发行人完税证明等文件,并经向相关人员问询,发行人设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员;发行人已按照《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系,能独立进行财务决策;发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人独立在银行开户,拥有自己独立的银行帐号,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形;发行人作为独立的纳税主体,已在淄博市国家税务局、地方税务局办理了税务登记,并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
    经核查,发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利,不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形,不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
    本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷。
    5-2-39发行人律师的意见 律师工作报告
    六、发起人或股东
    (一)发起人或股东的主体资格
    发行人系齐峰集团依法整体变更设立的股份有限公司,发行人变更设立时的发起人为原齐峰集团的16名股东。2008年9月,股份公司决定进行增资并引进投资者5名, 2009年8月,股东青岛润生投资担保发展有限公司将所持公司的股份转让给自然人周淑玲。截止本律师工作报告出具日,发行人的股东为21名,具体如下:
    1、李学峰,现持有发行人41.67%的股份。
    李学峰,男,1949年12月出生,身份证号码:37030519491209xxxx,住所:山东省淄博市临淄区朱台镇,系发行人董事长、法定代表人,发行人的控股股东。
    2、
    淄博巴森经贸有限公司(“巴森公司”),现持有发行人14.99%的股份。
    巴森公司成立于2006年12月27日,住所地为:淄博市临淄区朱台镇朱东村,执行董事、法定代表人为王焕刚,注册资本为950.2万元;公司类型为有限责任公司;经营范围:建筑材料销售,受委托管理企业资产(不含金融资产管理),企业管理、投资咨询服务(不含消费储值及类似相关业务、不含证券期货咨询服务)。
    经核查,截至本律师工作报告出具日,巴森公司的股东为42名自然人,其股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    出资额(万元)
    出资比例(%)
    1
    曹永孝
    51.76
    5.45
    2
    王利之
    38.82
    4.09
    3
    边昌富
    42.06
    4.43
    4
    王波
    38.82
    4.09
    5
    韩迎吉
    42.06
    4.43
    6
    李逢明
    38.82
    4.09
    7
    穆公聪
    45.29
    4.77
    8
    许建军
    32.35
    3.40
    9
    常承建
    58.23
    6.13
    5-2-40发行人律师的意见 律师工作报告
    10
    朱长广
    21.998
    2.32
    11
    李学功
    25.88
    2.72
    12
    朱恒果
    4.85
    0.51
    13
    张炳峰
    6.47
    0.68
    14
    张爱美
    3.24
    0.34
    15
    张坊卿
    3.24
    0.34
    16
    周道辉
    3.24
    0.34
    17
    朱翠玲
    7.122
    0.75
    18
    张炜金
    6.47
    0.68
    19
    周延兵
    38.5
    4.05
    20
    路春海
    25.88
    2.72
    21
    许德怀
    42.06
    4.43
    22
    路春亮
    27.174
    2.86
    23
    张兴荣
    42.06
    4.43
    24
    卢树青
    42.06
    4.43
    25
    耿家庆
    42.06
    4.43
    26
    罗福臣
    42.06
    4.43
    27
    耿国华
    25.88
    2.72
    28
    路中国
    12.94
    1.36
    29
    贾翠菊
    3.23
    0.34
    30
    王再兵
    6.47
    0.68
    31
    单体东
    3.23
    0.34
    32
    朱云朋
    16.17
    1.70
    33
    朱重香
    12.94
    1.36
    34
    王焕刚
    3.23
    0.34
    35
    路林海
    3.23
    0.34
    36
    朱百吉
    3.24
    0.34
    37
    贾友兵
    1.94
    0.20
    38
    王树芬[注]
    63.71
    6.70
    39
    韩潇
    1.30
    0.14
    40
    高巍
    2.00
    0.21
    5-2-41发行人律师的意见 律师工作报告
    41
    常国华
    5.176
    0.54
    42
    许红梅
    12.94
    1.36
    合 计
    950.20
    100.00
    [注]:王淑芬系发行人控股股东李学峰之配偶。
    3、
    淄博留余经贸有限公司(“留余公司”),现持有发行人9.64%的股份。
    留余公司前身淄博巴林经贸有限公司成立于2006年12月27日,住所地为:淄博市临淄区朱台镇朱东村,执行董事、法定代表人为毛爱菊,注册资本为610.2万元;公司类型为有限责任公司;经营范围:化工原料(不含危险、易制毒化学品)销售。
    经核查,截至本律师工作报告出具日,留余公司的股东为48名自然人,其股权结构如下:
    序号
    股东姓名
    出资额(万元)
    比例(%)
    1
    许芳玲
    12.9
    2.11
    2
    朱长恒
    12.9
    2.11
    3
    侯靖露
    12.9
    2.11
    4
    于光东
    6.5
    1.07
    5
    白云生
    3.9
    0.64
    6
    张立云
    12.9
    2.11
    7
    鲍忠信
    6.5
    1.07
    8
    秦黎
    19.4
    3.18
    9
    齐玉兰
    25.9
    4.24
    10
    张洪光
    12.9
    2.11
    11
    云金香
    25.9
    4.24
    12
    于军
    9.7
    1.59
    13
    张建红
    6.5
    1.07
    14
    张恩锦
    22.6
    3.70
    15
    李佩芹
    6.5
    1.07
    16
    王玲
    6.5
    1.07
    17
    于秀云
    6.5
    1.07
    5-2-42发行人律师的意见 律师工作报告
    18
    杨春英
    6.5
    1.07
    19
    刘宁
    6.5
    1.07
    20
    毛爱菊
    32.4
    5.31
    21
    魏子英
    12.9
    2.11
    22
    王丽兰
    12.9
    2.11
    23
    赵爱英
    12.9
    2.11
    24
    张学英
    16.8
    2.75
    25
    林泽众
    6.5
    1.07
    26
    朱连义
    3.9
    0.64
    27
    于立忠
    1.9
    0.31
    28
    李晔
    12.9
    2.11
    29
    韩潇
    4.7
    0.77
    30
    朱丽华
    1.3
    0.21
    31
    孙建明
    1.3
    0.21
    32
    徐桂兰
    8.4
    1.38
    33
    王淑芸
    9.7
    1.59
    34
    景红玲
    14.9
    2.44
    35
    王晓东
    6.5
    1.07
    36
    国胜
    19.4
    3.18
    37
    赵秀梅
    4.5
    0.74
    38
    孙晋红
    12.9
    2.11
    39
    孙梵
    14.9
    2.44
    40
    常青
    32.4
    5.31
    41
    翟君莹
    32.4
    5.31
    42
    贾翠琴
    17.8
    2.92
    43
    周立坤
    32.3
    5.29
    44
    马学峰
    9.5
    1.56
    45
    李恒孝
    31.6
    5.18
    46
    马猛
    7.0
    1.15
    47
    王爱花
    6.7
    1.10
    48
    黄燕
    5.0
    0.82
    5-2-43发行人律师的意见 律师工作报告
    合 计
    610.20
    100.00
    4、
    上海福源智业投资集团有限公司(“福源智业”),现持有发行人5.56%的股份。
    福源智业成立于1994年1月27日,住所:上海市奉贤区洪庙镇洪朱路20号,法定代表人:张仁福;注册资本:人民币5,850万元;经营范围:实业投资,资产管理、从事货物和技术的进出口业务;物流;汽车配件,机械、模具、检具,新型建筑材料、钢木质家具,办公用品,建筑装饰品,石头艺术品,工艺品,测量技术服务,室内装潢(凡涉及行政许可的,凭许可证经营)。
    经核查,福源智业的股东为两名自然人:
    张仁福,身份证号3102266202xxxx ,出资额5,436.4万元,占股93%;
    张世渊,身份证号31011519851117xxxx ,出资额413.6万元,占股7%。
    5、
    上海天亿资产管理有限公司(“上海天亿”),现持有发行人4.76%的股份。
    上海天亿成立于2006年8月3日,住所:上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室;法定代表人:俞熔;注册资本:贰千万元;经营范围:资产管理,投资管理,企业管理,企业形象策划,商务咨询,房地产咨询及代理服务(除房地产中介、经纪),(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
    6、
    江苏鼎鸿创业投资有限公司(“江苏鼎鸿”),现持有发行人4.76%的股份。
    江苏鼎鸿成立于2008年3月14日,住所地:南通经济技术开发区广州路42号618室;法定代表人:高冲平;注册资本:10000万元人民币;实收资本:5000万元;经营范围:一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业或个人创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
    7、
    周淑玲,现持有发行人3.17%的股份。
    周淑玲,女,1965年1月出生,身份证号码:12010419650106xxxx ,住址:上海市浦东新区锦绣路800弄16号1202室。
    8、
    深圳市创新投资集团有限公司(“深创投”),现持有发行人2.38%的股份。
    深创投成立于1999年8月,住所地:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区;法定代表人:靳海涛;注册资本:160000万元;经营范围:投
    5-2-44发行人律师的意见 律师工作报告
    资高新技术项目和企业,投资高新技术创业投资公司或基金;高新技术信息咨询中介服务(不含限制项目)。
    9、
    王镭,现持有发行人1.94%的股份。
    王镭,男,1969年3月出生,身份证号:37030519690326xxxx ,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇大柳村,系发行人技术部经理。
    10、 张
    祥增,现持有发行人1.58%的股份。
    张祥增,男,1955年5月出生,身份证号:37030519550514xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇张王村,系发行人董事。
    11、 穆
    守敬,现持有发行人1.53%的股份。
    穆守敬,男,1953年6月出生,身份证号:37030519530610xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇房家村,系发行人监事会主席。
    12、 李
    炳全,现持有发行人1.48%的股份。
    李炳全,男,1954年10月出生,身份证号:37030519541005xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇房家村,系发行人董事、副总经理。
    13、 耿
    庆民,现持有发行人1.48%的股份。
    耿庆民,男,1956年11月出生,身份证号:37030519561118xxxx,住址:山东省淄博市临淄区闻韶街道办事处相家村4组99号,化工厂(化工公司)职工。
    14、 朱
    洪升,现持有发行人1.07%的股份。
    朱洪升,男,1962年12月出生,身份证号:37030519621211xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇麻王村,系发行人董事、副总经理。
    15、 王
    洪俊,现持有发行人0.98%的股份。
    王洪俊,男,1957年7月出生,身份证号:37030519570707xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇大柳村,系发行人人力资源部经理。
    16、 李
    安乐,现持有发行人0.98%的股份。
    李安乐,男,1963年1月出生,身份证号:37030519630124xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇房家村,系发行人财务总监。
    5-2-45发行人律师的意见 律师工作报告
    17、 李
    文海,现持有发行人0.77%的股份。
    李文海,男,1969年1月出生,身份证号:37030569011xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇陈营村,系发行人副总经理。
    18、 王
    辉,现持有发行人0.71%的股份。
    王辉,男,1970年2月出生,身份证号:37030519700208xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇王营村,系发行人供应部经理。
    19、 李
    安东,现持有发行人0.20%的股份。
    李安东,男,1972年9月出生,身份证号:37030319720905xxxx,住址:山东省淄博市临淄区遄台路78甲1号,与李学峰为父子关系,系发行人董事、总经理。
    20、 李
    安宗,现持有发行人0.20%的股份。
    李安宗,男,1969年12月出生,身份证号:37240169122xxxx,住址:山东省淄博市临淄区勇士生活区,与李学峰为父子关系。
    李安宗同时持有化工公司80%的股权。
    21、 李
    贤明,现持有发行人0.15%的股份。
    李贤明,男,1970年8月出生,身份证号:37030519700816xxxx,住址:山东省淄博市临淄区朱台镇谢家村,系发行人营销中心经理。
    经核查,本所律师认为,上述法人发起人或股东为依注册地法律设立并有效存续的企业法人,自然人发起人或股东具有完全民事权利能力和行为能力,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出资的资格。
    (二)经核查,发行人及其前身齐峰集团自设立以来,其控股股东没有发生变化。2004年12月23 日成立山东齐峰化轻有限公司时,李学峰持股85%;2007年12月,公司整体变更为股份公司时,李学峰持股52.49%,为控股股东;2008年股份公司增资扩股至注册资本6,300万元时,李学峰持股41.67%,为控股股东;2009年公司公积金转增后注册资本增加至11,025万元,李学峰持股41.67%,仍为公司控股股东。
    (三)经核查,发行人设立时的发起人16人,其中法人股东2人,均为中国企业法人,自然人股东均为具有中国国籍的自然人,各发起人均在中国境内拥有
    5-2-46发行人律师的意见 律师工作报告
    住所。本所律师认为,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (四)经核查,发行人为齐峰集团依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时,各发起人分别以其拥有的齐峰集团的股东权益所代表的净资产按2.015:1比例折为发行人的股份。发起人依法拥有该等权益,产权关系清晰,其将该等权益投入发行人不存在法律障碍。大信会计师事务所已出具“大信验字(2007)第0086号”《验资报告》确认发起人出资已全部到位。
    (五)经核查,发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形,不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
    (六)经核查,发行人为齐峰集团依法整体变更设立的股份有限公司,发行人依法承继原齐峰集团的全部资产,发行人整体变更设立投入的资产的相关权属证书已转移至发行人,不存在法律障碍和风险。原齐峰集团及其子公司欧木公司拥有的房产及土地使用权、专利权、专利申请权已办理权属人名称变更登记手续,权属人名称已变更或正申请变更为股份公司或股份公司子公司。
    七、发行人的股本及演变
    (一) 发行人设立时的股本设置及股权结构
    经核查,发行人整体变更设立时的股本设置、股权结构及股权性质如下:
    序号
    股东名称
    所持股份(万股)
    持股比例(%)
    股权性质
    1
    李学峰
    2,624.38
    52.49
    自然人股
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    944.44
    18.89
    社会法人股
    3
    淄博巴林经贸有限公司
    606.57
    12.13
    社会法人股
    4
    王 镭
    122.21
    2.44
    自然人股
    5
    张祥增
    99.70
    1.99
    自然人股
    6
    穆守敬
    96.48
    1.93
    自然人股
    7
    李炳全
    93.27
    1.87
    自然人股
    8
    耿庆民
    93.27
    1.87
    自然人股
    5-2-47发行人律师的意见 律师工作报告
    所持股份 持股比例
    序号 股东名称 股权性质
    (万股) (%)
    9
    朱洪升
    67.54
    1.35
    自然人股
    10
    王洪俊
    61.75
    1.24
    自然人股
    11
    李安乐
    61.75
    1.24
    自然人股
    12
    李文海
    48.24
    0.96
    自然人股
    13
    王 辉
    45.03
    0.90
    自然人股
    14
    李安东
    12.86
    0.26
    自然人股
    15
    李安宗
    12.86
    0.26
    自然人股
    16
    李贤明
    9.65
    0.19
    自然人股
    合 计
    5000.00
    100.00
    经核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,其产权界定和确认不存在纠纷和风险。
    (二)经核查,发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
    1、淄博欧华特种纸业有限公司(“淄博欧华”)设立
    2001年5月,淄博市临淄齐峰化工厂(“化工厂”)、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司(“博兴欧华”)以及自然人李炳全拟设立淄博欧华特种纸业有限公司。2001年5月26日,淄博市临淄区朱台镇经济贸易委员会(“朱台经贸委”)出具“朱经发(2001)7号”文《关于淄博市临淄齐峰化工厂投资组建淄博欧华特种纸业有限公司的批复》,同意淄博市临淄齐峰化工厂投资200万元与山东省博兴县欧华特种纸业有限公司组建淄博欧华。2001年6月4日,博兴欧华董事会做出决议,同意出资120万元与化工厂组建淄博欧华。
    2001年6月15日,淄博瑞丰有限责任会计师事务所出具“淄瑞会验字(2001)第078号”《验资报告》,确认截止2001年6月13日,已收到股东投入的资本500万元,全部为货币出资。其中,各股东出资情况如下:
    股东
    出资额
    (万元)
    出资
    方式
    出资比例
    5-2-48发行人律师的意见 律师工作报告
    淄博市临淄齐峰化工厂
    200.00
    现金
    40%
    山东省博兴县欧华特种纸业有限公司
    120.00
    现金
    24%
    李炳全
    180.00
    现金
    36%
    2001年6月25日,淄博市工商行政管理局(“淄博工商局”)向淄博欧华核发了3703001851122号《企业法人营业执照》,公司经营范围为特种造纸及纸制品加工、销售;董事长为李炳全。
    2、股权转让、增资、更名和变更法定代表人
    根据淄博欧华的工商登记档案,2004年12月10日,博兴欧华召开股东会,决议将博兴欧华持有的淄博欧华特种纸业有限公司24%的股权计120万元转让给李学峰。2004年12月12日,化工厂厂委会做出决议,同意将其持有的淄博欧华的40%股权以出资额计200万元转让给李学峰。同日,博兴欧华和化工厂分别与李学峰签订《股权转让协议》。2004年12月15日,淄博市临淄区经济贸易局以“临经贸字[2004]106号”文同意齐峰化工厂将其持有的淄博欧华40%股权按出资额转让给李学峰。
    2004年12月12日,淄博欧华股东会作出决议,一致同意:(1)增加注册资本4500万元,公司注册资本变更为5000万元;(2)新增注册资本4500万元分别由李学峰出资3764.8万元、李安东出资627.5万元、王镭出资17万元、张祥增出资15.5万元、穆守敬出资15万元、耿庆民出资14.5万元、朱洪升出资10.5万元、王洪俊出资9.6万元、李安乐出资9.6万元、李文海出资7.5万元、王辉出资7万元、李贤明出资1.5万元组成;(3)将博兴欧华、化工厂持有的淄博欧华的股权分别以出资额计120万元和200万元转让给李学峰;将李炳全持有的180万元股权中的165.5万元转让给李学峰;(4)选举李学峰为公司董事长、法定代表人、经理;选举李学峰、李安东、李炳全、朱洪升、张祥增、耿庆民、穆守敬为公司董事;选举李文海、许德怀、王辉、杨志林为公司监事;(5)将公司营业期限变更为:自2001年6月25日至2014年12月31日;(6)同意变更公司名称为山东齐峰化轻有限公司(“化轻公司”);同时通过上述内容的章程修正案。
    2004年12月22日,山东启新有限责任会计师事务所出具“启新验字(2004)315号”《验资报告》,确认截止2004年12月22日,公司收到股东投入的新增资本4500万元,其全部为货币出资。其中,李学峰出资3764.8万元、李安东出资627.5万元、王镭出资17万元、张祥增出资15.5万元、穆守敬出资15万元、耿庆民出资
    5-2-49发行人律师的意见 律师工作报告
    14.5万元、朱洪升出资10.5万元、王洪俊出资9.6万元、李安乐出资9.6万元、李文海出资7.5万元、王辉出资7万元、李贤明出资1.5万元。
    2004年12月23日,淄博工商局向淄博欧华重新核发了变更后注册号为3703002807265的《企业法人营业执照》,公司名称为:山东齐峰化轻有限公司。股权转让及增资后公司股权结构如下:
    序号
    股东
    出资额(万元)
    出资方式
    出资比例
    1
    李学峰
    4,250.30
    现金
    85%
    2
    李安东
    627.50
    现金
    12.55%
    3
    王镭
    17.00
    现金
    0.34%
    4
    张祥增
    15.50
    现金
    0.31%
    5
    穆守敬
    15.00
    现金
    0.3%
    6
    李炳全
    14.50
    现金
    0.29%
    7
    耿庆民
    14.50
    现金
    0.29%
    8
    朱洪升
    10.50
    现金
    0.2%
    9
    王洪俊
    9.60
    现金
    0.192%
    10
    李安乐
    9.60
    现金
    0.192%
    11
    李文海
    7.50
    现金
    0.15%
    12
    王辉
    7.00
    现金
    0.14%
    13
    李贤明
    1.50
    现金
    0.03%
    合计
    5,000.00
    100%
    本次股权受让和增资,李学峰和李安东父子共出资4877.8万元,经核查相关李学峰和李安东的银行存折入账明细并向贷款人书面询证,本所律师确认李学峰和李安东出资的资金来源包括:① 家庭积蓄;② 向淄博市企业家朋友借款,其中李学峰借款2013万元,李安东借款675.5万元;③淄博欧木特种纸厂预付的李学峰财产分配款,金额为1751.8万元。上述资金来源合法,李学峰、李安东已经还清借款本息,不存在重大未清偿债务。
    2005年1月4日,化轻公司股东会作出决议,同意公司更名为山东齐峰化轻集团有限公司并通过章程修正案。2005年1月14日,淄博工商局向化轻公司重新核发了更名后的《企业法人营业执照》,公司名称为山东齐峰化轻集团有限公司。
    2006年4月10日,化轻集团股东会决议公司更名为山东齐峰集团有限公司,
    5-2-50发行人律师的意见 律师工作报告
    并通过了章程修正案。2006年4月25日,淄博工商局向化轻集团重新核发了更名后的《企业法人营业执照》,公司名称为山东齐峰集团有限公司。
    经核查,发行人上述股权变动真实,相关法律手续齐备,不存在纠纷或潜在风险。
    3、齐峰集团股权结构变动
    经查阅发行人的工商登记档案,2006年12月27日,齐峰集团召开股东会,会议决议如下:
    A、股东李学峰将其持有的公司股权4,250.30万元中的1,625.92万元,分别转让给淄博巴森经贸有限公司944.44万元、淄博巴林经贸有限公司606.57万元、王镭74.91万元,以公司注册资本5,000.00万元为计价依据,分别计价944.44万元、606.57万元、74.91万元;
    B、股东李安东将其持有的公司股权627.5万元中的614.64万元,分别转让给:王镭30.30万元、张祥增84.20万元、穆守敬81.48万元、李炳全78.77万元、耿庆民78.77万元、朱洪升57.04万元、王洪俊52.15万元、李安乐52.15万元、李文海40.74万元、王辉38.03万元、李安宗12.86万元、李贤明8.15万元,同样以公司注册资本为依据计算各自的转让价款;
    C、对上述淄博巴森经贸有限公司、淄博巴林经贸有限公司、王镭等股东受让的股权,其他股东放弃优先受让权;
    D、通过上述股权转让后的公司章程修正案。
    同日,上述股权转让的各方分别签署了《股权转让协议》。2007年5月14日,淄博市工商局核准了齐峰集团本次股东变更登记。本次股权变更后,齐峰集团股权结构为:
    序号
    股东名称
    出资额(万元)
    出资比例(%)
    1
    李学峰
    2,624.38
    52.49
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    944.44
    18.89
    3
    淄博巴林经贸有限公司
    606.57
    12.13
    4
    王 镭
    122.21
    2.44
    5
    张祥增
    99.70
    1.99
    6
    穆守敬
    96.48
    1.93
    5-2-51发行人律师的意见 律师工作报告
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    7
    李炳全
    93.27
    1.87
    8
    耿庆民
    93.27
    1.87
    9
    朱洪升
    67.54
    1.35
    10
    王洪俊
    61.75
    1.24
    11
    李安乐
    61.75
    1.24
    12
    李文海
    48.24
    0.96
    13
    王 辉
    45.03
    0.90
    14
    李安东
    12.86
    0.26
    15
    李安宗
    12.86
    0.26
    16
    李贤明
    9.65
    0.19
    合 计
    5,000.00
    100.00
    经核查,上述股权转让的原因为:原欧木特种纸厂在将资产整体转让给发行人和李安东后,所得转让款由欧木特种纸厂的股东进行了分配,当时未安排该等股东继续持有淄博欧华的股权。但由于发行人发展顺利,原欧木特种纸厂的大部分股东见企业盈利前景明朗,希望继续入股齐峰集团。考虑到这些股东在投资第二造纸厂期间与企业患难与共,为企业发展做出过较大贡献,并且考虑到这些股东中包括了发行人的中高层管理人员和技术骨干,为稳定公司管理层和技术人员,尤其是为了激励高级管理人员和核心技术人员,董事长李学峰决定参照入股人员在欧木特种纸厂的持股情况和对公司的贡献,将其所持发行人一定比例的股权转让给提出入股的原欧木特种纸厂的股东等人员。
    为便于管理及受有限责任公司股东人数的限制,经协商,除高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股权外,其他人员分别成立巴森公司和巴林公司,间接持有发行人股权。
    本所律师认为:本次股权转让为转让双方真实意思表示,股权转让履行了必要的法律程序,办理了工商变更登记手续,股东变动合法有效。
    4、整体变更为股份有限公司
    2007年12月15日,齐峰集团股东会作出决议,同意:(1)将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司,变更后的股份有限公司名称经公司登记机关
    5-2-52发行人律师的意见 律师工作报告
    预核准为“山东齐峰特种纸业股份有限公司”。(2)批准由大信会计师事务所“大信审字(2007)第0652号”《审计报告》。截止2007年7月31日,公司经审定的净资产为人民币100,750,258.14元,将其中5,000.00万元折为变更后的股份有限公司股本总额,计5,000.00万股人民币普通股,每股人民币1元。变更后的股份公司股权结构与公司现状一致。同时齐峰集团全体股东签署了《发起人协议》,对齐峰集团整体变更为股份有限公司的相关事宜进行了约定。
    2007年12月28日,大信会计师事务所出具“大信验字(2007)第0086号”验资报告,确认公司已将截止2007年7月31日经审计的净资产人民币100,750,258.14元折为50,000,000.00股,每股面值为人民币1元,变更后的注册资本为50,000,000.00元,净资产余额人民币50,750,258.14元转为公司的资本公积。
    2007年12月29日,淄博市工商局核发了整体变更为山东齐峰特种纸业股份有限公司注册号3703002807265的《企业法人营业执照》,注册资本5000万元,经营范围:造纸及纸制品加工、销售、化工产品、关于自动化控制系统及设备、电子产品、板材销售,货物进出口。
    本所律师认为:公司经股东会决议整体变更为股份有限公司,以原股东为发起人,以经审计的净资产按比例折为股份公司股本,并履行了相应的变更设立法律手续,其整体变更设立股份公司行为合法合规。
    5、增资
    2008年4月18日,股份公司股东大会一致同意股份公司引进投资者并进行增资扩股。发行人与上海福源智业投资集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、江苏鼎鸿创业投资有限公司、青岛润生投资担保发展有限公司和深圳市创新投资集团有限公司等5家投资人(以下统称“投资人”)分别签署《山东齐峰特种纸业股份有限公司2008年度非公开发行股票认购协议书》(以下简称“《认购协议》”),公司以每股10元的价格向该5名投资者发行股份1,300万股,公司注册资本增加1,300万元,其中:上海福源智业投资集团有限公司出资3,500万元,认购350万股;上海天亿资产管理有限公司出资3,000.00万元,认购300万股;江苏鼎鸿创业投资有限公司出资3,000.00万元,认购300万股;青岛润生投资担保发展有限公司出资2,000.00万元,认购200万股;深圳市创新投资集团有限公司出资1,500.00万元,认购150万股。
    5-2-53发行人律师的意见 律师工作报告
    经核查,发行人与投资人签署的《认购协议》对发行价格、发行人和投资人的权利和义务、违约责任等事项进行了约定,协议内容合法有效,不存在与发行人进行业绩对赌或要求发行人回购股份等为发行人发行上市后设定潜在义务的约定或条款。
    2008年9月12日,大信会计师事务所有限公司出具“大信验字[2008]第0046号”《验资报告》,确认经审验截止2008年9月11日,股份公司累计收到各股东货币出资13,000万元,变更后的累计注册资本为人民币6,300万元,实收资本为人民币6,300万元。
    2008年9月19日,本次增资后发行人领取了注册号370300228072653的《企业法人营业执照》,注册资本为6,300万元,经营范围:造纸及纸制品加工、销售,化工产品、工业自动化控制系统及设备、电子产品、板材销售,货物进出口。本次增资后,发行人股权结构如下:
    序号
    股东名称
    所持股份(万股)
    出资比例(%)
    股权性质
    1
    李学峰
    2,624.38
    41.67
    自然人股
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    944.44
    14.99
    社会法人股
    3
    淄博巴林经贸有限公司
    606.57
    9.64
    社会法人股
    4
    上海福源智业投资集团有限公司
    350
    5.56
    社会法人股
    5
    上海天亿资产管理有限公司
    300
    4.76
    社会法人股
    6
    江苏鼎鸿创业投资有限公司
    300
    4.76
    社会法人股
    7
    青岛润生投资担保发展有限公司
    200
    3.17
    社会法人股
    8
    深圳市创新投资集团有限公司
    150
    2.38
    社会法人股
    9
    王镭
    122.21
    1.94
    自然人股
    10
    张祥增
    99.7
    1.58
    自然人股
    11
    穆守敬
    96.48
    1.53
    自然人股
    12
    李炳全
    93.27
    1.48
    自然人股
    13
    耿庆民
    93.27
    1.48
    自然人股
    14
    朱洪升
    67.54
    1.07
    自然人股
    15
    王洪俊
    61.75
    0.98
    自然人股
    16
    李安乐
    61.75
    0.98
    自然人股
    5-2-54发行人律师的意见 律师工作报告
    17
    李文海
    48.24
    0.77
    自然人股
    18
    王辉
    45.03
    0.71
    自然人股
    19
    李安东
    12.86
    0.20
    自然人股
    20
    李安宗
    12.86
    0.20
    自然人股
    21
    李贤明
    9.65
    0.15
    自然人股
    合计
    6,300.00
    100.00
    2009年11月18日,深圳市创新投资集团有限公司向发行人出具《关于所持山东齐峰特种纸业股份有限公司股份性质的说明》,深圳市人民政府国有资产管理委员会为深圳市创新投资集团有限公司第一大股,持有36.22%的股权,其他11家股东持有63.78%的股权,深圳市创新投资集团有限公司所持有的已在中国境内上市的15家公司的股份均被界定为社会法人股,其所持发行人的股份为社会法人股。
    本所律师认为:发行人本次股本变动经过股东大会批准,履行了必要的法律程序,股本及股东变动合法有效。
    6、发行人进行资本公积金转增股本
    2009年4月23日,发行人召开2008年度股东大会,决议以2008年12月31日总股本6,300万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增7.5股,公司总股本由6,300万元变更为11,025万元。2009年5月8日,大信会计师事务所出具大信验字(2009)3-0004号《验资报告》,确认截止2009年5月8日止,公司已将资本公积金47,250,000.00元转增股本。2009年5月20日,发行人向淄博市工商局提出公司变更登记申请。2009年5月27日,发行人领取了变更注册资本后的营业执照。本次资本公积金转增注册资本后,发行人股权结构如下:
    序号
    股东名称
    所持股份(万股)
    持股比例(%)
    股权性质
    1
    李学峰
    4592.665
    41.67
    自然人股
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    1652.77
    14.99
    社会法人股
    3
    淄博巴林经贸有限公司
    1061.4975
    9.64
    社会法人股
    4
    上海福源智业投资集团有限公司
    612.5
    5.56
    社会法人股
    5
    上海天亿资产管理有限公司
    525
    4.76
    社会法人股
    5-2-55发行人律师的意见 律师工作报告
    6
    江苏鼎鸿创业投资有限公司
    525
    4.76
    社会法人股
    7
    青岛润生投资担保发展有限公司
    350
    3.17
    社会法人股
    8
    深圳市创新投资集团有限公司
    262.5
    2.38
    社会法人股
    9
    王镭
    213.8675
    1.94
    自然人股
    10
    张祥增
    174.475
    1.58
    自然人股
    11
    穆守敬
    168.84
    1.53
    自然人股
    12
    李炳全
    163.2225
    1.48
    自然人股
    13
    耿庆民
    163.2225
    1.48
    自然人股
    14
    朱洪升
    118.195
    1.07
    自然人股
    15
    王洪俊
    108.0625
    0.98
    自然人股
    16
    李安乐
    108.0625
    0.98
    自然人股
    17
    李文海
    84.42
    0.77
    自然人股
    18
    王辉
    78.8025
    0.71
    自然人股
    19
    李安东
    22.505
    0.20
    自然人股
    20
    李安宗
    22.505
    0.20
    自然人股
    21
    李贤明
    16.8875
    0.15
    自然人股
    合计
    11,025
    100.00
    本所律师认为:本次公积金转增股本经过了股东大会决议,履行了必要的法律程序,合法有效。
    7、青岛润生转让股份
    经核查,2009年8月8日,青岛润生将所持发行人350万股股份转让给自然人周淑玲,转让价格为每股5.714元。本次股权转让后,发行人的股权结构如下:
    序号
    股东名称
    所持股份(万股)
    持股比例(%)
    股权性质
    1
    李学峰
    4592.665
    41.67
    自然人股
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    1652.77
    14.99
    社会法人股
    3
    淄博留余经贸有限公司
    1061.4975
    9.64
    社会法人股
    4
    上海福源智业投资集团有限公司
    612.5
    5.56
    社会法人股
    5
    上海天亿资产管理有限公司
    525
    4.76
    社会法人股
    5-2-56发行人律师的意见 律师工作报告
    6
    江苏鼎鸿创业投资有限公司
    525
    4.76
    社会法人股
    7
    周淑玲
    350
    3.17
    自然人股
    8
    深圳市创新投资集团有限公司
    262.5
    2.38
    社会法人股
    9
    王 镭
    213.8675
    1.94
    自然人股
    10
    张祥增
    174.4750
    1.58
    自然人股
    11
    穆守敬
    168.84
    1.53
    自然人股
    12
    李炳全
    163.2225
    1.48
    自然人股
    13
    耿庆民
    163.2225
    1.48
    自然人股
    14
    朱洪升
    118.1950
    1.07
    自然人股
    15
    王洪俊
    108.0625
    0.98
    自然人股
    16
    李安乐
    108.0625
    0.98
    自然人股
    17
    李文海
    84.42
    0.77
    自然人股
    18
    王 辉
    78.8025
    0.71
    自然人股
    19
    李安东
    22.505
    0.20
    自然人股
    20
    李安宗
    22.505
    0.20
    自然人股
    21
    李贤明
    16.8875
    0.15
    自然人股
    总计
    11,025
    100.00
    经核查,自然人周淑玲与发行人及发行人其他股东之间无关联关系。本次交易为双方真实意思表示,双方签署的转让协议合法有效,交易不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
    综上,本所律师认为,发行人历次股权变动履行了相关法律程序,合法、合规、真实、有效。
    (三)经向发行人及其股东了解核查,发行人股东所持股份没有设置质押或其他第三者权益,亦未涉及任何纠纷或争议。
    八、发行人的业务
    (一)经核查,发行人经淄博市工商行政管理局核准的经营范围为:造纸及纸制品加工、销售,板材销售,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除
    5-2-57发行人律师的意见 律师工作报告
    外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。
    经核查,发行人获得了编号为00586696的《对外贸易经营者备案登记表》,备案日期为2008年3月31日。
    本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式已经国家工商行政管理部门核准,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)发行人是专业进行高档装饰原纸、耐磨纸生产和销售的企业,不违反国家有关规定。
    (三)发行人目前并未在境外设立任何形式的机构,不存在在中国大陆以外从事经营活动的情况。
    (四)经核查,并经发行人确认,发行人自设立以来,主营业务没有发生过变更。
    经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》,和发行人提供的材料并经本所律师适当核查,2006年发行人主营业务收入为804,566,419.26元,占公司总收入的99.93%;2007年发行人主营业务收入为880,844,222.11元,占公司总收入的97.72%;2008年发行人主营业务收入为964,269,457.98元,占公司总收入的99.96%;2009年1-9月份发行人主营业务收入为704,163,019.75元,占公司总收入的99.96%(数据为合并报表数据),发行人的收入主要来自主营业务收入;发行人的利润主要来自主营业务利润。本所律师据此认为发行人收入和利润主要来自主营业务,发行人主营业务突出。
    (五)经核查,发行人自变更设立以来,不存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形,亦不存在有针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情形;发行人拥有经营其主营业务所必需的财产,包括(但不限于)房屋、土地使用权、机器设备、商标、专利等,其所持有的权属证书等均在有效期内;发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构,具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度;发行人及其前身齐峰集团历年来均通过国家工商行政管理部门的年检。
    本所律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。
    5-2-58发行人律师的意见 律师工作报告
    九、关联交易及同业竞争
    (一)关联交易
    1、根据发行人、发行人股东及其相关子公司的资料等,经本所律师核查,发行人涉及的关联方有以下情况:
    (1)持有发行人5%以上股份的主要股东,计有:
    序号
    名称
    出资额(万元)
    出资比例
    1
    李学峰
    4592.665
    41.67%
    2
    淄博巴森经贸有限公司
    1652.77
    14.99%
    3
    淄博留余经贸有限公司
    1061.4975
    9.64%
    4
    上海福源智业投资集团有限公司
    612.5
    5.56%
    “巴森公司”、“留余公司”和“福源智业”的详细情况见本律师工作报告“六、发起人或股东”。
    经核查,上述股东之间无其他关联关系。
    (2)发行人的控股股东、董事或高级管理人员所控股和参股的除发行人外的其他企业计有:
    ① 青岛润生投资担保发展有限公司
    为发行人控股股东李学峰之子李安宗控制的公司。
    青岛润生法定代表人为:李安宗;注册资本:贰千万元;实收资本:贰千万元;经营范围:为企业和个人提供贷款担保及自有资金对外投资。
    青岛润生股东为淄博郡优化工有限公司,持有青岛润生股权98.5%;李安宗持有青岛润生股权1.5%。
    ② 淄博郡优化工有限公司(前身为“齐峰化工”)
    郡优化工法定代表人为:穆守敬;注册资本:伍佰万元;经营范围:生产销售顺丁烯二酸酐。
    李安宗出资400万元,持有郡优化工股权80%,荣庆云(李安东之妻)出资100万元,持股20%。
    5-2-59发行人律师的意见 律师工作报告
    (3)发行人的董事、监事、高级管理人员:
    姓名
    任职
    国籍
    身份证号
    直接、间接
    持股比例(%)
    在关联企业任职
    李学峰
    董事长、
    法定代表人
    中国
    370305194912095656
    41.67
    博兴欧华法定代表人、执行董事
    李安东
    董事、
    总经理
    中国
    370303197209052815
    0.2
    欧木公司董事长、法定代表人
    李炳全
    董事、
    副总经理
    中国
    370305195410055616
    1.48
    博兴欧华总经理
    朱洪升
    董事、
    副总经理
    中国
    370305196212115619
    1.07
    欧木公司董事、经理
    张祥增
    董事
    中国
    370305195505145630
    1.58
    郡优化工经理
    张仁福
    董事
    中国
    310226196202045114
    -
    龚 朴
    独立董事
    中国
    420102195411111012
    -
    张少龙
    独立董事
    中国
    110104196211251699
    -
    钱爱民
    独立董事
    中国
    310105197008164424
    -
    穆守敬
    监事会主席
    中国
    37030519530610561X
    1.53
    郡优化工执行董事、法定代表人
    刘永刚
    监事
    中国
    370305197309255612
    -
    杨志林
    监事
    中国
    370305197511093733
    -
    杜 力
    监事
    中国
    610103195811093652
    -
    高冲平
    监事
    中国
    120104196309056834
    -
    李文海
    副总经理
    中国
    370305690110561
    0.77
    欧木公司董事
    李安乐
    财务负责人
    中国
    370305196301245650
    0.98
    孙文荣
    董事会秘书
    中国
    370303197210085710
    -
    5-2-60发行人律师的意见 律师工作报告
    2、发行人与关联方关联交易情况
    经核查发行人提供的有关资料,大信会计师事务所申报《审计报告》和中介机构的其他报告等,并经本所律师了解,发行人与关联方在2006年、2007年、2008年、2009年1-9月份存在以下关联交易:发行人近三年的主要关联交易情况如下:
    (1)采购货物
    单位:元
    关联方名称
    2009年1-9月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    郡优化工
    -
    -
    7,303,898.95
    -
    2007年采购郡优化工产品7,303,898.95元,主要原因是郡优化工的化工产品海外销售由发行人采购后统一出口,采购价格按郡优化工对外销售价格的一定比例折让后确定。为了规范运作,减少关联交易,2007年7月以后发行人不再购进郡优化工的产品。
    (2) 销售货物
    单位:元
    关联方名称
    2009年1-9月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    郡优化工
    -
    156,525.77
    -
    -
    经核查,上述销售货物的关联交易为2008年公司不再为郡优化工代理出口,将2007年度采购郡优化工的未销售完的剩余商品返销给郡优化工156,525.77元,交易价格为郡优化工销售给公司的价格。
    (3)提供资金
    ① 郡优化工2007年向发行人借款,年末余额为15,000,000.00元,2008年已全部归还,该借款未收取利息。
    ② 2007年12月,欧木公司向青岛润生借款7,500,000.00元,2008年6月欧木公司归还该笔借款,欧木公司对该借款未支付利息。
    (4)资产租赁
    郡优化工占用欧木公司27,677平方米的土地, 2008年、2009年1-9月欧
    5-2-61发行人律师的意见 律师工作报告
    木公司分别向郡优化工收取土地租赁费119,000.00元和92,000.00元,土地租赁费的收取标准按该宗土地的摊销额略有上浮。
    (5)转让土地使用权
    公司为规范与关联方之间财产关系,2009年9月16日,欧木公司与郡优化工签署《国有土地使用权转让合同》,将郡优化工实际占用的土地27,677平方米(土地使用权证淄国用(2008)第E02502号),以北京中财金润土地和房地产评估有限公司淄博分公司出具的(淄博市)中财金润(2009)(估)字第165号《土地估价报告》确定的评估价值10,129,782.00元为依据,转让给郡优化工,土地使用权过户手续正在办理之中。
    (6) 收购股权
    ① 2006年12月25日,公司召开临时股东会,决议受让李安东持有的欧木公司40%股权,收购价格以信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2006A10011-1号《审计报告》确认的截止2006年10月31日欧木公司经审计的净资产值44,643,097.78元为依据,转让价款19,400,000.00元。转让完成后,公司持有欧木公司100%的股权。
    ② 2006年12月25日,公司召开股东会,会议一致通过了公司收购李学峰持有的博兴欧华30%股权的决议,收购价格以信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2006A10011-2号《审计报告》确认的截止2006年10月31日的博兴欧华净资产值38,410,737.84元为依据, 转让价款为12,300,000.00元。转让完成后,公司持有博兴欧华100%的股权。
    ③ 2006年1月8日,根据公司股东会和齐峰化工股东会通过的决议,公司将持有的齐峰化工3,000,000.00元的股权分别转让给李安宗2,000,000.00元、荣庆云1,000,000.00元,同日,与李安宗、荣庆云签订了股权转让协议,协议约定的转让总价格为3,000,000.00元,转让价款支付时间在2006年12月30日之前, 2006年12月31日,齐峰化工在临淄区工商行政管理局办理了股权过户的工商变更登记。2007年1月19日,根据山东瑞丰有限责任会计师事务所出具的鲁瑞审字(2007)第032号《审计报告》确认的截止2006年12月31日的齐峰化工净资产15,834,159.69元,公司与李安宗、荣庆云签订了股权转让补充协
    5-2-62发行人律师的意见 律师工作报告
    议,转让价格调整为9,500,495.81元,李安宗追加支付转让价款4,333,663.88元,荣庆云追加支付转让价款2,166,831.93元。
    3、发行人上述关联交易公允,不存在损害发行人或其他股东利益的情况。
    经核查,发行人与关联方之间的采购货物及销售货物、土地使用权转让和房屋租赁等关联交易的价格是以市场价为基础;土地使用权租赁以摊销额上浮为租赁费,由双方协商确定;发行人与关联方之间发生的收购股权交易以审计值为作价依据。上述关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人及子公司与关联方郡优化工及青岛润生之间发生内部资金往来系经营活动中发生,虽然相互之间未支付利息,但资金使用周期短,对发行人的损益影响不大,未给发行人或其他股东利益形成实质性不利影响。
    4、本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见
    发行人上述关联交易中,因郡优化工在2006年12月25日前为发行人的控股子公司,发行人对子公司的产品采取统一销售的政策,在郡优化工于2006年12月25日被剥离后,发行人2007年上半年向郡优化工采购货物构成了关联交易;2008年将2007年未销售完的货物返售给郡优化工,构成了销售货物的关联交易。经核查,该等关联交易与发行人的主营业务无关,为一般性贸易,不构成发行人的重大关联交易。
    发行人与郡优化工之间的土地使用权租赁关联交易金额不大,交易价格公允,所签署的协议合法有效;发行人与郡优化工之间关于土地使用权转让的关联交易已经发行人第一届董事会第七次会议批准,关联董事回避了表决,决策程序符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定,发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,关联交易决策程序合法有效;发行人与关联方之间股权收购与转让交易,均履行了股东会批准、工商登记备案等程序,该等交易合法有效。
    发行人子公司与关联方之间的资金往来不符合中国人民银行的相关规定,发行人已经加强内部控制,避免上述资金往来行为再次发生,因此对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
    5、经核查,发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事
    5-2-63发行人律师的意见 律师工作报告
    规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序。同时,发行人还制订了《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》以及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益;对于正常的、有利于发行人发展的关联交易,发行人将遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按制度规范操作,确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时披露。
    (二)同业竞争
    1、发行人《企业法人营业执照》登记的经营范围为:造纸及纸制品加工、销售,板材销售,货物进出口。
    2、发行人的控股股东李学峰、关联股东李安东未经营或投资其他企业。经核查关联股东李安宗控制的企业包括淄博郡优化工有限公司和青岛润生投资担保发展有限公司的《企业法人营业执照》,该等关联方的经营范围均无经营与发行人同类产品的内容。因此,发行人的股东及其他关联公司与发行人均不存在同业竞争。
    3、为避免同业竞争,发行人的控股股东李学峰、和李安东出具承诺函:本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动;自承诺函签署之日起,本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。关联股东李安宗出具承诺函:本人(或公司)目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动;自承诺函签署之日起,本人或本人投资的公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    4、发行人第一大法人股东巴森公司和第二大法人股东留余已出具承诺函:公司目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动;自承诺函签署之日起,公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    5-2-64发行人律师的意见 律师工作报告
    通过对以上有关资料的核查,本所律师认为,发行人与其控股股东及其他关联公司之间独立经营,互不依赖,不存在同业竞争。控股股东、控股股东关联方、发行人法人股东出具的关于避免进行同业竞争的承诺具有法律约束力,所采取的措施能够有效地避免其与发行人之间的同业竞争。
    (三)关联交易及同业竞争问题的披露
    经核查,发行人已在本律师工作报告出具日前制作的招股说明书及摘要中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,同时,发行人之关联交易事项已在大信会计师事务所申报《审计报告》中予以披露。
    据此,本所律师认为,发行人的关联交易是公允的,不存在损害公司和其他股东利益的情形;发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利益;发行人的重大关联交易的决策已经履行了必要的程序,合法有效;发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争,已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    十、发行人的主要财产
    (一)发行人拥有房产的情况
    1、发行人的主要房产均在全资子公司欧木公司名下,房屋面积62,129.59平方米,具体情况如下:
    序号
    房屋坐落位置
    建筑面积(m2)
    产权证号
    土地证号
    它项权
    1
    临淄区朱台镇朱台路22号
    1265.28
    淄博市房权证临淄区字第07-1015976号
    淄国用(2008)第E02503号
    无
    2
    临淄区朱台镇朱台路22号
    493.16
    淄博市房权证临淄区字第07-1015977号
    淄国用(2008)第E02503号
    无
    3
    临淄区朱台镇朱台路22号
    876.51
    淄博市房权证临淄区字第07-1015978号
    淄国用(2008)第E02503号
    无
    4
    临淄区朱台镇朱台路22号
    6360.13
    淄博市房权证临淄区字第07-1015979号
    淄国用(2008)第E02503号
    无
    5
    临淄区朱台镇朱台路22号
    12981.01
    淄博市房权证临淄区字第07-1015980号
    淄国用(2008)第E02503号
    无 5-2-65发行人律师的意见 律师工作报告
    6
    临淄区朱台镇朱台路22号
    2371.91
    淄博市房权证临淄区字第07-1015981号
    淄国用(2008)第E02503号
    无
    7
    临淄区朱台镇朱台路22号
    2979.99
    淄博市房权证临淄区字第07-1015982号
    淄国用(2008)第E02503号
    无
    8
    临淄区朱台镇朱台路22号
    22310.16
    淄博市房权证临淄区字第07-1015902号
    淄国用(2009)第E01350号
    无
    9
    临淄区朱台镇朱台路22号
    8740.43
    淄博市房权证临淄区字第07-1015903号
    淄国用(2009)第E01350号
    无
    10
    临淄区朱台镇朱台路22号
    3751.01
    淄博市房权证临淄区字第07-1015904号
    淄国用(2009)第E01350号
    无
    总 计:
    62129.59
    (二) 土地使用权
    发行人目前经营活动所拥有或占用的土地使用权情况如下:
    1、发行人的子公司“欧木公司”自有土地使用权5宗,合计248,980.75平方米。具体情况如下:
    序号
    坐落位置
    面积(m2)
    权属证号
    取得
    方式
    土地
    用途
    使用权终止日期
    它项权
    1
    临淄区朱台镇谢家村
    66930
    淄国用(2007)第E05234号
    出让
    工业用地
    2056.12.23
    抵押给中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行胜利分理处
    2
    临淄区朱台镇朱台西村,齐峰路西
    39671.6
    淄国用(2007)第E05235号
    出让
    工业用地
    2056.12.23
    抵押给中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行胜利分理处
    3
    临淄区朱台镇寿济路以北,谢家村
    26688.55
    淄国用(2007)第E05236号
    出让
    工业用地
    2056.12.23
    抵押给中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行胜利分理处
    4
    临淄区寿济路以北,朱台镇朱西村
    54194
    淄国用(2008)第E02503号
    出让
    工业用地
    2057.12.28
    无 5-2-66发行人律师的意见 律师工作报告
    5
    临淄区朱台镇寿济路以北
    61496.6
    淄国用(2009)第E01350号
    出让
    工业用地
    2058.12.15
    无
    发行人通过出让方式取得上述土地使用权,本所律师查阅了全部土地出让合同以及土地出让金支付凭证,确认发行人已经合法取得上述土地使用权。
    2、经核查,发行人及其控股子公司无租赁土地使用权。
    3、截止2009年9月30日,欧木公司拥有的133,290.15平方米土地使用权已为欧木公司借款提供抵押担保。
    (三)发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
    1、商标
    发行人及其子公司目前拥有的注册商标:
    序号
    商标
    注册人
    注册号
    核定使用商品
    有效期限
    取得
    方式
    备注
    1
    淄博欧木特种纸业有限公司
    1785822
    (第16类):木浆纸;木纹纸;瓦楞原纸;卫生纸、心电图纸;印刷纸、油毡原纸;有光纸;纸粕辊纸;制图纸
    2002.06.14-
    2012.06.13
    申请
    4641370
    (第16类):精布轮纸;铜版纸;木纹纸;防水纸板;白纸板;提花纸板;包装纸;包装用粘胶纤维纸;印刷品。
    2008.09.28-
    2018.09.27
    2
    山东齐峰集团有限公司
    4641369
    (第40类):纸张处理;书籍装订。
    2009.04.07-
    2019.04.06
    申请
    变更名称手续办理中
    3
    山东齐峰集团有限公司
    4896471
    (第1类):顺丁烯二酸酐(即失水草果酸酐);工业用化学品;未加工人造树脂。
    2009.01.28-
    2019.01.27
    申请
    变更名称手续办理中
    5-2-67发行人律师的意见 律师工作报告
    4896470
    (第16类):精布轮纸;铜版纸;木纹纸;防水纸板;白纸板;提花纸板;包装纸;包装用粘胶纤维纸
    2009.04.14-
    2019.04.13
    发行人目前申请的注册商标有:
    序号
    商标
    申请人
    申请号
    申请日期
    类别
    1
    世足源
    山东齐峰集团有限公司
    4896470
    2005.09.15
    第16类
    2
    齐峰
    山东齐峰集团有限公司
    4641370
    2005.05.08
    第16类
    经核查,上述商标的注册持有人均为发行人的前身或其子公司欧木公司,发行人已向国家商标局申请注册人更名手续。
    2、专利
    (1)发行人目前拥有的专利如下:
    序号
    专利权人
    专利技术名称
    类别
    专利号
    申请日
    授权公告日
    取得方式
    1
    股份公司
    包装桶
    (耐磨原纸)
    外观设计
    ZL 2006 3 0096095.8
    2006.03.24
    2007.03.21
    申请
    2
    股份公司
    包装袋(新型装饰面板原纸)
    外观设计
    ZL 2006 3 0096096.2
    2006.03.24
    2007.02.21
    申请
    3
    股份公司
    人造板贴面的彩色贴面原纸
    发明
    ZL 2006 1 0069082.0
    2006.09.22
    2009.06.10
    申请
    4
    股份公司
    人造板贴面的印刷原纸
    发明
    ZL 2006 1 0069080.1
    2006.09.22
    2009.06.10
    申请
    5
    股份公司
    表层耐磨纸
    发明
    ZL 2006 1 0069083.5
    2006.09.22
    2009.06.10
    申请
    (2)发行人目前正在申请的专利如下:
    序号
    专利名称
    申请人
    专利类别
    申请号
    受理日期
    1
    玻镁板专用纸及其制法
    齐峰特纸
    发明
    200910017705.3
    2009-08-07
    2
    金银片幻彩饰面纸及其制法
    齐峰特纸
    发明
    200910017704.9
    2009-08-07
    5-2-68发行人律师的意见 律师工作报告
    序号 专利名称 申请人 专利类别 申请号 受理日期
    3
    人造琥珀屏风隔板用纸及其制法
    齐峰特纸
    发明
    200910017703.4
    2009-08-07
    4
    幻彩饰面纸(金银片1)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020586.8
    2009-08-21
    5
    幻彩饰面纸(金银片2)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021095.5
    2009-08-21
    6
    幻彩饰面纸(齐峰—024)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020590.4
    2009-08-21
    7
    幻彩饰面纸(齐峰—040)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021081.3
    2009-08-21
    8
    幻彩饰面纸(齐峰—075)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021094.0
    2009-08-21
    9
    幻彩饰面纸(齐峰—086)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021096.X
    2009-08-21
    10
    幻彩饰面纸(齐峰—091)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021091.7
    2009-08-21
    11
    幻彩饰面纸(齐峰—096)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021098.9
    2009-08-21
    12
    幻彩饰面纸(齐峰—101)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021082.8
    2009-08-21
    13
    幻彩饰面纸(齐峰—1014D)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021099.3
    2009-08-21
    14
    幻彩饰面纸(齐峰—107)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020596.1
    2009-08-21
    15
    幻彩饰面纸(齐峰—112)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021086.6
    2009-08-21
    16
    幻彩饰面纸(齐峰—117)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020592.3
    2009-08-21
    17
    幻彩饰面纸(齐峰—121)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020594.2
    2009-08-21
    18
    幻彩饰面纸(齐峰—125)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021080.9
    2009-08-21
    19
    幻彩饰面纸(齐峰—129)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020589.1
    2009-08-21
    20
    幻彩饰面纸(齐峰—133)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021089.X
    2009-08-21
    21
    幻彩饰面纸(齐峰—140)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021090.2
    2009-08-21
    22
    幻彩饰面纸(齐峰—145)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021083.2
    2009-08-21
    23
    幻彩饰面纸(齐峰—151)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020582.X
    2009-08-21
    24
    幻彩饰面纸(齐峰—156)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021088.5
    2009-08-21
    25
    幻彩饰面纸(齐峰—160)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021084.7
    2009-08-21
    26
    幻彩饰面纸(齐峰—164)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021097.4
    2009-08-21
    27
    幻彩饰面纸(齐峰—168)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020593.8
    2009-08-21
    28
    幻彩饰面纸(齐峰—172)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020595.7
    2009-08-21
    29
    幻彩饰面纸(齐峰—55)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020583.4
    2009-08-21
    30
    幻彩饰面纸(齐峰—60)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020585.3
    2009-08-21
    31
    幻彩饰面纸(齐峰—7011A)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020587.2
    2009-08-21
    32
    幻彩饰面纸(齐峰—7012C)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021085.1
    2009-08-21
    33
    幻彩饰面纸(齐峰—7014K)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021093.6
    2009-08-21
    34
    幻彩饰面纸(齐峰—
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021087.0
    2009-08-21 5-2-69发行人律师的意见 律师工作报告
    序号 专利名称 申请人 专利类别 申请号 受理日期
    7016J)
    35
    幻彩饰面纸(齐峰—7017B)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021100.2
    2009-08-21
    36
    幻彩饰面纸(齐峰—7023A1)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020588.7
    2009-08-21
    37
    幻彩饰面纸(齐峰—7028H)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020584.9
    2009-08-21
    38
    幻彩饰面纸(齐峰—7033E)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930020591.9
    2009-08-21
    39
    幻彩饰面纸(齐峰—7056C)
    齐峰特纸
    外观设计
    200930021092.1
    2009-08-21
    (四) 专用设备、运输设备、通用设备及其他资产:
    1、发行人及其全资子公司拥有的主要生产设备设施
    经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》并经本所律师适当核查,截至2009年9月30日,发行人拥有的主要设备价值(净值)人民币11,917.21万元。具体如下:
    序号
    主要设备名称
    权属所有人
    取得
    方式
    数量
    (套)
    原值
    (万元)
    净值
    (万元)
    1
    2640纸机生产线
    欧木公司
    购建
    2
    9,483.95
    6,196.93
    2
    2830纸机生产线
    欧木公司
    购建
    1
    3,332.86
    2,599.01
    3
    1760纸机生产线
    欧木公司
    购建
    1
    1,256.95
    64.91
    4
    1300纸机生产线
    欧木公司
    购建
    1
    1,226.44
    512.82
    5
    1360纸机生产线
    齐峰特纸
    购建
    1
    1,408.33
    698.9
    6
    1360纸机生产线
    欧木公司
    购建
    2
    1,161.07
    861.12
    7
    进口软压光机
    齐峰特纸
    购建
    1
    949.86
    368.35
    8
    35T锅炉机械设备
    欧木公司
    购建
    1
    334.73
    245.56
    9
    配电室设备
    欧木公司
    购建
    1
    194.16
    65.84
    10
    20T锅炉
    欧木公司
    购建
    1
    176.26
    85.97
    11
    制浆节能车间管道
    博兴欧华
    购建
    1
    128.43
    99.64
    12
    下引纸复卷机
    欧木公司
    购建
    1
    110.7
    84.13
    13
    电力专线
    欧木公司
    购建
    1
    100.71
    34.03
    合计
    -
    -
    -
    -
    19,864.45
    11,917.21
    经核查,发行人主要经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等,均由发行人以合法方式取得,欧木公司将包括上述机器设备在内的设备于2007年12
    5-2-70发行人律师的意见 律师工作报告
    月24日抵押给中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行胜利分理处,双方签署了编号为2007-抵押-胜分03号的《最高额抵押合同》,以欧木公司的机器设备(详见2007-抵押-胜分03号《最高额抵押合同》的抵押物清单),为欧木公司在编号为2007-固贷-胜分01号的《人民币资金借款合同》项下的7000万元债务提供4300万元的抵押担保。
    经核查,发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证,并已入帐;运输设备行驶证照齐备,发行人拥有该等设备的所有权,不存在所有权的争议或潜在纠纷。
    2、发行人及其全资子公司租赁的设备设施
    2006年6月,公司子公司博兴欧华与山东博兴环宇纸业有限责任公司签订了《多缸1760、八缸1760造纸机生产线租赁合同》。根据该合同,山东博兴环宇纸业有限责任公司将其多缸1760、八缸1760造纸机两条生产线及其附属设备设施租赁给博兴欧华,租赁期限从2006年6月6日至2010年6月6日止,年租赁费为300万元。
    2009年11月,公司子公司博兴欧华与山东博兴环宇纸业有限责任公司续订了《多缸1760、八缸1760造纸机生产线租赁合同》,租赁期限从2010年6月6日至2014年6月6日止,年租赁费为300万元。
    经核查,上述租赁合同为发行人全资子公司博兴欧华作为主体签署,协议在形式和内容上均合法有效,博兴欧华使用租赁资产不存在法律障碍。
    (五)经本所律师适当核查,截至本所法律意见书出具之日,发行人上述财产取得合法、权属证书完备,发行人拥有上述财产并不存在任何产权上的纠纷或潜在纠纷。
    (六)经本所律师核查,除已披露的土地使用权及机器设备因向银行借款设定抵押外,发行人未在上述财产上设定其他第三者权利或涉及任何争议。除上述已披露信息外,截止本律师工作报告出具日,发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情况。
    (七)经核查,发行人已取得上述注册商标、注册商标申请权的权属证书,注册商标的注册人、申请人名称变更手续正在办理过程中,发行人拥有的该等注册商标及注册商标申请权合法、有效,不存在权利负担。
    5-2-71发行人律师的意见 律师工作报告
    (八) 发行人已取得上述专利、专利申请权的权属证书,发行人拥有的上述专利、专利申请权合法、有效,不存在权利负担。
    十一、发行人的重大债权债务
    (一)截止本律师工作报告出具日,发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有:
    1、采购合同
    截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的重大采购合同主要有:
    (1)2009年8月27日,发行人的子公司欧木公司与河南佰利联化学股份有限公司签订了采购合同,欧木公司以1,840万元的价格向该公司购买2,000吨金红石钛白粉,分两批交货,第一批1000吨在2009年11月30日前,第二批1000吨在2009年12月30日前。
    (2)2009年9月11日,发行人的子公司欧木公司与山东金虹钛白化工有限公司签订了采购合同,欧木公司以1,000万元的价格向该公司购买800吨金红石钛白粉,交货时间在2009年12月30日前。
    (3)2009年9月11日,发行人的子公司欧木公司与山东东佳集团股份有限公司签订了采购合同,欧木公司以1,032万元的价格向该公司购买800吨金红石钛白粉,交货时间在2010年1月30日前。
    (4)2009年10月12日,发行人的子公司欧木公司与赛林(香港)有限公司签订了采购合同,欧木公司以54.4(+/-10%)万美元的价格向该公司购买800(+/-10%)公吨正品“虹鱼”牌漂白针叶浆,装运时间不迟于2009年11月15日。
    (5)2009年9月8日,发行人的子公司欧木公司与 Aracruz Trading International Ltd. Csomad Hungary 签订了采购合同,欧木公司以54(+/-5%)万美元的价格向该公司购买1,000(+/-5%)公吨漂白硫酸盐桉木浆,装运时间不迟于2009年10月31日。
    (6)2009年9月8日,发行人的子公司欧木公司与CENTRAL NATIONAL -GOTTESMAN INC.签订了采购合同,欧木公司以64(+/-10%)万美元的价格向该公司购买1000(+/-10%)公吨正品“月亮”漂白针叶浆,装运时间不迟于2009
    5-2-72发行人律师的意见 律师工作报告
    年10月31日。
    (7)2009年10月21日,发行人的子公司欧木公司与CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC.签订了采购合同,欧木公司以60.3(+/-10%)万美元的价格向该公司购买900(+/-10%)公吨正品“月亮”漂白针叶浆,装运时间不迟于2009年11月30日。
    2、销售合同
    (1)2009年2月8日,发行人与菏泽市锦隆装饰纸业有限公司签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币286.6万元的价格向该公司销售“双峰”牌素色纸、钛白纸共计260吨,具体数量以需方订单为准。
    (2)2009年2月11日,发行人与高碑店市三兴工业有限责任公司人造板厂签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币169万元的价格向该公司销售“双峰”牌钛白纸150吨,具体数量以需方订单为准。
    (3)2009年2月13日,发行人与寿光市东宇鸿翔木业有限公司签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币241万元的价格向该公司销售“双峰”牌素色纸、钛白纸共计220吨,具体数量以需方订单为准。
    (4)2009年3月13日,发行人与江苏明盛木业有限公司签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币4,371.48万元的价格向该公司销售“双峰”牌钛白纸等4,188吨,具体数量以需方订单为准。
    (5)2009年7月14日,发行人与成都市全友家私有限公司签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币195万元的价格向该公司销售“双峰”牌耐磨纸150吨,具体数量以需方订单为准。
    (6)2009年2月9日,发行人与正定县鑫通木业装饰品厂签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币275万元的价格向该公司销售“双峰”牌耐磨纸250吨,具体数量以需方订单为准。
    (7)2009年2月21日,发行人与天津市佩森木业有限责任公司签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币81.9万元的价格向该公司销售“双峰”牌钛白纸等80吨,具体数量以需方订单为准。
    (8)2009年3月16日,发行人和江苏贝尔装饰材料有限公司签订了《工业
    5-2-73发行人律师的意见 律师工作报告
    产品购销合同》,发行人以人民币198万元的价格向该公司出售“双峰”牌素色纸350吨、“双峰”牌印刷纸180吨,具体数量以需方订单为准。
    (9)2009年3月21日,发行人与沁阳永威装饰材料有限公司签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币287.7万元的价格向该公司销售“双峰”牌素色纸、钛白纸共计240吨,具体数量以需方订单为准。
    (10)2009年2月27日,发行人与成都利顺装饰材料厂签订了《工业产品购销合同》,发行人以人民币144.2万元的价格向该公司销售“双峰”牌素色纸110吨,具体数量以需方订单为准。
    经核查,由于行业及产品特点,公司对外销售产品一般每年与客户签订一次《工业产品购销合同》,作为当年长期供货合同,对首批货物价格及规格、产品质量、运输及交货方式、结算方式、违约责任等进行约定。以后的价格、规格变动以采购方传真为准,定货传真件、其他补充条款在标有本合同及附件字样时可作为本合同的附件,与本合同具有同等的法律效力。
    3、授信合同
    2009年3月25日,欧木公司与中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订了编号为2009年临中临额字004号《授信额度协议》,用于单项授信业务,授信金额为240,000,000元,其中贷款额度为2亿元、贸易融资额度为2,000万元、银行承兑汇票额度为2,000万元,授信期限为2009年3月25日至2010年3月5日。由齐峰特纸提供最高额保证担保。
    4、借款合同
    截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司正在履行的借款合同主要有:
    序号
    借款单位
    借款银行
    合同编号
    金额
    (万元)
    年利率
    (%)
    借款期限
    担保
    方式
    担保人
    1
    发行人
    中国农业银行淄博市临淄区支行
    NO37101200900001169
    2,000
    5.13
    2009年2月4日-2011年2月2日
    保证
    欧木公司
    2
    发行人
    中国农业银行淄博市临淄区支行
    NO37101200900001170
    2,000
    5.13
    2009年2月4日-2011年2月2日
    保证
    欧木公司
    5-2-74发行人律师的意见 律师工作报告
    3
    欧木公司
    工商银行淄博临淄支行
    (2009)年临淄字第0103号
    3,000
    2.43
    2009年6月24日-2010年6月15日
    保证
    发行人
    4
    欧木公司
    工商银行淄博临淄支行
    (2009)年临淄字第0104号
    2,000
    2.43
    2009年6月24日-2010年6月18日
    保证
    发行人
    5
    欧木公司
    工商银行淄博临淄支行
    -
    635.097
    4.86
    2009年9月30日-2009年12月28日
    保证
    发行人
    6
    欧木公司
    工商银行淄博临淄支行
    -
    638.5115
    4.86
    2009年9月30日-2009年12月28日
    保证
    发行人
    7
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字014号
    3,000
    2.43
    2009年4月15日-2010年4月14日
    最高额保证
    发行人
    8
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字015号
    3,000
    2.43
    2009年4月15日-2010年4月14日
    最高额保证
    发行人
    9
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字016号
    3,000
    2.43
    2009年4月21日-2010年4月20日
    最高额保证
    发行人
    10
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字018号
    3,000
    2.43
    2009年4月22日-2010年4月21日
    最高额保证
    发行人
    11
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字019号
    3,000
    2.43
    2009年4月22日-2010年4月21日
    最高额保证
    发行人
    12
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字020号
    3,000
    2.43
    2009年4月23日-2010年4月22日
    最高额保证
    发行人
    13
    欧木公司
    中国银行淄博临淄支行
    (2009)年淄中临字024号
    2,000
    4.779
    2009年4月10日-2010年4月9日
    最高额保证
    发行人
    14
    欧木公司
    中国建设银行齐鲁石化支行胜利分理处
    2007-固贷-胜分01
    7,000
    当年基准利率上浮10%
    2007年12月24日-2010年4月23日
    抵押
    欧木公司
    15
    欧木公司
    中国建设银行齐鲁石化支行
    2009-固贷-001
    6,000
    当年基准利率
    2009年7月21日-2014年1月20日
    保证
    发行人
    5、担保合同
    2009年4月23日,发行人2008年度股东大会授权公司董事会在4亿元人民币范围内批准发行人与子公司之间进行互相担保,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在为子公司以外的对外担保,发行人及其全资子公司正在履行的、为发行人及其全资子公司提供担保的担保合同有:
    A、发行人为子公司提供的担保:
    (1)2009年6月23日,发行人与中国工商银行淄博临淄支行签订了编号为
    5-2-75发行人律师的意见 律师工作报告
    2009年淄博(保)字0049号《保证合同》,为欧木公司在(2009)年临淄字第0104号的《流动资金借款合同》项下的2,000万元的债务向该行提供连带责任保证。
    (2)2009年6月23日,发行人与中国工商银行淄博临淄支行签订了编号为2009年淄博(保)字0048号《保证合同》,为欧木公司在(2009)年临淄字第0103号的《流动资金借款合同》项下的3,000万元的债务向该行提供连带责任保证。
    (3)2009年6月12日,发行人与中国工商银行淄博临淄支行签订了编号为2009年淄博(保)字第0047号《贸易融资业务最高额保证合同》,为欧木公司在2000万美元最高贸易融资余额内办理的进口信用证(进口押汇、提货担保、买方远期信用证、信用证代付)贸易融资业务向该行提供保证担保。
    (4)2009年3月25日,发行人与中国银行淄博临淄支行签订了编号为2009年淄中临额保字004号《最高额保证合同》,为欧木公司(2009)年淄中临字024号、(2009)年淄中临字014号、(2009)年淄中临字015号、(2009)年淄中临字016号、(2009)年淄中临字018号、(2009)年淄中临字019号、(2009)年淄中临字020号的《人民币借款合同(短期)》项下的债务向该行提供连带责任保证。
    (5)2009年7月20日,发行人与中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行签订《保证合同》,为欧木公司编号为2009-固贷保-001号的《人民币资金借款合同》项下的6000万元提供连带责任保证。
    B、子公司为发行人提供担保的情况
    (1)2009年2月4日,欧木公司与中国农业银行淄博市临淄区支行签订了编号为NO37901200900008314号的《保证合同》,为发行人在NO37101200800001170号的《借款合同》项下的2,000万元的债务向该行提供连带保证担保。
    (2)2009年2月4日,欧木公司与中国农业银行淄博市临淄区支行签订了编号为NO37901200900008317号的《保证合同》,为发行人在NO37101200800001169号的《借款合同》项下的2,000万元的债务向该行提供连带责任保证。
    6、抵押合同
    (1)2007年12月24日,欧木公司与中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行胜利分理处签订了编号为2007-抵押-胜分02号的《最高额抵押合同》,以淄国有(2007)第E05234号、淄国有(2007)第E05235号、淄国有(2007)第E05236
    5-2-76发行人律师的意见 律师工作报告
    号下的土地使用权为欧木公司在编号为2007-固贷-胜分01号的《人民币资金借款合同》项下的7,000万元债务提供2,700万元的抵押担保。
    (2)2007年12月24日,欧木公司与中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行胜利分理处签订了编号为2007-抵押-胜分03号的《最高额抵押合同》,以欧木公司的机器设备(详见2007-抵押-胜分03号《最高额抵押合同》的抵押物清单,共14页)为欧木公司在编号为2007-固贷-胜分01号的《人民币资金借款合同》项下的7,000万元债务提供4,300万元的抵押担保。
    7、建设工程合同
    2009年4月23日,欧木公司与山东朱台建工有限公司签订了《建设工程施工合同》。合同约定由山东朱台建工有限公司承建年产5万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目的车间及锅炉工程(土建和水电),总造价为14,752,900元,开工日期为2009年4月。
    8、租赁合同
    2006年6月6日,博兴欧华与山东博兴环宇纸业有限公司签订《多缸1760、八缸1760造纸机生产线租赁合同》,租赁期限自2006年6月6日至2010年6月6日,两条生产线年租赁费300万元。2009年底双方续订《多缸1760、八缸1760造纸机生产线租赁合同》,租赁期限自2010年6月6日至2014年6月6日,两条生产线年租赁费为300万元。
    9、承销协议
    2009年12月28日,发行人与光大证券股份有限公司签署了《首次公开发行股票承销协议》,协议约定光大证券股份有限公司以余额包销的方式承销发行人首次公开发行的股票。
    经核查,本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人上述正在履行和将要履行的重大合同均合法有效,不存在潜在的法律风险。
    (二)经核查,截止本律师工作报告出具日,上述合同的一方主体均为发行人或其全资子公司,不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形,合同的履行不存在法律障碍。
    5-2-77发行人律师的意见 律师工作报告
    (三)发行人2006、2007、2008年末及2009年9月30应付票据余额为27200万元、6000万元、975万元、768万元,发行人2006年度存在票据融资情况。
    经核查,为了解决暂时性的融资缺口及出于节约融资费用的目的,发行人2006年度存在与全资子公司及关联方之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票,尔后通过银行贴现获得融资的情形,当年票据融资19,800万元,归还上年票据融资12,700万元;2007年度归还票据融资19,800万元,以后未再发生票据融资。
    发行人与其全资子公司等关联方之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”,但其目的是为了节约融资费用,所融通的资金均用于正常生产经营,并未用于其他用途。报告期发行人不存在逾期票据及欠息情况,均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险,发行人及其全资子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失,发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任;同时,发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚,今后亦不会因此受到行政处罚。
    因此,发行人律师认为:发行人2006年度不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为之一,发行人及其全资子公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚,今后亦不会因此受到行政处罚;发行人与其全资子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据不属于重大违法行为,对本次发行上市不构成实质性障碍。
    (四)经查阅大信会计师事务所出具的申报《审计报告》,截止2009年9月30日,发行人的其他应收、应付款情况如下:
    1、其他应收款
    单位:元
    关联方
    2009.9.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    5-2-78发行人律师的意见 律师工作报告
    名称
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    郡优化工
    -
    -
    119,000.00
    15.36
    17,784,500.11
    74.07
    -
    -
    合计
    -
    -
    119,000.00
    15.36
    17,784,500.11
    74.07
    -
    -
    2、其他应付款
    单位:元
    2009.9.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    关联方
    名称
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    金额(元)
    占该项目的比例(%)
    青岛润生
    -
    -
    -
    -
    7,500,000.00
    51.60
    -
    -
    合计
    -
    -
    -
    -
    7,500,000.00
    51.60
    -
    -
    3、经核查,发行人子公司欧木公司2007年末对关联方淄博郡优化工有限公司的其他应收款余额17,784,500.11元(包括提供给郡优化工的借款1500万元),2008年末的其他应收款余额为119,000.00元,为郡优化工应支付土地使用权租金;发行人子公司欧木公司对关联方青岛润生投资担保发展有限公司其他应付款余额7,500,000元,上述其他应收款和其他应付款均为正常生产经营所发生的债权、债务关系。上述款项均已经大信会计师事务所审核,并经发行人确认,目前不存在法律上的争议,目前已经无余额。
    经核查,发行人上述其他应收、其他应付款项主要为发行人及其子公司与关联方之间因经营的原因发生的企业内部资金拆借,虽然不符合中国人民银行(1993)27号文《关于进一步加强对同业拆借管理的通知》,而该等行为没有对发行人造成损失,没有对社会产生不良影响或后果,不属于重大违法行为。为确保发行人与关联方之间不再发生类似的内部资金外来,发行人已经制定了制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部管理制度。因此,本所律师认为,发行人上述内部资金拆借行为不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
    (五)发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况:
    见本律师工作报告“十一、发行人重大债权债务之5、“担保合同”。
    (六)根据发行人的承诺并经本所律师核查,截止本律师工作报告出具日,
    5-2-79发行人律师的意见 律师工作报告
    发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
    本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    (一)发行人变更设立至今已经发生的增资扩股情况
    经核查,发行人自变更设立以来,曾于2008年4月引进投资人进行增资扩股,注册资本由5,000万元增至6,300万元,该次增资扩股详情请见本律师工作报告七、发行人股本及演变之 5、“发行人增资”;于2009年5月以资本公积金向公司转增股本,注册资本由6,300万元增至11,025万元,该次增资扩股详情请见本律师工作报告七、发行人股本及演变之6、“发行人进行资本公积金转增股本”;
    除上述两次增资扩股之外,无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
    经核查,发行人上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续。
    (二)发行人设立以来发生的资产收购和剥离情况
    经核查,发行人设立以来发生了两次资产重组,有关情况如下:
    1、2004年资产重组情况
    (1)收购博兴欧华70%的股权
    2004年11月20日,博兴欧华股东会作出决议,同意化工厂和欧木纸厂(原“第二纸厂”)分别将其持有的博兴欧华的25%的股权以其出资额50万元计转让给淄博欧华。同日,淄博欧华股东会作出决议,一致同意受让上述股权。2004年12月10日,博兴县工商局向博兴欧华换发了变更后的《企业法人营业执照》。
    2004年12月26日,博兴欧华股东会作出决议,同意股东李学峰将其持有
    5-2-80发行人律师的意见 律师工作报告
    的公司股权40万元转让给另一股东山东齐峰化轻有限公司(原“淄博欧华”),并于同日向博兴县工商局办理股东变更登记。本次变更后,博兴欧华股权结构为:注册资本200万元,其中李学峰出资60万元,占股30%,齐峰化轻有限公司出资140万元,占股70%。
    (2)收购欧木纸厂60%的资产并出资组建欧木公司
    2004年12月,淄博欧华(发行人最初的名称)与李安东整体收购欧木纸厂的资产,其中淄博欧华受让60%的份额,李安东受让40%的份额,然后淄博欧华与李安东以资产和现金出资组建欧木公司。详细情况请见本律师工作报告“四、发行人设立 之(五)发行人的子公司”一节。
    (3)收购化工厂60%的资产并出资组建化工公司
    2004年11月29日,经化工厂职工大会决议,并经淄博市临淄区经济贸易局2004年12月10日出具“临经贸字(2004)93号”《关于淄博市临淄区齐峰化工厂进行企业改制的批复》,化工厂拟改制为私营有限责任公司。
    2004年12月10日,山东启新有限责任会计师事务所出具“启新专评字(2004)第65号”《资产评估报告书》,确认以2004年9月30日为基准日的化工厂净资产评估值为-48.02万元。
    2004年12月22日,临淄区经济贸易局(甲方)与淄博欧华、李安宗(乙方)签订《资产转让协议》,同意以上述评估确认的化工厂净资产为基础,以承债方式将化工厂资产整体转让给乙方。2004年12月25日,化轻公司(原“淄博欧华”)股东会做出决议,同意投资300万元成立淄博市临淄齐峰化工有限公司。公司注册资本500万元,其中李安宗出资200万元,占40%,化轻公司出资300万元,占60%。李安宗任执行董事、法定代表人。
    山东启新有限责任会计师事务所2004年12月27日出具“启新验字2004 [323]号”《验资报告》确认上述股东出资。2004年12月29日,临淄工商分局向化工公司重新核发了《企业法人营业执照》。
    2、2006年资产重组情况
    2006年,发行人将所持齐峰化工的股权转让给李安宗和荣庆云;发行人收购李安东所持欧木公司40%的股权;发行人收购了李学峰所持博兴欧华30%的股
    5-2-81发行人律师的意见 律师工作报告
    权。通过以上重组,发行人持有欧木公司和博兴欧华100%的股权,将齐峰化工从发行人剥离。以上重组的详细情况见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争之(一)(6)收购股权”一节。
    经核查,发行人的上述两次资产重组或资产剥离行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律手续,不存在纠纷或潜在纠纷。
    (三)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
    经核查,并经发行人确认,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。
    十三、发行人章程的制定和修改
    (一)发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况
    发行人设立时,发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》,该章程已获发行人2007年12月26日召开的创立大会审议并通过,发行人《公司章程》的制定履行了法定程序。发行人最近三年修改公司章程情形如下:
    1、2008年4月18日,发行人召开了2008年第一次临时股东大会,因发行人引进投资者的需要,本次股东大会通过了关于修改《公司章程修》的议案,将公司注册资本修改为6,300万元。2008年9月12日,公司向工商局进行了备案登记。
    2、2008年12月11日,因发行人调整公司经营范围、增选董事和监事,发行人召开了2008年第二次临时股东大会,本次股东大会也通过了《公司章程的修正案》,对公司经营范围进行了修订, 将公司董事会人数修改为9人,其中独立董事3名,将公司监事会人数修改5名。2008年12月26日,公司向工商局进行了备案登记。
    3、2009年4月23日,因发行人2008年度股东大会通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案,公司注册资本增加,为此本次股东大会通过了《公司章程修正案》,将公司注册资本修订为11,025万元,2009年5月20日,公司向工商局进行了备案登记。
    5-2-82发行人律师的意见 律师工作报告
    4、2009年8月7日,发行人召开了2009年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更公司营业期限的议案》,对《公司章程》的相关内容进行了修改,2009年9月3日,公司向工商局进行了备案登记,本章程为发行人的现行章程。
    (二)发行人的现行《公司章程》
    经审查,发行人的现行《公司章程》共十二章,主要内容包括:总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,总经理及其他高级管理人员,监事会,财务会计制度、利润分配和审计,通知,合并、分立、增资、减资、解散和清算,修改章程,附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》已经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过,并根据公司实际情况由股东大会进行的修订,能够充分保护公司及股东的权利。
    (三)发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》(草案)
    发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》(草案)由2009年度第二次临时股东大会审议通过。
    经核查,发行人的《公司章程》(草案)按《上市公司章程指引》(2006年修订)、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》的要求拟订,同时根据发行人的实际情况对《上市公司章程指引》(2006年修订)规定的内容进行部分文字调整。经本所律师审查,以上变动并未对《上市公司章程指引》的内容作实质性修改,发行人在《公司章程》(草案)中增加的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。
    据此,本所律师认为,发行人《公司章程》(草案)的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)及《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    (一)发行人的组织机构
    1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已经依照《公司法》
    5-2-83发行人律师的意见 律师工作报告
    及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据发行人运作的需要设置了供应部、动力部、设备部、公司办公室、财务部、审计部、证券部、营销中心、技术部、质量监察部、安全环保部、人力资源部等内部管理机构,具有健全的组织机构。
    2、发行人制订了股东大会、董事会、监事会的议事规则,并已经于2007年12月26日创立大会通过。该等议事规则规定了股东大会、董事会、监事会的召开召集程序、职权、行使职权的方式,董事、监事的产生方式和人数、任期,董事长、监事会主席的产生方式等内容。本所律师核查了该等议事规则的具体内容,认为该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    3、经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会情况,发行人设立以来,共召开过七次股东大会(包括创立大会),八次董事会,六次监事会;发行人设立以来的股东会、董事会、监事会情况如下:
    A、股东大会(含创立大会)会议
    (1)创立大会暨第一次股东大会决议
    2007年12月26日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司筹办情况的报告》、《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案、《关于聘请大信会计师事务所为公司2008年度外部审计机构的议案》、《关于授权董事会办理公司变更登记及其他事宜的议案》、《关于授权董事会聘请有资格的保荐机构对公司进行上市辅导的议案》等议案。
    (2)2008年第一次临时股东大会
    2008年4月18日,发行人召开了2008年第一次临时股东大会,出席会议的股东和代理人共16名,代表股份5,000万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票的工商变更登记手续的议案》等议案。
    (3)2007年度股东大会
    5-2-84发行人律师的意见 律师工作报告
    2008年5月23日,发行人召开了2007年度股东大会,出席会议的股东和代理人共16名,代表股份5,000万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《2007年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分配方案》等议案。
    (4)2008年第二次临时股东大会
    2008年12月11日,发行人召开了2008年第二次临时股东大会,出席会议的股东和代理人共21名,代表股份6,300万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《关于调整公司经营范围的议案》、《公司章程的修正案》、《关于选聘三名独立董事及增选一名董事的议案》、《关于调整公司监事的议案》、《关于审议<关联交易管理办法>的议案》、《关于审议<独立董事工作细则>的议案》等议案。
    (5)2008年度股东大会
    2009年4月23日,发行人召开了2008年度股东大会,出席会议的股东和代理人共21名,代表股份6,300万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会2009年度批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币4亿元的相互担保的议案》、《关于续聘大信会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》、《关于确定独立董事薪酬的议案》等议案。
    (6)2009年度第一次临时股东大会
    2009年8月7日,发行人召开了2009年第一次临时股东大会,出席会议的股东和代理人共21名,代表股份11,025万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《关于变更公司营业期限的议案》和《修改章程的议案》。
    (7)2009年度第二次临时股东大会
    2009年11月18日,发行人召开了2009年第二次临时股东大会,出席会议的股东和代理人共21名,代表股份11,025万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票发行上市事宜的议案》、《首次公开发行股票募集资金拟投资方案的议案》、《关于滚存利润分配原则的议案》、《关于<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<公司章程(草案)>的议案》等议案。
    5-2-85发行人律师的意见 律师工作报告
    (8)2009年12月23日,发行人召开了2009年第三次临时股东大会,出席会议的股东和代理人共21名,代表股份11,025万股,占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案的议案》。
    经核查,发行人召开的2009年第一次临时股东大会的程序存在瑕疵,发行人于2009年7月28日发出会议通知,不符合《公司法》、《公司章程》关于临时股东大会应提前十五天通知的规定,为此发行人已向会议召开日当时在册的股东致歉,全体股东确认对本会议通过的决议无异议,并豁免发行人董事会的责任。本所律师认为,虽然发行人2009年第一次临时股东大会程序存在瑕疵,但因股东已对会议决议已书面确认,不影响本次股东大会通过的决议的有效性,除此外,发行人其他历次股东大会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规,形成的相关决议真实、有效,所有会议记录完整齐备。
    B、董事会会议
    (1)第一届董事会第一次会议
    2007年12月26日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议应到董事6人,实到6人。会议选举了董事长,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
    (2)第一届董事会第二次会议
    2008年4月2日,发行人召开第一届董事会第二次会议,会议应到董事6人,实到6人。会议审议通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》、《关于修改公司章程的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行的工商变更登记手续的预案》、《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》等议案。
    (3)第一届董事会第三次会议
    2008年5月2日,发行人召开第一届董事会第三次会议,会议应到董事6人,实到6人。会议审议通过了《2007年度总经理工作报告》、《2007年度董事会工作报告》、《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分配预案》、《关于提请召开2008年度股东大会的议案》等议案。
    (4)第一届董事会第四次会议
    5-2-86发行人律师的意见 律师工作报告
    2008年11月25日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议应到董事6人,实到6人。会议审议通过了《关于调整公司经营范围的预案》、《关于修改<公司章程>的预案》、《关于选聘三名独立董事及增选一名董事的预案》、《关于聘请光大证券股份有限公司作为公司股票发行上市辅导与保荐机构的预案》、《关于审议<关联交易管理办法>的议案》、《关于审议<独立董事工作细则>的议案》、《关于提请召开2008年第二次临时股东大会的议案》等议案。
    (5)第一届董事会第五次会议
    2008年12月11日,发行人召开第一届董事会第五次会议,会议应到董事9人,实到9人。会议审议通过了《关于确定独立董事薪酬的议案》、《关于审议<总经理工作细则>的议案》、《关于审议<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于董事会专门委员会工作细则的议案》等议案。
    (6)第一届董事会第六次会议
    2009年4月2日,发行人召开第一届董事会第六次会议,会议应到董事9人,实到9人。会议审议通过了《2008年度总经理工作报告》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修改公司章程的预案》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会2009年度批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币4亿元的相互担保的议案》、《关于续聘大信会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的预案》和《关于提请召开2008年度股东大会的议案》等议案。
    (7)第一届董事会第七次会议
    2009年7月22日,发行人召开第一届董事会第七次会议,会议应到董事9人,实到9人。会议审议通过了《关于变更公司营业期限的预案》、《关于欧木特种纸业有限公司向山东齐峰化工有限公司出售土地的预案》、《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。
    (8)第一届董事会第八次会议
    2009年10月28日,发行人召开第一届董事会第八次会议,会议应到董事9人,实到9人。会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票发行上市事宜的预案》、《首次公开发行股票募集资金拟投资方案的预案》、《关于滚存利润分配原则的预案》、
    5-2-87发行人律师的意见 律师工作报告
    《关于<募集资金管理办法>的预案》、《关于制定<公司章程(草案)>的预案》、《关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案》等议案。
    (9)第一届董事会第九次会议
    2009年12月7日,发行人召开第一届董事会第九次会议,会议应到董事9人,实到9人。会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金拟投资项目及投资方案的议案》、《山东齐峰特种纸业股份有限公司会计核算办法》和《关于提请召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。
    经核查,本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人历次董事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规,形成的相关决议真实、有效,所有会议记录完整齐备。
    C、监事会会议
    (1)2007年12月26日,发行人召开第一届监事会第一次会议,公司全体3位监事出席了会议,会议选举了本届监事会主席。
    (2)2008年5月2日,发行人召开第一届监事会第二次会议,公司全体3位监事出席了会议,会议通过了《2007年度监事会工作报告》。
    (3)2008年11月6日,发行人召开第一届监事会第三次会议,公司全体3位监事出席了会议,会议通过了《关于监事会对公司上半年财务情况的检查报告》。
    (4)2009年4月2日,发行人召开第一届监事会第四次会议,公司全体5位监事出席了会议,会议通过了《2008年度监事会工作报告》。
    (5)2009年7月22日,发行人召开第一届监事会第五次会议,公司全体5位监事出席了会议,会议通过了《关于欧木特种纸业有限公司向山东齐峰化工有限公司出售土地的预案》。
    (6)2009年10月28日,发行人召开第一届监事会第六次会议,公司全体5位监事出席了会议,会议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票发行上市事宜的预案》、《首次公开发行股票募集资金拟投资方案的预案》、《关于滚存利润分配原则的预案》、《关于<募集资金管理办法>的预案》、《关于制定<公司章程(草案)>的预案》
    5-2-88发行人律师的意见 律师工作报告
    等预案。
    经核查,本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人历次监事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规,形成的相关决议真实、有效,所有会议记录完整齐备。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
    1、发行人的董事
    李学峰先生,60岁,董事长,研究生学历,经济师。曾任第二纸厂党支部书记、厂长,欧木纸厂董事长兼总经理;2001年6月至2004年6月,任本公司董事长、总经理;2004年7月至今,任本公司董事长,同时兼任博兴欧华执行董事。目前,李学峰先生还担任淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事。
    李学峰先生,研究发明三项专利技术:“人造板贴面的彩色贴面原纸”、“人造板贴面的印刷原纸”及“表层耐磨纸”;曾荣获首届“中华蔡伦奖十大风云人物”称号;2007年被省委省政府评为“山东省优秀企业家”;2004年被农业部乡镇企业局评为“全国乡镇企业家”;2005年被山东省政府评为“首席技师”;2006年获得“中国人造板装饰纸行业科技创新三等奖”、“全市发展循环经济先进个人”;2007年被国家人事部评为“全国轻工行业劳动模范”。2009年被淄博市环境保护局评为“淄博首届绿色环保十大杰出人物”。
    李安东先生,37岁,董事、总经理,大学本科学历。曾任齐鲁石化供应公司团委书记、科长;2002年8月至2004年6月,任本公司董事、总经理助理;2004年7月至今,任本公司董事、总经理,同时兼任淄博欧木董事长。2003年被评为“山东省轻工行业技术进步先进工作者”、“山东省轻工行业固定资产投资先进工作者”;2004年参与重点项目“装饰用抗磨损纸”的研究,获得“淄博市科学技术进步一等奖”;2005年被评为“淄博市优秀厂长(经理)”;2006年被评
    5-2-89发行人律师的意见 律师工作报告
    为“第十一届淄博市优秀青年企业家”;2006年被评为“山东省轻工业优秀企业家”;2007年被评为“淄博市第二批民营企业家”、“临淄区首届杰出青年企业家”。
    李炳全先生,55岁,董事、副总经理,大学本科学历。2001年至2004年12月,任淄博欧华董事长、博兴欧华董事;2004年12月至今,任本公司董事、副总经理,同时兼任博兴欧华经理。
    朱洪升先生,47岁,董事、副总经理,大学本科学历。2001年4月至2004年12月,任淄博欧木董事长、博兴欧华董事;2004年12月至今,任本公司董事、副总经理,同时兼任淄博欧木董事、经理,博兴欧华执行监事。
    张祥增先生,54岁,董事,大学专科学历。1980年10月至1985年3月,任第二纸厂技术厂长;1985年3月至1995年9月,任第二纸厂厂长;1995年9月至2001年,任齐峰化工厂厂长;2001年至2008年11月,任淄博欧华安全环保部部长;2004年12月至今,任本公司董事;2008年11月任郡优化工经理。1998年被市乡企局评为“优秀厂长”;1999年被市政府授予“改造项目成果奖一等奖”;2000年被市乡企局评为“淄博市企业家”,并当选为临淄区第三届政协委员、朱台镇第十一届人大代表。
    张仁福先生,47岁,董事,研究生学历,经济师。1979年3月至1992年8月,任职于上海市燎原农场供应公司;1992年9月至1994年3月,任上海燎原食品机械厂厂长;1994年4月至2005年3月,任上海福源机械有限公司总经理;2005年4月至今,任上海福源智业投资集团有限公司董事长,同时兼任上海市奉贤区政协常委、上海市工商联执委、上海市奉贤区工商联副会长、中国收藏家协会常务理事、上海市奉贤区收藏协会会长。
    龚朴先生,55岁,独立董事,博士研究生,教授、博士生导师。1974年至1978年,执教于武汉商业服务学院教师;1978年至1988年,执教于华中科技大学(原华中工学院)力学系;1988年至1993年,执教于武汉理工大学土木工程系;1993年至2001年,执教于华中科技大学力学系及华中科技大学土木工程学院,任副教授、工程力学教授、教研室主任、长江三峡工程重大攻关项目课题负责人;2001年至今,执教于华中科技大学会计与财务金融系,任公司财务金融学和投资学教授、博士生导师、系主任、华中科技大学CGA(加拿大注册会计
    5-2-90发行人律师的意见 律师工作报告
    师)中心主任,同时兼任武汉钢铁(集团)公司战略研究室研究员,湖北省力学学会理事、专业委员会副主任委员。
    张少龙先生,47岁,独立董事,研究生学历,经济学教授。1983年至1988年,执教于中国轻工业管理干部学院;1990年至1993年,就职于北京市政府计划委员会;1993年至今,曾就职于中央统战部,同时兼任北京大学医药管理研究中心教授、全国工商联民办高教协会副会长、中国经济规律研究会消费委员会执行会长、浙江东南网架股份有限公司独立董事。
    钱爱民女士,39岁,独立董事,博士研究生,副教授。1995年9月至2000年7月,执教于中国金融学院;2000年8月至今执教于对外经济贸易大学,同时兼任纳税服务网财税顾问、珠海格力电器股份有限公司独立董事。
    2、发行人的监事
    穆守敬先生,56岁,监事会主席,中专学历,经济师。1988年至1996年,任第二纸厂供应科长;1996年至2004年12月,任齐峰化工厂副经理、供应科长;2004年12月至2007年11月,任齐峰集团董事,齐峰化工副经理、供应科长;2007年12月至今,任本公司监事会主席,同时兼任郡优化工执行董事。
    刘永刚先生,36岁,职工监事、车间主任,大学本科学历。1995年至今,历任第二纸厂普通员工,齐峰集团车间班组长、车间主任。1995年被评为“护厂卫士”;1997年至2004年期间,多次被评为“先进工作者”;2006年被公司评为“先进个人”。
    杨志林先生,34岁,职工监事,大学专科学历。2000年3月至今,历任本公司车间操作员、质监部部长、车间主任。
    杜力先生,51岁,监事,博士研究生。1982年1月至1984年8月,执教于长春光学精密机械学院;1987年12至1994年9 月,任中国科学院西安光学精密机械研究所学术委员会委员、副研究员;1998年4月至1999年9月,任深圳安科高技术股份有限公司部门经理;1999年9月至今,任深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会委员,同时兼任深圳泰德激光科技有限公司董事长,深圳齐心文具股份有限公司监事,深圳市康沃创新创业投资管理有限公司、淄博创
    5-2-91发行人律师的意见 律师工作报告
    新资本创业投资有限公司等公司董事、总经理,安徽丰原药业股份有限公司、大连路明发光科技股份有限公司等公司董事,深圳市雷天动力电池股份有限公司董事会秘书,深圳市光学学会理事。
    高冲平先生,46岁,监事,大学本科学历,双学位。1984年7至1989年6月,任南京工业大学建工系党总支副书记;1989年7月至2003年7月,历任南通市房屋建设开发公司计划经营科科长、施工技术科科长、总经理助理、副总经理、总经理;2003年7月至今,任中国房地产开发集团南通有限公司董事长、总经理,同时兼任江苏鼎鸿创业投资有限公司董事长,江苏鼎桥创业投资管理有限公司董事。
    3、其他高级管理人员
    李文海先生,40岁,副总经理,大学专科学历。1991年4月至2002年,任第二纸厂车间主任;2002年2月至2004年,任淄博欧华副总经理;2004年12月至2007年11月,任齐峰集团监事,淄博欧木董事;2007年12月至今,任本公司副总经理,同时兼任淄博欧木董事。
    李安乐先生,46岁,财务总监,大学专科学历。历任第二纸厂财务科长,本公司财务部经理。2001年-2003年被朱台镇政府评为“先进工作者”。
    孙文荣先生,37岁,董事会秘书,大学专科学历,助理工程师。1995年8月至2001年5月,任齐峰化工厂车间主要操作人员;2001年6月至2007年12月,历任本公司办公室文员、国际业务部经理;2007年12月至今,任本公司董事会秘书、办公室主任。
    经核查,发行人上述董事、监事和高级管理人员均具有法律法规和《公司章程规定的任职资格,均不持有境外居永久留权。
    (二)发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
    1、发行人董事的变化情况
    2007年12月26日创立大会选举了第一届董事会6名成员:李学峰、张祥增、李安东、朱洪升、李炳全、耿庆民;发行人第一届董事会2007年第一次会议选举
    5-2-92发行人律师的意见 律师工作报告
    李学峰为公司董事长。
    2008年12月11日,发行人2008年第二次临时股东大会通过《公司章程》修正案,将公司董事会人数修订为9名,其中独立董事3名。2008年10月15日,董事耿庆明因个人原因辞去董事职务。2008年11月25日,公司董事会增补张仁福为公司董事会人选,并提名张少龙、龚朴和钱爱民为公司独立董事候选人。2008年12月11日,发行人2008年第二次临时股东大会选举张少龙、龚朴和钱爱民为公司第一届董事会独立董事,增补张仁福为公司第一届董事会董事。
    2、发行人监事的变化情况
    2007年12月26日创立大会选举穆守敬、王辉为股东代表监事,与职工代表监事刘永刚组成第一届监事会;同时,发行人第一届监事会第一次会议选举穆守敬为监事会主席。
    2008年12月11日,发行人2008年第一次临时股东大会通过《公司章程》修正案,将公司监事会人数修订为5名,其中职工监事2名。
    2008年11月15日,监事王辉因个人原因辞去职工监事职务,2008年12月11日,职工代表大会选举杨志林为职工代表监事。
    2008年12月11日,发行人2008年第二次临时股东大会增补高冲平、杜力为公司第一届监事会监事,与监事穆守敬、职工监事刘永刚、杨志林组成第一届监事会。
    3、发行人高级管理人员变化情况
    发行人第一届董事会第一次会议聘请李安东为公司总经理,聘请朱洪升、李炳全、李文海为副总经理,聘请李安乐为公司财务负责人,聘请孙文荣为董事会秘书。经核查,发行人高级管理人员未发生过变动。
    经核查,近三年来发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化,相关董事、监事及高级管理人员的变更已履行了必要的程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    (三)发行人独立董事的设立
    5-2-93发行人律师的意见 律师工作报告
    2008年12月11日,发行人2008年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修订,公司董事会增设3名独立董事。2008年12月11日召开的发行人2008年第二次临时股东大会通过《独立董事工作细则》,发行人建立了独立董事制度,本次股东大会同时选举龚朴、钱爱民、张少龙为公司独立董事。经核查,发行人董事会所聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事的任职资格。
    根据发行人于2008年第二次临时股东大会通过的《独立董事工作细则》第十五条的规定,为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(七)法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    本所律师经核查后认为,发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    十六、发行人的税务
    (一)发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率
    1、增值税:
    发行人及其子公司系增值税一般纳税人,产品和材料销售均执行17%的增值税税率,增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。
    2、所得税:
    发行人及控股子公司在2006年、2007年度均适用税率33%;2008年度、2009年1-9月份,发行人及博兴欧华适用税率25%,欧木公司适用15%的高新企业优
    5-2-94发行人律师的意见 律师工作报告
    惠税率。
    3、城市维护建设税:除子公司博兴欧华按照流转税额的5%计算缴纳城市维护建设税外,发行人及其他子公司按实际缴纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
    4、教育费附加:发行人及子公司按实际缴纳流转税额的3%计缴教育费附加。
    5、地方教育费附加:发行人及子公司按实际缴纳流转税额的1%计缴地方教育费附加。
    本所律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人及其子公司均依法独立纳税,执行的上述税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
    (二)发行人及其子公司享受的税收优惠、财政拨款
    1、所得税优惠
    根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字[2009]12号文,欧木公司被认定为高新技术企业,自2008年1月1日起适用企业所得税率为15%。
    2、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策
    根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字(1999)290号),凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。发行人及欧木公司在2006年度、2007年度、2008年度收到高档装饰原纸、装饰用抗磨损纸等技改项目的国产设备投资抵免的企业所得税分别为652.60万元、352.24万元和1,284.90万元,具体如下:
    (1)经核查,发行人2006年、2007年技术改造国产设备投资抵免所得税4,986,079.34元。
    2006年6月22日,临淄区地税局朱台征收分局出具了“临地税函[2006]72号”《关于对山东齐峰集团有限公司技术改造国产设备抵免2005年度企业所得税问题的批复》,准予齐峰集团“装饰用抗磨损纸生产线”技术改造项目,2005年度国产设备投资抵免企业所得税4,596,843.29元;
    2007年7月12日,临淄区地税局朱台征收分局出具了“临地税函[2007]35号”
    5-2-95发行人律师的意见 律师工作报告
    《关于对山东齐峰集团有限公司技术改造国产设备抵免2006年度企业所得税问题的批复》,准予齐峰集团“装饰用抗磨损纸”技术改造项目,2006年度国产设备投资抵免企业所得税389,236.05元。
    (2)经核查,发行人子公司欧木公司2006年、2007年、2008年技术改造国产设备投资抵免所得税共计17,911,284.24元。
    2006年6月22日, 临淄区地税局朱台征收分局出具“临地税函[2006]71号”《关于对淄博欧木特种纸业有限公司技术改造国产设备投资抵免2005年度企业所得税问题的批复》,准予欧木公司“装饰用抗磨损纸”技术改造项目,2005年度国产设备投资抵免企业所得税1,929,166.92元;
    2007年7月12日, 临淄区地税局朱台征收分局出具“临地税函[2007]34号”《关于对淄博欧木特种纸业有限公司技术改造国产设备投资抵免2006年度企业所得税问题的批复》,准予欧木公司“装饰用抗磨损纸”技术改造项目,2006年度国产设备投资抵免企业所得税260,552.07元;
    2007年7月3日, 临淄区地税局朱台征收分局出具“临地税函[2007]41号”《关于对淄博欧木特种纸业有限公司技术改造国产设备投资抵免2006年度企业所得税问题的批复》,准予欧木公司“高档装饰原纸”技术改造项目,2006年度国产设备投资抵免企业所得税2,872,587.83元;
    2008年5月30日, 临淄区地税局朱台征收分局出具“临地税函[2008]36号”《关于对淄博欧木特种纸业有限公司技术改造国产设备投资抵免2007年度企业所得税问题的批复》,准予欧木公司“装饰用抗磨损纸技术”项目,2007年度国产设备投资抵免企业所得税3,763,584.53元;
    2008年6月2日, 临淄区地税局朱台征收分局出具“临地税函[2008]35号”《关于对淄博欧木特种纸业有限公司技术改造国产设备投资抵免2007年度企业所得税问题的批复》,准予欧木公司“高档装饰原纸技术”项目,2007年度国产设备投资抵免企业所得税6,396,875.53元;
    2008年6月2日, 临淄区地税局朱台征收分局出具“临地税函[2008]34号”《关于对淄博欧木特种纸业有限公司技术改造国产设备投资抵免2007年度企业所得税问题的批复》,准予欧木公司“大宽幅地板专用抗磨损纸”项目,2007年度国产设备投资抵免企业所得税2,688,517.36元。
    5-2-96发行人律师的意见 律师工作报告
    本所律师认为,发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合相关政策的规定,并已经履行了必要的审批程序,合法、合规、真实、有效。
    3、财政补贴
    发行人报告期内所获得的财政补贴或奖励情况如下表所示:
    单位:万元
    年 度
    序号
    项 目
    金 额(万元)
    1
    收淄博市中小企业国际市场开拓资金
    2.25
    2
    收临淄区增加税收、加大投入奖励
    4.00
    3
    收临淄区著名商标奖励
    5.00
    4
    收进出口企业奖励
    3.00
    5
    收淄博市山东名牌奖励
    20.00
    6
    2006年淄博市省级企业技术中心奖励
    15.00
    7
    收区财政局科技三项经费奖励款
    20.00
    8
    收财源建设财政贴息
    60.00
    9
    收淄博市体系认证奖励
    5.00
    10
    收临淄区财政局财源贴息
    25.00
    11
    收淄博市财政局国库科补助
    2.73
    12
    收山东区域经济协调发展示范县配套资金
    70.00
    2006年度
    合计
    231.98
    13
    收临淄区财政局补贴款
    10.00
    14
    收临淄区财政局经济奖励
    26.00
    15
    收临淄财政局财源建设贴息
    20.00
    16
    收临淄区国际市场开拓补偿款
    2.50
    17
    收淄博市山东名牌奖励款
    20.00
    18
    收淄博市财政局财源贴息
    20.00
    19
    纸机白水膜技术处理回用政府补贴收入摊销
    22.67
    2007年度
    合计
    121.17
    20
    收临淄区中小企业国际市场开拓金
    2.50
    21
    收淄博市2006年省级企业技术中心奖励
    15.00
    22
    收临淄区公共商务信息服务体系建设资金
    1.00
    23
    收2008年科学技术发展计划"连续压板.贴面纸"补助款
    12.00
    24
    收区科技局外观设计专利奖励
    0.20
    25
    收临淄区清洁生产补助资金
    1.80
    26
    收临淄区财政局奖励款
    15.00
    27
    收临淄区财政局奖励款
    25.00
    28
    收淄博市民族特需商品生产补助
    50.00
    29
    纸机白水膜技术处理回用政府补贴收入摊销
    34.00
    2008年度
    合计
    156.50
    2009年1-9
    30
    收临淄区科技局院士工作站补贴款
    15.00
    5-2-97发行人律师的意见 律师工作报告
    31
    收喷绘浸渍门板纸开发和应用补助资金
    25.00
    32
    收临淄区企业出口奖励款
    11.54
    33
    收临淄区财政局奖励
    2.00
    34
    收博兴县湖滨镇委明星企业奖励款
    1.00
    35
    纸机白水膜技术处理回用政府补贴收入摊销
    25.50
    36
    造纸废水深度处理回用工程补贴收入摊销
    5.00
    月
    合计
    85.04
    经核查,发行人获得上述政府财政补贴或奖励的相关政策合法、合规、真实、有效。
    (三)根据淄博市国家税务局和地方税务局出具的证明,并经核查,发行人和子公司最近三年一期依法纳税,税收减免已获得主管税务部门的批准,不存在因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一)发行人的环境保护
    1、经核查,发行人主要从事高档装饰原纸、耐磨纸研发、生产及销售业务,其生产过程中没有产生环境污染问题。山东省环境保护厅于2009年10月22日以鲁环函[2009]348号《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司发行A股上市环保核查意见》,同意发行人通过上市环保核查,并确认发行人近三年以来认真执行国家环保方面的法律、法规,能够积极处理好企业发展与环境保护的关系,没有因为违反环保方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。同时鉴于发行人拟调整募集资金额度及募集资金拟投资项目,山东省环境保护厅于2009年12月18日以鲁环函[2009]483号《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司发行A股上市环保核查的补充意见》,同意发行人通过上市环保核查。
    据此,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
    2、经核查,发行人本次发行的募投项目已经山东省环保局出具的《关于淄博欧木特种纸业纸业有限公司10万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸项目环境影响报告书的批复》(鲁环审[2009]237号)、《关于淄博欧木特种纸业有限公司年产5000吨高清晰度耐磨纸项目环境影响报告书的批复》(鲁环审[2009]127号)以及《关于淄博欧木特种纸业有限公司年产1万吨高清晰度耐磨纸项目环境影响报
    5-2-98发行人律师的意见 律师工作报告
    告书的批复》(鲁环审[2009]238号)批准。
    据此,本所律师认为,发行人本次发行募集资金拟投项目符合有关环境保护的要求。
    3、发行人于2009年3月16日获北京新世纪认证有限公司,就发行人装饰原纸的设计、生产、销售及服务活动及其场所所涉及的环境管理颁发01609E20108R0M号《环境管理体系认证证书》,证明其环境管理体系符合ISO14001:2004标准。(注:北京新世纪认证有限公司是经国家认证认可监督管理委员会(CNCA)批准,中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可的具有独立公正地位的第三方认证机构)。
    (二)发行人的产品质量、技术标准
    1、经核查,发行人的产品生产执行的质量、技术标准主要有:
    (1)发行人生产的耐火板幻彩饰面纸为填补国内空白的高新技术产品,根据山东省轻工业办公室于2005年1月21日出具的证明,发行人备案的耐火板幻彩饰面纸企业标准视同行业标准使用。
    (2)发行人生产的装饰用抗磨损纸为填补国内空白的高新技术产品,根据山东省轻工业办公室于2005年1月21日出具的证明,发行人备案的装饰用抗磨损纸企业标准视同行业标准使用。
    (3)发行人子公司欧木公司生产的玻镁板专用纸执行Q/ZOM 003-2008企业标准,该标准有效期至2011年11月25日。
    (4) 发行人子公司欧木公司生产的人造琥珀屏风隔板用纸执行Q/ZOM 004-2008企业标准,该标准有效期至2011年11月25日。
    (5)发行人生产的金银片幻彩饰面纸执行Q/SQF 005-2008企业标准,该标准有效期至2011年11月25日。
    2、发行人于2009年3月16日获北京新世纪认证有限公司,就发行人装饰原纸的设计、生产、销售及服务颁发01609Q10412R0M号《质量管理体系认证证书》,证明其质量管理体系符合ISO9001:2000标准;就发行人装饰原纸的设计、生产、销售及服务的活动及其场所所涉及的职业健康安全管理颁发01609S10067R0M号《职业健康安全管理体系认证证书》,证明其职业健康安全管
    5-2-99发行人律师的意见 律师工作报告
    理标准体系符合OHSAS18001:1999标准。
    淄博市质量技术监督局出具证明,发行人近三年以来严格遵守国家产品质量、技术监督方面的法律、法规,产品质量符合国家技术、质量标准,没有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督的部门的行政处罚。
    (三)发行人的产品荣誉
    发行人2007年12月27日获得山东省科技厅颁发“高新技术企业证书”。欧木公司的装饰用抗磨损纸获得科技部火炬高技术产业开发中心“国家级火炬计划项目证书”;发行人2003年被认定为第一批国家新材料产业化基地骨干企业和技术支撑单位;2005年被认定为省级企业技术中心,其生产“双峰牌”高档装饰原纸,2005年获山东名牌产品企业市政府奖励;发行人2007、2008被美国《福布斯》评为“中国最具发展潜力百强企业”。
    据此,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
    十八、发行人募股资金的运用
    (一)发行人本次发行上市募集资金拟投项目
    1、经核查,发行人本次发行上市募集资金拟投资以下2个项目:
    (1)淄博欧木特种纸业有限公司年产1.5万吨高清晰度耐磨纸建设项目。
    该项目已在淄博市发展和改革委员会备案,并于2009年12月16日取得[2009]淄发改证80号《基本建设项目登记备案证明》,项目总投资15,970.28万元。
    (2)淄博欧木特种纸业有限公司年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目。
    该项目已在淄博市发展和改革委员会备案,并于2009年12月18日取得[2009]淄发改证81号《基本建设项目登记备案证明》,项目总投资49,201.7万元。
    经核查,发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目均已经有权部门备案,并已获得公司2009年度第三次临时股东大会的批准。
    5-2-100发行人律师的意见 律师工作报告
    2、经核查,发行人本次发行上市募集资金用途符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
    (1)经2009年度第三次临时股东大会审议批准,发行人本次发行募集资金将用于年产1.5万吨高清晰度耐磨纸项目和年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目。发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务,符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
    (2)根据发行人承诺及本所律师核查,发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
    (3)经核查,本次项目募股资金拟投资的2个项目属于国家发展和改革委员会于2005年12月2日发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》中允许类项目。
    经核查,发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目已经有权部门备案。
    经核查,发行人本次发行募集资金拟投资的环境影响报告书已分别于2009年4月21日经山东省环境保护局以鲁环审[2009]127号《关于淄博欧木特种纸业有限公司年产5000吨高清晰度耐磨纸项目环境影响报告书的批复》、2009年12月18日经山东省环境保护厅以鲁环审[2009]238号《关于淄博欧木特种纸业有限公司年产1万吨高清晰度耐磨纸项目环境影响报告书的批复》及2009年12月18日经山东省环境保护厅以鲁环审[2009]237号文《关于淄博欧木特种纸业纸业有限公司10万吨/年三聚氰胺浸渍装饰原纸项目环境影响报告书的批复》批准。
    上述项目将由发行人的全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司实施,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发管理办法》第四十条的规定。
    (4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
    (5)经审查上述项目的可行性研究报告,发行人募集资金投资项目实施后,
    5-2-101发行人律师的意见 律师工作报告
    不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
    (6)发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
    (二)经审查上述项目的可行性研究报告,本次发行募集资金拟投资项目将通过发行人全资子公司欧木公司实施,不涉及与他人的合作。
    (三)发行人本次发行为首次公开发行股票,故不存在其前次募集资金的使用问题。
    十九、发行人业务发展目标
    (一)根据发行人招股说明书之“业务发展目标”,发行人业务发展目标为:
    利用募集资金、公司自身积累及金融机构借款新建项目或者收购兼并其他企业,以扩大生产规模,提高公司现代化水平,力争5年内将公司建设成为世界最大的装饰原纸生产基地。具体计划包括:
    1、继续扩大规模
    加大对装饰原纸生产能力投入,投资建设年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸项目和年产15000吨高清晰度耐磨纸项目,进一步增强公司的规模优势。
    2、继续增强核心竞争力
    公司计划从两方面继续增强核心竞争力,一是投资建设行业先进水平的特种纸研究中心和高标准实验室,力争未来公司的设备和人员配置达到国际领先水平,不断提升企业自主创新能力和产品科技含量。二是仍以建设资源节约型、环境友好型、产品高科技型、出口外向型“四型”企业为重点,加大节能环保投入。
    (二)根据发行人的说明,发行人业务发展目标是在现有业务基础上,按照公司发展战略和要求制订,该业务发展目标的实现,将使公司产品结构更为合理,产品的科技含量大幅提高,主营业务的市场竞争力将得到提升。本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,未超出工商部门核准的经营范围。
    5-2-102发行人律师的意见 律师工作报告
    (三)本所律师认为,发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的产品研发计划、人力资源发展计划、营销计划、环保计划、投资计划等事项,均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制,不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    经查阅发行人及子公司重大合同履行情况,并向发行人及子公司、发行人5%以上股东进行询证,本所律师确认:
    (一)截止本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司不存在任何未了结的诉讼、仲裁。
    (二)目前持有发行人5%以上股份的股东:控股股东李学峰以及3名法人股东经书面确认,持有发行人5%以上(含5%)股份的股东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    (三)经本所律师询证,根据发行人董事长、总经理的书面确认,截止本律师工作报告出具日,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    在发行人招股说明书的编制过程中,本所律师参与了招股说明书的编制及讨论,且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书及其摘要中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容,本所律师确信该招股说明书及其摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
    二十二、需要说明的其他问题
    关于股东锁定股份的承诺情况说明
    (一)控股股东李学峰及股东李安宗、李安东承诺:1、本人持有的股份公司的股份目前不存在质押或其他有争议的情况。2、如果股份公司在证券监管部
    5-2-103发行人律师的意见 律师工作报告
    门指定的证券交易所上市成功,本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
    (二)发行人其他股东承诺:1、本人持有的股份公司的股份目前不存在质押或其他有争议的情况。2、如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功,本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不转让本人直接或间接持有的股份公司的股份。
    (三)发行人董事、监事及高管均承诺将按照交易所规则买卖所持股份公司的股票。
    本律师认为,上述发行人股东的承诺是对其财产权利的一种处置,是其真实意思的表示,符合《公司法》和证券交易所的有关规定。
    二十三、结论意见
    综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票及上市的实质条件;发行人用于本次发行上市之招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书和本报告的相关内容适当;发行人本次首次公开发行股票及上市的申请已经获得必要的批准和授权,但尚需中国证监会的核准。
    5-2-104发行人律师的意见 律师工作报告
    第三部分 结尾
    一、工作报告出具日期及签字盖章
    本律师工作报告由江苏泰和律师事务所出具,由本所负责人马群律师及经办律师阎登洪律师、刘竹律师签署,并加盖本所公章。本律师工作报告出具日期为以下所署日期。
    二、工作报告的正、副本份数
    本律师工作报告正本三份,无副本。
    江苏泰和律师事务所 负 责 人:
    (马 群)
    经办律师:
    (阎登洪)
    (刘 竹)
    年 月 日

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