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个股公告正文

沪电股份:首次公开发行股票招股说明书

日期:2010-08-03附件下载

    沪士电子股份有限公司
    首次公开发行股票
    招 股 说 明 书
    保 荐 人(主承销商)
    广东省东莞市莞城区可园南路1 号金源中心
    二零一零年八月沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-1
    本次发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股)
    发行股数 80,000,000 股
    每股面值 人民币1.00 元
    每股发行价格 16 元/股
    预计发行日期 二○一○年八月四日
    拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
    本次发行前股东所持
    股份的流通限制
    本次发行前,公司股东所持股份不存在流通限制
    股东对所持股份自愿
    锁定的承诺
    公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆
    电子承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不
    转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公
    司回购该部分股份。
    公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、
    苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、
    深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承诺:自公司股票上
    市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持
    有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职
    期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份
    及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所
    直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离
    职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
    会保障基金实施办法》的有关规定,经江苏省国资委
    《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批
    复》(苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次公开
    发行股票并上市后,公司国有股东中新创投、昆山资
    产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万
    股(合计800 万股,按本次发行上限8,000 万股的10%
    计算)股份划转给全国社会保障基金理事会持有,最
    终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全
    国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的
    禁售期义务。
    发行后总股本 692,030,326 股
    保荐人(主承销商) 东莞证券有限责任公司
    招股说明书签署日期 二○一○年八月三日沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-2
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
    和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
    其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
    其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
    反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
    发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问,应咨询自已的股票经纪人、
    律师、专业会计师或其它专业顾问。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-3
    重大事项提示
    一、股东关于股份锁定的承诺
    公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺:自公司股票上市
    之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司
    回购该部分股份。
    公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州
    正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承诺:自公司股票
    上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公
    司回购该部分股份。
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间,将向公司申报所直接
    或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直
    接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让所直接或
    间接持有的公司股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
    关规定,经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》
    (苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次公开发行股票并上市后,公司国有
    股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合
    计800 万股,按本次发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障
    基金理事会持有,最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会
    保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
    二、滚存利润分配方案
    公司2010 年第一次临时股东大会决议,截至2009 年12 月31 日的滚存未分
    配利润及自2010 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行
    后的股权比例共同享有。
    三、主要风险因素
    (一)金融危机影响风险沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-4
    PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业,其供求变化受宏观经济形势的影
    响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响
    较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降,导致本公
    司来自境外市场的需求和订单减少;另一方面金融危机致使PCB 行业内部市场竞
    争加剧,各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争,PCB 整体销售价格下降。
    公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势,其中2009 年1
    月的订单金额为14,046.26 万元,比2008 年月平均订单下降37.97%,此后受国
    内3G 投资影响,公司来自国内3G 企业通讯市场板的订单明显增加,2009 年12
    月公司订单金额已上升至22,954.42 万元,较2009 年1 月增加63.42%。
    公司产品销售虽然受金融危机影响,但产品售价波动并不明显,2009 年2
    月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均售价最低点,
    比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%,2009 年3 月
    产品平均售价回升,2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。但如果金融危
    机持续时间较长,不排除PCB 行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低
    致使发行人盈利能力降低的风险。
    (二)汇率风险
    公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外
    汇收支,主要包括美元、欧元和日元。2009 年度,公司进口原材料折合人民币
    合计为62,489.09 万元,出口销售产品折合人民币合计为154,155.00 万元,外
    汇借款6,146 万美元,公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区,外销中以美元
    结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%,公司
    主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感,人民币每升值5%,公司主营业务
    收入减少2.05%左右。自2005 年开始,公司主要采用合理安排外币结构和数量、
    平衡外币收支的方法来控制汇率风险,并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期
    限结构,避免汇兑损益对经营业绩造成的不利影响,报告期内,发行人实现的汇
    兑收益分别为2,629.74 万元、1,585.61 万元和-65.70 万元。此外2007 年度,
    公司还通过与银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风
    险,报告期内发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68 万元、860.27 万元
    和0 元,实现投资收益分别为149.65 万元、-668.23 万元和0 元。如果汇率发沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-5
    生重大变化,将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价,产生汇兑损益,
    进而影响公司净利润。
    (三)净资产收益率下降风险
    截至2009 年12 月31 日,归属于母公司股东的净资产为147,603.06 万元。
    本次股票发行后,本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资
    项目需在达产后才能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而
    引发的短期净资产收益率下降的风险。
    (四)出口产品退税政策变化风险
    本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,退税率17%。发行人出
    口产品为印制电路板,属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况
    及假设出口退税调整后的情况如下表:
    单位:万元
    报告期退税率为17%
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    直接外销收入×退税率① 24,262.48 29,177.54 32,153.41
    主营业务成本② 164,687.35 220,315.36 240,053.29
    ①/② 14.73% 13.24% 13.39%
    假设退税率为13%
    增加的主营业务成本③ 5,708.82 6,865.30 7,565.51
    ③/② 3.47% 3.12% 3.15%
    注:增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差
    为防范出口退税政策变动对公司的不利影响,发行人采取①稳步拓展国内市
    场,提升内销比例;②提高销售价格,转嫁税负成本,发行人坚持实施差异化产
    品竞争战略,行业地位领先,可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本;③
    通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此,未
    来如果国家相关退税政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。
    上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险
    因素”一节中关于上述风险的内容。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-6
    目 录
    第一节 释义....................................................... 11
    第二节 概览....................................................... 15
    一、发行人简介...................................................15
    二、控股股东及实际控制人简介.....................................16
    三、发行人竞争优势...............................................16
    四、发行人主要财务数据...........................................18
    五、本次发行情况.................................................20
    六、募集资金投资项目.............................................21
    第三节 本次发行概况............................................... 22
    一、本次发行基本情况.............................................22
    二、本次发行有关机构.............................................23
    三、本次发行重要日期.............................................24
    第四节 风险因素................................................... 25
    一、行业与市场风险...............................................25
    二、汇率风险.....................................................27
    三、净资产收益率下降风险.........................................28
    四、出口产品退税政策变化风险.....................................28
    五、环保风险.....................................................29
    六、海峡两岸局势变化风险.........................................29
    七、产品质量控制风险.............................................30
    八、搬迁风险.....................................................30
    九、技术风险.....................................................30
    十、募集资金投资项目实施风险.....................................31
    第五节 发行人基本情况............................................. 32
    一、发行人基本信息...............................................32沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-7
    二、发行人的历史沿革及改制重组情况...............................33
    三、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性.............34
    四、发行人的股本形成及历次变化情况和重大资产重组情况.............38
    五、发行人历次验资情况...........................................58
    六、发行人的内外部组织结构.......................................60
    七、发行人控股子公司.............................................62
    八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况63
    九、发行人股本情况...............................................86
    十、发行人的职工及社会保障情况...................................88
    十一、发行人股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履
    行情况...........................................................90
    第六节 业务和技术................................................. 91
    一、公司的业务范围和主营业务.....................................91
    二、行业情况.....................................................91
    三、公司竞争状况................................................111
    四、发行人主营业务情况..........................................118
    五、与业务相关的主要固定资产及无形资产..........................136
    六、公司技术情况................................................140
    七、质量控制情况................................................144
    第七节 同业竞争与关联交易........................................ 147
    一、同业竞争....................................................147
    二、关联方与关联交易............................................149
    三、规范关联交易的制度安排......................................159
    四、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见................160
    五、减少或避免关联交易措施......................................160
    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 161
    一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况............161
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对本公司的持股情
    况..............................................................164
    三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况......167沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-8
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人领取薪酬情
    况..............................................................168
    五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况....169
    六、发行人董事、监事及高级管理人员选聘和变动情况................170
    七、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格......................173
    第九节 公司治理.................................................. 174
    一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
    全及运行情况....................................................174
    二、发行人近三年违法违规行为情况................................183
    三、发行人近三年资金占用和对外担保情况..........................183
    四、发行人内部控制的建立健全情况................................184
    第十节 财务会计信息.............................................. 185
    一、财务报表....................................................185
    二、审计意见....................................................190
    三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..................191
    四、主要会计政策和会计估计......................................193
    五、非经常性损益................................................204
    六、最近一期末主要资产情况......................................205
    七、最近一期末主要债项..........................................209
    八、股东权益....................................................212
    九、现金流量....................................................214
    十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项..................214
    十一、报告期主要财务指标........................................214
    十二、验资及资产评估情况........................................217
    第十一节 管理层讨论与分析........................................ 218
    一、财务状况分析................................................218
    二、盈利能力分析................................................234
    三、现金流量分析................................................261
    四、资本性支出分析..............................................264
    五、主要财务优势和困难及未来趋势分析............................265沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-9
    第十二节 业务发展目标............................................ 268
    一、公司未来发展战略和经营策略..................................268
    二、发行人当年和未来两年发展计划................................269
    三、拟定上述计划所依据的假设条件................................272
    四、实施的主要困难..............................................273
    五、实现上述目标的经营理念和经营宗旨............................273
    六、实施发展计划与现有业务关系..................................273
    七、本次公开发行募集资金的作用..................................274
    第十三节 募集资金运用............................................ 275
    一、募集资金运用概况............................................275
    二、募集资金投资项目实施前景分析................................276
    三、募集资金投资项目概况........................................277
    四、募投项目新增固定资产投资与产能变动的匹配关系................305
    五、新增固定资产折旧和研发支出对发行人未来经营成果的影响........306
    六、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响............307
    第十四节 股利分配政策............................................ 308
    一、股利分配政策................................................308
    二、报告期内股利分配情况........................................308
    三、发行前滚存利润的分配安排....................................309
    第十五节 其他重要事项............................................ 310
    一、信息披露制度相关情况........................................310
    二、发行人重大商务合同情况......................................311
    三、发行人对外担保有关情况......................................314
    四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项....................314
    五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项..........................314
    六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....315
    第十六节 董事及有关中介机构声明.................................. 316
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................316
    二、保荐人(主承销商)声明......................................318沪士电子股份有限公司招股说明书
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    三、发行人律师声明..............................................319
    四、承担审计业务的会计师事务所声明..............................320
    五、承担验资业务的会计师事务所声明..............................321
    第十七节 备查文件................................................ 322
    一、备查文件....................................................322
    二、查阅时间及地点..............................................322沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-11
    第一节 释义
    在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定涵义:
    股份公司、公司、本公司、
    发行人、沪士电子
    指 沪士电子股份有限公司
    董事会 指 沪士电子股份有限公司董事会
    监事会 指 沪士电子股份有限公司监事会
    股东大会 指 沪士电子股份有限公司股东大会
    碧景控股 指 碧景(英属维尔京群岛)控股有限公司
    沪士控股 指 沪士集团控股有限公司
    中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
    合拍有限 指 合拍友联有限公司
    杜昆电子 指 杜昆电子材料(昆山)有限公司
    昆山资产 指 昆山经济技术开发区资产经营有限公司
    苏州华玺 指 苏州工业园区华玺科技投资有限公司
    昆山骏嘉 指 昆山市骏嘉控股有限公司
    苏州正信 指 苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司
    昆山恒达 指 昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司
    爱派尔 指 昆山市爱派尔投资发展有限公司
    深圳中科 指 深圳中科汇商创业投资有限公司
    湖南中科 指 湖南中科岳麓创业投资有限公司
    HDF 指 萨摩亚HDF CO.,LTD
    MYP 指 英属维尔京群岛MULTI YIELD PLUS CO.,LTD
    沪士有限 指 沪士电子(昆山)有限公司,是公司前身
    昆山沪士 指 昆山沪士电子有限公司,是公司前身
    楠梓电子 指 楠梓电子股份有限公司
    先创电子 指 昆山先创电子有限公司
    先创利 指 昆山先创利电子有限公司
    新士电子 指 WUS Printed Circuit (Singapore)Pte.,Ltd
    吴礼淦家族 指 吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林,
    女吴晓杉,媳邓文澜、朱雨洁,婿胡诏棠沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-12
    合拍友联 指 合拍友联公司
    高旗农牧 指 高旗农牧股份有限公司
    香港碧景 指 碧景企业有限公司
    沪士房产 指 昆山沪士房地产有限公司
    易惠贸易 指 昆山易惠贸易有限公司
    恒昌盛 指 昆山恒昌盛电子材料有限公司
    哈尔滨房产 指 哈尔滨沪士房地产开发有限公司
    碧景发展 指 碧景发展有限公司
    沪惠微电 指 昆山沪惠微电有限公司
    碧景微电 指 昆山碧景微电有限公司
    沪利微电 指 昆山沪利微电有限公司
    沪士国际 指 沪士国际有限公司
    吴氏投资 指 吴氏投资股份有限公司,后更名为节能互利股
    份有限公司
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    江苏省外经贸委 指 原江苏省对外经济贸易委员会
    国家外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
    商务部 指 中华人民共和国商务部,即原中华人民共和国
    对外贸易经济合作部
    登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    本次发行 指 本公司本次向社会公开发行8,000 万股人民币
    普通股A 股之行为
    东莞证券、主承销商、保
    荐人
    指 东莞证券有限责任公司
    普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
    瑛明所、律师 指 上海市瑛明律师事务所
    承销团 指 以东莞证券有限责任公司为主承销商组成的本
    次沪士电子人民币普通股A 股发行的承销团
    公司章程 指 《沪士电子股份有限公司章程》
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-13
    元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
    报告期 指 2007、2008、2009 三个会计年度
    PCB 指 印制电路板(Printed Circuit Board),组装
    电子零件用的基板,是在通用基材上按预定设计
    形成点间连接及印制元件的印制板
    刚性板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成
    的印制电路板,其优点是可以为附着其上的电子
    元件提供一定的支撑
    柔性板/挠性板/FPC 指 由柔性基材制成的印制电路板,其优点是可以
    弯曲,便于电器部件的组装
    刚柔结合板/刚挠结合板 指 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔
    性区,由刚性板和柔性板层压在一起组成,优
    点是能够满足三维组装的需求
    CCL、原板 指 覆铜板,英文全称“Copper Clad Laminate”,
    缩写“CCL”,用增强材料,浸以树脂胶黏剂,通
    过烘干、裁剪、叠合成坯料,然后覆上铜箔,用
    钢板作为模具,在热压机中经高温高压成形加工
    而制成的
    HDI 指 印制电路板技术的一种,即高密度互联技术
    (High Density Interconnection)
    IC 指 集成电路(Intergrate Circuit)
    mil 指 长度单位,1mil=0.025mm
    PP 指 Prepreg,由玻璃纤维浸含树脂并经部分聚合而
    成,是PCB 的原材料之一
    COD 指 化学耗氧量,表示水质污染程度的重要指标
    Line Card、线板 指 公司利用HDI 技术生产的插板,也称卡板
    背板 指 电子装备中常用的母板,提供接口作用,便于
    各种型号的PCB 板插在上面
    CPCA 指 中国印制电路行业协会
    ROHS 指Restriction of the use of certain hazardous
    substances in electrical and electronical
    equipment,即《关于在电子电气设备中限制使
    用某些有害物质指令》
    WEEE 指Waste electrical and electronical
    equipment,即《报废电子电气设备指令》
    OZ 指 盎司(OUNCE),为英制计量单位。1 盎司=28.35
    克沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-14
    增层板(1+n+1、2+n
    +2、3+n+3)
    指 属HDI 板,1、2、3 代表有几阶激光孔,n 代表
    除激光孔之外的层数;如:3+4+3,是指一个10
    层HDI 板,中间有4 层,上下各含有激光孔的3
    层,又称1 阶、2 阶、3 阶
    注:本招股说明书除特别说明外所有数值均保留2 位小数,若出现总数与各
    分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第二节 概览
    一、发行人简介
    公司的前身沪士电子(昆山)有限公司(最初名称为昆山沪士电子有限公司)
    是依照中国法律于1992 年4 月设立的外商独资有限责任公司,从成立起至2001
    年6 月沪士有限先后5 次增加注册资本。2002 年8 月,经国家外经贸部外经贸
    资二函[2002]795 号文件批准,沪士有限经股权转让后变更为中外合资有限责任
    公司。
    经国家外经贸部外经贸资二函[2002]1458 号文批复同意,沪士有限以截至
    2002 年8 月31 日经普华永道审计确定的净资产612,030,326 元按1:1 的比例折
    为总股本612,030,326 股,整体变更为外商投资股份有限公司。2003 年2 月24
    日,公司在国家工商行政管理总局登记注册,并领取了企股国字第000971 号营
    业执照。
    公司经营范围为:生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备
    使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务;公司产品
    的售后维修及技术服务。目前公司生产规模为年产160 万平方米印制电路板,技
    术能力最高层数达56 层,最小线宽/线距达2.5/2.5mil。
    截至2009 年12 月31 日,公司总资产为248,048.47 万元,股东权益为
    147,603.06 万元;报告期内,公司实现营业收入分别为287,538.42 万元、
    283,396.08 万元、228,426.16 万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为
    13,148.88 万元、24,227.70 万元、30,908.55 万元。
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应
    认真阅读招股说明书全文。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    二、控股股东及实际控制人简介
    (一)控股股东
    碧景控股为沪士电子第一大股东,持189,729,557 股,占总股份的31%。
    碧景控股成立于1998 年5 月,住所为ROAD TOWN,TORTOLA,英属维尔京群
    岛,主营投资业务。碧景控股的授权资本为5 万美元,吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、
    吴传林分别持有20%、20%、30%、30%的权益。
    (二)实际控制人
    吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景控股100%的权益,持有本公司股
    东合拍有限75.82%的权益,持有本公司股东杜昆电子100%的权益。吴礼淦家族
    可以控制本公司的股份数为244,812,287 股,占本公司股份总数的40%,是本公
    司的实际控制人。
    吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林,女吴
    晓杉,媳邓文澜、朱雨洁,婿胡诏棠共8 人。
    三、发行人竞争优势
    (一)发展战略明确,行业地位领先
    公司目前拥有160 万平方米印制电路板的生产能力,涉足PCB 行业多年,经
    过多年的市场拓展和品牌经营,成为PCB 行业内的重要品牌之一,在行业内享有
    盛誉。公司坚持实施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争
    优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门
    槛低、市场竞争激烈的标准化产品。
    根据CPCA 关于PCB 行业最近三年的统计数据排名,按销售额和出口额计算,
    本公司排名均位于行业前三名。本公司2006 年产品销售额排名第二、产品出口
    额第三,多层板销售额第一、出口额第二;2007 年产品销售额和产品出口额均
    排名第三,多层板的销售额和出口额均排名第一;2008 年产品销售额排名第三、
    出口额排名第三,多层板的销售额排名第一、出口额第二;2009 年上半年产品
    销售额和产品出口额均排名第三,多层板的销售额排名第一、出口额排名第二。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    (二)客户资源优势
    由于PCB 产品具有非通用性的特征,一般大型客户的认证均需2-3 年左右
    的时间,公司以技术和品质为保障已取得诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电子、
    华为、中兴通讯、西门子、摩托罗拉、朗讯、爱立信、阿尔卡特、索尼、夏普等
    一大批大型优质客户的认证以及美国NADCAP“国家航空航天和国防合同方授信
    项目”认证。同时,公司十分注重与客户的长期战略合作关系,积极配合客户进
    行项目研发或产品设计,努力成为其供应链中重要一环,从而提升客户忠诚度。
    此外,公司还致力于在不同地区和不同产品领域持续开发新客户,实现客户资源
    的适度多样化。通过以上举措,公司与国内外主要客户在PCB 主要产品领域建立
    了稳固的业务联系,多次获得上述客户“名优产品”、“绿色合作伙伴”、“金
    牌奖”、“突出供应商”、“金牌供应商”的认可。
    (三)技术领先优势
    公司立足于既有的企业通讯市场板、汽车板等主导产品的技术领先优势,及
    时把握通信、汽车等领域高端客户的产品需求,持续保持自身研发水平的领先性
    和研究方向的前瞻性。公司目前拥有“一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺”等
    4 项中国大陆专利;“直接CO2 镭射钻孔方法”等3 项技术已获得中国台湾地区
    专利;“顶夹式印刷电路板电镀侧向遮蔽装置”技术正在向国家知识产权局申请
    专利。此外公司还拥有“埋电容/埋电阻产品制作技术”等2 项国际领先技术,
    “26×38 英寸大尺寸背板制作技术”等16 项国内领先技术。公司多项技术指标
    高出国内技术标准,达到国际技术标准,比如:背板最高层数可达56 层,超过
    国内平均的28 层;线板最高层数可达32 层,超过国内平均的20 层;HDI 板最
    高层数可达24 层,超过国内平均的12-16 层;厚铜最高铜厚可达12OZ,超过
    国内平均的3-5OZ。
    2003年-2007年,公司连续被江苏省科学技术厅评定为“高新技术企业”;
    2009年公司被认定为高新技术企业;2000年至今连续被江苏省对外贸易经济合作
    厅认定为“外商投资先进技术企业”;2004年、2006年被江苏省科学技术技厅认
    定为外商投资“技术密集知识密集型企业”。
    (四)管理及成本优势
    PCB 生产企业的管理效率直接关系到其盈利水平和竞争能力。公司制定了标沪士电子股份有限公司招股说明书
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    准作业规范,以保证生产流程及销售流程的最佳化管理;制定了内部稽核制度,
    以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。公司在成本控制、品质保证、设
    计品质等方面具有丰富的经验,先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second
    edition、AS9001-B 等质量体系认证和ISO14001:2004 环保体系认证。
    与行业内其他企业相比,公司在成本控制方面具备一定优势。首先,随着生
    产规模的快速扩大,公司原材料采购数量不断增加,大批量的原材料采购有利于
    公司获得价格优惠、降低材料成本;其次,国内的人工成本原已颇具竞争力,公
    司生产规模的扩大进一步提高了劳动生产效率,降低了单位产品的人工成本;此
    外,公司采用国际先进的生产作业管理方式,密切监控各种成本变化,使业务部
    门在接单时有很强的科学化定价依据;最后,公司还通过优化产品设计方案、改
    进生产工艺与流程、强化内部管理、严格成本核算等方法降低生产成本。
    (五)快速满足客户要求的能力
    本公司在满足客户交货要求方面,具有高度的灵活性和应变能力。是否能够
    按期向客户交货,是电路板制造商实力的重要表现。客户订单包括样品订单、快
    件小批量订单、加急大批量订单、标准交期订单等多种不同订单。本公司建立了
    独立的快件生产线,并设置了独立应对紧急订单的生产指挥系统,及时响应客户
    需求。在客户设计阶段公司就积极介入,提供样品设计优化方案和合理化建议,
    熟悉工艺流程要求。客户下单后,工程师在审核客户资料时,即设定生产工艺,
    并根据不同的生产工艺调配生产线,确保满足客户的要求。对交货周期有特殊要
    求的如样品、快件订单经工程师审核后进入TSM(Time Sensitive Manufacturing
    精时制造)体系和QTA(Quick Turn Around 快速生产即“快单”)系统,专人
    负责且固定到具体人员和设备,对每段工艺所需时间精确到分钟。从物流方面看,
    本公司注重为客户提供便捷的服务,所有产品无论发往何处或采用何种运输方
    式,本公司均能够做到门到门服务。
    四、发行人主要财务数据
    表中基础数据均摘自经普华永道“普华永道中天审字(2010)第11002 号”
    审计报告所审计的财务报表。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    流动资产 130,688.13 120,825.59 141,362.60
    非流动资产 117,360.34 124,698.24 127,763.89
    总资产 248,048.47 245,523.83 269,126.49
    流动负债 80,233.65 87,865.59 147,266.89
    非流动负债 20,211.77 28,795.15 10,591.67
    总负债 100,445.41 116,660.74 157,858.56
    归属于母公司股东权益 147,603.06 123,814.45 105,707.06
    少数股东权益 - 5,048.64 5,560.87
    股东权益 147,603.06 128,863.09 111,267.93
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    营业收入 228,426.16 283,396.08 287,538.42
    营业利润 34,846.62 28,785.74 13,687.66
    利润总额 34,550.39 28,639.72 13,564.80
    净利润 30,615.74 23,715.47 12,631.74
    归属于母公司股东的净利润 30,908.55 24,227.70 13,148.88
    (三)合并现金流量表主要数据
    单位:万元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 40,494.33 47,942.66 16,470.29
    投资活动产生的现金流量净额 -12,633.14 -12,437.26 -13,986.13
    筹资活动产生的现金流量净额 -35,722.18 -10,813.58 2,862.72
    现金及现金等价物净增加额 -7,860.99 24,691.81 5,346.88
    (四)主要财务指标
    1.主要财务指标
    主要财务指标 2009 年末 2008 年末 2007 年末
    流动比率 1.63 1.38 0.96
    速动比率 1.35 1.14 0.67沪士电子股份有限公司招股说明书
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    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 0.15 0.14 0.22
    母公司资产负债率(%) 38.48 46.78 57.71
    每股净资产(元/股) 2.41 2.11 1.82
    主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    应收账款周转率(次) 4.01 4.95 5.33
    存货周转率(次) 8.13 7.43 5.84
    息税前利润(万元) 36,277.19 30,496.15 14,525.94
    利息保障倍数 21.01 16.43 15.11
    每股经营活动现金流量(元/股) 0.66 0.78 0.27
    每股净现金流量(元/股) -0.13 0.40 0.09
    2.净资产收益率
    净资产收益率
    按照归属于公司普通股股
    东的净利润计算
    按照扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润计算
    全面摊薄 20.94% 21.28%
    2009 年度
    加权平均 22.95% 23.32%
    全面摊薄 19.57% 18.92%
    2008 年度
    加权平均 21.30% 20.59%
    全面摊薄 12.44% 12.59%
    2007 年度
    加权平均 12.93% 13.08%
    3.每股收益
    每股收益(元)
    按照归属于公司普通
    股股东的净利润计算
    按照扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润计算
    基本每股收益 0.51 元0.51 元
    2009 年度
    稀释每股收益 0.51 元0.51 元
    基本每股收益 0.40 元0.38 元
    2008 年度
    稀释每股收益 0.40 元0.38 元
    基本每股收益 0.21 元0.22 元
    2007 年度
    稀释每股收益 0.21 元0.22 元
    五、本次发行情况
    股票种类:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00 元
    发行股数:8,000 万股
    发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的沪士电子股份有限公司招股说明书
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    方式
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
    人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    六、募集资金投资项目
    单位:万元
    项目名称 投资总额 募集资金投资额
    预计建
    设周期
    项目核准情况
    实施
    主体
    年产高密度互连积层板(HDI)
    线路板75万平方米扩建项目
    66,934.87 66,934.87 2 年
    苏发改高技发
    [2009]287 号
    沪士电子
    3G通讯高端系统板(HDI)生产
    线技改项目
    20,307.28 20,307.28 1 年
    昆经贸投资
    [2008]37号
    沪士电子
    研发中心升级改造项目 4,253.80 4,253.80 1 年
    昆经贸投资
    [2008]38号
    沪士电子
    合 计 91,495.95 91,495.95 - - -
    募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款
    支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,将用
    于支付项目剩余款项及先期投入。募集资金如不足上述全部项目所需资金总额,
    差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决;如有多余则用于补充公司流
    动资金。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第三节 本次发行概况
    一、本次发行基本情况
    (一)股票种类:人民币普通股(A 股)
    (二)每股面值:人民币1.00 元
    (三)发行股数、占发行后总股本的比例:本次发行8,000 万股,占发行后
    总股本的11.56%
    (四)每股发行价格:16 元
    (五)发行市盈率:35.56 倍(按2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净
    利润除以发行后的总股本计算)
    (六)发行前每股净资产:2.41 元(按2009 年12 月31 日经审计的股东权
    益除以本次发行前总股本计算)
    (七)发行后每股净资产:3.90 元(按2009 年12 月31 日经审计的股东权
    益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
    (八)发行市净率:4.10 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
    (九)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
    结合的方式
    (十)发行地点:全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点
    (十一)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票
    帐户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    (十二)承销方式:由承销团余额包销
    (十三)预计募集资金:本次发行预计募集资金总额128,000 万元,扣除发
    行费用5,653 万元,预计募集资金净额122,347 万元。
    (十四)发行费用概算
    单位:万元
    内 容 金 额
    承销保荐费用 4,090沪士电子股份有限公司招股说明书
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    审计费用 434
    律师费用 94.90
    路演推介等其他费用 约1,035
    合 计 5,653
    二、本次发行有关机构
    发行人 沪士电子股份有限公司
    法定代表人: 吴礼淦
    注册地址: 江苏省昆山市黑龙江北路55 号
    联系电话: (0512)57356148
    传真: (0512)57356106
    经办人员: 李明贵 钱元君
    保荐人(主承销商) 东莞证券有限责任公司
    法定代表人: 游锦辉
    注册地址: 广东省东莞市莞城区可园南路1 号金源中心
    联系电话: (0769)22119739
    传真: (0769)22119285
    保荐代表人 张春辉 郭天顺
    项目协办人: 陈贤德
    项目联系人: 郭天顺、邱添敏、吕晓曙、杨娜、胡军
    发行人法律顾问 上海市瑛明律师事务所
    律师事务所负责人: 陈明夏
    注册地址: 上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔1901 室
    联系电话: (021)68815499
    传真: (021)68817393
    经办律师: 陈志军 陈婕 陆蕾
    发行人审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司沪士电子股份有限公司招股说明书
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    会计师事务所负责人: 杨志勤
    注册地址: 上海市浦东新区东昌路568 号
    联系地址: 上海湖滨路202 号普华永道中心11 楼
    联系电话: (021)23238888
    传真: (021)23238800
    经办注册会计师: 柯镇洪 张津
    股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    注册地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
    联系电话: 0755-25938000
    传真: 0755-25988122
    收款银行 工商银行东莞市分行营业部
    户名: 东莞证券有限责任公司
    账号: 2010021319900008088
    本公司和与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
    之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。
    三、本次发行重要日期
    (一)询价推介时间:2010 年7 月28 日-2010 年7 月30 日
    (二)定价公告刊登时间:2010 年8 月3 日
    (三)申购日和缴款日:2010 年8 月4 日
    (四)预计股票上市日:股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌上市沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第四节 风险因素
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料
    外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    一、行业与市场风险
    (一)金融危机影响风险
    PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业,其供求变化受宏观经济形势的影
    响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响
    较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降,导致本公
    司来自境外市场的需求和订单减少;另一方面金融危机致使PCB 行业内部市场竞
    争加剧,各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争,PCB 整体销售价格下降。
    公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势,其中2009 年1
    月的订单金额为14,046.26 万元,比2008 年月平均订单下降37.97%,此后受国
    内3G 投资影响,公司来自国内3G 企业通讯市场板的的订单明显增加,2009 年
    12 月公司订单金额已上升至22,954.42 万元,较2009 年1 月增加63.42%。
    公司产品销售虽然受金融危机影响,但产品售价波动并不明显,2009 年2
    月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均售价最低点,
    比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%,2009 年3 月
    产品平均售价回升,2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。但如果金融危
    机持续时间较长,不排除PCB 行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低
    致使发行人盈利能力降低的风险。
    针对上述风险,发行人采取的措施有:1.坚持实施差异化产品竞争战略,即
    依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高
    端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品;2.进一步
    改革管理体系,致力于技术创新、制程管控和对客户的增值服务,拉开与竞争者
    的距离;3.维持现有主要客户中的市场份额,增加国内销售比重,开拓竞争力较沪士电子股份有限公司招股说明书
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    弱的同业退出所留下的市场份额;4.与供应商谈判降价、加强成本管理,降低需
    求变化对现金流的影响,确保营运现金流健康良好;5.利用公司长期建立的良好
    信誉,积极和银行协商调整贷款结构,进一步优化财务结构。
    (二)市场竞争风险
    从国际范围来看,目前大型PCB 生产企业主要集中在日本、美国以及中国台
    湾地区,这类企业具有较高的技术水平;从国内情况来看(不含中国台湾地区、
    中国香港),中国大陆有PCB 生产企业近1,000 家,加上原材料、专用设备生产
    企业在内共约2,300 家,呈现规模不大、数量较多、集中度较低、市场竞争激烈
    的特点(资料来源:中国印制电路行业协会)。近年来,欧美、日本以及港台地
    区的PCB 生产企业受生产成本提高和市场需求转移等因素影响,纷纷向中国大陆
    转移产能,导致国内PCB 行业的竞争更为激烈。
    印制电路板的上游企业和下游企业均比较集中,而印制电路板生产企业相对
    比较分散,所以一般PCB 生产企业价格谈判能力和传导能力有限。由于电子产品
    更新换代速度快,旧型号产品的价格一般呈下降趋势。另外,由于原材料占变动
    成本的比重较高,其价格波动对公司业务盈利能力影响较大,如果公司生产规模
    不能有效扩大,技术水平不能有效提高,且原材料价格上涨和产品价格下降,将
    显著影响公司的盈利能力,给公司经营带来风险。
    (三)主要客户相对集中的风险
    目前公司的客户相对集中,主要集中在诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电
    子、华为、中兴通讯、夏普、西门子、索尼等国内外大型企业, 报告期内前五
    大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为62.52%、51.40%、57.57%。
    公司客户相对集中的主要原因:一是下游行业的市场集中度相对较高,几大
    设备制造商在市场中起主导作用,导致公司的大客户相对比较集中;二是在公司
    目前产能有限的情况下,很难同时满足更多客户的要求;三是电子行业的客户认
    证程序复杂,新客户开发周期较长,公司已通过多年商业合作与重点客户建立了
    互惠互利的良好商业关系,有利于双方在激烈的国际市场竞争中尽可能降低成
    本,增强各自的竞争力。虽有上述原因,但如果公司主要客户生产经营发生变化
    或者减少对本公司的采购量,本公司产品的销售将会受到影响,给公司的经营带沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-27
    来风险。
    (四)原材料供应风险
    公司PCB 生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、PP、铜球、金盐、干膜、油
    墨等,报告期内原材料成本占本公司主营业务成本的比例分别为71.15%、67.23%
    和63.12%,原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈
    利能力。报告期内,由于铜价的剧烈波动,导致PCB 生产原料覆铜板、铜箔价格
    相应变化。报告期内,本公司主要原材料的采购均价情况如下:
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单价 增幅 单价 增幅 单价
    原板(元/m2) 108.79 -13.40% 125.62 -7.30% 135.51
    PP(元/m2) 19.02 -4.80% 19.98 15.29% 17.33
    铜球(元/kg) 40.97 -24.44% 54.22 -8.57% 59.30
    铜箔(元/kg) 66.22 -27.90% 91.85 -4.95% 96.63
    干膜(元/m2) 6.63 -0.60% 6.67 -2.06% 6.81
    金盐(元/g) 129.08 9.65% 117.72 15.17% 102.21
    油墨(元/kg) 99.67 -5.00% 104.92 -15.37% 123.97
    虽然自2008 年下半年以来,铜价、油价大幅下降,降低了本公司原材料采
    购风险,但未来如果原材料价格上涨,则可能对本公司的经营产生不利影响。
    目前公司仍有相当比例的原材料需从境外进口,2009 年度,公司进口原材
    料折合人民币合计为62,489.09 万元。尽管公司境外原材料供货渠道畅通、供应
    相对充足,但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价
    格、质量发生波动,进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能
    性。
    二、汇率风险
    公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外
    汇收支,主要包括美元、欧元和日元。2009 年度,公司进口原材料折合人民币
    合计为62,489.09 万元,出口销售产品折合人民币合计为154,155.00 万元,外
    汇借款6,146 万美元,公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区,外销中以美元
    结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%,公司
    主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-28
    报告期内,汇率变动对公司的营业收入影响敏感性分析如下:
    汇率变动幅度
    (人民币升值幅度)
    营业收入的变动幅度
    年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    +0.5% -0.21% -0.36% -0.38%
    +1% -0.43% -0.71% -0.75%
    +3% -1.25% -2.10% -2.22%
    +5% -2.05% -3.43% -3.63%
    自2005 年开始,公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的
    方法来控制汇率风险,并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构,避免汇
    兑损益对经营业绩造成的不利影响。报告期内,发行人实现的汇兑收益分别为
    2,629.74 万元、1,585.61 万元和-65.70 万元。此外2007 年度,公司还通过与
    银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风险,2007 -2008
    年度发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68 万元和860.27 万元,实现
    投资收益分别为149.65 万元和-668.23 万元。如果汇率发生重大变化,将会直
    接影响公司进口原材料成本和出口产品售价,产生汇兑损益,进而影响公司净利
    润。
    三、净资产收益率下降风险
    截至2009 年12 月31 日,归属于母公司股东的净资产为147,603.06 万元。
    本次股票发行后,本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资
    项目需在达产后才能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而
    引发的短期净资产收益率下降的风险。
    四、出口产品退税政策变化风险
    本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,退税率17%。发行人出
    口产品为印制电路板,属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况
    及假设出口退税调整后的情况如下表:
    单位:万元
    报告期退税率为17%
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    直接外销收入×退税率① 24,262.48 29,177.54 32,153.41沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-29
    主营业务成本② 164,687.35 220,315.36 240,053.29
    ①/② 14.73% 13.24% 13.39%
    假设退税率为13%
    增加的主营业务成本③ 5,708.82 6,865.30 7,565.51
    ③/② 3.47% 3.12% 3.15%
    注:增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差
    为防范出口退税政策变动对公司的不利影响,发行人采取①稳步拓展国内市
    场,提升内销比例;②提高销售价格,转嫁税负成本,发行人坚持实施差异化产
    品竞争战略,行业地位领先,可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本;③
    通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此,未
    来如果国家相关退税政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。
    五、环保风险
    本公司一贯注重环境保护和治理工作,本着发展生产与环境保护并重的原
    则,按照环保要求对生产进行全过程控制,改进生产工艺,购置环保设备,尽可
    能降低生产过程中产生的“三废”排放量,以减少因环保要求趋于严格而给公司
    带来的不利影响。公司通过了ISO14001 环境管理体系认证,为公司进一步提升
    环境管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此,本公司在生产过程中仍会有一
    定数量的“三废”排放,若处理不当,可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。
    根据国家可持续发展战略,环保问题已经越来越受到我国政府的重视,不排除今
    后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。
    六、海峡两岸局势变化风险
    本公司的实际控制人是中国台湾地区的吴礼淦家族,中国台湾地区投资者赴
    中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在
    大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》
    以及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等法律、法规的规范。本公司
    主要从事一般类项目投资,为中国台湾地区当局所允许的产业范围。尽管如此,
    如果将来中国台湾地区经贸政策发生变化,可能会对中国台湾地区在大陆的投资
    采取更加严格的限制措施,从而可能对本公司经营带来不利影响。此外,本公司
    的部分中高层管理人员及技术人员来自中国台湾地区。如果海峡两岸局势发生不
    利的变化趋势,将会对本公司的生产经营产生一定影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-30
    七、产品质量控制风险
    PCB 作为电子产品的基础元器件,是其它元器件的载体,如果发生质量问题,
    则包含所有接插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废,所以客户对
    PCB 的产品质量要求较高。为了开发市场,公司承诺:如果客户给予公司免检的
    PCB 产品出现质量问题,公司将承担由此引起的全部产品损失。作为行业惯例,
    产品质量赔偿是通行的做法。因此,如果公司不能有效控制产品质量,相应的赔
    偿风险将会对公司净利润产生一定影响。
    八、搬迁风险
    本公司设立于1992 年4 月,是昆山市最早设立的大型台资企业之一,位于
    昆山市黑龙江北路55 号,随着昆山市经济的迅速发展,本公司所在区域已发展
    为城市中心地区。根据《昆山市城市总体规划(2002-2020)》,本公司现有厂区
    属于中心城综合片区,区域用地重点向商贸、住宅产业转化,公司现有生产厂区
    在未来几年内可能会转变用途。本公司现有厂区周围有市政府、科博馆、住宅小
    区等环境敏感点,昆山市政府有关部门已与公司就搬迁事宜初步接触,但尚未签
    署任何正式协议。
    昆山市政府有关部门已原则同意搬迁进度不影响发行人的正常生产经营。公
    司将在与昆山市政府有关部门达成搬迁补偿协议后,制定详细搬迁方案,发行人
    将根据生产计划利用搬迁补偿资金在签署正式协议后5-7 年内按生产线逐步实
    施搬迁,将搬迁对公司正常生产经营的影响降到最低。
    若本次募集资金到位后签署正式搬迁补偿协议,本次募集资金投资项目“3G
    通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”将在履行
    相应程序后在新厂区实施。
    九、技术风险
    作为电子产品的基础元器件,PCB 的基本生产技术已相对成熟,但随着新技
    术和新工艺的不断涌现,传统技术很快普及,造成目前PCB 行业低层次产品竞争
    十分激烈。同时,由于PCB 行业内相关技术专利较少,各生产企业主要通过实际
    生产研发积累形成各自的核心技术,技术保护难度较大。因此,如果不能保持对
    新技术的吸收和应用以及保证新产品、新工艺的持续开发,进而保持行业内的技沪士电子股份有限公司招股说明书
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    术领先优势,公司将面临丧失目前技术优势的风险。
    十、募集资金投资项目实施风险
    本次募集资金拟投资于“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米
    扩建项目”、“3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”及“研发中心升级改
    造项目”,投资总额为13,376.60万美元,折合人民币91,495.94万元。项目建成
    投产后,将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重
    大影响。但是,本次募集资金投资项目建设计划能否按时完成、项目实施过程和
    实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方
    案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析,但在项目实施过程中,可能存在
    因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时,宏观经济形势
    的变化以及竞争对手的发展、产品价格的变动等也会对项目的投资回报和本公司
    的预期收益产生影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第五节 发行人基本情况
    一、发行人基本信息
    发行人名称:沪士电子股份有限公司
    英文名称:WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN)CO.,LTD.
    注册资本:612,030,326 元
    法定代表人:吴礼淦
    成立日期:1992 年4 月14 日
    住所:江苏省昆山市黑龙江北路55 号
    邮政编码:215301
    联系电话:0512-57356148
    传真号码:0512-57356106
    互联网址:http://wuscn.com
    电子信箱:fin30@wuspc.com
    公司长期从事印制电路板的生产、销售及售后服务,主要产品包括企业通讯
    市场板、汽车板、办公及工业设备板等。目前公司生产规模为年产160 万平方米
    印制电路板,2008 年度实现营业收入为283,396.08 万元。根据中国印制电路行
    业协会统计,2008 年公司位居国内印制电路板行业第3 名。2009 年1-6 月位居
    国内印制电路板行业第3 名,2009 年度实现营业收入228,426.16 万元。
    公司先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition、AS9100-B 等
    质量体系认证和ISO14001:2004 环保体系认证;2003 年-2007 年,公司连续被江
    苏省科学技术厅评定为“高新技术企业”;2009 年被认定为高新技术企业; 2000
    年至今连续被江苏省对外贸易经济合作厅确认为“外商投资先进技术企业”;
    2005-2007 年连续被江苏省对外贸易经济合作厅确认为“外商投资产品出口企
    业”;2004 年3 月,国家海关总署公布了首批69 家企业“红名单”,沪士电子
    名列其中,这些企业均是2002 年进出口额超过1 亿美元,并且连续三年在全国
    海关无走私违规,并在商务、工商、税务、外汇、银行部门无不良记录的企业;沪士电子股份有限公司招股说明书
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    2004 年和2006 年公司被江苏省科学技术厅认定为外商投资“技术密集知识密集
    型企业”;2007 年3 月被江苏省建设厅评为“节水型企业”;2008 年10 月,公
    司被江苏省苏州质量技术监督局授予“采用国际标准产品标志证书”;2008 年11
    月28 日,公司被中华人民共和国南京海关评为“适用AA 类管理”企业;2009
    年2 月,公司被苏州市人民政府评为“2008 年度纳税大户”。
    二、发行人的历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人设立方式
    公司系经国家外经贸部外经贸资二函[2002]1458 号《关于同意沪士电子(昆
    山)有限公司转制为沪士电子股份有限公司的批复》批准,以截至2002 年8 月
    31 日经普华永道审计的净资产612,030,326 元按1:1 的比例折为612,030,326
    股,整体变更设立的外商投资股份有限公司。2003 年2 月24 日,公司领取了国
    家工商行政管理总局颁发的注册号为企股国字第000971 号《企业法人营业执
    照》,注册资本为612,030,326 元。
    (二)发起人
    公司的发起人为沪士控股、碧景控股、中新创投、合拍友联、杜昆电子、昆
    山资产、苏州华玺。
    (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
    务
    改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未
    发生变化。发起人杜昆电子的主要业务为生产、加工感光胶膜,主要资产为经营
    上述业务的资产;其他发起人的主要业务均系对外投资,主要资产为所投资企业
    的股权。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    沪士有限整体变更为本公司后,本公司依法承继了沪士有限的业务和资产,
    继续从事单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连
    接器等产品的生产、销售及售后服务,主要资产为从事上述业务相关资产。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-34
    (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、原企业和发行人
    业务流程间的联系
    改制前沪士有限的业务流程和改制后发行人的业务流程未发生变化,详见
    “第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。
    (六)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要体现在销售
    商品、采购货物以及销售代理业务等,详见本招股说明书“第七节 同业竞争与
    关联交易”。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    公司系由沪士有限整体变更而来,沪士有限所有的资产、债务全部进入公司,
    并办理完毕土地、房屋、商标等资产的产权变更登记手续。
    三、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性
    公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他
    关联方完全分离、相互独立。公司拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与
    主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员,完全具备独立开拓业务的能力
    和面向市场的自主经营能力。
    (一)业务独立情况
    1.公司产、供、销体系独立完整,不依赖于控股股东或实际控制人
    (1)公司下设的采购部专门负责公司生产所需的原材料、生产设备、测试
    设备以及办公设施、办公用品等物资的采购,业务处负责产品的销售及售后服务,
    公司在供销渠道方面不存在对股东单位、实际控制人及其它关联方的依赖。
    (2)公司拥有独立的生产体系,生管处负责产品的生产安排及生产过程管
    理;A、B、C 厂负责各类产品的生产;品保处负责产品的品质检验。公司具有完
    善的生产管理制度和质量控制体系, 先后通过了ISO9001:2000 、
    ISO/TS16949-Second edition、AS9100-B 等质量体系认证和ISO14001:2004 环
    保体系认证。
    2.公司具有独立的研发体系沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-35
    公司下设研发中心,专门从事新产品的开发及样品生产,并制定公司的技术
    与产品路线。公司具有独立的研发能力,研发不依赖于股东单位、实际控制人及
    其它关联方。
    (二)资产独立情况
    公司以整体变更的方式设立,在本公司设立时,各发起人投入本公司的资产
    经由普华永道出具的普华永道验字(2003)第4 号《验资报告》验证。公司拥有
    独立的生产设施、辅助生产设施和配套设施等资产,不存在股东单位、实际控制
    人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。
    (三)人员独立情况
    公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公
    司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
    的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,未在控股股东、实际控制人及其
    控制的其他企业领薪。公司财务人员也未在第一大股东、实际控制人及其控制的
    其他企业兼职。
    (四)财务独立情况
    公司设有独立的财务处,配备独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系
    和财务管理制度。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策,完全
    自主决定资金的使用,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
    公司在建设银行昆山市支行独立开设基本账户( 人民币账号为:
    32201986448059888888),公司依法独立进行纳税申报和缴税。
    (五)机构独立情况
    公司设有股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门,
    明确了各机构的职权范围,建立了规范有效的法人治理结构。公司的生产经营、
    办公机构与股东单位分开,在内部设置上不存在与股东单位混合经营、合署办公
    的情况,亦不存在股东单位干预公司生产经营活动的情况。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-36
    (六)发行人在技术来源、资产、采购、销售、人员流动等方面独立于楠梓电
    子及其关联企业
    1.发行人前身的主要技术及主要管理人员、技术人员的来源和演变过程
    发行人前身昆山沪士成立于1992 年4 月,1995 年10 月份开始投产。此时公
    司主要生产用于电脑主机、电脑周边产品和模拟制手机上的消费型电子元器件;
    主要生产技术为双面四层板,该技术来源于楠梓电子的经验传承和技术转移;生
    产订单来源于楠梓电子生产能力饱和时的剩余订单;1995 年,现任总经理吴传
    彬先生担任公司技术部经理,由公司直接聘任;现任副总经理、董事会秘书和财
    务负责人李明贵先生来自楠梓电子,担任公司副总经理,由公司聘任且专职在公
    司工作;其他主要管理人员陈锦祥先生和技术人员均来自楠梓电子,但由公司独
    立聘任。
    1997 年,受亚洲金融危机影响,楠梓电子客户订单已无法满足其自身产能需
    求,导致转移给公司的订单数量大幅减少,开工率不足。为改变被动接单局面,
    公司开始脱离楠梓电子独立开拓市场、技术和产品,同时聘请曾任职于美国
    Multek 的营运总监Nelson Guo 担任公司副总经理,其带领的团队开始研发并生
    产3.2mm-4.2mm 厚板和“21×32 英寸”10 层以内中大板面技术,主要应用领域
    为基础电信通讯设备市场,至此,公司开始独立开发市场、技术和产品并开始独
    立接单。1998 年公司的主要管理人员为吴礼淦先生、陈锦祥先生和李明贵先生。
    公司的主要技术人员Nelson Guo、Jimmy Fang 和Henry Li 均由公司从美国聘任,
    并专职在公司工作。
    2000 年,公司主要产品是GSM 制手机板和企业通讯市场板。手机板技术主要
    是一阶手机HDI 技术,该技术来自楠梓电子并由其向公司指派技术顾问。公司在
    上述技术基础之上自主开发了应用于基础电信通讯设备和汽车市场等领域的HDI
    技术,目前应用于该等市场的PCB 产品已成为公司的主导产品。当时吴传彬先生
    担任公司总经理,李明贵先生和黄新镇先生担任公司副总经理且均由公司聘任并
    专职在公司工作。主要技术人员为Jimmy Fang、Henry Li 和黄新镇先生。
    2003 年1 月7 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,经吴礼淦先生提名,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-37
    聘任吴传彬先生为总经理,聘任李明贵先生为董事会秘书;经吴传彬先生提名,
    聘任黄新镇先生、李明贵先生为副总经理,聘任周育正先生为财务负责人,上述
    人员均专职在公司工作。
    目前,公司主要管理人员包括总经理吴传彬先生、副总经理兼董事会秘书兼
    财务负责人李明贵先生、副总经理兼核心技术人员黄新镇先生,上述人员均由公
    司聘任并专职在公司工作。发行人研发中心配备专职研究员近200 人,均由公司
    直接聘任并专职在公司工作,学历均为大学本科或专科以上,专业分布涉及化工、
    电子、材料、机械、无线通信等,涵盖了公司业务涉及的各个专业。公司目前拥
    有“一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺”等4 项中国大陆专利;“直接CO2 镭
    射钻孔方法”等3 项技术已获得中国台湾地区专利;“顶夹式印刷电路板电镀侧
    向遮蔽装置”技术正在向国家知识产权局申请专利。此外公司还拥有“埋电容/
    埋电阻产品制作技术”等2 项国际领先技术,“26×38 英寸大尺寸背板制作技
    术”等16 项国内领先技术,该等技术均为公司自主研发所得且拥有所有权。
    2.发展战略和业务领域
    公司未来与楠梓电子的发展战略和业务领域均不相同。公司将继续坚持实施
    差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技术
    含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激烈
    的标准化产品。重点生产企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等领域的
    中、高端产品。楠梓电子未来战略定位是:因手机市场之起伏影响营收过大,未
    来发展策略除原有手机板外,将以手持式电子产品为主,加强开发其它类别产品,
    扩增高附加价值模块载板产能及投资,以展开经营方针,降低因单一类产品受市
    场剧烈波动之销售风险。并积极开发拓展各类别产品新客户、调整产品结构。
    公司未来与楠梓电子在业务、股权等方面无其他安排或可能采取的措施,公
    司的现有股权架构不影响发行人的独立运营。
    3.发行人采购、销售独立于楠梓电子及其控制企业
    发行人主要原材料采购分为寄售模式和订单模式。报告期内,发行人主要原
    材料供应商稳定,且不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形。由沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-38
    于碳膏、包装胶膜等部分原材料及部分零配件国内目前不能生产,或能够生产但
    成本较高,考虑到通过楠梓电子采购可以降低采购成本,发行人委托其采购部分
    原材料和零配件,结算价格以市场价格为基础确定。报告期内,发行人通过楠梓
    电子采购原材料及零配件金额占采购总额的比例分别为0.3%、0.1%和0.5%,占
    比极小。
    发行人销售采用直接销售和代理销售两种模式。发行人对代理商拥有自主选
    择权,对代理商的选择和管理建立了一套完善的制度。
    报告期内,发行人未通过楠梓电子代理销售产品,发行人作为楠梓电子指定
    产品在中国大陆的独家销售代理商,收取的佣金金额分别为44,646 元、12,545
    元和3,924 元,金额较小且逐年下降。
    发行人拥有专职技术和管理人员,有自主研发并拥有所有权的专利及其他专
    有技术,有独立的采、供、销系统,资产独立权属清晰,在技术来源、资产、采
    购、销售、人员流动等方面均独立于楠梓电子及其关联企业,不存在纠纷或潜在
    纠纷。
    综上所述,本公司业务独立于股东单位、实际控制人及其它关联方,资产独
    立完整,人员、财务及机构独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营
    的能力。
    四、发行人的股本形成及历次变化情况和重大资产重组情况
    (一)发行人的股本形成及历次变化情况概述
    沪士电子系由沪士有限整体变更设立而成,股本形成及历次变化情况如下图
    所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-39
    (二)发行人的股本形成及历次变化情况
    1.发行人的前身—昆山沪士成立
    昆山沪士是经江苏省人民政府于1992 年4 月6 日核发的外经贸苏府资字
    [1992]089 号《中华人民共和国外资企业批准证书》批准成立的外商独资有限责
    1995 年8 月第一次股权转让
    1995-2001 年公司五次增资
    2008 年10 月第四次股权转让
    2007 年7 月第三次股权转让
    香港碧景将其持有的公司全部股权转让给沪
    士控股;公司名称由昆山沪士电子有限公司
    变更为沪士电子(昆山)有限公司。
    1995 年11 月至2001 年6 月,公司共增资5
    次,注册资本由2,000 万美元增至6,750 万
    美元。第一次由股东以现金增资;第二次至
    第五次以公司未分配利润转增。
    股东沪士控股将其持有的55%的公司股权转
    让给6 位企业法人。其中,碧景控股受让31%、
    中新创投受让15%、合拍友联受让3%、杜昆
    电子受让3%、昆山资产受让2.6%、苏州华玺
    受让0.4%。
    整体变更为股份公司后,公司注册资本为
    612,030,326 元,公司名称变更为沪士电子
    股份有限公司。
    股东沪士控股和碧景控股分别将其持有的公
    司2%、1%的股权转让给合拍友联。
    沪士控股分别向碧景控股、爱派尔、深圳中
    科等九家公司转让其持有公司16%的股权。
    2009 年3 月第五次股权转让
    股东合拍友联将其持有的公司6%的股权转
    让给合拍有限。
    1992 年4 月公司成立
    公司系由香港碧景投资设立的外商独资有限
    责任公司,注册资本为2,000 万美元。
    2002 年8 月第二次股权转让
    2003 年2 月公司整体变更为股
    份有限公司沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-40
    任公司,并于1992 年4 月14 日领取国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企
    独苏苏字第00049 号《企业法人营业执照》,注册资本为2,000 万美元,企业类
    别为外商独资经营,经营范围:生产销售单、双面和多层电路板、组装电路板、
    电子设备使用的连接线及连接器。投资方为香港碧景,其与楠梓电子及其下属企
    业均为吴礼淦家族控制的企业。
    根据江苏省外经贸委(92)苏经贸资字第321 号文批复的《昆山沪士电子有
    限公司章程》规定,昆山沪士注册资本共分三期缴纳。
    1993 年6 月1 日,楠梓电子以楠电(82)字第083 号文申请之下列事项:
    准予汇出港币50,000 元投资香港碧景;所请汇出美金2,000,000 元作为股本,
    以信托方式,由第三地区投资事业香港碧景间接投资大陆昆山沪士。1993 年12
    月15 日,中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审(82)秘字第21330 号
    函核准上述申请。
    1993 年12 月21 日,楠梓电子以楠电(82)字第188 号文向中国台湾地区
    经济部投资审议委员会作出如下申请:楠梓电子于1993 年7 月26 日与香港碧景
    签订《信托契约书》,指定香港碧景为楠梓电子投资大陆昆山沪士之受托人,请
    予核准。中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审(83)考字第00437 号文
    核准上述申请。
    1994 年8 月11 日,楠梓电子以楠电(83)字第139 号文向中国台湾地区经
    济部投资审议委员会作出如下申请:楠梓电子以信托方式透过香港碧景投资大陆
    昆山沪士美金200 万元乙案,业经1993 年12 月15 日经投审(82)秘字第21330
    号函核准在案;楠梓电子为增加对昆山沪士之管理控制权,拟申请再增加投资美
    金1,000 万元(同样采信托方式透过香港碧景投资),敬请经济部投资审议委员
    会赐准。
    中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审(83)秘字第08470 号文核准
    楠梓电子1994 年8 月11 日及8 月19 日申请之下列事项:准予汇出港币250,000
    元作为投资香港碧景之股本;所请汇出美金1,000 万元作为股本,以信托方式,
    经由第三地区投资事业香港碧景间接投资大陆投资事业昆山沪士之增资股本乙
    节,照准。
    2.第一次股权转让及公司名称变更沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-41
    1996 年1 月4 日,楠梓电子以楠电(85)字第001 号文向中国台湾地区经
    济部投资审议委员会作出如下申请:
    (1)楠梓电子原经经济部投资审议委员会1994 年9 月16 日经投审(83)
    秘字第08470 号函核准以现金透过第三地区投资事业香港碧景以信托方式间接
    投资大陆昆山沪士美金1,000 万元,若连同业经经济部投资审议委员会于1994
    年10 月27 日经投审(83)四字第6813 号函核备完成投资实行之美金200 万元,
    共计总投资额为美金1,200 万元,占昆山沪士注册资本额美金2,000 万元的60%。
    (2)楠梓电子为政经形势等之考量,原投资计划须作下列之部分修正:将
    全数投资金额之信托受托人由香港碧景移转为设籍于西萨摩亚国之沪士控股,业
    经经济部投资审议委员会1995 年7 月4 日经投审(84)二字第84010573 号函准
    核备投资美金30,000 元,持股60%。且由楠梓电子、香港碧景与沪士控股三方
    签订了《承担信托契约合意书》,以规范三方对本投资案全部信托款之权益。
    (3)本次核准投资之美金1,000 万元仍全数汇出,惟其中美金7,105,357.61
    元汇交香港碧景,另美金2,894,642.39 元汇交给沪士控股,其用途由香港碧景
    转汇美金5,700,000 元到昆山沪士,余美金1,405,357.61 元连同沪士控股美金
    2,894,642.39 元,共计美金4,300,000 元,分别购置机器设备输往昆山沪士为
    股本作价。
    (4)楠梓电子前经经济部投资审议委员会1993 年12 月15 日经投审(82)
    秘字第21330 号及1994 年9 月16 日经投审(83)秘字第08470 号函分别核准投
    资第三地区投资事业香港碧景港币50,000 元及250,000 元在案,其中港币50,000
    元部分,业经经济部投资审议委员会1994 年8 月22 日经投审(83)考字第07319
    号函核备完成投资实行,另港币250,000 元部分,则尚未汇出,现因配合前述(2)
    项信托关系之转移,拟不再继续投资香港碧景,而须全数申请撤销此等投资案。
    敬请经济部投资审议委员会赐准。
    中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审(85)二字第85000160 号文
    批准上述申请。
    楠梓电子通过香港碧景和沪士控股向昆山沪士共投资1,200 万美元,占其注
    册资本的60%;吴礼淦先生通过香港碧景向昆山沪士共投资800 万美元,占其注
    册资本的40%。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-42
    1995 年4 月12 日,沪士控股注册资本为50,000 美元,股东吴礼淦先生和
    楠梓电子分别持有其40%和60%的股权。
    由于楠梓电子经批准不再通过信托方式持有昆山沪士60%的股权,因此1995
    年4 月1 日,经昆山沪士1995 年第一次董事会审议同意:投资方由香港碧景变
    更为沪士控股。
    1995 年8 月1 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会经省经贸委(95)
    苏外经贸资便字第90 号文授权,以昆经开资(95)字第59 号《关于同意“昆山
    沪士电子有限公司”转股、变更法定名称的批复》,同意香港碧景将其持有的昆
    山沪士的全部股权转让给沪士控股;同意公司名称变更为沪士电子(昆山)有限
    公司;1995 年8 月1 日,江苏省人民政府核发了外经贸苏府资字[1995]S089 号
    《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;1995 年8 月4 日,公司完成相
    关的工商变更登记,领取了国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独苏苏字
    第00049 号《企业法人营业执照》。
    根据江苏省对外贸易经济委员会(92)苏经贸资字第321 号文批复的《关于
    同意举办外资企业“昆山沪士电子有限公司”的批复》:昆山沪士总投资为2,900
    万美元,注册资本2,000 万美元,注册资本在领取营业执照后分三期缴付,第一
    期自领取营业执照后三个月内缴付15%(即1992 年7 月14 日前缴付300 万美元),
    第二期自领取营业执照后三至十二个月内缴付注册资本的20%(即1993 年4 月
    14 日前累计缴付700 万美元,占注册资本的35%),第三期自领取营业执照后十
    二个月至二十四个月内缴付注册资本的65%(即1994 年4 月14 日前累计缴付
    2,000 万美元,占注册资本的100%)。
    1993 年2 月19 日,昆山会计师事务所出具了昆会字(93)第72 号《关于
    昆山沪士电子有限公司第一、二期出资的验资报告》验证:股东香港碧景于三个
    月内缴付注册资本为490.142 万美元,占注册资本的24.51%,超过了规定的15%;
    香港碧景于十二个月内缴付注册资本为835.6778 万美元,占注册资本的41.78%,
    超过规定的35%。
    1995 年10 月1 日,昆山会计师事务所出具了昆会审一字(95)第209 号《关
    于沪士电子(昆山)有限公司第三期第一次出资的验资报告》验证:股东香港碧
    景于1995 年3 月13 日前第三期第一次出资660 万美元,占注册资本的33%,连沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-43
    同第一、二期出资合计出资1,495.6778 万美元。
    1995 年12 月14 日,经昆山会计师事务所出具的《关于沪士电子(昆山)
    有限公司第三期第二次出资的验资报告》(昆会审一字(95)第235 号)验证:投
    资方香港碧景、沪士控股先后投入的第三期第二次出资504.3222 万美元,占注
    册资本的25.22%。其中1994 年12 月31 日至1995 年6 月29 日,香港碧景共计
    出资2,098,828 美元;1995 年7 月12 日至1995 年8 月26 日,沪士控股共计出
    资2,944,394 美元。连同第一、二期出资及第三期第一次出资,昆山沪士的注册
    资本2,000 万美元全部出资到位,比规定的1994 年4 月14 日延期十六个月。
    保荐人经核查认为:发行人第一期及第二期出资符合公司章程的规定,但第
    三期出资未能在规定的期限内缴付。虽然股东存在延期出资行为,但发行人自成
    立以来未因延期出资被相关机构处罚,且自成立以来,经营状况良好。根据《中
    华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定“违法行为在二年内未被发现的,不
    再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生之日
    起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算”。发行人前
    身股东延期出资的行为不会对发行人本次发行上市构成实质障碍,没有损害公司
    利益,上市后亦不会损害社会公众股东的利益。
    发行人律师经核查认为:本所律师注意到第三期出资未能在经批准的章程所
    规定的期限内缴付,依据发行人未因此而被吊销营业执照、此后沪士有限第三期
    出资已实际缴足的事实及《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“违法行为
    在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期
    限,从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了
    之日起计算”之规定,本所律师认为沪士有限的投资者延期出资的行为不会对发
    行人本次发行上市构成实质影响。
    截至1995 年12 月14 日,沪士有限的注册资本2,000 万美元已全额缴足。
    3.1995-2001 年五次增资
    1995-2001 年,沪士有限共增资五次,该五次增资均由相关验资机构出具
    了《验资报告》(详见本节“五、发行人历次验资情况”),沪士有限也依法办理
    了外商投资企业变更登记及工商变更登记。基本情况如下表:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-44
    时间
    增资额
    (万美元)
    出资方式
    增资后投资总
    额(万美元)
    增资后注册资
    本(万美元)
    1995-12-01 1,360 现金 6,300 3,360
    1998-12-18 620 沪士有限未分配利润 7,850 3,980
    2000-02-02 520 沪士有限未分配利润 9,150 4,500
    2000-07-28 600 沪士有限未分配利润 10,650 5,100
    2001-06-01 1,650 沪士有限未分配利润 15,600 6,750
    上述五次增资的具体情况如下:
    (1)第一次增资:注册资本增至3,360 万美元
    1995 年10 月8 日,经沪士有限1995 年第二次董事会审议同意:投资总额
    由2,900 万美元增至6,300 万美元,注册资本由2,000 万美元增至3,360 万美元。
    1995 年11 月28 日,国家外经贸部以[1995]外经贸资二函字第664 号文《关
    于外资企业沪士电子(昆山)有限公司增资及扩大生产规模的批复》,同意公司
    投资总额和注册资本增至上述金额;1995 年11 月28 日,国家外经贸部核发了
    外经贸资审字[1995]056 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;1995 年
    12 月1 日,公司完成了相关工商变更登记手续。
    (2)第二次增资:注册资本增至3,980 万美元
    1998 年8 月10 日,经沪士有限1998 年第三次董事会审议同意:投资总额
    由6,300 万美元增至7,850 万美元,注册资本由3,360 万美元增至3,980 万美元。
    1998 年11 月20 日,国家外经贸部以[1998]外经贸资二函字第729 号文《关
    于沪士电子(昆山)有限公司增资的批复》,同意公司投资总额和注册资本增至
    上述金额;1998 年12 月2 日,国家外经贸部核发了外经贸资审字[1995]0056 号
    《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;1998 年12 月18 日,公司完成相关
    工商变更登记手续,取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独苏苏总字第
    005381 号《企业法人营业执照》。
    (3)第三次增资:注册资本增至4,500 万美元
    1999 年8 月6 日,经沪士有限1999 年第二次董事会审议同意:投资总额由
    7,850 万美元增至9,150 万美元,注册资本由3,980 万美元增至4,500 万美元。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-45
    1999 年12 月11 日,国家外经贸部以[1999]外经贸资二函字第826 号文《关
    于沪士电子(昆山)有限公司增资的批复》,同意公司投资总额和注册资本增至
    上述金额;1999 年12 月20 日,国家外经贸部核发了外经贸资审字[1995]0056
    号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2000 年2 月2 日,公司完成相关
    工商变更登记手续,取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独苏苏总字第
    005381 号《企业法人营业执照》。
    第一次增资至第三次增资期间,股东沪士控股的股东为楠梓电子、吴礼淦先
    生和Asia Corporate Partners Fund Limited(亚太基金),分别持有沪士控股
    53.57%、31.43%和15%的权益,沪士控股为楠梓电子的控股子公司。
    (4)第四次增资:注册资本增至5,100 万美元
    2000 年2 月26 日,经沪士有限2000 年第二次董事会审议同意:投资总额
    由9,150 万美元增至10,650 万美元,注册资本由4,500 万美元增至5,100 万美
    元。
    2000 年5 月26 日,江苏省外经贸委以[2000]苏经贸资字第560 号文《关于
    沪士电子(昆山)有限公司增资及修改公司<章程>的批复》,同意公司投资总额
    和注册资本增至上述金额;2000 年6 月30 日,江苏省人民政府核发了外经贸苏
    府字[2000]089 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2000 年7 月28 日,
    公司完成相关工商变更登记手续,取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独
    苏苏总字第005381 号《企业法人营业执照》。
    (5)第五次增资:注册资本增至6,750 万美元
    2001 年3 月2 日,经沪士有限2001 年第四次董事会审议同意:投资总额由
    10,650 万美元增至15,600 万美元,注册资本由5,100 万美元增至6,750 万美元。
    2001 年4 月9 日,江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2001]376 号文
    《关于沪士电子(昆山)有限公司增资及修改公司<章程>的批复》,同意公司投
    资总额和注册资本增至上述金额;2001 年5 月24 日,江苏省人民政府核发了外
    经贸苏府资字[2001]089 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2001 年
    6 月1 日,公司完成相关工商变更登记手续,取得江苏省苏州工商行政管理局颁
    发的注册号为企独苏苏总字第005381 号《企业法人营业执照》。
    第四次增资至第五次增资期间,股东沪士控股的股东为楠梓电子、吴礼淦先沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-46
    生和碧景控股,分别持有沪士控股53.57%、31.43%和15%的权益,沪士控股为楠
    梓电子的控股子公司。
    1995-2001 年,沪士有限共增资五次,该五次增资均足额到位。
    4.第二次股权转让
    根据1999 年12 月25 日修订的原《中华人民共和国公司法》第七十五条规
    定:“设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人
    在中国境内有住所。”为配合沪士有限的股份制改造,2002 年4 月10 日,经沪
    士有限董事会审议同意:股东沪士控股将其持有的55%的公司股权转让给6 家企
    业法人。
    鉴于沪士有限经安达信·华强会计师事务所审计的截至2001 年12 月31 日
    的净资产为57,636 万元,江苏公证会计师事务所有限公司出具的以2001 年12
    月31 日为基准日的苏公会评报字(2002)第2045 号《资产评估报告书》确定的
    净资产为70,816 万元,因此上述股权转让价格以经安达信·华强会计师事务所
    审计的沪士有限截至2001 年12 月31 日的净资产57,636 万元作为定价参考依据,
    溢价25%作为本次股权转让价格。
    沪士控股转让其持有的沪士电子股权价格如下表所示:
    单位:元
    序号 受让方 支付对价 受让比例
    1 碧景控股 换股见注2 31.00%
    2 中新创投 108,067,500.00 15.00%
    3 合拍友联 21,613,500.00 3.00%
    4 杜昆电子 21,613,500.00 3.00%
    5 昆山资产 18,731,700.00 2.60%
    6 苏州华玺 2,881,800.00 0.40%
    合计 - 55.00%
    注1:2001 年8 月,沪士控股的股东持股情况如下:吴礼淦持有46.43%、楠梓电子持
    有53.57%;2001 年11 月,沪士控股的股东持股情况如下:楠梓电子持有53.57%、碧景控
    股46.43%。沪士控股分别持有沪士电子和China Circuit Limited 各100%股权,China
    Circuit Limited 注册于香港,当时注册资本港币1,000 元,主营商品贸易,2006 年4 月注沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-47
    销。
    注2:在公司进行改制时,沪士控股将碧景控股持有沪士控股46.43%的股权予以回购注
    销。作为对价,沪士控股将其持有的沪士电子31%的股权及China Circuit Limited 46.43%
    股权转让给碧景控股,沪士控股向第三方溢价出售其所持沪士电子15.43%的股权所得支付
    给碧景控股或其指定的第三方。
    注3:上述股权转让完成后,楠梓电子持有沪士控股100%股权。
    2002 年7 月26 日,国家外经贸部以外经贸资二函[2002]795 号文《关于同
    意沪士电子(昆山)有限公司股权变更的批复》,同意沪士控股将其持有的沪士
    有限55%的股权分别转让给6 家企业法人。其中,碧景控股以2,092.5 万美元的
    价格受让31%的股权;中新创投以1,012.5 万美元的价格受让15%的股权;合拍
    友联以202.5 万美元的价格受让3%的股权;杜昆电子以202.5 万美元的价格受
    让3%的股权;昆山资产以175.5 万美元的价格受让2.6%的股权;苏州华玺以27
    万美元的价格受让0.4%的股权。
    2002 年7 月29 日,国家外经贸部核发了外经贸资审字[1995]0056 号《中华
    人民共和国外商投资企业批准证书》;2002 年8 月20 日,公司领取了注册号为
    企合苏苏总字第005381 号《企业法人营业执照》,公司性质变更为中外合资企
    业,公司股东增加至7 名,公司注册资本为6,750 万美元。
    本次转让完成后,公司的股东和持股比例如下表所示:
    序号 股东名称 股权比例
    1 沪士控股 45.00%
    2 碧景控股 31.00%
    3 中新创投 15.00%
    4 合拍友联 3.00%
    5 杜昆电子 3.00%
    6 昆山资产 2.60%
    7 苏州华玺 0.40%
    合计 100.00%
    上述股权转让款均已支付完毕。
    本次转让股权期间,吴礼淦家族在楠梓电子及其各下属企业担任董事、监事、沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-48
    高级管理人员情况如下:
    企业名称 职务 姓名 与楠梓电子的关系
    董事 吴礼淦
    楠梓电子 董事 陈梅芳
    监察人 吴晓杉
    董事长 吴礼淦
    沪士控股
    董事 陈梅芳
    子公司
    董事长 吴礼淦
    WUS Group (BVI) Holdings Co., Ltd.
    董事 陈梅芳
    子公司
    董事长 陈梅芳
    永续投资股份有限公司
    董事 吴礼淦
    子公司
    董事长 吴礼淦
    新士电子 董事 陈梅芳
    总经理 陈梅芳
    子公司
    董事长 陈梅芳
    China Electronic (BVI) Holdings Co., Ltd.
    董事 吴礼淦
    子公司
    董事长 陈梅芳
    先创电子 董事 吴礼淦
    总经理 吴传彬
    子公司
    董事长 吴礼淦
    China Circuit Limited
    董事 陈梅芳
    子公司
    董事长 陈梅芳
    亚洲微电股份有限公司 董事 吴礼淦
    监察人 吴晓杉
    子公司
    5.整体变更为股份有限公司
    2002 年9 月26 日,经沪士有限董事会审议同意:沪士有限以截至2002 年8
    月31 日经普华永道审计确定的净资产612,030,326 元为基础,按1:1 的比例折
    为总股本612,030,326 股,整体变更为外商投资股份有限公司。
    2002 年12 月25 日,国家外经贸部以外经贸资二函[2002]1458 号文《关于沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-49
    同意沪士电子(昆山)有限公司转制为沪士电子股份有限公司的批复》批准沪士
    有限整体变更为外商投资股份有限公司;2002 年12 月27 日,国家外经贸部核
    发了外经贸资审字[1995]0056 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2003
    年2 月24 日,公司领取了国家工商行政管理总局颁发的注册号为企股国字第
    000971 号《企业法人营业执照》,公司注册资本为612,030,326 元,公司名称为
    沪士电子股份有限公司,公司经营范围:生产单、双面及多层电路板、电路板组
    装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品;公司产品的销售及售后服务。
    至此,公司股权结构如下:
    序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 性质
    1 沪士控股 275,413,646 45.00% 境外法人股
    2 碧景控股 189,729,401 31.00% 境外法人股
    3 中新创投 91,804,549 15.00% 国有法人股(SLS)
    4 合拍友联 18,360,910 3.00% 境外法人股
    5 杜昆电子 18,360,910 3.00% 境内法人股
    6 昆山资产 15,912,789 2.60% 国家股(SS)
    7 苏州华玺 2,448,121 0.40% 境内法人股
    合计 612,030,326 100.00%
    江苏省财政厅于2002 年11 月29 日出具了苏财国资[2002]158 号《关于沪
    士电子股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》,对上述国家股及国有法
    人股股权进行了界定。
    6.第三次股权转让
    为激励公司核心管理人员,2006 年6 月3 日,经沪士电子2006 年第一次临
    时股东大会审议同意:股东沪士控股和碧景控股分别将其持有的公司2%、1%的
    股权转让给合拍友联。
    本次股权转让的定价依据为公司2006 年3 月31 日每股净资产人民币1.41
    元/股,合拍友联最终受让价格为1.5 元/股,受让2%公司股权向沪士控股支付
    的对价为18,360,909.78 元,受让1%公司股权向碧景控股支付的对价为
    9,180,455 元。
    2007 年1 月8 日,商务部以商资批[2006]2552 号文《商务部关于同意沪士沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-50
    电子股份有限公司转股的批复》,同意沪士电子的上述股权转让;2007 年1 月17
    日,商务部核发了商外资资审字[1995]0056 号《中华人民共和国外商投资企业
    批准证书》,公司已完成本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 持股数(股) 股权比例 性质
    1 沪士控股 263,173,040 43.00% 境外法人股
    2 碧景控股 183,609,097 30.00% 境外法人股
    3 中新创投 91,804,549 15.00% 国有法人股(SLS)
    4 合拍友联 36,721,820 6.00% 境外法人股
    5 杜昆电子 18,360,910 3.00% 境内法人股
    6 昆山资产 15,912,789 2.60% 国家股(SS)
    7 苏州华玺 2,448,121 0.40% 境内法人股
    合计 612,030,326 100.00%
    本次转让股权期间,吴礼淦家族在楠梓电子及其各下属企业担任董事、监事、
    高级管理人员情况如下:
    企业名称 职务 姓名 与楠梓电子的关系
    董事 陈梅芳
    董事 吴晓杉
    董事 吴传林
    监察人 吴礼淦
    楠梓电子
    监察人 朱雨洁
    注:陈梅芳2006 年6 月15 日连任董事;吴礼
    淦2006 年6 月15 日前担任董事,2006 年6 月
    15 日起担任监察人;吴晓杉2006 年6 月15 日
    前担任监察人,2006 年6 月15 日起作为法人
    董事吴氏投资代表;吴传林2006 年6 月15 日
    至2007 年4 月4 日期间担任董事;朱雨洁2006
    年6 月15 日前担任监察人吴氏投资代表
    董事长 吴礼淦
    沪士控股
    董事 陈梅芳
    子公司
    WUS Group (BVI) 董事长 吴礼淦
    Holdings Co., Ltd. 董事 陈梅芳
    子公司
    董事长 陈梅芳
    永续投资股份有限公司
    董事 吴礼淦
    子公司
    新士电子 董事长 吴礼淦子公司沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-51
    董事兼
    总经理
    陈梅芳
    ChinaElectronic(BVI) 董事长 陈梅芳
    Holdings Co., Ltd. 董事 吴礼淦
    子公司
    董事长 陈梅芳
    先创电子
    董事 吴礼淦
    子公司
    董事长 吴礼淦
    宁波先创电子有限公司
    董事 陈梅芳
    子公司,2007 年4 月5 日注销
    董事长 吴礼淦
    先创利
    董事 陈梅芳
    子公司
    董事长 吴礼淦
    董事 陈梅芳
    沪利微电
    董事兼
    总经理
    吴传彬
    子公司
    董事 吴礼淦
    董事长
    兼总经
    理
    亚洲微电股份有限公司 陈梅芳
    监察人 吴晓杉
    子公司
    7.第四次股权转让
    沪士控股唯一股东楠梓电子主要生产手机板、光电板、软硬结合板,近年来
    由于该类产品市场竞争激烈,毛利率急剧下降,导致楠梓电子经营业绩大幅下滑,
    2007 年度实现净利润-504,332,000 元新台币,为了获取经营活动所需现金,楠
    梓电子将沪士控股持有的沪士电子16%的股权予以转让。
    2008 年6 月8 日,经公司2008 年第一次临时股东大会审议同意:沪士控股
    分别向碧景控股、爱派尔、深圳中科等九家公司转让其持有的沪士电子16%的股
    权。
    上述股权转让的定价不低于沪士电子2007 年12 月31 日每股净资产1.82 元;
    最终转让价格是:境内受让方为2.20 元/股、境外受让方为1.90 元/股。具体情
    况如下表所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-52
    转让方 受让方 转让股数(股) 转让价格(元) 占股本比例(%)
    碧景控股 6,120,460 11,628,874.00 1.00
    湖南中科 10,240,606 22,529,333.20 1.67
    深圳中科 18,360,910 40,394,002.00 3.00
    昆山恒达 3,770,000 8,294,000.00 0.62
    苏州正信 3,700,000 8,140,000.00 0.60
    昆山骏嘉 3,033,484 6,673,665.00 0.50
    爱派尔 5,000,000 11,000,000.00 0.81
    HDF 39,700,000 75,430,000.00 6.49
    沪士控股
    MYP 8,000,000 15,200,000.00 1.31
    合计 97,925,460 199,289,874.20 16.00
    上述股权转让款已支付完毕,除碧景控股为发行人实际控制人吴礼淦家族所
    控制的企业外,其他受让方与发行人实际控制人吴礼淦家族、董事、监事、高级
    管理人员和核心技术人员无关联关系。
    2008 年9 月23 日,江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2008]861 号
    文《关于同意沪士电子股份有限公司股权变更的批复》,同意上述股权转让;2008
    年9 月24 日,江苏省人民政府核发了商外资苏府资字[2008]79844 号《中华人
    民共和国外商投资企业批准证书》;2008 年10 月27 日,公司完成本次股权转
    让的工商变更登记。
    本次股权转让后,公司的股权结构如下:
    序号 股东名称 股数(股) 持股比例(%)
    1 碧景控股 189,729,557 31.00
    2 沪士控股 165,247,580 27.00
    3 中新创投 91,804,549 15.00
    4 HDF 39,700,000 6.49
    5 合拍友联 36,721,820 6.00
    6 杜昆电子 18,360,910 3.00
    7 深圳中科 18,360,910 3.00沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-53
    8 昆山资产 15,912,789 2.60
    9 湖南中科 10,240,606 1.67
    10 MYP 8,000,000 1.31
    11 爱派尔 5,000,000 0.82
    12 昆山恒达 3,770,000 0.62
    13 苏州正信 3,700,000 0.60
    14 昆山骏嘉 3,033,484 0.50
    15 苏州华玺 2,448,121 0.40
    合计 612,030,026 100.00
    上述股权转让款已支付完毕。
    至此,沪士控股变更为公司第二大股东,楠梓电子作为沪士控股的唯一股东
    不再为沪士电子的间接控股股东。
    历史上为了避免楠梓电子曾作为沪士电子的间接控股股东同其可能产生的
    同业竞争问题,公司分别于2006 年5 月20 日和2006 年12 月20 日与楠梓电子
    就市场划分签订了《避免同业竞争承诺书》和《避免同业竞争的补充协议》。
    《避免同业竞争承诺书》中的主要条款如下:
    (1)楠梓电子同意按市场划分原则来避免与沪士电子在手机板产品上产生
    同业竞争,同意沪士电子在手机板产品在大陆地区具有接单、生产和销售的优先
    权,只有下列情况下,与沪士电子协商一致,并经由沪士电子代理,楠梓电子的
    手机板产品才能进入大陆地区销售,同时楠梓电子须向沪士电子支付相应的代理
    费用,
    ①沪士电子某些规格的手机板的技术水平不能满足客户要求时;或者
    ②客户在中国保税区内,且中国保税区增值税税制维持目前状况不变;
    (2)若沪士电子今后从事新的业务领域,则楠梓电子及其控制的公司或其
    他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与
    沪士电子新的业务领域相同或相似的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、
    兼并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或其他经济组织;
    (3)若沪士电子今后欲从事新的业务领域,而楠梓电子及其控制的公司或沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-54
    其他组织已经以控股方式,或以参股但有重大影响力等方式投资或经营该业务领
    域的,则楠梓电子及其控制的公司或其他组织采取与沪士电子协商划分销售区域
    的方式来避免同业竞争。
    以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准沪士电子首次公开发行股
    票之日起正式生效,并将在沪士电子股票在中国大陆市场挂牌交易期间长期有
    效。但若楠梓电子经中国证券监管部门认定已经失去对沪士电子的控制权,则楠
    梓电子的上述承诺随即解除。
    《避免同业竞争的补充协议》的主要条款如下:
    (1)对于未来沪士电子可能销售到中国大陆以外的手机板产品,双方约定
    如下:沪士电子在境外市场销售中,对于楠梓电子届时尚未进行销售的区域,沪
    士电子具有优先权,楠梓电子将避免在该区域进行销售。
    (2)对于楠梓电子已经进行销售的区域,双方进行客户区分:若楠梓电子
    已向该客户进行销售,则沪士电子不再向该客户进行销售;若沪士电子已经先行
    销售的客户,则楠梓电子将不再向该客户销售产品。
    (3)该协议自双方签署之日起正式生效,并长期有效。但若楠梓电子已经
    失去对沪士电子的控制权,则该协议随即解除。
    公司于2004 年10 月向中国证监会申报首次公开发行股票并上市申请材料,
    未经中国证监会核准通过,因此《避免同业竞争承诺书》并未生效;鉴于楠梓电
    子于2008 年10 月27 日不再为沪士电子间接控股股东,已失去对沪士电子的控
    制权,因此《避免同业竞争的补充协议》自动解除,《避免同业竞争承诺书》也
    不会生效。在2006 年12 月20 日至2008 年10 月27 日《避免同业竞争的补充协
    议》生效期间,发行人和楠梓电子的相关业务均按照协议条款的规定执行。
    此外,公司与楠梓电子及其下属企业就PCB 产品销售、原材料采购及零配件
    采购、代理销售签订合同,详细情况见本招股说书“第七节 同业竞争与关联交
    易”之“二、关联方与关联交易”之”(二)经常性关联交易”中的有关内容。
    本次转股期间,吴礼淦家族成员陆续辞去在楠梓电子及下属企业的任职,具
    体情况如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-55
    企业名称 职务 姓名 解任时间 与楠梓电子的关系
    监察人 吴礼淦 2008 年6 月13 日
    楠梓电子
    董事长 陈梅芳 2008 年6 月13 日
    董事长 吴礼淦 2008 年7 月5 日
    沪士控股
    董事 陈梅芳 2008 年7 月5 日
    子公司
    WUS Group (BVI) Holdings 董事长 吴礼淦 2008 年6 月26 日
    Co., Ltd. 董事 陈梅芳 2008 年6 月26 日
    子公司
    董事长 陈梅芳 2008 年6 月25 日
    永续投资股份有限公司
    董事 吴礼淦 2008 年6 月25 日
    子公司
    董事长 吴礼淦 2008 年6 月16 日
    新士电子 董事 陈梅芳 2008 年6 月16 日
    总经理 陈梅芳 2008 年6 月16 日
    子公司
    China Electronic (BVI) 董事长 陈梅芳 2008 年7 月8 日
    Holdings Co., Ltd. 董事 吴礼淦 2008 年7 月8 日
    子公司
    董事长 陈梅芳 2008 年6 月12 日
    先创电子
    董事 吴礼淦 2008 年6 月12 日
    子公司
    董事长 吴礼淦 2008 年7 月3 日
    先创利
    董事 陈梅芳 2008 年7 月3 日
    子公司
    Centron Electronics (HK)
    Co., Ltd.
    董事长 吴礼淦 2008 年7 月3 日 子公司
    保荐人经核查认为:2002 年、2006 年及2008 年沪士控股转让所持沪士电子
    股权时履行了相应的内部决策程序和审批程序,符合我国大陆及台湾地区相关法
    律制度的规定。定价依据充分、合理,股权转让行为未损害楠梓电子公众股东利
    益、不存在纠纷或潜在问题。
    发行人律师经核查认为:沪士控股上述三次对外股权转让履行了相应的内部
    决策程序和审批程序、符合我国大陆及台湾地区相关法律制度的规定、未损害楠
    梓电子公众股东利益、不存在纠纷或潜在问题。
    8.第五次股权转让
    合拍友联持有沪士电子6%的股权,是注册于香港的合伙企业,受法律限制,
    非法人的合伙企业无法办理证券开户登记,因此,合拍友联将股权转让给相同股沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-56
    东且各股东持股比例相同的合拍有限,因此未支付对价,按法律规定缴纳了税款。
    2008 年12 月17 日,经公司2008 年度第三次临时股东大会审议同意:股东
    合拍友联将其持有的6%的公司股权转让给合拍有限。本次股权转让后,合拍友
    联将不再持有公司股份。
    2009 年2 月24 日,江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]178 号
    文《关于同意沪士电子股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》,同意沪
    士电子的上述股权转让和经营范围变更;2009 年3 月2 日,江苏省人民政府核
    发了商外资苏府资字[2008]79844 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;
    2009 年3 月13 日,公司完成本次股权转让的工商变更登记,经营范围变更为生
    产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等
    产品及同类和相关产品的批发、进出口业务;公司产品的售后维修及技术服务。
    本次股权转让后,公司的股权结构如下:
    序号 股东名称 股数(股) 持股比例(%)
    1 碧景控股 189,729,557 31.00
    2 沪士控股 165,247,580 27.00
    3 中新创投 91,804,549 15.00
    4 HDF 39,700,000 6.49
    5 合拍有限 36,721,820 6.00
    6 杜昆电子 18,360,910 3.00
    7 深圳中科 18,360,910 3.00
    8 昆山资产 15,912,789 2.60
    9 湖南中科 10,240,606 1.67
    10 MYP 8,000,000 1.31
    11 爱派尔 5,000,000 0.82
    12 昆山恒达 3,770,000 0.62
    13 苏州正信 3,700,000 0.60
    14 昆山骏嘉 3,033,484 0.50
    15 苏州华玺 2,448,121 0.40
    合计 612,030,026 100.00沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-57
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
    关规定,经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》
    (苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次公开发行股票并上市后,公司国有
    股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合
    计800 万股,按本次发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障
    基金理事会持有,最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
    (三)重大资产重组情况
    1.收购沪利微电25%的股权
    为了进一步强化公司主业,扩大生产规模,有效利用产能,公司决定收购公
    司控股股东碧景控股持有沪利微电25%股权。
    根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年2 月14 日出具的苏中资评
    报字(2009)第2033 号《资产评估报告书》,沪利微电股权总价值的评估价为
    人民币23,021.90 万元,25%的股权价值为人民币5,755.475 万元。
    公司于2009 年2 月6 日召开的第二届董事会第三十四次会议及2009 年3 月
    9 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购昆山沪利微电有限
    公司25%股权的议案》。2009 年3 月10 日,公司与碧景控股签订《股权转让合
    同》,发行人以人民币5,755.475 万元收购碧景控股持有沪利微电25%股权。
    2009 年5 月11 日,江苏省对外贸易经济合作厅以《关于同意昆山沪利微电
    有限公司转股及变更公司性质的批复》(苏外经贸资审[2009])第15086 号)批
    准本次股权转让,2009 年7 月13 日,沪利微电完成工商变更登记手续,领取了
    注册号为320583400002614 的企业法人营业执照。
    2.收购易惠贸易100%的股权
    为有效减少关联交易,整合业务,公司决定收购易惠贸易100%股权。
    根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年2 月14 日出具的苏中资评
    报字(2009)第2034 号评估报告,易惠贸易股权总价值为人民币135.12 万元。
    公司于2009 年2 月6 日召开第二届董事会第三十四次会议及2009 年3 月
    9 日召开2009 年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购昆山易惠贸易有限
    公司100%股权的议案》。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-58
    2009 年3 月10 日,公司与邓文澜、元国风签订《股权转让合同》。合同
    约定邓文澜向沪士电子转让其所持有的易惠贸易90%的股权,转让价格为人民币
    121.608 万元;元国风向沪士电子转让其所持有的易惠贸易10%的股权,转让价
    格为人民币13.512 万元。2009 年5 月19 日,易惠贸易完成工商变更登记手续,
    领取了注册号为320583000070976 的企业法人营业执照。
    五、发行人历次验资情况
    公司自最初设立以来,共进行了10 次验资,具体情况如下:
    (一)公司前身—昆山沪士设立时的验资
    1.1993 年2 月19 日,经昆山会计师事务所出具的昆会字(93)第72 号《关
    于昆山沪士电子有限公司第一、二期出资的验资报告》验证:投资方香港碧景的
    第一、二期出资总计为835.6778 万美元,占注册资本的41.78%。
    2.1995 年10 月1 日,经江苏昆山会计师事务所出具的昆会审一字(95)
    第209 号《关于沪士电子(昆山)有限公司第三期第一次出资的验资报告》验证:
    投资方香港碧景的第三期第一次出资660 万美元,占注册资本的33%。
    3.1995 年12 月14 日,经江苏昆山会计师事务所出具的昆会审一字(95)
    第235 号《关于沪士电子(昆山)有限公司第三期第二次出资的验资报告》验证:
    投资方香港碧景、沪士控股先后投入的第三期第二次出资504.3222 万美元,占
    注册资本的25.22%。
    至此,公司设立时的注册资本2,000 万美元已足额到位。
    (二)1995-2001 年五次增资时的六次验资
    1.1996 年9 月25 日,江苏昆山会计师事务所对沪士有限注册资本由2,000
    万美元增加至3,360 万美元时投资方沪士控股的出资情况进行了验证(本次出资
    额为1,355 万美元),并出具了昆会审一字(96)字第159 号《验资报告》。根据
    验资报告:投资者本次投入资本1,355 万美元,全部为货币资金;截至1996 年
    9 月25 日,沪士有限的实收资本为3,355 万美元。
    2.1997 年9 月3 日,江苏昆山会计师事务所对沪士有限注册资本由3,355
    万美元增加至3,360 万美元时投资方沪士控股的出资情况进行了验证(本次出资
    额为5 万美元),并出具了昆会审一字(97)字第125 号《验资报告》。根据验资沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-59
    报告:投资者本次投入资本5 万美元,全部为货币资金;截至1997 年9 月3 日,
    沪士有限的实收资本为3,360 万美元。
    至此,沪士有限新增注册资本1,360 万美元已足额到位。
    3.1998 年12 月15 日,昆山苏瑞会计师事务所对沪士有限注册资本由3,360
    万美元增加至3,980 万美元时的出资情况进行了验证(本次出资额为620 万美
    元),并出具了昆瑞资验(98)第71 号《验资报告》。根据验资报告:截至1998
    年12 月10 日,沪士有限实收资本为3,980 万美元;本次增资的620 万美元以公
    司未分配利润投入。
    4.2000 年1 月5 日,昆山丰瑞联合会计师事务所对沪士有限注册资本由
    3,980 万美元增加至4,500 万美元时的出资情况(本次出资额为520 万美元)进
    行了验证,并出具了昆瑞资验(2000)第002 号《验资报告》。根据验资报告:
    截至1999 年12 月11 日,沪士有限的实收资本为4,500 万美元;本次增资的520
    万美元以公司未分配利润投入。
    5.2000 年7 月21 日,昆山丰瑞联合会计师事务所对沪士有限注册资本由
    4,500 万美元增加至5,100 万美元时的出资情况(本次出资额为600 万美元)进
    行了验证,并出具了昆瑞资验(2000)第140 号《验资报告》。根据验资报告:
    截至2000 年5 月21 日,沪士有限的实收资本为5,100 万美元;本次增资的600
    万美元以公司未分配利润投入。
    6.2001 年5 月25 日,昆山丰瑞联合会计师事务所对沪士有限注册资本由
    5,100 万美元增加至6,750 万美元时的出资情况(本次出资额为1,650 万美元)
    进行了验证,并出具了昆瑞资验(2001)第309 号《验资报告》。根据验资报告:
    截至2001 年4 月30 日,沪士有限的实收资本为6,750 万美元;本次增资的1,650
    万美元以公司未分配利润投入。
    (三)整体变更为股份有限公司时的验资
    2003 年1 月7 日,普华永道对沪士有限整体变更为外商投资股份有限公司
    注册资本的实收情况进行了审验,并出具了普华永道验字(2003)第4 号《验资
    报告》。根据验资报告:截至2003 年1 月7 日,公司全体发起人投入的资本共计
    612,030,326 元。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-60
    六、发行人的内外部组织结构
    (一)外部组织结构
    (二)内部组织结构
    本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要,
    建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司共设16 个业务和职能
    部门。
    1.内部组织结构图
    27% 6% 31% 3% 6.49% 11.51%
    100% 100%
    15%
    100%
    中
    新
    创
    投
    合
    拍
    有
    限
    碧
    景
    控
    股
    杜
    昆
    电
    子
    其
    他
    H
    D
    F
    沪士电子股份有限公司
    沪利微电 沪士国际
    沪
    士
    控
    股
    吴礼淦家族
    75.82% 100%
    易惠贸易
    100%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-61
    2.主要职能部门
    (1)稽核处:负责制定、执行公司内部审计核查制度,通过行使审计监督
    职权,加强公司的管理和内控能力;
    (2)行政处:负责公司日常行政事务、劳动人事管理以及员工招聘;负责
    生产作业安全、卫生等工作;
    (3)财务处:负责公司日常财务管理、资金调度、会计核算、成本费用计
    划、会计报表编制等工作;进出口的报关工作;
    (4)采购部:负责公司原物料的采购、仓储、控制管理等工作;
    (5)资讯部:配合各部门需要开发各类软件,并负责公司电脑软、硬件及
    网络的维护工作;
    (6)组效部:负责公司内部绩效分析、产品成本架构设定以及员工教育培
    训等工作;
    (7)业务处:负责制订市场拓展年度计划以及公司产品的销售及售后服务
    等工作;
    股东大会
    监事会
    董事会
    总经理
    稽核处
    PCB 厂(含A、B、C 厂) 行政支援中心 后勤
    研
    发
    中
    心
    行
    政
    处
    工
    程
    处
    制
    造
    处
    工
    务
    处
    生
    管
    处
    工
    安
    课
    物
    控
    部
    财
    务
    处
    仓
    储
    部
    采
    购
    部
    资
    讯
    部
    业
    务
    处
    组
    效
    部
    品
    保
    处
    董事会秘书沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-62
    (8)研发中心:负责公司新产品、新技术的开发及样品生产等工作;
    (9)制造处:负责产品制造、生产作业管理、质量控制、生产设备保养、
    工作环境维护等工作;
    (10)生管处:根据销售计划,负责组织生产计划、生产进度的制订和实施;
    负责生产过程控制等工作;
    (11)品保处:负责产品品质标准的制定、追踪与实施;负责产品检验、质
    量监控等工作;
    (12)工程处:负责生产作业流程的设定及作业标准的建立与更新;负责新
    工艺的设计开发;负责生产设备的测试、安装、维修保养等工作;
    (13)工务处:负责水、电、汽、通风、照明等相关设施的维修、维护和保
    养,并负责公司环保措施的制定及实施等工作;
    (14)工安课:工业安全和卫生的检查和实施;
    (15)物控部:根据订单及其生管排程进行原料备料,原材料库存管控和物
    料耗用管控等工作;
    (16)仓储部:负责一切原物料、消耗用品收发仓储管理,料账管理等执行
    事宜。
    七、发行人控股子公司
    (一)沪利微电
    沪利微电是本公司的控股子公司,成立于2002 年9 月16 日。住所为江苏省
    昆山出口加工区楠梓路;法定代表人为吴礼淦;经营范围:生产、加工覆晶片
    (FLIPCHIP)构装用之高密度细电路基座(SUBSTRATE);HDI 线路板及同类和相
    关产品的批发、进出口业务;销售自产产品并提供产品的售后服务。注册资本和
    实收资本为24,386.922 万元,目前,公司持有沪利微电100%股权。
    截至2009 年12 月31 日,沪利微电总资产为50,361.12 万元,净资产为
    20,023.00 万元,2009 年度实现净利润为272.43 万元(以上财务数据业经江苏
    公证天业会计师事务所有限公司审计)。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-63
    (二)沪士国际
    沪士国际是本公司的全资子公司,于2006 年8 月在香港设立,2006 年10
    月9 日,国家商务部以[2006]商合境外投资证字第001239 号批准证书同意公司
    设立沪士国际;注册资本为10.2776 万美元;注册地址为香港新界荃湾白田坝街
    23-39 号长丰工业大厦1201 室;经营范围为单、双面及多层电路板、电路板组
    装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服
    务。
    截至本招股说明书出具日,本公司尚未向沪士国际注资。沪士国际于2009
    年10 月开始经营,截至2009 年12 月31 日,沪士国际总资产为4,114.36 万元,
    净资产为-2.92 万元,2009 年度实现净利润为-2.92 万元 (以上财务数据业经余
    铁垣会计师事务所审计)。
    (三)易惠贸易
    易惠贸易成立于2003 年9 月11 日,住所为昆山开发区黑龙江北路88 号A
    座;法定代表人为邓文澜;许可经营项目为危险化学品批发;一般经营项目为铜
    面基板、线路板原材料、电脑、通讯产品及周边配套产品、印刷电路板等产品的
    销售,自营和代理各类商品和技术的进出口;注册资本和实收资本均为100 万元;
    发行人持有其100%权益。
    截至2009 年12 月31 日,易惠贸易总资产为2,045.07 万元,净资产为145.14
    万元,2009 年度实现净利润为13.31 万元(以上财务数据业经江苏公证天业会
    计师事务所有限公司审计)。
    八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
    本情况
    (一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东
    1.控股股东——碧景控股
    碧景控股成立于1998 年5 月,住所为ROAD TOWN,TORTOLA,英属维尔京群
    岛,主营投资业务。碧景控股的授权资本为5 万美元,吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、
    吴传林分别持有碧景控股20%、20%、30%、30%的股权。从设立至本招股说明书
    签署日,碧景控股股权结构未发生变化,该公司授权资本、主营业务亦未曾发生沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-64
    变化。
    碧景控股持有碧景微电和沪惠微电100%的权益。除此之外不存在其它对外投
    资情况。
    截至2009 年12 月31 日,碧景控股总资产为10,164.92 万美元,净资产为
    6,280.99 万美元,2009 年度实现净利润为1,468.86 万美元(以上财务数据业经
    名仁会计师事务所审计)。
    2.沪士控股
    (1)概况
    沪士控股系楠梓电子之全资子公司,成立于1995 年3 月10 日,住所为
    OFFSHORE CHAMBERS P.O.BOX 217 APIA,西萨摩亚,主营各项投资业务。沪士控
    股的授权资本为5,000 万美元,发行资本为10 万美元。楠梓电子持有沪士控股
    100%的权益。
    截至2009 年12 月31 日,沪士控股的总资产为5,550.33 万美元,净资产为
    5,550.25 万美元,2009 年度实现净利润为457.36 万美元(以上财务数据未经审
    计)。
    楠梓电子系于1978 年5 月由吴礼淦先生和夫人陈梅芳女士按照中国台湾地
    区法律注册成立的公司,注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区经三路
    42 号,主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售,于1991 年2 月
    5 日在台湾证券交易所挂牌上市。截至2009 年9 月30 日,实收股本数为
    453,227,800 股,实收资本额为4,532,278,000 元新台币。
    截至2009 年9 月30 日,楠梓电子总资产为新台币9,271,742 千元,净资产
    为新台币5,495,654 千元,2009 年1 至9 月实现净利润为新台币226,813 千元
    (以上财务数据未经审计)。
    (2)沪士控股历史沿革情况
    沪士控股成立至今股本形成及变化情况如下图所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-65
    1995 年3 月沪士控股成立 注册资本50,000 美元,股东吴礼淦先生、
    楠梓电子出资比例分别为40%、60%。
    1996 年7 月第一次增资
    股东吴礼淦先生、楠梓电子同比例增资,
    增资额分别为8,000,000 美元和
    12,000,000 美元。增资后沪士控股的注册
    资本为20,050,000 美元。
    1996 年11 月第一次股权转让
    股东吴礼淦先生、楠梓电子分别向亚太基
    金转让出资额1,715,798 美元和
    1,284,202 美元。转让后三者的股权比例分
    别为31.44%、53.60%和14.96%。
    1996 年11 月第二次增资
    股东吴礼淦先生、楠梓电子、亚太基金分
    别增资4,255,798 美元、7,254,202 美元和
    2,040,000 美元。增资后三者的股权比例分
    别为31.43%、53.57%和15.00%。增资后沪
    士控股的注册资本为33,600,000。
    2000 年4 月第二次股权转让
    股东亚太基金向碧景控股转让其全部出资
    额5,040,000 美元。转让后碧景控股的股
    权比例为15.00%。
    股东吴礼淦先生向股东碧景控股转让其全
    部出资额15,600,000 美元。转让后碧景控
    股的股权比例为46.43%。
    2001 年11 月第四次股权转让
    2002 年3 月第一次减资
    沪士控股将碧景控股所持46.43%的股权
    予以回购注销。减资后沪士控股的注册资
    本为18,000,000 美元。楠梓电子持有100%
    股权。
    2004 年6 月第三次增资
    股东楠梓电子增资5,000,000 美元。增资
    后沪士控股的注册资本为23,000,000 美
    元。
    2001 年8 月第三次股权转让
    股东碧景控股向股东吴礼淦先生转让其全
    部出资额5,040,000 美元。转让后吴礼淦
    先生的股权比例为46.43%。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-66
    沪士控股自1995 年成立至今共进行过四次增资、五次减资和四次股权转让。
    目前注册资本为100,000 美元,楠梓电子持有其100%股权。
    (3)沪士控股对外投资情况
    目前沪士控股除持有发行人27%股权外,无其他对外投资。
    3.中新创投
    中新创投成立于2001 年11 月28 日,住所为苏州工业园区凤里街345 号沙
    湖创投中心1 座D 区2 层;法定代表人为林向红;经营范围:高新技术企业的直
    接投资,相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理;企业收购、
    兼并、重组、上市策划,企业管理咨询;国际经济技术交流及其相关业务;主营
    业务以外的其它项目投资。注册资本和实收资本为173,000 万元,股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
    苏州创业投资集团有限公司 173,000 100.00
    2004 年12 月第四次增资 股东楠梓电子增资2,500,000 美元。增资
    后沪士控股的注册资本为25,500,000 美
    元。
    2006 年7 月第二次减资
    沪士控股减少注册资本7,500,000 美元。
    减资后沪士控股的注册资本为18,000,000
    美元。
    2006 年12 月第三次减资 沪士控股减少注册资本2,300,000 美元。
    减资后沪士控股的注册资本为15,700,000
    美元。
    2008 年7 月第四次减资
    沪士控股减少注册资本13,376,000 美元。
    减资后沪士控股的注册资本为2,324,000
    美元。
    2009 年4 月第五次减资
    沪士控股减少注册资本2,224,000 美元。
    减资后沪士控股的注册资本为100,000 美
    元。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-67
    截至2009 年12 月31 日,中新创投总资产为398,441.44 万元,净资产为
    206,226.53 万元,2009 年度实现净利润为7,665.75 万元(以上财务数据未经审
    计)。
    4.合拍有限
    合拍有限成立于2008 年10 月23 日:住所为FLAT/RM 1201 12/F CHEUNG FUNG
    IND BLDG 23-39 PAK TIN PAR ST TSUEN WAN;授权资本为10 万元港币,发行资
    本为1 万元港币;主营投资业务。合拍有限的股东为吴传彬和莫月娥,出资比例
    分别为75.82%、24.18%。
    合拍有限除持有本公司股权外不存在其他对外投资情况,没有实际经营。
    5.杜昆电子
    杜昆电子成立于1995 年12 月28 日,住所为江苏省昆山开发区黑龙江北路;
    法定代表人为朱雨洁;经营范围:生产、加工感光胶膜,线路板的后制程加工、
    包装;销售自产产品并提供产品的售后服务;注册资本为2,000 万美元,实收资
    本为840.0065 万美元;朱雨洁女士持有杜昆电子100%的股权。
    截至2009 年12 月31 日,杜昆电子总资产为5,964.20 万元,净资产为
    5,155.63 万元,2009 年度实现净利润为344.60 万元(以上财务数据未经审计)。
    6.HDF
    HDF 成立于2003 年7 月3 日;注册地址为Level 2,Lotemau Centre Vaer
    Street Apia,萨摩亚;主营投资业务;授权资本和发行资本均为100,000 美元;
    莫月娥女士持有HDF100%的股份。
    截至2009 年12 月31 日,HDF 总资产为1,096.69 万美元,净资产为10.85
    万美元,2009 年度实现净利润为57.68 万美元(以上财务数据未经审计)。
    (二)公司其他股东的基本情况
    1.昆山资产
    昆山资产成立于1992 年9 月2 日,系国有独资企业,出资人为昆山市国有
    (集体)资产管理委员会;住所为昆山开发区前进中路279 号;法定代表人为陶
    园;经营范围为从事授权管理范围的国有(集体)资产的投资、经营及管理;注沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-68
    册资本和实收资本均为173,000 万元。
    截至2009 年12 月31 日,昆山资产总资产为2,733,429.21 万元;净资产为
    1,296,153.00 万元,2009 年度实现净利润为2,657.69 万元(以上财务数据未经
    审计)。
    2.苏州华玺
    苏州华玺成立于2002 年4 月18 日;住所为苏州工业园区蒌葑镇洋泾工业区;
    法定代表人为孙军;经营范围为对房地产业、建筑业、餐饮业、工业、商业、社
    会服务业的投资、并提供相关咨询服务;注册资本和实收资本均为1,000 万元;
    股东孙军、戴月萍出资比例分别为55%和45%。
    截至2009 年12 月31 日,苏州华玺总资产为971.55 万元;净资产为971.55
    万元,2009 年度实现净利润为6.31 万元(以上财务数据未经审计)。
    3.深圳中科
    深圳中科成立于2007 年10 月31 日;住所为深圳市福田区滨河路联合广场
    5107 室;法定代表人为张锴雍;经营范围为创业投资业务,代理其他创业投资
    企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供管理服
    务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;注册资本和实收资本
    均为14,358 万元。深圳中科的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
    1 深圳市中科智资本投资有限公司 30,000,000 20.89
    2 郭奎章 29,000,000 20.19
    3 深圳华瑞三和科技有限公司 15,000,000 10.45
    4 深圳市金凌投资有限公司 10,000,000 6.97
    5 深圳市正泽祥金属供应链服务有限公司 10,000,000 6.97
    6 徐成 10,000,000 6.97
    7 应平 10,000,000 6.97
    8 深圳市佳利泰实业发展有限公司 6,000,000 4.18
    9 南京豪敦投资咨询有限公司 5,000,000 3.48
    10 深圳市成元投资发展有限公司 5,000,000 3.48沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-69
    11 覃程 5,000,000 3.48
    12 柯穗成 5,000,000 3.48
    13 李桂英 2,000,000 1.39
    14 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 1,580,000 1.10
    合计 143,580,000 100.00
    截至2009 年12 月31 日,深圳中科总资产为14,175.62 万元,净资产为
    13,980.12 万元,2009 年度实现净利润为-79.92 万元(以上财务数据未经审计)。
    4.湖南中科
    湖南中科成立于2008 年4 月9 日;住所为长沙经济技术开发区三一路2 号
    信息展示中心601 室;法定代表人为张卫民;经营范围为创业投资业务,代理其
    他创业投资企业或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创
    业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;注册资本和
    实收资本均为1 亿元。湖南中科的股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
    1 湖南同超投资股份有限公司 2,105 21.05
    2 景鹏控股集团有限公司 1,800 18.00
    3 朱益民 1,350 13.50
    4 浏阳市天马花木有限公司 1,200 12.00
    5 长沙市企业国有资产经营有限公司 1,000 10.00
    6 长沙国湘投资咨询有限公司 1,000 10.00
    7 上海恒诚创业投资有限公司 850 8.50
    8 长沙恒和投资管理有限公司 500 5.00
    9 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 195 1.95
    合计 10,000 100.00
    截至2009 年12 月31日,湖南中科总资产为11,624.75万元,净资产为
    10,016.02万元,2009年度实现净利润为217.22万元(以上财务数据未经审计)。
    5.MYP
    MYP 成立于2003 年11 月13 日;住所为P.O.Box 438,Road Town,Tortola,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-70
    英属维尔京群岛;主营投资业务;授权资本和发行资本均为50,000 美元;股东
    为Global Strategic Investment Inc.,出资比例为100%。
    截至2009 年12 月31 日,MYP 总资产为1,174.52 万美元,净资产为1,174.47
    万美元,2009 年度实现净利润为127.73 万美元(以上财务数据未经审计)。
    6.昆山骏嘉
    昆山骏嘉成立于2006 年3 月1 日;住所为花桥镇兆丰路18 号亚太广场1 号
    楼501 室;法定代表人为徐伟标;经营范围为投资与资产管理,在本省范围内为
    中小企业提供贷款担保,投资、财务管理信息咨询,物业管理,除专营、专控、
    专卖商品和涉及许可经营之外的国内贸易,计算机维护;注册资本和实收资本均
    为3,030 万元;股东徐伟标、彭烨诚、郁晓秋出资比例分别为68.33%、16.67%、
    15.00%。
    截至2009 年12 月31 日,昆山骏嘉总资产为9,234.24 万元,净资产为
    3,044.63 万元,2009 年度实现净利润为50.14 万元(以上财务数据未经审计)。
    7.苏州正信
    苏州正信成立于2001 年4 月27 日;住所为昆山开发区同丰路656 号;法定
    代表人为高伟强;经营范围为房地产评估,项目可行性研究及经济评价,工程造
    价咨询,招标代理,政府采购代理,工程投资监理,工程项目管理,工程造价鉴
    定,对外协作投资,基建财务咨询;注册资本和实收资本均为200 万元;股东高
    伟强拥有其100%的股权。
    截至2009 年12 月31 日,苏州正信总资产为2,151.66 万元,净资产为
    1,108.36 万元,2009 年度实现净利润为410.50 万元(以上财务数据业经苏州信
    联会计师事务所审计)。
    8.昆山恒达
    昆山恒达成立于2000 年10 月26 日;住所为昆山市开发区前进中路218 号;
    法定代表认为王俭;经营范围为建设项目咨询,项目投资;注册资本和实收资本
    均为1,688 万元;股东王俭、徐敏霞、张军出资比例分别为24%、69%、7%。
    截至2009 年12 月31 日,昆山恒达总资产为2,148.03 万元,净资产为
    1,953.78 万元,2009 年度实现净利润为116.92 万元(以上财务数据未经审计)。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-71
    9.爱派尔
    爱派尔成立于1994 年5 月13 日;住所为玉山镇鹿城路253 号;法定代表人
    为李浩;经营范围为投资与资产管理,皮革制品、中高档皮包生产,建筑材料,
    纺织原料,家用电器,装潢材料销售;注册资本和实收资本均为3,160 万元;股
    东李浩和蒋励出资比例为70%和30%。
    截至2009 年12 月31 日,爱派尔总资产为12,583.90 万元,净资产为2,401.50
    万元,2009 年度实现净利润为-329.97 万元(以上财务数据未经审计)。
    (三)实际控制人—吴礼淦家族成员的基本情况
    本次发行前公司的控股股东为碧景控股,持有公司189,729,557 股股份,占
    公司总股本的31%;合拍有限持有公司36,721,820 股股份,占公司总股本的6%;
    杜昆电子持有公司18,360,910 股股份,占公司总股本的3%。
    吴礼淦家族成员持有碧景控股100%的权益、持有合拍有限75.82%的权益,
    持有杜昆电子100%的权益。因此,吴礼淦家族成员可以控制的公司股份数为
    244,812,287 股,占公司股本总数的40%,是本公司的实际控制人。
    吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林,女吴
    晓杉,媳邓文澜、朱雨洁,婿胡诏棠共8 人。吴礼淦家族成员之身份及住所情况
    如下:
    姓名 国籍 身份证明文件 住所
    吴礼淦
    中国台湾地区
    中国香港
    中国台湾地区身份
    证
    中国香港身份证
    中国台湾地区高雄市仁爱一街291 巷2 号8
    楼
    陈梅芳
    中国台湾地区
    中国香港
    中国台湾地区身份
    证
    中国香港身份证
    中国台湾地区高雄市郑和路71 号27 楼
    吴传彬 中国香港 中国香港身份证 上海市长宁区香花桥路38 号弄8 号802 室
    吴传林 中国台湾地区
    中国台湾地区身份
    证
    中国台湾地区高雄市民权2 路232 号26 楼
    吴晓杉 美国 美国护照 美国旧金山
    邓文澜 中国 中国身份证 上海市长宁区香花桥路38 号弄8 号802 室沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-72
    朱雨洁
    中国台湾地区
    中国香港
    澳大利亚
    中国台湾地区身份
    证
    中国香港身份证
    澳大利亚护照
    中国台湾地区高雄市郑和路71 号27 楼
    胡诏棠 中国台湾地区 中国台湾地区护照 美国旧金山
    1.近三年发行人实际控制人情况
    ①截至2008 年10 月27 日股权转让,吴礼淦家族对发行人的控制结构如下
    注:以上数据根据发行人2008 年10 月27 日股权转让前的股权结构和楠梓电子2007
    年年报。
    A.吴礼淦家族对楠梓电子股权控制情况
    楠梓电子由吴礼淦、陈梅芳作为主要股东创立于1978 年,1991 年2 月5 日
    楠梓电子在台湾证券交易所上市。
    根据楠梓电子2005 年年度报告,截至2006 年4 月17 日,楠梓电子前十大
    股东如下:
    持股情况
    姓名
    股数(股) 持股比例(%)
    职位 就任日期 任期
    陈梅芳 10,059,142 2.18% 董事 2004.6.15 三年
    高旗农牧 8,690,953 1.88% 董事长 2004.6.15 三年
    吴礼淦 4,413,573 0.96% 董事 2004.6.15 三年
    95.82% 99.94% 35.22% 100% 100%
    1.90% 0.86%
    6% 3% 30%
    3.04%
    100%
    43%
    吴礼淦家族
    高
    旗
    农
    牧
    吴
    氏
    投
    资
    合
    拍
    友
    联
    杜
    昆
    电
    子
    碧
    景
    控
    股
    楠梓电子
    沪士控股 沪士电子沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-73
    国华人寿保险股份有限公司 3,921,000 0.85%
    花旗托管壳牌石油LSV
    资产管理公司专户
    3,628,000 0.79%
    陈修琪 3,472,787 0.75%
    陈德奎 3,181,796 0.69%
    吴氏投资 3,012,378 0.66% 监察人 2004.6.15 三年
    贾幼玉 2,523,253 0.55%
    中华邮政股份有限公司 2,285,000 0.49%
    吴礼淦家族及其控制的企业是楠梓电子第一、第二、第三、第八大股东,合
    计持有楠梓电子5.68%的股份,占前十名股东持有楠梓电子股份比例的57.93%。
    根据楠梓电子2006 年年报,截至2007 年4 月23 日,楠梓电子前十大股东
    如下:
    持股情况
    姓名
    股数(股) 持股比例(%)
    职位 就任日期 任期
    陈梅芳 10,050,142 2.20 董事 2006.6.15 三年
    中国信托商业银行受托
    景顺潜力投资基金专户
    9,222,000 2.02
    高旗农牧 8,690,953 1.90 董事 2006.6.15 三年
    吴礼淦 4,413,573 0.97 监察人 2006.6.15 三年
    花旗托管壳牌石油LSV
    资产管理公司专户
    3,628,000 0.79
    陈修琪 3,472,787 0.76 董事 2006.6.15 三年
    吴氏投资 3,012,378 0.66 董事 2006.6.15 三年
    美商花旗托管次元新兴
    市场评估基金投资
    2,785,928 0.61
    中国信托托管景顺主流
    证券投资信托基金专户
    2,722,000 0.60
    碧景投资股份有限公司 2,253,982 0.49
    吴礼淦家族及其控制的企业是楠梓电子第一、第三、第四、第七大股东,合
    计持有楠梓电子5.73%的股份,占前十名股东持有楠梓电子股份比例的52.07%。
    根据楠梓电子2007 年年报,截至2008 年4 月15 日,楠梓电子前十大股东沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-74
    如下:
    持股情况
    姓名
    股数(股) 持股比例(%)
    职位 就任日期 任期
    陈梅芳 9,483,142 2.07 董事长 2006.6.15 三年
    高旗农牧 8,690,953 1.90 董事 2006.6.15 三年
    吴礼淦 4,413,573 0.97 监察人 2006.6.15 三年
    吴氏投资 3,938,378 0.86 董事 2006.6.15 三年
    陈修琪 3,372,787 0.74 董事 2006.6.15 三年
    美商花旗托管次元新兴市
    场评估基金投资
    3,003,928 0.66
    大通托管挪威中央银行投
    资专户
    2,415,000 0.53
    林丽华 2,401,000 0.53
    碧景投资股份有限公司 2,253,982 0.49
    永续投资股份有限公司 1,896,964 0.41
    吴礼淦家族及其控制的企业是楠梓电子第一、第二、第三、第四大股东,合
    计持有楠梓电子5.80%股份,占前十名股东持有楠梓电子股份比例的63.35%。
    B.吴礼淦家族在楠梓电子近三年董事会、监察人任职情况
    截至2006 年6 月14 日,楠梓电子董事和监察人任职情况如下:
    职称 姓名 选任日期 任期
    董事长 高旗农牧(代表人徐抗) 2004-06-15 三年
    董事 吴礼淦 2004-06-15 三年
    董事 陈梅芳 2004-06-15 三年
    监察人 吴氏投资(代表人朱雨洁) 2004-06-15 三年
    监察人 吴晓杉 2004-06-15 三年
    董事会和监察人全部成员为吴礼淦家族及其控制的企业。
    2006 年6 月15 日至2006 年12 月31 日期间,楠梓电子董事和监察人任职
    情况如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-75
    职称 姓名 选任日期 任期
    董事长 林明彦 2006-06-15 三年
    董事 陈梅芳 2006-06-15 三年
    董事 高旗农牧(代表人徐抗) 2006-06-15 三年
    董事 陈修琪 2006-06-15 三年
    董事 吴氏投资(代表人吴晓杉) 2006-06-15 三年
    董事 余光亚 2006-06-15 三年
    董事 吴传林 2006-06-15 2007-04-04 解任
    监察人 吴礼淦 2006-06-15 三年
    监察人 徐汉忠 2006-06-15 三年
    吴礼淦家族及其控制的企业在楠梓电子董事会7 名成员中占4 席,监察人2
    名成员中占1 席。
    吴礼淦家族成员吴传林于2007 年4 月4 日解任楠梓电子董事职务,楠梓电
    子董事会成员调整为六名,截至2007 年12 月31 日,楠梓电子董事和监察人任
    职情况如下:
    职称 姓名 选任日期 任期
    董事长 林明彦 2006-06-15 三年
    董事 陈梅芳 2006-06-15 三年
    董事 高旗农牧(代表人徐抗) 2006-06-15 三年
    董事 陈修琪 2006-06-15 三年
    董事 吴氏投资(代表人吴晓杉) 2006-06-15 三年
    董事 余光亚 2006-06-15 三年
    监察人 吴礼淦 2006-06-15 三年
    监察人 徐汉忠 2006-06-15 三年
    吴礼淦家族及其控制企业在楠梓电子董事会6 名成员中占3 席,在监察人2
    名成员中占1 席。
    2008 年1 月15 日,楠梓电子的董事长由林明彦变更为陈梅芳,截至2008
    年4 月30 日,楠梓电子董事和监察人任职情况如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-76
    职称 姓名 选任日期 任期
    董事长 陈梅芳 2006-06-15 三年
    董事 林明彦 2006-06-15 三年
    董事 高旗农牧(代表人徐抗) 2006-06-15 三年
    董事 陈修琪 2006-06-15 三年
    董事 吴氏投资(代表人李明贵) 2006-06-15 三年
    董事 余光亚 2006-06-15 三年
    监察人 吴礼淦 2006-06-15 三年
    监察人 徐汉忠 2006-06-15 三年
    吴礼淦家族及其控制企业在楠梓电子董事会6 名成员中占3 席,在监察人2
    名成员中占1 席。
    2008 年6 月13 日,陈梅芳辞去楠梓电子董事职务、吴礼淦辞去楠梓电子监
    察人职务,楠梓电子董事会成员共7 名,分别为徐抗(董事长)、高旗农牧、林
    明彦、陈志康、碧景投资股份有限公司、吴氏投资、余光亚;监察人二名,分别
    为陈修琪、贾幼玉。2008 年6 月24 日,徐抗辞职,董事会成员调整为六名,余
    光亚为董事长。吴礼淦家族及其控制的企业在楠梓电子6 名董事会成员中占2 席。
    2004-2008 年,吴礼淦家族及其控制的企业在楠梓电子持股比例及董事会成
    员、监察人情况如下表:
    时间
    前十大股东中吴礼淦
    家族控制的股权占楠
    梓电子总股本的比例
    前十大股东
    中吴礼淦家
    族控制的股
    权比例
    吴礼淦家族控制
    的董事会席位/
    董事会席位
    吴礼淦家族控
    制的监察人席
    位/监察人席位
    2004-04-17
    4.20%(第三、第四大
    股东)
    22.94% 三席/三席 二席/二席
    2005-04-16
    6.22%(第五、六、七、
    十大股东)
    33.68% 三席/三席 二席/二席
    2006-04-17
    5.68%(第一、二、三、
    七大股东)
    58.30% 三席/三席 二席/二席
    2007-04-23
    5.73%(第一、三、四、
    七大股东)
    52.07%
    四席/七席;三席
    /六席(注)
    一席/二席
    2008-04-15
    5.80%(第一、二、三、
    四大股东)
    63.35% 三席/六席 一席/二席沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-77
    注:吴礼淦家族成员吴传林于2006 年6 月15 日当任董事,吴礼淦家族在七个董事会席
    位中占四席;吴传林于2007 年4 月4 日解任后董事会席位变更为六席,吴礼淦家族占三席。
    ②2008 年10 月27 日股权转让完成后,吴礼淦家族出售楠梓电子股份前对
    发行人的控制情况如下:
    2008 年6-7 月,沪士控股分别与股东碧景控股及深圳中科、湖南中科等八
    家投资者签署股权转让协议,具体情况如下:
    转让方 受让方 转让股数(股) 协议签署日期
    碧景控股 6,120,460 2008 年7 月8 日
    湖南中科 10,240,606 2008 年6 月8 日
    深圳中科 18,360,910 2008 年6 月8 日
    昆山恒达 3,770,000 2008 年6 月30 日
    苏州正信 3,700,000 2008 年7 月8 日
    昆山骏嘉 3,033,484 2008 年6 月30 日
    爱派尔 5,000,000 2008 年6 月14 日
    HDF 39,700,000 2008 年7 月8 日
    沪士控股
    MYP 8,000,000 2008 年7 月8 日
    合计 97,925,460 -
    95.82% 99.94% 35.22% 100% 100%
    1.90% 0.86%
    6% 3% 31%
    3.04%
    100%
    27%
    吴礼淦家族
    高
    旗
    农
    牧
    吴
    氏
    投
    资
    合
    拍
    友
    联
    杜
    昆
    电
    子
    碧
    景
    控
    股
    楠梓电子
    沪士控股 沪士电子沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-78
    2008 年9 月23 日,江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2008]861 号
    文《关于同意沪士电子股份有限公司股权变更的批复》,同意上述股权转让;2008
    年9 月24 日,江苏省人民政府核发了商外资苏府资字[2008]79844 号《中华人
    民共和国外商投资企业批准证书》;2008 年10 月27 日,公司完成本次股权转
    让的工商变更登记。
    ③吴礼淦家族出售楠梓电子股份后对发行人的控制情况如下:
    吴礼淦家族成员转让节能互利股份前,对其持股数合计为4,000,000 股,持
    股比例合计80%,具体情况如下表所示:
    股东名称 持股数(股) 持股比例
    谭芸华 1,000,000 20.00%
    陈梅芳 1,900,000 38.00%
    吴礼淦 1,697,000 33.94%
    吴传林 403,000 8.06%
    合计 5,000,000 100.00%
    2008 年12 月,吴礼淦家族成员分别与自然人谭芸华、徐汉忠、吕淑芬、贾
    幼玉和官锦堃签署《股权转让同意书》,转让价格考量节能互利净值及市场情形,
    确定为新台币3 元/股,各方约定于转让同意书签订后15 日内交付股款。上述受
    让方与吴礼淦家族成员无关联关系,且均已悉数交付股权转让款。2008 年12 月
    29 日,吴礼淦家族成员与上述受让方签署过户声请书,2008 年12 月31 日节能
    互利完成变更手续。
    节能互利股份转让情况如下表所示:
    100% 75.82% 100%
    31% 6% 3%
    吴礼淦家族
    碧
    景
    控
    股
    合
    拍
    有
    限
    杜
    昆
    电
    子
    沪士电子沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-79
    单位:新台币元
    转让方 受让方 转让股数(股) 转让价格
    谭芸华 1,000,000 3,000,000
    陈梅芳 徐汉忠 400,000 1,200,000
    吕淑芬 500,000 1,500,000
    徐汉忠 100,000 300,000
    吴礼淦 贾幼玉 97,000 291,000
    官锦堃 1,500,000 4,500,000
    吴传林 贾幼玉 403,000 1,209,000
    合计 - 4,000,000 12,000,000
    2009 年2 月27 日中国台湾地区上智商务法律事务所出具《专项法律意见书》
    认为:“吴氏投资公司系依法设立以投资为专业之投资公司,于2006 年至2008
    年取得楠梓电子公司董事一席,惟吴氏投资公司已于2008 年7 月更名为节能互
    利股份有限公司,且吴氏家族于2008 年12 月29 日与谭芸华等签署股权转让协
    议,将其所持有节能互利公司的股份全数转让予非关系人。转让之后股东分别为
    谭芸华、徐汉忠、吕淑芬、贾幼玉及官锦堃,持股比例分别为40%、10%、10%、
    10%及30%。且经检视节能互利公司的董监事成员,并未有发现有吴氏家族成员
    担任该公司之董监事情形。”
    “经确认节能互利公司截至2008 年12 月31 日止之股东名册、截至2009 年
    1 月10 日止之董监事成员名单,并未发现有以吴氏家族成员持有该公司股份或
    任有该公司董事之情形。”
    2009 年6 月1 日中国台湾地区仲信法律事务所出具《法律意见书》认为:
    “吴礼淦家族所控制并持有楠梓电子股份之吴氏投资股份有限公司于2008 年7
    月更名为节能互利股份有限公司,吴礼淦家族并于2008 年12 月29 日,将该家
    族所持有节能互利公司股份全数让与谭芸华、徐汉忠、吕淑芬、贾幼玉及官锦堃
    等非关系人,于2008 年12 月31 日完成公司变更登记,截至本意见书提出之日
    为止,吴礼淦家族成员均未再持有节能互利公司股份或于该公司担任董事或监察
    人。”
    “吴礼淦家族原所控制并持有楠梓电子股份制节能互利公司,于楠梓电子沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-80
    2008 年股东常会改选董事时,获选为楠梓电子法人董事,惟吴礼淦家族业于2008
    年将所持有节能互利公司股份全数让与第三人,此一节能互利公司之股份转让,
    业有相关股权转让协议及公司变更登记可稽”。
    2010 年4 月28 日,谭芸华等五名受让者和吴礼淦家族分别出具声明,确认
    股份转让款已支付完毕,并声明上述股份转让不存在代持、信托和其他利益安排。
    经核查,保荐人认为:
    吴礼淦家族成员转让节能互利股份真实、彻底,不存在代持、信托和其他利
    益的安排。
    自2008 年12 月至2009 年2 月27 日止,吴礼淦家族成员及高旗农牧通过台
    湾证券交易所在二级市场全部出售其持有的楠梓电子股份,且不在楠梓电子及其
    控制企业担任任何职务。吴礼淦家族已承诺不再直接或间接持有楠梓电子股份。
    至此,吴礼淦家族不再控制楠梓电子。
    中国台湾地区上智商务法律事务所2009 年2 月27 日出具的《专项法律意见
    书》认为:“截至2009 年2 月27 日止,并未发现有以吴氏家族成员或高旗农牧
    公司持有该楠梓电子公司股份或担任楠梓电子公司董监事之情形,吴氏家族均未
    直接或间接持有楠梓电子公司之股份”。
    根据楠梓电子2008 年年报,2008 年度陈梅芳减持9,483,142 股、吴礼淦减
    持4,413,573 股;截至2009 年4 月30 日,高旗农牧减持8,690,953 股。上述减
    持股份数与楠梓电子2007 年年报披露的吴氏家族及其控制企业所持股份数一
    致。
    2010 年1 月18 日,吴氏家族成员出具确认函确认如下:“截至2009 年2
    月27 日,本家族已将直接和间接持有的楠梓电子股份有限公司的全部股份于公
    开市场出售,并承诺未来不再直接或间接持有楠梓电子的股份。自2009 年2 月
    27 日至本确认函出具日,本家族未直接和间接持有楠梓电子股份,并再次承诺
    本家族将切实履行前述承诺。”
    吴氏家族减持楠梓电子股份真实、彻底,不存在代持股份情况和利益安排。
    2009 年2 月,吴礼淦家族减持所持楠梓电子全部股份后,合计持有发行人
    40%股权,仍为发行人实际控制人。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-81
    2.发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
    截至2006 年1 月1 日,第一届董事会由吴礼淦、陈梅芳、姚骅、吴传彬、
    朱雨洁、黄新镇、吴申元、全泽及徐昆明9 名董事组成,其中吴申元、全泽、徐
    昆明为独立董事;发行人第一届监事会由陶园、郭秀銮及陈惠芬3 名监事组成,
    其中陈惠芬为职工代表监事;吴传彬为总经理,黄新镇、李明贵为副总经理,周
    育正为财务负责人。
    2006 年6 月3 日,发行人召开2006 年第一次临时股东大会,全体股东出席
    会议并选举产生发行人第二届董事会成员及监事会成员。发行人第二届董事会共
    9 名董事,分别是吴礼淦、陈梅芳、李莹、吴传彬、朱雨洁、黄新镇、吴申元、
    全泽、徐昆明,其中吴申元、全泽、徐昆明为独立董事。监事3 名,由股东代表
    出任的2 名分别是陶园和郭秀銮,由职工代表出任的监事是陈惠芬。同日,发行
    人召开第二届董事会第一次会议,选举吴礼淦为董事长,聘任李明贵为董事会秘
    书,聘任吴传彬为总经理,黄新镇、李明贵为副总经理,聘任周育正为财务负责
    人。发行人召开第二届监事会第一次会议,选举郭秀銮为监事会主席。
    发行人于2008 年4 月30 日召开2007 年度股东大会,审议通过了《关于提
    名姚骅为公司第二届董事会董事,李莹退出公司第二届董事会的议案》。
    发行人于2008 年4 月15 日召开第二届董事会第二十次会议,根据吴传彬总
    经理的提名,聘任李明贵先生为财务负责人,周育正不再担任公司财务负责人。
    为避免潜在的同业竞争,吴礼淦家族退出了所控制的楠梓电子,尽管控制的
    发行人股份由82%降低为目前的40%,但一直拥有对发行人的控制权;发行人的股
    权结构发生的变化主要是为彻底解决潜在的同业竞争;报告期内,发行人的董事
    会成员未发生重大变动,自发行人成立以来,九名董事会成员中,除三名独立董
    事外,吴礼淦家族成员占四席未发生变化;监事、高级管理人员未发生重大变化;
    发行人自成立以来的主营业务均为印制电路板的生产和销售,未发生变化;报告
    期内发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为13,148.88 万元、24,227.70
    万元和30,908.55 万元,盈利能力持续增长;发行人的治理结构完善,具有持续
    发展、持续盈利的能力。
    保荐人经核查认为:最近三年吴礼淦家族一直拥有对发行人的控制权,发行
    人最近三年董事会、监事会、高级管理人员未发生重大变化,主营业务未发生变沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-82
    化,治理结构完善、具有持续发展、持续盈利的能力,发行人的股权及控制结构
    不影响公司治理有效性。因此,最近三年内发行人实际控制人未发生变更。
    发行人律师经核查认为:尽管吴礼淦家族近三年能够控制的发行人股份比例
    从82%调整至40%,但吴礼淦家族始终能够控制发行人董事会,发行人的董事、
    监事及高级管理人员近三年以来未发生重大变化,主营业务未发生变化,具有持
    续发展、持续盈利的能力,发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。因
    此,最近三年内发行人实际控制人未发生变更。
    (四)控股股东—碧景控股控制的其他企业基本情况
    1.碧景微电
    碧景微电为碧景控股之全资子公司,该公司系经江苏省对外贸易经济合作厅
    以苏外经贸资[2002]115 号文批准,于2002 年6 月25 日在江苏省昆山市设立的
    外商独资企业。住所为江苏省昆山市玉山镇青松村;法定代表人为吴传林;经营
    范围为:半导体器件、高密度IC 接续用引线架(TABTAPE),覆晶片(FLIP CHIP)
    构装用之高精密细电路基座(SUBSTRATE),晶片构装在TAB 上的半导体组装,卷
    带自动结合球脚阵列封装体(BALL GRIP ARRAV),阻抗控制制程等相关产品的制
    造、销售;注册资本和实收资本均为2,500 万美元。碧景微电目前尚未投产。
    截至2009 年12 月31 日,碧景微电总资产为22,182.83 万元,净资产为
    22,178.75 万元,2009 年度实现净利润为-52.29 万元(以上财务数据未经审计)。
    2.沪惠微电
    沪惠微电为碧景控股之全资子公司,成立于2006 年4 月4 日;住所为江苏
    省昆山开发区出口加工区楠梓路;法定代表人为陈梅芳;经营范围为:生产加工
    卷带式晶片组合产品、感光胶膜,销售自产产品并提供产品的售后服务;注册资
    本为1,500 万美元,实收资本为225 万美元。
    截至2009 年12 月31 日,沪惠微电总资产为1,777.26 万元,净资产为
    1,767.78 万元,2009 年度实现净利润为21.63 万元(以上财务数据未经审计)。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-83
    (五)实际控制人—吴礼淦家族控制的其他企业基本情况
    1.香港碧景
    香港碧景成立于1982 年4 月20 日,住所为FLAT/ROOM 1201,CHEUNG FUNG
    I/BG,23-39 PAK TIN PAR ST,香港新界;主营投资业务;授权资本和发行资
    本为100 万元港币,出资人吴礼淦、陈梅芳、吴传彬的出资比例为25%、25%和
    50%。
    香港碧景拥有沪士房产95%的权益,除此之外,不存在其他对外投资情况。
    2.沪士房产
    沪士房产成立于1993 年4 月6 日,住所为江苏省昆山开发区长江北路;法
    定代表人为吴礼淦;经营范围为建造、出租、出售写字楼、商住楼及配套设施;
    注册资本和实收资本均为1,000 万美元;出资人香港碧景和恒昌盛的出资比例为
    95%和5%。
    截至2009 年12 月31 日,沪士房产总资产为32,299.20 万元,净资产为
    8,134.83 万元,2009 年度实现净利润为664.20 万元(以上财务数据未经审计)。
    3.高旗农牧
    高旗农牧成立于1987 年10 月,住所为高雄市三民区卧龙路60 巷1 弄5 号
    10 楼,公司负责人为吴传林;经营范围为农作物(包括造林)栽培及家畜之饲
    75.82% 75.82% 100% 100% 95.82% 100% 100% 58.33% 100%
    100% 100%
    95% 5%
    吴礼淦家族
    杜
    昆
    电
    子
    碧
    景
    控
    股
    高
    旗
    农
    牧
    哈
    尔
    滨
    房
    产
    香
    港
    碧
    景
    恒
    昌
    盛
    碧
    景
    发
    展
    沪惠微电 碧景微电 沪士房产
    合
    拍
    友
    联
    合
    拍
    有
    限沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-84
    养业务等;截至2008 年12 月31 日,高旗农牧注册资本和实收资本为2,870 万
    元新台币;吴礼淦、陈梅芳、吴传林、吴晓杉出资比例分别为56.45%、34.84%、
    2.79%、1.74%。
    截至2009 年12 月31 日,高旗农牧总资产为新台币714.65 万元,净资产为
    新台币-2,749.69 万元,2009 年度实现净利润为新台币-7,739.45 万元(以上财
    务数据未经审计)。
    4.哈尔滨房产
    哈尔滨房产成立于1992 年7 月8 日,住所为哈尔滨市南岗区海关街(沪士
    大厦);法定代表人为吴礼淦;经营范围为依法取得土地使用权、开发建设哈尔
    滨沪士商务大厦;公司注册资本和实收资本均为500 万美元;出资人吴礼淦的出
    资比例为100%。
    截至2009 年12 月31 日,哈尔滨房产总资产为11,112.63 万元,净资产为
    -6,493.84 万元,2009 年度实现净利润为-614.54 万元(以上财务数据业经哈尔
    滨滨港会计师事务所审计)。
    5.恒昌盛
    恒昌盛成立于2001 年5 月23 日,住所为昆山开发区黑龙江北路68 号;法
    定代表人为邓文澜;经营范围为电子材料、电子元件、建材销售;注册资本和实
    收资本均为420 万元;出资人邓文澜和邓作良的出资比例分别为58.33%和
    41.67%。
    截至2009 年12 月31 日,恒昌盛总资产为510.40 万元,净资产为390.28
    万元,2009 年度实现净利润为-0.17 万元(以上财务数据未经审计)。
    6.碧景发展
    碧景发展成立于1993 年9 月14 日,住所为RM 1201 CHEUNG FUNG IND’L BLDG
    23-30 PAK TIN PAR ST TSUEN WAN NT;主营贸易业务;授权资本为500,000 元
    港币,发行资本50 元港币;自然人股东吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、吴传林、吴
    晓杉出资比例均为20%。
    碧景发展没有实际经营和对外投资。
    7.合拍友联沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-85
    合拍友联成立于2001 年5 月1 日,系依照中国香港法律设立和合法存续的
    合伙公司(商业登记证号为31800174),住所为香港新界荃湾白田坝街23-39 号
    长丰工业大厦1201 室,主营投资业务。合拍友联的合伙人为吴传彬、邓文澜和
    莫月娥,出资比例分别为49.05%、26.77%、24.18%。
    合拍友联不存在对外投资情况,没有实际经营。
    8.其他
    吴礼淦家族直接控制的碧景控股、合拍有限和杜昆电子基本情况见本节“八、
    (一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东”;间接控制的碧景微电和沪
    惠微电的基本情况详见本节“八、(四)控股股东—碧景控股控制的其他企业基
    本情况”。
    (六)吴礼淦家族成员在其控股、参股的企业中持有权益比例的情况
    截至本招股说明书签署日,吴礼淦家族成员在其控股、参股企业中持有权益
    情况参见下表:
    单位:%
    名称
    持有人
    碧景
    控股
    杜昆
    电子
    合拍
    友联
    香港
    碧景
    高旗
    农牧
    哈尔滨
    房产
    碧景
    发展
    恒昌
    盛
    合拍
    有限
    吴礼淦 20 - - 25 56.45 100 20 - -
    陈梅芳 20 - - 25 34.84 - 20 - -
    吴传彬 30 - 49.05 50 - - 20 - 75.82
    吴传林 30 - - - 2.79 - 20 - -
    吴晓杉 - - - - 1.74 - 20 - -
    邓文澜 - - 26.77 - - - - 58.33 -
    朱雨洁 - 100 - - - - - - -
    胡诏棠 - - - - - - - - -
    合计 100 100 75.82 100 95.82 100 100 58.33 75.82
    吴礼淦家族全体成员已出具《确认函》,承诺除本招股说明书披露的企业外,
    吴礼淦家族成员再无直接或间接持有其它企业的股份或权益。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-86
    (七)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的
    情况
    截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股
    份不存在质押或其它有争议的情况。
    九、发行人股本情况
    (一)发行人本次发行前后股本情况
    本次发行前,公司总股本为612,030,326 元。
    公司本次拟公开发行8,000 万股人民币普通股,占发行后总股本的比例为
    11.56%。
    发行前后,公司的股本变化如下:
    发行前 发行后
    股份名称
    数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
    一、有限售条件的流通股 612,030,326 100.00 612,030,326 88.44
    其中:国家股(SS) 15,912,789 2.60 15,912,789 2.30
    国有法人股(SLS) 91,804,549 15.00 91,804,549 13.27
    社会法人股 64,914,031 10.61 64,914,031 9.38
    外资股 439,398,957 71.79 439,398,957 63.49
    二、本次发行流通股 - - 80,000,000 11.56
    合 计 612,030,326 100.00 692,030,326 100.00
    (二)本次发行前公司前十名股东
    序号 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股权性质
    1 碧景控股 189,729,557 31.00 外资股
    2 沪士控股 165,247,580 27.00 外资股
    3 中新创投 91,804,549 15.00 国有法人股(SLS)
    4 HDF 39,700,000 6.49 外资股
    5 合拍有限 36,721,820 6.00 外资股沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-87
    6 杜昆电子 18,360,910 3.00 社会法人股
    7 深圳中科 18,360,910 3.00 社会法人股
    8 昆山资产 15,912,789 2.60 国家股(SS)
    9 湖南中科 10,240,606 1.67 社会法人股
    10 MYP 8,000,000 1.31 外资股
    本次发行前,公司股东中无自然人股东,亦无战略投资者。根据《境内证券
    市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,经江苏省国
    资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》(苏国资复[2010]50
    号)批准,在公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东中新创投、昆山资
    产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合计800 万股,按本次
    发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障基金理事会持有,最
    终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
    (三)本次发行前各股东间关联关系及关联股东各自持股比例
    本次发行各股东间的关联关系为:
    1.股东碧景控股、杜昆电子、合拍有限的实际控制人均为吴礼淦家族,分
    别持有本公司31%、3%、6%的股权,合计持有本公司40%股权;
    2.股东湖南中科和深圳中科的资产均由深圳市中科招商创业投资管理有限
    公司统一管理,分别持有本公司3%、1.67%股权,合计持有本公司4.67%股权。
    除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。
    (四)发行人股份的性质及依据
    江苏省财政厅于2002 年11 月29 日出具苏财国资[2002]158 号《关于沪士
    电子股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》,对发行人国家股及国有法
    人股股权进行界定。其中:中新创投持有发行人91,804,549 股股份,占总股本
    的15%,界定为国有法人股;昆山资产持有发行人15,912,789 股股份,占总股
    本的2.6%,界定为国家股。
    2009 年2 月24 日,江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]178 号
    文《关于同意沪士电子股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》,同意股
    东合拍友联将其持有的6%的公司股权转让给合拍有限;2009 年3 月2 日,江苏沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-88
    省人民政府核发了商外资苏府资字[2008]79844 号《中华人民共和国外商投资企
    业批准证书》;根据上述相关文件,股东碧景控股、沪士控股、合拍有限、HDF、
    MYP 持有公司439,398,957 股股份界定为外资股。
    (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
    本次发行前,公司股东所持股份不存在流通限制,公司实际控制人及股东自
    愿锁定股份的承诺如下:
    股东/实际控制人 承诺内容
    碧景控股、杜昆电子、合拍有限
    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
    托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该
    部分股份。
    沪士控股、昆山资产、中新创投、
    苏州华玺、湖南中科、深圳中科、
    昆山恒达、苏州正信、昆山骏嘉、
    爱派尔、HDF、MYP
    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
    他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部
    分股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
    障基金实施办法》的有关规定,经江苏省国资委《关
    于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》
    (苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次公开发行
    股票并上市后,公司国有股东中新创投、昆山资产分
    别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股
    (合计800 万股,按本次发行上限8,000 万股的10%
    计算)股份划转给全国社会保障基金理事会持有,最
    终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全
    国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的
    禁售期义务。
    (六)其他情况
    公司未发行过内部职工股,亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
    委托持股或股东数量超过200 人的情况。
    十、发行人的职工及社会保障情况
    (一)员工人数及变化情况
    本公司报告期内在册员工人数变化情况如下(包含实习生):
    单位:人
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    6,122 5,098 5,057沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-89
    (二)员工专业结构情况
    截至2009 年12 月31 日,公司员工的专业结构情况如下:
    岗位类别 员工人数(人) 所占比例(%)
    生产人员 5,171 84.47
    管理人员 454 7.42
    财务人员 41 0.67
    销售人员 56 0.91
    技术人员 400 6.53
    合计 6,122 100.00
    (三)员工受教育程度
    截至2009 年12 月31 日,公司员工受教育程度如下:
    学历 员工人数(人) 所占比例(%)
    硕士以上 9 0.15
    大学(含大专) 1,722 28.13
    高中 4,154 67.85
    高中以下 237 3.87
    合计 6,122 100.00
    (四)员工年龄分布情况
    截至2009 年12 月31 日,公司员工年龄分布情况如下:
    年龄区间 员工人数(人) 所占比例(%)
    55 岁以上 5 0.08
    41-55 岁 78 1.27
    31-40 岁 1,164 19.01
    20-30 岁 3,917 63.98
    20 岁以下 958 15.65
    合 计 6,122 100.00沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-90
    (五)员工的薪酬制度以及福利、社会保障情况
    本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。
    本公司同时按照国家有关法律法规及昆山市社会保险政策的规定,为员工办理了
    养老、工伤、失业、生育、医疗等社会统筹保险。其中养老保险由公司按照参保
    工资基数的18%缴纳,个人按照8%缴纳;失业保险由公司按照参保工资基数的
    2%缴纳,个人按照1%缴纳;工伤保险由公司按照参保工资基数的0.5%缴纳;生
    育保险由公司按照参保工资基数的1%缴纳;医疗保险由公司按照参保工资基数
    的8%缴纳,个人按照2%缴纳。
    此外,公司按规定执行住房公积金制度,为职工缴纳住房公积金。
    发行人已依法为其港澳台胞及外籍员工办理了港澳台胞及外籍员工就业手
    续,并为其办理了商业保险。
    根据昆山市社会保险基金管理中心出具的证明,发行人及子公司均按时缴纳
    各项社会保险费,没有违反相关规定而受到行政处罚的情形。
    根据苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具的证明,发行人及子公司没
    有违反住房公积金相关规定而受到行政处罚的情形。
    十一、发行人股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
    诺及其履行情况
    本公司全体股东均已承诺其持有的公司股权不存在质押或其它有争议的情
    况。
    本公司实际控制人吴礼淦家族已承诺不再直接或间接持有楠梓电子股份。
    本公司全体股东均已就本公司股票上市后各自所持股份的锁定期作出承诺,
    详见本节之“九、发行人的股本情况”。
    本公司实际控制人吴礼淦家族和控股股东碧景控股就避免同业竞争事宜向
    本公司出具了承诺函,详见本招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易”。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-91
    第六节 业务和技术
    一、公司的业务范围和主营业务
    (一)公司经营范围
    本公司属于电子元器件行业中的印制电路板制造业,公司的经营范围是生产
    单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产
    品及同类和相关产品的批发、进出口业务;公司产品的售后维修及技术服务。
    (二)公司主营业务、产品及其变化情况
    自设立以来,发行人主营业务及产品未发生变化,一直专注于各类印制电路
    板的生产、销售及相关售后服务,在激烈的市场竞争中,公司已经在技术、质量、
    成本、品牌、规模等方面形成竞争优势,居行业领先地位。
    目前公司主导产品为14-28 层企业通讯市场板,并以高阶汽车板、办公及工
    业设备板和航空航天板为有力补充,上述主要产品系列可广泛应用于通讯设备、
    汽车、游戏机、复印机、工控机、航空航天、微波射频等众多领域。
    二、行业情况
    (一)印制电路板(PCB)简介
    1.印制电路板的应用
    印制电路板简称PCB(Printed Circuit Board),是组装电子零件用的基
    板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。印制电路板
    本身的基板由两面导电的铜箔和中间绝缘隔热的材质制作而成。表面可以看到的
    细小线路材料是铜箔,铜箔覆盖在整个基板上,在制造过程中部份铜箔被蚀刻处
    理掉,留下来的部份变成网状的细小线路。这些线路被称作导线或布线,用于连
    接印制电路板上各种电子零件。
    印制电路板的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接,起中继
    传输作用,是电子产品的关键电子互连件,有“电子产品之母”之称。印制电路
    板是电子零件装载的基板和关键互连件,绝大多数电子设备及产品均需配备。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-92
    2.印制电路板的分类
    按照印制电路板的结构、构造、工艺要求等分类见下表:
    按构造、结构分类按线路图层数分类按工艺要求分类 按基材分类
    单面板
    银(碳)跨桥、冲压成
    孔、NC 机械钻孔
    双面板
    冲压成孔、NC 机械钻
    孔、银(碳)贯孔
    纸基、玻纤布基、金
    属基、陶瓷基
    刚性板
    多层板(4 层以上)
    NC 机械钻孔(通孔/盲
    埋孔)、HDI
    特殊材料基、玻纤布
    基
    挠性板
    单面板、双面板、多
    层板
    NC 机械钻孔、HDI 聚酰亚胺基、聚酯基
    刚挠结合板
    单面板、双面板、多
    层板
    机械钻孔(通孔/盲埋
    孔)、HDI
    玻纤、聚酰亚胺基、
    聚酯基
    (1)单面板
    最基本的印制电路板,零件集中在其中一面,导线则集中在另一面。因为导
    线只出现在一面,所以称该类印制电路板为单面板。因为单面板在设计线路上有
    许多严格的限制(布线间不能交叉而必须绕独自的路径),所以只有早期的电子
    产品才使用这类电路板。
    (2)双面板
    该类电路板的两面都有布线。为了使两面的导线能够联通,需要在两面间有
    适当的电路连接,称作导孔。导孔是在印制电路板上充满或涂上金属的小洞,它
    可以与两面的导线相连接。因为双面板的面积比单面板扩大一倍,且布线可以互
    相交错(可以绕到另一面),因此可以使用在比单面板更复杂的电路上。
    (3)多层板
    为了增加可以布线的面积,多层板采用更多单面或双面布线板。多层板使用
    数片双面板,并在每层板间放进一层绝缘层后黏牢。电路板的层数代表有几层独
    立的布线层,通常层数为偶数,并且包含最外侧的两层。
    (4)刚性板
    刚性板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板,其
    优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。
    (5)挠性板
    挠性板是由柔性基材制成的印制电路板,其优点是可以弯曲,便于电器部沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-93
    件的组装。
    (6)刚挠结合板
    刚挠结合板是指一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区,由刚
    性板和挠性板压在一起组成。刚挠结合板的优点是既可以提供刚性板的支撑作
    用,又具有挠性板的弯曲特性,能够满足三维组装需求。
    3.HDI 简介
    HDI(High Density Interconnect)指高密度互连技术,是印制电路板技
    术的一种,一般采用积层法制造。HDI 技术提供了很好的组装解决方案,能够将
    原来组装工艺从人力密集型向自动化转变,不仅提升了整体生产技术水平,而且
    降低了产品制造成本。对于高阶通讯类产品,HDI 技术能够帮助产品提升信号完
    整性,有利于严格的阻抗控制,提升产品性能。HDI 板的生产工艺精度要求高,
    生产设备以及使用的CCL 等也与普通PCB 不同。HDI 板目前广泛应用于通讯设备、
    汽车、打印机、手机、数码相机等产品中。
    (二)行业主管部门和监管体制
    根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》,印制电路板不属于
    产品生产许可证管理范围。
    中华人民共和国工业和信息化部是行业主管部门,负责研究拟定国家信息产
    业发展战略、方针政策和总体规划;振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业,
    推进国民经济与社会服务信息化;拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的
    法律、法规,发布行政规章;负责行政执法和执法监督;组织制订电子信息产品
    制造业、通信业和软件业的技术政策、技术体制和技术标准等。
    中国印制电路行业协会(CPCA)是行业的自律组织,隶属国家工业和信息化
    部。CPCA 是经民政部批准的由印制电路、覆铜箔板等原材料、专用设备以及部
    分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成的国家一级行业协
    会。CPCA 负责组织行业内的企业参与制订CPCA 标准和世界电子电路理事会
    (WECC)标准,并和美国电子工业联接协会(IPC)、日本线路板工业协会(JPCA)
    制订联合标准;参与海关用语和单耗的制订;编辑出版印制电路信息报刊、专业
    书籍,建立行业网站;举办每年春季、秋季国际PCB 信息/技术论坛;开展职工沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-94
    技能培训和各类讲座,进行行业调查等。
    (三)PCB 行业市场情况
    1.市场规模
    PCB需求由下游需求主导,应用领域几乎涉及所有电子信息产品。目前,通
    讯设备、消费电子产品和计算机及相关产品是PCB最大的三个终端应用市场,占
    市场总需求的80%左右。随着我国电子信息产业的快速发展以及国外电子信息制
    造业向中国的产业转移,国内PCB需求旺盛,行业迎来难得的市场机遇。
    2008年受全球金融危机影响,下游消费疲软,PCB行业产值增幅趋缓,消费
    电子产品用PCB严重萎缩,高端PCB占PCB总需求的比重逐渐加大。根据全球印制
    电路板研究机构Prismark统计,2008年全球PCB产业产值增长率约为1.1%,是自
    2002年以来增长率最低的一年;根据Prismark预测2009年全球PCB产业产值相对
    于2008年增长率为-16.4%。
    根据Prismark统计及预测,我国PCB行业近几年呈稳步增长趋势,2008年受
    金融危机影响增幅下降至9.9%,但仍位居全球第一;2009年下半年,金融危机影
    响有所缓解。 2008年-2013年,全球PCB年均增长率为3.9%、我国为8.7%,2013
    年全球产值将达到584.45亿美元、我国为228.20亿美元。
    2008年-2013年全球PCB产值如下表所示:
    单位:百万美元
    国家 2008 年
    2009 年
    (预计)
    2010 年
    (预计)
    2011 年
    (预计)
    2012 年
    (预计)
    2013 年
    (预计)
    中国大陆 15,037 14,420 16,194 18,461 20,685 22,820
    日本 10,186 7,919 8,473 9,219 9,684 10,169
    亚洲其他地区 15,315 13,094 14,712 15,906 17,428 18,675
    欧洲 3,208 1,515 1,629 1,824 2,034 2,234
    美洲 4,484 3,378 3,615 3,976 4,294 4,547
    合计 48,230 40,326 44,622 49,386 54,125 58,445
    2008 年-2013 年全球PCB 产值增长率如下表所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-95
    国家 2008 年
    2009 年
    (预计)
    2010 年
    (预计)
    2011 年
    (预计)
    2012 年
    (预计)
    2013 年
    (预计)
    2008-2013
    年均增长
    中国大陆 9.9% -4.1% 12.3% 14.0% 12.1% 10.3% 8.7%
    日本 -2.7% -22.3% 7.0% 8.8% 5.1% 5.0% 0.0%
    亚洲其它地区 -0.3% -14.5% 12.4% 8.1% 9.67% 7.2% 4.0%
    欧洲 -10.8% -52.8% 7.5% 12.0% 11.5% 9.9% -7.0%
    美洲 -2.0% -24.7% 7.0% 10.0% 8.0% 5.9% 0.3%
    合计 1.1% -16.4% 10.7% 10.7% 9.6% 8.0% 3.9%
    资料来源:Prismark 2009 年3 季度报告
    随着全球PCB 厂商相继进驻,中国大陆PCB 产业上下游供应链逐渐完善且发
    展迅速。“九五”期间,中国大陆PCB 产值的年平均增长率为30.86%,年产值
    由1996 年的117.46 亿元扩大到2000 年的343.81 亿元。“十五”期间,中国大
    陆PCB 产值的年平均增长率为21.05%,年产值由2001 年的360.27 亿元扩大到
    2005 年的866.40 亿元。2006 年,中国大陆PCB 产值达到1,000.45 亿元,首次
    超过日本跃居世界第一;2007 年,中国PCB 产值达到1,162.5 亿元;2008 年,
    中国PCB 产值为1,183 亿元,根据CPCA 对70 家行业协会会员经济数据的统计,
    其中产品产量、销售额、上交利税总额、出口额都有较大幅度增长,厂家产品结
    构向更高层数、更高技术含量、更高附加值产品与服务发展,企业对社会贡献进
    一步增大。
    2008 年全年受第四季度金融危机影响导致企业订单普遍锐减,开工不足,
    但全年产值仍比上年同期增长9.9%,出口金额受国外市场需求低迷影响增幅下
    降至6.39%。根据Prismark 2009 年3 季度的研究报告,2009 年我国PCB 行业将
    经历20 年以来的首度负增长,2010 年将重拾快速发展态势,产值同比增长12.3%,
    2011 年将创历史新高,达到184.61 亿美元,同比增长14.00%。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-96
    资料来源:Prismark 2009 年3 季度报告
    随着产业环境的变化,产业整体成本上升,低端产品利润极其微薄,企业固
    有发展模式与核心竞争力开始转变。CPCA 预计中国PCB 产业将经历产业整合和
    结构调整,生产厂家数量逐步减少,生产分布向产业园集中,产品发展向高多层、
    高技术、高密度方向发展。
    据CPCA 统计:2008 年1-12 月单面板和双面板继2008 年上半年首次出现低
    增长、甚至负增长现象后,第四季度国外低端电子产品需求降低,导致2008 年
    单、双面板全面下降,单面板产量同比下降14.74%、双面板同比下降10.80%;
    2008 年1-12 月多层板企业产量增加13.91%,销售额增长及出口额继续保持增长,
    4-8 层多层板仍然为比重最大产品,占全部产值40%左右,但高多层板增长迅速。
    2009 年1-6 月因国际市场对低端产品的需求迅速降低,使单面板和双面板厂家
    生产经营困难;2009 年1-6 月多层板产量降低17.2%、销售额同比降低18.93%、
    出口额同比降低25.86%。在激烈的竞争中,如何向更高层数、更高技术含量、
    更高附加值产品与服务方向发展是PCB 生产企业今后面临的重要课题。本公司是
    专注于生产高端PCB 产品的企业,2007、2008 年及2009 年上半年多层板的销售
    收入均名列行业第一名。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-97
    13.91%
    12.80%
    16.66%
    0%
    5%
    10%
    15%
    20%
    产品产量产品销售收入出口金额
    2008年1-12月企业多层板业务主要经济指标同期增长率
    资料来源:CPCA
    2009年1月7日,我国3G牌照发放;2009年1月20日,中国移动、中国电信和
    中国联通分别发布了2009年3G建设计划,预计2009年3G建设总投资约1,700亿元,
    三年内3G建设投资预计约4,000亿元,其中已启动或近期将启动的投资接近1,200
    亿元,项目建设基本覆盖全国所有地市、大部分县城和发达乡镇。我国3G网络的
    建设将为高端PCB生产企业带来难得的发展机遇。
    2.PCB行业的主要企业
    PCB行业需要满足下游电子产品的个性化需求,其下游产品种类繁多,企业
    可以将不同的细分市场作为自己专注的目标市场,进行专业化生产,投资规模较
    灵活,产品市场集中度较低。
    (1)全球PCB主要企业及市场份额
    目前全世界约有2,800家左右PCB生产企业,多数分布在美国、日本、韩国、
    我国大陆及台湾地区。其中,中国、日本和亚洲其他地区的产值占全球PCB总产
    值的80%以上。
    PCB行业高度分散,制造商众多,尚未出现市场主导者。Ibiden(日本)、
    Nippon Mektron(日本)、Multek(美国)、Viasystem(美国)等是国际市场
    上较有影响力的PCB企业。据Prismark统计,2008年世界PCB产值规模达到480.66
    亿美元。
    (2)中国大陆PCB主要企业及市场份额
    中国PCB行业经过二十多年持续快速发展,在产业规模上已成为产量大国,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-98
    但市场集中度较低,呈现出行业强而企业弱的特征,如全球前10名PCB生产企业
    中没有一家是中国大陆企业,中国的PCB行业对新技术开发投入较少,行业技术
    水平与先进国家技术水平相比仍有差距。
    中国大陆有PCB生产企业近1,000家,加上原材料、专用设备生产企业在内共
    约2,300家,和全球的情况相似,呈现高度分散的竞争格局,企业规模普遍较小,
    尚未产生影响较大的企业。
    2009 年度上半年,根据销售收入排名,中国大陆前10 名PCB 生产企业如下:
    排名 企业名称
    1 南亚电子材料(昆山)有限公司▲
    2 佛山市承安铜业有限公司▲
    3 沪士电子
    4 奥特斯(中国)有限公司
    5 广东依顿电子科技有限公司
    6 联能科技(深圳)有限公司
    7 东莞生益电子有限公司
    8 揖斐电电子(北京)有限公司
    9 珠海紫翔电子科技有限公司
    10 东莞美维电路有限公司
    注:▲为专用材料和专用生产设备生产企业。
    资料来源:中国印制电路行业协会
    3.进入本行业的主要障碍
    (1)资金和技术壁垒
    PCB 是一个市场细分复杂的行业,根据不同标准可进行多种细分,根据层数
    可分为单面板、双面板、多层板等;根据用途可分为企业通讯市场板、办公及工
    业设备板、汽车板、航空航天板、PC 板、消费电子板等;根据结构可以分为刚
    性板、挠性板以及刚挠结合板等。不同的PCB 虽有一些共同的基本工艺,但更重
    要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线间距的大小及精度、PCB 的结构、
    生产规模、装连工艺及客户指定的其它专门要求,结合生产企业的特色工艺,确
    定不同的生产工艺和设备。
    基于上述原因,技术含量低的PCB,其生产设备和加工工艺相对比较简单,
    进入壁垒较低;但对于技术稳定性要求高的高端PCB,生产企业必须具备较雄厚沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-99
    的资金实力和较高的技术水平,产品往往也需经过较长的客户认证过程,加之生
    产不同种类产品的生产设备不同,而生产设备的价值较高,一般情况难以转售,
    因此进入和退出的障碍均较高。
    (2)环保壁垒
    国内外的环保要求越来越严格,PCB 产品的各种标准和指标越来越高,导致
    企业支付的生产成本上涨。目前,全球兴起了生态产业发展趋势,继欧盟颁布《关
    于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(ROHS)、《报废电子电气设备
    指令》(WEEE)、《化学品注册、评估、许可和限制》(REACH)指令后,中国
    政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》(中国ROHS),同时中国将“节
    能、减排、降耗、增效”作为首要目标,并将用3 年时间查清中国污染源的基本
    状况。对PCB 生产厂家来说,COD(化学需氧量)、Cu(铜)、用水量、水回用比
    例等环保要求的提高,势必会提高PCB 企业运行和建设成本,加速了PCB 产业的
    整合,提高了准入门槛,并迫使竞争力弱的企业退出。
    (3)行业认证壁垒
    从国际安全认证来看,往往是电子元器件的安全认证比整机的安全认证更复
    杂、认证周期更长、认证费用更高。越是基础材料,认证的要求就越高。在电气
    电子产品的国家和国际安全标准中,均要求其所使用的非金属材料及其零部件必
    须具有充分的耐热、耐燃、机械强度和电气强度等性能,以保证其在产品工作过
    程中的安全性。PCB 产品的电气性能、耐热性能、阻燃性能、物理性能、稳定性
    能等对其防火、阻燃、机械和电气等安全要求具有至关重要的作用。
    PCB 厂家不但要通过行业认证,如针对原板、PP 的UL(Underwriter
    Laboratories Inc. 美国权威从事产品安全试验和鉴定的机构) 认证、
    ISO9001:2000 品质认证、ISO14001:2004 环保认证,高端PCB 产品还需经过客户
    的三重认证:①针对全厂(品质系统、文件管控、现场管控、环保、安全生产等)
    的认证,②生产线认证(如HDI、卡板、背板生产线等),③板号认证;因此要
    达到客户对工厂环保、产品品质和稳定性要求并下订单一般需要2-3 年的时间,
    只有实力雄厚、技术先进的PCB 企业才有能力和财力通过客户的认证并顺利拿到
    订单,这对于新进入者来说是一个障碍。
    4.市场供求状况及变动原因沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-100
    (1)市场供求状况
    近年亚洲地区的生产能力快速增长,主要原因是:亚洲特别是中国大陆的下
    游制造业快速发展和欧美印制电路板制造业向亚洲的整体转移。其中低端PCB(4
    层以下)进入壁垒相对较低,竞争比较充分,集中度较低,受下游整机降价的压
    力,产品价格常面临下游厂商压价,而高端PCB(HDI等)对技术、设备、工艺等
    要求很高,进入壁垒较高,扩产周期较长,在市场上处于供不应求的状态。
    2008年,金融危机席卷全球,PCB下游产业的消费电子类产品如手机、MP3
    等消费力大幅下降,以上述产品为目标市场的PCB厂家亦受到冲击。2008年中期
    开始,我国大陆部分小型PCB工厂相继关闭,国际大型PCB厂家亦开始裁员限产。
    由于经济前景不明朗、需求大幅减少,相关上游厂家如CCL、铜箔生产企业也开
    始收缩产能。
    我国政府在2008年底迅速出台了投资4万亿的拉动内需计划,出台了《电子
    信息产业调整和振兴规划》等产业政策,实行积极的财政政策和适度宽松的货币
    政策,提高出口退税率,降低进口产品关税。但由于整个国际市场(特别是美国、
    欧洲和日本)经济复苏缓慢且乏力,以国外市场为导向的大型企业仍定单不足。
    2009年下半年,中国经济企稳回升的趋势得到延续,全球主要经济体都出现
    了明显的回暖信号。目前华南和华东部分PCB及CCL企业重新启动设备投资与产能
    扩展项目。
    (2)变动原因
    2000年以前,印制电路板的生产主要以美国、日本、欧洲为主,总产值占全
    球的70%以上;2000年以后,产业格局发生重大变化:亚洲地区丰富廉价的劳动
    力资源吸引PCB厂商来亚洲投资建厂,PCB下游客户逐渐向亚洲地区转移,其中中
    国是亚洲地区PCB产值增长最快的国家。2008年以来,随着产业环境变化、产业
    成本上升以及严格的环保要求,低端产品利润极其微薄,以量取胜、产品技术含
    量低的企业面临经营困境。
    全球金融危机致使行业需求低迷,但是高技术含量PCB的需求仍持续增长。
    随着IT产业的快速发展,整机对电路板不断提出新的技术要求。例如:HDI、IC
    (Integrated Circuit)封装等,都是近几年发展起来的PCB制造新技术,该类
    电路板的需求每年增长大约30%。同时,国际、国内3G的推出势必带来电信投资沪士电子股份有限公司招股说明书
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    热潮,通讯基站用PCB技术含量高,中国大陆能生产此类产品的PCB厂家寥寥无几,
    国外企业受付款期限、沟通服务障碍等因素影响极少涉足国内3G市场,故3G通讯
    的推出对我国龙头PCB企业是个难得的发展机遇。
    5.行业利润水平的变动趋势及变动原因
    铜箔、覆铜板(CCL)、PP、油墨等上游原材料价格水平决定PCB 生产成本,
    下游电子消费品、汽车、通信、办公设备等行业的周期性波动决定PCB 产品需求
    和价格水平,因此PCB 行业利润水平主要取决于上下游行业的变动情况。
    原材料成本一般占PCB生产成本的70%左右。2005年以来,原材料价格水平持
    续上涨,使PCB行业的生产成本增加、利润水平降低。常规板件领域的需求量一
    直较大,但由于没有技术障碍,价格竞争激烈,企业转嫁成本能力较弱,利润率
    明显下降。在IC封装基板、HDI板、刚柔结合板和高多层通信背板等高端产品领
    域,由于资金投入较大、技术门槛较高,一定程度上限制了新进入者的数量和进
    入速度,产品毛利率较高。
    2008年下半年开始,受金融危机影响,下游消费类电子产品需求严重下降,
    其他行业亦受影响导致PCB需求疲软。受上游原材料如CCL、PP、铜箔价格下降和
    下游厂家压价影响,PCB价格亦下降,行业整体利润率下调。
    6.季节及周期性特征
    PCB行业的周期性不明显,主要是随着宏观经济波动。上世纪90年代以来,
    我国印制电路板行业连续多年保持30%左右的高速增长。
    1 9 9 6 - 2 0 0 8年我国P C B 产值情况
    0
    200
    400
    600
    800
    1,000
    1,200
    1,400
    1996年
    1997年
    1998年
    1999年
    2000年
    2001年
    2002年
    2003年
    2004年
    2005年
    2006年
    2007年
    2008年
    单位:亿元
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    产值(亿元) 增长率50%
    数据来源:中国印制电路行业协会沪士电子股份有限公司招股说明书
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    2001-2002年,受世界经济增长放缓等因素的影响,我国PCB行业的增长速度
    出现较大幅度的下降,2001年和2002年的行业产值同比增长不足5%。
    2003-2005年,随着全球经济的复苏以及新兴电子产品的出现和广泛应用,
    PCB的需求再度出现快速增长,我国PCB行业的产值恢复到30%左右的年增长速度。
    2006-2007年,受宏观经济波动影响,我国PCB产值增长速度放缓,但仍超过
    了15%。
    2008年,受全球金融危机影响,我国PCB产值增长速度下降至9.9%,但仍远
    高于全球1.1%的增长率。2009年上半年,我国PCB产值同比降低17.81%。
    7.进出口状况
    近几年,我国大陆PCB的进出口额均增长较快,并连年保持逆差。其中
    2004-2008年,PCB进口额、出口额和进出口总额均保持30%左右的增长。
    近五年中国PCB进出口状况
    0
    50
    100
    150
    200
    250
    2004年2005年2006年2007年2008年
    单位:亿美元
    出口进口合计逆差
    资料来源:中国印制电路行业协会、工业和信息化部
    2009 年上半年我国大陆出口PCB 35.7 亿美元,同比下降28%;2009 年前三
    季度进口PCB 65.9 亿美元,同比下降20%。
    我国出口PCB产品中4层以下的PCB占出口额的90%以上,进口产品中以中高端
    PCB为主,该类产品主要是技术含量高的通讯板和HDI板。
    沪士电子是专注于生产高端PCB产品的企业,年产高密度互连积层板(HDI)
    线路板75万平方米扩建项目和3G高端通讯板技改项目的顺利实施能够替代部分
    进口高端PCB产品。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-103
    (四)影响行业发展的因素
    PCB及其上游产品CCL属于电子信息产品制造业,是我国重点发展的产业之
    一,产业政策大力扶持、下游持续推动、全球性的产业转移和产品的不可替代等
    因素都有利于该产业在未来相当长的一段时期内快速发展。但是,国内企业的技
    术水平与国外同行的差距、行业分散等因素又制约了相关企业的快速扩张。
    1.有利因素
    (1)产业政策扶持
    我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要提出,要提升电子信息制造业,
    根据数字化、网络化、智能化总体趋势,大力发展集成电路、软件和新型元器件
    等核心产业。
    根据工业和信息化部《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期
    规划纲要》,印制电路板(特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板
    技术)是我国电子信息产业未来5-15 年重点发展的15 个领域之一。
    我国3G 网络建设已经启动,作为“十一五”期间我国产业投资领域上最突
    出的新产业领域之一,中国3G 网络建设启动后6 年内的总体投入将会达到6,000
    亿元,这将为3G 通讯板带来难得的发展机遇;另外,中国政府大力支持数字化
    音视频、高性能计算机及网络设备及新一代移动通讯设备的发展,积极推进电信
    业、IT 产业及广播电视产业的三网融合。产业政策的大力扶持将在相当长的一
    段时期内刺激PCB 产业的需求。
    (2)PCB 产业转移
    目前,亚洲各国在劳动力资源、市场、投资及税收政策等方面的优惠措施,
    吸引美国及欧洲的制造业向亚洲,特别是向中国大陆转移。中国大陆具有得天独
    厚条件,大量的电子产品及设备制造商将工厂设立在中国大陆,并由此带动相关
    产业的发展。中国大陆正逐渐成为全球PCB 制造中心,也必然会促进全球PCB 采
    购向中国大陆转移,已经形成的区位优势有助于中国大陆PCB 技术水平的提高和
    行业的整体提升,市场的配套需求增长强劲,行业前景看好。
    (3)下游产业的持续快速增长
    我国信息电子产业的快速发展为PCB 行业的快速发展提供了良好的市场环沪士电子股份有限公司招股说明书
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    境。电子通讯设备、电子计算机、家用电器等电子产品产量的持续增长为PCB 行
    业的快速增长提供了强劲动力。
    根据工业和信息化部统计,2008 年,我国电子信息产业固定资产投资快速
    增长。500 万元以上投资项目累计完成投资3,527.8 亿元,同比增长33.3%;新
    增固定资产1,942.5 亿元,增长31.5%;新开工项目3,143 个,增长13%;新开
    工项目计划投资额2,254 亿元,下降2.1%。电子元器件仍是产业投资的重点领
    域,所占比重超过50%。
    2008 年,我国规模以上电子信息产业主要指标完成情况如下:
    单位:亿元
    指标名称 2008 年 2007 年 同比增长
    主营业务收入 58,826.00 51,259.00 14.76%
    其中:制造业 51,253.10 45,424.70 12.83%
    软件业 7,572.90 5,834.30 29.80%
    工业增加值(不含软件业) 11,407.90 9,947.90 14.68%
    数据来源:工业和信息化部
    根据工业和信息化部提供的数据显示,2009年1-10月,规模以上电子信息制
    造业工业增加值同比增长2.5%,增速比2009年1-9月提高0.7%。
    汽车、光电子等产业快速发展,也为PCB产业发展提供了广阔的市场空间。
    其中,我国的汽车产量近几年情况如下:
    近年我国汽车产量情况
    507.05 570.77
    727.97
    888.25 934.51
    1,379.10
    0
    400
    800
    1,200
    1,600
    2004年2005年2006年2007年2008年2009年
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    产量同比增长
    数据来源:WIND 资讯
    随着汽车技术的不断进步,汽车电子化、自动化水平日益提高。PCB 作为基沪士电子股份有限公司招股说明书
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    础电子元件,在汽车制造中得到广泛使用。目前,在我国的汽车成本中,电子自
    动化设备比例大约占30%,而发达国家相应比例约为50-60%。随着我国汽车制造
    业的持续发展,电子产品将在汽车中得到更广泛的应用,这将为PCB 行业带来广
    阔的市场空间。
    (4)缺少可替代的技术
    PCB 在大量电子产品中得到广泛的应用,目前尚没有能够替代PCB 的成熟技
    术和产品。
    2.不利因素
    (1)下游产业的价格压力
    目前我国PCB 行业的市场竞争程度较高,单个厂商规模不大,定价能力有限。
    而随着下游产业产能扩张和竞争加剧,下游产业的价格竞争将日益激烈,控制产
    品成本是众多厂商关注的重点,在这种情况下,下游产业的成本压力可能部分传
    递到PCB 行业,PCB 价格提高的难度较大。
    (2)行业分散,低阶产品竞争激烈
    国内PCB企业众多,行业过度分散,技术水平低、同质性强的低阶产品竞争
    激烈。国外大企业纷纷来中国大陆设厂也使整个行业面临着国内市场国际化和国
    际市场国内化的趋势。由于行业的退出壁垒高,当市场需求发生波动导致供大于
    求时,存在价格竞争加剧的可能。
    (五)行业技术水平及技术特点
    PCB 与下游终端产品的需求息息相关,因此PCB 技术的发展随着下游主流产
    品趋势而发展。新一代电子产品需要更高密度PCB,导致多高层板、挠性板和HDI
    电路板及IC 封装基板成为发展重点。为了加工高密度PCB,在图形制造、孔加
    工和表面涂覆、检测等方面均发展了新的工艺技术,盲/埋孔和积层法的应用也
    较为普遍。同时,新材料的开发也取得了进展,使PCB 在电气、机械等方面的性
    能更为理想。
    随着世界各国大型PCB 厂商在我国投资建厂,国内PCB 的技术水平日益提高,
    但高端PCB 生产技术仍与欧美和日本存在差距。目前PCB 生产所需的主要原材料
    多数可以在国内生产,但部分自动化程度高、精密性和可靠性要求高的生产设备,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-106
    如电镀生产线、激光钻孔机等主要依靠国外进口。
    以导通孔微小化、导线精细化、积层多层板和集成组件板为主导的新一代
    PCB 产品已经逐渐发展和成熟。同时,以激光技术(激光加工微小孔、激光直接
    成像、激光检修)、等离子技术和纳米技术等为代表加工与生产的新一代PCB 材
    料与产品也已出现。该等新技术、新工艺将推动PCB 产品全面向高密度化、集成
    组件的方向发展。
    目前,全球兴起了生态产业发展趋势,绿色环保概念在电子产业中已经成为
    共识。PCB 作为相对耗水、耗能及存在废水、废液、固体废弃物排放的产业,使
    PCB 在用水、耗能指标方面的进一步扩产与发展受到影响。全球PCB 产业对环保
    材料、工艺及产品的要求会更严格更迫切,预计未来PCB 厂商将致力投入开发各
    类环保型产品。
    (六)PCB 行业与上下游行业之间的关联性
    1.PCB 行业的构成
    PCB行业产业链较长,专用木浆纸、电子级玻璃纤维布、电解铜箔、CCL和PCB
    为一条产业链上紧密相连、唇齿相依的上下游产品。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-107
    2.上下游关系及其影响
    PCB 的上游主要为铜箔、铜箔基板、玻纤布、树脂等原材料行业,下游主要
    为电子消费性产品、汽车、通信、航空航天等行业。
    PCB 行业与其上下游行业之关联图示如下:
    (1)上游行业
    目前PCB对上游产业的依赖程度较高,尤其是CCL。CCL是以环氧树脂等为融
    合剂将玻纤布和铜箔压合在一起的产品,是PCB的直接原材料,在经过蚀刻、电
    镀、多层板压合之后制成印制电路板。CCL在上下游产业链结构中议价能力最强,
    酚醛树脂、环氧树脂等
    电解铜锭 木浆 玻纤纱 合成树脂 油墨、蚀刻液等
    电解铜箔 专用木浆纸 电子级玻纤布
    纸基CCL 特殊材料基CCL 玻纤布基CCL 等
    印制电路板
    通讯设备 汽车 电脑及周边设备 消费电子 航空国防等
    产
    业
    上
    游
    P
    C
    B
    产
    业
    链
    产
    业
    下
    游沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-108
    不但在玻纤布、铜箔等原材料采购中拥有较强的话语权,而且只要下游需求尚可,
    就可将成本上涨的压力转嫁给下游PCB生产企业。2005年初至2008年上半年,受
    铜价大幅上涨以及PCB产业需求旺盛等因素影响,CCL价格持续上涨。2008年下半
    年以来,CCL受PCB行业景气回落及铜价大幅下降的影响,产业步入发展的低谷期,
    价格随之逐步下降。2009上半年,由于CCL的售价基本处于盈亏平衡点,导致产
    量仅下降8.04%,销售额下降30.23%。
    (2)下游行业
    下游行业对PCB 行业发展具有较大的牵引和驱动作用,其需求变化直接决定
    了PCB 行业未来发展状况。具体请参见本节“二、行业情况”之“(三)影响行
    业发展的因素”之“下游产业的持续快速增长”。
    (七)主要产品进口国的有关政策以及进口国同类产品的竞争格局
    1.主要产品进口国的有关政策
    发行人主要产品出口国为:欧盟、美国、日本、东南亚,由于环保意识不断
    加强,欧美和日本有关环保法规均要求电子零部件无铅与无卤素。因此,为确保
    上述地区的市场份额,PCB 生产企业必须在原材料和设备工艺等方面符合相关要
    求。
    (1)欧盟
    欧盟于2003 年1 月27 日公布ROHS,限制在电子产品中使用包括铅在内的
    六种有害成份,2008 年起将全面禁止使用含铅焊料产品进口,所有出口到欧盟
    的电子电气产品不得含有铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯和聚溴二苯醚等六种有
    害有毒物质;与ROHS 同时颁布的还有WEEE,其规定生产者必须重复利用或回收
    2005 年8 月13 日以后在欧洲销售的商品,否则可能需要支付占销售额2%的罚款,
    同时该法规还要求生产者回收上述日期以前产生的部分电气和电子废弃物。上述
    指令通常简称双指令,其目的是以法律手段减少电子产品对环境的负面影响,因
    此也称为绿色指令。
    欧盟于2004 年颁布了《包装和包装废物指令》,指令规定从2006 年12 月
    27 日起投放欧洲共同体市场的所有包装物和所有废弃包装物,铅、镉、汞、六
    价铬的总量不超过100ppm。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-109
    欧盟于2006 年12 月17 日发布《关于限制全氟辛烷磺酸销售及使用的指令》,
    规定其各成员国应于2008 年6 月27 日起限制PFOS 类产品的使用和市场投放,
    并不得销售以PFOS 为构成物质或要素的、浓度或质量等于或超过0.005%的物质。
    2007 年6 月1 日,涉及约30,000 种在欧盟生产或销售的化学品及其配制品
    的REACH 法规(《关于化学物质注册、评估、许可和限制的法规》)正式生效。
    欧盟REACH 制度是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的一项化学
    品管理法规。
    (2)美国
    目前美国虽然没有法律要求电子产品无铅化,但一方面,有些州已认识到电
    子产品材质对环境的长期危害性,正着手从事电子用品回收的立法工作;另外一
    方面,大部分电子产品生产商为了简化生产流程,开始主动淘汰落后的有铅工艺。
    目前,美国参照执行欧盟ROHS 及《包装和包装废物指令》,限制在电子产品中
    使用铅、汞、镉、六价铬、聚溴二苯醚或聚溴联苯等六种有害成份,规定投放美
    国市场的所有包装物和所有废弃包装物,铅、镉、汞、六价铬的总量不超过100ppm。
    (3)日本
    1998 年修订的日本住宅电子回收法中,要求贴牌加工生产厂商在2001 年4
    月1 日前做好收集及回收四大产品的准备。虽然该法并未提及含铅产品的使用,
    但仍有另一法规禁止废弃物中有毒物流至环境中。目前,日本参照执行欧盟ROHS
    及《包装和包装废物指令》,限制在电子产品中使用铅、汞、镉、六价铬、聚溴
    二苯醚或聚溴联苯等六种有害成份,规定投放日本市场的所有包装物和所有废弃
    包装物,铅、镉、汞、六价铬的总量不超过100ppm。
    (4)东南亚
    目前东南亚没有法律对PCB 等电子产品具体的环保要求,目前主要参照执行
    欧盟ROHS 及《包装和包装废物指令》。报告期内公司出口到东南亚的PCB 产品
    主要是企业通讯市场板,最终客户主要是Powerwave Technologies 和Juniper
    Networks,进口国主要是泰国和马来西亚的代加工企业,代加工企业对PCB 产品
    的环保要求完全执行最终客户的指令。
    上述国家和地区对PCB 的进口关税税率均为0;公司尚未遇到上述国家和地沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-110
    区对PCB 产品出口发起的反倾销、反补贴、惩罚性关税、特保调查事件及进口侵
    权的调查。
    2.进口国同类产品的竞争格局
    (1)美国
    18 层以内的多层PCB 以及部分18 层以上的多层PCB 已经转移到亚太地区生
    产,目前的竞争优势体现在生产小量、多样混合、新样品等特定产品及交货期很
    短的PCB(快板),例如军用PCB、高阶医疗用电子产品PCB 等。美国经济增长的
    迟缓限制了投资和产能扩张,2009 年企业的投资策略将趋于保守,PCB 产业的成
    长动力将主要来自于大型制造商的海外生产,呈现大者恒大、强者恒强的局面。
    (2)欧盟
    欧洲的PCB 产业正处于大改组的风潮中。一些整机电子产品生产集团保留的
    PCB 部门正从大企业集团内部独立出来,被吸收到专门致力于生产PCB 的集团公
    司旗下。PCB 企业正在全球范围内寻求市场机遇,到中国投资已成为实力企业的
    另一选择,奥特斯、Aspocomp 等欧洲企业已在中国投资设厂,成为先行者,且
    投资规模和产品档次起点都较高。
    在欧盟市场中,PCB 批量生产已不再是驱动力量,对区域性工业的关注将被
    集中在增值服务和小批量专业PCB 市场上,快板和高多层板的市场需求仍然强
    劲,很多客户需要快速、现场的服务,这也是多数亚洲PCB 生产企业力所不能及
    的。
    (3)日本
    PCB 生产呈现多层板、IC 载板及挠性板三足鼎立的局面,厂商主要利用高技
    术提供增值服务。由于国内生产成本过高,在国际市场上无法与具有价格竞争力
    的中国台湾地区和韩国竞争,因而纷纷将低阶生产线外移,并向日本以外的工厂
    转移低端技术。早期海外投资以东南亚为主,近年来在中国大陆庞大市场需求的
    吸引下重心逐步转向中国大陆。
    日本领先的PCB 生产商已顺应先进技术应用的要求进行了一些投资,预计先
    进半导体封装技术与专业模块技术将是日本PCB 行业未来发展的重点。
    (4)东南亚沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-111
    泰国是东南亚地区中PCB 产值最高的国家,主要由几家较大规模的日本和美
    国挠性板厂商支撑。
    新加坡PCB 产业曾经拥有与中国台湾地区、香港、韩国等类似的规模,但生
    产成本的提高和缺少较大的市场支撑导致PCB 产业在新加坡难以生存,主要厂商
    纷纷转移至中国大陆、马来西亚以及印度尼西亚扩产。
    马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、越南的PCB 生产企业主要为美国和日本投
    资的企业,产品范围从单层板到层数达28 层的HDI 板不等,多数供给跨国电子
    产品制造商在当地的生产企业。
    三、公司竞争状况
    (一)公司市场份额的变动情况及趋势
    公司通过多年的技术创新和市场开拓,市场竞争能力不断增强,公司生产的
    各种PCB产品销售额及市场占有率稳步提高。近年公司销售额及市场占有率如下:
    单位:亿元
    年份
    公司PCB 销售
    收入
    国内PCB 产值 市场占有率 PCB 行业排名
    2007 年 27.72 1,162.50 2.38% 第三位
    2008 年 27.29 1,183.00 2.31% 第三位
    2009 年1-6 月 9.91 - - 第三位
    数据来源:中国印制电路行业协会
    公司的主导产品是技术含量高、利润空间大的高端PCB 板,2008 年,公司
    多层板销售额为238,143.80 万元。据CPCA 统计,公司近几年多层板销售额及
    出口创汇额如下:
    年份
    多层板销售收入
    (亿元)
    行业排名
    出口创汇额
    (亿美元)
    行业排名
    2007 年 24.29 第一位 2.07 第一位
    2008 年 23.81 第一位 1.89 第二位
    2009 年1-6 月 8.89 第一位 0.84 第二位
    数据来源:中国印制电路行业协会
    最近三年,公司在行业中的竞争地位一直保持着稳步提高的态势,具体表现沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-112
    在:硬件上,公司通过加大投入购置先进设备和进行各项技术改造,使公司生产
    设备处于国内领先地位;软件上,公司通过加强对员工的技术培训、加大对员工
    的环保意识及职业健康教育投入等措施,使公司最近三年能耗不断降低、良品率
    不断提高,销售利润获得了大幅度提高。同时,公司在生产技术和工厂环境方面
    亦处于全国同类企业前列。未来几年,随着公司新项目的逐步投产,公司仍将在
    较长一段时间内保持这种良好的发展态势。
    (二)主要竞争对手
    1.国际竞争对手
    公司国际市场上的竞争对手主要为欧美和日本的PCB 生产企业,如美国的
    Sanmina、Multek、Viasystem,日本的Hitachi Chemical 等。上述大型企业均
    是国际知名PCB 生产企业,产能大且技术水平高,主要生产高端产品,产品市场
    主要在中国境外,具有很高的知名度和行业影响力。与此类企业相比,公司具有
    明显的成本优势。
    (1)MULTEK
    Multek 是FLEXTRONICS(伟创力)国际集团属下的一间世界领先的跨国性专
    业印刷电路板制造商,集团总部位于美国加利福尼亚洲,主要客户为IBM、Dell、
    HP 等全球知名厂商。
    目前Multek 在北美洲、欧洲及亚洲均有多间产品开发中心和制造工厂,全
    球员工超过10,000 名。Multek 是公司在通信用板和中低端服务器产品用PCB 的
    竞争对手。
    (2)VIASYSTEMS(惠亚有限)
    Viasystems 是世界上多层线路板和电机溶液的最主要供应者之一。该公司
    产品应用领域广泛,涉及汽车冲板、控制模块、数据网络设备、电信交换设备以
    及复杂的医疗和科技器械。截至2009 年3 月31 日,惠亚有限有6 个生产工厂设
    立于美国之外的地区,包括设立于中国的5 个生产基地和设立于墨西哥的生产基
    地。惠亚有限向125 个以上的设备制造商提供产品,其中包括行业领先的阿尔卡
    特、朗讯、博世集团等。
    VIASYSTEMS 最近三年及一期简要财务数据如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
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    单位:百万美元
    项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    总资产 544.47 586.00 629.20 625.90
    营业收入 365.09 712.80 714.30 735.00
    其中:PCB 245.50 489.80 489.8 507.20
    净利润 -30.85 -5.70 17.30 202.40
    数据来源:VIASYSTEMS 2009 年第三季度报告、2008、2007、2006 年报,其财务年度为
    1 月1 日-12 月31 日。
    (3)Sanmina-SCI Corporation(森米纳)
    Sanmina 是综合的电子制造集团,也是美洲最大的18 层以上PCB 生产商,
    旗下既有PCB 生产企业也有PCBA 等装配企业,目前在美国、德国、马来西亚、
    中国设立8 间PCB 工厂。Sanmina 的产品主要应用于通信、服务器、高端存储器、
    多媒体等领域,在背板、软硬结合板、多层板等领域技术水平领先。Sanmina 与
    公司在企业通讯市场板领域形成竞争。
    为了满足最终客户的需求, Sanmina-SCI Corporation 下属的工厂在PCB 产
    品价格、质量、交期、服务等方面无法满足客户要求时也会采购竞争对手的PCB
    产品。Sanmina 向沪士电子采购的PCB 产品中90%以上是由其客户指定的,
    Sanmina 无权变更其客户指定的供应商。2009 年Sanmina-SCI Corporation 向公
    司采购的用于OEM 产品生产的PCB 金额达164,610,905.97 元。
    SANMINA-SCI 最近三年简要财务数据如下:
    单位:百万美元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    总资产 3,123.89 3,513.97 4,669.96
    营业收入 5,177.48 7,202.40 7,137.79
    净利润 -136.22 -486.35 -1,134.66
    资料来源:SANMINA-SCI 2009、2008、2007 年报,其财务年度为上年10 月1 日至本年
    9 月30 日。
    (4)HITACHI CHEMICAL(日立化成)
    日立化成总部位于日本,成立于1962 年,PCB 业务是其三大支柱产业之一,
    在中国设有日立化成工业(苏州)、日立化成工业(烟台)、日立化成工业(东
    莞)三家公司,主要生产感光性干膜产品。Hitachi Chemical 的产品主要应用沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-114
    于数据存储器,其中HDI 板、挠性板及IC 载板等高阶产品极具优势,与公司在
    企业通讯市场板领域形成竞争。
    日立化成最近三年及一期简要财务数据如下:
    单位:10 亿日元
    项目 2009 年半年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业收入 215.73 488.64 626.93 628.81
    净利润 9.82 2.74 31.44 32.77
    资料来源:HITACHI CHEMICAL 2009 年半年度报告、2008、2007、2006 年报,其财务年
    度为本年4 月1 日至次年的3 月31 日。
    2.国内竞争对手
    本公司在国内的竞争对手主要是来自于外商在大陆设立的公司,如广州添利
    线路板有限公司(以下简称“广州添利”)、东莞生益电子有限公司(以下简称
    “东莞生益”)和东莞美维电路有限公司(以下简称“东莞美维”)。本土PCB
    生产企业众多,但只有极少数企业具有较高技术水平和较大生产规模,目前与本
    公司形成竞争的本土企业主要是深圳市深南电路有限公司(以下简称“深南电
    路”)。上市公司中的超声电子、天津普林、超华科技虽然都生产PCB,但由于
    其产品在技术层级、应用领域上与本公司存在较大差别,故在市场上并不直接形
    成竞争关系。
    (1)广州添利
    广州添利为VIASYSTEM 下属企业,位于广州市白云区,可生产高达48 层的
    PCB,产品广泛应用于通讯网络、汽车电子、消费电子、计算机及数据通讯、工
    业仪器等行业。广州添利与公司在汽车板、高端通讯板等多个领域形成竞争。
    (2)东莞生益
    2007 年,东莞生益的销售收入为170,180 万元;2008 年,东莞生益的销售
    收入为167,913 万元,均名列2008 年中国印制电路行业百强企业第13 名;2008
    年,东莞生益多层板销售额为166,251 万元,名列国内第3 名。2009 年上半年,
    东莞生益的销售收入为83,825 万元,名列2009 年上半年中国印制电路行业百强
    企业第7 名;2009 年上半年,东莞生益多层板销售额为83,825 万元,名列国内
    第3 名。东莞生益由香港美维与广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-115
    技”)合资经营,位于东莞市万江区,占地面积3 万平方米,现有员工2,000 多
    人,可生产高达32 层的传统PCB,产品广泛应用于计算机、通讯设备、电力设
    备、医疗及工业设备、汽车工业等。东莞生益与公司在中高端通讯板领域形成竞
    争。
    (3)东莞美维
    2007 年,东莞美维的销售收入为138,608 万元,名列2007 年中国印制电路
    行业百强企业第23 名。2008 年,东莞美维的销售收入为158,564 万元,名列2008
    年中国印制电路行业百强企业第17 名;2008 年多层板产量为963,800 平方米,
    名列国内第4 名,多层板销售收入为157,254 万元,名列国内第4 名;2008 年
    出口额为19,729 万美元,同比增长28.06%,名列国内PCB 出口同比增长第8 名。
    2009 年上半年多层板销售收入为67,093 万元,名列国内第4 名;2009 年上半年
    出口额为8,226 万美元,名列国内PCB 出口第8 名。东莞美维由香港美维与生益
    科技合资经营,位于东莞市东城区,占地面积12 万平方米。东莞美维是一家专
    业制作高精密度、大尺寸PCB 的专业制造厂,产品主要适用于电脑、网络设备、
    通信设备等行业,主要客户有IBM、Apple、Nintendo、Siemens、ATI、Alcatel
    等。东莞美维与公司在中低端通讯板领域形成竞争。
    (4)深南电路
    2007 年,深南电路的销售收入为80,000 万元,名列2007 年中国印制电路
    行业百强企业第34 名。2008 年,深南电路的销售收入为94,389 万元,名列2008
    年中国印制电路行业百强企业第26 名。深南电路成立于1984 年,是一家直属中
    国航空技术进出口公司深圳公司的国有企业,位于深圳市华侨城,拥有近45,000
    平方米的生产厂房,员工近1,500 人,年生产2-40 层PCB 近35 万平方米,产品
    主要服务于通讯、自动控制、计算机及外围设备、医疗、航空航天等领域。深南
    电路与公司在微波通讯产品、通讯基站领域形成竞争。
    (三)公司的竞争优势和劣势
    1.公司的竞争优势分析
    (1)发展战略明确,行业地位领先沪士电子股份有限公司招股说明书
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    公司目前拥有160 万平方米印制电路板的生产能力,涉足PCB 行业多年,经
    过多年的市场拓展和品牌经营,成为PCB 行业内的重要品牌之一,在行业内享有
    盛誉。公司坚持实施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争
    优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门
    槛低、市场竞争激烈的标准化产品。
    根据CPCA 关于PCB 行业最近三年的统计数据排名,按销售额和出口额计算,
    本公司排名均位于行业前三名。本公司2006 年产品销售额排名第二、产品出口
    额第三,多层板销售额第一、出口额第二;2007 年产品销售额和产品出口额均
    排名第三,多层板的销售额和出口额均排名第一;2008 年产品销售额排名第三、
    出口额排名第三,多层板的销售额排名第一、出口额第二。2009 年上半年产品
    销售额和产品出口额均排名第三,多层板的销售额排名第一、出口额排名第二。
    (2)客户资源优势
    由于PCB 产品具有非通用性的特征,一般大型客户的认证均需2-3 年左右
    的时间,公司以技术和品质为保障已取得诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电子、
    华为、中兴通讯、西门子、摩托罗拉、朗讯、爱立信、阿尔卡特、索尼、夏普等
    一大批大型优质客户的认证以及美国NADCAP“国家航空航天和国防合同方授信
    项目”认证。同时,公司十分注重与客户的长期战略合作关系,积极配合客户进
    行项目研发或产品设计,努力成为其供应链中重要一环,从而最大限度避免客户
    流失。此外,公司还致力于在不同地区和不同产品领域持续开发新客户,实现客
    户资源的适度多样化。通过以上举措,公司与国内外主要客户在PCB 主要产品领
    域建立了稳固的业务联系,多次获得上述客户“名优产品”、“绿色合作伙伴”、
    “金牌奖”、“突出供应商”、“金牌供应商”的认可。
    (3)技术领先优势
    公司立足于既有的企业通讯市场板、汽车板等主导产品的技术领先优势,及
    时把握通信、汽车等领域高端客户的产品需求,持续保持自身研发水平的领先性
    和研究方向的前瞻性。公司目前拥有“一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺”等
    4 项中国大陆专利;“直接CO2 镭射钻孔方法”等3 项技术已获得中国台湾地区
    专利;“顶夹式印刷电路板电镀侧向遮蔽装置”技术正在向国家知识产权局申请
    专利 。此外公司还拥有“埋电容/埋电阻产品制作技术”等2 项国际领先技术,沪士电子股份有限公司招股说明书
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    “26×38 英寸大尺寸背板制作技术”等16 项国内领先技术。公司多项技术指标
    高出国内技术标准,达到国际技术标准,比如:背板最高层数可达56 层,超过
    国内平均的28 层;线板最高层数可达32 层,超过国内平均的20 层;HDI 板最
    高层数可达24 层,超过国内平均的12-16 层;厚铜最高铜厚可达12OZ,超过
    国内平均的3-5OZ。
    2003 年-2007 年,公司连续被江苏省科学技术厅评定为“高新技术企业”;
    2009 年被认定为高新技术企业; 2000 年至今连续被江苏省对外贸易经济合作厅
    认定为“外商投资先进技术企业”;2004 年、2006 年被江苏省科学技术厅认定
    为外商投资“技术密集知识密集型企业”。
    (4)管理及成本优势
    PCB 生产企业的管理效率直接关系到其盈利水平和竞争能力。公司制定了标
    准作业规范,以保证生产流程及销售流程的最佳化管理;制定了内部稽核制度,
    以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。公司在成本控制、品质保证、设
    计品质等方面具有丰富的经验,先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second
    edition、AS9001-B 等质量体系认证和ISO14001:2004 环保体系认证。
    与行业内其他企业相比,公司在成本控制方面具备一定优势。首先,随着生
    产规模的快速扩大,公司原材料采购数量不断增加,大批量的原材料采购有利于
    公司获得价格优惠、降低材料成本;其次,国内的人工成本原已颇具竞争力,公
    司生产规模的扩大进一步提高了劳动生产效率、降低了单位产品的人工成本;此
    外,公司采用国际先进的生产作业管理方式,密切监控各种成本变化,使业务部
    门在接单时有很强的科学化定价依据;最后,公司还通过优化产品设计方案、改
    进生产工艺与流程、强化内部管理、严格成本核算等方法降低生产成本。
    (5)快速满足客户要求的能力
    本公司在满足客户交货要求方面,具有高度的灵活性和应变能力。是否能够
    按期向客户交货,是电路板制造商实力的重要表现。客户订单包括样品订单、快
    件小批量订单、加急大批量订单、标准交期订单等多种不同订单。本公司建立了
    独立的快件生产线,并设置了独立应对紧急订单的生产指挥系统,及时响应客户
    需求。在客户设计阶段公司就积极介入,提供样品设计优化方案和合理化建议,
    熟悉工艺流程要求。客户下单后,工程师在审核客户资料时,即设定生产工艺,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-118
    并根据不同的生产工艺调配生产线,确保满足客户的要求。对交货周期有特殊要
    求的如样品、快件订单经工程师审核后进入TSM(Time Sensitive Manufacturing
    精时制造)体系和QTA(Quick Turn Around 快速生产即“快单”)系统,专人
    负责且固定到具体人员和设备,对每段工艺所需时间精确到分钟。从物流方面看,
    本公司注重为客户提供便捷的服务,所有产品无论发往何处或采用何种运输方
    式,本公司均能够做到门到门服务。
    2.公司的劣势分析
    (1)市场份额尚待提高
    PCB 行业市场竞争充分,各类规模的生产企业众多,但尚没有处于绝对垄断
    地位的厂商,市场集中度相对较低。虽然公司在市场中具有良好的信誉和地位,
    在通信背板等产品细分市场优势明显;但在PCB 整体行业中,公司的市场占有率
    并不高,对市场的影响力仍较小。
    (2)融资渠道单一
    由于公司投资项目所需的资金量较大,在公司股票尚未发行上市前,融资渠
    道有限,只能依靠银行借款融资。融资渠道的单一将限制公司的快速发展,降低
    公司抵御市场风险的能力。
    四、发行人主营业务情况
    公司的经营范围为生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备
    使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务;公司产品
    的售后维修及技术服务。
    公司的主营业务是印制电路板的生产和销售,具体种类可以分为:企业通讯
    市场板、汽车板、办公及工业设备板、航空航天板、消费电子板和其他板。
    (一)主要产品及用途
    序号 产品类别 用 途
    1 企业通讯市场板
    移动通讯基站、天线、程控交换机、路由器、转换
    器、服务器等大型通讯设备
    2 办公及工业设备板
    打印机、复印机、工控机、电源、测试仪、半导体
    检测机等
    3 汽车板
    汽车控制装置、感应器、电子钥匙、汽车多媒体、
    ABS 装置、电子控制单元等沪士电子股份有限公司招股说明书
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    4 航空航天板 飞机
    5 消费电子板 游戏机、手机、蓝牙耳机、汽车定位系统
    6 其他 客户要求制作的各类PCB 样品
    (二)产品工艺流程图
    公司各类产品的主要生产工艺基本相同,其生产过程可分为内层电路板制作
    和外层电路板制作两部分。产品总工艺流程如下图所示:
    内层电路板生产工艺流程主要包括:发料、内层前处理、内层压膜/涂布、
    内层曝光、内层显影等工序,生产工艺流程如下图所示:
    外层电路板生产工艺流程包括:外层前处理、外层干膜、外层显影、图形电
    镀铜、电镀锡、酸性蚀刻等工序,生产工艺流程如下图所示:
    原辅材料 内层电路板制作 外层电路板制作 入库沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-120
    (三)主要经营模式
    1.采购模式
    公司对于主要原材料依其付款方式不同分为寄售模式和订单模式两大类。
    (1)寄售模式
    为了避免原材料断货、缩短交货周期,减轻现金流压力,公司要求供应商在
    生产仓库寄售原材料。寄售模式下,公司与供应商签订寄售库存合约书,作为年
    度采购的框架协议。供应商依据公司发出的备料或电话通知提供材料,公司安排
    固定地点进行库存并指派专人负责管理。库存品的所有权归供应商,当公司领取、
    使用并付清货款后所有权归属公司。目前,公司约有50%以上的原材料采用寄售
    模式采购,如CCL、PP、铜箔、药水、油墨等。
    (2)订单模式
    对于原材料较贵重、保质期较短或供应商现金流压力较大不愿采用寄售模式
    的,公司采用订单模式采购。订单模式下,公司按照实际收到的PCB 客户订单需
    求进行原材料的采购,如部分铜箔、部分CCL、金盐、载板等。
    2.生产模式
    本公司的生产主要采取订单生产加工模式,主要包括以下几种类型:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-121
    (1)完全按照客户订单生产;
    (2)与客户签订框架协议,本公司预先准备库存,根据客户订单需求向客
    户发货,然后再补充库存;
    (3)每周通过电子数据交换系统(EDI、客户网站、邮件等)查看客户需求
    信息,根据需求信息投产、生产、发货。
    3.销售模式
    公司采取直接销售和代理销售两种销售模式。
    (1)直接销售:公司业务人员直接接触客户,取得客户订单。国内客户多
    为直接销售。
    (2)代理销售:代理商为公司争取订单,公司在收到销售货款后支付佣金,
    国外销售多为代理销售。在代理方式下,公司直接与客户针对产品的品种、质量、
    价格、售后服务等方面进行洽谈,代理商负责客户的维护、售后服务、协调收款
    等事宜。
    区分该两种销售模式的标准是:①订单是由本公司自行取得,还是由代理商
    为公司取得;②是否支付给代理商佣金。
    该两种销售模式的共性是:①销售合同由公司与最终客户直接签署;②货物
    由公司直接发往最终客户;③销售发票由公司直接开具给最终客户;④销售货款
    由公司直接向最终客户收取。
    报告期内公司通过直接销售和代理销售数额如下:
    单位:元
    销售2009 年度 2008 年度 2007 年度
    模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    直销 644,080,252 29.28% 716,234,897 26.25% 661,653,174 23.87%
    代销 1,555,647,374 70.72% 2,012,572,738 73.75% 2,110,673,626 76.13%
    合计 2,199,727,636 100% 2,728,807,635 100.00% 2,772,326,800 100.00%
    公司与代理商是互相依存关系。国外客户维护成本高、信息获取具有滞后性,
    为了更好地服务客户并争取在第一时间内获得客户的最新研发和业务拓展信息,
    公司会在国外客户所在地寻找一家具备PCB 服务或销售能力的代理商来维护客
    户。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-122
    公司代理商遍布世界各地,方便对客户进行直接服务,如果由公司在全球建
    立销售网络则会大幅增加管理和销售成本。客户更注重的是沪士电子产品的品
    牌、技术、质量,代理商提供的只是便捷的售前和售后服务。
    公司建立了一套完善的选择和管理代理商的制度。公司与每一个代理商均签
    订有代理协议和保密协议,为每一个代理商建立代理档案和代理记分卡,以评估
    各代理商的工作业绩,并制定详细的代理商职责(包括目标产品和客户、客户投
    诉处理、周期性业务回顾、信息共享等),公司与代理商之间的合作模式如下:
    ①对于申请代理商资格的公司,本公司首先调查其资质,要求其提供详细的
    客户开发计划,如果其拟开发的客户和产品并非本公司的策略性客户或者产品,
    本公司将不会考虑予以其代理商资格的申请。②针对现有代理商,公司会谨慎授
    予其开发新客户的资格申请,代理商需要提供针对每一个新客户的详细开发计
    划。如果客户的地点和代理商所在地并不接近,本公司会要求代理商提供为客户
    及时服务的解决措施,否则公司不会接受其开发新客户的申请。③如果代理商开
    发客户进程未有较大进展,公司会要求其提出实质性的开发计划和时间表,如果
    无法完成预期目标,公司会协调移交给其他有能力开发的代理商。
    代理商对本公司的依赖性大于公司对其的依赖性。现有的国内外客户均与公
    司建立了稳定的业务关系,公司产品质量稳定、研发和服务能力强,上述因素使
    公司成为客户的重要PCB 供应商,即使代理商与沪士电子终止协议,公司亦有能
    力指定其他代理商来维护客户或者由公司提供直接的售后服务,不会影响后期销
    售与业务的拓展,因此,虽然报告期内公司通过代理商的销售占总收入的比重为
    70%左右,但是这种销售模式不会对公司以后的经营发展造成重大不利风险。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-123
    目前,公司共有19 家代理商,其中有12 家的合作年限超过了10 年。近几
    年,公司不断淘汰实力较弱的代理商,代理商的数量由2006 年初的25 家下降至
    2009 年12 月底的19 家。预计未来几年,公司的代理商数量基本维持不变。
    (四)报告期主要产品产、销情况
    1.报告期内公司产品产销情况
    单位:平方米
    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    年产能 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00
    产量 1,026,137.79 1,248,410.55 1,397,255.39
    销量 957,161.87 1,207,816.29 1,340,305.00
    良品率 88.53% 85.98% 87.03%
    产能利用率 72.44% 90.75% 100.34%
    产销率 93.28% 96.75% 95.92%
    注:表中的“产量”为扣除废品后的良品数量,故“产量”数据除以“良品率”为当年
    度实际PCB 产量。产能利用率为实际PCB 产量除以当年产能。
    2009 年上半年,市场需求不足致使公司产量同比大幅下滑,产能利用率仅
    为61.32%;2009 年下半年市场回暖公司产量逐步回升,产能利用率上升至
    83.57%。
    报告期内公司PCB 按照层数区分的销售面积变化情况如下:
    单位:平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    销售面积 占比 销售面积 占比 销售面积 占比
    单面板 4,226.90 0.44% 1,701.70 0.14% 1,392.66 0.10%
    双面板 180,418.74 18.85% 249,588.41 20.66% 257,709.62 19.23%
    多层板 772,516.24 80.71% 956,526.18 79.19% 1,081,202.72 80.67%
    其中:10 层以内 565,925.63 59.13% 774,519.81 64.13% 950,817.01 70.94%
    10 层以上 206,590.61 21.58% 182,006.37 15.07% 130,385.71 9.73%
    合计 957,161.87 100.00% 1,207,816.29 100.00% 1,340,305.00 100.00%
    2.销售收入及价格变动情况
    (1)主要产品销售收入情况
    报告期内公司PCB 按照产品类别区分的销售收入变化情况如下:
    单位:万元沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-124
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项 目
    销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
    企业通讯市场板 155,012.84 70.47% 184,025.71 67.44% 166,420.82 60.03%
    办公及工业设备板 20,010.29 9.10% 35,348.49 12.95% 29,337.46 10.58%
    汽车板 39,911.49 18.14% 36,244.04 13.28% 42,037.99 15.16%
    航空航天板 558.74 0.25% 3,518.63 1.29% 1,888.55 0.68%
    消费电子板 3,953.42 1.80% 13,667.44 5.01% 37,099.13 13.38%
    其他 525.98 0.24% 76.45 0.03% 448.73 0.16%
    合计 219,972.76 100.00% 272,880.76 100.00% 277,232.68 100.00%
    报告期内公司PCB 按照产品层数区分的销售收入变化情况如下:
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
    单面板 214.11 0.10% 528.72 0.19% 494.29 0.18%
    双面板 22,162.95 10.08% 34,217.24 12.54% 33,848.84 12.21%
    多层板 197,595.71 89.83% 238,134.80 87.27% 242,889.54 87.61%
    其中:10 层以内 90,607.36 41.19% 130,898.02 47.97% 165,636.22 59.75%
    10 层以上 106,988.35 48.64% 107,236.78 39.30% 77,253.32 27.87%
    合计 219,972.76 100.00% 272,880.76 100.00% 277,232.68 100.00%
    (2)产品价格变动情况
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单位价格 增幅 单位价格 增幅 单位价格
    企业通讯市场板 3,739.61 5.27% 3,537.18 11.45% 3,173.64
    办公及工业设备板 1,374.26 -1.76% 1,398.85 -5.20% 1,475.65
    汽车板 1,051.45 0.41% 1,047.16 -2.58% 1,074.86
    航空航天板 6,598.00 -25.98% 8,913.94 38.85% 6,419.99
    消费电子板 2,685.12 65.64% 1,621.04 -3.12% 1,673.28
    其他 2,793.64 76.09% 1,586.50 -52.26% 3,323.44
    平均单价 2,298.18 1.72% 2,259.29 9.23% 2,068.43
    产品价格变动的详细原因详见“十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利
    能力分析”之“(三)主营业务毛利率变动趋势及原因”。
    3.2008 年下半年至今公司订单、销售及产品单价变动情况沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-125
    项目 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12
    当月订单:万元 23,214.29 29,850.61 24,058.18 22,542.62 17,969.10 14,743.26
    当月销售额:万元 23,021.48 30,087.92 25,110.40 21,709.63 18,089.82 13,751.83
    当月产品均价:元 2,138.93 2,275.26 2,250.99 2,420.88 2,516.71 2,647.16
    项目 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06
    当月订单:万元 14,046.26 16,023.86 16,793.04 17,313.03 14,015.80 15,878.19
    当月销售额:万元 13,156.77 16,389.00 18,390.38 17,316.74 15,198.71 18,620.62
    当月产品均价:元 2,489.06 2,367.13 2,452.28 2,408.41 2,288.47 2,264.43
    项目 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12
    当月订单:万元 17,221.58 18,474.91 21,837.23 19,449.87 19,599.60 22,954.42
    当月销售额:万元 17,556.00 18,880.96 21,377.73 20,125.94 21,157.93 21,801.98
    当月产品均价:元 2,085.77 2,319.50 2,275.32 2,229.17 2,240.71 2,287.90
    公司2008 年下半年以来的月销售收入及订单的变动趋势如下图所示:
    单位:万元
    10,000
    15,000
    20,000
    25,000
    30,000
    35,000
    2008年7月
    2008年8月
    2008年9月
    2008年10月
    2008年11月
    2008年12月
    2009年1月
    2009年2月
    2009年3月
    2009年4月
    2009年5月
    2009年6月
    2009年7月
    2009年8月
    2009年9月
    2009年10月
    2009年11月
    2009年12月
    当月订单当月销售额
    公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势,其中2009 年1
    月的订单金额为14,046.26 万元,比2008 年月平均订单下降37.97%,此后受国
    内3G 投资影响,公司来自国内3G 企业通讯市场板的的订单明显增加,2009 年
    12 月公司订单金额已上升至22,954.42 万元,较2009 年1 月增加63.42%。
    尽管PCB 行业的景气程度直接影响到行业内企业的经营状况,但本公司实施
    差异化的竞争策略,重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,客
    户以国内外大型企业为主,同时受益于国内3G 网络的建设。经济危机导致的供
    需形势恶化使得很多规模有限、资金紧张的PCB 企业退出市场,清理了过剩产能,
    下游企业原来给中小厂商的订单开始向具有规模优势且度过危机的企业集中。公沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-126
    司作为国内最大的高端PCB 板生产企业之一,已经形成了稳定的大客户群,因此
    在此过程中能够获得更多的订单。自2009 年2 月开始公司订单和销售额有了明
    显的提高,随着国内外经济的逐步复苏,公司订单和产品销售收入预计将进一步
    增长。
    公司产品订单和销售虽然受金融危机影响波动较大,但产品售价波动并不明
    显,2009 年2 月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均
    售价最低点,比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%,
    2009 年3 月产品平均售价回升,2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。公
    司产品均价受金融危机影响较小的原因如下:
    (1)公司产品以高端企业通讯市场板、办公及工业设备板和汽车板为主,
    虽然低端PCB 产品售价受金融危机影响降价明显,但是由于其占比较低,故对公
    司整体产品均价影响较小。
    (2)国内外知名客户通常在年末即通过网上竞价的方式确定供应商下一年
    提供的PCB 具体板号、占其需求的比重和价格范围,需求量则要视客户实际订单
    而定,故虽然受金融危机影响PCB 市场价格下降,但由于主要客户在2007 年末
    即确定了其采购的产品板号的价格范围,故公司产品降价幅度较小。
    (3)由于通信、电子、汽车等下游行业技术更新换代较快,客户在不断研
    发新产品,并要求PCB 厂家同步配合;公司与主要客户如华为、诺基亚、西门子
    等均合作多年,研发实力较强,能够开发客户要求的产品,并由此获得新产品订
    单。通常新产品订单售价较高、利润较高。
    4.产品的主要消费群体
    根据公司产品的不同种类,公司产品的主要消费群体是:国际和国内知名的
    大型通信设备供应商、汽车生产商和办公设备生产商、航空航天器材生产商以及
    上述生产商在全球的代加工企业等。
    5.产品销售市场
    报告期内公司产品主要销售地区分布情况如下表:
    单位:万元沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-127
    地 区 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    中国大陆 77,252.30 101,248.20 88,094.96
    其中:结转外销 11,434.54 25,998.97 21,094.14
    亚洲其它地区 79,478.29 88,937.59 98,016.79
    美国 17,949.78 24,060.33 26,453.53
    欧洲 45,292.39 58,634.65 64,667.39
    合计 219,972.76 272,880.76 277,232.68
    6.向前五名客户的销售情况
    报告期内本公司向前五名客户的销售额及其占当年主营业务收入的比重情
    况如下:
    单位:元
    年份 公司名称 销售金额 占比
    华为技术有限公司 334,073,772 15.19%
    Continental Auto Group(大陆
    汽车电子)
    303,763,704 13.80%
    诺基亚集团 271,883,697 12.36%
    鸿海集团 183,941,196 8.37%
    四海电子(昆山)有限公司 172,643,924 7.85%
    2009 年度
    合计 1,266,306,293 57.57%
    华为技术有限公司 390,000,514 14.29%
    诺基亚集团 319,836,373 11.72%
    Continental Auto Group(大陆
    汽车电子)
    270,542,920 9.91%
    鸿海精密工业股份有限公司 248,652,622 9.11%
    西门子集团 173,536,964 6.36%
    2008 年度
    合计 1,402,569,393 51.40%
    西门子集团 435,635,766 15.71%
    索尼集团 384,335,955 13.86%
    诺基亚集团 347,452,477 12.53%
    华为技术有限公司 284,455,726 10.26%
    鸿海精密工业股份有限公司 281,501,248 10.15%
    2007 年度
    合计 1,733,381,172 62.52%
    公司不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入50%的情形。
    本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本
    公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
    7.主要客户简要情况沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-128
    公司主要客户均是国际知名企业,信誉良好、财务稳健,均未出现拖欠公司
    货款情况。公司2008 年度前五名客户简要情况如下:
    (1)华为技术有限公司
    华为是全球领先的电信解决方案供应商,专注于与运营商建立长期合作伙伴
    关系,华为在美国、德国、瑞典、俄罗斯、印度以及中国的北京、上海和南京等
    地设立了多个研究所。华为在全球建立了100 多个分支机构,营销及服务网络遍
    及全球。目前,华为的产品和解决方案已经应用于全球100 多个国家,服务全球
    运营商前50 强中的36 个。
    (2)诺基亚集团
    诺基亚是一家移动通信产品跨国公司,总部位于芬兰。在移动电话产品市场
    上,诺基亚已经多年占据市场份额第一的位置,此外,它在通信网络设备制造(主
    要是GSM 和WCDMA 网络)及移动多媒体应用开发等领域的实力也处于世界前列。
    诺基亚最近三年及一期简要财务数据如下:
    单位:百万欧元
    项目 2009 年1-9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    总资产 35,374 39,582 37,599 22,617
    营业收入 28,996 50,710 51,058 41,121
    净利润 -622 3,988 7,205 4,306
    数据来源:诺基亚2009年第三季度报告、2008、2007、2006年报,其财务年度为1月1
    日-12月31日。
    (3)Continental Auto Group(大陆汽车电子)
    大陆汽车电子是全球领先的汽车零部件供应商,创始于1871 年,是具有百
    年历史的跨国性企业集团,全球500 强之一。大陆汽车电子简要财务数据如下:
    单位:百万欧元
    项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
    总资产 23,371.6 24,687.9 27,737.6
    营业收入 14,400.2 24,238.7 16,619.4
    息税前利润(EBIT) -1,038.0 -296.2 1,675.8
    资料来源:Continental Auto Group2009年第三季度报告、 2008、2007年报,其财务
    年度为1月1日-12月31日。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-129
    (4)鸿海精密工业股份有限公司
    鸿海精密工业股份有限公司设立于1974 年2 月20 日,于1991 年6 月于台
    湾证券交易所挂牌上市。鸿海精密工业股份有限公司是富士康集团旗下上市公
    司,最近三年及一期简要财务数据如下:
    单位:新台币百万元
    项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    总资产 796,816.83 648,663.99 620,941.76 463,454.32
    营业收入 977,925.63 1,473,026.28 1,235,581.16 907,375.89
    净利润 46,682.35 55,133.18 77,689.51 59,862.73
    数据来源:鸿海精密工业股份有限公司2009年第三季度报告、2008、2007、2006年报,
    其财务年度为1月1日-12月31日。
    (5)西门子集团
    西门子是世界上最大的电气和电子公司之一。西门子已在中国建立了90 多
    家公司,61 个办事处。西门子最近三年简要财务数据如下:
    单位:百万欧元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    总资产 94,926 94,463 91,555
    营业收入 76,651 77,327 72,448
    净利润 2,497 5,886 4,038
    资料来源:西门子 2009 年、2008、2007 年报,其财务年度为上年10 月1 日至本年9
    月30 日。
    (五)报告期主要产品原材料和能源供应情况
    1.原材料供应情况
    公司主要的原材料包括:铜球、铜箔、干膜、原板、金盐、PP、油墨等。公
    司的原材料主要向境内外专业生产厂商采购。在多年的经营中,公司已与多家原
    材料生产厂商建立了长期稳固的合作关系,且每种主要原材料供应商数量保持两
    家以上,确保原材料稳定供应。
    作为全球最具发展潜力的生产基地,国内PCB 产业链的各个环节均逐步配套
    完善。随着境外供应商在昆山及周边设厂供应,公司相当部分原材料可以通过结
    转方式从国内其它加工贸易企业采购而无需再从境外进口,大大加快了物流和资沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-130
    金周转速度。
    报告期内,本公司的主要原材料采购情况如下:
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项 目
    采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
    原板 39,177.04 34.31% 44,874.92 29.14% 53,003.45 26.72%
    PP 14,616.68 12.80% 13,955.85 9.06% 15,225.18 7.68%
    铜球 6,244.41 5.47% 8,713.41 5.66% 11,522.60 5.81%
    铜箔 4,364.51 3.82% 4,719.85 3.07% 6,807.59 3.43%
    干膜 5,153.07 4.51% 4,887.15 3.17% 4,186.78 2.11%
    金盐 4,043.49 3.54% 3,722.46 2.42% 3,983.50 2.01%
    油墨 3,549.05 3.11% 3,960.38 2.57% 4,310.05 2.17%
    合计 77,148.25 67.56% 84,834.03 55.10% 99,039.15 49.93%
    报告期内,本公司的原材料采购渠道情况如下:
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    采购渠道
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    国内采购 51,703.62 45.28% 54,707.36 35.53% 68,757.96 34.66%
    其中:寄售采购 36,841.02 32.26% 48,688.16 31.62% 52,500.34 26.47%
    国外采购 62,489.09 54.72% 99,268.48 64.47% 129,602.48 65.34%
    其中:寄售采购 36,639.16 32.09% 32,408.21 21.05% 50,594.46 25.51%
    合 计 114,192.71 100.00% 153,975.84 100.00% 198,360.45 100.00%
    报告期内,本公司进口原材料中通过国内结转采购的金额分别为:
    65,303.00 万元、47,733.55 万元和35,454.41 万元。采用国内结转采购的原因
    一是更快捷和方便,有利于公司提高为下游客户的供货速度;二是为了降低采购
    成本,在原材料品质相同的情况下,国内结转采购的原材料价格相对较低。
    2.能源供应情况
    公司与江苏省电力公司昆山市供电公司签订了长期高压供用电合同,以保障
    公司的电力供应。公司与昆山市自来水集团有限公司签订了供用水合同,以保障
    公司的生产用水。
    3.原材料和能源占成本的比重沪士电子股份有限公司招股说明书
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    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    原材料耗用 63.12% 67.23% 71.75%
    能源耗用 7.76% 5.86% 5.95%
    其中:燃料油 0.40% 0.26% 0.06%
    电力 6.40% 4.73% 4.61%
    水 0.36% 0.35% 0.74%
    蒸汽 0.60% 0.52% 0.54%
    4.主要原材料和能源价格变动情况
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单价 增幅 单价 增幅 单价
    原板(元/m2) 108.79 -13.40% 125.62 -7.30% 135.51
    PP(元/m2) 19.02 -4.80% 19.98 15.29% 17.33
    铜球(元/kg) 40.97 -24.44% 54.22 -8.57% 59.30
    铜箔(元/kg) 66.22 -27.90% 91.85 -4.95% 96.63
    干膜(元/m2) 6.63 -0.60% 6.67 -2.06% 6.81
    金盐(元/g) 129.08 9.65% 117.72 15.17% 102.21
    油墨(元/kg) 99.67 -5.00% 104.92 -15.37% 123.97
    燃料油(元/吨) 4,174.59 -22.35% 5,376.00 8.45% 4,957.00
    电力(元/度) 0.58 1.75% 0.57 11.76% 0.51
    水(元/m3) 2.52 - 2.52 - 2.52
    蒸汽(元/吨) 174.82 3.89% 168.27 26.86% 132.64
    (1)原材料
    2007 年度,铜箔价格受铜价持续走高影响,上涨7.82%。因公司2007 年度
    对高端覆铜板需求量小于2006 年度,致使覆铜板采购均价下降,与铜价走势背
    离。其他原材料价格涨跌互现,但由于比重较小,对原材料成本的影响有限;2008
    年第四季度以来,受金融危机影响,有色金属、石油等大宗商品价格大幅下降,
    致使原材料价格普遍下降。
    (2)电力
    国家发改委2004 年出台了《关于建立煤电价格联动机制的意见》。2005 年5
    月,全国平均电价上调0.0252 元/度,2006 年6 月和2008 年7 月,全国电价平
    均上调0.025 元/度,未来电价水平主要取决于煤炭价格走势。
    (3)燃料油
    2005 年以来,燃料油价格居高不下,终端用户节制用量并开始寻求使用替沪士电子股份有限公司招股说明书
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    代能源,造成燃料油需求萎缩,同时燃料油产量增长,供需紧张的局面开始缓解。
    2007 年以来,燃料油价格水平主要取决于原油价格走势。
    (4)水
    随着扩大水资源费征收范围、调整污水处理收费制度等水价改革方案的逐步
    推进,中国大陆城市水价全面上涨的趋势不可避免,2009 年度公司使用的水费
    标准为2.52 元/立方米。
    公司将充分发挥自身的价格谈判能力,加强原材料耗用管理和全面生产成本
    管理,努力将原材料和能源价格上涨对公司经营业绩的影响控制在合理范围内,
    以维持较高的毛利率水平。
    5.2008 年下半年至今主要原材料采购价格变动情况
    项目 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12
    原板(元/m2) 139.16 139.00 127.00 123.14 115.64 105.32
    PP(元/m2) 20.26 19.74 20.37 20.09 20.40 20.09
    铜球(元/kg) 58.36 56.92 55.06 42.15 35.10 30.39
    铜箔(元/kg) 93.35 88.68 94.78 93.10 80.86 96.38
    干膜(元/m2) 6.64 6.62 6.59 6.58 6.56 6.48
    金盐(元/g) 122.50 109.97 108.30 107.88 99.81 109.30
    油墨(元/kg) 129.23 107.54 120.76 119.87 127.97 93.87
    项目 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05 2009-06
    原板(元/m2) 102.21 103.26 89.19 94.85 115.17 109.76
    PP(元/m2) 18.30 18.00 17.95 18.02 18.79 18.97
    铜球(元/kg) 29.81 28.63 31.28 37.04 36.75 38.22
    铜箔(元/kg) 70.66 63.58 57.81 55.47 58.47 61.05
    干膜(元/m2) 6.63 6.51 6.69 6.54 6.62 6.55
    金盐(元/g) 110.14 121.86 120.50 117.07 122.31 122.67
    油墨(元/kg) 87.74 83.32 83.61 92.28 112.21 120.05
    项目 2009-07 2009-08 2009-09 2009-10 2009-11 2009-12
    原板(元/m2) 116.88 103.08 111.24 112.37 121.53 138.08
    PP(元/m2) 18.89 19.12 19.79 18.63 21.44 20.33
    铜球(元/kg) 39.75 44.32 45.58 46.34 47.88 51.04
    铜箔(元/kg) 65.31 60.80 71.47 73.74 71.77 71.73
    干膜(元/m2) 6.55 6.67 6.67 6.56 6.69 6.70
    金盐(元/g) 121.60 123.96 130.84 136.34 147.23 147.71
    油墨(元/kg) 122.87 108.97 103.27 92.63 101.99 93.40沪士电子股份有限公司招股说明书
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    上述原材料月度价格波动图如下:
    20
    40
    60
    80
    100
    120
    140
    160
    2008年7月
    2008年8月
    2008年9月
    2008年10月
    2008年11月
    2008年12月
    2009年1月
    2009年2月
    2009年3月
    2009年4月
    2009年5月
    2009年6月
    2009年7月
    2009年8月
    2009年9月
    2009年10月
    2009年11月
    2009年12月
    原板铜球铜箔金盐油墨
    主要原材料原板、铜箔和铜球价格受铜价波动影响较大,下降幅度较大。铜
    和金盐市场价格透明,其采购价格一般随着铜价和金盐公开市场价格的波动而调
    整。
    PP、干膜和油墨均是石油化工产品,公司通常与供应商在上年末就确定第二
    年的采购量和价格范围,在市场价格波动较大的情况下才会要求供应商调整价
    格。
    随着国内外经济的逐步复苏,公司的主要原材料价格预计也将随之上涨。
    6.向前五名供应商采购情况
    报告期内,本公司向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比重情况如
    下:
    年份 公司名称 采购金额(元) 所占比重
    德联覆铜板(苏州)有限公司 175,917,136.06 15.41%
    台耀科技常熟有限公司 90,903,617.39 7.96%
    NELCO PRODUCTS PTE., LTD 71,971,363.44 6.30%
    安美特(中国)化学有限公司 51,208,091.15 4.48%
    台光电子材料(昆山)有限公司 44,482,707.67 3.90%
    2009 年度
    合计 434,482,915.71 38.05%
    德联覆铜板(苏州)有限公司 140,237,200.07 9.11%
    大连德联覆铜板有限公司 139,824,594.78 9.08%
    2008 年度
    上海卓凯电子科技有限公司 139,453,876.84 9.06%沪士电子股份有限公司招股说明书
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    NELCO PRODUCTS PTE., LTD 132,205,061.49 8.59%
    台燿科技常熟有限公司 85,376,954.51 5.54%
    合计 637,097,687.69 41.38%
    德联覆铜板(苏州)有限公司 170,462,909.83 8.59%
    NELCO PRODUCTS PTE., LTD 155,728,135.13 7.85%
    苏州生益科技有限公司 151,869,939.41 7.66%
    上海卓凯电子科技有限公司 123,962,342.34 6.25%
    大连德联覆铜板有限公司 123,379,617.62 6.22%
    2007 年度
    合计 725,402,944.34 36.57%
    公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。
    本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本
    公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
    (六)安全生产及环保情况
    本公司非常重视安全和环保工作,不仅强调实施措施的有效性,而且把其纳
    入成本管理中。
    1.安全生产情况
    在安全生产方面,本公司制定并实施了系统的管理制度,包括《工安事故纠
    正与预防管理办法》、《化学品管制及使用办法》、《职业健康管理办法》等;在生
    产现场建立了监控技防系统,在公安部门进行了登记备案;本公司每年聘请国家
    安评机构对公司的安全生产、危险化学品的使用管理进行评估,不断改进发现的
    问题,以保证生产经营的安全性;本公司对特岗人员(高压电工、电焊工、叉车
    操作工、司炉工、危化品作业工等)定期进行培训,全部实行持证上岗;对明火
    作业实行许可证制度;本公司对防雷设施、锅炉、叉车、电梯定期进行检测,对
    消防器具进行合理配置、定期更换,并安装了剧毒品报警器、消防报警器等。2007
    年8 月,公司通过了OHSAS18001:1999 职业健康标准。
    本公司的生产经营符合国家关于安全生产要求,最近三年,本公司未因安全
    生产问题受到主管部门处罚。
    2.环保情况
    PCB 生产过程中产生废水、大气污染物、固体废物及噪声等。废水是主要的
    环境污染物,产生于内层线路制作过程中的内层清洗、显影曝光、蚀刻,外层线沪士电子股份有限公司招股说明书
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    路制作过程中的化学镀铜、电镀、酸洗、曝光显影、除胶,成品过程中的化学镍
    金等工序。废水按性质可以分为综合废水、显影废液、酸性蚀刻液、电镀废液等
    8 种。目前,公司日排放废水约5,500 立方米。大气污染物主要包括硫酸雾、氯
    化氢(气体)、氮氧化物和粉尘,主要在镀铜、蚀刻、抗氧化、化学镍金等工序
    产生。固体废弃物主要包括废水处理中产生的污泥、裁板产生的边角废料、废包
    装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。另外,在蚀刻、电镀等工序中产生的高浓度铜
    废液属于危险废物,禁止排入污水处理设施,因为其属有价废液,可以作为其他
    有资质厂商的原物料进行综合利用。
    公司十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作。2006 年5 月,公司通
    过了ISO14001:2004 环境管理体系标准;2006 年6 月,公司通过苏州市经贸委、
    苏州市环保局组织的首轮清洁生产审核;2007 年3 月,公司获江苏省建设厅颁
    发的节水型企业称号。公司已经具备比较完善的环保设施,具有成熟的污染物控
    制技术,在生产过程和“三废”处理上严格按照环保要求的流程进行操作,对于
    生产工艺过程中污染源的控制落实到部门,进行责任跟踪。针对新的《江苏省太
    湖水污染防治条例》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点行业主要水污染物排放
    限值》要求,公司在废水处理上增加投入近1,000 万元进行废水深度净化改造,
    以确保满足新的法令和《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《地
    表水环境质量标准》、《土壤环境质量标准》等多项国家环境质量标准。
    根据环境保护部2008年11月21日发布的《中华人民共和国国家环境保护标
    准》之印制电路板制造业清洁生产指标要求,本公司PCB生产过程中的耗水、耗
    电指标已达到“一级:国际清洁生产先进水平”。
    2009年5月9日,江苏省环境保护厅对沪士电子环保情况出具审核意见:经审
    核,该公司近三年未受到省厅行政处罚。
    2010年1月11日,昆山市环境保护局对本公司和沪利微电的环保守法情况出
    具证明文件,认为:公司及沪利微电近3年来在环境保护方面遵守了国家和地方
    法规的规定,没有违法和受环境行政处罚的情况。
    3.相关费用成本
    公司报告期内乃至建厂以来未受过污染治理方面的处罚。
    报告期内污染治理相关费用如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
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    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    废水处理 7,560,180.23 18,837,535.34 30,366,248.79
    污泥处理 314,805.00 861,231.00 837,346.70
    废弃物处理 1,683,235.77 1,500,840.00 1,353,273.28
    绿化 1,482,572.35 1,636,918.49 2,165,296.72
    其他 521,287.64 1,137,535.17 309,035.33
    合计 11,562,080.99 23,974,060.00 35,031,200.82
    2008 年度公司废水处理费用较2007 年度下降39.97%,主要原因是:为降低
    生产成本和进一步符合环保要求,公司通过中水回用、节水措施的实施,使该年
    度生产耗水量大幅下降,从而直接带动废水处理费用的降低。2009 年度公司用
    水量为2,102,504 立方米,同比下降35.99%,节约水费297.95 万元,废水处理
    费相应减少1,127.74 万元,同比下降59.87%。
    报告期内安全生产相关费用如下:
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    劳动保护费 2,142,097.16 2,829,598.78 3,555,503.78
    未来三年安全生产及污染治理相关费用预计支出情况如下:
    单位:万元
    项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
    污染治理费用 4,210 3,855 3,505
    安全生产费用 500 460 420
    合计 4,710 4,315 3,925
    五、与业务相关的主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产
    本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及办公设备等,
    无重大报废损失风险,关键设备大多从国外引进,性能良好。截至2009 年12 月
    31 日,公司主要固定资产情况如下:
    单位:万元沪士电子股份有限公司招股说明书
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    项目 原值 净值 成新率
    房屋建筑物 45,342.74 35,584.98 78.48%
    机器设备 170,141.86 60,956.63 35.83%
    运输设备 404.84 126.78 31.32%
    办公设备 7,918.90 2,850.10 35.99%
    合计 223,808.34 99,518.49 44.47%
    1.主要生产设备
    截至2009 年12 月31 日,公司机器设备的账面原值为170,141.86 万元,账
    面净值为60,956.63 万元,不需计提减值准备,机器设备平均成新率为35.83%。
    公司主要机器设备不存在用作抵押或其它限制使用的情况。
    单位:万元
    主要生产设备 数量产地 原值 净额 设备分布
    COATING 线 2 中国台湾地区 311.54 220.61 沪士电子
    Desmaer 线 2 大陆 239.65 183.81 沪士电子/沪利微电
    PAL 线 16 中国台湾地区/中国 4,536.15 223.55 沪士电子
    板翘反直机 4 中国台湾地区 33.95 26.06 沪利微电
    薄膜线 1 中国台湾地区 94.59 42.37 沪士电子
    测试机 114
    中国台湾地区/中国/日
    本等
    11,798.05 6,480.53 沪士电子
    超声清洗机 2 中国 150.10 121.19 沪利微电
    冲床 5 中国台湾地区 127.11 9.89 沪士电子
    冲孔机 16 中国台湾地区/中国 2,037.44 669.63 沪士电子
    除胶线 2 中国台湾地区 484.12 213.41 沪士电子/沪利微电
    电镀线 7 日本 4,717.20 3,564.81 沪利微电
    叠合回流线 2 中国 927.78 704.66 沪士电子
    镀铜线 14 中国香港/欧洲等 10,724.63 5,320.22 沪士电子
    放板机 11 中国 114.44 89.93 沪利微电
    高压水洗机 1 中国 119.18 96.09 沪士电子
    黑氧化线 1 中国 106.02 10.60 沪士电子
    烘烤线 1 中国台湾地区 516.46 438.99 沪利微电
    后烘干机 2 中国台湾地区 40.54 31.42 沪利微电
    厚金线 1 中国台湾地区 26.44 19.28 沪士电子
    化学镍金线 8 欧洲 1,282.19 284.46 沪士电子
    检板机 23 中国香港/欧洲等 472.89 291.38 沪士电子
    检测机 42
    中国台湾地区/中国/日
    本等
    8,158.68 786.09 沪士电子
    抗氧化OPS 线 1 中国台湾地区 138.15 100.73 沪士电子/沪利微电
    烤箱 61 中国台湾地区 807.50 159.47 沪士电子/沪利微电沪士电子股份有限公司招股说明书
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    空压机 1 中国台湾地区 36.98 21.57 沪士电子/沪利微电
    捞板机 46 中国台湾地区 4,467.37 921.93 沪士电子
    镍金线 4 中国台湾地区 567.78 476.62 沪利微电
    喷锡机 1 中国台湾地区 3.80 0.32 沪士电子/沪利微电
    曝光机 113 中国台湾地区 8,194.52 3,837.40 沪士电子/沪利微电
    前处理 21 中国台湾地区/中国等 1,576.17 949.92 沪士电子/沪利微电
    热铆机 1 大陆 32.89 31.57 沪利微电
    上帅喷锡机 1 中国台湾地区 2.73 2.41 沪利微电
    蚀刻线 23 中国台湾地区 9,429.23 3,305.25 沪士电子/沪利微电
    收放板机 98 中国台湾地区/中国等 1,610.76 314.53 沪士电子/沪利微电
    刷磨机 4 中国台湾地区 418.75 159.00 沪士电子
    双面UV 机 1 大陆 8.67 8.35 沪士电子
    网印机 6 中国 100.99 86.60 沪利微电
    显影机 19
    德国/中国台湾地区/中
    国
    1,072.58 485.16 沪士电子/沪利微电
    压合机 13
    德國/中国/中国台湾地
    区
    7,986.04 1,888.36 沪士电子/沪利微电
    压膜机 35 中国台湾地区 4,202.74 1,012.61 沪士电子/沪利微电
    研磨机 23 中国台湾地区 837.68 117.00 沪士电子/沪利微电
    印刷机 66
    中国台湾地区/中国/欧
    洲等
    1,763.67 534.78 沪士电子
    中心定位机 2 中国台湾地区 5.00 4.17 沪利微电
    自动检修台 14 中国 447.02 198.35 沪士电子
    棕化线 3 中国台湾地区 323.94 49.73 沪士电子/沪利微电
    钻床 72 中国台湾地区/日本等 14,640.14 1,372.84 沪士电子/沪利微电
    钻孔机 66 中国台湾地区/日本等 12,427.59 4,415.53 沪士电子/沪利微电
    合计 1,010 119,128.55 40,855.31
    公司的关键生产设备采用年限平均法计提折旧,折旧年限为8 年,设备每年
    定时检修,并不断进行技术改造,保证了设备的正常运行;同时公司每年投入新
    设备,保证设备的先进性以满足生产需要。
    2.房屋建筑物
    序号 房屋所有权证号 地 址 面积(M2) 所有权人
    1 昆房权证玉山字第101077368 号 昆山开发区震川中路78 号 24,997 沪士电子
    2 昆房权证开发区字第301022616 号 同上 8,247 沪士电子
    3 昆房权证开发区字第301022617 号 同上 45,350 沪士电子
    4 昆房权证开发区字第301029929 号 黑龙江北路55 号第4 幢 28,771 沪士电子
    5 昆房权证开发区字第301029925 号 黑龙江北路55 号第9 幢 12,708.25 沪士电子沪士电子股份有限公司招股说明书
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    6 昆房权证开发区字第301029926 号 黑龙江北路55 号第12 幢 841.21 沪士电子
    7 昆房权证开发区字第301029928 号 黑龙江北路55 号二期宿舍楼 24,040.88 沪士电子
    8 昆房权证开发区字第301029927 号 黑龙江北路55 号第5、6 幢 6,085.4 沪士电子
    9 昆房权证开发区字第301069271 号 昆山开发区楠梓路255 号 44,834.58 沪利微电
    10 昆房权证玉山字第101101458 号
    昆山市玉山镇东龙路109 号1
    号房
    5,759.50 沪士电子
    11 昆房权证玉山字第101101459 号
    昆山市玉山镇东龙路109 号2
    号房
    5,759.50 沪士电子
    12 昆房权证开发区字第301112694 号 昆山开发区楠梓路255 号2 号房45,581.59 沪利微电
    13 昆房权证开发区字第301114673 号 昆山开发区楠梓路255 号3 号房1,195.31 沪利微电
    (二)无形资产情况
    1.土地使用权
    截至2009年12月31日,公司土地使用权账面价值为7,389.61万元。具体情况
    如下表:
    序
    号
    国有土地使用证编号
    使用权
    类型
    用途 终止日期
    面积
    (M2)
    使用权人
    1 昆国用(2004)字第120041002214 号出让 工业用地2042.03.09 131,694.80 沪士电子
    2 昆国用(2004)字第120041002019 号出让 综合用地2042.03.08 5,070.50 沪士电子
    3 昆国用(2008)第12008100180 号 出让 工业用地2052.02.06 186,528.50 沪士电子
    4 昆国用(2002)字第120021001175 号出让 工业用地2052.12.16 81,200.00 沪利微电
    2.商标
    本公司拥有国家商标局颁发的“ ”图案注册商标,该商标注册号为:
    1730013;核定使用商品:第9类印刷电路;有效期自2002年3月14日至2012年3
    月13日。
    3.计算机软件
    截至2009年12月31日,本公司拥有的软件类无形资产具体情况如下:
    单位:元
    项 目 取得方式 原值 净值
    财务软件 购买 184,440.00 58,395.14沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-140
    海关事务软件 购买 150,000.00 46,000.00
    人力资源软件 购买 433,260.50 164,002.56
    系统软件 购买 2,932,747.09 1,412,124.32
    其他应用软件 购买 2,885,431.41 594,824.98
    合计 - 6,585,879.00 2,275,347.00
    4.专利技术
    发行人共有4项技术在中国大陆获得发明专利权,具体情况如下:
    名 称 专利号 专利有效期
    一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺 ZL 2006 1 0028732.7 2006-07-07 至2026-07-06
    印刷电路板深度钻孔方法 ZL 2007 1 0097346.8 2007-05-11 至2027-05-10
    贾凡尼效应改善方法 ZL 2006 1 0028733.1 2006-07-07 至2026-07-06
    在印刷电路板设计中自动生成器件标识的方法 03136628.7 2003-05-21 至2023-05-20
    注:在印刷电路板设计中自动生成器件标识的方法为发行人向华为技术有限公司购买。
    其他发明专利均为发行人自行研发取得。
    发行人共有3项技术在中国台湾地区获得发明专利权,具体情况如下:
    名 称 专利号 专利有效期
    直接CO2 镭射钻孔方法 发明第I299242 号 2008-07-21 至2025-10-19
    深度钻孔方法 发明第I293857 号 2008-02-21 至2025-11-28
    印刷电路板深度钻孔方法 发明第I321432 号 2010-03-01 至2027-05-28
    根据国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步
    审查合格通知书》及发行人提供的资料,本公司共有1项技术正在向国家知识产
    权局申请发明专利,具体情况如下:
    名 称 申请号 申请日
    顶夹式印刷电路板电镀侧向遮蔽装置 200810040553.4 2008-07-15
    六、公司技术情况
    (一)核心技术来源、方式及所处阶段
    本公司在多年的发展历程中,一贯注重工艺改进与技术创新,取得了多项国
    内外先进或领先水平的技术,目前形成了18项核心技术,使公司产品与同类产品
    相比具有技术领先、成本低、品质高等特点,在国内居领先水平。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-141
    技术指标 国 际 国 内 沪士电子 备 注
    板厚(mil) 250-500 125-250 厚达400 板越厚,难度越高
    层数 40-52 层 30 层以内 高达56 层 层数越高,技术要求越高
    深度孔公差(mil) +/-5 +/-10 +/-5 公差越小,难度越高
    压插件孔径公差(mil) +/-1.5 +/-2.0 +/-1.5 公差越小,难度越高
    镀铜纵横比 20:1 12:1 17:1 比值越大,能力越强
    排版尺寸(英寸) 48 36 38 尺寸越大,难度越高
    对准度(mil) 7 9 7 值越小,难度越高
    板厚控制 +/-7% +/-10% +/-7% 公差越小,难度越高
    阻抗控制 +/-7% +/-10% +/-8% 公差越小,难度越高
    外层线宽线距(mil) 5/5 6/6 4/4 值越小,能力越强
    电镀方式 脉冲/直流多数为直流脉冲/直流 多样性,满足不同设计
    注:1mil=1/1000英寸
    公司拥有的核心技术状况如下表:
    序号 主要核心技术 来 源
    是否拥有
    所有权
    技术水准
    1 埋电容/埋电阻产品制作技术 自主开发是 国际领先
    2 贾凡尼效应消除技术 自主开发是 国际领先
    3 控制深度钻孔技术 自主开发是 国内领先
    4 “26×38”英寸大尺寸背板制作技术 自主开发是 国内领先
    5 铜块为衬底的印制电路板制作技术 自主开发是 国内领先
    6 盖帽电镀之产品制作技术 自主开发是 国内领先
    7 凹槽/阶梯槽设计之产品制作技术 自主开发是 国内领先
    8 同一板子不同材质之混压产品制作技术 自主开发是 国内领先
    9
    0.25mm 小孔径高纵横比(12+)之高层数
    (26+)系统板制作技术
    自主开发是 国内领先
    10 3oz-10oz 之厚铜产品制作技术 自主开发是 国内领先
    11
    激光打孔之高层数(20+)系统HDI 产品制
    作研究
    自主开发是 国内领先
    12 电镀硬金之产品制作研究 自主开发是 国内领先
    13
    凹槽/阶梯槽设计之产品改两次压合为一
    次压合的制作技术
    自主开发是 国内领先沪士电子股份有限公司招股说明书
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    14
    凹槽/阶梯槽内压合铜块之散热产品制作
    技术
    自主开发是 国内领先
    15
    同一个导通孔双面控制深度钻孔技术研
    究
    自主开发是 国内领先
    16
    槽壁金属化后压接铜块(Press fit coin)
    的产品与技术
    自主开发是 国内领先
    17
    多层板压合工艺中埋/嵌入铜块 的产品
    与技术
    自主开发是 国内领先
    18
    铜块为衬底且局部嵌入金属块的印制电
    路板制作技术开发
    自主开发是 国内领先
    (二)公司目前正在从事的研究项目
    (三)研发费用
    报告期内公司研发费用情况如下: 单位:万元
    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    研发费用 7,706.82 5,791.07 6,429.09
    研发费用占营业收入比重 3.37% 2.04% 2.24%
    研发费用包括工资福利、设备折旧、试制样品材料以及其他费用。2009 年
    度公司加大新产品试制投入,使研发费用占营业收入比重提升。
    (四)技术创新机制
    1.研究机构设置情况和研究人员情况
    公司立足技术发展战略,十分重视对行业内新技术的跟踪和吸收。公司成立
    初期就建立了研发中心,根据发展规划及重点客户的需求设定研发小组,从事PCB
    前沿技术和产品工艺的研究。研究项目涉及材料、工艺、设备、电子设备、电化
    序号 项目名称 研发阶段 拟达到的目标
    1 “26×38”英寸大尺寸之52 层背板制作技术研究小批量生产批量生产
    2 隔层导通激光孔技术研究 基础研究 纵横比达1 以上
    3
    可插连接器之机械盲孔内控制流胶的高层数背板
    制作技术研究
    基础研究
    总板厚8mm+,
    层数50+
    4
    贯通孔经深钻后再树脂塞孔加盖帽电镀的产品与
    技术
    小批量生产批量生产
    5
    多层局部(非整面)嵌入高频材质的局部混压产品
    与技术
    小批量试产批量生产沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-143
    学、机械、通信理论等诸多领域。近几年,公司研发中心独立研发出多项核心产
    品和技术,具备了自主研发新工艺、新技术、新产品的能力,为公司的长远发展
    奠定了良好基础。
    公司研发中心是一个既独立又开放的部门,日常的研究工作由研发小组负责
    人带领固定小组成员展开,当公司需要根据客户需求或主管指示进行特殊专项研
    究工作时,研发人员会与全厂各部门达成很好的团队协作,在最短的时间内取得
    突破。研发中心的成果经过厂内及客户认证后、导入批量生产前,有专门的技术
    转移研讨会,以确保研究成果在批量生产中顺利进行。
    在仪器设备的配置方面,研发中心拥有完善的物性、化性、电性等检测控制
    设备,相关设备包括互连应力测试机、热图像扫描分析仪、内层对准度分析仪、
    富立叶转换红外分析仪、差式扫描量热仪、热重分析仪等多种设备,有力保证了
    公司各项科研计划的顺利完成。
    截至2009年12月底,公司研发中心配备专职研究员近200人,均为大学本科
    或专科以上学历。这支队伍专业分布涉及化工、电子、材料、机械、无线通信等
    等,基本涵盖了公司业务涉及的各个专业。
    2.技术创新机制
    公司非常注重产品开发和技术创新机制的建设,实施多种措施推动与激励员
    工锐意进取、不断突破精神,建立了一个完善的技术创新体系与创新环境。
    首先,公司建立了明确的研究方向并制定研发计划,重视研发活动的课题来
    源、人员组织、过程进展、成果评价、产研结合等,使公司的技术人员在研发过
    程中目标明确、决策清晰,保障了公司技术创新的连续性、完整性、系统性。
    其次,公司实施了明确的激励制度,给予作出重大品质突破及重大产品开发
    贡献的人员以奖励,同时保证激励制度的持续性,以充分发挥科研人员的潜力,
    激发其技术创新的热情。
    第三,公司还采取内部专业培训等方式进行技术宣传、技术讲座、技术总结,
    营造技术上的集体向心力,使公司集体利益与个人利益紧密结合起来,极大调动
    了科研人员的积极性。
    第四,公司注重将科研成果与生产迅速结合,注重从客户需求出发进行技术沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-144
    储备和创新安排,技术创新已成为公司市场开发系统的有机组成部分,并发挥着
    越来越重要的作用。
    (五)持股5%以上的外国股东所在地区对于向中国投资和技术转让的法律法规
    1.碧景控股为持有公司31%股份的第一大股东,注册地为英属维尔京群岛。
    该地区对于向中国大陆投资和技术转让无限制性法律法规。
    2.沪士控股为持有公司27%股份的第二大股东,注册地为西萨摩亚。该地区
    对于向中国大陆投资和技术转让无限制性法律法规。
    3.HDF为持有公司6.49%股份的第四大股东,注册地为萨摩亚。该地区对于
    向中国大陆投资和技术转让无限制性法律法规。
    4.合拍有限为持有公司6%股份的第五大股东,注册地为中国香港。该地区
    对于向中国大陆投资和技术转让无限制性法律法规。
    七、质量控制情况
    (一)质量控制标准
    在质量控制方面,本公司依次采取以下标准:客户提出的标准、IPC标准和
    IEC标准。(IPC标准是美国电子电路和电子互连行业协会制定的质量标准,IEC
    标准是国际电工委员会制定的质量标准)
    根据江苏省苏州质量技术监督局于2008年10月07日核发的(2008)3205C123
    号《采用国际标准产品标志证书》,本公司多层印刷电路板经审查符合使用采用
    国际标准产品标志条件,执行标准编号为:GB/T4588.4-1996;国际标准或国外
    先进标准编号为:IEC/PQC91-1990。
    由于本公司的主要生产经营模式为按照客户订单生产,因此若客户对产品的
    质量提出了明确的标准,公司将优先满足客户提出的质量要求。在客户没有提出
    明确质量标准的情况下,公司将采用IPC和IEC标准。
    (二)质量控制措施
    1.质量控制标准
    公司制定了严格的内部控制制度和内部产品稽核制度,并在各项产品的生产
    中严格执行ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition及AS9100-B质量体系标沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-145
    准,在环保及职业健康安全方面严格执行ISO14001:2004及OHSAS18001:1999国际
    标准,公司还获得了索尼“绿色合作伙伴”、摩托罗拉“金牌奖”、阿尔卡特“突
    出供应商”、华为 “金牌供应商”等认可。
    2.质量控制措施
    在公司各阶层建立了相应的质量目标,并通过识别顾客导向过程、支持过程
    和管理过程来完成过程导向。公司品保处下设的科室主要包括:进料检验、过程
    控制、化验室、成品检验、出货报告、仪器校验部门和生管处工程师小组。公司
    对产品质量的控制过程如下:
    (1)公司从源头控制来料质量,对于抽样检验合格的原物料张贴检验合格
    标识,进料检验部门同时负责供货商管理;
    (2)每个生产课每班都设有一名过程控制员,负责生产线产品的首件初片
    确认和持续生产过程中的抽检,对于重大质量异常时会要求制造单位提出改善措
    施,甚至停机调整。生产线依据标准操作手册进行作业,所有产品从进料到出货
    都进行追溯性管理,公司可以追溯到出货产品所使用的原材料、作业条件、使用
    设备和相关质量记录等情况;
    (3)化验室负责生产线化学品的取样化验,以及半成品和成品的切片物性
    和相关信赖性质量检验;
    (4)所有产品经过100%电性能测试后,由成品检验部门进行100%的外观检
    验,再由出货抽检部门抽检确认;
    (5)出货报告部门负责按照客户的要求制作产品出货报告,该报告主要包
    括客户要求的各项可靠性测试数据;
    (6)对各工序检测以及最后出厂检测中发现的质量问题建立完善的原因分
    析体系和责任追究体系,并采取改善措施。
    3.质量纠纷处理
    公司设有专人负责用户投诉和不良反应报告,公司产品未曾因质量问题发生
    法律诉讼,且公司投保了“产品责任险”,尽量降低由于产品质量原因造成的经
    济损失。如有客户对产品质量提出异议,公司会通过下述流程处理:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-146
    Yes
    公司责任 非公司责任
    信息受理
    调查原因 责任判定报告客户 指导、服务
    回馈客户
    (3 天内)
    找出原因和预防措施
    责任判定
    回复客户
    (8 天内)
    执行改善措施
    效果确认
    厂内推行、形成制度
    No沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-147
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)与控股股东同业竞争情况
    公司主营业务为印制电路板的生产、销售及售后服务,主要产品包括企业通
    讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等。
    碧景控股持有公司31%的股份,为公司控股股东,注册于ROAD TOWN,TORTOLA,
    英属维尔京群岛,主营投资业务,与公司不存在同业竞争。
    (二)与控股股东控制的其他企业同业竞争情况
    控股股东碧景控股持有碧景微电和沪惠微电100%的权益。碧景微电的主营
    业务为半导体器件、高密度IC 接续用引线架(TABTAPE),覆晶片(FLIP CHIP)
    构装用之高精密细电路基座(SUBSTRATE),晶片构装在TAB 上的半导体组装,
    卷带自动结合球脚阵列封装体(BALL GRIP ARRAV),阻抗控制制程等相关产品
    的制造、销售,目前尚未开业,预计经营方向为半导体器件等;沪惠微电的主营
    业务为生产加工卷带式晶片组合产品、感光胶膜,销售自产产品并提供产品的售
    后服务。上述业务与公司不存在同业竞争。
    (三)与实际控制人及其控制的企业同业竞争情况
    实际控制人吴礼淦家族控制的其他企业包括本公司的股东碧景控股、杜昆电
    子、合拍有限以及香港碧景、高旗农牧、哈尔滨房产、碧景发展、恒昌盛、沪士
    房产和合拍友联。
    上述企业主营业务情况如下表所示:
    序号 公司名称 主营业务
    1 杜昆电子 生产、加工感光胶膜业务,目前已停产
    2 合拍有限 投资业务
    3 合拍友联 投资业务
    4 碧景发展 贸易业务沪士电子股份有限公司招股说明书
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    5 香港碧景 投资业务
    6 高旗农牧 农作物(包括造林)、栽培及家畜饲养业务等
    7 哈尔滨房产依法取得土地使用权、开发建设哈尔滨沪士商务大厦
    8 沪士房产 建造、出租、出售写字楼、商住楼及配套设施
    9 恒昌盛 电子材料、电子元件、建材销售
    上述公司的主营业务与公司不存在同业竞争。
    (四)控股股东和实际控制人作出避免同业竞争的承诺
    控股股东碧景控股于2009 年3 月10 日向本公司出具了《关于避免同业竞争
    的承诺函》,具体承诺如下:
    1.碧景控股控制的公司或其他组织中,没有经营与沪士电子现有主要产品、
    业务相同或相似的产品或业务;
    2.碧景控股控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、兼并与沪
    士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织;
    3.若沪士电子今后从事新的业务领域,则碧景控股控制的公司或其他组织将
    不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与沪士电子
    新的业务领域相同或相似的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与沪
    士电子主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。
    实际控制人吴礼淦家族成员于2009 年3 月10 日向本公司出具了《关于避免
    同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:
    1.吴礼淦家族成员控制的公司或其他组织中,没有经营与沪士电子现有主要
    产品、业务相同或相似的产品或业务;
    2.吴礼淦家族成员控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、兼
    并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织;
    3.若沪士电子今后从事新的业务领域,则吴礼淦家族成员控制的公司或其他
    组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与沪
    士电子新的业务领域相同或相似的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼
    并与沪士电子主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织;
    4.吴礼淦家族成员承诺不以沪士电子实际控制人的地位谋求不正当利益。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    二、关联方与关联交易
    (一)关联方
    1.存在控制关系的关联方
    序号 关联方名称 与本公司的关系
    1 吴礼淦家族 实际控制人,间接控制公司40%的股权
    2 碧景控股 控股股东,控制公司31%的股权
    3 沪利微电 公司之全资子公司
    4 沪士国际 公司之全资子公司
    5 易惠贸易 公司之全资子公司
    2.不存在控制关系的关联方
    序号 关联方名称 与本公司的关系
    1 杜昆电子 同一实际控制人控制的企业,持有公司3%的股权
    2 合拍有限 同一实际控制人控制的企业,持有公司6%的股权
    3 香港碧景
    4 高旗农牧
    5 哈尔滨房产
    6 碧景发展
    7 恒昌盛
    8 沪士房产
    9 合拍友联
    同一实际控制人控制的企业
    10 碧景微电
    11 沪惠微电
    控股股东碧景控股的全资子公司
    12 沪士控股 公司股东,持有公司27%的股权
    13 中新创投 公司股东,持有公司15%的股权
    14 HDF 公司股东,持有公司6.49%的股权
    15 楠梓电子
    持有沪士控股100%的权益,曾与公司受同一实际
    控制人控制
    16 节能互利股份有限公司 曾与公司受同一实际控制人控制沪士电子股份有限公司招股说明书
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    17 永续投资股份有限公司
    18 先创电子
    19 先创利
    20
    Centron
    Electronic(HK)Co.,Ltd.
    21 新士电子
    22
    WUS Group(BVI) Holdings
    Co.,Ltd.
    23
    China Electronic ( BVI )
    Holdings Co.,Ltd.
    受楠梓电子控制的公司,曾与公司受同一实际控
    制人控制
    注:楠梓电子曾为公司实际控制人吴礼淦家族控制的企业,截至2009 年2 月27 日,吴
    礼淦家族成员不再直接或间接持有楠梓电子股份。节能互利股份有限公司前身为本公司实际
    控制人控制的吴氏投资,截至2008 年12 月31 日,实际控制人已将所持该公司股权全部转
    让。
    (二)经常性关联交易
    1.产品销售
    (1)向楠梓电子销售PCB 产品
    报告期内,向楠梓电子销售产品的情况如下:
    单位:元
    关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 17,715 12,891 6,501,442
    楠梓电子
    占营业收入比例(%) 0.001 0.001 0.23
    向楠梓电子销售PCB产品包括两方面:一是受楠梓电子委托为其客户生产样
    品板;二是受楠梓电子委托生产超过其生产能力之订单产品。报告期内,属于第
    一类关联交易的金额占营业收入的比例极小;2007年度属于第二类关联交易的金
    额为6,441,087元。2007和2008年向楠梓电子销售的产品全部为PCB,2009年度向
    楠梓电子销售PCB8,200元,销售助焊剂9,515元,合计为17,715元。
    向楠梓电子销售的PCB 占比较大的产品为4 层电路板,因每个客户需要的
    PCB 产品均是特制的,与楠梓电子4 层线路板相近的其他客户产品售价与之比较
    如下:
    单位:元/片沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-151
    公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    楠梓电子 354.82 360.49 503.05
    公司其他客户 300.85 359.40 500.86
    2003 年3 月,公司就上述事宜与楠梓电子签订了产品销售合同:约定以市
    场价格为产品定价基础,销售收款天数为T/T75 天,合同长期有效。经公司首届
    董事会第十四次会议审议通过,并经2005 年第一次临时股东大会审议通过。
    (2)向先创电子销售产品
    报告期内,公司向先创电子销售产品的情况如下:
    单位:元
    关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 3,032,121 2,050,101 6,606,450
    先创电子
    占营业收入比例(%) 0.13 0.07 0.24
    先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时,
    需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005 年7 月,公司与先创电子签
    署了关联交易协议:约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销
    售同等对待,采用公司预计生产成本加成10%定价,销售收款天数为T/T60 天,
    合同长期有效。
    2007 年度-2008 年度,公司向先创电子销售的PCB 占比较大的产品为单层板;
    2009 年度,公司向先创电子销售的PCB 占比较大的产品为10 层以上的多层板。
    与先创电子线路板相近的其他客户产品售价与之比较如下:
    单位:元/片
    客户公司 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    先创电子 2,990.94 78.95 86.75
    公司其他客户 2,984.31 85.14 86.00
    上述关联交易已经公司首届董事会第十四次会议及2005 年第一次临时股东
    大会决议通过。
    2.采购原材料
    (1)向易惠贸易采购原材料沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-152
    报告期内,向易惠贸易采购原材料的情况如下:
    单位:元
    关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 3,050,542 18,817,960 26,596,037
    易惠贸易
    占采购总额比例(%) 0.2 0.8 1.1
    公司的控股子公司沪利微电是位于出口加工区的企业,其大部分国内供应商
    没有进出口权,根据《出口加工区税收管理暂行办法》(国税发[2000]155 号)
    规定:出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物
    料等,方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此沪利微电委托具有自营和
    代理各类商品进出口业务资格的易惠贸易代理采购原材料以降低采购成本。该代
    理业务以易惠贸易名义开具外销增值税发票并办理退税手续,易惠贸易并未在该
    项关联交易中赚取差价,仅收取一定的代理费用。
    向易惠贸易采购原材料支付价款和同期向其他供应商采购支付的价款对比
    如下:
    单位:元
    供应商 原材料 直接采购支付通过易惠贸易采购支付
    友缘化学(昆山)有限公司 蚀刻液 63,180.00 60,985.45
    殷田电子科技(上海)有限公司 抗氧化剂 14,508.00 14,004.06
    东莞市鼎泰鑫电子有限公司 牛角接头 16,321.50 14,671.22
    (2)向楠梓电子采购原材料及零配件
    报告期内,向楠梓电子采购原材料及零配件的情况如下:
    单位:元
    关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 8,177,000 2,188,673 7,665,660
    楠梓电子
    占采购总额比例(%) 0.5 0.1 0.3
    由于公司所需的碳膏、包装胶膜等部分原材料及部分零配件国内目前不能生
    产,或能够生产但价格高于从国外购买,因此公司需从国外进口符合生产要求且
    成本较低的部分原材料及零配件。楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-153
    验的公司,在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉,通过其
    统一采购可降低公司采购成本,并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整
    理、装箱等。公司于2003 年3 月与楠梓电子签订了采购合同,并经公司2003 年
    第一次临时股东大会审议通过,合同长期有效。
    公司委托楠梓电子采购部分原材料和零配件,结算价格以市场价格为基础确
    定。由于结算价格包括楠梓电子对所采购货物支付的整理、运输、保险等费用,
    故比楠梓电子的采购价格高出4%-5%左右,比市场价格(含运杂费)略低,该
    交易定价是合理、公允的。为进一步减少关联交易,近三年来公司不断扩大原材
    料的采购渠道,关联采购比例已大幅下降。
    2008 年度,通过楠梓电子采购原材料单价和同期向其它供应商采购单价的
    对比如下:
    原材料 供应商 采购单价
    勇诚特光科技有限公司 1,050.00
    灯管(元/个)
    楠梓电子 854.52
    昆山升亚电子科技有限公司 870.00
    碳膏(元/千克)
    楠梓电子 704.98
    注:公司向楠梓电子采购的灯管和碳膏单价以2008 年12 月31 日新台币对人民币汇率
    4.681:1 折算成人民币。
    2009 年向楠梓电子采购的吸尘布、牛皮纸胶带和无尘布等原材料的采购价
    格与其他供应商的价格因型号差异较大不具可比性。
    3.采购工程物资
    报告期内,公司及子公司沪利微电向易惠贸易采购工程物资的情况如下:
    单位:元
    关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
    易惠金额 - 12,696,720 7,612,568
    贸易 占采购总额比例(%) - 10.6 5.1
    其中向易惠贸易采购工程物质是以易惠贸易名义开具外销增值税发票并办
    理退税手续,易惠贸易不赚取差价,只收取一定的代理费用。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-154
    通过易惠贸易采购同类工程物资支付价款与同期向其它供应商采购需支付
    的价款对比如下:
    单位:元
    供应商 工程物资
    通过供应商
    采购支付
    通过易惠贸易
    采购支付
    昆山蓝盾电路板设备有限公司 喷漆机器 930,000.00 834,106.66
    昆山市三星机械制造有限公司 PVC 管等 85,000.00 82,047.52
    保定市蓝盾电路板设备有限公司 干片前处理 1,260,000.00 1,132,600.00
    4.代理销售业务
    (1)代理楠梓电子销售
    报告期内,公司代理楠梓电子销售指定产品收取的佣金情况如下:
    单位:元
    关联方名称 2009年 2008年度 2007年度
    金额 3,924 12,545 44,646
    楠梓电子
    占营业收入比例(%) 0.0002 0.0004 0.0016
    经公司首届董事会第五次会议审议通过,于2003 年7 月与楠梓电子签订销
    售代理合约:约定楠梓电子指定产品在中国大陆的销售业务由公司独家代理,公
    司负有承接订单和客户服务责任,代理佣金为销售金额的1.5%。该项代理协议
    于2005 年7 月到期后进行了续签,并经公司首届董事会第十四次会议及2005 年
    第一次临时股东大会决议通过。
    此项关联交易1.5%的销售佣金比例是在参照公司与海外销售代理商的佣金
    比例基础上,考虑到公司并未承担市场开拓责任而只提供售后服务,因此公司向
    楠梓电子收取的代理佣金比例略低于市场平均水平是合理的,符合公允性要求。
    公司同楠梓电子于2007 年7 月1 日签订的销售代理合约于2009 年6 月30
    日到期,此后,公司不再代理楠梓电子的产品销售业务。
    (2)新士电子代理公司销售
    报告期内,公司支付给新士电子的销售佣金情况如下:
    单位:元沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-155
    关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
    金额 1,281,377 2,051,047 2,231,195
    新士电子
    占营业收入比例(%) 0.06 0.07 0.08
    2007 年1 月,公司与新士电子签订营销服务协议,约定由新士电子为公司
    部分产品在东南亚地区提供代理销售服务,并负责市场开发和客户维护责任;佣
    金比例为销售金额的2%,合同有效期两年。2009 年7 月9 日,本公司与新士电
    子继签了营销和服务协议。
    公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费,视其提供的服务不同为销
    售金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上,根据代理责任、
    客户关系等确定。
    报告期内公司支付新士电子佣金情况如下:
    单位:元
    年 度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    代理销售额 70,797,885 92,311,030 172,780,943
    佣金支付额 1,281,377 2,051,047 2,231,195
    佣金支付比例 1.81% 2.22% 1.29%
    注:因部分旧产品的销售不支付佣金,故2007 年度和2009 年度公司支付给新士电子的
    佣金比例低于2%,2008 年度因新士电子代理公司的新产品较多故支付了高于2%的代理佣金。
    报告期内,公司支付给其他代理商的佣金情况如下:
    单位:元
    年 度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    其他代理销售额 1,704,240,350 1,920,261,708 1,937,892,683
    佣金支付额 61,631,799 69,048,495 69,491,908
    佣金支付比例 4.15% 3.60% 3.59%
    注:其他代理商不包括新士电子
    5.关键管理人员薪酬
    报告期内,公司支付给关键管理人员的薪酬情况如下:
    单位:元沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-156
    关联方 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    关键管理人员薪酬 1,534,468 1,387,942 1,429,514
    (三)偶发性关联交易
    1.向关联方采购工程物资
    2008 年,公司向先创利采购工程物资的金额为478,000 元。2009 年度公司
    向沪士房产采购工程物资542,927 元,向楠梓电子采购工程物资580,938 元。
    2.与沪士房产暂付款
    2007 年6 月,本公司按照股东碧景控股的要求将2007 年5 月经股东大会批
    准的2006 年度股利1,500 万元支付给其指定的沪士房产。为了规范股利的支付,
    本公司于2007 年7 月收回该款项,并按照规定支付给股东碧景控股。
    3.向关联方购买建筑物和土地使用权
    (1)受让杜昆电子土地使用权及职工公寓
    2007 年10 月7 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议同意:公司受让
    杜昆电子位于昆山市玉山镇312 国道南侧、土地总面积为33,333.3 平方米的土
    地使用权及所附2 栋职工公寓(当时属于在建工程,尚未达到最终使用状态)。
    上述资产经江苏公证会计师事务所有限公司初步评估,价值合计3,600 万元,公
    司初步确定受让价格为2,880 万元。若最终评估值低于2,880 万元,则以评估值
    作为受让价格;若最终评估值高于2,880 万元,则以2,880 万元作为受让价格。
    2008 年1 月30日,江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公会评报字(2008)
    第2013 号《杜昆电子材料(昆山)有限公司委评资产评估报告书》,确定上述
    资产最终评估值为3,509.60 万元。因此,公司受让上述资产的价格为2,880 万
    元,其中土地总价金额930 万元(279 元/平方米),职工公寓总价金额1,950
    万元。
    杜昆电子职工公寓账面价值为1,935.92 万元,评估价值为2,357.93 万元,
    交易价格为1,950 万元,成交价略高于账面价值,低于评估价值,价格公允。
    公司已取得向杜昆电子购买的2 栋职工公寓的房屋所有权证书,证号为:昆
    房权证玉山字第101101458 号和昆房权证玉山字第101101459 号。
    (2)受让碧景微电土地使用权沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-157
    经2008 年6 月28 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议和2008 年7
    月28 日召开的公司2008 年度第二次临时股东大会审议同意:公司受让碧景微电
    位于昆山市玉山镇312 国道南侧、土地总面积为133,333.4 平方米的土地使用权,
    受让价格为经苏州市中安房地产评估有限公司出具的苏中安评K 字第(2008)
    80005 号《土地估价报告》确定的评估值3,720 万元。
    (3)受让先创利土地使用权
    经2008 年6 月28 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议和2008 年7
    月28 日召开的公司2008 年度第二次临时股东大会审议同意:公司受让先创利位
    于昆山市玉山镇312 国道南侧、土地面积为19,861.8 平方米土地使用权,受让
    价格为经苏州市中安房地产评估有限公司出具的苏中安评K 字第(2008)80005
    号《土地估价报告》确定的评估值554 万元。
    公司受让杜昆电子、碧景微电、先创利土地评估价格均为279 元/平方米,
    受让价格为279 元/平方米。昆山市当时出让的工业用地按土地最低保护价成交,
    价格为288 元/平方米,经土地使用年限差异系数调整之后的评估价格为279 元/
    平方米,因此价格公允。
    公司已取得上述三宗土地使用权的国有土地使用权证书,证号为:昆国用
    (2008)第12008100180 号。
    第二届董事会独立董事全泽先生、徐昆明先生、吴申元先生对上述关联交易
    履行的审议程序合法性和交易公允性发表如下意见:“近三年的关联交易事项公
    平、合理,没有损害公司及中小股东利益,同意近三年的所有关联交易事项。
    4.关联方为公司提供担保
    2008 年7 月16 日,吴礼淦先生为公司从汇丰银行(中国)有限公司苏州分
    行取得借款提供了最高额为650 万美元的个人担保。截至2008 年12 月31 日,
    公司隶属于上述担保的借款余额为27,338,400 元。
    2009 年5 月7 日,吴礼淦先生为公司从汇丰银行(中国)有限公司苏州分
    行取得借款提供了最高额为500 万美元的个人担保。截至2009 年12 月31 日,
    公司隶属于上述担保的借款余额为34,159,500 元。
    5.收购邓文澜所持易惠贸易90%股权沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-158
    详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股本形成
    及历次变化情况和重大资产重组情况”之“(三)重大资产重组情况”。
    6.收购沪利微电25%股权
    详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股本形成
    及历次变化情况和重大资产重组情况”之“(三)重大资产重组情况”。
    (四)与关联方往来款余额情况
    报告期内,与关联方发生的上述关联交易对应的应收应付款项余额情况如下
    所示: 单位:元
    时间
    公司名称
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    应收账款:
    先创电子 3,195,053 0.51% 1,136,410 0.22% 570,649 0.09%
    楠梓电子 - - - - 1,036,308 0.16%
    合计 3,195,053 0.51% 1,136,410 0.22% 1,606,957 0.25%
    其他应收款:
    先创电子 50,236 0.37% - - - -
    沪士控股 - - 10,136,441 51.43% 64,377 0.29%
    楠梓电子 9,512 0.07% 314,588 1.60% 334,561 1.53%
    易惠贸易 - - 127,118 0.64% 378,666 1.73%
    沪士房产 - - - - - -
    合计 59,748 0.44% 10,578,147 53.67% 777,604 3.55%
    应付账款:
    楠梓电子 5,601,201 1.16% 438,401 0.11% 1,054,944 0.15%
    易惠贸易 - - 2,634,972 0.66% 11,280,426 1.56%
    新士电子 591,576 0.12% 522,894 0.13% 973,791 0.13%
    先创利 - - 5,888,000 1.47% - -
    合计 6,192,777 1.28% 9,484,267 2.37% 13,309,161 1.84%
    其他应付款
    碧景控股 6,312,500 21.33% - - - -
    (五)报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响
    本公司经常性关联交易是基于公司经营发展的需要且从尽可能节约成本的
    角度出发而形成的;报告期内,关联交易金额占营业收入或当期同类型交易的比
    重均较小,交易价格公允,对公司的财务状况和经营成果无不利影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-159
    三、规范关联交易的制度安排
    (一)公司章程对关联交易决策和程序的规定
    《公司章程》第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
    东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,其
    表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效;股东大会决议
    的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申
    请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事
    会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决
    前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事
    会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以
    向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。
    《公司章程》第一百三十条规定了董事会关于公司关联交易的审批权限为:
    单笔交易金额或在12 个月内累计交易金额在人民币300 万元至3,000 万元之间,
    或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例在0.5%至5%之间。但公司
    与其控股子公司的关联交易不在此限。
    (二)《关联交易决策制度》对关联交易决策和程序的规定
    公司制定了《关联交易决策制度》,该决策制度对公司处理关联交易应当遵
    循的基本原则、公司关联方的定义、公司关联交易的回避制度、决策权限、表决
    程序作了详尽的规定。
    关联交易决策制度第二条规定,公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    1.尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;
    2.关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;
    3.与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当
    予以回避;
    4.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
    应当聘请独立财务顾问或专业评估师;
    5.对于必须发生之关联交易,须遵循“如实披露”原则;
    6.符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-160
    开以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。
    四、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见
    公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序合法性和交易公允性发表如
    下意见:“近三年的关联交易事项公平、合理,没有损害公司及中小股东利益,
    同意近三年的所有关联交易事项。”
    五、减少或避免关联交易措施
    (一)严格执行关联交易的相关规定
    公司将尽量避免关联交易的发生。对于不可避免的关联交易,为保证关联交
    易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关
    法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
    《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、
    决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细规定,以保证公司董
    事会、股东大会及关联交易决策对其他股东利益的公允性。公司将通过严格执行
    关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施以规范关联交易。
    (二)收购易惠贸易100%股权
    为有效减少关联交易,整合业务,公司决定收购易惠贸易100%股权。公司
    于2009 年2 月6 日召开第二届董事会第三十四次会议及2009 年3 月9 日召开
    2009 年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购昆山易惠贸易有限公司100%
    股权的议案》。2009 年3 月10 日,公司与邓文澜、元国风签订《股权转让合同》。
    2009 年5 月19 日,易惠贸易完成工商变更登记手续,领取了注册号为
    320583000070976 的企业法人营业执照。
    (三)实际控制人不再控制楠梓电子
    为避免楠梓电子及其控制的企业与公司发生同业竞争及关联交易,截至2009
    年2 月27 日,本公司实际控制人吴礼淦家族已转让所持有的节能互利股权并通
    过台湾证券交易所在二级市场全部出售其直接或间接持有的楠梓电子股份,不再
    直接或间接控制楠梓电子及其控制的企业。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
    (一)发行人董事情况
    截至本招股说明书签署日,公司董事的基本情况如下:
    姓名 性别 国籍 年龄职位 本届任职期间
    吴礼淦 男
    中国台湾地
    区
    中国香港
    69 董事长 2009-06-29 至2012-06-28
    陈梅芳 女
    中国台湾地
    区
    中国香港
    64 副董事长 2009-06-29 至2012-06-28
    吴传彬 男 中国香港 39 董事、总经理 2009-06-29 至2012-06-28
    朱雨洁 女
    中国台湾地
    区
    中国香港
    澳大利亚
    33 董事 2009-06-29 至2012-06-28
    黄新镇 男
    中国台湾地
    区
    53 董事、副总经理2009-06-29 至2012-06-28
    姚骅 男 中国 45 董事 2009-06-29 至2012-06-28
    吴申元 男 中国 69 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28
    郑慧珍 女 中国 66 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28
    杨蓉 女 中国 42 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28
    吴礼淦先生:中国台湾地区省籍(已取得香港永久性居民身份),1941 年出
    生,毕业于中国台湾地区东海大学化学系,本公司创始人。历任楠梓电子董事长、
    碧景控股董事,现任本公司董事长。吴礼淦先生的兼职情况参见本节“五、董事、
    监事、高级管理人员对外兼职情况”。
    陈梅芳女士:中国香港永久性居民身份,已取得中国台湾地区省籍,1946
    年出生,毕业于中国台湾地区大学化工系。历任楠梓电子董事长、碧景控股董事。
    现任本公司董事、副董事长。陈梅芳女士的兼职情况参见本节“五、董事、监事、沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-162
    高级管理人员的对外兼职情况”。
    吴传彬先生:中国香港籍,1971 年出生,毕业于美国柏克莱大学,上海交
    通大学EMBA 硕士。1995 年进入本公司,先后担任厂务制造经理、协理,现任本
    公司董事、总经理。吴传彬先生的兼职情况参见本节“五、董事、监事、高级管
    理人员的对外兼职情况”。
    朱雨洁女士:中国台湾地区省籍(已取得香港永久性居民身份和澳大利亚护
    照),1977 年出生,毕业于澳洲昆士兰大学及日本驹泽大学经济系。现任本公司
    董事、杜昆电子董事长。
    黄新镇先生:中国台湾地区省籍,1957 年出生,大专学历。历任楠梓电子
    工程师、课长、经理、协理、副总经理。黄新镇先生是公司多项核心技术的设计
    人,曾先后负责开发设计了盲埋孔HDI、CO2镭射激光流程开发技术、高频、高速
    电子产品印制电路板开发技术、脉冲式电镀制程开发技术、大尺寸/厚板(8mm)
    产品开发技术、光纤网络印制电路板开发技术等。现任本公司董事、副总经理。
    姚骅先生:中国籍,1965 年出生,汉族,经济学硕士,会计师、经济师、
    税务师。曾任苏州新区财政局国资科、预算科、综合科科长,苏州新区经济发展
    集团总公司投资部副主任,苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理,中新
    创投投资总监,苏州工业园区国有资产控股发展有限公司副总裁,中新苏州工业
    园开发有限公司副总裁兼财务总监。现任本公司董事。姚骅先生的兼职情况参见
    本节“五、董事、监事、高级管理人员对外兼职情况”。
    吴申元先生:中国籍,1941 年出生,经济学硕士,曾任复旦大学经济系讲
    师、副教授、教授、博士生导师,江苏宏宝股份有限公司独立董事、山东泰丰纺
    织股份有限公司独立董事。现任复旦大学经济系博士生导师、本公司独立董事,
    兼任中国经济思想史学会副会长。
    郑慧珍女士:中国籍,1944 年出生,毕业于浙江化工学院化工机械系,曾
    任昆山纺织机械厂工程师、技术科长、副厂长、代厂长;昆山县政府办公室副主
    任;昆山县(市)人民政府副县(市)长;昆山经济技术开发区工作委员会书记;
    中共昆山市委副书记兼昆山市人民政府市长;昆山市人大常委会主任;江苏省政
    府驻上海办事处副主任。现任昆山市人大工作理论研究会会长、本公司独立董事。
    杨蓉女士:中国籍,1968 年出生,汉族,华东师范大学经济学博士、复旦沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-163
    大学工商管理博士后、副教授、注册会计师,1991 年起在华东师范大学商学院
    从事财务成本管理的科研和教学工作。现任华东师范大学商学院工商管理系主
    任、上海中青年知识分子联谊会会员、民进华东师范大学委员会副主委、民进上
    海中青年联谊会副会长、本公司独立董事。
    (二)发行人监事情况
    姓名 性别国籍 年龄 职位 本届任职期间
    郭秀銮 女
    中国台湾
    地区
    51 监事会主席 2009-06-29 至2012-06-28
    宋波 男 中国 42 监事 2009-06-29 至2012-06-28
    陈惠芬 女 中国 57
    监事、党委书
    记、工会主席
    2009-06-29 至2012-06-28
    郭秀銮女士:中国台湾地区省籍,1959 年出生,大专学历。曾就职于楠梓电
    子财务处、进出口部、物控部、稽核部,现任本公司监事会主席。
    宋波先生:中国籍,1968 年出生,汉族,中共党员,毕业于无锡轻工业学
    院。曾任昆山市创业控股有限公司事业发展部总经理、江苏大上海国际商务中心
    开发有限公司副总经理、昆山花侨国际商务城资产经营有限公司副总经理、昆山
    市开发区国投控股有限公司执行董事兼总经理。现任昆山资产董事兼副总经理、
    本公司监事。宋波先生的兼职情况参见本节“五、董事、监事、高级管理人员对
    外兼职情况”。
    陈惠芬女士:中国籍,1953 年出生,高中学历,助理政工师,中共党员。
    历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市热电公司副经理、
    本公司党委书记、工会主席。曾荣获1997 年-1999 年度苏州市劳动模范、2000
    年-2001 年度苏州市优秀党务工作者、2002 年度全国优秀工会积极分子、2004
    年度昆山市“十佳”党支部书记、2005 年度江苏省劳动模范、2004--2006 年江
    苏省优秀思想政治工作者、2008 年7 月苏州市优秀共产党员;2003 年2 月当选
    苏州市第十三届人大代表,2006 年8 月当选苏州市第十次党代会代表。现任本
    公司监事、党委书记、工会主席。
    (三)发行人高级管理人员情况
    吴传彬先生:简历参见本节“(一)发行人董事情况”。
    黄新镇先生:简历参见本节“(一)发行人董事情况”。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    李明贵先生:中国台湾地区省籍,1957 年出生,毕业于中国台湾地区政治
    大学,本科学历。曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓
    电子,自1993 年起任本公司副总经理,现任本公司副总经理、董事会秘书、财
    务负责人。
    (四)发行人核心技术人员情况
    黄新镇先生:简历参见本节“(一)发行人董事情况”。
    (五)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系
    1.吴礼淦与陈梅芳系夫妻关系;
    2.吴礼淦与吴传彬系父子关系,陈梅芳与吴传彬系母子关系;
    3.吴礼淦与朱雨洁系翁媳关系,陈梅芳与朱雨洁系婆媳关系;
    4.朱雨洁系吴传彬之弟媳。
    除此以外,其他人员间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系血亲关系。
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对本公司
    的持股情况
    截至2007 年4 月23 日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
    其近亲属对沪士电子的间接持股情况如下表:
    相关人员
    本公司职务
    /亲属关系
    持股公司及比例
    间接持有公
    司股份(股)
    合计持有公
    司股份(股)
    碧景控股20% 37,945,880
    楠梓电子0.97% 2,658,685
    高旗农牧56.45% 2,955,344
    吴礼淦先生 董事长
    吴氏投资35.94% 652,175
    44,212,084
    碧景控股20% 37,945,880
    楠梓电子2.20% 6,054,089
    高旗农牧34.84% 1,823,989
    陈梅芳女士 副董事长
    吴氏投资60% 1,088,773
    46,912,731
    吴传彬先生 董事、总经理 碧景控股30% 56,918,820 62,142,499沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-165
    合拍友联28.45% 5,223,679
    朱雨洁女士 董事 杜昆电子100% 18,360,910 18,360,910
    碧景控股30% 56,918,820
    楠梓电子0.0001% 268
    高旗农牧2.79% 146,066
    吴传林先生 吴礼淦之子
    吴氏投资2% 36,292
    57,101,446
    楠梓电子0.0004% 1,168
    吴晓杉女士 吴礼淦之女 高旗农牧1.74% 91,095
    吴氏投资2% 36,292
    128,555
    邓文澜女士 吴传彬之妻 合拍友联6.77% 1,243,034 1,243,034
    楠梓电子0.30% 836,595
    陈德奎先生 陈梅芳之兄
    高旗农牧2.79% 146,066
    982,661
    陈修琪女士 陈梅芳兄之女 楠梓电子0.76% 2,091,967 2,091,967
    黄新镇先生 董事、副总经理 合拍友联4.31% 791,355 791,355
    李明贵
    副总经理、董事
    会秘书
    合拍友联8.11% 1,489,070 1,489,070
    注:高旗农牧、吴氏投资分别持有楠梓电子1.90%和0.66%的股份。上述人员间接持有
    本公司股份和合计持有本公司股份按照其实际拥有的权益计算。
    截至2008 年4 月15 日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
    其近亲属对沪士电子的间接持股情况如下表:
    相关人员
    本公司职务
    /亲属关系
    持股公司及比例
    间接持有
    公司股份(股)
    合计持有公
    司股份(股)
    碧景控股20% 36,721,820
    楠梓电子0.97% 2,540,522
    高旗农牧56.45% 2,823,995
    吴礼淦先生 董事长
    吴氏投资35.94% 814,757
    42,901,094
    碧景控股20% 36,721,820
    楠梓电子2.07% 5,458,645
    高旗农牧34.84% 1,742,923
    陈梅芳女士 副董事长
    吴氏投资60% 1,360,195
    45,283,583沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-166
    碧景控股30% 55,082,729
    吴传彬 董事、总经理
    合拍友联28.45% 10,447,358
    65,530,087
    朱雨洁女士 董事 杜昆电子100% 18,360,910 18,360,910
    楠梓电子0.02% 63,574
    碧景控股30% 55,082,729
    高旗农牧2.79% 139,574
    吴传林先生 吴礼淦之子
    吴氏投资2% 45,340
    55,331,217
    楠梓电子0.0004% 1,116
    吴晓杉女士 吴礼淦之女 高旗农牧1.74% 87,046
    吴氏投资2% 45,340
    133,502
    邓文澜女士 吴传彬之妻 合拍友联6.77% 2,486,067 2,486,067
    楠梓电子0.31% 817,602
    陈德奎先生 陈梅芳之兄
    高旗农牧2.79% 139,574
    957,176
    陈修琪女士 陈梅芳兄之女 楠梓电子0.74% 1,941,429 1,941,429
    黄新镇先生 董事、副总经理 合拍友联4.31% 1,582,710 1,582,710
    李明贵
    副总经理、董事
    会秘书
    合拍友联8.11% 2,978,140 2,978,140
    注:高旗农牧、吴氏投资分别持有楠梓电子1.90%和0.86%的股份。上述人员间接持有
    本公司股份和合计持有本公司股份按照其实际拥有的权益计算。
    截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
    及其近亲属对沪士电子的间接持股情况如下表:
    相关人员
    本公司职务/
    亲属关系
    持股公司及比例
    间接持有
    公司股份(股)
    合计持有公
    司股份(股)
    吴礼淦先生 董事长 碧景控股20% 37,945,911 37,945,911
    陈梅芳女士 副董事长 碧景控股20% 37,945,911 37,945,911
    碧景控股30% 56,918,867
    吴传彬先生 董事、总经理
    合拍有限75.82% 27,842,484
    84,761,351
    吴传林先生 吴礼淦之子 碧景控股30% 56,918,867 56,918,867
    朱雨洁女士 董事 杜昆电子100% 18,360,910 18,360,910
    陈修琪女士 陈梅芳兄之女 楠梓电子0.74% 1,219,032 1,219,032沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-167
    注:截至本招股说明书签署日,吴礼淦家族已不再直接或间接持有楠梓电子股份,上述
    人员间接持有本公司股份和合计持有本公司股份按照其实际拥有的权益计算。
    上述人员间接所持公司股份不存在质押或冻结的情形。除上述情形外,截至
    本招股说明书签署日,本公司董事、监事和其他高级管理人员未直接或间接持有
    本公司股权,也未通过其近亲属直接或间接持有本公司股权。
    陈德奎先生、陈修琪女士为实际控制人吴礼淦家族成员陈梅芳女士亲属,其
    中陈修琪女士持有楠梓电子0.74%股权,属于一般财务投资者,对楠梓电子不具
    有重大影响,与发行人业务经营不存在利益冲突,不属于同业竞争。
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间,将向公司申报所直接
    或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直
    接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让所直接或
    间接持有的公司股份。
    三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况
    除对本公司投资外,本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员和核心
    技术人员的其他对外投资情况如下:
    相关人员 被投资企业名称 注册资本额 持股比例 与发行人关系
    碧景控股 5 万美元20% 控股股东
    高旗农牧 2,870 万新台币56.45% 吴礼淦家族控制企业
    香港碧景 100 万元港币25% 吴礼淦家族控制企业
    哈尔滨房产 500 万美元100% 吴礼淦家族控制企业
    吴礼淦
    碧景发展 50 万元港币20% 吴礼淦家族控制企业
    碧景控股 5 万美元20% 控股股东
    香港碧景 100 万元港币25% 吴礼淦家族控制企业
    高旗农牧 2,870 万新台币34.84% 吴礼淦家族控制企业
    陈梅芳
    碧景发展 50 万元港币20% 吴礼淦家族控制企业
    碧景控股 5 万美元30% 控股股东
    香港碧景 100 万元港币50% 吴礼淦家族控制企业
    合拍有限 1 万元港币75.82% 公司股东
    吴传彬
    合拍友联 合伙企业49.05% 吴礼淦家族控制企业沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-168
    碧景发展 50 万元港币20% 吴礼淦家族控制企业
    朱雨洁 杜昆电子 550 万美元100% 公司股东
    注:除上表外,截至本招股说明书签署日,本公司其他董事、监事、高级管理人员不存
    在对外投资的情形。
    本公司董事、监事、高级管理人员上述对外投资,与本公司不存在利益冲突。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人领
    取薪酬情况
    单位:万元
    姓名 现任职务 任期
    2009 年度
    薪酬总额
    吴礼淦 董事长 2009-06-29 至2012-06-28 6.00
    陈梅芳 董事、副董事长 2009-06-29 至2012-06-28 15.00
    吴传彬 董事、总经理 2009-06-29 至2012-06-28 45.30
    姚骅 董事 2009-06-29 至2012-06-28 5.80
    朱雨洁 董事 2009-06-29 至2012-06-28 -
    黄新镇 董事、副总经理 2009-06-29 至2012-06-28 21.30
    吴申元 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28 5.80
    郑慧珍 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28 3.40
    杨蓉 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28 3.40
    郭秀銮 监事会主席 2009-06-29 至2012-06-28 5.09
    陈惠芬 监事 2009-06-29 至2012-06-28 18.29
    宋波 监事 2009-06-29 至2012-06-28 3.40
    李明贵
    副总经理、董事会
    秘书、财务负责人
    2009-06-29 至2012-06-28 20.66
    合计 153.44
    注:上述收入包括领取的工薪、奖金及津贴。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-169
    五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
    姓名 兼职单位 职务 与发行人关联关系
    碧景控股 董事 控股股东
    沪利微电 董事长 全资子公司
    杜昆电子 董事 公司股东
    香港碧景 董事 实际控制人控制企业
    沪士国际 董事 全资子公司
    碧景微电 董事 控股股东全资子公司
    沪惠微电 董事 控股股东全资子公司
    沪士房产 董事长 实际控制人控制企业
    哈尔滨房产 董事长 实际控制人控制企业
    吴礼淦
    碧景发展 董事 实际控制人控制企业
    碧景控股 董事 控股股东
    杜昆电子 董事 公司股东
    碧景微电 董事 控股股东全资子公司
    沪利微电 董事 全资子公司
    香港碧景 董事 实际控制人控制企业
    沪惠微电
    董事长、总
    经理
    控股股东全资子公司
    陈梅芳
    碧景发展 董事 实际控制人控制企业
    合拍友联 合伙人 实际控制人控制企业
    香港碧景 董事 实际控制人控制企业
    合拍有限 董事 公司股东
    沪士国际 董事 全资子公司
    吴传彬
    沪利微电
    董事、总经
    理
    全资子公司
    朱雨洁 杜昆电子 董事长 公司股东
    姚骅 江苏常铝股份有限公司 董事 无沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-170
    信诚基金管理公司 监事会主席无
    苏州凯风进取创业投资有限责任公司 董事长 无
    苏州凯风正德投资管理有限公司 董事长 无
    苏州景风正德创业投资管理有限公司
    董事长兼总
    经理
    无
    中国经济思想史学会 副会长 无
    吴申元
    复旦大学经济学院 教授 无
    郑慧珍 昆山市人大工作理论研究会 会长 无
    杨蓉 华东师范大学工商管理系 系主任 无
    昆山资产
    董事兼副总
    经理
    公司股东
    江苏大上海国际商务中心开发有限公司 董事 无
    昆山龙腾光电有限公司 董事 无
    昆山开发区东城建设开发有限公司 执行董事 无
    昆山开发区国投控股有限公司
    执行董事兼
    总经理
    无
    昆山尤尼康工业技术有限公司 董事 无
    昆山市申昌科技有限公司
    执行董事兼
    总经理
    无
    昆山龙飞光电有限公司 董事 无
    昆山开发区公交有限公司 董事 无
    宋波
    昆山工研院新型平板显示技术中心有限
    公司
    董事 无
    注:除上表外,截至本招股说明书签署日,本公司其他董事、监事、高级管理人员不存
    在对外兼职的情形。
    六、发行人董事、监事及高级管理人员选聘和变动情况
    (一)董事提名、选聘和变动情况
    2003 年1 月7 日,公司召开创立大会,选举吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴
    传彬先生、姚骅先生、朱雨洁女士为首届董事会成员;其中吴礼淦先生由碧景控沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-171
    股提名,陈梅芳女士由沪士控股提名,姚骅先生由中新创投提名,吴传彬先生由
    合拍友联提名,朱雨洁女士由杜昆电子提名。
    2003 年1 月7 日,公司首届董事会第一次会议选举吴礼淦先生为董事长,
    选举陈梅芳女士为副董事长。
    2003 年10 月21 日,公司召开2003 年第一次临时股东大会,经沪士控股提
    名,增选黄新镇先生为公司首届董事会成员,经公司首届董事会提名,选举万川
    先生、全泽先生、徐昆明先生为公司首届董事会独立董事。
    2005 年4 月5 日,公司召开2004 年年度股东大会,同意万川先生辞去独立
    董事职务,经公司首届董事会提名增选吴申元先生担任公司首届董事会独立董
    事,独立董事人数不变。
    2006 年6 月3 日,公司召开2006 年第一次临时股东大会,选举吴礼淦先生、
    陈梅芳女士、吴传彬先生、朱雨洁女士、李莹女士、黄新镇先生、吴申元先生、
    全泽先生、徐昆明先生等九名董事组成第二届董事会,其中吴申元先生、全泽先
    生、徐昆明先生为独立董事。
    2006 年6 月3 日,公司第二届董事会第一次会议选举吴礼淦先生为董事长。
    2008 年4 月30 日,公司召开2007 年年度股东大会,选举姚骅先生为公司董
    事,李莹女士不再担任公司董事。
    2009 年2 月6 日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,选举陈梅芳女士
    为副董事长。
    2009 年6 月29 日,公司召开2008 年年度股东大会,选举吴礼淦先生、陈梅
    芳女士、吴传彬先生、朱雨洁女士、黄新镇先生、姚骅先生、吴申元先生、杨蓉
    女士、郑慧珍女士等九名董事组成第三届董事会。其中吴申元先生、杨蓉女士、
    郑慧珍女士为独立董事。
    2009 年6 月29 日,第三届董事会召开第一次会议,选举吴礼淦先生为董事
    长,陈梅芳女士为副董事长。
    (二)监事提名、选聘和变动情况
    2002 年12 月29 日,沪士有限召开职工代表大会,选举陈惠芬女士为公司
    首届职工监事。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-172
    2003 年1 月7 日,公司召开创立大会,沪士控股提名的黄瑜秀女士和昆山
    资产提名的陶园先生,被选举为公司首届监事。
    2003 年10 月21 日,公司召开2003 年第一次临时股东大会,鉴于公司监事
    黄瑜秀女士因工作原因辞去公司监事职务,并经沪士控股提名补选郭秀銮女士为
    公司首届监事。
    2003 年10 月21 日,公司召开首届监事会第三次会议,选举郭秀銮女士为
    公司首届监事会主席。
    2006 年6 月1 日,公司召开职工代表大会,选举陈惠芬为公司第二届职工
    监事。
    2006 年6 月3 日,公司召开2006 年度第一次临时股东大会,根据首届监事
    会提名,选举郭秀銮女士、陶园先生为公司第二届监事;
    2006 年6 月3 日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举郭秀銮女士为
    公司第二届监事会主席。
    2009 年6 月9 日,公司召开职工代表大会,选举陈惠芬为公司第三届监事
    会职工代表监事。
    2009 年6 月29 日,公司召开2008 年年度股东大会,选举郭秀銮女士、宋
    波先生为公司第三届监事会监事。
    2009 年6 月29 日,第三届监事会召开第一次会议,选举郭秀銮女士为公司
    第三届监事会主席。
    (三)高级管理人员提名、选聘和变动情况
    2003 年1 月7 日,公司召开第一届董事会第一次会议,经吴礼淦先生提名,
    聘任吴传彬先生为公司总经理,聘任李明贵先生为董事会秘书;经吴传彬先生提
    名,聘任黄新镇先生、李明贵先生为公司副总经理,聘任周育正先生为公司财务
    负责人。
    2006 年6 月3 日,公司召开第二届董事会第一次会议,对公司首届高级管
    理人员进行了续聘。
    周育正先生因个人原因辞任财务负责人一职,公司董事会于2008年4月15日
    召开第二届董事会第二十次会议,根据吴传彬总经理的提名,聘任李明贵先生为沪士电子股份有限公司招股说明书
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    财务负责人。
    2009 年6 月29 日,公司召开第三届董事会第一次会议,经吴礼淦先生提名,
    并经提名委员会审查同意,聘任吴传彬先生为总经理,聘任李明贵先生为董事会
    秘书;经吴传彬先生提名,并经提名委员会审查同意,聘任黄新镇先生为副总经
    理,李明贵先生为副总经理兼财务负责人。
    七、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
    公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第九节 公司治理
    本公司自设立以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
    事会秘书等制度,形成权利机构、决策机构、监督机构及执行机构相互协调、相
    互制衡的运行机制。为进一步健全法人治理结构,本公司在董事会下设立战略委
    员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,分别负责公司的发展战略、
    审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。上述机构和人员能够各司其职,
    切实履行应尽的职责和义务。
    一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
    的建立健全及运行情况
    依据《公司法》及有关规定,公司于2003 年1 月7 日召开了创立大会,审
    议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》;2003 年10 月第一次临时股东
    大会选举产生了三名独立董事,通过了《公司章程》修订案和《独立董事制度》;
    2006 年6 月3 日,公司召开了2006 年第一次临时股东大会,审议修订了《公司
    章程》和《股东大会议事规则》;2009 年3 月9 日,公司召开了2009 年第一次
    临时股东大会,再次审议修订了《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董
    事会议事规则》、《监事会议事规则》。2010 年1 月28 日,公司召开2010 年第一
    次临时股东大会,审议修订了《公司章程(草案)》。
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况
    依据《公司章程》及《股东大会议事规则》,公司股东大会制度及其运行情
    况如下:
    1.股东权利和义务
    《公司章程》第三十条规定股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
    持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。《公司章程》第三十
    四条规定了公司股东享有的权利包括:
    (1)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-175
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    《公司章程》第三十九条规定公司股东应承担下列义务:
    (1)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
    责任,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
    司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    2.股东大会职权
    《公司章程》第四十二条规定股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
    权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-176
    (4)审议批准监事会的报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (9)对公司发行债券作出决议;
    (10)修改公司章程;
    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (12)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项;
    (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产30%的事项;
    (14)审议批准变更募集资金用途事项;
    (15)审议股权激励计划;
    (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
    其他事项。
    3.股东大会运行情况
    公司设立以来,已根据董事会提议召开了18 次股东大会(含临时股东大会),
    公司历次股东大会召集、召开程序合法,运作规范,股东认真履行职责,充分行
    使股东权力;并就《公司章程》的订立修改、重大经营投资和财务决策、董监事
    人员调整、公开发行股票授权、募集资金投向、股利分配等重大事项进行审议决
    策,为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。
    (二)董事会制度的建立健全及运行情况
    发行人于创立大会制定了《董事会议事规则》,并于2009 年3 月9 日召开的
    第一次临时股东大会进行了修订。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会
    议事规则》的相关规定行使权利和履行义务。
    1.董事会职权
    《公司章程》第一百二十条规定董事会行使下列职权:
    (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-177
    (2)执行股东大会决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配或弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9)决定公司内部管理机构的设置;
    (10)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解
    聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (11)制定公司的基本管理制度;
    (12)制订公司章程的修改方案;
    (13)管理公司信息披露事项;
    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (16)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
    《公司章程》第一百三十条规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
    程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (1)董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资
    行为发生时公司最近一个会计年度经审计净资产的30%;
    (2)董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为购买、出售、置
    换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产比例的30%或购买、
    出售、置换入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产比例的30%;
    (3)董事会关于公司关联交易的审批权限为:单笔交易金额或在12 个月内
    累计交易金额在人民币300 万元至3,000 万元之间,或占公司最近一个会计年度沪士电子股份有限公司招股说明书
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    经审计净资产额的比例在0.5%至5%之间,但公司与其控股子公司的关联交易不
    在此限;
    (4)董事会关于公司对外担保的审批权限为:公司及控股子公司的对外担
    保总额,不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保;单笔担保额不超过公司
    最近一期经审计净资产10%的担保;为资产负债率不超过70%的担保对象提供的
    担保;
    (5)董事会关于公司资产抵押的审批权限为:累计资产抵押金额不超过该
    项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计总资产的50%;
    (6)董事会关于公司委托理财的审批权限为:累计委托理财金额不超过公
    司最近一个会计年度经审计净资产的3%。
    超过股东大会上述授权权限的,需报股东大会批准。
    2.董事会运行情况
    公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长一人,董
    事会秘书一人;董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    自公司设立以来,首届董事会共计召开25 次会议;第二届董事会共召开39
    次会议;截至本招股说明书签署日,第三届董事会共召开5 次董事会。公司历次
    董事会召集、召开程序合法,召开方式合理高效,相关议案材料齐备,审议充分、
    决议合法有效;诸位董事认真履行职责,在《公司章程》规定范围内充分行使权
    力。对《公司章程》的修订、公司重大经营投资和财务决策、申请公开发行股票、
    募集资金投资、公司股利分配等重大事项决策方案的制定,以及公司高级管理人
    员聘任、内部管理制度的建立完善和日常经营合同审定等作出了重大贡献,为公
    司高效稳健的业务运营提供了重要保障。
    3.董事会专门委员会
    本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
    会,分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。
    (1)战略委员会
    2009 年6 月29 日,本公司召开第三届董事会第一次会议,同意第三届董事
    会战略委员会由吴礼淦先生、吴传彬先生、黄新镇先生三名董事组成,其中召集沪士电子股份有限公司招股说明书
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    人由董事长吴礼淦先生担任。
    战略委员会主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
    出建议。
    (2)审计委员会
    2009 年6 月29 日,本公司召开第三届董事会第一次会议,同意第三届董事
    会审计委员会由陈梅芳、杨蓉、郑慧珍三名董事组成,其中杨蓉女士、郑慧珍女
    士为独立董事(其中杨蓉女士为会计专业人员),召集人由独立董事杨蓉女士担
    任。
    审计委员会的主要职责为:①提议聘请或更换公司外部审计机构;②监督公
    司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公
    司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度。
    (3)提名委员会
    2009 年6 月29 日,本公司召开第三届董事会第一次会议,同意第三届董事
    会提名委员会由吴礼淦先生、吴申元先生、郑慧珍女士三名董事组成,其中吴申
    元先生、郑慧珍女士为独立董事,召集人由独立董事郑慧珍女士担任。
    提名委员会的主要职责为:①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
    建议;②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;③对董事候选人和经理人选进
    行审查并提出建议。
    (4)薪酬与考核委员会
    2009 年6 月29 日,本公司召开第三届董事会第一次会议,同意第三届董事
    会薪酬与考核委员会由吴传彬先生、吴申元先生、杨蓉女士三名董事组成,其中
    吴申元先生、杨蓉女士为独立董事,召集人由独立董事吴申元先生担任。
    薪酬与考核委员会的主要职责为:①研究董事与经理人员考核的标准,进行
    考核并提出建议;②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    (三)监事会制度的建立健全及运行情况
    发行人创立大会制定了《监事会议事规则》并经2009 年第一次临时股东大
    会审议修订。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规
    定行使权利。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    1.监事会职权
    《公司章程》第一百六十八条规定监事会行使下列职权:
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2)检查公司财务;
    (3)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
    (4)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
    行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (5)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
    理人员予以纠正;
    (6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
    持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (7)向股东大会提出提案;
    (8)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
    诉讼;
    (9)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    2.监事会运行情况
    公司监事会由三名监事组成,其中,职工监事一名。监事会设主席一名,监
    事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集
    和主持监事会会议。自公司创立以来,首届监事会共计召开9 次会议,第二届监
    事会共召开6 次监事会;截至招股说明书签署日,第三届监事会共召开2 次会议。
    公司历次监事会召集、召开程序合法,相关审议资料完整,讨论充分、决议合法
    有效。各位监事在公司章程规定范围内充分行使权力,认真履行了对公司经营管
    理等领域重大事项的监察职责。
    (四)独立董事制度的建立健全及运行情况
    1.独立董事聘任情况
    2003 年10 月,本公司在2003 年第一次临时股东大会上修订《公司章程》,
    增加关于独立董事的相关条款,审议通过《独立董事制度》,并在董事会中增设沪士电子股份有限公司招股说明书
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    三名独立董事。经2006 年第一次临时股东大会审议通过,聘请吴申元先生、全
    泽先生、徐昆明先生担任公司第二届董事会独立董事。2009 年6 月29 日,公司
    召开2008 年年度股东大会,聘请吴申元先生、杨蓉女士、郑慧珍女士担任公司
    第三届董事会独立董事。
    2.独立董事发挥作用的制度安排
    公司制定了《独立董事制度》,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,
    其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,
    尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,
    不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存
    在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
    行独立董事的职责。
    (1)独立董事发表独立意见的事项
    《公司章程》第一百一十六条规定公司独立董事应当对以下事项向董事会或
    股东大会发表独立意见:
    ①提名、任免董事;
    ②聘任或解聘高级管理人员;
    ③公司董事、高级管理人员的薪酬;
    ④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
    300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司
    是否采取有效措施回收欠款;
    ⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    ⑥公司董事会未作出年度现金利润分配预案的;
    ⑦公司章程规定的其他事项。
    (2)独立董事的特别职权
    公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》
    赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下,还享有
    以下特别职权:
    ①重大关联交易由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-182
    可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    ③向董事会提请召开临时股东大会;
    ④提议召开董事会;
    ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    公司独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告,应在年度报告
    中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定情况进行专项说明,并发表
    独立意见。
    (3)公司为独立董事有效行使职权提供的必要条件
    《公司章程》第一百一十七条规定为了保证独立董事有效行使职权,公司应
    当为独立董事提供必要条件:
    ①公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事
    情,公司必须按法定时间提前通知独立董事,并同时提供足够的资料,独立董事
    认为资料不充分、论证不明确时,可要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
    资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
    期审议该事项,董事会应采纳;
    ②公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应积极为独
    立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见
    提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜;
    ③独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担;
    ④独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
    瞒,不得干预其独立行使职权;
    ⑤公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,
    股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露;
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
    员取得额外的、未予披露的其他利益;
    ⑥公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能
    引致的风险。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-183
    3.独立董事实际发挥作用的情况
    自公司建立独立董事制度以来,独立董事依据有关法律法规和《公司章程》、
    《独立董事制度》勤勉尽责、独立审慎地履行了义务和行使了权利,发挥了其在
    技术、财务等方面的专业特长,对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投
    资决策等进行了研究并提出建设性意见,促进了公司经营管理水平的提高。
    2009年3月9日,第二届董事会独立董事就公司2006年度-2008年度关联交易
    事项发表了独立意见,认为:公司关联交易的价格确定原则是公平合理的,并严
    格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序,不存在因此而损害公司
    及非关联股东利益的情形。
    (五)董事会秘书职责
    董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
    1.准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
    2.筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
    3.负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
    完整;
    4.保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录;
    5.公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
    二、发行人近三年违法违规行为情况
    发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
    制度,成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相
    关法律法规的规定开展经营,近三年不存在违法违规行为,也不存在被相关政府
    主管部门处罚的情况。
    三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
    除发行人向沪士房产支付暂付款已经得到纠正外,近三年不存在资金被控股
    股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
    占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存
    在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    四、发行人内部控制的建立健全情况
    内部控制是指公司为了保证战略目标的实现,而对公司战略制定和经营活动
    中存在的风险予以管理的相关制度安排;需要董事会、管理层及全体员工共同参
    与并实施。公司成立以来,从公司及职能部门等层面先后建立完善了《公司章程》、
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委
    员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、
    《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制
    度》、《独立董事制度》、《行政管理规则》、《信息披露制度》、《内部控制审计制度》、
    《会计部标准作业规范》、《预算作业规范》、《会计制度》、《沪士电子股份有限公
    司各项事务核决权限表》、《进出口部标准作业规范》、《业务部标准作业规范》、
    《生管处标准作业规范》、《生产计划作业办法》、《品保手册》、《厂区安全管制办
    法》和《财务岗位责任制》等系列规章制度,并有效实施,确保了公司重大经营
    决策和日常经营管理的科学与高效。
    (一)本公司管理层对内部控制制度的自我评价
    为保证公司运营业务活动正常进行,公司结合自身业务发展情况和运营管理
    经验,制定了较为健全有效的企业管理内部控制制度,并随着公司业务的发展变
    化不断完善。同时,公司还设有专门的审计稽核部门,负责检查、监督各职能部
    门及人员对相关内部控制制度的具体执行情况。
    公司管理层认为,公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制订的,符
    合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,在完整性、有效性和合理性方面不
    存在重大缺陷。随着公司业务进一步发展,公司将定期或根据需要对内部控制制
    度进行完善和补充,使其发挥更大的作用。
    (二)注册会计师对本公司内部控制制度的评价
    普华永道对本公司的内部控制制度进行了审核,出具了普华永道中天特审字
    (2010)第082 号《内部控制审核报告》,普华永道认为:公司于2009 年12 月
    31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范
    (试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第十节 财务会计信息
    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经普华永道审计的财务报表。
    如投资者需详细了解公司财务会计信息,请阅读本招股说明书附录全文。
    一、财务报表
    (一)合并资产负债表
    单位:元
    资产 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 402,928,373 460,988,740 288,082,657
    应收票据 31,105,491 11,600,695 39,001,326
    应收账款 632,325,925 508,076,031 635,852,477
    预付款项 5,926,192 3,586,667 5,154,674
    其他应收款 13,398,197 19,709,329 21,862,521
    存货 221,197,160 204,294,460 423,672,318
    流动资产合计 1,306,881,338 1,208,255,922 1,413,625,973
    非流动资产:
    固定资产 995,184,918 1,049,209,839 1,079,515,865
    在建工程 65,387,760 89,861,325 140,030,438
    无形资产 76,171,399 77,574,969 27,328,340
    长期待摊费用 1,070,260 - 11,811
    递延所得税资产 35,789,037 30,336,289 30,752,495
    非流动资产合计 1,173,603,374 1,246,982,422 1,277,638,949
    资产总计 2,480,484,712 2,455,238,344 2,691,264,922
    合并资产负债表(续)
    负债和所有者权益 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 162,893,206 380,114,188 524,161,677
    交易性金融负债 - - 8,602,663
    应付票据 1,523,587 3,575,490 6,183,706
    应付账款 481,584,100 399,855,726 721,948,667
    预收款项 10,975,677 3,728,434 4,226,310
    应付职工薪酬 51,487,663 41,766,812 32,339,187
    应交税费 9,647,428 9,899,795 22,126,759沪士电子股份有限公司招股说明书
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    其他应付款 29,598,394 32,880,878 25,249,464
    一年内到期的非流动负债 54,626,400 6,834,600 127,830,500
    流动负债合计 802,336,455 878,655,923 1,472,668,933
    非流动负债:
    长期借款 202,117,680 287,951,500 105,916,700
    非流动负债合计 202,117,680 287,951,500 105,916,700
    负债合计 1,004,454,135 1,166,607,423 1,578,585,633
    股东权益:
    股本 612,030,326 612,030,326 612,030,326
    资本公积 - 1,889,750 1,889,750
    盈余公积 143,759,673 114,239,289 88,474,898
    未分配利润 720,240,578 509,985,168 354,675,617
    归属于母公司股东权益合计 1,476,030,577 1,238,144,533 1,057,070,591
    少数股东权益 - 50,486,388 55,608,698
    股东权益合计 1,476,030,577 1,288,630,921 1,112,679,289
    负债和股东权益总计 2,480,484,712 2,455,238,344 2,691,264,922
    (二)合并利润表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 2,284,261,572 2,833,960,752 2,875,384,152
    减:营业成本 1,728,730,410 2,314,014,999 2,508,108,360
    营业税金及附加 251,062 165,280 106,018
    销售费用 92,043,660 125,312,296 128,595,129
    管理费用 104,842,870 99,000,961 77,556,955
    财务费用 17,268,046 18,564,253 9,611,415
    资产减值(转回)/损失 (7,340,682) (9,034,089) 4,219,396
    加:公允价值变动收益/(损失) - 8,602,663 (11,806,800)
    投资(损失)/收益 - (6,682,329) 1,496,497
    二、营业利润 348,466,205 287,857,386 136,876,576
    加:营业外收入 1,292,721 81,993 663,817
    减:营业外支出 4,255,074 1,542,179 1,892,428
    其中:非流动资产处理净损失 4,173,051 1,326,772 427,080
    三、利润总额 345,503,852 286,397,200 135,647,965
    减:所得税费用 39,346,413 49,242,535 9,330,553
    四、净利润 306,157,439 237,154,665 126,317,412
    归属于母公司所有者的净利润 309,085,474 242,276,975 131,488,811
    少数股东损益 (2,928,035) (5,122,310) (5,171,399)
    五、每股收益沪士电子股份有限公司招股说明书
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    (一)基本每股收益 0.51 0.40 0.21
    (二)稀释每股收益 0.51 0.40 0.21
    (三)合并现金流量表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,276,459,575 3,142,320,897 2,790,480,489
    收到的税费返还 49,752,931 65,579,712 87,243,336
    收到的其他与经营活动有关的现金 14,165,557 3,515,929 3,535,060
    经营活动现金流入小计 2,340,378,063 3,211,416,538 2,881,258,885
    购买商品、接受劳务支付的现金 (1,497,667,478) (2,265,873,898) (2,373,923,093)
    支付给职工以及为职工支付的现金 (262,901,873) (258,380,931) (208,751,433)
    支付的各项税费 (55,094,566) (77,910,832) (9,721,880)
    支付的其他与经营活动有关的现金 (119,770,839) (129,824,277) (124,159,604)
    经营活动现金流出小计 (1,935,434,756) (2,731,989,938) (2,716,556,010)
    经营活动产生的现金流量净额 404,943,307 479,426,600 164,702,875
    二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益所收到的现金 - - 1,496,497
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    所收回的现金净额
    517,416 338,797 126,530
    取得子公司收到的现金净额 317,777 - -
    投资活动现金流入小计 835,193 338,797 1,623,027
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    所支付的现金
    (75,924,358) (118,029,091) (141,484,328)
    投资支付的现金 - (6,682,329) -
    取得子公司少数股权支付的现金 (51,242,250) - -
    投资活动现金流出小计 (127,166,608) (124,711,420) (141,484,328)
    投资活动产生的现金流量净额 (126,331,415) (124,372,623) (139,861,301)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款所收到的现金 864,510,664 1,312,703,432 1,180,396,882
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 73,488,252 -
    筹资活动现金流入小计 864,510,664 1,386,191,684 1,180,396,882
    偿还债务支付的现金 (1,119,773,666) (1,395,712,021) (979,303,002)
    分配股利支付的现金 (61,203,033) (61,203,033) (61,203,033)
    偿付利息支付的现金 (20,206,224) (37,412,473) (37,775,395)
    支付其他与筹资活动有关的现金 (20,549,500) - (73,488,252)
    筹资活动现金流出小计 (1,221,732,423) (1,494,327,527) (1,151,769,682)
    筹资活动产生的现金流量净额 (357,221,759) (108,135,843) 28,627,200
    四、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (78,609,867) 246,918,134 53,468,774
    加:年初现金及现金等价物余额 460,988,740 214,070,606 160,601,832
    五、年末现金及现金等价物余额 382,378,873 460,988,740 214,070,606沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-188
    (四)母公司资产负债表
    单位:元
    资产 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 357,761,847 402,660,158 248,635,893
    应收票据 31,105,491 11,600,695 39,001,326
    应收账款 804,185,412 642,495,862 672,595,817
    预付款项 2,368,327 874,675 4,257,809
    其他应收款 10,399,035 22,065,470 21,473,859
    存货 191,935,500 189,381,318 389,974,447
    流动资产合计 1,397,755,612 1,269,078,178 1,375,939,151
    非流动资产:
    长期股权投资 240,697,920 181,791,970 181,791,970
    固定资产 717,354,743 843,022,419 873,679,537
    在建工程 21,522,760 3,423,497 69,742,579
    无形资产 62,942,639 64,023,429 13,454,025
    长期待摊费用 1,070,260 - 11,811
    递延所得税资产 21,242,640 30,336,289 30,752,495
    非流动资产合计 1,064,830,962 1,122,597,604 1,169,432,417
    资产总计 2,462,586,574 2,391,675,782 2,545,371,568
    母公司资产负债表(续)
    负债和所有者权益 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 132,172,356 345,941,188 453,307,057
    交易性金融负债 - - 8,602,663
    应付票据 1,523,587 3,575,490 6,183,706
    应付账款 465,918,738 391,810,783 690,061,378
    预收款项 10,873,418 3,728,434 4,226,310
    应付职工薪酬 49,187,791 41,549,787 29,771,415
    应交税费 9,140,069 9,082,884 21,933,292
    其他应付款 22,001,971 28,283,997 21,062,302
    一年内到期的非流动负债 54,626,400 6,834,600 127,830,500
    流动负债合计 745,444,330 830,807,163 1,362,978,623
    非流动负债:
    长期借款 202,117,680 287,951,500 105,916,700
    非流动负债合计 202,117,680 287,951,500 105,916,700
    负债合计 947,562,010 1,118,758,663 1,468,895,323沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-189
    股东权益:
    股本 612,030,326 612,030,326 612,030,326
    资本公积 1,889,750 1,889,750 1,889,750
    盈余公积 144,570,338 114,239,289 88,474,898
    未分配利润 756,534,150 544,757,754 374,081,271
    股东权益合计 1,515,024,564 1,272,917,119 1,076,476,245
    负债和股东权益总计 2,462,586,574 2,391,675,782 2,545,371,568
    (五)母公司利润表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 2,181,013,354 2,718,271,579 2,757,031,883
    减:营业成本 1,641,704,999 2,196,515,021 2,384,712,119
    营业税金及附加 24,739 5,228 2,299
    销售费用 84,989,434 118,441,163 120,697,700
    管理费用 84,028,804 83,435,543 72,674,129
    财务费用-净额 16,980,044 21,890,943 11,132,857
    资产减值损失(转回)/损失 (6,766,769) (8,309,198) 1,428,124
    加:公允价值变动净收益/(损失) - 8,602,663 (11,806,800)
    投资(损失)/收益 - (6,682,329) 1,496,497
    二、营业利润 360,052,103 308,213,213 156,074,352
    加:营业外收入 1,286,660 81,993 663,817
    减:营业外支出 4,184,561 1,408,764 404,610
    其中:非流动资产处置损失 4,173,051 1,326,772 427,080
    三、利润总额 357,154,202 306,886,442 156,333,559
    减:所得税费用 53,843,724 49,242,535 9,330,553
    四、净利润 303,310,478 257,643,907 147,003,006
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.50 0.42 0.24
    (二)稀释每股收益 0.50 0.42 0.24
    (六)母公司现金流量表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,131,501,078 2,928,268,424 2,636,982,171
    收到的税费返还 42,971,286 65,579,712 87,243,336
    收到的其他与经营活动有关的现金 13,995,764 3,116,660 3,142,173沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-190
    经营活动现金流入小计 2,188,468,128 2,996,964,796 2,727,367,680
    购买商品、接受劳务支付的现金 (1,414,321,227) (2,179,355,377) (2,271,948,984)
    支付给职工以及为职工支付的现金 (247,309,046) (238,233,433) (195,016,647)
    支付的各项税费 (50,851,766) (76,761,774) (9,490,685)
    支付的其他与经营活动有关的现金 (104,763,370) (114,929,412) (114,555,148)
    经营活动现金流出小计 (1,817,245,409) (2,609,279,996) (2,591,011,464)
    经营活动产生的现金流量净额 371,222,719 387,684,800 136,356,216
    二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益所收到的现金 - - 1,496,497
    处置固定资产、无形资产和其他长期资
    产所收回的现金净额
    10,550,594 6,443,100 126,530
    投资活动现金流入小计 10,550,594 6,443,100 1,623,027
    购建固定资产、无形资产和其他长期资
    产所支付的现金
    (43,189,487) (90,917,075) (104,281,808)
    衍生金融工具结算支付的现金 - (6,682,329) -
    取得子公司股权支付的现金 (52,593,450)
    投资活动现金流出小计 (95,782,937) (97,599,404) (104,281,808)
    投资活动产生的现金流量净额 (85,232,343) (91,156,304) (102,658,781)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款所收到的现金 830,382,535 1,229,572,932 1,108,131,882
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 73,488,252 -
    筹资活动现金流入小计 830,382,535 1,303,061,184 1,108,131,882
    偿还债务支付的现金 (1,082,193,387) (1,275,899,901) (950,562,167)
    分配股利支付的现金 (61,203,033) (61,203,033) (61,203,033)
    偿付利息所支付的现金 (17,874,802) (34,450,430) (33,791,863)
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - (73,488,252)
    筹资活动现金流出小计 (1,161,271,222) (1,371,553,364) (1,119,045,315)
    筹资活动产生的现金流量净额 (330,888,687) (68,492,180) (10,913,433)
    四、现金及现金等价物净(减少)/增加额(44,898,311) 228,036,316 22,784,002
    加:年初现金及现金等价物余额 402,660,158 174,623,842 151,839,840
    五、年末现金及现金等价物余额 357,761,847 402,660,158 174,623,842
    二、审计意见
    普华永道对本公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月
    31 日的合并及母公司资产负债表, 2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并及
    母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务
    报表附注进行了审计。并出具了标准无保留意见的普华永道中天审字(2010)第
    11002 号《审计报告》。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-191
    三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
    (一)财务报表的编制基础
    本财务报表按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本
    准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准
    则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 以及中国证券监督管理
    委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规
    定》(2010 年修订)的披露规定编制。
    本公司原以2006 年2 月15 日以前颁布的企业会计准则和2000 年12 月29
    日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财
    务报表。在编制2007 年度财务报表时,2006 年度的相关比较数据已按照《企业
    会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》
    中有关首次执行的规定进行追溯调整,并按照企业会计准则重新列报。
    2007 年度、2008 年度和2009 年度的财务报表完全遵循修订后的企业会计准
    则编制。
    (二)合并财务报表的编制方法
    编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及子公司。
    从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失
    实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,
    自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日
    前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增
    持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之
    间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本公积(资本溢价)不足冲减的,调整留
    存收益。
    在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
    的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
    非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
    其财务报表进行调整。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-192
    公司与纳入合并报表范围内的子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现
    利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于
    本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中
    股东权益及净利润项下单独列示。
    (三)合并报表范围及其变化
    1.同一控制下企业合并取得的子公司
    企业名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 公司持有权益比例
    沪利微电
    江苏省昆山市
    出口加工区
    24,386.922
    万元
    生产型企业。生产、加工覆晶片
    (FLIPCHIP)构装用之高密度细电路基
    座(SUBSTRATE);HDI 线路板及同类和
    相关产品的批发、进出口业务;销售
    自产产品并提供产品的售后服务
    100%
    公司于2009 年3 月9 日召开2009 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
    收购昆山沪利微电有限公司25%股权的议案》;2009 年3 月10 日,公司与碧景控
    股签订《股权转让合同》;2009 年5 月11 日,江苏省对外贸易经济合作厅以《关
    于同意昆山沪利微电有限公司转股及变更公司性质的批复》批准本次股权转让;
    2009 年7 月13 日,沪利微电完成工商变更登记手续。收购完成后,公司持有沪
    利微电股权由75%增至100%,继续纳入公司合并报表范围。
    2.新设成立的子公司
    企业名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 公司持有权益比例
    沪士国际 中国香港10.2776 万美元(尚未注资)
    商贸企业。单、双面及多层电
    路板、电路板组装产品、电子
    设备使用的连接线和连接器等
    产品的贸易销售、业务咨询及
    售后服务
    100%
    沪士国际成立于2006 年8 月,沪士国际于2009 年10 月开始经营。截至2009
    年12 月31 日,本公司尚未向沪士国际注资。
    3.非同一控制下企业合并取得的子公司
    企业名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 公司持有权益比例
    易惠贸易
    江苏省昆山
    市开发区
    100 万元
    商贸企业。许可经营项目:危险化学品(丙
    酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸)批发;一般经
    营项目:铜面基板、线路板原材料、电脑、
    通讯产品及周边配套产品、印刷电路板、电
    路板半成品、电子元器件、建筑材料、机械
    设备、五金工具、电子产品、塑胶制品销售;
    自营和代理各类商品和技术的进出口,但国
    家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
    除外
    100%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-193
    易惠贸易成立于2003 年9 月11 日。公司于2009 年3 月9 日召开2009 年第
    一次临时股东大会,审议通过《关于收购昆山易惠贸易有限公司100%股权的议
    案》;2009 年3 月10 日,公司与易惠贸易原股东邓文澜、元国风签订《股权转
    让合同》;2009 年5 月19 日,易惠贸易完成工商变更登记手续。收购完成后,
    公司持有易惠贸易100%股权,纳入公司合并报表范围。
    四、主要会计政策和会计估计
    (一)主要会计政策与会计估计
    1.收入确认原则
    收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应
    收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及
    销售退回的净额列示。
    与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下
    列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:
    (1)销售商品收入的确认
    销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:
    在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并且不再对该产品实
    施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可
    靠计量时,确认收入。
    (2)其他收入的确认
    其他收入按下列基础予以确认:
    利息收入按存款的存续期间和协议约定利率计算确认;销售佣金收入按委托
    双方确认的实际销售额及约定的佣金率计算确认;经营租赁收入按照直线法在租
    赁期内确认。
    2.金融工具
    (1)金融资产分类、确认及计量方法
    ①金融资产的分类
    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-194
    融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
    于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
    A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
    出售的金融资产,该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
    B.应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
    资产。
    C.可供出售金融资产
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
    及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出
    售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
    D.持有至到期投资
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确
    意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12 个月但自资产负
    债表日起12 个月(含12 个月)到期的持有至到期投资,列示为一年内到期的非流
    动资产;取得时期限在12 个月之内(含12 个月)的持有至到期投资,列示为其他
    流动资产。
    于2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日,本公司
    并未持有可供出售金融资产和持有至到期投资。
    ②金融资产的确认和计量
    金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内
    确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交
    易费用计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
    照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
    的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,
    以摊余成本计量。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-195
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公
    允价值变动损益计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股
    利以及在处置时产生的处置损益计入当期损益。
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公
    允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公
    允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
    法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现
    金股利,作为投资收益计入当期损益。
    ③金融资产减值损失的计量
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债
    表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
    值的,计提减值准备。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未
    发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证
    据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确
    认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入
    股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认
    减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值
    损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
    认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减
    值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。
    ④金融资产的终止确认
    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流
    量的合同权利终止;(2) 该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎
    所有的风险和报酬转移给转入方;(3) 该金融资产已转移,虽然本公司既没有转
    移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资
    产控制。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-196
    金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益
    的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
    (2)金融负债
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债系未被指定为套期工具
    的金融衍生工具,在资产负债表中以交易性金融负债列示。
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务
    已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损
    益。
    (3)金融工具的公允价值确定
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
    跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
    并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
    融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度
    使用可观察到的市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
    3.应收款项的分类、确认及计量方法
    应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形
    成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为
    初始确认金额。
    (1)单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法
    ①单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准
    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,当存在客观证据表明本
    公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。
    ②单项金额重大的应收账款坏账准备的计提方法
    根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    (2)单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备的确认标
    准和计提方法
    与单项金额重大的应收账款相同。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-197
    (3)单项金额不重大,但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
    账款坏账准备的确定依据、计提方法
    对于单项金额不重大的应收账款,与经单独测试后未减值的应收账款一起按
    信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
    用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏
    账准备。
    信用风险特征组合的确定依据:以应收账款的账龄为基础确定。
    根据信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法,计提比例列示如下:
    账龄分析法 应收账款计提比例
    一年以内 1%
    一至五年 30%
    五年以上 100%
    (4)其他应收款坏账准备的确认标准、计提方法
    ①其他应收款坏账准备的确认标准
    对于其他应收款,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按
    其他应收款的原有条款收回款项时,计提坏账准备。
    ②其他应收款坏账准备的计提方法
    根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    (5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收账款的,按交易款项扣
    除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
    4.存货核算方法
    存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等,按成本与可变现净值孰
    低法计量。
    存货发出时的成本按加权平均法核算,库存商品和在产品成本包括原材料、
    直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低
    值易耗品和包装物,均采用一次转销法进行摊销。
    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
    活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-198
    以及相关税费后的金额确定。
    本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
    5.长期股权投资的核算
    长期股权投资是指本公司对子公司的股权投资。
    子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资,在公
    司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整
    后进行合并。
    (1)初始投资成本确定
    以支付现金取得的长期股权投资的初始投资成本为实际支付的购买价款以
    及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金和其他必要支出。
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。
    (2)后续计量及损益确认方法
    采用成本法核算的长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,
    确认为投资收益计入当期损益。
    (3)确定对被投资单位具有控制的依据
    控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从其经营活动中
    获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债
    券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
    (4)长期股权投资减值
    对子公司长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记
    至可收回金额。
    6.固定资产及折旧的核算方法
    (1)固定资产确认及初始计量
    固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等。
    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量
    时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    与固定资产有关的后续支出,在与其相关的经济利益很可能流入本公司且其沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-199
    成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面
    价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    (2)固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
    用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后
    的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
    项目 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物-成本 20/35 10 4.5/2.6
    -改良 20 10 4.5
    -公共设施 10 10 9
    机器设备-防治污染设备 10 10 9
    -主机设备 8/10 10 11.3/9
    -辅助设备 6/10 10 15/9
    运输工具 5 10 18
    办公设备 5/6 10 18/15
    于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
    复核并作适当调整。
    (3)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回
    金额
    (4)固定资产的处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
    认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
    相关税费后的金额计入当期损益。
    7.在建工程的核算
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、安装成本、符合
    资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
    要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提
    折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    8.无形资产的核算沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-200
    无形资产包括土地使用权及计算机软件等,以实际成本计量。
    (1)土地使用权
    土地使用权按使用年限43-50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在
    土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。
    (2)计算机软件
    计算机软件,以成本减去累计摊销后的金额列示。计算机软件按支付的价款
    入帐,并按5 年平均摊销。
    (3)定期复核使用寿命和摊销方法
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
    行复核并作适当调整。
    (4)研究与开发
    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
    有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列
    条件的,予以资本化:
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    ②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    ③能够证明该无形资产将如何产生经济利益;
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并
    有能力使用或出售该无形资产;
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计
    入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
    资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
    (5)无形资产减值
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    9.长期资产减值准备的确定方法沪士电子股份有限公司招股说明书
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    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资
    等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的
    可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回
    金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
    两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单
    项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
    额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    10.借款及借款费用
    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法
    按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示为短期借
    款,借款期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的借款列示为
    一年内到期的非流动负债,其余借款列示为长期借款。
    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
    状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
    达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的
    成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计
    入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个
    月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当期
    实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
    暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产支
    出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实
    际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续
    期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的
    利率。
    11.外币折算
    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-202
    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民
    币。为购建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本
    化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币
    非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
    (二)会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明
    1.会计政策变更
    根据2006 年2 月15 日财政部颁布的企业会计准则和中国证监会证监发
    [2006]136 号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的
    要求,本公司对《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十
    九条所涉及的会计事项进行了追溯调整。追溯调整涉及的主要内容包括:以公允
    价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债按照公允价值调整账面
    价值;对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异,确认相应
    的递延所得税资产和递延所得税负债;对于持有的对子公司的长期股权投资,在
    母公司财务报表中进行追溯,视同该子公司自最初即采用成本法核算。
    2.会计估计变更
    报告期内未发生主要会计估计变更事项。
    3.会计差错更正
    报告期内未发生会计差错更正事项。
    (三)税项
    公司及其子公司适用的主要税种及其税率列示如下:
    税种 税率 计税依据
    企业所得税 15%-25% 应纳税所得额
    增值税 17%
    应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额×适用
    税率-当期允许抵扣的进项税)
    房产税 1.2% 应纳税房产原值的70%
    1.企业所得税
    (1)本公司
    全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了《中华人民共和国企业所得税沪士电子股份有限公司招股说明书
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    法》(“新所得税法”),新所得税法自2008 年1 月1 日起施行。本公司系注册
    于经国务院批准的国家级开发区-昆山经济技术开发区的外商投资生产型企业,
    2007 年度适用的企业所得税率为15%。同时,根据《江苏省经济技术开发区管理
    条例》,免征地方所得税。依据新所得税法的规定,本公司适用的企业所得税率
    在2008 年至2012 年的5 年期间内逐步过渡到25%,2008 年度适用的税率为18%。
    于2009 年度,本公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
    江苏省地方税务局认定为高新技术企业。根据新所得税法的规定,本公司自2009
    年1 月1 日起至2011 年12 月31 日享受15%的优惠税率。
    2007 年度,本公司经江苏省对外贸易经济合作厅认定为2006 年度产品出口
    企业,根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税实施细则》的规
    定,凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的,已按百分之
    十五的所得税率缴纳企业所得税的产品出口企业,按百分之十的税率征收企业所
    得税。因此昆山市国家税务局确认本公司可以按照10%缴纳2006 年度的企业所
    得税。于2007 年度,本公司获得昆山市国家税务局退回的2006 年度多缴的企业
    所得税合计6,557,449 元。
    2008 年度,本公司经江苏省对外贸易经济合作厅认定为2007 年度产品出口
    企业,因此昆山市国家税务局确认本公司可以按照10%缴纳2007 年度的企业所
    得税。于2008 年度,本公司获得昆山市国家税务局退回的2007 年度多缴的企业
    所得税合计4,128,818 元。
    (2)子公司
    ①沪利微电
    本公司之子公司沪利微电系注册于江苏省昆山市出口加工区的中外合资生
    产型企业,原适用的企业所得税率为15%。自2008 年1 月1 日起,沪利微电执
    行新所得税法,并且自2008 年度起进入两免三减半的税收优惠期间。截至2009
    年12 月31 日,沪利微电仍处于累计亏损阶段,无应纳税所得额。
    2009 年7 月13 日,本公司收购沪利微电25%股权的工商变更登记手续完成,
    沪利微电成为本公司全资子公司。收购完成后,沪利微电不再是外商投资企业,
    因此不能享受“两免三减半”的税收优惠政策和税率过渡政策。自2009 年起沪
    利微电适用的税率为25%。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-204
    ②易惠贸易
    本公司之子公司易惠贸易系注册于江苏省昆山市开发区的企业,原适用的企
    业所得税率为27%。自2008 年1 月1 日起,易惠贸易执行新所得税法,2008 年
    度及2009 年度适用的税率为25%。
    ③沪士国际
    本公司之子公司沪士国际系注册于中国香港特别行政区的企业,为境外注册
    中资控股企业,于2009 年10 月开始经营,经相关主管税务机关核发税务登记证,
    在中国大陆境内缴纳企业所得税,2009 年度适用的税率为25%。
    2.增值税
    (1)本公司
    本公司的产品销售业务适用增值税,其中内销产品销项税率为17%,出口产
    品销售自2001 年7 月1 日起由“先征后退”办法改为“免、抵、退”办法,退
    税率为17%。
    本公司购买原材料、燃料、动力等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
    增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。
    (2)子公司
    ①沪利微电
    本公司之子公司沪利微电系注册于江苏省昆山市出口加工区的生产型企业。
    沪利微电主要从事保税进口,再加工出口业务。对于此类业务,没有增值税税负。
    ②易惠贸易
    本公司之子公司易惠贸易系内资商贸型企业,其中内销商品销项税率为17%,
    出口商品销售采用“免、退”办法,退税率为3%-17%。
    ③沪士国际
    本公司之子公司沪士国际系注册于中国香港特别行政区的企业,没有增值税
    税负。
    五、非经常性损益
    报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示:
    单位:元沪士电子股份有限公司招股说明书
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    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    处置非流动资产损益 4,173,051 1,326,772 427,080
    除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务
    外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
    允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性
    金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    - (1,920,334) 10,310,303
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - (5,657,641) -
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
    一次性调整对当期损益的影响
    2,512,979 (1,979,993) (7,624,449)
    其他营业外(收入)/支出净额 (1,210,698) 133,414 801,531
    小计 5,475,332 (8,097,781) 3,914,465
    所得税影响额 (444,352) 82,827 (1,988,917)
    少数股东权益影响额(税后) (4,142) (33,354) (371,955)
    归属于母公司股东的非经常性损益 5,026,838 (8,048,309) 1,553,593
    扣除非经常性损益后的净利润 311,188,419 229,139,710 128,242,960
    其中:归属于母公司股东 314,112,312 234,228,666 133,042,404
    归属于少数股东 (2,923,893) (5,088,956) (4,799,444)
    报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益占各期扣除非经常性损益后归
    属于母公司股东净利润的比例分别为1.17%、3.44%和1.60%。占比较小,不构成
    公司盈利主要来源,对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生影响。
    六、最近一期末主要资产情况
    截至2009 年12 月31 日,本公司资产总计2,480,484,712 元。
    (一)应收账款
    1.应收账款组成
    截至2009 年12 月31 日,应收账款按账龄组成如下表所示:
    单位:元
    2009 年12 月31 日
    账龄
    金额 占总额比例 坏账准备
    一年以内 637,902,988 99.82% 6,396,504
    一到二年 1,170,630 0.18% 351,189
    二到三年 - - -
    合计 639,073,618 100.00% 6,747,693
    公司绝大部分应收账款账龄均在一年以内,账龄在一年以上的应收账款金额
    占应收账款总额的比例仅为0.18%。
    截至2009 年12 月31 日,应收账款按类别组成如下表所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-206
    单位:元
    2009 年12 月31 日
    项目
    账面余额 占总额比例坏账准备 计提比例
    单项金额重大及虽不重大但单独
    进行减值测试
    212,483,490 33.25% 2,069,817 0.97%
    单项金额不重大但按信用风险特
    征组合后该组合风险较大
    426,590,128 66.75% 4,677,876 1.10%
    合计 639,073,618 100.00% 6,747,693 1.06%
    公司管理层对应收账款前五名客户以及应收关联方的每笔应收款项根据历
    史还款情况、客户目前的经营状况等单独进行减值测试,按照预计未来现金流量
    现值低于其账面价值的差额计提单项金额重大应收账款坏账准备。
    单项金额非重大与经单独减值测试后未减值的应收账款按信用特征划分为
    不同的组合,根据以前年度具有相同或类似风险特征的应收账款组合的实际损失
    率,结合现时情况计提坏账准备。
    2.客户信用状况、财务状况和现金流量状况
    2009 年度,公司前五名客户的销售额占主营业务收入的比重为57.57%。应
    收账款前五名客户均为业内国际知名公司,规模较大、信用良好、经营情况稳定、
    财务状况和现金流量情况较好,形成坏账的可能性很小。2008 年第四季度,受
    金融危机影响,公司部分客户根据市场需求相应调整订单数量,但未发生延迟支
    付货款的情况。
    3.截至2009 年12 月31 日还款情况
    截至2009 年12 月31 日,公司2008 年末应收账款还款情况如下表所示:
    单位:元
    账龄 账面余额 还款金额 占比
    一年以内 512,338,389.65 511,364,946.71 99.81%
    一到二年 1,607,729.33 1,607,729.33 100%
    二到三年 229,117.02 229,117.02 100%
    合计 514,175,236.00 513,201,793.06 -
    4.历史坏账损失情况
    公司成立至今,主要客户的应收账款尚未发生过坏账损失,公司应收账款发
    生坏账损失的风险较小。
    结合公司应收账款账龄结构、主要客户信用状况、财务状况和现金流量状况沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-207
    以及历史坏账损失情况来看,公司应收账款发生坏账损失的风险很小,坏账准备
    计提充分合理。
    (二)存货
    1.存货构成
    截至2009 年12 月31 日,存货构成如下表所示:
    单位:元
    2009 年12 月31 日
    项目
    金额 占比
    原材料 38,634,818 16.52%
    在产品 94,004,496 40.19%
    库存商品 91,406,436 39.08%
    周转材料 9,869,809 4.22%
    合计 233,915,559 100.00%
    减:存货跌价准备
    其中:原材料 2,065,072 -
    在产品 3,772,373 -
    库存商品 5,295,311 -
    周转材料 1,585,643 -
    合计 12,718,399 -
    存货净额 221,197,160 -
    2.存货跌价准备的计提规则
    公司制定了《存货跌价损失提列规则》,将存货分为呆料和未列入呆料的存
    货。呆料的认定标准如下:原材料最近6 个月未发料的;库存商品最近12 个月
    未出货并经销售部门确认的。对呆料逐项评估其成本和可变现净值计提存货跌价
    准备;对未列入呆料的存货根据抽样品种的成本和可变现净值来估计总体的存货
    跌价准备。
    3.存货跌价准备计提情况
    2008 年度公司主要原材料价格出现不同程度的下降。与2007 年度相比,覆
    铜板价格下降7.30%,铜箔价格下降4.95%,铜球价格下降8.57%,同时受公司
    加强成本管理使原材料耗用减少及受金融危机影响订单数量减少致使原材料需
    求下降等因素的影响,期末原材料账面余额较期初减少68,578,779 元,计提跌
    价准备8,373,951 元,较期初增加2,692,763 元。主要原因是库龄在6 个月以上沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-208
    的原材料账面余额较2007 年增加2,086,952 元,该原材料全额计提跌价准备。
    由于部分原材料和库存商品的可变现净值提高,2008 年度计提的存货跌价
    准备于2009 年度分别转回6,308,879 元和2,303,136 元。
    其他类别存货按照实际情况也足额计提了跌价准备。
    (三)固定资产
    截至2009 年12 月31 日,固定资产情况如下表所示:
    单位:元
    项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
    房屋及建筑物 453,427,372 97,577,568 - 355,849,804
    机器设备 1,701,418,593 1,091,852,292 - 609,566,301
    运输设备 4,048,432 2,780,605 - 1,267,827
    办公设备 79,189,027 50,688,041 - 28,500,986
    合计 2,238,083,424 1,242,898,506 - 995,184,918
    2009 年度,原价为95,643,229 元的固定资产系由在建工程转入。报告期各
    期末,本公司无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无持有
    待售的固定资产。沪利微电2 号厂房于2009 年末由在建工程转入固定资产,并
    于2010 年2 月10 日取得相关产权证书。目前无未办妥产权证书的固定资产。
    (四)在建工程
    截至2009 年12 月31 日,公司在建工程账面余额为65,387,760 元,在建工
    程情况如下表所示:
    单位:元
    项目 工程预算 期末余额 资金来源 完工程度
    一车间三期工程 80,575,432 - 自筹 100%
    一车间三期工程第二阶段 72,265,424 5,010,527 自筹 16%
    三车间一期工程 829,095,732 14,706,734 自筹 99%
    三车间二期工程 303,362,888 1,805,499 自筹 99%
    沪利微电辅房第二阶段 28,000,000 14,103,460 自筹 64%
    沪利微电一号厂房第三阶段 30,000,000 14,576,542 自筹 99%
    沪利微电公共设施建设 81,854,456 15,184,998 自筹 99%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-209
    (五)无形资产
    截至2009 年12 月31 日,公司无形资产包括土地使用权和计算机软件,具
    体情况如下表所示:
    单位:万元
    土地位置 面积(M2) 原值 累计摊销
    2009 年末
    余额
    剩余摊销
    年限
    开发区黑龙江北路东侧震川东路北侧 131,694.80 1,459.05 518.28 940.77 29.80
    昆山开发区长江北路C31 地块 5,070.50 122.68 28.59 94.09 31.58
    玉山镇312 国道南侧 186,528.50 5,204.00 172.13 5,031.87 43.08
    出口加工区第二大道 81,200.00 1,545.78 222.90 1,322.88 43.00
    合计 404,493.80 8,331.50 941.89 7,389.61 -
    公司取得上述土地使用权的方式均为自有资金受让取得。
    项 目 取得方式 原值(元) 净值(元)
    财务软件 购买 184,440.00 58,395.14
    海关事务软件 购买 150,000.00 46,000.00
    人力资源软件 购买 433,260.50 164,002.56
    系统软件 购买 2,932,747.09 1,412,124.32
    其他应用软件 购买 2,885,431.41 594,824.98
    合计 - 6,585,879.00 2,275,347.00
    七、最近一期末主要债项
    报告期末,本公司主要债项如下:
    (一)短期借款
    1.短期借款分类情况
    截至2009 年12 月31 日,短期借款折合人民币为16,289.32 万元,分类情
    况如下:
    单位:元
    借款类型 金额
    抵押 -
    保证 34,141,000
    质押(注) 20,478,700
    信用 108,273,506
    合计 162,893,206
    注:截至2009 年12 月31 日, 金额为20,549,500 元的定期存款质押给银行作为担保。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-210
    2.短期借款明细情况
    单位:美元
    借款银行 金额 借款期限 借款类型 年利率
    农业银行昆山支行 5,000,000 2009-08-25 至2010-08-24 信用 1.88%
    工商银行昆山支行 4,356,554 2009-11-27 至2010-02-26 信用 0.76%
    中国银行昆山支行 5,000,000 2009-11-11 至2010-02-10 保证 0.97%
    浦发银行昆山支行 5,000,000 2009-11-06 至2010-02-05 信用 1.28%
    工商银行昆山支行 2,500,000 2009-05-27 至2010-05-26 质押 1.58%
    工商银行昆山支行 500,000 2009-06-23 至2010-06-22 质押 1.79%
    浦发银行昆山支行 1,500,000 2009-12-23 至2010-06-23 信用 1.25%
    截至2009 年12 月31 日,借款未出现逾期现象。
    (二)应付票据
    截至2009 年12 月31 日公司应付票据余额1,523,587 元,上述应付票据均
    为未到期之银行承兑汇票,均为一年内到期,且无应付持有本公司5%及以上表
    决权股份之股东的票据。
    (三)应付账款
    截至2009 年12 月31 日,应付账款为481,584,100 元,账龄均为1 年以内。
    除应付楠梓电子5,601,201 元采购原材料及零配件款外,无应付持有本公司5%
    及以上表决权股份之股东的款项。
    (四)应付职工薪酬
    截至2009 年12 月31 日,应付职工薪酬为51,487,663 元,具体情况如下:
    单位:元
    项目 2009 年12 月31 日
    工资、奖金、津贴和补贴 49,191,097
    社会保险费 1,683,447
    住房公积金 511,417
    工会经费和职工教育经费 101,702
    合计 51,487,663
    (五)应交税费
    截至2009 年12 月31 日,应交税费为9,647,428 元,具体如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-211
    单位:元
    税项 2009 年12 月31 日
    企业所得税 17,457,265
    房产税 288,695
    土地使用税 822,400
    个人所得税 761,824
    增值税(待抵扣) -9,811,930
    其他 129,174
    合计 9,647,428
    (六)其他应付款
    报告期各期末其他应付款具体情况如下表所示:
    单位:元
    项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    预提进口关税 7,463,132 18,482,083 11,483,598
    应付关联方款项(注) 6,312,500 - -
    存入保证金 7,097,591 4,111,245 4,744,726
    预提水电费 2,577,323 632,026 2,356,985
    预提借款利息 550,674 2,592,897 2,999,063
    应付产品质量保证金 177,546 3,928,304 957,122
    其他 5,419,628 3,134,323 2,707,970
    合计 29,598,394 32,880,878 25,249,464
    注: 2009 年7 月13 日,本公司向碧景控股收购其所持沪利微电25%的股权完成工商变
    更登记。截至2009 年12 月31 日,尚有6,312,500 元转让款未支付,计入其他应付款。
    1.预提进口关税
    公司采用海关核销手册的方式进口部分原材料。根据海关的有关规定,超过
    一定期限尚未办理出口核销的进口原材料,需要补缴进口关税。报告期各期末公
    司计提需要补缴的进口关税分别为11,483,598 元、18,482,083 元和7,463,132
    元。
    2.存入保证金
    存入保证金是指供应商向公司提供原材料时,为保证原材料质量而向公司提
    供的保证金。
    3.应付产品质量保证金沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-212
    公司部分产品为免检产品,客户在使用过程中如发现产品质量问题,可以向
    公司提出索赔要求。经公司调查认定为本公司责任时,可以按照合同约定予以赔
    偿。由于公司对产品执行严格的质量控制标准,实施全面的质量控制措施,报告
    期内发生的产品质量保证金额较小。
    4.其他
    主要包括因公司供应商账户变更等原因被退回的已付货款、预提审计费等项
    目。
    (七)长期借款
    1.长期借款分类情况
    截至2009 年12 月31 日,公司长期借款折合人民币202,117,680 元,分类
    情况如下:
    单位:元
    借款类型 金额
    担保(注) 34,159,500
    信用 167,958,180
    合计 202,117,680
    注:截至2009 年12 月31 日,该笔长期借款系由本公司董事长吴礼淦先生个人提供担
    保保证。
    2.长期借款明细情况
    单位:元
    借款银行 外币金额 借款期限 币种
    借款
    类型
    年利率
    光大银行昆山支行 14,600,000 2009-07-16 至2012-07-15 美元 信用 3.01%
    汇丰银行苏州分行 5,000,000 2009-06-01 至2012-06-01 美元 担保 2.76%
    建设银行昆山开发区支行 10,000,000 2009-08-17 至2012-08-16 美元 信用 2.42%
    八、股东权益
    报告期内,本公司股东权益情况如下:
    单位:元沪士电子股份有限公司招股说明书
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    项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    股本 612,030,326 612,030,326 612,030,326
    资本公积 - 1,889,750 1,889,750
    盈余公积 143,759,673 114,239,289 88,474,898
    未分配利润 720,240,578 509,985,168 354,675,617
    归属于母公司股东权益 1,476,030,577 1,238,144,533 1,057,070,591
    少数股东权益 - 50,486,388 55,608,698
    股东权益合计 1,476,030,577 1,288,630,921 1,112,679,289
    (一)历次股本变动情况
    历次股本变动情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
    发行人的股本形成及历次变化情况和重大资产重组情况”。
    (二)资本公积情况
    2006 年6 月,公司出资750 万美元(折合人民币6,018.75 万元)收购沪士
    控股在沪利微电的全部股权,即75%股权。公司按照合并日占沪利微电所有者权
    益账面价值的份额计入长期股权投资成本,与收购成本产生的差额人民币188.98
    万元计入资本公积。
    2009 年7 月,公司以57,554,750 元的价格向碧景控股收购其所持沪利微电
    25%的股权并完成工商变更登记。在编制合并报表时,因购买沪利微电少数股东
    新取得的长期股权投资57,554,750 元与按照新增持股比例计算应享有的沪利微
    电自首次购买日开始持续计算的净资产份额47,558,353 元之间的差额
    9,996,397 元冲减资本公积(资本溢价) 1,889,750 元,资本公积不足冲减部分
    8,106,647 元调整留存收益。其中,810,665 元调整法定盈余公积,7,295,982
    元调整未分配利润。
    (三)盈余公积变动说明
    报告期内盈余公积变动主要为利润分配,2007-2009 各年度均按当年度净利
    润的10%提取法定公积金。
    (四)未分配利润变动说明
    历年利润分配情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-214
    九、现金流量
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额 404,943,307 479,426,600 164,702,875
    投资活动产生的现金流量净额 (126,331,415) (124,372,623) (139,861,301)
    筹资活动产生的现金流量净额 (357,221,759) (108,135,843) 28,627,200
    现金及现金等价物净(减少)/增加额 (78,609,867) 246,918,134 53,468,774
    十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
    (一)或有事项
    截至2009 年12 月31 日,公司不存在应披露的未决诉讼,对外担保等或有
    事项。
    (二)承诺事项
    截至2009 年12 月31 日,公司已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支
    出承诺为机器设备及基建支出合计24,679,843 元。
    (三)资产负债表日后事项
    无。
    (四)其他重要事项
    报告期内本公司无需要披露的其他重要事项。
    十一、报告期主要财务指标
    (一)主要财务指标
    主要财务指标 2009 年末 2008 年末 2007 年末
    流动比率 1.63 1.38 0.96
    速动比率 1.35 1.14 0.67
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 0.15 0.14 0.22
    母公司资产负债率(%) 38.48 46.78 57.71
    每股净资产(元/股) 2.41 2.11 1.82
    主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    应收账款周转率(次) 4.01 4.95 5.33
    存货周转率(次) 8.13 7.43 5.84沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-215
    息税前利润(万元) 36,277.19 30,496.15 14,525.94
    利息保障倍数 21.01 16.43 15.11
    每股经营活动现金流量(元/股) 0.66 0.78 0.27
    每股净现金流量(元/股) -0.13 0.40 0.09
    注:计算公式及说明如下:
    1.流动比率=流动资产/流动负债
    2.速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
    3.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
    4.存货周转率=营业成本/存货平均净额
    5.无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
    6.资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)
    7.每股净资产=期末净资产/期末股本总额
    8.息税前利润=合并利润总额+利息支出
    9.利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出
    10.每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额
    11.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    (二)净资产收益率及每股收益
    按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第09 号-净资产收益
    率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求计算如下:
    1.净资产收益率
    净资产收益率
    按照归属于公司普通股股
    东的净利润计算
    按照扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润计算
    全面摊薄 20.94% 21.28%
    2009 年度
    加权平均 22.95% 23.32%
    全面摊薄 19.57% 18.92%
    2008 年度
    加权平均 21.30% 20.59%
    全面摊薄 12.44% 12.59%
    2007 年度
    加权平均 12.93% 13.08%
    2.每股收益沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-216
    每股收益(元)
    按照归属于公司普通
    股股东的净利润计算
    按照扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润计算
    基本每股收益 0.51 元0.51 元
    2009 年度
    稀释每股收益 0.51 元0.51 元
    基本每股收益 0.40 元0.38 元
    2008 年度
    稀释每股收益 0.40 元0.38 元
    基本每股收益 0.21 元0.22 元
    2007 年度
    稀释每股收益 0.21 元0.22 元
    全面摊薄净资产收益率=P/E
    其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
    东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。上述“归属于公司普通股股东的净
    利润”不包括少数股东损益金额;“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”
    以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(考虑所得税影响)、
    各子公司非经常性损益(考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普
    通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
    加权平均净资产收益率=P/(E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0)
    其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的
    期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej
    为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;
    Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期
    末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
    为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    基本每股收益=P/S=P/S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk
    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
    净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转
    增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj
    为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一
    月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    稀释每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换
    债券等增加的普通股加权平均数)
    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
    东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    十二、验资及资产评估情况
    (一)验资情况
    验资情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资
    情况”。
    (二)资产评估情况
    在公司设立时,江苏公证会计师事务所有限公司对本公司资产负债情况进行
    评估,评估基准日为2001 年12 月31 日,出具了苏公会评报字(2002)第2045
    号资产评估报告书,本次评估未调账,评估采用重置成本法。
    根据评估结果,本公司的净资产增值22.87%,主要由于固定资产和土地使
    用权的评估增值所致。资产评估结果汇总表如下:
    单位:万元
    名称 账面价值
    调整后账面
    价值
    评估价值 增值额 增值率
    流动资产 38,936.54 38,769.88 40,505.57 1,735.68 4.48%
    固定资产 92,205.74 91,812.05 99,406.30 7,594.25 8.27%
    无形资产 1,239.79 1,422.16 5,126.38 3,704.22 260.46%
    其他资产 1,792.87 2,004.20 2,150.28 146.09 7.29%
    资产总计 134,174,95 134,008.29 147,188.54 13,180.24 9.84%
    流动负债 48,271.49 48,104.85 48,104.85 - 0.00%
    长期负债 28,267.46 28,267.46 28,267.46 - 0.00%
    负债合计 76,538.95 76,372.31 76,372.31 - 0.00%
    净资产 57,636.00 57,635.99 70,816.23 13,180.24 22.87%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-218
    第十一节 管理层讨论与分析
    一、财务状况分析
    (一)资产构成
    报告期内,公司资产结构如下表所示:
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    流动资产 1,306,881,338 52.69 1,208,255,922 49.21 1,413,625,973 52.53
    其中:货币资金 402,928,373 16.24 460,988,740 18.78 288,082,657 10.70
    应收账款 632,325,925 25.49 508,076,031 20.69 635,852,477 23.63
    存货 221,197,160 8.92 204,294,460 8.32 423,672,318 15.74
    其他 50,429,880 2.03 34,896,691 1.42 66,018,521 2.45
    非流动资产 1,173,603,374 47.31 1,246,982,422 50.79 1,277,638,949 47.47
    其中:固定资产 995,184,918 40.12 1,049,209,839 42.73 1,079,515,865 40.11
    在建工程 65,387,760 2.64 89,861,325 3.66 140,030,438 5.20
    其他 113,030,696 4.56 107,911,258 4.40 58,092,646 2.16
    资产总计 2,480,484,712 100.00 2,455,238,344 100.00 2,691,264,922 100.00
    报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为52.53%、49.21%和
    52.69%,主要由货币资金、应收账款和存货组成。非流动资产占比分别为47.47%、
    50.79%和47.31%,以固定资产和在建工程为主。
    公司主要资产构成及变动情况如下图所示: 单位:万元
    50,000
    100,000
    150,000
    200,000
    250,000
    300,000
    2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日
    流动资产非流动资产资产总计沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-219
    (二)各项主要资产分析
    1.流动资产
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    货币资金 402,928,373 30.83 460,988,740 38.15 288,082,657 20.38
    应收账款 632,325,925 48.38 508,076,031 42.05 635,852,477 44.98
    存货 221,197,160 16.93 204,294,460 16.91 423,672,318 29.97
    其他应收款 13,398,197 1.03 19,709,329 1.63 21,862,521 1.55
    其他流动资产 37,031,683 2.83 15,187,362 1.26 44,156,000 3.12
    流动资产合计 1,306,881,338 100.00 1,208,255,922 100.00 1,413,625,973 100.00
    (1)货币资金
    报告期各期末,公司货币资金占流动资产的比例较高,分别为20.38%、
    38.15%、30.83%。其中2008 年末较2007 年末增长60.02%,2009 年末较2008 年
    末下降12.59%。
    2008 年末货币资金增长的主要原因:一是公司销售回款情况良好,经营性
    现金净流入增加191.09%;二是固定资产投资现金支出减少,同比降低16.58%。
    2009 年末货币资金同比下降12.59%的主要原因是公司为节省财务费用,部
    分银行贷款到期后未展期,致使2009 年度偿还借款净支出较2008 年度增加
    17,225.44 万元所致。
    目前,公司货币资金较为充裕,不存在资金支付压力。
    截至2009 年12 月31 日,公司货币资金中包括以下外币余额:
    单位:元
    币种 外币金额 汇率 折合人民币
    美元 14,152,024 6.8282 96,633,071
    欧元 1,740,981 9.7971 17,056,563
    日元 404,300 0.0738 29,830
    港币 6,331 0.8805 5,213
    合计 - - 113,724,677
    公司货币资金中的外币以美元为主,公司主要采用外汇资产和负债平衡来控
    制汇率风险,避免汇兑损益对经营业绩的影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-220
    截至2009 年12 月31 日,公司金额为20,549,500 元的定期存款质押给银行
    作为金额为20,478,700 元短期借款的担保。
    (2)应收账款
    ①应收账款基本情况
    报告期各期末,应收账款净额分别为635,852,477 元、508,076,031 元和
    632,325,925 元,占流动资产的比例分别为44.98%、42.05%和48.38%;占总资
    产的比例分别为23.63%、20.69%和25.49%。
    ②应收账款金额变动原因
    最近三年,公司应收账款净额与营业收入的变动趋势如下图所示:
    单位:万元
    50,000.00
    150,000.00
    250,000.00
    350,000.00
    2007年度2008年度2009年度
    应收账款营业收入
    2008 年末应收账款较2007 年末下降20.10%,主要原因是受金融危机影响,
    公司2008 年第四季度的营业收入为51,093.87 万元,同比下降39.25%,导致应
    收账款净额相应下降。
    2009 年末应收账款较2008 年末增加24.45%,主要原因是2009 年第四季度
    营业收入为64,609.10 万元,同比增加26.45%,导致应收账款净额相应增加。
    ③应收账款结算方式
    公司结算方式按照客户资信、交易情况进行划分,具体分类如下:
    第一,商业信用(T/T)。公司根据客户的资信情况授予客户30-90 天不等
    的信用期限。由于公司主要客户资信良好,所以公司给予的信用期较为宽松,目
    前公司主要客户的信用期限均为90 天;沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-221
    第二,不可撤销信用证(L/C);
    第三,全额预付款。对于初次合作的、根据公司获得的征信反馈资料显示资
    信状况较差的客户以及在应收账款红黄灯制度中被标识为双红灯的(关于红黄灯
    制度详见本节“(六)资产经营效率分析2.货款催收系统和红黄灯制度”)采
    用全额预付款。
    ④应收账款账龄、类别分析及2009 年末应收账款前五名情况
    报告期内,公司无三年以上的应收账款,应收账款按账龄组成如下表:
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    项目
    账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备
    一年以内 637,902,988 99.82 6,396,504 512,338,390 99.65 5,548,151
    一至二年 1,170,630 0.18 351,189 1,607,729 0.31 482,319
    二至三年 - - - 229,117 0.04 68,735
    合计 639,073,618 100.00 6,747,693 514,175,236 100.00 6,099,205
    2007 年12 月31 日
    项目
    账面余额 比例(%) 坏账准备
    一年以内 643,714,632 99.10 7,980,671
    一至二年 5,788,505 0.89 5,669,989
    二至三年 38,445 0.01 38,445
    合计 649,541,582 100.00 13,689,105
    公司对多数客户采用30-90 天商业信用(T/T)结算方式,绝大部分应收账
    款账龄都在一年以内。公司主要客户均与公司保持长期稳定合作关系,客户信誉
    度较高,因此应收账款不存在重大还款风险。
    应收账款按类别分析如下:
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    项目
    账面余额 坏账准备
    计提
    比例
    账面余额 坏账准备
    计提
    比例
    单项金额重大及虽不重
    大但单独进行减值测试
    212,483,490 2,069,817 0.97% 259,162,705 2,585,181 1.00%
    单项金额不重大但按信
    用风险特征组合后该组
    合风险较大
    426,590,128 4,677,876 1.10% 255,012,531 3,514,024 1.38%
    合计 639,073,618 6,747,693 - 514,175,236 6,099,205 -
    2007 年12 月31 日
    项目
    账面余额 坏账准备 计提比例沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-222
    单项金额重大及虽不重
    大但单独进行减值测试
    310,519,608 9,707,261 3.13%
    单项金额不重大但按信
    用风险特征组合后该组
    合风险较大
    339,021,974 3,981,844 1.17%
    合计 649,541,582 13,689,105 -
    截至2009 年12 月31 日,公司以附有追索权的应收账款债权约4,000 万元
    作保证,向银行取得短期保证借款3,414.10 万元。应收账款余额中无应收持有
    公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项的情况。
    应收账款中包含以下外币余额:
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    项目
    外币金额 汇率 折合人民币外币金额 汇率 折合人民币
    美元 43,536,095 6.8282 297,273,163 50,578,567 6.8346 345,684,274
    欧元 1,504,727 9.7971 14,741,962 428,117 9.6590 4,135,182
    合计 - - 312,015,125 - - 349,819,456
    2007 年12 月31 日
    项目
    外币金额 汇率 折合人民币
    美元 66,604,291 7.3046 486,517,703
    欧元 5,349,928 10.6669 57,067,147
    合计 - - 543,584,850
    截至2009 年12 月31 日,应收账款前五名情况如下:
    单位:万元
    单位 账面余额 账龄
    华为技术有限公司 81,014,876 一年以内
    深圳市中兴康讯电子有限公司 51,226,722 一年以内
    捷普科技(上海)有限公司 34,822,883 一年以内
    四海电子(昆山)有限公司 26,465,505 一年以内
    诺基亚(苏州)电信有限公司 15,758,451 一年以内
    合计 209,288,437 -
    应收账款前5 名中无持有公司5%以上股份的股东。前5 名应收账款余额占
    应收账款总额的32.75%,上述客户均为行业内国际知名公司,信誉良好,发生
    坏账可能性极小。
    (3)存货沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-223
    报告期内,公司存货构成情况如下:
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    原材料 38,634,818 16.52% 40,445,096 17.98% 109,023,875 24.45%
    在产品 94,004,496 40.19% 68,938,774 30.64% 182,464,169 40.93%
    库存商品 91,406,436 39.08% 100,092,034 44.48% 127,521,088 28.60%
    周转材料 9,869,809 4.22% 15,526,124 6.90% 26,814,943 6.01%
    合计 233,915,559 100.00% 225,002,028 100.00% 445,824,075 100.00%
    减:存货跌价准备
    其中:原材料 2,065,072 - 8,373,951 - 5,681,188 -
    在产品 3,772,373 - 2,532,098 - 2,941,751 -
    库存商品 5,295,311 - 7,598,447 - 13,146,781 -
    周转材料 1,585,643 - 2,203,072 - 382,037 -
    合计 12,718,399 - 20,707,568 - 22,151,757 -
    存货净额 221,197,160 - 204,294,460 - 423,672,318 -
    公司存货主要为在产品和库存商品,2009 年12 月31 日的存货构成比例情
    况如下图所示:
    39.08%
    40.19%
    16.52%
    4.22%
    原材料在产品库存商品周转材料
    原材料包括原料及辅料。原料主要为覆铜板、PP 和铜箔,辅料主要为铜球、
    干膜、金盐和油墨。为控制存货管理成本,公司部分原材料采购采用寄售模式,
    根据与供应商的协议,以周或月为单位进行盘点,按照原材料实际耗用情况据实
    结算。报告期内公司采用寄售模式采购的原材料金额占全部原材料采购金额的比
    例分别为51.98%、52.67%和61.34%。2008 年末原材料余额较2007 年末下降沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-224
    62.90%的主要原因是:(1)铜类产品的价格下跌,导致原材料价格下降。2007
    年第四季度铜价为7,264.38 美元/吨,2008 年铜价波动剧烈,上半年维持高位
    震荡,下半年受全球金融危机影响快速下跌,2008 年第四季度铜价为3,945.78
    美元/吨,同比跌幅达45.68%;(2)受金融危机影响,订单减少致使原材料需
    求下降,2008 年原材料采购量比上年下降22.38%;(3)建立新的原材料储备系
    统,根据业务订单对原材料进行储备、收取和发放。对提前储备的原材料进行管
    控,明确提前备料的金额上限和消耗期限,提高了原材料周转率。
    2009 年末原材料余额较期初下降4.48%的主要原因:一是公司采用寄售模式
    采购的原材料金额占比提高;二是公司原材料周转率进一步提高。
    2007 年末,在产品占存货比重最大的原因在于产品生产工艺制程较长。公
    司主要产品企业通讯市场板中的通讯基站、天线、程控交换机按照生产层数不同,
    完成全部制程平均耗用时间为10-20 天;生产背板平均耗用时间为24-30 天;生
    产插板平均耗用时间为17-30 天。2008 年末在产品较上年下降62.22%的主要原
    因一是公司通过技术改进,提高生产效率,缩短了工艺制程时间;二是受金融危
    机影响,下游客户需求下降,第四季度订单数量下降,在产品余额相应下降。2009
    年末在产品较上年增加2,506.57 万元,同比增长36.36%的主要原因是行业回暖,
    市场需求增加,第四季度订单数量同比增加6,748.90 万元,同比增长12.21%。
    2008 年公司库存商品余额较上年末下降21.51%,一方面由于公司加强存货
    管理,将降低存货、提高存货周转速度与业务人员的业绩挂钩;另一方面是备品
    率降低,2008 年的备品率较上年降低4.5%。2009 年库存商品余额同比下降8.68%。
    备品是指公司除按照客户订单数量生产外,额外多生产出的库存商品。形成
    备品的原因主要是考虑到部分产品技术含量高、工艺复杂,其良品率相对低阶产
    品和标准化产品略低。为满足客户订单数量要求,快速响应,及时供货,生产管
    理部门会安排比实际订单数多的生产计划。多出的备品有三种解决途径:在市场
    需求旺盛时,通常能被客户的下一批订单消化;如不能被完全消化,则公司业务
    部门会与客户协商,尽量通过折价的方式出售;如折价出售仍不被客户接收,且
    该类印制电路板已经累计12 个月未有新订单则作为废品处理,销售所得计入其
    他业务收入。
    2008 年下半年以来,市场景气度下降,为避免出现存货囤积,公司对备品沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-225
    加强控制,首先检查系统中备品率超过30%的板号,初步判断是否合理,并追踪
    实际入库产品的良品率与设定良品率的差异,若差异超过5%则及时调整系统备
    品率;其次,核查新增备品金额前17 大板号,追踪良品率不稳定的原因并反映
    到相应生产部门负责改善和监控;最后,将备品金额控制在当月销售金额的3%
    以内并与业务部门各个客户团队业绩挂钩,未达到目标的将直接影响绩效。通过
    这些改进措施,合理地控制了备品率,减少了库存。
    (4)其他应收款
    报告期各期末公司其他应收款余额分别为2,186.25 万元、1,970.93 万元和
    1,339.82 万元,占流动资产的比例分别为1.55%、1.63%和1.03%。报告期内其
    他应收款占流动资产的比例保持较低水平且绝对金额持续下降。
    2007 年末的其他应收款主要为本公司根据出口销售采用的“免抵退”办法
    应收昆山市国家税务局涉外税收管理分局的出口退税款;2008 年末的其他应收
    款主要为代缴沪士控股转让其所持本公司股份的代扣所得税1,013.64 万元,该
    款项已于2009 年1 月全额收回。2009 年末的其他应收款主要为中介费用536.56
    万元。
    公司其他应收款构成主要为出口退税款,其他款项包括存出保证金、应收质
    量索赔款、员工借支款等,由于金额较小且发生坏账的概率较低,且近几年来未
    发生过坏账,因此未计提坏账准备。
    2.非流动资产
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    固定资产 995,184,918 84.80% 1,049,209,839 84.14% 1,079,515,865 84.49%
    在建工程 65,387,760 5.57% 89,861,325 7.21% 140,030,438 10.96%
    无形资产 76,171,399 6.49% 77,574,969 6.22% 27,328,340 2.14%
    其他非流动资产 36,859,297 3.14% 30,336,289 2.43% 30,764,306 2.41%
    非流动资产合计 1,173,603,374 100.00% 1,246,982,422 100.00% 1,277,638,949 100.00%
    (1)固定资产
    公司固定资产主要包括生产经营所需房屋及建筑物、机器设备、运输工具及
    办公设备,资产状况良好,无闲置固定资产。2008 年末公司的固定资产规模较沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-226
    上年末略有下降的主要原因是:虽然公司产品市场销售状况较好,但由于受场地
    限制无法进行大规模固定资产投资,只能对现有厂房、设备进行维护、改良以提
    高生产效率,因此公司固定资产净值随着折旧增加而下降。2009 年末公司固定
    资产净值随着折旧增加继续下降。
    2007 年末公司固定资产较2006 年末增加17.13%,主要为公司高精密度宽频
    网络基础电信设备印制电路板二期技术改造、宽带网络基础电信设备Line Card
    印制路板生产线技术改造、HDI 主动背板电路板生产线技术改造、高层数高厚度
    高密度互联印制电路板技术改造等项目的陆续投入增加的机器设备,此外子公司
    沪利微电因生产需要新增部分机器设备、基础设施。
    截至2009 年12 月31 日,公司固定资产原值223,808.34 万元,累计折旧
    124,289.85 万元,固定资产净值99,518.49 万元,固定资产构成如下表:
    单位:元
    类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
    房屋及建筑物 453,427,372 97,577,568 - 355,849,804 78.48%
    机器设备 1,701,418,593 1,091,852,292 - 609,566,301 35.83%
    运输设备 4,048,432 2,780,605 - 1,267,827 31.32%
    办公设备 79,189,027 50,688,041 - 28,500,986 35.99%
    合计 2,238,083,424 1,242,898,506 - 995,184,918 44.47%
    (2)在建工程
    公司2009 年末在建工程情况见下表:
    单位:元
    工程名称 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额
    一车间三期工程 316,996 1,324,842 1,641,838 -
    一车间三期工程第二阶段 - 11,867,751 6,857,224 5,010,527
    三车间一期工程 1,369,710 17,913,260 4,576,236 14,706,734
    三车间二期工程 1,736,791 2,341,233 2,272,525 1,805,499
    沪利微电辅房第二阶段 7,498,987 10,575,036 3,970,563 14,103,460
    沪利微电一号厂房第三阶段 11,478,698 12,245,995 9,148,151 14,576,542
    沪利微电二号厂房第一阶段 42,628,308 47,400 42,675,708 -
    沪利微电公共设施建设 24,831,835 14,854,147 24,500,984 15,184,998
    合 计 89,861,325 71,169,664 95,643,229 65,387,760
    一车间三期工程主要包括员工宿舍工程、青淞职工公寓室外污水处理等工沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-227
    程;三车间一期工程主要包括前处理机、斜立式收板机、工作站等设备安装工程;
    三车间二期工程指电镀镍金设备、服务器、自动对位冲孔机等设备安装工程;沪
    利微电辅房第二阶段指辅房4F 建筑物改良以及无尘室改良工程;沪利微电一号
    厂房第三阶段指一号厂房1F、2F 建筑物改良;沪利微电二号厂房第一阶段指沪
    利微电二号厂房建造工程;沪利微电公共设施建设指10KV 变电所和110KV 设备。
    报告期各期末,在建工程无减值准备。截至2007 年12 月31 日,借款费用
    资本化累计金额为414,410 元,资本化率为年利率5.76%。2008 年和2009 年无
    借款费用资本化金额。
    (3)无形资产
    公司无形资产包括土地使用权和计算机软件。2008 年土地使用权余额
    7,574.43 万元较2007 年2,487.50 万元增长204.50%,主要原因:一是2008 年
    公司分别受让碧景微电13.33 万平方米土地使用权、先创利1.99 万平方米土地
    使用权,受让价款合计4,274 万元;二是930 万元的土地使用权由在建工程转入
    无形资产。
    报告期各期末,计算机软件净值分别为245.34 万元、183.06 万元和227.53
    万元。
    (三)主要资产减值准备提取情况
    报告期内,公司主要资产减值准备提取情况如下:
    单位:元
    项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    1.坏账准备合计 6,747,693 6,099,205 13,689,105
    其中:应收账款 6,747,693 6,099,205 13,689,105
    其他应收款- - -
    2.存货跌价准备合计 12,718,399 20,707,568 22,151,757
    其中:原材料 2,065,072 8,373,951 5,681,188
    在产品 3,772,373 2,532,098 2,941,751
    库存商品 5,295,311 7,598,447 13,146,781
    周转材料 1,585,643 2,203,072 382,037
    3.固定资产减值准备 - - -
    合计 19,466,092 26,806,773 35,840,862沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-228
    公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策,根据公司各项资产的实际情
    况,足额计提了资产减值准备。主要资产的减值准备计提与资产质量实际情况相
    符,不存在利用资产减值准备调节利润的现象。
    (四)负债构成
    1.负债结构
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    流动负债合计 802,336,455 79.88% 878,655,923 75.32% 1,472,668,933 93.29%
    非流动负债合计 202,117,680 20.12% 287,951,500 24.68% 105,916,700 6.71%
    负债合计 1,004,454,135 100.00% 1,166,607,423 100.00% 1,578,585,633 100.00%
    报告期内,公司的负债构成以流动负债为主。主要原因是:为满足客户对产
    品交货期的要求,公司需要采购大量原材料,流动资金占用较大。
    2.流动负债构成
    单位:元
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    项目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    短期借款 162,893,206 20.30% 380,114,188 43.26% 524,161,677 35.59%
    应付账款 481,584,100 60.02% 399,855,726 45.51% 721,948,667 49.02%
    其他应付款 29,598,394 3.69% 32,880,878 3.74% 25,249,464 1.71%
    一年内到期非流动
    负债
    54,626,400 6.81% 6,834,600 0.78% 127,830,500 8.68%
    其他流动负债 73,634,355 9.18% 58,970,531 6.71% 73,478,625 4.99%
    流动负债合计 802,336,455 100.00% 878,655,923 100.00% 1,472,668,933 100.00%
    报告期内公司主要流动负债的变动情况见下图: 单位:万元
    0
    15,000
    30,000
    45,000
    60,000
    75,000
    2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日
    短期借款应付账款其他应付款沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-229
    (1)短期借款
    2008 年末公司短期借款余额为38,011.42 万元,较2007 年末下降27.48%,
    主要原因是出于稳健性考虑,公司调整资产负债结构,将建设银行1,200 万美元
    一年内到期的长期借款置换成长期借款;将建设银行750 万美元的短期借款置换
    成长期借款;将工商银行1,450 万美元的短期借款置换成人民币长期借款10,000
    万元,从而导致短期借款金额下降。
    2009 年末公司短期借款余额较2008 年末下降57.15%,主要原因是公司分别
    偿还中信银行、光大银行6,000 万元和3,000 万元短期贷款,偿还中国进出口银
    行1,500 万美元短期抵押贷款。
    (2)应付账款
    ①应付账款主要客户情况
    截至2009 年12 月31 日,公司应付账款前五名情况如下表所示:
    单位:万元
    序号 供应商名称 金额
    1 德联覆铜板(苏州)有限公司 5,795.35
    2 台耀科技(常熟)有限公司 2,426.82
    3 NELCO PRODUCTS PTE., LTD 2,182.90
    4 台光电子材料(昆山)有限公司 1,767.11
    5 苏州生益有限公司 1,430.88
    合计 13,603.05
    截至2009 年末,前五名应付账款金额占应付账款总额的28.25%。
    报告期内公司应付账款主要是应付供应商的欠款,截至2009 年12 月31 日,
    应付账款账龄均为一年以内。应付账款中除应付楠梓电子采购货物和工程物资合
    计5,601,201 元外,无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项的 。
    ②应付账款余额及变动分析
    公司应付账款余额变动主要与原材料采购价格和采购量有关。报告期各期
    末,公司应付账款余额分别为72,194.87 万元、39,985.57 万元和48,158.41 万
    元。
    2007 年末,公司经营规模扩大,原材料采购量增加,因此应付账款保持了沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-230
    较高的余额;2008 年末应付账款余额较2007 年末下降44.61%,主要原因一是
    2008 年下半年受金融危机影响,大宗原材料价格急剧下降,公司主要原材料覆
    铜板、铜箔的上游行业铜价急剧下滑,导致公司主要原材料采购价格相应下降;
    二是受金融危机影响订单下降,原材料需求量下降;三是公司通过成本控制,原
    材料耗用量下降;2009 年末应付账款余额较2008 年末增加20.44%,主要原因是
    市场回暖,公司订单数量回升,对原材料需求增加。2009 年第四季度公司原材
    料采购金额为32,597.77 万元,同比增长43.91%。
    (3)其他应付款
    公司采用海关核销手册的方式进口部分原材料,根据海关规定,超过一定期
    限尚未办理出口核销的进口原材料需要补缴进口关税。2008 年末其他应付款较
    2007 年末增加30.22%,主要因为2008 年末需补缴进口关税1,848.21 万元,较
    2007 年末增加60.94%。
    2009 年末其他应付款较上年末下降9.98%,主要因为应付补缴进口关税较上
    年末减少1,101.90 万元。
    其他应付款中除预提进口关税外,还包括存入保证金、应付产品质量保证金、
    预提借款利息、预提水电费等,占其他应付款总额的比重较小。
    3.非流动负债结构及其变化
    公司的非流动负债为长期借款。2008 年末公司长期借款28,795.15 万元较
    2007 年末增加了171.87%,主要原因是公司为应对金融危机,调整资产负债结构,
    将工商银行1,450 万美元短期借款置换为人民币长期借款10,000 万元;将建设
    银行一年内到期的长期借款1,200 万美元置换为长期借款;将建设银行750 万美
    元短期借款置换成长期借款;新增长期借款800 万美元。2009 年末公司长期借
    款余额较上年末减少29.81%,主要原因是公司长期借款中有5,462.64 万元转为
    一年内到期非流动负债。
    (五)偿债能力分析
    指标 2009 年末 2008 年末 2007 年末
    流动比率 1.63 1.38 0.96
    速动比率 1.35 1.14 0.67
    资产负债率(母公司)% 38.48 46.78 57.71沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-231
    指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    息税前利润(万元) 36,277.19 30,496.15 14,525.94
    利息保障倍数 21.01 16.43 15.11
    经营活动现金净流量(万元) 40,494.33 47,942.66 16,470.29
    公司负债水平合理,经营性现金流量充足,银行资信状况良好,利息保障倍
    数较高,具有较强的偿债能力。
    1.短期偿债风险较小
    报告期各期末,除2007 年末外,流动比率均大于1,总体呈上升趋势。2007
    年末公司流动比率略低的原因一是由于公司增加了短期借款;二是公司部分长期
    借款转为一年内到期的非流动负债;三是由于公司2007 年主营业务增长,相应
    地原材料采购增加导致应付账款增加。
    公司产品适销对路,速动比率逐年提高。
    2.资产负债结构合理,与公司业务规模相匹配
    报告期各期末,母公司资产负债率分别为57.71%、46.78%和38.48%。总体
    资产负债水平与现有业务规模相匹配,偿债能力逐年提高,偿债风险较小。
    2008 年末资产负债率大幅下降的主要原因:一是由于公司盈利能力逐年增
    强,2008 年归属于母公司股东的净利润为24,227.70 万元,公司净资产规模由
    2007 年末的111,267.93 万元增长到2008 年末的128,863.09 万元,增长15.81%;
    二是受原材料价格和需求量下降的影响,应付账款较2007 年末减少44.61%,负
    债规模较上年末有所降低。
    2009 年末资产负债率进一步下降的主要原因:一是公司2009 年度盈利情况
    较好,归属于母公司股东的净利润为30,908.55 万元,较上年增长27.58%。净
    资产规模增至147,603.06 万元,较上年末增长14.54%;二是公司2009 年末短
    期借款较上年末减少21,722.10 万元。
    3.盈利能力强,经营性现金流量充裕
    公司实现的息税前利润和经营性现金净流量随公司经营业绩增长而逐年增
    长。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,470.29 万元、
    47,942.66 万元和40,494.33 万元;同期公司实现归属于母公司股东的净利润分
    别为13,148.88 万元、24,227.70 万元和30,908.55 万元,经营活动产生的现金沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-232
    流量净额分别为归属于母公司股东的净利润的1.25 倍、1.98 倍和1.31 倍,说
    明公司实现的归属于母公司股东的净利润有较强的现金流支持,收益质量较高。
    报告期内,公司息税前利润及利息保障倍数逐年提高,2009 年度分别达到
    36,277.19 万元和21.01 倍,能够保障公司如期偿还到期债务。
    4.公司偿债能力与同行业上市公司比较
    指标 天津普林生益科技超声电子均值 中值 本公司
    2009 年末 4.27 1.41 1.24 2.31 1.41 1.63
    流动比率 2008 年末 7.25 1.21 1.17 3.21 1.21 1.38
    2007 年末 7.36 1.20 1.34 3.30 1.34 0.96
    2009 年末 3.85 1.10 0.94 1.96 1.10 1.35
    速动比率 2008 年末 6.63 0.96 0.90 2.83 0.96 1.14
    2007 年末 6.79 0.88 1.03 2.90 1.03 0.67
    2009 年末 14.68 37.30 25.12 25.70 25.12 38.48
    2008 年末 11.55 36.00 22.00 23.18 22.00 46.78
    母公司资
    产负债率
    (%) 2007 年末 14.96 41.79 32.06 29.60 32.06 57.71
    2009 年度 6.81 8.76 5.53 7.03 6.81 21.01
    2008 年度 2.98 2.35 3.44 2.92 2.98 16.43
    利息保障
    倍数
    2007 年度 9.76 9.59 3.21 7.52 9.59 15.11
    注:计算各年均值与中值时,不含本公司。
    报告期内,公司流动比率和速动比率呈上升趋势。除天津普林外,近年来公
    司流动比率和速动比率比同行业上市公司略高,说明公司应收账款变现能力较
    强。
    公司资产负债率水平稍高于同行业上市公司主要原因为公司尚未上市,无法
    通过权益融资方式获得发展资金,只能通过银行负债融资等方式筹措资金。公司
    利息保障倍数远高于行业均值,表明公司债权人利益能够得到有效保障。
    (六)资产经营效率分析
    1.公司资产经营效率指标
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    应收账款周转率(次) 4.01 4.95 5.33
    存货周转率(次) 8.13 7.43 5.84
    2008 年度应收账款周转率下降的主要原因是自2007 年第四季度开始,公司沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-233
    延长了部分主要客户的付款信用期;2009 年上半年受金融危机影响,营业收入
    大幅下滑,致使全年营业收入较上年度下滑19.40%;下半年随着市场回暖公司
    订单回升,期末应收账款较期初增加24.45%。由于全年营业收入同比下降而期
    末应收账款同比增加致使2009 年度应收账款周转率下降。目前公司应收账款回
    款情况良好。
    公司产品销售良好,报告期内存货周转率逐年上升。
    2.货款催收系统和红黄灯制度
    公司经营战略稳健,不片面追求销售规模,注重收益质量和回款情况。公司
    通过货款催收系统和红黄灯制度,对应收账款进行严格跟踪。在到期前15 日、
    到期日、逾期15 日、逾期30 日货款催收系统通过发送电子邮件的方式,提醒客
    户支付货款。经多次提醒仍未支付货款的,如果非因货物质量纠纷、价款分歧等
    原因,公司将根据实际情况采取停止出货、拒接订单、提起法律诉讼等措施。红
    黄灯制度是指公司根据付款情况将客户分为三类:第一,实际付款天数比协议付
    款天数少于等于15 日的,标识为绿灯;第二,实际付款天数较协议付款天数超
    过15 日,不超过30 日的,标识为黄灯;第三,超过30 日的标为红灯。对于黄
    灯客户,加强监控,发出预警;红灯客户又进一步分为两类:第一,客户自身财
    务状况不佳导致逾期的,即财务状况、付款情况双红灯的,由公司管理层决策是
    否继续与该类客户进行交易,如果选择继续交易则将通过缩短商业信用期或将付
    款方式变更为全额预付款等措施来控制风险;第二,客户自身财务状况良好,有
    支付能力的则公司会加强催收。如一个季度内该类客户出现两次以上(含两次)
    逾期付款的,则由征信公司对该类客户重新进行财务状况核查,形成报告后由公
    司管理层作出判断。此外,公司还将回款情况与业务人员的业绩考核挂钩。
    上述措施保障了应收账款按时回收。
    3.存货周转率较高,资金使用效率较高
    公司在原材料采购上大量采取寄售方式、销售上采取订单生产的方式,较好
    地控制了存货水平。公司制定了《寄售库存管理办法》、《库存作业管理办法》、
    《长期在库品处理办法》等制度,对存货进行科学管理,并根据市场情况合理调
    整营销策略,减少存货对资金的占用,提高资金使用率。
    4.公司资产运营效率指标与同行业上市公司比较沪士电子股份有限公司招股说明书
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    指标 天津普林生益科技超声电子均值 中值 本公司
    2009 年度 3.35 2.67 3.75 3.26 3.35 4.01
    2008 年度 4.33 2.99 3.76 3.69 3.76 4.95
    应收账款周
    转率(次)
    2007 年度 4.22 3.21 3.74 3.72 3.74 5.33
    2009 年度 10.61 6.26 5.68 7.52 6.26 8.13
    2008 年度 11.34 6.85 5.75 7.98 6.85 7.43
    存货周转率
    (次)
    2007 年度 8.99 5.75 4.94 6.56 5.75 5.84
    公司应收账款周转率远高于行业平均值,表明公司回款情况良好,应收账款
    管理水平较高。报告期内公司产品销售良好,存货周转率逐年提高,且高于行业
    平均水平。
    二、盈利能力分析
    (一)公司营业收入构成
    1.营业收入构成
    单位:万元
    项目 2009 年度 增长率 2008 年度 增长率 2007 年度
    营业收入 228,426.16 -19.40% 283,396.08 -1.44% 287,538.42
    主营业务收入 219,972.76 -19.39% 272,880.76 -1.57% 277,232.68
    其中:企业通讯市场板 155,012.84 -15.77% 184,025.71 10.58% 166,420.82
    办公及工业设备板 20,010.29 -43.39% 35,348.49 20.49% 29,337.46
    汽车电子板 39,911.49 10.12% 36,244.04 -13.78% 42,037.99
    航空航天板 558.74 -84.12% 3,518.63 86.31% 1,888.55
    消费电子板 3,953.42 -71.07% 13,667.44 -63.16% 37,099.13
    其他 525.98 588.01% 76.45 -82.96% 448.73
    其他业务收入 8,453.39 -19.61% 10,515.31 2.03% 10,305.74
    其中:出售生产废料 7,950.87 -22.14% 10,211.54 0.18% 10,193.19
    租金收入 502.13 65.98% 302.52 179.90% 108.08
    佣金收入 0.39 -68.80% 1.25 -71.97% 4.46
    公司主营业务突出,营业收入主要来源于主营业务收入。报告期内公司主营
    业务收入占营业收入的比重分别为96.42%、96.29%和96.30%。
    其他业务收入主要来源于出售生产废料所得;租金收入为控股子公司沪利微
    电将闲置员工宿舍及相关设施出租所得;佣金收入为公司代理楠梓电子产品销售
    收取的佣金。其他业务收入所占比重较小,报告期内变化不大。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-235
    2.主营业务收入分地区构成
    (1)按国内外销售划分
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    国内销售 65,817.76 29.92% 75,249.23 27.58% 67,000.82 24.17%
    国外销售 154,155.00 70.08% 197,631.53 72.42% 210,231.86 75.83%
    其中:结转外销 11,434.54 5.20% 25,998.97 9.53% 21,094.14 7.61%
    直接外销 142,720.46 64.88% 171,632.57 62.89% 189,137.72 68.22%
    合计 219,972.76 100.00% 272,880.76 100.00% 277,232.68 100.00%
    从主营业务收入分布地区来看,报告期内公司外销业务占公司主营业务收入
    的比重在70%以上,但逐年下降。外销比重较大的原因是公司产品主要销售对象
    为诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电子、索尼等国外客户;外销比重逐年下降
    主要是近年来公司调整营销策略,积极开拓国内市场,加大内销力度。2009 年
    度受益于国内3G 通讯市场需求迅速增长,公司增加对华为、中兴通讯等国内主
    要客户的供货,内销比重提高至29.92%。
    部分外销业务通过结转外销的方式销售,报告期内通过结转销售的比例分别
    占公司主营业务收入总额的7.61%、9.53%和5.20%。结转外销是指采取深加工结
    转方式进行出口。深加工结转是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至
    另一直属海关关区内的加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。对转出企
    业而言,深加工结转视同出口,应办理出口报关手续,如以外汇结算的,海关可
    以签发收汇报关单证明联;对转入企业而言,深加工结转视同进口,应办理进口
    报关手续,如转出企业以外汇结算的,海关可以签发付汇报关单证明联。具体手
    续按照《中华人民共和国海关关于加工贸易保税货物跨关区深加工结转的管理办
    法》的规定办理。
    (2)出口销售收入按地区划分
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    区域
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    中国大陆结转外销 11,434.54 7.42% 25,998.97 13.16% 21,094.14 10.03%%
    亚洲其他地区(含港澳台) 79,478.29 51.55% 88,937.59 45.00% 98,016.79 46.62%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-236
    美国 17,949.78 11.65% 24,060.33 12.17% 26,453.53 12.58%
    欧洲 45,292.39 29.38% 58,634.65 29.67% 64,667.39 30.76%
    合计 154,155.00 100.00% 197,631.53 100.00% 210,231.86 100.00%
    公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区,外销中以美元结算的销售收入分
    别占报告期内主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%。公司主营业务收入对
    美元兑人民币汇率相对敏感。
    报告期内,汇率变动对公司的营业收入影响敏感性分析如下:
    汇率变动幅度
    (人民币升值幅度)
    营业收入的变动幅度
    年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    +0.5% -0.21% -0.36% -0.38%
    +1% -0.43% -0.71% -0.75%
    +3% -1.25% -2.10% -2.22%
    +5% -2.05% -3.43% -3.63%
    3.主营业务收入变化趋势及原因
    报告期内,公司主营业务收入变化如下图所示: 单位:万元
    0
    100,000
    200,000
    300,000
    2007年度2008年度2009年度
    企业通讯市场板办公及工业设备板汽车板航空航天板消费电子板其他
    报告期内公司主要产品销售及其变化情况如下:
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    销量(平方米) 414,515.71 520,260.64 524,384.36
    收入(万元) 155,012.84 184,025.71 166,420.82
    企业通讯市
    场板
    收入增长率 -15.77% 10.58% 17.30%
    销量(平方米) 145,608.16 252,696.23 198,810.65
    收入(万元) 20,010.29 35,348.49 29,337.46
    办公及工业
    设备板
    收入增长率 -43.39% 20.49% 2.47%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-237
    销量(平方米) 379,584.97 346,117.28 391,102.96
    汽车板 收入(万元) 39,911.49 36,244.04 42,037.99
    收入增长率 10.12% -13.78% 73.19%
    销量(平方米) 846.83 3,947.33 2,941.68
    航空航天板 收入(万元) 558.74 3,518.63 1,888.55
    收入增长率 -84.12% 86.31% -17.17%
    销量(平方米) 14,723.43 84,312.92 221,715.14
    消费电子板 收入(万元) 3,953.42 13,667.44 37,099.13
    收入增长率 -71.07% -63.16% 93.42%
    销量(平方米) 1,882.78 481.89 1,350.21
    其他 收入(万元) 525.98 76.45 448.73
    收入增长率 588.01% -82.96% -82.41%
    主营业务收入合计(万元) 219,972.76 272,880.76 277,232.68
    收入增长率 -19.39% -1.57% 26.71%
    总销售数量(平方米) 957,161.87 1,207,816.29 1,340,305.00
    平均售价(元/平方米) 2,298.18 2,259.29 2,068.43
    公司主营业务收入全部来源于各类印制电路板的生产销售,其中企业通讯市
    场板是公司的核心产品,报告期内,该部分产品的销售收入分别占主营业务收入
    的60.03%、67.44%和70.47%。产品销量和产品销售价格是影响主营业务收入变
    化的主要因素。
    (1)产品销量对主营业务收入的影响
    报告期内,公司分类产品销量占总销量比重的变化如下图所示:
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    2007年度2008年度2009年度
    企业通讯市场板办公及工业设备板汽车板
    航空航天板消费电子板其他
    2007 年度的总销量为134.03 万平方米。2007 年随着沪利微电的建成投产以
    及公司HDI 板内层前处理技术及电镀铜技术改造项目、宽频网络基础电信设备
    Line Card 印制电路板技改项目、高精密度宽频网络电信设备印制电路板二期技沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-238
    术改造等项目的陆续投产,产能由110 万平方米扩大到160 万平方米,增幅为
    45.45%。为确保新增产能的有效利用,公司调整营销策略,加大了需求量较大的
    消费类产品如汽车板、消费电子板市场开拓力度。
    2008 年度的总销量为120.78 万平方米,较2007 年度下降9.88%,其中汽车
    板销量减少11.50%,消费电子板销量减少61.97%,下降的主要原因是自2008 年
    下半年以来,金融危机造成消费需求降低,致使本公司汽车板、消费电子板订单
    数量大幅下滑。
    2009 年度的总销量为95.72 万平方米,较2008 年度下降20.75%。主要由于
    受金融危机影响致使产品销量下滑,其中消费电子板和办公及工业设备板受影响
    较大。得益于国家燃油消费税改革、汽车产业调整和振兴规划、小排量汽车购置
    税减半、汽车下乡等一系列鼓励汽车消费利好政策的出台,2009 年第二季度开
    始汽车市场需求强劲反弹,公司汽车板销量也随之增加,较2008 年度上升9.67%。
    (2)产品销售价格的影响
    报告期内综合产品平均售价分别为2,068.43 元/平方米、2,259.29 元/平方
    米和2,298.18 元/平方米。
    2007 年度,为充分利用扩张后的产能,确保销售收入增长,公司接收了部
    分较为低端的印制电路板生产订单,由于该类产品单位售价相对较低,导致整体
    产品的单位平均售价下降。
    2008 年度较2007 年平均售价同比增长9.23%,主要是因为2008 年公司对产
    品结构进行调整,增加了技术含量较高的企业通讯市场板的销售比重,这部分产
    品的单位售价相对较高。2008 年度企业通讯市场板的平均售价为3,537.18 元/
    平方米,较2007 年度的3,173.64 元/平方米上升11.46%,比2008 年度整体产
    品平均售价高56.56%。企业通讯市场板平均售价提高的主要原因是10 层以上企
    业通讯市场板的销量由2007 年度的12.53 万平方米增至2008 年度的17.67 万平
    方米,增幅达40.95%,这部分产品的平均售价为5,721.59 元/平方米,带动企
    业通讯市场板的平均售价和整体平均售价上升。
    2009 年度较2008 年度平均售价增长1.72%,主要由于公司高端产品的平均
    售价继续提高所致。2009 年度企业通讯市场板的平均售价为3,739.61 元/平方
    米,较2008 年度上升5.72%;企业通讯市场板的销售收入占比由2008 年度的
    67.44%升至70.47%。其中,10 层以上企业通讯市场板的销量为20.18 万平方米,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-239
    较上年增长14.21%。由于该部分产品平均售价较高,销量较大,带动整体平均
    售价提升。
    报告期内,公司分类产品销售价格及销售比重的变化情况如下:
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    产品类别
    单价 收入占比单价 收入占比单价 收入占比
    企业通讯市场板 3,739.61 70.47% 3,537.18 67.44% 3,173.64 60.03%
    办公及工业设备板 1,374.26 9.10% 1,398.85 12.95% 1,475.65 10.58%
    汽车板 1,051.45 18.14% 1,047.16 13.28% 1,074.86 15.16%
    航空航天板 6,598.00 0.25% 8,913.94 1.29% 6,419.99 0.68%
    消费电子板 2,685.12 1.80% 1,621.04 5.01% 1,673.28 13.38%
    其他 2,793.64 0.24% 1,586.50 0.03% 3,323.44 0.16%
    2008 年度在受金融危机影响、销量较2007 年度下降9.88%的情况下,公司
    及时调整产品结构,高端产品企业通讯市场板的销售比重提升,主营业务收入较
    2007 年度仅略减1.57%。
    2009 年度受金融危机影响,销量继续下跌,较上年减少20.75%,但由于公
    司继续增加高端产品销售比重以及部分产品平均售价有所提升,使全年主营业务
    收入较上年减少19.39%,收入下降幅度小于销量下跌幅度。
    (二)营业成本分析
    报告期内,公司营业成本变动情况如下表所示:
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 增长率 金额 增长率 金额
    主营业务成本 164,687.35 -25.84% 220,315.36 -8.22% 240,053.29
    其他业务成本 8,185.69 -26.16% 11,086.14 3.05% 10,757.54
    营业成本 172,873.04 -25.85% 231,401.50 -7.74% 250,810.84
    由于其他业务收入和成本占营业收入的比重较小,公司营业成本变动主要受
    主营业务成本变化的影响,分析详见本节“(三)主营业务毛利率变动趋势及原
    因”。
    (三)主营业务毛利率变动趋势及原因
    1.主营业务综合毛利率水平及变动情况沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-240
    公司报告期内主营业务收入、成本和毛利率变化情况如下表所示:
    单位:元
    项目 2009 年度 同比增长 2008 年度 同比增长 2007 年度
    主营业务收入 2,199,727,636 -19.39% 2,728,807,635 -1.57% 2,772,326,800
    主营业务成本 1,646,873,508 -25.84% 2,203,153,575 -8.22% 2,400,532,914
    毛利 552,854,128 8.78% 525,654,060 41.38% 371,793,886
    毛利率 25.13% 30.48% 19.26% 43.62% 13.41%
    2009 年度主营业务收入同比下降19.39%,但主营业务成本同比下降25.84%,
    从而使毛利额增加8.78%,毛利率同比增长30.48%。
    2008 年度主营业务收入同比下降1.57%,但主营业务成本同比下降8.22%,
    从而使毛利额增长41.38%,毛利率同比增长43.62%。
    2.主营业务综合毛利率变动原因分析
    2009 年度受公司良品率提高、高端产品销售比重进一步提升、原材料价格
    下降以及原材料耗用减少因素的影响,分类产品毛利率均有不同程度的提升带动
    综合毛利率上升至25.13%,较上年度提升5.87 个百分点。
    2008 年度主营业务综合毛利率较2007 年度上升5.85 个百分点的主要原因
    一是产品结构调整致使企业通讯市场板等高端产品销售比重提升而低端产品销
    售比重下降;二是原材料价格下降;三是加强成本管理带来原材料、能源耗用下
    降。上述三个原因的共同作用导致2008 年度综合毛利率上升。
    2007 年度综合毛利率相对较低的主要原因一是2007 年度将销售策略定位为
    满足扩张的产能需求,保证销售收入增长,毛利率较低的产品所占比重大幅提升;
    二是原材料价格整体上升。
    (1)产品结构对毛利率的影响
    公司报告期内分类产品构成及具体情况如下:
    单位:万元
    类别 项目 2009 年度 占比 2008 年度 占比 2007 年度 占比
    生产数量426,324.91 41.55% 521,303.24 41.76% 538,603.49 38.55%
    销售收入155,012.84 70.47% 184,025.71 67.44% 166,420.82 60.03%
    产销率 97.23% - 99.80% - 97.36% -
    企业通讯
    市场板
    营业成本113,530.02 68.94% 146,133.68 66.33% 138,889.77 57.86%沪士电子股份有限公司招股说明书
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    毛利 41,482.82 75.03% 37,892.03 72.09% 27,531.05 74.05%
    毛利率 26.76% - 20.59% - 16.54% -
    生产数量162,636.16 15.85% 261,429.03 20.94% 209,450.95 14.99%
    销售收入20,010.29 9.10% 35,348.49 12.95% 29,337.46 10.58%
    产销率 89.53% - 96.66% - 94.92% -
    营业成本15,345.07 9.32% 29,017.73 13.17% 24,618.26 10.26%
    毛利 4,665.21 8.44% 6,330.76 12.04% 4,719.20 12.69%
    办公及工
    业设备板
    毛利率 23.31% - 17.91% - 16.09% -
    生产数量416,074.72 40.55% 357,846.02 28.66% 407,825.73 29.19%
    销售收入39,911.49 18.14% 36,244.04 13.28% 42,037.99 15.16%
    产销率 91.23% - 96.72% - 95.90% -
    营业成本32,444.91 19.70% 32,352.22 14.68% 40,774.62 16.99%
    毛利 7,466.58 13.51% 3,891.82 7.40% 1,263.37 3.40%
    汽车板
    毛利率 18.71% - 10.74% - 3.01% -
    生产数量846.83 0.08% 3,947.33 0.32% 2,962.12 0.21%
    销售收入558.74 0.25% 3,518.63 1.29% 1,888.55 0.68%
    产销率 100.00% - 100.00% - 99.31% -
    营业成本162.74 0.10% 1,042.57 0.47% 642.80 0.27%
    毛利 396.00 0.72% 2,476.06 4.71% 1,245.76 3.35%
    航空航天
    板
    毛利率 70.87% - 70.37% - 65.96% -
    生产数量18,296.79 1.78% 103,399.36 8.28% 237,005.52 16.96%
    销售收入3,953.42 1.80% 13,667.44 5.01% 37,099.13 13.38%
    产销率 80.47% - 81.54% - 93.55% -
    营业成本2,810.09 1.71% 11,717.29 5.32% 34,846.27 14.52%
    毛利 1,143.33 2.07% 1,950.15 3.71% 2,252.86 6.06%
    消费电子
    板
    毛利率 28.92% - 14.27% - 6.07% -
    生产数量1,958.37 0.19% 485.55 0.04% 1,407.58 0.10%
    销售收入525.98 0.24% 76.45 0.03% 448.73 0.16%
    产销率 96.14% - 99.25% - 95.92% -
    营业成本394.51 0.24% 51.87 0.02% 281.58 0.12%
    毛利 131.47 0.24% 24.58 0.05% 167.15 0.45%
    其他
    毛利率 25.00% - 32.15% - 37.25% -
    生产数量1,026,137.79 100% 1,248,410.55 100% 1,397,255.39 100%
    销售收入219,972.76 100% 272,880.76 100% 277,232.68 100%
    产销率 93.28% - 96.75% - 95.92% -
    营业成本164,687.35 100% 220,315.36 100% 240,053.29 100%
    毛利 55,285.41 100% 52,565.41 100% 37,179.39 100%
    合计
    毛利率 25.13% - 19.26% - 13.41% -
    注:上表中生产数量为剔除废品后的良品数量,单位为平方米。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-242
    从各产品毛利率对主营业务综合毛利率的影响来看,主要受各产品毛利率以
    及各产品收入占比两方面的影响。报告期内各产品对主营业务综合毛利率的贡献
    率如下图所示:
    0% 5% 10% 15% 20% 25%
    2007年度
    2008年度
    2009年度
    企业通讯市场板办公及工业设备板汽车板航空航天板消费电子板其他
    注:各产品对主营业务综合毛利率的贡献率=各产品毛利率×各产品销售收入占主营业
    务收入的比重
    企业通讯市场板是公司最主要的利润来源,报告期内,该类产品贡献的毛利
    占主营业务毛利总额的比例维持在70%以上。该类产品毛利率的变动趋势和销售
    占比直接影响主营业务综合毛利率的变动趋势。
    2009 年度企业通讯市场板毛利率为26.76%,较2008 年度提高6.17 个百分
    点,销售额占主营业务收入的比重达70.47%,较2008 年度增加3.03 个百分点,
    带动主营业务综合毛利率提高;2008 年度企业通讯市场板毛利率为20.59%,较
    2007 年度16.54%提高4.05 个百分点,同时销售额同比增长10.58%,占主营业
    务收入的比重由60.03%提高到67.44%,增加7.41 个百分点,带动主营业务综合
    毛利率提高;2007 年度企业通讯市场板毛利率仅为16.54%且销售额占比为
    60.03%,致使主营业务综合毛利率相对较低。
    报告期内企业通讯市场板按层数划分的销售结构如下:
    单位:万元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    收入 占比
    同比
    增长
    收入 占比
    同比
    增长
    收入 占比
    单面板 162.26 0.10% -69.31% 528.72 0.29% 6.96% 494.29 0.30%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-243
    双面板 11,661.78 7.52% -43.00% 20,459.92 11.12% 21.33% 16,862.99 10.13%
    多层板 143,188.81 92.37% -12.17% 163,037.07 88.59% 9.37% 149,063.53 89.57%
    其中:10 层以内 38,949.28 25.13% -37.13% 61,947.60 33.66% -19.81% 77,251.95 46.42%
    10 层以上 104,239.53 67.25% 3.12% 101,089.47 54.93% 40.77% 71,811.58 43.15%
    企业通讯市场板 155,012.84 100% -15.77% 184,025.71 100% 10.58% 166,420.82 100%
    2009 年度 10 层以上的企业通讯市场板的销售收入占企业通讯市场板收入
    的比重达67.25%,较2008 年度提升12.32 个百分点;2008 年度10 层以上的企
    业通讯市场板的销售收入占企业通讯市场板收入的比重由43.15%提高到
    54.93%,提升11.78 个百分点。
    综上:2009 年度,在受金融危机影响市场需求萎缩、订单数量下降的情况
    下,公司坚持差异化产品竞争策略,继续提升高端产品比重,企业通讯市场板的
    销售占比持续增加,达70.47%。高端产品毛利率和销售占比的双重提升带动综
    合毛利率上升。
    2008 年度以来,公司强化实施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和
    服务的比较竞争优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,
    避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。增加了企业通讯市场板中高
    端产品的销售份额,企业通讯市场板的销售占比由60.03%提高到67.44%;消费
    电子板的销售比重由13.38%降至5.01%,高端产品销售比重的提升和低端产品销
    售比重的下降带动综合毛利率上升。
    2007 年度,公司将销售策略定位为满足扩张的产能需求,保证销售收入的
    增长,因此增加了部分相对低端的印制电路板订单。2007 年度,毛利率为3.40%
    的汽车板销售额同比增长73.19%,占主营业务收入的比重由11.09%提高到
    15.16%;毛利率为6.07%的消费电子板销售额同比增长93.42%,占主营业务收入
    的比重由8.77%提高到13.38%。毛利率较低的汽车板和消费电子板所占比重的提
    升,降低了2007 年度主营业务综合毛利率。
    (2)原材料价格波动对毛利率的影响
    公司PCB 生产中主要的原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、PP、金盐、干膜、
    油墨等。报告期内,原材料成本占本公司主营业务成本的比例分别为71.75%、
    67.24%和63.12%。由于原材料覆铜板、铜箔、铜球的主要原料是有色金属铜,
    因此,本公司的原材料采购价格对铜价波动反应敏感。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-244
    报告期内,铜价波动情况如下图所示:
    单位:美元/吨
    3,000.00
    4,000.00
    5,000.00
    6,000.00
    7,000.00
    8,000.00
    9,000.00
    第一季度第二季度第三季度第四季度
    2007年度2008年度2009年度
    从图中可以看出,2007 年度-2008 年度,铜价走势都呈现了先扬后抑的特点。
    受金融危机影响,2008 年第三季度铜价开始迅速下滑,第四季度同比下降
    45.68%。2009 年度铜价开始回暖,但仍较2008 年度下降25.35%。
    铜价的波动导致公司原材料采购价格的涨跌,具体情况如下表所示:
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单价 增幅 单价 增幅 单价
    覆铜板(元/平方米) 108.79 -13.40% 125.62 -7.30% 135.51
    铜箔(元/千克) 66.22 -27.90% 91.85 -4.95% 96.63
    铜球(元/千克) 40.97 -24.44% 54.22 -8.57% 59.30
    2009 年度铜价为报告期内最低,受此影响,主要原材料平均价格较上年度
    有较大幅度的下降。
    2008 年第三季度随着铜价的下跌,三种原材料全年平均价格较2007 年度均
    下降。
    假定产品价格、销售量等其他因素均不变,报告期内覆铜板、铜箔、铜球采
    购价格变动对公司毛利率的影响分析如下:
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    覆铜板采购单价下降使公司毛利率提高的幅度2.17% 1.46% 1.54%
    铜箔采购单价下降使公司毛利率提高的幅度 0.50% 0.17% -0.25%
    铜球采购单价下降使公司毛利率提高的幅度 0.63% 0.19% 0.01%
    公司其他原材料采购价格变动情况如下表所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-245
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单价 增幅 单价 增幅 单价
    PP(元/平方米) 19.02 -4.80% 19.98 15.29% 17.33
    干膜(元/平方米) 6.63 -0.60% 6.67 -2.06% 6.81
    油墨(元/千克) 99.67 -5.00% 104.92 -15.37% 123.97
    金盐(元/克) 129.08 9.65% 117.72 15.17% 102.21
    报告期内,其他原材料价格涨跌互现。原料PP 单价涨跌互现;辅料油墨单
    价持续下跌,金盐单价随着黄金价格上涨持续上升,干膜单价走势平稳。其他原
    材料所占比重较小,对原材料成本的影响有限。
    综上所述,受金融危机影响,2008 年度和2009 年度大宗原材料价格大幅下
    降,本公司的采购成本相应下降,致使本公司单位产品成本下降,毛利率上升。
    (3)加强成本管理对毛利率的影响
    报告期内,原材料成本占主营业务收入比重如下表所示:
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    原材料成本占主营业务收入比重 47.26% 54.71% 62.36%
    每万元主营业务收入所分摊的原材料成本 4,726 5,471 6,236
    公司2008 年度原材料占主营业务收入比重同比下降7.65 个百分点,除了原
    材料价格下跌因素影响外,原材料耗用下降也是导致原材料成本比重下降的重要
    因素;2009 年度,原材料成本占比继续下降。除了上述因素外,良品率提高也
    是重要原因。2009 年度良品率为88.53%,较2008 年度的85.98%提升2.55 个百
    分点。因良品率提高而减少的原材料耗费金额为3,038.58 万元。
    报告期内,能源成本占主营业务收入比重如下表所示:
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    能源成本占主营业务收入的比重 5.81% 4.77% 5.17%
    每万元主营业务收入所分摊的能源成本 581 477 517
    报告期内,能源价格变动情况如下表所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
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    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单价 增长率 单价 增长率 单价
    燃料油(元/吨) 4,174.59 -22.35% 5,376.00 8.45% 4,957.00
    电力(元/度) 0.58 1.75% 0.57 11.76% 0.51
    水(元/立方米) 2.52 - 2.52 - 2.52
    蒸汽(元/吨) 174.82 3.89% 168.27 26.86% 132.64
    2009 年度主营业务收入同比有一定幅度下降,而能源耗用维持相对稳定的
    水平,致使能源占主营业务收入比重上升。
    2008 年度在能源价格上涨的情况下,能源占销售收入比重较2007 年度下降
    0.40 个百分点,主要是由于公司加强管理,能源耗用量下降所致。
    报告期内,能源耗用情况如下表所示:
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    耗用量 增长率耗用量 增长率 耗用量
    燃料油(吨) 922.31 -19.48% 1,145.48 - 298.95
    电力(万度) 16,773.88 -14.85% 19,699.17 -5.76% 20,903.18
    水(立方米) 2,102,504.00 -35.99% 3,284,862.00 -51.62% 6,790,248.00
    蒸汽(吨) 59,418.00 -19.63% 73,929.30 -21.06% 93,654.35
    由于燃料油与柴油产生的热量近似,但后者价格远高于前者,出于成本控制
    的考虑,公司自2007 年第四季度开始用燃料油替代柴油,因此该类能源2008 年
    度与2007 年度的数据不具可比性。除此之外,其他能源耗用量在报告期内均呈
    现不同程度的下降。
    2009 年度原材料耗用同比继续下降,除了受市场需求下降致使产量减少以
    外,公司继续细化制程管控、改进生产技术以提高产品良品率是重要原因。
    2008 年度原材料及能源耗用量较2007 年度均有不同程度的下降,主要原因
    是公司2007 年以保证销售收入增长为经营策略,为满足新增订单需求,及时供
    货,公司对成本的全程管控要求相对较松。2008 年开始,公司加强成本管理,
    由总经理牵头成立成本控制联席会议,各相关部门为执行机构,每两周进行一次
    成本控制分析,提出问题和改进措施,总结成本控制效果,评议执行机构的控制
    成果。将有效的改善措施纳入信息化管理系统予以推广,实现成本监控自动化、
    反应即时化、覆盖全面化,以确保改善成效的可持续性。
    以覆铜板、PP、水为例,公司采取的成本管理措施如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-247
    ①提高覆铜板的利用率从而降低覆铜板耗用
    通过生产技术创新和设计改善来提升裁切利用率;通过导入自动化设计软
    件,提升设计的经济性;在保证客户对产品要求的前提下采用低价格的新材料来
    降低成本;提高内层良品率,减少因内层报废而补充原料现象。
    ②建立实际/理论耗用比
    生管处根据订单数量,通过管理软件计算出理论耗用量,当实际耗用量超过
    理论耗用时,系统将自动提示,由生管处通知相关部门核查异常情况并采取相应
    措施,以严格控制生产过程中的浪费现象。
    ③降低PP 耗用量
    PP 的保质期通常为3 个月,公司以往采用人工管理该材料的领用,当出现
    人为疏忽时将导致部分PP 在保质期内因未能被及时领用而报废。2008 年公司自
    行开发软件,采用先进先出法管控,因过期而报废的PP 金额大幅下降。
    ④降低用水量
    2008年,公司一方面增加环保设备投入,通过中水回用来降低用水量;另一
    方面,通过制定单位产能用水量标准等措施加强管控。2008年度公司用水量为
    3,284,862立方米,较2007年度6,790,248平方米下降51.62%,节约水费883.36
    万元。用水量下降相应带动废水处理费用下降,由2007年度3,036.62万元降至
    2008年度1,883.75万元,节约1,152.87万元。
    2009年度公司用水量为2,102,504立方米,同比下降35.99%,节约水费297.95
    万元,废水处理费相应减少1,127.74万元,同比下降59.87%。废水处理费降幅高
    于用水量降幅的主要原因是2009年公司改进工艺和控制条件,减少备料投放,并
    新增废水处理设备使公司废水处理能力加强所致。
    3.各类产品毛利率变动分析
    2009 年度企业通讯市场板销量同比下降20.33%,销售单价同比提高5.72%,
    单位成本下降2.49%,使毛利率提高29.97%,毛利额增加9.48%;办公及工业设
    备板销量同比下降42.38%,销售单价同比下跌1.76%,但由于单位成本下降
    8.23%,使毛利率提高30.18%,毛利额下降26.31%;汽车板销售单价较2008 年
    度微涨0.41%,但由于单位成本下降8.56%,销量同比增加9.67%,使毛利率提沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-248
    高74.22%,毛利额增加91.85%;航空航天板销售单价和单位成本同比分别下降
    25.98%和27.24%,毛利率提高0.72%,但由于销量下跌78.55%,毛利额减少
    84.01%;消费电子板销售单价和单位成本同比分别上涨65.64%和37.33%,毛利
    率提高102.68%,但由于销量下跌82.54%,毛利额减少41.37%。
    2008 年度企业通讯市场板销量与2007 年度基本持平,由于销售单价同比提
    高11.45%,单位成本仅提高6.05%,使毛利率提高24.47%,毛利额提高37.63%。
    2008 年度办公及工业设备板销量比2007 年度大幅增长27.10%,虽然销售单价比
    2007 年度降低5.20%,但销售收入依旧增长20.49%,由于单位成本降幅达7.26%,
    使营业成本仅增长17.87%,毛利额提高34.15%,毛利率提高11.34%。
    2008 年度汽车板销量比2007 年下降11.50%,销售单价小幅下降2.58%,但
    由于单位成本下降7.26%,在销售收入下降13.78%的情况下营业成本下降达
    20.66%,从而使毛利额增长208.05%,毛利率从3.01%增长到10.74%。
    2008 年度航空航天板销量同比大幅增长34.19%,销售单价同比增长38.85%,
    使2008 年度销售收入同比大幅增加86.31%,同时单位成本上涨20.87%,营业成
    本上涨62.19%,由于涨幅低于销售单价和销售收入,使毛利额提高98.76%,毛
    利率增长6.68%。
    2008 年度消费电子板销售单价同比微跌3.12%,销量大幅减少61.97%,致
    使销售收入下降63.16%,同时单位成本下降11.58%,致使营业成本大幅下降
    66.37%,由于营业成本下降幅度超过销售收入下降幅度,使毛利率上涨134.97%,
    但毛利额由于销售收入下降幅度较大而减少13.44%。
    报告期内,公司主要产品销售、成本和毛利变化情况如下表所示:
    类别 项目 2009 年度 增长率 2008 年度 增长率 2007 年度
    销售单价(元/平方米) 3,739.61 5.72% 3,537.18 11.45% 3,173.64
    单位成本(元/平方米) 2,738.86 -2.49% 2,808.86 6.05% 2,648.63
    销售数量(平方米) 414,515.71 -20.33% 520,260.64 -0.79% 524,384.36
    毛利(万元) 41,482.82 9.48% 37,892.03 37.63% 27,531.05
    企业通讯市
    场板
    毛利率 26.76% 29.97% 20.59% 24.47% 16.54%
    销售单价(元/平方米) 1,374.26 -1.76% 1,398.85 -5.20% 1,475.65
    单位成本(元/平方米) 1,053.86 -8.23% 1,148.32 -7.26% 1,238.28
    销售数量(平方米) 145,608.16 -42.38% 252,696.23 27.10% 198,810.65
    办公及工业
    设备板
    毛利(万元) 4,665.21 -26.31% 6,330.76 34.15% 4,719.20沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-249
    毛利率 23.31% 30.18% 17.91% 11.34% 16.09%
    销售单价(元/平方米) 1,051.45 0.41% 1,047.16 -2.58% 1,074.86
    单位成本(元/平方米) 854.75 -8.56% 934.72 -10.34% 1,042.55
    销售数量(平方米) 379,584.97 9.67% 346,117.28 -11.50% 391,102.96
    毛利(万元) 7,466.58 91.85% 3,891.82 208.05% 1,263.37
    汽车板
    毛利率 18.71% 74.22% 10.74% 257.29% 3.01%
    销售单价(元/平方米) 6,598.00 -25.98% 8,913.94 38.85% 6,419.99
    单位成本(元/平方米) 1,921.78 -27.24% 2,641.19 20.87% 2,185.13
    销售数量(平方米) 846.83 -78.55% 3,947.33 34.19% 2,941.68
    毛利(万元) 396.00 -84.01% 2,476.06 98.76% 1,245.76
    航空航天板
    毛利率 70.87% 0.72% 70.37% 6.68% 65.96%
    销售单价(元/平方米) 2,685.12 65.64% 1,621.04 -3.12% 1,673.28
    单位成本(元/平方米) 1,908.59 37.33% 1,389.74 -11.58% 1,571.67
    销售数量(平方米) 14,723.43 -82.54% 84,312.92 -61.97% 221,715.14
    毛利(万元) 1,143.33 -41.37% 1,950.15 -13.44% 2,252.86
    消费电子板
    毛利率 28.92% 102.68% 14.27% 134.97% 6.07%
    销售单价(元/平方米) 2,793.64 76.09% 1,586.50 -52.26% 3,323.44
    单位成本(元/平方米) 2,095.34 94.67% 1,076.37 -48.39% 2,085.48
    销售数量(平方米) 1,882.78 290.70% 481.89 -64.31% 1,350.21
    毛利(万元) 131.47 434.81% 24.58 -85.29% 167.15
    其他
    毛利率 25.00% -22.26% 32.15% -13.68% 37.25%
    (1)企业通讯市场板
    报告期内公司企业通讯市场板平均销售单价与单位成本的变动情况如下图
    所示:
    单位:元/平方米
    2,300
    2,600
    2,900
    3,200
    3,500
    3,800
    2007年度2008年度2009年度
    企业通讯市场板销售单价企业通讯市场板单位成本
    报告期内企业通讯市场板平均单价及单位成本变动情况如下表所示:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-250
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 涨幅 金额 涨幅 金额
    平均单价 3,739.61 5.72% 3,537.18 11.45% 3,173.64
    单位成本 2,738.86 -2.49% 2,808.86 6.05% 2,648.63
    单位价格波动及单位成本变动使企业通讯市场板毛利率提高的幅度:
    项目 2009 年度 2008 年度
    单位价格波动使毛利率提高的幅度① 4.19% 9.10%
    单位成本变动使毛利率提高的幅度② 1.98% -5.05%
    企业通讯市场板毛利率较上年提高幅度6.17% 4.05%
    注:①=(本年单位价格-本年单位成本)/本年单位价格-(上年单位价格-本年单位成
    本)/上年单位价格;②=(本年单位成本-上年单位成本)/上年单位价格
    2009 年度10 层以上企业通讯市场板的销售收入同比增加3.12%,占企业通
    讯市场收入的比重由54.93%提高到67.25%,提升12.31 个百分点。10 层以上企
    业通讯板的销量同比增长14.21%,增至20.18 平方米。这部分产品销售单价较
    高,带动企业通讯市场板平均单价上升。2009 年度企业通讯市场板单位成本下
    降的主要原因一是原材料价格下降;二是公司良品率提升。由于产品销售单价提
    高而单位成本有所下降,使该类产品的毛利率同比提高6.17%的百分点。
    2008 年度10 层以上企业通讯市场板的销售收入同比增长40.77%,占企业通
    讯市场收入的比重由43.15%提高到54.93%,提升了11.78 个百分点。10 层以上
    企业通讯市场板的销量由2007 年的12.53 万平方米增至2008 年的17.67 万平方
    米,增幅达40.95%,这部分产品的平均销售为5,721.59 元/平方米,带动企业
    通讯市场板的平均售价上升。2008 年度单位成本增加的主要原因为10 层以上印
    制电路板产品的销售增加。由于该类产品对原材料的要求较高,工艺制程复杂,
    因此原材料成本和制造费用较高,致使通讯市场板单位成本上涨。由于10 层以
    上企业通讯市场板销量和销售收入大幅增长,2008 年度的销售单价增幅远大于
    单位成本增幅,所以毛利率水平较2007 年度提高4.02 个百分点。
    (2)办公及工业设备板
    办公及工业设备板平均销售单价与单位成本的变动情况如下图所示:
    单位:元/平方米沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-251
    1,000
    1,100
    1,200
    1,300
    1,400
    1,500
    2007年度2008年度2009年度
    办公及工业设备板销售单价办公及工业设备板单位成本
    报告期内办公及工业设备板平均单价及单位成本变动情况如下表所示:
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 涨幅 金额 涨幅 金额
    平均单价 1,374.26 -1.76% 1,398.85 -5.20% 1,475.65
    单位成本 1,053.86 -8.23% 1,148.32 -7.26% 1,238.28
    单位价格波动及单位成本变动使办公及工业设备板毛利率提高的幅度:
    项目 2009 年度 2008 年度
    单位价格波动使毛利率提高的幅度 -1.35% -4.28%
    单位成本变动使毛利率提高的幅度 6.75% 6.10%
    办公及工业设备板毛利率较上年提高幅度 5.40% 1.82%
    2009 年度,主要原材料价格下降以及加强成本控制使该类产品单位成本降
    幅达8.23%,虽然单位价格受市场竞争影响有所下降,但单位成本降幅超过销售
    单价降幅,使产品毛利率进一步提升。
    2008 年度销售单价和销售成本同比变化较小,因此毛利率变化不大。
    (3)汽车板
    汽车板平均销售单价与单位成本的变动情况如下图所示:
    单位:元/平方米沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-252
    850
    900
    950
    1,000
    1,050
    1,100
    2007年度2008年度2009年度
    汽车板销售单价汽车板单位成本
    报告期内汽车板平均单价及单位成本变动情况如下表所示:
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 涨幅 金额 涨幅 金额
    平均单价 1,051.45 0.41% 1,047.16 -2.58% 1,074.86
    单位成本 854.75 -8.56% 934.72 -10.34% 1,042.55
    单位价格波动及单位成本变动使汽车板毛利率提高的幅度:
    项目 2009 年度 2008 年度
    单位价格波动使毛利率提高的幅度 0.33% -2.30%
    单位成本变动使毛利率提高的幅度 7.64% 10.03%
    汽车板毛利率较上年提高幅度 7.97% 7.73%
    2009 年度的销售单价基本与2008 年度持平,单位成本较2008 年度下降
    8.56%,使毛利率同比提高7.97 个百分点。
    2008 年度汽车板销售单价较2007 年度下降2.58%,主要由于金融危机带来
    的市场需求减少,竞争加剧。单位成本较2007 年度下降10.34%,主要因原材料
    价格下降和加强成本管理所致。由于单位成本下降幅度高于销售单价下降幅度,
    2008 年度的毛利率同比上升7.73 个百分点。
    (4)航空航天板
    航空航天板平均销售单价与单位成本的变动情况如下图所示:
    单位:元/平方米沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-253
    1,000
    3,000
    5,000
    7,000
    9,000
    2007年度2008年度2009年度
    航空航天板销售单价航空航天板单位成本
    报告期内航空航天板平均单价及单位成本变动情况如下表所示:
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 涨幅 金额 涨幅 金额
    平均单价 6,598.00 -25.98% 8,913.94 38.85% 6,419.99
    单位成本 1,921.78 -27.24% 2,641.19 20.87% 2,185.13
    单位价格波动及单位成本变动使航空航天板毛利率提高的幅度:
    项目 2009 年度 2008 年度
    单位价格波动使毛利率提高的幅度 -7.57% 11.51%
    单位成本变动使毛利率提高的幅度 8.07% -7.10%
    航空航天板毛利率较上年提高幅度 0.50% 4.41%
    报告期内,航空航天板的毛利率维持较高水平,并持续上升,但航空航天板
    占主营业务收入的比重较小,对主营业务综合毛利率的贡献较小。
    (5)消费电子板
    消费电子板平均销售单价与单位成本的变动情况如下图所示:
    单位:元/平方米沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-254
    1,200
    1,500
    1,800
    2,100
    2,400
    2,700
    2007年度2008年度2009年度
    消费电子板销售单价消费电子板单位成本
    报告期内消费电子板平均单价及单位成本变动情况如下表所示:
    单位:元/平方米
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    金额 涨幅 金额 涨幅 金额
    平均单价 2,685.12 65.64% 1,621.04 -3.12% 1,673.28
    单位成本 1,908.59 37.33% 1,389.74 -11.58% 1,571.67
    单位价格波动及单位成本变动使消费电子板毛利率提高的幅度:
    项目 2009 年度 2008 年度
    单位价格波动使毛利率提高的幅度 46.66% -2.67%
    单位成本变动使毛利率提高的幅度 -32.01% 10.87%
    消费电子板毛利率较上年提高幅度 14.65% 8.20%
    2009 年度消费电子板销售单价和单位成本同比分别上涨65.64%和37.33%,
    使毛利率提高14.65 个百分点。销售单价上涨的原因是2009 年度消费电子板主
    要用于蓝牙、微型麦克风等电子产品,这些电子产品用PCB 板的单价较高。
    2008 年度消费电子板单价和单位成本进一步下降,但受原材料价格下降和
    成本管理加强等因素影响,单位成本的降幅高于销售单价降幅,所以毛利率较
    2007 年提高8.20 个百分点。
    (6)其他
    其他类型板是指没有量产的样品板。由于一些客户在产品研发阶段需要本公
    司按照他们要求生产特殊的印制电路板,但数量较少且不稳定,所以公司对这类
    产品的毛利率要求较高,报告期内,毛利率分别为37.25%、32.15%和25.00%。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-255
    4.同行业上市公司主营业务综合毛利率比较
    (1)同行业上市公司主营业务综合毛利率水平及变动情况
    指标 天津普林生益科技超声电子均值 中值 本公司
    2009 年度 9.71% 14.37% 20.02% 14.70% 14.37% 25.13%
    2008 年度 14.52% 9.08% 17.56% 13.72% 14.52% 19.26%
    主营业务综
    合毛利率
    2007 年度 23.35% 15.46% 17.13% 18.65% 17.13% 13.41%
    注:计算各年均值与中值时,不含本公司。
    同行业上市公司主营业务综合毛利率变动情况如下图所示:
    4%
    8%
    12%
    16%
    20%
    24%
    28%
    2007年度2008年度2009年度
    天津普林生益科技超声电子沪士电子
    生益科技生产的产品除印制电路板外,以生产覆铜板及硅微粉产品为主,与
    公司的可比性不强。从上图可以看出,天津普林近三年的毛利率持续下降,超声
    电子毛利率平稳增长,公司的毛利率持续增长。
    (2)与同行业上市公司主营业务综合毛利率水平的比较分析
    2007 年度沪士电子主营业务综合毛利率低于同行业上市公司。主要原因是
    公司为满足扩张的产能需求,提升了汽车板和消费电子板的销售比重。由于这两
    类产品毛利率较低,致使2007 年的主营业务综合毛利率偏低。
    2008 年度除超声电子毛利率较2007 年度增长0.43 个百分点,其它两家同
    行业上市公司毛利率较2007 年度分别下降8.83、6.38 个百分点,沪士电子主营
    业务综合毛利率较2007 年度上升5.85 个百分点,为19.26%,高于同行业上市
    公司。
    2009 年度,同行业上市公司毛利率有不同程度的提升。公司毛利率较2008沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-256
    年度上升5.87 个百分点,高于同行业上市公司。
    2008 年度沪士电子主营业务综合毛利率变动趋势与同行业上市公司不同的
    原因分析如下:
    ①与天津普林主营业务综合毛利率水平的比较分析
    2008 年度沪士电子主营业务综合毛利率较2007 年度上升5.85 个百分点,
    天津普林下降8.83 个百分点,毛利率变动趋势不同。主要原因一是2008 年沪士
    电子竞争策略定位于主要生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品。高
    端产品销售比重较大且毛利率高,带动主营业务毛利率提升;二是受原材料价格
    下降以及加强成本管理因素的影响,2008 年度沪士电子主要产品生产成本下降。
    按产品层数划分,沪士电子销售收入占比最大的是多层板,2008 年度该类产品
    占主营业务收入比重为87.23%;天津普林多层板销售收入占比为47.96%。
    按产品用途划分,沪士电子销售收入占比最大的是毛利率相对较高的企业通
    讯市场板,2008 年度该类产品占主营业务收入比重达67.44%;天津普林销售收
    入占比最大的产品用于工业自动化控制设备,用于通讯设备的产品销售收入占比
    为8%。
    2008 年度与2007 年度相比,沪士电子主营业务收入略减1.57%,主营业务
    成本下降8.22%。主要产品毛利率均有不同程度的提升。其中,销售收入占主营
    业务比重最大的企业通讯市场板毛利率提升4.02 个百分点。
    ②与超声电子主营业务综合毛利率水平的比较分析
    由于超声电子主营业务除印制电路板外,还包括液晶显示器、覆铜板及超声
    电子仪器,故与沪士电子主营业务综合毛利率具有可比性的仅为超声电子印制电
    路板产品毛利率。
    2008 年度与2007 年度相比,超声电子印制电路板销售收入下降3.47%、成
    本下降5.66%、毛利率上升1.83 个百分点;沪士电子主营业务收入下降1.57%、
    主营业务成本下降8.22%、毛利率上升5.85 个百分点,两者变动趋势一致。
    (四)期间费用
    报告期内公司期间费用金额分别为21,576.35 万元、24,287.75 万元和
    21,415.46 万元,占营业收入的比重分别为7.50%、8.57%和9.38%。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-257
    报告期内,公司期间费用的构成情况如下图所示:
    单位:万元
    0
    5,000
    10,000
    15,000
    20,000
    25,000
    2007年度2008年度2009年度
    销售费用管理费用财务费用
    报告期内公司期间费用变化情况分析如下:
    ①销售费用
    单位:万元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    销售费用 9,204.37 12,531.23 12,859.51
    销售费用率 4.03% 4.42% 4.47%
    2008 年度销售费用同比减少2.55%,主要因为2008 年度销售收入同比下降
    1.44%,相应的运杂费、销售佣金支出下降;2009 年度销售费用同比减少3,326.86
    万元,下降26.55%,主要原因一是2009 年度公司营业收入同比下降19.40%,运
    杂费、销售佣金支出合计减少1,944.83 万元;二是由于产品品质提高,产品质
    量保证金支出减少1,399.29 万元。
    ②管理费用
    单位:万元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    管理费用 10,484.29 9,900.10 7,755.70
    管理费用率 4.59% 3.49% 2.70%
    2008 年度管理费用总额同比增加2,144.40 万元,增长27.65%,主要原因一
    是计入管理费用的固定资产折旧以及无形资产摊销增加1,114.20 万元;二是公
    司研发费用支出增加1,009.60 万元;三是非生产人员工资、福利费用等增加合沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-258
    计438.09 万元;2009 年度管理费用总额同比增加584 万元,增长5.90%主要原
    因是公司研发费用支出增加895 万元。
    ③财务费用
    单位:万元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    财务费用 1,726.80 1,856.43 961.14
    财务费用率 0.76% 0.66% 0.33%
    2008 年度财务费用总额较2007 年度增加895.28 万元,主要原因是2008 年
    度人民币对美元升值幅度有所下降,汇兑收益较2007 年减少1,044.13 万元。
    2009 年度财务费用总额较2008 年度减少129.62 万元,主要因为公司偿还
    部分借款后未展期,使借款利息支出减少1,932.04 万元。但由于2008 年度美元
    汇率波幅较大而2009 年度走势相对平稳,致使2009 年度汇兑损失为65.70 万元,
    而2008 年度汇兑收益为1,585.61 万元,差额为1,651.31 万元,抵消了借款利
    息支出减少而节省的财务费用。
    (五)公允价值变动收益
    2007-2008 年度,公司通过与银行签署货币互换合同、远期汇率合同以减少
    外币债权债务和未来外币交易结算的汇率风险;通过与银行签署利率掉期合同来
    锁定银行借款的利率水平。相关合同以公允价值计量,在资产负债表中以交易性
    金融资产/负债列示,公允价值变动计入公允价值变动损益,处置时产生的处置
    损益计入投资收益。2007 年度-2008 年度,公允价值变动收益分别为-1,180.68
    万元和860.27 万元,实现投资收益分别为149.65 万元和-668.23 万元。2008 年
    1 月,公司已停止全部套期保值业务。
    (六)营业外收支分析
    1.营业外收入
    报告期内,公司营业外收入金额分别为66.38 万元、8.20 万元和129.27 万
    元。
    2.营业外支出
    单位:万元沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-259
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    非流动资产处置损失 417.31 132.68 42.71
    其他 8.20 21.54 146.53
    报告期内,营业外收支所占比重较小,对利润总额的影响较小。
    (七)非经常性损益分析
    报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为-1,553,593 元、
    8,048,309 元和-5,026,838 元。占各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
    利润的比例分别为1.17%、3.44%和1.60%。占比较小,不构成公司盈利主要来源,
    不对公司盈利能力的持续性和稳定性产生影响。详见本招股说明书“第十节 财
    务会计信息”之“五 非经常性损益”。
    (八)净利润分析
    报告期内,公司净利润和利润总额增长基本同步。2008 年度在营业收入同
    比略降的情况下,由于主营业务综合毛利率较2007 年度增长43.62%,由13.41%
    增至19.26%,致使年利润总额同比增长111.13%,归属于母公司股东的净利润同
    比增长84.26%。净利润增幅低于利润总额增幅主要是因为2008 年度公司适用的
    所得税率由10%增加至18%,所得税费用增加所致。
    2009 年度主营业务收入同比下降19.39%,但由于主营业务成本同比下降
    25.84%,使主营业务综合毛利率增长30.48%至25.13%。利润总额同比增长
    20.64%,归属于母公司股东的净利润同比增长27.58%。净利润增幅高于利润总
    额增幅主要由于2009 年度公司被认定为高新技术企业,所得税率由20%降为15%,
    所得税费用减少所致。
    (九)管理层对主要利润来源的分析
    公司管理层认为:公司利润主要来源于主营业务利润,公司其他业务利润较
    少、无补贴收入,此外投资收益和营业外收支净额对公司利润影响非常小,公司
    的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
    (十)可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
    1.金融危机的影响
    受全球金融危机影响,2008 年第四季度公司订单下滑,主营业务收入下降。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-260
    2009 年度公司主营业务收入继续下滑。公司通过调整生产线安排、与供应商谈
    判以降低采购成本、加强成本管理等措施,尽量降低金融危机的影响。虽然目前
    金融危机有所缓解,行业景气度逐步回升,但如果本次金融危机持续时间较长,
    将对公司盈利产生不利影响。
    2.产品结构调整力度
    目前公司产品以毛利率相对较高的企业通讯市场板为主,报告期内该类产品
    的毛利稳定,是公司利润的主要来源,毛利额占比维持在70%左右。公司坚持实
    施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技
    术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激
    烈的标准化产品。这一发展战略为公司带来了丰厚的利润和稳定的市场占有率。
    今后,公司将继续走差异化竞争路线,提高高附加值产品比例。如果公司的差异
    化竞争战略不能持续实施或产品结构调整不力将降低公司的盈利能力。
    3.产品销售价格和原材料价格的变动
    报告期内,公司主要产品企业通讯市场板价格呈上升态势。公司管理层认为
    受国内3G 牌照发放、下游市场需求增加的影响,企业通讯市场板的需求将保持
    增长趋势。
    公司主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球等。报告期内,受铜价波动影响,
    上述原材料价格相应波动,对公司毛利率影响较大。虽然公司通过加强成本管理、
    控制原材料耗用来降低成本并取得成效,但是如果未来原材料价格大幅上涨,将
    对公司盈利产生不利影响。
    4.加强成本管理措施的执行力度
    2008 年公司成立成本控制联席会议,各相关部门作为执行机构每两周进行
    一次成本控制分析,提出问题和改进措施,总结成本控制效果,联席会议评议执
    行机构的控制成果。这一制度有效减少原材料和能源耗用,降低了成本,提升了
    毛利率。未来公司将继续推广这一制度,加强其深度和覆盖度。但如果不能根据
    实际情况及时提出新的合理控制成本措施或者该措施不能得到有效地贯彻将对
    公司盈利能力产生不利影响。
    5.加强技术创新的力度
    报告期内,公司一直积极配合客户进行项目研发或产品设计,努力成为其供
    应链中重要一环。未来公司将继续加强技术创新,推广与HDEDC(高密度埋入分沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-261
    离式技术)相关的应用,协助客户设计高性价比产品,以进一步体现公司技术服
    务的价值。如果公司不能根据实际情况加强技术创新,将对公司盈利能力产生不
    利影响。
    三、现金流量分析
    报告期内现金流量情况如下表所示:
    单位:万元
    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量
    现金流入小计 234,037.81 321,141.65 288,125.89
    现金流出小计 (193,543.48) (273,198.99) (271,655.60)
    经营活动产生的现金流量净额 40,494.33 47,942.66 16,470.29
    二、投资活动产生的现金流量
    现金流入小计 83.52 33.88 162.30
    现金流出小计 (12,716.66) (12,471.14) (14,148.43)
    投资活动产生的现金流量净额 (12,633.14) (12,437.26) (13,986.13)
    三、筹资活动产生的现金流量
    现金流入小计 86,451.07 138,619.17 118,039.69
    现金流出小计 (122,173.24) (149,432.75) (115,176.97)
    筹资活动产生的现金流量净额 (35,722.18) (10,813.58) 2,862.72
    四、现金及现金等价物的净(减少)/增加额 (7,860.99) 24,691.81 5,346.88
    报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正。除生产经营活动产生
    的净现金流入外,公司主要依靠借款为生产经营筹集资金。投资活动现金流主要
    是购买固定资产、无形资产等非流动资产的现金流出。
    报告期内,公司现金流主要数据的变动情况如下图所示: 单位:万元
    -40,000
    -30,000
    -20,000
    -10,000
    0
    10,000
    20,000
    30,000
    40,000
    50,000
    2007年度2008年度2009年度
    经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额
    筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-262
    (一)经营活动现金流量分析
    1.公司经营活动现金流情况
    报告期内,公司营业收入、营业成本、净利润及经营活动现金流的情况如下
    图所示: 单位:万元
    0
    50,000
    100,000
    150,000
    200,000
    250,000
    300,000
    350,000
    营业收入营业成本归属于母公司股东的净利润
    销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金经营活动产生的现金流量净额
    营业收入287,538.42 283,396.08 228,426.16
    营业成本251,712.25 233,146.06 172,873.04
    归属于母公司股东的净利润13,148.88 24,227.70 30,908.55
    销售商品、提供劳务收到的现金279,048.05 314,232.09 227,645.96
    购买商品、接受劳务支付的现金237,392.31 226,587.39 149,766.75
    经营活动产生的现金流量净额16,470.29 47,942.66 40,494.33
    2007年度2008年度2009年度
    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度
    销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 1.00 1.11 0.97
    购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 0.87 0.97 0.94
    经营活动现金流量净额/归属于母公司股东的净利润1.31 1.98 1.25
    报告期内,公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比,趋势基本一致。
    报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为0.97、1.11
    和1.00,表明公司主营业务获取现金能力较强;购买商品、接受劳务支付的现
    金与营业成本匹配;经营性现金流量净额均高于同期净利润,公司经营收益质量
    较高。
    2.最近三年经营活动现金流量波动原因
    2007 年度公司营业收入较上年度增加605,048,351 元,但经营活动产生的
    现金流量净额同比减少28,370,934 元。主要原因如下:
    2007 年控股子公司沪利微电建成投产及公司实施技改项目,实际新增产能
    47.54 万平方米。产品销量较2006 年度增加34.40 万平方米,销售收入增加沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-263
    58,443.32 万元,销售商品、提供劳务收到的现金增加53,837.29 万元。2007 年
    度公司对原材料需求大幅增长,原材料成本较2006 年度增加42,888.92 万元;
    人工成本增加3,507.71 万元,制造费用增加10,982.02 万元,生产成本合计增
    加57,378.65 万元,购买商品、接受劳务支付的现金增加57,939.40 万元。由于
    购买商品、接受劳务支付的现金增加额大于销售商品、提供劳务收到的现金增加
    额,致使经营活动产生的现金流量净额减少。
    2008 年度公司营业收入较2007 年度下降41,423,400 元,但经营活动产生
    的现金流量净额同比增加314,723,725 元,主要原因如下:
    第一,2007 年第四季度销售收入较前三季度有较大幅度的增长,由于公司
    授予主要客户的信用期为90 天,该部分销售收入在2007 年末尚处于信用期内,
    2008 年第一季度实现的现金净流入为16,926.92 万元;自2008 年第四季度开始,
    金融危机对公司销售收入的影响开始显现,但2008 年第四季度流入的经营活动
    现金为第三季度实现的销售收入,而受金融危机影响减少的2008 年第四季度销
    售商品的现金流入在2009 年第一季度体现;
    第二,2008 年受原材料价格下降、原材料采购量下降以及公司加强存货管
    理的影响,原材料金额由期初的10,902.39 万元降至期末的4,044.51 万元,减
    少6,857.88 万元,使采购原材料支付的现金减少;
    第三,由于加强成本管理,公司原材料和能源耗用下降,减少经营活动现金
    流出。
    2009 年度公司营业收入同比减少54,969.92 万元,经营活动产生的现金流
    量净额同比下降7,448.33 万元。主要原因是销售商品提供劳务收到的现金同比
    减少86,586.13 万元,但由于2009 年原材料价格及采购量继续下降,使购买商
    品、接收劳务支付的现金同比减少76,820.64 万元。
    (二)投资活动现金流量
    报告期内,公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-13,986.13 万元、
    -12,437.26 万元和-12,633.14 万元,均为负数。2007 年度、2008 年度主要为技
    术改造项目投资以及向杜昆电子等购买土地使用权支出;2009 年度主要为本公
    司收购易惠贸易100%股权以及沪利微电25%股权支付的价款以及技术改造项目
    投资。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-264
    (三)筹资活动现金流量
    报告期内公司筹资活动现金流入主要是公司借款收到的现金,筹资活动现金
    流出主要是偿还债务支付的现金、支付股利款、支付借款利息。2007 年度和2008
    年度以及2009 年上半年公司分别支付股利款6,120.30 万元。
    公司管理层认为:公司经营活动现金流量充裕、稳定,与当期实现的利润匹
    配,可以满足公司日常经营对现金的需要。
    四、资本性支出分析
    (一)报告期内公司的资本性支出情况
    资本性支出,是指本公司购置、建造固定资产、无形资产以及对外投资的支
    出。本公司报告期内的资本性支出的基本情况如下:
    1.购建固定资产、无形资产支出
    为满足订单增长的需求,扩充公司生产能力,公司报告期内新增了部分固定
    资产,公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为
    14,148.43 万元、11,802.91 万元和7,592.44 万元。
    2007 年度购建固定资产、无形资产支出主要为:公司高精密度宽频网络基
    础电信设备印制电路板二期技术改造项目、HDI 主动背板电路板生产线技术改造
    项目、高层数高厚度高密度互连印制电路板技术改造、宽频网路基础电信设备
    Line Card 印制路板等项目投入,以及生产需要新增机器设备、青淞宿舍基建项
    目投入合计10,428.18 万元,沪利微电新增机器设备以及小型基建项目合计
    3,720.25 万元。
    2008 年度购建固定资产、无形资产支出主要为:超厚度超大尺寸高层高阶
    高速印制电路板技术改造项目、高精密度宽频网络基础电信设备印制电路板二期
    技术改造项目、高层数高厚度高密度互连印制电路板技术改造、宽频网路基础电
    信设备Line Card 印制路板等项目的继续投入,以及生产需要新增机器设备、购
    买土地使用权合计支出9,091.71 万元,沪利微电生产需要新增机器设备
    2,711.20 万元。
    2009 年度购建固定资产、无形资产支出主要为:超厚度超大尺寸高层高阶
    高速印制电路板技术改造项目、高层数高厚度高密度互连印制电路板技术改造等沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-265
    项目的继续投入、生产需要新增机器设备、向先创利支付土地使用权受让款、青
    淞厂区基建项目投入等合计4,318.95 万元,沪利微电生产需要新增机器设备、
    变电所土建、二期厂房投入以及配电工程等3,273.49 万元。
    公司固定资产、无形资产支出的主要目的在于满足产能及技术升级改造需
    要,不存在跨行业投资情形。
    2.对外投资情况
    2009 年5 月11 日,经江苏省对外贸易经济合作厅批准,公司出资人民币
    5,755.475 万元受让碧景控股所持沪利微电25%股权。2009 年7 月13 日,沪利
    微电完成工商变更登记手续。收购完成后,公司持有沪利微电100%股权。沪利
    微电与本公司主营业务基本相同。
    公司于2009 年3 月9 日召开2009 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
    收购昆山易惠贸易有限公司100%股权的议案》; 2009 年5 月19 日,易惠贸易完
    成工商变更登记手续。收购完成后,公司持有易惠贸易100%股权。
    (二)未来可预见的重大资本性支出情况
    本次发行募集资金投资项目请参加本招股说明书“十三节 募股资金运用”。
    五、主要财务优势和困难及未来趋势分析
    (一)主要财务优势
    1.资产状况
    (1)流动资产质量较好,资产运营能力较强
    公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成,应收账款的主要客户资信情
    况较好。报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率保持较高水平,公司资产
    运营能力较强。
    (2)资产负债合理
    报告期各期末,母公司资产负债率分别为57.71%、46.78%和38.48%,随着
    公司盈利能力的增强,公司资产负债率有所下降。
    (3)偿债能力较强
    报告期各期末,公司流动比率和速动比率呈上升趋势,利息保障倍数高,表沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-266
    明公司偿债能力较强。
    2.盈利能力
    (1)主营业务毛利率逐年提升,净利润快速增长,盈利能力较强
    报告期内公司采取产品结构调整、加强成本管控等方式使主营业务毛利率逐
    年提升,净利润持续增长。
    2009 年度和2008 年度主营业务毛利率分别较上年提升5.87 个百分点和
    5.85 个百分点;2009 年度和2008 年度归属于母公司股东的净利润较上年分别增
    长27.58%和84.26%。在受金融危机影响导致行业景气度下降的情况下,公司保
    持了较强的盈利能力,盈利能力具有持续性。
    (2)经营活动现金流入持续增长,盈利质量较高
    报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,470.29 万元、
    47,942.66 万元和40,494.33 万元;同期公司实现归属于母公司股东的净利润分
    别为13,148.88 万元、24,227.70 万元和30,908.55 万元,经营活动产生的现金
    流量净额分别为净利润的1.25 倍、1.98 倍和1.31 倍,说明公司实现的净利润
    有较强的现金流支持,盈利质量较高。
    (二)面临的困难
    1.融资渠道单一
    除自有资金外,公司通过银行贷款,取得营运资金,扩大生产规模。由于融
    资渠道单一,扩张性投资资金较为紧张,制约了公司发展速度。本次发行成功后,
    资金困难的局面将得到改善,有利于公司持续快速发展。
    2.固定资产成新率偏低
    公司部分机器设备成新率偏低,现有生产设备不能完全满足需求,需增加新
    的固定资产。
    (三)行业发展状况的影响
    公司的主营业务涉及企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽车板、消费电
    子板、航空航天板等几个细分市场。近几年PCB 行业保持快速增长趋势,未来该
    行业发展依然受上游铜箔、铜箔基板、玻纤布、树脂等原材料行业,下游通信、
    电子消费性产品、汽车、航空航天等行业的影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-267
    1.上游行业发展状况的影响
    目前PCB 对上游产业尤其是覆铜板的依赖程度较高。2005 年初至2008 年上
    半年,受铜价大幅上涨以及PCB 产业需求旺盛等因素影响,覆铜板价格一直处于
    上升态势。2008 年下半年以来,覆铜板受PCB 行业景气回落及铜价大幅下降影
    响,产业步入发展低谷期,价格随之逐步下调。如果覆铜板价格维持低位运行,
    则PCB 行业制造成本将会降低,产品毛利率则会上升。
    2.下游行业发展状况的影响
    信息电子产业的快速发展为PCB 行业的快速发展提供了良好的市场环境。通
    信设备、电子计算机等电子产品产量的持续增长为PCB 行业的快速增长提供了强
    劲动力;汽车、光电子等产业快速发展,也为PCB 产业发展提供了广阔的市场空
    间。
    据工业和信息化部预计,2009和2010年我国将完成3G投资2,800亿元左右,
    国内的系统设备、覆盖设备、辅助设备品件厂商在3G投资中的受益程度最大。针
    对3G移动通讯基站设备需求量将有较大增长的市场发展趋势,公司生产与其相适
    应的3G通讯高端系统板,市场需求量的增长将进一步增加公司的销售收入和利润
    总额。
    (四)募集资金的影响
    1.本次募集资金到位后,公司资产总额提高,短期内公司资产负债率水平将
    大幅下降,降低了公司财务风险。
    2.本次募集资金到位后,短期内由于净资产的扩张,净资产收益率将被摊薄,
    每股收益会出现一定程度的下降。但从中长期看,募集资金投资项目有良好的盈
    利前景,项目达产后,公司主营业务收入和利润水平将会进一步增加。
    3.本次募集资金投资项目建成后,将有效解决公司生产能力不能满足市场需
    求的矛盾。产品技术含量提高将使产品销售价格有一定幅度上涨,销量增长,将
    使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高。
    4.固定资产投资增加将增加公司折旧费用,如果投资项目未能实现预期收
    益,公司收入下降或增长较小,折旧费用将对盈利带来不利影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-268
    第十二节 业务发展目标
    一、公司未来发展战略和经营策略
    (一)发行人整体发展战略
    公司立足于印制电路板行业的巨大发展空间,实施差异化产品竞争战略,即
    依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高
    端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。重点生产
    企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等领域的中、高端产品,以“不断
    进步的技术与经验及时提供客户所需之产品与服务”为宗旨,将外部技术引进与
    独立自主研发相结合,保持市场领先的技术优势,提高公司的核心竞争力;对内
    优化组织结构和生产流程,对外努力开拓国际、国内两个市场,进一步加强与全
    球知名电子设备制造企业的业务合作关系,立足中国,服务全球,经过3-5年的
    努力,争取成为在国际上具有重要影响力的高端PCB生产企业。
    (二)发行人经营策略
    展望未来两年,伴随全球金融危机对整个电子行业的影响,PCB 行业上游供
    应商产能利用率降低,下游客户需求下降,上述因素导致以量取胜、竞争力较弱、
    产品技术含量低的PCB 生产企业退出该行业,同时,产业整合给基础较好的企业
    带来了新的发展机遇和空间。在上述外部环境下,公司将紧紧抓住发展机遇,充
    分利用自身优势,实现经营目标。据此,公司确定未来两年的经营策略:
    1.公司将继续实行差异化产品竞争策略,以企业通讯市场板、汽车板和办
    公及工业设备板为主导产品,逐步提高高附加价值产品的技术水平和公司抗风险
    能力。
    2.进一步改革公司管理体系。在提高制程技术、产品良品率及成本控制等
    方面不断努力,同时不断优化作业流程、提高信息化管理程度、落实控制流程,
    确保产品和服务品质,全面提升质量和成本管理水平。
    3.灵活运用各类销售渠道和营销资源,在维持现有主要客户市场份额的基
    础上,增加国内市场销售比例,争取竞争力较弱的同类企业退出PCB 行业后所留沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-269
    下的市场空间,进一步提高公司主导产品的市场占有率。
    二、发行人当年和未来两年发展计划
    (一)产品研究计划
    公司立足PCB 制造行业,坚持以市场为导向,不断开发生产适销对路的产品,
    扩大绿色环保型、替代进口型等高技术含量PCB 产品所占比重,逐步形成可持续
    发展的产品开发体系。公司将围绕企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板
    三大产品方向,依托公司本身的技术开发和应用能力,发展系列化产品,并注重
    产品之间的互补性,以降低市场风险。
    通过实施募集资金投资项目,公司计划在未来两到三年内持续提升主导产品
    的技术水平和生产能力。
    1.在公司主导产品企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等领域,
    进一步扩大公司的生产能力;同时,根据客户新的需求,研究开发技术含量高的
    新产品。坚持在品质领先的基础上,逐步实现规模经济,进一步降低单位成本。
    2.在企业通讯市场板领域,随着我国电信业重组完成和3G 牌照的发放,公
    司作为通讯设备制造业的主要原材料供应商,针对3G 通讯基站需求将有较大增
    长的市场机遇,生产与其相适应的3G 通讯高端系统板。
    3.公司通过购置先进的研发、实验、检测设备,引进高端研发人才,培养
    现有人员,研发新技术,应用新材料,开发新产品,优化生产工艺,进一步提升
    主导产品的技术含量,提高公司核心竞争力。
    (二)人力资源发展计划
    公司将秉承“以人为本”的理念,加强企业文化建设,构筑包括科研人员、
    管理人员、业务人员在内的高层次人才平台,进而使公司逐步拥有一支专业化、
    高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。根据公司发展战略规划以及整
    体经营目标,公司还将计划引进高端人才,优化人才结构。公司加强人才培训与
    扩充所采取的主要措施有:
    1.面向社会招聘技术工人,适应公司生产规模不断扩大的需求;
    2.继续招聘本科以上的应届毕业生,不断充实公司专业人才队伍;沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-270
    3.面向社会招聘拥有丰富实践经验的专业技术人才、管理人才,充实公司
    干部队伍;
    4.完善现有人力资源管理体制,进一步完善包括人才引进制度、员工培训
    制度、薪酬制度和企业激励机制在内的人才考核、激励和约束制度。
    (三)技术开发与创新计划
    公司将进一步加大研发投入,完善技术创新机制,提升公司自主开发能力,
    力争使公司整体设计、生产技术达到国际先进水平,并参与到设备和材料的共同
    开发中去,使PCB 产品性能更好、加工工艺更完善、竞争优势更突出,不断培育
    公司核心技术。研究方向主要为高密度互连技术(HDI)、组件埋嵌技术、新型材
    料研究、光电电子电路板。具体措施包括:增强公司主导产品设计过程中信号完
    整性(Signal Integrity)的研发能力,协助客户设计性价比更高的电子产品;
    推广HDEDC (高密度埋入分离式技术),提升客户产品的集成度和信号传输速度;
    进一步提升新产品研发和生产的快速反应能力等。
    (四)市场开发与营销网络发展规划
    公司将不断加强与客户的研发合作,承担更多客户研发工作,为客户设计更
    先进、成本更低的产品提供合理化建议;持续引进和培养技术人才,增加技术投
    入,加强与高等院校的合作,丰富产品结构,增加新的业务增长点。公司着重通
    过以下渠道开拓市场:
    1.提高客户合作深度,提升产品市场份额
    通过建立和完善公司管理制度、流程,实现区域市场管理体系化、服务快捷
    化,提高客户需求的快速响应速度。利用公司行业龙头优势和客户资源优势,加
    强与现有客户的合作深度,争取更多高端PCB采购订单,同时利用金融危机导致
    部分PCB厂财务困境的机遇抢占市场份额。
    2.发挥品牌优势,开拓新客户
    近几年受产能限制,公司只重点开发各下游行业龙头企业,为了进一步服务
    优质客户,公司自2007年开始削减客户数量,不再对采购量小且付款不及时的客
    户提供产品,公司客户数量由2006年的79个下降到2008年的48个。项目投产后,
    公司将加大对客户的开拓力度,抢占受金融危机影响严重的欧美PCB供应商的市沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-271
    场份额,加强海外订单拓展力度的同时重点开发国内客户,扩大产品内销比重。
    公司还将针对国内外PCB需求的不同特点设计相应的发展规划。在国内市场
    上,公司要充分发挥品质、技术和成本优势,增强国内客户开发力度,提高在国
    内市场的知名度和市场占有率;在国外市场上,公司将以代理销售方式稳定与海
    外客户的业务关系,进一步发挥代理商资源优势和成本优势,巩固和发展与全球
    知名电子设备制造企业的业务合作关系,成为其全球供应链重要的一环。
    (五)收购兼并及对外投资计划
    公司将充分利用自身竞争优势,以控制风险、优势互补、提高效益为原则,
    在适当时机收购兼并PCB行业的相关优势企业,提升细分市场的占有率和竞争力。
    (六)再融资计划
    本次股票发行募集资金到位后,公司将按计划实施募集资金投资项目,力争
    取得预期的经济效益。
    若本次成功发行上市,将为公司提供良好的融资渠道。为了满足公司可持续
    发展的资金需要,进一步改善公司融资结构,今后公司将根据实际财务状况,综
    合分析比较各种融资成本,根据国际、国内银行利率水平的变化趋势和自身资金
    需求特点,有计划地采用银行借款、发行股票、债券或其他融资方式筹集资金,
    实现公司再融资与业绩增长的良性互动,促进公司长期战略规划的实现,为广大
    股东提供优厚的回报。
    (七)成本控制计划
    为进一步加强成本管理,公司成立了成本改善委员会,由总经理牵头召开成
    本控制联席会议并成立11个工作小组,由各部门主管担任组长,每两周进行一次
    成本控制分析,提出问题和改进措施、总结成本控制效果、评议执行机构的控制
    成果。
    以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善,将改善成果
    转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段,为执行各项管控标准提供长效而及
    时的监控,进而有效巩固改善成果。
    公司主要从间接物料、零星采购、水电燃料蒸汽、直接原料和资产管理等方
    面控制公司生产经营成本。比如对于生产现场材料耗用的管理,公司通过自行开沪士电子股份有限公司招股说明书
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    发的软件计算各种原材料在不同产品和生产线的理论耗用,结合实际订单情况制
    定标准耗用量,然后对各制程需耗用材料制订安全库存量,于领料系统中设定领
    用上限,超过上限时需经过主管确认核准;各制程每周盘点现有库存材料并将结
    果录入线上原物料盘点系统,间接物料成本改善小组每周监控线上耗用且抽查库
    存情况,会计每周亦会安排时间进行不定期抽盘,以确保账物一致。
    公司的成本控制计划使生产经营成本得到了更加精准的管理和即时控制,有
    利于公司经营业绩的持续健康增长。
    (八)深化改革和组织结构调整规划
    在法人治理层面,公司将不断完善法人治理结构,形成决策层、执行层、监
    管层结构清晰、相互制衡的运作机制,建立健全法人治理相关制度和议事规则,
    实现公司决策科学高效、监督制约有力、执行规范顺畅。
    在公司各个业务环节,将按照PCB行业特点,优化现有组织结构和管理体系,
    推进组织结构高效、平稳运行,进一步完善公司设计、采购、生产、销售、库存、
    财务管理各环节的信息反馈与沟通机制,有效整合公司各类经营资源,增强公司
    的运作效率和市场敏感性。
    在人力资源管理方面,公司将持续完善分配制度,建立科学、有效的考评、
    激励和约束体系,提高员工的创造力和凝聚力,实现公司和员工双赢。
    在信息披露方面,公司将建立完善的信息披露机制,加强与公众的沟通交流,
    树立和维护公司良好的市场形象,进一步提高公司知名度与美誉度。
    在内部控制方面,将由董事会负责,公司管理层及全体员工共同参与,制定
    和实施内控制度,确保相关制度规范的完整性、合理性和实施的有效性,覆盖公
    司经营活动的所有层面和环节,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披
    露真实性、准确性和完整性,确保公司行为合法合规。
    三、拟定上述计划所依据的假设条件
    1.本公司所处的法律、法规、行业环境处于正常状态,企业增值税率和所
    得税率无重大变化,没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
    2.本次股票发行顺利完成,募集资金能够及时足额到位,且本次募集资金
    投资项目及其他在建项目可以顺利实施。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    3.本公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。
    4.本公司未因本招股说明书中所陈述的“风险因素”而遭受重大不利影响。
    5.本次全球性金融危机的持续时间不超过三年,不会对世界经济发展趋势
    产生根本性的影响。
    四、实施的主要困难
    1.差异化产品竞争战略有效降低了公司面临的市场风险,但由于受全球金
    融危机对实体经济的影响,PCB 行业下游产业的需求下降,导致整个PCB 行业的
    增速放缓,受上述外部环境影响,公司业务扩张将面临较大挑战。
    2.公司现有生产线配置受厂房空间不足的限制,尚未实现各个差异化产品专
    线生产的理想目标,阻碍了公司差异化战略的执行、市场的拓展、效率的提升和
    规模经济的实现。
    3.电子行业景气度波动较大,行业两级分化日益明显,公司要逐步占据高
    端市场,保持长期可持续发展,必然会面临客户开发、技术创新等方面的压力。
    4.由于公司投资项目所需的资金量较大,在公司股票尚未发行上市前,融
    资渠道有限,主要依靠银行借款融通资金。融资渠道的单一限制了公司的较快成
    长,降低公司抵御市场风险能力。
    五、实现上述目标的经营理念和经营宗旨
    公司一贯奉行“成长、长青、共利”的经营理念,在经营中以讲求实效为出
    发点,不断提高工作效率和生产效率。公司的经营愿景为“立人立业”,其实质
    为培养优秀人才、提供客户所需的产品与服务;立足中国,服务全球,以稳健的
    步伐持续发展。
    六、实施发展计划与现有业务关系
    公司上述发展计划以现有业务为基础,是对现有业务未来发展的预期与展
    望。通过上述业务发展计划的实施,公司将进一步拓展产品系列,推进主导产品
    的升级换代,强化公司竞争优势,扩大公司业务领域与市场规模。同时,公司现
    有业务顺利开展也有助于公司发展计划的实施。经过多年努力,公司在管理体系、
    市场开发、技术开发、生产体系等方面已有深厚的积累和长足的发展,这将为公沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-274
    司实现上述业务发展计划奠定坚实的基础。
    七、本次公开发行募集资金的作用
    本次募集资金投资项目的成功实施是实现上述目标的重要条件。募集资金投
    向是“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75 万平方米扩建项目”、“3G 通
    讯高端系统板(HDI)生产线改造项目”和“研发中心升级改造项目”。以上项
    目的顺利实施,有助于公司改善现有生产条件,快速扩大优势产品的生产能力,
    优化公司产品结构,大幅提升生产技术与工艺装备水平,实现生产规模经济,增
    强核心竞争能力。
    本次股票发行还将对改善本公司的法人治理结构起到积极的作用。本公司自
    变更为股份有限公司以来不断完善法人治理结构,本公司股票的公开发行和上市
    将促进公司法人治理结构的进一步完善。
    本次股票发行将提高公司的综合实力和社会知名度,并提升公司的凝聚力和
    对优秀人才的吸引力,从而为本公司获得更大的经济效益和社会效益创造有利条
    件。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第十三节 募集资金运用
    一、募集资金运用概况
    本公司2010年第一次临时股东大会已批准公司申请公开发行A股股票并上市
    的议案。根据发行方案,公司本次将发行8,000万股A股,募集资金将用于下列项
    目:
    单位:万元
    项目名称 投资总额
    募集资金投
    资额
    预计建
    设周期
    项目核准情况
    实施
    主体
    年产高密度互连积层板
    (HDI)线路板75万平方
    米扩建项目
    66,934.87 66,934.87 2 年
    苏发改高技发
    [2009]287 号
    沪士电子
    3G 通讯高端系统板
    (HDI)生产线技改项目
    20,307.28 20,307.28 1 年
    昆经贸投资
    [2008]37号
    沪士电子
    研发中心升级改造项目 4,253.80 4,253.80 1 年
    昆经贸投资
    [2008]38号
    沪士电子
    合 计 91,495.95 91,495.95 - - -
    注:(1)第一年指项目开始筹建之日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。
    (2)上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按
    募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
    (3)年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目属于扩建增加产能
    项目,主要产品包括企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽车板、航空航天板、消费电子
    板等;3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目在是在现有生产线的基础上技术改造,非单
    纯扩建增加产能项目,产品为企业通讯市场板中的3G通讯板。
    募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支
    付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,将用于
    支付项目剩余款项及先期投入。募集资金如不足上述全部项目所需资金总额,差
    额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决;如有多余则用于补充公司流动
    资金。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-276
    二、募集资金投资项目实施前景分析
    金融危机使得主要电子产品在2008 年第三季度末销售开始出现急剧下滑,
    严重影响到了对PCB 的需求。根据Prismark2009 年第三季度的研究报告,2008
    年全球PCB 实际产值高于预计,达到了482.30 亿美元,同比增长1.1%,这主要
    由于中国大陆PCB 产值9.9%的增长,抵消了其它地区的下跌,其中欧洲跌幅最
    大,达到了-10.84%,其次是日本和美国。2008-2013 年全球主要地区PCB 产值
    预测情况如下:
    2008-2013年全球主要地区PCB产值预测
    0
    5,000
    10,000
    15,000
    20,000
    25,000
    2008年2009年2010年2011年2012年2013年
    中国大陆日本亚洲其他地区欧洲美洲
    数据来源:prismark 2009 年3 季度报告
    2009 年全球PCB 行业产值将经历近-16.4%的大幅下跌,其中亚洲其它地区
    和欧洲下降最严重,其次是日本和我国大陆地区;2010 年PCB 产值将恢复4.5%
    的增长,这主要源于我国大陆地区9.1%增幅的贡献,其中欧洲是唯一继续下跌
    的地区;2011 和2012 年PCB 行业将迎来10%以上的快速增长,如下图所示:
    2008-2013年全球主要地区PCB产值增长率预测
    -60%
    -50%
    -40%
    -30%
    -20%
    -10%
    0%
    10%
    20%
    2008年2009年2010年2011年2012年2013年
    中国大陆日本亚洲其它地区欧洲美洲沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-277
    数据来源:prismark 2009 年3 季度报告
    随着中国印制电路全球化发展、市场竞争加剧、原材料价格上涨、环保治理
    增强等,中国的PCB 产业逐步告别以低成本为核心的竞争时代,进入重新调整和
    布局的转型发展新时期。2008 年第四季度受金融危机的冲击,企业普遍定单锐
    减,开工不足,发展方向不明。2008 年全年实现产值1,183 亿人民币,进出口
    213.7 亿美元,同比增长4.91%;2009 年1-6 月销售额同比下降17.81%(资料来
    源:CPCA 2008 年度报告及2009 年度1-6 月中国印制电路行业经济信息统计)。
    2008 年第四季度包括电子电路在内的电子信息产业出现大幅度萎缩之后,
    中国政府及时出台了投资4 万亿的拉动内需计划,同时调整产业政策,实行积极
    的财政政策和适度宽松的货币政策,提高出口退税率,降低进口产品关税,积极
    制定十大产业振兴规划,稳定了包括电子电路在内的电子信息产业市场。
    未来两年中国PCB 产业将经历产业整合和结构调整,生产厂家数量逐步减
    少,生产分布向产业园集中,产品发展向高多层、高技术、生态化发展,中国
    PCB 产业技术水平、产业配套能力将迈上新台阶。
    根据Prismark 2009 年3 季度的研究报告,2009 年我国PCB 行业将经历20
    年以来的首度负增长;2010 年将重拾快速发展态势,产值同比增长12.30%;2011
    年产值达到184.61 亿美元,同比增长14.00%;2012 年将创历史新高,产值达
    206.85 亿美元,同比增长12.10%。
    公司“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75 万平方米扩建项目”预计建
    设周期2 年,“3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”预计建设周期1 年,
    预计项目建设完成在2011 年和2012 年,按照前述预计,在项目建设完成时全球
    和我国PCB 行业分别迎来14.00%、12.10%的快速增长,募投项目的实施符合行
    业发展态势,预期收益能够实现。
    三、募集资金投资项目概况
    (一)年产高密度互连积层板(HDI)线路板75 万平方米扩建项目
    公司年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目的产品结构
    与公司现有HDI板产品结构相同,包括企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽
    车板、航空板等。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-278
    目前公司生产能力已饱和,为调整产品结构,进一步开拓技术含量高、利润
    空间大的高端PCB市场,满足市场需求,提升公司效益,公司拟投资年产高密度
    互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目。该项目中企业通讯市场板、汽
    车板、办公及工业设备板等均为公司现有产品,具有良好的市场前景,项目建成
    后能有效解决公司生产能力饱和,无法满足现有及未来高端HDI电路板市场需求
    的问题。
    1.公司产品销售区域及新增产能分析
    公司HDI电路板通过自行销售和经销商销往国内外。公司产品应用于通信设
    备、汽车电子、高端航空航天电子、游戏机、打印机、复印机、工控机等领域,
    公司客户均为下游行业的龙头企业,如思科、爱立信、诺基亚、华为、中兴通讯、
    索尼、Power wave、Honeywell(霍尼韦尔)、大陆汽车电子、夏普等公司。
    随着公司销售规模的快速增长,生产能力已不能满足公司业务发展需要,公
    司2009年HDI电路板产销率达到96.74%,极大制约了公司在HDI电路板市场的进一
    步扩张,公司扩大HDI电路板产品生产能力已势在必行。本项目建成后公司现有
    HDI电路板产能将进一步扩大,有效解决公司订单增加而产能不足的问题。本公
    司目前HDI电路板生产状况与募集资金项目生产能力对比如下表:
    单位:万平方米
    2009 年
    产品名称
    产能 产量 销量
    项目达产后
    新增产能
    项目达产
    后总产能
    HDI 电路板 47.00 43.01 41.61 75.00 122.00
    2.新增产能的市场前景分析
    现阶段我国中低端PCB产品的生产能力已超过市场需求,竞争激烈,而高端
    PCB产品仍供不应求。根据海关总署进出口贸易统计数据显示,近5年中国PCB进
    口一直保持10亿美元以上的逆差。在2007年电子元件进口贸易额中,进口额最大
    的产品是PCB,占进口总额的35%,也是贸易逆差最大的三类产品之一,逆差达到
    了12.3亿美元,同比增长17.14%;2008年1-11月,PCB贸易逆差为7.3亿美元,造
    成这种情况的主要原因是我国高端PCB仍需大量进口。为此国家发改委和商务部
    于2007年10月31日发布的《外商投资产业指导目录》明确规定高密度互连积层板
    (即HDI板)为鼓励类项目。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-279
    HDI电路板是一种高端PCB产品,主要应用于装配高密度电子产品和高技术通
    讯类产品、工业用设备等,包括基站、路由器、汽车电子、医疗设备、手机、数
    码相机、手提电脑、IC载板等,一些对信号完整性要求高的高频产品也需要用HDI
    电路板。
    沪士电子经过多年的积累,凭借自身雄厚的技术实力和优良的产品品质,在
    技术含量高、附加值高的高端通讯板、汽车板、办公及工业设备板等行业形成了
    一定的知名度和美誉度。为充分发挥公司优势,本项目生产的HDI电路板主要应
    用于数据通信、汽车电子和办公及工业设备行业。
    (1)数据通信市场
    根据IT研究与顾问咨询公司Gartner预测,全球通讯设备市场2007-2011年将
    保持4.8%的复合增长率。2011年通讯主设备市场规模将达到2,196亿美元,
    2007-2011年将保持4.4%的复合增长率。其中,移动3G及新兴国家移动业务的普
    及和传输网络建设是推动通讯主设备需求增长的主要动力。
    2004年以来,我国电子及通讯产品制造业发展速度很快,工业总产值逐年递
    增,2006年,其工业总产值占GDP的比重突破了15%,到2007年比重依然有所增加,
    达到了15.64%。行业的销售收入也稳步增长,2008年1-11月达到了76,186.84亿
    元,同比增长10.45%。
    2 0 0 4 - 2 0 0 8年电子及通讯产品制造业销售收入
    42,844.40
    68,978.29
    65,139.04
    76,186.84
    52,814.38
    0
    10,000
    20,000
    30,000
    40,000
    50,000
    60,000
    70,000
    80,000
    2004年2005年2006年2007年1-11月2008年1-11月
    单位:亿元
    数据来源:Wind 资讯
    2009年1月7日,工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放3张
    3G牌照,2009和2010年我国将完成3G投资2,800亿元左右。预计在3G投资的推动沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-280
    下,2009-2011年的电信投资年均增长10%以上。运营商近年通过集中采购,已与
    各子行业的龙头企业建立了稳定合作关系,如华为、中兴通讯、大唐移动、诺基
    亚、思科等。公司经过多年的努力和改善,已经获得了通讯行业思科、华为、爱
    立信、诺基亚、中兴通讯、大唐移动等企业的PCB认证,是其合格的高端PCB供应
    商。
    (2)汽车电子市场
    由于汽车业电子化需求不断增加,汽车电子市场近年成为众所瞩目的焦点之
    一。根据中国电子元件协会市场报告显示,全球汽车电子市场将持续健康增长,
    到2013年市场规模预计将达到1,737亿美元,虽然2008年金融危机对全球汽车电
    子产业造成了不利影响,但仍为汽车电子产品提供了较大的市场机会。据预测,
    到2010年,汽车中使用的电气和电子产品元件占汽车总成本的比例将从目前的
    25%提高到40%。随着市场价值平均年增长率达到6%至9%,汽车电子将成为电子产
    品市场中的主要细分市场之一。
    从最近三年汽车生产情况来看,全球汽车生产已经出现了明显转移。以美国、
    英国和法国为代表的传统汽车生产强国的汽车产量明显回落,而以中国、印度、
    俄罗斯、墨西哥和巴西等新兴经济体的增长较为明显。作为全球汽车市场潜力最
    大的国家之一,2007年我国汽车产业持续保持快速增长态势,全年汽车产量增长
    超过20%,其中轿车在产业中主体地位日益明显。近5年我国汽车的产销情况如下
    图:
    近5年我国汽车产销情况
    200
    400
    600
    800
    1,000
    1,200
    1,400
    1,600
    2005年2006年2007年2008年2009年
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    产量销量销量增速产量增速
    数据来源:中国汽车工业协会沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-281
    快速发展的汽车产业为汽车用PCB提供了广阔的应用市场,我国汽车用PCB
    随着我国汽车产业一起进入快速发展时期。该类PCB涉及的生产技术不仅类型广
    泛,而且要求苛刻。目前汽车用PCB需求由五部分组成:一是动力控制系统,二
    是底盘控制系统,三是人性化车身电子产品,四是车载音响,五是前装车载GPS。
    每个类型下又有多种子类型,而且不同类型对技术性能要求不尽相同。
    国际标准化组织(ISO)与国际汽车工作组(IATF)颁布了汽车行业的质量
    控制规范:ISO/TS16949-Second edition。TS16949是国际汽车行业的一个技术
    规范,其针对性和适用性非常明确,此规范只适用于汽车整车厂和其直接的零配
    件制造商。沪士电子不断完善管理体系,努力提高产品质量,已经获得了
    ISO/TS16949-Second edition认证注册,是合格的汽车电子供应商。
    (3)办公及工业设备市场
    公司办公及工业设备用PCB主要面向打印机市场和工控机市场,上述两个市
    场的需求情况如下:
    全球打印机市场从2002年起逐步回升,预计在未来的一段时间内仍将保持缓
    慢增长势头。我国已成为世界打印机的重要生产国。根据《IDC2007年第三季度
    亚太区打印机市场季度跟踪报告》显示,2007年前三个季度我国打印机整体出货
    量达到523万台,同比增长5.5%。根据工业和信息化部的统计显示:2008年,我
    国打印机产量达到4,334万台,同比增长2.3%。全球电信行业和消费科技市场咨
    询公司IDC预测,2009年,我国彩色激光打印机出货量有望达到31万台。根据数
    码打印世界的统计数据显示,到2011年全球打印机销量将达到1.46亿台。随着打
    印机总体市场的稳步发展和激光打印机市场的快速增长,打印机用PCB的需求量
    也相应增加。
    近年来工控机产业在应用面的迅速拓展下,呈现一片欣欣向荣的景象。根据
    电子工业市场研究公司IMS Research的研究报告,2011年全球工控机市场的销售
    收入将突破200亿美元,并以每年10%-15%的速度增长。随着电力、冶金、石化、
    环保、交通、建筑等领域的迅速发展,工控机的市场需求将会越来越大。工控机
    广阔的市场前景也将带动工控机用PCB的需求。沪士电子经过多年的努力已通过
    夏普、日立、西门子等企业的PCB认证,是其合格的高端PCB供应商。
    3.主要竞争对手情况沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-282
    考虑到价格、销售回款以及长期合作关系,公司将有限的生产资源向欧美大
    型通讯设备生产企业,如诺基亚、摩托罗拉、思科、西门子以及它们在全球的代
    加工企业倾斜,并与客户形成了长期稳定的合作关系。面对上述客户,公司的主
    要竞争对手来自欧美、日本PCB生产商,如Multek(美)、Hitachi Chemical(日)、
    Viasystem(美)、Sanmina(美)等公司,这些公司技术实力强,但受到成本压
    力,未来PCB产能增长有限。公司具有明显的成本优势,且在技术上能够保持竞
    争能力。新生产线的建成将打造一个高端PCB生产基地,将进一步强化公司的研
    发创新能力和面对欧美客户的市场竞争力。
    公司国内客户主要是华为、中兴通讯、大唐移动等国内大型电信设备生产企
    业,直接竞争对手为国内的PCB生产企业。目前,国内PCB生产企业有近1000家,
    但有能力生产高端电信网络设备用PCB的企业较少,而能够生产高层数、大面积
    以及特殊材质PCB的企业更少。国内主要的竞争对手为广州添利、东莞生益、东
    莞美维、深南电路,与上述企业相比,公司在高端PCB产品上具有研发和技术服
    务优势。
    4.新增产能市场开拓措施
    (1)发挥技术开发及应用方面的优势,加大高端PCB产品开发力度
    公司将不断加强与客户的研发合作,承担更多客户研发工作,为客户设计更
    先进、成本更低的产品提供合理化建议;持续引进和培养技术人才,增加技术投
    入,加强与高等院校的合作,丰富产品结构,增加新的业务增长点。
    (2)提高客户合作深度,提升产品市场份额
    通过建立和完善公司管理制度、流程,实现区域市场管理体系化、服务快捷
    化,提高客户需求的快速响应速度。利用公司行业龙头优势和客户资源优势,加
    强与现有客户的合作深度,争取更多高端PCB采购订单,同时利用金融危机导致
    部分PCB厂财务困境的机遇抢占市场份额。
    (3)发挥品牌优势,开拓新客户
    近几年受产能限制,公司只重点开发各下游行业龙头企业,为了进一步服务
    优质客户,公司自2007年开始削减客户数量,不再对采购量小且付款不及时的客
    户提供产品,公司客户数量由2006年的79个下降到2009年的48个。项目投产后,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-283
    公司将加大对客户的开拓力度,抢占受金融危机影响严重的欧美PCB供应商的市
    场份额,加强海外订单拓展力度的同时重点开发国内客户,扩大产品内销比重。
    5.项目投资概算
    年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目投资总额为
    66,934.87万元,具体拟投资情况如下表所示:
    单位:万元
    序号 项目名称 投资金额 占 比
    1 建筑工程费 9,946.04 14.86%
    设备购置费 50,846.51 75.96%
    其中:生产设备 37,530.40 56.07%
    公用及其他设备 5,394.71 8.06%
    设备进口环节增值税 6,505.52 9.72%
    运杂费等 842.00 1.26%
    2
    外贸手续费 573.88 0.86%
    3 安装工程费 1,851.59 2.77%
    4 工程建设其他费用 1,495.22 2.23%
    5 基本预备费 2,795.51 4.18%
    6 合 计 66,934.87 100.00%
    6.主要设备
    (1)进口设备
    本项目拟购置进口设备共计308台(套)。拟采购的设备市场供应充足,可靠
    性强,能满足项目需要。新增设备由设备供货商进行安装调试,进口设备到岸价
    总额约38,268.16万元,不含设备安装费。进口设备清单详见下表:
    单位:万元
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    开 料
    1 原板裁切机 台 1 144.73 144.73
    中国台湾
    地区
    2 原板磨边机 台 1 5.88 5.88 中国台湾沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-284
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    地区
    3 洗板机 台 2 34.54 69.08
    中国台湾
    地区
    小 计 4 - 219.70
    钻 孔
    1 钻头研磨机(MDP-5) 台 2 9.51 19.02 日本
    2 钻头研磨机(MDP-10) 台 3 13.27 39.88 日本
    3 镭射钻孔机 台 8 217.92 1,743.45 日本
    4 机械钻机 台 32 184.61 5,907.71 日本
    5 钻机(两头) 台 1 90.77 90.77 日本
    6 X-Ray 内层检查机 台 1 35.77 35.77 日本
    小 计 47 - 7,836.59
    沉 铜
    1 化学沉铜线 条 3 151.44 454.24
    中国台湾
    地区
    2 去钻污线 条 1 92.55 92.55
    中国台湾
    地区
    3 电镀铜生产线 条 6 1,192.08 7,152.59
    中国台湾
    地区
    小 计 10 - 7,699.38
    干 膜
    1 干膜前处理磨板机 台 2 5.95 11.83 日本
    2 干膜前处理线 条 3 67.51 202.53
    中国台湾
    地区
    3 自动贴膜机 套 5 152.12 760.47 日本
    4 自动曝光机(平行光) 台 9 24.56 221.14 日本
    5 显影蚀刻退膜线 条 4 390.91 1,563.49
    中国台湾
    地区
    小 计 23 - 2,759.46
    阻焊及文字
    1 绿漆前处理线 条 3 187.89 563.68 中国台湾沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-285
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    地区
    2 半自动丝印机 台 14 17.72 247.81
    中国台湾
    地区
    3 绿漆隧道式烘箱 台 2 59.30 118.61
    中国台湾
    地区
    4 绿漆自动曝光机 台 7 71.68 501.85
    中国台湾
    地区
    5 绿漆显影线 条 3 75.79 227.36
    中国台湾
    地区
    6 半自动丝印机(文字) 套 6 44.80 268.74
    中国台湾
    地区
    7 立式烘箱 台 9 19.15 172.30
    中国台湾
    地区
    小 计 44 - 2,100.36
    喷 锡
    1 喷锡前处理线 条 1 22.64 22.64
    中国台湾
    地区
    2 无铅喷锡机 台 1 32.15 32.15
    中国台湾
    地区
    3 喷锡后处理线 条 1 22.64 22.64
    中国台湾
    地区
    小 计 3 - 77.43
    外形加工
    1 捞板成型机 台 23 169.02 3,887.86
    中国台湾
    地区
    2 冲床(60T/80T/110T) 台 4 22.30 89.06
    中国台湾
    地区
    3 铣槽机(V-Cut) 台 2 152.12 304.17 日本
    4 成品洗板机 台 4 38.51 154.04
    中国台湾
    地区
    小 计 33 - 4,435.12
    电测试
    1 飞针测试机 台 1 187.62 187.62 德国沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-286
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    2 通用测试机(自动) 台 6 40.15 240.84 德国
    3 板弯板翘矫正烤箱 台 6 7.93 47.74
    中国台湾
    地区
    4 专用机 台 7 76.68 536.94
    中国台湾
    地区
    小 计 20 - 1,013.14
    网 房
    1 机械式张网机 台 2 11.83 23.60
    中国台湾
    地区
    2 连体式网版曝光机 台 1 67.37 67.37
    中国台湾
    地区
    3 多层网版烘箱 台 1 19.15 19.15
    中国台湾
    地区
    小 计 4 - 110.12
    包 装
    1 真空包装机 台 2 14.36 28.73
    中国台湾
    地区
    内层干膜
    1 湿膜前处理线 条 5 67.92 339.67
    中国台湾
    地区
    2 湿膜涂布机 台 2 146.58 293.16
    中国台湾
    地区
    3 自动贴膜机 台 5 152.12 760.47 日本
    4 显影蚀刻退膜线 条 4 390.91 1,563.49
    中国台湾
    地区
    5 PE-冲孔机 台 5 82.70 413.55 美国
    6 半自动曝光机 台 9 67.37 606.43
    中国台湾
    地区
    7 自动曝光机 台 6 18.26 109.58 日本
    8 内层自动光学检验机 台 22 97.33 2,141.40 以色列
    9 光学检板机 台 18 29.82 536.53 以色列
    小 计 76 - 6,764.28沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-287
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    棕 化
    1 棕氧化线 条 3 165.05 495.15
    中国台湾
    地区
    层 压
    1 半固化片开料机 台 2 51.92 103.76
    中国台湾
    地区
    2 压机 台 2 478.80 957.60 德国
    3 连接输送线 套 2 376.20 752.40
    中国台湾
    地区
    4 半固化片钻孔机 台 1 72.30 72.30
    中国台湾
    地区
    5 X-Ray 冲孔机 台 4 82.70 330.85 日本
    6 铆合机 台 4 1.85 7.46
    中国台湾
    地区
    小 计 15 - 2,224.37
    表面处理
    1 化学沉锡线 条 1 297.88 297.88
    中国台湾
    地区
    2 化学沉银线 条 1 143.02 143.02
    中国台湾
    地区
    3 有机防焊膜线(OSP) 条 2 163.95 327.91
    中国台湾
    地区
    4 微蚀线 台 2 34.54 69.08
    中国台湾
    地区
    5 水洗机 条 2 34.54 69.08
    中国台湾
    地区
    小 计 8 - 906.98
    其 他
    1 光绘机 台 1 20.52 20.52 以色列
    2 收放板机 台 1 820.80 820.80
    中国台湾
    地区
    小 计 2 - 841.32
    公用设备沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-288
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    1 空气压缩机 台 4 143.64 574.63
    中国台湾
    地区
    2 冷却水塔 台 8 13.06 104.58
    中国台湾
    地区
    3 纯水设备 套 2 38.44 76.81
    中国台湾
    地区
    小 计 14 - 756.03
    合 计 308 38,268.16
    (2)国产设备
    项目中所需的其他设备根据产品制定的技术条件,在国内选购技术性能指标
    优良的国产设备,在满足生产的条件下减少设备采购费用。国产设备共计4台
    (套),总价2,809.05万元(以汇率6.84折合成410.68万美元)。国内采购的设备明
    细见下表。
    单位:万元
    序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 产地
    1 烤箱 台 2 8.43 16.86 中国大陆
    2 打包机 台 1 1.36 1.36 中国大陆
    3 废水处理及回用系统 套 1 2,790.83 2,790.83 中国大陆
    合 计 - 4 - 2,809.05 -
    7.技术来源及工艺流程
    (1)技术来源
    募集资金投资项目的技术全部来源于公司自有技术。HDI生产技术是本公司
    九十年代以来自主研发的一项技术,结合日本、欧美的先进技术及自身的研发能
    力,于2002年顺利量产,并通过各跨国公司认证,成为国内率先从事HDI电路板
    生产的供货商。
    HDI技术已发展十多年,通过国际间的不断合作、学习与改进,该技术已非
    常成熟,被广泛运用。国内大部分PCB生产商已有量产能力,本公司由于开发早、
    投入早,是率先有量产能力的PCB生产商之一,制程能力已达到国际先进水平。
    在新材料领域,公司研发中心扩大了研究深度和广度,开发了一系列的低介电常沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-289
    数、低介质损耗,低热膨胀系数的无铅、无卤素板材。
    (2)工艺流程
    HDI电路板的工艺流程见“第六节 业务和技术”之“四 发行人主营业务情
    况”之“(二)产品工艺流程图”。
    8.主要原材料及供应情况
    本项目所需的主要原材料包括基板、铜箔、油墨、铝板、硫酸、盐酸、金盐、
    铜球、硝酸、硫酸铜、氢氧化钠、高分子凝结剂、硬化剂、干膜、测试针及各式
    药水等。
    本公司有较为成熟的原材料供应渠道保障供给,所需原材料从国内外市场选
    购,原材料采购均按国家规定办理有关手续。
    本项目主要燃料动力为水、电、蒸汽、柴油。根据昆山市吴淞江工业园基础
    公用设施现状和规划以及项目建成后生产需求,本项目投产后所需的水、电、蒸
    汽、柴油均可保证供应。
    9.项目环保
    (1)废气
    本项目大气污染源主要为HDI电路板制作时产生的酸碱废气、甲醛废气、含
    锡废气、烘烤废气及含尘废气,主要污染物为硫酸雾、氯化氢、氰化氢、甲醛、
    锡尘和粉尘等。本项目拟采用喷气式布袋集尘机收集粉尘;对于车间产生的酸碱
    废气、甲醛废气和锡尘分别通过集气系统进行收集,经处理达标后经15米高的排
    气筒排放;氰化氢废气单独收集,通过处理后经25米高的排气筒排放;防焊、文
    字印刷工序产生的有机废气通过集气罩、风管导入隔套降温管,降低有机废气温
    度以利于活性炭对其的吸附效果,然后进入固定床式吸附设备中,处理达标后的
    废气通过引风机、排气筒直接排入大气。
    (2)废、污水
    本项目在生产过程中产生的废、污水包括显影、去膜废液、络铜废水、高锰
    酸钾废液、酸性废液等。本项目生活污水纳入市政污水处理厂处理达标后排放,
    生产废水纳入自建的污水处理设施经处理后,部分废水达到排放标准要求后排入
    吴淞江,部分废水深度处理后回用到生产系统中。雨水通过雨水管网收集后就近沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-290
    排入附近河道,不进入城市污水管网,实现雨污分流。
    (3)噪声
    本项目在生产过程中使用大量机械设备,包括生产线的钻孔机、切割机、PCB
    数控成型机、公用辅助工程的空压机、吸尘机等。在设备选择上优先考虑低噪设
    备,对所用的高噪设备进行防震基础安装和减震措施,车间采用吸声材料,厂区
    加强绿化,重点在动力设备上进行降噪隔声处理。
    (4)固体废物
    本项目液态危险物和固态危险物必须分类收集包装后送有处理资质和能力
    的危废处置单位回收利用或无害化处理,一般工业固体废物外售或委外处理;生
    活垃圾由当地环卫部门统一收集送垃圾填埋场卫生填埋;实现固体废弃物零排
    放。
    本项目于2009年1月18日获得了江苏省环境保护厅出具的苏环审[2009]13号
    《关于对沪士电子股份有限公司年产HDI线路板75万平方米的扩建项目环境影响
    报告书的批复》。
    10.项目选址
    本项目位于昆山市吴淞江工业园内,整个地块呈矩形状分布,占地面积
    186,528.5平方米(约合280亩)。根据公司的发展规划,整个地块的中部为本项目
    建设用地,占地面积77,918.5平方米,东西部为公司的发展预留用地,占地面积
    108,610平方米。
    公司于2008年7月29日获得上述土地的土地使用证,编号为昆国用(2008)
    第12008100180号,使用期限至2052年2月6日。
    11.项目组织方式及核准情况
    本项目以沪士电子为主体组织实施,项目建设期为2年。
    本项目于2009 年2 月26日获得江苏省发展和改革委员会苏发改高计发
    [2009]287号《关于核准沪士电子股份有限公司高密度互连积层(HDI)线路板的
    通知》核准。
    12.项目效益预测
    本项目总投资66,934.87万元,可年均新增营业收入112,714.99万元,新增沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-291
    年均净利润7,737.41万元;所得税前项目投资财务内部收益率为22.01%、项目投
    资回收期5.07年(含建设期);所得税后项目投资财务内部收益率为17.05%、项目
    投资回收期5.84年(含建设期),资本金财务内部收益率为16.28%。项目的经济效
    益较好,具有较强的抗风险能力。
    (二)3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目
    3G通讯高端系统板是企业通讯市场板的一种,其产品采用HDI技术生产,应
    用于3G网络建设中的系统设备、覆盖设备和辅助设备中。项目建成后公司将实现
    年产3G通讯板31.73万平方米,项目建设期为1年。
    1.公司产品销售区域及新增产能分析
    本公司3G通讯板主要出口欧洲、美国等国家,客户包括诺基亚、爱立信、
    Powerwave、Redback等通讯行业的龙头企业。公司同时成功开发了华为、中兴通
    讯、大唐移动等国内客户,随着公司销售规模的快速增长,产能不足已成为制约
    公司发展的重要因素,2009年公司3G通讯板产能利用率为95.65%,产销率98.12%,
    扩充产能已势在必行。本公司2009年3G通讯板生产状况与募集资金项目生产能力
    对比如下表:
    单位:万平方米
    2009 年3G 板产销情况 募投项目达产后的产能
    产能 产量 销量 产能利用率新增产能 总产能 产能增长率
    20.00 19.13 18.77 95.65% 11.73 31.73 58.65%
    2.市场前景分析
    (1)3G通讯发展现状及趋势
    3G从2000年起步,至今已有9年,但真正的腾飞是从2007年年初开始,2008
    年则在技术路线清晰、市场应用需求明朗的情况下进入了加速发展的阶段。截至
    2009年9月30日,全球3G网络数量和用户情况如下:
    项目 3G标准 累计部署网络数量(张) 累计用户数量(亿户)
    WCDMA 300
    WCDMA HSDPA 283
    HSUPA 92
    4.10
    CDMA2000 CDMA2000 1X 293 3.76沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-292
    EV-DO Rev 0 113
    EV-DO Rev A 76
    1.36
    资料来源:工业和信息化部电信研究院
    2009年1月7日,我国3G牌照发放,据工业和信息化部预计,2009和2010年我
    国将完成3G投资2,800亿元左右。
    3G在中国的未来发展将有以下几个特点:①与全球发展趋势一样,技术上将
    向高速率化、宽带化、IP化方向发展;②网络不断向后3G演进;③2至3年后,3G
    用户发展将进入高峰期,预计5年内将有一半的移动用户成为3G用户;④中国3G
    的发展将极大地推动全球3G的发展,2009年将是继2007年之后,全球发展的又一
    加速期。
    (2)市场需求
    据Prismark 3 季度研究报告显示,2009 年全球PCB 产值将达到403.26 亿
    美元,其中多层板合计为165.10 亿美元,面积达到6,830 万平方米;HDI 板为
    54.24 亿美元,面积达到980 万平方米,其中多层板、刚性板、HDI 板中3G 通讯
    板的比重较高,具体情况如下:
    单位:百万美元
    多层板
    地区 纸基板
    复合基
    板
    刚性板
    4 层板6 层板8-16 层18 层以上
    HDI 板硅金板 挠性板 合计
    美洲 12 21 414 483 495 1,123 376 163 61 231 3,378
    欧洲 42 85 460 293 173 163 70 127 4 98 1,515
    日本 72 295 199 664 633 882 241 832 2,562 1,539 7,919
    亚洲其
    他地区
    1,071 573 2,817 4,238 3,462 2,780 433 4,302 3,177 4661 27,514
    合计 1,197 974 3,890 5,679 4,763 4,948 1,120 5,424 5,804 6,529 40,326
    单位:百万平方米
    多层板
    地区 纸基板
    复合基
    板
    刚性板
    4 层板6 层板8-16 层18 层以上
    HDI 板硅金板 挠性板 合计
    美洲 0.3 0.2 1.3 1.1 0.8 0.8 0.1 0.1 0.0 0.7 5.4
    欧洲 0.8 1.0 1.5 0.6 0.3 0.1 0.0 0.1 0.0 0.3 4.9
    日本 1.5 2.8 0.8 1.5 1.1 0.7 0.1 1.4 1.3 4.7 15.9沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-293
    亚洲其
    他地区
    64.4 14.5 33.3 40.4 14.2 6.3 0.2 8.1 3.3 18.4 203.3
    合计 67.0 18.5 37.0 43.6 16.4 7.9 0.4 9.8 4.7 24.2 229.5
    数据来源:Prismark 3 季度研究报告
    ①国际市场需求
    2G 增长在部分地区已开始萎缩。2008 年一季度,欧洲GSM 净增用户创15 年
    来最低,仅为38 万户;在3G 用户发展最快的日本,日本软银移动表示,将在
    2010 年关闭2G 服务,只发展3G。
    3G 数据业务发展突飞猛进,3G 网络的普及和宽带化,终端的不断丰富,移
    动数据业务资费下降和数据业务品种的日益丰富,都成为推动3G 数据业务发展
    的催化剂。按市场调研机构Informa Telecoms & Media 近期公布的数据显示,
    2008 年全球移动服务收入将首次突破2,000 亿美元,较2007 年的1,570 亿美元
    增长27.4%,其中最重要的是3G 数据业务的贡献。
    由于受金融危机的影响,2009 年全球范围内很多电信运营商都缩减了投资
    规模,预计2009 年全球电信行业投资总额比上年下跌约7%。预计2010 年全球
    电信投资规模增速见底,2011 年将进入新的投资增长周期。增长将主要来自印
    度、中美洲和拉丁美洲、非洲的3G 网络投资,以及在澳大利亚、巴西、西欧、
    日本和北美的LTE 网络试验。
    资料来源:Gartner、第一创业证券研究所
    受金融危机的影响,2009 年海外电信运营商的设备投资趋于谨慎,产品价
    格较高的企业所受的不利影响较大,而中国通信设备企业和国外企业相比具有明沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-294
    显的成本优势,使其产品可以具有竞争力的价格销售,因此成本较低的中国企业
    在行业洗牌的过程中获得更高的市场份额;除成本优势以外,中国的通信设备企
    业已经达到了领先的技术水平,使中国通信设备企业将继续替代国外设备企业的
    市场份额,其中华为和中兴通讯的通信设备在全球市场的份额情况如下:
    资料来源:Dell’Oro、第一创业证券研究所
    中国通信设备厂商在全球的市场份额上升,一方面得益于中国3G 网络建设,
    另一方面是在欧洲、中东和非洲地区也获得了大运营商的合同,同时国际市场通
    信设备市场逐渐复苏。随着3G 网络建设的不断完善,网络优化、设备运营维护、
    网管系统、增值业务平台、3G 终端等领域的需求将大幅上升,而PCB 作为连接
    各种电子零组件的基板,绝大多数3G 电子设备及产品均需配备。本公司的客户
    如华为、中兴通讯、诺基亚-西门子、爱立信、大唐移动等均是国内外最主要的
    3G 设备供应商,3G 网络的建设和维护将不断提升对本公司3G 通讯高端系统板的
    需求。
    ②国内市场需求
    我国电信业重组完成和3G 牌照发放将释放电信投资。电信投资受宏观经济
    的影响不大,将呈较快增长趋势。电信投资增长将使国内通信设备制造商受益。
    2008 年,电信业累计投资额为2,953.70 亿元,同比增长29.60%,同比增幅创2001
    年以来新高。此外,政府正在大力鼓励基建投资,以消除金融危机的影响。电信
    投资也将作为拉动经济增长的措施之一受到政策支持。2002 年-2009 年1-11 月
    我国电信投资情况如下:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-295
    资料来源:工业和信息化部
    国家通过专项基金加大推进国家信息化市场战略进程,促进运营商加快3G
    网络建设投资力度,鼓励和引导运营商采购本土设备商的产品和服务,并采取有
    效措施防止本土设备商的恶性竞争。因此,在3G设备市场上,国内厂商的份额会
    高于2G、2.5G时期的份额,国内电信设备厂商将普遍受益于3G投资。其中,国内
    系统设备、覆盖设备、辅助设备品件厂商在3G投资中的受益程度最大。在工业和
    信息化部发放3G牌照后,2009年1月20日,3家电信企业集团分别发布了2009年有
    关建设计划。中国移动计划2009年投资588亿元,新建TD-SCDMA基站约六万个,
    年底将在238个地级城市提供3G服务,占全国地级城市数量的百分之七十以上,
    其中东部省(市)的地市将实现全覆盖。中国电信正在对C网进行网络升级和优化,
    2009年首期投资约300亿元,计划3月底将在共100个大中城市提供3G服务。中国
    联通2009年首期投资300亿元左右,计划今年上半年在55个省会城市及经济比较
    发达的大中城市提供3G试商用服务,年底将服务范围扩大到282个城市。预计2009
    年3G建设总投资约1,700亿元,其中已启动或近期将启动的投资接近1,200亿元。
    根据3家企业3G网络建设规划,三年内3G建设投资预计约4,000亿元,基本覆盖全
    国所有地市、大部分县城和发达乡镇。
    截至2009年8月底,国内已有1.81亿用户通过手机上网,手机上网需求正在
    迅速增加。大部分手机上网的用户会逐步转用速度更高的3G网络,中国将成为世
    界上3G用户最多的市场。随着我国通讯设备制造商技术实力的不断增强,无线网
    设备、光通信设备、器件等的进口替代程度不断扩大,国内企业的市场份额持续
    提高。中国移动TD-SCDMA三期建网招标的8家设备商中,中兴通讯份额最高,为沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-296
    34%,华为获得22%、大唐移动16%、诺基亚-西门子获7% ,国内设备在中国的3G 设
    备市场份额占到75%以上。
    沪士电子是华为、中兴通讯、大唐移动3G板的重要供应商,并已接到上述企
    业2010年度订单,借此3G通讯发展机遇,公司将适时调整产品结构,针对3G移动
    通讯基站设备需求量将有较大增长的市场发展趋势,生产与其相适应的3G通讯高
    端系统板。
    3.主要竞争对手情况
    目前,我国3G通讯板处于发展初级阶段,生产厂家较少。国外企业以Multek、
    Viasystem、Sanmina、Hitachi Chemical为主要代表,但其在生产成本方面具有
    一定劣势。本公司的主要竞争对手除国外企业外,还包括深南电路、东莞生益、
    东莞美维、广州添利等国内PCB企业。
    4.新增产能市场开拓措施
    本项目市场定位于国内外大型3G 通讯企业已有客户和新增客户订单,市场
    营销策略主要以高品质、高性能3G 电路板为主导产品,销售方向为国内外3G 通
    讯基站中的高端3G 板。公司已为募投项目的实施做好了充分的市场准备,具体
    措施如下:
    (1)加强公司销售团队建设
    公司业务部门现有员工61 名,分为7 个小组,分别负责华为,思科,汽车
    和工业类客户,转换、存储类客户、基站、功放类客户,天线、航空、消费、电
    源类客户,服务器类客户。同时公司与PCB 行业知名研究机构Prismark、CPCA
    等合作,及时了解市场发展现状和趋势,适当调整销售策略。公司现有的通讯类
    客户有华为、诺基亚-西门子、powerwave、摩托罗拉、中兴通讯、Andrew、阿尔
    卡特、朗讯、爱立信、亚美亚、Argus(澳科思)、Nortel(北电)、烽火通信,
    公司已获得通讯类客户2010 年订单金额达1.47 亿美元。
    (2)提高与3G 通讯板客户合作深度,适度开发新客户
    国内3G 市场重要的设备供应商有中兴通讯、华为、诺基亚-西门子、大唐移
    动、中国普天、烽火通信、爱立信,其中市场份额占比较大的设备供应商已是本
    公司现有重要客户。加强与客户技术交流,争取每季度逐个拜访客户的研发中心,沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-297
    沟通了解客户最新的设计需求。2009 年,公司成功开发3G 客户爱立信,并已获
    得2010 年的订单,目前公司已通过爱立信3G 用电源产品的认证工作,其他产品
    和客户的开发工作亦在进行中。
    (3)提升对3G 客户的服务水平
    公司将继续扩充市场销售人员和客户服务人员,建立和完善公司管理制度、
    流程,降低产品生产成本、缩短交货期、保证产品质量,实现区域市场管理体系
    化、服务快捷化,提高客户需求的响应速度,争取更多高端产品采购订单,同时
    利用金融危机致使部分PCB 生产企业财务困境的机遇抢占市场份额。
    5.项目投资概算
    3G通讯高端系统板(HDI)生产线改造项目建设投资20,307.28万元,具体拟
    投资情况如下表所示:
    单位:万元
    序号 项目名称 投资金额 占 比
    1 建筑工程费 244.87 1.21%
    设备购置费 18,781.96 92.49%
    其中:生产设备 15,669.07 77.16%
    公用及其他设备 2,486.34 12.24%
    2
    设备从属费 626.54 3.09%
    3 安装工程费 410.40 2.02%
    4 工程建设其他费用 278.39 1.37%
    5 基本预备费 591.66 2.91%
    合 计 20,307.28 100.00%
    6.主要设备
    本项目需购置进口生产设备共89 台套,总价15,669.07 万元(到岸价),设
    备清单如下:
    单位:万元
    序号 设备名称 拟引进国别 单价 台数 总价
    1 RT 精密捞板机 中国台湾地区/日本 136.80 20 2,736.00
    2 钻孔机配件
    中国台湾地区/日本/德
    国
    684.00 1 684.00
    3 捞板机配件 中国台湾地区/日本 581.40 1 581.40沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-298
    序号 设备名称 拟引进国别 单价 台数 总价
    4 曝光机 日本 581.40 1 581.40
    5 冲孔机 美国 444.60 1 444.60
    6 测试机 以色列 307.80 1 307.80
    7 压合机 德国/日本 430.92 1 430.92
    8 压合回流设备 中国台湾地区 198.36 1 198.36
    9 深度钻孔机 瑞士 143.64 2 287.28
    10 电浆蚀刻机 韩国/美国 239.40 1 239.40
    11 曝光机 日本 410.40 1 410.40
    12 测试机 德国 273.60 2 547.20
    13 裁切机 中国台湾地区 157.32 1 157.32
    14 自动光学检测机
    中国台湾地区/德国/以
    色列
    136.80 6 820.80
    15 检板机
    中国台湾地区/德国/以
    色列
    41.04 8 328.32
    16 PP 裁切机 中国台湾地区 273.60 1 273.60
    17 测试机
    中国台湾地区/德国/以
    色列
    342.00 2 684.00
    18 转孔机 中国台湾地区/日本 136.80 20 2,736.00
    19 真空印刷机
    中国台湾地区/日本/德
    国
    820.80 1 820.80
    20 半自动曝光机 中国台湾地区 102.60 2 205.20
    21 冲孔机 中国台湾地区/美国 239.40 1 239.40
    22 回收机 中国台湾地区 8.21 9 73.87
    23 测试机 德国 376.20 5 1,881.00
    合 计 - 89 15,669.07
    项目还需添置国产配套设备16 台套,总价1,388.20 万元(以汇率6.84 折
    合成202.95 万美元),设备清单如下:
    单位:万元
    序号 设备名称 单价 台数 总价
    1 铜粉回收机 74.2 1 74.20沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-299
    序号 设备名称 单价 台数 总价
    2 高低压配电柜 65 1 65
    3 开关柜 15 1 15
    4 空调 5 1 5
    5 大变压器 170 1 170
    6 小变压器 26 2 52
    7 冷却塔 7 1 7
    8 膜式(超滤+逆渗透)水回用设备 200 1 200
    9 铜粉回收机水回用设备 200 1 200
    10 臭氧+活性炭废水深度处理设备 200 1 200
    11 生物接触氧化废水深度处理设备 100 1 100
    12 曝光氧化塘深度处理废水设备 100 1 100
    13 化学氧化法深度处理高COD 废水设备 50 1 50
    14 电解法处理微蚀液废水回收铜设备 100 1 100
    15 离子交换法处理镀金废水设备 50 1 50
    合计 - 16 1,388.20
    7.技术来源及工艺流程
    (1)技术来源
    募集资金投资项目的技术全部来源于公司自有技术。2002年起,公司陆续突
    破3G通讯板的若干技术瓶颈,获得国内外通讯设备商的认证(如华为、中兴通讯
    等),成为通讯行业高阶技术领域客户的重要合作伙伴。
    3G通讯板由于需要更快、更清晰的讯号传输功能,故在基材的适用及PCB设
    计上有许多革命性的改进,由此带动3G通讯板的生产必须在传统PCB生产工艺上
    有重大突破。近几年来,在设备商、材料商及PCB制造商的共同努力下,3G通讯
    板已形成完整的产业链。本公司陆续在深度控制背钻PCB及技术、凹槽PCB及技术,
    埋电容/埋电阻PCB及技术等高科技领域取得突破,已完全掌握3G通讯板生产中新
    材料、新技术的批量生产能力,产品已达到国际先进水平,公司也因此成为各跨
    国通讯公司最高技术等级的供货商之一。
    (2)工艺流程沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-300
    本项目技改前后工艺流程不变,仅在内层曝光、压板和镭射钻孔等关键工序
    添加设备,HDI 电路板工艺流程图详见“第六节 业务和技术”之“四 发行人主
    营业务情况”之“(二)产品工艺流程图”。
    8.主要原材料及供应情况
    本项目所需的主要原材料包括原板、铜箔、铜球、钻头、干膜、PP、油墨、
    底片、金盐、测试针、捞针、包装箱等。
    公司有较为成熟的原材料供应渠道保障供给,所需原材料从国内外市场选
    购,原材料采购按国家规定办理有关手续。
    本项目主要燃料动力为水、电、蒸汽、燃料油。电来自华东电网,蒸汽由集
    中热源供应,燃料油外部采购,水由昆山市自来水厂提供。项目所在区域能源供
    应充足,项目内部供配电、给水、供热设施完备,能源消耗供应稳定可靠。
    9.项目环保
    本项目产生的主要污染物为废气、废水、污水、噪声及固体废弃物,处理方
    式同高密度互连积层(HDI)线路板75万平方米扩建项目。
    2009年3月13日,昆山市环境保护局出具昆环建[2009]535号《关于对沪士电
    子股份有限公司3G通讯高端通讯板(HDI)生产线改造建设项目环境影响报告表
    的审批意见》,同意公司实施本项目。本项目不新增生产废水、废气排放量。
    10.项目选址
    本项目在沪士电子现有厂区实施。
    11.项目组织方式及核准情况
    本项目以沪士电子为主体组织实施,项目建设期为1年。
    昆山市经济贸易委员会以昆经贸投资[2008]37号《关于沪士电子股份有限公
    司3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目核准的批复》核准本项目实施。
    12.项目效益预测
    本项目需项目总投资20,307.28 万元,年均新增净利润2,842.70 万元;所
    得税前项目投资财务内部收益率为24.47%、项目投资回收期4.67 年(含技改期);
    所得税后项目投资财务内部收益率为19.63%、项目投资回收期5.31 年(含技改
    期),资本金财务内部收益率为17.56%;总投资收益率19.15%;资本金净利润率沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-301
    为19.15%。项目的经济效益较好,具有较强的抗风险能力。
    (三)研发中心升级改造项目
    1.研发中心现状
    印制电路板作为电子产品的基础件,应用领域广泛,产品的档次和技术含量
    差别巨大。目前,国内印制电路板生产企业众多,但竞争主要集中在技术含量较
    低的产品上,而公司立足于高技术含量、高附加值的企业通讯市场板、HDI汽车
    板等,保持技术领先是公司保持竞争力的关键。
    目前,公司完全依靠自主研发能力开发新产品,在高层数、大规格尺寸印制
    电路板的生产工艺研究方面已居国际领先水平。公司报告期内的研发费用分别为
    6,249.09万元、5,791.07万元和7,706.82万元。
    公司现有各类技术研发人员近200人,均具有大专以上学历,研发中心拥有
    国际先进的曝光机、压膜机、光学检测机等设备。目前研发中心已经成功研发出
    高达56层的印制电路板、高精度沉头孔技术等具有国际先进水平的产品和技术。
    此外在研发中心的技术支持下, 公司先后通过ISO9001:2000 、
    ISO/TS16949-Second edition、AS9001-B等质量体系认证和ISO14001:2004环保
    认证。
    本项目研发中心组织结构见下图:沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-302
    2.项目实施的必要性
    (1)提升研发能力,增强技术优势
    PCB行业是一个资金密集和技术密集型行业,研发实力的强弱是衡量公司市
    场竞争能力的关键。研发中心升级改造项目的顺利实施将会从根本上提高公司的
    科技研发实力,满足PCB产品更新换代及新产品开发的要求。公司研发能力的提
    高将进一步巩固和增强公司已有的技术优势。
    (2)增强公司竞争力
    公司作为行业龙头企业,要在现有的基础上加速发展,要维持良好的产品销
    售业绩,就必须提升产品技术含量,提高企业核心竞争力。目前公司研发中心现
    有设备和设施已满足不了公司业务快速发展需求。因此,加大研发投入,购置先
    进的研发、实验、检测设备,引进高端研发人才,培养现有技术人员,研发新技
    术,应用新材料,优化生产工艺,提升产品技术含量,是为企业快速发展提供技
    术支持,并有效提高公司核心竞争力。
    (3)实现企业可持续发展
    企业要保持持续增长,就必须建立自己的核心竞争力,始终保持市场竞争中
    的领先地位。目前,公司新产品的研发工作处于同行业前列,参与了大量下游客
    研发中心
    干制程 湿制程 研发小组 影像制程
    新产品课 HDI line card 课 产品改善课
    37 名 100 名29 名
    7 名 9 名 12 名沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-303
    户新产品的研发工作,大大加强了公司竞争优势。本项目的实施将有利于保持公
    司研发优势,并极大地促进公司新产品开发研制的速度和可靠性。同时,拥有高
    质量和高技术含量的产品也会提高公司客户的忠诚度,实现公司发展的良性循
    环。
    3.项目建设的内容
    (1)研发中心改造建筑面积1,500 平方米:拟改造A 厂生产厂房建筑面积
    1,500 平方米作为新品试生产室、实验及检测室、部分办公室。由于项目主要以
    增加设备为主,因此,原生产厂房符合改造要求,仅需对部分厂房进行重新分隔,
    并在对设备有特殊要求的工段进行基础加固。
    (2)设备投资:根据研发技术流程及研发内容特点,本项目拟购置实验、
    检测及试生产等设备,共计7 台/套。
    (3)公用工程包括:给排水与消防工程、供电工程、暖通工程等。
    (4)办公和生活用具购置费,建设单位管理费、前期工作费等工程建设其
    他费用。
    (5)基本预备费。
    4.研发中心升级改造项目的技术目标
    沪士电子主要研发方向将集中在高密度互连技术(HDI)、组件埋嵌技术、新
    型材料、光电电子电路板等方面。企业具体研发方向为:
    (1)高密度互连技术(HDI)
    HDI技术以其优秀的设计,增加了线路布线密度,减少了线路布线长度,搭
    配高端板材,能够较大程度降低信号损失,同时也可提供稳定的高频率信号,集
    中体现了当代PCB最先进技术。
    HDI技术的板厚薄型化、导电图形微细化带来了电子设备高密度化、高性能
    化,并促使移动电话发展,带动信息处理和控制基本频率功能的LSI和CSP芯片、
    封装用模板基板的发展,同样也促进电子电路板的发展。HDI多层板被广泛应用
    于基站、路由器、转换器等通讯设备以及手机、汽车、游戏机等消费产品中。因
    此,HDI技术仍将是电子电路板企业主要研发方向。
    (2)组件埋嵌技术沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-304
    在电子电路板的内层形成半导体器件、电子组件或埋入式电容/电阻PCB 已
    开始量产化,组件埋嵌技术是电子电路板功能集成电路的巨大变革,但其要发展
    须解决模拟设计方法、生产技术以及检查品质、可靠性保证等问题。公司将在包
    括设计、设备、检测、模拟在内的系统方面加大资源投入,进行更深入的研发。
    (3)新型材料研究
    刚性电子电路板或挠性电子电路板材料需具备较高的耐热性,随着全球电子
    产品无铅化,新型高耐热性、热膨胀系数小、介质常数小,介质损耗低的优良材
    料不断涌现。此类新型材料的研发和应用将是本公司研发方向之一。
    (4)光电电子电路板
    光电电子电路板利用光路层和电路层传输信号,其技术关键是制造光路层
    (光波导层)。该光路层是一种有机聚合物,利用平版影印、激光烧蚀、反应离子
    蚀刻等方法形成。目前该技术在日本、美国等已产业化。国内光电电子电路板企
    业将在该领域做进一步的研究与应用。
    5.项目环保
    2009 年3 月12 日,昆山市环境保护局出具昆环建[2009]524 号《关于对沪
    士电子股份有限公司研发中升级改造项目建设项目环境影响登记表的审批意
    见》,同意公司实施本项目。本项目不新增生产废水、废气排放。
    6.项目核准和选址情况
    昆山市经济贸易委员会以昆经贸投资[2008]38 号《关于沪士电子股份有限
    公司研发中心升级改造项目核准的批复》核准本项目实施。
    本项目在沪士电子现有厂区实施。
    7.项目投资概算
    序号 工程费用名称 金额(万元) 占 比
    1 建筑工程费 225.04 5.29%
    设备购置费 3,371.44 79.24%
    其中:研发设备 3,227.11 75.86%
    公用及其他设备 47.20 1.11%
    2
    设备从属费 97.13 2.28%沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-305
    序号 工程费用名称 金额(万元) 占 比
    3 安装工程费 166.21 3.91%
    4 工程建设其他费 176.47 4.15%
    5 基本预备费 314.64 7.41%
    合计 4,253.80 4,253.80
    四、募投项目新增固定资产投资与产能变动的匹配关系
    单位:元/平方米
    项目 产能(万平方米)
    固定资产原
    值(万元)
    设备原值
    (万元)
    每平方米固
    定资产原值
    每平方米
    设备原值
    现有厂区 160 223,808.34 178,465.60 1,398.80 1,115.41
    年产高密度互连积层板
    (HDI)线路板75 万平
    方米扩建项目
    75 66,934.87 50,846.51 892.46 677.95
    3G 通讯高端系统板
    (HDI)生产线技改项目
    31.73(新增
    11.73)
    20,307.28 18,781.96 640 591.93
    公司募投项目每平方米需要的固定资产投资低于现有厂区的原因如下:
    (1)公司现有厂区设备大多为进口设备,当时的汇率在1 美元:8 元人民
    币以上,公司募投项目进口设备汇率为1 美元:6.84 元人民币。
    (2)公司自投产以来,需根据产品技术升级不断技术改造,相应增加固定
    资产。仅2004-2008 年期间,公司共有6 次技改投入,其中3 次技改投入主要针
    对公司产能的增加,其它3 次技改主要针对公司产品品质的提高和产品结构调
    整,6 次技改投入均为设备投资,入账价值合计45,669.19 万元,其中针对产品
    品质提高和产品结构调整的技改投入为18,822.03 万元。
    (3)募集资金项目投资金额不包含配电房、11 万伏变电站和空气压缩机等
    公共设施的投入。
    (4)PCB 行业的生产设备在不断改进升级中,公司募集资金投资项目引进
    的是目前行业最先进的设备,生产效率较高。
    3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目每平方米需要的固定资产投资低
    于年产高密度互连积层板(HDI)线路板75 万平方米扩建项目主要原因是该项目
    为技改项目,所需配套设施及设备投资均较新建项目少。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-306
    五、新增固定资产折旧和研发支出对发行人未来经营成果的影响
    公司本次募集资金拟投资三个项目,主要是购置生产及办公设备、建筑工程
    费、安装工程费,按直线法计算折旧,机器设备、房屋及建筑物分别按10 年、
    20 年的折旧年限,预计房屋及建筑物、机器设备残值率为10%。各项目年均折旧
    情况如下表:
    单位:万元
    年产高密度互连积层板(HDI)线路板75 万平方米扩建项目
    固定资产 原值 残值率 折旧年限(年) 每年应提折旧
    房屋建筑物 16,088.36 10% 20 723.98
    设备 50,846.51 10% 10 4,576.19
    小计 66,934.87 - - 5,300.16
    3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目
    固定资产 原值 残值率 折旧年限(年) 每年应提折旧
    房屋建筑物 1,525.32 10% 20 68.64
    设备 18,781.96 10% 10 1,690.38
    小计 20,307.28 - - 1,759.02
    研发中心升级改造项目
    固定资产 原值 残值率 折旧年限(年) 每年应提折旧
    房屋建筑物 882.36 10% 20 39.71
    设备 3,371.44 10% 10 303.43
    小计 4,253.80 - - 343.14
    合计 91,495.95 - - 7,402.31
    公司管理层经过认真分析后认为,报告期内公司盈利状况良好,归属于母公
    司的净利润分别为131,488,811 元、242,276,975 元和309,085,474 元,呈持续
    上涨趋势。募投项目的实施将使公司生产规模进一步扩大、产品结构进一步向高
    端PCB 板产品调整,盈利能力进一步加强。本次拟投资项目全部达产后,可新增
    年销售收入约133,160.44 万元,新增年税后利润约10,580.11 万元。因此,虽
    然固定资产投资规模的扩大将增加折旧和研发支出7,402.31 万元/年,但仍可以
    大幅提高公司盈利能力,不会对公司的发展造成不利影响。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-307
    六、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
    (一)对净资产及每股净资产的影响
    本次募集资金到位后,公司净资产与每股净资产都将大幅提高,公司股票价
    值将得以显著提高。
    (二)对总资产及资产负债率的影响
    本次募集资金到位后,公司的资产总额将大幅提高,短期内公司资产负债率
    水平将大幅下降,直接提高本公司债务融资能力,显著增强了公司防范和抵御财
    务风险能力。
    (三)对净资产收益率及盈利能力的影响
    本次募集资金到位后,短期内由于净资产的迅速扩张,本公司净资产收益率
    将被摊薄,每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看,募集资金投资项
    目均具有良好的盈利前景,随着项目的陆续投产,公司的主营业务收入与利润水
    平将会提高。
    本次募集资金拟投资项目均经过严格科学论证,并经公司董事会及股东大会
    审核通过,上述项目完全达产后,可新增年销售收入约133,160.44万元,新增年
    税后利润约10,580.11万元,将使公司净资产收益率获得明显改善,公司盈利能
    力将进一步提高。
    (四)对经营成果的影响
    本次募集资金项目投产后,公司生产规模扩大,产品线得到丰富,同时公司
    产品的技术含量、工艺水平、产品质量将进一步升级,市场份额与市场竞争力也
    将同步提高,从而使公司盈利能力增强,有效提升公司在行业中的地位。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-308
    第十四节 股利分配政策
    一、股利分配政策
    本公司依照有关法律、法规规定,实行同股同利、同股同酬的原则,按各股
    东持股比例分配股利。根据《公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税
    后的利润按下列顺序和比例分配:
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取法定公积金10%;
    (3)提取任意公积金;
    (4)支付股东股利。
    本公司在弥补亏损和提取法定公积金、公益金后向股东分配利润。本公司是
    否派发股利、派发股利的数额、方式、时间,需由董事会根据盈利状况提出分配
    方案,经股东大会审议通过后执行,股东大会对利润分配方案作出决议后,董事
    会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    发行后本公司派发股利时,以公告形式通知股东。本公司在分配股利时,将
    按照有关法律和法规的规定代扣代缴应纳税金。本公司可以采取现金或者股票方
    式分配股利。
    二、报告期内股利分配情况
    公司于2007年5月20日召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《公司
    利润分配方案》,决定以2006年末总股本612,030,326股为基数,分配2006年度
    的现金股利每股0.1元,共计61,203,033元。本次股利分配已于2007年7月24日实
    施完毕。
    公司于2008年4月30日召开2007年度股东大会,审议通过了《公司利润分配
    方案》,决定以2007年末总股本612,030,326股为基数,分配2007年度的现金股
    利每股0.1元,共计61,203,033元。本次股利分配已于2008年6月23日实施完毕。
    公司于2009年3月9日召开2009年第一次临时股东大会,审议通过了《利润分
    配方案》,决定以2008年末总股本612,030,326股为基数,分配截至2008年12月31沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-309
    日的未分配利润每股0.1元,共计61,203,033元。本次股利分配已于2009年4月1
    日实施完毕。
    三、发行前滚存利润的分配安排
    公司2010 年第一次临时股东大会决议,截至2009 年12 月31 日的滚存未分
    配利润及自2010 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行
    后的股权比例共同享有。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-310
    第十五节 其他重要事项
    一、信息披露制度相关情况
    为切实保护广大股东的利益,本公司按照中国证监会、深圳证券交易所等证
    券监管机构的相关法律法规要求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确
    性和及时性的原则,认真作好本公司的信息披露。
    (一)信息披露制度
    1.公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告
    和临时报告。
    2.公司的董事会秘书负责公司信息披露事务,董事会全体成员必须确保公
    司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
    重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。
    3.公司在中国证监会及证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露。
    4.公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
    5.公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务,
    不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    6.公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式,报送公司股票上市交
    易所。
    (二)为投资者服务的计划及负责信息披露的相关人员
    1.严格信息披露的时效性,利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公
    布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息,确保股东的知情权。
    2.采取定期举办推介会、路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式,
    实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
    3.公司管理层有计划地参加研讨会,向投资者介绍公司的经营情况和发展
    战略。
    4.通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式,及时回答投资者
    的问题。沪士电子股份有限公司招股说明书
    1-1-311
    5.公司董事会秘书具体负责对投资者的接待和答复工作,证券事务代表协
    助董事会秘书工作。
    董事会办公室电话:0512-57356005
    董事会秘书:李明贵先生
    证券事务代表:钱元君先生
    二、发行人重大商务合同情况
    重大商务合同指截至本招股说明书签署日,发行人近期履行或即将履行的交
    易金额超过500万元,或者金额虽未超过500万元,但对公司经营活动、未来发展
    或财务状况具有重要影响的合同。
    (一)购销合同
    公司业务具有根据订单制定生产计划、采购原材料的特点,单笔订单通常具
    有单次金额低而频率高的特点。报告期内,公司的销售订单和原材料采购订单单
    笔金额均未超过500万元。
    1.销售协议
    公司销售合同主要有框架供货协议和代销协议。
    (1)框架供货协议
    公司与客户签订书面框架供货协议,然后根据客户实际需求签订各生产周期
    的订单。目前公司与华为、诺基亚、思科、西门子、索尼等15 家客户签定了书
    面框架供货协议,根据协议约定,沪士电子向买方出售PCB 产品,价款按实际订
    单价格为准,合同长期有效。
    (2)代理销售
    目前,公司与19 家境外代理商签定了代销协议,根据协议约定,代理商代
    理出售本公司生产的PCB 产品,代理佣金以可收回的应收账款为依据,不同产品
    的佣金比率不同,佣金每月结算一次。代理商的主要职责有:努力实现销售目标;
    不断改进对客户的服务;不断努力增加每一客户的产品订单,协助沪士电子在目
    标行业开发新客户;与沪士电子维持高效率的沟通;协助沪士电子从客户收回过
    期应收账款。2009 年度,通过这一模式本公司销售产品的累计金额为155,564.74沪士电子股份有限公司招股说明书
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    万元,占全年主营业务收入的70.72%。
    2.采购协议
    公司采购产品通过与原材料供应商签订寄售合同采购及临时采购两种采购
    模式。公司与原材料供应商进行持续订单采购,采购也具有单笔订单金额小而订
    单频率高的特点,采购的具体品质、规格和价格以订单为准。
    目前,公司与80 家左右供应商签订了书面寄售库存合约书。寄售库存合约
    书为格式合同,合约书约定:公司收到供应商库存品时,应立即签收送货单据,
    由双方各执一份;公司在收到供应商交付的库存品五天内,未对库存品提出异议,
    应视为供应商交付的库存品数量相符且表面状况良好;库存品的所有权属于供应
    商,公司于领取、使用并付清货款后,所有权归属公司;公司每周星期二向供应
    商开具一次已领用库存品的寄售订购单给供应商,供应商开具发票向公司请款;
    每月月底进行库存盘点,次月三日前完成盘点并向供应商出具存货清单。
    2009 年度,采用寄售订单模式采购材料金额为73,480.18 万元,占全年原
    材料采购金额的61.34%。
    (二)借款与担保合同
    截至本招股说明书签署日,公司500 万元以上的未到期借款合同如下:
    序
    号
    借款银行
    借款金额
    (万元)
    币种借款期限
    借款
    利率
    备注
    1 建设银行昆山支行800 美元 2009-01-21 至2010-07-20 浮动利率 信用
    2 汇丰银行苏州分行不超过750 美元 2009-05-07 至2012-05-06 浮动利率
    吴礼淦为其中500
    万美元提供个人
    担保
    3 工商银行昆山支行250 美元 2009-05-27 至2010-05-26 浮动利率
    沪利微电质押借
    款
    4 光大银行昆山支行
    不超过
    10,000
    人民币2009-07-16 至2012-07-15 浮动利率
    信用(已借1,460
    万美元)
    5 建设银行昆山支行1,000 美元 2009-08-17 至2012-08-16 浮动利率 信用
    6 中国银行昆山支行
    不超过
    14,000
    人民币2009-08-18 至2010-08-03 浮动利率
    信用(已借500 万
    美元)
    7 农业银行昆山支行500 美元 2009-08-25 至2010-08-24 浮动利率 信用
    8 浦发银行昆山支行500 美元 2009-11-06 至2010-02-06 1.2753% 信用
    9 浦发银行昆山支行150 美元 2009-12-23 至2010-06-23 浮动利率
    沪利微电借款(沪
    士电子提供保证)
    10 建设银行昆山支行1,000 美元 2010-01-28 至2011-01-27 浮动利率 信用沪士电子股份有限公司招股说明书
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    (三)关联交易协议和其他协议
    1.2003 年3 月1 日,本公司与楠梓电子签署采购合同。根据合同约定,本
    公司以市场价格向楠梓电子采购原材料、设备及零配件,合同长期有效。
    2.2003 年3 月1 日,本公司与楠梓电子签署产品销售合同。根据合同约定,
    沪士电子按市场价格向楠梓电子销售PCB,合同长期有效。
    3.2005 年7 月1 日,本公司与先创电子签署产品销售合同。根据合同约定,
    沪士电子按成本加成10%的价格向先创电子销售PCB,合同长期有效。
    4.2007 年1 月1 日,本公司与新士电子签署营销和服务协议。根据合同约
    定,本公司部分产品在东南亚的销售业务由新士电子代理,佣金比例为销售金额
    的2%,合同有效期两年。2009 年7 月9 日,本公司与新士电子继签了营销和服
    务协议。
    5.2007 年10 月8 日,本公司与股东杜昆电子签署土地使用权和职工公寓
    所有权购买合同。合同约定本公司向杜昆电子购买的土地使用权受让价款为930
    万元、职工公寓受让价款为1,950 万元,总价款为2,880 万元。
    6.2008 年7 月29 日,本公司与先创利签署土地使用权购买合同。合同约
    定本公司向先创电子购买的土地使用权受让价款为554 万元。
    7.2008 年8 月15 日,本公司与碧景微电签署土地使用权购买合同。合同
    约定本公司向碧景微电购买的土地使用权受让价款为3,720 万元。
    8.2008年11月1日,本公司子公司沪利微电与易惠贸易签署代理合同,沪利
    微电委托易惠贸易代理进出口所需货物,代理费按货款(增值税发票含税价)0.8%
    收取,有效期一年。
    9.2009年3月10日,本公司与碧景控股签署股权转让合同,合同约定本公司
    向碧景控股购买其所持有沪利微电25%股权,购买价款为5,755.475万元。
    10.2009年3月10日,本公司与邓文澜、元国风签署股权转让合同,合同约
    定本公司向邓文澜购买其持有易惠贸易90%股权,购买价款为121.608万元;向元
    国风购买其持有易惠贸易10%股权,购买价款为13.512万元。
    11.2009年5月26日,本公司的子公司沪利微电与中国工商银行昆山支行签定
    质押合同,以其价值为1,712.50万元的人民币存单为其于2009年5月26日与中国沪士电子股份有限公司招股说明书
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    工商银行昆山支行签定的250万美元进口T/T融资协议提供担保。
    12.2009年8月,本公司与中国工商银行昆山支行签定进口代付业务总协议,
    协议约定本公司因资金需要,可申请由中国工商银行通过其境内外机构代本公司
    对外支付进口货款,本公司承诺在约定期限内偿还中国工商银行的上述款项及由
    此产生的利息、佣金、费用、逾期罚息等。2009年11月27日代付435.6554万美元,
    目前该笔付款项公司尚未偿还。
    13.2009年8月18日,本公司与中国银行昆山支行签定《授信额度协议》,
    协议约定由中国银行昆山支行向公司提供授信金额为14,000万元,授信方式为信
    用授信,期限为2009年8月18日至2010年8月3日。2009年8月18日,公司与中国银
    行昆山支行签订《出口商业发票贴现协议》,该协议属于前述《授信额度协议》
    项下的单项协议,核准贴现额度为1,000万美元,期限为2009年8月18日至2010
    年8月3日。2009年11月11日,本公司因该《出口商业发票汇贴现协议》向中国银
    行昆山支行借款500万元美元,为期3个月。
    14.2009年12月23日,本公司与上海浦东发展银行昆山支行签定最高额保证
    合同,合同约定本公司为子公司沪利微电于2009年12月23日至2010年12月23日期
    间向上海浦东发展银行昆山支行借款不超过500万美元提供连带责任保证。截止
    本招股说明书签署日,沪利微电向上海浦东发展银行昆山支行借款150万美元。
    三、发行人对外担保有关情况
    截至本招股说明书签署日,发行人不存在对外担保情况。
    四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
    截至本招股说明书签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
    务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项
    经本公司征询,截至本招股说明书签署日,本公司控股股东及实际控制人、
    控股子公司,目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
    根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,上述人员
    目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
    截至本招股说明书签署日,未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心
    技术人员涉及刑事诉讼的情况。沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第十六节 董事及有关中介机构声明
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    全体董事签名:
    吴礼淦 陈梅芳 吴传彬
    姚骅 朱雨洁 黄新镇
    吴申元 郑慧珍 杨 蓉沪士电子股份有限公司招股说明书
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    全体监事签名:
    郭秀銮 宋 波 陈惠芬
    全体高级管理人员签名:
    吴传彬 李明贵 黄新镇
    沪士电子股份有限公司
    年 月 日沪士电子股份有限公司招股说明书
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    二、保荐人(主承销商)声明
    本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人或授权代表:张运勇
    保荐代表人:张春辉 郭天顺
    项目协办人:陈贤德
    东莞证券有限责任公司
    年 月 日沪士电子股份有限公司招股说明书
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    三、发行人律师声明
    本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与
    本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
    招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招
    股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
    性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师:陈志军 陈婕
    陆蕾
    律师事务所负责人:陈明夏
    上海市瑛明律师事务所
    年 月 日沪士电子股份有限公司招股说明书
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    四、承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其
    摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
    细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用
    的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
    议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
    并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师:柯镇洪
    张津
    会计事务所负责人:杨志勤
    普华永道中天会计师事务所有限公司
    年 月 日沪士电子股份有限公司招股说明书
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    五、承担验资业务的会计师事务所声明
    本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及
    其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人
    在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因
    上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
    整性承担相应的法律责任
    签字注册会计师:牟磊
    陈芸瑾
    会计事务所负责人:杨志勤
    普华永道中天会计师事务所有限公司
    年 月 日沪士电子股份有限公司招股说明书
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    第十七节 备查文件
    一、备查文件
    (一)发行保荐书;
    (二)财务报表及审计报告;
    (三)内部控制鉴证报告;
    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    (五)法律意见书及律师工作报告;
    (六)公司章程(草案);
    (七)中国证监会核准本次发行的文件;
    (八)其他与本次发行有关的重要文件。
    二、查阅时间及地点
    上述备查文件将置备于下列场所,投资者可于发行期间的周一至周五上午
    9:00-11:00、下午3:00-5:00 前往查阅。
    发行人:沪士电子股份有限公司
    地址: 江苏省昆山市黑龙江北路55 号
    电话: (0512)57356108
    传真: (0512)57356106
    联系人: 李明贵、钱元君
    保荐人(主承销商):东莞证券有限责任公司
    地址: 广东省东莞市莞城区可园南路1 号金源中心29 楼
    电话: (0769)22119739
    传真: (0769)22119285
    联系人: 郭天顺、邱添敏、吕晓曙、杨娜、胡军

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