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个股公告正文

沪电股份:首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2010-08-03附件下载

    沪士电子股份有限公司
    首次公开发行股票
    招股说明书摘要
    保 荐 人(主承销商)
    广东省东莞市莞城区可园南路1 号金源中心
    二零一零年八月沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
    括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指
    定网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅
    读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-2
    目录
    释义............................................................... 4
    第一节 重大事项提示............................................... 8
    一、股东关于股份锁定的承诺...................................... 8
    二、滚存利润分配方案............................................ 8
    三、主要风险因素................................................ 8
    第二节 本次发行概况.............................................. 11
    第三节 发行人基本情况............................................ 12
    一、发行人基本情况............................................. 12
    二、发行人历史沿革及改制重组情况............................... 12
    三、有关股本的情况............................................. 13
    四、发行人的主营业务情况....................................... 15
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况..................... 17
    六、同业竞争与关联交易情况..................................... 19
    七、董事、监事、高级管理人员................................... 25
    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况..................... 28
    九、简要财务会计信息........................................... 28
    十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析........... 33
    第四节 募集资金运用.............................................. 38
    一、募集资金项目的具体安排..................................... 38
    二、募集资金项目的情况......................................... 39
    第五节 风险因素和其他重要事项.................................... 41
    一、风险因素................................................... 41
    二、其他重要事项............................................... 47
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排........................... 48沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-3
    一、发行各方当事人情况......................................... 48
    二、本次发行上市的重要日期..................................... 48
    第七节 附录和备查文件............................................. 49沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-4
    释义
    在本招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定涵义:
    股份公司、公司、本公司、
    发行人、沪士电子
    指 沪士电子股份有限公司
    董事会 指 沪士电子股份有限公司董事会
    监事会 指 沪士电子股份有限公司监事会
    股东大会 指 沪士电子股份有限公司股东大会
    碧景控股 指 碧景(英属维尔京群岛)控股有限公司
    沪士控股 指 沪士集团控股有限公司
    中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
    合拍有限 指 合拍友联有限公司
    杜昆电子 指 杜昆电子材料(昆山)有限公司
    昆山资产 指 昆山经济技术开发区资产经营有限公司
    苏州华玺 指 苏州工业园区华玺科技投资有限公司
    昆山骏嘉 指 昆山市骏嘉控股有限公司
    苏州正信 指 苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司
    昆山恒达 指 昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司
    爱派尔 指 昆山市爱派尔投资发展有限公司
    深圳中科 指 深圳中科汇商创业投资有限公司
    湖南中科 指 湖南中科岳麓创业投资有限公司
    HDF 指 萨摩亚HDF CO.,LTD
    MYP 指 英属维尔京群岛MULTI YIELD PLUS CO.,LTD
    沪士有限 指 沪士电子(昆山)有限公司,是公司前身
    昆山沪士 指 昆山沪士电子有限公司,是公司前身
    楠梓电子 指 楠梓电子股份有限公司
    先创电子 指 昆山先创电子有限公司
    先创利 指 昆山先创利电子有限公司
    新士电子 指 WUS Printed Circuit (Singapore)Pte.,Ltd
    吴礼淦家族 指 吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林,
    女吴晓杉,媳邓文澜、朱雨洁,婿胡诏棠沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-5
    合拍友联 指 合拍友联公司
    高旗农牧 指 高旗农牧股份有限公司
    香港碧景 指 碧景企业有限公司
    沪士房产 指 昆山沪士房地产有限公司
    易惠贸易 指 昆山易惠贸易有限公司
    恒昌盛 指 昆山恒昌盛电子材料有限公司
    哈尔滨房产 指 哈尔滨沪士房地产开发有限公司
    碧景发展 指 碧景发展有限公司
    沪惠微电 指 昆山沪惠微电有限公司
    碧景微电 指 昆山碧景微电有限公司
    沪利微电 指 昆山沪利微电有限公司
    沪士国际 指 沪士国际有限公司
    吴氏投资 指 吴氏投资股份有限公司,现更名为节能互利
    股份有限公司
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    江苏省外经贸委 指 原江苏省对外经济贸易委员会
    国家外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
    商务部 指 中华人民共和国商务部,即原中华人民共和
    国对外贸易经济合作部
    登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    本次发行 指 本公司本次向社会公开发行8,000 万股人民
    币普通股A 股之行为
    东莞证券、主承销商、保荐
    人
    指 东莞证券有限责任公司
    普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
    瑛明所、律师 指 上海市瑛明律师事务所
    承销团 指 以东莞证券有限责任公司为主承销商组成的
    本次沪士电子人民币普通股A 股发行的承销
    团
    公司章程 指 《沪士电子股份有限公司章程》
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-6
    元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
    报告期 指 2007、2008、2009 三个会计年度
    PCB 指 印制电路板(Printed Circuit Board),组
    装电子零件用的基板,是在通用基材上按预定
    设计形成点间连接及印制元件的印制板
    刚性板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制
    成的印制电路板,其优点是可以为附着其上的
    电子元件提供一定的支撑
    柔性板/挠性板/FPC 指 由柔性基材制成的印制电路板,其优点是可
    以弯曲,便于电器部件的组装
    刚柔结合板/刚挠结合板 指 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和
    柔性区,由刚性板和柔性板层压在一起组成,
    优点是能够满足三维组装的需求
    CCL、原板 指 覆铜板,英文全称“Copper Clad Laminate”,
    缩写“CCL”,用增强材料,浸以树脂胶黏剂,
    通过烘干、裁剪、叠合成坯料,然后覆上铜箔,
    用钢板作为模具,在热压机中经高温高压成形
    加工而制成的
    HDI 指 印制电路板技术的一种,即高密度互联技术
    (High Density Interconnection)
    IC 指 集成电路(Intergrate Circuit)
    mil 指 长度单位,1mil=0.025mm
    PP 指 Prepreg,由玻璃纤维浸含树脂并经部分聚合
    而成,是PCB 的原材料之一
    COD 指 化学耗氧量,表示水质污染程度的重要指标
    Line Card、线板 指 公司利用HDI 技术生产的插板,也称卡板
    背板 指 电子装备中常用的母板,提供接口作用,便
    于各种型号的PCB 板插在上面
    CPCA 指 中国印制电路行业协会
    ROHS 指Restriction of the use of certain
    hazardous substances in electrical and
    electronical equipment,即《关于在电子电
    气设备中限制使用某些有害物质指令》
    WEEE 指Waste electrical and electronical
    equipment,即《报废电子电气设备指令》沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-7
    OZ 指 盎司(OUNCE),为英制计量单位。1 盎司=
    28.35 克
    增层板(1+n+1、2+n+2、
    3+n+3)
    指 属HDI 板,1、2、3 代表有几阶激光孔,n 代
    表除激光孔之外的层数;如:3+4+3,是指一
    个10 层HDI 板,中间有4 层,上下各含有激光
    孔的3 层,又称1 阶、2 阶、3 阶
    注:本招股说明书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现总数
    与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-8
    第一节 重大事项提示
    一、股东关于股份锁定的承诺
    公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺:自公司股票上市
    之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司
    回购该部分股份。
    公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州
    正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承诺:自公司股票
    上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公
    司回购该部分股份。
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间,将向公司申报所直接
    或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直
    接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让所直接或
    间接持有的公司股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
    关规定,经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》
    (苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次公开发行股票并上市后,公司国有
    股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合
    计800 万股,按本次发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障
    基金理事会持有,最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会
    保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
    二、滚存利润分配方案
    公司2010 年第一次临时股东大会决议,截至2009 年12 月31 日的滚存未分
    配利润及自2010 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行
    后的股权比例共同享有。
    三、主要风险因素
    (一)金融危机影响风险沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-9
    PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业,其供求变化受宏观经济形势的影
    响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响
    较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降,导致本公
    司来自境外市场的需求和订单减少;另一方面金融危机致使PCB 行业内部市场竞
    争加剧,各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争,PCB 整体销售价格下降。
    公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势,其中2009 年1
    月的订单金额为14,046.26 万元,比2008 年月平均订单下降37.97%,此后受国
    内3G 投资影响,公司来自国内3G 企业通讯市场板的的订单明显增加,2009 年
    12 月公司订单金额已上升至22,954.42 万元,较2009 年1 月增加63.42%。
    公司产品销售虽然受金融危机影响,但产品售价波动并不明显,2009 年2
    月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均售价最低点,
    比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%,2009 年3 月
    产品平均售价回升,2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。但如果金融危
    机持续时间较长,不排除PCB 行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低
    致使发行人盈利能力降低的风险。
    (二)汇率风险
    公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外
    汇收支,主要包括美元、欧元和日元。2009 年度,公司进口原材料折合人民币
    合计为62,489.09 万元,出口销售产品折合人民币合计为154,155.00 万元,外
    汇借款6,146 万美元,公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区,外销中以美元
    结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%,公司
    主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感,人民币每升值5%,公司主营业务
    收入减少2.05%左右。自2005 年开始,公司主要采用合理安排外币结构和数量、
    平衡外币收支的方法来控制汇率风险,并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期
    限结构,避免汇兑损益对经营业绩造成的不利影响,报告期内,发行人实现的汇
    兑收益分别为2,629.74 万元、1,585.61 万元和-65.70 万元。此外2007 年度,
    公司还通过与银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风
    险,报告期内发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68 万元、860.27 万元
    和0 元,实现投资收益分别为149.65 万元、-668.23 万元和0 元。如果汇率发沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-10
    生重大变化,将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价,产生汇兑损益,
    进而影响公司净利润。
    (三)净资产收益率下降风险
    截至2009 年12 月31 日,归属于母公司股东的净资产为147,603.06 万元。
    本次股票发行后,本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资
    项目需在达产后才能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而
    引发的短期净资产收益率下降的风险。
    (四)出口产品退税政策变化风险
    本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,退税率17%。发行人出
    口产品为印制电路板,属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况
    及假设出口退税调整后的情况如下表:
    单位:万元
    报告期退税率为17%
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    直接外销收入×退税率① 24,262.48 29,177.54 32,153.41
    主营业务成本② 164,687.35 220,315.36 240,053.29
    ①/② 14.73% 13.24% 13.39%
    假设退税率为13%
    增加的主营业务成本③ 5,708.82 6,865.30 7,565.51
    ③/② 3.47% 3.12% 3.15%
    注:增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差
    为防范出口退税政策变动对公司的不利影响,发行人采取①稳步拓展国内市
    场,提升内销比例;②提高销售价格,转嫁税负成本,发行人坚持实施差异化产
    品竞争战略,行业地位领先,可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本;③
    通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此,未
    来如果国家相关退税政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-11
    第二节 本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币1.00 元
    发行股数、占发行
    后总股本的比例
    本次发行8,000 万股,占发行后总股本的11.56%
    发行价格 16 元
    发行市盈率
    35.56 倍(按2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行
    后的总股本计算)
    发行前每股净资产
    发行前每股净资产2.41 元(按2009 年12 月31 日经审计的股东权
    益除以本次发行前总股本计算)
    预计发行后每股净
    资产
    3.90 元(按2009 年12 月31 日经审计的股东权益加上本次发行募
    集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
    发行市净率 4.1 倍(按发行价格除以预计发行后每股净资产计算)
    发行方式与发行对
    象
    采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
    式;本次发行面向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A
    股股票帐户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购
    买者除外)。
    本次发行股份的流
    通限制和锁定安排
    公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺:自公司
    股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏
    嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP
    承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
    理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间,将向公司申
    报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年
    转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十
    五。离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
    法》的有关规定,经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公
    司国有股转持的批复》(苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次
    公开发行股票并上市后,公司国有股东中新创投、昆山资产分别将
    持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合计800 万股,按
    本次发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障基
    金理事会持有,最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
    全国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
    承销方式 由承销团余额包销
    预计募集资金总额
    和净额
    本次发行预计募集资金总额128,000 万元,扣除发行费用5,653 万
    元,预计募集资金净额122,347 万元。
    发行费用概算 约5,653 万元沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-12
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    中文名称: 沪士电子股份有限公司
    英文名称: WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN)CO.,LTD.
    注册资本: 612,030,326 元
    法定代表人: 吴礼淦
    成立日期: 1992 年4 月14 日
    公司住所及邮政编码: 江苏省昆山市黑龙江北路55 号;215301
    电话及传真: 电话0512-57356148;传真0512-57356106
    互联网网址: http://wuscn.com
    电子邮箱: fin30@wuspc.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)公司的设立方式
    公司系经国家外经贸部外经贸资二函[2002]1458 号《关于同意沪士电子(昆
    山)有限公司转制为沪士电子股份有限公司的批复》批准,以截至2002 年8 月
    31 日经普华永道审计的净资产612,030,326 元按1:1 的比例折为612,030,326
    股,整体变更设立的外商投资股份有限公司。2003 年2 月24 日,公司领取了国
    家工商行政管理总局颁发的注册号为企股国字第000971 号《企业法人营业执
    照》,注册资本为612,030,326 元。
    (二)发起人及其投入的资产内容
    公司发起人为沪士控股、碧景控股、中新创投、合拍友联、杜昆电子、昆山
    资产、苏州华玺。公司系由沪士有限整体变更设立的股份有限公司。2003年1月7
    日,普华永道对上述变更注册资本的实收情况进行了审验,并出具了普华永道验
    字(2003)第4号《验资报告》。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-13
    三、有关股本的情况
    (一)总股本、本次发行的股份
    发行前 发行后
    股份名称
    数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
    一、有限售条件的流通股 612,030,326 100.00 612,030,326 88.44
    其中:国家股(SS) 15,912,789 2.60 15,912,789 2.30
    国有法人股(SLS) 91,804,549 15.00 91,804,549 13.27
    社会法人股 64,914,031 10.61 64,914,031 9.38
    外资股 439,398,957 71.79 439,398,957 63.49
    二、本次发行流通股 - - 80,000,000 11.56
    合 计 612,030,326 100.00 692,030,326 100.00
    (二)前十名股东、前十名自然人股东持股情况
    序号 股东名称 股数(股) 持股比例 股权性质
    1 碧景控股 189,729,557 31.00% 外资股
    2 沪士控股 165,247,580 27.00% 外资股
    3 中新创投 91,804,549 15.00% 国有法人股(SLS)
    4 HDF 39,700,000 6.49% 外资股
    5 合拍有限 36,721,820 6.00% 外资股
    6 杜昆电子 18,360,910 3.00% 社会法人股
    7 深圳中科 18,360,910 3.00% 社会法人股
    8 昆山资产 15,912,789 2.60% 国家股(SS)
    9 湖南中科 10,240,606 1.67% 社会法人股
    10 MYP 8,000,000 1.31% 外资股
    注:“SLS”指国有法人股,“SS”指国家股。
    本次发行前,公司股东中无自然人股东,亦无战略投资者。根据《境内证券
    市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,经江苏省国
    资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》(苏国资复[2010]50沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-14
    号)批准,在公司首次公开发行股票并上市后,公司国有股东中新创投、昆山资
    产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合计800 万股,按本次
    发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障基金理事会持有,最
    终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
    (三)股份流通限制和锁定安排
    第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺:自公司股票上市之日
    起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购
    该部分股份。
    公司其他股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州
    正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承诺:自公司股票
    上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公
    司回购该部分股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
    关规定,经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》
    (苏国资复[2010]50 号)批准,在公司首次公开发行股票并上市后,公司国有
    股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股(合
    计800 万股,按本次发行上限8,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障
    基金理事会持有,最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会
    保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
    (四)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
    本次发行各股东间的关联关系为:
    1.股东碧景控股、杜昆电子、合拍有限的实际控制人均为吴礼淦家族,分
    别持有本公司31%、3%、6%的股权,合计持有本公司40%股权;
    2.股东湖南中科和深圳中科的资产均由深圳市中科招商创业投资管理有限
    公司统一管理,分别持有本公司3%、1.67%股权,合计持有本公司4.67%股权。
    除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-15
    四、发行人的主营业务情况
    (一)主营业务
    自设立以来,发行人主营业务及产品未发生变化,一直专注于各类印制电路
    板的生产、销售及相关售后服务,在激烈的市场竞争中,公司已经在技术、质量、
    成本、品牌、规模等方面形成竞争优势,居行业领先地位。
    (二)主要产品情况及用途
    目前公司主导产品为14-28 层企业通讯市场板,并以高阶汽车板、办公及工
    业设备板和航空航天板为有力补充,上述主要产品系列可广泛应用于通讯设备、
    汽车、游戏机、复印机、工控机、航空航天、微波射频等众多领域。
    序号 产品类别 用 途
    1 企业通讯市场板
    移动通讯基站、天线、程控交换机、路由器、转换器、服
    务器等大型通讯设备
    2 办公及工业设备板
    打印机、复印机、工控机、电源、测试仪、半导体检测机
    等
    3 汽车板
    汽车控制装置、感应器、电子钥匙、汽车多媒体、ABS 装
    置、电子控制单元等
    4 航空航天板 飞机
    5 消费电子板 游戏机、手机、蓝牙耳机、汽车定位系统
    6 其他 客户要求制作的各类PCB 样品
    (三)产品销售形式
    公司采取直接销售和代理销售两种销售模式。
    1.直接销售:公司业务人员直接接触客户,取得客户订单。国内客户多为直
    接销售。
    2.代理销售:代理商为公司争取订单,公司在收到销售货款后支付佣金,国
    外销售多为代理销售。在代理方式下,公司直接与客户针对产品的品种、质量、
    价格、售后服务等方面进行洽谈,代理商负责客户的维护、售后服务、协调收款
    等事宜。
    区分该两种销售模式的标准是:①订单是由本公司自行取得,还是由代理商
    为公司取得;②是否支付给代理商佣金。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-16
    该两种销售模式的共性是:①销售合同由公司与最终客户直接签署;②货物
    由公司直接发往最终客户;③销售发票由公司直接开具给最终客户;④销售货款
    由公司直接向最终客户收取。
    (四)主要产品的主要原材料
    公司主要的原材料包括:铜球、铜箔、干膜、原板、金盐、PP、油墨等。公
    司的原材料主要向境内外专业生产厂商采购。在多年的经营中,公司已与多家原
    材料生产厂商建立了长期稳固的合作关系,且每种主要原材料供应商数量保持两
    家以上,确保原材料稳定供应。
    (五)行业竞争情况及行业地位
    公司通过多年的技术创新和市场开拓,市场竞争能力不断增强,公司生产的
    各种PCB产品销售额及市场占有率稳步提高。近年公司销售额及市场占有率如下:
    单位:亿元
    年份 公司PCB 销售收入国内PCB 产值市场占有率 PCB 行业排名
    2007 年 27.72 1,162.50 2.38% 第三位
    2008 年 27.29 1,183.00 2.31% 第三位
    2009 年1-6 月 9.91 - - 第三位
    数据来源:中国印制电路行业协会
    公司的主导产品是技术含量高、利润空间大的高端PCB 板,2008 年,公司
    多层板销售额为23.81 亿元。据CPCA 统计,公司近几年多层板销售额及出口创
    汇额如下:
    年份
    多层板销售收入
    (亿元)
    行业排名
    出口创汇额
    (亿美元)
    行业排名
    2007 年 24.29 第一位 2.07 第一位
    2008 年 23.81 第一位 1.89 第二位
    2009 年1-6 月 8.89 第一位 0.84 第二位
    数据来源:中国印制电路行业协会沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-17
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    (一)房屋建筑物
    序号 房屋所有权证号 地 址 面积(M2) 所有权人
    1
    昆房权证玉山字第101077368
    号
    昆山开发区震川中路78 号24,997 沪士电子
    2
    昆房权证开发区字第
    301022616 号
    同上 8,247 沪士电子
    3
    昆房权证开发区字第
    301022617 号
    同上 45,350 沪士电子
    4
    昆房权证开发区字第
    301029929 号
    黑龙江北路55 号第4 幢 28,771 沪士电子
    5
    昆房权证开发区字第
    301029925 号
    黑龙江北路55 号第9 幢 12,708.25 沪士电子
    6
    昆房权证开发区字第
    301029926 号
    黑龙江北路55 号第12 幢841.21 沪士电子
    7
    昆房权证开发区字第
    301029928 号
    黑龙江北路55 号二期宿舍
    楼
    24,040.88 沪士电子
    8
    昆房权证开发区字第
    301029927 号
    黑龙江北路55 号第5、6 幢6,085.4 沪士电子
    9
    昆房权证开发区字第
    301069271 号
    昆山开发区楠梓路255 号44,834.58 沪利微电
    10
    昆房权证玉山字第101101458
    号
    昆山市玉山镇东龙路109
    号1 号房
    5,759.50 沪士电子
    11
    昆房权证玉山字第101101459
    号
    昆山市玉山镇东龙路109
    号2 号房
    5,759.50 沪士电子
    12
    昆房权证开发区字第
    301112694 号
    昆山开发区楠梓路255 号
    2 号房
    45,581.59 沪利微电
    13
    昆房权证开发区字第
    301114673 号
    昆山开发区楠梓路255 号
    3 号房
    1,195.31 沪利微电
    (二)土地使用权
    截至2009 年12 月31 日,公司土地使用权账面价值为7,389.61 万元。具体
    情况如下表:
    序号 国有土地使用证编号
    使用权
    类型
    用途 终止日期
    面积
    (M2)
    使用权人
    1
    昆国用(2004) 字第
    120041002214 号
    出让工业用地2042.03.09 131,694.80 沪士电子
    2
    昆国用(2004) 字第
    120041002019 号
    出让综合用地2042.03.08 5,070.50 沪士电子沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-18
    3
    昆国用(2008) 第
    12008100180 号
    出让工业用地2052.02.06 186,528.50 沪士电子
    4
    昆国用(2002) 字第
    120021001175 号
    出让工业用地2052.12.16 81,200.00 沪利微电
    (三)商标使用权
    本公司拥有国家商标局颁发的“ ”图案注册商标,该商标注册号为:
    1730013;核定使用商品:第9 类印刷电路;有效期自2002 年3 月14 日至2012
    年3 月13 日。
    (四)已有专利及正在申请的专利
    发行人共有4项技术在中国大陆获得发明专利权,具体情况如下:
    名 称 专利号 专利有效期
    一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺ZL 2006 1 0028732.7 2006-07-07 至2026-07-06
    印刷电路板深度钻孔方法 ZL 2007 1 0097346.8 2007-05-11 至2027-05-10
    贾凡尼效应改善方法 ZL 2006 1 0028733.1 2006-07-07 至2026-07-06
    在印刷电路板设计中自动生成器件标
    识的方法
    03136628.7 2003-05-21 至2023-05-20
    注:在印刷电路板设计中自动生成器件标识的方法为发行人向华为技术有限公司购买。
    发行人共有3项技术在中国台湾地区获得发明专利权,具体情况如下:
    名 称 专利号 专利有效期
    直接CO2 镭射钻孔方法 发明第I299242 号 2008-07-21 至2025-10-19
    深度钻孔方法 发明第I293857 号 2008-02-21 至2025-11-28
    印刷电路板深度钻孔方法 发明第I321432 号 2010-03-01 至2027-05-28
    根据国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》、《发明专利申请初步审
    查合格通知书》及发行人提供的资料,本公司共有1项技术正在向国家知识产权
    局申请发明专利,具体情况如下:
    名 称 申请号 申请日
    顶夹式印刷电路板电镀侧向遮蔽装置 200810040553.4 2008-07-15沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-19
    六、同业竞争与关联交易情况
    (一)同业竞争情况
    本公司控股股东、实际控制人及其控股的企业的主营业务均不涉及印制电路
    板的生产、销售业务,与本公司不存在同业竞争。
    为避免未来可能产生的同业竞争,2009 年3 月10 日,控股股东碧景控股和
    公司实际控制人吴礼淦家族成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺不
    在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或者
    其他经济组织。
    (二)关联交易情况
    1.经常性关联交易
    (1)产品销售
    ①向楠梓电子销售PCB 产品
    报告期内,公司向楠梓电子销售PCB 产品的情况如下:
    金额(元) 占营业收入比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    楠梓电子 17,715 12,891 6,501,442 0.001% 0.001% 0.23%
    公司向楠梓电子销售PCB产品包括两方面:一是楠梓电子委托公司为其客户
    生产样品板;二是楠梓电子将超过其生产能力之订单委托公司生产。报告期内,
    属于第一类关联交易的金额占营业收入的比例极小;2007年度属于第二类关联交
    易的金额为6,441,087元。2007和2008年向楠梓电子销售的产品全部为PCB,2009
    年度向楠梓电子销售PCB8,200元,销售助焊剂9,515元,合计为17,715元。
    2003 年3 月,公司就上述事宜与楠梓电子签订了产品销售合同:约定以市
    场价格为产品定价基础,销售收款天数为T/T75 天,合同长期有效。上述关联交
    易已经公司首届董事会第十四次会议审议通过,并经2005 年第一次临时股东大
    会审议通过。
    ②向先创电子销售产品
    报告期内,公司向先创电子销售产品的情况如下:沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-20
    金额(元) 占营业收入比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    先创电子 3,032,121 2,050,101 6,606,450 0.13% 0.07% 0.24%
    先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时,
    需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005 年7 月,公司与先创电子签
    署了关联交易协议:约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销
    售同等对待,采用公司预计生产成本加成10%定价,销售收款天数为T/T60 天,
    合同长期有效。上述关联交易已经公司首届董事会第十四次会议及2005 年第一
    次临时股东大会决议通过。
    (2)采购原材料
    ①向易惠贸易采购原材料
    报告期内,公司向易惠贸易采购原材料的情况如下:
    金额(元) 占采购总额比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    易惠贸易 3,050,542 18,817,960 26,596,037 0.20% 0.80% 1.10%
    公司的控股子公司沪利微电是位于出口加工区的企业,其大部分国内供应商
    没有进出口权,根据《出口加工区税收管理暂行办法》(国税发[2000]155 号)
    规定:出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物
    料等,方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此沪利微电委托具有自营和
    代理各类商品进出口业务资格的易惠贸易代理采购原材料以降低采购成本。该代
    理业务以易惠贸易名义开具外销增值税发票并办理退税手续,易惠贸易并未在该
    项关联交易中赚取差价,仅收取一定的代理费用。
    ②向楠梓电子采购原材料及零配件
    报告期内,公司向楠梓电子采购原材料及零配件的情况如下:
    金额(元) 占采购总额比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    楠梓电子 8,177,000 2,188,673 7,665,660 0.50% 0.10% 0.30%沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-21
    由于公司所需的碳膏、包装胶膜等部分原材料及部分零配件国内目前不能生
    产,或能够生产但价格高于从国外购买,因此公司需从国外进口符合生产要求且
    成本较低的部分原材料及零配件。楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经
    验的公司,在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉,通过其
    统一采购可降低公司采购成本,并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整
    理、装箱等。公司于2003 年3 月与楠梓电子签订了采购合同,并经公司2003 年
    第一次临时股东大会审议通过,合同长期有效。
    公司委托楠梓电子采购部分原材料和零配件,结算价格以市场价格为基础确
    定。由于结算价格包括楠梓电子对所采购货物支付的整理、运输、保险等费用,
    故比楠梓电子的采购价格高出4%-5%左右,比市场价格(含运杂费)略低,该
    交易定价是合理、公允的。为进一步减少关联交易,近三年来公司不断扩大原材
    料的采购渠道,关联采购比例已大幅下降。
    (3)采购工程物资
    报告期内,控股子公司沪利微电向易惠贸易采购工程物资的情况如下:
    金额(元) 占工程物资采购总额比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    易惠贸易 - 12,696,720 7,612,568 - 10.60% 5.10%
    该关联交易以易惠贸易名义开具外销增值税发票并办理退税手续,易惠贸易
    不赚取差价,只收取一定的代理费用。
    (4)代理销售业务
    ①代理楠梓电子销售
    报告期内,公司代理楠梓电子销售指定产品收取的佣金情况如下:
    金额(元) 占营业收入比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    楠梓电子 3,924 12,545 44,646 0.0002% 0.0004% 0.0016%
    经公司首届董事会第五次会议审议通过,于2003 年7 月与楠梓电子签订销
    售代理合约:约定楠梓电子指定产品在中国大陆的销售业务由公司独家代理,公
    司负有承接订单和客户服务责任,代理佣金为销售金额的1.5%。该项代理协议沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-22
    于2005 年7 月到期后进行了续签,并经公司首届董事会第十四次会议及2005 年
    第一次临时股东大会决议通过。
    此项关联交易1.5%的销售佣金比例是在参照公司与海外销售代理商的佣金
    比例基础上,考虑到公司并未承担市场开拓责任而只提供售后服务,因此公司向
    楠梓电子收取的代理佣金比例略低于市场平均水平是合理的,符合公允性要求。
    公司同楠梓电子于2007 年7 月1 日签订的销售代理合约将于2009 年7 月1
    日到期,此后,公司将不再代理楠梓电子的产品销售业务。
    ②新士电子代理公司销售
    报告期内,公司支付给新士电子的销售佣金情况如下:
    金额(元) 占营业收入比例
    关联方名称
    2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
    新士电子 1,281,377 2,051,047 2,231,195 0.06% 0.07% 0.08%
    2007 年1 月,公司与新士电子签订营销服务协议,约定由新士电子为公司
    部分产品在东南亚地区提供代理销售服务,并负责市场开发和客户维护责任;佣
    金比例为销售金额的2%,合同有效期两年。2009 年7 月9 日,本公司与新士电
    子继签了营销和服务协议。
    公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费,视其提供的服务不同为销
    售金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上,根据代理责任、
    客户关系等确定。
    (5)关键管理人员薪酬
    报告期内,公司支付给关键管理人员的薪酬情况如下:
    单位:元
    关联方 2009 年 2008 年 2007 年
    关键管理人员薪酬 1,534,468 1,387,942 1,429,514
    2.偶发性关联交易
    (1)向先创利采购工程物资
    2008 年,公司向先创利采购工程物资的金额为478,000 元。2009 年度公司沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-23
    向沪士房产采购工程物资542,927 元,向楠梓电子采购工程物资580,938 元。
    (2)与沪士房产暂付款
    2007 年6 月,本公司按照股东碧景控股的要求将2007 年5 月经股东大会批
    准的2006 年度股利1,500 万元支付给其指定的沪士房产。为了规范股利的支付,
    本公司于2007 年7 月收回该款项,并按照规定支付给股东碧景控股。
    (3)向关联方购买建筑物和土地使用权
    ①受让杜昆电子土地使用权及职工公寓
    2007 年10 月7 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议同意:公司受让
    杜昆电子位于昆山市玉山镇312 国道南侧、土地总面积为33,333.3 平方米的土
    地使用权及所附2 栋职工公寓(当时属于在建工程,尚未达到最终使用状态)。
    上述资产经江苏公证会计师事务所有限公司初步评估,价值合计3,600 万元,公
    司初步确定受让价格为2,880 万元。若最终评估值低于2,880 万元,则以评估值
    作为受让价格;若最终评估值高于2,880 万元,则以2,880 万元作为受让价格。
    2008 年1 月30 日,江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公会评报字(2008)
    第2013 号《杜昆电子材料(昆山)有限公司委评资产评估报告书》,确定上述资
    产最终评估值为3,509.60 万元。因此,公司受让上述资产的价格为2,880 万元,
    其中土地总价金额930 万元(279 元/平方米),职工公寓总价金额1,950 万元。
    杜昆电子职工公寓账面价值为1,935.92 万元,评估价值为2,357.93 万元,
    交易价格为1,950 万元,成交价略高于账面价值,低于评估价值,价格公允。
    公司已取得向杜昆电子购买的2 栋职工公寓的房屋所有权证书,证号为:昆
    房权证玉山字第101101458 号和昆房权证玉山字第101101459 号。
    ②受让碧景微电土地使用权
    2008 年7 月28 日,经公司2008 年度第二次临时股东大会审议同意:公司
    受让碧景微电位于昆山市玉山镇312 国道南侧、土地总面积为133,333.4 平方米
    的土地使用权,受让价格为经苏州市中安房地产评估有限公司出具的苏中安评K
    字第(2008)80005 号《土地估价报告》确定的评估值3,720 万元。
    ③受让先创利土地使用权
    2008 年7 月28 日,经公司2008 年度第二次临时股东大会审议同意:公司沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-24
    受让先创利位于昆山市玉山镇312 国道南侧、土地面积为19,861.8 平方米土地
    使用权,受让价格为经苏州市中安房地产评估有限公司出具的苏中安评K 字第
    (2008)80005 号《土地估价报告》确定的评估值554 万元。
    公司受让杜昆电子、碧景微电、先创利土地评估价格均为279 元/平方米,
    受让价格为279 元/平方米。昆山市当时出让的工业用地按土地最低保护价成交,
    价格为288 元/平方米,经土地使用年限差异系数调整之后的评估价格为279 元/
    平方米,因此价格公允。
    公司已取得上述三宗土地使用权的国有土地使用权证书,证号为:昆国用
    (2008)第12008100180 号。
    (4)关联方为公司提供担保
    2008 年7 月16 日,吴礼淦先生为公司从汇丰银行(中国)有限公司苏州分
    行取得借款提供了最高额为650 万美元的个人担保。截至2008 年12 月31 日,
    公司隶属于上述担保的借款余额为27,338,400 元。
    2009 年5 月7 日,吴礼淦先生为公司从汇丰银行(中国)有限公司苏州分
    行取得借款提供了最高额为500 万美元的个人担保。截至2009 年12 月31 日,
    公司隶属于上述担保的借款余额为34,159,500 元。
    (5)收购邓文澜所持易惠贸易90%股权
    公司第二届董事会第三十四次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通过
    收购易惠贸易议案。2009 年3 月10 日,公司与邓文澜签订《股权转让合同》,
    公司以121.608 万元收购邓文澜所持易惠贸易90%股权。2009 年5 月19 日,易
    惠贸易完成了工商变更登记手续。
    (6)收购沪利微电25%股权
    公司于第二届董事会第三十四次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通
    过《关于收购昆山沪利微电有限公司25%股权的议案》。2009 年3 月10 日,公司
    与碧景控股签订《股权转让合同》,发行人以人民币5,755.475 万元收购碧景控
    股持有沪利微电25%股权。2009 年7 月13 日,沪利微电完成工商变更登记手续。
    3.与关联方往来款余额情况
    报告期内,公司与关联方发生的上述关联交易对应的应收应付款项余额情况沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-25
    如下所示:
    单位:元
    时间
    公司名称
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    应收账款:
    先创电子 3,195,053 0.51% 1,136,410 0.22% 570,649 0.09%
    楠梓电子 - - - - 1,036,308 0.16%
    合计 3,195,053 0.51% 1,136,410 0.22% 1,606,957 0.25%
    其他应收款:
    先创电子 50,236 0.37% - - - -
    沪士控股 - - 10,136,441 51.43% 64,377 0.29%
    楠梓电子 9,512 0.07% 314,588 1.60% 334,561 1.53%
    易惠贸易 - - 127,118 0.64% 378,666 1.73%
    沪士房产 - - - - - -
    合计 59,748 0.44% 10,578,147 53.67% 777,604 3.55%
    应付账款:
    楠梓电子 5,601,201 1.16% 438,401 0.11% 1,054,944 0.15%
    易惠贸易 - - 2,634,972 0.66% 11,280,426 1.56%
    新士电子 591,576 0.12% 522,894 0.13% 973,791 0.13%
    先创利 - - 5,888,000 1.47% - -
    合计 6,192,777 1.28% 9,484,267 2.37% 13,309,161 1.84%
    其他应付款
    碧景控股 6,312,500 21.33% - - - -
    4.独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见
    公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序合法性和交易公允性发表如
    下意见:“近三年的关联交易事项公平、合理,没有损害公司及中小股东利益,
    同意近三年的所有关联交易事项。”
    七、董事、监事、高级管理人员
    (一)发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
    姓名 性别 年龄 职位 本届任期起止日
    2009 年薪
    酬(万元)
    与公司的
    利益关系
    吴礼淦 男 69 董事长 2009-06-29 至2012-06-28 6.00
    为本公司借
    款提供担保
    陈梅芳 女 64 副董事长 2009-06-29 至2012-06-28 15.00沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-26
    吴传彬 男 39 董事、总经理2009-06-29 至2012-06-28 45.30
    朱雨洁 女 33 董事 2009-06-29 至2012-06-28 -
    黄新镇 男 53 董事、副总经理2009-06-29 至2012-06-28 21.30
    姚骅 男 45 董事 2009-06-29 至2012-06-28 5.80
    吴申元 男 69 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28 5.80
    郑慧珍 女 66 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28 3.40
    杨蓉 女 42 独立董事 2009-06-29 至2012-06-28 3.40
    郭秀銮 女 51 监事会主席 2009-06-29 至2012-06-28 5.09
    宋波 男 42 监事 2009-06-29 至2012-06-28 3.40
    陈惠芬 女 57
    监事、党委书
    记、工会主席
    2009-06-29 至2012-06-28 18.29
    李明贵 男 53
    副总经理、董事
    会秘书、财务负
    责人
    2009-06-29 至2012-06-28 20.66
    合计 - - - - 153.44
    (二)发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及持有发行人股份情况
    公司董事、监事、高级管理人员简要经历,及截至本招股说明书摘要签署日
    上述人员对沪士电子的间接持股情况如下表:
    单位:股
    姓名 从业经验
    间接持有公
    司股份
    吴礼淦
    本公司创始人;曾任楠梓电子董事长、碧景控股董事;现任本
    公司董事长,沪利微电、沪士房产、哈尔滨房产董事长,碧景
    发展、杜昆电子、沪士国际、碧景微电、碧景控股、香港碧景、
    沪惠微电董事。
    37,945,911
    陈梅芳
    历任楠梓电子董事长、碧景控股董事;现任本公司董事、副董
    事长,碧景控股、杜昆电子、碧景微电、沪利微电、香港碧景、
    碧景发展董事、沪惠微电董事长、总经理。
    37,945,911
    吴传彬
    1995 年进入本公司,先后担任厂务制造经理、协理;现任本公
    司董事、总经理,合拍友联合伙人,香港碧景、合拍有限、沪
    士国际、沪利微电董事、总经理。
    84,761,351
    姚骅
    曾任苏州新区财政局国资科、预算科、综合科科长,苏州新区
    经济发展集团总公司投资部副主任,苏州新区高新技术产业股
    份有限公司副总经理,中新创投投资总监,苏州工业园区国有
    -沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-27
    资产控股发展有限公司副总裁,中新苏州工业园开发有限公司
    副总裁兼财务总监。现任本公司董事、苏州创业投资集团有限
    公司常务副总裁、中新创投总经理,兼任南京云海特种金属股
    份有限公司董事、江苏常铝股份有限公司董事、东吴证券有限
    责任公司董事以及信诚基金管理公司监事会主席等职务。
    朱雨洁
    毕业于澳洲昆士兰大学及日本驹泽大学经济系;现任本公司董
    事,杜昆电子董事长。
    18,360,910
    黄新镇
    历任楠梓电子工程师、课长、经理、协理、副总经理。黄新镇
    先生是公司多项核心技术的设计人,曾先后负责开发设计了
    HDI、CO2 镭射激光流程开发技术、高频、高速电子产品印制电
    路板开发技术、脉冲式电镀制程开发技术、大尺寸/厚板(8mm)
    产品开发技术、光纤网络印制电路板开发技术等;现任本公司
    董事、副总经理。
    -
    郑慧珍
    曾任昆山纺织机械厂工程师、技术科长、副厂长、代厂长;昆
    山县政府办公室副主任;昆山县(市)人民政府副县(市)长;
    昆山经济技术开发区工作委员会书记;中共昆山市委副书记兼
    昆山市人民政府市长;昆山市人大常委会主任;江苏省政府驻
    上海办事处副主任。现任昆山市人大工作理论研究会会长、本
    公司独立董事。
    -
    吴申元
    历任复旦大学经济系讲师、副教授、教授、博士生导师,江苏
    宏宝股份有限公司、山东泰丰纺织股份有限公司独立董事;现
    任复旦大学经济系博士生导师、本公司独立董事,兼任中国经
    济思想史学会副会长。
    -
    杨蓉
    复旦大学工商管理博士后、副教授、注册会计师,1991 年起在
    华东师范大学商学院从事财务成本管理的科研和教学工作。现
    任华东师范大学商学院工商管理系主任、上海中青年知识分子
    联谊会会员、民进华东师范大学委员会副主委、民进上海中青
    年联谊会副会长、本公司独立董事。
    -
    郭秀銮
    曾就职于楠梓电子财务处、进出口部、物控部、稽核部;现任
    本公司监事会主席。
    -
    宋波
    曾任昆山市创业控股有限公司事业发展部总经理、江苏大上海
    国际商务中心开发有限公司副总经理、昆山花侨国际商务城资
    产经营有限公司副总经理、昆山市开发区国投控股有限公司执
    行董事兼总经理。现任昆山资产董事兼副总经理、本公司监事,
    江苏大上海国际商务中心开发有限公司、昆山龙腾光电有限公
    司、昆山尤尼康工业技术有限公司董事、昆山开发区东城建设
    开发有限公司执行董事、昆山开发区国投控股有限公司和昆山
    申昌科技有限公司执行董事兼总经理、昆山龙飞光电有限公司
    董事、昆山开发区公交有限公司董事、昆山工研院新型平板显
    -沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-28
    示技术中心有限公司董事。
    陈惠芬
    历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市
    热电公司副经理、本公司党委书记、工会主席,2003 年2 月当
    选苏州市第十三届人大代表,2006 年8 月当选苏州市第十次党
    代会代表;现任本公司监事、党委书记、工会主席。
    -
    李明贵
    曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓
    电子,自1993 年起任本公司副总经理;现任本公司副总经理、
    董事会秘书、财务负责人。
    -
    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
    本次发行前公司的控股股东为碧景控股,持有公司189,729,557 股股份,占
    公司总股本的31%;合拍有限持有公司36,721,820 股股份,占公司总股本的6%;
    杜昆电子持有公司18,360,910 股股份,占公司总股本的3%。
    吴礼淦家族成员持有碧景控股100%的权益、持有合拍有限75.82%的权益,
    持有杜昆电子100%的权益。因此,吴礼淦家族成员可以控制的公司股份数为
    244,812,287 股,占公司股本总数的40%,是本公司的实际控制人。
    吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林,女吴
    晓杉,媳邓文澜、朱雨洁,婿胡诏棠共8人。
    九、简要财务会计信息
    (一)简要合并资产负债表
    单位:元
    资产 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 402,928,373 460,988,740 288,082,657
    应收票据 31,105,491 11,600,695 39,001,326
    应收账款 632,325,925 508,076,031 635,852,477
    预付款项 5,926,192 3,586,667 5,154,674
    其他应收款 13,398,197 19,709,329 21,862,521
    存货 221,197,160 204,294,460 423,672,318
    流动资产合计 1,306,881,338 1,208,255,922 1,413,625,973
    非流动资产:
    固定资产 995,184,918 1,049,209,839 1,079,515,865
    在建工程 65,387,760 89,861,325 140,030,438沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-29
    无形资产 76,171,399 77,574,969 27,328,340
    长期待摊费用 1,070,260 - 11,811
    递延所得税资产 35,789,037 30,336,289 30,752,495
    非流动资产合计 1,173,603,374 1,246,982,422 1,277,638,949
    资产总计 2,480,484,712 2,455,238,344 2,691,264,922
    流动负债:
    短期借款 162,893,206 380,114,188 524,161,677
    交易性金融负债 - - 8,602,663
    应付票据 1,523,587 3,575,490 6,183,706
    应付账款 481,584,100 399,855,726 721,948,667
    预收款项 10,975,677 3,728,434 4,226,310
    应付职工薪酬 51,487,663 41,766,812 32,339,187
    应交税费 9,647,428 9,899,795 22,126,759
    其他应付款 29,598,394 32,880,878 25,249,464
    一年内到期的非
    流动负债
    54,626,400 6,834,600 127,830,500
    流动负债合计 802,336,455 878,655,923 1,472,668,933
    非流动负债:
    长期借款 202,117,680 287,951,500 105,916,700
    非流动负债合计 202,117,680 287,951,500 105,916,700
    负债合计 1,004,454,135 1,166,607,423 1,578,585,633
    股东权益:
    股本 612,030,326 612,030,326 612,030,326
    资本公积 - 1,889,750 1,889,750
    盈余公积 143,759,673 114,239,289 88,474,898
    未分配利润 720,240,578 509,985,168 354,675,617
    归属于母公司股
    东权益合计
    1,476,030,577 1,238,144,533 1,057,070,591
    少数股东权益 - 50,486,388 55,608,698
    股东权益合计 1,476,030,577 1,288,630,921 1,112,679,289
    负债和股东权益总计 2,480,484,712 2,455,238,344 2,691,264,922
    (二)简要合并利润表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、营业收入 2,284,261,572 2,833,960,752 2,875,384,152
    减:营业成本 1,728,730,410 2,314,014,999 2,508,108,360
    营业税金及附加 251,062 165,280 106,018
    销售费用 92,043,660 125,312,296 128,595,129沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-30
    管理费用 104,842,870 99,000,961 77,556,955
    财务费用 17,268,046 18,564,253 9,611,415
    资产减值(转回)/损失 (7,340,682) (9,034,089) 4,219,396
    加:公允价值变动收益/(损
    失)
    - 8,602,663 (11,806,800)
    投资(损失)/收益 - (6,682,329) 1,496,497
    二、营业利润 348,466,205 287,857,386 136,876,576
    加:营业外收入 1,292,721 81,993 663,817
    减:营业外支出 4,255,074 1,542,179 1,892,428
    其中:非流动资产处理净损失 4,173,051 1,326,772 427,080
    三、利润总额 345,503,852 286,397,200 135,647,965
    减:所得税费用 39,346,413 49,242,535 9,330,553
    四、净利润 306,157,439 237,154,665 126,317,412
    归属于母公司所有者的净利
    润
    309,085,474 242,276,975 131,488,811
    少数股东损益 (2,928,035) (5,122,310) (5,171,399)
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.51 0.40 0.21
    (二)稀释每股收益 0.51 0.40 0.21
    (三)简要合并现金流量表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,276,459,575 3,142,320,897 2,790,480,489
    收到的税费返还 49,752,931 65,579,712 87,243,336
    收到的其他与经营活动有关的现金
    14,165,557
    3,515,929 3,535,060
    经营活动现金流入小计 2,340,378,063 3,211,416,538 2,881,258,885
    购买商品、接受劳务支付的现金 (1,497,667,478) (2,265,873,898) (2,373,923,093)
    支付给职工以及为职工支付的现金 (262,901,873) (258,380,931) (208,751,433)
    支付的各项税费 (55,094,566) (77,910,832) (9,721,880)
    支付的其他与经营活动有关的现金 (119,770,839) (129,824,277) (124,159,604)
    经营活动现金流出小计 (1,935,434,756) (2,731,989,938) (2,716,556,010)
    经营活动产生的现金流量净额 404,943,307 479,426,600 164,702,875
    二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益所收到的现金 - - 1,496,497
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金净额
    517,416 338,797 126,530
    取得子公司收到的现金净额 317,777 - -沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-31
    投资活动现金流入小计 835,193 338,797 1,623,027
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金
    (75,924,358) (118,029,091) (141,484,328)
    投资支付的现金
    -
    (6,682,329) -
    取得子公司少数股权支付的现金 (51,242,250) - -
    投资活动现金流出小计 (127,166,608) (124,711,420) (141,484,328)
    投资活动产生的现金流量净额 (126,331,415) (124,372,623) (139,861,301)
    三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款所收到的现金
    864,510,664
    1,312,703,432 1,180,396,882
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 73,488,252 -
    筹资活动现金流入小计 864,510,664 1,386,191,684 1,180,396,882
    偿还债务支付的现金 (1,119,773,666) (1,395,712,021) (979,303,002)
    分配股利支付的现金 (61,203,033) (61,203,033) (61,203,033)
    偿付利息支付的现金 (20,206,224) (37,412,473) (37,775,395)
    支付其他与筹资活动有关的现金 (20,549,500) - (73,488,252)
    筹资活动现金流出小计 (1,221,732,423) (1,494,327,527) (1,151,769,682)
    筹资活动产生的现金流量净额 (357,221,759) (108,135,843) 28,627,200
    四、现金及现金等价物净(减少)/增
    加额
    (78,609,867) 246,918,134 53,468,774
    加:年初现金及现金等价物余额 460,988,740 214,070,606 160,601,832
    五、年末现金及现金等价物余额 382,378,873 460,988,740 214,070,606
    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
    单位:元
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    处置非流动资产损益 4,173,051 1,326,772 427,080
    除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值
    业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负
    债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性
    金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
    产取得的投资收益
    - (1,920,334) 10,310,303
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - (5,657,641) -
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
    益进行一次性调整对当期损益的影响
    2,512,979 (1,979,993) (7,624,449)
    其他营业外(收入)/支出净额 (1,210,698) 133,414 801,531
    小计 5,475,332 (8,097,781) 3,914,465
    所得税影响额 (444,352) 82,827 (1,988,917)
    少数股东权益影响额(税后) (4,142) (33,354) (371,955)
    归属于母公司股东的非经常性损益 5,026,838 (8,048,309) 1,553,593
    扣除非经常性损益后的净利润 311,188,419 229,139,710 128,242,960沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-32
    其中:归属于母公司股东 314,112,312 234,228,666 133,042,404
    归属于少数股东 (2,923,893) (5,088,956) (4,799,444)
    报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益占各期扣除非经常性损益后归
    属于母公司股东净利润的比例分别为1.17%、3.44%和1.60%。占比较小,不构成
    公司盈利主要来源,对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生影响。
    (五)公司的主要财务指标
    1.主要财务指标
    主要财务指标 2009 年末 2008 年末 2007 年末
    流动比率 1.63 1.38 0.96
    速动比率 1.35 1.14 0.67
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的
    比例(%)
    0.15 0.14 0.22
    母公司资产负债率(%) 38.48 46.78 57.71
    每股净资产(元/股) 2.41 2.11 1.82
    主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    应收账款周转率(次) 4.01 4.95 5.33
    存货周转率(次) 8.13 7.43 5.84
    息税前利润(万元) 36,277.19 30,496.15 14,525.94
    利息保障倍数 21.01 16.43 15.11
    每股经营活动现金流量(元/股) 0.66 0.78 0.27
    每股净现金流量(元/股) -0.13 0.40 0.09
    2.净资产收益率及每股收益
    按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益
    率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》要求计算如下:
    (1) 净资产收益率
    净资产收益率
    按照归属于公司普通股股
    东的净利润计算
    按照扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润计算
    全面摊薄 20.94% 21.28%
    2009 年度
    加权平均 22.95% 23.32%
    全面摊薄 19.57% 18.92%
    2008 年度
    加权平均 21.30% 20.59%
    全面摊薄 12.44% 12.59%
    2007 年度
    加权平均 12.93% 13.08%沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-33
    (2)每股收益
    每股收益(元)
    按照归属于公司普通
    股股东的净利润计算
    按照扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润计算
    基本每股收益 0.51 元0.51 元
    2009 年度
    稀释每股收益 0.51 元0.51 元
    基本每股收益 0.40 元0.38 元
    2008 年度
    稀释每股收益 0.40 元0.38 元
    基本每股收益 0.21 元0.22 元
    2007 年度
    稀释每股收益 0.21 元0.22 元
    十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
    (一)财务状况分析
    报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为52.53%、49.21%和
    52.69%,主要由货币资金、应收账款和存货组成。非流动资产占比分别为47.47%、
    50.79%和47.31%,以固定资产和在建工程为主。公司资产流动性较好,资产负
    债率逐年下降,偿债风险较小;经营活动产生的现金流量充足,银行资信状况良
    好,偿债能力较强。
    (二)盈利能力分析
    公司主营业务突出,营业收入主要来源于主营业务收入。报告期内公司主营
    业务收入占营业收入的比重分别为96.42%、96.29%和96.30%。公司主营业务收
    入全部来源于各类印制电路板的生产销售,其中企业通讯市场板是公司的核心产
    品,2007-2009 年,该部分产品的销售收入分别占主营业务收入的60.03%、67.44%
    和70.47%。
    2007-2009 年,公司利润主要来源于主营业务利润,公司没有其他业务利润、
    补贴收入,此外投资收益和营业外收支净额对公司利润影响非常小。近三年公司
    实现的归属于母公司股东的净利润分别为13,148.88 万元、24,227.70 万元和
    30,908.55 万元,2009 年利润总额同比增长20.64%,归属于母公司股东的净利
    润同比增长27.58%,公司的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
    (三)现金流量分析
    报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,470.29 万元、沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-34
    47,942.66 万元和40,494.33 万元;同期公司实现归属于母公司股东的净利润分
    别为13,148.88 万元、24,227.70 万元和30,908.55 万元,经营活动产生的现金
    流量净额分别为净利润的1.25 倍、1.98 倍和1.31 倍,说明公司实现的净利润
    有较强的现金流支持,盈利质量较高。
    (四)现实的和可以预见的影响因素分析
    1.金融危机的影响
    受全球金融危机影响,2008 年第四季度公司订单下滑,主营业务收入下降。
    2009 年度公司主营业务收入继续下滑。公司通过调整生产线安排、与供应商谈
    判以降低采购成本、加强成本管理等措施,尽量降低金融危机的影响。虽然目前
    金融危机有所缓解,行业景气度逐步回升,但如果本次金融危机持续时间较长,
    将对公司盈利产生不利影响。
    2.产品结构调整力度
    目前公司产品以毛利率相对较高的企业通讯市场板为主,报告期内该类产品
    的毛利稳定,是公司利润的主要来源,毛利额占比维持在70%左右。公司坚持实
    施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技
    术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激
    烈的标准化产品。这一发展战略为公司带来了丰厚的利润和稳定的市场占有率。
    今后,公司将继续走差异化竞争路线,提高高附加值产品比例。如果公司的差异
    化竞争战略不能持续实施或产品结构调整不力将降低公司的盈利能力。
    3.产品销售价格和原材料价格的变动
    报告期内,公司主要产品企业通讯市场板价格呈上升态势。公司管理层认为
    受国内3G 牌照发放、下游市场需求增加的影响,企业通讯市场板的需求将保持
    增长趋势。
    公司主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球等。报告期内,受铜价波动影响,
    上述原材料价格相应波动,对公司毛利率影响较大。虽然公司通过加强成本管理、
    控制原材料耗用来降低成本并取得成效,但是如果未来原材料价格大幅上涨,将
    对公司盈利产生不利影响。
    4.加强成本管理措施的执行力度
    2008 年公司成立成本控制联席会议,各相关部门作为执行机构每两周进行沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-35
    一次成本控制分析,提出问题和改进措施,总结成本控制效果,联席会议评议执
    行机构的控制成果。这一制度有效减少原材料和能源耗用,降低了成本,提升了
    毛利率。未来公司将继续推广这一制度,加强其深度和覆盖度。但如果不能根据
    实际情况及时提出新的合理控制成本措施或者该措施不能得到有效地贯彻将对
    公司盈利能力产生不利影响。
    5.加强技术创新的力度
    报告期内,公司一直积极配合客户进行项目研发或产品设计,努力成为其供
    应链中重要一环。未来公司将继续加强技术创新,推广与HDEDC(高密度埋入分
    离式技术)相关的应用,协助客户设计高性价比产品,以进一步体现公司技术服
    务的价值。如果公司不能根据实际情况加强技术创新,将对公司盈利能力产生不
    利影响。
    (五)近三年股利分配政策及分配情况
    1.发行人的股利分配政策
    本公司依照有关法律、法规规定,实行同股同利、同股同酬的原则,按各股
    东持股比例分配股利。根据《公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税
    后的利润按下列顺序和比例分配:
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取法定公积金10%;
    (3)提取任意公积金;
    (4)支付股东股利。
    2.最近三年的股利分配情况
    公司于2007 年5 月20 日召开2007 年第一次临时股东大会,审议通过了《公
    司利润分配方案》,决定以2006 年末总股本612,030,326 股为基数,分配2006
    年度的现金股利每股0.1 元,共计61,203,033 元。本次股利分配已于2007 年7
    月24 日实施完毕。
    公司于2008 年4 月30 日召开2007 年度股东大会,审议通过了《公司利润
    分配方案》,决定以2007 年末总股本612,030,326 股为基数,分配2007 年度的
    现金股利每股0.1 元,共计61,203,033 元。本次股利分配已于2008 年6 月23沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-36
    日实施完毕。
    公司于2009 年3 月9 日召开2009 年第一次临时股东大会,审议通过了《利
    润分配方案》,决定以2008 年末总股本612,030,326 股为基数,分配截至2008
    年12 月31 日的未分配利润每股0.1 元,共计61,203,033 元。本次股利分配已
    于2009 年4 月1 日实施完毕。
    3.本次发行前滚存利润的分配
    公司2010 年第一次临时股东大会决议,截至2009 年12 月31 日的滚存未分
    配利润及自2010 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行
    后的股权比例共同享有。
    (六)子公司情况
    1.沪利微电
    沪利微电是本公司的控股子公司,成立于2002 年9 月16 日。住所为江苏省
    昆山出口加工区楠梓路;法定代表人为吴礼淦;经营范围:生产、加工覆晶片
    (FLIPCHIP)构装用之高密度细电路基座(SUBSTRATE);HDI 线路板及同类和相
    关产品的批发、进出口业务;销售自产产品并提供产品的售后服务。注册资本和
    实收资本为24,386.922 万元,目前,公司持有沪利微电100%股权。
    截至2009 年12 月31 日,沪利微电总资产为50,361.12 万元,净资产为
    20,023.00 万元,2009 年度实现净利润为272.43 万元(以上财务数据业经江苏
    公证天业会计师事务所有限公司审计)。
    2.沪士国际
    沪士国际是本公司的全资子公司,于2006 年8 月在香港设立,2006 年10
    月9 日,国家商务部以[2006]商合境外投资证字第001239 号批准证书同意公司
    设立沪士国际;注册资本为10.2776 万美元;注册地址为香港新界荃湾白田坝街
    23-39 号长丰工业大厦1201 室;经营范围为单、双面及多层电路板、电路板组
    装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服
    务。
    截至本招股说明书出具日,本公司尚未向沪士国际注资。沪士国际于2009
    年10 月开始经营,截至2009 年12 月31 日,沪士国际总资产为4,114.36 万元,沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-37
    净资产为-2.92 万元,2009 年度实现净利润为-2.92 万元(以上财务数据业经余
    铁垣会计师事务所经审计)。
    3.易惠贸易
    易惠贸易成立于2003 年9 月11 日,住所为昆山开发区黑龙江北路88 号A
    座;法定代表人为邓文澜;许可经营项目为危险化学品批发;一般经营项目为铜
    面基板、线路板原材料、电脑、通讯产品及周边配套产品、印刷电路板等产品的
    销售,自营和代理各类商品和技术的进出口;注册资本和实收资本均为100 万元;
    发行人持有其100%权益。
    截至2009 年12 月31 日,易惠贸易总资产为2,045.07 万元,净资产为145.14
    万元,2009 年度实现净利润为13.31 万元(以上财务数据业经江苏公证天业会
    计师事务所有限公司审计)。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-38
    第四节 募集资金运用
    一、募集资金项目的具体安排
    本公司2010年第一次临时股东大会已批准公司申请公开发行A股股票并上市
    的议案。根据发行方案,公司本次将发行8,000万股A股,募集资金将用于下列项
    目:
    单位:万元
    项目名称 投资总额
    募集资金投
    资额
    预计建
    设周期
    项目核准情况
    实施
    主体
    年产高密度互连积层板
    (HDI)线路板75万平方
    米扩建项目
    66,934.87 66,934.87 2 年
    苏发改高技发
    [2009]287 号
    沪士电子
    3G 通讯高端系统板
    (HDI)生产线技改项目
    20,307.28 20,307.28 1 年
    昆经贸投资
    [2008]37号
    沪士电子
    研发中心升级改造项目 4,253.80 4,253.80 1 年
    昆经贸投资
    [2008]38号
    沪士电子
    合 计 91,495.95 91,495.95 - - -
    注:(1)第一年指项目开始筹建之日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。
    (2)上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按
    募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
    (3)年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目属于扩建增加产能
    项目,主要产品包括企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽车板、航空航天板、消费电子
    板等;3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目在是在现有生产线的基础上技术改造,非单
    纯扩建增加产能项目,产品为企业通讯市场板中的3G通讯板。
    募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支
    付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,将用于
    支付项目剩余款项及先期投入。募集资金如不足上述全部项目所需资金总额,差
    额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决;如有多余则用于补充公司流动
    资金。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-39
    二、募集资金项目的情况
    (一)年产高密度互连积层板(HDI)线路板75 万平方米扩建项目
    公司年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目的产品结构
    与公司现有HDI板产品结构相同,包括企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽
    车板、航空板等。
    现阶段我国中低端PCB产品的生产能力已超过市场需求,竞争激烈,而高端
    PCB产品仍供不应求。根据海关总署进出口贸易统计数据显示,近5年中国PCB进
    口一直保持10亿美元以上的逆差。2008年1-11月,PCB贸易逆差为7.3亿美元,造
    成这种情况的主要原因是我国高端PCB仍需大量进口,该类产品主要是技术含量
    高的通讯板和HDI板。年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目
    的顺利实施能够替代部分进口高端PCB产品。
    项目新增建筑面积70,847.4平方米,主要建设内容包括生产厂房、员工宿
    舍、变配电房、污泥间、锅炉房、行人管制站、车辆换证管制站、自行车棚和废
    水处理厂,引进国内外先进设备共312台/套。本项目已获江苏省发展和改革委员
    会苏发改高技发[2009]287号文核准立项。
    本项目总投资66,934.87 万元,可年均新增营业收入112,714.99 万元,新
    增年均净利润7,737.41 万元;所得税前项目投资财务内部收益率为22.01%、项
    目投资回收期5.07 年(含建设期);所得税后项目投资财务内部收益率为17.05%、
    项目投资回收期5.84 年(含建设期),资本金财务内部收益率为16.28%。项目的
    经济效益较好,具有较强的抗风险能力。
    (二)3G 通讯高端系统板技改项目
    3G 通讯高端系统板是企业通讯市场板的一种,其产品采用HDI 技术生产,
    应用于3G 网络建设中的系统设备、覆盖设备和辅助设备中。项目建成后公司将
    实现年产3G 通讯板31.73 万平方米,项目建设期为1 年。
    本公司3G 通讯板主要出口欧洲、美国等国家,客户包括诺基亚、思科、爱
    立信、Powerwave、Redback 等通讯行业的龙头企业。公司同时成功开发了华为、
    中兴通讯、大唐移动等国内客户。随着公司销售规模的快速增长,产能不足已成
    为制约公司发展的重要因素,2009 年公司3G 通讯板产能利用率达到95.65%,产沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-40
    销率98.12%,扩充产能已势在必行。3G 通讯高端系统板技改项目的建设内容为
    拟改建生产厂房5,000 平方米,新增污水处理设施;购置进口生产设备共89 台/
    套,国产配套设备16 台/套。本项目已经获得昆山市经济贸易委员会昆经贸投资
    [2008]37 号文批准立项。
    本项目需项目总投资20,307.28 万元,年均新增净利润2,842.70 万元;所
    得税前项目投资财务内部收益率为24.47%、项目投资回收期4.67 年(含技改期);
    所得税后项目投资财务内部收益率为19.63%、项目投资回收期5.31 年(含技改
    期),资本金财务内部收益率为17.56%;总投资收益率19.15%;资本金净利润率
    为19.15%。项目的经济效益较好,具有较强的抗风险能力。
    (三)研发中心升级改造项目
    研发中心技术改造项目内容主要包括购买先进设备7 台/套和改造研发中心
    用房1,500 平方米。上述项目的顺利实施将有利于提高技术研发部研发设备的整
    体水平和研发能力,保持公司在国内同行业中的技术领先优势,进一步提高公司
    跟踪国际印制电路板生产前沿技术的能力,提升公司综合实力,满足公司未来发
    展的需要。本项目已经获得昆山市经济贸易委员会昆经贸投资[2008]38 号文批
    准立项。
    本项目投资总额为4,253.80 万元,拟全部用本次发行募集资金投入。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-41
    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    (一)行业与市场风险
    1.金融危机影响风险
    PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业,其供求变化受宏观经济形势的影
    响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响
    较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降,导致本公
    司来自境外市场的需求和订单减少;另一方面金融危机致使PCB 行业内部市场竞
    争加剧,各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争,PCB 整体销售价格下降。
    公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势,其中2009 年1
    月的订单金额为14,046.26 万元,比2008 年月平均订单下降37.97%,此后受国
    内3G 投资影响,公司来自国内3G 企业通讯市场板的的订单明显增加,2009 年
    12 月公司订单金额已上升至22,954.42 万元,较2009 年1 月增加63.42%。
    公司产品销售虽然受金融危机影响,但产品售价波动并不明显,2009 年2
    月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均售价最低点,
    比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%,2009 年3 月
    产品平均售价回升,2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。但如果金融危
    机持续时间较长,不排除PCB 行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低
    致使发行人盈利能力降低的风险。
    针对上述风险,发行人采取的措施有:1.坚持实施差异化产品竞争战略,即
    依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高
    端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品;2.进一步
    改革管理体系,致力于技术创新、制程管控和对客户的增值服务,拉开与竞争者
    的距离;3.维持现有主要客户中的市场份额,增加国内销售比重,开拓竞争力较
    弱的同业退出所留下的市场份额;4.与供应商谈判降价、加强成本管理,降低需
    求变化对现金流的影响,确保营运现金流健康良好;5.利用公司长期建立的良好
    信誉,积极和银行协商调整贷款结构,进一步优化财务结构。
    2.市场竞争风险沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-42
    从国际范围来看,目前大型PCB 生产企业主要集中在日本、美国以及中国台
    湾地区,这类企业具有较高的技术水平;从国内情况来看(不含中国台湾地区、
    中国香港),中国大陆有PCB 生产企业近1,000 家,加上原材料、专用设备生产
    企业在内共约2,300 家,呈现规模不大、数量较多、集中度较低、市场竞争激烈
    的特点(资料来源:中国印制电路行业协会)。近年来,欧美、日本以及港台地
    区的PCB 生产企业受生产成本提高和市场需求转移等因素影响,纷纷向中国大陆
    转移产能,导致国内PCB 行业的竞争更为激烈。
    印制电路板的上游企业和下游企业均比较集中,而印制电路板生产企业相对
    比较分散,所以一般PCB 生产企业价格谈判能力和传导能力有限。由于电子产品
    更新换代速度快,旧型号产品的价格一般呈下降趋势。另外,由于原材料占变动
    成本的比重较高,其价格波动对公司业务盈利能力影响较大,如果公司生产规模
    不能有效扩大,技术水平不能有效提高,且原材料价格上涨和产品价格下降,将
    显著影响公司的盈利能力,给公司经营带来风险。
    3.主要客户相对集中的风险
    目前公司的客户相对集中,主要集中在诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电
    子、华为、中兴通讯、夏普、西门子、索尼等国内外大型企业, 报告期内前五
    大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为62.52%、51.40%、57.57%。
    公司客户相对集中的主要原因:一是下游行业的市场集中度相对较高,几大
    设备制造商在市场中起主导作用,导致公司的大客户相对比较集中;二是在公司
    目前产能有限的情况下,很难同时满足更多客户的要求;三是电子行业的客户认
    证程序复杂,新客户开发周期较长,公司已通过多年商业合作与重点客户建立了
    互惠互利的良好商业关系,有利于双方在激烈的国际市场竞争中尽可能降低成
    本,增强各自的竞争力。虽有上述原因,但如果公司主要客户生产经营发生变化
    或者减少对本公司的采购量,本公司产品的销售将会受到影响,给公司的经营带
    来风险。
    4.原材料供应风险
    公司PCB 生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、PP、铜球、金盐、干膜、油
    墨等,报告期内原材料成本占本公司主营业务成本的比例分别为71.15%、67.23%
    和63.12%,原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-43
    利能力。报告期内,由于铜价的剧烈波动,导致PCB 生产原料覆铜板、铜箔价格
    相应变化。报告期内,本公司主要原材料的采购均价情况如下:
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    项目
    单价 增幅 单价 增幅 单价
    原板(元/m2) 108.79 -13.40% 125.62 -7.30% 135.51
    PP(元/m2) 19.02 -4.80% 19.98 15.29% 17.33
    铜球(元/kg) 40.97 -24.44% 54.22 -8.57% 59.30
    铜箔(元/kg) 66.22 -27.90% 91.85 -4.95% 96.63
    干膜(元/m2) 6.63 -0.60% 6.67 -2.06% 6.81
    金盐(元/g) 129.08 9.65% 117.72 15.17% 102.21
    油墨(元/kg) 99.67 -5.00% 104.92 -15.37% 123.97
    虽然自2008 年下半年以来,铜价、油价大幅下降,降低了本公司原材料采
    购风险,但未来如果原材料价格上涨,则可能对本公司的经营产生不利影响。
    目前公司仍有相当比例的原材料需从境外进口,2009 年度,公司进口原材
    料折合人民币合计为62,489.09 万元。尽管公司境外原材料供货渠道畅通、供应
    相对充足,但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价
    格、质量发生波动,进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能
    性。
    (二)汇率风险
    公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外
    汇收支,主要包括美元、欧元和日元。2009 年度,公司进口原材料折合人民币
    合计为62,489.09 万元,出口销售产品折合人民币合计为154,155.00 万元,外
    汇借款6,146 万美元,公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区,外销中以美元
    结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%,公司
    主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感。
    报告期内,汇率变动对公司的营业收入影响敏感性分析如下:
    汇率变动幅度
    (人民币升值幅度)
    营业收入的变动幅度
    年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    +0.5% -0.21% -0.36% -0.38%
    +1% -0.43% -0.71% -0.75%沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-44
    +3% -1.25% -2.10% -2.22%
    +5% -2.05% -3.43% -3.63%
    自2005 年开始,公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的
    方法来控制汇率风险,并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构,避免汇
    兑损益对经营业绩造成的不利影响。报告期内,发行人实现的汇兑收益分别为
    2,629.74 万元、1,585.61 万元和-65.70 万元。此外2007 年度,公司还通过与
    银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风险,2007 -2008
    年度发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68 万元和860.27 万元,实现
    投资收益分别为149.65 万元和-668.23 万元。如果汇率发生重大变化,将会直
    接影响公司进口原材料成本和出口产品售价,产生汇兑损益,进而影响公司净利
    润。
    (三)净资产收益率下降风险
    截至2009 年12 月31 日,归属于母公司股东的净资产为147,603.06 万元。
    本次股票发行后,本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资
    项目需在达产后才能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而
    引发的短期净资产收益率下降的风险。
    (四)出口产品退税政策变化风险
    本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,退税率17%。发行人出
    口产品为印制电路板,属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况
    及假设出口退税调整后的情况如下表:
    单位:万元
    报告期退税率为17%
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    直接外销收入×退税率① 24,262.48 29,177.54 32,153.41
    主营业务成本② 164,687.35 220,315.36 240,053.29
    ①/② 14.73% 13.24% 13.39%
    假设退税率为13%
    增加的主营业务成本③ 5,708.82 6,865.30 7,565.51
    ③/② 3.47% 3.12% 3.15%
    注:增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差
    为防范出口退税政策变动对公司的不利影响,发行人采取①稳步拓展国内市沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-45
    场,提升内销比例;②提高销售价格,转嫁税负成本,发行人坚持实施差异化产
    品竞争战略,行业地位领先,可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本;③
    通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此,未
    来如果国家相关退税政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。
    (五)环保风险
    本公司一贯注重环境保护和治理工作,本着发展生产与环境保护并重的原
    则,按照环保要求对生产进行全过程控制,改进生产工艺,购置环保设备,尽可
    能降低生产过程中产生的“三废”排放量,以减少因环保要求趋于严格而给公司
    带来的不利影响。公司通过了ISO14001 环境管理体系认证,为公司进一步提升
    环境管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此,本公司在生产过程中仍会有一
    定数量的“三废”排放,若处理不当,可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。
    根据国家可持续发展战略,环保问题已经越来越受到我国政府的重视,不排除今
    后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。
    (六)海峡两岸局势变化风险
    本公司的实际控制人是中国台湾地区的吴礼淦家族,中国台湾地区投资者赴
    中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在
    大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》
    以及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等法律、法规的规范。本公司
    主要从事一般类项目投资,为中国台湾地区当局所允许的产业范围。尽管如此,
    如果将来中国台湾地区经贸政策发生变化,可能会对中国台湾地区在大陆的投资
    采取更加严格的限制措施,从而可能对本公司经营带来不利影响。此外,本公司
    的部分中高层管理人员及技术人员来自中国台湾地区。如果海峡两岸局势发生不
    利的变化趋势,将会对本公司的生产经营产生一定影响。
    (七)产品质量控制风险
    PCB 作为电子产品的基础元器件,是其它元器件的载体,如果发生质量问题,
    则包含所有接插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废,所以客户对
    PCB 的产品质量要求较高。为了开发市场,公司承诺:如果客户给予公司免检的
    PCB 产品出现质量问题,公司将承担由此引起的全部产品损失。作为行业惯例,沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-46
    产品质量赔偿是通行的做法。因此,如果公司不能有效控制产品质量,相应的赔
    偿风险将会对公司净利润产生一定影响。
    (八)搬迁风险
    本公司设立于1992年4月,是昆山市最早设立的大型台资企业之一,位于昆
    山市黑龙江北路55号,随着昆山市经济的迅速发展,本公司所在区域已发展为城
    市中心地区。根据《昆山市城市总体规划(2002-2020)》,本公司现有厂区属
    于中心城综合片区,区域用地重点向商贸、住宅产业转化,公司现有生产厂区在
    未来几年内可能会转变用途。本公司现有厂区周围有市政府、科博馆、住宅小区
    等环境敏感点,昆山市政府有关部门已与公司就搬迁事宜初步接触,但尚未签署
    任何正式协议。
    昆山市政府有关部门已原则同意搬迁进度不影响发行人的正常生产经营。公
    司将在与昆山市政府有关部门达成搬迁补偿协议后,制定详细搬迁方案,发行人
    将根据生产计划利用搬迁补偿资金在签署正式协议后5-7年内按生产线逐步实施
    搬迁,将搬迁对公司正常生产经营的影响降到最低。
    若本次募集资金到位后签署正式搬迁补偿协议,本次募集资金投资项目“3G
    通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”将在履行
    相应程序后在新厂区实施。
    (九)技术风险
    作为电子产品的基础元器件,PCB的基本生产技术已相对成熟,但随着新技
    术和新工艺的不断涌现,传统技术很快普及,造成目前PCB行业低层次产品竞争
    十分激烈。同时,由于PCB行业内相关技术专利较少,各生产企业主要通过实际
    生产研发积累形成各自的核心技术,技术保护难度较大。因此,如果不能保持对
    新技术的吸收和应用以及保证新产品、新工艺的持续开发,进而保持行业内的技
    术领先优势,公司将面临丧失目前技术优势的风险。
    (十)募集资金投资项目实施风险
    本次募集资金拟投资于“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米
    扩建项目”、“3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”及“研发中心升级改
    造项目”,投资总额为13,376.60万美元,折合人民币91,495.94万元。项目建成沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-47
    投产后,将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重
    大影响。但是,本次募集资金投资项目建设计划能否按时完成、项目实施过程和
    实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方
    案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析,但在项目实施过程中,可能存在
    因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时,宏观经济形势
    的变化以及竞争对手的发展、产品价格的变动等也会对项目的投资回报和本公司
    的预期收益产生影响。
    二、其他重要事项
    (一)重要合同
    截至本招股说明书摘要签署之日,本公司已签署将对本公司的经营活动、财
    务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、抵押合同、框架供货
    协议、代销协议、寄售库存合约书等。
    (二)重大诉讼或仲裁事项
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
    业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    经本公司征询,截至本招股说明书摘要签署日,本公司控股股东及实际控制
    人、控股子公司,目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
    根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,上述人员
    目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-48
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、发行各方当事人情况
    名称 联系地址 联系电话 传真 联系人
    沪士电子股份有
    限公司
    江苏省昆山市黑龙
    江北路55 号
    0512-57356148 0512-57356106 李明贵、钱元君
    东莞证券有限责
    任公司
    广东省东莞市莞城
    区可园南路1 号
    0769-22119739 0769-22119285
    郭天顺、邱添敏
    吕晓曙、杨娜、
    胡军
    普华永道中天会
    计师事务所有限
    公司
    上海湖滨路202 号
    普华永道中心11 楼
    021-61238888 021-61238800 柯镇洪、张津
    上海市瑛明律师
    事务所
    上海市浦东南路
    528 号上海证券大
    厦北塔1901 室
    021-68815499 021-68817393
    陈志军、陈婕
    陆蕾
    中国证券登记结
    算有限责任公司
    深圳分公司
    深圳市深南中路
    1093 号中信大厦18
    楼
    0755-25938000 0755-25988122 -
    深圳证券交易所
    深圳市深南东路
    5045 号
    0755-82083333 0755-82083164 -
    二、本次发行上市的重要日期
    询价推介时间 2010 年7 月28 日-2010 年7 月30 日
    定价公告刊登时间 2010 年8 月3 日
    申购日和缴款日 2010 年8 月4 日
    预计股票上市日
    股票发行结束后将尽快申请在证券交易所
    挂牌上市沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-49
    第七节 附录和备查文件
    1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)
    的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五 上午9:00~12:00;下午2:00~5:00
    2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易
    所指定网址:http://www.cninfo.com.cn。沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
    1-2-50
    (本页无正文,为沪士电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要之盖
    章页)
    沪士电子股份有限公司
    年 月 日

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