金融界首页>行情中心>金风科技>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

金风科技:H股招股说明书

日期:2010-06-07附件下载

    重要提示︰您如对本招股章程的任何内容有任何疑问,应谘询独立专业意见。
    (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
    全球发售
    全球发售的发售股份数目: 395,294,000股H股(视乎超额配售权的行使情况而定)
    香港公开发售股份数目: 39,529,600股H股(可予调整)
    国际发售股份数目: 355,764,400股H股(可予调整及视乎超额配售权的行使情
    况而定)
    最高发售价: 每股H股23.00港元(须於申请时以港元缴足及可予退还,
    另加1%经纪佣金、0.004%证监会交易徵费及0.005%香港
    联交所交易费)
    面值: 每股H股人民币1.00元
    股份代号: 2208
    联席全球协调人
    联席账簿管理人
    联席保荐人
    联席牵头经办人
    海通证券成员
    全球财务顾问中国财务顾问
    香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任
    何声明,并明确表示概不就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
    本招股章程连同本招股章程「附录十-送呈公司注册处处长及备查文件」一节所列明的文件,已遵照香港法例第32 章香港《公司条例》第342C
    条的规定,送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不
    负责。
    发售价预期将由本集团与联席账簿管理人(代表承销商)於定价日协定。定价日预期为2010 年6 月12 日或前後,且无论如何不迟於2010 年6 月
    20 日。除非另行作出公布,否则发售价将不会高於每股发售股份23.00 港元,且目前预计亦不会低於每股发售股份19.80 港元。联席账簿管理人
    (代表承销商及在经本集团同意的情况下)可於递交香港公开发售认购申请截止日期当日上午前的任何时间,调低发售股份数目及/或本招股章
    程所列的示意性发售价范围,在这种情况下,有关调减的通知将会刊发在《南华早报》(以英文)和《香港经济日报》(以中文),并将公布在香
    港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.goldwind.cn)上。若香港公开发售股份认购申请的提交是在递交香港公开发售认购申请截止日
    期前,则即使发售股份数目及/或示意性发售价范围被调低,该等申请也不得随之被撤销。进一步详情载於本招股章程「全球发售的架构」及「如
    何申请认购香港公开发售股份」两节。
    倘本集团与联席账簿管理人(代表承销商)基於任何理由而未能於2010 年6 月20 日或之前协定发售价,则全球发售(包括香港公开发售)将不
    会进行,并将告失效。
    倘於H 股开始在香港联合交易所有限公司买卖当日香港时间上午8 时正(该首个交易日现时预期为2010 年6 月22 日)或之前发生若干事件,则
    联席账簿管理人可(为其本身及代表香港承销商)终止香港承销商根据香港承销协议认购及促使申请人认购香港公开发售股份的责任。该等事件
    载於本招股章程「承销」一节,敬请您参阅该节以了解进一步详情。
    本集团於中国注册成立,而本集团绝大部分业务亦位於中国。准投资者应注意中国与香港在法律、经济和金融体系方面的差异,以及投资於中国
    注册成立公司的不同风险。准投资者亦应注意中国的监管架构与香港不同,并应考虑H股的不同市场性质。有关差异与风险因素载於本招股章程
    「风险因素」、「附录七-主要法律及监管规定概要」以及「附录八-章程概要」各节。
    发售股份并无及将不会根据《美国证券法》登记,亦不得在美国境内发售、出售、抵押或转让,或向美国人士,或为美国人士或其利益发售、出
    售、抵押或转让,惟发售股份可依据《144A 规则》内有关豁免按照《美国证券法》进行注册的规定及在《144A 规则》的限制下向合资格机构投
    资者发售、出售或交付、或根据《规例S》第903 条或904 条在美国境外发售、出售或交付。
    * 仅供识别。
    2010 年6 月7 日[此页特意留空]预期时间表(1)
    — i —
    开始办理香港公开发售认购申请登记时间(2) . . . . . . . . . . 2010年6月10日(星期四)上午11时45分
    透过指定网站www.eipo.com.hk以
    白表eIPO服务完成电子认购申请的
    截止时间(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月10日(星期四)上午11时30分
    递交白色及黄色申请表格的截止时间. . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月10日(星期四)中午12时正
    向香港结算发出电子认购指示的截止时间(4) . . . . . . . . . . 2010年6月10日(星期四)中午12时正
    透过网上银行汇款或缴费灵转账方式
    完成白表eIPO申请付款的截止时间. . . . . . . . . . . . . . 2010年6月10日(星期四)中午12时正
    截止办理香港公开发售认购申请登记时间. . . . . . . . . . . 2010年6月10日(星期四)中午12时正
    预期定价日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月12日(星期六)
    预期在《南华早报》(以英文)、《香港经济日报》(以中文)、
    本公司网站www.goldwind.cn及香港联交所
    网站www.hkex.com.hk刊登下述事项的公告:
     发售价;
     香港公开发售的申请情况;
     国际发售的认购踊跃程度;及
     香港公开发售股份的配发基准. . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月21日(星期一)或之前
    透过各种渠道,包括按「如何申请认购香港公开发售股份」
    一节内「公布结果」及「寄发/领取H股股票和
    退还股款」两段所述在香港联交所网站
    www.hkex.com.hk及本公司网站www.goldwind.cn,
    公布香港公开发售的分配结果(连同成功申请人的
    身份证明文件号码(倘适用)). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月21日(星期一)
    香港公开发售的分配结果将於备有「按身份证号码
    搜索」功能的www.iporesults.com.hk内公布. . . . . . . 2010年6月21日(星期一)
    就全部或部分获接纳申请发送H股股票
    或将H股股票存入中央结算系统(5)至(10) . . . . . . . . . . . . 2010年6月21日(星期一)或之前
    寄发退款支票(如适用)(6)至(10). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月21日(星期一)或之前
    发送白表电子退款指示或退款支票(如适用)(6) . . . . . . . . . 2010年6月21日(星期一)或之前
    预期H股在香港联交所开始买卖. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010年6月22日(星期二)预期时间表
    — ii —
    附注:
    (1) 除另有注明外,所有时间均指香港本地时间。全球发售架构的详情(包括其条件)载列於本招股章程「全球发售的架
    构」一节。
    (2) 倘於2010 年6 月10 日(星期四)上午9 时正至中午12 时正之间任何时间,香港发出「黑色」暴雨警告讯号或八号或
    以上热带气旋警告讯号,则当日将不会开始登记认购申请。进一步详情载列於本招股章程「如何申请认购香港公开发
    售股份」一节中「恶劣天气对开始办理认购申请登记的影响」一段。
    (3) 您将不得於递交申请截止日期上午11时30分後透过指定网站www.eipo.com.hk递交您的申请。倘您已於上午11时
    30 分前递交申请并已自指定网站取得申请参考编号,则您将获准继续办理申请手续(即完成缴付申请款项),直至
    递交申请截止日期中午12 时正截止登记认购申请之时为止。
    (4) 申请人倘向香港结算发出电子认购指示申请认购H 股,应参阅本招股章程「如何申请认购香港公开发售股份」一节
    中「通过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示提出申请」一段。
    (5) 待全球发售於各方面均成为无条件,且各承销协议均无根据其条款予以终止时, H 股股票方成为有效所有权证明文
    件。投资者於接获H 股股票或於H 股股票成为有效所有权证明文件前依照公开的分配详情买卖H 股,均须承担全部
    风险。
    (6) 如申请全部或部分不获接纳,或申请接纳但最终发售价低於申请时的应付价格,有关申请人均会获发电子退款指示/
    退款支票。您所提供的香港身份证号码或护照号码的部分字符(如属联名申请人则为排名首位申请人的香港身份证号
    码或护照号码的部分字符),或会印列於您的退款支票(如有)上。上述数据亦可能转交予第三方作退款用途。您的
    银行在兑现退款支票前,或会要求核实您的香港身份证号码或护照号码。倘您填写的香港身份证号码或护照号码有误,
    则或会延迟或无法兑现您的退款支票。
    (7) 申请人倘以白色申请表格申请认购香港公开发售项下1,000,000 股或以上H 股,并在申请表格表明拟亲身向本集团H
    股证券登记处领取H 股股票及退款支票(视情况而定),则可於2010 年6 月21 日(星期一)上午9 时正至下午1 时
    正亲身前往本集团H 股证券登记处(地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室)领取。选择亲
    身领取的个人申请人不得授权他人代为领取,而选择亲身领取的公司申请人则须由授权代表携同盖上公司印章的公司
    授权书领取。个人及授权代表(如适用)於领取时均须出示H 股证券登记处接纳的身份证明文件。
    (8) 申请人倘以黄色申请表格申请认购香港公开发售项下1,000,000 股或以上H 股,并在申请表格表明拟亲身领取退款支
    票(如适用),则可亲身领取退款支票,但不可选择领取H 股股票。有关H 股股票将存入中央结算系统,以记存於
    其指定中央结算系统参与者的股份账户或中央结算系统投资者户口持有人的股份账户(视情况而定)。以黄色申请表
    格申请认购H 股的申请人,其领取退款支票的手续,与使用白色申请表格的申请人相同。
    (9) 如果申请人通过白表eIPO 服务於指定网站www.eipo.com.hk 向指定白表eIPO 服务供应商递交电子申请以申请认
    购1,000,000股或以上香港公开发售股份,且申请人的申请全部或部分获接纳,则申请人可於2010年6月21日(星期
    一)或本公司在报章上公布为发送╱领取H 股股票╱电子退款指示╱退款支票的其他日期上午9 时正至下午1 时正,
    亲临本集团H 股证券登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室,领取H 股股票。
    如果申请人申请认购1,000,000 股以下的香港公开发售股份,则申请人的H股股票将於2010 年6 月21日(星期一)以
    普通邮递方式按申请人通过指定网站www.eipo.com.hk 向指定白表eIPO 服务供应商发出的申请指示内所示地址寄
    出,邮误风险概由申请人自行承担。
    如果申请人自单一银行账户缴付申请股款,则电子退款指示(如有)将於2010 年6 月21 日(星期一)发送至付款账
    户。如果申请人通过多个银行账户缴付申请股款,则退款支票(如有)将於2010 年6 月21 日(星期一)寄发予申请
    人。预期时间表
    — iii —
    (10) 未获领取的H 股股票及退款支票将以普通邮递方式寄往有关申请表格上所示地址,邮误风险概由申请人承担。详细
    资料载於本招股章程「如何申请认购香港公开发售股份」一节「寄发/领取H 股股票和退还股款」一段。
    您应仔细阅读本招股章程中「承销」、「全球发售的架构」及「如何申请认购香港公开发售股
    份」各节,以了解全球发售的架构及条件、如何申请认购香港公开发售股份及预期时间表的详情,其
    中包括申请条件、恶劣天气的影响以及寄发退款支票及股票的详情。目录
    — iv —
    本招股章程乃由新疆金风科技股份有限公司纯粹就香港公开发售及香港公开发售股份而刊发,
    除香港公开发售股份外,本招股章程并不构成出售任何证券的要约或游说购买任何证券的要约。本
    招股章程不得用作亦不构成在任何其他司法管辖区或任何其他情况下的出售要约或游说购买的要
    约。我们并无采取任何行动以获准在香港以外任何司法管辖区内公开发售发售股份或派发本招股章
    程。在其他司法管辖区内,除非已根据该等司法管辖区的适用证券法向有关证券监管机关登记或获
    其准许或获得豁免,否则不得派发本招股章程以及发售和销售任何发售股份。您於作出投资决定
    前,应仅依赖本招股章程及申请表格所载的资料。我们并无授权他人向您提供与本招股章程所载内
    容不相符合的数据。对於并非载於本招股章程的任何数据或陈述,您一概不得视之为已获我们、联
    席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、任何承销商、我们或他们各自的任何董事或顾问或
    参与全球发售的任何其他人士或各方授权而加以依赖。本公司网站www.goldwind.cn所载数据并不
    构成本招股章程的一部分。
    页码
    预期时间表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
    目录. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv
    概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
    释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
    技术词汇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
    前瞻性陈述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
    风险因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
    豁免严格遵守《上市规则》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
    有关本招股章程及全球发售的信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
    董事、监事及参与全球发售的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
    公司信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
    行业概览. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
    监管. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
    本集团的历史及集团架构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
    业务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
    关连交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
    董事、监事及高级管理层. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
    主要股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
    股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143目录
    — v —
    页码
    基础投资者. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
    财务信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
    未来计划及所得款项用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
    承销. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
    全球发售的架构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
    如何申请认购香港公开发售股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
    附录一- 会计师报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
    附录二- 盈利预测. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
    附录三- 未经审计备考财务信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
    附录四- 未经审计中期财务报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
    附录五 - 物业估值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
    附录六- 税项和外汇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
    附录七- 主要法律及监管规定概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
    附录八- 章程概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
    附录九- 法定及一般信息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1
    附录十- 送呈公司注册处处长及备查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X-1[此页特意留空]概要
    — 1 —
    本概要旨在让您总览本招股章程所载的信息。由於仅属概要,故并未包括所有对您而言可能属
    重要的信息,并须与本招股章程全文一并阅读,以确保其完整性。您在决定投资於发售股份之前,
    应阅读整份招股章程,包括构成本招股章程组成部分的附录。
    任何投资均涉及风险。投资发售股份的若干独有风险概述於本招股章程「风险因素」一节,您
    决定投资於发售股份前务请细阅该节。
    概览
    本集团是中国领先的风力发电机组制造商及中国风电整体解决方案提供商。本集团的核心业务为
    风力发电机组研发、制造及销售。本集团亦提供全面的风电服务及开发可供向风电场运营商及投资者
    出售的风电场。本集团是中国风电设备制造行业历史最长的企业之一,拥有丰富的技术专长,具备强
    大的自主研发能力,并成功地在中国市场推出创新前沿的风力发电机技术。本集团核心管理团队的大
    部分成员专业从事风电行业多年,在风能开发及运营方面拥有丰富的行业经验,使本集团非常熟悉我
    们的客户群及其运营需要。而本集团的全面质量保证体系及完善的售後服务,也有助本集团在市场占
    据主导地位。根据BTM 刊发的《国际风能开发-世界市场动向》,截至2009 年12 月31 日,本集团
    所制造的风力发电机组的累计装机容量达5.3 吉瓦,在中国的市场份额约为21% 。以新增装机容量
    计,本集团在2009 年的中国市场份额与上年度相比增加了大约2 个百分点至约20% ,是全球第五大
    风力发电机组制造商及中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会授予本集团「2006年世界风能
    荣誉奖」,以表彰本集团为国际风电行业发展所作出的贡献。
     对於风力发电机组研发、生产及销售业务,本集团专注於高效率及可利用率的优质风力发
    电机组的研究、设计、生产及销售。目前本集团的主要产品为1.5兆瓦直驱永磁系列风力发
    电机组,本集团亦有生产750千瓦失速型系列风力发电机组。纵观本集团的历史,我们的客
    户主要为中国的大型发电公司及其他投资可再生能源的企业,本集团产品及服务销售遍布
    中国,截至2010 年3 月31 日,我们生产的风力发电机组已有超过5,800 台被安装於全国19
    个省份。除面向国内市场外,本集团亦在国际市场上销售风力发电机组。截至2007 年、
    2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度,我们的风力发电机组研发、生产及销售业务板块
    所产生的收入分别为人民币3,079.2 百万元、人民币6,299.3 百万元及人民币10,347.4 百万
    元,分别占本集团总收入的99.7% 、98.2% 及97.0% 。
     对於本集团的风电服务业务,本集团向客户提供完整的服务,涵盖了从最初的投资谘询及
    建设前项目服务(如可行性研究及测风)、项目建设服务(如EPC 承包),以至建设後运
    营及维护服务(如设备维护及风电场运行及维护)等整个风电场项目的开发过程。截至概要
    — 2 —
    2010 年3 月31 日,本集团提供前期投资谘询及前期服务项目达275 个;风电场建设服务项
    目达123个,後期运行维护的风电场达72个(总装机容量为4,129.1兆瓦)。截至2007年、
    2008年及2009年12月31日止三个年度,风电服务业务板块所产生的收入分别为人民币9.8
    百万元、人民币29.5百万元及人民币215.4百万元,分别占本集团总收入的0.3%、0.4%及
    2.0% 。
     对於本集团的风电场投资、开发及销售业务,本集团能向风电场的运营者及投资者提供已
    投资及开发,并配备本集团的风力发电机组设备的已建成风电场。截至2010年3月31日,
    本集团已开发14 个风电场(总装机容量为628.5 兆瓦,权益装机容量为471.5 兆瓦),并已
    出售四个已建成的风电场。出售本集团所设立的用於开发风电场的项目公司股本权益後所
    得到的收益记入其他收入和收益项下。在营业纪录期间,出售已建成的风电场所产生的收
    益为人民币零元、人民币263.1 百万元及人民币189.8百万元。至於本集团已建成待售的风
    电场,我们将其投入运营,并获得电费收入。截至2010年3月31日,本集团拥有三个建成
    待售的风电场。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度,本集团此业务板
    块的收入分别是人民币零元、人民币88.5百万元及人民币103.7百万元,分别占本集团总收
    入的0.0% 、1.4% 及1.0% 。
    本集团战略性发挥我们研发制造、服务及风电场开发的能力,实现了本集团的三个业务板块之间
    的协同效应,形成了提供贯穿风电产业价值链多环节的整体解决方案的先进业务模式。国内并无其他
    运营规模与本集团相近的风力发电机组制造商提供整体风电解决方案。
    本集团主导产品技术路线为直驱永磁全功率整流技术,该技术在四方面较其他风力发电技术具有
    显着的优势,包括发电效率高、可靠性高、并网性能优异及对备件及消耗品的需求低。本集团相信这
    些优势得到本集团客户及他们的接入电网很高的评价。本集团已成功推出采用此项技术并能有效适应
    中国高低温、高海拔、低风速及沿海地区等不同运行环境的系列风力发电机组。
    本集团具备完善的技术开发体系,在中国北京和乌鲁木齐以及德国诺因基兴(本集团附属公司
    Vensys AG总部所在地)设立了三个研发中心,各自配备了专业研发团队,专注研究下一代技术的提
    升与产品的改进。本集团亦自主设计和制造核心零部件,不仅降低了本集团的生产成本,还使本集团
    掌握了核心风力发电技术的自主权。本集团已完成2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组及3.0 兆瓦混合传
    动风力发电机组样机的设计及生产并已成功并网运行。本集团的5.0兆瓦风力发电机组则已进入开发
    阶段。本集团通过丰富的研发经验以及先进的直驱永磁全功率整流技术,独立开发兆瓦级风力发电机
    组,而大部分中国风力发电机组制造商一般是通过许可证方式购入风力发电机组技术。截至最後实际
    可行日期,本集团拥有六项专有技术、25项专利以及39项正在申请的专利,研发实力强大。除得到
    客户的广泛肯定外,本集团亦受中国有关部门委托主持起草八项国家及地方风电行业技术标准,现正
    参与其他三项国家标准制定的起草。概要
    — 3 —
    本集团於2007年在深交所首次公开发售本集团A股并上市交易。营业纪录期间,本集团的收入
    大幅增长,保持了良好的盈利能力。截至2007年、2008年及2009年止的三个年度,本集团收入分别
    为人民币3,089.0 百万元、人民币6,417.3 百万元及人民币10,666.5 百万元,公司股东应占利润分别为
    人民币624.6 百万元、人民币906.4 百万元及人民币1,745.6 百万元, 2007 年至2009 年的年复合增长
    率分别达85.8% 及67.2% 。同期,本集团风力发电机组的销量分别为754.5 兆瓦、1,372.5 兆瓦及
    2,035.5 兆瓦, 2007 年至2009 年的年复合增长率为64.3% 。
    本集团的竞争优势
    本集团相信其过往的优良业绩和未来前景有赖於本集团多项竞争优势,包括:
     本集团是中国风力发电机组制造业中富行业经验的领军者,在中国风力发电市场的高速增
    长中担当重要角色。
     本集团拥有先进的技术路线,强大的自主研发设计与产品开发能力。
     本集团拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式,在风电行业全产业价值链中不断挖掘
    新的价值点。
     本集团为客户提供全面、及时和高效的售後服务。
     本集团拥有自主设计制造核心零部件和优化本集团的供应链的强大能力,在保证质量的同
    时降低了生产成本。
     本集团拥有经验丰富的管理团队,并持续吸纳优秀人才。
    本集团的策略
    本集团将持续不断地巩固及进一步提高在风力发电机组研发、制造及销售领域的市场地位,继续
    作为领先的风电整体解决方案提供商,拓展全球业务,创造最大的客户价值。为此,本集团计划实施
    或正在实施以下策略︰
     巩固和提高在中国市场的领先地位。
     继续致力於技术与产品创新以开发更先进的风力发电机组。
     降低成本并持续优化供应链。
     积极拓展风电服务与风电场投资、开发和销售业务。
     进军具吸引力的国际市场。概要
    — 4 —
    财务信息概要
    下表载列本集团的合并财务信息概要。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度及
    截至2010 年3 月31 日止三个月的合并财务信息是源自本招股章程附录一会计师报告及附录四未经
    审计中期财务报告。合并财务信息概要应与载於本招股章程中附录一会计师报告的合并财务报表(包
    括相关附注)一并阅读,以确保其完整性。
    综合全面收益表
    截至
    3 月31 日止
    截至12 月31 日止年度三个月期间
    2007 年2008 年2009 年2010 年
    (未经审计)
    人民币百万元
    收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,089.0 6,417.3 10,666.5 1,838.7
    销售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,177.2) (4,895.9) (7,908.9) (1,326.5)
    毛利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911.8 1,521.4 2,757.6 512.2
    其他收入及收益净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.2 337.3 335.6 35.5
    销售及分销成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (107.2) (286.7) (689.8) (123.5)
    行政开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (161.9) (237.0) (276.3) (62.6)
    其他开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (36.3) (145.9) (77.4) (29.4)
    财务费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22.9) (43.0) (62.8) (13.1)
    应占利润及亏损:
    共同控制实体. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - (0.3) -
    联营公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 4.0 (1.0)
    税前利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621.7 1,146.1 1,990.6 318.1
    所得税. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 (120.9) (200.0) (60.5)
    年/期内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629.8 1,025.2 1,790.6 257.6
    其他全面收益:
    外币报表折算差额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8 (24.3) 7.9 (18.8)
    年/期内全面收益总额(除税後). . . . . . . . . 631.6 1,000.9 1,798.5 238.8
    下列各方应占利润:
    公司股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624.6 906.4 1,745.6 248.4
    少数股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 118.8 45.0 9.2
    629.8 1,025.2 1,790.6 257.6
    下列各方应占全面收益总额:
    公司股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626.4 889.2 1,753.5 229.6
    少数股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 111.7 45.0 9.2
    631.6 1,000.9 1,798.5 238.8
    公司普通股权益拥有人应占每股盈利:
    基本及摊薄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 人民币人民币人民币人民币
    0.31 元0.40 元0.78 元0.11 元概要
    — 5 —
    综合财务状况表
    於12 月31 日於3 月31 日
    2007 年2008 年2009 年2010 年
    (未经审计)
    人民币百万元
    非流动资产
    物业、厂房及设备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.2 1,303.4 2,440.6 2,651.7
    投资物业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.3 76.9 81.0 80.4
    土地租赁预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.8 79.1 160.6 170.7
    商誉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 240.2 249.9 234.0
    其他无形资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.7 320.1 346.6 333.8
    共同控制实体权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 69.7 49.5
    联营公司权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 47.4 46.3
    可供出售投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 26.2 9.0 9.0
    递延税项资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.7 101.9 190.5 181.7
    预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 0.3 1.9 2.3
    其他长期资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2.1 - -
    非流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553.9 2,150.2 3,597.2 3,759.4
    流动资产
    存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971.6 2,119.2 2,853.5 4,006.0
    贸易应收款项及应收票据. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764.1 2,619.0 2,919.6 2,912.8
    预付款项、按金及其他应收款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498.3 1,036.1 830.4 1,292.2
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 4.7 -
    质押按金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 218.5 323.2
    现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,679.7 3,286.4 4,459.0 2,388.1
    流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,913.7 9,060.7 11,285.7 10,922.3
    流动负债
    贸易应付款项及应付票据. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 934.5 2,544.5 3,760.2 3,545.5
    其他应付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.2 2,671.4 2,055.8 1,436.1
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2.3 10.7 18.1
    计息银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470.0 50.0 601.9 924.2
    应付税项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 184.4 212.3 110.1
    应付股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - 140.0
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.9 51.1 241.3 280.8
    流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,274.6 5,503.7 6,882.2 6,454.8
    净流动资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,639.1 3,557.0 4,403.5 4,467.5
    资产总额减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,193.0 5,707.2 8,000.7 8,226.9
    非流动负债
    计息银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153.0 1,281.7 2,022.1 2,145.3
    递延税项负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 85.6 90.9 82.1
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.0 80.3 195.8 210.0
    政府补助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.1 98.4 140.6 141.1
    其他长期负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 23.5 24.0 22.3
    非流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244.1 1,569.5 2,473.4 2,600.8
    净资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,948.9 4,137.7 5,527.3 5,626.1
    公司股东应占权益
    已发行股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.0 1,000.0 1,400.0 1,400.0
    储备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,333.3 2,442.5 3,661.1 3,106.7
    拟派股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.0 280.0 140.0(1) 784.0(2)
    2,883.3 3,722.5 5,201.1 5,290.7
    少数股东权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.6 415.2 326.2 335.4
    权益总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,948.9 4,137.7 5,527.3 5,626.1
    附注︰
    (1) 2010年3月25日,本公司在2009年股东周年大会上批准派发本公司於2009年12月31日的综合实际可分派利润1,767.8
    百万元。作为上述股息的部分分派,本公司於2010 年4 月6 日发行840 百万A 股股份,并以经营所得利润的现金向
    本集团A 股持有人支付人民币140.0 百万元的现金股息。
    (2) 在2010 年5 月26 日,本公司董事会批准了分派人民币784.0 百万元作为现金股息(以本公司的内部现金资源支付,
    而非以本公司全球发售所得款项净额支付),而该项股息尚需本公司定於2010 年6 月12 日举行的股东大会批准,其
    支付日将会在股东大会後决定且预期於上市後支付。但本公司的H 股股东无权获得该等现金股息的任何部分。请参
    阅本招股章程「财务信息-股息政策」一节。概要
    — 6 —
    全球发售後的财务披露
    本集团的A股在深交所上市後,本集团须遵守中国的定期申报及其他信息披露规定。因此,本集
    团可能需要不时在中国公开发布信息。然而,有关信息和A股发售的招股章程并不构成本招股章程的
    一部分。此外,根据深交所的规则,本集团须在中国公布包含未经审计财务报表在内的季度运营业
    绩。根据《上市规则》第13.09(2)条,本公司将於H 股在香港上市後同时在中、港两地发布价格敏感
    信息,包括在深交所发布的本公司的季度、中期和年度报告。
    截至2010 年12 月31 日止年度的利润预测
    在无不可预见的情况下,按照本招股章程附录二所载基准及假设,董事预测截至2010年12月31
    日止年度,公司股东应占综合利润将不少於人民币2,235 百万元。
    下表载列的所有统计数据乃假设超额配售权未获行使。
    公司股东应占净利润预测(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民币2,235 百万元
    未经审核每股全面摊薄备考预测盈利(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民币0.85 元(0.97 港元)
    附注:
    (1) 编制利润预测的基准及假设载於本招股章程附录二。截至2010 年12 月31 日止年度公司股东应占净利润预测摘录自
    本招股章程「财务信息-截至2010 年12 月31 日止年度的利润预测」一节。
    (2) 未经审核每股全面摊薄备考预测盈利基於截至2010 年12 月31 日止年度公司股东应占净利润预测计算,并假设全球
    发售於2010 年1 月1 日已完成且截至2010 年12 月31 日止年度整年共有已发行股份2,635,294,000 股。人民币换算为
    港元是基於最後实际可行日期的中国人民银行汇率(即人民币0.8772 元兑1.00 港元的汇率)而进行。
    发售统计数据
    下表载列的所有统计数据乃假设超额配售权未获行使。
    根据发售价根据发售价
    19.80 港元23.00 港元
    H 股市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,610 百万港元10,001 百万港元
    按备考基准预测全面摊薄市盈率(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.4 倍23.7 倍
    未经审核备考经调整每股综合有形资产净值(3) . . . . . . . . . . 4.83 港元5.29 港元
    附注:
    (1) 市值乃按紧随全球发售後预期发行在外434,823,400 股H 股(包括395,294,000 股H 股及39,529,400 股转换自A 股并
    转让给社保基金的H 股)计算。
    (2) 按备考基准计算的预测全面摊薄市盈率乃根据截至二零一零年十二月三十一日止年度的未经审核备考每股预测盈利,
    及发售价每股H 股19.80 港元及23.00 港元计算。
    (3) 未经审核备考经调整每股综合有形资产净值乃於进行附录三所述的调整後,按紧随全球发售後预期已发行2,635,294,000
    股股份的基准计算。概要
    — 7 —
    股息政策
    全球发售完成後,股东将有权获得本集团宣派的股息。建议派付股息及有关金额将由董事会酌情
    决定,并视乎本集团整体业务状况及策略、现金流量、财务业绩及资金需求、股东权益、税务状况、
    法定及受监管限制以及董事会视作有关的其他因素而定。任何股息分派亦须在股东大会上获得股东的
    批准後方可作实。
    根据《中国公司法》及章程,本集团仅会在作出下述分配後方自税後利润中派付股息:
     弥补累计亏损(如有);
     将相当於本公司税後利润的10% 拨归法定公积金;及
     将经过股东大会上股东批准的款项(如有)拨归任意公积金。
    当法定公积金达到并维持於注册资本的50% 或以上时,无须再提拨款项至该法定公积金。本集
    团仅可按根据中国会计准则或国际财务报告准则厘定的税後利润(以较低者为准)提拨上述款项和
    派付股息。本集团所有股东就以股票或现金形式作出的股息及分派均享有同等权利。就H股持有人而
    言,现金股息款项(如有)将由董事会以人民币宣派并以港元支付。根据章程,本公司任何最近三个
    年度以现金方式累计分配的利润不少於该三年实现的年均可分配利润的30% 。
    截至2007 年及2008 年12 月31 日止两个年度,本集团以股票及现金形式派付的股息分别为人民
    币500.0 百万元及人民币680.0 百万元。於2009 年8 月31 日的董事会会议及2009 年9 月25 日的股东
    大会上通过决议案,每位本集团A股的持有者有权拥有2010年1月1日之前滚存的可分派利润,而本
    集团H 股及A 股的持有者将在全球发售完成後共同有权拥有2010 年1 月1 日至上市日期期间滚存的
    可分派利润。2010年3月25日,本公司在2009年股东周年大会上批准派发本公司综合实际可分派利
    润1,767.8 百万元(1)。作为上述股息的部分分派,本公司於2010 年4 月6 日发行840 百万A 股股份,并
    以经营所得利润的现金向本集团A 股持有人支付人民币140.0 百万元的现金股息。在2010 年5 月26
    日,本公司董事会批准了分派人民币784.0 百万元的现金股息(以本公司的内部现金资源支付,而非
    以本公司全球发售所得款项净额支付),而该项股息尚需本公司将於2010 年6 月12 日举行的股东大
    会批准,其支付日将会在股东大会後决定且预期於上市後支付。但本集团H股股东无权获得该等现金
    股息中的任何部分。本集团的中国法律顾问已确认,根据适用的中国法律法规及公司组织章程,上述
    股息宣派及支付属合法有效。本集团的过往股息记录并非日後股息金额的示意。
    (1) 等同於本集团截至2009 年12 月31 日止年度金额为人民币1,871.0 百万元的未分配利润(按照中国会计准则),减去本集
    团附属公司划拨的金额为人民币103.2 百万元的法定公积金(不可分派予本公司股东)。概要
    — 8 —
    所得款项用途
    假设发售价为每股H股21.40港元(即招股章程封面所载示意性发售价范围的中间价),本集团
    估计,如超额配售权未获行使,在扣除承销佣金和其他估计费用後,本集团将从全球发售中获得约
    8,078.6百万港元的所得款项净额。如超额配售权获悉数行使,本集团估计,在扣除承销佣金和其他估
    计费用後,假设发售价为每股H 股21.40 港元,本集团将因发售这些额外H 股而获得约1,211.8 百万
    港元的额外所得款净额。
    根据本集团的策略,本集团拟将全球发售所得款项按以下金额用作以下用途:
     约40.2% 用於建设生产基地及优化本集团业务;
     约14.6% 用於设计及开发更先进的风力发电机组及若干相关零部件;
     约24.1% 用於拓展国际市场(主要是美国、澳大利亚和欧洲)及推广活动,如本招股章程
    「业务-本集团的策略-进军具吸引力的国际市场」一节所述;
     约11.1%用於偿还银行贷款,其中包括(i)两项总金额分别为16.4百万欧元(按欧元银行间拆
    借利率加120个基点的年息计算)及20.0百万欧元(首12个月按欧元银行间拆借利率加115
    个基点、其後按六个月欧元银行间拆借利率加115个基点的年息计算)的三年期浮息贷款,
    到期偿还日期分别为2011年3月15日及2011年4月15日;(ii)一项用於本集团附属公司Vensys
    AG运营资金(金额为19.0 百万欧元)的一年期浮息短期银行融资(按欧元银行间拆借利率
    加120 个基点的年息计算),於2010 年6 月15 日到期;(iii)一项总金额为3.5 百万欧元的十
    年期贷款(2013 年6 月30 日前的年息7% , 2013 年7 月1 日後的年息可予调整),到期偿
    还日期为2018 年9 月30 日;及
     约10.0% 用作本集团一般运营资金。
    倘发售价定为高於或低於估计发售价范围的中位数,则用於上述用途的所得款项的分配将予以调
    整。假设超额配售权未获行使,倘发售价定为每股H 股23.00 港元(即所述的发售价范围的高价),
    所得款项净额将增加约604.0百万港元。在该等情况下,本集团目前拟将该等额外所得款项按比例地
    增加应用於上述同样目的(偿还银行贷款及作为一般运营资金除外)的所得款项净额。倘发售价定为
    每股H 股19.80 港元(即所述的发售价范围的低价),所得款项净额将减少约604.0 百万港元。在该
    等情况下,本集团目前计划减少应用於我们一般运营资金的所得款项净额。
    倘超额配售权获悉数行使,本公司将按上述相同的(偿还银行贷款及作为一般运营资金除外)按
    比例应用约1,211.8 百万港元(假设发售价定於所述发售价范围的中间价)、约1,302.4 百万港元(假概要
    — 9 —
    设发售价定於所述发售价范围的最高价)或约1,121.2 百万港元(假设发售价定於所述发售价范围的
    最低价)的额外所得款项。
    倘全球发售所得款项净额毋须即时拨作上述用途,则董事目前拟将有关所得款项存入香港或中国
    持牌银行或金融机构作为短期存款。
    风险因素
    我们相信,我们经营的业务存在若干风险。许多此类风险均在我们的控制范围之外,并可分类
    为:(i)与我们业务有关的风险;(ii)与我们所从事行业有关的风险;(iii)与中国有关的风险;及(iv)与全球
    发售有关的风险。
    与我们业务有关的风险
     如果政府降低或终止对风电行业的扶持和鼓励,我们将会因此受到影响。
     我们未必能够继续保持高速增长和成功实现业务拓展计划。
     我们在主要市场中面临激烈竞争。
     我们可能无法获得业务所需核心零部件的及时稳定供应。
     我们很大部分收入来自主要客户,他们的需求变化可能会对我们的业务带来重大不利影响。
     我们的新产品开发可能无法满足不断变化的市场要求,或可能无法成功并及时地将新产品
    进行商业化。
     我们可能无法充分保护我们的知识产权。
     如果我们不能保持严格有效的质量控制体系,我们的产品质量和业务可能会遭受重大不利
    影响。
     若我们对成本控制不力,尤其是零部件成本,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大
    不利影响。
     我们的收入可能会受年内的季节性因素影响而波动。
     我们需承担税收优惠待遇变更的风险。
     如果生产延迟而无法按时履行客户订单,我们的业务前景、经营业绩及财务状况可能会因
    此受到重大不利影响。
     我们与客户的合同条款可能会修改。
     信贷供给及我们银行借款及其他贷款的利率波动可能会影响我们的业务拓展和财务表现。
     我们可能无法获得具备合适风资源的风电场项目,或无法实现我们风电场项目开发的预期
    盈利水平。概要
    — 10 —
     若我们不能以合理的成本保留或聘用合格的人才,则我们的经营业绩可能会受到重大不利
    影响。
     我们的成功取决於我们高级管理团队的稳定和成功落实管理层的激励机制。
     我们的产品在国际上的营销、销售计划和战略未必能够取得预期成效。
     若我们拥有并运营的风电场不能获得发电业务许可证,则我们的业务可能会受到重大不利
    影响。
     我们拥有和使用的部分房屋及土地尚未获得有效的所有权证文件。
     我们面临产品责任赔偿风险,其中部分未必能获得足额保险赔偿。
     我们在生产和建设过程中可能会发生重大的人员伤害或财产损失。
     我们的生产和经营可能会受到我们无法控制的原因的影响。
    与我们所从事行业有关的风险
     如果其他可再生能源发电技术得到重大突破使其特性优於风力发电,或风电的使用受当地
    气候条件变化不定的影响,风电项目的需求可能会受到影响。
     电网建设的缺乏可能限制或影响风电场的开发及其开发时间,从而影响我们维持或提高历
    史业务水平的能力及该等业务的收入确认时间。
     对风电的需求取决於对电力的整体需求,及如果因为主要市场出现经济下滑而使整体电力
    需求下降,我们的业务将受到影响。
    与中国有关的风险
     中国经济、政治及社会状况的变动可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
     如果中国经济发展放缓,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
     中国的法律制度正在演进,有关的诠释及执行存在不确定因素,且中国法律与普通法国家
    法律存在差异。
     严重急性呼吸系统综合症的再次爆发或其他流行病的爆发(如禽流感或甲型流感),可能
    对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
     政府对外币兑换的管制可能影响我们的经营业绩及财务状况。概要
    — 11 —
     我们所面对的外汇与兑换风险及人民币价值波动可能会对我们的业务及您的投资造成重大
    不利影响。
     可能难以向我们或我们居於中国的董事、监事或高级管理层强制执行非中国法院的裁决。
    与全球发售有关的风险
     A 股和H 股市场的特点可能不同。
     将A 股转换为H 股可能会对H 股的当时市价及我们日後集资的能力造成重大不利影响。
     由於H 股的发售价高於每股有形资产净值,您的权益会出现即时摊薄。
     在公开市场大量销售或预期销售H 股(包括任何未来发售),均可能会对本公司H 股当时
    的市价及对本公司的未来集资能力造成影响,而未来额外的证券增发可能会摊薄您的持股
    比例。
     Vensys选择权具有不确定性,一旦依据Vensys选择权的行使发行额外股份,您的持股比例
    将会受到摊薄。
     我们根据全球发售发售的H 股在定价与交易之间将会出现五个营业日的时间差。
     我们不能保证在将来采取与过往相同的股息政策。
     H 股以往并无公开市场,而且H 股的流动性、市价及成交量可能会波动。
     本招股章程所载若干行业统计数据来自不同公开的官方资料来源,未必可靠。
     H 股持有人可能须缴纳中国税项。
     您应仔细阅读整本招股章程,且我们特别提醒您不应倚赖报刊文章或其他媒体就本公司及
    全球发售所发布的任何资讯。释义
    — 12 —
    本招股章程内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下含义。若干其他词语的释义载於「技术
    词汇」一节。
    「863 项目」指国家高技术研究发展计划,由中国政府出资及管理,旨在刺激
    多个领域的先进技术开发
    「948 项目」指引进国际先进农业科学技术计划,经国务院批准,涉及有关中
    国生态、林地及农业发展的项目
    「A 股」指在深交所上市,并以人民币买卖的本公司内资股,每股面值人
    民币1.00 元
    「会计师报告」指由本集团申报会计师安永会计师事务所(执业会计师)编制的
    报告,全文载於本招股章程附录一
    「申请表格」指有关香港公开发售的白色申请表格、黄色申请表格和绿色申请
    表格,或根据文义所指上述任何一种申请表格
    「章程」指本公司於2010 年5 月26 日采纳并於上市日期生效及经不时修
    订的章程,概要载於本招股章程附录八
    「平均售价」指平均售价
    「联系人」指具有《上市规则》所赋予的含义
    「巴彦淖尔富汇」指内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司,一家於2004 年4 月
    26 日根据中国法律成立的公司,为本公司之非全资附属公司
    「北京金风」指北京金风科创风电设备有限公司,一家於2006 年2 月13 日根
    据中国法律成立的公司,为本公司之全资附属公司
    「北京天诚」指北京天诚同创电气有限公司,一家於2008 年12 月16 日根据
    中国法律成立的公司,为本公司之非全资附属公司
    「北京天润」指北京天润新能投资有限公司,一家於2007 年4 月11 日根据中
    国法律成立的公司,为本公司之全资附属公司释义
    — 13 —
    「北京天源」指北京天源科创风电技术有限责任公司,一家於2005 年9 月29
    日根据中国法律成立的公司,为本公司之非全资附属公司
    「BTM」指BTM Consult ApS,为专门提供有关可再生能源信息及数据的
    机构,乃独立於本公司、董事、主要股东及他们各自的联系人
    「营业日」指香港银行向公众开放以从事银行业务的任何日子(星期六或星
    期日或公众假期除外)
    「年复合增长率」指年复合增长率
    「中比基金」指中国-比利时直接股权投资基金,一家於2004 年11 月18 日
    根据中国法律成立的公司,为本公司股东之一
    「中央结算系统」指由香港结算设立并营运的中央结算及交收系统
    「中央结算系统结算参与者」指获准以直接结算参与者或一般结算参与者身份参与中央结算系
    统的人士
    「中央结算系统托管商参与者」指获准以托管商参与者身份参与中央结算系统的人士
    「中央结算系统投资者户口指获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统的人士,可以
    持有人」为个人、联名人士或法团
    「中央结算系统参与者」指中央结算系统结算参与者、中央结算系统托管商参与者或中央
    结算系统投资者户口持有人
    「CDM」指根据《京都议定书》作出减少或限制排放承诺的国家於发展中
    国家实施减排项目的清洁发展机制
    「CEIC」指CEIC Data Company Ltd. ,专门提供全球新兴市场及发展成
    熟市场的经济数据库的组织,乃独立於本公司、董事、主要股
    东及他们各自的联系人
    「CERs」指核证减排量,清洁发展机制执行理事会就CDM项目达到的减
    排量核发的碳排放额度,需经《京都议定书》项下获准监督
    CDM 项目的指定经营实体核证
    「中国」指中华人民共和国,仅就本招股章程而言,不包括台湾、中国澳
    门特别行政区及香港释义
    — 14 —
    「中国长江三峡」指中国长江三峡集团公司,旧称中国长江三峡工程开发总公司,
    一家根据中国法律成立的公司,为国水集团的母公司
    「国水集团」指中国水利投资集团公司,其前身中国水利投资公司是一家於
    1997 年12 月22 日根据中国法律成立的公司, 2006 年10 月31
    日改名为中国水利投资集团公司,为本公司股东之一
    「国水包头」指国水投资集团包头风电设备股份有限公司,一家根据中国法律
    成立的公司,为国水集团的附属公司
    「国水西安」指国水投资集团西安风电设备股份有限公司,一家根据中国法律
    成立的公司,为国水集团的附属公司
    「中国气象科学研究院」指中国的多学科气象研究学院,直属於中国气象局,中国气象局
    是国务院下属公共服务单位,负责中国国家气象服务的组织及
    运作管理
    「本公司」指新疆金风科技股份有限公司,一家於2001 年3 月26 日在中国
    成立的股份有限公司,及(视乎文义而定)包括其任何附属公
    司
    「《公司条例》」指经不时修订及补充或以其他方式修改的香港法例第32 章《公
    司条例》
    「关连人士」指具有《上市规则》所赋予的含义
    「控股股东」指具有《上市规则》所赋予的含义
    「基础投资者」指本招股章程「基础投资者」一节所述的基础投资者
    「中国证监会」指中国证券监督管理委员会,负责监督和管理中国证券市场的监
    管机构
    「董事」或「董事会」分别指本公司董事或董事会
    「EIA」指美国能源部辖下的能源信息管理局释义
    — 15 —
    「EPC」指设计、采购及施工,为由承包建设的公司负责项目的设计、采
    购及建设,并於项目建设完成及通过最终验收後交付予拥有人
    的建设安排
    「欧元」指根据建立欧洲共同体的条约(经修订)采用单一货币的欧盟成
    员国的法定货币
    「欧元银行间拆借利率」指欧元银行间同业拆借利率,即一家主要银行愿意向另一家主要
    银行以欧元借出资金的利率
    「GDP」指国内生产总值(所有GDP 增长率的提述均指实际而非名义
    GDP 增长率)
    「全球财务顾问」指中国国际金融香港证券有限公司和建银国际金融有限公司
    「全球发售」指香港公开发售及国际发售
    「德国金风」指德国金风风能有限责任公司,一家於2006 年5 月18 日根据德
    国法律成立的公司,为本公司之全资附属公司
    「绿色申请表格」指将由白表eIPO服务供应商香港中央证券登记有限公司填写的
    申请表格
    「本集团」或「我们」指本公司及本公司的附属公司
    「H 股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的外资股,将以港元认购
    及买卖,并将申请批准於香港联交所上市及买卖
    「H 股证券登记处」指香港中央证券登记有限公司
    「港元」及「港仙」分别指港元及港仙,香港的法定货币
    「香港结算」指香港中央结算有限公司
    「香港结算代理人」指香港中央结算(代理人)有限公司,香港结算的全资附属公司
    「香港」指中国香港特别行政区
    「香港公开发售」指根据本招股章程及相关申请表格所述的条款及条件,并在其规
    限下,按发售价(另加1% 经纪佣金、0.004% 证监会交易徵释义
    — 16 —
    费及0.005% 香港联交所交易费)提呈发售香港公开发售股
    份,以供香港公众人士认购
    「香港公开发售股份」指根据香港公开发售提呈以供认购的39,529,600股H股(可根据
    本招股章程「全球发售的架构」一节所述予以调整)
    「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
    「香港承销商」指本招股章程「承销-香港承销商」一节所列的香港公开发售的
    承销商
    「香港承销协议」指本公司与联席账簿管理人及香港承销商等於2010 年6 月4 日
    就香港公开发售订立的承销协议,详情载於本招股章程「承销
    一香港承销商」一节
    「IEA」指国际能源署,作为美国、日本、欧盟成员国等28 个国家的能
    源政策顾问的国际政府间组织
    「IEC」指国际电工委员会(International Electrical Commission),编制
    和颁布电气、电子及相关技术的国际标准的组织
    「国际财务报告准则」指国际财务报告准则,包括国际会计准则理事会发布的准则、修
    订和诠释
    「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所知,并非《上市规则》所界定的
    本公司关连人士的人士
    「国际发售」指国际承销商按发售价向专业及机构投资者提呈发售国际发售股
    份,详情载於本招股章程「全球发售的架构」一节
    「国际发售股份」指根据国际发售提呈以供认购的355,764,400 股H 股,连同(如
    有)因行使超额配售权而发行的任何额外H股(股份数目亦可
    根据本招股章程「全球发售的架构」一节所述予以调整)
    「国际承销商」指国际发售的承销商,预计该等承销商将订立国际承销协议释义
    — 17 —
    「国际承销协议」指预期本公司与联席账簿管理人及国际承销商等於定价日当日或
    之前就国际发售订立的承销协议
    「ISO」指国际标准化组织
    「联席账簿管理人」指中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司
    及瑞士信贷(香港)有限公司
    「联席全球协调人」指中国国际金融香港证券有限公司及花旗环球金融亚洲有限公司
    「联席牵头经办人」指中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公
    司、大福证券有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司
    「联席保荐人」指中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司
    及海通融资(香港)有限公司
    「克什克腾旗汇风」指克什克腾旗汇风新能源有限责任公司,一家於2005 年7 月25
    日根据中国法律成立的公司,为本公司前间接附属公司
    「《京都议定书》」指於1997 年通过的「联合国气候变化框架公约」内的《京都议
    定书》
    「最後实际可行日期」指2010 年5 月27 日,即本招股章程付印前为确定其中若干资料
    的最後实际可行日期
    「上市」指H 股於主板上市
    「上市日期」指H 股开始在香港联交所买卖的日期
    「《上市规则》」指《香港联交所证券上市规则》(经不时修订)
    「主板」指香港联交所营运的证券交易所(不包括期权市场),乃独立於
    香港联交所的创业板,且与之并行营运
    「《必备条款》」指《到境外上市公司章程必备条款》(经不时修订、补充或修
    改),由证券委员会及国家经济体制改革委员会於1994年8月
    27 日颁布释义
    — 18 —
    「商务部」指中华人民共和国商务部
    「科技部」指中华人民共和国科学技术部
    「国家发改委」指中华人民共和国国家发展和改革委员会
    「全国人大」指中华人民共和国全国人民代表大会,乃中国国家立法机关
    「社保基金」指中华人民共和国社会保障基金理事会,获国务院授权负责管理
    中国社会保障基金的组织
    「发售价」指每股发售股份最终发售价,不超过23.00 港元但预期不低於
    19.80 港元(不包括1% 经纪佣金、0.004% 证监会交易徵费及
    0.005% 香港联交所交易费),将按本招股章程「全球发售的
    架构-定价和分配」一节所述方式厘定
    「发售股份」指香港公开发售股份及国际发售股份,连同根据行使超额配售权
    将予发行并出售的任何额外H 股
    「超额配售权」指本公司将根据国际承销协议授予国际承销商的选择权,可由联
    席账簿管理人代表国际承销商行使,以要求本公司按发售价配
    发及发行最多合共59,294,000股额外新H股(占根据全球发售
    初步提呈发售的H股的15%),详情见本招股章程「承销」一
    节
    「中国人民银行」指中国人民银行,是中国的中央银行
    「中国人民银行汇率」指中国人民银行每日根据前一日中国银行同业外汇汇率,及参考
    当时全球金融市场通行的汇率设定的外汇交易汇率
    「发电业务许可证」指根据《中华人民共和国电力法》及《电力业务许可证管理规定》
    (电监会9 号令),在中国境内从事发电业务的企业应当取得
    的发电类电力业务许可证释义
    — 19 —
    「《中国公司法》」指《中华人民共和国公司法》,於1993 年12 月29 日第八届全国
    人民代表大会常务委员会第五次会议通过,由1994年7月1日
    起生效,并经不时修订、补充或修改。最新修订於2005年10
    月27 日通过,并由2006 年1 月1 日起生效
    「中国财务顾问」指海通证券股份有限公司
    「中国会计准则」指由中国财政部发布的《企业会计准则》及其诠释
    「中国政府」指中国中央政府和所有政府分支机关(包括省、市及其他地区或
    地方政府单位)及其机构或(视乎文义而定)上述所有机关及
    机构
    「《定价协议》」指本公司及联席账簿管理人(代表承销商)於定价日就记录及厘
    定发售价而订立的协议
    「定价日」指就全球发售厘定发售价的日期,预期为2010 年6 月12 日(香
    港时间)或前後,或联席账簿管理人(代表承销商)与我们可
    能协定的较後时间,惟无论如何不会迟於2010 年6 月20 日
    「省」指中国各省、自治区及直辖市
    「合资格机构买家」指《144A 规则》所界定的合资格机构买家
    「研发」指研究与开发
    「《规例S》」指《美国证券法》项下的《规例S》
    「人民币」指中国法定货币
    「《144A 规则》」指《美国证券法》项下的《144A 规则》
    「Saarwind」指Saarwind Beteiligungs-Kommanditgesellschaft,一家根据德国法
    律成立的公司
    「国家外汇管理局」指中国国家外汇管理局,负责外汇管理有关事宜的中国政府机构
    「国家工商总局」指中国国家工商行政管理总局
    「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会,负责有关国有资产管理事宜
    「《美国证券法》」指1933 年美国《证券法》(经不时修订)释义
    — 20 —
    「证券委员会」指中国国务院证券委员会,已於1998 年3 月解散,其职能由中
    国证监会接管
    「《中国证券法》」指《中华人民共和国证券法》,於1998 年12 月29 日由全国人民
    代表大会常务委员会颁布,并由1999 年7 月1 日起生效,及
    经不时修订、补充或修改。最新修订於2005 年10 月27 日通
    过,并由2006 年1 月1 日起生效
    「电监会」指中国国家电力监管委员会
    「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
    「《证券及期货条例》」指香港法例第571 章《证券及期货条例》(经不时修订、增补或
    修改)
    「上海成瑞」指上海成瑞投资有限公司,一家於2001 年12 月4 日根据中国法
    律成立的公司
    「上海万得」指上海万得信息技术股份有限公司,中国的金融数据及财务软件
    供应商,乃独立於本公司、董事、主要股东及他们各自的联系
    人
    「股份」指本公司股本中的普通股,每股面值为人民币1.00 元,包括A
    股和H 股
    「股东」指股份持有人
    「太阳能公司」指新疆太阳能科技开发公司,一家於1994 年1 月1 日根据中国
    法律成立的公司,为本公司股东
    「《特别规定》」指证券委员会及国务院於1994年8月4日颁布的《国务院关於股
    份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(经不时修订、
    补充或修改)
    「国务院」指中国国务院
    「附属公司」指具有《公司条例》第2 条所赋予的含义
    「主要股东」指具有《上市规则》所赋予的含义
    「监事」或「监事会」指本公司监事或监事会释义
    — 21 —
    「深交所」指深圳证券交易所
    「《深交所上市规则》」指《深圳证券交易所股票上市规则》(经不时修订)
    「塔城天润」指塔城天润风力发电有限公司,一家於2007 年7 月20 日根据中
    国法律成立的公司,为本公司前附属公司
    「美国天润」指TianRun USA, Inc. ,一家於2009 年6 月10 日根据美国法律
    成立的公司,为本公司之全资附属公司
    「TQM」指全面质量管理,是以质量导向的组织采用的一种管理方法,由
    所有员工参与,旨在透过令客户满意及令组织本身、其成员及
    社会得益,以实现长期成功
    「营业纪录期间」指截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度
    「承销商」指香港承销商及国际承销商
    「承销协议」指香港承销协议及国际承销协议
    「美国」指美利坚合众国,其领土、属地及其所管辖的所有地区
    「美元」指美元,美国法定货币
    「Vensys/Innowind」指Vensys/Innowind Beteiligungs-GmbH & Co. Kommanditgesellschaft,
    一家根据德国法律成立的有限责任公司
    「Vensys AG」指Vensys Energy AG ,一家於2000 年2 月14 日根据德国法律成
    立的公司,为本公司之非全资附属公司
    「Vensys 电子」指Vensys Elektrotechnik GmbH ,一家於1998 年11 月13 日根据
    德国法律成立的公司,为本公司之非全资附属公司
    「Vensys 选择权」指根据V e n s y s 股份收购协议及V e n s y s 补充协议, V e n s y s /
    Innowind 、Saarwind 及Windpark 作为拥有Vensys AG 剩余
    30.0%股权的股东获授予的将其拥有Vensys AG的剩余股份置
    换为本公司股份的选择权
    「Vensys 股份收购协议」指本公司、Vensys/Innowind 、Saarwind 、德国金风及Vensys
    AG 於2008 年1 月24 日就本公司收购Vensys AG 70.0% 股权
    订立的股份收购协议释义
    — 22 —
    「Vensys 补充协议」指本公司、Vensys/Innowind 、Saarwind 、Windpark 、德国金
    风及Vensys AG 於2010 年5 月14 日就Vensys 股份收购协议订
    立的两份股份收购补充协议
    「白表eIPO」指通过指定白表eIPO 网站www.eipo.com.hk 就要求以申请人
    自身名义获发行香港公开发售股份而在网上提交的申请
    「白表eIPO 服务供应商」指香港中央证券登记有限公司
    「Windpark」指Vensys Windpark Beteiligungs-und Verwaltungsgesellschaft
    GmbH ,一家根据德国法律成立的公司
    「风能研究所」指新疆维吾尔自治区风能研究所,一家於1986 年7 月1 日根据
    中国法律成立的事业单位,为本公司股东之一
    「风力发电机组」指风力发电机组
    「新疆」指中国新疆维吾尔自治区
    「新疆国资委」指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
    「新疆风能」指新疆风能有限责任公司,其前身新疆风能公司是一家於1988
    年4 月11 日根据中国法律成立的国有企业, 2005 年10 月13
    日改制为新疆风能有限责任公司,为本公司股东之一
    「新风科工贸」指新疆新风科工贸有限责任公司,一家於1998 年2 月17 日根据
    中国法律成立的公司,为本公司前身
    「新疆天运」指新疆天运风电设备配送有限公司,一家於2007 年6 月11 日根
    据中国法律成立的公司,为本公司之全资附属公司
    「远风投资」指深圳市远风投资有限公司,一家於2006 年11 月24 日根据中
    国法律成立的公司,为本公司股东之一
    「远景新风」指深圳市远景新风投资谘询有限公司,一家於2006年11月13日
    根据中国法律成立的公司,为本公司股东之一释义
    — 23 —
    「远景新能」指深圳市远景新能投资谘询有限公司,一家於2006年11月17日
    根据中国法律成立的公司,为本公司股东之一
    本招股章程所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入凑整。因此,若干图表内所示的总数未
    必为其之前数字的算术总和。
    本招股章程内,如中国成立的实体、机关、组织、机构或企业,或在中国获授的奖励及证书的中
    文名称与其英文译名存在任何歧义,概以中文名称为准。技术词汇
    — 24 —
    此术语表载有本招股章程中使用的与本公司相关的技术术语的释义,此等术语在本招股章程中
    有关本集团业务或本集团的内容中使用。某些释义可能与标准行业定义有所不同。
    「交流电」指交流电,即定时改变方向的电流
    「有功功率调节功能」指在任何时间点减低风机输出功率的方法,就变桨调节的风力发
    电机组而言,可通过调整叶片的迎风角度从而改变风机吸收的
    风量实现
    「权益装机容量」指该合计装机容量系按该实体在该电力项目公司的所有权百分比
    乘以该电力项目公司装机容量总额计算得出
    「可利用率」指按风力发电机组於某段期间的无故障时间除以整个期间时间计
    算的百分数
    「叶片」指风力发电机组中利用风能驱动叶轮转动的部件
    「特许权项目」指国家发改委组织招标的风电特许权项目,该项目涉及:(1)中国
    政府确定风电项目的建设区域和项目容量;(2)电网公司全额收
    购风电电量;(3)特许经营期内电价不变;(4)通过公开招标的方
    式确定上网电价;(5)通过招标的方式确定风电投资商和风力发
    电机组制造厂家;及(6)风电场并网工程由电网公司承建
    「囱频」指将风力发电机组中发电机输出的变化的电力频率转换为囱定的
    电网频率的技术
    「定速运行」指风力发电机组运行时,叶轮转速保持囱定
    「直流电」指直流电,即单方向通过导体的电流
    「直驱」指将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动方式,省去
    齿轮箱
    「励磁」指利用电流产生磁场
    「全功率整流」指将风力发电机组的变流器额定容量等同於风力发电机组额定容
    量的变流技术
    「吉瓦」指功率单位, 1 吉瓦等於1,000 兆瓦
    「温室气体」指大气中那些吸收和重新放出红外辐射的自然的和人为的气态成
    分技术词汇
    — 25 —
    「并网」指风力发电机组接入电网并输电
    「轮毂」指风力发电机组中用於紧固叶片的部件
    「轮毂高度」指轮毂中心距地面的高度
    「混合传动」指由低速齿轮箱传动的含齿轮箱传动系统
    「IEC I 、II 、III 及S 机型」指按照风力发电机组设计标准IEC 61400-1(2005),能在风力
    发电机组轮毂高度处的参考风速在50m/s以下环境中运行的风
    力发电机组,为Ⅰ级机组;能在风力发电机组轮毂高度处的参
    考风速在42.5m/s以下环境中运行的风力发电机组,为Ⅱ级机
    组;能在风力发电机组轮毂高度处的参考风速在37.5m/s以下
    环境中运行的风力发电机组,为Ⅲ级机组;能在风力发电机组
    制造商和客户界定的特定环境中运行的风力发电机组,为S级
    机组
    「千瓦」指功率单位, 1 千瓦等於1,000 瓦
    「千瓦时」指电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定
    容量连续运行一小时所做的功
    「低电压穿越性能」指在电网发生电压异常跌落时,风力发电机组在规定时间内维持
    并网的能力
    「兆瓦」指功率单位, 1 兆瓦等於1,000 千瓦
    「兆瓦级风力发电机组」指额定输出容量等於或大於1 兆瓦的风力发电机组
    「机舱」指塔架顶部位於叶片後方的结构物,内置叶轮轴及发电机等风机
    主要零部件
    「永磁体」指一种无外部磁场仍保持磁性的材料
    「永磁发电机」或指在发电机转子上使用永磁体的同步发电机
    「永磁同步发电机」
    「变桨控制」或「变桨调节」指控制风力发电机组功率的一种形式,通过控制系统,调整叶片
    的桨矩角(或迎角)来实现
    「功率曲线」指风力发电机组输出功率和风速之间的关系曲线
    「额定输出容量」指风力发电机组铭牌所标注的输出容量技术词汇
    — 26 —
    「额定风速」指风力发电机组产生额定输出容量所需的风速区间
    「无功功率调节功能」指传输或者吸收无功功率以稳定电网电压的方法
    「可再生能源」指地热、生物质能、风能、太阳能等可持续或就所有应用目的而
    言不会耗尽的能源。就本招股章程所指,可再生能源不包括常
    规水力发电(另行说明者除外)
    「SCADA」指数据采集与监视控制系统(Supervisory Control And Data
    Acquisition)
    「失速控制」指控制调节风力发电机组功率的一种方式,当风速超过风力发电
    机组额定风速时,叶片发生失速现象,且叶轮吸收的风能不再
    增加,从而控制风力发电机组的功率输出
    「太瓦时」指电能生产数量的计量单位。一太瓦时等於十亿千瓦时
    「总装机容量」(在BTM 指装机发电设备(例如风力发电机组)的额定输出容量之和
    或其他行业报告亦称为
    「累计装机容量」)
    「塔架」指支撑及抬高叶轮及机舱的支撑结构
    「叶轮」指风力发电机组的零部件,由轮毂及叶片组成,以驱动发电机转
    子
    「单机容量」指单台风力发电机组的额定功率
    「变桨系统」指风力发电机组中保证於各种风速下高效运行的电子系统。该系
    统能透过控制叶片角度实时监控风速变化时风力发电机组转
    速,以优化运行及吸收风能
    「风电场」指安装一组风力发电机组进行风力发电的发电厂前瞻性陈述
    — 27 —
    本集团於本招股章程内载有前瞻性陈述,这些陈述并非历史事实,但与本集团对未来事件的计
    划、信念、预期或预测有关。这些前瞻性陈述主要载於「概要」、「风险因素」、「行业概览」、「业
    务」及「财务信息」章节,因其性质涉及各种风险及不确定因素。
    在某些情况下,本集团使用「旨在」、「预测」、「相信」、「继续」、「可能」、「预期」、
    「打算」、「或许」、「计划」、「潜在」、「预计」、「规划」、「拟定」、「争取」、「应会」、
    「将会」、「会」及类似字词或陈述以表明前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限於)有关下列
    各项的陈述:
     本集团的业务战略及运营计划;
     本集团的资本支出和资金计划;
     在建项目和规划;
     整体经济状况;
     资本市场发展;
     行业及技术趋势;
     「财务信息」内有关价格、数量、运营、利润、整体市场趋势、风险管理和汇率走势的若干
    陈述;
     电力行业的整体监管环境和支持可再生能源政策的力度;及
     本招股章程历史事实外的其他陈述。
    这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素及假设,其中部分并非本集团所能控制。此外,这些前瞻
    性陈述反映了本集团目前对未来事件的看法,并非日後表现的保证。实际结果可能因多项因素而与前
    瞻性陈述所载资料迥然不同,其中包括但不限於「风险因素」所载的风险因素及其他风险。
    这些前瞻性陈述是基於现行计划和估计而作出,仅涉及截至作出陈述当日的情况。本集团并无义
    务因新信息、未来事件或其他理由而更新或修订任何前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及内在风险和不确定
    因素,并会受到假设的影响,其中部分并非本集团所能控制。本集团提醒您注意,有多项重要因素可
    导致实际结果与这些前瞻性陈述所载资料出现差异或重大分歧。
    由於存在这些风险、不确定因素和假设,本招股章程内所讨论的前瞻性事件和情况未必如同本集
    团的预期般发生,甚至可能根本不会发生。因此,您不应过度依赖任何前瞻性信息。本警告声明适用
    於本招股章程所载的一切前瞻性陈述。风险因素
    — 28 —
    做出投资之前,请您审慎考虑本招股章程包含的一切信息,尤其应评估以下有关投资於发售股
    份的风险。请您特别注意,我们是在中国注册成立的公司,我们的业务大部分在中国进行。投资於
    H股所具有的风险有别於投资於在香港或美国注册成立的和/或在香港或美国从事业务的公司的股
    票所具有的典型风险。下文所述的任何风险和不确定因素可能会对我们的业务拓展、经营业绩、财
    务状况或H 股的交易价格造成重大不利影响,您的投资可能会因此而受损失。
    我们相信,我们经营的业务及全球发售存在若干风险。许多此类风险均在我们的控制范围之
    外,并可分类为:(i) 与我们业务有关的风险;(ii) 与我们所从事行业有关的风险;(iii) 与中国有关
    的风险;及(iv) 与全球发售有关的风险。
    与我们业务有关的风险
    如果政府降低或终止对风电行业的扶持和鼓励,我们将会因此受到影响
    近年来,中国政府颁布了一系列扶持和鼓励风电行业发展的法律法规,如《中华人民共和国可再
    生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发展改革委员会关於风电建设管理有关要求的
    通知》及《国家发展改革委关於完善风力发电上网电价政策的通知》等,以上法律法规和政策直接影
    响国内风力发电行业以及风电设备制造行业的前景,是影响我们产品需求增长的重要因素。
    制定能源政策的政府机关以及我们运营市场的公众是否接受并欢迎风力发电作为一种可行的可再
    生能源,对我们的成功有很大影响。政府的直接或间接减少或终止扶持,会对中国风电市场造成负面
    影响。如果未来中国政府对我们所从事行业的支持发生转变,或任何与我们所从事行业相关的政策发
    生变化,我们的业务经营可能因此受到影响。此外,在我们计划进行业务拓展的国际市场上,各国政
    府提供的政策与扶持如果发生改变,也将对我们造成影响。如果中国政府及/或我们拟经营的其他市
    场的相关当局的这些优惠政策发生变化或其公众对风力发电的接受程度发生变化,则会使风力发电的
    吸引力降低,从而对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。
    我们未必能够继续保持高速增长和成功实现业务拓展计划
    在营业纪录期间内,我们在产能、收入和利润等方面均经历了显着的增长。我们计划通过扩大销
    售规模、扩大生产基地的区域分布、研究及引入更先进的风力发电机组、提高产品性能、积极开拓风
    电服务及风电场投资、开发及销售业务、拓展国际业务等战略的实施,进一步实现利润增长。这一增
    长计划成功与否将取决於若干因素,包括但不限於我们在如下方面的能力:扩张、建设或经营生产基
    地的进度;具体实施与管理业务拓展计划;获得业务拓展所需融资;有效地进行经营;维持及扩大现
    有客户群;对供应商关系实施有效管理;保证及时充足的零部件供应;聘用、培训及留用合格人员;风险因素
    — 29 —
    以及应对全新及现有市场和业务领域可能出现的新挑战。上述因素中有些不在我们的控制范围内。虽
    然我们在上述所有方面都开展了积极的工作,但是,如我们未能成功地实现业务拓展计划、保持和进
    一步提高国内外市场份额,未能进一步提高销售量以及成功推广新开发的产品,未能开发具有重要战
    略意义的业务,或如果我们在这些方面遇到困难,我们的增长、业务前景、经营业绩和财务状况可能
    会受到重大不利影响。
    另外,我们必须投入大量资金於新建设施的施工、维护及经营、采购设备及新产品和新技术的研
    发。在营业纪录期间,我们的总资本开支分别为人民币395.8百万元、人民币2,043.0百万元和人民币
    2,078.3百万元。如我们不能以可接受的条款获得充足融资,则我们未必能具备充足的资本,以应付业
    务需要或实施拓展战略,从而导致我们可能被迫采用其他策略,包括推迟资本开支、债务再融资或寻
    求股权资本。上述情况可能会削弱我们的市场竞争力并造成未来收入损失,因此会对我们的经营业绩
    和财务状况造成重大不利影响。
    我们在主要市场中面临激烈竞争
    我们在目前所经营的市场中,面对越来越激烈的竞争。目前及未来一段时间内,我们大部分的业
    务将继续集中於中国。自2005年一系列风电鼓励政策出台以来,中国风电行业迅猛发展,与2004年
    中国的风力发电机组市场由八、九家中国和国际供应商主导时比较,现在进入中国市场的风力发电机
    组制造商已有超过80 家。尽管过往中国风力发电机组市场供不应求,但近年来风力发电机组供应商
    的快速增加及其生产设施的扩张导致中国风力发电机组的产能超过国内需求。部分制造商可能在财
    务、销售和营销、研发、人员或其他资源等方面明显优於我们。有些新进入市场的制造商,可能会利
    用原有业务关系并从第三方获得先进的风力发电机组技术立即获得市场份额。我们的竞争对手也可能
    对技术或客户需求的转变做出更快的反应,或以比我们更低的价格出售类似产品。此外,由於风力发
    电机组和风电服务的缺陷或不会於使用产品或服务的早期阶段呈现,新进入市场的厂商(该等厂商可
    能生产不合质量标准的产品或提供不合质量标准的服务)可於一段较长的期间内推广他们的产品和服
    务,而此时潜在客户尚未真正知晓其产品及服务的质量。所有前述因素已加剧了市场的竞争,而我们
    会面临产品订价、订单竞争等方面的压力。特别是,我们过往的风力发电机组平均售价并非我们产品
    日後订价趋势的示意,而且我们可能因受到定价压力而将售价下调。我们竞争环境中任何不利或我们
    不能预测到的变动均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
    我们可能无法获得业务所需核心零部件的及时稳定供应
    我们的大部分零部件均从国内采购。由於生产部分核心零部件的技术门槛较高,在中国的合资格
    供应商有限。为减低因此带来的影响,我们拥有部分核心零部件的自主研发、设计和制造能力。我们风险因素
    — 30 —
    亦於部分大有前途的零部件供应商拥有股份,同时也与外部供应商密切配合,他们能够根据我们的技
    术规范和质量标准,为我们制造并供应风力发电机组所需的大量零部件。
    尽管我们与大部分供应商长期合作,而且我们相信在必需的情况下,我们能够从其他符合资格的
    供应商处以合理商业条款采购所需零部件,但我们无法保证供应商可按时及以可接受的价格在质量标
    准和技术规格上满足我们数量不断增加的要求。倘现有供应商大幅减少或停止向我们供货,而我们又
    不能从其他供应商处获得符合我们质量标准和要求的零部件,则我们的业务运营和财务表现可能受到
    重大不利影响。
    我们很大部分收入来自主要客户,他们的需求变化可能会对我们的业务带来重大不利影响
    我们的客户主要为中国大型发电生产商及其他投资可再生能源领域的企业,我们的客户群比较集
    中。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度各年,我们对五大客户的销售额总计占我
    们总收入的比例分别为39.8%、37.7%和38.7%。我们预期来自这些主要客户的收入将继续占我们未
    来总收入的很大部分。如果我们客户(包括五大客户)的业务出现不利变化、或他们调整投资战略、
    或放慢对风力发电的投资增长速度,这些情况可能导致客户减少或终止订单。倘若我们无法从新客户
    处取得同等水平的订单,我们的业务、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。
    我们的新产品开发可能无法满足不断变化的市场要求,或可能无法成功并及时地将新产品进行商业化
    风力发电机组的技术发展迅速。风力发电机组单机容量正在逐渐增大,并且其运行效率有所提高
    及改进,我们的客户现正需要经济效益更好的风力发电机组。为了保持我们的市场领导地位,我们需
    要迅速和持续地设计和开发新型的以及改进後的风力发电机组。我们需要使这些风力发电机组适应技
    术发展,以满足客户不断提高的要求。为此,我们在研发方面投入了大量资源。然而,我们无法保证
    我们的研发活动能够产生预期结果。如果我们在技术开发方面出现延迟,未能满足不断变化的市场要
    求或成功地将新开发的产品推出市场,而我们的竞争对手比我们更快作出回应,我们的业务、财务状
    况和经营业绩将可能受到重大不利影响。
    我们可能无法充分保护我们的知识产权
    我们主要依赖专利及专有技术来保护技术知识,包括产品及核心零部件的设计图及技术等。此
    外,若干技术无法进行注册,而我们倚赖供应商和雇员的保密及商业秘密保护责任来保护这些技术。
    我们亦正在申请注册部分商标及专利。详情请参阅本招股章程「业务-知识产权」一节。我们无法保
    证这些措施足以防止任何侵犯我们知识产权的行为,或者我们的竞争对手不会独立开发出其他技术,
    而这些技术可能等同或优於我们的技术。此外,我们无法向您保证,我们所有的注册申请将会获批,风险因素
    — 31 —
    或我们注册的知识产权不会受到任何反对。如果我们采取的措施和法律提供的保护不足以有效保护我
    们的知识产权,或我们无法注册或保护我们的知识产权,则竞争对手可能利用我们的知识产权制造并
    销售竞争性的产品,从而使我们的业务遭受重大不利影响。
    如果我们不能保持严格有效的质量控制体系,我们的产品质量和业务可能会遭受重大不利影响
    我们产品的性能、质量和安全性对我们的客户、我们的声誉及最终我们的成功至关重要。因此,
    我们建立并保持着严格的质量保障标准和检测程序,其中包括对从外部供应商处采购的零部件的质量
    控制。我们的质量控制体系获得了ISO 9001:2008 认证。详情请参阅本招股章程「业务-质量保证」
    一节。质量控制体系的有效性取决於很多不同因素,包括系统的设计、质量标准的执行、培训项目的
    质量及确保员工遵守质量控制政策和指引的机制,特别是我们监控及管理供应商质量体系的能力。如
    果我们不能保持有效的质量控制体系,我们可能会生产出存在瑕疵的产品,从而使我们面临产品责任
    和质保责任风险。因此,我们的声誉和我们同现有客户的关系可能会遭到损害,且我们的业务亦可能
    遭受重大不利影响。
    若我们对成本控制不力,尤其是零部件成本,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响
    为保持我们的市场竞争力以及实现预期的盈利水平,我们需要有效控制成本。我们与客户进行的
    相当大部分业务是按照固定价格合同进行,这些合同一般通过公开投标获得。由於合同期限内成本及
    生产量可能发生变动,基於该等固定价格合同实现的利润率可能与初始估计有所差异,其中可能发生
    的变动包括零部件、材料或人工成本、是否能成功获得足额融资、预料之外的外供零部件技术问题、
    项目或时间表变动、当地气候条件引发的运输延误及供应商未能履行其责任等原因引发的成本变动
    等。於营业纪录期间,本公司全部收入是来自固定价格合同。
    其中,零部件采购价格的波动是影响我们的成本的重要因素。制造风力发电机组所使用的零部件
    需要大量的钢、铜等各类金属和复合材料。这些材料的价格和可获得性可能会受到许多不在我们控制
    范围内的因素影响,其中包括此类原材料的全球供求、通货膨胀和国内经济周期、政府或私人公司的
    价格控制措施、国际地域政治问题以及出口国政府动荡等。我们在营业纪录期间经历原材料价格波
    动,而任何原材料价格上涨均将会导致成本上升。例如, 2008 年原材料价格的大幅波动影响了我们
    制造产品时所需的零部件的价格。由於在合同执行期间难以预测原材料的价格趋势,原材料的价格波
    动可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们并无对冲钢铁、铜、稀土材料及其他原
    材料的价格变动。因此,我们承受这些原材料及零部件价格上升的风险,如不能将这些原材料及零部
    件上升的价格完全或部分转嫁给客户,我们的业务及财务状况可能受到影响。尽管我们相信,在多数
    情况下,我们的资源、经验和项目管理技能可使我们准确估计成本并有效控制成本,但我们不能保证风险因素
    — 32 —
    我们所有的固定价格合同都能实现预期利润。一旦这类风险发生,我们的经营业绩和财务状况将可能
    受到重大不利影响。
    我们的收入可能会受年内的季节性因素影响而波动
    在营业纪录期间,由於我们的客户主要位於中国北部,基於当地的天气条件,风电场项目大多是
    年初开工,年内建设,年底之前完成安装。因此,我们在第三及第四季交付风力发电机组的数量及销
    售收入一般高於第一及第二季。鉴於我们的收入受到季节性影响,我们的中期财务业绩可能无法反映
    全年的实际财务业绩或表现。对我们的业务板块在单一财政年度内不同期间或在不同财政年度内相同
    期间的销售和经营业绩进行比较不一定有意义,也不应用作衡量我们表现的指标。我们通过增加对中
    国其他地区的销售及管理交货计划来缓解上述季节性因素带来的影响。我们收入的季节性特点要求我
    们谨慎控制我们的经营资本以便为我们的业务提供充足的经营资金。如果我们不能控制业务过程中面
    对的季节性问题,可能会导致我们的收入和财务状况受到重大不利影响。
    我们需承担税收优惠待遇变更的风险
    我们需要在中国缴纳各类税收,其中包括中国法定的企业所得税。根据中国相关的税收法律法规
    要求,现行中国法定的企业所得税为25%。详情请参阅本招股章程「附录六-税项和外汇」。但是,
    中国国家和地方税收法规为各类不同的企业、行业和地区提供了适用的税收优惠待遇。由於我们的业
    务性质和项目所在地的相关政策,本公司及我们某些附属公司目前能够享受优惠税率。例如,本公司
    获批认定为高新技术企业,目前享受15%的企业所得税优惠税率。详情请参阅本招股章程「财务信息
    -营业纪录期间的经营业绩-所得税」一节。如我们以後不能获得此类税收优惠待遇或我们所能享受
    的税收优惠待遇发生变更,我们的经营业绩和财务状况会因此受到重大不利影响。
    如果生产延迟而无法按时履行客户订单,我们的业务前景、经营业绩及财务状况可能会因此受到重大
    不利影响
    风力发电机组制造与销售涉及零部件的采购、机组的组装、成品的运输等。与之相关的任何一个
    环节出现突如其来的延误,都可能会影响我们产品的按时交付。我们无法保证在未来我们都能按时履
    行客户订单。此外,我们向客户提供担保函,以担保我们履行销售合约。请参阅本招股章程「财务信
    息-或有负债」一节了解详情。倘因任何生产过程延误,而未能完成客户订单,或会影响我们目前的
    销售,损害我们的声誉和市场地位,导致未来订单数量减少。此外,我们可能需要支付庞大的合同罚
    款或就我们提供的担保函承担责任。任何此类情况均可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况
    产生重大不利影响。风险因素
    — 33 —
    我们与客户的合同条款可能会修改
    我们已经与我们的客户就风力发电机组的供应签订合同。然而,基於延迟履行合同或其他原因,
    我们无法保证我们及客户不会修改现有合同的条款,尤其是价格、订货量或交付时间等的调整。这些
    因素可能不在我们或我们客户的控制范围之内,例如行业市场价格的普遍变化、不利的经济条件或在
    获得政府审批和许可方面存在困难等。合同条款的重大不利的变化(如价格降低、订货量减少或交付
    时间调整等)或合同执行困难都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。
    信贷供给及我们银行借款及其他贷款的利率波动可能会影响我们的业务拓展或财务表现
    我们获得银行贷款来为我们的业务拓展及风电场投资开发提供资金支持。截至2007年、2008年
    及2009年12月31日止三个年度,我们分别有人民币470.0百万元、人民币87.4百万元和人民币332.2
    百万元与运营资金有关的银行借款及其他贷款和人民币153.0百万元、人民币1,244.3百万元和人民币
    2,291.8百万元与项目有关的银行贷款尚未偿还。同期内,我们与运营资金有关的银行借款及其他贷款
    实际利率分别为6.0%、4.3%和4.3%,与项目有关的银行贷款实际利率分别为7.8%、8.4%和5.3%。
    在中国政府实施的经济刺激计划及全球经济危机的作用下,人民币一年期基准贷款利率於2008 年多
    次下调。我们相信,该利率可能会随着中国经济从全球经济危机中复苏而在未来有所上升。我们未来
    的利息开支可能会大幅增加,而财务表现可能因而受到重大不利影响。
    此外,中国政府近期采取多项货币政策,包括调高商业银行的存款准备金率,此举可能会限制货
    币供应及信贷供给。若这些措施导致中国的银行降低其商业贷款额,可能对我们为了拓展业务而取得
    融资的能力造成不利影响。
    我们可能无法获得具备合适风资源的风电场项目,或无法实现我们风电场项目开发的预期盈利水平
    我们风电场的投资、开发及销售业务的持续发展取决於很多因素,尤其是我们是否可以持续获得
    具备合适风资源的风电项目。尽管我们正积极在海外开拓风电场投资、开发及销售业务,然而目前我
    们的该等业务仍主要集中於中国市场。我们相信,随着中国加大风电项目的开发力度,优质风电项目
    的竞争日趋激烈,该等优质风电项目将会越来越难以获得。另外,即使我们能成功获取合适的风电项
    目并开发建设此等项目,亦无法保证我们的风电场项目将可顺利竣工或可顺利出售我们的已竣工风电
    场项目,或我们开发及出售的风电项目可以实现预期的盈利水平。如果我们不能获得合适的风电项
    目,或者无法实现我们风电场项目开发的预期盈利水平,我们的业务、盈利和前景将会受到重大不利
    影响。风险因素
    — 34 —
    若我们不能以合理的成本保留或聘用合格的人才,则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响
    我们产品的成功取决於我们留用合资格的研发、产品生产、质量控制及售後服务和运营人员的能
    力。这些部门都要求我们现有的高质量员工能够持续服务,并且要求我们在未来能够继续聘用其他高
    质量员工。由於对高质量员工的需求迅速增长,在中国,对高质量员工的竞争也日趋激烈。倘若我们
    无法留用或聘用高质量的员工,我们可能难以开发新产品、应用新技术、扩大产能、保持产品质量或
    向我们的客户提供优质的售後服务,进而可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。
    此外,由於我们的生产过程比较复杂,通常要花费三至五个月的时间对新雇用的工人进行培训才
    能够使其获得必要的技能,而某些技术熟练的工人不能被轻易、迅速地取代。因此,如果在短时间内
    大批技术熟练的工人与我们终止了雇佣关系,我们的生产或服务可能会停顿,从而将会对我们的业务
    经营造成重大影响。
    另外,在全球范围内,中国的人工成本相对较低,这是我们相对於国外竞争者的优势之一。如果
    中国市场上高质量员工的薪酬大幅提高,我们的人工成本也可能会随之大幅增长,而我们的利润率和
    市场竞争力可能会受到重大不利影响。
    我们的成功取决於我们高级管理团队的稳定和成功落实管理层的激励机制
    我们的高级管理团队的经验和领导是一直以来我们成功的一个关键因素,尤其是在我们的发展战
    略和研发方面。有关高级管理层的详细资料请参阅本招股章程「董事、监事及高级管理层」一节。另
    外,拥有优良的管理层激励机制是我们能够保留高级管理团队并有效发挥其才能的关键因素之一。我
    们的未来增长将有赖於我们保持稳定及具竞争力的高级管理团队,尤其是确保董事长兼首席执行官武
    钢先生持续任职。对高质量的高级管理人才的竞争激烈,如果未来我们的任何关键高级管理人员离
    职,或未来我们不能聘任新的高级管理人才,或我们不能保持具吸引力的管理层激励机制,我们的计
    划增长未必能够实现,且我们的业务前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
    我们的产品在国际上的营销、销售计划和战略未必能够取得预期成效
    虽然我们大部分销售收入来自中国,但我们正积极开发海外业务。这包括设立销售办事处、营销
    活动、成立或收购生产设施、建设或收购风力发电场、提供风力发电场服务及其他业务。我们最近在
    海外作出一些努力,包括我们在德国的附属公司总部设立生产基地及在欧洲开展产品的销售、在美国
    及澳大利亚建立分支机构以及美国的示范风电场项目成功竣工,以在当地建立我们的营业纪录。关於
    我们海外市场活动的更多详情,请参阅本招股章程「业务-销售及营销」一节所述。我们无法保证我
    们在海外的增长战略能够成功实施。我们的国际业务扩展,正通过在美国、澳大利亚和德国的分支机
    构进行的扩张,可能因如下风险而受阻:对我们产品的需求低;在此等市场缺少营业纪录;缺乏条款风险因素
    — 35 —
    合适的海外融资以供我们於国际扩展;在海外员工人事管理和经营管理上可能遇到困难,包括因拓展
    海外业务可能导致人工成本的增加;缺乏对当地商业环境、财务和管理体系及当地法律环境的了解;
    汇率波动;潜在的更为严格的产品责任要求;文化差异;外国或其他地区政治、监管或经济环境的变
    化以及对外贸的限制等。此外,在若干市场中,风力发电机组制造商或须提供特定产品质量保证,以
    使相关风电场开发商获取风电场开发项目资金。我们已向海外客户提供保证,但如我们的保证被视为
    无法满足海外市场资金提供者的要求,则我们的客户或无法获得相关资金,从而影响其对我们产品及
    服务的需求。如果我们无法有效管理上述风险,我们的全球扩张将会受阻,进而对我们的业务前景、
    经营业绩以及财务状况产生重大不利影响。
    此外,2008年下半年的全球经济波动,导致了信贷紧缩、失业率增加和许多行业的资金流动性
    出现问题,对美国和其他主要经济体造成了重大不利影响,并导致全球经济出现下滑。经济下滑可能
    影响我们在全球市场的业务拓展计划。
    若我们拥有并运营的风电场不能获得发电业务许可证,则我们的业务可能会受到重大不利影响
    《中华人民共和国可再生能源法》明确规定电网须全面收购风力发电电量。根据2005年出台公布
    的《电力业务许可证管理规定》,除非电监会另有规定,一家公司必须获得电力业务许可证,方可从
    事发电、输电、供电和销售业务。尤其是,我们的中国法律顾问已确认,於2006年8月1日後运营的
    发电项目须在开始运营起三个月内获得发电业务许可证。由於相关中国机关处理发电业务许可证的时
    间往往相对较长,因此在发电业,发电项目通常在项目建成後才开始试验运营,在完成试验运营後申
    请许可证,且在提交申请後继续运营。风力发电项目试验运营期间通常假定为240小时,但受多种因
    素影响,诸如天气等,实际试验运营期间往往更长。取得该许可证之前,我们从风电场运营所带来的
    收入可能被没收以及需要缴纳高达这些收入5倍的罚款。截至最後实际可行日期,我们已取得目前所
    拥有及运营的全部风电场的发电业务许可证。未来我们将继续拥有及运营风电场,我们会尽我们最大
    的努力去遵守中国相关监管机关的法律和法规,及获得风电场的发电业务许可证。但是获得发电许可
    证的程序因地而异,某些省份可能会因各种理由拒绝我们的请求。若我们无法取得所需的发电业务许
    可证,可能对我们的业务造成重大不利影响,包括被没收收入所得、被处以罚款或终止风电场的经
    营。
    我们拥有和使用的部分房屋及土地尚未获得有效的所有权证文件
    我们有部分房屋及土地所有权证正在办理过程中。详情请参阅本招股章程「业务-物业」一节。
    我们不能确定能否就所有房屋及土地获得有效的所有权证文件。我们作为这些房屋和建筑物的所有人
    或使用人的权利可能会因为缺乏有效的所有权证文件而受到不利影响。此外,我们无法保证我们所使风险因素
    — 36 —
    用或占用的相关物业和土地的权利不会受到质疑,使我们在受影响的房屋或土地所进行的业务运营受
    到干扰,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
    我们面临产品责任赔偿风险,其中部分未必能获得足额保险赔偿
    尽管我们已经购买保险,由於我们的产品涉及复杂的技术特性,我们可能会由於产品出现质量瑕
    疵,风力发电机组故障停机而需要承担重大的产品责任风险。此外,我们还就风力发电机组的运营表
    现向客户提供合同质量保证。进行预验收後,我们一般会向客户提供由银行发出的质保保函,作为我
    们履行保证责任的担保,金额最高占合约总价5.0%,有关客户可於我们未能履行责任时向银行索偿。
    我们的产品质保期通常是发出预验收证明书当日起计24 个月,少数情况下,质保期可达30 至60 个
    月。截至2010 年3 月31 日,我们未动用的质保准备总金额为人民币490.8 百万元。本集团董事认为
    我们已为产品质量保证作出足够的拨备。如果我们的产品在质保期内无法达到质量标准及技术要求,
    或在质保期届满後发现严重产品瑕疵、技术问题引致风力发电机组出现停机故障或达不到技术性能要
    求,我们可能面临质保开支及高昂的产品责任赔偿或诉讼。截至最後实际可行日期,我们并未因任何
    机械故障、事故、质保或产品瑕疵遭到诉讼。虽然我们在产品质保期内购买了产品保险,但从保险公
    司获得赔偿可能出现困难,或者需要很长时间,而且我们未必能获得足够赔偿以弥补全部责任或损
    失。如果我们的损失无法从保险公司获得赔偿,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此受到重
    大不利影响。
    我们在生产和建设过程中可能会发生重大的人员伤害或财产损失
    我们在生产和建设过程中需从事具有危险性的活动,包括高空作业、工程施工和常规建设。我们
    须遵守必要的安全要求与标准。请参阅本招股章程「业务-安全及环境保护」一节。生产和建设活动
    的相关风险,如工伤事故或地质灾害,可能导致人员伤亡以及财产及设备损毁。与上述情况相关的事
    故可导致人身伤害索赔、外包商索赔、停业或民事及刑事处罚。我们还可能需要承担第三方承包商的
    索赔。我们并无就运营投购第三方责任险,原因为此举并非行业惯例或中国法律的强制规定。如我们
    因上述理由而蒙受重大损失或责任,而我们并无投购保险或保险金额不足以偿付有关损失或责任,我
    们的经营业绩和财务状况可能会因此受到重大不利影响。
    我们的生产和经营可能会受到无法控制的原因的影响
    我们的制造业务可能会因为我们无法控制的原因而中断,可能包括恶劣天气条件、水灾、暴风、
    台风、大风雪、暴雪、泥石流、地震等自然灾害、火灾、劳工活动、工会活动或社会动乱。对我们业风险因素
    — 37 —
    务造成的任何重大中断均可对我们制造及销售产品或提供服务的能力造成重大不利影响。风力发电机
    组的运输以及风电场的建设、运营和维护,可能受恶劣天气条件影响,特别是在中国偏远地区,风力
    发电机组的运输可能还会受到基础建设不足的影响。一旦发生此类事件,均可能会对我们的产能、业
    务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
    与我们所从事行业有关的风险
    如果其他可再生能源发电技术得到重大突破使其特性优於风力发电,或风电的使用受当地气候条件变
    化不定的影响,风电项目的需求可能会受到影响
    风电的成本及社会效应都将影响对风电项目的需求。风电是目前被视为最具成本竞争力的可再生
    能源,相关技术水平提升,而成本却降低,但如果其他可再生能源发电成本竞争力提高或技术得到重
    大突破,使其比风力发电更具吸引力,则可能导致对风电的需求明显减少。
    此外,风电产量高度依赖地方气候条件,鉴於风力资源状况可能发生变化,风力发电机组所产生
    的电量可能会受到影响。这将可能导致需求转移到其他可再生能源,例如太阳能、地热能或潮汐能。
    上述任何一项因素发生都会影响风电产业,并对我们业务前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影
    响。
    电网建设的缺乏可能限制或影响风电场的开发及其开发时间,从而影响我们维持或提高历史业务水平
    的能力及该等业务的收入确认时间
    风电场的选址主要基於风资源而定,很多风电场都远离大城市,因而难以向电力需求较高的主要
    市场传输电力。为向中国的高需求地区输送电力能源,需要进一步建设电网设施。然而,电网设施成
    本昂贵且地域跨度非常大,因此,风电场的建设要求对配套电网设施进行充分投资和集中规划。缺乏
    电网设施可能阻碍或延迟新建设工程的进行或限制新风电场的规模,从而限制或影响风电场的开发。
    这可能会对我们维持或提高历史业务水平的能力及该等业务的收入确认时间造成重大不利影响。
    对风电的需求取决於对电力的整体需求,及如果因为主要市场出现经济下滑而使整体电力需求下降,
    我们的业务将受到影响
    风电需求与对电力的整体需求密切相关。随着经济的增长,工业生产和个人消费等经济活动也趋
    於增长,从而导致电力需求增加。相反,当经济不景气时,工业生产和消费者需求等活动也随之下降
    或停滞,致使电力(包括来自可再生能源的电力)需求下降。如果中国、美国及其他主要国际市场的风险因素
    — 38 —
    经济不再继续增长,或者如果出现经济下滑,电力需求很可能会下降,包括对风电等可再生能源的需
    求,由此会给我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
    与中国有关的风险
    我们的绝大部分资产位於中国,而且绝大部分收入来自中国。因此,我们的业务经营及前景在很
    大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。
    中国经济、政治及社会状况的变动可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响
    中国经济在多个方面有别於大部分发达国家,包括政府的参与程度、资本投资控制及整体发展水
    平。中国政府不断改革经济体制,同时开始改革政府架构。中国的改革政策一直强调企业自主及运用
    市场机制。推行上述改革後,经济获得明显发展,企业获得了更好的发展环境。但如果中国政治、经
    济与社会状况发生变动,可能对我们当前或日後的业务经营、经营业绩和财务状况有重大不利影响。
    如果中国经济发展放缓,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响
    我们绝大部分收入来自在中国的销售。我们依靠国内的电力需求,尤其是国内对风电的需求,以
    实现我们的收入增长。国内的电力需求受到工业发展、居民消费增长、中国整体经济增长的重大影
    响。2008 年的全球金融服务和信贷市场危机导致全球经济增长放缓。虽然全球以及中国经济显现出
    复苏现象,但我们不能确定这是否会持续。此外,如果全球金融服务和信贷市场上的危机持续,我们
    无法确定其对全球经济,尤其是中国经济,产生的影响。由於全球经济的周期性,我们不能向您保证
    中国经济会持续或稳定增长。中国经济增长放缓或经济状况衰退可能会对我们的经营业绩及财务状况
    有重大不利影响。
    中国的法律制度正在演进,有关的诠释及执行存在不确定因素,且中国法律与普通法国家法律存在差
    异
    本公司根据中国法律注册成立,大部分业务均在中国进行,因此我们的经营主要受中国法律法规
    的监管。中国的法律制度以成文法为基础,过往的法院判决仅可被引用作为参考。自1979 年以来,
    中国政府一直致力发展完善法律体系,并且在发展有关经济事务(如外商投资、公司组织与管理、商
    务、税务及贸易等)的法律及法规方面取得显着进步。但由於这些法律及法规仍在演进,加上已公开
    的案例数目有限且无约束力,因此这些法律及法规的解释与执行尚存在不确定因素。风险因素
    — 39 —
    此外,《中国公司法》在若干重大方面与香港及美国等实行普通法的国家及地区的公司法不同,
    特别是有关投资者保障方面,包括股东提出衍生诉讼及保障少数股东的其他措施、对董事的限制、披
    露责任、修订类别股份的权利、股东大会程序和派付股息等方面。《必备条款》及《上市规则》若干
    新增规定(旨在减少香港公司法与中国公司法的差别)的颁布在一定程度上增进了对投资者的保障。
    《必备条款》及上述新增规定必须载入所有申请在香港上市的中国公司的章程之中。章程已载有《必
    备条款》及《上市规则》的规定。尽管已载入相关规定,我们仍无法保证您可享有当投资普通法司法
    管辖区注册成立的公司时可享有的同等保障。
    严重急性呼吸系统综合症的再次爆发或其他流行病的爆发(如禽流感或甲型流感),可能对我们的经
    营业绩和财务状况造成重大不利影响
    中国的某些地区,包括我们经营业务的地区,可能会发生流行病,如严重急性呼吸系统综合症
    「非典型肺炎」、H5N1 禽流感或甲型流感等。过去爆发的流行病,随着规模大小不同,对中国全国
    和地方经济造成了不同程度的伤害。中国如再次发生非典型肺炎或任何其他流行病,尤其是在我们或
    客户经营业务的地区,可能会严重干扰风力发电机组的生产、安装和风电场的开发、投资、运营及服
    务,进而可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
    政府对外币兑换的管制可能影响我们的经营业绩和财务状况
    人民币目前不能自由兑换。现在我们主要在中国经营,绝大部分的收入都以人民币计算。因此,
    人民币相对其他货币的汇率波动对我们在营业纪录期间的经营业绩不会产生重大影响。然而,随着我
    们在海外市场的业务拓展,我们的海外收支可能增加,因此我们预期我们将面临较大的外汇波动风
    险。
    根据中国的现行外汇条例,我们可进行经常账户外汇交易(包括支付股息),只要得到获准从事
    外汇交易的指定银行处理此类交易的商业证明文件,则无需事先向国家外汇管理局提交这些文件并获
    得批准。然而,为资本账户目的而进行的包括直接海外投资及各种国际贷款的外汇交易,须事先经国
    家外汇管理局批准或登记。如果我们为了此类目的将人民币兑换为外币无法获得国家外汇管理局同
    意,则我们的资本开支计划、业务经营及其後的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
    我们所面对的外汇与兑换风险及人民币价值波动可能会对我们的业务及您的投资造成重大不利影响
    人民币兑美元及其他货币的汇率可能会不时波动,且受到包括中国政治及经济环境变化等因素的
    影响。目前,人民币不再仅与美元挂钩,而是实行基於市场供求并参考一篮子货币的浮动汇率管理机风险因素
    — 40 —
    制。我们无法预测人民币将来的升跌和波幅。我们所面对的外汇及兑换风险主要来自以人民币以外的
    其他货币所进行的销售及采购业务。如人民币兑相关外汇的汇率上升,将造成我们的出口价格更高,
    相对其他国家生产的产品而言,我们的竞争力下降。相反地,如果人民币兑相关外汇的汇率下降,将
    造成我们的进口零部件兑换为人民币时成本升高,从而对我们带来重大不利影响。此外,我们需要将
    部分全球发售的所得外币兑换为人民币,若人民币兑港元及其他货币的汇率发生变动,则会对我们的
    业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响,并因此对您的投资造成重大不利影响。
    可能难以向我们或我们居於中国的董事、监事或高级管理层强制执行非中国法院的裁决
    我们的大部分董事、监事及高级管理层均居住在中国境内,且我们绝大部分资产以及我们的董
    事、监事及高级管理层的绝大部分资产也位於中国境内。中国并没有与美国、英国、日本及众多其他
    国家订立任何条约,规定互相承认及执行对方的法院判决。因此,投资者未必可向我们或上述居於中
    国的人士送达传票,也未必能在中国执行非中国法院对我们或上述人士的裁决。此外,对於任何不受
    具约束力仲裁条款规限的事项,任何其他司法管辖区法院作出的裁决可能无法在中国获得承认及执
    行。
    根据章程及《上市规则》的规定, H 股持有人与我们、我们的董事、监事、高级管理层或A 股
    持有人,基於章程、《中国公司法》及其他有关法律,与本公司事务有关的争议或者权利主张,除有
    关股东界定、股东名册的争议以外,须经香港或中国仲裁解决,而非经法院判决。根据中国与香港订
    立的相互执行仲裁裁决的现行安排,获香港法例仲裁条例认可的中国仲裁机关所作出的裁决可在香港
    执行,而在香港作出的裁决也可在中国执行。
    与全球发售有关的风险
    A 股和H 股市场的特点可能不同
    A股自2007年12月起已在深交所上市及买卖。全球发售後,A股将继续在深交所买卖,而H股
    将在香港联交所买卖。未经有关的监管机构批准, A 股和H 股均不可互相交换或代替,而A 股和H
    股市场之间并无任何交易或交收。请参阅下文「将A 股转换为H 股可能会对H 股的当时市价及我们
    日後集资的能力造成重大不利影响」一节。A 股和H 股市场有不同的交易特点(包括交易量和流动
    性)和投资者基础,包括不同的零售及机构投资者参与程度。基於这些差异,A股和H股的交易价未
    必相同。此外,A股价格的波动性可能会影响H股,反之亦然。因为A股和H股市场有不同的特点,风险因素
    — 41 —
    A 股的历史价格未必代表H 股表现。因此,在评估对H 股的投资时,您不应不当地倚赖A 股的历史
    表现。
    将A 股转换为H 股可能会对H 股的当时市价及我们日後集资的能力造成重大不利影响
    根据国务院证券监管机构的规定,A股可以转让予海外投资者,而这些转让股份可以在海外证券
    交易所上市或买卖,但须符合若干条件及完成若干程序。将大量的A股转换为H股,或市场预期上述
    转换可能发生,这些因素均可能对H 股价格造成重大不利影响。此外,假设超额配售权未获行使,
    39,529,400股A股将会就全球发售转换为H股并转让至社保基金。社保基金并未与我们或承销商签订
    任何禁售协议,并将可在此全球发售後随时自由销售H 股。这可能会对H 股当时的市价以及日後在
    对我们有利的时机、按对我们有利的价格集资的能力造成重大不利影响。
    由於H 股的发售价格高於每股有形资产净值,您的权益会出现即时摊薄
    H股的发售价格高於现有股东持有发行在外股份的每股有形资产净值。因此,在全球发售中H股
    买家的有形资产净值将即时摊薄至每股5.06 港元(假设发售价格为21.40 港元(是示意性发售价范围
    的中位数),并假设超额配售权未获行使),而现有股东所持股份的每股备考经调整综合有形资产净
    值将有所增加。如果我们日後为了扩展业务,以低於每股有形资产净值的价格发行额外H 股, H 股
    购买者所持股份的每股有形资产净值可能遭摊薄。於最後实际可行日期,我们A股的股份价格是每股
    A 股人民币23.15 元。
    在公开市场大量销售或预期销售H 股(包括任何未来发售),均可能会对本公司H 股当时的市价及
    对本公司的未来集资能力造成影响,而未来额外的证券增发可能会摊薄您的持股比例
    有关H 股或其他与H 股有关的证券在公开市场的大量销售,或新H股或其他证券的发行,或市
    场对这类销售或发行可能产生的预期,都可能造成H股市价的波动,亦可能对我们日後在认为合适的
    时机、以合适的价格进行集资的能力造成重大不利影响。另外,如果我们在未来发售中增发额外证
    券,股东的持股比例可能会被摊薄。
    Vensys 选择权具有不确定性,一旦依据Vensys 选择权的行使发行额外股份,您的持股比例将会受
    到摊薄
    根据有关本公司2008年收购Vensys AG 70.0%股本权益的Vensys股份收购协议及补充协议,本
    公司分别授予Vensys AG 剩余的30.0% 股份的持有人(即Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark)
    Vensys选择权。根据Vensys选择权,Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark可将其持有Vensys AG
    的剩余1.5 百万股股份部分或全部按Vensys AG 股份每股作价11.78 欧元交换为本公司股份,但将受风险因素
    — 42 —
    中国法律、中国证券监管机关的相关条文及於行使Vensys选择权日期时本公司股份在其上市的交易所
    的有关规则所规限。於行使Vensys 选择权时交换的本公司股份的数目将以将予交换的Vensys AG 股
    份的数目乘以11.78 欧元的价格,再除以本公司股份於Vensys 选择权获行使时的市场价格计算。
    Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 可分别於2010 年12 月26 日起提请行使Vensys 选择权。如
    果Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 於2011 年12 月26 日前不行使或不能行使Vensys 选择
    权,该选择权将自动失效。详情请参阅本招股章程的「股本」一节。
    由於未在Vensys 股份收购协议中明确规定, Vensys 选择权的执行和解释在实际交换比率的确
    定、将交换的股份类别及行使Vensys 选择权所需的程序步骤等方面存在不确定因素。如果Vensys/
    Innowind、Saarwind和Windpark任何一方选择行使Vensys选择权,以将其於Vensys AG的剩余股份
    交换为股份,我们需发行额外股份,而股东的持股比例会遭摊薄。Vensys选择权并未指定依据Vensys
    选择权的行使本集团可发行的股份类别,因此,我们可能需依据Vensys选择权的行使发行额外H股。
    此外,如果未来市场预期会进行有关发行, H 股的市价也可能发生波动。
    我们根据全球发售发售的H 股在定价与交易之间将会出现五个营业日的时间差
    我们在全球发售中销售的H 股的发售价将於价格定价日确定。然而, H 股直至交付後才会在香
    港联交所开始买卖,这预计为定价日後第六个营业日。因此,投资者未必能在该期间内销售或以其他
    方式买卖H 股。因此, H 股持有人可能会承担风险,即因为不利的市况或其他可能会在定价日至交
    易开始期间发生的不利情况(比如A 股价格下降), H 股价格在交易开始时可能会低於发售价。
    我们不能保证在将来采取与过往相同的股息政策
    我们在截至2007 年及2008 年12 月31 日止两个年度以股票及现金形式分派的股息分别为每股人
    民币500.0 百万元及人民币680.0 百万元。於2009 年8 月31 日的董事会会议及2009 年9 月25 日的股
    东大会上批准通过决议案,每位本集团A 股的持有人有权拥有2010 年1 月1 日之前滚存的可分派利
    润,而在全球发售完成後本集团H 股及A 股的持有人将共同有权拥有2010 年1 月1 日至上市日期期
    间滚存的可分派利润。2010 年3 月25 日,本公司在2009 年股东周年大会上批准派发本公司於2009
    年12月31日的综合实际可分派利润人民币1,767.8百万元。作为上述股息的部分分派,本公司於2010
    年4 月6 日发行840 百万A 股股份,并以经营所得利润的现金向本集团A 股持有人支付人民币140.0
    百万元的现金股息。在2010年5月26日,本公司董事会批准了分派人民币784.0百万元的现金股息,
    以本公司的内部现金资源支付(但不以本集团全球发售的募集资金净额支付),并尚需本公司定於
    2010 年6 月12 日的股东大会批准,其支付日将会在股东大会後决定且预期於上市後支付。但本集团
    H股股东无权获得该等现金股息中的任何部分。任何日後的股息宣告将由董事会进行提议,而任何股风险因素
    — 43 —
    息的金额将取决於多项因素,包括我们的经营业绩、财务状况、日後的业务前景及董事会可能认为重
    要的其他因素。关於我们的股息政策的进一步详情,请参阅本招股章程「财务信息-股息政策」一
    节。我们不能保证在将来采取与过往相同的股息政策。
    H 股以往并无公开市场,而且H 股的流动性、市价及成交量可能会波动
    於本次全球发售前, H 股并无公开市场。我们已向香港联交所申请批准H 股上市及买卖。然
    而,我们概不保证全球发售将可为H 股形成一个活跃及具有流动性的公众交易市场。H 股的市价、
    流动性及成交量将有可能波动。
    我们不能保证,股东一定能将他们的H 股出售,或可按他们所要求的价格将H 股出售。因此,
    股东不一定能够以其根据全球发售就H 股支付的价格或较高价格出售其H 股。可影响H 股成交量及
    价格的因素包括我们的收入、盈利、现金流量及成本变动、公布新投资,以及中国法律及法规的变动
    等。我们不能向您保证日後不会出现此类情况。此外,大部分业务及资产位於中国的其他香港联交所
    上市公司的股份价格过往曾出现大幅波动,而H股的价格亦有可能出现与我们的表现并无直接关连的
    变动。
    本招股章程所载若干行业统计数据来自不同公开的官方资料来源,未必可靠
    本招股章程中比如「行业概览」一节所载有关中国及我们所经营行业的若干统计数据及其他资料
    部分,来自不同的官方公开刊物。然而,我们不能保证这些资料来源的质量。此外,来自不同来源的
    统计数据未必按相似的基准编制。联席保荐人、承销商及其任何关连人士或顾问,以及我们或我们的
    任何关连人士或顾问均没有核实这些资料来源所载资料的准确性。我们并没有就这些来源所载资料是
    否准确发表任何声明,而这些资料可能与中国境内外编制的其他资料不一致。因此,本招股章程所载
    有关行业资料及统计数据未必准确,对我们投资时不应过度依赖上述资料和数据。
    H 股持有人可能须缴纳中国税项
    根据现行中国税收法律,法规及规则,非中国居民的外国个人及企业须就我们支付的股息或因出
    售或以其他方式处置H股所得收益履行不同的税收责任。非中国居民的外国个人现时获豁免就基於出
    售或以其他方式处置H 股获得的H 股股息及所得的个人收益缴纳中国个人所得税。倘若中国政府日
    後收回豁免,此类外国个人可能需要支付中国个人所得税,但中国与外国个人居住的司法管辖区订有
    适用税收条约调低或豁免相关税项则除外。
    根据新《中国企业所得税法》(「《新企业所得税法》」),就於中国并无机构或场所,或於中国有
    机构或场所、但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的外国企业(「非居民企业」)而言,应
    当就其来源於中国境内的所得按20%税率缴纳中国企业所得税。《新企业所得税法》实施细则规定上风险因素
    — 44 —
    述税率降至10%,并可根据适用避免双重徵税条约进一步削减。此外,根据《关於中国居民企业向境
    外H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函(2008)897 号),自
    2008 年起,中国企业向非居民企业H股股东分派股息统一按10% 税率代扣代缴企业所得税,并可根
    据适用避免双重徵税条约削减。据此,我们向持有H股股票的非居民企业股东支付的股息及非居民企
    业股东因出售或以其他方式处置H 股股票所得收益通常须按10% 的税率缴纳中国企业所得税。由於
    《新企业所得税法》及实施细则均为新近制订,因此中国税务机关对其诠释及适用仍存在重大不确定
    因素。就资本收益徵收企业所得税仍存在不确定因素。中国税项法律、法规及规例可能会不时改变。
    倘若《新企业所得税法》所定税率及相关实施细则被修订,则您对H 股的投资价值将会受到重大影
    响。其他详情请参阅本招股章程「附录六-税项和外汇」。
    您应仔细阅读整本招股章程,且我们特别提醒您不应倚赖报刊文章或其他媒体就本公司及全球发售所
    发布的任何资讯
    我们特别提醒您不应倚赖报刊文章或其他媒体就本公司及全球发售所发布的任何资讯。於本招股
    章程日期前,已有报刊及媒体就本公司及全球发售发布资讯,其中包括若干财务信息、财务预测、估
    值、资本开支及本招股章程中未提供的有关本公司的其他资料。本公司并无授权该等报刊或媒体披露
    任何该等资料。对於任何该等资料及从本公司董事或管理层之外获取或未经本公司董事或管理层授权
    的任何资料,本公司概不负责。本公司对该等报刊或其他媒体纳入或提述的任何该等资料的适当性、
    准确性、完整性或可靠性,或该等报刊或其他媒体就本公司或全球发售所发表的任何预测、看法或观
    点的公正性或适当性,概不发表任何声明。如任何该等资料与本招股章程所载资料不一致或相抵触,
    本公司对此亦概不负责,且您不应倚赖任何该等资料。因此,本公司特别提醒您,在决定是否购买本
    公司H股时,您应当仅倚赖本招股章程及申请表中纳入的财务、营运及其他资料。透过於此次全球发
    售中申购本公司的发售股份,您将被视为已同意仅倚赖本招股章程及申请表所载的资料,而不会倚赖
    任何其他资料。豁免严格遵守《上市规则》
    — 45 —
    关连交易
    本集团成员公司已订立并预期於上市後将继续进行若干交易,该等交易於上市後将构成《上市规
    则》项下的非豁免持续关连交易。本公司已根据《上市规则》第14A章向香港联交所申请,就该等非
    豁免持续关连交易豁免严格遵守有关公告及独立股东批准的规定。该等豁免的详情已载於本招股章程
    「关连交易」一节。
    留驻的管理层人员
    根据《上市规则》第8.12 及19A.15 条,申请於香港联交所上市的申请人在香港必须驻有足够的
    管理人员,在一般情况下,即指最少有两名执行董事为香港常住居民。我们的业务主要在中国进行,
    且绝大部分董事目前在中国居住。我们未有,并於可见将来不会於香港留驻足够的管理人员以符合
    《上市规则》第8.12条的规定。因此,我们已向香港联交所申请,而香港联交所已向我们授予有关《上
    市规则》第8.12 及19A.15 条的豁免,惟须受下列条件规限以确保香港联交所与我们保持定期及有效
    的沟通:
    1. 我们已委任我们的执行董事魏红亮及我们的公司秘书马金儒为就《上市规则》第3.05 条而
    言的本公司授权代表(「授权代表」)。他们将作为我们与香港联交所沟通的主要渠道。授
    权代表将向香港联交所提供他们的详细联系资料以便香港联交所随时联系,并能够在接获
    通知後短时间内与香港联交所会面以讨论任何事项;
    2. 当香港联交所因任何事项而欲与董事联络时,各授权代表将有途径於任何时间迅速与所有
    董事(包括独立非执行董事)取得联系。我们将实行以下措施:(a)各董事必须提供其各自的
    手机号码、办事处电话号码、电邮地址及传真号码予授权代表;及(b)倘若董事预计将外游
    或因其他原因而不在办事处,其将提供其住宿地点的电话号码予授权代表;
    3. 我们将提供各董事的手机号码、办事处电话号码、电邮地址及传真号码予香港联交所;及
    4. 各非香港常住居民的董事均持有或可申请有效证件前往香港,并於接获合理时间的通知後
    与香港联交所会面。
    为遵守《上市规则》第3A.19条,我们拟委任大福融资有限公司作为合规顾问,该顾问将於无法
    联系授权代表时作为我们与香港联交所的额外沟通渠道。合规顾问将可於任何时间与我们的授权代
    表、董事及本公司的其他人员取得联系,以确保能迅速回应香港联交所就本公司提出的任何查询或要
    求。豁免严格遵守《上市规则》
    — 46 —
    现有股东认购股份
    根据《上市规则》第10.04 条,现有股东认购证券的条件是,该等证券并无按优惠条件发售予他
    们,而在配发证券时亦无给予他们优惠。
    本公司已向香港联交所申请并获香港联交所予以豁免严格遵守《上市规则》第10.04 条,且已就
    本公司在国际发售下向现有A股股东或其联系人配售H股一事,获得香港联交所给予《上市规则》附
    录六第5(2)段之同意。
    该豁免的条件是,凡获配售H股的本公司A股股东(i)紧接全球发售前持有本公司已发行A股股本
    的比例低於2%,且不对本公司施加影响;(ii)不是且无意成为本公司的关连人士;及(iii)与参与国际发
    售的其他投资者遵循同样的累计投标和配发过程,且在配发时不给予他们优惠。
    向本公司现时A 股股东配售任何本公司H 股将根据所有中国及香港通用法律及规例进行。
    回补机制
    《上市规则》第18 项应用指引第4.2 段要求建立回补机制,如果达到某预先设定的总需求水平,
    该机制会将香港公开发售股份数目增加至占全球发售中提呈发售的发售股份总数的一定比例。已就豁
    免严格遵守《上市规则》第18项应用指引第4.2段的要求递交申请而香港联交所也已授予有关豁免,
    以致香港公开发售和国际发售间发售股份的分配可进行下列调整:
     如果根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等於香港公开发售初步可供认购的
    发售股份数目的十倍或以上但少於40倍,则发售股份将由国际发售重新分配到香港公开发
    售,使香港公开发售可供认购的发售股份总数达59,294,400股发售股份,占全球发售初步可
    供认购的发售股份的15%;
     如果根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等於香港公开发售初步可供认购的
    发售股份数目的40倍或以上但少於50倍,则由国际发售重新分配到香港公开发售的发售股
    份数目将增加,使香港公开发售可供认购的发售股份总数达79,058,800股发售股份,占全球
    发售初步可供认购的发售股份的20%;及
     如果根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等於香港公开发售初步可供认购的
    发售股份数目的50倍或以上,则由国际发售重新分配到香港公开发售的发售股份数目将增
    加,使香港公开发售可供认购的发售股份总数达118,588,400股发售股份,占全球发售初步
    可供认购的发售股份的30% 。有关本招股章程及全球发售的信息
    — 47 —
    董事对本招股章程内容应负的责任
    本招股章程(各董事愿共同及个别对其承担全部责任)载有遵照《中国公司法》、《公司条例》、
    《证券及期货(在证券市场上市)规则》及《上市规则》的规定向公众人士提供的本集团信息。各董
    事於作出一切合理查询後确认,就他们所深知及确信,本招股章程所载信息在所有重大方面均准确完
    整,且不具有误导性或欺诈性,亦并无遗漏任何其他事项,致使本招股章程所载任何声明或本招股章
    程产生误导。
    中国证监会批准
    中国证监会已於2010年5月11日批准进行全球发售及H股在香港联交所上市的申请。在作出此
    项批准时,中国证监会对本集团财务状况稳健与否,或本招股章程或申请表格所作出或发表的任何声
    明或意见的准确性概不负责。就H 股在香港联交所上市而言,并无需要取得其他批准。
    香港公开发售和本招股章程
    本招股章程仅就香港公开发售而刊发。根据香港公开发售提出申请的人士务须注意,本招股章程
    及申请表格载有香港公开发售的条款及条件。
    交付本招股章程或据此作出认购或购买,在任何情况下,并不暗示本集团事务自本招股章程刊发
    日期起并无变动,或本招股章程所载信息於其後任何时间均属正确。
    承销
    本招股章程及相关申请表格均载有香港公开发售的条款及条件,供香港公开发售申请人之用。全
    球发售包括香港公开发售初步提呈发售的39,529,600 股H 股及国际发售初步提呈发售的355,764,400
    股H 股(两者均可按本招股章程「全球发售的架构」一节所述的基准重新分配)。
    上市事宜由中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司及海通融资(香港)有
    限公司保荐。根据香港承销协议的条款,香港公开发售由香港承销商悉数承销,惟须待联席账簿管理
    人(代表承销商)与本集团於定价日就发售价达成协议,方会落实。全球发售由联席牵头经办人经
    办。有关承销商及承销安排的进一步详情,请参阅本招股章程「承销-承销安排及费用」一节。
    厘定发售价
    发售股份按发售价提呈发售,联席账簿管理人(代表承销商)与本集团预期将於2010 年6 月12
    日或前後,或联席账簿管理人(代表承销商)与本集团可能协定的较後日期厘定发售价。有关本招股章程及全球发售的信息
    — 48 —
    倘联席账簿管理人(代表承销商)与本集团未能於2010 年6月20 日或之前协定发售价,全球发
    售将不会成为无条件,并将失效。
    销售限制
    本公司概无采取任何行动,以获准在香港以外任何司法管辖区就发售股份进行香港公开发售或公
    开派发本招股章程及╱或相关申请表格。因此,在任何未获授权提呈发售或提出认购邀请的司法管辖
    区内,或向任何人士提呈发售或提出认购邀请即属违法的任何情况下,本招股章程不得用作亦不构成
    提呈发售或认购邀请。於其他司法管辖区派发本招股章程以及提呈发售和销售发售股份须受若干限
    制,除非在该等司法管辖区适用的证券法律准许情况下根据有关证券监管机构的登记或授权或获豁
    免,否则不得派发本招股章程及提呈发售和销售发售股份。每名根据香港公开发售购买香港公开发售
    股份的人士必须确认,或因其购买香港公开发售股份而被视为确认,彼知悉本招股章程所述有关提呈
    发售及销售发售股份的限制。尤其是我们并无亦不会直接或间接在中国发售或销售发售股份。
    发售股份仅按本招股章程及有关申请表格所载的资料和所作出的声明以及在本招股章程及有关申
    请表格的条款和条件规限下提呈发售以供认购。概无任何人士获授权就全球发售提供本招股章程以外
    的任何资料或作出任何声明,而本招股章程所载者以外的任何资料或声明不应被视为已获本公司、联
    席全球协调人、承销商、彼等各自的任何董事或参与全球发售的任何其他人士或各方授权而加以倚
    赖。有关全球发售的架构的其他详情(包括其条件)及香港公开发售股份的申请手续,请参阅本招股
    章程「全球发售的架构」及「如何申请认购香港公开发售股份」各章节及有关申请表格。
    申请在香港联交所上市
    我们已向香港联交所上市委员会申请批准H 股在香港联交所上市及买卖,包括可能根据全球发
    售而发行或因超额配售权获行使而可能发行的任何H 股。除A 股已在深交所上市,而H 股上市及买
    卖向香港联交所的申请未决以外,本公司股份或借贷资本中的任何部分均未在任何其他证券交易所上
    市或买卖,而本公司现时并无意且在短期内亦不会提呈或拟寻求批准上市。
    香港H 股股东名册及印花税
    根据香港公开发售及国际发售的申请而发行的所有H 股将於本集团在香港存置的H 股股东名册
    登记。本集团也会在其中国法定地址存置股东名册。
    买卖在本集团香港H 股股东名册登记的H 股须缴纳香港印花税。有关本招股章程及全球发售的信息
    — 49 —
    除本集团另有厘定外,以港元支付的H 股股息将以普通邮递方式寄往名列本集团香港H 股股东
    名册的股东登记地址,邮误风险概由有关股东承担。
    H 股符合资格获纳入中央结算系统
    待香港联交所批准H股上市和买卖,以及本集团符合香港结算的股份收纳规定後, H股将获香
    港结算接纳为合资格证券,可由H股开始在香港联交所买卖日期或香港结算可能选择的任何其他日期
    起在中央结算系统寄存、结算及交收。香港联交所参与者之间进行的交易,须在任何交易日後第二个
    营业日在中央结算系统交收。所有在中央结算系统进行的活动须遵守不时有效的《中央结算系统一般
    规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。本公司已作出一切所需安排,以便H股获准纳入中央
    结算系统。
    认购、购买及转让H 股的登记手续
    本集团已指示其香港H 股证券登记处,而香港H 股证券登记处已同意,除非及直至任何个别持
    有人就名下H 股向香港H 股证券登记处递交载有使以下各项生效的声明并经签署的表格,否则不会
    以该持有人名义登记任何H 股的认购、购买或转让:
    (i) 有关H 股持有人与本集团及各股东协定,而本集团亦与各股东协定,遵守及依从《中国公
    司法》、《特别规定》及章程的规定;
    (ii) 有关H股持有人与本集团、本集团各股东、董事、监事、经理及高级职员协定,而本集团
    亦代表本身、本集团各董事、监事、经理及高级职员与各H股股东协定会根据章程,将由
    章程或由《中国公司法》或其他相关法律及行政条例所赋予或施加的任何与本集团事务有
    关的权利或义务所产生的一切分歧及索偿提交仲裁。提出仲裁将被视作授权仲裁庭进行公
    开聆讯及公布裁决结果。此等仲裁将为最终及不可推翻。请参阅本招股章程「附录七-主
    要法律及监管规定概要」及「附录八-章程概要」;
    (iii) 有关H 股持有人与本集团及各股东协定, H 股可由其持有人自由转让;及
    (iv) 有关H股持有人授权本集团代其与各董事及高级职员订立合同,据此,有关董事及高级职
    员承诺遵守及依从章程中有关其须向股东履行责任的规定。
    建议谘询专业税务意见
    发售股份的申请人对持有及买卖H 股的税务影响如有任何疑问,应谘询其专业顾问的意见。务
    请注意,本公司、联席账簿管理人、承销商、联席保荐人或联席牵头经办人、本集团或他们各自的任
    何董事、监事、高级管理层、联属公司、代理人或顾问或任何其他参与全球发售的人士,对H股持有有关本招股章程及全球发售的信息
    — 50 —
    人因认购、购买、持有或出售H 股或行使H 股附带的任何权利而引致的任何税务影响或责任概不承
    担任何责任。
    申请认购香港公开发售股份的手续
    申请认购香港公开发售股份的手续载列於本招股章程「如何申请认购香港公开发售股份」一节及
    相关申请表格内。
    超额配售及稳定市场
    就全球发售而言,花旗环球金融亚洲有限公司作为稳定价格操作人(「稳定价格操作人」)或任何
    代其行事的人士可进行超额配售或实施交易,旨在於上市日期後一定期间内防止本公司H股的市价下
    跌。然而,稳定价格操作人或任何代其行事的人士并无稳定市场的责任。有关稳定市场措施(如付诸
    实施)可随时终止,且须於一定期间後结束。在香港及若干其他司法管辖区,禁止以压低市价为目的
    行动,而且实施稳定市场措施的价格不得高於发售价。与稳定市场及超额配售权相关的安排详情载於
    本招股章程「承销」一节。
    全球发售的架构
    有关全球发售(包括其条件)的架构详情载列於「全球发售的架构」一节。
    汇兑
    本招股章程所载的若干人民币金额按特定汇率换算为港元,以及人民币及港元金额按特定汇率换
    算为美元,仅为方便您参考。除非另有指明或对於已按过往汇率进行的交易而言,人民币金额按汇率
    人民币0.8772 元兑1.00 港元换算为港元,而人民币金额则按汇率人民币6.8281 元兑1.00 美元换算为
    美元,有关汇率皆是最後实际可行日期的中国人民银行汇率。任何表格所列总数与个别数额总和的任
    何差异乃因调整约数所致。本公司并无作出任何声明,表示任何人民币、美元或港元款项可以或应可
    以在相关日期按上述汇率或任何其他汇率换算,或可以在该日或有关日期或任何其他日期换算。董事、监事及参与全球发售的各方
    — 51 —
    董事
    姓名住址国籍
    执行董事
    武钢中国新疆乌鲁木齐市中国
    沙依巴克区克拉玛依
    西路16 号
    郭健中国新疆乌鲁木齐市中国
    沙依巴克区东二街
    後巷1 号
    魏红亮中国北京市宣武区中国
    白广路2 条12 号308 室
    非执行董事
    李荧中国北京市海淀区中国
    复兴路甲1 号
    高忠中国新疆乌鲁木齐市中国
    水磨沟区温泉西路145 栋
    吕厚军中国上海市长宁区中国
    青溪路60138 号
    独立非执行董事
    王友三中国新疆乌鲁木齐市中国
    中山路6 号
    施鹏飞中国北京市朝阳区中国
    慧忠北里118 号董事、监事及参与全球发售的各方
    — 52 —
    姓名住址国籍
    李民斌香港马己仙峡道中国
    1-3 号嘉慧园(香港)
    监事
    姓名住址国籍
    王孟秋中国北京市东城区中国
    东四五条155 号
    王世伟中国新疆乌鲁木齐市中国
    沙依巴克区
    长江路82 号
    洛军中国新疆乌鲁木齐市中国
    黄河商场後巷辉煌小区
    肖治平中国新疆乌鲁木齐市中国
    沙依巴克区扬子江路
    郑成江中国新疆米泉市中国
    健康北路320 号董事、监事及参与全球发售的各方
    — 53 —
    参与各方
    联席全球协调人中国国际金融香港证券有限公司
    香港中环
    港景街1 号
    国际金融中心第一期29 楼
    花旗环球金融亚洲有限公司
    香港中环
    花园道3 号
    花旗银行大厦50 楼
    联席账簿管理人中国国际金融香港证券有限公司
    香港中环
    港景街1 号
    国际金融中心第一期29 楼
    花旗环球金融亚洲有限公司
    香港中环
    花园道3 号
    花旗银行大厦50 楼
    瑞士信贷(香港)有限公司
    香港中环
    康乐广场8 号
    交易广场第二座45 楼
    联席保荐人中国国际金融香港证券有限公司
    香港中环
    港景街1 号
    国际金融中心第一期29 楼
    花旗环球金融亚洲有限公司
    香港中环
    花园道3 号
    花旗银行大厦50 楼
    海通融资(香港)有限公司
    香港中环
    德辅道中189 号
    李宝椿大厦21 楼
    联席牵头经办人中国国际金融香港证券有限公司
    香港中环
    港景街1 号
    国际金融中心第一期29 楼
    花旗环球金融亚洲有限公司
    香港中环
    花园道3 号
    花旗银行大厦50 楼董事、监事及参与全球发售的各方
    — 54 —
    大福证券有限公司
    香港中环
    皇后大道中16-18 号
    新世界大厦25 楼
    瑞士信贷(香港)有限公司
    香港中环
    康乐广场8 号
    交易广场第二座45 楼
    全球财务顾问中国国际金融香港证券有限公司
    香港中环
    港景街1 号
    国际金融中心第一期29 楼
    建银国际金融有限公司
    香港金钟
    金钟道88 号
    太古广场二座34 楼
    中国财务顾问海通证券股份有限公司
    中国上海市
    广东路689 号
    海通证券大厦
    本公司法律顾问香港法律及美国法律:
    欧华律师事务所
    香港皇后大道中15 号
    置地广场
    公爵大厦17 楼
    中国法律:
    新疆天阳律师事务所
    中国新疆乌鲁木齐市
    新华南路36 号
    世纪百盛大酒店
    24 及25 楼
    联席保荐人及承销商的法律顾问香港法律及美国法律:
    富而德律师事务所
    香港中环
    交易广场2 座11 楼董事、监事及参与全球发售的各方
    — 55 —
    中国法律:
    北京市竞天公诚律师事务所
    中国北京市
    朝阳区建国路77 号
    华贸中心3 号写字楼
    34 层
    申报会计师安永会计师事务所
    执业会计师
    香港中环
    金融街8 号
    国际金融中心二期18 楼
    物业估值师仲量联行西门有限公司
    香港朂鱼涌英皇道979 号
    太古坊多盛大厦17 楼
    收款银行中国银行(香港)有限公司
    香港中环
    花园道1 号
    渣打银行(香港)有限公司
    香港九龙
    观塘道388 号
    渣打中心15 楼
    中国建设银行(亚洲)股份有限公司
    香港中环
    皇后大道中15 号
    置地广场
    约克大厦16 楼公司信息
    — 56 —
    法定地址及中国主要办事处中国新疆乌鲁木齐市
    经济技术开发区
    上海路107 号
    香港主要营业地点香港中环
    皇后大道中15 号
    置地广场
    公爵大厦17 楼
    公司秘书马金儒(联属人士, HKICS)
    授权代表魏红亮(执行董事)
    中国北京市宣武区白广路2 条12 号308 室
    马金儒(公司秘书)
    中国北京市亦庄经济技术开发区康定街19 号
    合规顾问大福融资有限公司
    香港中环
    皇后大道中16-18 号
    新世界大厦25 楼
    提名委员会王友三(主任委员)
    武钢
    施鹏飞
    审计委员会李民斌(主任委员)
    王友三
    高忠
    薪酬与考核委员会施鹏飞(主任委员)
    王友三
    李荧
    战略决策委员会武钢(主任委员)
    郭健
    魏红亮
    高忠
    施鹏飞
    H 股证券登记处香港中央证券登记有限公司
    香港湾仔
    皇后大道东183 号
    合和中心17 楼
    1712-1716 室
    网址www.goldwind.cn(本网站内容并不构成本招股章
    程的一部分)公司信息
    — 57 —
    主要往来银行中国建设银行
    中国北京市
    西城区
    金融大街25 号
    国家开发银行
    中国北京市
    西城区
    阜城门外大街29 号
    中国银行新疆分行
    中国新疆乌鲁木齐市
    东风路2 号
    中银大厦
    花旗银行(中国)有限公司北京分行
    中国北京市
    西城区
    武定侯街6 号
    卓着中心16-18 层
    德意志银行(中国)有限公司北京分行
    中国北京市
    朝阳区
    建国路81 号
    华贸中心德意志银行大厦27 层
    交通银行新疆分行
    中国新疆乌鲁木齐市
    东风路16 号行业概览
    — 58 —
    本节所载信息来源於不同刊物。该等刊物并非由本集团或联席保荐人或其各自的联属公司或
    顾问委托出版。尽管该等信息和统计数据摘录、整理及转载时已力求审慎,但是本集团、联席账
    簿管理人、联席保荐人或承销商,或者其各自的联属公司或顾问,或者参与全球发售的任何各
    方,并无独立查核该等信息和统计数据,对其真实性、准确性、完整性或公平性亦不发表任何声
    明。本节所载信息与其他地方编撰的统计或其他信息可能不一致,或者并非按同样精确程度或完
    整程度编撰。您不应过度倚赖本节所载陈述。
    发电
    全球经济,特别是发展中国家经济的快速增长及其带来的能源消费水平提升,导致世界对电能的
    需求显着增大。根据EIA 统计,世界发电量从2001 年的14,848.7 太瓦时,增长到2007 年的18,778.7
    太瓦时,年复合增长率达4.0% 。为满足世界发电需求,世界累计装机容量也从2001 年的3,551.4 吉
    瓦增长到2007 年的4,428.4 吉瓦,年复合增长率达3.7% 。
    同样,随着中国经济高速增长及工业化进程的不断深入,中国发电量显着增长,从2001 年的
    1,480.8太瓦时,增长到2009年的3,663.9太瓦时,年复合增长率达12.0%。为满足中国发电需求,中
    国累计发电装机容量从2001年的338.6吉瓦大幅增长到2009年的874.1吉瓦,年复合增长率达12.6%。
    尽管近年来中国发电量和装机容量增速远高於世界平均水平,但如下表所示,与发达国家相比,中国
    人均发电量仍处於较低水平,预示发电需求将持续增长。
    2008 年不同国家的人均发电量(兆瓦时)
    美国 澳大利亚 德国 西班牙 中国
    14.0 13.0
    7.7 7.0
    2.6
    资料来源:《2009 年BP Statistical Review of World Energy》及联合国人口基金《2008 年世界人口状况报告》
    可再生能源发电
    随着能源短缺、全球气候变暖及温室气体排放引发的环境威胁日益引起忧虑,发电行业对节能减
    排的要求不断增强,可再生能源发电行业已逐渐成为一个发展空间巨大的朝阳行业。根据EIA统计,
    世界可再生能源总装机容量已从2001 年的63.9 吉瓦增长至2007 年的160.4 吉瓦,年复合增长率达行业概览
    — 59 —
    16.6%,同时,世界可再生能源总装机容量占世界全部能源累计装机容量的比例从2001年的1.8%增
    长至2007 年的3.6% 。
    可再生能源是满足中国经济增长及持续发展所需能源的可行选择,特别是在石油、煤炭及天然气
    等有限传统能源快速耗尽的情况下。此外,随着中国经济的高速增长,中国温室气体排放量迅速提
    升。根据IEA 的《2008 年World Energy Outlook》统计, 2006 年中国因使用煤炭、石油和天然气发
    电排放的二氧化碳达2,829百万吨,超过了美国成为了世界上因使用煤炭、石油和天然气发电排放二
    氧化碳最多的国家。中国已於2002 年正式核准了《京都议定书》,於2005 年起颁布了一系列法律法
    规以鼓励开发及利用可再生能源,并於2009年11月26日保证其2020年每单位GDP的温室气体排放
    将较2005 年的水平减少40% 至45% 。详情请参阅本招股章程「监管」一节。根据CEIC 的统计,近
    年来中国可再生能源装机容量快速增长, 2001 年至2009 年的年复合增长率达60.4% 。
    全球风力发电
    由於风力发电技术较成熟可靠且与其他可再生能源相比极具价格竞争力,风力发电普遍被视为最
    具商业化价值的可再生能源发电形式,并得到多国政府的大力推动,例如,在美国,根据《2009年美
    国复苏与再投资法案》,高达93.0百万美元的资金已以补贴、贷款担保及税项减免的方式预留作风能
    激励。
    根据BTM(1)统计,全球风电装机容量取得了迅速的增长,风电累计装机容量从2001年的24.9吉
    瓦增长到2009 年的160.1 吉瓦,年复合增长率高达26.2% ,仅2009 年全年新增风电装机容量就高达
    38.1 吉瓦,同比增长35.2% 。风电装机容量在未来仍将保持持续的快速增长,预计2009 年至2014 年
    风电累计装机容量和新增装机容量的年复合增长率将分别保持在22.8% 和13.5% 。
    (1) BTM於1986年创立,为以丹麦为基地的私人独立顾问公司,且专门提供有关可再生能源(包括风能)的顾问服务。BTM
    在其网站上表示,其员工自1979 年已提供有关风能利用方面的顾问服务。BTM 提供的服务包括市场评估及业务发展、评
    核及尽职审查,并自1995 年每年出版(其中包括)非官方刊物《国际风能开发-世界市场动向》,当中载有全球风能行业
    的统计数据及市场最新信息。董事或联席保荐人并无委托BTM 编制任何研究报告,而BTM 为本集团的独立第三方。行业概览
    — 60 —
    下图显示2001 年至2009 年期间的全球风电累计装机容量及新增装机容量以及在2014 年的预计
    风电累计装机容量及新增装机容量。
    世界累计风电装机容量世界新增风电装机容量
    (兆瓦) (兆瓦)
    24,927 32,037 40,301 47,912
    59,399
    74,306
    94,005
    122,158
    447,689
    160,084
    6,824 7,227 8,344 8,154
    11,542
    15,016
    19,791
    28,190
    71,650
    38,103
    2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估计 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估计
    附注:任何连续两年世界累计风电装机容量之间的差额并不等於该两年的较近期的世界新增风电装机容量,原因是部分已
    安装的风力发电机组退役停用。
    资料来源:BTM
    根据世界气象组织和中国气象科学研究院分析,地球上可利用的风能资源约为20,000 吉瓦,并
    主要分布在欧洲的北部和西部海岸及部分地中海、亚洲东部及部分内陆地区、非洲北部及西部海岸、
    澳大利亚西部及南部海岸、北美沿海及部分中部地区,特别是山区,以及南美最朝南地区。根据BTM
    统计,按累计装机容量计算, 2009 年前五大风电市场分别是美国、中国、德国、西班牙和印度,而
    未来数年全球风电累计装机容量的主要增长预期将来自中国和美国,预计以上两国2009年至2014年
    累计装机容量的年复合增长率分别将达32.3%和23.3%,而欧洲地区风电装机容量将保持一定增长,
    但增速将有所下滑。下图显示前五大风力发电市场的累计风电装机容量及截至2014 年的预计累计风
    电装机容量以及从2009 年至2014 年的年复合增长率。
    2009 年及2014 年累计风电装机容量(兆瓦)
    中国 美国 印度 西班牙 德国
    2009年 2014年估计 2009-2014年估计年复合增长率
    104,853 100,159
    35,159 27,327 29,784
    10,827 18,784 25,813
    32.3%
    23.3%
    20.3%
    9.7% 8.7%
    25,853
    39,213
    资料来源:BTM行业概览
    — 61 —
    中国风力发电
    相对於大多数其他可再生能源,中国风力发电产业近年来高速发展。根据CEIC 截至2009 年12
    月31 日的信息,风电占中国可再生能源累计装机容量的比例超逾99% 。以新增风电装机容量达13.8
    吉瓦计, 2009 年中国已成为世界最大风力发电市场,而风力发电占中国总发电量的0.7% 。
    尽管中国风电装机容量高速增长,但根据EIA及BTM的统计,2007年中国风电装机容量仅占中
    国累计装机容量的0.8% ,较德国、西班牙和美国的16.8% 、16.6% 及1.7% 仍有较大增长空间。过
    去,中国已数次超越政府制定的风电装机容量目标。例如,中国政府在国家发改委颁布的《可再生能
    源十一五规划》设定了风电发展规划,截至2010 年底中国风电累计装机容量应达10吉瓦,但是实际
    上,截至2008 年底中国风电累计装机容量就已超过了12.1 吉瓦。BTM 预计,中国在2014 年的风电
    累计装机容量将较2009年增长4倍以上,年复合增长率达32.3%。此外,中国风能协会(1)还预测2020
    年中国风电累计装机容量将达247.8 吉瓦,较2009 年增长接近10 倍,年复合增长率达22.8% 。虽然
    行业报告对中国风电市场作出正面的预测,但中国的风电市场的表现不断地超乎市场预测的数据。例
    如,2008年3月,BTM预计2008年中国新增装机容量为5.5吉瓦,但实际上新增风电装机容量是6.2
    吉瓦。2009 年3 月, BTM 预计2009 年中国新增装机容量为7.3 吉瓦,但实际上新增风电装机容量是
    13.8 吉瓦。
    下图显示2001 年至2009 年中国风电累计装机容量及新增风电装机容量以及截至2014 年的预计
    风电累计装机容量及新增风电装机容量。
    中国风电累计装机容量中国新增风电装机容量
    (兆瓦) (兆瓦)
    406 473 571 769 1,264 2,588
    5,875
    12,121
    104,853
    25,853
    54 67 98 198 498
    1,334
    3,287
    6,246
    18,000
    13,750
    2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估计 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2014年估计
    资料来源:BTM
    (1) 本公司的独立非执行董事施鹏飞先生为中国风能协会的副理事长。本集团及联席保荐人并无委托中国风能协会或施鹏飞
    先生编制任何研究报告,而中国风能协会为本集团的独立第三方。行业概览
    — 62 —
    中国风能资源极其丰富,根据联合国环境计划署的评估结果,中国风电资源技术可开发量达
    3,000 吉瓦, BTM 预计至2030 年风能将成为中国的第三大发电能源,仅次於煤炭与水力。中国风能
    资源分布广泛,主要分布在中国北部与沿海及其岛屿地区。根据中国风能协会刊载的统计,於2009
    年,中国风电累计装机容量前五大风电市场分别为内蒙古、河北、辽宁、吉林和黑龙江,其风电累计
    装机容量分别为9,196.2兆瓦、2,788.1 兆瓦、2,425.3 兆瓦、2,063.9兆瓦和1,659.8兆瓦。下图显示中
    国风能资源分布。
    中国风能资源分布
    哈尔滨
    长春
    沈阳
    北京
    天津
    济南
    南京
    上海
    杭州
    南昌
    福州 台北
    广州
    澳门 香港
    海口
    南宁
    昆明
    拉萨
    乌鲁木齐
    贵阳
    重庆
    成都
    西安
    兰州
    西宁
    银川
    呼和浩特
    石家庄
    太原
    郑州
    合肥
    武汉
    长沙
    年平均风功率密度
    贫乏区
    一般区
    较丰富区
    丰富区
    极丰富区
    南海诸岛
    附注:风电密度指风力发电机组於地点可供换转的能量,并以瓦 /平方米量度。
    资料来源:中国气象科学研究院
    2009 年,国家发改委在《全国风力发电标杆上网电价表》中将全国分为四类风能资源区,并对
    不同风能资源区设定由高到低的标杆电价以保证风电投资商有适当的回报率。预计该项政策将有效促
    进新增风电装机容量於风能资源及建设条件较差地区的快速增长。行业概览
    — 63 —
    全球风电行业的增长因素
    本集团相信以下因素将会促进全球风电行业的发展,从而加大对本集团的产品和服务的需求。
    能源独立性与安全性考虑 出於全球对能源安全性和能源独立性的重视,传统能源资源不足的国
    家越来越强调使用可再生能源,以提供本地、稳定供应的能源,并减低传统能源价格波动的风险。
    环境保护因素 全球对环境保护及使用化石能源造成的温室气体排放问题日益重视。风电是温室
    气体排放量最低的替代能源之一,并相对容易大规模开发,因此风电受到了广泛支持。
    不断增加的世界能源需求与不断上升的化石能源成本 EIA公布的统计数据显示,未来经济的进
    一步增长与能源消耗量增加,将导致全球对能源的需求上升,预期煤炭、石油和天然气等有限的化石
    能源供应将减少并最终匮竭,造成其价格的上升。各国现时转用可再生能源,以减低所带来的压力和
    限制其影响。
    政府对可再生能源和风力发电的支持 各国都提供了包括优惠税率及上网电价制度等财政政策,
    鼓励可再生能源发电,尤其是风力发电的发展。此外,风能也可支持持续的经济发展,并为地方居民
    创造就业机会。
    风力发电的成本优势 风力发电成本低於绝大多数其他可再生能源。而且,在若干情况下已逐渐
    可与传统能源发电成本相比。此外,风电场项目规模的扩大、提高风力发电设备效率与稳定性的技术
    创新、风力发电设备生产规模效应以及风电场项目低成本融资机会的增加等因素还将进一步促使风力
    发电成本的降低。
    风力发电的技术进步 投资於风力发电研发已带来重大技术变革。未来风力发电技术进步将改善
    风力发电设备效能,降低风力发电的成本,从而促进全球风能资源的发展。
    中国风力发电行业的增长因素
    除上述影响全球风力发电行业的主要驱动因素外,中国风力发电的主要增长因素还包括:
    政策规定 中国已实行一系列加快风电行业发展的风电政策,包括到2010年和2020年权益装机
    容量超过5 吉瓦的电力公司的可再生能源发电权益装机容量分别达到其权益发电装机容量的3% 和
    8% 。详情请参阅本招股章程「监管-行业整体规管计划及指引」一节。风电投资因而增加,以更为
    符合这些新规定。行业概览
    — 64 —
    优惠支持 中国政府对风力发电实施了一系列优惠政策,其中包括优惠税收政策、优惠上网标准
    电价政策、银行贷款优惠政策以及投资研发优惠政策等。此外,相关政策还规定,强制中国电网对所
    有可再生能源的发电量进行收购,并负责投资基础设施建设以确保上述电力的输送。请参阅本招股章
    程「监管」一节。该等优惠政策鼓励战略及金融投资者投资风电场以获得吸引的回报。
    电网基础设施的进步 中国政府和国有电网已实施多项措施,还表示计划大额投资於超高压电网
    基础设施建设以及分布式供电和储电的智能电网。这些措施支持将有助解决风电行业现时面对的电网
    连接瓶颈问题。
    更强的风能资源开发能力 近期江西、河南、山西和陕西等中国内陆省份均发现了可开发的风电
    场项目,这些地区因而成为风力发电行业的新兴市场。凭着更强的风能资源开发能力,预期中国将会
    发现更多可开发的地区。
    风力发电价值链
    风力发电价值链包括零部件供应商、风力发电机组设计公司、风力发电机组供应商、营运管理服
    务供应商、风电场项目顾问、建设承包商以及风电场投资者和开发商。下图显示风电行业价值链。
    风力发电行业价值链
    运营管理服务 建设承包商
    供应商
    风力发电机组
    供应商
    风电场项目顾问
    零部件供应商 风力发电机组
    设计公司
    风电场投资者/开发商行业概览
    — 65 —
    全球风力发电机组制造行业
    竞争态势
    目前世界风力发电机组制造行业集中度较高。根据BTM统计,在2009年,前十大风力发电机组
    制造商提供的风电机组占全球风力发电机组新增装机容量的绝大部分。此外,如下图所示,三家中国
    风力发电机组制造商(即本集团、华锐风电科技(集团)股份有限公司(1)和东方电气股份有限公司(2))
    也随着中国风电市场的高速发展进入了全球风力发电机组十大制造商之列。
    2009 年十大风力发电机组制造商
    华锐风电,9.2%
    金风,7.2%
    东方,6.5%
    REpower,3.4%
    Suzlon,6.4%
    Siemens,5.9%
    Enercon,8.5%
    Gamesa,6.7%
    GE Wind,12.4%
    Vestas,12.5%
    其他,18.5%
    注:上述各百分比以各制造商於2009年所出售的新增容量除以2009年行业新增装机容量计算,而上述百分比之和少於100%。
    资料来源:BTM
    风力发电机组产品组合
    风力发电机组可根据单机容量分类,或按其最终安装地区分类(陆地型和海上型)。风力发电机
    组的单机容量逐渐增大和海上风力发电机组装机上升是近年风力发电机组技术的发展趋势。
    (1) 华锐风电科技(集团)股份有限公司是中国风力发电设备的制造商并主要从事风力发电机组的生产及销售。
    (2) 东方电气股份有限公司是一家中国公司,其业务包括水电、热电、核电与风力发电设备的生产及销售。行业概览
    — 66 —
    根据BTM统计,2009年全球风力发电机组新增装机的单机平均容量已超过1.6兆瓦,单机容量
    超过1.5 兆瓦的风力发电机组占2009 年新增装机容量的比例达86.9% ,较2007 年增长了17.9 个百分
    点。下图表示2007 年、2008 年及2009 年按单机容量划分的新增全球风力发电机组装机容量明细。
    全球新增风力发电机组装机容量(按单机容量划分)
    29.8%
    1.3%
    63.7%
    5.3%
    2007年
    单机容量750千瓦以下
    单机容量1.5兆瓦至2.5兆瓦
    单机容量750千瓦至1499千瓦
    单机容量2.5兆瓦以上
    0.5%
    13.1%
    80.4%
    6.0%
    2008年
    1.1%
    12.0%
    81.8%
    5.1%
    2009年
    资料来源:BTM
    BTM 还表示,海上风力发电机组新增装机容量预期於2010 年至2014 年大幅增加,年新增装机
    容量将分别达1,374 兆瓦、1,418 兆瓦、3,525 兆瓦、3,216 兆瓦及3,955 兆瓦,占全球年新增装机容
    量的比例分别为3.3% 、2.9% 、5.9% 、4.9% 及5.5% 。
    风力发电机组技术革新
    伴随着单机容量的持续增加,风力发电机组技术也发生大量革新,如下图所示,从失速控制发展
    到变桨控制,从定速运行发展到变速运行,从齿轮箱传动发展到无齿轮箱直驱技术。风电机组的发电
    效率、可靠性不断增加,运行维护成本显着降低。据BTM指出,无齿轮箱直驱风力发电机组2009年
    占全球新增装机容量的13.9% ,较2008 年上升2 个百分点。
    全球风力发电机组的技术演进
    有限变速
    齿轮箱传动
    变桨控制
    失速控制
    定速运行
    主动失速
    变速运行
    无齿轮箱直驱
    时间
    资料来源:European Wind Energy Association Wind Energy - The Facts(2009 年3 月)行业概览
    — 67 —
    核心零部件供应链
    一台典型的风力发电机组由约8,000个零部件组成。风力发电机组制造商通常选择外部采购或自
    主制造两种方式获得所需零部件。风力发电机组的核心零部件包括:
    叶片 叶片可能由风力发电机组制造商购买或自主制造。
    控制系统 控制系统通常包括变流系统、变桨系统及主控系统,一般由风力发电机组制造商自主
    制造。
    发电机 风电发电机大部分由大型发电机制造厂商生产。
    传动系统 传动系统主要包括齿轮箱、轴承、轮毂和主轴,且一般外购。
    塔架 塔架通常在项目地附近就近制造。
    中国风力发电机组制造行业
    竞争态势
    相比欧洲和北美洲,中国风力发电行业发展时间相对较短,中国的风力发电机组制造商一般选择
    通过许可证方式以及合资取得国外风力发电机组技术。2005年,中国政府规定至少70%的风力发电
    机组零部件(按购买价值计算)须由国内制造, 2009 年中国政府废除该项政策,该项政策对於推广
    中国风电设备生产行业的初步发展发挥了重要作用。随着国内风电设备生产商日渐成长,他们已开始
    变得更具成本竞争力,以及可以及时供应备品备件和提供本地化的售後服务,以致相比外国竞争者,
    中国风力发电机制造商的市场份额稳定增长。根据BTM公布的统计数据,国内及中外合资厂商生产
    的风力发电机组已占2009 年中国新增风电装机容量比例的87.7% 。下图载列中国风力发电机组制造
    商於2004 年至2009 年的市场份额。
    中国风力发电机组制造商的市场份额
    2004年2005年2006年2007年2008年2009年
    外国供应商国内与中外合资供应商
    57.5%
    75.0% 87.7%
    45.0%
    21.1% 27.7%
    78.9% 72.3%
    55.0% 42.5%
    25.0%
    12.3%
    资料来源︰ BTM
    目前,中国风力发电机组生产商相对集中。根据中国风能协会公布的数据,截至2009年12月31
    日止,以累计装机容量统计,在中国最大的五家风力发电机组生产商是华锐风电科技(集团)股份有行业概览
    — 68 —
    限公司、本集团、东方电气股份有限公司、Vestas Wind Systems A/S (1) 及Gamesa Corporación
    Tecnológica, S.A.(2),市场份额分别为21.9% 、20.7% 、12.9% 、7.8% 及7.1% 。
    风电场项目的投资成本不仅取决於风力发电机组的价格,还取决於其配套设备的价格以及其建
    设、运营及维护成本。由於风力发电机组设计寿命20 年,常年处於户外运行,除价格外,中国风电
    场投资者和开发商通常於采购前考虑风力发电机组的效能、可靠性和维护成本以及售後服务质量。因
    此,倘若该等风力发电机组制造商能以低生产成本提供设计高效及高度可靠的风力发电机组产品,其
    将在中国市场上更具有竞争力。
    风力发电机组产品组合和技术趋势
    根据BTM公布的统计数据,中国新增风力发电机组的平均单机容量从2003年的726千瓦增长到
    2009年的1,360千瓦,增长了超过80%。以累计装机容量统计,中国风力发电机组的平均单机容量从
    2003 年的539 千瓦增长到2009 年的1,170 千瓦,增长了超过100% ,表现出明显的机组大型化趋势。
    在风力发电机组型号中, 1.5 兆瓦风力发电机组在中国占有最大比例,下图展示了2005 年至2009 年
    间1.5 兆瓦风力发电机组的市场份额。
    1.5 兆瓦单机容量的风力发电机组在中国的市场份额
    20.4%
    2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
    23.3%
    39.5%
    58.8%
    73.8%
    资料来源: 中国风能协会
    2007 年11 月,本集团制造的亚洲第一台海上1.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组被安装於中国渤海
    湾。随着对海上风能资源的日益重视,预期越来越多的中国风力发电机组制造商将制造海上风力发电
    机组产品。根据中国风能协会预计,2010年至2015年中国新增海上风力发电机组装机容量将分别为
    114 兆瓦、215 兆瓦、260 兆瓦、380 兆瓦、700 兆瓦及1000 兆瓦,年复合增长率为54.4% 。
    2008 年以前,在中国安装的风力发电机组主要采取齿轮箱传动技术路线。然而,随着无齿轮箱
    直驱风力发电机组的优势逐渐被中国风电投资者认可,采用直驱技术路线的风力发电机组的装机容量
    占比也开始上升。根据中国风能协会统计,直驱风力发电机组在中国的市场份额已由2005年的0.2%
    增加至2009 年的17.5% ,且预计将继续增加。
    (1) Vestas Wind Systems A/S 是丹麦风力发电设备的生产商。
    (2) Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. 是西班牙发电设备(主要为风力发电设备)的生产商。行业概览
    — 69 —
    进入壁垒
    本集团认为,中国风力发电机组制造行业的进入壁垒包括:
    营业纪录 买方在选择风力发电机组制造商时十分谨慎,而历史业绩被视为衡量产品质量及风力
    发电机组制造商能力的可靠指标。经营历史比较长的风力发电机组制造商一般享有竞争优势,因为一
    台风力发电机组从设计到实际生产,一般需要经过三至五年时间。
    专门技术 大型风力发电机组的设计制造十分复杂,当中涉及各种技术,包括空气动力学、多体
    动力学、模拟技术及测试技术。为了开发一系列适合中国不同地理气候条件,以及能满足中国客户需
    求的风力发电机组,风力发电机组制造商必须具有实践经验及技术专长。
    供应链 为设计及制造风力发电机组,风力发电机组制造商一定要具有强大的供应链管理能力,
    及与零部件供应商保持长期合作关系。由於制造各种核心零部件的技术门槛较高,风力发电机组制造
    商须花长时间与本地供应商共同开发,以确保稳定及高质素供应。因此,外国风力发电机组制造商於
    中国建立供应链可能会遇到较大困难。
    财政实力 风力发电机组制造行业於起始时需要重大投资。该初期投资可能不能於短期内回收,
    以及只有达到一定生产规模才能实现利润,所以风力发电机组制造商一定要有雄厚的资本实力,及随
    时取得备用融资。
    合资格人员 风电行业为新兴行业,一般缺乏具广泛行业经验及通晓当中复杂科技的人员。小型
    的制造商或新的进入者,其技术员工可能缺乏大型或营运历史较长的制造商的技术人员具有的实际经
    验及技术专长。
    应对风险的能力 随着风力发电机组的单机容量和产量增加,出现设计及生产问题的风险亦相应
    增加。中国大规模应用风力发电机组为风力发电机组生产商带来大量质保责任及相关义务,故风力发
    电机组生产商必需拥有资金及技术能力以解决大规模的技术问题,否则其客户订单将会大幅减少或须
    面对客户的产品责任索偿。监管
    — 70 —
    概览
    我们的业务,包括(i)风力发电机组研发、制造及销售;(ii)风电服务;及(iii)风电场投资、开发及销
    售,三个业务分部均受到中国政策、相关法律法规及其他主管政府机关广泛的监管。这些法律法规主
    要有关在对风电行业的监管、风电设备专项资金的管理、风电特许权项目的管理及风力发电上网电价
    政策等方面。此外,我们须就在中国的所有的经营活动须缴纳费用和税项,并遵守安全和环保方面的
    法律和法规。
    主要监管部门
    国务院 作为最高级别的行政机构,国务院负责审查和批准《产业结构调整指导目录》中「鼓励
    类」的一些特定产业及开发项目。
    国家发改委 国家发改委履行以下几项职能,包括:(i)制定和实施关於中国经济和社会发展的主
    要政策;(ii)审核和批准超过特定投资金额或在特殊产业类别的投资项目,包括外商投资项目;(iii)监督
    国有企业进行的改革;(iv)为可再生资源产业,如太阳能发电、水力发电和风力发电产业制定行业和投
    资政策并协调实施;及(v)设定电价、接纳并批准清洁发展机制项目等。
    国家能源局 国家能源局是一个由国家发改委管理的国家级机关,其职责包括:(i)拟订能源发展
    策略、计划和政策,并提出能源体制改革建议;(ii)实施对石油、天然气、煤炭及电力的管理;(iii)提出
    发展可再生能源和能源行业节能的政策措施;(iv)审核能源行业的国际合作项目;及(v)管理全国海上风
    电项目的开发与建设。
    财政部 财政部决定风电项目建设政策并管理风电设备的专项资金。
    电监会(及当地电力局) 电监会及当地电力局负责(i)监管电力市场运作,监管输电、供电和非
    竞争性发电业务;(ii)参与制定电力技术、安全、定额和质量标准并就其进行监督和检查;(iii)颁发和管
    理电力业务许可证;及(iv)协同环保部门对电力行业实施环保政策、法规和标准进行监督和检查。
    国家安全生产监督管理总局 国家安全生产监督管理总局及地方安全监督管理部门负责(i)监督和
    管理大型风电设备的安全生产;及(ii)执行并监管有关能源设备运营和项目建设安全的法律法规。
    国家质检总局 国家质检总局及地方质量监督检验检疫部门负责(i)监督及管理产品质量和安全事
    务(包括强制检验和风险监控);(ii)国家监测和抽检;及(iii)管理工业产品的生产许可证。监管
    — 71 —
    国家环保部国家环保部监督和控制环境保护工作,并且监控全国的环境系统。
    国家海洋局国家海洋局负责海上风电开发建设海域使用和环境保护的管理和监督。
    主要法例
    风电设备生产及销售的主要行业政策和法律法规包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人
    民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国电力法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发
    展改革委关於印发可再生能源发展「十一五」规划的通知》、《可再生能源产业发展指导目录》、《可
    再生能源发电有关管理规定》、《风电特许权项目前期工作管理办法》、《可再生能源发展专项资金
    管理暂行办法》、《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》、《电网企业购买可再生能源电量
    监管办法》、《国家发改委关於完善风力发电上网电价政策的通知》及《可再生能源电价附加收入调
    配暂行办法》等。
    行业整体规管计划及指引
    由第八届全国人大常务委员会於1997 年11 月1 日颁布《中华人民共和国节约能源法》(於2007
    年10 月28 日经修订),自2008 年4 月1 日起施行。根据该法规,节约资源获认可为中国的基本国
    策。中国政府实施及推广节约与开发并举的能源发展战略,并将节约能源视为首要任务。
    《中华人民共和国可再生能源法》於2005 年2 月28 日颁布并自2006 年1 月1 日起施行。2009 年
    12 月26 日,第十一届全国人大常务委员会第十二次会议通过了《中华人民共和国可再生能源法》的
    修正案。该法列出了开发及使用可再生能源的监管框架,其主要目的是促进可再生能源的开发利用、
    增加能源供应、改善能源结构、保障能源安全、保护环境、并最终实现中国经济及社会的可持续发
    展。
    该法不仅规定了电网企业须与可再生能源发电企业签订并网协议,收购其全部上网电量,并为可
    再生能源发电提供上网服务,同时还初步制定了可再生能源上网的价格管理办法。此外,该法还规定
    了电网收购可再生能源电量所发生的费用,高於按照常规能源发电平均上网电价计算费用之间的差
    额,由在全国对销售电量徵收可再生能源电价附加补偿。电网企业为收购可再生能源电量而支付的合
    理的接网费用以及其他合理的相关费用,可以计入电网企业输电成本,并从销售电价中收回。
    此外,该法还规定了可再生能源发展基金的设立,以用於补偿差额费用和支持五项与可再生能源
    相关的生产和建设活动,并规定对列入国家可再生能源产业发展指导目录、符合信贷条件的可再生能监管
    — 72 —
    源开发利用项目提供有财政贴息的优惠贷款。此外,国家应对列入可再生能源产业发展指导目录的项
    目给予税收优惠。
    2007 年8 月31 日,国家发改委发布了《可再生能源中长期发展规划》。该计划指出,中国应力
    争到2010 年和2020 年,实现中国可再生能源(包括水电)消费量在能源消费总量中的比重分别达到
    10% 和15% 的目标,大电网覆盖地区可再生能源发电量在电网总发电量中的比例分别达到1% 和3%
    以上。同时,权益发电装机容量超过5吉瓦的投资者,所拥有的可再生能源发电权益装机容量到2010
    年和2020年必须分别达到其权益发电装机容量的3%和8%以上。此外,针对风力发电,该计划还要
    求充分利用较为发达沿海地区的经济优势和「三北」(西北、华北和东北)地区丰富的自然资源,建
    设大型和特大型风力发电场,并号召中国其他地区适当建立一些中小型风力发电场。
    《国家发展改革委关於印发可再生能源发展「十一五」规划的通知》由国家发改委於2008 年3 月
    3 日颁布并生效。通知指出,在「十一五」时期,全国新增风电装机容量约9 吉瓦,到2010 年,风电
    总装机容量预期达到10吉瓦。此外,到2010年,国产风电装备制造能力及整机生产能力的年产能将
    达到5吉瓦,零部件配套生产能力的年产预期达到8吉瓦,为2010年以後风力发电快速发展奠定稳固
    基础。结合无电地区的电力供应建设,积极开发小型风力发电机产业和市场。这项通知预期,到2010
    年,小型风力发电机的使用量达到30 万台,总容量达到75 兆瓦,设备生产能力达到年产8,000 台,
    并将建设30个左右100兆瓦以上的重点大型风电场和五个1,000兆瓦级风电基地。这项通知旨在充分
    发挥「三北」地区风能资源优势,建设大型和特大型风电场。
    国家发改委在2005 年11 月29 日颁发《可再生能源产业发展指导目录》。该文件列出了八十八
    类可再生能源(包括水电)项目。倘符合其规定,该等项目即可享受优惠税率、有贴息的优惠贷款以
    及专项资金。该目录对可再生能源(包括水电)项目的技术明细进行了描述,以便有关政府部门提供
    资料以制定政策及措施支持该等项目发展。
    国家发改委於2006 年1 月5 日颁布的《可再生能源发电有关管理规定》中规定:(i)包括风力发电
    在内的可再生能源(包括水电)发电项目实行中央和地方分级管理,国家发改委负责全国可再生能源
    (包括水电)发电项目的规划、政策制定和需国家核准或审批项目的管理。省级人民政府的能源主管
    部门负责其司法管辖区内的可再生能源(包括水电)发电项目的管理工作;(ii)50兆瓦级及以上的风力
    发电项目,由国家发改委核准或审批。其他项目须经省级人民政府的投资主管部门核准及审批,并报监管
    — 73 —
    国家发改委备案。需要国家政策和资金支持的生物质发电、地热能发电、海洋能发电和太阳能发电项
    目应向国家发改委申报;(iii)可再生能源(包括水电)发电项目的上网电价,由国务院主管价格的部门
    根据不同类型可再生能源(包括水电)发电的特点和不同地区的情况,按照有利於促进可再生能源
    (包括水电)开发利用的合理及经济原则确定,并根据可再生能源(包括水电)开发利用技术的发展,
    适时调整和向公众披露;及(iv)发电企业应当积极投资及建设可再生能源(包括水电)发电项目,并遵
    守国家规定的有关可再生能源(包括水电)发电配额义务。发电配额指标及管理办法另行规定,大型
    发电企业应当优先投资可再生能源发电项目。
    国家发改委於2003 年颁布的《风电特许权项目前期工作管理办法》明确规定,风电特许权项目
    指需通过公开招标选择投资者建设的风力发电项目。风电特许权项目前期工作包括风能资源评审、风
    电场选址和风电场预可行性研究。
    风电设备生产
    专项资金管理
    国务院於2006 年2 月13 日提出《关於加快振兴装备制造业的若干意见》。该意见旨在增强中国
    设备制造业竞争力,主要针对具有竞争优势、具有自主知识产权与重大技术装备国内制造企业,以满
    足关键部门(如能源,交通,原材料和国防建设)的需求,其中包括如风力发电机组等大型可再生能
    源设备的生产,以满足国内电力建设需求。
    《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》自2006 年5 月30 日开始实施。该办法指出,中国政
    府将设立「可再生能源发展专项基金」,采取补助和贴息贷款的形式支持五类可再生能源建设或相关
    项目,例如可再生能源开发利用的科学技术研究和本地化的设备生产。
    《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》由财政部於2008 年8 月11 日颁布,该暂行办法
    对中国境内从事风力发电设备(包括整机和叶片、齿轮箱、发电机、变流器及轴承等零部件)生产制
    造的中资及中资控股企业的产业化提供资金支持。产业化资金主要是对企业新开发并於产业化之後生
    产的首50 台兆瓦级风电机组整机给予补助。该补助亦覆盖配套零部件。补助金额按装机容量和规定
    的标准确定。监管
    — 74 —
    国产风力发电设备零部件
    2005年7月4日,国家发改委颁布《国家发改委关於风电建设管理有关要求的通知》,规定至少
    70%的风力发电机组零部件(按购买价值计算)须於国内制造。这对於推动中国风力设备生产行业的
    初步发展发挥较为重要作用。由於国内制造商大幅提升产品质量及售後服务能力,国产风力发电机组
    的定价和售後服务变得更具竞争力。2009 年,中国政府废除有关国产风力发电机组零部件的比例限
    制,中国的风力发电机组市场因而完全以市场为导向。
    预防风电设备行业产能过剩
    2009 年9 月26 日,国务院颁布《国家发改委等部门关於抑制部分行业产能过剩和重复建设引导
    产业健康发展若干意见的通知》,当中中国政府列明在实施有关预防风电设备行业产能过剩的规定
    时,其会「严格控制风电设备产能盲目扩张,鼓励优势企业做大做强」,并限制价格竞争。因此,我
    们认为此项政策不会对包括本集团在内的中国领先风电设备制造商造成任何重大不利影响。
    风电项目开发
    发电业务许可证
    2005 年9 月28 日,电监会主席办公会议通过了《电力业务许可证管理规定》(以下称「《许可规
    定》」),规定了中国电力行业采纳市场准入许可体系。根据此规定,电力业务许可证分为三个类别,
    即发电、输电和供电,分别对应从事发电业务、输电业务、供电业务的企业。除电监会规定的特殊情
    况外,中国公司或个人在未取得电监会颁发的电力业务许可证情况下不得参与任何包括发电、输电、
    配电及供电等电力活动。根据电监会颁布的《关於加快电力业务许可证颁发工作的通知》,於2005年
    12月1日之後及2006年7月31日之前建设及开始营业的发电厂须於2006年年底前取得发电业务许可
    证。针对2006年8月1日後开始营业且拥有新建发电项目的发电厂,其运营商必须於新建项目及现有
    项目开始运营後三个月内取得发电业务许可证。根据《许可规定》,须就发电项目竣工验收、发电机
    组通过启动验收及环境合规性取得相关行政审批,方可申请发电业务许可证。
    海上风电项目
    2010 年1 月22 日,国家能源局与国家海洋局联合颁布《海上风电开发建设管理暂行办法》,规
    定海上风电项目为於沿海多年平均大潮高潮线以下海域以及在相应海域内无居民海岛上的项目。根据
    此办法,海上风电工程项目优先采取招标方式选择开发投资企业。该等企业应为中资企业或中资控股监管
    — 75 —
    (50.0% 以上股权)的中外合资企业。此外,海上风电项目必须经过核准并取得海域使用权後,方可
    开工建设。
    供电监管
    2009 年11 月26 日,电监会主席办公会议通过了《供电监管办法》,规定了取得电力业务许可
    证、从事供电业务的企业需接受电监会及其派出机构的监管。监管内容包括供电企业的供电能力、供
    电质量、供电安全情况、履行在社会提供普遍电力服务义务的情况、办理用电业务情况等。
    调度
    在中国,除了未接入电网的设施所生产的电力以外,所有电力均通过电网调度,由调度中心管理
    和负责向各电网配电。调度中心的经营受到国务院颁布且於1993 年11 月1 日起施行的《电网调度管
    理条例》(以下称「《调度条例》」)及其实施办法的监管。
    《调度条例》及其实施办法规定,调度中心将分为国家电网调度中心、跨省电网调度中心、省级
    电网调度中心、市级电网调度中心和县级电网调度中心五个等级。调度中心向各发电厂下达根据综合
    考虑日用电负荷需求、近期内水位、燃料供应情况和电网设备能力、设备检修情况等因素编制的日发
    电(有功、无功功率或者电压)曲线供各发电厂执行。
    调度中心根据国家下达的计划、有关的供电协议和并网协议、及电网的设备能力,编制发电及供
    电调度计划。
    发电价格及配额
    电力价格的厘定在《中华人民共和国电力法》(以下称「《电力法》」)中体现为原则性的规定:简
    言之,电价应体现出对发电成本的合理补偿及提供合理投资回报。电价的厘定应公平地分担支出并鼓
    励建设发电项目,并且经过一个涉及国家发改委以及省级定价部门的年度审查及批准程序。
    除《电力法》的相关规定外, 2003 年7 月3 日,国务院批准《电价改革计划》(以下称「《改革
    计划》」),并指出长期目标为建立一种规范且透明的上网电力定价机制。监管
    — 76 —
    国家发改委於2005 年3 月28 日颁布了《上网电价管理暂行办法》,该办法於2005 年5 月1 日生
    效,就上述改革计划提供了监管指引。对於尚未实施竞价上网定价机制的区域电网内的发电厂,相关
    价格主管部门将根据生产成本及合理的投资回报,厘定及公布上网电价;对於已实施竞价定价机制的
    区域电网内的发电厂,电价将包括两部分:(a)国家发改委根据同一区域电网内竞争的各类发电机组的
    平均投资成本而厘定的容量电价;及(b)透过竞价程序而厘定的电量电价。国家发改委计划容量电价将
    逐步过渡到电量电价。
    《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》由国家发改委发布,於2006 年1 月1 日开始实
    行。该办法与《关於风电建设管理有关要求的通知》呼应,规定了风电场的电价由国务院主管价格的
    部门根据各地的实际情况按照成本加利润的原则测算确定,并向公众公布。风电特许权建设项目的电
    价通过招标流程确定,但是不得高於国务院主管价格的部门规定的电价水平。该办法同时确定了风电
    项目的价格分摊机制。
    《电网企业购买可再生能源电量监管办法》於2007 年9 月1 日实施,进一步落实了《中华人民共
    和国可再生能源法》(「可再生能源法」)和相关规定,有效促进我国可再生能源并网发电,规范电网
    企业就全额收购可再生能源发电而进行的行为。电力监管机构对涉及可再生能源项目的八个方面实施
    监管,包括电网企业建设可再生能源发电项目的情况、电力调度机构优先调度可再生能源发电的情况
    及电网企业全额收购可再生能源发电上网电量的情况等。电力监管机构将向社会公布电力企业或电力
    调度机构违反国家有关全额收购可再生能源电量规定的行为及其处理情况。
    《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》规定了风电场接网费用纳入可再生能源电价附加费以
    给予风电场补偿。《国家发展改革委关於完善风力发电上网电价政策的通知》已自2009年8月1日起
    开始实施,规定了按风能资源等级和工程建设条件制定的风电标杆电价在每千瓦时人民币0.51元至每
    千瓦时人民币0.61 元之间。
    国家发改委、电监会及国家能源局於2009 年10 月11 日颁布的《关於规范电能交易价格管理等
    有关问题的通知》明确发电企业与电网企业的交易价格,和跨省、跨区域电能交易的价格。根据该通
    知,发电机组进入商业运营後,除跨省、跨区域电能交易及国家另有规定的以外,其上网电量一律执
    行政府价格主管部门制定的上网电价。发电机组进入商业运营前,可再生能源发电机组应在并网之日监管
    — 77 —
    起执行价格主管部门批覆的上网电价。发电企业启动调试阶段或由於自身原因停运向电网购买电量
    时,其价格应符合当地目录电价表中的大型工业类电度电价标准。跨省及跨区域的电能交易的电价应
    由送电价格、输电价格(费用)和输电损耗构成。
    除上述相关规定外,相关部门不时根据上述法律法规颁布针对一定时间段内可再生能源电价附加
    调配、补贴等事项的通知。如国家发改委及电监会於2009年12月17日颁布《国家发展改革委、国家
    电监会关於2009 年1 月至6 月可再生能源电价补贴和配额交易方案的通知》,就2009 年1 至6 月可
    再生能源电价附加补贴的项目和金额、电价配额交易等有关事项作出规定。
    强制购买及调配优先权
    根据《可再生能源发电有关管理规定》,电监会及其授权机构须监督电网公司强制购买可再生能
    源电量及并网的责任。不能或不履行上述责任的电网公司会遭惩罚。电监会也可规定电网公司须在指
    定时限内赔偿有关可再生能源企业蒙受的损失并对其责令限期改正如电网公司拒绝改正,可能会被处
    以不多於可再生能源发电企业经济损失额两倍的罚款。此办法於2007 年9 月1 日生效。
    国务院於2007 年8 月2 日批准了《节能发电调度办法(试行)》,目的在提高自然资源使用率和
    鼓励节约能源,实现可持续发展。根据该办法,使用如风能、太阳能及水能等不可调节的可再生能源
    (包括水力发电)作为能源来源的发电商,可就调度可再生资源拥有第一优先权。
    发电机组的调度优先权由法律法规确定,电力根据以下顺序进行调度:(i)使用可再生能源(包括
    水力发电)的不可调节发电机组;(ii)使用可再生能源(包括水力发电)的可调节发电机组;(iii)核能发
    电机组;(iv)热电机组及利用综合资源的发电机组;(v)燃气发电机组;(vi)其他无热负荷的燃煤发电机
    组(包括无热负荷的热电机组);及(vii)燃油发电机组。
    清洁发展机制
    清洁发展机制的安排在《联合国气候变化框架公约》项下《京都议定书》中确立,主要规定作出
    温室气体减排贡献的工业化国家,可以投资发展中国家温室气体减排项目,从而获取排放额度(称为
    「CERs」)。工业化国家的投资者可以该等CERs抵销国内减排目标或将其出售其他方,在其本国内的
    高成本减排以外,提供另一种选择。监管
    — 78 —
    中国在1993 年和2002 年分别批准及签订了《联合国气候变化框架公约》及《京都议定书》,但
    并未因此产生有约束性的责任而必需达到减排目标。中国的相关政府机构中,国家气候变化对策协调
    小组办公室负责制定政策及作出整体协调,而国家清洁发展机制委员会则负责核准及审批中国境内实
    施的清洁发展机制项目。
    国家发改委与科技部、外交部及财政部於2005年10月12日联合颁布了《清洁发展机制项目运行管
    理办法》。该办法制定了审核及批准清洁发展机制项目的规则及要求,内容包括但不限於:
    (a) 获准於中国开展清洁发展机制项目的主体限於仅由中方合夥人全资拥有或控制的公司。因
    此,由境外投资者控制的公司禁止在中国开展清洁发展机制项目;
    (b) 清洁发展机制项目审批依照以下程序:(i)国家发改委委任有关组织的专家进行评审;(ii)国家
    清洁发展机制项目审核理事会审核并批准清洁发展机制项目;及(iii)国家发改委、科技部及
    外交部联合颁发批准证书;及
    (c) 就2005年10月12日後批准的清洁发展机制项目而言,(i)中国政府拥有减排追索权;(ii)清洁
    发展机制项目所产生的排放额度的所有权属於清洁发展机制项目拥有人;及(iii)中国政府徵
    收费用的依据是清洁发展机制项目的类型下不同费率对销售清洁发展机制项目项下CERs产
    生的所得款项。对於发展及使用受政府政策鼓励的可再生能源(如风电项目)而言,中国
    政府仅收取转让温室气体减排量转让额的2.0% 。
    安全生产及劳工保护
    根据自2002 年11 月1 日实施并於2009 年8 月27 日修订的《中华人民共和国安全生产法》、自
    2004 年1 月13 日实施的《安全生产许可证条例》等法律法规,国家安监总局对全国安全生产工作实
    施综合监督管理。在中国领域内从事生产经营活动的单位生产经营必须遵守有关安全生产的法律及法
    规,加强安全生产管理,建立并完善安全生产责任制度,改善安全生产条件并确保安全生产。根据
    《电力生产事故调查暂行规定》,如发生重大的人身事故、电网事故、设备事故或者火灾事故,电厂
    垮坝事故以及对社会造成严重影响的停电事故,电力企业须向电监会报告。
    环境保护
    适用於本集团风电设备生产和风电项目建设等主要业务的中国环境法律及法规包括《中华人民共监管
    — 79 —
    和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中
    华人民共和国固体废物污染环境防治法》及《中华人民共和国环境影响评价法》。
    《中华人民共和国环境保护法》(以下称「《环境保护法》」)於1989 年12 月26 日由全国人大常务
    委员会颁布,是中国最重要的环境保护法律。这部法律制定了经济增长、社会进步和环境保护协调发
    展的基本原则,并概列了中国各级政府的权力和职责。
    根据《环境保护法》,基於防治环境污染和保护生态环境的目的,国家环保部获授权制订全国性
    的环境质量标准和排放标准,并负责对中国环保体制实施监控。中国政府县级以上(包括县级)各级
    环境保护部门负责其司法管辖区内的环境保护工作。地方环境保护部门有权制订比国家标准更严格的
    地方标准,而各企业则必须遵守国家和地方环保标准中更严格的标准。《环境保护法》规定,任何经
    营可能造成污染或产生其他有害物质的企业,均必须在其经营中采取环境保护措施,建立环境保护责
    任机制,并采取有效措施控制和妥善处置废气、废水、废渣、粉尘和其他废料。
    此外,任何直接或间接向环境排放污染物的新建项目、扩建项目或翻新项目和其他设备安装项
    目,均必须遵守适用於该项目的国家环境保护的法规。承办这些项目的实体必须向主管部门提交污染
    物排放声明,详细说明污染物的排放量、种类、排放地点、处理方法等有关事项以供审查。主管部门
    可以允许建设项目的经营者排放一定量的污染物,但如果超过国家或地方规定的污染物排放标准,则
    必须交纳排污费,并须获发排放上述数量的排污许可证。此外,向水体排放污染物的经营者,即使没
    有超过规定的排放标准,也应当缴纳排污费。污染物的排放受制於主管环境保护部门的监督。如经营
    者未按照规定缴纳排污费,地方环境保护机关有权对其徵收金额相等於排污费数倍的罚金、责令经营
    者停止营业、或采取其他措施进行补救。
    为了彻底贯彻实施《中华人民共和国可再生能源法》,支持风电开发,规范和加快风电场开发建
    设,促进社会经济可持续发展,依据国家有关法律法规,结合风电场建设的特点,国家发改委、国土
    资源部以及国家环保部联合制定了《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》。该暂行办法於
    2005年8月9日生效,规定了建造风能项目须遵守中国环境影响评估制度。在此制度下,由建设所在监管
    — 80 —
    地的省级主管环境保护的当地管理部门负责审阅、检查及审批风能项目的环境影响评估。若风能项目
    的建设用地涉及国家自然储备,主管环境保护的当地管理部门须寻求环境保护部的意见,再发出批
    文。
    违反《环境保护法》和各种环境法规者可被处以警告、或被命令缴付损害赔偿和罚款。任何实体
    在环境保护部门检查和批准污染和废物控制和处理设施之前进行建设作业或生产活动都可能被责令停
    止生产或运营,并可能遭受罚款。如因违反任何该等法律而导致重大财产损失或人员伤亡,则违反有
    关环境保护法和法规的人士将可能承担刑事责任。
    税项
    企业所得税
    根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》,一般中国企业按25%的税率缴纳企业所得税,
    被认定为国家需要重点扶持的高新技术企业,按15%的优惠税率缴纳企业所得税。本公司已被认定为
    高新技术企业并取得有关证书,因此按15%的税率缴纳企业所得税。此外,根据新《企业所得税法》
    和国务院於2007年12月26日颁布的《关於实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,所得税优惠政策
    仍适用於位於中国西部的企业。我们位於中国西部的附属公司按15% 的优惠所得税税率缴税。
    根据国家税务总局於2008 年11 月6 日颁布的《关於中国居民企业向境外H 股非居民企业股东派
    发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》,中国居民企业向境外H 股非居民企业股东派发2008
    年及以後年度股息时,统一按10%的税率预扣企业所得税,但外国投资者注册成立的司法管辖区与中
    国订立税项协议有不同预扣安排的除外。
    根据财政部、国家税务总局《关於执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通
    知》,於2008年1月1日後成立并从事公共基础设施业务的企业可於获得营运收入的首个年度开始享
    受三年企业所得税免税期,并於随後三年享受50% 的企业所得税税项减免。因此,已於2008 年1 月
    1 日或之後获得政府批文的风电项目自销售风电所得营运收入的首个年度起可享受上述税收优惠。
    增值税
    根据《关於资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》,就销售风电电量所需缴付的增值税而
    言,本集团享有该等增值税50% 的即时退税优惠。
    增值税改革於2009 年1 月1 日实施,经修订的增值税规例及其实施规则允许增值税一般纳税人
    从销项增值税中将其购买或自制的固定资产按有关增值税抵免收据计算的进项增值税抵扣。监管
    — 81 —
    商务部及中国国家税务总局於2008 年12 月25 日联合颁布了《关於停止外商投资企业购买国产
    设备退税政策的通知》。该通知规定於2009年1月1日起取消外商投资企业购买国产设备的增值税退
    税政策,但於2009 年6 月30 日之前过渡期内购进该等设备或收到增值税专用发票且已在相关税务机
    构申报退税的外商投资企业可享有增值税退税。本集团的历史及集团架构
    — 82 —
    背景
    本公司的历史可追溯至1998 年2 月,本公司的前身新风科工贸在中国成立为有限责任公司。当
    时,由新疆风能及四名个人分别持有90.0% 及10.0% 权益。
    2000年12月31日,新风科工贸当时的股东通过一项决议案,将新风科工贸由有限责任公司转制
    为股份有限公司。经新疆政府批准後,新风科工贸於2001 年3 月26 日变更为股份有限公司,新风科
    工贸亦改名为新疆金风科技股份有限公司,注册股本为人民币32.3 百万元。
    主要增资
    2004年12月21日,经本公司股东大会及新疆政府的批准,本公司实施增资扩股,本公司股本由
    人民币32.3 百万元增加至人民币70.0 百万元。2005 年12 月16 日,经本公司股东大会及新疆政府的
    批准,本公司实施增资扩股,本公司股本由人民币70.0 百万元进一步增加至人民币100.0 百万元。
    2007年3月,本公司2006年度股东周年大会批准通过将本公司2006年未分配利润、法定公积金及盈
    余公积金资本化而将本公司的股本由人民币100.0 百万元增加至人民币450.0 百万元。
    A 股发售前26 家非国有公司实体的投资
    A股发售前为本公司独立第三方的26家非国有公司实体成为本公司的股东。其中中比基金(1)、远
    景新风(2)、远景新能(3)和远风投资(4)成为本公司的股东的过程如下。
    本集团与原来的股东及四家新投资者(包括中比基金及中国光大投资管理有限公司(「中国光
    大」)和其余两家独立第三方(5))在2005 年9 月16 日订立协议,根据该协议,新投资者认购30 百万股
    股份。中比基金及中国光大分别以人民币40.0百万元及人民币35.0百万元的对价认购8百万股及7百
    万股股份,有关对价经公平协商後厘定。本公司在2005 年临时股东大会上批准增加本公司股本及四
    家新投资者认购股份。
    根据2006年5月25日订立的股份转让协议,中国光大以人民币35.0百万元的总对价将其持有的
    7 百万股股份转让予独立第三方光大控股创业投资(深圳)有限公司(「光大控股创业投资」)。
    (1) 中比基金於2004 年11 月18 日成立。其经营范围为非上市企业的股权投资;认购由中国政府发行的债券和其他一级市场
    的固定收益债券;提供投资企业的管理顾问服务;及其他由主管机构批准的经营活动。
    (2) 远景新风於2006 年11 月13 日成立。其业务范围为项目投资谘询。
    (3) 远景新能於2006 年11 月17 日成立。其经营范围为项目投资谘询。
    (4) 远风投资於2006 年11 月24 日成立。其业务范围为投资兴办实业、投资谘询。
    (5) 这两家独立第三方已经在本公司A 股上市前转让了其在本公司的所有股份。本集团的历史及集团架构
    — 83 —
    根据光大控股创业投资在2006 年11 月30 日与远景新能、远景新风和远风投资订立的股份转让
    协议,光大控股创业投资分别向远景新能、远景新风及远风投资转让了2 百万股、4.85 百万股及
    150,000 股股份,合计转让共7 百万股股份。
    中比基金、远景新风、远景新能和远风投资均为本公司及本公司国有股东的独立第三方。除了远
    景新风是光大海基中国特别机会基金(「光大海基」)的全资附属公司,及远风投资的股东为光大海基
    的投资经理外,他们的实益拥有人均相互独立且他们并非一致行动人士。中比基金、远景新风、远景
    新能和远风投资并非由任何政府实体所控制或拥有。
    於多次增加本公司股本以及由本公司股东或其各自之间多次进行股份转让後,本公司於紧接A股
    发售前的股权架构如下:
    编号股东股份类别股份数目概约股权比例(%)
    1. 新疆风能. . . . . . . . . . . 国有股份91,350,000 20.3
    2. 国水集团. . . . . . . . . . . 国有股份78,750,000 17.5
    3. 风能研究所(1) . . . . . . . . 国有股份10,710,000 2.4
    4. 太阳能公司(1) . . . . . . . . 国有股份5,188,950 1.2
    小计: . . . . . . . . . . . . 185,998,950 41.4
    5. 26 家境内公司实体. . . 非国有法人股134,710,763 29.9
    6. 30 名中国个人. . . . . . . 自然人股129,290,287 28.7
    总计. . . . . . . . . . . . . . 450,000,000 100.0
    (1) 风能研究所和太阳能公司由新疆财政厅所控制。
    在深交所上市及进一步增资
    於2007年12月5日,本公司申请在深交所首次公开发售及本公司A股上市,并获中国证监会批
    准。於2007 年12 月13 日及14 日,本公司在中国公开发行50,000,000 股A 股,包括以网上发售方式
    发行於2007年12月26日在深交所上市的40,000,000股A股,以及以网下配售方式发行在三个月禁售
    期後於2008 年3 月26 日在深交所上市的余下10,000,000 股A 股。A 股发行完成後,本公司股本增加
    至500.0百万元。本公司股东在深交所进行首次公开发售前所持有的450,000,000股股份在禁售期内不
    可自由买卖,其中新疆风能、国水集团、风能研究所、中比基金、远景新风、远景新能及远风投资的
    禁售期为三年(即於2010 年12 月25 日届满),而余下法人股东(包括太阳能公司)及30 名个人股
    东的禁售期为一年(即於2008年12月25日届满)。据本集团的中国法律顾问确认,本公司在深交所
    上市後所有本集团的股份均可在深交所买卖,且本公司无需进行任何股份改革。
    本公司2007年度股东周年大会批准通过将本公司的资本公积金及未分配利润资本化而增加股本。本集团的历史及集团架构
    — 84 —
    据此,本公司股本进一步由人民币500.0 百万元增加至人民币1,000.0 百万元。本公司於2008 年3 月
    3 日已就该项增资向新疆工商行政管理局办理登记。
    本公司2008年度股东周年大会批准通过将本公司的未分配利润资本化而增加股本。据此,本公
    司股本进一步由人民币1,000.0 百万元增加至人民币1,400.0 百万元。本公司於2009 年5 月11 日已就
    该项增资向新疆工商行政管理局办理登记。
    本公司2009年度股东周年大会上进一步批准以本公司未分配利润资本化的方式增加本公司的股
    本。因此,本公司的股本进一步由人民币1,400.0百万元增加至人民币2,240.0百万元。有关股本增加
    已於2010 年4 月13 日在新疆工商行政管理局登记。
    收购Vensys AG
    2008年1月25日,批准收购Vensys AG的决议案在本公司2007年度股东周年大会上获得通过,
    会上亦批准本公司的全资附属公司德国金风向Vensys/Innowind及Saarwind收购两者在Vensys AG的
    70.0% 股权,合共为3,500,000 股股份。购买价为每股11.78 欧元,而购买价总额为41,240,000 欧元。
    2008 年1 月24 及25 日, Vensys/Innowind 、Saarwind(Vensys/Innowind 及Saarwind 均作为卖方)、
    德国金风(作为买方)、本公司(作为买方的关联方)及 Vensys AG 订立Vensys 股份收购协议。於
    2010 年5 月14 日, Vensys/Innowind 、Saarwind 、Windpark 、德国金风、Vensys AG 及本公司订
    立Vensys 补充协议。收购Vensys AG 的事项已於2008 年4 月完成。
    同时,根据上述Vensys 股份收购协议及Vensys 补充协议,本公司将Vensys 选择权分别授予
    Vensys AG 剩余的30.0% 股权的股东(即Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark)。详见本招股章
    程「股本-交换Vensys AG 股份的选择权」一节。
    除了上述的收购Vensys AG 外,鉴於本公司的业务性质,我们纯粹为了执行若干项目而收购了
    多家附属公司。有关该等收购的详情载於本招股章程附录「附录一-会计师报告」。本集团的历史及集团架构
    — 85 —
    本公司的股权架构
    下表载列在最後实际可行日期及紧接全球发售前本公司的持股架构(假设A股并未转让予社保基
    金)(详见本招股章程「股本-国有股转让至社保基金」一节):
    编号股东股份类别股份数目概约股权(%)
    1 新疆风能A 股409,248,000 18.3
    2 国水集团A 股352,800,000 15.8
    3 中比基金A 股161,280,000 7.2
    4 远景新风A 股97,776,000 4.4
    5 风能研究所A 股47,980,800 2.1
    6 远景新能A 股40,320,000 1.8
    7 远风投资A 股3,024,000 0.1
    8 董事及高级管理层A 股97,505,208 4.4
    9 其他公众股东A 股1,030,065,992 45.9
    总计2,240,000,000 100.0本集团的历史及集团架构
    — 86 —
    本集团架构图
    下图载列在紧接完成全球发售前本集团的持股架构及主要附属公司(假设A股并未根据转持办法
    转让予社保基金)(详见本招股章程「股本-国有股转让至社保基金」一节):
    新疆昌源
    水务集团
    有限公司
    中国水务
    投资有限公司
    (9)
    新疆国资委
    新疆风能
    有限责任公司
    中国水利
    投资集团
    公司
    中国-
    比利时
    直接股权
    投资基金
    深圳市
    远景新风
    投资谘询
    有限公司
    深圳市
    远景新能
    投资谘询
    有限公司
    深圳市
    远风投资
    有限公司
    董事及
    高级管理层
    其他A股
    公众
    股东
    新疆金风科技股份有限公司
    Vensys
    Energy AG(4)
    Vensys
    Elektrotechnik
    GmbH
    18 . 3 % 15 . 8 %
    40.0% 60.0%
    1 7 . 7% 9.4%
    38.9 %
    33.9%
    10 0.0%
    7. 2 % 4. 4 % 2. 1 % 1. 8 % 0. 1 %
    100.0%
    1 0 0.0 %
    10 0.0%
    4.4 % 45.9 %
    100.0% 100.0 % 75.0% 8 3 . 3 % 100.0% 1 0 0 . 0 %
    100.0% 1 0 0.0% 1 0 0.0 % 100.0% 100.0 % 100.0 % 100.0%
    中国长江三峡
    70.0 %
    90.0%
    90.0% 51.0% 100.0% 66.0% 51.0% 56.0% 51.0 % 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0%
    长江
    新能源开发
    有限公司
    100.0%
    新疆维吾尔
    自治区风能
    研究所
    100.0 %
    国资委
    江苏
    金风风电
    设备制造
    有限公司
    乌鲁木齐
    金风天翼
    风电
    有限公司
    北京
    金风天通
    进出口贸易
    有限公司
    西安
    金风科技
    有限公司
    南京
    金风科技
    有限公司
    Goldwind
    USA, Inc
    Goldwind
    Australia
    Pty Ltd.
    天运风电
    (北京)
    物流
    有限公司
    北京
    天润新能
    投资
    有限公司(8)
    新疆
    天运风电
    设备配送
    有限公司(7)
    北京
    金风科创
    风电设备
    有限公司(1)
    内蒙古
    金风科技
    有限公司(2)
    甘肃
    金风风电
    设备制造
    有限公司(3)
    德国
    金风风能
    有限责任
    公司(4)
    北京
    天诚同创
    电气
    有限公司(5)
    北京
    天源科创
    风电技术
    有限责任
    公司(6)
    .
    赤峰市天润鑫能新能源有限公司
    赤峰市汇风新能源有限公司
    乌鲁木齐天润风电有限公司
    伊春太阳风新能源有限公司
    75.0% 97.0%
    苏尼特右旗天润龙风电有限公司
    北京兴启源节能科技有限公司
    前郭富汇风能有限公司
    通榆富汇风能有限公司
    勃利县双星风电开发有限责任公司
    塔城天润新能源有限公司
    TianRun USA, Inc. TianRun Uilk, LLC Uilk Wind Farm
    LLC(10)
    瓜州天润风电有限公司
    哈密天润新能源有限公司
    商都县天润风电有限公司
    布尔津县天润风电有限公司
    塔城天润风电有限公司
    达茂旗天润风电有限公司
    内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司
    镶黄旗天润风电有限公司本集团的历史及集团架构
    — 87 —
    附注︰
    (1) 北京金风科创风电设备有限公司是本公司全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是生产与销售风电设备与零部件。
    (2) 内蒙古金风科技有限公司是本公司全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是生产与销售风电设备与零部件。
    (3) 甘肃金风风电设备制造有限公司是本公司全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是生产与销售风电设备与零部件。
    (4) 德国金风风能有限责任公司是本公司全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是投资控股;Vensys Energy AG 是
    德国金风风能有限责任公司的附属公司,其主要业务是技术服务及生产与销售风电设备与零部件。
    (5) 北京天诚同创电气有限公司是本公司的非全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是生产与销售风电设备的零部件。
    (6) 北京天源科创风电技术有限责任公司是本公司非全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是提供风电场建设及技术
    服务与销售风电设备的零部件。北京天源的股权架构如下:
    股东名称概约持股比例(%)
    汪海. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.44
    杨建. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.22
    曹连山. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.78
    吴玉柱. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.33
    蔡锐刚. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.27
    王静. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.00
    吴军. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.11
    邹建明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.11
    刘翔. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.89
    宋建军. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.11
    张珍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.67
    卢晓勇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.78
    王新菊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.96
    本公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.33
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.0
    (7) 新疆天运风电设备配送有限公司是本公司全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是设备运输。
    (8) 北京天润新能投资有限公司是本公司全资拥有及主要营运附属公司,其主要业务是风电场的投资、开发及销售。
    (9) 中国水务投资有限公司的股东是
    股东名称概约持股比例(%)
    水利部综合事业局. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.875
    水利水电建设集团公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.125
    中国水务集团有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.375
    山西万家寨引黄工程总公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.25
    内蒙古能源发电投资有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5
    浙江电联集团有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.625
    中国水利水电科学研究院. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.625
    北京能达电力投资有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.625
    (10) Uilk Wind Farm LLC 的股权架构如下:
    股东名称概约持股比例(%)
    Tianrun Uilk, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
    Uilk Wind I, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
    Uilk Wind II, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
    Uilk Wind III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
    有关持有本集团其他非全资附属公司10%以上股本权益的股东详情,请参阅本招股章程「附录九-法定及一般信息」一节。本集团的历史及集团架构
    — 88 —
    下图载列在紧随完成全球发售後本集团的持股架构及主要附属公司(假设超额配售权未获行使,
    A股并未根据转持办法转让予社保基金,以及除国有股转换并转让予社保基金外,A股持股架构并无
    变动):
    新疆昌源
    水务集团
    有限公司
    新疆风能
    有限责任公司
    中国水利
    投资集团
    公司
    中国-
    比利时
    直接股权
    投资基金
    深圳市
    远景新风
    投资谘询
    有限公司
    深圳市
    远景新能
    投资谘询
    有限公司
    深圳市
    远风投资
    有限公司
    董事及
    高级管理层
    其他H股
    股东
    其他A股
    股东
    新疆金风科技股份有限公司
    Vensys
    Energy AG
    Vensys
    Elektrotechnik
    GmbH
    14 . 8 % 12 . 8 %
    17.7%
    9.4%
    3 8 .9 %
    33.9%
    1 0 0.0%
    1 00 %
    6. 1 % 3. 7 % 1. 7 % 1.5% 0.1%
    100. 0 %
    1 0 0 . 0 %
    1 0 0.0%
    3.7% 39.1% 16 .5%(1)
    100.0% 1 00. 0 % 75.0 % 8 3 .3 % 100.0 % 100.0 %
    100.0 % 10 0 . 0 % 1 00. 0 % 100. 0 % 100.0 % 100 . 0% 100.0%
    中国长江三峡
    国资委
    7 0.0%
    90.0%
    TianRun Uilk,
    LLC
    Uilk Wind Farm
    LLC
    TianRun USA, Inc.
    75 . 0 % 97.0 %
    长江
    新能源开发
    有限公司
    100.0%
    新疆维吾尔
    自治区风能
    研究所
    北京
    金风科创
    风电设备
    有限公司
    内蒙古
    金风科技
    有限公司
    甘肃
    金风风电
    设备制造
    有限公司
    德国
    金风风能
    有限责任
    公司
    北京
    天诚同创
    电气
    有限公司
    北京
    天源科创
    风电技术
    有限责任
    公司
    新疆
    天运风电
    设备配送
    有限公司
    北京
    天润新能
    投资
    有限公司
    天运风电
    (北京)
    物流
    有限公司
    Goldwind
    Australia
    Pty Ltd.
    Goldwind
    USA, Inc
    南京
    金风科技
    有限公司
    西安
    金风科技
    有限公司
    北京
    金风天通
    进出口
    贸易
    有限公司
    乌鲁木齐
    金风天翼
    风电
    有限公司
    江苏金风
    风电设备
    制造有限
    公司
    中国
    水务投资
    有限公司
    新疆国资委
    40% 60%
    90.0% 51.0% 100.0% 66.0% 51.0% 56.0% 51.0 % 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0%
    赤峰市天润鑫能新能源有限公司
    赤峰市汇风新能源有限公司
    乌鲁木齐天润风电有限公司
    伊春太阳风新能源有限公司
    苏尼特右旗天润龙风电有限公司
    北京兴启源节能科技有限公司
    前郭富汇风能有限公司
    通榆富汇风能有限公司
    勃利县双星风电开发有限责任公司
    塔城天润新能源有限公司
    瓜州天润风电有限公司
    哈密天润新能源有限公司
    商都县天润风电有限公司
    布尔津县天润风电有限公司
    塔城天润风电有限公司
    达茂旗天润风电有限公司
    内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司
    镶黄旗天润风电有限公司
    (1) 包括社保基金持有的约1.5% 股权本集团的历史及集团架构
    — 89 —
    本集团的历史里程
    本集团能够发展成领先的风力发电机组制造商,过程中经历了以下重要里程:
    1998 年新风科工贸成立。
    我们在最初由德国供应商许可的技术的基础上开始开发600千瓦风力发电机组,并对其进
    行进一步的发展、整合及创新,实现了产业化。详情请参阅本招股章程「业务-研发-
    产品技术研发」一节。
    第一台国产600 千瓦风力发电机组在新疆达阪城成功投入运营。
    1999 年600千瓦风力发电机组国产化项目通过科技部和新疆科技厅组织的联合验收鉴定,认定该
    研发乃属国内首创,并属国内领先水平。该项目先後获得新疆科技进步一等奖和国家科
    技进步二等奖。
    2000 年我们的产品开始在中国市场销售。
    2001 年本公司完成改制,成立为股份有限公司。
    本集团开始开发750 千瓦风力发电机组。
    2002 年位於新疆乌鲁木齐的风电机组生产基地建成投产,年产为200台600千瓦至750千瓦风力
    发电机组,产品批量进入市场。
    2004 年本集团中标中国第一个风电特许权项目。
    本集团获科技部批准成立「国家风力发电工程技术研究中心」。
    2005 年1.2 兆瓦风力发电机组在新疆达阪城风电场投入运行。
    2006 年本公司及董事长武钢荣获世界风能协会颁发「2006 年度世界风能奖」,表彰我们在推动
    国际风电产业发展中作出的贡献。
    以2006 年累计风力发电机组装机容量计算,本集团进入世界前十大风电设备制造商行
    列。
    本集团中标北京官厅风电项目,成为北京奥运绿色电力供应商。
    本集团入选福布斯杂志「2007中国潜力100」排行榜,排名第七,被评为中国最具发展潜
    力的公司之一。
    2007 年A 股在深交所上市。
    本集团开始独立开发产品及重点技术并开始销售本集团的1.5 兆瓦风力发电机组产品。
    本集团生产的亚洲首台海上1.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组被安装於中国渤海湾。
    本集团在中国建成分布全国的生产和服务网络。本集团的历史及集团架构
    — 90 —
    2008 年以累计装机容量计算,本集团产品的国内市场份额在中国风电设备制造商中连续三年排
    名第一。
    本集团成功收购拥有先进的直驱技术的德国公司Vensys AG,并将该公司1.5兆瓦风力发
    电机组产品投放到欧洲市场。
    本集团开始在国际销售本集团的产品,并以美国、澳大利亚及欧洲为主要目标市场。详
    情请参阅本招股章程「业务-销售及营销-海外业务」一节。
    2009 年新研发机型2.5 兆瓦及3.0 兆瓦样机下线制成并已成功并网运行。业务
    — 91 —
    概览
    本集团是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案提供商。本集团的核心业务为风力
    发电机组研发、制造及销售。本集团亦提供全面的风电服务及开发可供向风电场运营商及投资者出售
    的风电场。本集团作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一,拥有丰富的技术专长,具备强大
    的自主研发能力,并成功地在中国市场推出创新前沿的风力发电机技术。本集团核心管理团队的大部
    分成员专业从事风电行业多年,在风能开发及营运方面拥有丰富的行业经验,使本集团非常熟悉我们
    的客户群及其运营需要。本集团的全面质量保证体系及完善的售後服务,也有助本集团在市场占据主
    导地位。根据BTM 刊发的《国际风能开发-世界市场动向》,截至2009 年12 月31 日,本集团所制
    造的风力发电机组的累计装机容量达5.3吉瓦,在中国的市场份额约为21%。以新增装机容量计,本
    集团在2009 年的中国市场份额与上年度相比增加了大约2 个百分点至约20% ,是全球第五大风力发
    电机组制造商及中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会授予本集团「2006 年世界风能荣誉
    奖」,以表彰本集团为国际风电行业发展所作出的贡献。
     对於风力发电机组研发、生产及销售业务,本集团专注於高效率及可利用率的优质风力发
    电机组的研究、设计、生产及销售。目前本集团的主要产品为1.5兆瓦直驱永磁系列风力发
    电机组,本集团亦有生产750千瓦失速型系列风力发电机组。纵观本集团的历史,我们的客
    户主要为中国的大型发电公司及其他投资可再生能源的企业,本集团产品及服务销售遍布
    中国,截至2010 年3 月31 日,我们生产的风力发电机组已有超过5,800 台被安装於全国19
    个省份。除了国内市场外,本集团亦在国际市场上销售风力发电机组。截至2007年、2008
    年及2009 年12 月31 日止三个年度,我们的风力发电机组研发、生产及销售业务板块所产
    生的收入分别为人民币3,079.2百万元、人民币6,299.3百万元及人民币10,347.4百万元,分
    别占本集团总收入的99.7% 、98.2% 及97.0% 。
     对於本集团的风电服务业务,本集团向客户提供完整的服务,涵盖了从最初的投资谘询及
    建设前项目服务(如可行性研究及测风)至项目建设服务(如EPC 承包),以至建设後运
    营及维护服务(如设备维护及风电场运行及维护)等整个风电场项目开发过程。截至2010
    年3 月31 日,本集团提供前期投资谘询及前期服务项目达275 个;风电场建设服务项目达
    123个,後期运行维护的风电场达72个(总装机容量为4,129.1兆瓦)。截至2007年、2008
    年及2009年12月31日止三个年度,风电服务业务板块所产生的收入分别为人民币9.8百万
    元、人民币29.5 百万元及人民币215.4 百万元,分别占本集团总收入的0.3% 、0.4% 及
    2.0% 。
     对於本集团的风电场投资、开发及销售业务,本集团能向风电场的运营者及投资者提供由
    本集团投资及开发,并配备我们生产的风力发电机组设备的已建成风电场。截至2010 年3
    月31 日,本集团已开发14 个风电场(总装机容量为628.5 兆瓦,权益装机容量为471.5 兆业务
    — 92 —
    瓦),并已出售其中四个已建成风电场。出售本集团所设立的用於开发风电场的项目公司
    股本权益後所得到的收益记入其他收入和收益项下。在营业纪录期间,出售已建成的风电
    场所产生的收入分别为人民币零元、人民币263.1百万元及人民币189.8百万元。至於本集
    团已建成及待售的风电场,我们将其投入营运,并获得电费收入。截至2010年3月31日,
    本集团拥有两个已建成并待售的风电场。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三
    个年度,本集团此业务板块的收入分别是人民币零元、人民币88.5百万元及人民币103.7百
    万元,分别占本集团总收入的0.0% 、1.4% 及1.0% 。
    本集团战略性地发挥了我们研发制造、服务及风电场开发的能力,实现了本集团这三个业务板块
    之间的协同效应,形成了提供贯穿风电产业价值链多环节的整体解决方案的先进业务模式。中国国内
    并无其他运营规模与本集团相近的风力发电机组制造商提供整体风电解决方案。
    本集团主导产品技术路线为直驱永磁全功率整流技术,该技术在四方面较其他风力发电技术具有
    显着的优势,即发电效率高、可靠性高、并网性能优异及对备件及消耗品的需求低。本集团相信这些
    优势得到本集团客户及他们的接入电网很高的评价。本集团也已成功推出采用此项技术并能有效适应
    中国高低温、高海拔、低风速及沿海地区等不同运行环境的系列风力发电机组。
    本集团具备完善的技术研发体系,在中国北京和乌鲁木齐以及德国诺因基兴(本集团附属公司
    Vensys AG的总部所在地)设立了三个研发中心,各自配备了专业研究团队,专注研究下一代技术的
    提升与产品的改进。本集团亦自主设计和制造核心零部件,不仅降低了本集团的生产成本,还使本集
    团掌握了核心风力发电技术的自主权。本集团已完成2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组及3.0 兆瓦混合
    传动风力发电机组样机的设计及生产并已成功并网运行。本集团的5.0兆瓦风力发电机组则已进入开
    发阶段。本集团通过丰富的研发经验以及先进的直驱永磁全功率整流技术,独立开发兆瓦级风力发电
    机组,而大部分中国风力发电机组制造商一般是通过许可证方式购入风力发电机组技术。截至最後实
    际可行日期,本集团拥有六项专有技术、25项专利以及39项正在申请的专利,研发实力强大。除得
    到客户的广泛肯定外,本集团亦受中国有关部门委托主持起草八项国家及地方风电行业技术标准,现
    正参与其他三项国家标准制定的起草。
    本集团於2007年在深交所首次公开发售本集团A股并上市交易。营业纪录期间,本集团的收入
    大幅增长,保持了良好的盈利能力。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止的三个年度,本集
    团收入分别为人民币3,089.0 百万元、人民币6,417.3 百万元及人民币10,666.5 百万元,其中公司股东
    应占利润分别为人民币624.6 百万元、人民币906.4 百万元及人民币1,745.6 百万元, 2007 年至2009
    年的年复合增长率分别达85.8% 及67.2% 。同期,本集团风力发电机组的销量分别为754.5 兆瓦、
    1,372.5 兆瓦及2,035.5 兆瓦, 2007 年至2009 年的年复合增长率为64.3% 。业务
    — 93 —
    本集团的竞争优势
    本集团是中国风力发电机组制造业中富行业经验的领军者,在中国风电市场的高速增长中担当重要角
    色。
    本集团是中国领先的风力发电机组制造商,而中国是全球最大且发展最迅速的风电市场之一。於
    2009 年12 月31 日,本集团所制造的风力发电机组的累计装机容量达5.3 吉瓦,约相当於中国市场份
    额的21% 。以新增装机容量计,本集团在2009 年的中国市场份额与上年度相比增加了大约2 个百分
    点至大约20% ,是全球第五大的风力发电机组制造商及中国第二大风力发电机组制造商。截至2010
    年3月31日,本集团生产的风力发电机组已有超过5,800台被安装於全国19个省份不同的运行环境。
    作为中国风电行业的先驱之一,本集团的研发、运营及服务团队在设计、制造及运营风力发电机
    组及开发与建设风电场方面累积了丰富的经验,能及时为客户提供贯穿风电产业链多环节的整体解决
    方案。本集团相信,由於我们的风力发电机组品质高、性能好,及能在风电产业价值链多环节中为客
    户提供服务,本集团是我们客户(包括中国最大的发电公司)的重要合作夥伴。
    本集团拥有先进的技术路线,强大的自主研发设计与产品开发能力。
    本集团先进的技术路线及强大的研发能力是我们在中国处於市场领先地位的关键。本集团的主导
    产品为1.5兆瓦直驱永磁风力发电机组,采用直驱永磁全功率整流技术,该技术较其他风力发电技术
    具有显着优势,包括发电效率高、可靠性强、并网性能优异及对备件及消秏品的需求较低。大部分中
    国风力发电机组制造商一般通过购入许可证以获得风力发电机组技术,而本集团独立开发兆瓦级风力
    发电机组。本集团於中国亦推出了最多款风力发电机组型号。这些型号适用於中国不同的运行环境,
    包括高低温、高海拔、低风速和沿海地区等。本集团相信,本集团利用该等技术制造的风力发电机
    组,将继续取得市场的广泛接纳,我们的市场份额亦将持续增长。
    本集团的研发团队拥有丰富的风电行业经验,完备的知识体系及专业组合,加上本集团建立了一
    个卓越的技术研发平台,具备了完善的开发条件。本集团位於中国北京及乌鲁木齐以及德国诺因基兴
    Vensys AG总部的研发中心配备了专业研究团队,致力於持续提升本集团的技术和产品,以适应不同
    的运行环境及以最新技术及时满足客户需求。本集团的研发方向包括大功率永磁发电机技术、传动技
    术、控制策略、电控技术和并网技术等风力发电机组关键专项技术。该等技术的进一步开发将提升本
    集团风力发电机组的性能和可靠性。此外,本集团同时具备自主设计核心零部件的能力,并将於2010
    年开始大量生产自主设计的变流、变桨及主控系统。本集团具备完善的零部件及整机的检测措施,以
    确保风力发电机组的高质量。
    本集团相信,通过2008 年收购德国Vensys AG ,结合已形成的技术与产业化能力,本集团可实业务
    — 94 —
    现直驱永磁全功率整流技术的持续改进,使本集团的产品能够在中国风电行业保持领先地位并进入国
    际市场。
    本集团拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式,持续在整条风电行业价值链中不断挖掘新的价值
    点。
    本集团拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式,以领先市场的风力发电机组研发、制造及销
    售业务板块作为核心,与本集团另外两个业务(风电服务及风电场投资、开发与销售)相辅相成,使
    本集团在风电行业链多个环节中获益。凭藉本集团在设计、制造风力发电机组及在中国建设风电场所
    取得的丰富经验,本集团不但能向客户提供高质量的风力发电机组,还已开发出整套风电服务及风电
    场开发解决方案,因而能够满足客户在风电行业价值链多个环节的需要。
    本集团的全面风电服务组合包括前期投资谘询及项目服务、项目建设服务及後期运行及维护服
    务。本集团的服务团队确保本集团的风力发电机组能获得快捷、及时及个性化的服务,为客户提供卓
    越的风力发电机组可利用率;同时能为客户提供风电场项目所有环节所需的服务,帮助客户开发出效
    益更优的风电场。本集团的一体化业务模式亦可使我们将行业经验及技术专业知识用於风电场设计及
    建设的所有方面,涵盖测风、提交相关政府申请、项目规划、建设及安装风力发电机组至运营风电
    场,开发具有成本效益的风电场,既可为风电场运营商及投资者提供完备的风电场,又可获得发电收
    益。
    本集团三个业务板块之间实现了显着的协同效应。本集团所提供的风电服务,让我们与现有客户
    及潜在客户建立起关系,风力发电机组研发、制造及销售业务也得以受益。本集团的制造行业背景及
    运营、维护服务的经验协助我们进行风电场投资、开发及销售业务,而风电场投资、开发及销售业务
    也拉动了本集团的风力发电机组销售,并可根据客户需求由本集团的运营及维护团队提供风电服务。
    藉此,本集团能够创造新的利润增长点,同时提升市场地位。
    本集团能够为客户提供全面、及时和高效的售後服务。
    本集团通过整合服务、物流及技术支持单位,为客户提供全面服务,以保证风力发电机组的可利
    用率。本集团相信,本集团所提供的优质售後服务,已使本集团的风力发电机组成为中国市场的佼佼
    者,从而获得广大客户的好评,并占有市场领先地位。本集团的12 家服务中心形成了辐射全国的服
    务及备件供应网络,确保最短的客户回应时间,工程师可在客户提出要求後12 个小时内到达客户风
    电场项目现场,并一般於24 小时内完成维护或常规备件的更换。为确保能向客户提供一流的服务,
    并保证现场服务人员的服务水平和技术胜任能力,本集团对服务人员进行人员培训、考核和认证,拥
    有合适技术认证的现场服务人员会根据项目实际技术需要分派至各项目现场。此外,本集团亦已开发业务
    — 95 —
    并推行SCADA系统,让客户可统一监测及收集本集团风力发电机组的运行数据。本集团利用上述各
    项开发最佳运营方案和最适合的维护措施,使本集团能够为客户提供卓越服务。
    本集团拥有自主设计制造核心零部件和优化供应链的强大能力,在保证质量的同时降低了生产成本。
    本集团具备自主设计生产部分核心零部件的能力,连同对供应链的优化,可降低销售成本,并确
    保及时向客户交付产品。本集团相信,通过研究、设计及制造风力发电机组的变流、变桨及主控系统
    等核心零部件,我们已实现大幅度的成本节约。由於本集团完全监控整个订制核心零部件的设计及生
    产过程,我们也能更有效地推行质量控制系统,在控制成本的同时保证产品质量。
    传统上,本集团所在行业面临多项与供应链相关的挑战,与及时供应优质零部件有关的生产瓶颈
    问题时常在业界出现。对此,本集团已尝试通过在研发、运营及质量控制上的人力资源投入,来培育
    可靠的供应商及强化与关键供应商的关系。本集团的团队与这些供应商分工协作,有效地利用各自具
    备的技术与优势,既确保其质量及技术规格达到本集团的标准,又能更好地控制零部件成本。此外,
    本集团已通过监控供货商的设计及生产过程,建立覆盖整个设计及生产过程的质量控制系统,从而有
    效控制零部件成本。自该等合作产生的紧密关系为本集团的业务提供了稳固可靠的供应链,有效地控
    制我们的生产成本,也提升了客户的成本效益。
    本集团拥有经验丰富的管理团队,并持续招募优秀人才。
    本集团的高级管理层、核心运营、策略规划及投资管理人员中大部分成员专业从事风电行业多
    年,并自本集团成立以来一直为我们服务,是中国首批风电专家。他们对中国风电行业的发展、风力
    发电机组的技术演进、设计及制造核心零部件、风电服务有深入了解以及在开发、运营风电场(包括
    在1989 年位於新疆达阪城的亚洲当时最大的风电场)方面拥有丰富经验,对本集团长期以来的成功
    发挥了至关重要的作用。本集团所有业务板块的运营团队均由在相关领域具有丰富经验的专业人士带
    领。此外,本集团高级管理团队中众多人员具有技术背景,同时在企业管理方面也具有丰富经验。
    本集团董事长兼首席执行官武钢先生拥有逾22年风电行业经验,现任中国资源综合利用协会可
    再生能源专业委员会副主任委员,并於2006 年获授予世界风能奖,以表彰其带领本集团为国际风电
    行业所作出的贡献,其愿景对本集团的发展至关重要,使本集团成为中国风力发电机组制造行业的领
    先企业。
    本集团积极开放的企业文化和业务的高速增长吸引了国内外优秀人才的加盟,不断充实集团管理
    与运营团队。本集团相信,这一优势将有助我们持续地吸引优秀人才。人才优势正是我们日後保持技
    术优势、提高市场占有率和提升盈利能力的重要因素。业务
    — 96 —
    本集团的策略
    本集团将持续不断地巩固及进一步提高在风力发电机组研发、制造及销售领域的市场地位,担当
    领先的风电整体解决方案提供商,拓展全球业务,创造最大的客户价值。本集团的具体策略如下:
    巩固和提高在中国市场的领先地位
    本集团是中国领先的风力发电机组制造商。本集团在服务中国大型的发电公司及其他投资可再生
    能源领域的企业等现有主要客户的同时寻求扩大客户基础。这些公司近年积极参与中国风电市场,随
    着传统化石能源的逐渐枯竭、可再生能源行业的日益成熟和中国政府的政策支持,这些公司的参与度
    预期将会持续增加。本集团相信,客户对本集团风力发电机组的高发电效率及可利用率十分重视,而
    本集团致力於持续提升风力发电机组的性能以及提供具成本效益、符合客户需求的新型及先进风力发
    电机组型号。本集团提供符合客户个别需求的特定售後及增值服务,充分展现该等服务对客户的价
    值,从而巩固和增加对现有客户的销售。
    本集团还将继续充分利用我们的丰富经验,在风电行业价值链多环节为现有和新客户提供整体
    解决方案的能力,以及具策略性视野及执行能力的管理团队,进一步提高本集团在中国的市场占有
    率。本集团也正在於客户开发相关市场时可提供丰富的风资源或零件供应商集中的区域兴建更多生产
    设施及策略性地扩大产能,例如我们在江苏大丰及南京以及陕西西安建设新的生产基地。通过向客户
    提供更先进的风力发电机组系列产品、高质量的全面服务、整体解决方案和合理的产能布局来满足客
    户的所有需求,本集团相信可以提高我们在中国的产品销量,并巩固我们的市场领先地位。
    继续致力於技术与产品创新以开发更先进的风力发电机组
    本集团相信,我们卓越的研发能力及对技术与产品创新的重视,将继续驱使我们迈向成功。本集
    团计划在提供目前主导产品的同时,研发新一代产品,以根据我们对市场需要的详细分析,提供创新
    的产品系列。本集团致力於开发发电效率更高、性能更加稳定、对气候适应性更强及成本效益更高的
    风力发电机组。因此,本集团将继续推出更多可在各种运行环境下保持最佳性能的更先进系列风力发
    电机组。本集团亦已开发更大型风力发电机组。具体而言,我们2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组及3.0
    兆瓦混合传动风力发电机组的样机已成功并网运行并将於2010 年开始商业生产。此外,本集团正在
    进行5.0兆瓦风力发电机组的开发。海上风电开发亦是驱动本集团风力发电机组创新的动力,我们的
    1.5 兆瓦、2.5 兆瓦、3.0 兆瓦及5.0 兆瓦风力发电机组均可用於海上。本集团亦在海上风力发电机组
    的开发、运营及维护方面投放大量资源,为进军这个正在增长的市场板块铺路。
    本集团将继续加大研发投入,技术创新的重点将是风力发电机组关键专项技术,包括永磁发电机
    技术、传动技术、控制策略、电控技术和并网技术。本集团也将进一步完善有利於激发技术人员潜力
    和促进技术人员成长的研发运营机制。除了扩大中国北京及乌鲁木齐以及德国诺因基兴(本集团附属业务
    — 97 —
    公司Vensys AG的总部)的研发中心外,本集团将继续与国内外顶尖的学术及行业机构进行技术交流
    与合作。本集团利用德国研发中心,寻求更深入了解如何将尖端欧洲风电技术应用於中国风力发电机
    组市场,使我们的研发团队持续处於国际风力发电机组技术的前沿。
    持续降低成本并进一步优化供应链
    本集团将继续通过投资於成本控制措施及优化供应链来降低成本。本集团计划(i)扩大销售、采购
    及运营规模来实现更大的规模效益,(ii)通过更加合理的生产基地地理布局来降低运输成本,(iii)进一步
    加强对若干核心零部件的自主设计及制造能力,例如我们在中国北京建设新的生产基地以生产电控系
    统,(iv)继续实行严格的质量控制措施,有效地减少因产品出现瑕疵和技术故障而产生的质量成本及(v)
    增强管理能力以提升运营效率,包括加强本集团供应链的管理。
    此外,本集团将持续与供应商保持密切关系,并与国内外优质供应商加强分工协作,确保本集团
    零部件供应链的稳定、质量及成本效益。本集团的新生产设施及在建设施与本集团的生产布局策略一
    致,即位於主要零部件供应商的附近或本集团开发中的市场区域,以降低物流成本。本集团亦向本集
    团一些供货商出资并与其建立合资企业,以拉近本集团与供货商及其管理层的距离。本集团相信,继
    续发展与供应商合作共赢的关系,是有利的竞争优势,有助企业创新与共同成长。本集团将继续通过
    有效的成本控制措施及良好的供应商关系管理实现供应链优化,从而提高成本效益。
    积极拓展现有的风电服务与风电场投资、开发和销售业务
    本集团相信,本集团的风电服务及风电场投资、开发与销售业务是极具潜力的新利润增长来源,
    同时,其与本集团风力发电机组研发、制造及销售业务的协同效益,使我们的产品及服务更具吸引
    力。因此,本集团亦计划扩大上述业务以使客户价值最大化。鉴於市场需求及公众对可再生能源的支
    持,中国的发电公司及其他投资者正迅速进入可再生能源市场,尤其是风电市场。BTM预计,中国
    风力发电机组累计装机容量将由2009 年的25.9 吉瓦增长至2014 年的104.9 吉瓦,年复合增长率达
    32.3%。因此,本集团相信,风电服务的业务增长潜力巨大,且就长远而言,这项服务将成为本集团
    於中国及海外市场的一项竞争优势。本集团计划改善现有服务和开发新增值服务,如零部件维护服务
    和谘询服务。本集团也将进一步实现服务的属地化,务求为客户提供优质可靠的支持,确保尽量在最
    短时间内满足他们的需求。
    本集团在国内风电场开发、建设、经营及维护等所有方面积累了专业经验。由於风电场投资开发
    具有较强的专业性,再加上风电场项目开发周期长并存在开发不成功的风险,部分风电投资人希望直
    接获得成熟运营的风电场。因此,鉴於本集团风电场投资、开发与销售业务的相应增长潜力,本集团业务
    — 98 —
    高级管理层已充分利用本集团内部资源、风力发电机组研发、设计及产品开发能力、提供专业运营及
    维护服务的能力及外部的策略性合作关系来进一步扩展及开拓更多与风电场项目投资相关的及与投资
    者合作的机会。本集团计划继续积极地向现有和新客户推广这些服务。因此,本集团预期,这些具吸
    引力的新收入来源将大大促进本集团日後的成长。
    进军具吸引力的国际市场
    本集团将在巩固国内市场份额的基础上,开拓国际化经营,进军具吸引力的国际市场。本集团的
    目标市场是美国、澳大利亚和欧洲:美国目前为世界最大风电市场,澳大利亚拥有很大的增长潜力,
    欧洲则是本集团可充分利用附属公司Vensys AG的现有优势成功进军的发达及扩展中市场。本集团相
    信,由於美国、澳大利亚和欧洲的公众和政策均支持可再生能源,这些地区风电开发潜力巨大。BTM
    估计,2009年至2014年间,美国、澳大利亚及欧洲风力发电机组装机容量的年复合增长率将分别达
    23.3% 、22.4% 及16.7% 。
    本集团进军海外市场的初步工作包括在德国、美国及澳大利亚建立生产设施、销售办事处及服务
    网络,以进行风力发电机组的生产、销售及风电场项目开发。本集团在美国已成功开发一个风电场项
    目,并正在积极物色其他潜在项目。本集团已在本集团附属公司Vensys AG於德国诺因基兴的总部设
    有生产基地并已开始在欧洲销售本集团的产品。本集团亦已派遣领导小组前往这些地区以了解市场情
    况,并成立一支专门团队,负责长期开发国际业务。本集团也积极参与中国政府的外援计划项目。本
    集团的全球拓展为现有的风力发电机组产品增加市场开拓机会,且本集团预期这次拓展或会涉及於海
    外设立或收购生产设施。凭藉本集团的产品、技术及成本优势,本集团相信,我们能成功在海外扩展
    业务。
    本集团的业务板块
    本集团的业务板块包括(i)风力发电机组研发、制造及销售;(ii)风电服务;及(iii)风电场投资、开发
    及销售。截至2010 年3 月31 日,本集团有超过5,800 台风力发电机组被安装於中国,本集团提供前
    期投资谘询及前期服务项目达275个;风电场建设服务项目达123个,後期运行维护的风电场达72个
    (总装机容量为4,129.1 兆瓦),而本集团开发的风电场项目的总装机容量约为628.5 兆瓦,权益装机
    容量约为471.5 兆瓦。
    风力发电机组的研发、制造及销售
    本集团致力於研究、设计及制造发电效率及可利用率高的优质风力发电机组。本集团在开发中国
    风电市场方面拥有丰富经验,我们相信本集团在研发、生产工艺技术、风力发电机产品及服务质量方
    面均具有显着的竞争优势。本集团的产品及服务覆盖中国19 个省份;根据BTM 的资料显示,截至
    2009 年12 月31 日,本集团制造的风力发电机组累计装机容量约为5.3 吉瓦,市场份额约为21% 。业务
    — 99 —
    我们销售风力发电机组及备件,当重大风险及所有权已转移到买方时,此业务部分的收入予以确
    认。此业务部分的销售成本主要包括我们的风力发电机组的原材料及零件,其中包括叶片、发电机、
    结构件及电控系统。於营业纪录期间,本集团於此业务板块实现的收入分别为人民币3,079.2百万元、
    人民币6,299.3 百万元及人民币10,347.4 百万元,相当於同期83.3% 的年均复合增长率。详情请参阅
    本招股章程「财务信息」一节所示。
    本集团产品组合
    营业纪录期间,本集团的主要产品包括1.5兆瓦直驱永磁系列风力发电机组及750千瓦失速型系
    列风力发电机组。本集团的产品适应性强并适用於高低温、高海拔、低风速及沿海地区等不同的地理
    区域和气候。
    自成立以来,本集团利用日趋先进的技术,至今已开发从600千瓦至3.0兆瓦七个独特的风力发
    电机组系列。本集团运用其产品开发的经验,已成立完整的研发及运营工作人员团队,他们对风力发
    电机组技术具有深入的了解。尽管本集团仍在继续出售750 千瓦系列风力发电机组系列,但目前1.5
    兆瓦系列风力发电机组系列已成为本集团的主导产品。2007年11月,本集团生产的亚洲首台海上1.5
    兆瓦直驱永磁风力发电机组被安装於中国渤海湾。
    下表载列1.5 兆瓦及750 千瓦系列风力发电机组主要的技术参数。
    产品类别机组型号叶轮直径(米) 轮毂高度(米) IEC机型(类型)
    1.5 兆瓦系列风力GW70/1500 70 65 I/II
    发电机组65
    GW77/1500 77 85 II / III
    GW82/1500 82 70 III
    85
    750 千瓦系列风力GW48/750 48 50 I/II/S
    发电机组60 I/II
    65 II
    GW50/750 50 50 I/II
    60 I/III
    65 II
    GW52/750 52 50 II
    GW50/750(60 赫兹) 50 50 II
    下表载列本集团主要产品在营业纪录期间的销售详情︰
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    已售装机容量
    (兆瓦)
    风力发电机组
    1.5 兆瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.5 519.0 1,591.5
    750 千瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669.0 853.5 444.0
    合计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754.5 1,372.5 2,035.5业务
    — 100 —
    本集团已完成设计及生产2.5 兆瓦及3.0 兆瓦风力发电机组样机,并已成功并网运行。本集团亦
    正开发5.0 兆瓦风力发电机组。本集团预期2.5 兆瓦及3.0 兆瓦风力发电机组将於2010 年开始商业生
    产。有关本集团2.5 兆瓦、3.0 兆瓦及5.0 兆瓦风力发电机组的详情,请参阅下文「-研发」分节。
    风力发电机组的设计及开发
    本集团具有完备的风力发电机组设计及开发能力,并拥有多项专有技术及专利,而本集团自创立
    以来,便一直充分利用这些专有技术及专利,已开发出七种独特的风力发电机组系列。本集团相信,
    本集团是中国领先的能够独立开发新式及先进风力发电机组型号的大型风力发电机组生产商。本集团
    的主导产品技术路线为直驱永磁全功率整流技术。通过本集团丰富的研究及设计经验,本集团开发出
    现有的高性能系列风力发电机组,并进一步提高其在中国不同地理区域运行的能力。
    直驱永磁全功率整流技术
    直驱永磁全功率整流技术是由风力带动的叶轮转动直接驱动永磁同步发电机,可在无齿轮箱的情
    况下运行。永磁同步发电机产生的交流电经由全功率整流器通过交-直-交转换接入电网。直驱永磁
    全功率整流技术的主要优点包括:
    发电效率高- 与双馈机组不同,直驱风力发电机组没有齿轮箱部件,减少了传动损
    耗,提高了发电效率,尤其是在低风速环境下。永磁技术亦进一步提
    高了发电效率。
    可靠性高- 齿轮箱是风力发电机组运行出现故障频率较高的部件,直驱技术省去
    了齿轮箱及其附件,简化了传动结构,提高了机组的可靠性。同时,
    机组在低转速下运行,旋转部件较少,可靠性更高。
    并网性能优异- 风力发电机组可能会在电网波动的情况下掉网,采用直驱永磁全功率
    整流技术的风力发电机组具有低电压穿越性能,可在电网干扰期间保
    持接入电网,亦较容易达致有功功率调节及无功功率调节的功能,更
    加符合电网的要求。
    所需备件及消耗材料较少- 采用无齿轮直驱技术可减少风力发电组机零部件数量,避免齿轮箱油
    的更换,降低运行维护成本。业务
    — 101 —
    系列化设计
    本集团为适应风电市场的快速增长及满足相关细分市场的需求,根据不同的地理气候条件,进行
    差异化设计,开发系列风力发电机组。本集团自创立以来,已制造及推出众多系列风力发电机组,适
    用於不同的运行环境:高低温、高海拔、低风速及沿海地区等。
    高温- 对风力发电机组零部件及子系统的冷却及散热性能进行改进。采用自
    动调节系统,确保在不用冷却风扇或泵的情况下,即使风力发电机组
    控制系统失效冷却系统仍可照常运行。
    低温- 选配合适的机组机械零部件材料、叶片结构、润滑系统、电控系统及
    支撑部件的材料,针对零下20 度至零下40 度的环境温度进行设计。
    高海拔- 在叶片长度、电控冷却与绝缘特性、电机冷却与绝缘,机组的防腐与
    防潮等方面进行系统改进,针对2,000米以上的高海拔地区进行设计。
    低风速- 增大风轮直径提高捕获风能的能力,并通过控制策略的优化及其他配
    套方案来确保机组在低风速下运行。
    沿海- 主要考虑防盐蚀、电气防护与绝缘等特性,针对在空气湿度、盐份较
    大的地区使用进行设计。对风力发电机组及相关零部件的结构设计进
    行改良,对易腐零部件采取专门防腐解决方案。
    本集团拥有多项关於风力发电机组控制策略和系统的专有技术。另外,本集团已开发出自动适应
    风机启动和切出的控制策略,可识别不同运营区域的环境及技术状况,并可智能调节参数,优化吸收
    风能。
    核心零部件的自主设计制造
    为优化风力发电机组,减少对上游供应商的依赖及有效控制成本,本集团持续加强风力发电机组
    部分核心零部件,包括电控系统及发电机的研发、设计及生产能力,确保我们核心零部件的性能优良
    和供应稳定。
    电控系统
    随着风电技术的发展及风力发电机组容量逐步提高,控制技术对大型风力发电机越来越重要。鉴
    於风力发电机组的运行条件非常复杂,电控系统的设计性能、可靠性及稳定性是影响风力发电机发电
    效率的主要因素。业务
    — 102 —
    如下图所示,本集团的兆瓦级风力发电机组中的电控系统一般包括一个主控系统、变流系统及变
    桨系统。本集团的750 千瓦风力发电机组型号则只有主控系统。
    变流系统
    变桨系统
    主控系统
    发电机
    发电机在风力发电机组中担负着将机械能转换为电能的重任。相较常规的发电机,本集团的风力
    发电机组采用的永磁发电机不需要励磁,减少了励磁损耗,因此发电效率较高。此外,稀土永磁材料
    的高磁能使发电机重量降低。
    本集团在1.5兆瓦风力发电机组的磁极排列以及外发电机转子冷却及轴系设计方面,拥有或申请
    多项专利技术。2007年,本集团安装了亚洲首台1.5兆瓦海上风力发电机组,其发电机的密封设计,
    保证机组运行至今。本集团後续产品2.5 兆瓦直驱永磁发电机吸收并进一步优化了现有1.5 兆瓦直驱
    永磁同步发电机的所有优点,具有功率密度更高、密封性能优异、可靠性高及重量单机容量比低等特
    点,能够在各种恶劣环境下运行。
    生产
    生产设施
    除了位於新疆乌鲁木齐的本集团总部及生产基地,本集团亦通过附属公司经营其他设於中国北
    京、内蒙古及甘肃以及德国的多个生产基地。截至2009年12月31日,本集团生产基地的总建筑面积
    为101,596.4 平方米。另外,本集团已在河北承德及宁夏银川通过联营公司及委托第三方加工方式设
    立总装厂,以扩充产能。业务
    — 103 —
    本集团的生产基地地理布局主要考虑辐射周边目标市场,毗邻风资源丰富地区以及零部件供应商
    集中地区。目前本集团的生产基地已经覆盖中国主要的风电市场。本集团亦建立了供应链方面的战略
    合作关系,藉以从生产基地周边的供应商直接采购关键零部件。本集团相信,这将进一步降低成本,
    提高生产控制能力,并增加本集团的市场竞争力。下表载列截至2009年12月31日各生产设施的若干
    基本资料:
    截至2009 年
    截至2009 年12 月31 日的
    12 月31 日的可用总建筑
    生产基地产品投产时间年产能(1) 面积(平方米)
    新疆乌鲁木齐一期750 千瓦风力发电机组, 2002 年500 台750 千瓦机组19,410.1
    1.5 兆瓦风力发电机组的300 套叶轮
    叶轮及机舱单元及机舱单元
    新疆乌鲁木齐二期1.5 兆瓦风力发电机组2008 年600 台12,646.5
    中国北京1.5 兆瓦风力发电机组2007 年900 台42,041.4
    内蒙古包头1.5 兆瓦风力发电机组2008 年900 台12,370.5
    甘肃酒泉1.5 兆瓦风力发电机组的2009 年800 套叶轮6,058.9
    叶轮及机舱单元及机舱单元
    河北承德(2) 750 千瓦风力发电机组, 2004 年500 台750 千瓦机组-
    1.5 兆瓦风力发电机组的600 套叶轮
    叶轮及机舱单元及机舱单元
    宁夏银川(3) 750 千瓦风力发电机组, 2006 年500 台750 千瓦机组-
    1.5 兆瓦风力发电机组的500 套叶轮
    叶轮及机舱单元及机舱单元
    德国诺因基兴1.5 兆瓦风力发电机组2009 年100 台9,069.0
    附注:
    (1) 本集团的产能根据产品组合的变化可能有所不同。
    (2) 通过联营公司成立总装厂。
    (3) 通过我们与当地为1.5 兆瓦风力发电机组的独家生产及若干零部件装配的第三方公司,即宁夏天净电力设备有限公司
    的委托制造安排,成立总装厂。根据一年期的委托制造合同(每年进行续约),他们根据我们技术说明书及质量标准,
    在我们直接监督之下独家生产这些零部件。。
    於2009 年年初及截至2009 年12 月31 日止年度的大多数时候,本集团的主要产品(即1.5 兆瓦
    风力发电机组)的产能为1,500 台。随後在2009 年最末季度,本集团实现年产2,500 台1.5 兆瓦风力
    发电机组,此产能正是本集团为求满足1.5兆瓦风力发电机组在2010年的估计需求量而实施的其中一
    项战略。2009 年,本集团生产了1,391 台1.5 兆瓦风力发电机组。
    本集团亦具备年产1,500 台750 千瓦风力发电机组的产能,并已於1.5 兆瓦风力发电机组在2009
    年成为本集团的主要产品前达到此产能目标。由於本集团将产品的重心转移,加上750千瓦风力发电
    机组的需求因1.5 兆瓦风力发电机组等新机型的出现而下降,本集团拟逐渐利用多余的750 千瓦风力
    发电机组产能以制造1.5兆瓦风力发电机组和未来风力发电机组产品的若干零部件。在2009年,本集
    团生产782 台750 千瓦风力发电机组。业务
    — 104 —
    目前,本集团正在中国陕西西安、江苏南京和大丰及北京建设新的生产基地。下表为截止於2009
    年12 月31 日的关於这四个生产基地的基本信息。
    完工还需
    正在已发生成本投入
    建设的估计生产(人民币(人民币
    生产基地产品目标年产能目前情况开始年份百万元) 百万元) 资金来源
    陕西西安1.5 兆瓦200 台1.5 试生产2010 年33.1 85.9 内部资金
    风力发电兆瓦风力
    机组及其发电机组
    发电机及1,000 台
    发电机
    江苏南京3.0 兆瓦100 台建设设计及2011 年25.1 490.9 内部资金
    风力发电计划及全球发售
    机组所得款项
    江苏大丰兆瓦级300 台开始建设2010 年0.2 104.8 内部资金
    风力发电
    机组的叶轮
    与机舱
    中国北京兆瓦级3,000 台开始建设2010 年43.0 597.0 内部资金
    风力发电及全球发售
    机组的所得款项
    电控系统
    我们预计截至2010年底,借助我们的风力发电机组核心零部件的充足供应量,我们年度产能将
    提高到3,000台以上的兆瓦级风力发电机组。本集团全球发售所得款项净额约40.2%将用於建造生产
    基地及优化我们的业务运营,20.4%将进行分配,用於建造本集团的新生产设施。在这些新生产基地
    中,西安和南京生产基地专门生产风力发电机组,而其余的生产基地全部专门生产风力发电机组的核
    心部件。南京生产基地拟生产主要用於海上部署的3.0兆瓦风力发电机组,这是本集团因为预计海上
    风力发电机组的市场需求会大幅增加而扩大海上风力发电机组产能的重要策略性步骤。联席保荐人认
    为上述业务计划符合本集团的发展策略。
    截至2009年12月31日,本集团的生产职工总数为796人。该等职工会定期接受培训及轮岗,以
    确保其对本集团的产品及生产过程充分掌握。
    生产计划
    为确保及时履行风力发电机产品的供应合同及按合同交付产品,本集团会根据风力发电机组预计
    需求、零部件预期交付、供应链反应时间及各风电场项目的预期进度等因素,为每年制订总体年度生
    产计划,并会根据风力发电机和零部件的实际供求情况,以及客户风电场项目建设的进度,定期对总
    体生产计划作出滚动调整。业务
    — 105 —
    生产流程
    本集团的生产流程载列如下:
    发电机部分
    磁钢粘贴
    主轴就位
    发电机转子套装
    定子与定轴连接
    大、小轴承的安装
    动轴套装
    发电机转子清理
    发电机型式试验
    出厂检验
    轮毂部分
    变桨轴承的安装
    变桨驱动的安装
    出厂检验
    变桨控制系统的安装
    导流罩的套装
    变桨系统试验
    轮毂就位
    偏航制动器的安装
    内平台的安装
    下平台的安装
    液压润滑系统的安装
    上平台的安装
    电控系统的安装
    偏航轴承的安装
    出厂检验
    偏航驱动的安装
    机舱罩的套装
    出厂试验
    风力发电机组出厂
    底座就位
    底座部分业务
    — 106 —
    本集团生产的风力发电机组出厂运至项目现场後交付客户,由客户负责组织机组吊装,本集团负
    责进行安装指导。
    销售及营销
    概览
    本集团的风力发电机组通过直接销售,售予较特定及集中的客户群。本集团的中国客户主要是大
    型及中型发电公司及可再生能源投资者。本集团已建立营销及销售部门,共有77 位销售人员,其中
    多数拥有技术背景及广泛的行业经验。
    销售部门负责营销及客户管理和维护方面的工作,按照客户业务和其运营市场的性质,进行大客
    户管理和分片区客户管理。本集团的大客户包括五家中国主要发电公司及其他投资可再生能源领域的
    企业。各大客户均有专属的服务团队,管理所有分片区内的销售订单及提供长期直销服务。
    本集团的营销部门设立了业务开发、市场分析研究、技术支持三个业务模块,主要负责研究中国
    内地及海外的行业政策、市场开发及竞争,制定本集团的销售及营销战略,统筹投标工作,提供技术
    性销售支援和策划营销活动,包括有关本集团产品和服务的推广活动、宣传工作、与潜在客户接触以
    及加强与现有客户和顾客的关系。
    本集团的销售模式
    本集团主要通过投标取得订单,包括特许权项目及非特许权项目。特许权项目是由中国政府通过
    组织招标选择风电场开发商及风力发电机组制造商的项目,非特许权项目是由风电场开发商组织的招
    标。非特许权项目及特许权项目一般不会在订价、信用政策、产品保修、付款进度表及其他相关合同
    性义务方面有所不同。本集团选择投标项目的基本标准包括(1)本集团的风力发电机组对项目区的环境
    及气候特点的适应性;(2)本集团达成投标文件条款中的特定要求(例如施工期间、付款条款、保修及
    罚款)的能力;(3)招标商的财务状况及信誉;及(4) 招标商认可及接受本集团及本集团的产品的程度。
    由於本集团业务有所增长,我们已鼓励营销部门投标较大的订单。营业纪录期间各年,本集团於特许
    权项目及非特许权项目的销售收入分别占本集团风力发电机组销售收入的17.0%、20.2%及27.5%以
    及83.0% 、79.8% 及72.5% 。本集团估计,截至2010 年3 月31 日,本集团在手风力发电机组订单合
    共为3,349.5 兆瓦。
    定价政策
    本集团每项投标或销售合同的定价政策是以竞争导向定价为主,同时兼顾生产成本和项目回报。业务
    — 107 —
    信用政策
    本集团每个业务板块对客户所采取的信用政策均有所不同,但就本集团的核心业务-风力发电机
    组销售而言,本集团一般授予三个月左右的合同信用期。
    本集团风力发电机组销售合同付款时间表大致如下:
    预付款: 合同价的10% 至15%
    进度款: 合同价的20% 至40%
    到货款: 合同价的35% 至60%
    预验收款: 合同价的10%
    产品保修
    本集团为我们的风力发电机组提供全面的产品保修,而且所有销售合同均载列合适的保修条款。
    在预验收完成後,本集团通常向客户提供由银行发出的最高占合同总价款5%的质保保函,作为本集
    团履行质保责任的保证,该等客户可於本集团不能履行责任时,要求银行支付款项。历史上,质量保
    证金由本集团的客户保留,用作保证本集团在质保期内履行责任,但本集团的政策已逐渐改为向客户
    提供质保保函。质保期通常是发出预验收证明书当日起计24个月,少数情况下,质保期可达30至60
    个月。一般而言,本集团合同中主要的产品保修条款包括:保证风力发电机组稳定运行并符合合同所
    订的技术规格及其中注明的保修指引,而且每台风力发电机组的实际测定的功率曲线等同或超过标定
    功率曲线的95% 及风力发电机组的平均可利用率不得低於95% 。质保期期间,本集团会对有关风力
    发电机组缺陷、运行问题或性能未达标准的任何问题负责。如果本集团的风力发电机组在保修期内并
    未达到特定性能标准,客户可以根据有关合同条款向本集团索偿。
    在营业纪录期间,本集团用於产品质量保证的拨备金额增加,主要是由於本集团产品销量大幅增
    加,出售的产品组合出现变化。本集团在2007 年主要出售750 千瓦风力发电机组,而在2009 年则主
    要出售1.5 兆瓦风力发电机组。由於1.5 兆瓦风力发电机组的结构复杂化、原材料和零部件价格更为
    昂贵,维护和维修1.5 兆瓦风力发电机组的估计开支较750 千瓦风力发电机组为高。此外,本集团根
    据过去两年已售出的1.5 兆瓦风力发电机组的实际维护和维修费用,为2009 年已售出的1.5 兆瓦风力
    发电机组的维护和维修总开支作出更充分的拨备,并对过往年度已售出的1.5兆瓦风力发电机组的产
    品质量保证作出进一步拨备。
    截至2010年3月31日,本集团未动用的产品质量保证拨备总额为人民币490.8百万元。截至2007
    年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度,本集团已动用拨备分别为人民币7.9 百万元、人民币
    34.0 百万元及人民币153.4 百万元。本集团董事认为我们已为产品质量保证作出充分的拨备。
    地理分布
    本集团将销售网络分为四个主要地区:(i)内蒙古、(ii)东北、(iii)华北,及(iv)西北及华南。目前,
    中国的风力资源开发主要集中在北部和沿海地区,而北部地区的电网基础建设及并网问题对市场造成
    一定影响。虽然北部地区仍然是本集团所重视的地区,但本集团也积极开拓南部地区市场,因为该区业务
    — 108 —
    电网系统相对完善,具有较大的风电开发潜力。本集团的风力发电机产品在质量及性能方面具有相当
    竞争力,而本集团在产品开发方面的领先能力也为市场扩展提供强而有力的支持。本集团目前计划加
    大力度,发展在山东、江苏及山西等内陆地区的销售网络。
    海外业务
    尽管本集团海外业务属新近设立,且根据本集团现时策略处於相对早期发展阶段,但本集团的目
    标市场主要是美国、澳大利亚及欧洲。本集团的德国附属公司Vensys AG已在欧洲市场推出1.5兆瓦
    风力发电机组,亦是本集团在欧洲的主要销售渠道。就此而言,本集团在美国和澳大利亚成立了分支
    机构,为海外业务发展招聘国际人才,并且组织经验丰富的销售团队,前往美国及澳大利亚进行营销
    活动,与风电开发商会面讨论合作机会。本集团已仔细研究了进入外国风电市场时可能面对的若干障
    碍,尤其是缺乏在该市场中的营业纪录,且本集团已决定在目标市场投资於示范性风电场项目,作为
    销售战略的一部分,以展现本集团的实力、推介本集团的产品及开始在那些市场中建立营业纪录。此
    外,在若干市场中,风力发电机组制造商可能须提供特定产品质量保证,以使相关风电场开发商获取
    风电场开发项目资金。经过慎重考虑,本集团认为有必要按海外市场资金提供者的要求提供保证,以
    使本集团能够在这些市场中成功发展业务。本集团於2008 年开始进行国际销售(主要包括整机及相
    关零部件销售),且本集团在美国明尼苏达州开发的示范性风电场项目已经并网发电,由本集团的美
    国附属公司美国天润管理。本集团也积极参与中国政府的外援计划项目,已中标埃塞俄比亚项目。通
    过上述活动,本集团已积累了宝贵的海外市场经验,有利於实行国际扩展计划。
    售後服务
    本集团坚信,为客户提供最全面和及时的售後服务是保持竞争力的关键。本集团有高水平的完善
    售後服务制度,以保证服务质量。客户享有的质保期通常是发出预验收证明书当日起计24 个月,少
    数情况下,质保期可达30至60个月,而本集团亦在中国设立了12家服务中心,形成了辐射全国的服
    务和备件供应网络,向客户保证因备件供应不足而导致的风力发电机组停机时间降至最低,为客户提
    供更称心的服务。本集团的服务人员可以在12小时内到达客户的风电场,并在24小时内更换常规备
    件。
    在质保期内,本集团根据合同所订,委任专业售後技术支援人员为客户提供售後服务。本集团旨
    在通过整合服务、物流及技术支持单位,为客户提供全面服务以保证风力发电机组的可利用率。
    此外,本集团也向客户建议实施SCADA系统,以实现远程监控风力发电机组的运行。备件供应
    的管理与风力发电机的维护分开进行,维护人员在申请某一备件时须详细描述技术问题及相关解决方业务
    — 109 —
    案。本集团相信,通过SCADA系统及对备件使用情况的审查、管理及分析,更能准确地掌握风力发
    电机组的维护和运行情况,以帮助我们向客户提供更加有针对性的服务并持续改进我们的产品。
    在风力发电机组研发、生产和销售业务板块实现增长的同时,本集团亦拟发展售後服务,而任何
    未来发展所需的资金则来自发展此业务板块的运营资金。
    风电服务
    本集团通过附属公司北京天源为客户提供全面的风电服务。北京天源是中国的专业风电服务公
    司。本集团在研发与制造方面的背景,以及在风电场运行方面的经验,为本集团的服务产品带来独特
    优势。本集团实行本地化服务,在增加服务的技术含量的同时,也确保快速回应客户的需求,向客户
    提供全方位风电服务,包括前期投资谘询与前期项目服务、项目建设服务,以及後期运行维护服务。
    我们的风电服务收入主要来自於EPC承包、物流及维护。在协议期限结束及按协议执行服务後,
    确认风力发电服务收入。对於EPC 承包服务,我们基於施工合同的竣工百分比记录收入。我们该业
    务板块的销售成本主要是劳动力成本,包括直接参与风电服务的工人的工资及薪金。在营业纪录期
    间,我们该板块的收入分别为人民币9.8 百万元、人民币29.5 百万元及人民币215.4 百万元,相当於
    同期368.0% 的年均复合增长率。详情请参阅本招股章程「财务信息」一节所示。
    本集团的服务组合
    本集团致力通过向客户提供涵盖风电场开发项目全过程的服务,为客户创造价值。本集团的风电
    服务可分三类,如下图所示:
    前期投资谘询与前期项目服务
     政策研究、行业分析
     投资、CDM谘询
     项目融资
     风电场设计
     可行性研究
     宏观/微观选址
     测风
     风资源评估
     发电机组选型
    後期运行及维护服务
     设备检修维护
     风电场运行维护
     备件支持
     培训谘询
     项目评估
     服务软件应用
     基础架构设计
     塔架监造
     工程监理
     安装指导
     调试运行
     EPC总包
     物流
    风电服务
    项目建设服务
    本集团设有专业团队,截至2009 年12 月31 日,共有服务人员889 人。截至2010 年3 月31 日,
    本集团提供前期投资谘询及前期服务项目达275个;风电场建设服务项目达123个,後期运行维护的
    风电场达72 个(总装机容量为4,129.1 兆瓦)。业务
    — 110 —
    前期投资谘询与前期项目服务
    风电前期投资谘询服务包括政策研究、行业分析、投资谘询、项目融资、CDM谘询等,上述工
    作大多数方式是编制相关的报告,与客户就报告结果展开交流。前期项目服务包括可行性研究、风电
    场设计、宏观/微观选址、测风、风资源评估和发电机组选型工作。除上述收费谘询工作外,本集团
    也为客户免费提供一般项目投资意见,此举可有效加深客户对风电的认识,并可发展风电市场。尽管
    前期服务不是该业务板块主要盈利来源,但前期服务能够为风力发电机组的销售及对售後服务的需求
    带来宽阔的市场,并持续为本集团带来收入。此外,提供完善的项目前期服务也有助拓展海外业务。
    项目建设服务
    历史上,本集团虽不向客户提供安装服务,但我们提供诸如基础架构设计、塔架监造、工程监
    理、安装指导、调试运行及物流等项目建设服务。同时,本集团已具有EPC 总包资格,能组成专门
    服务团队,完成风电项目的设备采购、建设、安装调试、并网发电等全套项目建设的交钥匙工程,为
    客户提供涵盖整个项目建设期的承包服务。
    为了更好地为客户提供服务和降低本集团的物流成本,本集团於2008年设立了全资附属公司新
    疆天运,为风力发电机组提供运输服务。由於本集团项目遍布全国,本集团与地区和地方第三方物流
    承包商就运输车队签订合同,这安排让本集团可充分利用其在特定路线上的优势,并有效降低成本。
    本集团的运输方式以公路运输为主,其次为铁路和空运。在运输过程中,本集团采取了完善的保护措
    施,包括加强运输车保安、配置押运车和为职工提供密集安全培训。
    後期运行维护服务
    後期服务主要包括风电场的运行及维护、设备保修、备件支持、培训谘询、项目评估和服务软件
    应用。本集团为风电埸业主提供运行及维护服务,委派专业团队到现场帮助其运行维护风电场。本集
    团建设了广泛的服务网络,可给予客户快速及时的支持。同时,对处於质保期外的产品,本集团还有
    维修服务和零部件更换服务。此外,本集团还对已完工的项目提供评估服务,并对风电埸业主的工作
    人员进行培训、提供技术谘询服务。
    另外,本集团也会向客户推荐定制的SCADA远程监控系统,让客户可远程监控风电场的运行情
    况。本集团实施的SCADA 系统有助客户统一监控风力发电机组和风电场。SCADA 系统一直收集产
    品的故障案例,为现场维护团队及时提供技术支援分析和指导。借助SCADA系统,技术人员通过对
    所收集的历史运行数据进行分析,可实现故障提前预警,在故障发生前加以处理。本集团相信,此举
    可大大降低维护费用和现场人员的工作量,将客户的成本降至最低。截至2010 年3 月31 日,本集团
    的SCADA 系统已覆盖35 个风电场,累计装机容量为2,145.5 兆瓦。业务
    — 111 —
    销售及营销
    我们通过直接销售向客户提供服务,这些客户包括风电场开发商、运营商以及投资风电场的公
    司。我们有一支具有风电场项目行业经验与知识的销售及营销团队。我们销售团队也通过逐渐介绍我
    们的风电服务,积极与新客户建立关系。我们通常提供整体项目投资建议,以理解客户的要求及关注
    事项,然後提供服务去满足他们的需求。
    风电场的投资、开发与销售
    本集团有能力为风电场运营商和投资者提供本集团已完成投资和开发并配备本集团风力发电机组
    的风电场。凭藉本集团在研发、风力发电机组制造和提供全面风电服务方面的竞争优势,本集团相信
    可提高客户於风电场的最大投资价值。此业务板块有效地为本集团创造了具强大增长潜力的新的利润
    来源,并促进了本集团风力发电机组的销售及风电服务,因此增强本集团的整体市场地位。
    本集团可根据当时的市场状况於适当时开发并选择性地销售其已建成的风电场,并於销售前投入
    营运,以从中实现发电收入。本集团无意将我们已建成的风电场持作长期投资,而本集团营运中的风
    电场由我们的附属公司北京天源的专业及资深员工负责管理。
    本集团通过出售於本集团建立的项目公司(用以开发风电场)的股本权益产生收入,此项收入记
    录在其他收入和收益。在营业纪录期间,出售完工风电场收入分别是人民币零元、人民币263.1百万
    元及人民币189.8百万元。我们在销售前通过这些风电场发电收取电费收入,而这根据发电量以及适
    用固定电价而决定。本集团有关此业务板块的销售成本主要包括折旧成本及运营成本。在营业纪录期
    间,本集团此业务板块的收入分别是人民币零元、人民币88.5百万元及人民币103.7百万元。详情请
    参阅本招股章程「财务信息」一节所示。
    风电场项目的投资及开发
    本集团采用了灵活的风电场投资与开发模式,分为自主开发和联合开发两种模式。就自主开发而
    言,本集团成立全资项目公司,负责进行测风、向当局提交项目申报、项目建设、风电场运营及销售
    予有兴趣的投资者等全面开发程序。就联合开发而言,本集团与特定合作夥伴通过共同拥有的项目公
    司合作开发。截至2010 年3 月31 日,本集团已建成并出售的风电场总装机容量约为198.0 兆瓦,权
    益装机容量约为125.2 兆瓦,已建成并投产的风电场总装机容量约为103.5 兆瓦,权益装机容量约为
    102.3 兆瓦,在建风电场的总装机容量约为327.0 兆瓦,权益装机容量约为244.0 兆瓦。
    一个装机容量为49.5 兆瓦的典型风电场的投资成本估计约需人民币450.0 百万元,其中包括约
    70% 的风力发电机组有关的成本、约15% 的并网有关的基础设施、约12% 的建设费用以及约3% 的
    其他费用。大致来说,本集团风电场项目的资本支出大约80%由相关项目公司通过银行借款提供,而业务
    — 112 —
    余下的大约20%由本集团及其他股东(如有)通过相关项目公司的股权投资支付。此外,风电场项目
    资本支出所带来的财务影响与其他业务板块的资本支出相同,取决於本集团能否维持足够的现金流
    入,以结清本集团已承担的资本开支和相关债务。此外本集团为了这些资本性支出而向银行借款亦须
    要支付利息,利率通常按中国基准利率的10% 折扣计算。详见本招股章程「财务信息」一节。
    本集团的风电场开发流程如下:
    对拟开发区域的地质图
    进行深入分析,并对
    风资源作出初步评估
    根据有关风资源的公开资料和
    其他风电开发商的活动,
    确定目标开发区域
    成立项目公司,向
    省发改委(1)提出批准前期
    工作的申请,并获批覆
    安装测风塔,开始测风,
    并收集周边风资源数据
    定标并开工建设
    设备安装调试
    探访当地能源和气象
    部门,落实拟开发区域
    与地方相关部门签订项目开发
    协议,同步制定测风计划
    准备可行性研究及
    相关支持文件
    对拟开发区域的地理特徵
    及矿物资源进行实地勘察,
    以确认拟开发项目
    完成融资方案,
    取得资本金出资证明
    向省发改委(1)提交项目
    申请报告,并获批覆
    项目通过核准批覆,获得相关
    许可证,就设备、土建、
    安装进行招标
    正式开始运行发电
    完成试验运营并申请
    发电业务许可证
    附注:
    (1) 省发改委指中国省级发展和改革委员会
    为了控制本集团风电场项目的质量,本集团制定了项目开发的内部监控标准,谨慎检查设计风电
    场所用的数据,并运用国际认可的应用软件分析项目成本和回报。本集团也强化内部定额管理、预算业务
    — 113 —
    管理,控制项目建设成本,并监控项目进度,落实项目风险管理。另外,本集团於风电场运用SCADA
    远程管理系统,确保资产运营管理水平达到国际标准。
    本集团的风电场项目
    截至2010年3月31日,本集团开发的风电场项目共有14个风电场,其中已建成及正在建设中的
    风电场分别有七个。於七个已建成的风电场中,四个已经出售。
    已建成项目
    下表载列了截至2010 年3 月31 日,本集团已建成的项目:
    装机容量实益权益
    项目地点(兆瓦) (%) 上网电价状况
    乌拉特中旗图古内蒙古49.5 51.0 人民币0.51 元/ 已售(1)
    日格风电场一期(2) 千瓦时
    乌拉特後旗那仁内蒙古49.5 51.0 人民币0.51 元/ 已售(1)
    宝力格风电场一期(3) 千瓦时
    克什克腾旗乌套内蒙古49.5 51.0 人民币0.54 元/ 已售(1)
    海南风电场一期(4) 千瓦时
    塔城玛依塔斯风新疆49.5 100.0 人民币0.58 元/ 已售(1)
    电场一期(5) 千瓦时
    新疆布尔津49.5 兆瓦新疆49.5 100.0 人民币0.58 元/ 运营中
    试验示范风电场千瓦时
    达茂旗新宝力格内蒙古49.5 100.0 人民币0.51 元/ 运营中
    风电场千瓦时
    美国明尼苏达美国明尼4.5 72.8 0.064 美元/ 运营中
    奥克项目苏达州千瓦时(6)
    附注:
    (1) 四个已完成项目的购买者是本公司的独立第三方。
    (2) 巴彦淖尔富汇拥有此已建成项目100%的权益,本公司全资附属公司北京天润持有巴彦淖尔富汇51%的权益。巴彦淖
    尔富汇於2008 年11 月将此已建成项目100% 的股本权益以人民币233.0 百万元的现金对价出售。
    (3) 巴彦淖尔富汇拥有此已建成项目100%的权益,本公司全资附属公司北京天润持有巴彦淖尔富汇51%的权益。巴彦淖
    尔富汇於2008 年11 月将此已建成项目100% 的股本权益以人民币209.5 百万元的现金对价出售。
    (4) 本公司全资附属公司北京天润拥有此已建成项目51%的权益。此项目49%的股本权益在2009 年3月以人民币90.4百
    万元的现金对价出售,而其余3% 的股本权益在2009 年10 月以人民币3.3 百万元的现金对价出售。
    (5) 本公司前附属公司塔城天润拥有此已建成项目100%的权益。此项目49%的股本权益在2008年10月以人民币49.0百
    万元的现金对价出售,而其余51% 的股本权益在2009 年11 月以人民币86.3 百万元的现金对价出售。
    (6) 这是第一年商业运作的电价,并且以後每一个商业运作年度的电价都会根据在相关合同中所载的协定附表而逐步提高。业务
    — 114 —
    在建项目
    下表载列了截至2010 年3 月31 日,本集团在建的项目(1):
    装机容量股本权益
    项目地点(兆瓦) (%) 开始建造完工预期
    商都县吉庆梁风内蒙古49.5 51.0 2008 年2010 年7 月
    电场一期
    酒泉瓜州柳园试验甘肃49.5 100.0 2009 年2010 年7 月
    风电场
    克什克腾旗乌套内蒙古49.5 51.0 2009 年2010 年8 月
    海南风电场二期
    达茂国产示范风内蒙古49.5 100.0 2009 年2010 年8 月
    电场二期
    伊春新青老白山风黑龙江30.0 66.0 2009 年2010 年10 月
    电场一期
    吉林前郭王府站吉林49.5 51.0 2009 年2011 年8 月
    风电场
    塔城玛依塔斯风新疆49.5 100.0 2010 年2010 年11 月
    电场二期
    附注:
    (1) 截至2010 年4 月30 日,我们的在建项目中增加了一个在建的风电场「兴启源朱日和风电场一期」。该风电场座落在
    内蒙古,装机容量为49.5 兆瓦。我们在该风电场中拥有56%的权益,而该风电场在2010 年4 月开始动工,预计2010
    年10 月完工。
    截至2010 年3 月31 日,我们预计上表载列的七个在建项目的总资本支出将达到约人民币2,605
    百万元(其中包括完成这些项目仍需支付的资本支出约为人民币839百万元),该资本支出将部分来
    自内部资金而其余余额则来自於银行贷款。
    风电场销售
    由於开发风电场需要拥有专业技术,加上项目开发周期长并存在开发不成功的风险,国内许多大
    型发电公司和风电场投资者希望直接向本集团等卖家收购成熟运行的风电场。本公司一般不为我们完
    成的风电场项目及在建项目参与销售及营销活动。由於已建成风电场通常较为稀缺以及本公司的市场
    声誉,潜在买家通常接触我们进行谈判,而我们亦仔细评价他们提供的条款。本集团已就余下的已建
    成项目及在建项目与潜在购买者进行谈判。鉴於对风电场的需求普遍上升,我们已与承诺收购本集团
    大部分风电项目的不同电力公司或投资者订立多项具法律效力的协议。由於前述理由,本集团相信这
    些项目并不存在无法出售的风险。
    在考虑出售已建成的风电场时,除了评估潜在购买者及他们提供的条款,本集团还考虑不同的因
    素,包括已完成项目的运营条件及表现、本集团的发展战略,以及出售有关的已完成项目是否符合我
    们商业利益。风电场出售模式包括项目公司股本权益全部转让或部分转让模式。由於国内大型发电公业务
    — 115 —
    司通常不会接受没有拥有风电场控股权的条款,因此它们为本集团全部股权转让模式的主要目标客
    户。部分股权转让方面,本集团只会转让风电场项目公司的部分股份,本集团仍然保有其余权益。
    客户
    本集团大部分销售来自中国本地市场,客户主要为大型发电公司及其他投资可再生能源领域的企
    业。凭藉优异的产品系列和服务竞争优势,本集团与客户建立并保持稳定的长期业务关系。此外,本
    集团还向部分客户提供培训、前期技术支持和其他服务。
    下表载列截至2009 年12 月31 日止年度本集团五大客户的资料:
    客户主要业务
    内蒙古京能乌兰伊力更风力发展有限责任公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 风力发电
    中电投东北新能源发展有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 能源及化学物质
    中电大丰风力发电有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 风力发电
    华电国际山东物资有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 风力发电
    河北围场龙源建投风力发电有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 风力发电
    於营业纪录期间,本集团五大客户每年占本集团总销售收入的比重约为3 9 . 9 % 、3 7 . 7 % 及
    38.7%;而本集团最大客户占本集团总销售收入的比重则分别约为 12.1% 、16.0% 及14.4% 。截至
    2009年12月31日,据董事所知,并无任何董事、监事或他们各自的关连人士,或拥有本公司已发行
    股份5% 或以上的任何本公司股东拥有任何五大客户的任何权益。
    本集团与客户在2010 年仍然维持稳固的关系,而我们已经获得、且预期将继续获得大客户(包
    括本集团五大客户的联属公司)的大订单。
    供应商
    本集团与供应商保持长期业务关系,其中包括本集团已对其作出投资的供应商。由於国内符合本
    集团技术规格的供应商有限,因此本集团投入大量资源发展可靠的供应商,例如为一些供应商提供培
    训和劳务资源。本集团的团队与这些供应商紧密合作,确保其零部件的质量和技术规格符合标准。本
    集团还可能对一些突发资源短缺,或需要资金以供长远成长的供应商进行投资,以确保本集团供应链
    的稳定以及更好地控制质量和成本。截至2009 年12 月31 日,本集团向多家公司提供财务资源,包
    括:
     建设出租予艾尔姆玻璃纤维制品(新疆)有限公司的生产设施,以便其独家生产供本集团
    以市场价格采购的风力发电机组叶片。相关的建设成本记入投资物业况;及业务
    — 116 —
     向国水西安(1)、江西金力永磁科技有限公司(2)、江苏辰风新材料科技有限公司(2)、 国水包头(1)
    及酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司(3)分别作出人民币7.0百万元、人民币34.0百万元、
    人民币17.5百万元、人民币1.0 百万元及人民币1.0 百万元的股权投资。本集团目前在这五
    家公司分别持有4.67% 、34% 、35% 、5% 和5% 股本权益,这五家公司均主要从事风电
    设备零部件和原材料的生产和销售。
    在营业纪录期间,本集团向上述供应商采购的总额分别为人民币37.4百万元、人民币485.2百万
    元、人民币873.0百万元。本集团并无享有这些供应商提供的任何特殊待遇,亦并未就这些投资制定
    正式投资政策。
    本集团与外部供应商合作制造大部分零部件,这些零部件是根据本集团的设计、图纸、技术参数
    及质量标准生产。零部件供货合同一般制定了禁止向竞争对手销售相同零部件的排他性条款。请参阅
    本招股章程「风险因素-与我们业务有关的风险-我们可能无法获得业务所需核心零部件的及时稳定
    供应」一节。本集团所需的核心零部件供应商相对较为集中。本集团正积极提升开发与制造风力发电
    机组部分核心零部件的能力,进一步强化风力发电机组零部件的稳定供应。
    本集团与前五大供应商签订了一至两年的短期供货合同。主要合同条款包括供应的产品、合同价
    格、付款条款、知识产权、争端解决和合同终止等。付款条款采取分阶段付款模式。每年营业纪录期
    间,本集团五大供应商占本集团总采购额分别为47.6%、39.4%及25.8%;而本集团最大供应商占本
    集团总采购额则分别为23.7% 、13.1% 及6.6% 。
    於2009 年12 月31 日,据董事所知,并无任何董事、监事或他们各自的联系人,或拥有本集团
    已发行股份5% 或以上的任何股东拥有任何五大供应商的任何权益。
    零部件
    本集团所采购的核心零部件包括叶片、发电机、电控系统、结构件等。外购零部件为本集团运营
    成本最主要的构成部分。本集团本身内部亦生产若干这些核心零部件而当中用於制造这些零部件的部
    分加工物料通过委托制造由外部供应商安排生产。这些委托加工物料主要包括发电机和变流器的零部
    件。
    本集团大部分零部件采购自中国本地供应商,各零部件均采购自至少三至五位指定供应商。由於
    零部件采购环节是本集团产品质量控制和成本控制的关键环节,因此本集团建立了内部管理系统,对
    (1) 国水西安及国水包头是国水集团的附属公司。
    (2) 江西金力永磁科技有限公司及江苏辰风新材料科技有限公司是私营公司。
    (3) 酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司是一家中国上市公司的附属公司。业务
    — 117 —
    采购物料的要求、报价、收货、检验、付款、供应商评估、订单维护等各个环节进行全面管理,此系
    统旨在确保零部件采购质量的前提下控制成本。
    存货
    本集团建立了库存管理政策并根据市场状况设定存货目标,亦明确规定了零部件出入库和存储等
    各环节的控制流程和监督程序。本集团的零部件存货主要为轴承、铸件、发电机定子、发电机转子结
    构件等,库存政策按照生产计划和项目维护备件需求而制定。本集团对风力发电机组整机库存并无必
    要,因为大型风电设备的特殊性决定其必然是按销售订单组织生产。同时,本集团会预计客户在机组
    质保期间的需要和在风力发电机组的20 年寿命内维持部分备件存货。其他零部件(包括生产中使用
    的零部件)存货则按每月生产计划储备库存。
    质量保证
    本集团一直将质量作为核心竞争力,致力於制造技术领先、运行可靠、品质卓越的风力发电机
    组。
    本集团建立和完善了六大质量控制体系如下图所示。该等体系涵盖了风力发电机组的营销合同签
    订、产品研发和设计、产品质量标准制订、供应商管理及评审、组装、运输、包装、风电场项目建设
    中安装、调试和售後运行维护等各个环节,覆盖了本集团整个业务范畴。
    质量保障体系
    供应商管理
    及
    认证体系
    总装风力
    发电机组
    质量监控
    体系
    产品检测
    控制体系
    供应商TQM
    质量评审
    体系
    质量工程师
    专业资格
    认证体系
    产品质量
    控制标准
    体系
    本集团的质量控制团队目前有131名职工,职责包括质量标准建设、产品计量检测和产品生命周
    期范围内的品质促进、过程控制和质量信息管理。本集团设有供应商质量控制专责小组,对供应商产
    品制造的整个环节进行TQM质量评审和过程控制;各总装厂和风力发电机组建设的项目现场,建立
    了专职质检队伍,监督风力发电机组整机总装生产和项目现场的过程质量,此外,本集团还设立了售
    後服务质量管理单元,旨在监督售後服务团队质量,打造服务品牌。
    本集团2007年在西安成立了计量检测中心,设有几何量室和理化试验室,拥有一批优秀的、具
    有丰富经验的计量检测人员,大批先进的高精度检测设备。此外,本集团实行了质量工程师职业资格业务
    — 118 —
    认证体系,对质量工程师理论知识和岗位技能进行培训和考核。同时本集团也建立了专家顾问体系,
    以协助解决在零部件设计、生产工艺和测试检验过程中出现的各种技术及质量问题。
    本集团於2003 年10 月取得了ISO 9001 ︰ 2000 版的认证,且於2009 年12 月取得了ISO 9001:
    2008 版的认证。
    研发
    概述
    本集团研发历史超过十年,并拥有强大的自主研发能力,已开发适用於中国不同运行环境的系列
    风力发电机组的各种型号。本集团备受重视的研发团队在风电行业拥有丰富经验,本集团亦建立了一
    个卓越的技术研发平台。大部分中国的风力发电机组制造商一般通过许可证方式购入风力发电机组的
    技术,本集团独立开发兆瓦级风力发电机组。从成立至今,本集团致力开发新产品,提升现有技术、
    满足不断变化的市场需求,并将国际先进技术引入中国。凭藉丰富的风电行业经验以及对中国环境及
    风力条件的深入了解,加之对先进技术的不断创新改进,本集团在风力发电机组领域取得了重大研发
    成果。因此,本集团相信,本集团的产品及技术能够始终保持中国风电业内的领先地位。
    本集团的主要创新成果体现於风力发电机组设计、电控系统、核心机械零部件设计;永磁发电机
    的设计和制造;变流器的开发和性能检测能力。
    有关本集团於营业纪录期间的研发开支,请参阅本招股章程「财务信息-重大会计政策-研发成
    本」一节。
    本集团的研发组织架构
    本集团在中国北京和乌鲁木齐以及德国诺因基兴设立了研发中心,各自配备专业团队,对各类指
    定技术课题进行研究。2004 年,本集团获得国家科技部批准组建全国第一家国家风力发电工程技术
    研究中心,并於2008 年正式验收通过。
    截至2009年12月31日,本集团共拥有研发人员200多人,其中包括具有五年以上风电行业经验
    的人员90 人,具有三年以上风电经验的人员190 多人,拥有博士学位人员十一人,硕士学位的人员
    90人以上。本集团的研发体系分为九个部门,包括技术研究部、总体技术部、机械设计部、工艺技术
    部、电机技术部、检测技术部、产品开发部、产品中试部、技术支持部。
    本集团在北京生产基地建立全功率性能检测试验室,并在乌鲁木齐设有风力发电机组整机试验基
    地,以配合产品研发,对风力发电机组及其零部件的性能进行测试与试验。上述试验室会对风力发电
    机组地面模拟和风力发电机组的控制保护、电磁兼容、载荷、永磁发电机、电控系统、机组整体性能
    等方面进行多项测试。业务
    — 119 —
    本集团通过研发中心形成了从设计、研究、开发、测试到投产一套完整的研发体制,并成功建立
    起国际/国内一体化的研发网络。
    本集团的研发机制
    本集团建立了有效的研发机制,能够调动各种与研发项目有关的资源以实现创新。本集团的研发
    工作实施项目制管理,研发项目分立项、中期评审、最终验收三个管理环节。为确保项目的顺利进行
    并激励来自不同部门的团队成员,项目管理政策中配有团队成员绩效考核机制。
    此外,本集团还设有职务发明专利和其他技术进步奖励办法。本公司的研发工作受技术决策委员
    会订立的项目选择及管理工作细则指引。本集团相信,这些措施有效地促使创新文化在本集团内部形
    成与推广。
    产品技术研发
    本集团的产品技术发展经历了由技术引进到联合开发再到自主开发的三个阶段。本集团不断强调
    增强自主研发实力,同时,还与国内外科研院所、设计公司、零部件供应商等建立了密切合作研发体
    系。
    本集团的600千瓦和750千瓦失速型风力发电机组,是在最初引进一些德国供应商许可的技术的
    基础上,经过技术转化和二次开发、集成创新实现产业化。并无侵犯因该等许可引起或相关的他人的
    知识产权。自2002 年起,本集团与德国设计及工程公司Vensys AG 建立长期的战略合作夥伴关系以
    联合研制1.2 兆瓦和1.5 兆瓦风力发电机组。
    自2007年,本集团实现了产品的自主开发,主要体现在1.5兆瓦直驱永磁风力发电机组的关键技
    术开发,2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组、3.0兆瓦和5.0兆瓦风力发电机组的开发设计之上。此外,
    本集团亦对电控系统等核心零部件进行广泛研究。本集团为充分利用德国风力发电技术研究的人才优
    势,於2008 年收购德国合作夥伴Vensys AG ,增强了研发实力,并为本集团直驱技术产品进入国际
    市场打开空间。截至最後实际可行日期,本集团已经完成2.5 兆瓦和3.0 兆瓦风力发电机组的样机试
    制和5.0 兆瓦风力发电机组的总体设计。本集团预计於2010 年开始商业生产2.5 兆瓦和3.0 兆瓦风力
    发电机组,而5.0兆瓦风力发电机组将视乎市况而定。本集团亦成立了一支项目团队,专责研究海上
    风力发电机组的主要技术。
    多年来,本集团已广泛与国际风电行业的公司与专门机构合作,如英国设计公司Garrad Hassan
    及荷兰设计公司Mecal。通过多年不断的引进、消化以及创新风力发电机组技术,本集团取得了重大
    研发成果。除上文所述的主要创新成果外,本集团已将我们的主导产品从最初的600千瓦失速型风力业务
    — 120 —
    发电机组升级至现时的1.5兆瓦直驱永磁型风力发电机组。此外,本集团也拥有多项专有技术。详情
    请见「业务-知识产权」分节。
    参与制订国家及地方标准及承担国家科研项目
    营业纪录期间,本集团已加入国家风电标准化工作委员会,并於国家风电标准化工作委员会担任
    重要角色,主持起草制定三项国家风电标准及五项地方标准,并正在参与制定其他三项国家标准。本
    集团长期承担国家多项科技项目,其中包括:
     五项国家「863」项目;
     两项「十一五」科技支撑计划项目;
     三项国家「十五」科技攻关项目;
     一项国家「九五」科技攻关项目;
     三项国家发改委科研项目;
     五项国家科技部项目;
     两项水利部「948」项目;及
     23项新疆科研项目,主要对直驱永磁风力发电机组以及其关键零部件或风力发电机组电控
    系统等进行研发。
    截至最後实际可行日期,上述项目中, 30 项已完成, 14 项正在进行。
    知识产权
    知识产权对本集团的业务极为重要。本集团在中国共拥有两项注册商标、22项专利权及六项专
    有技术。本集团於中国继续为开发的产品及技术申请新专利权,目前在中国正在申请的专利权共34
    项,其中正在申请的发明权利18项;同时,正在申请的商标有41项。本集团还在香港拥有四项注册
    商标,在德国拥有四项注册商标及三项专利权且正在申请的专利权有五项。另外,本集团亦拥有无
    注册的商业秘密、专有技术、工序、工艺等其他知识产权。
    本集团已采纳下述措施保障知识产权:
     与供应商签订保密协议,以保护本集团的商业秘密;
     与职工签订商业秘密保护协议;及
     实施本集团注册商标的国际注册和扩类注册。
    有关本集团的知识产权(包括正在申请的专利与商标)的详情载於本招股章程「附录九-法定及
    一般信息-3.有关业务的其他资料」。截至最後实际可行日期,并无其他人士向本集团提出,而本集
    团亦无向他人提出有关侵犯知识产权的任何诉讼。业务
    — 121 —
    职工
    截至2009 年12 月31 日,本集团共有2,527 名职工(含劳务派遣人员),划分如下:
    占职工总人数
    职能职工数目的百分比(%)
    研发与技术. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 15.7
    生产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796 31.5
    销售及市场推广. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 3.0
    服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 889 35.2
    管理及其他行政人员. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 11.5
    财务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 3.1
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,527 100.0
    本集团在中国有2,408 名职工(含劳务派遣人员),在海外则有119 名。於营业纪录期间,本集
    团每年的劳工成本分别约为人民币121.8 百万元、人民币182.9 百万元及人民币254.4 百万元。
    本集团为管理人员及职工提供在职教育、培训及其他机会,以提升其技能及知识。本集团与职工
    签订个人雇佣协议,内容包括薪金、福利、培训、工作场所安全及卫生状况、商业秘密保密责任及终
    止理由等。本集团职工的薪酬组合包括薪金、花红和津贴,亦可享有福利待遇,包括医疗、住房补
    贴、退休和其他福利。为提升本集团的竞争力、吸引和留住优质人才以及为本集团股东更好地实现价
    值最大化,本集团有意於上市後在适合的情况下引入和实施股份激励计划(须经相关监管机构批准且
    须符合本公司章程及上市规则)。
    本集团的职工(不包括劳务派遣人员)是中华全国总工会附属工会成员。截至最後实际可行日
    期,本集团并未经历任何会干扰业务运营的严重劳工纠纷或其他劳工动乱,而本集团与职工的关系亦
    保持良好。
    福利供款
    本集团须遵守中国有关社会福利的法律及法规,包括国务院颁布的《社会保险费徵缴暂行条
    例》,当中载列有关收取养老金、医疗保险费及失业保险费的基本措施;国务院颁布的《住房公积金
    管理条例》,载列聘用单位及职工供款的住房公积金相关规定;及其他涉及工伤保险、生育保险等社
    会保险费用的相关法律和法规。
    根据适用中国法规,本集团目前参与了由相关地方政府营办的社会保险供款计划,据此,本集团
    需要就每名职工作出每月供款。供款金额视乎多项因素而定,包括相关地方政府的规定和职工收入。
    本集团现时为职工向养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、个人工伤保险计划、生育保险及业务
    — 122 —
    职工住房公积金供款。营业纪录期间,本集团上述福利供款总额约为人民币11.8百万元、人民币27.0
    百万元及人民币40.7 百万元。
    本集团相信,本集团已遵守所有有关社会福利的适用国家、地方及外国法律及法规,并已按照相
    关法律及法规规定足额缴付应付的社保费及供款,并无因违法而受惩罚。
    安全及环境保护
    安全及劳工保护
    本集团已采取措施以确保遵守有关工作场所安全监管的适合国家、地方及外国法律及法规。本集
    团设有全职安全管理人员,负责监管工作场所安全以及职业健康、卫生及安全状况,并在各生产过程
    中执行内部安全检查,以尽量减少发生工伤意外、人身损伤以及职业病的机率。本集团於2009年12
    月取得了GBT 28001-2001版的认证。本集团的中国法律顾问确认,本集团在营业纪录期间已符合了
    相关法律及法规规定的所有资格要求,并取得在本集团生产基地履行工作的所有必要执照。
    为进一步加强工作场所安全合规政策,本集团计划於日後进一步制定职工操作守则并增加培训资
    源,避免所执行的政策及作业方式违反相关法律及法规,并避免职工违反本集团工作场所安全政策及
    程序。截至最後实际可行日期,本集团并未发生重大工作场所或工业意外事故。
    环境保护
    目前本集团的业务受到若干有关可再生能源发电设施的建造和运营、噪音控制、空气和污水排
    放、水源和土地保护以及有害物质和废料管理的环境法律法规的限制。有关详情请参阅本招股章程
    「监管-环境保护」分节。在营业纪录期间,本集团每年遵守适用的环保规则及法规的成本分别约为
    人民币0.4 百万元、人民币1.5 百万元及人民币1.0 百万元。本集团预计2010 年的合规成本约为人民
    币5.3 百万元。
    基於本集团业务所属行业并非严重环境污染源,本集团相信,本集团的运营对环境的影响属轻
    微,并已采取所有必要内部环保措施。本集团的中国法律顾问确认,本集团在营业纪录期间已完全遵
    守相关环保规则及法规,并无遭受涉及到违反任何相关法规的罚款或行政行动,且并无任何环境污染
    事故出现。本集团已采用先进技术和设备防止和尽量减少污染,且并未发生任何严重环境污染事故。
    海外业务方面,本集团也严格遵守当地适用的职业健康、安全及环保事宜的法律及法规。本集团
    决定在外国司法管辖区开展业务前,会将本集团能否遵从当地的法律列入考虑范围。本集团的职业健
    康、安全和环保等相关部门将会定期检查本集团的附属公司是否遵守海外业务所在外国司法管辖区的业务
    — 123 —
    当地职业健康、安全及环保相关法规。必要时,本集团亦将委任当地法律顾问就有关法规提供意见。
    本集团於2009 年12 月取得了ISO 14001:2004 版的认证。
    保险
    本集团就其产品及本集团拥有、经营或认为重要的若干物业、机械及设备、汽车及其他资产购买
    保险。例如,本集团对本集团的风力发电机组购买了产品质量保险和设备险;其中,产品质量保险保
    障范围为因设备本身的缺陷而导致的设备损失;设备损坏险的保障范围为由於离心力、短路、过电压
    等物理原因造成的设备损失。
    根据中国行业惯例、本集团经营自身业务的经验和保险公司提供的建议,本集团董事相信,本集
    团已购买足够的保险。本集团并未购买第三方责任保险以保障因我们的经营而导致的人身伤害、财产
    或环境损害的索偿,亦未购买任何业务中断或环境责任保险,本集团认为此举与惯例一致。营业纪录
    期间,本集团从无出现任何重大运营问题,如设备故障或未能达标、设备安装或操作不当及工业意
    外,而业务亦无因火灾、电力短路、软硬件失灵、水灾、计算机病毒及其他本集团无法控制的事件而
    中断。请参阅本招股章程「风险因素-与我们业务有关的风险-我们面临产品责任赔偿风险,其中部
    分未必能获得足额保险赔偿」以及「风险因素-与我们业务有关的风险-我们在生产和建设过程中可
    能会发生重大的人员伤害或财产损失」两节。
    物业
    中国自置物业
    截至2010年3月31日,本集团在中国拥有、持有或使用98块土地,总占地面积约为1,292,523.0
    平方米, 119 栋房屋或单元,总建筑面积约为108,114.3 平方米,以及六栋在建房屋或单元,总建筑
    面积约为33,124.3 平方米。独立估值师已於2010 年3 月31 日对本集团自置物业进行评估。独立估值
    师发出的函件及估值报告全文载於本招股章程「附录五-物业估值」。
    土地使用权(不包括在建物业用地)
    截至2010年3月31日,本集团已取得88块土地的相关土地使用权证,总占地面积约为756,259.8
    平方米。本集团亦已就一块占地面积为53,033.9平方米的土地签署国家土地使用权出让合同。本集团
    亦已申请及正在办理该块土地的土地使用权证。但是办理该权证的时间不在本集团的控制之内。这幅
    土地将用於兴建职工宿舍,对本集团业务运营并不重要。本集团的中国法律顾问确认办理土地使用权
    证并不存在重大的法律障碍,而且本集团并无因缺乏土地使用权证而违反任何相关的法律及法规。然
    而,在我们取得土地使用权证之前,本公司根据这块土地在中国法律下的权利并不完全受保护。业务
    — 124 —
    在建物业用地
    截至2010年3月31日,本集团拥有九块用作项目建设用地的土地,总占地面积约为483,229.3平
    方米。而该九块土地中,本集团已就其中五块总占地面积约318,833.3 平方米的土地取得相关土地使
    用权证。本集团亦已就两块总占地面积为45,874.0平方米的土地签署国家土地使用权出让合同。该两
    幅土地中:
     占地面积为22,871.0平方米的一幅土地将用於开发本集团位於内蒙古的风电场投资、开发和
    销售业务板块的未来风电场项目「达茂国产示范风电场二期」。
     占地面积为23,003.0平方米的一幅土地将用於开发本集团位於新疆的风电场投资、开发和销
    售业务板块的未来风电场项目「塔城玛依塔斯风电场二期」。
    本集团的中国法律顾问确认办理上述两幅土地使用权证并不存在重大的法律障碍,而且本集团并
    无因缺乏土地使用权证而违反任何相关的法律及法规。然而,在我们取得土地使用权证之前,本公司
    根据这些土地在中国法律下的权利并不完全受保护。
    本集团尚未就总占地面积约118,522.0平方米的两块土地签订国有土地使用权出让合同,以待完
    成相关土地收购程序。该两幅土地中:
     占地面积为30,000.0平方米的一幅土地用於兴建本集团位於陕西省的风力发电机组研发、生
    产和销售业务板块的整机和零部件生产设施。
     占地面积为88,522.0平方米的一幅土地用於日後开发本集团位於吉林省的风电场投资、开发
    和销售业务板块的未来风电场项目「吉林前郭王府站风电场」。
    我们估计两块土地出让金约为人民币13.4 百万元,并预料从运营资金支付此笔款项。本集团的
    中国法律顾问确认,於本集团签订国家土地使用权出让合同并缴清土地出让金後,本集团取得相关土
    地使用权证并不存在重大法律障碍,然而,在我们取得土地使用权证之前,本公司根据这两块土地在
    中国法律下的权利并不完全受保护。
    房屋(不包括在建房屋)
    截至2010年3月31日,本集团拥有、持有或使用的119栋房屋或单元中,本集团已取得98栋房
    屋或单元的房屋所有权证,总建筑面积约为106,086.6 平方米。本集团已申请及办理房屋所有权证的
    房屋有20个单元,总建筑面积约为1,867.7平方米,取得该等房屋所有权证的时间并非本集团所能控
    制。上述房屋位於北京,作员工宿舍使用,并对目前本集团业务营运并不重要。本集团中国法律顾问
    确认,在完成必须的手续後,办理前述单元的房屋所有权证不存在法律障碍。本集团并无违反任何相
    关的法律及法规,而且无须承受任何被惩罚或制裁的风险。在我们取得房屋所有权证之前,本集团有业务
    — 125 —
    权占用和使用上述20 个单元,且於本集团获得房屋所有权证之後,本集团有权根据适用法律占用、
    使用、转让、出租、抵押或以其他方式处理上述20 个单元的所有权。
    截至2010年3月31日,本集团已经取得房屋所有权证但未办理土地使用权证的房屋有一栋,该
    栋位於新疆、建筑面积约为160.0平方米的房屋主要用作员工宿舍用途。本集团正在与该房屋的土地
    使用权拥有人签订土地使用权转让合同,而本集团的中国法律顾问确认,於取得相关土地权证後,本
    集团有权根据适用法律占用、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处理该等房屋所有权。
    在建房屋
    截至2010 年3 月31 日,本集团拥有六栋在建房屋,总建筑面积约为33,124.3 平方米。本集团中
    国法律顾问确认,除并无拥有或正在申请取得总建筑面积约为14,330.9.平方米的四栋房屋的相关建设
    许可证外,本集团已就在建房屋取得所有适当建设许可证。该四栋房屋中:
     总建筑面积约为11,603.0平方米的两栋在建房屋将用作本集团位於江苏省的风力发电机组研
    发、生产和销售业务板块的风力发电机组和部件生产设施。
     建筑面积约为1,362.2平方米的一栋在建房屋将用作本集团位於吉林省的风电场投资、开发
    和销售业务板块的未来风电场项目「吉林前郭王府站风电场」。
     建筑面积约为1,365.7平方米的一栋在建房屋将用作本集团位於甘肃省的风电场投资、开发
    和销售业务板块的未来风电场项目「酒泉瓜州柳园试验风电场」。
    对於上述四栋在建房屋,於2010年5月13日本集团已获得其中位於江苏省的两栋房屋的建设许
    可证,且仍在申请及获得剩余两栋房屋的建设许可证。本集团中国法律顾问确认,本集团取得上述两
    栋房屋的建设许可证不存在法律障碍,且目前不具备该等许可证不会对本集团的经营造成重大不利影
    响。但是,取得该等许可证的时间不在本集团的控制之内。本集团中国法律顾问已告知我们,由於本
    集团缺少适当的建设许可证,因此本集团可能须面临处罚、缴交罚款或制裁,包括被相关中国机关判
    令停止建设工程。
    由於我们尚未获得相关建设许可证的剩余在建房屋仅与本集团的两个在建风电场项目相关,本集
    团认为缺乏相关的适当的建设许可证,对本集团目前的业务运营并无重大的影响。
    中国承租物业
    截至2010 年3 月31 日,本集团承租的房屋有两栋房屋及一个单元,总建筑面积约为17,616.4 平
    方米,主要用於生产及企业活动或作办公室之用。本集团的中国法律顾问确认,本集团已取得上述租业务
    — 126 —
    赁物业的房屋所有权证,且本集团已与出租方正式签订及妥为注册租赁协议,而本集团租赁上述物业
    符合有关法律和法规的要求,为合法有效。
    海外物业
    德国
    截至2010年3月31日,本集团於德国拥有及占用六块土地(总占地面积约为37,298.0平方米),
    以及六栋房屋(总建筑面积约为10,874.1平方米),主要用作Vensys AG及Vensys电子的生产设施。
    本集团也於德国租赁五栋房屋(总建筑面积约为1,372.0 平方米),主要用作Vensys AG 及Vensys 电
    子的生产经营场所和员工宿舍。
    美国
    截至2010年3月31日,本集团於美国明尼苏达州承租两块总占地面积约为647,497.0平方米的土
    地,主要作工业用途。
    法律诉讼及监管规例
    本集团在业务运营过程中可能涉及若干法律诉讼。董事确认就他们所知,截至最後实际可行日
    期,并无任何对本集团的财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景可能产生重大不利影响的
    仍未了结或可能面临的诉讼、仲裁事项或其他法律程序。
    本集团并无取得关於本集团物业的若干许可及证书。关於本集团所有权欠妥的物业的详情,请参
    阅上文「-物业」分节。
    除上述披露外,本集团的中国法律顾问已确认,本集团完全遵守所有相关法律及法规,并已取得
    本集团在中国经营业务所需的一切牌照、批文及许可证。上市後,本集团将继续尽最大努力遵守中国
    相关监管机关规定的法律和法规。
    本集团也经营海外业务,例如在德国、美国及澳大利亚。除中国法律外,本集团亦须遵守这些国
    家及地区的法律与法规,以及国际公约,如《国际货物销售公约》。本集团董事确认,据他们所知,
    本集团已取得所有必需的执照、许可及批准,并符合该等境外司法管辖区的所有适用法律及法规。关连交易
    — 127 —
    全球发售完成後,我们与我们的关连人士之间的交易根据《上市规则》第14A章将构成本公司的
    关连交易。
    此外,由於A 股在深交所上市,只要A 股仍然上市,下列部分交易除了受《上市规则》所规限
    及规管外,也继续受《深交所上市规则》及其他适用中国法律法规所规限及规管。然而,《上市规则》
    与《深交所上市规则》就关连交易的规定有所不同。尤其是,《上市规则》对关连人士的定义与《深
    交所上市规则》对关联方的定义有别。因此,《上市规则》所指的关连交易未必会构成《深交所上市
    规则》所指的关联方交易,反之亦然。
    下文载列我们的关连交易详情。
    关连人士
    国水集团持有本公司超过10.0%的股本权益,是本公司的主要股东。国水集团为中国长江三峡的
    全资附属公司。因此,根据《上市规则》第14A章,中国长江三峡及其附属公司及联系人各自构成本
    公司的关连人士。
    持续关连交易
    本集团与上述关连人士於营业纪录期间曾进行以下交易,并预期在上市後会继续这些交易。上市
    後,这些交易将构成不获豁免遵守《上市规则》第14A章所载的申报、公告及独立股东批准规定的持
    续关连交易:
    与中国长江三峡的持续关连交易
    采购零部件
    现有及将来交易和主要条款的描述
    本集团在日常及一般业务过程中已经并将继续向中国长江三峡的附属公司及联系人购买制造风力
    发电机组所需的零部件。
    向中国长江三峡的附属公司及联系人购买用於制造风力发电机组的产品乃按照并将继续按照本集
    团内部采购程序进行。本集团於采购部设立了采购过程的监控,亦成立了专责小组执行采购程序。
    本集团目前未能预先确定本集团可能从哪家中国长江三峡的附属公司或联系人购买零部件,在执
    行购买时本集团将与中国长江三峡的附属公司及联系人就购买用於制造上述风力发电机组的零部件的
    各项个别关连交易订立书面协议。
    本集团相信,以本集团可以接受的条款向中国长江三峡的附属公司及联系人购买用於制造风力发
    电机组的零部件符合本集团利益,并确认将要订立的上述书面协议所涉及的交易会经公平磋商後按一
    般商业条款进行。关连交易
    — 128 —
    定价
    就中国长江三峡的附属公司及联系人之产品应付的货款一直以来而且将以市场价格来定价。该市
    场价格参照本集团能於日常及一般业务过程中获独立第三方提供相同或同类产品的价格而界定。
    历史数据
    截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年,我们向中国长江三峡的附属公司及
    联系人采购的金额分别为人民币2.2 百万元、人民币367.0 百万元及人民币734.6 百万元。由2010 年
    1 月1 日至2010 年3 月31 日,我们向中国长江三峡的附属公司及联系人采购的金额为人民币276.6 百
    万元。
    年度上限
    截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年,本集团就采购中国长江三峡的附属
    公司及联系人的零部件而将要支付的年度金额分别不超过人民币1,866.4百万元、人民币2,245.0百万
    元及人民币1,001.0 百万元。上述年度上限是本公司经考虑下列因素後厘定:
    (i) 历史交易价值;
    (ii) 本集团目前及预期的业务需求和产量;
    (iii) 当时的市场情况;
    (iv) 於2010 年4 月22 日,我们与中国长江三峡的一名联系人订立了总值为人民币1,271.4 百万
    元的零部件采购合同,根据该合同,大部分零部件拟於2010 年内交付;及
    (v) 预计本集团的若干关连人士将於2011年不再是本集团的关连人士,此会导致2012年的年度
    上限下降。
    产品销售
    现有及将来交易和主要条款的描述
    本集团在日常及一般业务过程中已经并将向中国长江三峡的附属公司销售风力发电机组。
    由本集团向中国长江三峡的附属公司提供风力发电机组的该等销售,一般按照适用的中国法律法
    规以公开投标的方式获得,即由中国长江三峡有关的附属公司根据中国法律法规就其拟购买的风力发
    电机组招标,而本集团作为投标者就有关招标作出回应,提交投标文件。有关本集团销售的其他详
    情,请参阅本招股章程 「业务-销售及营销」一节。
    由於大部分风力发电机组都是通过上述投标程序(须受相关中国法律和法规所规限)所售出,因
    此,本集团将与中国长江三峡的附属公司就中标後销售风力发电机组的个别关连交易订立书面协议,
    如毋须采纳投标过程,则经公平磋商後按一般商业条款进行。关连交易
    — 129 —
    本集团相信,向中国长江三峡的附属公司销售风力发电机组为本集团业务的重要部分,符合本集
    团利益,且本公司确认,将要订立的书面协议所涉及的交易会按一般商业条款进行。
    定价
    如风力发电机组的销售是透过公开投标取得,风力发电机组的售价一直并会继续在招标投标过程
    厘定。如风力发电机组的销售并非透过公开投标取得,风力发电机组的售价一直并会继续按市场价格
    厘定。
    历史数据
    截至2007年、2008年和2009年12月31日止三个年度各年,我们向中国长江三峡的附属公司就
    销售风力发电机组获得的收入金额分别为人民币79.0 百万元、人民币190.6 百万元及人民币310.0 百
    万元。
    年度上限
    截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年,本集团就向中国长江三峡的附属公
    司销售风力发电机组而将向中国长江三峡的附属公司收取的年度金额分别不超过人民币1,400 百万
    元、人民币1,900 百万元及人民币2,300 百万元。本公司厘定的年度上限,是根据以下因素决定:
    (i) 根据公开资料,中国长江三峡刚推出一项进取的风力开发计划,分别制定短期(例如2010
    及2012 年)和长期(例如2020 年)目标。
    (ii) 本集团与中国长江三峡的业务关系良好,本集团在中国长江三峡的风力发电机组购买中过
    往一直占有主导性的市场份额。
    (iii) 本集团以具竞争力的价格提供优质、性价比高的风力发电机组,致力保持成为中国长江三
    峡主要的风力发电机组供应商地位。
    (iv) 由2010 年1 月1 日至最後实际可行日期,我们已与中国长江三峡的附属公司订立风力发电
    机组销售合同,总值大约人民币283百万元,并预计在不久将来订立几项风力发电机组销售
    合同。
    豁免申请
    全球发售完成後,上述持续关连交易根据《上市规则》将构成非豁免持续关连交易,并受《上市
    规则》第14A.45 至14A.48 条所载的申报、公告和独立股东批准的规定所限。
    董事(包括独立非执行董事)认为,上述持续关连交易过往一直按一般商业条款在本集团的日常
    及一般业务过程中进行,日後也将如是,而且上述建议年度上限亦属公平合理,并符合股东的整体利
    益。根据《上市规则》第14A.42(3)条,我们已就截至2010 年、2011 年及2012 年12 月31 日止三个年
    度的期间申请豁免严格遵守载於《上市规则》第14A.47 及14A.48 条的公告及独立股东批准的规定,关连交易
    — 130 —
    而香港联交所也已发出有关豁免。除了已经获得豁免遵守公告及独立股东批准的规定之豁免以外,本
    公司将遵守《上市规则》第14A章的相关规定,包括《上市规则》第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、
    1 4 A . 3 7 、1 4 A . 3 8 、1 4 A . 3 9 和1 4 A . 4 0 条。本公司确认,就《上市规则》第1 4 A . 3 5 ( 1 ) 、
    14A.37(3)及14A.38(3)条而言,上述所披露有关年度的持续关连交易的所有相关合同均可供本公司独立
    非执行董事及审计师审阅。我们的独立非执行董事及审计师将查证有关持续关连交易是否根据本招股
    章程披露的条款及定价而订立,并将根据《上市规则》的规定每年披露他们的确认。
    联席保荐人的确认
    联席保荐人认为上述非豁免持续关连交易在本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立、
    属公平合理,并符合我们股东的整体利益。联席保荐人亦认为该等交易的年度上限属公平合理。董事、监事及高级管理层
    — 131 —
    一般事项
    董事会
    董事会由九名董事组成,其中三名为独立非执行董事。董事於股东大会上推选,任期三年,经重
    选後可获连任。独立非执行董事连任不得超过两届。董事会的职权包括:召开股东大会并向股东作出
    工作汇报、执行股东的决议、决定本公司的业务和投资计划、制定本公司的年度财务预算方案及决算
    报告、制定本公司的利润分配及亏损弥补方案、制定本公司增减注册资本的方案,以及行使章程所赋
    予的其他权力。本公司与董事之间的书面合同於2010 年5 月26 日签订。
    监事会
    《中国公司法》规定股份有限公司须成立监事会,章程亦载有该项规定。监事会负责监管本公司
    的财务事宜,并监督董事会及本公司管理人员的活动。本公司的监事会由五名监事组成,其中两名由
    本公司职工推选。
    监事任期为三年,并经重选後可获连任。经选举产生的监事不可兼任董事、总裁、副总裁、首席
    财务官或其他高级管理层。监事的职权包括:审阅董事会编制的本公司定期报告并提出书面意见、向
    股东大会提出决议、建议召开董事会会议,以及监督本公司的董事会和其他高级管理层在履行自身职
    责时的活动。如本公司与其任何董事之间发生利益冲突,监事可以代表本公司进行交涉或对该等董事
    提起法律诉讼。监事会的任何决议须经三分之二或以上的监事会成员表决通过,方获采纳。
    董事、监事及高级管理层
    下表载列董事的资料:
    姓名年龄职位委任日期
    武钢. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 董事长、首席执行官、执行董事2010 年3 月25 日
    郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 总裁、执行董事2010 年3 月25 日
    魏红亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 副总裁、执行董事2010 年3 月25 日
    李荧. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 副董事长、非执行董事2010 年3 月25 日
    高忠. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 非执行董事2010 年3 月25 日
    吕厚军. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 非执行董事2010 年3 月25 日
    王友三. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 独立非执行董事2010 年3 月25 日
    施鹏飞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 独立非执行董事2010 年3 月25 日
    李民斌. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 独立非执行董事2010 年3 月25 日董事、监事及高级管理层
    — 132 —
    执行董事
    武钢,52岁,本公司董事长、首席执行官兼执行董事。武先生从新疆人事厅取得高级工程师(提
    高待遇)资格,武先生是获国务院授予特殊津贴(1)的专家,并为新疆政府专家顾问团成员。武先生
    2002 年至2006 年出任本公司董事长兼总经理,并於2006 年出任本公司首席执行官;武先生还担任
    Vensys AG的监事会主席。武先生先後主持了国家重大计划下的多项科学及技术研究项目,包括由中
    国政府组织的「九五」、「十五」科技攻关及863 项目下的重点工程。他曾荣获国家和新疆政府授予
    的多项奖项和表彰,包括「2000 年600 千瓦国产风力发电机组研发一等奖」、「2003 年国家科技进
    步二等奖」、「2007 年新疆科技兴新贡献奖」和「2008 年新疆科技进步突出贡献奖」。此外,世界
    风能协会还授予他「世界风能奖」,以表彰他领导本集团为国际风电行业的发展作出的贡献。武先生
    目前是中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员。武先生於1983 年毕业於新疆工学
    院,取得发电厂及电力系统学士学位;并於2003 年毕业於大连理工大学,取得工程硕士学位。武先
    生有超过20 年的风电行业经验,对风电行业有深刻的理解。
    郭健,46岁,本公司总裁兼执行董事。郭先生从新疆人事厅取得高级工程师(提高待遇)资格。
    郭先生自2001 年起先後担任本公司副总经理、总经理。郭先生於2004 年获委任为本公司董事,於
    2006年成为本公司总经理,并於2007年成为本公司总裁。郭先生先後领导并参与中国政府组织的863
    项目下的多项重大科学及技术研究项目。郭先生曾荣获国家和新疆政府授予的多项奖项和表彰,包括
    「2003 年国家科技进步二等奖」, 2003 年至2008 年还陆续获得「新疆科技兴新贡献奖」、「优秀新
    产品一等奖」和「技术创新突出贡献奖」,以及於2009 年获得的「新疆优秀企业家」称号。郭先生
    被评为新疆有突出贡献专家,享受新疆政府授予的特殊津贴(2)。他於1984年毕业於新疆工学院,取得
    机械制造工艺及设备学士学位;并於2003年毕业於大连理工大学,取得工程硕士学位。郭先生於1986
    年进入风电行业,至今已有超过20 年的丰富经验。除具有有关行业技巧外,他还尤其拥有丰富的风
    电设备生产业务管理专业知识。
    魏红亮, 38 岁,本公司副总裁兼执行董事。自1998 年至2009 年,他担任包括国水集团(中国
    一家大型投资公司)法律工作部主任,规划发展部经理,以及资本运营与股权管理部总经理在内的职
    务。此外,魏先生现任国水集团的总经理助理和新疆风能的副董事长。他自2009 年起担任本公司副
    总裁并於2010年获委任为本公司董事。魏先生於1996年毕业於西北政法学院,取得法律学士学位,
    (1) 由中国政府对有特殊贡献的专家或学者授予的一种特殊津贴
    (2) 由新疆政府对有特殊贡献的专家或学者授予的一种特殊津贴董事、监事及高级管理层
    — 133 —
    并於2007 年毕业於武汉大学,取得管理学硕士学位。由於他在资本管理方面拥有丰富的经验且熟悉
    大型公司的投资,因此他的主要职责包括本集团的资本运营及投资。
    非执行董事
    李荧, 75 岁,本公司副董事长兼非执行董事。李先生是高级工程师(提高待遇),并获国务院
    授予特殊津贴(1)。1993年至1996年间,李先生曾担任中国水利部农村水电司副司长;2006年至目前,
    担任宁德市大港水电站开发有限公司董事长;2007 年至目前,担任北京群瑞能源投资有限公司董事
    长;及2008年至目前,担任江河农村电气化发展有限公司董事长。李先生自2001年起一直担任本公
    司副董事长。李先生於1955 年毕业於武汉水利学院。
    高忠,51岁,本公司非执行董事。高先生被新疆企业思想政治工作人员高级专业职务评审委员
    会评为高级政工师。高先生曾於2003年至2005年出任新疆金纺纺织股份有限公司的董事、副总经理
    及党委书记,於2005 年至2006 年出任新疆八钢集团公司工会副主席及监事,且於2006 年至2008 年
    出任新疆贝正实业有限责任公司董事长及党委书记。此外,高先生曾自2008 年起担任新疆风能董事
    长及党委书记。高先生於1987 年毕业於西北纺织工学院。
    吕厚军,47岁,本公司非执行董事。其荣获中国建设银行颁发的资深高级经济师称号。自2001
    年5 月至2004 年10 月,吕先生担任海通证券股份有限公司国际部副总经理,并自2004 年10 月起担
    任海富产业投资基金管理有限公司的总经理及董事。吕先生於2006 年3 月加入本集团并获委任为本
    公司董事。吕先生於2008 年毕业於南京大学,并取得了经济学博士学位。
    独立非执行董事
    王友三,74岁,本公司独立非执行董事。王先生取得高级经济师资格。王先生自1958年到1988
    年曾担任多项重要职位,包括新疆建设银行副科长、科长、副行长及行长,自1988年至1991年担任
    新疆人民银行行长;从1991 年至1996 年担任新疆政府副主席;及从1996 年至2001 年担任新疆中国
    人民政治协商会议副主席。王先生自2007 年起获委任为本公司董事。此外,王先生现在还是新疆众
    和股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司和新疆啤酒花股份有限公司的独立非执行董事,所有该
    等公司均为在中国上市的公司。
    施鹏飞, 69 岁,本公司独立非执行董事。施先生从水利部(前属现已解散的电力工业部的一部
    分)水电水利规划设计总院取得高级工程师(提高待遇)资格。施先生拥有能源业的丰富经验,并担
    任过多项与能源有关的重要职位,包括从1987 年至1995 年担任中国风能协会国际联络部主任;从
    (1) 由中国政府对有特殊贡献的专家或学者授予的一种特殊津贴董事、监事及高级管理层
    — 134 —
    1995年至2001年担任中国水利水电建设工程谘询公司新能源处处长及副总工程师。施先生自2007年
    起获委任为本公司董事。他目前担任中国水电工程顾问集团公司专家委员会委员及中国可再生能源学
    会风能专业委员会副理事长。施先生於1965 年毕业於北京机械学院。
    李民斌,35岁,本公司独立非执行董事。自2004年7月至2009年3月,李先生担任东亚银行有
    限公司(东亚银行)(股份代号:23)总经理兼财富管理主管。此後,其於2009 年4 月成为东亚银行
    副行政总裁,主要负责东亚银行的中国与国际业务运作和东亚联丰投资管理有限公司的管理。此外,
    其担任东亚银行各成员公司的董事,并获东亚银行董事会委任为数个委员会成员。目前,李先生还担
    任港华燃气有限公司(股份代号:1083)的独立非执行董事及AFFIN Bank Berhad 的替任董事。李
    先生於2010 年3 月获委任为本公司董事。李先生是英格兰及威尔士特许会计师公会会士、香港会计
    师公会的会员及财资市场公会的会员。李先生亦身兼多项公共和名誉职务,其中包括中国人民政治协
    商会议第十一届全国委员会委员、中国人民政治协商会议北京市第十一届委员会委员、香港-台湾商
    贸合作委员会成员、香港能源谘询委员会成员、香港司法人员薪俸及服务条件常务委员会成员、香港
    财务汇报检讨委员团成员,以及香港交通意外伤亡援助谘询委员会委员。李先生於1995 年毕业於剑
    桥大学,取得文学士学位及於2002 年获得斯坦福大学颁发的工商管理硕士学位。
    监事
    下表载列监事的资料:
    姓名年龄职位委任日期
    王孟秋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 监事、监事会主席2010 年3 月25 日
    王世伟. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 监事2010 年3 月25 日
    洛军. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 监事2010 年3 月25 日
    肖治平. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 监事(职工代表) 2010 年3 月25 日
    郑成江. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 监事(职工代表) 2010 年3 月25 日
    王孟秋, 45岁,本公司监事会主席。王先生於1989年毕业於深圳大学。2002年至2006年,王
    先生担任国水集团财务中心主任,现为国水集团风险控制部主任。王先生自2008年担任本公司监事。
    王世伟, 52岁,本公司监事。王先生是工程师。自2005年至今,王先生出任新疆风能副经理。
    王先生自2009 年担任本公司监事。
    洛军, 43岁,本公司监事。洛先生於2005年毕业於西南科技大学,是会计师。2002年至2008董事、监事及高级管理层
    — 135 —
    年,洛先生於新疆风能财务部、改制办及股管办工作,并自2006 年起担任新疆风能股管办主任。洛
    先生自2004 年担任本公司监事。
    肖治平, 33 岁,本公司职工代表监事。肖先生於1999 年毕业於新疆大学,取得经济学学士学
    位。自1999 年至2000 年,肖先生任职於中国银行新疆分行。自2000 年至2002 年,肖先生任职於新
    天国际经贸股份有限公司。自2002年至2006年,肖先生担任新疆金融租赁有限公司租赁二部的经理
    及租赁部副总经理。肖先生於2006年加入本公司,目前为投资及股权管理部的部长。肖先生於2010
    年获委任为本公司职工代表监事。
    郑成江, 36 岁,本公司职工代表监事。郑先生於1995 年毕业於新疆财经学院工业企业管理专
    业。郑先生曾出任本公司总经理助理、计划管理部部长、总裁助理兼体系管理部部长,现任信息系统
    总监。郑先生自2007 年起获委任为本公司职工代表监事。
    高级管理层
    下表载列本公司高级管理层的资料:
    姓名年龄职位
    武钢. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 董事长、首席执行官、执行董事
    郭健. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 总裁、执行董事
    李玉琢. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 常务副总裁
    曹志刚. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 执行副总裁
    魏红亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 副总裁、执行董事
    孙亮. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 首席财务官
    Jürgen Rinck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 副总裁、技术总监
    王海波. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 副总裁
    王相明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 副总裁
    崔新维. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 总工程师
    马金儒. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 副总裁、董事会秘书、公司秘书
    武钢-请参阅上文「执行董事」分节。
    郭健-请参阅上文「执行董事」分节。
    李玉琢, 61岁,本公司常务副总裁。李先生曾出任深圳华为技术有限公司副总裁、北京利德华
    福电气技术有限公司总经理及北京中益合康电气技术有限公司总经理。李先生自2007 年起出任本公
    司副总裁。李先生於1977 年毕业於清华大学。李先生在管理中国大型企业方面有丰富经验,并协助
    本公司总裁负责本集团的全面运营及管理工作。董事、监事及高级管理层
    — 136 —
    曹志刚, 34岁,本公司执行副总裁。曹先生拥有新疆水利厅授予的工程师资格。曹先生於1999
    年进入本公司,曾出任电控事业部部长、总工办主任及本公司副总工程师。自2007 年起,曹先生出
    任本公司副总裁。曹先生带领开展了数个科技研发项目,其中包括中国政府组织的「十五」科技攻关
    研发项目、「十五」科技攻关研发项目及863 项目下的重点工程。曹先生於1998 年毕业於新疆工学
    院,并取得电力系统及其自动化学士学位。曹先生拥有超过10 年的风电行业经验,在供应链管理、
    整机生产等方面具有丰富经验。
    魏红亮-请参阅上文「执行董事」分节。
    孙亮,CFTP , 39岁,本公司首席财务官。2004年至2007年,孙先生曾出任阿尔斯通(中国)
    投资公司财务总监,2007年至2009年,亦曾出任长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监。孙
    先生於2009年10月加入本公司。孙先生是澳大利亚注册执业金融财务师,并自2005年1月起为金融
    协会成员。他於2003 年毕业於澳大利亚国立大学,并取得财务管理硕士学位。孙先生曾就职於领先
    的全球公司的大型中国附属公司,从先前的工作中累积了丰富的财务经验。
    Jürgen Rinck , 47 岁,本公司副总裁兼首席技术官。自1990 年至1999 年, Rinck 先生在位於德
    国Saarbrücken 的风能研发中心担任风能研发小组的开发工程师, 1995 年至1998 年期间作为风能研
    发中心总工程师,负责GenesYs 600 风力发电机组项目的研发工作。Rinck 先生於1999 年至2007 年
    担任VENSYS Energiesysteme GmbH & Co. KG的总经理,以及自2007年5月起至今担任Vensys AG
    的首席执行官。Rinck 先生主要负责Vensys AG 在财务、研发、销售、专利和许可等方面的业务。
    Rinck先生於1990年毕业於萨尔州工程应用大学(Hochschule für Technik und Wirtschaft des Saarlandes),
    取得建筑机械工程学硕士学位。
    王海波, 35 岁,本公司副总裁。王先生自2002 年至2007 年曾出任本公司营销中心主任及投资
    发展部主任,并自2007年起担任北京天润常务副总经理。此外,王先生从2005年到2010年3月获委
    任为本公司职工代表监事。王先生於1996 年毕业於新疆财经学院,并取得经济信息管理学士学位。
    王先生於2001 年进入本公司,由於他专门负责本公司风电场开发业务,因此在风电场项目的开发和
    运作方面拥有丰富的经验和专业知识。
    王相明, 40岁,本公司副总裁。王先生被新疆专业技术人员职称办公室授予高级工程师资格,
    曾出任本公司副总工程师、总工程师。自2007 年3 月起,王先生出任本公司副总裁。王先生作为项
    目组主要成员,参加了多个国家级重大科学及技术研究项目,包括中国政府组织的「九五」、「十五」
    科技攻关研发项目、863 项目下的重点及後续工程、科技支撑计划。王先生於1991 年毕业於西北工
    业大学,并取得机械设计及制造学士学位。王先生自1992年进入风电行业,在产品开发、客户管理、
    技术服务方面拥有丰富经验。董事、监事及高级管理层
    — 137 —
    崔新维, 48 岁,本公司总工程师。崔先生是副教授,并曾出任新疆农业大学机械交通学院院
    长、本公司总体设计室主任及副总工程师。他自2009 年起一直出任本公司总工程师。崔先生主持了
    中国政府组织的863项目下「大型风电机组仿真及试验系统开发与研制」国家项目,并作为项目组主
    要成员,参加了国家科技攻关计划下的多项与风力发电机组技术相关的重大研究项目,包括「十五」
    重大科技攻关项目的「750千瓦风电机组产业化关键技术」项目、「1.5兆瓦直驱变速囱频风电机组关
    键技术研究」项目及「1.5兆瓦半直驱式变速囱频风电机组研制」。崔先生於1989年毕业於浙江大学,
    并取得机械工程硕士学位。崔先生在研发风力发电机组、前沿技术应用、产品产业化、技术现场支持
    服务等方面拥有逾10 年的专业经验。
    马金儒,44岁,本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书。马女士是高级经济师。1990年至1991
    年,马女士出任大连港设计院的经济师,1991年至1999年任大连港管理局对外贸易与经济合作部的
    部门主管, 2000 年至2002 年任大连港集装箱综合发展有限公司财务管理部经理, 2002 年至2005 年
    任大连港集装箱股份有限公司董事会秘书,以及由2005年至2010 年任大连港股份有限公司(股份代
    号:2880)的董事会秘书/公司秘书。自2006 年起,马女士成为香港特许秘书公会的联席成员,并
    取得《上市规则》第8.17(3)条所规定的相关经验。马女士於2010 年3 月加入本公司。马女士於1990
    年毕业於吉林科技大学,并取得交通管理工程硕士学位。
    公司秘书
    马金儒-请参考上文「高级管理层」分节。
    董事、监事及高级管理层的薪酬
    本公司执行董事、非执行董事及监事,如果同时是我们的高级管理层或职工,将收取薪金、花
    红、现金津贴以及我们为其社保计划及住房公积金作出供款等形式的薪酬;如果他们不是我们的高级
    管理层或职工,则不向我们支取薪酬。除王友三先生外,本公司的独立非执行董事向我们支取董事津
    贴。本公司於营业纪录期间向董事及监事支付的薪金及分派的其他利益总额分别为约人民币15.1百万
    元、人民币12.4 百万元及人民币10.2 百万元。根据中国法例规定,我们为职工(包括董事、监事及
    高级管理层)参与多项政府组织的退休金计划、保险计划及住房公积金,我们於营业纪录期间分别向
    该等计划作出约人民币11.8 百万元、人民币27.0 百万元及人民币40.7 百万元的供款。
    本公司於营业纪录期间向我们五位最高薪酬人士支付的薪酬总额分别为人民币21.6 百万元、人
    民币16.8 百万元及人民币17.0 百万元。董事、监事及高级管理层
    — 138 —
    董事委员会
    审计委员会
    本公司已根据《上市规则》附录14 所载《企业管治常规守则》的规定成立审计委员会,并订明
    其职权范围。审计委员会的主要职责为检讨及监督本集团的财务申报程序及内部监控制度。审计委员
    会由三名不参与日常管理的董事组成,由董事会委任。审计委员会目前由李民斌先生、王友三先生及
    高忠先生组成,由李民斌先生担任主任委员。
    薪酬委员会
    本公司已根据《上市规则》附录14 所载《企业管治常规守则》的规定成立薪酬委员会,并订明
    其职权范围。薪酬委员会的主要职责包括厘定有关人力资源管理的政策、检讨我们的薪酬政策及厘定
    董事的薪酬组合。薪酬委员会由施鹏飞先生、王友三先生及李荧先生组成,由施鹏飞先生担任主任委
    员。
    提名委员会
    本公司亦已设立提名委员会,主要职责为就填补董事会及高级管理层空缺的人选向董事会提出推
    荐建议。提名委员会由王友三先生、施鹏飞先生及武钢先生组成,由王友三先生担任主任委员。
    战略决策委员会
    本公司战略决策委员会由五名董事组成,包括武钢先生、郭健先生、魏红亮先生、高忠先生及施
    鹏飞先生,由武钢先生担任主任委员。战略决策委员会的主要职责包括:对我们中长期发展战略和重
    大投资决策进行研究并提出建议;审阅我们年度经营及投资计划;对重大投资和融资计划、资本营
    运、资产经营项目进行研究并提出建议。
    留驻的管理层人员
    根据《上市规则》第8.12 及19A.15 条,申请於香港联交所上市的申请人在香港必须驻有足够的
    管理人员,在一般情况下,即指最少有两名执行董事为香港常住居民。我们的业务主要在中国进行,
    且绝大部分董事目前在中国居住。我们未有,并於可见将来不会於香港留驻足够的管理人员以符合
    《上市规则》第8.12条的规定。因此,我们已向香港联交所申请,而香港联交所已向我们授予有关《上
    市规则》第8.12 及19A.15 条的豁免,惟须受下列条件规限以确保香港联交所与我们保持定期及有效
    的沟通:
    1. 我们已委任我们的执行董事魏红亮及我们的公司秘书马金儒为就《上市规则》第3.05 条而
    言的本公司授权代表(「授权代表」)。他们将作为我们与香港联交所沟通的主要渠道。授董事、监事及高级管理层
    — 139 —
    权代表将向香港联交所提供他们的详细日常联系资料以便香港联交所随时联系,并能够在
    接获通知後短时间内与香港联交所会面以讨论任何事项;
    2. 当香港联交所因任何事项而欲与董事联络时,各授权代表将有途径於任何时间迅速与所有
    董事(包括独立非执行董事)取得联系。我们将实行以下措施:(a)各董事必须提供其各自的
    手机号码、办事处电话号码、电邮地址及传真号码予授权代表;及(b)倘若董事预计将外游
    或因其他原因而不在办事处,其将提供其住宿地点的电话号码予授权代表;
    3. 我们将提供各董事的手机号码、办事处电话号码、电邮地址及传真号码予香港联交所;及
    4. 各非香港常住居民的董事均持有或可申请有效证件前往香港,并於接获合理时间的通知後
    与香港联交所会面。
    为遵守《上市规则》第3A.19条,我们拟委任大福融资有限公司作为合规顾问,该顾问将於无法
    联系授权代表时作为我们与香港联交所的额外主要沟通渠道。合规顾问将可於任何时间与我们的授权
    代表、董事及本公司的其他人员取得联系,以确保能迅速回应香港联交所就本公司提出的任何查询或
    要求。
    合规顾问
    我们将遵守《上市规则》第3A.19 以及19.05 条的规定於上市後委任大福融资有限公司为合规顾
    问。
    我们预期将於上市前与大福融资有限公司订立合规顾问协议,根据《上市规则》第3A.23条,合
    规顾问将就以下事项向我们提供意见:
    - 刊发任何监管公告(不论是《上市规则》规定或香港联交所要求或因其他原因)、通函或财
    务报告;
    - 拟进行交易(包括发行股份及购回股份),而有关交易根据《上市规则》第14 章或14A 章
    可能构成一项须予公布的交易或关连交易;
    - 倘若我们计划将全球发售的所得款项净额用於有别於本招股章程所详述的用途,或当我们
    的业务活动、发展或业绩偏离本招股章程所述的任何预测、估计或其他资料;及
    - 倘若股份价格或成交量出现不寻常变动,香港联交所依照《上市规则》第13.10条向我们作
    出查询之时。
    以下乃我们预期合规顾问协议的主要条款:
    (a) 合规顾问的任期由上市日期起至我们自上市日期後开始的首个完整财政年度财务业绩符合董事、监事及高级管理层
    — 140 —
    《上市规则》第13.46 条当日期间(「固定期间」)或直至协议终止时(以较早者为准)结束;
    (b) 合规顾问须向我们提供服务,包括就遵守《上市规则》及其他适用法律、规则、守则及指
    引的规定提供指导及建议,并担任我们与香港联交所的主要沟通渠道之一;
    (c) 倘若任何合规顾问的工作未达可接受的标准,或就我们应付予合规顾问的费用问题出现重
    大纠纷而未能於30 日内解决,我们可能终止委任该名合规顾问,然而,诚如《上市规则》
    第3A.26以及19A.05(1)(3)(a)条所允许,在我们委任一名代替的合规顾问之前,将不会终止合
    规顾问的职务;及
    (d) 倘若出现以下各项,合规顾问可以提前一个月向我们发出书面通知终止其委任:
    - 我们违反协议中任何责任;
    - 我们未有考虑合规顾问的合理意见或建议,或有关合规顾问合理认为属重要的事宜;或
    - 出现任何情况(包括监管规定或遵守《上市规则》及其他适用法律、规则、守则及指引)属
    合规顾问全权认为会使合规顾问妥为履行其於协议项下或根据《上市规则》所规定的责任
    变得不可行、不智或不适当。
    根据《上市规则》第3A.26 及3A.27 条(经第19A.05(3)条修订),於固定期间,我们与合规顾问
    将会就终止聘任合规顾问或合规顾问辞任即时知会香港联交所,在各情况下,均会说明终止或辞任
    (如适用)的原因,而我们将会就委任新合规顾问知会香港联交所。主要股东
    — 141 —
    主要股东
    截至最後实际可行日期,下列公司直接或间接控制或有权行使或控制行使本公司5%或以上的A
    股:
    直接或间接占股本概约
    股东名称持有的A 股数目百分比 (%)
    新疆风能(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409,248,000(L) 18.3
    国水集团(1)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762,048,000(L) 34.0
    中国长江三峡(2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762,048,000(L) 34.0
    中比基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,280,000(L) 7.2
    英文字母「L」指股份的好仓。
    附注:
    (1) 国水集团(为中国长江三峡全资附属公司)直接持有352,800,000 股A 股。国水集团持有新疆风能的33.9% 已发行股
    本。根据《证券及期货条例》,国水集团除直接持有本公司的权益外,亦被视为於新疆风能(由新疆国资委持有38.9%
    股本权益)所持有的409,248,000 股A 股中拥有权益。
    (2) 中国长江三峡(由国资委全资拥有)为国水集团的控股公司。根据《证券及期货条例》,国水集团被视为拥有权益的
    新疆风能409,248,000股A股及国水集团直接持有的352,800,000股A股,均视为中国长江三峡於本公司拥有的权益。
    (3) 根据财政部及四家部委联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94
    号)规定,A股发售後,国有股东新疆风能须将其持有的11,001,352股A股、而国水集团须将其直接持有的9,483,925
    股A 股,转让至社保基金。截至2010 年4 月30 日,上述转让尚未实施。
    就董事所知,紧随全球发售完成後(但不包括根据行使超额配售权而将予配发及发行的任何股
    份),本公司的股本将包括2,200,470,600 股A 股、395,294,000 股H 股和39,529,400 股由A 股转换及
    已转让至社保基金的H 股,分别占本公司总股本的83.5% 、15.0% 及1.5% 。主要股东
    — 142 —
    紧随全球发售完成後,新疆风能须将其持有的19,414,146股A股(假设超额配售权未获行使)或
    22,326,262 股A 股(假设超额配售权获行使)、而国水集团须将其持有的16,736,333 股A 股(假设超
    额配售权未获行使)或19,246,779 股A 股(假设超额配售权被悉数行使),转让至社保基金(有关股
    份须於转让时转换为H 股)。上述转让完成後,本公司主要股东持有股权的情况如下:
    紧随全球发售完成後紧随全球发售完成後
    (假设超额配售权未获行使) (假设超额配售权获悉数行使)
    直接或间接占已发行直接或间接占已发行
    持有A 股股本概约持有A 股股本概约
    股东名称数目百分比 (%) 数目百分比 (%)
    新疆风能(3) . . . . . . . . . . . . . 389,833,854(L) 14.8 386,921,738(L) 14.4
    国水集团(1)(3) . . . . . . . . . . . . 725,897,521(L) 27.5 720,474,959(L) 26.7
    中国长江三峡(2)(3) . . . . . . . . . 725,897,521(L) 27.5 720,474,959(L) 26.7
    中比基金. . . . . . . . . . . . . . 161,280,000(L) 6.1 161,280,000(L) 6.0
    英文字母「L」指股份的好仓。
    附注:
    (1) 国水集团(为中国长江三峡全资附属公司)直接持有336,063,667 股A 股(假设超额配售权未获行使)或333,553,221
    股A 股(假设超额配售权获悉数行使)。由於国水集团亦持有新疆风能的33.9% 已发行股本,故按《证券及期货条
    例》,国水集团除直接持有本公司权益外,亦被视为於新疆风能(由新疆国资委持有38.9% 股本权益)所持有的
    389,833,854 股A 股(假设超额配售权未获行使)或386,921,738 股A 股(假设超额配售权获悉数行使)中拥有权益。
    (2) 中国长江三峡(由国资委全资拥有)为国水集团的控股公司。根据《证券及期货条例》,中国长江三峡被视为拥有新
    疆风能所持有而国水集团被视为同时於该等股份拥有权益的 389,833,854股A股及国水集团直接持有的336,063,667股
    A 股(假设超额配售权未获行使)的权益,或被视为拥有新疆风能所持有而国水集团被视为同时於该等股份拥有权益
    的386,921,738 股A 股及国水集团直接持有的333,553,221 股A 股(假设超额配售权获悉数行使)的权益。
    (3) 根据财政部及四家部委联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94
    号)规定,A股发售後,国有股东新疆风能须将其持有的本公司的11,001,352股A股、而国水集团须将其直接持有的
    本公司的9,483,925 股A 股转让至社保基金。截至2010 年4月30 日,上述转让尚未实施。
    根据《上市规则》,截至最後实际可行日期,本公司没有控股股东。股本
    — 143 —
    股本
    本节呈列本公司於全球发售完成前及全球发售完成後的若干股本资料。
    全球发售前
    截至最後实际可行日期,本公司的股本为人民币2,240.0 百万元,包括2,240,000,000 股股份。
    占已发行股本的概约
    股份数目百分比(%)
    已发行A 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,240,000,000 100.0
    全球发售完成後
    紧随全球发售完成後,假设超额配售权未获行使,本公司的股本如下:
    占已发行股本的概约
    股份数目百分比(%)
    已发行A 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,200,470,600 83.5(1)
    根据全球发售发行的H 股. . . . . . . . . . . . . . . . . 395,294,000 15.0
    转换自A 股并转让给社保基金的H 股. . . . . . . . . 39,529,400 1.5
    附注:
    (1) 表格所列数字包括於2010 年4 月6 日分派的股份股息。
    紧随全球发售完成後,假设超额配售权获悉数行使,本公司的股本如下:
    占已发行股本的概约
    股份数目百分比(%)
    已发行A 股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,194,541,200 81.4(1)
    根据全球发售发行的H 股. . . . . . . . . . . . . . . . . 454,588,000 16.9
    转换自A 股并转让给社保基金的H 股. . . . . . . . . 45,458,800 1.7
    附注:
    (1) 表格所列数字包括於2010 年4 月6 日分派的股份股息。
    股份
    根据章程,本公司拥有两类股份:(i)境内上市股份,即A股(发行予中国境内投资者及以人民币
    认购的股份,有关股份在中国上市);及(ii)境外上市股份,即H股(於香港上市的股份)。A股和H
    股均为本公司股本中的普通股。然而,除了若干中国合资格境内机构投资者外,中国法人或自然人一股本
    — 144 —
    般不得认购或买卖H股。另一方面,A股只供中国法人或自然人、合格境外机构投资者或合格境外战
    略投资者认购及买卖,而A股亦只可以人民币买卖。新疆风能、国水集团、风能研究所、中比基金、
    远景新风、远景新能及远风投资所持有的A 股自本公司於2007 年12 月26 日於深交所上市之日起至
    2010 年12 月25 日止锁定三年。根据《中国公司法》的要求,董事、监事及高级管理层持有的A 股受
    到转让限制。
    持有不同类别股份的股东被视为不同类别的股东。本公司有两类股东,即A 股持有人及H 股持
    有人。除非获得股东大会特别决议及由该类别股份持有人於根据章程所另行召开的大会通过,否则赋
    予任何类别股东的权利不会变更或取消。被视为类别权利变更或取消的情况载於本招股章程附录八。
    然而,类别股东的审批程序不适用於以下情况:(i)於股东大会获得特别决议通过後每隔12个月,不论
    是分开或是同时,当本公司发行不超过现有已发行A 股或H 股20% 的股份时,(ii)本公司於成立时发
    行A 股及H 股的计划,自中国有关监管机构(包括中国证监会)批准当日起计15 个月内实施及(iii)获
    国务院授权的证券监管机构(包括中国证监会)批准A股转换为H股并在香港联交所上市和买卖。详
    情请参阅本招股章程题为「将本公司A 股转换为H 股及在香港联交所上市和买卖」一节。
    A股与H股的差异,包括类别权利规定、向股东寄发通知和财务报告、解决争议、於不同股东分
    册内登记股份、股份转让方法及委任股息收款代理人等已在章程内列明,并在本招股章程附录八内概
    述。A股和H股在所有其他方面具有同等地位,特别是对本招股章程刊发日期後所宣派、派付或作出
    的一切股息或分派将具有同等地位。H 股股东无权获得本公司2010 年1 月1 日之前滚存可供分配利
    润的任何应付股息,包括本公司於2010 年3 月25 日的2009 年股东周年大会上所批准人民币1,767.8
    百万元的分派。有关此分派的详情,请参阅本招股章程「财务信息-股息政策」一节。本公司的H股
    股息全部以人民币计价及以港元支付,而A股股息则全部以人民币支付。除了现金之外,股息可以股
    份形式发放。对於H 股的持有人,股份形式的股息将以额外H 股的形式发放。对於A 股的持有人,
    股份形式的股息将以额外A 股的形式发放。
    将本公司A 股转换为H 股及在香港联交所上市和买卖
    A 股及H 股一般不得互换,亦不得相互代替,而在全球发售完成後, A 股和H 股的市价或会不
    同。
    然而,若本公司A 股持有人将其A 股转让予海外投资者并在香港联交所上市和买卖,有关转让股本
    — 145 —
    和转换须要获得相关的中国监管机构(包括中国证监会)批准,以及办理下列相关手续和程序:
    (1) A股持有人取得中国证监会或获国务院授权的证券监管机构的必要许可,以便将其全部或部
    分A 股转为H 股。
    (2) A 股持有人就指定数目的股份向本公司发出注销申请,连同相应的所有权文件。
    (3) 在获得董事会批准後,本公司会向H股证券登记处发出通知,指示H股证券登记处於指定
    日期後就该指定数目的H 股向相关持有人发出H 股股票。
    (4) 然後,转换为H 股的该指定数目的A 股股份须要在存置於香港的H 股股东名册内重新登
    记,但须符合下列条件:
    (a) 本公司的H股证券登记处向香港联交所提交一份函件,确认相关的H股已在H股股东
    名册内登记,及已妥为发出H 股股票;及
    (b) 从A 股转换的H 股要获准在香港买卖,须要符合不时生效的《上市规则》、《中央结
    算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》。
    (5) 在完成转让和转换後,该名A 股持有人在本公司A 股股东名册内的持股量将减去已转让的
    A 股数目,而H 股股东名册内的数目将增加同等数目的H 股。
    (6) 本公司将遵守《上市规则》并在建议生效日期至少三天前以公告的形式向股东和公众告知
    有关事实。
    A 股持有人有关全球发售的批准
    本公司发行H 股并寻求H 股於香港联交所上市须取得A 股持有人的批准。本公司已於2009 年9
    月25 日举行的本公司临时股东大会上取得有关批准,但须受下列条件规限:
    (1) 发行量
    建议发售的H股数量不得超过发行H股後已发行股本总额的15%,而超额配售权(如被行
    使)亦不得超过15% 。
    (2) 上市方式
    上市方式为通过国际发售及於香港作公开发售以供认购。
    (3) 投资者对象
    H 股将发行予专业、机构、个人投资者及公众人士。股本
    — 146 —
    (4) 定价基准
    H 股的发行价将在充分考虑本公司现有股东权益後,根据国际惯例,通过统计订单需求和
    累计投标过程,在国内及境外资本市场条件的规限下,参照在国内及境外市场的可比公司
    估值水平而厘定。
    (5) 有效期
    发行H股及H股於香港联交所上市须於2009年9月25日举行的股东大会後12个月内完成。
    除全球发售之外,本公司并未批准任何其他股票的发行计划。
    国有股转让至社保基金
    根据财政部、国资委、中国证监会及社保基金联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全
    国社会保障基金实施办法》(转持办法)规定,於A 股发售前持有股份的国有企业,经国资委或其他
    相关国有资产监督和行政机关批准,须将其持有的本公司的A股的部分转让至社保基金,总数为相等
    於A 股发售中提呈发售的A 股总数的10% 。倘若国有股东根据转持办法须向社保基金作出转让并已
    出售其A股,该股东必须向社保基金支付其有责任转让的A股的现金等值,以解除其於转持办法下的
    转让责任。社保基金会继承转让国有股东的任何法定或合同禁售限制,并须遵守额外三年的禁售期限
    制。社保基金有权取用所转让的A 股所产生的投资回报,并可於其禁售限制责任的规限下出售该等
    股份。然而,社保基金不会参与本公司的日常管理工作。
    根据转持办法,国有资产监督管理部门基於所获得的有关本集团国有股东身份和转让的股份数目
    的资料发出初步许可,财政部、国资委、中国证监会和社保基金将发出联合公告,列出本公司名称、
    国有股东名称及将予转让的股份数目。将予转让的股份在公告日期起应被冻结。
    本集团及须将其A股转让予社保基金的本集团国有股东已遵循转持办法所要求的程序,中国法律
    顾问确认,本集团将予转让的国有股份已被冻结,有待国资委就转让作出统一安排。截至2010年4月
    30 日,有关转让仍未完成,由於此乃相关政府部门施行的行政管理办法,故本集团并无获悉任何信
    息,且无法推测有关转让将於何时完成。本集团的中国法律顾问已确认,本集团及须将其A股转让予
    社保基金的本集团国有股东已符合转持办法规定的要求。由於股份转让乃本集团国有股东与社保基金
    之间进行,故有关转让不会对本集团造成重大不利影响。股本
    — 147 —
    下表载列A 股转让予社保基金完成後的持股架构(假设转让在全球发售前完成):
    持股结构
    持有股份数目百分比(%)
    新疆风能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398,246,648 17.8%
    国水集团. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343,316,075 15.3%
    中比基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,280,000 7.2%
    远景新风. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,776,000 4.4%
    风能研究所. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,690,986 2.1%
    远景新能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,320,000 1.8%
    远风投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,024,000 0.1%
    董事及高级管理层. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,505,208 4.4%
    社保基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,400,000 1.0%
    其他A 股股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,029,441,083 45.9%
    根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及国资委关於国有股份转让的
    有关要求,本公司的四家国有股东,即新疆风能、国水集团、风能研究所、太阳能公司,应按照本次
    H 股发行的10% 比例将其所持有的国有股转让给社保基金持有并将其转为H 股股份。这些国有股份
    将在一对一的基础上转换为H 股及据此转换的H 股不会组成发售股份的部分。这四家国有股东将不
    会从转让任何H 股到社保基金或其後因社保基金出售该等H 股而收到任何收益。这些国有股东已就
    国有股份的转让向新疆国资委提交了申请并出具了一封承诺函。与全球发售有关的该等转换以及社保
    基金持有H 股已由相关监督机构(包括中国证监会)在2010 年5 月11 日批准(1)。
    下表载列超额配售权行使前後,转让给社保基金的H 股数量:
    转让给社保基金的H 股数量
    (假设超额配售权(假设超额配售权
    未获行使) 获悉数行使)
    新疆风能. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,414,146 22,326,262
    国水集团. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,736,333 19,246,779
    风能研究所. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,276,142 2,617,563
    太阳能公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,102,779 1,268,196
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,529,400 45,458,800
    (1) 国资委於2009 年12 月31 日出具批复,前提是超额配售权可获悉数行使及已发行多至454,588,000 股H 股。若发行的
    H 股数量低於上述股份数目,则相应减少上述四家公司分别转让的股份数目。根据社保基金於2010 年2 月3 日出具
    的函件(社保基金发[2010]25 号),社保基金同意本公司在向中国证监会提交上市申请时,同时申请将新疆风能、国
    水集团、风能研究所和太阳能公司持有的可转让国有股份部分转为H 股股份,并按本次发行H 股实际数量的10% 登
    记到社保基金在香港结算开立的公司投资者账户上等事宜。股本
    — 148 —
    交换Vensys AG 股份的选择权
    2008 年1 月24 及25 日, Vensys/Innowind 、Saarwind(Vensys/Innowind 及Saarwind 均作为卖
    方)、德国金风(作为买方)、本公司(作为买方的关联方)及 Vensys AG 订立Vensys 股份收购协
    议。於2010 年5 月14 日, Vensys/Innowind 、Saarwind 、Windpark 、德国金风、Vensys AG 及本
    公司订立Vensys 补充协议。除了他们於Vensys AG 的权益,以及Jurgen Rinck 先生(Saarwind 的其
    中一名股东)和Uwe Hinz先生(Vensys/Innowind 的其中一名股东)分别是我们的副总裁兼首席技术
    官和本公司的副工程师外, Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 全部为本公司的独立第三方。
    根据上述Vensys 股份收购协议及Vensys 补充协议,本公司将Vensys 选择权分别授予Vensys AG
    剩余的30.0%股本权益的股东(即Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark)。根据Vensys选择权,
    Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark各自可将其持有Vensys AG的剩余股份部分或全部按Vensys
    AG 股份每股作价11.78 欧元交换为本公司股份,并且将受中国法律、中国证券监管机构的相关规例
    及於行使Vensys 选择权日期时本公司股份在其上市的交易所的有关规则所规限。每股Vensys AG 股
    份的换股价11.78欧元与本公司收购Vensys AG的70%股本权益时的股价相同,并基於Vensys AG当
    时的估值计算。在计算行使Vensys 选择权後置换的本公司股份数目,应将置换的Vensys AG 股份数
    目乘以11.78 欧元的价格,再除以行使Vensys 选择权时的本公司股份市场价格计算。Vensys 选择权
    在2008 年4 月30 日本公司完成收购Vensys AG 的70% 股本权益的日期时的公允价值为4.46 百万欧
    元。Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 可分别於2010 年12 月26 日起提呈行使Vensys 选择
    权。如果Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 於2011 年12 月26 日前不行使或未能行使Vensys
    选择权,该选择权将自动失效。向Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 授予Vensys 选择权为
    Vensys股份收购协议和Vensys补充协议条款的一部分,及基於公平的协商後确定,并作以下用途:(i)
    激励Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark ,加强Vensys AG 收购带来的协同作用;及(ii)让本集
    团可获取由Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 持有的1.5 百万股Vensys AG 剩余股份。
    假若在Vensys/Innowind、Saarwind及Windpark按上述规定行使Vensys选择权时本公司股份不能
    自由买卖、或因Vensys/Innowind、Saarwind 及Windpark作为公司不能按照德国或中国法律将Vensys
    AG 的股份置换为本公司股份,或Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 不愿意接受按中国法律、
    中国证券监管机构或本公司股份在其上市的交易所规定的置换价格,则Vensys/Innowind、Saarwind及
    Windpark 可将其持有的Vensys AG 的剩余部分或全部股份以每股Vensys AG 股份作价11.78 欧元向德
    国金风出售,而德国金风必须接受。股本
    — 149 —
    现时无法肯定Vensys 选择权持有人如果行使其Vensys 选择权,希望将其持有的Vensys AG 股份
    置换为本集团A 股或是H 股。此外,我们亦无法肯定相关的监管机构会否批准Vensys 选择权持有人
    申请置换本集团A 股或H 股。倘若Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 行使Vensys 选择权,将
    其持有的Vensys AG剩余股份交换为本集团A股或H股,则本公司将遵守相关《深交所上市规则》或
    《上市规则》之规定。根据Vensys 股份收购协议, Vensys/Innowind 、Saarwind 及Windpark 在2010
    年12月26日起有权要求执行Vensys选择权,我们仍然须在其行使Vensys选择权後就本公司的股份向
    有关方面申请相关批准(包括中国证监会及香港联交所的批准)。基础投资者
    — 150 —
    基础配售
    於2010 年5 月,我们与基础投资者订立基础配售协议,有关基础投资者同意按发售价认购合共
    40百万美元可购买的该等数目的H股。假设发售价为21.40港元(即本招股章程所载估计发售价范围
    的中间价位),基础投资者将予认购的H 股总数将为14,549,400 股H 股,约占我们已发行及流通在
    外股本约0.6% 或全球发售後的H 股的3.3%(假设超额配售权未获行使)。基础投资者独立於本公
    司。除根据有关的基础配售协议外,基础投资者将不会认购全球发售项下的任何H股。紧随全球发售
    完成後,基础投资者将不会於本公司董事会拥有任何代表,基础投资者亦将不会成为本公司主要股
    东。基础投资者的股权将计入我们的H 股的公众持股量之内。
    基础配售为国际发售的一部份。倘如本招股章程「全球发售的架构-香港公开发售」一节所载香
    港公开发售出现超额认购,基础投资者将予认购的H股将不会受国际发售与香港公开发售之间重新分
    配任何H 股的影响。向基础投资者的分配详情将於2010 年6 月21日发布的香港公开发售的分配结果
    中公布。
    我们的基础投资者
    我们的基础投资者简介载列如下:
    周大福代理人有限公司
    周大福代理人有限公司由拿督郑裕彤博士(「郑博士」)全资拥有。郑博士是香港上市公司新世界
    发展有限公司的主席及董事。
    先决条件
    基础投资者的认购责任须待(其中包括)以下的先决条件达成後方可作实:
    (1) 香港承销协议及国际承销协议在不迟於该等协议所规定的时间及日期已订立并已生效及成
    为无条件(根据该等协议各自的原条款,并经该等协议的订约方其後以协议变更或获有关
    各方豁免(倘可豁免));
    (2) 香港联交所上市委员会批准H 股上市及买卖,而有关批准或许可并无被撤回;及
    (3) 香港承销协议及国际承销协议并无被终止。基础投资者
    — 151 —
    基础投资者投资的限制
    基础投资者已同意,在未事先获得本公司及联席账簿管理人的书面同意前,其将不会於上市日期
    後六个月内的任何时间直接或间接处置(定义见相关基础配售协议)其根据相关基础投资协议所认购
    的任何H 股(或於持有任何H 股的任何公司或实体的权益),惟转让予该基础投资者的全资附属公
    司或联属公司(视情况而定)则除外,前提为该全资附属公司或联属公司以书面承诺及该基础投资者
    承诺促使该全资附属公司或联属公司将遵守对基础投资者所施加的处置限制。财务信息
    — 152 —
    您应将本节连同本招股章程「附录一-会计师报告」及「附录四-未经审计中期财务报告」载
    列的本集团合并财务信息(包括有关附注)一并阅读。合并财务信息乃根据国际财务报告准则编
    制。
    以下讨论及分析载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。该等陈述乃基於本集团根据经验及对
    历史趋势、现况及预期未来发展以及本集团相信有关情况下属合适的其他因素而作出的假设与分
    析。然而,本集团的实际结果可能与前瞻性陈述中的预测有重大不同。可能导致未来业绩与前瞻性
    陈述预测间有重大差别的因素包括(但不限於)下文及本招股章程其他部分(尤其是「风险因素」)
    所述的因素。
    概览
    本集团是中国领先的风力发电机组制造商及中国风电整体解决方案提供商。本集团的核心业务为
    风力发电机组研发、制造及销售。本集团亦提供全面的风电服务及开发可供向风电场运营商及投资者
    出售的风电场。本集团作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一,拥有丰富的技术专长,具备
    强大的自主研发能力,并成功地在中国市场推出创新前沿的风力发电机技术。本集团核心管理团队的
    大部分成员专业从事风电行业多年,在风能开发及营运方面拥有丰富的行业经验,使本集团非常熟悉
    我们的客户群及其运营需要。本集团的全面质量保证体系及完善的售後服务,也有助本集团在市场占
    据主导地位。根据BTM 刊发的《国际风能开发-世界市场动向》,截至2009 年12 月31 日,本集团
    所制造的风力发电机组的累计装机容量达5.3 吉瓦,在中国的市场份额约为21% 。以新增装机容量
    计,本集团在2009 年的中国市场份额与上年度相比增加了大约2 个百分点至约20% ,是全球第五大
    风力发电机组制造商及中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会授予本集团「2006年世界风能
    荣誉奖」,以表彰本集团为国际风电行业发展所作出的贡献。
    本集团的收入主要来源於风力发电机组研发、制造及销售、风电服务以及风电场投资、开发及销
    售这三大业务板块,其中来源於风力发电机组研发、制造及销售的收入是本集团收入总额的最重要组
    成部分。截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度,本集团来自於风力发电机组研发、
    制造及销售的收入分别为人民币3,079.2 百万元、人民币6,299.3 百万元及人民币10,347.4 百万元,占
    当年收入总额的99.7% , 98.2% 及97.0% 。
    营业纪录期间,本集团的收入大幅增长,保持了良好的盈利能力。截至2007年、2008年及2009
    年12 月31 日止三个年度,本集团收入分别为人民币3,089.0 百万元、人民币6,417.3 百万元及人民币
    10,666.5百万元,公司股东应占利润分别为人民币624.6百万元、人民币906.4百万元及人民币1,745.6
    百万元, 2007 年至2009 年的年复合增长率达85.8% 及67.2% 。
    编制基准
    本集团的财务信息乃根据国际财务报告准则按历史成本法编制,惟若干衍生金融工具按公允价值
    计量。财务信息
    — 153 —
    编制符合国际财务报告准则的财务信息须采用若干关键的会计估算。管理层亦须在应用本集团会
    计政策的过程中行使判断。涉及更高层次的判断或复杂的范畴,或假设及估算对财务信息而言属重要
    的范畴,已於本招股章程附录一会计师报告中披露。
    影响本集团经营业绩的主要因素
    风电需求
    本集团产品及服务的需求一直并将持续受到风电需求的影响。本集团於营业纪录期间已售总装机
    容量的增加,主要是由於中国风电需求增长所致,而中国风电需求增长主要是由於中国政府政策、对
    电价的支持以及地方电网扩容等因素所致。BTM 的资料显示, 2009 年,中国风电总装机容量已从
    2001 年的406 兆瓦增长至25,853 兆瓦,年复合增长率达81.0% 。根据CEIC 的信息,截至2009 年12
    月31日,中国风电装机容量占可再生能源总装机容量的比例逾99%,令风电成为中国可再生能源的
    主要来源。此外, BTM 的资料显示,中国新增风电装机容量於2009 年达到13.8 吉瓦,超过於2008
    年末的中国的风电总装机容量,就新增装机容量而言,中国已成为世界最大风电市场。展望未来,由
    於本集团正在扩大海外销售,本集团亦预期,我们的产品及服务需求将受到全球风电需求的影响。全
    球风电需求由於对能源独立及能源安全、环保问题日益关注以及化石燃料成本增加等因素而不断增
    长。BTM的资料显示,上述因素已导致全球风电装机容量由2001年的24.9吉瓦增加至2009年的160.1
    吉瓦,年复合增长率达26.2% 。
    此外,风电生产成本亦降低,且一般较其他形式的可再生能源为低,导致风电成为相对更具吸引
    力的投资。再者,风电场项目规模扩大、技改、风电设备生产的规模经济等因素以及风电场项目的低
    成本融资机会预期将持续降低风能成本,令其最终达致可与其他传统能源相比的水平。在中国,由於
    中国电网企业须购买来自可再生能源的所有电力,从而减少电力需求降低所导致的利用率下降的风
    险,投资风险低於其他一些国家。本集团相信,风能投资将持续增长,因此本集团预期这将导致本集
    团产品及服务需求增加。
    鼓励使用及开发可再生能源的政府政策
    在营业纪录期间,本集团产品及服务的需求以及经营业绩由於中国鼓励使用及开发可再生能源,
    特别是风力发电的环保法规及计划而受益匪浅。例如,国家发改委於2007 年8 月31 日颁布的《可再
    生能源中长期发展规划》规定,对於拥有权益装机容量超过5.0吉瓦的能源发电厂的投资者而言,其
    拥有的可再生能源发电厂的权益装机容量於2010年及2020年须分别超过其所拥有的权益装机容量的
    3% 及8% 。此外,本集团亦受益於财政部与国家税务总局2001 年12 月1 日联合颁布的《关於资源综
    合利用及其他产品增值税政策的通知》等若干法规,其中订明对风能发电减少徵收50%的增值税的政
    策。财务信息
    — 154 —
    该等及其他相关政策通过鼓励风电需求,从而导致本集团产品及服务需求增加而令本集团经营业
    绩持续增长,预期本集团的经营业绩将持续受到政府鼓励采纳可再生能源(尤其是风电)的政策的影
    响。有关对中国政府就可再生能源颁布的多项政策及法规的详细讨论,请参阅本招股章程「监管」。
    设计及推出技术先进及低成本的风力发电机组及风力发电机组零部件的能力
    本集团经营业绩及未来增长取决於本集团持续开发及推出技术先进及低成本的风力发电机组及核
    心零部件的能力。本集团已完成研制2.5兆瓦及3.0兆瓦风力发电机组样机并正在开发本集团的5.0兆
    瓦风力发电机组。本集团亦通过研发以继续对本集团产品性能进行优化,以及於营业纪录期间,本集
    团的研发开支总额(包括研发费用和拨充资本的研发成本)分别为人民币34.1百万元、人民币79.8百
    万元及人民币93.2百万元。由於我们在中国的研发中心运营成本(包括劳工成本、用於研发流程的零
    部件及实验室设备折旧)较低,因此能维持相对较低的研发开支。例如,本集团将继续开发并推出更
    多可在各种运行环境下(诸如适应高低温、高海拔、低风速及沿海地区等)保持最佳性能的更先进系
    列风力发电机组。由於客户需求不断变化,客户所需的风力发电机组规格通常会发生变化。本集团设
    计及开发可满足客户不断变化需求的新产品的能力,对本集团能否保持及扩大已售总装机容量及盈利
    的能力一直并将持续成为关键因素。因此,本集团将持续加大研发投资,尤其是在设计及开发技术先
    进及低成本的风力发电机组及风力发电机组核心零部件方面。
    已售总装机容量及本集团风力发电机组产品组合
    本集团的经营业绩一直并预期将持续受到本集团已售总装机容量及本集团风力发电机组产品组合
    的重大影响。下文载列本集团截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度按风力发电机组
    系列的已售总装机容量明细表:
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    已售已售已售
    装机容量装机容量装机容量
    (兆瓦) % (兆瓦) % (兆瓦) %
    风力发电机组
    1.5 兆瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.5 11.3 519.0 37.8 1,591.5 78.2
    750 千瓦. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 669.0 88.7 853.5 62.2 444.0 21.8
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754.5 100.0 1,372.5 100.0 2,035.5 100.0
    营业纪录期间,本集团收入增加主要是由於本集团已售装机容量整体增加以及本集团风力发
    电机组产品组合发生变动所致。本集团截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度已售总
    装机容量分别为754.5 兆瓦、1,372.5 兆瓦以及2,035.5 兆瓦。营业纪录期间,已售总装机容量增加,
    主要是由於市场上对本集团的直驱永磁全功率整流技术的认可使本集团的产品需求上升。本集团亦於
    截至2007 年12 月31 日止年度内开始出售1.5 兆瓦风力发电机组,而於截至2009 年12 月31 日止年度
    内, 1.5 兆瓦风力发电机组已成为本集团出售的主要产品。由於本集团1.5 兆瓦风力发电机组的平均财务信息
    — 155 —
    售价高於本集团750 千瓦风力发电机组,在营业纪录期间本集团已售总装机容量中1.5 兆瓦风力发电
    机组的比重增加是驱动本集团收入增长的主要因素。
    此外,在营业纪录期间,本集团风力发电机组产品组合发生变动亦影响本集团毛利率。有关详情
    请参阅本招股章程「-经营业绩-毛利及毛利率」一段。
    已售风力发电机组的平均售价
    本集团的经营业绩受本集团已售出的风力发电机组的平均售价影响,截至2007 年、2008 年和
    2009 年12 月31 日止三个年度,本集团已售出的风力发电机组的平均售价载列如下:
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    人民币/千瓦
    平均售价(不包括增值税)
    750 千瓦风力发电机组. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,767 3,868 3,941
    1.5 兆瓦风力发电机组. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,689 5,327 5,333
    本集团750千瓦风力发电机组的平均售价在营业纪录期间轻微上升,主要是由於750千瓦风力发
    电机组的销量增加,并在销售风机时连同其他零部件(例如塔架)以较高的价格一起销售。此外,
    750 千瓦风力发电机组的平均售价在2009 年上升,亦由於中国政府授予的若干税务补助所致。
    本集团1.5兆瓦风力发电机组的平均售价在截至2008年12月31日止年度下跌,主要是由於本集
    团减低1.5兆瓦风力发电机组的售价,以反映本集团在生产中取得的规模经济增加所带来的成本大幅
    下跌。本集团1.5 兆瓦风力发电机组的平均售价在截至2009 年12 月31 日止年度上升,主要是由於在
    德国制造的本集团1.5 兆瓦风力发电机组的售价较国内制造的风力发电机组为高。
    在营业纪录期间,本集团风力发电机组的平均售价大致稳定,但我们曾在面临竞争的环境下主动
    调整我们的售价,并实施下列营销策略,以应对日益加剧的竞争:(i)加强研发力度,以开发更多先进
    的风力发电机组,并改进本集团风力发电机组的效能;及(ii)投资於成本控制措施以降低成本,并优化
    本集团的供应链,进一步提高价格竞争力。
    原材料和零部件供应及成本
    本集团的经营业绩受到本集团采购本集团产品制造所需的原材料和零部件的能力的影响。本集团
    内部有能力自主开发、设计及制造部分核心零部件。本集团也自中国供应商采购,而部分核心零部件
    从三至五间指定供应商采购。虽然本集团已与大多数供应商建立稳定关系,并认为本集团必要时能按
    合理商业条款从其他合资格供应商购买所需的零部件,但倘若本集团遭遇零部件供应短缺,本集团的
    经营业绩或会受到重大不利影响。
    此外,本集团生产中使用的零部件的主要原材料包括钢铁、铜及稀土材料等。因此,本集团的经
    营业绩会受到钢铁、铜及稀土材料价格在营业纪录期间时常波动的影响。例如,中国2008 年原材料
    价格的大幅波动已对本集团产品所需的零部件价格产生影响。铜价在营业纪录期间大幅波动,尤其是财务信息
    — 156 —
    在2008年下半年及2009年初。例如,根据伦敦金属交易所的资料,铜价在2008年7月升至大约每吨
    8,900美元的历史高位,但随後於2008年12月底跌至大约每吨2,800美元的低位。2010年4月,伦敦
    金属交易所的铜价平均为每吨7,700美元左右。钢铁价格亦在营业纪录期间大幅波动,尤其是在2008
    年下半年和2009 年上半年。例如,根据上海万得,北京6 毫米钢板的现货价在2008 年5 月达到大约
    每吨人民币7,000 元的高位,但在2009 年4 月跌至大约每吨人民币3,500 元的低位。2010 年4 月,北
    京6 毫米钢板的现货价平均约为每吨人民币5,000 元。其他钢铁原材料在同一时期亦呈现类似的价格
    趋势。本集团并无对钢铁、铜、稀土材料及其他原材料价格波动风险采取对冲措施,因为本集团通常
    并不直接购买生产所用的原材料,本集团以相对优惠价格获得稳定的零部件供应。因此,本集团面临
    该等原材料和零部件价格增长的风险以及倘本集团不能悉数将该等原材料和零部件价格增长部分转嫁
    至本集团客户,或根本无法转嫁至本集团客户,则本集团的业务经营及财务表现将受到影响。然而,
    由於本集团并非直接购买钢铁、铜、稀土材料及其他原材料,过往本集团成本的波动远较上述原材料
    为低。展望未来,我们相信原材料价格的波动对本集团的业务影响有限,主要原因是:(i)我们与零部
    件供应商签订通常为期一至两年的合同,以确保零部件价格保持稳定;(ii)本集团通常是供应商最大的
    客户,而且我们与之保持良好的信贷评级和声誉,因此供应商一般愿意向我们提供较为优惠的价格,
    及(iii)由於我们并非依赖单一的供应商,供应商之间竞争激烈,因此供应商可能无法将成本的大幅上涨
    转嫁给我们。
    本集团经营业绩过往一直面临季节性波动
    营业纪录期间,本集团风力发电机组研发、制造与销售业务板块的销售量面临周期性波动。主要
    受客户的风电场所在位置的影响,本集团年末数月销售量较高,原因是客户的风电场主要位於中国北
    部。在中国北部地区,由於气候状况原因,风电场项目一般年初开工,年内建设而在年末进行安装。
    本集团预期业务的周期影响会因位处中国北部以外地区的客户数目增加而减弱,本集团的经营业
    绩会继续随季度而波动。本集团对单一年度中不同时期的销售和经营业绩,或者不同财政年度同一时
    期的销售和经营业绩进行比较不一定有意义,也不应用作衡量本集团表现的指标。
    重大会计政策
    重大会计政策指管理层须作出判断及估计,而倘若管理层采用不同的假设或作出不同的估计会使
    结果有重大差异的会计政策。本集团的财务信息根据国际财务报告准则编制。本集团主要会计政策载
    於本招股章程附录一的会计师报告附注3.2。国际财务报告准则规定,本集团须采纳董事认为若干情
    况下就真实公平反映本集团的业绩及财务状况而言属最适合的会计政策及估计。本集团相信最复杂及财务信息
    — 157 —
    敏锐的判断(基於该等判断对本集团经营业绩及财务状况的重要性),主要是由於需对具有内在不确
    定性的事件影响作出估计。该等范畴的实际结果可能与本集团的估计不同。本集团采纳的重大会计政
    策於下文概述。
    收入确认
    收入乃按以下基准於本集团可取得经济利益及能够可靠地计算收入时予以确认:
    (a) 销售以标准方案为基础的个别风力发电机(纯供应项目)及备件所得的收入,在所有权的
    主要风险及回报已转移至买家,且本集团并无保留一般视为与所有权相关的管理权或已售
    货品的有效控制权时确认;
    (b) 来自电能销售,在将电能输送至电网公司後,按已输送的电能总量及与相关电网公司定期
    议定的适用固定价格确定;
    (c) 来自建筑合同,以完成百分比为基准计算;
    (d) 提供风电服务所得的收入根据协议年期於提供议定服务时确认;
    (e) 租金收入,按占出租期限的时间比例基准计算;
    (f) 利息收入,按责权发生制,利用实际利息法,使用将金融工具估计年期内的估计未来现金
    收入贴现至金融资产账面净值的利率进行计算;及
    (g) 股息收入,当股东有权获得支付款项时。
    合并基础
    合并财务报表包括本公司及其附属公司(包括风电场项目公司)的财务报表。附属公司的业绩从
    注册成立之日或收购之日(即本集团获得其控制权之日)开始合并,并在该等控制权终止之日停止合
    并。本集团内部的公司之间交易产生的所有收入、费用和未实现损益以及公司之间的往来款项结余在
    合并时全部抵销。於出售附属公司(包括风电场项目公司)时,出售附属公司的收益已记入全面收益
    表其他收入及收益。
    存货
    存货按成本与可变现净值两者中较低者入账。成本按加权平均法计算,就在产品、半制成品及制
    成品而言,其成本包括直接原料成本、直接人工成本及按适当比例分摊的间接成本。可变现净值根据
    估计出售价减去预计至完工及出售将产生的任何估计成本计算。财务信息
    — 158 —
    贸易应收款项及应收票据减值
    在确定减值损失时,本集团根据每个个案的账龄分析和可收回估计进行定期的检讨。本集团预
    计,基於相关客户各自的信用记录及财务状况的分析,某些一年以上未结算的贸易应收款项及应收票
    据仍可收回。然而,有关估计涉及固有的不确定性,而实际不可收回金额可能高於预估金额。
    拨备
    倘因过往事件引致现时的责任(法定或推定),而为了履行责任可能导致日後资源外流,则会确
    认拨备,惟责任的金额必须能够可靠地估计。
    当折扣的影响属重大时,确认的拨备金额为预计承担责任所需的未来开支於报告期结束时的现
    值。随着时间增加的折扣现值计入全面收益表「财务费用」内。
    本集团对若干产品保修的拨备根据销量及过往维修水平计算并在必要时贴现至现值。
    物业、厂房及设备以及折旧
    在建工程以外的物业、厂房及设备(包括运行中风电场)以成本减累计折旧及任何减值亏损入
    账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价及任何使资产达到可使用状态及地点作拟定用途所产
    生的任何直接应占成本。物业、厂房及设备项目投入运营後所产生的支出,如维修费及维护费一般於
    产生期间从损益表内扣除。倘已符合确认条件,重大检查的开支会作为重置,於资产账面值中资本
    化。在物业、厂房及设备的重要部分需要定期更换时,本集团会将这些部分确认为具有特定使用期限
    及折旧的个别资产。
    折旧按直线基准计算,於各项物业、厂房及设备的估计使用年期内将有关项目的成本摊销至其残
    值。就此采用的主要折旧年率如下:
    楼宇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4% 至3.2%
    机器. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8% 至19.2%
    汽车. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2%
    电器设备及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2%
    倘物业、厂房及设备的部分项目的使用年期不同,有关项目的成本将合理地分配至不同部分,而
    各部分将单独进行折旧。
    残值、使用年期及折旧方法至少会於各财政年度年结日进行评估,必要时作出调整。
    物业、厂房及设备项目及任何已初步确认的重要部分於出售时或倘预期使用或出售有关项目不会财务信息
    — 159 —
    产生任何未来经济利益时取消确认。於资产取消确认的年度内在损益内确认的处置或弃用盈亏,为销
    售所得款项净额与有关资产账面金额两者之间的差额。
    在建工程指物业、厂房及设备(包括在建风电场),按成本减任何减值亏损入账,毋须折旧。成
    本包括建筑期间的直接建筑成本及对有关借贷资金拨充资本的借款成本。在建工程於完工及可使用时
    重新分类为适当类别的物业、厂房及设备。
    商誉
    收购附属公司、联营公司及共同控制实体产生的商誉,即企业合并的成本超过收购当日本集团应
    占已获得的被收购方的可识别资产和所承担的负债和或有负债的公允价值的净额部分。
    因收购产生的商誉在综合财务状况表内确认为资产,按成本进行初始计量,其後按成本减任何累
    计减值损失进行後续计量。如属联营公司和共同控制实体,商誉计入其账面值而非在综合财务状况表
    内作为可识别资产独立列示。
    商誉的账面值每年进行减值评估,如发生某项事件或情形变动显示账面值可能出现减值,则必须
    进行更频繁的检讨。本集团每年於12月31日进行商誉的年度减值测试。为进行减值测试,因企业合
    并而购入的商誉自收购之日起分配至预期可从合并产生的协同效益中获益的本集团各现金产生单位或
    现金产生单位组别,无论本集团其他资产或负债是否已分配至该等单位或单位组别。
    减值通过评估与商誉有关的现金产生单位或现金产生单位组别的可收回金额来确定。如果现金产
    生单位或现金产生单位组别的可收回金额低於账面值,则确认减值损失。已确认的商誉减值损失不在
    後续期间内回拨。
    如果商誉构成现金产生单位或现金产生单位组别的一部分,而该单位的部分业务已经出售,则在
    确定所出售业务的盈亏时,与所出售的业务相关的商誉计入该业务的账面值。在这种情况下出售的商
    誉根据所出售业务的相对价值和现金产生单位的保留份额进行计量。
    无形资产(商誉除外)
    单独收购的无形资产初步确认时按成本计量。於企业合并中购入的无形资产的成本为收购当日的
    公允价值。无形资产的可使用年期分为有限年期或无限年期。使用年期有限的无形资产其後按可使用
    经济年期摊销,并於有迹象显示无形资产可能出现减值时,评估其减值情况。使用年期有限的无形资
    产的摊销年期及摊销方法,至少会於各财政年度年结日进行检讨。财务信息
    — 160 —
    专利及许可权
    购买的专利及许可权以成本减任何减值损失列账,并以直线法在7 年至10 年的估计使用年期与
    相关特许期两者中的较短者内摊销。
    研发成本
    所有研究成本均於产生时计入全面收益表。
    当本集团可证明完成无形资产以供使用或出售在技术上属可行,且有意完成并有能力使用或出售
    该资产,能明确资产产生未来经济利益的方法及拥有足够的资源以完成项目,并能够可靠衡量开发期
    间的开支时,方会将开发新产品的项目开支资本化并递延处理。不符合上述条件的产品开发支出於产
    生时列作费用开支。
    递延开发成本按成本减任何减值损失入账,并於有关产品投入商业生产之日起在其商业年期内以
    直线法摊销。
    衍生金融工具
    本集团因并非以本集团实体各自的功能货币计值的现金及现金等价物、应收款项、应付款项及银
    行贷款而面临外币风险。存在这种风险的货币主要为欧元及美元。本集团采用远期货币合约对冲外币
    风险。远期货币合约初步按这些衍生合约订立日期的公允价值确认入账,其後再按公允价值重新计
    量。当衍生工具的公允价值为正数,则以资产入账,若其公允价值为负数,则以负债入账。因衍生工
    具公允价值变动而产生的任何收益或亏损直接在损益表列账,但现金流量对冲的有效部分除外,该部
    分将在其他全面收益中进行确认。由於本集团采用的对冲无法满足对冲会计的严格标准,因此远期货
    币合约公允价值变动所产生的所有收益或亏损即时直接在损益表列账。财务信息
    — 161 —
    营业纪录期间的经营业绩
    以下讨论说明於营业纪录期间影响本集团经营业绩的主要趋势。下表载列本集团於所示期间的经
    营业绩。
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,089.0 6,417.3 10,666.5
    销售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,177.2) (4,895.9) (7,908.9)
    毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911.8 1,521.4 2,757.6
    其他收入及收益净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.2 337.3 335.6
    销售及分销成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (107.2) (286.7) (689.8)
    行政开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (161.9) (237.0) (276.3)
    其他开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (36.3) (145.9) (77.4)
    财务费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22.9) (43.0) (62.8)
    应占利润及亏损:
    共同控制实体. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - (0.3)
    联营公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 4.0
    税前利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621.7 1,146.1 1,990.6
    所得税. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 (120.9) (200.0)
    年内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629.8 1,025.2 1,790.6
    下列各方应占利润:
    公司股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624.6 906.4 1,745.6
    少数股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 118.8 45.0
    629.8 1,025.2 1,790.6
    收入
    本集团的收入来自本集团的三个业务板块:(i)风力发电机组研发、制造及销售,(ii)风电服务及
    (iii)风电场投资、开发及销售。本集团从风力发电机组的有关研发、制造及销售活动赚取风力发电机组
    研发、制造及销售业务板块收入。本集团的风电服务业务板块的收入主要来自风电场EPC 、运输及
    维护等服务。本集团从其运营中的风电场产生的电费收入获得风电场投资、开发及销售业务板块的收
    入。
    下表载列所示期间本集团三个业务板块的收入以及该等收入占总收入的百分比。
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    人民币人民币人民币
    百万元% 百万元% 百万元%
    收入
    风力发电机组研发、制造及销售. . . . 3,079.2 99.7 6,299.3 98.2 10,347.4 97.0
    风电服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8 0.3 29.5 0.4 215.4 2.0
    风电场投资、开发及销售. . . . . . . . . - - 88.5 1.4 103.7 1.0
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,089.0 100.0 6,417.3 100.0 10,666.5 100.0财务信息
    — 162 —
    营业纪录期间,本集团风力发电机组产品组合已发生变化。截至2007 年及2008 年12 月31 日止
    两个年度,本集团的750千瓦风力发电机组分别占本集团已售总装机容量的88.7%及62.2%。在截至
    2009 年12 月31 日止年度, 1.5 兆瓦风力发电机组已成为本集团的主要产品,占本集团已售总装机容
    量的78.2% 。
    本集团风电服务板块产生的收入主要由本集团附属公司北京天源实现的风电场维护及EPC收入,
    以及本集团附属公司新疆天运实现的运输收入组成。
    本集团风电场投资、开发及销售产生的收入来自本集团风电场所收取的电价。本集团经营自有风
    电场并会从风电场出售前实现发电收入。出售本集团的风电场产生的收益记入其他收入及收益净额。
    销售成本
    本集团的销售成本主要包括原材料和零部件成本、人工成本、折旧及摊销、其他生产成本及存货
    变动以及转入固定资产。本集团的原材料和零部件主要包括叶片、发电机、结构件和电控系统。本集
    团的人工成本主要包括直接参与本集团生产过程及提供风电服务的员工的工资及薪金。折旧开支指本
    集团於业务中使用的固定资产的折旧开支。摊销指部分业务中所用无形资产的摊销。存货变动指在产
    品或制成品的变动,转入固定资产指将本集团生产的风力发电机组作为集团内部风电场的固定资产使
    用。下表载列所示期间本集团销售成本明细表:
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    人民币人民币人民币
    百万元% 百万元% 百万元%
    销售成本
    原材料和零部件. . . . . . . . . . . . . . . . 2,424.9 111.4 5,690.0 116.2 9,220.1 116.6
    人工. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.8 0.4 38.0 0.8 83.1 1.1
    折旧及摊销. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 0.2 57.1 1.2 55.0 0.7
    其他生产成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.3 1.7 102.2 2.1 325.9 4.1
    存货变动及转入固定资产. . . . . . . . . (298.2) (13.7) (991.4) (20.3) (1,775.2) (22.5)
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,177.2 100.0 4,895.9 100.0 7,908.9 100.0
    毛利及毛利率
    本集团毛利主要来自风力发电机组研发、制造及销售业务板块。於营业纪录期间,本集团整体毛
    利率分别为29.5%、23.7%及25.9%,而本集团的风力发电机组研发、制造及销售部分的毛利率分别财务信息
    — 163 —
    为29.3% 、23.0% 及25.4% 。下表列示本集团750 千瓦风力发电机组和1.5 兆瓦风力发电机组在营业
    纪录期间的毛利率:
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    %
    毛利率
    750 千瓦风力发电机组. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.8 28.0 32.8
    1.5 兆瓦风力发电机组. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.4 18.5 24.1
    由於原材料价格在2008 年上涨, 750 千瓦风力发电机组的毛利率由截至2007 年12 月31 日止年
    度的31.8% 下降至截至2008 年12 月31 日止年度的28.0% 。750 千瓦风力发电机组的毛利率在截至
    2009 年12 月31 日止年度升至32.8% ,主要原因是原材料和零部件的价格在2009 年下跌,以及本集
    团优化供应链所致。
    虽然原材料和零部件的价格在2008 年上涨, 1.5 兆瓦风力发电机组的毛利率在2008 年上升,主
    要是由於本集团改善规模经济所带来的成本下降所致。本集团1.5兆瓦风力发电机组的毛利率在2009
    年上升,主要是由於原材料和零部件的价格下跌,以及本集团优化供应链所致。
    其他收入及收益净额
    本集团的其他收入及收益净额主要包括来自本集团风电场投资、开发及销售业务板块的风电场销
    售收益(包括因该等风电场的销售而实现的风电设备销售收益)。运行本集团拥有的风电场的开支作
    为损益表销售成本的一部分入账,而不是损益表其他收入及收益互相抵销後计算的净额。其他收入及
    收益亦包括银行利息收入、增值税退税、产品保修开支的保险赔偿、租金收入及因本集团研发项目以
    及生产设施升级获得的政府补贴。
    本集团於2008 年11 月出售两个风电场,并於2009 年3 月及11 月出售另外两个风电场。风电场
    的销售取决於多项因素,包括本集团取得具备合适风力资源的场址的能力、本集团成功开发及经营新
    建风电场的能力以及当时的市况。本集团销售风电场的时间并无趋势或模式可循。本集团通过出售拥
    有相关风电场的附属公司,确认出售风电场的收益。
    销售及分销成本
    本集团的销售及分销成本主要包括产品保修准备金、运费、保险费、投标服务费、劳工成本、装
    卸费、差旅费以及其他销售及分销成本。
    行政开支
    行政开支主要包括研发开支、劳工成本、税项、折旧、谘询费、差旅费及其他开支。财务信息
    — 164 —
    其他开支
    本集团其他开支主要包括本集团贸易应收款项及应收票据计提的减值拨备和银行手续费。
    所得税
    根据新企业所得税法,除本公司及本集团的中国附属公司、共同控制实体及联营公司可享受的若
    干税务优惠待遇外,本集团的中国实体於截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度分别
    按33%、25%及25%的税率缴纳企业所得税。根据新疆政府颁布的若干优惠税务政策,本公司於营
    业纪录期间开始至2008 年3 月31 日止期间豁免缴纳企业所得税。根据鼓励开发中国西部地区的政
    策,本公司於2008 年4 月1 日至2008 年12 月31 日止期间按15% 的优惠税率缴纳税项。此外,本公
    司已获确认为「高新技术企业」,因此,截至2009 年12 月31 日的年度和截至2010 年及2011 年12 月
    31 日止两个年度,本公司有权享受15% 的优惠税率。
    营业纪录期间,本集团的海外附属公司须根据该等国家现行有关法律、诠释及常规所制定的现行
    税率缴纳税项。营业纪录期间,本集团并无於香港支付任何税项,因为於此期间本集团并无於香港录
    得任何应税利润。
    截至2009 年12 月31 日止年度与截至2008 年12 月31 日止年度的比较
    收入
    收入由截至2008年12月31日止年度的人民币6,417.3百万元增加人民币4,249.2百万元(或66.2%)
    至截至2009年12月31日止年度的人民币10,666.5百万元。收入增加主要是由於本集团风力发电机组
    研发、制造及销售业务板块的收入增加所致。
    本集团风力发电机组研发、制造及销售业务板块的收入由截至2008 年12 月31 日止年度的人民
    币6,299.3 百万元增加人民币4,048.1 百万元(或64.3%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币
    10,347.4 百万元,主要是由於已售总装机容量提升及由於本集团的1.5 兆瓦风力发电机组销售增加导
    致本集团的平均售价上升所致。已售总装机容量由截至2008 年12 月31 日止年度的1,372.5 兆瓦增加
    663.0 兆瓦(或48.3%)至截至2009 年12 月31 日止年度的2,035.5 兆瓦,主要是由於市场上对本集团
    的直驱永磁全功率整流技术的认可以及由此导致本集团产品的整体需求上升。本集团的平均售价亦增
    加,主要由於销售1.5 兆瓦风力发电机组(其平均售价高於750 千瓦风力发电机组的平均售价)导致
    已售装机容量增加所致。1.5 兆瓦风力发电机组销售占截至2009 年12 月31 日止年度已售总装机容量
    的78.2%,而占截至2008年12月31日止年度已售总装机容量的37.8%,这与本集团增加销售装机容
    量中1.5 兆瓦风力发电机组所占比例的战略有关。
    本集团的风电服务收入由截至2008年12月31日止年度的人民币29.5百万元增加人民币185.9百
    万元(或627.7%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币215.4 百万元。该增幅部分是由於收入由
    前期的人民币零元增加至人民币110.3 百万元(原因是北京天源於2009 年才开始提供EPC 服务)。
    该增幅亦由於新疆天运向本集团客户提供运输服务而产生的收入由截至2008年12月31日止年度的人
    民币3.4 百万元增加超过20 倍至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币97.9 百万元。该重大增幅的财务信息
    — 165 —
    产生是因2008 年第四季度起,新疆天运开始就运输本集团的风力发电机组直接与风电场运营商订立
    合同,本集团开始将有关收入与风力发电机组销售收入分开处理。
    本集团的风电场投资、开发及销售收入亦由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币88.5 百万元
    增加人民币15.2 百万元(或17.3%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币103.7 百万元,这是由
    於本集团投入运营风电场的装机容量增加及本集团於出售风电场前该等风电场的运营时间较长所致。
    销售成本
    本集团的销售成本由截至2008年12月31日止年度的人民币4,895.9百万元增加人民币3,013.0百
    万元(或61.5%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币7,908.9 百万元。销售成本增加主要是由
    於本集团的已售总装机容量提升,尤其拥有更高平均售价的1.5兆瓦风力发电机组的已售装机容量的
    大幅飙升所致。该增幅因原材料和零部件的成本降低及本集团生产1.5兆瓦风力发电机组的规模经济
    改善而被部分抵销,而规模经济的改善则是由於进行技术改良及本集团运用於2007年12月A股发售
    的部分所得款项扩充生产设施所致。
    毛利及毛利率
    基於上述原因,本集团的毛利由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币1,521.4 百万元增加人民
    币1,236.3 百万元(或81.3%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币2,757.6 百万元,而本集团的
    毛利率由截至2008 年12 月31 日止年度的23.7% 增加至截至2009 年12 月31 日止年度的25.9% 。
    其他收入及收益净额
    本集团的其他收入及收益净额由截至2008年12月31日止年度的人民币337.3百万元减少人民币
    1.7 百万元(或0.5%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币335.6 百万元,主要是由於出售附属
    公司收益减少人民币73.3 百万元,但因本集团收到的政府补贴由截至2008 年12 月31 日止年度的人
    民币10.7 百万元增加人民币41.1 百万元(或386.2%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币51.8
    百万元及出售可供出售投资收益由截至2008 年12 月31 日止年度无收益增至截至2009 年12 月31 日
    止年度有关出售本集团於被投资公司的部份权益所得的人民币12.8 百万元而部份抵销。
    销售及分销成本
    销售及分销成本由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币286.7 百万元增加人民币403.1 百万元
    (或140.6%)至截至2009年12月31日止年度的人民币689.8百万元。本集团的销售及分销成本增加,
    主要是由於产品保修准备金由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币131.7 百万元增加人民币327.1
    百万元(或248.3%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币458.8 百万元。产品保修准备金指本集
    团根据销量及过往维修水平贴现至现值(如适用)对若干产品确认的保修拨备。产品保修准备金增加
    主要由於1.5兆瓦风力发电机组销售大幅攀升,1.5兆瓦风力发电机组一般需要较750千瓦风力发电机
    组更贵的原材料和零部件。此外,本集团的保费由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币9.8 百万元财务信息
    — 166 —
    增加人民币33.3 百万元(或340.7%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币43.1 百万元,主要是
    本集团的已售总装机容量上升所致。
    行政开支
    行政开支由截至2008年12月31日止年度的人民币237.0百万元增加人民币39.3百万元(或16.6%)
    至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币276.3 百万元,主要是由於行政人员的劳工成本增加所致。
    就扩充业务增聘员工以致行政人员的薪金及福利由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币80.7 百万
    元增加人民币21.1 百万元(或26.2%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币101.8 百万元。
    其他开支
    本集团的其他开支由截至2008年12月31日止年度的人民币145.9百万元减少人民币68.5百万元
    (或46.9%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币77.4 百万元。本集团的其他开支减少,主要是
    由於截至2009 年12 月31 日止年度,本集团的收款情况有所改善,导致减值拨备减少所致。
    财务费用
    财务费用由截至2008年12月31日止年度的人民币43.0百万元增加人民币19.8百万元(或46.1%)
    至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币62.8 百万元,主要是由於本集团利息开支由截至2008 年12
    月31 日止年度的人民币70.8 百万元增加人民币32.1 百万元(或45.3%)至截至2009 年12 月31 日止
    年度的人民币102.9百万元所致,而相关的银行及其他借款由2008年12月31日的人民币1,331.7百万
    元增加至2009 年12 月31 日的人民币2,624.0 百万元。本集团的有效利率(1)由截至2008 年12 月31 日
    止年度的7.2% 下降至截至2009 年12 月31 日止年度的5.2% 。
    应占共同控制实体亏损
    截至2009年12月31日止年度,本集团应占共同控制实体亏损为人民币0.3百万元,而截至2008
    年12 月31 日止年度则为零,原因为本集团於截至2008 年12 月31 日止年度没有任何共同控制实体。
    本集团於截至2009 年12 月31 日止年度设立或收购共同控制实体。
    应占联营公司收益
    截至2009 年12 月31 日止年度,应占联营公司收益增加至人民币4.0 百万元,而截至2008 年12
    月31 日止年度则为零,原因为本集团於截至2008 年12 月31 日止年度没有任何联营公司。本集团於
    截至2009 年12 月31 日止年度建立一家联营公司,而另一家公司在本集团增加其注册资本後於截至
    2009 年12 月31 日止年度成为第二家联营公司。
    (1) 该有效利率以下列方式计算:财务费用(含资本化利息)除以计息银行及其他借款平均结欠(期初及期末计息银行及其
    他借款总额相加後除以二)。财务信息
    — 167 —
    税前利润
    基於上述原因,税前利润由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币1,146.1 百万元增加人民币
    844.5 百万元(或73.7%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币1,990.6 百万元。
    所得税
    截至2009 年12 月31 日止年度,本集团的税项支出为人民币200.0 百万元,而截至2008 年12 月
    31 日止年度,本集团的税项支出为人民币120.9 百万元。本集团截至2009 年及2008 年12 月31 日止
    两个年度的有效税率分别为10.0% 及10.5% 。
    年内利润
    基於上述原因,年内利润由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币1,025.2 百万元增加人民币
    765.4 百万元(或74.7%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币1,790.6 百万元。
    少数股东应占利润
    本集团的少数股东应占利润由截至2008 年12 月31 日止年度的人民币118.8 百万元减少人民币
    73.8 百万元(或62.1%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币45.0 百万元。
    公司股东应占利润及净利润率(1)
    基於上述原因,公司股东应占利润由截至2008年12月31日止年度的人民币906.4百万元增加人
    民币839.2 百万元(或92.6%)至截至2009 年12 月31 日止年度的人民币1,745.6 百万元。本集团的净
    利润率由截至2008 年12 月31 日止年度的14.1% 增至截至2009 年12 月31 日止年度的16.4% ,主要
    是由於本集团毛利率增加所致。
    截至2008 年12 月31 日止年度与截至2007 年12 月31 日止年度的比较
    收入
    收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币3,089.0 百万元增加人民币3,328.3 百万元(或
    107.7%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币6,417.3 百万元。本集团的收入增加主要是由於本
    集团的风力发电机组研发、制造及销售业务板块的收入增加所致。
    本集团风力发电机组研发、制造及销售业务板块的收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民
    币3,079.2 百万元增加人民币3,220.1 百万元(或104.6%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币
    6,299.3百万元,主要是由於本集团已售总装机容量提升及本集团的平均售价增加所致。本集团已售总
    装机容量由截至2007 年12 月31 日止年度的754.5 兆瓦增加618.0 兆瓦(或81.9%)至截至2008 年12
    月31日止年度的1,372.5兆瓦,主要是由於市场上对本集团的直驱永磁全功率整流技术的认可,因而
    提高产品的需求。本集团的平均售价亦增加,主要由於销售1.5兆瓦风力发电机组(其平均售价高於
    (1) 净利润率的计算方法如下:公司股东应占利润除以收入。财务信息
    — 168 —
    750千瓦风力发电机组的平均售价)产生的已售装机容量增加,其占当年本集团已售总装机容量的比
    例由截至2007 年12 月31 日止年度的11.3% 增加至截至2008 年12 月31 日止年度的37.8% 。
    本集团的风电服务业务板块收入由截至2007年12月31日止年度的人民币9.8百万元增加人民币
    19.7 百万元(或200.7%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币29.5 百万元。这增幅主要是由於
    本集团的附属公司北京天源提供的风电技术服务费由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币9.8 百万
    元增加人民币16.3百万元(或165.6%)至截至2008年12月31日止年度的人民币26.1百万元所致(北
    京天源於2007 年5 月前仍未成为本集团的附属公司,因此北京天源的收入当时仍未合并到本集团的
    账目)。
    本集团的风电场投资、开发及销售业务板块的收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币零
    元增加至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币88.5 百万元,这是由於在截至2008 年12 月31 日止
    年度本集团的风电场投入运营,而其中两家於2008 年11 月出售。
    销售成本
    本集团的销售成本由截至2007年12月31日止年度的人民币2,177.2百万元增加人民币2,718.7百
    万元(或124.9%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币4,895.9 百万元。销售成本增加主要是由
    於750千瓦及1.5兆瓦风力发电机组的已售装机容量均提升导致原材料和零部件采购量相应增加所致。
    此外,本集团的销售成本增幅高於收入增幅,部分原因是中国的原材料价格於2008 年大幅波动,另
    亦有部分原因是本集团1.5兆瓦风力发电机组於2008年仍属新产品,而尚未取得重大规模经济效益所
    致。
    毛利及毛利率
    基於上述原因,本集团的毛利由截至2007年12月31日止年度的人民币911.8百万元增加人民币
    609.6 百万元(或66.8%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币1,521.4 百万元。本集团的毛利率
    由截至2007 年12 月31 日止年度的29.5% 减少至截至2008 年12 月31 日止年度的23.7% 。
    其他收入及收益净额
    其他收入及收益净额由截至2007年12月31日止年度的人民币38.2百万元增加人民币299.1百万
    元(或783.7%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币337.3 百万元。这增幅主要是由於本集团在
    2008 年11 月销售两个装机容量为49.5 兆瓦的风电场带来的收益人民币263.1 百万元所致。此外,本
    集团的银行利息收入由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币4.8 百万元增加人民币15.1 百万元(或
    310.8%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币19.9 百万元,这主要是由本集团於2007 年12 月
    在深交所上市相关款项净额带来的已收利息产生。
    销售及分销成本
    销售及分销成本由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币107.2 百万元增加人民币179.5 百万元
    (或167.4%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币286.7 百万元,主要是由於产品保修准备金由
    截至2007 年12 月31 日止年度的人民币31.8 百万元增加人民币99.9 百万元(或314.1%)至截至2008
    年12月31日止年度的人民币131.7百万元所致。产品保修准备金增加主要是由於1.5兆瓦风力发电机
    组的已售装机容量提升所致。此外,随着本集团已售总装机容量提升,本集团的运输支出由截至2007财务信息
    — 169 —
    年12 月31 日止年度的人民币11.7 百万元增加人民币33.3 百万元(或285.4%)至截至2008 年12 月31
    日止年度的人民币45.0百万元,主要是由於市场上对本集团的直驱永磁全功率整流技术的认可,因而
    提高产品的整体需求。本集团的投标服务费、有关销售及分销的劳工成本及装卸费由截至2007年12
    月31 日止年度的人民币32.8 百万元增加人民币48.7 百万元(或148.3%)至截至2008 年12 月31 日止
    年度的人民币81.5 百万元(由於销售提升所致),亦导致本集团的销售及分销成本增加。
    行政开支
    本集团的行政开支由截至2007年12月31日止年度的人民币161.9百万元增加人民币75.1百万元
    (或46.4%)至截至2008年12月31日止年度的人民币237.0百万元。行政开支增加主要是由於研发开
    支由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币31.6 百万元大幅增加人民币47.1 百万元(或149.0%)至
    截至2008 年12 月31 日止年度的人民币78.7 百万元所致,而这增幅与本集团2.5 兆瓦及3.0 兆瓦风力
    发电机组所产生的研发开支有关。
    其他开支
    其他开支由截至2007 年12 月31 日止年度的人民币36.3 百万元增加人民币109.6 百万元(或
    302.7%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币145.9 百万元,主要是由於有关贸易应收款项及应
    收票据增加而计提的减值拨备及银行手续费增加所致。
    财务费用
    财务费用由截至2007年12月31日止年度的人民币22.9百万元增加人民币20.1百万元(或87.3%)
    至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币43.0 百万元,主要是由於本集团的银行及其他借款由2007
    年12 月31 日的人民币623.0 百万元增加至2008 年12 月31 日的人民币1,331.7 百万元,令利息开支由
    人民币26.4 百万元增加人民币44.4 百万元(或168.2%)至人民币70.8 百万元所致。本集团的有效利
    率由截至2007 年12 月31 日止年度的6.4% 增加至截至2008 年12 月31 日止年度的7.2% 。
    税前利润
    基於上述原因,税前利润由截至2007年12月31日止年度的人民币621.7百万元增加人民币524.4
    百万元(或84.4%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币1,146.1 百万元。
    所得税
    截至2008 年12 月31 日止年度,本集团的税项支出为人民币120.9 百万元,而截至2007 年12 月
    31 日止年度,本集团的税务抵免金额为人民币8.1 百万元。本集团截至2008 年及2007 年12 月31 日
    止两个年度的有效税率分别为10.5% 及负1.3% 。截至2008 年及2007 年12 月31 日止两个年度,本集
    团的即期税项金额分别为人民币210.5 百万元及人民币0.1 百万元,主要原因是根据新疆政府颁布的
    若干税务优惠政策,本公司在2007年及2008年首三个月获豁免缴交企业所得税,而2008年最後九个
    月按照15% 的优惠税率缴交企业所得税。财务信息
    — 170 —
    年内利润
    基於上述原因,本集团的年内利润由截至2007年12月31日止年度的人民币629.8百万元增加人
    民币395.4 百万元(或62.8%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币1,025.2 百万元。
    少数股东应占利润
    本集团的少数股东应占利润由截至2007年12月31日止年度的人民币5.2百万元增加人民币113.6
    百万元(或2,221.5%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币118.8 百万元。
    公司股东应占利润及净利润率
    基於上述原因,公司股东应占利润由截至2007年12月31日止年度的人民币624.6百万元增加人
    民币281.8 百万元(或45.1%)至截至2008 年12 月31 日止年度的人民币906.4 百万元。本集团的净
    利润率由截至2007 年12 月31 日止年度的20.2% 减至截至2008 年12 月31 日止年度的14.1% ,主要
    是由於本集团毛利率降低所致。
    截至2010 年3 月31 日止三个月未经审计财务信息摘要
    根据本集团A 股上市交易所深交所的规例,本集团须每个季度刊发包含未经审计财务报表的报
    告。根据《上市规则》第13.09(2)条,本公司将於H 股在香港上市後同时在香港和中国发布价格敏感
    信息,包括本公司在深交所发布的季度、中期和年度报告。由於本集团在本招股章程刊发日期前已在
    中国刊发截至2010 年3 月31 日止三个月的若干财务报表,本集团已在本招股章程附录四载列本集团
    截至2010 年3 月31 日及截至2010 年3 月31 日止三个月的未经审计简明合并财务报表。未经审计简
    明合并财务报表(包括截至2010 年3 月31 日止三个月的未经审计简明综合全面收益表、权益变动表
    和现金流量表以及截至2010 年3 月31 日的未经审计简明合并财务状况表)连同解释附注摘要已根据
    国际财务报告准则及於编制会计师报告时采纳的会计政策编制,并已由安永会计师事务所根据国际审
    阅聘用协定准则第2410 号及「由实体的独立审计师执行的中期财务信息审阅」审阅。财务信息
    — 171 —
    截至2010 年和2009 年3 月31 日止三个月的经营业绩
    下文载列截至2010年和2009年3月31日止三个月的综合经营业绩摘录自本招股章程附录四。务
    请您连同本招股章程附录四一并细阅以下资料。本集团截至2010 年3 月31 日止三个月的经营业绩并
    非截至2010 年12 月31 日止年度全年经营业绩的指示。
    截至3 月31 日止三个月期间
    2009 年2010 年
    (未经审计) (未经审计)
    人民币百万元人民币百万元
    收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,080.2 1,838.7
    销售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (832.2) (1,326.5)
    毛利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.0 512.2
    其他收入及收益净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101.0 35.5
    销售及分销成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (40.8) (123.5)
    行政开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38.6) (62.6)
    其他开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.5 (29.4)
    财务费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14.5) (13.1)
    应占利润及亏损:
    共同控制实体. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - -
    联营公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.8 (1.0)
    税前利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275.4 318.1
    所得税. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (72.2) (60.5)
    期内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203.2 257.6
    其他全面收益:
    外币报表折算差额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9.7) (18.8)
    期内全面收益总额(除税後). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193.5 238.8
    下列各方应占利润:
    公司股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195.1 248.4
    少数股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 9.2
    203.2 257.6
    收入
    收入由截至2009年3月31日止三个月的人民币1,080.2百万元增加人民币758.5百万元(或70.2%)
    至截至2010年3月31日止三个月的人民币1,838.7百万元。收入增加主要是由於本集团风力发电机组
    的销售收入增加所致,惟销售增加被本集团风力发电机组平均售价小幅下跌所抵销。
    本集团风力发电机组研发、制造和销售业务板块的收入由截至2009年3月31日止三个月的人民
    币1,046.4 百万元增加至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币1,781.5 百万元,其中,本集团风力
    发电机组的销售收入由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币936.9 百万元增加人民币834.1 百万元
    (或89.0%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币1,771.0 百万元,主要是由於本集团已售总装
    机容量提升所致。本集团已售总装机容量由截至2009 年3 月31 日止三个月的181.5 兆瓦增加178.9 兆
    瓦(或98.6%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的360.4 兆瓦,主要是由於市场上对本集团产品需求
    上升及本集团的直驱永磁全功率整流技术更高的认可程度所致。财务信息
    — 172 —
    本集团的风电服务业务板块收入由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币4.5 百万元增加人民
    币21.9 百万元(或492.4%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币26.4 百万元。该增幅部分是
    由於北京天源所提供的风电场EPC 服务产生收入(人民币26.2 百万元)的增加,惟部分收入因北京
    天源提供的风电场相关技术服务收入下降人民币4.0百万元而被抵销,原因是北京天源逐步向其EPC
    业务投放更多资源,为客户提供包括了个别技术服务的全方位服务。
    本集团截至2009年及2010年3月31日止三个月的风电场投资、开发及销售业务板块收入分别为
    人民币29.3 百万元及人民币30.8 百万元。本集团该业务板块的收入保持稳定。
    销售成本
    本集团的销售成本由截至2009年3月31日止三个月的人民币832.2百万元增加人民币494.3百万
    元(或59.4%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币1,326.5 百万元。销售成本增加主要是由於
    本集团已售总装机容量的提升。销售成本增长幅度低於收入,原因是本集团凭藉更佳的规模经济效应
    及核心零部件自主生产的增加而令到风力发电机组单位生产成本下降来抵销销售成本增加。
    毛利及毛利率
    基於上述原因,本集团的毛利由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币248.0 百万元增加人民
    币264.2 百万元(或106.5%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币512.2 百万元,而本集团的
    毛利率由截至2009 年3 月31 日止三个月的23.0% 增加至截至2010 年3 月31 日止三个月的27.9% 。
    其他收入及收益净额
    本集团的其他收入及收益净额由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币101.0 百万元减少人民
    币65.5 百万元(或64.8%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币35.5 百万元,主要是由於2009
    年3 月出售装机容量为49.5 兆瓦的风电场录得收益人民币82.3 百万元,而於截至2010 年3 月31 日止
    三个月期间本集团并未出售任何风电场,故於该期间并未确认出售附属公司的任何收益。其他收入及
    收益净额下降被汇兑收益净额增加人民币12.0百万元所部分抵销,而汇兑收益净额增加是欧元贬值对
    本集团银行借款(以欧元计值)的影响所致。
    销售及分销成本
    销售及分销成本由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币40.8 百万元增加人民币82.7 百万元
    (或202.0%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币123.5 百万元。本集团的销售及分销成本增
    加,主要是由於产品保修准备金由截至2009年3月31日止三个月的人民币25.8百万元增加人民币63.5
    百万元(或246.0%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币89.3 百万元,原因是本集团风力发电
    机组的销量飙升。财务信息
    — 173 —
    行政开支
    行政开支由截至2009年3月31日止三个月的人民币38.6百万元增加人民币24.0百万元(或62.4%)
    至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币62.6 百万元,主要是由於行政人员的薪金及福利增加以及
    谘询费用增加所致。行政人员的薪金及福利由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币11.6 百万元增
    加人民币7.3 百万元(或63.2%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币18.9 百万元,原因是为
    拓展本集团业务而招募新员工。谘询费用由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币0.6 百万元增加
    人民币2.7 百万元(或420.9%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币3.3 百万元,主要原因是
    为扩大本集团风电场投资、开发和销售业务规模而产生市场研究开支。
    其他开支/收入
    本集团截至2009年3月31日止三个月的其他收入为人民币19.5百万元。本集团截至2010年3月
    31 日止三个月的其他开支为人民币29.4 百万元。本集团的其他开支增加,主要是由於本集团销售增
    加导致贸易应收款项及应收票据的减值拨备增加所致。
    财务费用
    财务费用由截至2009年3月31日止三个月的人民币14.5百万元减少人民币1.4百万元(或9.4%)
    至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币13.1 百万元,主要是由於本集团因扩大风电场投资、开发
    和销售业务而产生的资本化利息由截至2009年3月31日止三个月的人民币10.4百万元增加人民币10.9
    百万元(或104.0%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币21.3 百万元所致。财务费用下降部分
    被本集团的利息开支由截至2009年3月31日止三个月的人民币24.3百万元增加人民币9.5百万元(或
    39.1%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币33.8 百万元所抵销,而相关的银行及其他借款由
    2009 年12 月31 日的人民币2,624.0 百万元增加至2010 年3 月31 日的人民币3,069.5 百万元。本集团
    的有效利率由截至2009 年3 月31 日止三个月的7.7% 下降至截至2010 年3 月31 日止三个月的4.9% 。
    应占共同控制实体亏损
    截至2010 年3 月31 日止三个月,本集团应占共同控制实体亏损为人民币0.02 百万元,而截至
    2009 年3 月31 日止三个月则为零。
    应占联营公司利润/亏损
    截至2010 年3 月31 日止三个月,应占联营公司亏损为人民币1.0 百万元,而截至2009 年3 月31
    日止三个月应占联营公司利润为人民币0.8 百万元。
    税前利润
    基於上述原因,税前利润由截至2009年3月31日止三个月的人民币275.4百万元增加人民币42.7
    百万元(或15.5%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币318.1 百万元。财务信息
    — 174 —
    所得税
    截至2010 年3 月31 日止三个月,本集团的税项支出为人民币60.5 百万元,而截至2009 年3 月
    31 日止三个月税项支出为人民币72.2 百万元。截至2009 年及2010 年3 月31 日止三个月,本集团的
    有效利率分别为26.2% 及19.0% 。本集团有效利率下降主要是由於本公司於2009 年5 月起(包括截
    至2010 年3 月31 日止三个月)享受高新技术企业的企业所得税优惠税率15% 。
    期内利润
    基於上述原因,期内利润由截至2009年3月31日止三个月的人民币203.2百万元增加人民币54.4
    百万元(或26.8%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币257.6 百万元。
    少数股东应占利润
    本集团的少数股东应占利润由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币8.1 百万元增加人民币1.1
    百万元(或13.0%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币9.2 百万元。
    公司股东应占利润及净利润率
    基於上述原因,公司股东应占利润由截至2009 年3 月31 日止三个月的人民币195.1 百万元增加
    人民币53.3 百万元(或27.4%)至截至2010 年3 月31 日止三个月的人民币248.4 百万元。本集团的
    净利润率由截至2009 年3 月31 日止三个月的18.1% 降至截至2010 年3 月31 日止三个月的13.5% ,
    主要是由於2009 年3 月出售一家风电场,从中收益人民币82.3 百万元,以及截至2010 年3 月31 日止
    三个月,销售和分销成本及行政开支增加,但部分被毛利率增加所抵销。
    若干资产负债表项目
    本集团於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日的净流动资产分别为人民币2,639.1 百万元、人
    民币3,557.0 百万元及人民币4,403.5 百万元。
    本集团的流动资产主要包括存货、贸易应收款项及应收票据、现金及现金等价物以及预付款项、
    按金及其他应收款项。本集团的流动负债主要包括贸易应付款项及应付票据、其他应付款项以及计息
    银行及其他借款。
    本集团的净流动资产深受营业纪录期间业务快速增长所影响。本集团於营业纪录期间的净流动资
    产增加,主要原因是扩展业务带来销售额提升,导致存货、贸易应收款项及应收票据、预付款项、按
    金及其他应收款项以及现金及现金等价物增加,而有关增幅因本集团贸易应付款项及应付票据以及其
    他应付款项增加而抵销。财务信息
    — 175 —
    下表载列本集团於所示日期的流动资产及流动负债︰
    於12 月31 日於4 月30 日
    2007 年2008 年2009 年2010 年
    (未经审计)
    人民币百万元
    流动资产
    存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971.6 2,119.2 2,853.5 4,819.7
    贸易应收款项及应收票据. . . . . . . . . . . . . 764.1 2,619.0 2,919.6 2,840.9
    预付款项、按金及其他应收款项. . . . . . . . 498.3 1,036.1 830.4 1,519.7
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 4.7 -
    质押按金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 218.5 323.1
    现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,679.7 3,286.4 4,459.0 1,623.1
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,913.7 9,060.7 11,285.7 11,126.5
    於12 月31 日於4 月30 日
    2007 年2008 年2009 年2010 年
    (未经审计)
    人民币百万元
    流动负债
    贸易应付款项及应付票据. . . . . . . . . . . . . 934.5 2,544.5 3,760.2 3,844.4
    其他应付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862.2 2,671.4 2,055.8 1,508.1
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2.3 10.7 13.5
    计息银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . 470.0 50.0 601.9 903.9
    应付税项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 184.4 212.3 25.1
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.9 51.1 241.3 279.0
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,274.6 5,503.7 6,882.2 6,574.0
    净流动资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,639.1 3,557.0 4,403.5 4,552.5
    存货
    下表载列本集团於所示期间的存货明细表:
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    存货
    原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412.5 760.5 927.6
    在产品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340.4 942.8 1,239.1
    制成品及半制成品. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198.1 279.7 543.9
    委托加工物料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.5 130.2 137.6
    低值易耗品及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 6.0 5.3
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971.6 2,119.2 2,853.5
    存货按成本与可变现净值两者中较低者入账。於2007年、2008年及2009年12月31日,本集团
    的存货金额分别为人民币971.6 百万元、人民币2,119.2 百万元及人民币2,853.5 百万元。为满足增加财务信息
    — 176 —
    的客户订单,於资产负债表日的本集团在建风力发电机组数量於营业纪录期间大幅上升。因此,原材
    料和在产品的金额於营业纪录期间大幅上升。就截至2009年12月31日的存货而言,其中金额为人民
    币2,044.3 百万元的存货已於2010 年第一季度售出或使用。截至2010 年3 月31 日,本集团存货余额
    达人民币4,006.0 百万元。
    本集团的会计政策是当识别陈旧存货时会就存货作出拨备。此外,本集团还就重大库存物品评估
    存货拨备并作出特定拨备(如需要)。截至2008 年及2009 年12 月31 日止两个年度,本集团分别作
    出人民币9.0 百万元及人民币1.4 百万元的存货拨备。截至2007 年12 月31 日止年度,本集团并无就
    存货作出拨备。
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    存货周转日数(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 115 115
    附注:
    (1) 截至2007 年、2008年及2009年12月31日止三个年度的存货周转日数按下列方式计算:特定年度开始时的总存货量
    与特定年度结束时的总存货量相加後除以二,再除以销售成本,然後乘以365 。
    贸易应收款项及应收票据
    下表显示於所示日期本集团贸易应收款项及应收票据明细表:
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    贸易应收款项及应收票据
    贸易应收款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619.6 2,539.5 2,624.7
    应收票据. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 39.0 209.7
    应收保留款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189.2 189.3 272.2
    减值拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (44.7) (148.8) (187.0)
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764.1 2,619.0 2,919.6
    本集团的贸易应收款项及应收票据於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日分别为人民币764.1
    百万元、人民币2,619.0百万元及人民币2,919.6百万元,包括贸易应收款项、应收票据及应收保留款
    项减呆账减值。本集团的贸易应收款项及应收票据於营业纪录期间增加,主要是由於本集团风力发电
    机组研发、制造及销售业务板块的收入增加。特别是,贸易应收款项由2007 年12 月31 日的人民币
    619.6 百万元增加人民币1,919.9 百万元(或309.9%)至2008 年12 月31 日的人民币2,539.5 百万元,
    主要是由於本集团於2008 年经历的季节性因素所致,本集团截至2008 年12 月31 日止年度的大部分
    收入於最後三个月内确认,而本集团待2009 年才收回部分销售款项。应收保留款项反映於产品质保
    期间客户保留的保证金,以确保本集团履行责任。预期应收保留款项的增长将放缓,原因为本集团政
    策已逐渐更改为向客户提供质保保函,作为本集团履行质保责任的保证。就截至2009年12月31日的
    人民币2,919.6 百万元贸易应收款项及应收票据而言,仅人民币534.7 百万元已於2010 年第一季度结财务信息
    — 177 —
    清,因为我们的部分销售合同还没有到付款期。截至2010 年3 月31 日,本集团的贸易应收款项及应
    收票据为人民币2,912.8 百万元。
    本集团就各业务板块订立不同的客户信贷政策,但对於本集团核心业务(即风力发电机组的销
    售)而言,我们一般授予三个月左右的合同信贷期。倘经本集团对各客户作单独评估後,认为贸易应
    收款项及应收票据於合理期间内不可收回或不大可能收回,本集团将为其作减值拨备。主要原因是尽
    管其中许多客户为中国大型发电商的附属公司,但部分客户在某些情况下面临暂时的资金流动困难,
    并进而影响他们及时结算付款。此外,对部分於授予的信贷期过後尚未清缴且在进行减值测试後仍未
    减值的贸易应收账款及应收票据,为慎重起见,我们根据逾期的时间作出预期减值拨备。截至2007
    年、2008 年及2009 年12 月31 日止三个年度,本集团的减值拨备分别为人民币44.7 百万元、人民币
    148.8 百万元及人民币187.0 百万元,分别占本集团的贸易应收款项及应收票据(经扣除减值拨备)
    5.8% 、5.7% 及6.4% 。营业纪录期间的减值拨备增加,主要是由於在2007 年、2008 年及2009 年12
    月31 日,本集团的贸易应收款项及应收票据的总额增加,以及贸易应收款项及应收票据的账龄水平
    均轻微上升所致。
    本集团於所示日期的贸易应收款项及应收票据的账龄分析如下:
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    贸易应收款项及应收票据
    3 个月内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586.8 1,898.1 1,453.0
    3 至6 个月. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 51.4 398.6
    6 个月至1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97.6 505.4 484.1
    1 至2 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.4 131.6 455.7
    2 至3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.1 31.2 107.4
    超过3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.0 1.3 20.8
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764.1 2,619.0 2,919.6
    本集团的贸易应收款项及应收票据的周转日数於营业纪录期间增加,主要是由於1.5兆瓦风力发
    电机组的销量上升,且大部分的收入确认(於交付产品时发生)至支付最後一期款项的日期(即初步
    验收完成时)之间相隔的期间较长。
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    债务人周转日数(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 96 95
    附注:
    (1) 截至2007 年、2008年及2009年12月31日止三个年度的债务人周转日数按以下方式计算:某一年度初的贸易应收款
    项及应收票据总额与某一年度末的贸易应收款项及应收票据总额的总和,除以二,再除以收入,然後乘以365 。
    本集团管理层密切监控风险水平,以确保及时采取措施追回本集团的逾期贸易应收款项及应收票
    据,并(如适当)就这些应收款项作出减值拨备。本集团设有一套充足和有效的信贷政策及程序,我
    们与客户订立的合同一般拥有相若的信贷期和付款期限。因此,我们出售的对象多为中国大型发电厂财务信息
    — 178 —
    的附属公司,客户群的背景优越。此外,本集团的产品质量高、无瑕疵,确保客户准时付款。因此,
    与往年相比,本集团在截至2009 年12 月31 日止年度可维持稳定的债务人周转日数。本集团董事认
    为,本集团已在营业纪录期间就贸易应收款项及应收票据作出充分的拨备。
    预付款项、按金及其他应收款项
    下表显示本集团於所示日期的预付款项、按金及其他应收款项的明细表。
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    预付款项、按金及其他应收款项
    向供应商作出的垫款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480.5 760.3 736.6
    预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.1 8.5
    按金及其他应收款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.8 289.9 92.5
    减值拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.0) (14.9) (5.3)
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498.3 1,036.4 832.3
    预付款项、按金及其他应收款项於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日分别为人民币498.3 百
    万元、人民币1,036.4 百万元及人民币832.3 百万元。
    预付款项、按金及其他应收款项主要包括向供应商作出的垫款、按金及其他应收款项。向供应商
    作出的垫款包括本集团就订购原材料和零部件而支付予供应商的预付款。按金及其他应收款项主要包
    括投标保证金及销售风电场的应收款项。预付款项、按金及其他应收款项从2008年12月31日的人民
    币1,036.4 百万元减少至2009 年12 月31 日的人民币832.3 百万元,主要是由於本集团在2008 年11 月
    以人民币263.1 百万元出售两个风电场,但有关金额於2008 年12 月31 日并未收到,使按金及其他应
    收款项从2008 年12 月31 日的人民币289.9 百万元减少人民币197.4 百万元(或68.1%)至2009 年12
    月31 日的人民币92.5 百万元。随着本集团的风力发电机组销售增加而导致对原材料和零部件的需求
    增加,预付款项、按金及其他应收款项从2007 年12 月31 日的人民币498.3 百万元增加至2008 年12
    月31 日的人民币1,036.4 百万元,主要因为本集团的供应商垫款从2007 年12 月31 日的人民币480.5
    百万元增加人民币279.8 百万元(或58.3%)至2008 年12 月31 日的人民币760.3 百万元。
    可供出售投资
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    河北金风电控设备有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 3.2 -
    国水包头. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.0 1.0 1.0
    国水西安. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 22.0 7.0
    酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . - - 1.0
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 26.2 9.0财务信息
    — 179 —
    本集团投资的上述四家公司从事生产及销售风电设备与配件业务。这些公司是本集团於营业纪录
    期间的供应商或将会成为本集团未来的潜在供应商。本集团投资於这些公司,目的是确保这些公司能
    够稳定地向本集团供应核心零部件。
    贸易应付款项及应付票据
    下表载列本集团於所示日期的贸易应付款项及应付票据明细表。
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    贸易应付款项及应付票据
    贸易应付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442.4 1,332.4 1,997.6
    应付票据. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492.1 1,212.1 1,762.6
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 934.5 2,544.5 3,760.2
    本集团的贸易应付款项及应付票据於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日分别为人民币934.5
    百万元、人民币2,544.5百万元及人民币3,760.2百万元,包括贸易应付款项及应付票据。本集团的贸
    易应付款项及应付票据於营业纪录期间的整体升势主要是由於风力发电机组销售增加而导致购买原材
    料和零部件增加。
    本集团於所示日期的贸易应付款项及应付票据的账龄分析如下:
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    贸易应付款项及应付票据
    3 个月内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797.7 2,409.9 3,142.6
    3 至6 个月. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134.0 104.9 478.5
    6 个月至1 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.5 24.4 66.2
    1 至2 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 3.6 70.9
    2 至3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.5 1.4 0.9
    超过3 年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.2 0.3 1.1
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 934.5 2,544.5 3,760.2
    本集团的供应商一般向本集团授予平均三个月的信贷期。本集团的贸易应付款项及应付票据的周
    转日数於营业纪录期间增加,主要原因是由於本集团的业务扩展及开始销售1.5兆瓦风力发电机组所
    致。由於本集团业务规模扩大,生产水平得以提升,加上本集团供货商授予的信贷期较长,因此贸易
    应付款项及应付票据增加。由於本集团内部亦开始制造部分1.5兆瓦风力发电机组的零部件,令生产
    周期延长,一些供应商授予本集团有利的信贷期,从而使本集团能更好地为延长的生产周期提供融
    资,所以贸易应付款项及应付票据的周转日数增加。财务信息
    — 180 —
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    债权人周转日数(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 130 146
    附注:
    (1) 截至2007 年、2008年及2009年12月31日止三个年度的债权人周转日数按以下方式计算:某一年度初的贸易应付款
    项及应付票据总额与某年度末的贸易应付款项及应付票据总额的总和,除以二,再除以销售成本,然後乘以365 。
    其他应付款项
    其他应付款项於2007年、2008年及2009年12月31日分别为人民币862.2百万元、人民币2,671.4
    百万元及人民币2,055.8 百万元,主要包括客户垫款、应计薪酬、工资及福利以及其他应付税项。
    流动资金及资本来源
    概览
    本集团流动资金及资本的主要来源一直并预期将来自本集团经营活动产生的现金及包括银行借款
    等多种形式的融资。本集团预期以全球发售所得款项净额增加流动资金及资本来源。
    下表载列关於本集团在所示期间的合并现金流量的若干信息。
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    经营活动产生的净现金流. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551.3 1,374.9 1,301.8
    投资活动使用的净现金流. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (274.1) (1,456.5) (1,616.5)
    融资活动产生的净现金流. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,063.7 702.6 1,405.3
    现金及现金等价物净增加. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,340.9 621.0 1,090.6
    年初现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339.8 2,679.7 3,286.4
    汇率变动影响净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.0) (14.3) 2.0
    年末现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,679.7 3,286.4 4,379.0
    经营活动产生的净现金流
    本集团经营活动产生的净现金流主要指经非现金项目及运营资金变动调整的税前利润以及其他收
    入及收益。
    截至2009 年12 月31 日止年度的经营活动产生的净现金流为人民币1,301.8 百万元,主要是由於
    截至2009 年12 月31 日止年度的税前利润人民币1,990.6 百万元以及贸易应付款项及应付票据增加人
    民币1,069.8 百万元(原因是本集团的风力发电机组销售增加导致本集团须采购原材料及零部件)。
    该等现金流被存货增加人民币733.4 百万元(原因是本集团为满足增加的产品需求而进行的业务扩
    展,令本集团的在产品、原材料及成品以及半成品增加)、贸易应收款项及应收票据增加人民币394.2财务信息
    — 181 —
    百万元(原因是风力发电机组研发、生产和销售业务板块的收入增加)及其他应付款项减少人民币
    659.0 百万元(原因是客户的垫款减少)所抵销。
    截至2008 年12 月31 日止年度的经营活动产生的净现金流为人民币1,374.9 百万元,主要是由於
    人民币1,146.1百万元税前利润(已就贸易及其他应收款项减值人民币119.1百万元、贸易应付款项及
    应付票据增加人民币1,940.7 百万元(原因是本集团的风力发电机组销售增加导致本集团须采购原材
    料及零部件)及其他应付款项增加人民币1,778.0 百万元(原因是客户垫款增加)调整)。该等现金
    流被出售两个风电场所得人民币263.1 百万元收益的调整、贸易应收款项及应收票据增加人民币
    1,829.7 百万元(原因是风力发电机组研发、生产和销售业务板块的收入增加)及存货增加人民币
    1,156.1百万元(原因是本集团为满足产品需求的增加进行的业务扩展,令本集团的在产品、原材料与
    制成品以及半成品增加)所抵销。
    截至2007年12月31日止年度的经营活动产生的净现金流为人民币551.3百万元,主要是由於人
    民币621.7 百万元税前利润、其他应付款项增加人民币759.1 百万元(原因是客户的垫款增加)及贸
    易应付款项及应付票据增加人民币686.9百万元(原因是本集团的风力发电机组销售增加导致本集团
    须采购原材料及零部件)。该等现金流被存货增加人民币679.1 百万元(原因是本集团为满足产品需
    求的增加而进行的业务扩展,令本集团的在产品、原材料及成品以及半成品增加)及贸易应收款项及
    应收票据增加人民币510.6 百万元(原因是风力发电机组研发、生产和销售业务板块的收入增加)所
    抵销。
    投资活动使用的净现金流
    本集团的投资活动使用的净现金流主要用作购置物业、厂房及设备、收购附属公司、质押存款、
    於获得时原到期日为三个月或以上的无抵押定期存款及购置投资物业。
    截至2009 年12 月31 日止年度的投资活动使用的净现金流为人民币1,616.5 百万元,主要是由於
    本集团购置物业、厂房及设备的人民币1,540.1百万元款项、抵押存款增加人民币218.5百万元及增加
    土地租赁预付款项人民币95.2百万元,但部份被出售附属公司所得的人民币304.8 百万元(经扣除已
    出售现金)抵销。
    截至2008 年12 月31 日止年度的投资活动使用的净现金流为人民币1,456.5 百万元,主要是由於
    购置物业、厂房及设备的人民币1,398.0 百万元及本集团收购两家附属公司(包括Vensys AG)的人
    民币330.0 百万元(减所得现金),但被出售附属公司所得的人民币253.5 百万元(经扣除已出售现
    金)抵销。
    截至2007年12月31日止年度的投资活动使用的净现金流为人民币274.1百万元,主要是由於本
    集团於购置物业、厂房及设备增加人民币296.4百万元及增加土地租赁预付款项人民币45.9百万元,
    但部份被收购附属公司(经扣除所收购的现金)的人民币22.1 百万元及已收政府补贴人民币58.7 百
    万元抵销。财务信息
    — 182 —
    融资活动产生的净现金流
    本集团融资活动产生的现金流主要用作偿付本集团的银行及其他借款以及向股东派付股息,而本
    集团融资活动产生的现金流入主要来自新增银行及其他借款。
    截至2009 年12 月31 日止年度的融资活动产生的净现金流为人民币1,405.3 百万元,主要是由於
    人民币2,249.8百万元新增银行及其他借款,被人民币424.5百万元银行及其他借款的还款及派付公司
    股东股息人民币280.0 百万元及派付少数股东的股息人民币93.9 百万元抵销。
    截至2008年12月31日止年度的融资活动产生的净现金流为人民币702.6百万元,主要是由於人
    民币1,627.4百万元新增银行及其他借款及少数股东的出资人民币94.7百万元,被人民币918.7百万元
    银行及其他借款的还款抵销。
    截至2007 年12 月31 日止年度的融资活动产生的净现金流为人民币2,063.7 百万元,主要是由於
    本集团於2007 年12 月在深交所上市所得款项净额人民币1,752.0 百万元及人民币825.0 百万元新增银
    行及其他借款,被人民币422.0 百万元银行及其他借款的还款抵销。
    运营资金
    经计入本集团的内部资源、经营产生的现金流量、现时可用的银行融资及估计全球发售所得款项
    净额,董事确认,本公司及本集团的附属公司可动用的运营资金至少足够本集团由本招股章程日期
    起计12 个月使用。
    合同责任
    於2009 年12 月31 日,本集团的资本性支出及经营租赁承诺共为人民币1,018.8 百万元。下表载
    列本集团所示期间的资本性支出及经营租赁承诺:
    於12 月31 日
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    资本性支出承诺
    已就物业、厂房及设备以及土地使用权订约但未拨备. . . 976.8 514.4 609.1
    已就物业、厂房及设备以及土地使用权授权但未订约. . . 1,186.1 268.9 397.8
    股权投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 34.0 -
    小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,162.9 817.3 1,006.9
    经营租赁承诺
    一年内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.2 2.2 6.0
    第二至第五年(首尾两年包括在内). . . . . . . . . . . . . . . . - 4.3 5.9
    小计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.2 6.5 11.9
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,163.1 823.8 1,018.8
    於2009 年12 月31 日,本集团有关购入固定资产及土地使用权的资本承诺总额为人民币1,006.9
    百万元。财务信息
    — 183 —
    资本性支出
    截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度,本集团的资本性支出分别为人民币395.8
    百万元、人民币2,043.0 百万元及人民币2,078.3 百万元。
    截至12 月31 日止年度
    2007 年2008 年2009 年
    人民币百万元
    历史资本性支出
    风力发电机组研发、制造及销售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271.5 698.9 269.8
    风电服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.2 4.4 4.5
    风电场投资、开发及销售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.1 1,495.3 2,023.2
    对销. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - (155.6) (219.2)
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395.8 2,043.0 2,078.3
    营业纪录期间,本集团风力发电机组研发、制造及销售业务板块的资本性支出主要包括生产、研
    发及安装设施的建设。风电服务业务板块的资本性支出主要包括购买设备。风电场投资、开发及销售
    业务板块的资本性支出主要包括购入土地及风力发电机组。
    债项
    下表载列本集团所示日期的银行及其他借款总额︰
    於12 月31 日於4 月30 日
    2007 年2008 年2009 年2010 年
    (未经审计)
    人民币百万元
    银行及其他借款
    有抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.0 865.7 2,160.5 2,553.5
    无抵押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 555.0 466.0 463.5 571.3
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623.0 1,331.7 2,624.0 3,124.8
    须於下列期间偿还的银行及其他借款︰
    一年内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470.0 50.0 601.9 903.9
    一年後. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153.0 1,281.7 2,022.1 2,220.9
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623.0 1,331.7 2,624.0 3,124.8
    本集团於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日的银行及其他借款总额分别为人民币623.0 百万
    元、人民币1,331.7 百万元及人民币2,624.0 百万元。於2010 年4 月30 日(即厘定本集团负债的最後
    实际可行日期),本集团已动用人民币7,480.1 百万元的银行信贷,而未动用的银行信贷为人民币
    6,791.2 百万元。
    银行及其他借款由2007年12月31日的人民币623.0百万元增加人民币708.7百万元(或113.8%)
    至2008 年12 月31 日的人民币1,331.7 百万元,主要由於本集团整体业务扩展,同时与建设风电场、
    收购Vensys AG 、新疆生产基地第二期建设及随後出租予一家本公司的供应商的厂房建设的融资有
    关。银行及其他借款由2008年12月31日的人民币1,331.7百万元增加人民币1,292.3百万元(或97.0%)
    至2009 年12 月31 日的人民币2,624.0 百万元,主要由於本集团整体业务扩展,同时与建设风电场的
    融资有关。财务信息
    — 184 —
    本公司的若干银行及其他借款以(i)物业、厂房及设备、土地使用权、及若干附属公司的资产;(ii)
    徵收电费的权利、未来收入及银行存款作抵押或质押,或由独立第三方担保。於2009年12月31日,
    共人民币20.0 百万元的若干无抵押银行借款由本公司股东国水集团担保。该担保已於2010 年3 月解
    除。
    於2009 年12 月,本集团为本集团的关连人士北京欧伏电气设备有限公司(「北京欧伏」)的人民
    币21.0 百万元银行借款提供担保。该担保将於2012 年12 月解除。
    除上文所述者外,於2010 年4 月30 日(即厘定本集团债项的最後实际可行日期),本集团概无
    任何已发行或同意发行的未偿还贷款资本、银行透支、贷款、债务证券、借款或其他类似债务、承兑
    负债(一般贸易票据除外)或承兑信贷、债券、按揭、押记、融资租赁、租购承担、担保或其他重大
    或有负债。
    本集团的绝大部分银行及其他借款均以人民币计值,於2007年、2008年及2009年12月31日,
    银行及其他借款的有效利率分别为6.4% 、7.2% 及5.2% 。截至最後实际可行日期,本集团并无亦从
    未违反贷款协议内任何契约。
    营业纪录期间,有关银行并无撤回先前授予本集团的任何银行融资,亦未要求提前还款。鉴於本
    集团取得新增银行借款的能力及良好信贷状况,本集团相信将不会承受有关可能撤回银行融资、提前
    偿还未偿还贷款或就有抵押银行借款增加质押存款的任何风险。本集团亦确认,截至最後实际可行日
    期,本集团并无就任何贷款协议收到提前偿还本金及╱或利息的任何要求。
    下表载列本集团所示日期的银行借款到期情况︰
    於12 月31 日於4 月30 日
    2007 年2008 年2009 年2010 年
    (未经审计)
    人民币百万元
    一年内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470.0 50.0 599.0 901.2
    一至二年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.0 105.0 454.5 105.7
    二至五年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98.0 529.3 408.0 448.0
    五年或以上. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 610.0 1,127.3 1,638.1
    总计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623.0 1,294.3 2,588.8 3,093.0
    截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日,本集团的资本负债比率(1)分别是负9.9% 、46.9% 及
    42.1% 。截至2007 年12 月31 日的资本负债比率负9.9% 主要是因为本公司於2007 年底收取本集团A
    股发售所得款项(扣除发行费用)人民币1,745 百万元。资本负债率从截至2007 年12 月31 日的
    负9.9% 增加到截至2008 年12 月31 日的46.9% ,主要是因为本集团贸易应付款项及应付票据、其他
    应付款项、计息银行及其他借款的增长。本集团资本负债比率从截至2008年12月31日的46.9%稍微
    下降到截至2009 年12 月31 日的42.1% ,主要是因为本集团现金及现金等价物及截至2009年12 月31
    日止年度产生的利润有所增长。
    (1) 资本负债比率是按净债项除以资本加净债项计算。净债项包括贸易应付款项及应付票据、其他应付款项、计息银行及
    其他借款及其他长期负债,减现金及现金等价物与已抵押存款。资本包括在合并财务状况报表中所载的公司股东应占
    权益。财务信息
    — 185 —
    或有负债
    就本集团关於从外国供应商购买零部件签发的信用证而言,於2007 年、2008 年及2009 年12 月
    31 日的或有负债(并无於本招股章程附录一的会计师报告列出)分别为人民币65.5 百万元、人民币
    176.1 百万元及人民币176.5 百万元。
    此外,主要就本集团向客户在销售活动过程中提供银行因应本集团执行和履行合同义务(主要与
    产品交付有关)而向本集团签发的质保保函而言,於2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日的或有负
    债分别为人民币971.6 百万元、人民币2,365.1 百万元及人民币3,645.7 百万元。签发银行根据质保保
    函的指示代表本集团承担付款责任,随後向本集团收回任何已付金额(如有)。因此,签发银行的潜
    在负债被视为本集团的或有负债。质保保函届满之後,签发银行的付款责任便解除,而本集团的或有
    负债将相应地减少。
    本集团的董事根据营业纪录期间各年度的质保保函,评估本集团销售订单的当时状况、上一年销
    售订单的实现情况以及付款发生率,并估计截至最後实际可行日期,就仍然有效的质保保函而产生的
    或与之有关而需缴付款项的可能性相对较低。担保的公平价值并不重大,故董事认为无须作出财务担
    保的储备。因此,该等或有负债不会对本集团的财务业绩造成重大影响。
    於2010 年4 月30 日,我们在信用证及质保保函的提供方面的或有负债分别增至人民币399.6 百
    万元及人民币4,257.4百万元,原因是截至2010年4月30日止四个月期间本集团原材料购买及销售增
    加。
    资产负债表外安排
    本集团概无任何未作出的资产负债表外担保,亦无任何未完成的利率掉期交易、外币及商品远期
    合同或其他资产负债表外安排。本集团并无进行涉及非交易所买卖合同的交易活动。本集团的业务经
    营中,本集团并无订立涉及未合并入账实体或财务夥伴(就促进资产负债表外安排或其他合同上较为
    狭窄或有限目的而建立)的交易或与他们建立关系。
    关联方交易
    就随附作为本招股章程附录一的会计师报告中第II节附注41所载关联方交易而言,本集团董事
    已确认该等交易乃按一般商业条款进行,并於一般业务中订立。
    市场风险
    利率风险
    本集团的银行及其他借款按固定及浮动利率计息,因此需承受利率风险。本集团定期审阅及监控财务信息
    — 186 —
    本集团固定及浮动利率借款组合以管理利率风险。本集团计息银行贷款及短期存款按摊销成本列账,
    且不会作定期重估。浮息收入及开支於赚取或产生时在全面收益表内计入或扣除。
    外币风险
    本集团内的公司就有关功能货币以外的货币计值的购买及银行贷款承受外币风险。本集团於2007
    年、2008 年及2009 年12 月31 日承受外币风险。本集团预期外币风险将随本集团海外业务扩展而持
    续增加。
    信用风险
    本集团已制订信用政策,会对要求若干金额以上信用的所有客户作出信用评估。
    本集团已设立减值拨备,有关减值是指本集团估计就贸易及其他应收款项产生的亏损。此拨备主
    要组成部分为有关个别重大风险的特定亏损部分。有关贸易及其他应收款项的拨备账目用於记录减值
    亏损,除非本集团相信可能无法收回所有款项。在该情况下,该已减值金融资产将被视为不可收回,
    而於拨备账目中扣除的金额亦会在已减值金融资产账面值撇销。
    本集团管理层评估现有及潜在客户的信用声誉,并确保客户就项目具有充足融资及资金来源。本
    集团相信,客户的信用声誉良好。
    财务状况表内的各金融资产的账面值为所面临的最大信贷风险。
    现金及银行结余存放於受规管的银行及金融机构。
    流动资金风险
    本集团的流动资金风险主要取决於本集团能否从运营中维持足够的现金流入,以便到期时履行债
    务责任,亦取决於本集团能否取得外部融资以满足所承诺的未来资本性支出。就本集团未来资本承诺
    及其他融资需求,本集团於2009年12月31日已从若干银行取得最多达人民币13,712.0百万元的银行
    融资,其中约人民币6,986.0 百万元已动用。
    物业权益及物业估值
    本集团物业权益的详情载於本招股章程附录五。独立物业估值师仲量联行西门有限公司於2010
    年3 月31 日为本集团的物业权益进行估值。就该等物业权益而发出的函件全文、估值概要及估值证
    书载於本招股章程附录五。财务信息
    — 187 —
    下表载列由本公司截至2009 年12 月31 日的经审计合并财务报表至本集团截至2010 年3 月31 日
    的未经审计物业权益净账面值的物业权益总额对账:
    人民币百万元
    计入物业、厂房及设备的楼宇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421.1
    投资物业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.0
    土地租赁预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160.6
    截至2009 年12 月31 日的净账面值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 662.7
    加:期内添置. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.5
    减:期内折旧及摊销. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.1)
    减:汇兑调整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.1)
    截至2010 年3 月31 日的净账面值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680.0
    估值盈余. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.3
    截至2010 年3 月31 日的估值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 928.3
    截至2010 年12 月31 日止年度的利润预测
    在无不可预见的情况下,按照本招股章程附录二所载基准,董事预测截至2010 年12 月31 日止
    年度的本公司权益拥有人应占合并利润将不少於人民币2,235 百万元。
    根据上述利润预测及假设本公司已於2010 年1 月1 日上市,以及於截至2010 年12 月31 日止年
    度全年已发行合共2,635,294,000 股股份计算,未经审计备考预测每股盈利将为人民币0.85 元,相等
    於按备考基准计算的预测全面摊薄市盈率约22.1倍(假设发售价为21.40港元,即本集团示意性发售
    价范围的中值)。
    股息政策
    全球发售完成後,股东将有权获得本集团宣派的股息。建议派付股息及有关金额将由董事会酌情
    决定,并视乎本集团整体业务状况及策略、现金流量、财务业绩及资金需求、股东权益、税务状况、
    法定及受监管限制以及董事会视作有关的其他因素而定。任何股息分派亦须在股东大会上获得股东的
    批准後方可作实。
    根据《中国公司法》及本集团的章程,本集团仅会在作出下述分配後方自税後利润中派付股息:
     弥补累计亏损(如有);
     将相当於本公司及其附属公司税後利润的10% 拨归法定公积金;及
     将经过股东大会上股东批准的款项(如有)拨归任意公积金。
    当法定公积金达到并维持於注册资本的50% 或以上时,无须再提拨款项至该法定公积金。本集
    团仅可按根据中国会计准则或国际财务报告准则厘定的税後利润(以较低者为准)提拨上述款项和派财务信息
    — 188 —
    付股息。本集团所有股东就以股票或现金形式作出的股息及分派均享有同等权利。就H 股持有人而
    言,现金股息款项(如有)将以人民币宣派并以港元支付。根据章程,本公司任何最近三个年度以现
    金方式累计分配的利润不少於该三年实现的年均可分配利润的30% 。
    截至2007 年及2008 年12 月31 日止两个年度,本集团以股份及现金形式派付的股息分别为人民
    币500.0 百万元及人民币680.0 百万元。於2009 年8 月31 日的董事会会议及2009 年9 月25 日的股东
    大会上通过决议案,令每位本集团A股的持有人有权享有2010年1月1日之前的可分派滚存利润,而
    本集团H 股及A 股的持有人将在全球发售完成後共同有权享有2010 年1 月1 日至上市日期期间的可
    分派滚存利润。2010年3月25日,本公司在2009年股东周年大会上批准派发本公司综合实际可分派
    利润1,767.8 百万元(1)。作为上述股息的部分分派,本公司於2010 年4 月6 日发行840 百万A 股股份,
    并用经营所得利润的现金向本集团A股持有人支付人民币140.0百万元的现金股息。在2010年5月26
    日,本公司董事会批准了分派人民币784.0 百万元的现金股息(以本公司的内部现金资源,而非本公
    司全球发售所得款项净额支付),而该项股息尚需本公司定於2010年6月12日举行的股东大会批准,
    其支付日将会在股东大会後决定且预期於上市後。但本公司的H股股东无权获得该等现金股息的任何
    部分。本集团的中国法律顾问已确认,根据适用的中国法律法规及公司组织章程,上述股息宣派及支
    付属合法有效。本集团的过往股息记录并非日後股息金额的示意。
    可分配储备
    截至2009 年12 月31 日,本公司可向股东分配的储备达人民币855.7 百万元。
    未经审计的备考经调整净有形资产
    以下为公司股东应占本集团未经审计的备考经调整合并净有形资产的说明报表,该表乃就说明全
    球发售的影响而编制,犹如全球发售已於2009年12月31日进行,并根据本招股章程附录一所载会计
    师报告所示於2009年12月31日的公司股东应占本集团经审计合并净资产所编撰,并已作出下述调整
    ︰
    於2009 年
    12 月31 日公司股东应占
    公司股东应占未经审计的备考未经审计的备考
    经审计的合并净全球发售预计经调整合并净经调整合并後每股
    有形资产募集资金净额有形资产净有形资产
    人民币百万元(1) 人民币百万元(2) 人民币百万元人民币元(4) 港元(6)
    以每股发售股份发售价
    19.80 港元计算. . . . . . . . . . . 4,621.1 6,556.7 11,177.8 4.24 4.83
    以每股发售股份发售价
    23.00 港元计算. . . . . . . . . . . 4,621.1 7,616.4 12,237.5 4.64 5.29
    (1) 等同於本集团截至2009 年12 月31 日止年度金额为人民币1,871.0 百万元的未分配利润(按照中国会计准则),减去本集
    团附属公司划拨的金额为人民币103.2 百万元的法定公积金(不可分派予本集团股东)。财务信息
    — 189 —
    附注:
    (1) 截至2009 年12 月31 日的公司股东应占合并净有形资产的确定方式如下:
    人民币百万元
    附录一所列示的本公司经审计合并净资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,527.3
    减去:附录一所列示的少数股东权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326.2
    减去:附录一所列示的商誉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.9
    减去:附录一所列示的其他无形资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346.6
    加上:少数股东应占其他无形资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.5
    公司股东应占合并净有形资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,621.1
    (2) 全球发售的预计募集资金净额是基於扣除本公司应付的承销费和其他相关开支後的发售价每股H 股19.80 港元及每股
    H 股23.00 港元,并且未考虑行使超额配售权後可能发行的任何H 股股份计算所得。全球发售的预计募集资金净额按
    照最後实际可行日期的中国人民银行汇率(即1.00 港元兑人民币0.8772 元的汇率)从港元兑换为人民币。
    (3) 於2010 年3 月25 日,本公司2009 股东周年大会通过了本公司综合实际分配利润人民币1,767.8 百万元的分派,其中
    包括:
    (i) 向本公司A 股股东宣派现金股息人民币140.0 百万元,该等股息已於2010 年4 月6 日派付;及
    (ii) 董事会批准的现金股息人民币784.0百万元,该决议尚需本公司股东於2010年6月12日举行的股东大会批准,
    其支付日将会在股东大会後决定且预期将於上市後。
    本集团董事认为,上文(i)及(ii)项所载派付现金股息将对上市後公司股东预期应占本集团净有形资产造成影响。
    除上述现金股息外,根据本集团於2010 年3 月25 日召开的2009 年股东周年大会上通过的决议案,人民币840.0 百万
    元的股票股息已配发及发行予本公司股东。详情请参阅上文「-股息政策」分节。董事认为有关股票股息将不会对上
    市後公司股东预期应占本集团净有形资产造成任何影响。公司股东应占未经审计的备考经调整合并净有形资产并未计
    及上述现金及股票股息。
    (4) 未经审计的备考每股经调整合并净有形资产的计算中已作出上文附注2 所述的调整,并且基於在截至2009 年12 月31
    日止整个年度中已发行的股份数量为2,635,294,000 股(即紧随全球发售完成後预计已发行的股份数量,未考虑行使
    超额配售权後可能发行的任何H股股份)计算所得。如果超额配售权获悉数行使,每股经调整净有形资产将会增加。
    (5) 本公司物业於2010 年3 月31 日的估值详情载述於本招股章程「附录五-物业估值」。归入持有作自用的楼宇、在建
    资产、土地使用权以及投资物业的物业的重估盈亏将不会纳入截至2010 年12 月31 日止年度的本公司财务报表。若
    於截至2010 年12 月31 日止年度的本公司财务报表中纳入有关重估盈余,年度折旧费会增加约人民币4.6 百万元。
    (6) 人民币换算为港元是基於最後实际可行日期的中国人民银行汇率(即人民币0.8772 元兑1.00 港元的汇率)而进行。
    概不就有关港元金额已经或可能已经或可按上述汇率或任何其他汇率兑换为人民币或该兑换能否进行(或反向兑换)
    发表任何声明。
    根据《上市规则》第13.13 至13.19 条须作出的披露
    本集团确认,截至最後实际可行日期,就本集团所知并无其他情况须根据《上市规则》第13.13
    至13.19 条的规定作出披露。
    董事确认并无重大不利变动
    董事确认已对本公司进行充分尽职审查,以确保截至本招股章程日期,本集团的财务或经营状况
    或前景自2009 年12 月31 日起并无任何重大不利变动,自2009 年12 月31 日起亦无发生对会计师报
    告所示信息产生重大影响的事件。会计师报告全文载於本招股章程附录一。未来计划及所得款项用途
    — 190 —
    未来计划
    有关本集团未来计划的进一步详情,请参阅「业务-本集团的策略」一节。
    所得款项用途
    假设发售价为每股H股21.40港元(即招股章程封面所载示意性发售价范围的中间价),本集团
    估计,如超额配售权未获行使,在扣除承销佣金和其他估计费用後,本集团将从全球发售中获得约
    8,078.6百万港元的所得款项净额。如超额配售权获悉数行使,本集团估计,在扣除承销佣金和其他估
    计费用後,假设发售价为每股H 股21.40 港元,本集团将因发售这些额外H 股而获得约1,211.8 百万
    港元的额外所得款净额。
    本集团拟将全球发售所得款项按以下金额用作以下用途(与本集团的策略一致):
     约40.2% 用於建设生产基地及优化本集团业务;
     约14.6% 用於设计及开发更先进的风力发电机组及若干相关零部件;
     约24.1% 用於拓展国际市场(主要是美国、澳大利亚和欧洲)及推广活动,如本招股章程
    「业务-本集团的策略-进军具吸引力的国际市场」一节所述;
     约11.1%用於偿还银行贷款,其中包括(i)两项总金额分别为16.4百万欧元(按欧元银行间拆
    借利率加120个基点的年息计算)及20.0百万欧元(首12个月按欧元银行间拆借利率加115
    个基点、其後按六个月欧元银行间拆借利率加115个基点的年息计算)的三年期浮息贷款,
    到期偿还日期分别为2011年3月15日及2011年4月15日;(ii)一项用於本集团附属公司Vensys
    AG运营资金(金额为19.0 百万欧元)的一年期浮息短期银行融资(按欧元银行间拆借利率
    加120 个基点的年息计算),於2010 年6 月15 日到期;(iii)一项总金额为3.5 百万欧元的十
    年期贷款(2013 年6 月30 日前的年息7% , 2013 年7 月1 日後的年息可予调整),到期偿
    还日期为2018 年9 月30 日;及
     约10.0% 用作一般运营资金。
    倘发售价定为高於或低於估计发售价范围的中位数,则用於上述用途的所得款项的分配将予以调
    整。假设超额配售权未获行使,倘发售价定於每股H 股23.00 港元(即所述发售价范围的最高价),
    所得款项净额将增加约604.0百万港元。在该等情况下,本集团目前拟将该等额外所得款项按比例地
    增加应用於上述相同目的(偿还银行贷款及作为一般运营资金除外)的所得款项净额。倘发售价定於
    每股H 股19.80 港元(即所述发售价范围的最低价),所得款项净额将减少约604.0 百万港元。在该
    等情况下,本集团目前计划减少应用於我们一般运营资金的所得款项净额。未来计划及所得款项用途
    — 191 —
    如超额配售权获悉数行使,本公司将按上述相同目的(偿还银行贷款及作为一般运营资金除外)
    按比例应用约1,211.8百万港元(假设发售价定於所述发售价范围的中间价),约1,302.4百万港元(假
    设发售价定於所述发售价范围的最高价)或约1,121.2 百万港元(假设发售价定於所述发售价范围的
    最低价))的额外所得款净额(假设发售价定於所述发售价范围的中位数)。
    倘全球发售所得款项净额毋须即时拨作上述用途,则董事目前拟将有关所得款项存入香港或中国
    持牌银行或金融机构作为短期存款。承销
    — 192 —
    香港承销商
    联席牵头经办人
    中国国际金融香港证券有限公司
    花旗环球金融亚洲有限公司
    大福证券有限公司
    瑞士信贷(香港)有限公司
    承销安排及费用
    香港公开发售
    香港承销协议
    香港承销协议於2010 年6 月4 日订立。依照香港承销协议,本集团将按本招股章程及申请表格
    所载条款并在其条件规限下,以发售价提呈香港公开发售股份以供香港公众人士认购。待香港联交所
    上市委员会批准根据本招股章程所述全球发售将予提呈发售的H股上市及买卖(包括或依据超额配售
    权的行使而增发的任何额外H 股),而香港承销协议所载若干其他条件达成後,香港承销商已分别
    (而非共同)同意按本招股章程、申请表格及香港承销协议所载条款并在其条件规限下,认购或促使
    他人认购根据香港公开发售提呈发售但未获认购的香港公开发售股份。
    香港承销协议须待国际承销协议签定并成为无条件後,方始生效。
    终止理由
    如果H股在香港联交所开始交易当日上午8时正之前任何时间出现下列任何情况,则香港承销商
    可终止根据香港承销协议须自行或安排他人认购香港公开发售股份的义务:
    (a) 以下各项发展、出现、存在或生效:
    (i) 香港、中国、美国、英国、欧盟或日本(统称「相关司法管辖区」)发生任何具有不可
    抗力性质的事件或连串事件(包括但不限於任何政府行动、宣告国家或国际紧急状态
    或战争、严重灾难、危机、流行病、疫病、传染病爆发、经济制裁、罢工、停工、火
    灾、爆炸、水灾、地震、国民动乱、暴乱、公众骚乱、战争行动、敌对事件爆发或升
    级(不论是否宣战)、天灾或恐怖活动行为(不论是否提出责任申索))或受其影响;
    或
    (ii) 任何相关司法管辖区发生任何导致地方、国家、地区或国际金融、经济、政治、军
    事、工业、财政、监管、货币、信贷或市场状况(包括但不限於证券及债券市场、货
    币及外汇市场、银行间市场及信贷市场状况)出现任何变动或涉及潜在变动的发展或
    任何单一或一连串可能导致任何变动或涉及潜在变动的发展的事件或受其影响;或承销
    — 193 —
    (iii) 在香港联交所、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克环球市场、伦敦证券交
    易所、东京证券交易所、深圳证券交易所或上海证券交易所的一般证券买卖遭施行任
    何禁令、暂停或限制(包括但不限於实行或规定任何最低或最高价格限制或价格区
    间);或
    (iv) 对香港(由财政司司长或香港金融管理局或其他主管机构实施)、纽约(由联邦或纽
    约州或其他主管机构实施)、伦敦、中国、欧盟、日本的商业银行业务活动实施任何
    一般暂行禁令,或相关司法管辖区的商业银行业务或外汇买卖或证券交收或结算服
    务、程序或事宜有任何中断;或
    (v) 於或影响任何相关司法管辖区的任何法院或其他主管机构颁布任何新法律或法规,或
    现行法律或法规的变动或涉及潜在变动的发展,或对现行法律或法规的诠释或应用的
    任何变动或涉及潜在变动的发展;或
    (vi) 由或为美国或欧盟(或其任何成员国)对中国或与本集团任何成员公司相关的任何其
    他司法管辖区实施不论任何形式的直接或间接经济制裁;或
    (vii) 任何相关司法管辖区出现涉及税务或外汇管制、货币汇率或外国投资监管(包括但不
    限於港元或人民币兑任何外币严重贬值)的任何变动或涉及潜在变动的发展,或於任
    何相关司法管辖区实施任何外汇管制;或
    (viii) 本集团任何成员公司遭受或面临任何第三方提出任何诉讼或申索的威胁;或
    (ix) 董事被控以可公诉罪行,或因法律的实施而被禁止或因其他理由不符合资格参与管理
    任何公司;或
    (x) 本公司董事长或总裁辞任;或
    (xi) 任何相关司法管辖区的任何政府机构或政治团体或组织开始对董事的董事身份进行调
    查或采取其他行动,或宣布有意对董事进行调查或采取其他行动;或
    (xii) 本集团任何成员公司违反《上市规则》或适用法律,或本招股章程或全球发售的任何
    方面不遵守《上市规则》或适用法律;或
    (xiii) 本集团任何成员公司违反《公司条例》或《上市规则》或《中国公司法》的重大规定;
    或
    (xiv) 本公司因任何理由被禁止根据全球发售的条款配发或出售H 股(包括将由本公司国际
    承销商或促使投资者根据超额配售权购买的额外H 股股份);或
    (xv) 本公司根据《公司条例》或《上市规则》或香港联交所及/或证监会的任何规定或要
    求,在联席全球协调人全权认为待披露事宜对市场推广或实施全球发售造成重大不利承销
    — 194 —
    影响的情况下,刊发或规定刊发任何本招股章程(或就拟定认购和销售H 股所用的任
    何其他文件)的补充或修订;或
    (xvi) 任何重大不利变动或涉及本招股章程「风险因素」一节所载的任何风险出现合理可能
    性的重大不利变动的发展;或
    (xvii) 本集团任何成员公司被下令或呈请清盘,或本集团任何成员公司与债权人达成任何债
    务重组或安排、订立债务偿还安排,或本集团任何成员公司的任何清盘决议案或委任
    临时清盘人、接管人或管理人接管本集团任何成员公司所有或部分资产或事务或本集
    团任何成员公司发生任何类似事情,联席全球协调人(为其自身及代表其他香港承销
    商)单独或共同认为:(1)对本集团的业务、股东权益、利润、亏损、经营业绩、财务
    或经营状况、条件或前景整体造成或可能或将会造成重大不利影响;或(2)已经或将会
    或可能对全球发售顺利进行造成重大不利影响或对香港公开发售的申请踊跃程度或国
    际发售的申请踊跃程度有重大不利影响;或(3)导致或可能或将会导致按照本招股章程
    或根据适用法律拟定的条款进行全球发售变得不宜、不智或不可行;或(4)导致或将会
    或可能导致香港承销协议、香港公开发售或全球发售无法按照其条款履行,及已经或
    将会或可能对全球发售顺利进行造成重大不利影响,或有碍根据全球发售或根据其承
    销申请及/或付款;或
    (b) 联席账簿管理人获悉:
    (xviii) 本招股章程及申请表格及╱或本公司或代表本公司就香港公开发售发布或使用的任何
    通告、公告、广告、通讯或其他文件(包括其任何补充或修订)内所载的任何陈述,
    於发布时为或其後在任何重大方面已变为失实、在任何重大方面不正确或有误导性;
    或本招股章程及申请表格(包括其任何补充或修订)内所载的任何预测、估计、意
    见、意向或期望整体於任何重大方面为不公平及不诚实,以及并非根据合理假设作
    出;或
    (xix) 任何事情发生或被发现,而该等事情假如在紧接本招股章程刊发日期前发生或发现,
    将会构成本招股章程及申请表格及╱或本公司或代表本公司就香港公开发售发布或使
    用的任何通告、公告、广告、通讯或其他文件(包括其任何补充或修订)的重大遗
    漏;或
    (xx) 本公司有任何严重违反根据香港承销协议或国际承销协议应承担的任何责任;或承销
    — 195 —
    (xxi) 引致或可能引致任何本公司根据香港承销协议第12条产生任何重大责任的任何事件、
    行为或遗漏;或
    (xxii) 本公司或其任何附属公司可能面临或被提出任何重大诉讼或索偿;或
    (xxiii) 有关全球发售的申报会计师、物业估值师、本公司中国法律的法律顾问各自就刊发本
    招股章程以载入其报告、函件、估值概要及/或法律意见(视情况而定)及以其各自
    出现的方式及内容提述其名称撤回同意;或
    (xxiv) 准许H股股份於香港联交所上市买卖的批准被拒绝或未能授出,则除受惯常条件所规
    限外,上市交易亦可能於上市批准日期或之前被撤销、加诸保留意见(除惯例条件外)
    或撤回;或
    (xxv) 本集团资产、负债、业务、管理、前景、股东权益、利润、亏损、经营业绩、条件、
    财务或其他状况或绩效整体的任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展;或
    (xxvi) 任何违反或发生任何事件令:(i)任何重大保证的任何方面成为不实或不正确或(ii)任何非
    重大保证的任何重大方面成为不实或不正确;或
    (c) 本公司撤销任何招股章程及申请表格或全球发售,
    则联席账簿管理人(为其自身及代表香港承销商)可透过向本公司发出通知终止香港承销协议,即时
    生效。
    根据《上市规则》向香港联交所作出的承诺
    根据《上市规则》第10.08 条,本集团已向香港联交所承诺,在上市日期起计六个月内,本集团
    不会再发行股份或可转换成股本证券的证券,本集团亦不会就发行此等股份或证券订立任何协议(不
    论有关股份或证券的发行会否在开始买卖当日起计六个月内完成),但《上市规则》第10.08 条订明
    的若干情况除外。
    向香港承销商作出的承诺
    根据香港承销协议,本集团已向每名联席账簿管理人、联席保荐人及香港承销商承诺,除本次全
    球发售(包括超额配售权),除非符合《上市规则》的规管,否则本集团将不会在未获得联席账簿管
    理人事先书面同意前,在香港承销协议日期起至H股於香港联交所开始买卖日期起计六个月止(包括
    当日)的任何时间内采取下列行动:
    (a) 发售、质押、抵押、配发、发行、出售、订约配发、发行或出售任何期权或订约购买、购
    买任何期权或订约出售、授出或同意授出任何期权、权利或认股权证,以购买或认购、贷承销
    — 196 —
    出或以其他方式直接或间接转让或处置或购回本集团的任何股本或任何可转换为或可行使
    获得或可兑换为或有权收取此类股本的证券;或
    (b) 订立任何掉期或其他安排,将拥有本集团的股本的经济後果全部或部分转让予他人;或
    (c) 订立任何与以上(a)或(b)项所述的任何交易有同等经济後果的任何交易;或
    (d) 要约、同意或订约,或公开表示有意认购任何有关股本或证券,以现金或其他形式交收,
    而不论任何上述交易是否以交付本集团股本或此类其他证券的方式,以现金或其他形式交收,亦
    不会公开披露有意如此行事,但上述限制不适用於本公司根据全球发售(包括根据超额配售权)发行
    H股。如果在H股於香港联交所开始买卖日期起计六个月後,发生以上(a)或(b)项所述的出售任何H股
    或其中的任何权益或任何证券的情况,则本集团将采取所有合理措施,确保有关发行或出售不会令H
    股出现混乱市场或出现造市情况。
    弥偿
    本集团已同意弥偿联席账簿管理人、联席保荐人及香港承销商可能会有的若干损失,其中包括根
    据香港承销协议履行其责任产生的损失。
    佣金及开支
    香港承销商将收取根据香港公开发售而初步提呈发售的香港公开发售股份的总发售价的2.5%作
    为承销佣金,其中部分将用作支付任何分承销佣金。对於未获认购而重新分配到国际发售的香港公开
    发售股份,本集团将按国际发售的适用收费率,向联席账簿管理人及相关国际承销商(而非香港承销
    商)支付承销佣金。
    香港承销商於本公司的权益
    除香港承销协议项下责任外,香港承销商概无拥有本公司或本集团任何其他成员公司任何股权或
    可认购或提名他人认购本公司或本集团任何成员公司证券的任何权利(不论法律上可否强制执行)。
    国际发售
    就国际发售来说,预期本集团将与联席账簿管理人及国际承销商於2010 年6 月12 日或前後(发
    售价确定後不久)签立国际承销协议。根据国际承销协议,国际承销商将分别(而非共同)在某些条承销
    — 197 —
    件的规限下同意,按各自适用的比例促使他人认购根据国际发售提呈发售但未获认购的国际发售股
    份,否则自行认购。
    发售股份的限制
    香港公开发售股份仅根据本招股章程及申请表格所载信息与所作陈述,及其中订明的条款并在其
    条件规限下发售。本公司并无采取任何行动以获准在香港境外公开发售股份或在香港以外任何司法管
    辖区派发本招股章程。因此,在任何未获准提呈发售或提出发售要约的司法管辖区或向任何人士提呈
    发售或提出发售要约即属违法的情况下,本招股章程不得用作亦不属於有关提呈发售或发售要约。尤
    其是,发售股份亦未在中国直接或间接提呈发售或出售,将来亦不会在此地直接或间接提呈发售或出
    售。
    超额配售及稳定价格
    稳定价格行动是承销商在若干市场促进证券分销而采用的一般做法。为稳定价格,承销商於特定
    时间内在二级市场竞投或购买证券,以尽量减低并(如可能)避免证券的市场价格跌至低於发售价。
    在香港和若干其他司法管辖区,稳定价格行动的价格不得高於发售价。
    就全球发售而言,稳定价格操作人或代其行事的任何人士或联属公司可代表承销商超额分配或卖
    空或进行任何其他稳定价格交易,以将H股的市场价格稳定或维持在高於公开市场现行水平。所谓卖
    空是指稳定价格操作人卖出超过该承销商需在全球发售中购买的H股的数量。「有担保」卖空是指卖
    空的股数不超过超额配售权下可以出售的股数。稳定价格操作人可以通过行使超额配售权购买额外的
    H股,也可从公开市场上购买H股以将有担保卖空平仓。在决定H股的来源以将有担保卖空平仓时,
    稳定价格操作人将(其中包括)比较H 股於公开市场的价格和根据超额配售权可购买的额外H 股的
    价格。稳定价格交易包括竞投或购买证券,以阻止或阻慢在全球发售过程中H股市场价格的下跌。在
    市场购买H股可通过任何证券交易所(包括香港联交所、任何场外市场或其他方式)进行,惟须遵照
    所有适用法律和监管规定。然而,稳定价格操作人或代其行事的任何人士并无义务进行任何上述稳定
    价格行动,而该等稳定价格行动如开始,将由稳定价格操作人全权酌情决定,并可随时终止,并且必
    须在递交香港公开发售申请截止日期後30 日内结束。可予超额分配的H股股数不得超过依据超额配
    售权可出售的H 股股数,即59,294,000 股H 股,占全球发售初始可供认购的发售股份的15%(倘超
    额配售权获全部或部分行使)。
    在香港,稳定价格行动须根据《证券及期货(稳定价格)规则》进行。《证券及期货(稳定价格)
    规则》准许的稳定价格行动包括:
    (a) 超额分配以防止或减少市场价格的任何下跌;承销
    — 198 —
    (b) 出售或同意出售H 股,以建立淡仓防止或减少市场价格的任何下跌;
    (c) 根据超额配售权认购或同意认购H 股,将根据上文(a)或(b)项建立的任何仓位平仓;
    (d) 纯粹为防止或减少任何市场价格下跌而购买或同意购买H 股;
    (e) 出售H 股将上述购买而持有的好仓平仓;及
    (f) 建议或拟进行上述(b)、(c)、(d)及(e)项所述任何事宜。
    稳定价格操作人或代其行事的任何人士所进行的稳定价格行动须遵守香港现行有关稳定价格行动
    的法例、规则及规例。
    为稳定或维持H 股的市场价格而进行有关交易後,稳定价格操作人或代其行事的任何人士可能
    持有H股好仓。至於好仓的数额,以及稳定价格操作人或代其行事的任何人士持有好仓的时间,均由
    稳定价格操作人自行酌情决定,并无既定目标。如稳定价格操作人在公开市场出售股份将好仓平仓,
    则可能导致H 股的市场价格下跌。
    稳定价格操作人或代其行事的任何人士为维持H 股价格而进行的稳定价格行动不得超过稳定价
    格期限。该稳定价格期限自H股在香港联交所开始上市日期起至递交香港公开发售申请截止日期起计
    第30 日结束。预期稳定价格期限将在2010 年7 月10 日结束。因此,稳定价格期限结束後, H 股的
    需求和其市场价格可能下跌。稳定价格操作人的这些活动可能稳定、保持或以其他方式影响H股的市
    场价格。因此, H股的价格可能比倘不进行此类活动时的公开市场价格要高。由稳定价格操作人或
    代其行事的任何人士进行的任何稳定价格活动,不一定导致H股的市场价格在稳定价格期内或之後维
    持在发售价水平或高於发售价。稳定价格操作人或代其行事的任何人士可按发售价或低於发售价的价
    格(即等於或低於买家支付H 股的价格)竞投或在市场购买H 股。本公司将於稳定价格期结束後七
    日内按照《证券及期货(稳定价格)规则》的规定发布公告。
    联席保荐人的独立性
    中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司和海通融资(香港)有限公司各自
    符合《上市规则》第3A.07 条所载的适用於保荐人的独立标准。
    联席保荐人之一的海通融资(香港)有限公司是海通证券股份有限公司(「海通证券」)的间接全
    资附属公司。海通证券持有10%中比基金的股本权益,继而持有本公司7.2%股本权益。海富产业投
    资基金管理有限公司由海通证券持有其67% 权益,是中比基金的基金经理。全球发售的架构
    — 199 —
    全球发售
    本招股章程乃就作为全球发售一部分的香港公开发售而刊发。全球发售包括(可予调整及视乎超
    额配售权的行使情况而定):
    (a) 香港公开发售:按下文「-香港公开发售」所述,於香港发售39,529,600 股H 股(可按下
    文所述予以调整)﹔及
    (b) 国际发售:在美国境外根据《规例S》通过离岸交易(包括向香港专业和机构投资者)和在
    美国境内根据《144A 规则》向合资格机构买家提呈发售合共355,764,400 股H 股(可按下
    文所述予以调整)。
    投资者可根据香港公开发售申请H 股或(如符合资格)表示有兴趣根据国际发售申请H 股,但
    不可同时提出两项申请。
    本公司目前已取得有关全球发售所需的中国政府批准,包括中国证监会的批准。
    根据香港公开发售和国际发售分别提呈发售的H 股数目,可能会根据下文「-香港公开发售-
    重新分配」分节所述重新分配。
    香港公开发售
    初步提呈发售的H 股数目
    本集团初步按发售价提呈发售39,529,600 股H 股(占根据全球发售初步提呈发售H 股数目的
    10.0%)以供香港公众人士认购。假设超额配售权未获行使,则根据香港公开发售初步提呈发售的H
    股数目占紧随全球发售完成後本公司经扩大已发行股本约1.5%,但可能会因重新分配国际发售与香
    港公开发售间的发售股份而更改。
    香港公开发售供香港公众人士和机构及专业投资者参与。专业投资者一般包括经纪、证券商、日
    常业务涉及股份和其他证券买卖的公司(包括基金经理),以及经常投资股份和其他证券的公司实
    体。
    香港公开发售须待达成下文「全球发售的条件」分节所载条件後方可完成。
    分配
    香港公开发售的H 股将纯粹根据香港公开发售的有效申请水平分配予投资者。分配基准可能会
    视乎申请人有效申请的香港公开发售股份数目而有所更改。香港公开发售股份的分配(如适用)可包
    括抽签,即部分申请人可能较其他申请相同数目香港公开发售股份的申请人获分配较多股份,而未中
    签的申请人可能不获分配任何香港公开发售股份。全球发售的架构
    — 200 —
    为进行分配,香港公开发售可供认购的香港公开发售股份的总数将初步分为如下两组:
     甲组:甲组的发售股份将公平分配予总认购额为5.0百万港元或以下(不包括经纪佣金、证
    监会交易徵费和香港联交所交易费)的发售股份申请人;及
     乙组:乙组的发售股份将公平分配予总认购额为5.0百万港元以上(不包括经纪佣金、证监
    会交易徵费和香港联交所交易费)但不超过乙组价值的发售股份申请人。
    申请人谨请注意,甲组和乙组的申请所获分配的比例很可能有所不同。如果其中一组(而非两
    组)的香港公开发售股份出现认购不足的情况,则多出的香港公开发售股份将重新分配至另一组,以
    满足该组的需求并作相应分配。
    申请人仅可获分配甲组或乙组而非两组的香港公开发售股份。重复或疑属重复申请以及超出
    19,764,800 股发售股份的申请将不获受理。
    重新分配
    《上市规则》第18 项应用指引第4.2 段要求建立回补机制,如果达到某预先设定的总需求水平,
    该机制会将香港公开发售股份数目增加至占全球发售中提呈发售的发售股份总数的一定比例。已就豁
    免严格遵守《上市规则》第18项应用指引第4.2段的要求递交申请而香港联交所也已授予有关豁免,
    以致香港公开发售和国际发售间发售股份的分配可进行下列调整:
     如果根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等於香港公开发售初步可供认购的
    发售股份数目的十倍或以上但少於40倍,则发售股份将由国际发售重新分配到香港公开发
    售,使香港公开发售可供认购的发售股份总数达59,294,400股发售股份,占全球发售初步可
    供认购的发售股份的15%;
     如果根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等於香港公开发售初步可供认购的
    发售股份数目的40倍或以上但少於50倍,则由国际发售重新分配到香港公开发售的发售股
    份数目将增加,使香港公开发售可供认购的发售股份总数达79,058,800股发售股份,占全球
    发售初步可供认购的发售股份的20%;及
     如果根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等於香港公开发售初步可供认购的
    发售股份数目的50倍或以上,则由国际发售重新分配到香港公开发售的发售股份数目将增
    加,使香港公开发售可供认购的发售股份总数达118,588,400股发售股份,占全球发售初步
    可供认购的发售股份的30% 。全球发售的架构
    — 201 —
    在香港公开发售和国际发售中提呈发售的发售股份在若干情况下可能会由联席账簿管理人酌情决
    定,在该等发售之间重新分配。在前段规限下,联席账簿管理人可酌情决定将国际发售项下的H股重
    新分配至香港公开发售,以满足香港公开发售项下的有效申请。此外,如香港公开发售未获悉数认
    购,则联席账簿管理人可酌情(但并无任何义务)按他们认为合适的数额,将全部或任何未获认购的
    香港公开发售股份重新分配至国际发售。
    本招股章程所指的申请、申请表格、申请股款或申请程序仅与香港公开发售有关。
    国际发售
    初步提呈发售的H 股数目
    在上文所述的重新分配的规限下,国际发售初步提呈发售的H股数目将为355,764,400股H股,
    占全球发售项下发售股份的90.0%。假设超额配售权未获行使,则国际发售初步提呈发售的H股数目
    将占紧随全球发售完成後本集团的已发行股本总数的13.5%,但可能会因重新分配国际发售与香港公
    开发售间的发售股份而更改。
    分配
    根据国际发售,国际发售股份将由国际承销商或通过他们委任的销售代理代表本公司有条件配
    售。国际发售股份将在美国境外的香港、欧洲和其他司法管辖区(中国除外)根据《规例S》通过离
    岸交易选择性地配售予若干专业和机构投资者,以及预计对有关发售股份存在大量需求的其他投资
    者,并在美国境内配售予合资格机构买家(定义见《144A 规则》)。国际发售须待香港公开发售成为
    无条件後方可进行。
    根据国际发售,分配发售股份须根据下文「定价和分配」一段所载「累计投标」程序以及多项因
    素而进行,包括需求程度和时间、有关投资者於有关行业的投资资产或股本资产总额,以及预期有关
    投资者於H 股在香港联交所上市後会否增购及╱或持有或出售H 股。按此方式分配H 股旨在建立稳
    固的股东基础以分派H 股,符合本集团和股东的整体利益。
    联席账簿管理人(代表承销商)可能会要求根据国际发售获分配发售股份和根据香港公开发售提
    出申请的任何投资者向联席账簿管理人提供充分资料,以便识别香港公开发售的相关申请,并确保该
    等人士并无根据香港公开发售提出任何发售股份申请。全球发售的架构
    — 202 —
    定价和分配
    厘定发售价
    国际承销商将徵询有意投资者认购国际发售中的H 股的意向。有意投资者须列明其将筹划按不
    同价格或指定价格认购国际发售下H股的数目。此过程称为「累计投标」,预期将一直进行至约於递
    交香港公开发售申请截止日期为止。
    全球发售下各项发售的发售股份价格将由联席账簿管理人(代表承销商)与本公司於定价日(预
    期於2010 年6 月12 日或前後,且无论如何应於2010 年6 月20 日或之前)通过协议厘定,而根据各
    项发售将予分配的发售股份数目则於稍後厘定。
    发售价范围
    除非在递交香港公开发售申请截止日期上午前另行刊发公告(详情见下文),否则发售价不会超
    过每股H 股23.00 港元,预期也不低於每股H 股19.80 港元。有意投资者谨请注意,於定价日厘定的
    发售价可能低於本招股章程所述的示意性发售价范围,但预期不会出现此情况。
    申请时应付价格
    根据香港公开发售申请认购香港公开发售股份的申请人,须於申请时支付每股香港公开发售股份
    的最高发售价23.00港元(另加1%经纪佣金、0.004%证监会交易徵费和0.005%香港联交所交易费)。
    如发售价低於23.00 港元,则会向成功的申请人退还适当款项(包括多缴申请股款应占的经纪佣金、
    证监会交易徵费和香港联交所交易费,但不计利息)。
    如因任何理由致使本公司与联席账簿管理人(代表承销商)未能於2010 年6 月20 日或之前就发
    售价达成协议,全球发售将不会进行,并将告失效。
    调低示意性发售价范围及/或减少发售股份数目
    联席账簿管理人(代表承销商)基於有意的机构、专业和其他投资者於累计投标过程中所表示的
    申请意向,如认为适当,可於递交香港公开发售申请截止日期上午或之前,随时调低示意性发售价范
    围及/或减少发售股份数目至低於本招股章程所述者。在此情况下,本集团将会在作出有关调减决定
    後,在切实可行的情况下尽快,且无论如何不迟於递交香港公开发售申请截止日期上午,在《南华早
    报》(以英文)和《香港经济日报》(以中文)刊登,并在香港联交所网站(www.hkexnews.hk)和本公司
    网站(www.goldwind.cn)公布有关调低示意性发售价范围及/或减少发售股份数目的通知。刊发该通知
    後,经修订的示意性发售价范围及/或发售股份数目将为最终及不可推翻,而发售价将由联席账簿管
    理人(代表承销商)与本公司厘定於该经修订发售价范围内。有关通知也将包括确认或修改(如适当)全球发售的架构
    — 203 —
    目前载於本招股章程的运营资金声明、全球发售统计数据以及因调减而可能重大变更的任何其他财务
    信息。
    提交香港公开发售股份申请前,申请人应留意,有关调低示意性发售价范围及/或减少发售股份
    数目的公告,可能直至递交香港公开发售申请截止日期方会发出。香港公开发售的申请人谨请留意,
    即使调低示意性发售价范围及/或减少发售股份数目,申请一经提交,在任何情况下概不得撤回。如
    并无刊登任何有关公告,发售股份数目不会减少及/或联席账簿管理人(代表承销商)与本公司所协
    定的发售价在任何情况下均不会定於本招股章程所述发售价范围之外。
    如调低发售股份数目,则联席账簿管理人可酌情重新分配香港公开发售和国际发售提呈发售的发
    售股份数目,前提是香港公开发售的发售股份数目不得少於全球发售可供认购发售股份总数的10%
    (假设超额配售权未获行使)。在香港公开发售和国际发售中提呈发售的发售股份在若干情况下可能
    由联席账簿管理人酌情决定,在该等发售之间重新分配。
    公布发售价和分配基准
    最终发售价、全球发售的认购踊跃程度、香港公开发售股份的申请结果和配发基准,预期於2010
    年6 月21 日在《南华早报》(以英文)和《香港经济日报》(以中文)刊登,并将在香港联交所网站
    (www.hkexnews.hk)和本公司网站(www.goldwind.cn)上公布。
    募集资金净额
    假设每股H股的发售价为21.40港元(即示意性发售价范围19.80港元至23.00 港元的中位数),
    本集团的全球发售募集资金净额(假设超额配售权未获行使,扣除本集团就全球发售应付有关承销费
    和估计开支後)估计约为8,078.6百万港元(或如超额配售权获悉数行使,则约为8,595.8百万港元(假
    设发售价为每股H 股19.80港元),或约为9,985.0 百万港元(假设发售价为每股H 股23.00 港元))。
    承销
    香港公开发售由香港承销商根据香港承销协议条款全数承销,但须待本公司与联席账簿管理人
    (代表承销商)协定发售价後方可作实。
    本集团预期於定价日订立国际发售的国际承销协议。
    该等承销安排及承销协议概述於本招股章程「承销」一节。全球发售的架构
    — 204 —
    全球发售的条件
    所有发售股份申请须待达成以下条件後方可接纳:
     香港联交所上市委员会批准根据全球发售将予发行的H 股(包括可能因行使超额配售权而
    额外提呈的H 股)(只在配发後方可作实)上市和买卖;
     本集团与联席账簿管理人(代表承销商)已正式协定发售价;
     於定价日或前後签署和交付国际承销协议;及
     香港承销商根据香港承销协议的义务和国际承销商根据国际承销协议的义务均成为并仍为
    无条件,且并无根据各自协议条款终止,上述各种情况均於香港承销协议或国际承销协议
    指定日期和时间或之前,且无论如何不得迟於本招股章程发布日三十日後达成(除非上述
    条件於上述日期和时间或之前获有效豁免)。
    如因任何理由致使本公司与联席账簿管理人(代表承销商)未能於2010 年6 月20 日或之前就发
    售价达成协议,全球发售将不会进行,并将告失效。
    香港公开发售和国际发售须待(其中包括)另一项发售成为无条件,且无根据各自条款终止,方
    告完成。
    如上述条件未能在指定日期和时间前达成或获豁免,则全球发售将告失效,并须即时知会香港联
    交所。本集团将於香港公开发售失效翌日在《南华早报》(以英文)和《香港经济日报》(以中文)刊
    发香港公开发售失效的通告。在此情况下,所有申请股款将根据本招股章程「如何申请认购香港公开
    发售股份-寄发/领取H股股票和退还股款」分节所载条款,不计利息退还。同时,所有申请股款将
    存入收款银行或香港法例第155 章《银行业条例》(经修订)下的其他香港持牌银行内开设的独立银
    行账户。
    发售股份的H 股股票在(a)全球发售在各方面已成为无条件和(b)并无行使本招股章程「承销-承
    销安排及费用-香港公开发售-终止理由」分节所述终止权利的情况下,方会於2010 年6 月22 日上
    午8 时正成为有效所有权证书。
    H 股符合资格获纳入中央结算系统
    本集团已作出一切必要安排,以使H 股纳入由香港中央结算有限公司(或香港结算)成立和经
    营的中央结算及交收系统(或中央结算系统)。
    如香港联交所批准H 股上市和买卖,且本公司符合香港结算的股票收纳规定,则H 股将可获香
    港结算接纳为合资格证券,自H股开始在香港联交所买卖当日或香港结算选定的任何其他日期起,可全球发售的架构
    — 205 —
    於中央结算系统内记存、结算和交收。香港联交所参与者之间的交易须於任何交易日後第二个营业日
    在中央结算系统内进行交收。
    所有中央结算系统的活动均须依据不时生效的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统运作
    程序规则》进行。
    买卖安排
    假设香港公开发售於2010年6月22日上午8时正或之前在香港成为无条件,则预期H股将於2010
    年6 月22 日上午9 时30 分开始在香港联交所买卖。
    H 股将以每手200 股H 股进行买卖。如何申请认购香港公开发售股份
    — 206 —
    可申请认购香港公开发售股份的人士
    如您或您为其利益而提出申请的人士属个人,并符合下列各项,则您可以申请认购香港公开发售
    股份:
     年满十八岁或以上;
     拥有香港地址;
     身处美国境外;和
     并非中国的法人或自然人(合格境内机构投资者除外)。
    如果申请人为商号,有关申请必须以个别成员名义提出,而非以该商号名义提出。如果申请人为
    法人团体,申请表格必须由获得正式授权的高级职员签署,而该职员须说明其代表身份。
    如由持有有效授权书的获正式授权人士申请认购,联席账簿管理人(或其各自的代理和代理人)
    可酌情以及依据其认为适当的任何条件(其中包括出示代表的授权文件),决定是否接受。
    联名申请人不可超过四名。
    如果您欲通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)在网上申请认购香港公开发售股份,则您亦必
    须:
     拥有有效香港身份证号码;和
     愿意提供有效电邮地址和联络电话号码。
    仅在您属个人申请人的情况下,方可通过白表eIPO服务提出申请。公司或联名申请人不可通过
    白表eIPO 提出申请。
    本集团、以及作为本集团代理的联席账簿管理人和指定白表eIPO服务供应商,可全权酌情拒绝
    或接纳任何全部或部分申请,而毋须申述任何理由。
    香港公开发售股份不售予股份的现有实益拥有人、本集团董事、监事或最高行政人员,或其各自
    的关连人士或本集团任何其他关连人士或紧随全球发售完成後将成为本集团关连人士的人士。
    您可以根据香港公开发售申请认购香港公开发售股份,或表示有意根据国际发售申请认购国际发
    售股份,但不可同时申请认购两者。
    申请认购香港公开发售股份的渠道
    您可以四种渠道申请认购香港公开发售股份:
     您可使用白色申请表格申请认购香港公开发售股份。如您希望以本身名义获发行H股,请
    使用白色申请表格;
     除使用白色申请表格外,您可通过白表eIPO服务供应商的指定网站www.eipo.com.hk,
    在网上递交申请,以白表eIPO方式申请认购香港公开发售股份。如您希望以本身名义获发
    行H 股,请使用白表eIPO;如何申请认购香港公开发售股份
    — 207 —
     您可使用黄色申请表格申请认购香港公开发售股份。如您希望以香港结算代理人的名义获
    发行香港公开发售股份,并直接存入中央结算系统,以记存於您的中央结算系统投资者户
    口持有人股份账户或您指定的中央结算系统参与者股份账户,则请使用黄色申请表格;或
     除使用黄色申请表格外,您可向香港结算发出电子认购指示要求香港结算代理人代表您申
    请认购香港公开发售股份。
    索取招股章程和申请表格的地点
    您可於2010 年6 月7 日上午9 时正至2010 年6 月10 日中午12 时正期间的正常营业时间内,在
    下列地点索取白色申请表格和招股章程:
    香港承销商的任何以下地址:
    中国国际金融香港证券有限公司
    香港
    中环
    港景街1 号
    国际金融中心第一期29 楼
    花旗环球金融亚洲有限公司
    香港
    中环
    花园道3 号
    花旗银行大厦50 楼
    大福证券有限公司
    香港
    皇后大道中16-18 号
    新世界大厦25 楼
    瑞士信贷(香港)有限公司
    香港中环
    康乐广场8 号
    交易广场第二座45 楼如何申请认购香港公开发售股份
    — 208 —
    或於下列任何一间分行索取:
    (a) 中国银行(香港)有限公司
    分行名称地址
    香港. . . . . . . . 中银大厦分行花园道1 号3 楼
    干诺道中分行干诺道中13-14 号
    朂鱼涌分行朂鱼涌英皇道1060 号柏惠苑
    英皇道分行北角英皇道131-133 号
    九龙. . . . . . . . 开源道分行观塘开源道55 号
    旺角总统商业大厦分行旺角弥敦道608 号
    堪富利士道分行尖沙咀堪富利士道4-4A
    美孚万事达广场分行美孚新擥万事达广场N47-49
    新界. . . . . . . . 东港城分行将军澳东港城101 号
    上水分行上水新丰路61 号如何申请认购香港公开发售股份
    — 209 —
    (b) 渣打银行(香港)有限公司
    分行名称地址
    香港. . . . . . . . 88 德辅道中分行中环德辅道中88 号地下
    湾仔修顿分行湾仔轩尼诗道156-162 号利荣大厦
    地下C2 号舖及一楼
    北角中心分行北角英皇道284 号北角中心
    香港仔分行香港仔南宁街6 号香港仔中心
    第五期地下4A 舖
    九龙. . . . . . . . 长沙湾分行长沙湾长沙湾道828 号地下
    乐富中心分行乐富中心商场地下G101 号舖
    德福花园分行观塘大业街德福花园德福中心商场
    P9-12 号舖
    新界. . . . . . . . 大埔分行大埔广福道23 及25 号
    沙田中心分行沙田横壆街2-16号沙田中心商场L3
    层32 号C 舖
    元朗丰年路分行元朗青山公路段247 号万昌楼地下
    前舖B号及一楼全层
    (c) 中国建设银行(亚洲)股份有限公司
    分行名称地址
    香港. . . . . . . . 上环德辅道中分行香港德辅道中237 号
    铜锣湾广场分行铜锣湾广场一期地下
    九龙. . . . . . . . 旺角弥敦道分行九龙旺角弥敦道788 号
    佐敦分行九龙弥敦道316 号
    红磡黄埔分行九龙红磡黄埔新村远华楼地下A 3
    号舖
    新界. . . . . . . . 荃湾分行荃湾沙咀道282 号
    沙田广场分行沙田广场L1 层5 号舖
    元朗分行元朗青山公路68 号如何申请认购香港公开发售股份
    — 210 —
    您可於2010 年6 月7 日上午9 时正至2010 年6 月10 日中午12 时正期间的正常营业时间内,在
    香港结算存管处服务柜台(地址为香港德辅道中199号维德广场2楼)索取黄色申请表格和招股章程。
    您的股票经纪亦可提供申请表格和本招股章程。
    如何使用白色或黄色申请表格申请
    (a) 按照上文「索取招股章程和申请表格的地点」分节所述索取申请表格。
    (b) 使用蓝色或黑色墨水笔以英文填妥申请表格并签署。每份申请表格均载有详细指示,务请细阅有
    关指示。如您未能依照指示填妥表格,您的申请可被拒绝受理,并会连同随附支票或银行本票以
    普通邮递方式,按申请表格上所示地址寄予您(或如属联名申请人,则排名首位的申请人),邮
    误风险概由您自行承担。
    (c) 每份申请表格必须随附以一张支票或一张银行本票形式作出的付款。您务请仔细阅读申请表格所
    载的详细指示,如支票或银行本票不符合申请表格所列要求,则申请可能会被拒绝。
    (d) 按照上文「索取招股章程和申请表格的地点」分节所列的时间和地点,将申请表格投入设在上述
    任何一个地址的其中一个特备收集箱内。
    您应注意,填妥和递交白色或黄色申请表格即表示(其中包括):
    (a) 您与本公司和各股东协议,以及本公司与各股东协议,将遵守和符合中国法律、《公司条例》和
    章程;
    (b) 您确认,在作出申请时,只会依据本招股章程所载的信息和陈述,而除本招股章程任何补充文件
    所载者外,将不会依赖任何其他信息或陈述;
    (c) 您同意本公司、联席全球协调人、联席账簿管理人、承销商、其各自的董事、高级职员、职工、
    合作夥伴、代理、顾问和参与全球发售的任何其他各方目前或将来概毋须对未载於本招股章程
    (及其任何补充文件内)的任何信息和陈述承担责任;
    (d) 您承诺并确认,您(如为自身利益作出申请)或您为其利益作出申请的人士,并无申请认购或接
    纳或表示有意申请认购且不会申请认购或接纳或表示有兴趣申请认购国际发售项下的任何国际发
    售股份,或以其他方式参与国际发售;和
    (e) 您同意向本公司和/或本集团的H 股证券登记处、收款银行、联席账簿管理人、承销商及其各
    自的顾问和代理披露任何其所需有关您和您为其利益提出申请的人士的个人资料。如何申请认购香港公开发售股份
    — 211 —
    为使通过黄色申请表格提出的申请有效:
    您(作为申请人)必须按照下列指示填妥申请表格,并於申请表格首页签署,只接受亲笔签名。
    (a) 如通过指定中央结算系统参与者(中央结算系统投资者户口持有人除外)提出申请:
    (i) 该指定中央结算系统参与者必须於申请表格加盖公司印章(须有其公司名称),并在适当
    栏目填入其参与者编号。
    (b) 如通过个人中央结算系统投资者户口持有人提出申请:
    (i) 申请表格上必须载有中央结算系统投资者户口持有人的全名和香港身份证号码;和
    (ii) 中央结算系统投资者户口持有人必须在申请表格的适当栏目填入其参与者编号。
    (c) 如通过联名个人中央结算系统投资者户口持有人提出申请:
    (i) 申请表格必须载有所有联名中央结算系统投资者户口持有人的全名和香港身份证号码;和
    (ii) 必须在申请表格的适当栏目填入参与者编号。
    (d) 如通过公司中央结算系统投资者户口持有人提出申请:
    (i) 申请表格必须载有您的公司名称和香港商业登记号码;和
    (ii) 必须在申请表格的适当栏目填入参与者编号和加盖公司印章(须有其公司名称)。
    如中央结算系统参与者的资料不正确或有所缺漏(包括参与者编号及/或含有公司名称的公司印
    章),抑或出现其他类似问题,均可导致您的申请无效。
    如您的申请乃通过获正式授权的代表提出,则本集团和作为本集团代理的联席账簿管理人、承销
    商及其各自代理或代理人可酌情以及依据本集团认为适当的任何条件(其中包括您的代表的授权文
    件),决定是否接受申请。本集团和作为本集团的代理的联席账簿管理人,可全权酌情决定拒绝或接
    纳全部或部分任何申请,而毋须申述任何理由。
    通过白表eIPO 服务申请
    一般资料
    (a) 如您为个人,并符合上文「可申请认购香港公开发售股份的人士」分节所述标准,则您可通过指
    定网站www.eipo.com.hk 递交申请,以白表eIPO 服务方式提出申请。如您通过白表eIPO 服
    务提出申请,则您将以本身名义获发行H 股。
    (b) 通过白表eIPO服务提出申请的详细指示载於指定网站www.eipo.com.hk,务请您细阅。如您如何申请认购香港公开发售股份
    — 212 —
    没有遵循指示,则您的申请可能会被指定白表eIPO服务供应商拒绝受理,并且可能不会获递交
    至本公司。
    (c) 除本招股章程所载条款和条件外,指定白表eIPO服务供应商可能就您使用白表eIPO服务而对
    您施加额外条款和条件。该等条款和条件载於指定网站www.eipo.com.hk 。在提出任何申请
    前,您务须细阅、明白并同意所有该等条款和条件。
    (d) 如您通过白表eIPO 服务(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服务供应商递交申请,您将被视
    作已授权指定白表eIPO 服务供应商将您的申请详情转交本公司和本集团的H 股证券登记处。
    (e) 您可通过白表eIPO 服务就最少200 股香港公开发售股份递交申请。每项申请超过200 股香港公
    开发售股份的电子认购指示,必须按申请表格一览表所列其中一个数目,或按指定网站
    www.eipo.com.hk 所列数目提出。
    (f) 您可自2010 年6 月7 日上午9 时正起至2010 年6 月10 日上午11 时30 分或下文「恶劣天气对开
    始办理认购申请登记的影响」分节所述较後时间(每日24 小时,截止申请日期除外),通过指
    定网站www.eipo.com.hk,向指定白表eIPO服务供应商递交申请。就该等申请全数支付申请
    股款的最後时间将为截止申请日期2010 年6 月10 日中午12 时正,或如该日不办理认购申请登
    记,则於下文「恶劣天气对开始办理认购申请登记的影响」分节所述时间和日期前完成。
    (g) 在递交申请截止日期上午11时30分後,您不得通过指定网站www.eipo.com.hk,向指定白表
    eIPO服务供应商递交申请。如您已於上午11时30分前递交申请并已从网站取得申请参考编号,
    则您将获准继续进行申请程序(经由全数支付申请股款),直至递交申请截止日期中午12时正,
    截止认购申请登记为止。如您未於2010年6月10日中午12时正,或「恶劣天气对开始办理认购
    申请登记的影响」分节所述较後时间或之前缴足申请股款(包括任何相关费用),则指定白表
    eIPO服务供应商将拒绝受理您的申请,并以指定网站www.eipo.com.hk所述方式向您退还申
    请股款。
    (h) 重要提示:通过白表eIPO 服务(www.eipo.com.hk)申请认购香港公开发售股份仅为指定白表
    eIPO服务供应商向公众投资者提供的一项服务。本公司、本集团董事、联席账簿管理人、承销
    商和白表e I P O 服务供应商不会就该等申请承担任何责任,亦不保证通过白表e I P O 服务
    (www.eipo.com.hk) 提出的申请将可呈交本公司或您将可获配发任何香港公开发售股份。
    环境保护
    白表eIPO最明显的好处是可以自助形式和经电子申请途径来节省用纸量。香港中央证券登记有
    限公司作为指定的白表eIPO 服务供应商会就每份经www.eipo.com.hk 递交的「新疆金风科技股份如何申请认购香港公开发售股份
    — 213 —
    有限公司」白表eIPO 申请,捐出港币两元以支持由「香港地球之友」发起的「饮水思源-香港林」
    计划。
    恳请注意,互联网服务可能存在容量限制和/或不时受服务中断情况影响。为确保您可通过白表
    eIPO服务 (www.eipo.com.hk)递交申请,务请您不要待至递交香港公开发售申请截止日期方提交您
    的电子认购指示。如您连接白表eIPO 服务的指定网站 (www.eipo.com.hk) 时出现问题,则应递交
    白色申请表格。然而,一经提交电子认购指示,并使用您获指定网站提供的申请参考编号全数付款
    後,则您将被视作已实际提交申请而不应递交白色申请表格。请参阅下文「您可递交的申请数目」分
    节。
    额外信息
    就香港公开发售股份的分配而言,每名通过指定网站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服务向
    白表eIPO 服务供应商发出电子认购指示的申请人将被视为申请人。
    如就您申请认购的香港公开发售股份数目而言,您未有缴足申请股款或支付超过所需金额,或您
    的申请遭指定白表eIPO 服务供应商拒绝,则指定白表eIPO 服务供应商可采纳其他安排以向您退还
    股款。请参阅指定网站 www.eipo.com.hk 内有关指定白表eIPO 服务供应商提供的额外信息。
    通过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示提出申请
    一般资料
    中央结算系统参与者可根据其与香港结算订立的参与者协议以及《中央结算系统一般规则》和
    《中央结算系统操作程序》,向香港结算发出电子认购指示,申请认购香港公开发售股份和安排缴付
    申请股款和退款。
    如您乃中央结算系统投资者户口持有人,则可致电+852 2979 7888通过中央结算系统「结算通」
    电话系统或通过中央结算系统互联网系统(https://ip.ccass.com() 根据香港结算不时生效的「投资者户口
    持有人操作简介」所载程序)发出电子认购指示。您亦可於下列地点填妥要求输入认购指示的表格,
    由香港结算代您输入电子认购指示:
    香港中央结算有限公司
    客户服务柜台
    香港
    德辅道中199 号
    维德广场2 楼
    招股章程亦可在以上地点索取。
    如您并非中央结算系统投资者户口持有人,则可指示您的经纪或托管商(须为中央结算系统结算
    参与者或中央结算系统托管商参与者)通过中央结算系统终端机发出电子认购指示,代您申请认购香
    港公开发售股份。如何申请认购香港公开发售股份
    — 214 —
    您将被视为已授权香港结算和/或香港结算代理人将您或透过您的经纪或托管商所提交的申请的
    详细资料转交本公司和H 股证券登记处。
    向香港结算发出电子认购指示,由香港结算代理人代表您申请香港公开发售股份
    如香港结算代理人代表已发出电子认购指示申请认购香港公开发售股份的人士签署白色申请表
    格:
    (i) 香港结算代理人仅作为该等人士的代理人,故毋须对任何违反白色申请表格或本招股章程
    的条款和条件的情况负责;
    (ii) 香港结算代理人代表各该人士处理以下事宜:
     同意将获配发的香港公开发售股份以香港结算代理人的名义发行,并直接存入中央结
    算系统,以记存於代表该人士输入电子认购指示的中央结算系统参与者股份账户或该
    人士的中央结算系统投资者户口持有人股份账户内;
     承诺并同意接纳该人士发出电子认购指示所申请认购或任何较少数量的香港公开发售
    股份;
     承诺并确认该人士并无表示有意申请认购、申请认购或接纳或表示有兴趣申请认购国
    际发售项下的任何发售股份,亦无以其他方式参与国际发售;
     (如电子认购指示乃为该人士本身利益而发出)声明仅有一组电子认购指示为该人士的
    利益而发出;
     (如该人士乃为他人的代理)声明该人士仅为其当事人的利益发出一组电子认购指示,
    且该人士已获正式授权以其当事人代理的身份发出该等指示;
     明白本公司、本集团董事和联席账簿管理人将依赖以上声明,决定是否依照该人士所
    发出的电子认购指示配发任何香港公开发售股份,而该人士如作虚假声明,可予检
    控;
     授权本公司将香港结算代理人的名称列入本集团股东名册内,以作为就该人士的电子
    认购指示而配发的香港公开发售股份的持有人,并依照本集团与香港结算另行协定的
    安排寄送股票和/或退款;
     确认该人士已阅读本招股章程所载条款、条件和申请程序,并同意受其约束;
     确认该人士在发出其电子认购指示或指示其经纪或托管商代其发出电子认购指示时,
    仅依据本招股章程所载信息和陈述,且不会依据本招股章程任何补充文件所载以外任
    何其他信息和陈述;如何申请认购香港公开发售股份
    — 215 —
     同意本公司、联席账簿管理人、承销商和他们各自的董事、高级职员、职工、合作夥
    伴、代理、顾问和任何其他参与全球发售的各方,仅须对本招股章程及其任何补充文
    件所载的信息和陈述负责;
     同意向本公司、联席账簿管理人和/或他们各自的代理披露该人士的个人资料和他们
    可能要求有关上述人士的任何资料;
     同意(在不影响该人士可能拥有的任何其他权利的情况下)由香港结算代理人提交的
    申请一经接纳,便不可因无意作出的失实陈述而将该申请撤销;
     同意由香港结算代理人根据该人士发出的电子认购指示而代该人士提出的任何申请,
    不得在开始认购申请登记後第五天(就此而言不包括星期六、星期日或香港公众假期)
    前撤回,而此项同意将成为与本集团订立的附属合同,并在该人士发出指示後即具有
    约束力。该附属合同的对价为,本公司同意,除按本招股章程所述任何一项程序外,
    不会於开始认购申请登记後第五天(就此而言不包括星期六、星期日或香港公众假期)
    前向任何人士发售任何香港公开发售股份。然而,根据《公司条例》第40条对本招股
    章程负责的人士如根据该条发出公告,免除或限制该人士对本招股章程的责任,则香
    港结算代理人可於开始认购申请登记後第五天(就此而言不包括星期六、星期日或香
    港公众假期)前撤销其申请;
     同意由香港结算代理人作出的申请一经接纳,该申请和该人士的电子认购指示均不得
    撤销,而对其申请是否接纳将以本公司公布的香港公开发售结果为证;
     同意该人士与香港结算订立的参与者协议(须与《中央结算系统一般规则》和《中央
    结算系统操作程序》一并细阅)中所订明关於发出有关香港公开发售股份的电子认购
    指示的安排、承诺和保证;
     与本公司(就本集团本身和就本集团各股东的利益)协定,以使本集团如接纳全部或
    部分香港结算代理人提交的申请将被视为(就本集团本身和代表本集团各股东)向发
    出电子认购指示的各中央结算系统参与者表示同意遵守和符合《中国公司法》、《公
    司条例》和本集团的章程;
     同意本公司,为本公司和为本公司各股东及各董事、监事、经理和其他高级职员(为
    此本公司通过它全部或部分接受申请而被认为是同意,为公司本身和代表本公司的股如何申请认购香港公开发售股份
    — 216 —
    东、董事、监事、经理和其他高级职员,与每一个发出电子认购指示的中央结算系统
    参与者):
    (a) 将所有产生於本公司章程或任何由《公司法》或与本公司事务相关的法律和行政
    规章赋予的权利或义务而导致的分歧和诉求根据本公司章程提交仲裁;
    (b) 该仲裁裁决将是终局的和决定性的;及
    (c) 仲裁机构可以举行公开听证和发布仲裁裁决;
     同意本公司(为本公司和为本公司的股东的利益)的H 股可以被持有人自由转让;
     授权本公司与本公司每个董事及高级职员签订合同从而每个董事及高级职员承诺遵守
    由本公司章程规定的他对本公司股东的义务;和
     同意该人士的申请、任何申请的接纳和据此订立的合同受香港法例管辖,并按其诠
    释。
    通过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示的效用
    向香港结算发出电子认购指示或指示您的经纪或托管商(须为中央结算系统结算参与者或中央结
    算系统托管商参与者)向香港结算发出该等指示,即视作您(以及如属联名申请人,则各申请人共同
    和个别)已作出下列事项。香港结算和香港结算代理人均毋须就下列事项对本公司或任何其他人士承
    担责任:
     指示并授权香港结算促使香港结算代理人(作为有关中央结算系统参与者的代理人)代表
    您申请认购香港公开发售股份;
     指示并授权香港结算自您指定的银行账户中拨付款项,以安排支付最高发售价、经纪佣金、
    证监会交易徵费和香港联交所交易费,以及如申请全部或部分未获接纳和/或如发售价低
    於申请时初步所支付的每股H 股发售价,则安排退还申请股款,在各情况下包括经纪佣
    金、证监会交易徵费和香港联交所交易费,并存入您指定的银行账户;和
     指示并授权香港结算促使香港结算代理人代表您作出白色申请表格所述的一切事宜。
    重复申请
    如您被怀疑重复申请或作出一项以上为您利益而提交的申请,则香港结算代理人申请认购的香港
    公开发售股份数目,将按您发出的指示和/或为您的利益而发出的指示所涉及的香港公开发售股份数如何申请认购香港公开发售股份
    — 217 —
    目自动扣除。就考虑是否重复申请而言,您或为您利益而向香港结算发出申请认购香港公开发售股份
    的任何电子认购指示将视为一项实际申请。
    最低认购数目和许可数目
    您可自行或委托您的经纪或托管商(须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与
    者)发出申请认购最少200股香港公开发售股份的电子认购指示。申请认购200股以上香港公开发售
    股份的电子认购指示须按白色和黄色申请表格一览表上所列的其中一个数目作出。申请认购任何其他
    数目的香港公开发售股份将不予考虑,并可被拒绝受理。
    香港公开发售股份的分配
    就分配香港公开发售股份而言,香港结算代理人不得视为申请人。而各发出电子认购指示的中央
    结算系统参与者或为其利益而发出有关指示的每位人士将视作一名申请人。
    通过中央结算系统向香港结算输入电子认购指示的时间
    中央结算系统结算参与者/托管商参与者可於下列日期和时间输入电子认购指示:
    2010 年6 月7 日(星期一)-上午九时正至下午八时三十分(1)
    2010 年6 月8 日(星期二)-上午八时正至下午八时三十分(1)
    2010 年6 月9 日(星期三)-上午八时正至下午八时三十分(1)
    2010 年6 月10 日(星期四)-上午八时正(1)至中午十二时正
    (1) 上述时间可由香港结算向中央结算系统结算参与者/托管商参与者发出事先通知後不时改动。
    中央结算系统投资者户口持有人可由2010 年6 月7 日上午9 时正至2010 年6 月10 日中午12 时
    正输入电子认购指示(每日24 小时,截止申请日期除外)。
    输入电子认购指示的最後时间将为截止申请日期2010年6月10日中午12时正,或如该日不办理
    认购申请登记,则於下文「恶劣天气对开始办理认购申请登记的影响」分节所述时间和日期前完成。
    《公司条例》第40 条
    为免生疑问,本公司和所有其他参与本招股章程编制工作的各方确认,每位自行或促使他人发出
    电子认购指示的中央结算系统参与者均为可根据《公司条例》第40 条(按《公司条例》第342E 条引
    用)有权获得赔偿的人士。
    个人资料
    申请表格「个人资料」一节适用於由本集团和本集团的H 股证券登记处所持有关於您的任何个
    人资料,犹如适用於香港结算代理人以外的申请人的个人资料般。如何申请认购香港公开发售股份
    — 218 —
    重要提示
    通过向香港结算发出电子认购指示认购香港公开发售股份仅为提供予中央结算系统参与者的一项
    服务。本公司、本集团董事、联席账簿管理人和承销商不会就申请承担任何责任,也不保证任何中央
    结算系统参与者将获配发任何香港公开发售股份。
    为确保中央结算系统投资者户口持有人可以通过中央结算系统「结算通」电话系统或中央结算系
    统互联网系统向香港结算发出电子认购指示,谨请各中央结算系统投资者户口持有人尽早向有关系统
    输入电子认购指示。如果中央结算系统投资者户口持有人在连接中央结算系统「结算通」电话系统或
    中央结算系统互联网系统以发出电子认购指示时遇到困难,则应:
    (i) 递交白色或黄色申请表格;或
    (ii) 於2010 年6 月10 日中午12 时正或「恶劣天气对开始办理认购申请登记的影响」分节所述
    的较後时间前,前往香港结算的客户服务中心,填写一份要求输入电子认购指示的表格。
    您可递交的申请数目
    仅在您身为代理人的情况下,您方可就香港公开发售股份提交超过一份申请。在该情况下,您可
    以代理人的身份以下列方式提出申请, (i)向香港结算发出电子认购指示(如您为中央结算系统参与者)
    或;(ii) 使用白色或黄色申请表格,以您本身名义提交超过一份申请,而每份申请是代表不同实益拥
    有人提交。您必须在申请表格上注有「由代理人递交」的栏目内填上有关各实益拥有人或(如为联名
    实益拥有人)各实益拥有人的以下资料:
     账户号码;或
     其他身份识别编码。
    如您未能填妥上述资料,则该申请将被视为以您本身的利益而提出。
    除此之外,重复申请概不受理。根据所有申请的条款和条件,一经填妥和递交申请表格,即表示
    您同意:
     (如申请为您本身利益作出)保证此为或将为就您本身利益以白色或黄色申请表格或向香港
    结算或通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服务供应商发出电子认购
    指示而提出的唯一申请;
     (如您为他人的代理)保证已向有关人士作出合理查询,证实该项申请是且将是以该人士为
    受益人并以白色或黄色申请表格或向香港结算或通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)向
    指定白表eIPO服务供应商发出电子认购指示作出的唯一申请,而您已获正式授权,以该人
    士代理的身份签署申请表格。如何申请认购香港公开发售股份
    — 219 —
    除非您是代理人并提供您的申请规定须予提供的资料,否则如果您或您联同您的联名申请人作出
    下列事宜,则您所有申请都会被视为重复申请而不获受理:
     个别或共同以白色或黄色申请表格,或向香港结算或通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)
    向指定白表eIPO 服务供应商发出电子认购指示提出超过一项申请;或
     个别或共同以一份白色申请表格和一份黄色申请表格或以一份白色或黄色申请表格并向香
    港结算或通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服务供应商发出电子认
    购指示提出申请;或
     个别或共同以一份白色或黄色申请表格或向香港结算或通过白表e I P O 服务
    ( w w w . e i p o . c o m . h k )向指定白表e I P O 服务供应商发出电子认购指示申请认购超过
    19,764,800 股H 股,即香港公开发售初步提呈以供公开认购的发售股份的50% ,详情载於
    本招股章程「全球发售的架构-香港公开发售」分节;或
     已申请认购或接纳或表示有意申请认购或接纳,或已获或将获配售或配发(包括有条件
    和/或暂时性质)国际发售中的发售股份。
    如为您本身利益以白色或黄色申请表格或向香港结算或通过白表eIPO服务向指定白表eIPO服
    务供应商发出电子认购指示而提交的申请超过一份(包括香港结算代理人根据电子认购指示提出的申
    请部分),则您的所有申请亦会被视为重复申请而不获受理。如申请由非上市公司提出,且:
     该公司主要从事证券买卖业务;和
     您对该公司可行使法定控制权,
    则该项申请将视作为为您利益而提出。
    非上市公司指其股本证券并无在香港联交所上市的公司。
    一家公司的法定控制权指您:
     控制该公司董事会的组成;或
     控制该公司一半以上投票权;或
     持有该公司一半以上已发行股本(不包括无权分享超逾某特定金额的利润或资本分派的任
    何部分)。
    香港公开发售股份的价格
    最高发售价为每股H股23.00港元。您还须支付1%经纪佣金、0.004%证监会交易徵费和0.005%
    香港联交所交易费,即指您须就一手200股H股支付约4,646.41港元。申请表格已列明就各H股申请
    数目(最多19,764,800 股H 股)应付的准确金额。如何申请认购香港公开发售股份
    — 220 —
    当您根据申请表格(如果您以申请表格申请)所载条款以支票或银行本票申请认购H 股时,必
    须全数支付最高发售价、经纪佣金、证监会交易徵费和香港联交所交易费。
    如果您申请成功,则经纪佣金将付予香港联交所参与者,而证监会交易徵费和香港联交所交易费
    将付予香港联交所(香港联交所代表证监会收取证监会交易徵费)。
    退还申请股款
    凡因任何理由而未能获得任何香港公开发售股份,本集团将不计利息退还已缴付的申请股款(包
    括1% 经纪佣金、0.004% 证监会交易徵费和0.005% 香港联交所交易费)。发送电子退款指示╱寄发
    退款支票╱股票日期前,有关款项的所有应计利息将拨归本集团。
    如果您的申请只获部分接纳,则本集团会不计利息退还有关申请股款的适当部分(包括相关的
    1% 经纪佣金、0.004% 证监会交易徵费和0.005% 香港联交所交易费)。
    如果最终确定的发售价低於每股H 股23.00 港元,则本集团会将多缴申请股款(连同相关1% 经
    纪佣金、0.004% 证监会交易徵费和0.005% 香港联交所交易费)的适当数额不计利息退还成功申请
    人。退款手续详情载於下文「寄发╱领取股票和退还股款」分节。
    如出现涉及大量超额认购的突发情况,本公司和联席账簿管理人可酌情决定不兑现以申请表格申
    请若干小额香港公开发售股份的支票(成功申请除外)。
    申请股款的退款(如有)预期将於2010 年6 月21 日按本节所述各种安排退还。
    公众人士-申请香港公开发售股份的时间
    填妥白色或黄色申请表格後,必须连同股款於6月10日中午12时正前递交,如该日不办理认购
    申请登记,则须於下文「恶劣天气对开始办理认购申请登记的影响」分节所述的日期和时间之前递
    交。
    您应将填妥的申请表格连同股款於下列时间投入「索取招股章程及申请表格的地点」一节所列的
    任何收款银行分行的特备收集箱:
    2010 年6 月7 日(星期一)-上午九时正至下午五时正
    2010 年6 月8 日(星期二)-上午九时正至下午五时正
    2010 年6 月9 日(星期三)-上午九时正至下午五时正
    2010 年6 月10 日(星期四)-上午九时正至中午十二时正
    申请将由2010 年6 月10 日上午11 时45 分至中午12 时正期间进行登记。如何申请认购香港公开发售股份
    — 221 —
    办理申请登记截止前,我们不会处理任何发售股份的申请,且不会配发任何该等发售股份。2010
    年6 月10 日後将不会配发任何发售股份。
    恶劣天气对开始办理认购申请登记的影响
    如在2010年6月10日上午9时正至中午12时正内任何时间在香港发出下列警告信号,将不会办
    理认购申请登记:
     八号或以上热带气旋警告信号;或
     「黑色」暴雨警告
    将改为在下一个上午9 时正至中午12 时正内任何时间在香港并无发出上述任何一项警告信号的
    营业日当日上午11 时45 分至中午12 时正期间进行。
    营业日指除星期六、星期日或香港公众假期之外的日期。
    公布结果
    本集团预期於2010 年6 月21 日在《南华早报》(以英文)和《香港经济日报》(以中文)上公布
    发售价、国际发售的踊跃程度、香港公开发售股份的配发基准和香港公开发售的申请踊跃程度。在有
    关报章上公布的配发结果亦会於2010年6月21日在香港联交所网站(www.hkexnews.hk)和本公司网
    站(www.goldwind.cn)上公布。
    此外,本集团预期於下列时间和日期,按下列指定方式公布香港公开发售的申请结果以及香港公
    开发售成功申请人的香港身份证/护照/香港商业登记号码:
    (a) 由2010 年6 月21 日上午8 时正起至2010 年6 月27 日午夜12 时正止,可於本集团的指定分
    配结果网站www.iporesults.com.hk上24小时查阅香港公开发售的分配结果。用户须输入
    其在申请中提供的香港身份证╱护照╱香港商业登记号码以搜寻其各自的分配结果;
    (b) 致电本集团的香港公开发售分配结果电话热线查询分配结果。申请人可於2010年6月21日
    至2010 年6 月24 日上午9 时正至晚上10 时正,致电+852 2862 8669 查询其申请是否获接
    纳和获分配的发售股份数目(如有);和
    (c) 由2010 年6 月21 日起至2010 年6 月23 日期间,在各收款银行分行和支行各自的营业时间
    内,查阅载有分配结果的特备小册子。有关地址载於上文「索取招股章程和申请表格的地
    点」分节。如何申请认购香港公开发售股份
    — 222 —
    您不获配发香港公开发售股份的情况
    有关您不获配发香港公开发售股份的情况的详情,载於有关申请表格的附注(无论以申请表格提
    出申请或向香港结算发出电子指示促使香港结算代理人代您提出申请),谨请细阅。敬请注意,特别
    在下列情况下,您将不获配发香港公开发售股份:
     您撤回申请:
    一经填妥并交回申请表格或发出电子认购指示,即表示您同意您的申请或香港结算代理人
    代您提交的申请或您通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服务供应商
    提交的申请不得在2010 年7 月6 日或之前撤回。此项同意将成为与本公司订立的附属合
    同,在您递交申请表格或向香港结算发出电子认购指示和香港结算代理人据此代您作出申
    请後即具有约束力。该附属合同的对价为,本公司同意,除按本招股章程所述任何一项程
    序外,不会在2010 年6 月10 日或之前向任何人士发售任何香港公开发售股份。
    如果根据《公司条例》第40 条(按《公司条例》第342E 条引用)对本招股章程负责的人士
    根据该条发出公告,免除或限制该人士对本招股章程的责任,则您的申请或香港结算代理
    人代您提交的申请或您通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)向指定白表eIPO服务供应
    商提交的申请方可於2010 年7 月6 日或之前撤回。
    如果就本招股章程发出任何补充文件,已提交申请的申请人可能会亦可能不会(视乎补充
    文件所载信息而定)接获可撤回申请的通知。如果申请人未接获通知,或申请人已接获通
    知但并未根据所通知的程序撤回申请,则所提交的一切申请将维持有效并可能获接纳。除
    上述者外,申请一经提交即不可撤回,且申请人将被视为根据经补充招股章程而提交申请。
    您的申请或香港结算代理人代您提交的申请或您通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)向
    指定白表eIPO服务供应商提交的申请一经接纳,概不得撤回。就此而言,在报章刊发分配
    结果即构成对未被拒绝的申请的接纳。如果有关分配基准受若干条件规限或通过抽签配发,
    则申请获接纳与否分别视乎有关条件能否达成或抽签结果而定。
     本公司或本集团代理可全权酌情决定拒绝或接纳您的申请:
    本公司、联席账簿管理人(作为本集团代理)和白表eIPO服务供应商或各自的代理和代理
    人可全权酌情决定拒绝或接纳任何申请,或仅接纳任何申请的部分。如何申请认购香港公开发售股份
    — 223 —
    本公司、担任本集团代理的联席账簿管理人、香港承销商和白表eIPO服务供应商以及其各
    自的代理和代理人无需就任何拒绝或接纳给出任何原因。
     如果配发香港公开发售股份无效:
    如果香港联交所上市委员会在下列期间未批准H 股上市,则配发予您或香港结算代理人
    (如您发出电子认购指示或使用黄色申请表格提交申请)的香港公开发售股份将告无效:
     从截止办理认购申请登记起计三个星期内;或
     如果香港联交所上市委员会在截止办理认购申请登记後三个星期内通知本公司延长有
    关期间,则最多在截止办理认购申请登记起计六个星期内。
     在下列情况下,您将不获配发任何股份:
     您作出重复申请或疑属重复申请;
     您或您所作申请的受益人已申请认购或接纳或表示有意申请认购或接纳,或已获或将
    获配售或分配(包括有条件和/或暂时性质)香港公开发售股份和/或国际发售的发
    售股份。填写任何申请表格或通过发出电子认购指示提出申请,即表示您同意不会申
    请认购香港公开发售股份和国际发售的国际发售股份。本集团将采取合理措施,在香
    港公开发售中识别并拒绝受理获配发国际发售的发售股份的投资者所作的申请,并将
    识别及拒绝受理已在香港公开发售中获配发香港公开发售股份的投资者对国际发售所
    表示的兴趣;
     您并非按申请表格中付款一览表所载数目申请认购股份;
     您的申请并未遵循申请表格(如果您使用申请表格申请)或白表eIPO网站上所载指示
    正确填妥;
     您尚未缴妥股款,或您缴付股款的支票或银行本票在首次过户时未能兑现;
     承销协议未能成为无条件;
     承销协议已根据其各自条款予以终止;
     本公司或联席账簿管理人相信,接纳您的申请将导致他们触犯适用的证券或其他法
    律、规例或法规;或
     您申请认购超过香港公开发售下初步提呈以供公开认购的香港公开发售股份的50%。如何申请认购香港公开发售股份
    — 224 —
    寄发/领取H 股股票和退还股款
    如果申请不予受理、不获接纳或仅获部分接纳,或最终厘定的发售价低於申请时初步支付的每股
    H 股23.00 港元的发售价(不包括相关的经纪佣金、证监会交易徵费和香港联交所交易费),或如果
    香港公开发售的条件未能依照本招股章程「全球发售的架构-全球发售的条件」分节所述达成,或如
    果任何申请被撤回或有关的任何配发失效,则申请股款或其适当部分连同相关经纪佣金、证监会交易
    徵费和香港联交所交易费将不计利息退还。我们将尽力避免在退还申请股款(如适用)时出现任何不
    合理的延误。
    您将按香港公开发售获发行的所有香港公开发售股份获发一张H 股股票,而以黄色申请表格或
    通过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示所提出的申请而发行的H股股票,则按下文所述的方
    式存入中央结算系统。
    本集团将不会就H 股发出临时所有权文件,亦不会就申请时所付款项发出收据。除非您按下文
    所述亲自领取,否则本集团将在适当时间以普通邮递方式将下列各项寄往您(或如属联名申请人,则
    寄往排名首位的申请人)在申请时所填的地址,邮误风险概由您自行承担:
    (a) 使用白色申请表格或白表eIPO 的申请:
    (i) 如果申请获全部接纳,则发送所申请的全部香港公开发售股份的H 股股票;或
    (ii) 如果申请只获部分接纳,则发送成功申请的香港公开发售股份数目的H股股票;和/
    或
    (b) 使用白色或黄色申请表格的申请:(i)如果申请仅获部分接纳,则就申请香港公开发售股份未
    获接纳部分的多缴申请股款;或(ii)如果申请全部未获接纳,则所有申请股款;和/或(iii)如
    果发售价低於申请时初步支付的每股H股发售价,则发售价与申请时所支付的每股H股最
    高发售价的差额,均将不计利息以申请人(或如属联名申请人,则以排名首位的申请人)为
    抬头人开出「只准存入抬头人账户」的划线支票予以退还,有关退款/多缴股款均包括1%
    的经纪佣金、0.004% 的证监会交易徵费和0.005% 的香港联交所交易费。您所提供的香港
    身份证号码/护照号码,或如属联名申请人,则为排名首位申请人的香港身份证号码/护
    照号码的部分字符或会印列在您的退款支票(如有)上。上述资料亦会转交予第三方作退
    款用途。兑现您的退款支票前,您的银行或会要求核实您的香港身份证号码/护照号码。
    如果您填写的香港身份证号码/护照号码有误,则或会延迟或无法兑现您的退款支票。
    除下文所述的亲自领取外,因有关申请全部和部分未获接纳而多缴的申请股款(如有),以及发
    售价与根据白色或黄色申请表格提出申请时初步支付的每股H股发售价的差额(如有)的退款支票,如何申请认购香港公开发售股份
    — 225 —
    以及白色申请表格和白表eIPO服务下的全部和部分获接纳申请的H股股票预计将於2010年6月21日
    或前後寄发。在支票过户前,本集团保留保存任何H 股股票和任何多缴申请股款的权利。
    H股股票仅会在香港公开发售在所有方面均成为无条件和本招股章程「承销-承销安排及费用-
    香港公开发售-终止理由」分节所述的终止权利并无行使的情况下,方会於2010 年6 月22 日上午8
    时正成为有效所有权证。
    (a) 如果使用白色申请表格申请:
    如果您使用白色申请表格申请认购1,000,000股或以上香港公开发售股份,并在申请表格中分别
    注明欲亲自领取退款支票(如适用)和/或H 股股票(如适用),并且已提供申请表格要求提
    供的所有资料,则可於2010年6月21日或本集团在报章上公布,指定为领取/发送电子退款指
    示/退款支票/股票日期的有关其他日期上午9时正至下午1时正,亲临本集团的H股证券登记
    处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室领
    取您的退款支票(如适用)和H 股股票(如适用)。如果您属选择亲自领取的个别人士,则您
    不得授权任何其他人士代为领取。如果您属选择亲自领取的公司申请人,则必须委派授权代表携
    同加盖公司印章的公司授权书领取。个人和授权代表(如适用)於领取时均须出示本集团H 股
    证券登记处接纳的身份证明文件。如果您未在指定领取时间内亲自领取您的退款支票(如适用)
    和╱或H 股股票(如适用),则该等退款支票和╱或股票其後将即时以普通邮递方式寄往申请
    表格所示地址,邮误风险概由您自行承担。
    如果您申请认购1,000,000股以下香港公开发售股份,或如果您申请认购1,000,000股或以上香港
    公开发售股份但并无在申请表格中注明欲亲自领取您的退款支票(如适用)和/或H股股票(如
    适用),则您的退款支票(如适用)和/或H 股股票(如适用)将於2010 年6 月21 日以普通邮
    递方式寄往申请表格所示地址,邮误风险概由您自行承担。
    (b) 如果使用黄色申请表格申请:
    如果您申请认购1,000,000股或以上香港公开发售股份,并已在黄色申请表格中注明欲亲自领取
    退款支票(如适用),请遵循上述有关白色申请表格申请相同的指示。
    如果您使用黄色申请表格申请认购香港公开发售股份,而申请获全部或部分接纳,则您的H 股
    股票将以香港结算代理人名义发行,并於2010 年6 月21 日或(如果出现变故)由香港结算或香
    港结算代理人指定任何其他日期营业时间结束时,存入中央结算系统,以根据您在申请表格中的
    指示,记存於您的中央结算系统投资者户口持有人股份账户或您指定的中央结算系统参与者股份
    账户。如何申请认购香港公开发售股份
    — 226 —
    如果您通过指定中央结算系统参与者(中央结算系统投资者户口持有人除外)提出申请:
     将香港公开发售股份记存於您指定的中央结算系统参与者(中央结算系统投资者户口持有
    人除外)的股份账户,则您可向该中央结算系统参与者查询所获分配的香港公开发售股份
    数目。
    如果您以中央结算系统投资者户口持有人名义提交申请:
     本公司预期将於2010年6月21日在报章上公布中央结算系统投资者户口持有人的申请结果
    和香港公开发售结果。您务须细阅本公司刊登的公告,如有任何差误,须於2010年6月21
    日或香港结算或香港结算代理人指定的其他日期下午5时正前通知香港结算。紧随香港公开
    发售股份记存入您的股份账户後,您可通过中央结算系统电话系统及中央结算系统互联网
    系统(根据香港结算不时生效的「投资者户口持有人操作简介」所载程序)查询您的最新
    账户结余。香港结算亦会向您提供活动结单,列明记存於您股份账户的香港公开发售股份
    数目。
    (c) 如果您通过白表eIPO 服务申请:
    如果您通过白表eIPO 服务申请认购1,000,000 股或以上香港公开发售股份,且您的申请全部或
    部分获接纳,则可於2010年6月21日或本公司在报章上公布为发送电子退款指示/退款支票/
    股票日期的其他日期上午9 时正至下午1 时正,亲临H 股证券登记处香港中央证券登记有限公
    司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 室,领取您的H 股股票。
    如果您未在指定领取时间内亲自领取H 股股票,该等股票其後将即时以普通邮递方式按您向白
    表eIPO 服务供应商发出的指示内所示地址寄出,邮误风险概由您自行承担。
    如果您申请认购1,000,000 股以下的香港公开发售股份,则您的H 股股票将於2010 年6 月21 日
    以普通邮递方式按您通过指定网站www.eipo.com.hk向指定白表eIPO服务供应商发出的申请
    指示内所示地址寄出,邮误风险概由您自行承担。
    如果您通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)申请认购并通过单一银行户口缴付申请股款,且
    您的申请全部或部分未获接纳和/或最终发售价与提出申请时初步支付的发售价存在差异,则电
    子退款指示(如有)将於2010 年6 月21 日发送到付款账户内。
    如果您通过白表eIPO服务(www.eipo.com.hk)申请认购并通过多个银行账户缴付申请股款,且
    您的申请全部或部分未获接纳和/或最终发售价与提出申请时初步支付的发售价存在差异,则退
    款支票将於2010 年6 月21 日以普通邮递方式按您向指定白表eIPO 服务供应商发出的申请指示
    内所示地址寄出,邮误风险概由您自行承担。
    另请注意载於上文「通过白表eIPO 服务申请-额外信息」分节的有关退回多缴申请股款、不足
    申请股款或申请遭指定白表eIPO 服务供应商拒绝受理的额外信息。如何申请认购香港公开发售股份
    — 227 —
    (d) 如果您通过向香港结算发出电子认购指示申请:
    香港公开发售股份的分配
    就分配香港公开发售股份而言,香港结算代理人不得视为申请人。而各发出电子认购指示的中央
    结算系统参与者或有关指示的各受益人将视作一名申请人。
    将H 股股票存入中央结算系统和退还申请股款
     本集团不会发出任何临时所有权文件,亦不会就收到的申请股款发出收据。
     如果申请全部或部分获接纳,您的H股股票将以香港结算代理人名义发行,并於2010
    年6 月21 日或(如果出现变故)由香港结算或香港结算代理人指定的任何其他日期营
    业时间结束时,存入中央结算系统,以记存於根据您的指示代表您发出电子认购指示
    的中央结算系统参与者股份账户或您的中央结算系统投资者户口持有人股份账户。
     本集团预期将於2010 年6月21日以上文「公布结果」分节所载方式公布中央结算系统
    参与者(如果该中央结算系统参与者为经纪或托管商,本集团将一并刊登有关实益拥
    有人的资料)的申请结果,您的香港身份证/护照号码或其他身份识别代码(就公司
    而言,香港商业登记号码)和香港公开发售的配发基准。您务须细阅本集团刊登的公
    告,如有任何差误,须於2010年6月21日或香港结算或香港结算代理人指定的其他日
    期下午5 时正前通知香港结算。
     如果您指示经纪或托管商代您发出电子认购指示,则您亦可向该经纪或托管商查询您
    获配发的香港公开发售股份数目和退还股款(如有)金额。
     如果您以中央结算系统投资者户口持有人名义申请,亦可於2010年6月21日,通过中
    央结算系统电话系统和中央结算系统互联网系统(根据香港结算不时生效的「投资者
    户口持有人操作简介」所载程序)查询您获配发的香港公开发售股份数目和退还股款
    (如有)金额。紧随香港公开发售股份记存入您的中央结算系统投资者户口持有人股份
    账户和任何退款存入您指定银行账户後,香港结算亦会向您提供活动结单,列明记存
    於您的中央结算系统投资者户口持有人股份账户的香港公开发售股份数目,以及存入
    您指定银行账户的退还股款(如有)金额。
     如果您的申请全部和部分不获接纳,则有关退还申请股款(如有)和/或发售价与申
    请时初步支付的每股H 股发售价的差额,将於2010 年6 月21 日不计利息存入您或您
    的经纪或托管商指定的银行账户,上述各款项均包括1%的经纪佣金、0.004%的证监
    会交易徵费和0.005% 的香港联交所交易费。如何申请认购香港公开发售股份
    — 228 —
    H 股将合资格纳入中央结算系统
    如果香港联交所批准H 股上市和买卖,且本集团符合香港结算的股票收纳规定,则H 股将可获
    香港结算接纳为合资格证券,自H股开始在香港联交所买卖当日或香港结算选定的任何其他日期起,
    可於中央结算系统内记存、结算和交收。香港联交所参与者之间的交易,须於任何交易日後第二个营
    业日在中央结算系统内进行交收。
    所有中央结算系统的活动均须依据不时生效的《中央结算系统一般规则》和《操作程序》进行。
    投资者应就交收安排详情向其股票经纪或其他专业顾问谘询意见,因为该等安排可影响其权利和
    权益。
    本集团已作出一切所需安排,使H 股可获纳入中央结算系统。附录一会计师报告
    — I-1 —
    以下是本集团申报会计师安永会计师事务所(香港执业会计师)出具的报告全文,以供载入本招
    股章程。
    敬启者:
    以下是我们关於新疆金风科技股份有限公司(「贵公司」)及其附属公司(以下合称「贵集团」)
    分别截至2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日止三个年度各年(「相关年度」)的财务信息(「财务
    信息」),以供载入 贵公司就 贵公司股份在香港联合交易所有限公司主板上市而刊发日期为2010
    年6 月7 日的招股章程(「招股章程」)。
    贵集团主要从事风力发电机组和风力发电机组零部件的开发、制造和销售,风电场的开发,以及
    风电相关谘询、风电场建设、维护和运输服务的提供。
    贵公司是一家股份有限公司,於2001 年3 月26 日於中华人民共和国(「中国」,或中国大陆,
    在本报告中不含中国香港特别行政区(香港)、澳门特别行政区(澳门),以及台湾)成立。於2007
    年12月, 贵公司在中国内地进行其内资普通股(「A股」)的首次公开发售。 贵公司的A股自2007
    年12 月26 日起於深圳证券交易所上市。
    贵集团、其共同控制实体和联营公司在法定申报中使用12月31日作为其财政年度的年结日。这
    些公司的财务报表是根据中国财政部(「财政部」)於2006 年颁布的《企业会计准则》以及财政部颁
    布的其他有关法规,或在相关的司法管辖区适用於这些公司的其他相关会计准则编制而成的。贵集团
    截至2007 年、2008 年及2009 年12 月31 日止年度的法定合并财务报表已由在中国注册的执业会计师
    事务所五洲松德联合会计师事务所(「五洲松德」)审计。 贵公司及其附属公司、共同控制实体和联
    营公司的详情载於下文第II 节附注1 。
    就本报告而言, 贵公司的董事(「董事」)根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编
    制了 贵集团相关年度的合并财务报表以及 贵公司分别於2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日的附录一会计师报告
    — I-2 —
    财务状况表(「国际财务报告准则财务报表」)。我们根据国际审计和鉴证标准委员会颁布的国际审计
    准则对国际财务报告准则财务报表进行了独立审核。
    本报告所载财务信息(包括 贵集团相关年度的综合全面收益表、综合权益变动表与综合现金流
    量表, 贵集团及 贵公司分别於2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日的综合财务状况表及财务状
    况表,连同有关附注)根据国际财务报告准则财务报表编制而成。
    我们已经根据国际审计和鉴证标准委员会颁布的国际审计准则对财务信息进行了独立审核,并根
    据香港会计师公会颁布的审核指引第3.340 号「招股章程与申报会计师」执行了我们认为必要的其他
    程序。我们认为没有必要根据本报告第II节附注3.2列出的会计政策对相关年度的国际财务报告准则
    财务报表进行任何调整。
    贵公司董事负责国际财务报告准则财务报表的批准。董事还负责招股章程的内容,包括根据国际
    财务报告准则编制并真实公允地列报财务信息。选择适当的会计政策并贯彻一致应用,以及作出谨慎
    合理的判断及估计是编制财务信息的基础。我们的责任是根据我们对相关年度的财务信息的审核提出
    独立意见,并向您报告我们的意见。
    我们的责任是根据国际审计准则进行审核并根据我们的审核工作对财务信息出具意见。有关准则
    要求我们遵守职业道德要求,并计划和实施审计工作,以获得关於财务信息是否不存在重大错误陈述
    的合理保证。
    审核涉及执行程序,以获取有关财务信息中的金额和披露的审核证据。所选择的程序取决於审计
    师的判断,包括对由舞弊或错误导致的财务信息重大错误陈述风险的评估。在评估该等风险时,审计
    师考虑与该公司财务信息的编制和真实公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并
    非对公司的内部控制的有效性发表意见。审核亦包括评估董事所选用的会计政策的恰当性及作出的会
    计估计的合理性,以及评估财务信息的总体列报方式。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分及适当的,为出具审计意见提供了基础。
    我们认为,就本报告而言,财务信息已根据国际财务报告准则,真实公允地反映了 贵集团在各
    个相关年度的合并业绩及现金流量,以及 贵集团和 贵公司於2007 年、2008 年和2009 年12 月31
    日的财务状况。附录一会计师报告
    — I-3 —
    I. 财务信息
    (A) 综合全面收益表
    截至12 月31 日止年度
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 3,089,045 6,417,271 10,666,505
    销售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,177,242) (4,895,945) (7,908,882)
    毛利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911,803 1,521,326 2,757,623
    其他收入及收益净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 38,167 337,298 335,583
    销售及分销成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (107,213) (286,699) (689,847)
    行政开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (161,930) (237,012) (276,341)
    其他开支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (36,221) (145,869) (77,440)
    财务费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 (22,930) (42,950) (62,759)
    应占利润及亏损:
    共同控制实体. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 - - (289)
    联营公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 4,028
    税前利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 621,676 1,146,094 1,990,558
    所得税. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 8,084 (120,898) (199,955)
    年内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629,760 1,025,196 1,790,603
    其他综合收益:
    外币报表折算差额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,824 (24,328) 7,892
    年内综合收益总额(除税後). . . . . . . . . . . . 631,584 1,000,868 1,798,495
    下列各方应占利润:
    公司股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 624,643 906,407 1,745,580
    少数股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,117 118,789 45,023
    629,760 1,025,196 1,790,603
    下列各方应占综合收益总额:
    公司股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626,467 889,232 1,753,472
    少数股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,117 111,636 45,023
    631,584 1,000,868 1,798,495
    公司普通股权益拥有人应占每股盈利:
    基本及摊薄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 人民币人民币人民币
    0.31 元0.40 元0.78 元附录一会计师报告
    — I-4 —
    I. 财务信息(续)
    (B) 综合财务状况表
    於12 月31 日
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    非流动资产
    物业、厂房及设备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 404,243 1,303,428 2,440,655
    投资物业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 53,268 76,938 80,954
    土地租赁预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 62,807 79,112 160,637
    商誉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 16 240,195 249,882
    其他无形资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 17,677 320,067 346,550
    共同控制实体权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 - - 69,741
    联营公司权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 - - 47,370
    可供出售投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 4,171 26,171 9,000
    递延税项资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 11,710 101,903 190,504
    预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 - 323 1,935
    其他长期资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2,021 -
    非流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553,892 2,150,158 3,597,228
    流动资产
    存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 971,552 2,119,196 2,853,546
    贸易应收款项及应收票据. . . . . . . . . . . . . . 25 764,066 2,619,021 2,919,607
    预付款项、按金及其他应收款项. . . . . . . . . 26 498,398 1,036,061 830,409
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 - - 4,667
    质押按金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 - - 218,538
    现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2,679,663 3,286,400 4,458,950
    流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,913,679 9,060,678 11,285,717
    流动负债
    贸易应付款项及应付票据. . . . . . . . . . . . . . 28 934,525 2,544,530 3,760,207
    其他应付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 862,104 2,671,398 2,055,786
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 - 2,279 10,746
    计息银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 470,000 50,000 601,892
    应付税项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 184,373 212,335
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 7,920 51,059 241,297
    流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,274,549 5,503,639 6,882,263
    净流动资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,639,130 3,557,039 4,403,454
    资产总额减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,193,022 5,707,197 8,000,682
    (续)/.附录一会计师报告
    — I-5 —
    I. 财务信息(续)
    於12 月31 日
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    资产总额减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,193,022 5,707,197 8,000,682
    非流动负债
    计息银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 153,000 1,281,675 2,022,121
    递延税项负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 - 85,571 90,937
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 16,022 80,253 195,795
    政府补助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 75,086 98,387 140,588
    其他长期负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 23,646 23,984
    非流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244,108 1,569,532 2,473,425
    净资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,948,914 4,137,665 5,527,257
    公司股东应占权益
    已发行股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 500,000 1,000,000 1,400,000
    储备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35(a) 2,333,252 2,442,484 3,661,057
    拟派期末股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 50,000 280,000 140,000
    2,883,252 3,722,484 5,201,057
    少数股东权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65,662 415,181 326,200
    权益总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,948,914 4,137,665 5,527,257附录一会计师报告
    — I-6 —
    I. 财务信息(续)
    (C) 综合权益变动表
    公司股东应占
    已发行
    股本资本法定盈余未分配外币报表拟派少数股东
    (附注34) 公积金公积金利润折算差额期末股息总计权益权益总额
    人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币
    千元千元千元千元千元千元千元千元千元
    於2007年1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 150,695 59,916 201,510 - 100,000 612,121 4,858 616,979
    年内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - 624,643 - - 624,643 5,117 629,760
    其他综合收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - - 1,824 - 1,824 - 1,824
    已宣派2006年期末股息. . . . . . . . . . . . . - - - - - (100,000) (100,000) - (100,000)
    从利润中提取储备. . . . . . . . . . . . . . . . - - 60,460 (60,460) - - - - -
    资本化储备(附注34(a)). . . . . . . . . . . . . 164,000 (130,000) (34,000) - - - - - -
    红股发行(附注34(a)). . . . . . . . . . . . . . . 186,000 - - (186,000) - - - - -
    新股发行(附注34(b)). . . . . . . . . . . . . . . 50,000 1,702,000 - - - - 1,752,000 - 1,752,000
    股份发行费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - (7,336) - - - - (7,336) - (7,336)
    转入资本公积金(附注35(b)(i)). . . . . . . . - 4,187 - (4,187) - - - - -
    少数股东的出资. . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - - - - - 39,000 39,000
    附属公司的收购(附注36(ii)) . . . . . . . . . - - - - - - - 21,393 21,393
    附属公司的处置(附注37). . . . . . . . . . . - - - - - - - (4,706) (4,706)
    拟派2007年期末股息. . . . . . . . . . . . . . . - - - (50,000) - 50,000 - - -
    於2007年12月31日与
    2008年1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,000 1,719,546* 86,376* 525,506* 1,824* 50,000 2,883,252 65,662 2,948,914
    年内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - 906,407 - - 906,407 118,789 1,025,196
    其他综合收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - - (17,175) - (17,175) (7,153) (24,328)
    已宣派2007年期末股息. . . . . . . . . . . . . - - - - - (50,000) (50,000) - (50,000)
    从利润中提取储备. . . . . . . . . . . . . . . . - - 70,924 (70,924) - - - - -
    资本化储备(附注34(c)). . . . . . . . . . . . . 50,000 (50,000) - - - - - - -
    红股发行(附注34(c)). . . . . . . . . . . . . . . 450,000 - - (450,000) - - - - -
    少数股东的出资. . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - - - - - 94,673 94,673
    附属公司的收购(附注36(i)(ii)). . . . . . . . - - - - - - - 143,210 143,210
    拟派2008年期末股息. . . . . . . . . . . . . . . - - - (280,000) - 280,000 - - -
    於2008年12月31日与
    2009年1月1日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000 1,669,546* 157,300* 630,989* (15,351)* 280,000 3,722,484 415,181 4,137,665
    年内利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - 1,745,580 - - 1,745,580 45,023 1,790,603
    其他综合收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - - 7,892 - 7,892 - 7,892
    已宣派2008年期末股息. . . . . . . . . . . . . - - - - - (280,000) (280,000) - (280,000)
    从利润中提取储备. . . . . . . . . . . . . . . . - - 109,663 (109,663) - - - - -
    已宣派予少数股东的股息. . . . . . . . . . . - - - - - - - (93,867) (93,867)
    红股发行(附注34(d)). . . . . . . . . . . . . . . 400,000 - - (400,000) - - - - -
    应占联营公司储备. . . . . . . . . . . . . . . . - 569 453 4,079 - - 5,101 - 5,101
    少数股东的出资. . . . . . . . . . . . . . . . . . - - - - - - - 22,977 22,977
    附属公司的收购(附注36(ii)) . . . . . . . . . - - - - - - - 69,610 69,610
    附属公司的处置(附注37). . . . . . . . . . . - - - - - - - (132,724) (132,724)
    拟派2009年末期息. . . . . . . . . . . . . . . . - - - (140,000) - 140,000 - - -
    於2009年12月31日. . . . . . . . . . . . . . . . 1,400,000 1,670,115* 267,416* 1,730,985* (7,459)* 140,000 5,201,057 326,200 5,527,257
    * 在综合财务状况表中,这些储备账户於2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日分别组成综合储备人民币2,333,252,000
    元,人民币2,442,484,000 元和人民币3,661,057,000 元。附录一会计师报告
    — I-7 —
    I. 财务信息(续)
    (D) 综合现金流量表
    截至12 月31 日止年度
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    与营运活动相关的现金流量
    税前利润. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621,676 1,146,094 1,990,558
    调整:
    财务费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 22,930 42,950 62,759
    外币折算差异净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 958 7,884 3,988
    银行利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 (4,837) (19,872) (23,879)
    应占共同控制实体利润和亏损. . . . . . . . . - - 289
    应占联营公司利润和亏损. . . . . . . . . . . . . - - (4,028)
    折旧. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 8,413 49,613 67,475
    土地租赁预付款项摊销. . . . . . . . . . . . . . 7 836 1,800 2,101
    其他无形资产摊销. . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2,578 24,458 12,557
    出售物业、厂房及设备亏损净额. . . . . . . . 7 23 124 9,205
    出售附属公司亏损/(收益). . . . . . . . . . . 37 335 (263,132) (189,815)
    出售可供出售投资收益. . . . . . . . . . . . . . 6 - - (12,750)
    股息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,508) - -
    衍生金融工具的公允价值亏损净额. . . . . . 30 - 2,279 3,800
    其他长期负债的公允价值调整. . . . . . . . . - (750) -
    贸易应收款项和其他应收款项减值. . . . . . 7 30,176 119,052 31,045
    存货撇减至可变现净值. . . . . . . . . . . . . . 7 - 9,014 1,405
    政府补助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 (18,331) (10,662) (51,839)
    所占权益超过投资联营公司的成本部分. . - - (1,342)
    663,249 1,108,852 1,901,529
    存货增加. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (679,143) (1,156,136) (733,366)
    贸易应收款项和应收票据增加. . . . . . . . . . . (510,608) (1,829,664) (394,203)
    预付款项、按金和其他应收款项
    (增加)/减少. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (392,002) (527,472) 98,223
    贸易应付款项和应付票据增加. . . . . . . . . . . 686,862 1,940,705 1,069,838
    其他应付款项增加/(减少). . . . . . . . . . . . . 759,141 1,777,960 (659,033)
    拨备增加. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,942 97,722 305,156
    营运产生的现金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551,441 1,411,967 1,588,144
    已付所得税. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (108) (37,109) (286,352)
    营运活动产生的现金流量净额. . . . . . . . . . . 551,333 1,374,858 1,301,792
    (续)/.附录一会计师报告
    — I-8 —
    I. 财务信息(续)
    截至12 月31 日止年度
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    与投资活动相关的现金流量
    购置物业、厂房及设备. . . . . . . . . . . . . . . . (296,358) (1,398,024) (1,540,106)
    购置投资物业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (13,141) - -
    土地租赁预付款项增加. . . . . . . . . . . . . . . . (45,925) (12,665) (95,199)
    其他无形资产增加. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8,128) (4,802) (42,770)
    收购附属公司(扣除已收购的现金). . . . . . . . 36 22,109 (329,994) (9,772)
    购买共同控制实体股权. . . . . . . . . . . . . . . . - - (70,030)
    购买联营公司股权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - (31,608)
    购买可供出售投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (677) (22,000) (1,000)
    出售物业、厂房及设备所得款项. . . . . . . . . 10 3,603 13,866
    出售其他无形资产所得款项. . . . . . . . . . . . . 24 - 7,566
    出售附属公司(扣除已处置的现金). . . . . . . . 37 (4,139) 253,526 304,834
    出售共同控制实体. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 3,300
    出售可供出售投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - 27,750
    已抵押存款的增加. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - - (218,538)
    於获得时原存款期为三个月或以上的
    无抵押定期存款的减少/(增加). . . . . . . . 8,660 - (80,000)
    已收政府补助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,651 33,963 94,040
    已收利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,837 19,872 21,182
    投资活动使用的现金流量净额. . . . . . . . . . . (274,077) (1,456,521) (1,616,485)
    与融资活动相关的现金流量
    新借银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . 825,000 1,627,377 2,249,840
    偿还银行及其他借款. . . . . . . . . . . . . . . . . . (422,000) (918,702) (424,500)
    已付利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (22,930) (50,730) (69,155)
    新股发行所得款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,752,000 - -
    股份发行费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7,336) - -
    少数股东出资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,000 94,673 22,977
    支付给公司股东的股息. . . . . . . . . . . . . . . . (100,000) (50,000) (280,000)
    支付给少数股东的股息. . . . . . . . . . . . . . . . - - (93,867)
    融资活动产生的现金流量净额. . . . . . . . . . . 2,063,734 702,618 1,405,295
    现金及现金等价物的增加净额. . . . . . . . . . . 2,340,990 620,955 1,090,602
    年初现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . 339,676 2,679,663 3,286,400
    汇率变动的影响净额. . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,003) (14,218) 1,948
    年末现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2,679,663 3,286,400 4,378,950附录一会计师报告
    — I-9 —
    I. 财务信息(续)
    (E) 财务状况表
    於12 月31 日
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    非流动资产
    物业、厂房及设备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 141,735 206,899 205,806
    投资物业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 53,268 73,557 77,762
    土地租赁预付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 19,305 31,002 44,159
    其他无形资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 17,677 18,426 22,929
    附属公司投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 206,158 1,239,604 1,367,164
    共同控制实体投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 - - 17,500
    联营公司投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 - - 44,140
    可供出售投资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 3,171 25,171 8,000
    递延税项资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 10,139 54,524 93,191
    非流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451,453 1,649,183 1,880,651
    流动资产
    存货. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 965,185 1,548,237 1,967,234
    贸易应收款项及应收票据. . . . . . . . . . . . . . 25 755,751 2,240,838 2,285,100
    预付款项、按金和其他应收款项. . . . . . . . . 26 603,500 710,381 783,211
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 - - 4,667
    已抵押存款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 - - 218,538
    现金及现金等价物. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2,573,341 1,643,067 2,215,797
    流动资产总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,897,777 6,142,523 7,474,547
    流动负债
    贸易应付款项及应付票据. . . . . . . . . . . . . . 28 929,308 1,692,819 2,266,854
    其他应付款项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 873,948 2,139,776 1,938,308
    衍生金融工具. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 - 2,279 10,746
    计息银行贷款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 470,000 50,000 259,492
    应付税项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 87,527 143,812
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 9,993 36,636 133,300
    流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,283,249 4,009,037 4,752,512
    净流动资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,614,528 2,133,486 2,722,035
    资产总额减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,065,981 3,782,669 4,602,686
    (续)/.附录一会计师报告
    — I-10 —
    I. 财务信息(续)
    於12 月31 日
    附注2007 年2008 年2009 年
    人民币千元人民币千元人民币千元
    资产总额减流动负债. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,065,981 3,782,669 4,602,686
    非流动负债
    计息银行贷款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 135,000 115,000 -
    拨备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 20,215 74,110 153,209
    政府补助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 55,291 78,841 116,268
    非流动负债总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210,506 267,951 269,477
    净资产. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,855,475 3,514,718 4,333,209
    权益
    已发行股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 500,000 1,000,000 1,400,000
    储备. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35(b) 2,305,475 2,234,718 2,793,209
    拟派期末股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35(b) 50,000 280,000 140,000
    权益总额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,855,475 3,514,718 4,333,209附录一会计师报告
    — I-11 —
    II. 财务信息附注
    1. 公司信息
    贵公司为一家股份有限公司,於2001 年3 月26 日於中国成立。 贵公司的A 股自2007 年12 月
    26日开始在深圳证券交易所上市。 贵公司的注册地址为中国新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路
    107 号。
    董事认为 贵公司没有控股股东。
    於2009年12月31日, 贵公司对以下附属公司、共同控制实体和联营公司(均为私有公司)拥
    有权益:
    附属公司
    注册成立/ 法定/已发行贵公司应占股本
    营运和已缴足权益百分比
    公司名称附注地点及日期股本的面值直接间接主营业务
    北京金风科创风电设备(i) 中国/中国大陆人民币100 - 风电设备和配件的生产和
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2006 年2 月13 日350,000,000 元销售
    内蒙古金风科技有限公司. . . . . (i) 中国/中国大陆人民币100 - 风电设备和配件的生产和
    2006 年4 月28 日150,000,000 元销售
    德国金风风能有限责任公司(vi) 德国350,000 欧元100 - 投资控股
    (「德国金风」). . . . . . . . . . . . 2006 年5 月18 日
    Vensys Energy AG (v) 德国5,000,000 欧元- 70 提供技术服务及风电设备
    (「Vensys AG」). . . . . . . . . . 2000 年2 月14 日和配件的生产和销售
    Vensys Elektrotechnik GmbH . . . (vi) 德国100,000 欧元- 63 提供技术服务及风电设备
    1998 年11 月13 日和配件的生产和销售
    Vensys Windenergie (vii) 德国25,000 欧元- 70 投资控股
    Geschftsführungs GmbH . . . . 2009 年11 月10 日
    Vensys Windpark Tholey (vii) 德国10,000 欧元- 70 风电场的建设与运营
    GmbH & Co. KG . . . . . . . . . 2009 年11 月10 日
    Vensys Windpark Wagenfeld (vii) 德国1,000 欧元- 63 风电场的建设与运营
    Betriebsgesellschaft mbH & 2009 年10 月13 日
    Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . .
    Vensys Windpark Wagenfeld (vii) 德国25,000 欧元- 63 投资控股
    Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . 2009 年12 月10 日
    北京天润新能投资有限公司. . . (ii) 中国/中国大陆人民币100 - 投资控股
    2007 年4 月11 日331,600,000 元
    北京天源科创风电技术有(iii) 中国/中国大陆人民币83.33 - 提供风电场建设及技术
    限责任公司(「北京天源」). . . 2005 年9 月29 日45,000,000 元服务及风电配件的销售
    新疆天运风电设备配送(ii) 中国/中国大陆人民币100 - 运输代理
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2007 年6 月11 日4,000,000 元
    甘肃金风风电设备制造(iv) 中国/中国大陆人民币100 - 风电设备和配件的生产与
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2008 年3 月26 日88,600,000 元销售附录一会计师报告
    — I-12 —
    II. 财务信息附注(续)
    1. 公司信息(续)
    附属公司(续)
    注册成立/ 法定/已发行贵公司应占股本
    营运和已缴足权益百分比
    公司名称附注地点及日期股本的面值直接间接主营业务
    西安金风科技有限公司. . . . . . . (iv) 中国/中国大陆人民币100 - 风电设备和配件的生产与
    2008 年5 月8 日60,000,000 元销售
    南京金风科技有限公司. . . . . . . (iv) 中国/中国大陆人民币100 - 风电设备和配件的生产与
    2008 年9 月12 日116,000,000 元销售
    北京天诚同创电气有限公司. . . (iv), (xiii) 中国/中国大陆人民币75 - 风电设备和配件的生产与
    2008 年12 月16 日10,000,000 元销售
    乌鲁木齐金风天翼风电(viii) 中国/中国大陆人民币100 - 风电场的建设与运营
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年10 月27 日5,000,000 元
    北京金风天通进出口贸易(viii) 中国/中国大陆人民币100 - 机械及技术交易
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年11 月30 日3,000,000 元
    江苏金风风电设备制造(viii) 中国/中国大陆人民币100 - 风电设备和配件的生产与
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年11 月13 日65,000,000 元销售
    天运风电(北京)物流(viii) 中国/中国大陆人民币100 - 运输代理
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年12 月22 日4,000,000 元
    Goldwind USA, Inc . . . . . . . . . . (ix) 美国100,000 美元100 - 风电设备和配件的生产与
    2009 年11 月30 日销售
    Goldwind Australia Pty Ltd . . . . (ix) 澳大利亚87,500 美元100 - 风电设备和配件的生产与
    2009 年12 月21 日销售
    内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有(iii), (xiii) 中国/中国大陆人民币- 51 投资控股
    限公司(「巴彦淖尔富汇」). . . 2004 年4 月26 日40,000,000 元
    达茂旗天润风电有限公司. . . . . (ii) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    2007 年7 月26 日100,000,000 元
    布尔津县天润风电有限公司. . . (ii) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    2007 年9 月21 日57,500,000 元
    商都县天润风电有限公司. . . . . (ii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    2007 年9 月28 日84,000,000 元
    哈密天润新能源有限公司. . . . . (iv) 中国/中国大陆人民币- 100 风电与太阳能发电项目的
    2008 年11 月12 日2,000,000 元建设与运营
    镶黄旗天润风电有限公司. . . . . (iv) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    2008 年11 月18 日1,000,000 元
    塔城天润新能源有限公司. . . . . (viii) 中国/中国大陆人民币- 100 风电与太阳能发电项目的
    2009 年3 月2 日1,000,000 元建设与运营
    瓜州天润风电有限公司. . . . . . . (viii) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    2009 年3 月6 日20,000,000 元附录一会计师报告
    — I-13 —
    II. 财务信息附注(续)
    1. 公司信息(续)
    附属公司(续)
    注册成立/ 法定/已发行贵公司应占股本
    营运和已缴足权益百分比
    公司名称附注地点及日期股本的面值直接间接主营业务
    苏尼特右旗天润龙风电(viii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年4 月1 日1,000,000 元
    前郭富汇风能有限公司(x), (xiii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    (「前郭富汇」). . . . . . . . . . . . 2007 年3 月26 日40,000,000 元
    伊春太阳风新能源有限公司(x) 中国/中国大陆人民币- 66 风电场的建设与运营
    (「伊春太阳风」) . . . . . . . . . . 2007 年12 月7 日75,000,000 元
    通榆富汇风能有限公司. . . . . . . (viii), (xiii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    2009 年7 月15 日126,000,000 元
    勃利县双星风电开发有限责任(x) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    公司(「双星」). . . . . . . . . . . 2009 年3 月20 日500,000 元
    北京兴启源节能科技有限公司(x) 中国/中国大陆人民币- 56 风电场的建设与运营
    (「兴启源」). . . . . . . . . . . . . . 2004 年11 月15 日12,500,000 元
    TianRun USA, Inc. . . . . . . . . . . (xi) 美国1,500,000 美元- 100 投资控股
    2009 年6 月10 日
    TianRun Uilk, LLC (xi) 美国2,000,000 美元- 75 风电场的建设与运营
    (「天润奥克」). . . . . . . . . . . . 2009 年3 月24 日
    Uilk Wind Farm LLC . . . . . . . . (xi) 美国10,000 美元- 72.75 风电场的建设与运营
    2008 年2 月6 日
    赤峰市汇风新能源有限公司. . . (x), (xiii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    2007 年11 月19 日64,000,000 元
    塔城天润风电有限公司. . . . . . . (viii) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    2009 年10 月19 日1,000,000 元
    乌鲁木齐天润风电有限公司. . . (viii) 中国/中国大陆人民币- 100 风电场的建设与运营
    2009 年10 月27 日2,000,000 元
    赤峰市天润鑫能新能源(viii) 中国/中国大陆人民币- 90 风电设备和配件的生产与
    有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . 2009 年11 月24 日5,000,000 元销售附录一会计师报告
    — I-14 —
    II. 财务信息附注(续)
    1. 公司信息(续)
    共同控制实体
    注册成立/ 法定/已发行贵公司应占股本
    营运和已缴足权益百分比
    公司名称附注地点及日期股本的面值直接间接主营业务
    甘南县富汇风能有限公司(xii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    (「甘南富汇」). . . . . . . . . . . . 2009年7月3日2,000,000元
    吉林同力风力发电有限公司(xii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场的建设与运营
    (「吉林同力」). . . . . . . . . . . . 2006年6月1日96,000,000元
    上海颐成电力工程有限公司(xii) 中国/中国大陆人民币- 51 风电场及其他工业建筑物
    (「上海颐成」). . . . . . . . . . . . 2009年5月18日5,000,000元的建设及营运
    江苏辰风新材料科技有限公司(xii) 中国/中国大陆人民币35 - 新材料的研发
    (「江苏辰风」). . . . . . . . . . . . 2009年11月16日50,000,000元
    联营公司
    注册成立/ 法定/已发行贵公司应占股本
    营运和已缴足权益百分比
    公司名称附注地点及日期股本的面值直接间接主营业务
    河北金风电控设备有限公司(xii) 中国/中国大陆人民币27.22 - 风电设备和配件的
    (「河北金风」). . . . . . . . . . . 2004 年9 月7 日26,000,000 元生产和销售
    江西金力永磁科技有限公司(xii) 中国/中国大陆人民币34 - 钕硼铁永磁风电设备及
    (「江西金力」). . . . . . . . . . . 2008 年8 月19 日100,000,000 元配件的生产和销售
    上述所有公司均为有限责任公司。
    附注:
    (i) 这些附属公司截至2007 年、2008 年和2009 年12 月31 日止三个年度的法定账目由五洲松德审计。
    (ii) 这些附属公司从注册成立日至2007 年12 月31 日期间和截至2008 年及2009 年12 月31 日止两个年度的法定账目由五
    洲松德审计。
    (iii) 这些附属公司截至2007年、2008年和2009年12月31日止三个年度的法定账目由五洲松德审计。 贵集团分别於2007
    年5 月和2007 年6 月收购了这些附属公司。
    (iv) 这些附属公司从注册成立日至2008 年12 月31 日及截至2009 年12 月31 日止年度期间的法定账目由五洲松德审计。
    (v) 贵集团於2008 年4 月收购了这家附属公司。这家附属公司截至2008 年及2009 年12 月31 日止两个年度的法定账目由
    德国注册的执业会计师事务所Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 审计。
    (vi) 由於德国不要求对这些附属公司进行法定审计,因此并未编制这些附属公司截至2009 年12 月31 日止三个年度各年
    的法定账目。德国金风是Vensys AG 的母公司, Vensys Elektrotechnik GmbH 是Vensys AG 的附属公司。
    (vii) 这些附属公司由 贵集团於截至2009 年12 月31 日止年度内注册成立。由於德国不要求对这些附属公司进行法定审
    计,因此并未编制这些附属公司从注册成立日至2009 年12 月31 日期间的法定账目。这些附属公司是Vensys AG 的
    附属公司。
    (viii) 这些附属公司由 贵集团於截至2009年12月31日止年度内注册成立,这些附属公司从注册成立日至2009年12月31
    日期间的法定账目由五洲松德审计。附录一会计师报告
    — I-15 —
    II. 财务信息附注(续)
    1. 公司信息(续)
    (ix) 这些附属公司由 贵集团於截至2009 年12 月31 日止年度内注册成立。由於这些附属公司截至2009 年12 月31 日尚
    未开展业务活动,因此并未编制这些附属公司截至2009 年12 月31 日止年度的法定账目。
    (x) 贵集团於截至2009 年12 月31 日止年度内收购了这些附属公司,这些附属公司截至2009 年12 月31 日止年度的法定
    账目由五洲松德审计。
    (xi) 贵集团於截至2009年12月31日止年度内收购了天润奥克。Uilk Wind Farm LLC是天润奥克的附属公司。Uilk Wind
    Farm LLC 截至2009 年12 月31 日止年度内的法定账目由一家在美国注册的执业会计师事务所Eide Bailly LLP 审计。
    由於美国不要求对天润奥克及Tianrun USA, Inc. 进行法定审计,因此并未编制这些附属公司截至2009 年12 月31 日
    止年度的法定账目。
    (xii) 这些附属公司於截至2009 年12 月31 日止年度内成为 贵集团的共同控制实体或联营公司。吉林同力、江苏辰风、
    河北金风及江西金力截至2009 年12 月31 日止年度的法定账目分别由在中国注册的执业会计师事务所白城三元会计
    师事务所、盐城中兴宁联合会计师事务所及承德北方会计师事务所有限责任公司以及五洲松德审计。由於当地政府不
    要求对甘南富汇及上海颐成进行法定审计,因此并未编制这些共同控制实体截至2009 年12 月31 日止年度的法定账
    目。
    (xiii) 於相关年度内, 贵公司直接或间接拥有这些公司超过一半股权,惟根据这些公司的章程,与股权相关的投票权并不
    足以使 贵公司拥有管理这些公司财务及营运活动的权力。根据章程, 贵公司或 贵公司的其中一家附属公司(「附
    属公司」)(视乎情况而定)为这些公司的最大权益拥有人,并无其他权益拥有人独立或合计拥有控制这些公司的权力。
    贵公司或附属公司(视乎情况而定)(持有该等公司股权)已於相关年度与该等公司其他权益拥有人签订投票权协
    议,据此,有关权益拥有人已同意就该等公司的财务及经营活动与 贵公司或附属公司一致投票。有关权益拥有人已
    确认自该等实体注册成立或被 贵公司或附属公司收购起与 贵公司或附属公司一致投票。 贵公司中国律师已确认
    投票权协议在有关中国法律下为有效。考虑到上述因素,董事认为 贵公司或附属公司(视属何情况而定)於自该等
    公司的成立或被 贵集团收购日期起至2009 年12 月31 日或该等公司不再由 贵公司或附属公司控制当日期间控制
    该等实体。因此,该等公司的财务报表於自该等公司的成立或被 贵集团收购日期起至2009 年12 月31 日或该等公
    司不再由 贵公司或附属公司控制当日期间由 贵公司纳入合并范围。
    2. 列报与编制基础
    (a) 财务信息根据国际财务报告准则编制而成,国际财务报告准则包括国际会计准则理事会批
    准的准则与诠释,国际会计准则委员会批准的国际会计准则与常设诠释委员会的诠释,以
    及《香港公司条例》的披露要求。 贵集团在编制相关年度的财务信息的过程中提前采用
    了对始於2007 年、2008 年及2009 年1 月1 日的会计年度有效的所有国际财务报告准则以
    及相关的过渡性规定。
    (b) 除按公允价值计量的某些衍生金融工具外,财务信息根据历史成本惯例编制而成。除另有
    说明的情况外,本财务信息以人民币列报,而当中所有金额均四舍五入至最接近的千位。附录一会计师报告
    — I-16 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.1 已颁布但尚未生效的国际财务报告准则
    贵集团在编制财务信息时未采用以下已颁布但尚未生效的新订与经修订国际财务报告准则:
    国际财务报告准则第1号(修订本). . . . . . . 首次采用国际财务报告准则(1)
    国际财务报告准则第1号的修订. . . . . . . . 修订国际财务报告准则第1号首次采用国际财务报
    告准则-首次采用者的额外豁免(2)
    国际财务报告准则第1号的修订. . . . . . . . 修订国际财务报告准则第1号对首次采用者披露
    国际财务报告准则第7号比较数字的有限度豁免(4)
    国际财务报告准则第2号的修订. . . . . . . . 修订国际财务报告准则第2号以股份为基础的付
    款-集团以现金结算以股份为基础的付款交易(2)
    国际财务报告准则第3号(修订本). . . . . . . 企业合并(1)
    国际财务报告准则第9号. . . . . . . . . . . . . . 金融工具(6)
    国际会计准则第24号(修订本). . . . . . . . . 关联方披露(5)
    国际会计准则第27号(修订本). . . . . . . . . 合并与单独财务报表(1)
    国际会计准则第32号的修订. . . . . . . . . . . 修订国际会计准则第32号金融工具:呈列-供股
    分类(3)
    国际会计准则第39号的修订. . . . . . . . . . . 修订国际会计准则第39号金融工具:确认与计
    量-合资格对冲项目(1)
    国际财务报告诠释委员会第14号的修订. . 修订国际财务报告诠释委员会第14号最低资金要
    求的预付款项(5)
    国际财务报告诠释委员会第17号. . . . . . . . 对股东分派非现金资产(1)
    国际财务报告诠释委员会第19号. . . . . . . . 以权益工具抵销金融负债(4)
    修订国际财务报告准则第5号,已包含
    於在2008年5月颁布的对国际财务报告
    准则的改进内. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 修订国际财务报告准则第5号持作出售的非流动资
    产及终止经营业务-计划出售於附属公司的控股
    权益(1)
    年度改进项目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 国际财务报告准则的改进-一系列针对七个国际
    财务报告准则的修订(5)
    (1) 於2009 年7 月1 日或之後开始的年度期间生效。
    (2) 於2010 年1 月1 日或之後开始的年度期间生效。
    (3) 於2010 年2 月1 日或之後开始的年度期间生效。
    (4) 於2010 年7 月1 日或之後开始的年度期间生效。
    (5) 於2011 年1 月1 日或之後开始的年度期间生效。
    (6) 於2013 年1 月1 日或之後开始的年度期间生效。
    除上述准则外,国际会计准则理事会还颁布了对2009年国际财务报告准则的改进,当中载列对
    若干国际财务报告准则的修订,主要目的在於删除不一致条文及澄清措辞。对国际财务报告准则第2
    号、国际会计准则第38 号、国际财务报告诠释委员会第9 号及国际财务报告诠释委员会第16 号的修
    订於2009年7月1日或之後开始的年度期间生效,而对国际财务报告准则第5号、国际财务报告准则附录一会计师报告
    — I-17 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.1 已颁布但尚未生效的国际财务报告准则(续)
    第8 号、国际会计准则第1 号、国际会计准则第7 号、国际会计准则第17 号、国际会计准则第36 号
    及国际会计准则第39 号的修订则於2010 年1 月1 日或之後开始的年度期间生效,惟各项准则或诠释
    有独立的过渡性条文。
    颁布国际财务报告准则第1号(修订本)旨在改进准则的架构。准则的经修订版本并不会对首次
    采纳者的会计内容造成任何改动。
    国际财务报告准则第1号的修订豁免就石油及气体资产及租赁的计量全面追溯应用国际财务报告
    准则。由於扩阔厘定石油及气体资产的视同成本的选择,故有关解除负债的现有豁免亦已被修订。该
    等修订将不会对 贵集团构成任何财务影响。
    国际财务报告准则第2号的修订就当取得货品和服务的实体并无责任支付以股份为基础的付款交
    易时如何将以现金结算以股份为基础的付款交易在其独立财务报表内入账提供指引。修订亦涵盖之前
    列入国际财务报告诠释委员会第8号国际财务报告准则第2号的范围及国际财务报告诠释委员会第11
    号国际财务报告准则第2号-集团及库存股份交易的指引。 贵集团预期由2010年1月1日起采纳国
    际财务报告准则第2号的修订。该等修订将不会对 贵集团对以股份为基础的付款的会计处理构成任
    何财务影响。
    国际财务报告准则第3号(修订本)引入了企业合并的会计处理的多项变更,将影响已确认的商
    誉的金额、发生了收购的期内的申报结果,以及未来申报结果。
    国际会计准则第27 号(修订本)要求将对未丧失控制权的附属公司所有权权益的变更作为股权
    交易入账。因此,该等变更对商誉没有影响,也不会产生损益。此外,修订的准则改变了对附属公司
    的亏损以及丧失对附属公司的控制权的会计处理。国际会计准则第7号现金流量表、国际会计准则第
    12号所得税、国际会计准则第21号汇率变动的影响、国际会计准则第28号联营公司投资以及国际会
    计准则第31 号合营公司权益也作出了其他相应修订。
    贵集团预计从2010 年1 月1 日开始采用国际财务报告准则第3 号(修订本)以及国际会计准则第
    27号(修订本)。这些修订的准则引入的变更必须采用未来适用法予以应用,并将影响未来的收购、
    控制权丧失,以及与少数股东的交易的入账。
    於2009年11月颁布的国际财务报告准则第9号为完全取代国际会计准则第39号金融工具:确认
    与计量的周详计划中第一阶段的首部分。此阶段集中於金融资产的分类及计量。该准则规定实体需根
    据其管理金融资产的业务模式及金融资产的合约现金流量特点将金融资产分类为其後按摊销成本或公
    允价值计量,而非将金融资产分为四个类别。此举旨在提供较国际会计准则第39 号规定者为佳及简
    化的金融资产分类及计量方法。
    国际财务报告准则第9号将於2010年末完全取代国际会计准则第39号。 贵集团预期由2013年
    1 月1 日起采纳国际财务报告准则第9 号。
    国际会计准则第24 号(修订本)阐明及简化了对关联方的定义。该修订亦对政府有关实体就与
    同一政府或由同一政府控制、共同控制或受其重大影响的实体进行的交易进行关联方披露时进行有限
    度豁免。 贵集团预期由2011 年1 月1 日起采纳国际会计准则第24 号(修订本),而比较关联方披附录一会计师报告
    — I-18 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.1 已颁布但尚未生效的国际财务报告准则(续)
    露资料将作出相应修订。尽管采纳经修订准则将导致会计政策变动,经修订准则对关联方披露资料构
    成影响的可能性不大,原因为 贵集团目前并无与政府有关实体进行任何重大交易。
    国际会计准则第32号的修订修改金融负债的定义,据此,用以收购实体本身固定数目权益工具
    以换取任何货币固定金额的已发行权利、期权或认股权证将界定为权益工具,惟实体须按比例将权
    利、期权或认股权证授予目前拥有其本身同一类非衍生权益工具的人士。 贵集团预期由2011年1月
    1日起采纳国际会计准则第32号的修订。由於 贵集团目前并无有关已发行权利、期权或认股权证,
    修订不大可能对 贵集团造成任何财务影响。
    国际会计准则第39号的修订规定了对冲项目的单方面风险的指定,以及特定的情况下通货膨胀
    的对冲风险的指定。其阐明实体可以指定金融工具的公允价值变动或现金流量变动的一部分作为对冲
    项目。 贵集团预期由2010 年1 月1 日起采纳国际会计准则第39 号的修订。由於 贵集团尚未建立
    任何该等对冲,此项修订不大可能对 贵集团造成任何财务影响。
    国际财务报告诠释委员会第14号消除因在设有最低资金要求的若干情况下处理未来供款的预付
    款项所引起的预期以外後果。修订规定实体须将提前付款的裨益视作退休金资产。 贵集团预期由
    2011 年1 月1 日起采纳国际财务报告诠释委员会第14 号的修订。由於 贵集团并无界定福利计划,
    此项修订不会对 贵集团造成任何财务影响。
    国际财务报告诠释委员会第17号规范了对股东作出非现金资产的非互惠分派的会计处理。 贵
    集团预计从2010年1月1日开始采用未来适用法应用本诠释。该诠释阐明:(i)应付股息须於该股息获
    适当批准且实体不再有权调整时确认;(ii)实体须按待分派的净资产的公允价值计量应付股息;及(iii)实
    体须於损益内确认已付股息与已分派净资产账面金额之间的差额。国际会计准则第10 号报告期後事
    件与国际财务报告准则第5号持作出售的非流动资产及终止经营业务也作出了相应修订。虽然诠释的
    采用可能导致特定的会计政策的变更,但该诠释不太可能对 贵集团造成任何重大的财务影响。
    国际财务报告诠释委员会第19号说明实体於金融负债条款获重新协定并导致实体向实体债权人
    发行权益工具以注销全部或部分金融负债所用的会计处理方法。 贵集团预期由2011年1月1日起采
    纳该诠释。该诠释阐明根据国际会计准则第39 号金融工具:确认与计量,向债权人发行以注销金融
    负债的权益工具被视为已付对价,而已注销金融负债账面值与已付对价的差额则於损益确认。已付对
    价应按已发行权益工具的公允价值计量,或倘权益工具的公允价值未能可靠地计量,则按已注销金融
    负债的公允价值计量。由於 贵集团并无进行有关交易,该诠释不太可能对 贵集团造成任何重大的
    财务影响。附录一会计师报告
    — I-19 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.1 已颁布但尚未生效的国际财务报告准则(续)
    国际财务报告准则第5号的修订阐明假若实体的出售计划涉及失去附属公司控制权,该附属公司
    的所有资产及负债应分类为持作出售,不论该实体是否保留少数股东权益。 贵集团预期由2010 年
    1月1日起采纳该修订。该等变动必须采用未来适用法予以应用,并将影响涉及失去附属公司控制权
    的未来出售交易或计划。
    於2009年5月颁布的对2009年国际财务报告准则的改进载有对多项国际财务报告准则的修订。
    除国际会计准则第18 号的修订外, 贵集团预期由2010 年1 月1 日起采纳该等修订。各项准则均有
    独立过渡性条文。尽管采纳某些修订可能导致会计政策出现变动,但预期该等修订均不会对 贵集团
    造成重大财务影响。
    於2010年5月颁布的对2010年国际财务报告准则的改进内载有一系列针对七个国际财务报告准
    则的修订-作为最新的一系列年度改进。 贵集团预期由2011年1月1日起采纳该等修订。各项准则
    均有独立过渡性条文。 贵集团正在就这些修订所带来的影响进行评估。
    3.2 重大会计政策概要
    合并基础
    合并财务报表包括 贵公司及其附属公司相关年度的财务报表。附属公司的业绩从注册成立之日
    或收购之日(即 贵集团获得其控制权之日)开始合并,并在该等控制权终止之日停止合并。 贵集
    团内部的公司之间交易产生的所有收入、费用和未实现损益以及公司之间的往来款项结余在合并时全
    部抵销。於出售附属公司(包括风电场项目公司)时,出售附属公司的收益已记入全面收益表其他收
    入及收益。
    相关年度内附属公司收购采用购买会计法入账。此方法涉及到在所收购的可识别资产与所承担的
    负债和或有负债於收购之日的公允价值之间分配企业合并的成本。收购成本按已付出资产、已发行的
    权益工具和已引致或承担的负债在交换之日的公允价值加上收购直接产生成本的总额计量。
    少数股东权益代表非 贵集团持有的外部股东对 贵公司的附属公司的业绩和净资产的权益。
    附属公司
    附属公司指 贵公司有权直接或间接控制其财务和经营政策,以从其业务中获益的实体。
    附属公司业绩按已收及应收股息份额计入 贵公司的损益。 贵公司对附属公司的投资按成本减
    去任何减值损失入账。附录一会计师报告
    — I-20 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    合营公司
    合营公司是按合约安排成立,由 贵集团及其他订约方安排进行经济活动的实体。合营公司
    是 贵集团和其他订约方共同具有权益的独立经营实体。
    合营各方订立的合营协议规定了合营各方的出资额,合营期限以及於合营公司解散时将资产予以
    变现的基准。合营公司的经营损益及任何资产增值由合营各方按各自的出资比例或按合营协议的条款
    进行分配。
    合营公司被视为:
    (a) 附属公司,如 贵集团/ 贵公司直接或间接对合营公司拥有单一控制权;
    (b) 共同控制实体,如 贵集团/ 贵公司对合营公司并无单一控制权,但有直接或间接共同
    控制权;
    (c) 联营公司,如 贵集团/ 贵公司没有单一或共同控制权,但直接或间接持有一般不少於
    20% 的合营公司的注册资本,并对其具有重大影响力;或
    (d) 根据国际会计准则第39 号入账的股权投资,如 贵集团/ 贵公司直接或间接持有少於
    20%的合营公司的注册资本,且既不对合营公司拥有共同控制权,也不对其具有重大影响
    力。
    共同控制实体
    共同控制实体是处於共同控制之下的合营公司,而任何参与方均不能对共同控制实体的经济活动
    具有单一控制权。
    贵集团对共同控制实体的权益,按 贵集团根据权益会计法计算应占的净资产减任何减值损失,
    在综合财务状况表中列账。 贵集团所占共同控制实体收购後业绩及储备,分别计入损益及综合储备
    内。 贵集团与其共同控制实体之间的交易产生的未实现损益在 贵集团对共同控制实体的权益范围
    内抵销,除非未实现亏损证明所转让资产出现减值。任何可能存在的相异会计政策已相应作出调整,
    以使其贯彻一致。
    共同控制实体业绩按已收和应收股息份额计入 贵公司损益。 贵公司对共同控制实体的权益作
    为非流动资产处理,并按成本减任何减值损失列账。附录一会计师报告
    — I-21 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    联营公司
    联营公司是除附属公司或共同控制实体之外, 贵集团长期持有其一般不少於20% 的股权投票
    权,并对其具有重大影响力的实体。
    贵集团对联营公司的权益按权益会计法计算 贵集团应占的净资产减任何减值损失,在综合财务
    状况表中列账。 贵集团所占联营公司收购後业绩及储备已分别计入损益及综合储备内。 贵集团与
    其联营公司之间的交易产生的未实现损益在 贵集团对联营公司的权益范围抵销,除非未实现亏损证
    明所转让资产出现减值。任何可能存在的相异会计政策已相应作出调整,以使其贯彻一致。
    联营公司业绩按已收和应收股息份额计入 贵公司损益。 贵公司对联营公司的权益作为非流动
    资产处理,并按成本减任何减值损失列账。
    商誉
    收购附属公司、联营公司及共同控制实体产生的商誉,即企业合并的成本超过收购当日 贵集团
    应占已获得的被收购方的可识别资产和所承担的负债和或有负债的公允价值的净额部分。
    因收购产生的商誉在综合财务状况表内确认为资产,按成本进行初始计量,其後按成本减任何累
    计减值损失进行後续计量。如属联营公司和共同控制实体,商誉计入其账面值而非在综合财务状况表
    内作为可识别资产独立列示。
    商誉的账面值每年进行减值评估,如发生某项事件或情形变动显示账面值可能出现减值,则必须
    进行更频繁的检讨。 贵集团每年於12月31日进行了商誉的年度减值测试。为进行减值测试,因企
    业合并而购入的商誉自收购之日起分配至预期可从合并产生的协同效益中获益的 贵集团各现金产生
    单位或现金产生单位组别,无论 贵集团其他资产或负债是否已分配至该等单位或单位组别。
    减值通过评估与商誉有关的现金产生单位(或现金产生单位组别)的可收回金额来确定。如果现
    金产生单位(或现金产生单位组别)的可收回金额低於账面值,则确认减值损失。已确认的商誉减值
    损失不在後续期间内回拨。
    如果商誉构成现金产生单位(或现金产生单位组别)的一部分,而该单位的部分业务已经出售,
    则在确定所出售业务的盈亏时,与所出售的业务相关的商誉计入该业务的账面值。在这种情况下出售
    的商誉根据所出售业务的相对价值和现金产生单位的保留份额进行计量。附录一会计师报告
    — I-22 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    所占权益超过企业合并的成本部分
    贵集团占被收购方的可识别资产、负债及或有负债的公允净值高於附属公司、联营公司及共同控
    制实体收购成本的差额(前称负商誉)在重新评估之後,立即在损益中确认。
    高於联营公司及共同控制实体收购成本的金额计入 贵集团应占联营公司及共同控制实体於收购
    投资期内的利润或亏损。
    非金融资产(商誉除外)的减值
    如有迹象表明出现减值或须对资产进行年度减值测试(存货、递延税项资产、金融资产、投资物
    业和商誉除外),则对该资产的可收回金额进行估计。资产的可收回金额乃该资产或现金产生单位的
    使用价值及其公允价值(以较高者为准)减销售成本计算,并就个别资产而确定,除非有关资产没有
    产生在很大程度上独立於其他资产或资产组别的现金流入。在这样的情况下,可收回金额就资产所属
    的现金产生单位而确定。
    减值损失仅在资产账面金额超出其可收回金额时予以确认。评估使用价值时,估计未来现金流量
    按可反映现时市场对货币时间价值及资产特定风险的评估的税前折现率折算为现值。减值损失於产生
    期间从损益中扣除,列入与减值资产的功能一致的费用类别。
    於各报告期末均会评估是否有迹象表明先前已确认的减值损失不再存在或减少。如出现该等迹
    象,则估计可收回金额。以前确认的资产(商誉除外)减值损失仅在用以确定资产可收回金额的估计
    改变时拨回,但拨回後的金额不得高於假设以往年度并未对资产确认减值损失的情况下的账面金额
    (扣除任何折旧/摊销之後)。减值损失的拨回於产生期间计入损益。
    关联方
    在下列情况下,有关人士将视为 贵集团关联人士:
    (a) 有关人士直接或间接通过一名或多名中介人士(i)控制 贵集团,或受到 贵集团控制,或
    与 贵集团处於共同控制;(ii)拥有 贵集团权益,并可对 贵集团发挥重大影响力;或(iii)
    与他人共同拥有 贵集团的控制权;
    (b) 有关人士为联营公司;
    (c) 有关人士为共同控制实体;
    (d) 有关人士为 贵集团或其母公司主要管理人员;
    (e) 有关人士为(a)或(d)项所述任何人士的直系亲属;或附录一会计师报告
    — I-23 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    关联方(续)
    (f) 有关人士为(d)或(e)项所述任何人士直接或间接控制、共同控制或可发挥重大影响力,或拥有
    重大投票权的实体。
    物业、厂房及设备以及折旧
    在建工程以外的物业、厂房及设备以成本减累计折旧及任何减值损失入账。物业、厂房及设备项
    目的成本包括其购买价及任何使资产达到可使用状态及地点作拟定用途所产生的任何直接应占成本。
    物业、厂房及设备项目投入运营後所产生的支出,如维修费及维护费一般於产生期间从损益内扣除。
    倘已符合确认条件,重大检查的开支会作为重置,於资产账面值中资本化。在物业、厂房及设备的重
    要部分需要定期更换时, 贵集团会将这些部分确认为具有特定使用期限及折旧的个别资产。
    折旧按直线法计算,於各项物业、厂房及设备的估计使用年期内将有关项目的成本摊销至其残
    值。就此采用的主要年折旧率如下:
    楼宇. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4% 至3.2%
    机器. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8% 至19.2%
    汽车. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2%
    电器设备及其他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6% 至19.2%
    倘物业、厂房及设备的部分项目的使用年期不同,有关项目的成本将合理地分配至不同部分,而
    各部分将单独进行折旧。
    残值、使用年期及折旧方法至少会於各财政年度年结日进行评估,必要时作出调整。
    物业、厂房及设备项目及任何已初步确认的重要部分於出售时或倘预期使用或出售有关项目不会
    产生任何未来经济利益时取消确认。於资产取消确认的年度内在损益内确认的处置或弃用盈亏,为销
    售所得款项净额与有关资产账面金额两者之间的差额。
    在建工程指在建中的物业、厂房及设备,按成本减任何减值损失入账,毋须折旧。成本包括直接
    建筑成本及建筑期间内对有关借贷资金的资本化借款成本。在建工程於完工及可使用时分类为适当类
    别的物业、厂房及设备。
    投资物业
    投资物业指为赚取租赁收入及/或资本增值而持有的土地及楼宇,而非用作生产或提供商品或服
    务,或用作行政用途,或属於在日常业务过程中出售的土地及楼宇。该等物业初始确认时按成本(包附录一会计师报告
    — I-24 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    投资物业(续)
    括交易成本)计量。初始确认之後,投资物业按成本减去累计折旧和任何减值损失列账。投资物业采
    用直线法在20年至50年的估计使用年期内计提折旧以核销其成本。自用物业於业主占用证明物业的
    用途转变时转入投资物业。
    投资物业於出售或永久不再使用或预期不能从出售中获取未来经济利益时,该投资物业会被取消
    确认。在取消确认资产时所产生的任何损益(根据资产处置所得款项净额与账面金额之间的差额计算)
    会在该项目被取消确认的年度内计入损益。
    无形资产(商誉除外)
    单独收购的无形资产初步确认时按成本计量。於企业合并中购入的无形资产的成本为收购当日的
    公允价值。无形资产的可使用年期分为有限年期或无限年期。使用年期有限的无形资产其後按可使用
    经济年期摊销,并於有迹象显示无形资产可能出现减值时,评估其减值情况。使用年期有限的无形资
    产的摊销年期及摊销方法,至少会於各财政年度年结日进行检讨。
    专利及许可权
    购买的专利及许可权以成本减任何减值损失列账,并以直线法在7 年至10 年的估计使用年期与
    相关特许期两者中的较短者内摊销。
    研发成本
    所有研究成本均於产生时计入损益。
    当 贵集团可证明完成无形资产以供使用或出售在技术上属可行,且有意完成并有能力使用或出
    售该资产,能明确资产产生未来经济利益的方法及拥有足够的资源以完成项目,并能够可靠衡量开发
    期间的开支时,方会将开发新产品的项目开支资本化并递延处理。不符合上述条件的产品开发支出於
    产生时列作费用开支。
    递延开发成本按成本减任何减值损失入账,并於有关产品投入商业生产之日起在其商业年期内以
    直线法摊销。
    租赁
    资产所有权(法定所有权除外)的绝大部分回报及风险归 贵集团所有的租赁均列为融资租赁。
    融资租赁生效时,租赁资产的成本按最低租赁付款额的现值转资本化,并连同债务(不含利息)入
    账,以反映采购与融资。资本化的融资租赁持有的资产列作物业、厂房与设备,并按租期或资产的估附录一会计师报告
    — I-25 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    租赁(续)
    计可使用年期两者之中较短者计算折旧。上述租赁的融资费用计入损益,以於租赁期内定期作出定额
    扣减。
    资产所有权的绝大部分回报及风险仍归出租人所有的租赁均列为经营租赁。倘 贵集团为出租
    人,按经营租赁出租的资产均列为非流动资产,其租金收入於租期内按直线法计入全面收益表。
    倘 贵集团为承租人,经营租赁的租金支出於租期内按直线法计入全面收益表。
    经营租赁的土地租赁预付款项初始确认时按成本列账,其後则於租期内按直线法摊销。倘租金未
    能可靠分配至土地及楼宇部分,则全部租金计入土地及楼宇成本,作为对物业、厂房及设备的融资租
    赁。
    投资与其他金融资产
    初始确认及计量
    属於国际会计准则第39号范畴的金融资产视情况分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金
    融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资及可供出售金融资产,或分类为指定为有效对冲中对冲工
    具的衍生工具。 贵集团於初始确认时厘定其金融资产分类。金融资产初始确认时按公允价值计量,
    而对於并非以公允价值计量且其变动计入损益的投资,则按直接应占交易成本计量。
    金融资产所有一般买卖於交易日(即 贵集团承诺买卖该资产之日)予以确认。一般买卖指在按
    照一般市场规定或惯例设定的期间内交付资产的金融资产买卖。
    贵集团的金融资产包括现金及银行结余、贸易应收款项及应收票据、其他应收款项、其他长期资
    产、衍生金融工具及可供出售投资。
    後续计量
    金融资产的後续计量视乎其分类而定,现载列如下:
    以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括持作交易用途金融资产。为在短期内出售的目
    的购入的金融资产分类为持作交易用途金融资产。此类别包括 贵集团订立的衍生金融工具,该等衍
    生金融工具并非指定为国际会计准则第39 号所界定的对冲关系中的对冲工具。衍生工具(包括独立
    嵌入式衍生工具)亦分类为持作交易用途金融资产,除非有关工具被指定为有效对冲工具。以公允价
    值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中按公允价值列账,而公允价值变动则於损益中确附录一会计师报告
    — I-26 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    投资与其他金融资产(续)
    认。这些公允价值变动净额不包括这些金融资产的任何股息,该等股息应根据下文「收入确认」列出
    的政策予以确认。
    贵集团评估其以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产(持作交易用途)以评估於不久将来
    出售该等资产的意向是否仍然恰当。当 贵集团由於市场不活跃而未能买卖该等金融资产或管理层於
    可见将来出售该等资产的意向出现重大变动, 贵集团於少数情况下可选择将该等金融资产重新分
    类。视乎资产性质,以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产将重新分类至贷款及应收款项、可
    供出售金融资产或持有至到期投资。
    贷款及应收款项
    贷款及应收款项为具有固定或可确定的回收金额,但在活跃市场中没有报价的非衍生金融资产。
    於初步计量後,该等资产後续使用实际利率法计算按摊销成本减任何减值准备入账。计算摊销成本时
    需考虑收购时的任何折让或溢价以及属於实际利率的组成部分的费用或成本。按实际利率计算的摊销
    计入损益的财务收入。减值产生的亏损於损益的其他开支内确认。
    持有至到期投资
    具有固定或可确定的回收金额及到期日固定的非衍生金融资产於 贵集团明确有意图及有能力将
    该等资产持有至到期时分类为持有至到期投资。持有至到期投资其後按摊销成本减任何减值准备计
    量。计算摊销成本时需考虑收购时的任何折让或溢价以及属於实际利率的组成部分的费用或成本。按
    实际利率计算的摊销计入损益的财务收入。减值产生的亏损於损益的财务费用内确认。
    可供出售金融投资
    可供出售金融投资为非上市权益的非衍生金融资产。归类为可供出售的权益投资为并非分类为持
    作交易用途或指定为以公允价值计量且其变动计入损益的投资。
    於初始确认後,可供出售金融投资其後按公允价值计量,而未实现损益则於可供出售投资估值储
    备中确认为其他综合收益,直至投资取消确认为止,而於该时,累计损益将於损益的其他收入内确
    认,或直至投资被厘定为减值时於损益中确认累计损益,并将累计损益从可供出售投资估值储备中剔
    除。所赚得的利息和股息根据下文「收入确认」列出的政策分别以利息收入和股息收入列报,并在损
    益内确认为其他收入。
    如非上巿权益证券的公允价值不可能被可靠地计量,因为(a)该投资的公允价值的合理估计范围变附录一会计师报告
    — I-27 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    投资与其他金融资产(续)
    可供出售金融投资(续)
    动重大;或(b)范围之内的多项估计的可能性不能被合理地评估并用於估计公允价值,则该证券应以成
    本减任何减值损失列账。
    贵集团评估於短期内出售其可供出售金融资产的能力及意向是否仍然恰当。当 贵集团由於市场
    不活跃而未能买卖该等金融资产及管理层於可见将来出售该等资产的意向出现重大变动时, 贵集团
    於少数情况下可选择将该等金融资产重新分类。当金融资产符合贷款及应收款项的定义,且 贵集团
    有意图及有能力於可见将来持有该等资产或将该等资产持有至到期,该等资产可重新分类至贷款及应
    收款项。资产仅可於实体有能力及意图将金融资产持有至其到期日时重新分类至持有至到期类别。
    就从可供出售类别中重新分类的金融资产而言,该资产先前已於权益中确认的任何损益使用实际
    利率法在投资的余下年期内於损益中摊销。新摊销成本与预期现金流量之间的差额亦使用实际利率法
    在资产余下年期内摊销。倘资产其後被厘定为已减值,计入权益的金额将重新分类至损益。
    金融资产的公允价值
    在活跃市场中买卖的金融工具,其公允价值参考所报市价或交易商报价(好仓的买入价及淡仓的
    卖出价)厘定,并无就交易成本作任何扣减。对於没有活跃巿场的金融工具,其公允价值运用估值方
    法厘定。估值方法包括利用近期的公平巿场交易、参照其他大致相同工具的现行巿值、折现现金流量
    分析及其他估值模式。
    金融资产减值
    贵集团於各报告期末评估是否有客观迹象表明一项金融资产或一组金融资产出现减值。一项金融
    资产或一组金融资产仅於因於资产初始确认後发生一项或多项事件导致出现客观减值迹象(已发生
    「亏损事件」)且该亏损事件对金融资产或该组金融资产的估计未来现金流量造成的影响能可靠地估计
    时被视为已减值。减值迹象包括债务人或一组债务人遇到重大财务困难、违约或拖欠利息或本金、可
    能宣布破产或进行其他财务重组,及有可观察数据(如欠款数目变动或出现与违约相关的经济状况)
    显示估计未来现金流量大幅下跌。
    按摊销成本列账的金融资产
    就按摊销成本列账的金融资产而言, 贵集团首先会按个别基准就个别属重大的金融资产或按组
    合基准就个别不属重大的金融资产,评估是否存在客观减值迹象。倘 贵集团认定按个别基准经评估附录一会计师报告
    — I-28 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    金融资产减值(续)
    按摊销成本列账的金融资产(续)
    的金融资产(无论具重要性与否)并无客观迹象显示存有减值,则该项资产会归入一组具有相似信贷
    风险特性的金融资产内,并评估该组金融资产是否存在减值。经个别评估减值的资产,其减值损失会
    予确认或继续确认入账,而不会纳入组合减值评估之内。
    倘客观迹象显示已出现减值损失,则亏损金额会按该项资产的账面值与估计未来现金流量现值
    (不包括未产生的未来信贷亏损)的差额计量。估计未来现金流量现值会按金融资产的原实际利率(即
    初始确认时的推算实际利率)折现。倘为浮动利率贷款,则计量任何减值损失的折现率均为当前实际
    利率。
    该项资产的账面值直接或透过使用准备账户扣减,而有关亏损金额则在损益中确认。利息收入在
    削减的账面值中按以计算有关减值损失时所采用以折算未来现金流量的利率持续累计。当日後收回不
    可实现时,会核销贷款及应收款项连同相关准备。
    倘於随後期间,因在确认减值後发生事件导致估计减值损失数额增加或减少,则会透过调整准备
    数额调高或调低先前确认的减值损失。倘未来撇销数额其後获收回,则收回的数额会计入损益内的财
    务费用。
    可供出售金融投资
    就可供出售金融投资而言, 贵集团於各报告期末评估是否有客观迹象表明一项投资或一组投资
    出现减值。
    倘可供出售资产出现减值,其成本值(扣除任何本金付款及摊销)与其当时的公允价值的差额在
    减去之前於损益内确认的任何减值损失後,会从其他综合收益中剔除并於损益内确认。
    倘权益投资被列作可出售类别,则客观迹象将包括该项投资的公允价值大幅或长期跌至低於其成
    本值。厘定「大幅」或「长期」时须作出判断。「大幅」须按投资的原始成本进行评估,而「长期」
    则须按公允价值低於其原始成本的期间评估。倘出现减值迹象,则累计损失(按收购成本与现时公允
    价值的差额减该项投资先前在损益内确认的任何减值损失计量)将从其他综合收益中移除,并於损益
    内确认。分类为可供出售的权益工具的减值损失不透过损益拨回,其公允价值於减值後回升的部分会
    直接於其他综合收益中确认。附录一会计师报告
    — I-29 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    取消确认金融资产
    金融资产(或(如适用)一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)在下列情况将被
    取消确认:
     收取该项资产所得现金流量的权利经已届满;
     贵集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权利,或根据一项「转付」安排,在没有严
    重推迟的情况下,已承担全数支付已收现金流量的义务;且(a) 贵集团已转让该项资产的绝
    大部分风险及回报;或(b) 贵集团并未转让或保留该项资产绝大部分风险及回报,但已转
    让该项资产的控制权。
    当 贵集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权利或订立转付安排,但并未转让或保留该项
    资产的绝大部分风险及回报,且并未转让该项资产的控制权,该项资产将按 贵集团於资产的持续参
    与程度而确认入账。在该情况下, 贵集团亦确认一项相关责任。已转让资产及相关责任按可反
    映 贵集团所保留权利及责任的基准计量。
    通过对已转让资产作出担保的形式持续参与的计量,按该项资产的原账面值及 贵集团或须偿还
    的最高对价金额的较低者计算。
    金融负债
    初始确认及计量
    属於国际会计准则第39号范畴的金融负债视情况分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金
    融负债、贷款及借款,或指定为有效对冲中对冲工具的衍生工具。 贵集团於初始确认时厘定其金融
    负债分类。
    金融负债初始确认时按公允价值计量,而如属贷款及借款,则加上直接应占交易成本。
    贵集团的金融负债包括贸易应付款项及应付票据、其他应付款项、其他长期负债、衔生金融工具
    及计息银行及其他借款。
    後续计量
    金融负债的後续计量视乎其分类而定,现载列如下:
    贷款及借款
    於初始确认後,计息银行及其他借款其後使用实际利率法按摊销成本计量,除非贴现影响为微不
    足道,在该情况下,则按成本列账。收益及亏损通过实际利率法摊销或於负债取消确认时於损益内确
    认。附录一会计师报告
    — I-30 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    金融负债(续)
    摊销成本需包括收购时的任何折让或溢价及属於实际利率的组成部分的费用或成本计算。实际利
    率摊销计入损益的财务费用。
    财务担保合同
    贵集团发出的财务担保合同为须就因个别债务人於到期时未能根据债务工具条款付款而产生的亏
    损向持有人偿付款项的合同。财务担保合同初始按其公允价值确认为负债,并就发出担保直接应占交
    易成本作出调整。初始确认之後, 贵集团按以下两者的较高者计量财务担保合同:(i)於报告期末履
    行现有责任的最佳估计开支金额;及(ii)初始确认的金额减累计摊销(如适合)。
    取消确认金融负债
    当负债项下的责任被解除或取消或届满,金融负债将被取消确认。
    如现有金融负债被同一贷款人明显不同的条款的另一负债所取代,或现有负债的条款作出重大修
    订,此类交换或修订将被视为取消确认原负债及确认新负债处理,有关账面值的差额在损益中确
    认。
    金融工具的抵销
    当且仅当目前有强制执行的法律权力要求抵销已确认金额并有意以净额结算或同时变现资产及偿
    还负债时,金融资产和金融负债可抵销并按净值列报於财务状况表内。
    金融工具的公允价值
    在活跃市场中买卖的金融工具,其公允价值参考所报市价或交易商报价(好仓的买入价及淡仓的
    卖出价)及在并无就交易成本作任何扣减下厘定。对於没有活跃巿场的金融工具,其公允价值运用适
    当估值方法厘定。估值方法包括利用近期的公平巿场交易、参照其他大致相同工具的现行巿值、折现
    现金流量分析及其他估值模式。
    衍生金融工具
    初始确认及後续计量
    贵集团利用远期货币合同等衍生金融工具对冲与外汇波动相关的风险。远期货币合同最初依该衍附录一会计师报告
    — I-31 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    衍生金融工具(续)
    生工具合同签订之日的公允价值确认,此後依公允价值重新计量。当公允价值为正时,衍生工具作为
    资产列账;当公允价值为负时,则作为负债列账。
    除现金流量对冲的有效部分於其他综合收益确认外,衍生工具公允价值变动产生的收益或损失均
    直接列入损益。
    存货
    存货按成本与可变现净值两者中较低者入账。成本按加权平均法计算,就在产品、半制成品及制
    成品而言,其成本包括直接原料成本、直接劳工及按适当比例分摊的间接成本。可变现净值根据估计
    出售价减去预计至完工及出售将产生的任何估计成本计算。
    建筑合同
    合同收入包括经协定合约款额及来自非固定订单、索偿及奖励款项的适当款额。所产生的合同成
    本包括直接材料、分包成本、直接劳工及按适当比例分摊的非固定与固定的间接建筑成本。
    定价建筑合同的收入会以完工百分率法确认,根据直至当日的已产生成本占预计有关合同成本总
    额的比例计算。
    成本加建筑合同的收入会以完工百分率法确认,经参照於期内产生的可收回成本加有关所赚费用
    後,根据直至当日的已产生成本占预计有关合同成本总额的比例计算。
    於管理层预期出现可预见的亏损时随即作出拨备。倘直至当日所产生的合同成本加已确认利润减
    已确认亏损超逾按进度结算款项的数额,则盈余会被视为应收合同客户的款项。倘按进度结算款项的
    数额超逾直至当日所产生的合同成本加已确认利润减已确认亏损,则盈余会被视为应付合同客户的款
    项。
    现金及现金等价物
    综合现金流量表的现金及现金等价物包括手头现金、活期存款及短期流动性强、易於转换为已知
    金额、受价值变动风险影响很小、到期期限短(通常不超过购置日後三个月)的短期投资,减去可随
    时按要求偿还并构成 贵集团现金管理的一个主要部分的银行透支。
    综合财务状况表的现金及现金等价物包括手头及银行现金,其中包括使用不受限制的定期存款。附录一会计师报告
    — I-32 —
    II. 财务信息附注(续)
    3.2 重大会计政策概要(续)
    拨备
    倘因过往事件引致现时的责任(法定或推定),而为了解决责任可能导致日後资源外流,则会确
    认拨备,惟责任的金额必须能够可靠地估计。
    当折扣的影响属重大时,确认的拨备金额为预计承担责任所需的未来开支於报告期结束时的现
    值。随着时间增加的折扣现值计入损益的财务费用中。
    贵集团对若干产品保修的拨备根据销量及过往维修水平计算并在必要时贴现至现值。
    所得税
    所得税包括即期及递延税项。与於损益外确认项目有关的所得税於损益外的其他综合收益或直接
    於权益确认。
    当期及前期的即期税项资产和负债是根据於报告期末前已颁布或实质颁布的