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个股公告正文

*ST 中钨:公司章程(2010年5月)

日期:2010-05-18附件下载

中钨高新材料股份有限公司

    章 程

    (二O 一O 年五月十七日修订)1

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

    (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《海南经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成

    立的股份有限公司(以下简称“公司” )。

    公司经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1993]4 号”批准,以

    定向募集方式设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执

    照号:4600001001204

    第三条 公司于1996 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会批准,首次

    向社会公众发行人民币普通股2150 万股。另外公司原内部职工股780 万股获准占

    用额度。1996 年12 月5 日金海股份A股共计2930 万股在深圳证券交易所上市,

    公司总股本达8650 万股。1997 年4 月25 日,公司以8650 万股为基数向全体股

    东按每10 股送3.5 股,送股后,公司总股本为11677.50 万股。1999 年4 月,公

    司以11677.50 万股为基数向全体股东按每10 股送2 股,用资本公积金转增1 股,

    送股后,公司总股本为15180.75 万股。1999 年12 月, 公司以15180.75 万股为

    基数向全体股东按每10 股配2.30 股,配股后,公司总股本为17108.13 万股。

    2006 年10 月26 日,公司以流通股74,520,001 股为基数,向全体流通股股东转

    增股份51,493,320 股,转增后,公司总股本为222,574,620 股 。

    第四条 公司注册名称:中钨高新材料股份有限公司

     CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERIALS CO.,LTD.

    第五条 公司住所:海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼。

    邮政编码:570125

    第六条 公司注册资本为人民币22257.462 万元。

    第七条 公司营业期限为:长期。2

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责

    任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

    监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

    股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

    公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

    书、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 遵循中国特色社会主义市场经济规律,坚持“信誉至上、竞合共

    赢、利益共享”的原则,树立科学、和谐、节约、环保、可持续的企业发展观,

    优化资源配置,推进管理和技术创新,培育优秀企业文化,实现企业价值最大化,

    为国家、社会、全体股东及员工创造更多的综合效益。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:硬质合金和钨、钼、钽、

    铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务;钢

    材、稀贵金属、化工产品及原料(专营除外)、矿产品、建材、五金工具、仪器仪

    表、电器器材、汽车配件、纺织品的贸易业务;旅游项目开发;进出口贸易按[1997]

    琼贸企审字第C166 号文经营。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。3

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

    股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

    人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股票,已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

    司集中托管。

    第十八条 公司股份总数为22257.46 万股,公司的股本结构为:普通股

    22257.46 万股。

    第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

    担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

    第二节 股份增减和回购

    第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

    会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

    法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

    章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;4

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

    股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本

    公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,

    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项

    情形的,应当在六个月内转让或注销;

    公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发

    行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购

    的股份应当在一年内转让给职工。

    

     第三节 股份转让

    

    第二十五条 公司的股份可以依法转让。

    第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转

    让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

    1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

    变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

    因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公

    司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不5

    得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

    上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月

    内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,

    证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受

    六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

    向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    

    第四章 股东和股东大会

    

    第一节 股 东

    第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

    凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

    持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,

    承担同种义务。

    第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

    份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

    记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十一条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

    使相应的表决权。

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;6

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

    议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立、决议持异议的股东,要求公司收购

    其股份;

     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

    提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

    后按照股东的要求予以提供。

    第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

    有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

    程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人

    民法院撤销。

    第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

    本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

    分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公

    司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以

    书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收

    到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

    利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

    直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

    照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,7

    损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

    立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

    责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

    债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份

    进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本

    公司的股份达到本公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3 日内,按

    照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并

    予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内,不得再行买卖本公

    司股票。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本

    公司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加

    或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公

    告后2 个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

    利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

    股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、8

    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形,

    应当立即对公司控股股东持有公司的股权申请司法冻结,如控股股东、实际控制

    人不能以现金清偿所侵占的资产,公司将通过变现控股股东所持有公司的股权偿

    还被侵占的资产。

    公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,切

    实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职务便

    利、协助或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、非公允关联交易等方式,

    侵害公司利益。

    若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的,经公司

    监事会或者持有公司3%以上股份的股东提议,公司应当召开股东大会罢免其董事

    职务。

    若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的,经公司

    董事会或者持有公司3%以上股份的股东提议,公司应当召开股东大会罢免其监事

    职务。

    若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的,

    经三分之一以上董事或监事提议,公司应当召开董事会罢免其职务。

    第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、

    法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备

    相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事

    会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级

    管理人员。

    第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得

    直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的

    权益;在行使表决时,不得作出有损于公司及其他股东合法权益的决定。

    9

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

    酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

    产百分之三十的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的

    其他事项。

    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

    计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十

    以后提供的任何担保;10

    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每

    年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说

    明原因并公告。

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临

    时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数

    的三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)

    以上的股东书面请示时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还

    将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

    东大会的,视为出席。

    第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

    公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。11

    第三节 股东大会的召集

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

    求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

    在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

    股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

    式向董事会提出。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议

    后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

    股东大会的通知,通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

    主持。

    第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

    会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

    律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时

    股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

    股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

    大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

    通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。12

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

    大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

    召集和主持。

    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

    时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

    证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

    将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

    司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

    议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

    司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日

    前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大

    会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

    会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

    得进行表决并作出决议。

    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股13

    东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

    理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

    披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会

    通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方

    式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现

    场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

    3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦

    确认,不得变更。

    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

    分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议

    案提出。

    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

    股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当14

    在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

    正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

    施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

    会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户卡;

    委托他人代理出席会议的,应出示代理人身份证、股东授权委托书和股东股票账

    户卡。

    股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所

    的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

    人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

    持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

    法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

    列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行

    使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;15

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意见

    表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

    权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

    票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

    作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

    参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

    权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

    东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

    有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

    有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

    席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

    时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

    事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

    或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

    现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

    持人,继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决16

    程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

    的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

    授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

    东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

    向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监

    事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

    人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

    决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

    下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

    员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

    总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

    董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

    决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不17

    可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

    复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

    所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    

    第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

    使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

    决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

    持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

    持表决权的三分之二以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

    其他事项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散、清算;18

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

    计总资产百分之三十的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

    司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

    表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

    应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行:

    (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关

    联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报

    告统计结果,股东与监事可核实统计结果。

    (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会或经理向股

    东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或经

    理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。

    (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的

    资料。

    (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东应当回避;

    (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表

    和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

    径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

    供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

    准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

    要业务的管理交予该人负责的合同。19

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事提名的方式和程序为:

    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出

    选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事

    候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议

    名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监

    事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    (二) 连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

    的10%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候

    选人。

    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

    东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名

    人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

    职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性

    发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

    关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规

    定公布上述内容。

    (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,

    对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上

    述规定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。

    第八十三条 股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与应

    选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第八十四条 公司采取累积投票制选举董事或监事时,每位股东所投的董事

    或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额。如果选票上该股东

    使用的投票总数超过其合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使

    用的投票总数不超过其合法拥有的投票数,则该选票有效,差额部分视为放弃表20

    决权。

    董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选

    董事或监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

    对得票相同的董事或监事候选人,若同时当选超出董事或监事应选人数,应

    重新按累积投票选举方式对上述董事或监事候选人进行再次选举。

    若一次累积投票选出《公司章程》规定的董事或监事人数,对不够票数的董

    事或监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

    独立董事与非独立董事应分开投票。

    选举产生的独立董事与非独立董事的人数按本章程的有关规定执行。

    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

    一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

    原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

    予表决。

    第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更

    应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

    一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

    和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

    票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

    查验自己的投票结果。

    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

    当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公21

    司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

    义务。

    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

    一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

    权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

    投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

    对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

    持人应当立即组织点票。

    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

    代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

    方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

    应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

    任时间为股东大会决议通过之日。

    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

    司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;22

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

    被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5

    年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

    破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

    负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

    期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

    选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任

    期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

    部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理

    人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

    义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

    储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

    给他人或者以公司财产为他人提供担保;23

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

    行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

    司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

    承担赔偿责任。

    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

    务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

    合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照

    规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

    准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

    职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

    个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

    地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

    和身份。

    第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会24

    会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

    交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

    前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在

    其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并

    不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘

    密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与

    离任之时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

    章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

    行。

    第一百零七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高

    级管理人员。

    

      第二节 董事会

    第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零九条 董事会由九名董事(含独立董事)组成,设董事长一人。

    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并

    制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成,审计委

    员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。

    审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    第一百一十条董事会行使下列职权:25

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

    形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘

    公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

    标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会

    决议,提高工作效率,保证科学决策。

    第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、

    对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下:

    (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下,且

    绝对金额不超过3000 万人民币的投资事项,包括股权投资、经营性投资及对证券、26

    金融衍生品种进行的投资等,但涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股

    东大会批准;

    (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资

    产抵押、质押事项;

    (三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外

    的其他对外担保事项;

    (四)单笔金额人民币5000 万元以下(含5000 万元),融资后公司资产负债

    率在65%以下的债务性融资事项(发行债券除外);

    (五) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按

    照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经

    出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报

    股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十五条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

    律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

    董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召27

    开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监

    事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和

    主持董事会会议。

    第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知方式为:书面通知或电话通

    知;通知时限为:会议召开前五日。

    第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每

    一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

    不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

    过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东

    大会审议。

    第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可

    以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,

    可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签

    名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

    会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。28

    第一百二十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录

    上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。

    第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

    票数)。

    第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

    任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董

    事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董

    事可以免除责任。

    

    第六章 经理及其他高级管理人员

    第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理不超过五名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高

    级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤

    勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

    务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。29

    第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

    工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

    员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决

    权。

    第一百三十五条 经理应制订经理细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容:

    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

    报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

    备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

    规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

    程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。30

    

    第七章 监事会

    第一节 监 事

    第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

    的监事不得少于监事人数的三分之一。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式

    民主选举产生。

    第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用

    于监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠

    实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

    财产。

    第一百四十三条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更

    换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事

    辞职的规定,适用于监事。

    第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

    事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

    政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

    或者建议。

    第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

    失的,应当承担赔偿责任。31

    第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

    章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    

    第二节 监事会

    第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。

    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监

    事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召

    集和主持监事会会议。

    第一百五十一条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

    政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

    人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

    股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

    讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

    所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前

    书面通知全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知于召开五日以前书面通知全体

    监事。32

    第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和

    会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

    第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

    决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

    第三节 监事会决议

    第一百五十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十六条 监事会决议的表决方式为:举手表决或投票表决。每名监

    事有一票表决权。

    第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

    监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

    议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。

    第一百五十八条 监事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司

    遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

    并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

    司会计制度。

     第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和

    证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月33

    内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年

    度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易

    所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,

    不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司

    法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

    取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

    积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

    中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

    但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

    利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

    者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

    的百分之二十五。

    第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

    在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并可以进行中

    期现金分红。

    公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不得超过累计可分配利34

    润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三

    年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

    十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两

    个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第二节 资金管理及财务风险控制

    第一百六十六条 公司资金管理及财务风险控制主要是加强资金预算管理,

    确保资金良性运行和安全完整。公司财务部是公司资金管理及财务风险控制的责

    任部门。

    第一百六十七条 公司日常资金收支要严格执行以下规定:

    (一)公司要不断完善并严格执行资金预算管理制度。年度资金预算一经董事

    会或股东大会通过,不得随意变更。因特殊情况需要调整预算时,须经董事会审

    议同意。

    (二)公司所有资金收支必须按规定纳入财务统一核算。所有支出必须真实、

    合法,依据充分、完整。关联交易、物资采购、工程支出等必须签订合法有效的

    合同、协议。

    (三)预算范围内的资金支出由公司总经理审批。

    (四)公司(含各分公司)须在董事会授信额度内按规定融资。除经董事会同

    意,公司原则上不与除金融企业以外的任何单位和个人发生资金借贷行为。

    第一百六十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守以下

    规定:

    (一) 公司与控股股东及其他关联方发生正常的经营性资金往来,必须符合关

    联交易要求。交易前必须签订关联交易协议并经中介机构审查符合公平交易原则,

    然后提交董事会、股东大会审议决定并充分披露。交易后所有交易事项及金额和

    资金往来应经中介机构审计,提出书面专项说明并予以披露。

    (二)公司控股股东及其他关联方不得以任何方式和任何理由恶意占用公司资35

    金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,

    也不得互相代为承担成本和其他支出;

    (三)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

    使用:

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第一百六十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

    债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股

    东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百七十条 公司对外担保应当遵守以下规定:

    (一)公司不得为信用等级低于AA 级的企业提供担保。

    (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,或者对等担保。反担保的提供方

    应当具有实际承担能力,对等担保须在担保金额、担保期限等各方面对等。

    (三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外

    担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保

    事项。

    (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上

    述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百七十一条 公司对外担保除应遵守上述规定之外,还必须严格履行审

    批程序,确需互相提供对等担保时,首先由财务部门对被担保方的财务状况、信

    用等级等情况进行调研并提交主管副总经理审核;主管副总审核同意后报总经理

    批准提交董事会或股东大会审议;董事会或股东大会审议通过后方能办理对外担

    保手续。36

    第一百七十二条 公司所属子公司(含控股子公司,下同)分公司和有关部

    门、单位,一律不得自行对外提供担保。公司董事、监事、经理班子成员不得以

    公司名义或利用职务便利变相为他人提供担保。

    第一百七十三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方

    之间的资金往来适用本《章程》中的有关规定。

    第三节 内部审计

    第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

    收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

    后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

    第四节 会计师事务所的聘任

    第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

    进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以

    续聘。

    第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

    在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

    证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通

    知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

    务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。37

    

    第九章 通知和公告

    第一节 通 知

    第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)公司章程规定的其他形式。

    第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

    所有相关人员收到通知。

    第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以信件、传真及电话方式

    进行。

    第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函及传真方式进行。

    第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

    (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

    之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登

    日为送达日期。

    第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

    该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

    第二节 公 告

    第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或其中之一为刊

    登公司公告和其他需要披露信息的报刊。38

    

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资、减资

    第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

    设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

    表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日

    内在公司选定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未

    接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的

    担保。

    第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

    司或者新设的公司承继。

    第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

    十日内通知债权人,并于三十日内在公司选定的信息披露报纸上公告。

    第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

    公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

    单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内

    在公司选定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接

    到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

    保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。39

    第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

    司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

    司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    

    第二节 解散和清算

    

    第一百九十六条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通

    过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请

    求人民法院解散公司。

     第一百九十七条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过

    修改本章程而续存。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所

    持表决权的三分之二以上通过。

    第一百九十八条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

    项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,

    开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

    清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知或者公告债权人;

    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;40

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公

    司选定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接

    到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

    对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

    当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    第二百零二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

    和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有

    的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

    前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认

    为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣

    告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

    者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职

    权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

    偿责任。

    第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

    清算。41

    

    第十一章 修改章程

    

    第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

    法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须

    报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

    批意见修改公司章程。

    第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

    公告。

    第二百一十一条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;

    持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以

    对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他

    安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

    员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他

    关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第十二章 附 则

    

    第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不42

    得与章程的规定相抵触。

    第二百十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

    章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

    准。

    第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、

    “以外”不含本数。

    第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

    事会议事规则。

    (本稿经2010 年5 月17 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过)

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