金融界首页>行情中心>三元股份>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

三元股份:2009年年度报告

日期:2010-04-24附件下载

    北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    
    目录
    一、重要提示 …………………………………………………………………………2
    二、公司基本情况 ………………………………………………………………………2
    三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………3
    四、股本变动及股东情况 ………………………………………………………………4
    五、董事、监事和高级管理人员 …………………………………………………………9
    六、公司治理结构 ………………………………………………………………………12
    七、股东大会情况简介 …………………………………………………………………15
    八、董事会报告 …………………………………………………………………………15
    九、监事会报告 …………………………………………………………………………29
    十、重要事项 ……………………………………………………………………………30
    十一、财务会计报告 ……………………………………………………………………44
    十二、备查文件目录 ……………………………………………………………………143北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    2
    一、重要提示
    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    (二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
    未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
    常玲女士 董事 因公无法出席 钮立平先生
    朱秀岩先生 独立董事 因公无法出席 韩宇先生
    周立先生 独立董事 因公无法出席 韩宇先生
    (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    (四)
    公司负责人姓名 张福平
    主管会计工作负责人姓名 杨庆贵
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名 孙艳芝
    公司负责人张福平、主管会计工作负责人杨庆贵及会计机构负责人(会计主管人员)孙艳芝声明:保
    证年度报告中财务报告的真实、完整。
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
    否
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
    否
    二、公司基本情况
    (一) 公司信息
    公司的法定中文名称 北京三元食品股份有限公司
    公司的法定中文名称缩写 三元股份
    公司的法定英文名称 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.
    公司法定代表人 张福平
    (二) 联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 王钤 张娜
    联系地址 北京市海淀区西二旗中路29 号北京市海淀区西二旗中路29 号
    电话 010-62848020 010-82411798
    传真 010-82413213 010-82413213
    电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn zhengquanbu@sanyuan.com.cn
    (三) 基本情况简介
    注册地址 北京市海淀区西二旗中路29 号
    注册地址的邮政编码 100085
    办公地址 北京市海淀区西二旗中路29 号
    办公地址的邮政编码 100085
    公司国际互联网网址 www.sanyuan.com.cn
    电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    3
    (四) 信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点 公司证券部
    (五) 公司股票简况
    公司股票简况
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    A 股 上海证券交易所 三元股份 600429
    (六) 其他有关资料
    公司首次注册登记日期 1997 年3 月13 日
    公司首次注册登记地点 北京市西城区鼓楼西大街75 号
    末次变更
    公司变更注册登记日期 2010 年1 月18 日
    公司变更注册登记地点 北京市海淀区西二旗中路29 号
    企业法人营业执照注册号 110000410120838
    税务登记号码 110102600062547
    组织机构代码 60006254-7
    公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司
    公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A座8
    层
    三、会计数据和业务数据摘要
    (一) 主要会计数据
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    营业利润 -110,385,687.16
    利润总额 -138,204,774.72
    归属于上市公司股东的净利润 -128,775,399.15
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -100,912,145.49
    经营活动产生的现金流量净额 54,898,376.90
    (二) 非经常性损益项目和金额
    单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目 金额
    非流动资产处置损益 -690,863.03
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 18,631,066.11
    债务重组损益 1,884,021.23
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,758,626.46
    所得税影响额 -10,921.72
    少数股东权益影响额(税后) 1,082,070.21
    合计 -27,863,253.66
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    单位:元 币种:人民币
    主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期
    增减(%) 2007 年
    营业收入 2,379,592,767.39 1,413,630,984.66 68.33 1,102,260,066.30
    利润总额 -138,204,774.72 34,333,933.25 -502.53 16,060,314.96北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    4
    归属于上市公司股东的
    净利润 -128,775,399.15 40,756,063.60 -415.97 21,769,161.16
    归属于上市公司股东的
    扣除非经常性损益的净
    利润
    -100,912,145.49 29,618,418.24 -440.71 20,054,516.65
    经营活动产生的现金流
    量净额 54,898,376.90 -35,972,307.16 -252.61 79,270,676.59
    2009 年末 2008 年末 本期末比上年同
    期末增减(%) 2007 年末
    总资产 2,542,267,356.77 1,403,883,445.01 81.09 1,229,725,896.63
    所有者权益(或股东权
    益) 1,689,884,857.83 831,123,203.79 103.33 792,318,203.67
    主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007 年
    基本每股收益(元/股) -0.1964 0.0642 -405.92 0.03
    稀释每股收益(元/股) -0.1964 0.0642 -405.92 0.03
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.1539 0.0466 -430.26 0.03
    加权平均净资产收益率(%) -15.17 5.01 减少20.18 个百分点 2.78
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
    (%)
    -11.89 3.56 减少15.45 个百分点 2.53
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.062 -0.0566 -209.54 0.12
    2009 年末2008 年末
    本期末比上年同期末增减
    (%)
    2007 年
    末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 1.91 1.31 45.80 1.25
    四、股本变动及股东情况
    (一) 股本变动情况
    1、股份变动情况表
    单位:股
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    数量 比例
    (%) 发行新股 送
    股
    公积金
    转股 其他 小计 数量 比例
    (%)
    一、有限售条件股份 286,560,000 45.128 250,000,000 -286,560,000 -36,560,000 250,000,000 28.249
    1、国家持股
    2、国有法人持股 46,220,000 7.279 150,000,000 -46,220,000 103,780,000 150,000,000 16.949
    3、其他内资持股
    其中: 境内非国有法
    人持股
    境内自然人持股
    4、外资持股 240,340,000 37.849 100,000,000 -240,340,000 -140,340,000 100,000,000 11.300
    其中: 境外法人持股 240,340,000 37.849 100,000,000 -240,340,000 -140,340,000 100,000,000 11.300
    境外自然人持股
    二、无限售条件流通股
    份
    348,440,000 54.872 286,560,000 286,560,000 635,000,000 71.751
    1、人民币普通股 348,440,000 54.872 286,560,000 286,560,000 635,000,000 71.751
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数 635,000,000 100 250,000,000 0 250,000,000 885,000,000 100北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    5
    股份变动的批准情况
    公司股权分置改革方案于2006 年3 月获北京市国资委批复,2006 年4 月获国家商务部批复。2007
    年4 月20 日,公司共有71,940,000 股有限售条件的流通股可上市流通。2008 年4 月29 日,公司共有
    63,500,000 股有限售条件的流通股可上市流通。2009 年4 月20 日,公司共有286,560,000 股有限售条
    件的流通股可上市流通。
    2009 年7 月24 日经中国证券监督管理委员会批准,公司于2009 年11 月非公开发行人民币普通股
    25,000 万股。其中,北京企业(食品)有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED)认购
    10,000 万股,北京首都农业集团有限公司认购15,000 万股。锁定期限为36 个月,自2009 年11 月18
    日至2012 年11 月17 日。
    股份变动的过户情况
    2009 年11 月16 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行
    25,000 万股新股的登记托管及股份限售手续。
    股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
    股份变动降低了每股收益的水平,但提高了每股净资产。
    2、限售股份变动情况
    单位:股
    股东名称 年初限售股
    数
    本年解除限
    售股数
    本年增加限
    售股数
    年末限售股
    数
    限售原因 解除限售日
    期
    北京企业
    (食品)有
    限公司
    240,340,000 240,340,000 0 股改限售 2009 年4 月
    20 日
    北京企业
    (食品)有
    限公司
    100,000,000 100,000,000 非公开发行
    限售
    2012年11月
    18 日
    北京首都
    农业集团
    有限公司
    46,220,000 46,220,000 0 股改限售 2009 年4 月
    20 日
    北京首都
    农业集团
    有限公司
    150,000,000 150,000,000 非公开发行
    限售
    2012年11月
    18 日
    合计 286,560,000 286,560,000 250,000,000 250,000,000 / /
    (二) 证券发行与上市情况
    1、前三年历次证券发行情况
    单位:股 币种:人民币
    股票及其
    衍生证券
    的种类
    发行日期 发行价格
    (元)
    发行数量 上市日期 获准上市交
    易数量
    交易终止日期
    股票类
    人民币普
    通股
    2009 年11
    月18 日 4 250,000,000 2012 年11
    月18 日 250,000,000
    2009 年7 月24 日经中国证券监督管理委员会批准,公司于2009 年11 月非公开发行人民币普通股
    25,000 万股,发行价格为4 元/股。锁定期限为36 个月,自2009 年11 月18 日至2012 年11 月17 日。
    2、公司股份总数及结构的变动情况
    报告期内,公司非公开发行A 股股票25,000 万股。发行前,公司总股本为63,500 万股;发行后,
    公司总股本增加为88,500 万股。本次股份变动导致资产负债率降低。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    6
    3、现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    (三) 股东和实际控制人情况
    1、股东数量和持股情况
    单位:股
    报告期末股东总数 57,265 户
    前十名股东持股情况
    股东名称
    股
    东
    性
    质
    持股比
    例(%)
    持股总数 报告期内增减
    持有有限售条件
    股份数量
    质押或冻
    结的股份
    数量
    北京企业(食品)有限公司
    境
    外
    法
    人
    41.33 365,790,000 100,000,000 100,000,000 无
    北京首都农业集团有限公司
    国
    有
    法
    人
    26.50 234,501,756 150,000,000 150,000,000 无
    中国建设银行股份有限公司-长盛
    同庆可分离交易股票型证券投资基
    金
    其
    他
    1.13 10,000,000 未
    知
    张国樑 未
    知
    0.22 1,961,824 未
    知
    全国社保基金六零二组合 其
    他
    0.18 1,632,084 未
    知
    裴贞爱 未
    知
    0.14 1,270,000 未
    知
    胡军 未
    知
    0.13 1,177,347 未
    知
    郭振江 未
    知
    0.12 1,100,000 未
    知
    李长江 未
    知
    0.12 1,097,000 未
    知
    翁志行 未
    知
    0.12 1,081,500 未
    知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
    北京企业(食品)有限公司 265,790,000 人民币普通股
    北京首都农业集团有限公司 84,501,756 人民币普通股
    中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分
    离交易股票型证券投资基金
    10,000,000 人民币普通股
    张国樑 1,961,824 人民币普通股
    全国社保基金六零二组合 1,632,084 人民币普通股
    裴贞爱 1,270,000 人民币普通股
    胡军 1,177,347 人民币普通股
    郭振江 1,100,000 人民币普通股
    李长江 1,097,000 人民币普通股
    翁志行 1,081,500 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明
    公司控股股东北京企业(食品)有限公司(BEIJING ENTERPRISES
    (DAIRY) LIMITED)为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司
    (原北京三元集团有限责任公司)的控股子公司,因此北京企业(食
    品)有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。除此之外,
    公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    7
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位:股
    有限售条件股份可上市交易情况 序
    号
    有限售条件股东
    名称
    持有的有限
    售条件股份
    数量 可上市交易时间 新增可上市交
    易股份数量
    限售条件
    1 北京企业(食品)
    有限公司 100,000,000 2012 年11 月18 日100,000,000
    2 北京首都农业集
    团有限公司 150,000,000 2012 年11 月18 日150,000,000
    上述股东关联关系或一致行动人的说明
    公司控股股东北京企业(食品)有限公司
    (BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED)
    为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的
    控股子公司,因此北京企业(食品)有限公司与
    北京首都农业集团有限公司为一致行动人。
    2、控股股东及实际控制人情况
    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
    公司控股股东为北京企业(食品)有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED),持有本
    公司股份365,790,000 股,占公司总股本的41.33%。其注册于英属维尔京群岛,北京首都农业集团有
    限公司持有其67.01%的股权,京泰实业(集团)有限公司持有其32.99%的股权,该公司不进行任何
    经营活动。
    公司实际控制人为北京首都农业集团有限公司,是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型
    企业集团。该公司原为1992 年10 月1 日成立的北京市农工商联合总公司,北京市农工商联合总公司
    前身为北京市国营农场管理局(1979 年3 月21 日成立),2002 年9 月28 日经改制成立北京三元集团
    有限责任公司,2009 年5 月重组更名为北京首都农业集团有限公司。该公司以农牧业、食品加工业、
    物产物流业为主导产业,下辖十几个国有农场,多家内资公司、中外合资公司及境外分公司。
    (2) 控股股东情况
    ○ 法人
    单位:元 币种:美元
    名称 北京企业(食品)有限公司
    成立日期 1997 年2 月20 日
    注册资本 50,000
    主要经营业务或管理活动 不进行任何经营活动
    (3) 实际控制人情况
    ○ 法人
    单位:万元 币种:人民币
    名称 北京首都农业集团有限公司
    单位负责人或法定代表人 张福平
    成立日期 1992 年10 月1 日
    注册资本 117,247.2
    主要经营业务或管理活动 以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企
    业集团
    (4) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    8
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    五、董事、监事和高级管理人员
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    单位:股
    姓名 职务 性别 年龄 任期起始
    日期
    任期终止
    日期
    年初
    持股数
    年末
    持股数
    变动
    原因
    报告期内
    从公司领
    取的报酬
    总额(万
    元)(税前)
    是否在股
    东单位或
    其他关联
    单位领取
    报酬、津贴
    张福平 董事长 男 52 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 0 是
    范学珊 董事 男 54 2007年7月
    10 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 0 是
    钮立平 董事、总经
    理 男 53 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 57.7 否
    徐建忠 董事 男 54 2007年7月
    10 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 34.1 是
    常玲 董事 女 39 2008年8月
    19 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 0 是
    朱秀岩 独立董事 男 63 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 4.8 否
    韩宇 独立董事 男 44 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 4.8 否
    周立 独立董事 男 43 2008年5月
    5 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 4.8 否
    张春荣 监事会主
    席 女 46 2007年7月
    10 日
    2010年7月
    9 日
    0 0 0 是
    桑悦昌 监事 男 54 2007年7月
    10 日
    2010年7月
    9 日
    0 0 32.8 否
    张俊 监事 男 37 2007年7月
    10 日
    2010年7月
    9 日
    0 0 59.4 否
    陈历俊 副总经理 男 42 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 52 否
    吕淑芹 副总经理 女 42 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 105.3 否
    杨庆贵 财务总监 男 38 2007年4月
    24 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 32.9 否
    王钤 董事会秘
    书 女 35 2007年6月
    15 日
    2010年4月
    23 日
    0 0 32.2 否
    合计 / / / / / 0 0 / 420.8 /北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    9
    张福平:曾任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。2007 年4 月至今任北
    京首都农业集团有限公司(原北京三元集团有限责任公司)董事长、党委书记,2007 年6 月起兼任北
    京三元食品股份有限公司董事长。
    范学珊:曾任北京三元集团有限责任公司董事、副总经理。现任北京首都农业集团有限公司(原
    北京三元集团有限责任公司)董事、党委常委、党委副书记,2007 年7 月起兼任北京三元食品股份有
    限公司董事。
    钮立平:2004 年12 月至今任北京三元食品股份有限公司董事、总经理。
    徐建忠:曾任北京三元匹比包装有限公司总经理、支部书记。2007 年7 月起担任北京三元食品股
    份有限公司董事、党委书记、常务副总经理,2009 年7 月辞去公司党委书记兼常务副总经理职务。现
    担任北京市华成商贸公司党委书记,兼任本公司董事。
    常玲:曾任京泰实业(集团)有限公司财务审计部副经理,现任京泰实业(集团)有限公司财务
    审计部经理。2008 年8 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
    朱秀岩:曾任农业部人事劳动司司长,农业部总经济师,2007 年1 月退休。现任中国天然橡胶协
    会会长。2007 年4 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
    韩宇:曾任北京市时代华地律师事务所合伙人、律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、
    律师,2004 年4 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
    周立:曾任清华大学副秘书长,云南省昆明市呈贡县县委常委、副县长,云南省昆明市市长助理。
    现任北京市海淀区政府顾问,清华大学经济管理学院会计系教授。2008 年5 月起兼任北京三元食品股
    份有限公司独立董事。
    张春荣:曾任北京三元集团有限责任公司财务管理部部长,现任北京首都农业集团有限公司(原
    北京三元集团有限责任公司)审计部部长,2001 年1 月起兼任北京三元食品股份有限公司监事会主席。
    桑悦昌:2004 年10 月至今任北京三元食品股份有限公司职工监事、党委副书记、工会主席。
    张俊:曾任北京三元食品股份有限公司干酪、奶粉事业部总经理,现任公司战略投资发展部经理。
    2006 年起兼任公司职工监事。
    陈历俊:1998 年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。
    吕淑芹:曾任北京三元食品股份有限公司副总经理、低温奶事业部总经理,现任公司副总经理。
    杨庆贵:曾任天职孜信会计师事务所审计部高级项目经理,2006 年4 月至今任北京三元食品股份
    有限公司财务总监。
    王钤:曾就职于北京市农工商联合总公司法律处、北京三元集团有限责任公司(现已更名为北京
    首都农业集团有限公司)办公室,2007 年6 月至今任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。
    (二) 在股东单位任职情况
    姓名 股东单位名
    称
    担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津
    贴
    张福平
    北京首都农
    业集团有限
    公司
    董事长、党委书
    记 2007 年4 月 是
    范学珊
    北京首都农
    业集团有限
    公司
    董事、党委常
    委、党委副书记2008 年9 月 是
    张春荣
    北京首都农
    业集团有限
    公司
    审计部部长 2010 年3 月 是
    徐建忠 北京市华成
    商贸公司
    党委书记 2009 年7 月 是北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    10
    在其他单位任职情况
    姓名 其他单位名
    称
    担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津
    贴
    常玲
    京泰实业
    (集团)有
    限公司
    财务审计部经
    理 2007 年8 月 是
    朱秀岩 中国天然橡
    胶协会
    会长 2007 年 是
    韩宇
    北京市时代
    九和律师事
    务所
    合伙人、律师2007 年12 月 是
    周立
    清华大学经
    济管理学院
    会计系
    教授 2006 年2 月 是
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    董事、监事、高级管理人
    员报酬的决策程序
    公司独立董事津贴由董事会提出议案,经股东大会批准。高级管理人员
    由公司董事会制定薪酬标准。
    董事、监事、高级管理人
    员报酬确定依据
    公司根据不同职务的要求和实际情况,按照董事会批准的年度经营计划
    进行考核以确定高级管理人员的报酬。高级管理人员报酬由岗位目标工
    资及年度绩效两部分构成,按照月度考核及年度经营计划完成情况领取。
    除独立董事外,公司外部董事、监事不在公司领取报酬;兼任高级管理
    人员的董事按高级管理人员岗位领取报酬;职工监事按其所在岗位领取
    报酬。
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
    徐建忠
    董事、党委书记、常务
    副总经理
    因工作变动,不再担任本
    公司党委书记兼常务副
    总经理职务,但仍保留本
    公司董事之职务。
    (五) 公司员工情况
    在职员工总数 8,293
    公司需承担费用的离退休职工人数 1,216
    专业构成
    专业构成类别 专业构成人数
    管理人员 463
    技术人员 457
    财务人员 180
    生产人员 3,552
    营销人员 2,755
    后勤人员 331
    其他 555
    合计 8,293
    教育程度
    教育程度类别 数量(人)
    硕士及以上 62
    大专及本科 1,744北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    11
    六、公司治理结构
    (一) 公司治理的情况
    公司在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等
    法律法规的规定,不断完善公司的法人治理结构,规范公司经营运作。目前公司法人治理结构的实际
    情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
    报告期内公司治理情况如下:
    (1)股东与股东大会
    报告期内,公司共召开了1 次年度股东大会,3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相
    关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中
    小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,
    保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
    (2)控股股东与公司的关系
    公司控股股东和实际控制人行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活
    动,没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面“五分开”,
    公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与实际控制人的关联交易决策程序合法、定
    价合理、披露充分,保护了公司和股东的利益。
    (3)董事与董事会
    报告期内,公司共召开了23 次董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程
    序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
    指导意见》的要求;董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,均能
    有效的发挥相应职能。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,
    学习有关法律和财务知识,诚实、勤勉、尽责地履行职责。
    (4)监事与监事会
    报告期内,公司共召开了5 次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程
    序选聘公司监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事积极参加有关培
    训、学习有关法律法规,本着对股东负责的精神认真履行职责,对公司财务及公司董事、高级管理人
    员履行职务的行为进行监督,维护公司和股东的利益。
    (5)绩效评价与激励约束机制
    本公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用,中层管理人员
    实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。
    (6)信息披露与透明度
    公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作,接待股东来电咨询,注意与股东的交流
    沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行,做到真实、准确、完整,确保所
    有股东都有平等的机会及时获得信息,切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。
    公司自开展公司治理专项活动以来,按照各项法律法规规定及监管部门要求,不断完善公司治理
    结构,及时修订和完善公司治理制度及内部控制制度,切实提高了公司规范运作水平,维护了公司和
    广大股东的合法权益。本报告期内,公司按照相关规定修订了《公司章程》及《审计委员会年报工作
    规程》等,进一步完善了内控制度,强化了内部规范运作,提高了公司治理水平。
    (二) 董事履行职责情况
    1、董事参加董事会的出席情况
    董事姓名 是否独立
    董事
    本年应参
    加董事会
    次数
    亲自出席
    次数
    以通讯方
    式参加次
    数
    委托出席
    次数 缺席次数
    是否连续
    两次未亲
    自参加会
    议
    张福平 否 23 6 17 0 0 否
    范学珊 否 23 1 17 5 0 否
    钮立平 否 23 6 17 0 0 否
    徐建忠 否 23 5 17 1 0 否
    常玲 否 23 6 17 0 0 否
    朱秀岩 是 23 4 17 2 0 否北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    12
    韩宇 是 23 6 17 0 0 否
    周立 是 23 3 17 3 0 否
    年内召开董事会会议次数 23
    其中:现场会议次数 6
    通讯方式召开会议次数 17
    现场结合通讯方式召开会议次数 0
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
    报告期内,独立董事本着对全体股东负责的态度,根据《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独
    立董事年报工作制度》等相关法律法规的要求,勤勉尽职,积极并认真参加公司董事会和股东大会,
    为公司的长远发展和有效管理出谋划策,对公司关联交易等重大事项发表了专业性独立意见,对董事
    会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,有效地维护了广大中小股东的利益。
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
    是否独立完整 情况说明 对公司产生的
    影响
    改进措施
    业务方面独立完
    整情况 是
    公司拥有独立的管理、生产、
    采购和销售系统以及独立的
    研发体系,业务完全独立于
    股东单位及其他关联方。
    人员方面独立完
    整情况 是
    公司的劳动、人事及工资管
    理完全独立。公司总经理、
    副总经理等高级管理人员均
    未在股东单位兼职及领取报
    酬,财务人员全部为专职人
    员。
    资产方面独立完
    整情况
    是
    公司与股东单位关系明确,
    各股东投入本公司的资产独
    立完整,不存在与股东单位
    混合经营、合署办公的情况。
    公司股东、实际控制人不存
    在违规占用本公司资金、资
    产和其他资源情况。公司资
    产完全独立于股东单位,资
    产完整。
    机构方面独立完
    整情况 是
    公司机构设置完整,组织机
    构健全,无论是管理机构还
    是生产经营单位,均完全独
    立于股东单位。
    财务方面独立完
    整情况
    是
    公司设有独立的财务部门,
    建立了独立完整的会计核算
    体系和财务管理体系,配备
    了专职的财务人员,开设独
    立的银行帐户,并单独纳税。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    13
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    内部控制建设的总体方案
    公司致力于建立完善的内部控制体系,公司目前
    内部控制体系总体框架包括法人治理、生产经营、
    财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方
    面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业
    务环节。
    内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及
    管理层的责任。在董事会、管理层及全体员工的
    共同努力下,公司已经建立起一套比较完整的内
    控体系,从公司治理层面到业务流程层面均建立
    了系统的内部控制制度。通过建立健全内部控制
    制度,合理保证公司经营管理合法合规、资产安
    全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效
    率和效果,促进公司实现发展战略。
    内部控制检查监督部门的设置情况
    公司设专门的审计部,配备了三名专职内部审计
    人员,定期对内部控制制度的健全、有效性进行
    检查、评估和提出修订完善意见。
    内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 每年开展一次内部监督和内部控制自我评价工
    作。
    董事会对内部控制有关工作的安排
    董事会建立了战略委员会、薪酬与考核委员会、
    提名委员会、审计委员会四个专业委员会。公司
    制订了4 个委员会的工作细则以及《独立董事工
    作制度》,充分发挥各委员会的有效监督作用。
    与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
    公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会
    计准则》及其补充规定的要求制订适合公司的会
    计制度和财务管理制度,如《财务会计机构、财
    务人员管理办法》、《财务核算管理办法》、《财
    务会计报告编制管理办法》、《资金管理办法》、
    《预算管理办法》、《费用报销管理办法》、《资
    产减值准备计提及财务核销管理办法》、《公允
    价值计量管理办法》等,明确制订了与财务核算
    相关的会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程
    序,以合理保证各项目标的实现。公司已建立包
    括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控
    制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。
    内部控制存在的缺陷及整改情况
    公司已经建立起一套比较完整的内控体系,从公
    司治理层面到业务流程层面均建立了系统的内部
    控制制度。本制度随公司内、外部环境及经营情
    况的改变将不断加强与完善。
    (五) 高级管理人员的考评及激励情况
    实现在薪资分配上“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的目标,
    达到构建公司的内部利益动力机制,促进公司持续、稳定发展的目的。公司为高级管理人员设定岗位
    目标工资,并按照董事会批准的年度经营计划作为考核标准。总经理由董事会进行年度考核,根据年
    度经营目标的完成情况进行考核兑现;副总经理及其他高管人员由总经理进行考核。岗位目标工资组
    成为:基本工资+月度绩效工资+年度绩效工资,绩效工资分别根据月度和年度工作计划的完成情况及
    经营计划达成度进行考核评定发放。
    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    14
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
    为提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,加大对年报信息披露
    责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,根据《关于做好上市公司2009 年年度报告及
    相关工作的公告》(证监会公告[2009]34 号)文件的要求,根据相关法律、法规规定,结合公司实际
    情况,制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,并提交公司第三届董事会第五十一次会议审
    议通过。
    七、股东大会情况简介
    (一) 年度股东大会情况
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2008 年年度股
    东大会 2009 年5 月5 日 《中国证券报》、《上海证券
    报》 2009 年5 月6 日
    (二) 临时股东大会情况
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2009 年第一次
    临时股东大会 2009 年3 月2 日 《中国证券报》、《上海证券
    报》 2009 年3 月3 日
    2009 年第二次
    临时股东大会 2009 年7 月8 日 《中国证券报》、《上海证券
    报》 2009 年7 月9 日
    2009 年第三次
    临时股东大会 2009 年11 月30 日 《中国证券报》、《上海证券
    报》 2009 年12 月1 日
    八、董事会报告
    (一) 管理层讨论与分析
    2009 年,公司董事会带领全体员工,深入贯彻落实科学发展观,积极应对金融危机冲击,全力整
    合并购资源,实现了经营业绩快速增长、品牌形象大幅提升、市场规模迅速扩大、员工收入稳步提高。
    2009 年公司合并营业收入23.8 亿元,较去年同期14.1 亿元增加9.7 亿元,增幅68.3%; 一是因为
    公司全资子公司河北三元食品有限公司(简称“河北三元”)新增加的销售额;二是因为公司同口径比
    较也有了较大幅度的增长。按同口径比较,公司2009 年营业收入18.5 亿元,较去年同期14.1 亿元增
    加4.4 亿元,增长31%;较2009 年初计划收入18 亿元增加0.5 亿元。
    2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利润-1.28 亿元,较去年同期4,076 万元减少16,954 万元。
    主要原因是2009 年河北三元完成资产拍买、整合后,为迅速推广新产品,提高市场占有率,提升外埠
    市场形象,加大了市场投入力度。
    一、报告期内公司经营情况回顾
    (一)报告期内主要工作
    1、成功拍买三鹿集团部分破产资产,顺利完成非公开发行股票
    成立全资子公司河北三元食品有限公司(简称“河北三元”)、抓住时机非公开发行股票、拍买石
    家庄三鹿集团股份有限公司(简称“三鹿集团”)部分破产资产,是可以载入三元发展史册的重大事件。
    公司通过非公开发行股票实现购买三鹿集团部分破产财产的工作,弘扬了三元品牌,扩大了生产规模,
    增强了市场竞争力。在公司董事会的领导下,在中介机构的协助下,管理层紧张有序地推进各项工作。
    从2008 年9 月底开始部署工作,2008 年12 月初成立河北三元,2009 年3 月通过竞拍取得三鹿集团部
    分核心资产,至2009 年11 月底顺利完成非公开发行。在此期间,公司做了大量艰苦卓绝的工作,取
    得了恢复生产、稳定局面、合理布局市场的初步胜利。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    15
    2、重新规划全国市场,实施市场区域划分
    2009 年,公司开展了市场划分的区域规划工作。调整后的液态奶销售中,公司各事业部以北京市
    场为核心,以华北北部、东北、华南市场为主,河北三元以华中、华北南部、西北为主,上海三元以
    华东市场为主;小包装奶粉全部由河北三元生产和经营;公司干酪奶粉事业部的工作重心转向奶酪,
    兼营大包粉。
    3、创新体制招贤纳士,拓宽领域纵深发展
    2009 年公司在深化改革、体制创新上进行了大胆的尝试。一是成立上海三元乳业有限公司(简称“上
    海三元”),用股权的形式将公司经营者和所有者的利益融合在一起。二是与两家公司分别合作生产八
    宝粥和植物蛋白饮料产品,为日后实质性地进入非乳食品的多元化经营作了铺垫和准备。同时,上述
    两个项目解决了公司销售队伍不足的问题。上海三元的成立,使百余名具有实践经验的销售人才归属
    公司麾下;八宝粥及植物蛋白饮料项目也招揽了一批有经验的市场销售人员直接投入市场。
    4、调整产品结构,加快工业园项目建设
    为满足市场需求的不断扩大和对新产能的迫切要求,公司2009 年第二次临时股东大会同意公司在
    北京市大兴区投资6.8 亿元兴建乳品工业园。本着“适应公司发展,集实用、好用、耐用和观瞻性为一
    体”的原则,公司加快项目建设进度,完成了工业园整体设计及关键生产设备招标工作,由德国GEA
    公司负责整体工艺设计、主要加工设备供应,由瑞典利乐公司负责常温线无菌砖灌装线设备供应。目
    前工业园总体设计蓝图、工艺设备方案已确定,下一步将参加土地的招拍挂并进行部分辅助设备的招
    标工作。
    5、荣获中国驰名商标,品牌形象大幅提升
    经睿富全球排行榜与北京名牌资产评估有限公司评估,在2009 中国最具价值品牌排行榜上,“三元”
    品牌价值由36.1 亿元提升至38.2 亿元,全国乳业品牌价值排行跨入前三。2009 年,“三元”商标被评为
    中国驰名商标,“三元”品牌被授予2008 年度中国糖酒食品业畅销品牌、09 年中国女性消费者最喜欢/
    信任的品牌,公司被评为2008 年度中国糖酒食品业十大企业,获得全国糖酒商品交易会企业贡献奖,
    获得中国国际跨国公司研究会颁发的最具安全责任感的食品企业称号,获得全国人大代表与优秀企业
    家高峰论坛颁发的具有社会责任感企业称号,获得奥运食品安全成就展览会授予的新产品销售奖,获
    得由北京质量协会、北京市总工会、北京市科学技术协会颁发的北京质量管理优秀企业贡献奖等。
    6、加强科研基础工作,提高自主创新能力
    2009 年,公司研发总投入644 万元。公司加强新产品开发和储备,针对市场和消费者的需求变化,
    不断推出创新和跟进产品。公司通过在报告期的研发投入和自主创新工作,使核心竞争力得到了有效
    的提升,品致、五色养等系列产品开发使公司在行业内中高端产品领域拥有了稳定的消费者群体。经
    济技术创新方面,公司“膜技术在乳制品中的深入研究与应用”荣获中国食品工业协会“科技进步一等
    奖”,“乳制品生产工艺、技术创新与应用”荣获中国食品工业协会科技进步优秀项目,获得优秀新产品
    奖多项,申报国家专利多项;在国内外公开刊物上发表论文100 余篇,其中SCI、EI 5 篇,正式出版
    专著12 部。一人获得09 年“首都劳动奖章”,多人被评为市级先进个人及优秀青年工程师。企业博士
    后工作站现有3 名在站博士后研究人员开展工作。2009 年申报并主持国家及省部级科研课题多项。
    7、增强环保意识,完成节能减排目标
    公司一贯重视节能和环保工作,在节能减排方面,通过强化能源管理机构,运行环境管理体系,
    制定年度节能减排目标,大力开展技术创新活动,加强宣传和培训,提高全员节能减排意识,完善能
    源计量器具,加大能源单耗考核力度等一系列措施,在节能减排方面取得了显著成效。2009 年,公司
    万元产值综合能耗为0.12 吨标准煤/万元,比上年下降20%;公司万元产值水耗为7.27 立方米/万元,北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    16
    比上年下降5%;2009 年公司共节约用电67 万度 ,节约用水4.8 万立方米,节约天然气35 万立方米,
    节约煤炭4212 吨。各项环保处理设施运行正常,生产废水、工业噪声、烟尘、固体废物等污染物经处
    理后全部达到国家和北京市的排放标准。
    8、河北三元经营情况
    2009 年,河北三元以维护企业稳定为基础,大力实施“崛起、信心、形象”三大工程,紧紧抓住“职
    工就业、奶源安全”两条生命线,建设巴氏奶、酸奶及奶亭项目,规范管理,开拓市场。“三元”奶粉20
    多个品种已在北京、河北、河南、安徽等25 个省市上市,河北三元的30 多个液态奶产品也已在河北、
    河南、安徽、湖北、湖南等9 个省市上市。2009 年,河北三元营业收入5.39 亿元,主营业务收入5.39
    亿元。但是,受2008 年“三鹿奶粉事件”的严重影响,市场竞争激烈,市场投入力度较大,河北三元2009
    年度出现较大幅度亏损。2009 年,河北三元净利润-1.38 亿元,主营业务利润-1.38 亿元。
    亏损原因如下:
    (1)产能和产量差距较大,产品结构尚在调整中,导致生产成本过高。
    (2)为尽快使液态奶抢占河北、河南等区域市场,奶粉启动全国市场,2009 年河北三元在产品铺市、
    组建扩建销售队伍、开发网点、经销商网络建立、奶亭建设等方面投入销售费用较多。
    (3)为快速提升“三元”品牌知名度,辅助产品铺市工作,2009 年下半年河北三元加大了市场宣传投入,
    采取了电视广告、报纸广告、网络广告、新闻宣传及销售部地面推广等形式。
    (4)河北三元接收了原三鹿集团两千余名员工,为保证职工队伍的稳定,加之市场开发初期需要一定
    的人员投入,造成河北三元人工成本过高,人均销售额和人均投入产出比低。
    (二)报告期主要供应商及客户情况
    公司前五名供应商采购金额合计:645,214,533.08 元,占年度采购总额比例:35.35%;
    公司前五名销售客户销售金额合计:280,350,119.22 元,占年度销售总额比例:11.78%。
    (三)报告期公司资产构成变动情况
    单位:万元
    项目 期末金额 期初金额 增减额 增减比例
    货币资金 50,455 16,727 33,728 201.64%
    预付款项 3,983 2,009 1,974 98.26%
    固定资产 95,911 48,745 47,166 96.76%
    在建工程 2,277 1,535 742 48.34%
    无形资产 22,235 5,512 16,723 303.39%
    商誉 2,390 290 2,100 724.14%
    资产总额 254,227 140,388 113,839 81.09%
    预收款项 5,214 3,428 1,786 52.10%
    应付职工薪酬 2,602 1,306 1,296 99.23%
    其他应付款 25,079 9,351 15,728 168.20%
    长期应付款 3,696 177 3,519 1988.14%
    专项应付款 666 666
    递延所得税负债 640 9 631 7011.11%
    归属于母公司所有者
    权益合计 168,988 83,112 85,876 103.33%北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    17
    变动原因:
    1、货币资金增加主要原因是公司本报告期内非公开发行股票募集资金所致。
    2、 预付账款增加的主要原因是河北三元食品有限公司和本期新成立的子公司上海三元乳业有限
    公司预付利乐公司包材款以及购买商品尚未认证的进项税。
    3、 固定资产增加主要是本报告期通过竞拍收购资产所致。
    4、在建工程增加主要是报告期新增工业园、奶亭和酸奶等工程项目。
    5、无形资产增加主要原因是河北三元食品有限公司和新乡市林鹤乳业有限公司增加了土地使用
    权。
    6、 商誉增加原因为本报告期内公司购买新乡市林鹤乳业有限公司的股权,属于非同一控制下企
    业合并,实际出资额超过合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额部分。
    7、预收帐款增加主要是因为本年度销售额增加,对除商超外其他客户预交货款增加所致。
    8、应付职工薪酬增加的原因主要是新增的河北三元应付工资部分。
    9、其他应付款增加的原因主要是按销售政策预提的市场费用和河北三元未到期支付的土地款。
    10、长期应付款增加的原因是本报告期新纳入合并范围的新乡市林鹤乳业有限公司分期支付的利
    乐生产设备款。
    11、专项应付款是柳州三元天爱乳业有限公司的厂址因柳州市政府道路规划,需于2010 年拆迁另
    设新址,取得当地政府拆迁补偿款。
    12、 递延所得税负债增加的原因是本报告期购买的新乡市林鹤乳业有限公司以公允价值入账的资
    产对应的递延所得税负债。
    (四)报告期经营成果变动情况
    单位:万元
    项目 本期金额 上期金额 增减额 增减比例
    营业收入 237,959 141,363 96,596 68.33%
    营业成本 186,689 113,072 73,617 65.11%
    营业税金及附加 264 63 201 319.05%
    销售费用 53,061 20,077 32,984 164.29%
    管理费用 13,624 6,630 6,994 105.49%
    资产减值损失 1,782 2,874 -1,092 -38.00%
    投资收益 7,792 5,241 2,551 48.67%
    营业外支出 5,279 1,320 3,959 299.92%
    变动原因:
    1、营业收入、营业成本增加的主要原因是河北三元、北京三元产品销售量增加所致。
    2、营业税金及附加增加的原因是河北三元食品有限公司增值税增加而交纳的城建税及教育费附
    加。
    3、 销售费用增加的主要原因是子公司河北三元食品有限公司本年正式投入生产,为迅速占领市
    场,提高“三元”品牌的全国市场占有率,加大了市场投入力度,销售费用增加较大。
    4、 管理费用增加的主要原因是河北三元2008 年12 月成立,经营不足1 个月,而2009 年进入正
    常经营,管理费用同比增加。
    5、资产减值损失减少的主要原因是本报告期末奶粉的市场行情较上年期末好,计提的库存奶粉
    的存货跌价准备较少。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    18
    6、投资收益增加的原因在于公司持股50%的联营企业北京麦当劳食品有限公司的经营业绩大幅
    度增长。
    7、营业外支出增加的主要原因为母公司本期报废处理的存货损失。
    (五)报告期现金流量构成变动情况
    单位:万元
    项目 本期金额 上期金额 增减额 增减比例
    销售商品、提供劳务
    收到的现金 270,797 155,946 114,851 73.65%
    收到其他与经营活动
    有关的现金 6,590 3,836 2,754 71.79%
    购买商品、接受劳务
    支付的现金 213,683 135,946 77,737 57.18%
    支付给职工以及为职
    工支付的现金 23,694 13,960 9,734 69.73%
    支付的各项税费 8,726 4,965 3,761 75.75%
    支付其他与经营活动
    有关的现金 25,908 8,587 17,321 201.71%
    处置固定资产、无形
    资产和其他长期资产收
    回的现金净额
    283 1,686 -1,403 -83.21%
    处置子公司及其他
    营业单位收到的现金净
    额
    0 150 -150 -100.00%
    购建固定资产、无形
    资产和其他长期资产支
    付的现金
    55,500 4,762 50,738 1065.48%
    取得子公司及其他营
    业单位支付的现金净额10,678 10,678
    吸收投资收到的现金99,347 99,347
    其中:子公司吸收少
    数股东投资收到的现金547 547
    取得借款收到的现金47,300 27,670 19,630 70.94%
    偿还债务支付的现金51,000 17,670 33,330 188.62%
    支付其他与筹资活动
    有关的现金 246 8 238 2975.00%
    变动原因:
    1、销售商品、提供劳务收到的现金增加,购买商品、接受劳务支付的现金增加,支付给职工以及
    为职工支付的现金增加,支付的各项税费增加,支付其他与经营活动有关的现金增加均与市场投入力
    度加大,销售收入增加有关。
    2、收到其他与经营活动有关的现金增加主要是公司合并范围增加所致。
    3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要是上期处置华冠污水处理厂
    收到的现金,而本期没有大的处置项目。
    4、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少原因是上期转让容城股权收到现金,而本期没
    有处置子公司情形。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    19
    5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是子公司河北三元食品有
    限公司购买竞拍资产及土地使用权。
    6、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额是非同一控制下购买新乡市林鹤乳业有限公司的
    98.8%股权所支付的现金。
    7、吸收投资收到的现金是本公司非公开发行募集资金及迁安三元增资、上海三元设立吸收的少数
    股东资金。
    8、取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金增加主要是为降低资金成本报告期内多次偿还及借
    贷。
    9、支付其他与筹资活动有关的现金增加主要是支付公司非公开发行的发行费用。
    (六)报告期内公司主要资产采用的计量属性及对财务状况和经营成果的影响
    在对会计要素进行计量时,除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债以
    公允价值计量外,本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变现净值、现值、公允
    价值计量的,所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本年报表项目的计量属性未发生变化。本
    报告年度未有公允价值的变动对公司利润的影响。
    (七)本公司的子公司情况
    1、河北三元食品有限公司:主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品,注册资本87,972.55 万
    元,截至本报告期末总资产95,577 万元,净资产74,180 万元,实现净利润-13,772 万元。该公司于2008
    年12 月成立,2009 年为迅速占领市场,提高市场占有率,加大了市场投入力度,因此销售费用大幅
    增加。
    2、呼伦贝尔三元乳业有限公司:主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品,注册资本6,771.4
    万元,截至本报告期末总资产8,149 万元,净资产7,372 万元,实现净利润-1,454 万元;
    3、迁安三元食品有限公司: 主要经营生产乳及乳制品,销售本公司产品,注册资本751.66 万美元,
    截至本报告期末总资产8,322 万元,净资产3,353 万元,实现净利润41 万元;
    4、新乡市林鹤乳业有限公司:主要经营生产乳及乳制品,销售本公司产品,注册资本10000 万元,截
    至本报告期末总资产16,076 万元,净资产8,947 万元,实现净利润-183 万元;
    5、天津三元乳业有限公司:主要经营乳制品制造、汽车货运服务,注册资本902 万元,截至本报告期
    末总资产 2,098 万元,实现净利润117 万元;
    6、柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售,饲
    料、饲草、水产品、畜产品销售,自有门面出租;奶牛饲养与销售,注册资本2,245 万元,截至本报
    告期末总资产3,554 万元,实现净利润74 万元;
    7、北京三元梅园乳品发展有限公司:主要经营乳制品、包装食品、面包、西式糕点、销售本公司生产
    的产品,注册资本1,275.06 万元,截至本报告期末总资产717 万元,实现净利润-227 万元。
    二、2010 年发展战略及工作计划
    2010 年对三元是至关重要的一年,解决公司竞买三鹿集团部分破产财产之后的经济效益问题、交
    一份圆满的答卷,是广大股东和董事会的迫切要求。
    公司2010 年工作的指导思想是:以科学发展观为统领,坚持围绕中心、服务大局、拓宽领域、强
    化功能。以提高经济效益为中心,以保持平稳较快发展为前提,以调整结构,细化管理为手段,严肃
    内部市场经营纪律,严格绩效指标考核,加大协调力度和集中指挥,确保经营业绩目标的全面实现。
    (一)随着乳制品行业从“三聚氰胺”事件的影响中全面复苏,2010 年乳制品的市场竞争会日趋加剧,
    因此公司进一步明确2010 年各事业部、投资子公司的任务目标,签订责任书,并强化考核。在确保公
    司整体利润实现的基础上,按照市场划分的区域,提早动手,有规划、有步骤的布局市场。
    (二)为应对2010 年原辅料价格的上涨,公司将继续推行精细化管理,严控成本,针对如何降低
    生产成本制定具体目标。对公司现有各家工厂的生产环节进行跟踪核算,找出相同点,区分不同点,
    推广先进管理方法,淘汰落后的生产经营方式和管理办法。
    (三)以增强盈利能力为目的,进一步细分品项、调整结构。近年来公司一直将新产品贡献率列为
    考核指标,目的是引导公司不断调整产品结构,提高产品盈利能力。2010 年,公司将进一步改革研发
    考核办法,调动研发人员的积极性,开发高毛利的新品投放市场,研究和解决研发和生产、研发和销北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    20
    售的矛盾,理顺销、产、研的关系。同时,进一步调整现有产品结构,加大高毛利产品的比重。
    (四)充分利用现有资产资源,引进合作者,共同成立公司控股子公司。转变内部经营机制,借助
    外部资金,降低公司财务风险,提升公司整体技术创新能力,增强企业核心竞争力。
    (五)始终不移地坚守质量安全体系,做好安全生产和内控工作。
    (六)继续完善事业部体制改革及公司本部各部室的改革。调整分工,发挥协同作用,解决提高工
    作效率的问题。健全程序,完善流程,解决集分权到位的问题。
    (七)创新文化。公司将持续打造和谐企业文化,树立一切以业绩为中心,以效益为目的的观念,
    努力营造“包容、合作、勤勉、节俭”的文化特质,为三元食品做强做大奠定强有力的组织基础。
    公司是否披露过盈利预测或经营计划:是
    公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上:否
    1、公司主营业务及其经营状况
    (1) 主营业务分行业、产品情况
    单位:元 币种:人民币
    分行业或
    分产品
    营业收入 营业成本
    营业利润
    率
    (%)
    营业收入
    比上年增
    减(%)
    营业成本
    比上年增
    减(%)
    营业利润率比
    上年增减(%)
    分行业
    乳制品 2,364,149,712.24 1,858,608,366.87 21.38 69.57 66.20 增加1.59 个百
    分点
    分产品
    液态奶 1,880,257,583.06 1,444,402,801.07 23.18 79.66 80.44 减少0.33 个百
    分点
    固态奶 483,892,129.18 414,205,565.80 14.40 39.20 30.33 增加5.82 个百
    分点
    (2) 主营业务分地区情况
    单位:元 币种:人民币
    地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
    北京地区 1,360,588,163.66 56.26
    北京以外 1,003,561,548.58 91.71
    2、对公司未来发展的展望
    (1) 新年度经营计划
    收入
    计划
    (亿元)
    费用
    计划
    (亿元)
    新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
    30 6
    实现规模稳健增
    长与效益稳定提
    升的持续健康发
    展
    以科学发展观为统领,以保持平稳较快发展为前提,以强化制
    度建设、抓内涵精细管理、降费用严控成本、调整产品结构、
    强化考核为手段,进一步深化改革,创新文化,确保经营业绩
    目标的全面实现。
    (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否
    (3) 资金需求、使用计划及来源情况
    资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安
    排 资金成本及使用说明
    工业园项目
    与大兴区
    瀛海镇人
    民政府已
    经签署相
    建设期2.5
    年 债务融资
    已经取得五
    年期中长期
    贷款授信10
    亿元
    中长期贷款利息,符
    合资本化条件的予以
    资本化北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    21
    关合作意
    向书
    柳州三元天爱乳
    业有限公司新厂
    项目
    2010 年 其他
    政府拆迁补
    偿款
    无额外的资金成本
    河北三元食品有
    限公司酸奶、巴
    氏奶项目
    2010 年 股权融资
    募集资金后
    续整合部分
    运营资金
    无额外的资金成本
    (二) 公司投资情况
    单位:元
    报告期内投资额 666,201,356.89
    投资额增减变动数 618,578,619.84
    上年同期投资额 47,622,737.05
    投资额增减幅度(%) 1,299
    被投资的公司情况
    被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例
    (%)
    备注
    河北三元食品有限公司
    乳制品生产、加工业
    务 100 非公开发行募集资金项
    目
    上海三元乳业有限公司乳制品经销业务 51
    公司第三届董事会第三
    十五次会议同意公司在
    上海市注册成立控股子
    公司,从事公司产品在
    华东市场的经销工作。
    新乡市林鹤乳业有限公
    司
    乳制品生产、加工业
    务 98.8 非公开发行募集资金项
    目
    1、募集资金总体使用情况
    单位:万元 币种:人民币
    募集年
    份
    募集方
    式
    募集资
    金总额
    本年度已使用募
    集资金总额
    已累计使用募
    集资金总额
    尚未使用募
    集资金总额
    尚未使用募集
    资金用途及去
    向
    2003 首次发
    行 39,000 99 35,804 1,253 暂时补充流动
    资金
    2009 非公开
    发行 100,000 98,593 98,593 0 /
    合计 / 139,000 98,692 134,397 1,253 /
    公司于2003 年通过首次发行股票募集资金39,000 万元,扣除发行费用1,943 万元,实际募集资金
    为37,057 万元。募集资金已于2003 年9 月5 日到位,并经安永华明会计师事务所出具验资报告予以
    验证。
    公司于2009 年11 月通过非公开发行股票募集资金100,000 万元,扣除发行费用1,407 万元,实际
    募集资金为98,593 万元。募集资金已于2009 年11 月12 日到位,并经中瑞岳华会计师事务所有限公
    司出具验资报告予以验证。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    22
    2、承诺项目使用情况
    单位:元 币种:人民币
    承诺项
    目名称
    是否变
    更项目
    募集资金拟
    投入金额
    募集资金实
    际投入金额
    是否符
    合计划
    进度
    项目进
    度 预计收益
    产生收
    益情况
    是否符
    合预计
    收益
    未达到计划
    进度和收益
    说明
    变更原
    因及募
    集资金
    变更程
    序说明
    学生饮
    用奶工
    程
    是 112,245,880 112,245,880 是
    已全部
    完成并
    正式投
    入使用
    26,680,000 1,536.60
    万元 是
    250 吨/
    日酸奶
    生产线
    改扩建
    工程
    是 72,324,749 72,324,749 是
    已全部
    完成并
    正式投
    入使用
    40,910,000 2,254.60
    万元 是
    呼伦贝
    尔乳品
    综合加
    工及奶
    源基地
    建设项
    目
    否 18,380,000 18,380,000 是
    已全部
    完成并
    正式投
    入使用
    11,780,000 -255.8 万
    元 否
    “三聚氰胺”
    事件的影响
    和进口乳制
    品的冲击,
    对国内奶粉
    和干酪市场
    影响较大
    技术中
    心改建
    项目
    是 17,416,627 17,416,627 是
    已全部
    完成并
    正式投
    入使用
    本项目不
    直接产生
    收益
    本项目
    不直接
    产生收
    益
    是
    分销配
    送管理
    系统工
    程
    否 21,210,000 8,675,825 否
    项目资
    金投入
    进度完
    成 41%
    本项目不
    直接产生
    收益
    本项目
    不直接
    产生收
    益
    是
    因新建工业
    园项目,原
    分销配送管
    理系统工程
    项目具体实
    施时间调
    整。
    液态奶
    工程(迁
    安项目)
    是 37,500,000 37,500,000 是
    已全部
    完成并
    正式投
    入使用
    10,267,800 1,017.00
    万元 是
    契达干
    酪扩能
    及乳清
    加工项
    目
    是 26,440,000 26,440,000 是
    已全部
    完成并
    正式投
    入使用
    1,240,000 -759.9 万
    元 否
    “三聚氰胺”
    事件的影响
    和进口乳制
    品的冲击,
    对国内奶粉
    和干酪市场
    影响较大
    补充流
    动资金 是 65,052,744 65,052,744 是
    本项目不
    直接产生
    收益
    本项目
    不直接
    产生收
    益,节省
    利息
    是
    对河北
    三元食
    品有限
    公司增
    资
    否 874,725,500 874,725,500 是 不适用
    -9,328.52
    万元
    购买新
    乡市林
    鹤乳业
    有限公
    司98.8%
    投资权
    益
    否 111,203,800 111,203,800 是 不适用-77.82 万
    元
    合计 / 1,356,499,300 1,343,965,125 / / / / / /
    (1)学生饮用奶工程
    项目拟投入112,245,880 元,实际投入112,245,880 元,已全部完成并正式投入使用。学生饮用奶工
    程项目计划利用募集资金投入12,959 万元,项目于2005 年完成并正式投入使用,由于公司在项目建
    设过程中坚持降本减费的原则,使得项目共节省投资17,344,120 元。公司第三届董事会第二次会议及
    2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案,同意公司将学生饮用奶
    工程项目剩余的17,344,120 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    23
    (2)250 吨/日酸奶生产线改扩建工程
    项目拟投入72,324,749 元,实际投入72,324,749 元,已全部完成并正式投入使用。250 吨/日酸奶生
    产线改扩建工程项目计划利用募集资金投入11,468 万元,全部用于项目固定资产投资,项目实施地为
    华冠分公司。2005 年项目一期150 吨/日酸奶生产线建成并投产。同期,由于公司进行了生产产能的整
    合,原酸奶主要生产基地乳品三厂停产搬迁,其酸奶生产线设备并入华冠分公司继续使用。截止2007
    年6 月,本项目使用募集资金72,324,749 元,且华冠分公司酸奶生产产能已经实现公司酸奶生产的需
    要,达到了本项目250 吨/日的产能要求,项目剩余资金42,355,251 元将不再投入。公司第三届董事会
    第二次会议及2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案,同意公司
    将250 吨/日酸奶生产线改扩建工程项目中剩余的42,355,251 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。
    (3)技术中心改建项目
    项目拟投入17,416,627 元,实际投入17,416,627 元,项目资金投入进度完成100%。技术中心改建
    项目计划利用募集资金投入2,620 万元,该项目原计划对公司原位于乳品五厂技术中心科研大楼进行
    全面改造,并将原技术中心专家楼改造为乳制品科研开发中试车间,同时购置试验仪器设备。由于公
    司于2005 年进行了生产产能的整合,对乳品五厂及原技术中心进行搬迁,并利用华冠分公司原有闲置
    厂房改造为技术中心科研楼及中试车间。由于技术中心改扩建项目实施地址发生变化,项目投入资金
    数额发生变更,除按原计划留存部分项目资金外,剩余资金8,783,373 元进行了变更。公司第三届董事
    会第二次会议及2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案,同意公
    司将技术中心改建项目中剩余的8,783,373 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。
    (5)分销配送管理系统工程
    项目拟投入21,210,000 元,实际投入8,675,825 元,项目资金投入进度完成41%。
    (6)液态奶工程(迁安项目)
    项目拟投入37,500,000 元,实际投入37,500,000 元。100 吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目经公司第
    一届董事会第三次会议及2001 年第二次临时股东大会审议批准,计划利用募集资金6394 万元。公司
    第二届董事会第九次会议及2005 年第一次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金项目的
    议案,同意公司将100 吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目变更为液态奶工程项目(迁安项目),公司按照
    合资比例投资3750 万元 。
    (7)契达干酪扩能及乳清加工项目
    项目拟投入26,440,000 元,实际投入26,440,000 元。100 吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目经公司第
    一届董事会第三次会议及2001 年第二次临时股东大会审议批准,计划利用募集资金6394 万元。公司
    第二届董事会第三十二次会议及2007 年第一次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资金项
    目的议案,同意公司将100 吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目中2644 万元募集资金的用途变更为契达干
    酪扩能及乳清加工项目。契达干酪扩能及乳清加工项目计划总投资为2644 万元,全部利用募集资金投
    入。
    (8)补充流动资金
    公司第三届董事会第二次会议及2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司有关变更募集资
    金用途的议案,同意公司将学生奶饮用工程项目、技术中心改建项目、250 吨/日酸奶生产线改扩建工
    程项目中剩余的合计65,052,744 元募集资金的用途变更为补充流动资金 。
    (9)对河北三元食品有限公司增资
    A. 公司2009 年第一次临时股东大会同意公司非公开发行股票募集资金,用途为对公司全资子公司河
    北三元食品有限公司(简称“河北三元”)进行增资,并由河北三元用于竞买三鹿集团的部分破产财产
    及后续整合、运营。
    B. 本次发行募集资金总额为100,000 万元,扣除发行费用14,070,672 元后,募集资金净额为985,929,328
    元。
    C. 为继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策,2009 年11 月30 日,公司2009 年第三
    次临时股东大会审议通过了《关于部分调整2009 年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议
    案》,同意对2009 年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体进行部分调整,将竞买资产中新
    乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买,购买价格按照上述
    投资权益的评估值,即11,120.38 万元执行。
    (10)购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益
    同(9)中描述。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    24
    3、非募集资金项目情况
    (1)经公司第三届董事会第三十五次会议及公司2009 年第二次临时股东大会批准,公司在北京市大
    兴区投资兴建日处理鲜奶能力为1200 吨的工业园。工业园项目计划投资68000 万元,建设期2.5 年。
    本报告期实际投入资金1024 万元。
    (2)经公司第三届董事会第四十次会议批准,河北三元在石家庄市区内投资兴建1 个品牌店及300
    个终端售奶亭,投资总金额约1,350 万元人民币。本报告期已经投入830 万元。
    (3)经公司第三届董事会第四十一次会议批准,河北三元投资兴建日处理鲜奶能力为100 吨的酸奶、
    巴氏奶生产线,投资总金额约5,500 万元人民币。本报告期实际投入1065 万元。
    (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
    告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
    报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
    告修正。
    (四) 董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披
    露报纸
    决议刊登的信
    息披露日期
    第三届董事会
    第二十五次会
    议
    2009 年1 月19
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年1 月21
    日
    第三届董事会
    第二十六次会
    议
    2009 年2 月13
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年2 月14
    日
    第三届董事会
    第二十七次会
    议
    2009 年3 月2
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年3 月3
    日
    第三届董事会
    第二十八次会
    议
    2009 年3 月5
    日
    审议通过了河北三元、三元
    集团拟与三鹿集团管理人
    签署的《资产转让协议》
    已按上交所要求披
    露相关事项公告
    第三届董事会
    第二十九次会
    议
    2009 年3 月16
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年3 月18
    日
    第三届董事会
    第三十次会议
    2009 年4 月3
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年4 月4
    日
    第三届董事会
    第三十一次会
    议
    2009 年4 月8
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年4 月9
    日
    第三届董事会
    第三十二次会
    议
    2009 年4 月17
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年4 月18
    日
    第三届董事会
    第三十三次会
    议
    2009 年4 月20
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年4 月22
    日
    第三届董事会
    第三十四次会
    议
    2009 年5 月15
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年5 月16
    日
    第三届董事会
    第三十五次会
    议
    2009 年6 月16
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年6 月18
    日北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    25
    第三届董事会
    第三十六次会
    议
    2009 年6 月22
    日
    审议通过了《关于首都农业
    集团公司符合本次非公开
    发行对象条件的议案》
    因原三元集团更名
    为首农集团,为完
    成非公开发行事项
    做出本决议
    第三届董事会
    第三十七次会
    议
    2009 年7 月8
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年7 月9
    日
    第三届董事会
    第三十八次会
    议
    2009 年7 月31
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年8 月1
    日
    第三届董事会
    第三十九次会
    议
    2009 年8 月21
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年8 月25
    日
    第三届董事会
    第四十次会议
    2009 年8 月27
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年8 月29
    日
    第三届董事会
    第四十一次会
    议
    2009 年9 月4
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年9 月5
    日
    第三届董事会
    第四十二次会
    议
    2009 年10 月
    26 日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年10 月28
    日
    第三届董事会
    第四十三次会
    议
    2009 年11 月
    12 日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年11 月13
    日
    第三届董事会
    第四十四次会
    议
    2009 年11 月
    19 日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年11 月20
    日
    第三届董事会
    第四十五次会
    议
    2009 年11 月
    30 日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年12 月1
    日
    第三届董事会
    第四十六次会
    议
    2009 年12 月4
    日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年12 月8
    日
    第三届董事会
    第四十七次会
    议
    2009 年12 月
    22 日 《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年12 月24
    日
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    2009 年,公司董事会认真落实股东大会决议,严格按照股东大会决议和授权开展工作:公司2008
    年年度股东大会形成决议,2008 年度不进行利润分配,且不实施资本公积金转增股本。
    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
    报告期内,公司审计委员会认真履行职责,听取内控监督部门-审计部的定期汇报,监督公司财
    务状况及信息披露,按期参加公司定期报告的审核工作,敦促公司内部审计制度的完善及落实。
    审计委员会在公司2009 年年度报告编制和披露过程中认真履行了监督、核查职能。审计委员会与
    负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定了年报审计的进度安排;在年审注册会计师进场前审
    阅了公司编制的财务会计报表;在年审注册会计师进场后监督审计工作进度,多次对审计报告的提交
    时间进行了督促;审计期间,审计委员会加强与年审注册会计师的沟通;年审注册会计师出具初步审
    计意见后,审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表,认为公司财务会计报表能够真实、准确地反
    应公司的整体情况。年度财务会计审计报告完成后,审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    26
    年度公司审计工作的总结报告,认为公司聘请的中瑞岳华会计师事务有限公司出具的审计报告能够充
    分反映公司2009 年度的财务状况、经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工
    作细则》的规定,对2009 年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了
    审核。经评审,薪酬与考核委员会认为:2009 年公司为高管发放的薪酬包含2008 年绩效奖励,为董
    事、监事和高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定,披露的薪酬数据真实、准确。
    今后,董事会薪酬与考核委员会将不断完善公司内部激励与考核机制,促进公司健康发展。
    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
    经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,本公司2009 年度实现归属于母公司所有者净利润-12,877 万
    元,其中母公司实现净利润2,685 万元,上年结转的未分配利润-8,260 万元,本年度可供股东分配利
    润为-21,137 万元。因累计未分配利润为负数,故不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金,本年度
    公司拟不进行利润分配,且不实施资本公积金转增股本。
    (六) 公司前三年分红情况
    单位:元 币种:人民币
    分红年度 现金分红的数额(含税)
    分红年度合并报表中归
    属于上市公司股东的净
    利润
    占合并报表中归属于上
    市公司股东的净利润的
    比率(%)
    2007 0 21,769,161.16 0
    2008 0 40,756,063.60 0
    2009 0 -128,775,399.15 0
    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
    公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理办法》,建立了内幕信息
    知情人管理机制,制定内幕信息知情人登记和备案制度。严格执行对外部单位报送信息的各项管理要
    求,进一步加强对外部单位报送信息的管理。
    九、监事会报告
    (一) 监事会的工作情况
    召开会议的次数 5
    监事会会议情况 监事会会议议题
    第三届监事会第六次会议
    《公司2008 年度监事会报告》、《公司2008 年
    度财务决算报告》、《公司2008 年年度报告及摘
    要》、《公司2008 年度利润分配预案》、《公司
    2008 年度资产减值准备计提及转回的预案》
    第三届监事会第七次会议 《公司2009 年第一季度报告及摘要》
    第三届监事会第八次会议 《公司2009 年半年度报告及摘要》
    第三届监事会第九次会议 《公司2009 年第三季度报告及摘要》
    第三届监事会第十次会议 《关于部分调整2009 年度非公开发行股票募集
    资金投资项目实施主体的议案》
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作,进一步完善了公司内部各项管
    理制度;公司的各项决策程序合法,执行了股东大会的决议;公司董事会及经营管理人员履行职务时
    无违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生,并注意保护公司和公司全体股东
    的利益。
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    27
    报告期内,监事会在日常财务监督工作的基础上,通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了
    检查,没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司年度财务
    报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    报告期内,公司募集资金的使用做到了专款专用,没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内,监事会对公司收购资产等重大事项进行审核,认为:公司收购资产交易价格均依据中介机
    构出具的评估报告确定公允价格,交易价格公平合理,未发现内幕交易行为,也未发现损害部分股东
    的利益或造成公司资产流失的情况。
    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司发生的全部关联交易行为,价格公允、合理,决策程序符合国家有关法律、法规和《公
    司章程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则,没有发现损害股东和公司利益的行为。
    (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
    公司是否披露过盈利预测或经营计划:是
    公司2008 年报“八、董事会报告 4、对公司未来发展的展望(1) 新年度经营计划”中披露:2009 年收入
    计划为18 亿元(同口径比较)。
    公司2009 年经审计营业收入(同口径)为18.5 亿元,与预测不存在较大差异。
    十、重要事项
    (一) 重大诉讼仲裁事项
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
    (二) 破产重整相关事项
    本年度公司无破产重整相关事项。
    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
    本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
    (四) 资产交易事项
    1、收购资产情况
    单位:元 币种:人民币
    交易对
    方或最
    终控制
    方
    被收购资产 购买
    日
    资产收购价
    格
    自收购日
    起至本年
    末为上市
    公司贡献
    的净利润
    自本年
    初至本
    年末为
    上市公
    司贡献
    的净利
    润(适用
    于同一
    控制下
    的企业
    合并)
    是否为
    关联交
    易(如
    是,说明
    定价原
    则)
    资产收
    购定价
    原则
    所涉及
    的资产
    产权是
    否已全
    部过户
    所涉及
    的债权
    债务是
    否已全
    部转移
    该资产
    贡献的
    净利润
    占上市
    公司净
    利润的
    比例(%)
    关联关
    系
    石家庄
    乳业有
    限公司
    石家庄市土
    地管理局颁
    发之新华国
    用(2002)字
    第004 号、第
    005 号、第
    006 号、第
    007 号、第
    008 号《国有
    土地使用证》
    项下的国有
    出让土地使
    用权
    2009
    年3
    月2
    日
    111,160,400 否 市场价
    格 是
    石家庄
    三鹿集
    团股份
    有限公
    司管理
    人
    三鹿集团部
    分破产财产
    2009
    年3
    月6
    日
    616,500,000 否
    根据评
    估值确
    定拍买
    价格
    否北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    28
    (1)2009 年3 月2 日,公司全资子公司河北三元食品有限公司(简称“河北三元”)与石家庄乳业有限
    公司(简称“石家庄乳业”)签署《土地使用权转让协议》,石家庄乳业向河北三元转让其拥有的五宗
    土地使用权,即石家庄市土地管理局颁发之新华国用(2002)字第004 号、第005 号、第006 号、第
    007 号、第008 号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权。本次河北三元收购上述资产是为
    了保持原石家庄三鹿集团股份有限公司(简称“三鹿集团”)核心有效资产的完整性。截至本报告披露
    日,土地过户手续已全部办理完毕。
    (2)2009 年3 月4 日,在河北省石家庄市中级人民法院举行的“三鹿集团破产资产拍卖会”上,河北三
    元与公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(简称“三元集团”,现已更名为北京首都农业集团有
    限公司)组成的联合竞拍体以616,500,000 元人民币的价格成功竞拍。2009 年3 月6 日,河北三元、
    三元集团与三鹿集团管理人在河北省石家庄市签署《资产转让协议》,转让价格根据公开竞拍的成交
    价确定,为人民币陆亿壹仟陆佰伍拾万元(RMB 616,500,000)。根据规定,只有土地证办理完毕后才
    能办理地上建筑物的相关手续,截至本报告披露日,河北三元已将房屋相关资料递到相关部门,等待
    审批中。截至本报告披露日,新乡市林鹤乳业有限公司的股东名称、土地证等正在变更过程中。
    (五) 报告期内公司重大关联交易事项
    1、与日常经营相关的关联交易
    单位:元 币种:人民币
    关联交易
    方
    关联关系 关联交
    易类型
    关联交易
    内容
    关联交易定价原则 关联交
    易价格
    关联交易金额
    占同类交易
    金额的比例
    (%)
    关联交
    易结算
    方式
    市场
    价格
    交易价格与市场
    参考价格差异较
    大的原因
    北京三元
    绿荷奶牛
    养殖中心
    母公司的
    全资子公
    司
    购买商
    品
    采购原料
    奶
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    451,754,807.52 37.66 现金月
    结
    北京奶牛
    中心
    母公司的
    全资子公
    司
    购买商
    品
    采购原料
    奶
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    13,701,111.07 1.14 现金月
    结
    北京匹比
    包装制品
    有限公司
    母公司的
    控股子公
    司
    购买商
    品
    采购产品
    包装纸箱
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    19,307,785.11 1.85 现金月
    结
    北京三元
    双日食品
    物流有限
    公司
    母公司的
    控股子公
    司
    接受劳
    务
    运输乳制
    品
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    74,970,497.60 66.15 现金月
    结
    北京市牛
    奶公司
    母公司的
    全资子公
    司
    接受劳
    务
    支付职工
    宿舍综合
    服务费
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    1,223,437.63 100 现金月
    结
    北京市牛
    奶公司
    母公司的
    全资子公
    司
    接受劳
    务
    支付后勤
    服务费
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    275,000.00 100 现金月
    结
    山东三元
    乳业有限
    公司
    母公司的
    控股子公
    司
    接受劳
    务
    支付委托
    加工费
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    22,579,183.96 84.15 现金月
    结
    北京首都
    农业集团
    有限公司
    控股股东 其它流
    出
    支付土地
    使用费
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    3,610,000 97.06
    季度以
    现金结
    算
    北京麦当
    劳食品有
    限公司
    联营公司 销售商
    品
    销售乳制
    品
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    33,295,469.61 1.40 现金月
    结
    北京艾莱
    发喜食品
    有限公司
    母公司的
    控股子公
    司
    销售商
    品
    销售乳制
    品
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    10,818,719.62 0.47 现金月
    结
    北京市牛
    奶公司
    母公司的
    全资子公
    司
    其它流
    入 承包经营
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    520,000 100
    半年以
    现金结
    算
    北京三元
    双日食品
    物流有限
    公司
    母公司的
    控股子公
    司
    其它流
    入 房屋租赁
    遵循公平合理的原
    则,以市场公允价格
    为定价基础
    1,358,012.58 17.50 现金月
    结
    上述关联交易有利于充分利用关联方的优势资源,对公司开展业务是必要的、有利的。
    上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会对上市公司的独立性构成影响。
    报告期内,除北京三元双日食品物流有限公司为公司运输乳制品的关联交易比2009 年初预计金额
    超出1497 万元外,其余关联交易均未超出预计金额。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    29
    2、关联债权债务往来
    单位:元 币种:人民币
    向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系
    发生额 余额 发生额 余额
    北京首都农
    业集团有限
    公司
    母公司 30,179,978.00 30,179,978.00
    关联债权债务形成原因 资金往来
    关联债权债务清偿情况 截止报告期末,尚未清偿完毕。
    3、其他重大关联交易
    详见本章“(十) 其他重大事项的说明”。
    (六) 重大合同及其履行情况
    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项
    (1) 托管情况
    单位:元 币种:人民币
    委托
    方名
    称
    受托
    方名
    称
    托管
    资产
    情况
    托管资产涉及
    金额
    托管
    起始
    日
    托管
    终止
    日
    托管
    收益
    托管
    收益
    确定
    依据
    托管
    收益
    对公
    司影
    响
    是否关
    联交易
    关联
    关系
    北京
    三元
    绿荷
    奶牛
    养殖
    中心;
    江苏
    省东
    辛农
    场
    江苏
    三元
    双宝
    乳业
    有限
    公司
    股权
    托管 42,041,148.12
    2009
    年8
    月1
    日
    2010
    年7
    月31
    日
    0
    本期
    无影
    响
    是
    母公
    司的
    全资
    子公
    司
    北京
    首都
    农业
    集团
    有限
    公司
    山东
    三元
    乳业
    有限
    公司
    股权
    托管 138,724,568.04
    2009
    年4
    月9
    日
    终止
    经营
    或股
    权转
    让之
    日
    0
    本期
    无影
    响
    是
    母公
    司
    注1: 2009 年7 月31 日,公司与母公司的全资子公司北京三元绿荷奶牛养殖中心(以下简称“三元绿
    荷”)及江苏省东辛农场(以下简称“东辛农场”)在北京市签署《股权托管补充协议三》,经三方协商,
    同意对原《股权托管协议》及《股权托管补充协议二》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公
    司(以下简称“三元双宝”)53%股权交由公司托管的期限再延长1 年,至2010 年7 月31 日,同时,
    三方同意,在协议有效期内,若三元双宝为公司代加工乳制品的,加工费按市场价结算。此事项属于
    关联交易,已经本公司第三届董事会第三十八次会议通过。协议约定:托管期间三元双宝的经营收益
    和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意,托管期
    间如三元双宝盈利,三元绿荷应于该会计年度结束后10 个工作日内向公司支付当年托管收益,金额为
    三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项;如三元双宝在
    某一会计年度发生亏损,三元绿荷不再支付当年的托管收益。该事项已于2009 年8 月1 日刊登在《中
    国证券报》、《上海证券报》上。
    注2: 2009 年4 月17 日,公司与母公司北京首都农业集团有限公司(以下简称“首农集团”)在北京市
    签署《委托经营协议》,为了防止同业竞争,经双方协商,首农集团将其购得的山东三元乳业有限公
    司(以下简称“山东三元”)95%的股权及相关的一切权利和权益,委托本公司经营管理,且本公司享北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    30
    有随时购买山东三元95%股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公司或其他第三方转让山东三
    元股权日或山东三元依法终止经营日。此事项属于关联交易,已经本公司第三届董事会第三十二次会
    议通过。协议约定:托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享有和承担。首
    农集团同意,托管期间如山东三元盈利,首农集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付当年托
    管收益,金额为首农集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%;如山东三元在某一会计年度
    发生亏损,首农集团不再支付当年的托管收益。该事项已于2009 年4 月18 日刊登在《中国证券报》、
    《上海证券报》上。
    (2) 承包情况
    单位:万元 币种:人民币
    出包
    方名
    称
    承包
    方名
    称
    承包
    资产
    情况
    承包
    资产
    涉及
    金额
    承包
    起始
    日
    承包
    终止
    日
    承包
    收益
    承包
    收益
    确定
    依据
    承包
    收益
    对公
    司影
    响
    是否关
    联交易
    关联
    关系
    公司
    北京
    市牛
    奶公
    司
    公司
    下属
    的物
    业管
    理分
    公司
    2007
    年1 月
    1 日
    2009
    年12
    月31
    日
    52
    双方
    签署
    的《承
    包经
    营合
    同》
    增加
    52 万
    元其
    他业
    务收
    入
    是
    母公
    司的
    全资
    子公
    司
    公司将公司下属的物业管理分公司承包给母公司的全资子公司北京市牛奶公司,承包的期限为2007
    年1 月1 日至2009 年12 月31 日,承包费为52 万元/年,承包费的确定依据是公司与北京市牛奶公司
    签署的《承包经营合同》,承包收益对公司影响:增加52 万元其他业务收入。该事项已于2009 年3
    月18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
    (3) 租赁情况
    单位:元 币种:人民币
    出租
    方名
    称
    租赁
    方名
    称
    租赁
    资产
    情况
    租赁
    资产
    涉及
    金额
    租赁
    起始
    日
    租赁
    终止
    日
    租赁收益
    租赁
    收益
    确定
    依据
    租赁收
    益对公
    司影响
    是否关
    联交易
    关联
    关系
    北京
    首都
    农业
    集团
    有限
    公司
    北京
    三元
    食品
    股份
    有限
    公司
    土地
    2008
    年12
    月29
    日
    2021
    年12
    月27
    日
    3,610,000
    管理费
    用增加
    361 万
    元
    是
    母公
    司
    公司
    北京
    三元
    双日
    食品
    物流
    有限
    公司
    库房
    2009
    年1
    月1
    日
    2009
    年12
    月31
    日
    1,358,012.58 增加收
    益
    是
    母公
    司的
    控股
    子公
    司
    A. 公司与母公司北京首农集团有限公司(以下简称“首农集团”)于1997 年4 月23 日签订《土地使用
    权租赁协议》、于1998 年7 月8 日签订《关于<土地使用权租赁>的补充协议》、于2000 年9 月签订
    《<土地使用权租赁协议>第1 号补充协议》、于2001 年12 月28 日签订《<土地使用权租赁协议>第2
    号补充协议》、于2005 年6 月28 日签订《<土地使用权租赁协议>第3 号补充协议》、于2006 年12 月
    25 日签订《<土地使用权租赁协议>第4 号补充协议》(以上全部,简称“原租赁协议及其附件”)。第
    4 号补充协议约定:因乳品三厂土地租赁的解除,《租赁协议》及其附件项下之土地及租金亦相应减
    少。双方同意对《租赁协议》项下相关土地使用权2006 年的年租金调整为人民币280 万元,2007 年北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    31
    的年租金调整为人民币307 万元,其后租金在上年基础上每年递增27 万元。2008 年年租金为334 万
    元。鉴于首农集团为公司的实际控制人,且上述“原租赁协议及其附件”协议期限超过三年,根据2008
    年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14 款的要求,公司第三届董事会第二十四次会议对此
    项日常关联交易重新进行审议,并同意公司与首农集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。交易
    标的为首农集团合法拥有的位于本公司厂址内总面积 128969.32 平方米的国有土地使用权。共八块土
    地,坐落地点分别是:西城区鼓楼西大街75 号、朝阳区双桥(双桥乳品厂)、昌平区南口镇南口公路
    东侧、朝阳区左安门饮马井2 号、朝阳区左安门饮马井2 号(中院)、朝阳区左安门饮马井2 号(东
    院)、海淀区翠微路26 号、北京市丰台区安定东里3 号。2009 年年租金价格为人民币361 万元,此
    后租金在此基础上每年递增人民币27 万元。租金季付,每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之
    一。租赁期限自2008 年12 月29 日至2021 年12 月27 日。该事项已于2008 年12 月30 日刊登在《中
    国证券报》、《上海证券报》上。
    B. 租赁库房:公司与母公司的控股子公司北京三元双日食品物流有限公司(以下简称三元双日公司)
    2008 年12 月31 日签署了《租赁合同》。按照《租赁合同》约定,将本公司位于北京双桥、巨山地区
    的自有库房及乳品一厂停车场租赁给三元双日公司,2009 年租金135.80 万元,租期为2009 年1 月1
    日至2009 年12 月31 日。该事项已于2009 年3 月18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
    2、担保情况
    本年度公司无担保事项。
    3、委托理财情况
    本年度公司无委托理财事项。
    4、其他重大合同
    本年度公司无其他重大合同。
    (七) 承诺事项履行情况
    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    承诺事项 承诺内容 履行情况
    股改承诺
    公司控股股东北京企业(食品)有限
    公司、实际控制人北京三元集团有限
    责任公司(现已更名为“北京首都农
    业集团有限公司”)均承诺:所持有
    的非流通股股份自获得上市流通权
    之日起,在十二个月内不通过上交所
    挂牌交易和转让;上述承诺期限届满
    后,通过上交所挂牌交易出售原三元
    股份非流通股股份数量占公司股份
    总数的比例在十二个月内不超过5
    %,在二十四个月内不超过10%;
    通过上交所挂牌交易出售的原三元
    股份非流通股股份数量达到公司股
    份总数1%时,在自该事实发生之日
    起两个工作日内做出公告。
    均按照承诺履行。
    发行时所作承诺
    2009 年11 月公司非公开发行A股股
    票25,000 万股,其中公司控股股东
    北京企业(食品)有限公司认购10,
    000 万股,公司实际控制人北京首都
    农业集团有限公司认购15,000 万股。
    两者均承诺其在本次非公开发行过
    程中认购的股份限售期自2009 年11
    月18 日至2012 年11 月17 日。
    均按照承诺履行。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    32
    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况
    单位:万元 币种:人民币
    是否改聘会计师事务所: 是
    原聘任 现聘任
    境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公
    司
    中瑞岳华会计师事务所有限公
    司
    境内会计师事务所报酬 65
    境内会计师事务所审计年限 1
    2009 年4 月8 日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》:
    本着“公开、公平、公正”的原则,公司董事会经研究决定:2009 年度年报审计会计师事务所采用招投
    标方式确定。在公开招标活动中,中瑞岳华会计师事务所有限公司以65 万元报价(含差旅费等)竞标
    成功,服务范围包括:2009 年度公司本部及下属子公司会计报表审计工作、2009 年度公司本部税务审
    计工作。不再聘任天职国际会计师事务所有限公司负责公司2009 年度会计报表审计工作。
    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行
    政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    (十) 其他重大事项的说明
    1、本公司第三届董事会第二十六次会议及2009 年第一次临时股东大会同意公司、公司全资子公司河
    北三元食品有限公司(简称“河北三元”)与公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(简称“三元集
    团”,现已更名为北京首都农业集团有限公司)签署《联合竞买协议》,由河北三元、三元集团共同参
    与竞买石家庄三鹿集团股份有限公司的部分破产财产。
    2、本公司第三届董事会第二十六次会议及2009 年第一次临时股东大会同意公司向实际控制人三元集
    团及控股股东北京企业(食品)有限公司(简称“北企食品”)非公开发行股票的方案。同时,同意公
    司与三元集团、北企食品签订附条件生效的股份认购合同,三元集团同意依据该合同以4.8 亿-6 亿元
    认购公司非公开发行的人民币普通股股票,北企食品同意依据该合同以3.2 亿-4 亿元认购公司非公开
    发行的人民币普通股股票。
    3、2009 年3 月4 日,在河北省石家庄市中级人民法院举行的“三鹿集团破产资产拍卖会”上,河北三元
    与三元集团组成的联合竞拍体以616,500,000 元人民币的价格成功竞拍。2009 年3 月6 日,河北三元、
    三元集团与石家庄三鹿集团股份有限公司(简称“三鹿集团”)管理人在河北省石家庄市签署《资产转
    让协议》。协议主要内容为:A、三鹿集团管理人向河北三元、三元集团转让如下资产:三鹿集团的
    土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产,以及三鹿集团持有的新乡市林鹤乳业
    有限公司98.8%的投资权益。B、如三元股份就非公开发行(包括募集资金用途)获得中国证券监督管
    理委员会(简称“证监会”)及商务部的核准/批准并成功发行,则三元集团与河北三元将自行约定以各
    自名义购买和受让协议标的中的资产或股权的范围;若三元股份未能就非公开发行(包括募集资金用
    途)获得证监会和/或商务部的批准/核准,三元集团应独立履行《资产转让协议》项下三元集团及河
    北三元的全部义务及责任。三元股份就非公开发行(包括募集资金用途)获得证监会及商务部的核准/
    批准并成功发行前,《资产转让协议》项下之全部付款义务,均由三元集团独立履行并承担相关责任,
    与河北三元无关。C、转让价格根据公开竞拍的成交价确定,为人民币陆亿壹仟陆佰伍拾万元(RMB
    616,500,000)。
    4、2009 年5 月27 日,公司收到中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意北京三元食品股份有限
    公司定向发行股票的批复》(商资批[2009]152 号),公司非公开发行股票事宜已获商务部原则同意。
    5、2009 年7 月,本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京三元食品
    股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]685 号)文件核准,核准公司非公开发行不超
    过25,000 万股新股。
    同时,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免北京首都农业集团有限公司及北京企业(食
    品)有限公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]693 号),核准北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    33
    豁免北京首都农业集团有限公司及北京企业(食品)有限公司因以现金认购北京三元食品股份有限公
    司非公开发行股份增持公司不超过250,000,000 股股份,导致合计持有公司不超过600,291,756 股股份,
    约占公司总股本的67.83%而应履行的要约收购义务。
    6、2009 年11 月,北京企业(食品)有限公司非公开发行资金结汇业务获得国家外汇管理局北京外汇
    管理部核准。
    7、公司第三届董事会第四十三次会议决定公司本次非公开发行股票的发行数量为2.5 亿股,募集资金
    总额为10 亿元人民币。其中,北京首都农业集团有限公司认购1.5 亿股,北京企业(食品)有限公司
    认购1 亿股。
    8、为继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策,公司2009 年第三次临时股东大会同意
    对2009 年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体进行部分调整,将竞买资产中新乡市林鹤乳
    业有限公司98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买,购买价格按照上述投资权益的
    评估值,即11,120.38 万元执行。
    9、2009 年5 月13 日,本公司接实际控制人北京三元集团有限责任公司(简称“三元集团”)通知,根
    据北京市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“市国资委”)京国资[2009]93 号文,对三元集团、
    北京华都集团有限责任公司(简称“华都集团”)、北京市大发畜产公司(简称“大发公司”)实施重组,
    将华都集团的国有资产无偿划转给三元集团,由三元集团托管大发公司,华都集团、大发公司仍保留
    独立法人资格,三元集团将更名为北京首都农业集团有限公司。报告期内,上述划转及托管手续已办
    理完毕,三元集团已正式更名为北京首都农业集团有限公司。
    10、北京首都农业集团有限公司(简称"首农集团")已购买唐山三鹿乳业有限公司(简称"唐山三鹿")
    70%的股权(详见公司2009-046 号公告);北京三元创业投资有限公司(简称"三元创业")系首农集
    团全资子公司,首农集团已指定由三元创业受让上述股权。为避免同业竞争,2010 年4 月7 日,经公
    司、公司全资子公司河北三元食品有限公司(简称"河北三元")与三元创业协商,同意签署《委托经
    营协议》,约定三元创业在受让唐山三鹿70%的股权后,将该等股权及相关的一切权利和权益委托河
    北三元经营管理,且河北三元享有随时购买唐山三鹿70%股权的选择权。
    首农集团已购买唐山市康圣乳业有限公司(简称"康圣乳业")70%的股权(详见公司2009-046 号
    公告);首农集团已指定由三元创业受让上述股权。为避免同业竞争,2010 年4 月7 日,经公司与三
    元创业协商,同意签署《委托经营协议》,约定三元创业在受让康圣乳业70%的股权后,将该等股权
    及相关的一切权利和权益委托公司经营管理,且公司享有随时购买康圣乳业70%股权的选择权。
    (十一) 信息披露索引
    事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
    并购事项进展公告 《中国证券报》D015、《上海证
    券报》C13 2009 年1 月5 日 www.sse.com.cn
    并购事项进展公告 《中国证券报》B03、《上海证券
    报》A15 2009 年1 月12 日 www.sse.com.cn
    并购事项进展公告 《中国证券报》D004、《上海证
    券报》A10 2009 年1 月19 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第二十五次会议
    决议公告
    《中国证券报》D003、《上海证
    券报》C58 2009 年1 月21 日 www.sse.com.cn
    并购事项进展公告 《中国证券报》A12、《上海证券
    报》A24 2009 年2 月2 日 www.sse.com.cn
    并购事项进展公告 《中国证券报》B04、《上海证券
    报》A7 2009 年2 月9 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第二十六次会议
    决议公告
    《中国证券报》B16、《上海证券
    报》18 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn
    关于前次募集资金使用情况的
    说明
    《中国证券报》B16、《上海证券
    报》18 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn
    非公开发行股票预案 《中国证券报》B16、《上海证券
    报》18 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn
    石家庄三鹿集团股份有限公司
    管理人拟对石家庄三鹿集团股
    份有限公司资产进行转让项目
    资产评估报告书摘要
    《中国证券报》B16、《上海证券
    报》18 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    34
    关于拟竞买的破产财产包评估
    价值的说明
    《中国证券报》B16、《上海证券
    报》19 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn
    关于召开2009 年第一次临时股
    东大会的通知
    《中国证券报》B16、《上海证券
    报》19 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn
    复牌公告 《中国证券报》B16、《上海证券
    报》19 2009 年2 月14 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》C12、《上海证券
    报》B3 2009 年2 月18 日 www.sse.com.cn
    股票交易异常波动公告 《中国证券报》C12、《上海证券
    报》B3 2009 年2 月18 日 www.sse.com.cn
    关于召开2009 年第一次临时股
    东大会的提示通知
    《中国证券报》D005、《上海证
    券报》封六 2009 年2 月26 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第二十七次会议
    决议公告
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》C48 2009 年3 月3 日 www.sse.com.cn
    关于全资子公司河北三元食品
    有限公司收购土地使用权的公
    告
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》C48 2009 年3 月3 日 www.sse.com.cn
    2009 年第一次临时股东大会决
    议公告
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》C48 2009 年3 月3 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》A12、《上海证券
    报》C7 2009 年3 月5 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》B16、《上海证券
    报》12 2009 年3 月7 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第二十九次会议
    决议公告
    《中国证券报》D003、《上海证
    券报》C27 2009 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    第三届监事会第六次会议决议
    公告
    《中国证券报》D003、《上海证
    券报》C27 2009 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    2009 年度日常关联交易公告 《中国证券报》D003、《上海证
    券报》C27 2009 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    2008 年度报告摘要 《中国证券报》D003-004、《上
    海证券报》C27-28 2009 年3 月18 日 www.sse.com.cn
    澄清公告 《中国证券报》D005、《上海证
    券报》C7 2009 年4 月3 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十次会议决
    议公告
    《中国证券报》C012、《上海证
    券报》16 2009 年4 月4 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十一次会议
    决议公告
    《中国证券报》D016、《上海证
    券报》C3 2009 年4 月9 日 www.sse.com.cn
    关于召开2008 年年度股东大会
    的通知
    《中国证券报》D016、《上海证
    券报》C3 2009 年4 月9 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》B01、《上海证券
    报》C64 2009 年4 月10 日 www.sse.com.cn
    有限售条件的流通股上市流通
    公告
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》C44 2009 年4 月14 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十二次会议
    决议公告
    《中国证券报》C069、《上海证
    券报》11 2009 年4 月18 日 www.sse.com.cn
    关于受托经营三鹿集团(山东)
    乳业有限公司股权的关联交易
    公告
    《中国证券报》C069、《上海证
    券报》11 2009 年4 月18 日 www.sse.com.cn
    2009 年第一季度报告 《中国证券报》D065、《上海证
    券报》C93 2009 年4 月22 日 www.sse.com.cn
    2008 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》B08、《上海证券
    报》C9 2009 年5 月6 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》C12、《上海证券
    报》C4 2009 年5 月14 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十四次会议
    决议公告
    《中国证券报》B16、《上海证券
    报》 2009 年5 月16 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》D004、《上海证
    券报》A25 2009 年6 月1 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》C004、《上海证
    券报》32 2009 年6 月13 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十五次会议
    决议公告
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》C10 2009 年6 月18 日 www.sse.com.cn
    关于召开2009 年第二次临时股
    东大会的通知
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》C10 2009 年6 月18 日 www.sse.com.cn
    关于非公开发行股票申请获得
    中国证监会发行审核委员会审
    核通过的公告
    《中国证券报》A09、《上海证券
    报》C15 2009 年6 月25 日 www.sse.com.cn
    2009 年第二次临时股东大会决
    议公告
    《中国证券报》B08、《上海证券
    报》C14 2009 年7 月9 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十七次会议《中国证券报》B08、《上海证券2009 年7 月9 日 www.sse.com.cn北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    35
    决议公告 报》C14
    关于实际控制人及控股股东获
    得中国证监会豁免要约收购义
    务批复的公告
    《中国证券报》D028、《上海证
    券报》C39 2009 年7 月31 日 www.sse.com.cn
    关于非公开发行股票申请获得
    中国证券监督管理委员会核准
    的公告
    《中国证券报》D028、《上海证
    券报》C39 2009 年7 月31 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第三十八次会议
    决议公告
    《中国证券报》C017、《上海证
    券报》39 2009 年8 月1 日 www.sse.com.cn
    关于受托经营江苏三元双宝乳
    业有限公司股权的关联交易公
    告
    《中国证券报》C017、《上海证
    券报》39 2009 年8 月1 日 www.sse.com.cn
    2009 年半年报报告摘要 《中国证券报》D043、《上海证
    券报》C132 2009 年8 月25 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十次会议决
    议公告
    《中国证券报》A16、《上海证券
    报》175 2009 年8 月29 日 www.sse.com.cn
    关于与江苏三元双宝乳业有限
    公司签署《委托加工合同》的
    关联交易公告
    《中国证券报》A16、《上海证券
    报》175 2009 年8 月29 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十一次会议
    决议公告
    《中国证券报》B08、《上海证券
    报》23 2009 年9 月5 日 www.sse.com.cn
    2009 年第三季度报告 《中国证券报》D095、《上海证
    券报》B98 2009 年10 月28 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B7 2009 年11 月5 日 www.sse.com.cn
    公告 《中国证券报》C004、《上海证
    券报》16 2009 年11 月7 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十三次会议
    决议公告
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》B23 2009 年11 月13 日 www.sse.com.cn
    关于召开2009 年第三次临时股
    东大会的通知
    《中国证券报》D004、《上海证
    券报》B23 2009 年11 月13 日 www.sse.com.cn
    非公开发行股票发行结果暨股
    份变动公告书
    《中国证券报》B07、《上海证券
    报》B6 2009 年11 月18 日 www.sse.com.cn
    2009 年非公开发行股票情况报
    告书
    《中国证券报》B07、《上海证券
    报》B6 2009 年11 月18 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十四次会议
    决议公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B1 2009 年11 月20 日 www.sse.com.cn
    关于部分调整2009 年度非公开
    发行股票募集资金投资项目实
    施主体的公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B1 2009 年11 月20 日 www.sse.com.cn
    关于与山东三元乳业有限公司
    签署《委托加工合同》的关联
    交易公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B1 2009 年11 月20 日 www.sse.com.cn
    第三届监事会第十次会议决议
    公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B1 2009 年11 月20 日 www.sse.com.cn
    关于增加2009 年第三次临时股
    东大会临时提案的公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B1 2009 年11 月20 日 www.sse.com.cn
    关于签署募集资金三方监管协
    议的公告
    《中国证券报》C009、《上海证
    券报》27 2009 年11 月21 日 www.sse.com.cn
    关于全资子公司河北三元完成
    增资手续的公告
    《中国证券报》C009、《上海证
    券报》27 2009 年11 月21 日 www.sse.com.cn
    2009 年第三次临时股东大会决
    议公告
    《中国证券报》A20、《上海证券
    报》B20 2009 年12 月1 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十五次会议
    决议公告
    《中国证券报》A20、《上海证券
    报》B20 2009 年12 月1 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十六次会议
    决议公告
    《中国证券报》A20、《上海证券
    报》B5 2009 年12 月8 日 www.sse.com.cn
    第三届董事会第四十七次会议
    决议公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B23 2009 年12 月24 日 www.sse.com.cn
    关于上海三元与山东三元签署
    《委托加工合同》的关联交易
    公告
    《中国证券报》C08、《上海证券
    报》B23 2009 年12 月24 日 www.sse.com.cn北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    36
    十一、财务会计报告
    公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师张连起、樊艳丽审计,并出具
    了标准无保留意见的审计报告。
    (一) 审计报告
    审计报告
    中瑞岳华审字[2010]第05508 号
    北京三元食品股份有限公司全体股东::
    我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司(以下简称“三元股份”)财务报表,包括2009 年12
    月31 日的合并及母公司的资产负债表,2009 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权
    益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是三元股份管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和
    维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)
    选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
    的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作
    以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
    册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,
    我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性
    发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财
    务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为,三元股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了三元股
    份2009 年12 月31 日的合并及母公司财务状况、以及2009 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    中瑞岳华会计师事务所有限公司
    中国注册会计师:张连起、樊艳丽
    北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座八层
    2010 年4 月22 日
    (二) 财务报表北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    37
    合并资产负债表
    2009 年12 月31 日
    编制单位:北京三元食品股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产:
    货币资金 七、1 504,552,944.15 167,274,573.37
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据 七、2 3,886,854.00 4,638,847.60
    应收账款 七、3 143,119,877.65 149,336,511.62
    预付款项 七、5 39,832,940.45 20,089,182.83
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 七、4 10,187,348.17 6,007,883.49
    买入返售金融资产
    存货 七、6 244,024,851.46 207,992,611.94
    一年内到期的非流动
    资产
    其他流动资产
    流动资产合计 945,604,815.88 555,339,610.85
    非流动资产:
    发放委托贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 七、8 333,841,292.58 261,510,767.56
    投资性房地产 七、9 3,416,364.51 1,213,478.26
    固定资产 七、10 959,106,322.43 487,446,707.15
    在建工程 七、11 22,765,421.59 15,346,763.41
    工程物资 七、12 74,099.00
    固定资产清理
    生产性生物资产 七、13 7,858,038.51 4,440,230.08
    油气资产
    无形资产 七、14 222,354,059.47 55,119,875.51
    开发支出
    商誉 七、15 23,903,171.71 2,904,633.16
    长期待摊费用 七、16 6,912,852.61 5,584,426.77
    递延所得税资产 七、17 15,202,030.15 13,602,258.75
    其他非流动资产 七、19 1,302,987.33 1,300,594.51
    非流动资产合计 1,596,662,540.89 848,543,834.16
    资产总计 2,542,267,356.77 1,403,883,445.01
    流动负债:
    短期借款 七、21 186,000,000.00 193,000,000.00
    向中央银行借款北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    38
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据 七、22 40,000,000.00
    应付账款 七、23 182,409,949.16 141,597,671.95
    预收款项 七、24 52,144,512.09 34,275,155.61
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 七、25 26,024,370.22 13,060,990.32
    应交税费 七、26 2,974,361.40 2,671,456.30
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 七、27 250,793,730.99 93,512,925.62
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动
    负债
    其他流动负债
    流动负债合计 740,346,923.86 478,118,199.80
    非流动负债:
    长期借款 七、29 30,000,000.00
    应付债券
    长期应付款 七、30 36,958,418.31 1,765,276.93
    专项应付款 七、31 6,661,337.00
    预计负债 七、28 1,085,088.45
    递延所得税负债 七、17 6,399,533.40 88,415.69
    其他非流动负债 七、32 23,012,969.97 20,792,612.79
    非流动负债合计 73,032,258.68 53,731,393.86
    负债合计 813,379,182.54 531,849,593.66
    所有者权益(或股东权
    益):
    实收资本(或股本) 七、33 885,000,000.00 635,000,000.00
    资本公积 七、34 975,347,361.25 239,418,033.25
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积 七、35 37,855,235.16 37,855,235.16
    一般风险准备
    未分配利润 七、36 -211,373,893.34 -82,598,494.19
    外币报表折算差额 3,056,154.76 1,448,429.57
    归属于母公司所有者
    权益合计 1,689,884,857.83 831,123,203.79
    少数股东权益 39,003,316.40 40,910,647.56
    所有者权益合计 1,728,888,174.23 872,033,851.35
    负债和所有者权益
    总计 2,542,267,356.77 1,403,883,445.01
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    39
    母公司资产负债表
    2009 年12 月31 日
    编制单位:北京三元食品股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产:
    货币资金 150,358,970.74 134,644,622.20
    交易性金融资产
    应收票据 1,045,466.00 4,638,847.60
    应收账款 十五、1 131,662,358.09 135,097,064.92
    预付款项 20,077,380.64 15,898,682.06
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 十五、2 45,015,192.55 19,070,748.52
    存货 115,590,701.77 151,098,052.85
    一年内到期的非流动
    资产
    其他流动资产
    流动资产合计 463,750,069.79 460,448,018.15
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 十五、3 1,496,251,656.00 430,461,830.98
    投资性房地产 1,320,984.89 1,213,478.26
    固定资产 371,705,667.32 398,301,009.39
    在建工程 15,186,214.95 12,130,792.11
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 36,404,395.93 40,945,350.58
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用 4,204,676.39 2,621,936.48
    递延所得税资产 10,794,509.04 12,070,225.22
    其他非流动资产 1,302,987.33 1,300,594.51
    非流动资产合计 1,937,171,091.85 899,045,217.53
    资产总计 2,400,921,161.64 1,359,493,235.68
    流动负债:
    短期借款 183,000,000.00 193,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 40,000,000.00
    应付账款 138,930,362.72 115,297,861.90
    预收款项 25,950,587.97 31,149,600.63
    应付职工薪酬 15,040,971.86 11,176,297.04
    应交税费 460,215.41 2,736,134.92
    应付利息
    应付股利北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    40
    其他应付款 87,394,926.75 84,146,291.35
    一年内到期的非流动
    负债
    其他流动负债
    流动负债合计 490,777,064.71 437,506,185.84
    非流动负债:
    长期借款 30,000,000.00
    应付债券
    长期应付款 5,106,913.77 1,765,276.93
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债 18,469.94 88,415.69
    其他非流动负债 15,850,292.36 13,743,555.88
    非流动负债合计 20,975,676.07 45,597,248.50
    负债合计 511,752,740.78 483,103,434.34
    所有者权益(或股东权
    益):
    实收资本(或股本) 885,000,000.00 635,000,000.00
    资本公积 979,680,222.35 243,750,894.35
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积 37,855,235.16 37,855,235.16
    一般风险准备
    未分配利润 -13,367,036.65 -40,216,328.17
    所有者权益(或股东权益)
    合计 1,889,168,420.86 876,389,801.34
    负债和所有者权益
    (或股东权益)总计 2,400,921,161.64 1,359,493,235.68
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    41
    合并利润表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业总收入 2,379,592,767.39 1,413,630,984.66
    其中:营业收入 七、37 2,379,592,767.39 1,413,630,984.66
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 2,567,900,744.54 1,439,082,980.01
    其中:营业成本 七、37 1,866,888,394.75 1,130,723,055.53
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 七、38 2,643,704.94 628,574.52
    销售费用 七、39 530,606,786.80 200,769,556.98
    管理费用 七、39 136,244,784.14 66,298,434.97
    财务费用 七、39 13,693,232.56 11,927,809.93
    资产减值损失 七、41 17,823,841.35 28,735,548.08
    加:公允价值变动收益(损失以
    “-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 七、40 77,922,289.99 52,413,706.26
    其中:对联营企业和合营企
    业的投资收益 77,951,719.28 53,070,701.54
    汇兑收益(损失以“-”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) -110,385,687.16 26,961,710.91
    加:营业外收入 七、42 24,973,069.30 20,567,883.79
    减:营业外支出 七、43 52,792,156.86 13,195,661.45
    其中:非流动资产处置损失 1,912,558.06 635,928.16
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填
    列) -138,204,774.72 34,333,933.25
    减:所得税费用 七、44 -1,275,724.42 -2,357,706.11
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) -136,929,050.30 36,691,639.36
    归属于母公司所有者的净利润 -128,775,399.15 40,756,063.60
    少数股东损益 -8,153,651.15 -4,064,424.24
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益 七、45 -0.1964 0.0642
    (二)稀释每股收益 七、45 -0.1964 0.0642
    七、其他综合收益 七、46 1,607,725.19 -1,949,794.98
    八、综合收益总额 -135,321,325.11 34,741,844.38
    归属于母公司所有者的综合收益
    总额 -127,167,673.96 38,805,000.12
    归属于少数股东的综合收益总额 -8,153,651.15 -4,063,155.74
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    42
    母公司利润表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业收入 十五、4 1,760,006,640.41 1,262,535,532.89
    减:营业成本 十五、4 1,400,368,794.23 1,019,000,338.78
    营业税金及附加 681,348.29 431,415.24
    销售费用 288,703,799.41 186,123,756.03
    管理费用 61,829,763.12 46,975,920.55
    财务费用 9,938,307.14 12,289,660.93
    资产减值损失 12,125,700.47 21,807,501.19
    加:公允价值变动收益(损失以
    “-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填
    列)
    十五、5 78,402,999.52 52,160,599.75
    其中:对联营企业和合营
    企业的投资收益 77,951,719.28 53,070,701.54
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 64,761,927.27 28,067,539.92
    加:营业外收入 10,209,884.35 16,435,070.38
    减:营业外支出 46,916,749.67 1,873,112.61
    其中:非流动资产处置损失 1,195,878.20 486,780.68
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填
    列) 28,055,061.95 42,629,497.69
    减:所得税费用 1,205,770.43 -3,313,560.51
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 26,849,291.52 45,943,058.20
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 26,849,291.52 45,943,058.20
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    43
    合并现金流量表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,707,966,188.01 1,559,462,335.27
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还 1,135,913.65 785,072.55
    收到其他与经营活动有关的现金 七、47 65,898,345.41 38,363,733.08
    经营活动现金流入小计 2,775,000,447.07 1,598,611,140.90
    购买商品、接受劳务支付的现金 2,136,829,319.54 1,359,458,948.46
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 236,935,509.71 139,598,593.83
    支付的各项税费 87,258,653.49 49,654,817.23
    支付其他与经营活动有关的现金 七、47 259,078,587.43 85,871,088.54
    经营活动现金流出小计 2,720,102,070.17 1,634,583,448.06
    经营活动产生的现金流量净额 54,898,376.90 -35,972,307.16
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 199,297.97
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
    的现金净额
    2,832,277.20 16,864,945.45
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,496,281.84
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 3,031,575.17 18,361,227.29
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
    的现金
    554,997,556.89 47,622,737.05
    投资支付的现金
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,780,888.83
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 661,778,445.72 47,622,737.05
    投资活动产生的现金流量净额 -658,746,870.55 -29,261,509.76
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 993,470,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,470,000.00
    取得借款收到的现金 473,000,000.00 276,700,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 1,466,470,000.00 276,700,000.00
    偿还债务支付的现金 510,000,000.00 176,700,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,479,675.38 12,831,273.60
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 255,432.38
    支付其他与筹资活动有关的现金 七、47 2,457,803.54 80,000.00
    筹资活动现金流出小计 526,937,478.92 189,611,273.60
    筹资活动产生的现金流量净额 939,532,521.08 87,088,726.40
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,594,343.35 -1,952,966.03
    五、现金及现金等价物净增加额 337,278,370.78 19,901,943.45
    加:期初现金及现金等价物余额 167,274,573.37 147,372,629.92
    六、期末现金及现金等价物余额 504,552,944.15 167,274,573.37
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    44
    母公司现金流量表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,948,538,585.68 1,370,891,987.76
    收到的税费返还 523,599.65
    收到其他与经营活动有关的现金 126,294,513.41 32,073,120.29
    经营活动现金流入小计 2,075,356,698.74 1,402,965,108.05
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,508,548,525.94 1,198,784,637.15
    支付给职工以及为职工支付的现金 134,336,466.13 113,284,779.93
    支付的各项税费 63,235,168.92 41,587,388.97
    支付其他与经营活动有关的现金 244,161,806.59 72,524,390.30
    经营活动现金流出小计 1,950,281,967.58 1,426,181,196.35
    经营活动产生的现金流量净额 125,074,731.16 -23,216,088.30
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 199,297.97
    取得投资收益收到的现金 480,709.53
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产收回的现金净额
    1,323,657.20 12,553,773.05
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    1,500,000.00
    收到其他与投资活动有关的现金 138,870,695.00
    投资活动现金流入小计 140,874,359.70 14,053,773.05
    购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产支付的现金
    23,151,495.39 37,167,206.80
    投资支付的现金 993,459,300.00 12,450,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 165,045,500.00
    投资活动现金流出小计 1,181,656,295.39 49,617,206.80
    投资活动产生的现金流量净额 -1,040,781,935.69 -35,563,433.75
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 988,000,000.00
    取得借款收到的现金 463,000,000.00 276,700,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 1,451,000,000.00 276,700,000.00
    偿还债务支付的现金 503,000,000.00 176,700,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的
    现金
    14,165,685.50 12,831,273.60
    支付其他与筹资活动有关的现金 2,412,303.54 80,000.00
    筹资活动现金流出小计 519,577,989.04 189,611,273.60
    筹资活动产生的现金流量净额 931,422,010.96 87,088,726.40
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影
    响
    -457.89 -14,446.47
    五、现金及现金等价物净增加额 15,714,348.54 28,294,757.88
    加:期初现金及现金等价物余额 134,644,622.20 106,349,864.32
    六、期末现金及现金等价物余额 150,358,970.74 134,644,622.20
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    45
    合并所有者权益变动表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    本期金额
    归属于母公司所有者权益 项目
    实收资本(或股
    本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准
    备 未分配利润 其他
    少数股东权
    益 所有者权益合计
    一、上年年末余额 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -82,598,494.19 1,448,429.57 40,910,647.56 872,033,851.35
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -82,598,494.19 1,448,429.57 40,910,647.56 872,033,851.35
    三、本期增减变动金额
    (减少以“-”号填列)
    250,000,000.00 735,929,328.00 -128,775,399.15 1,607,725.19 -1,907,331.16 856,854,322.88
    (一)净利润 -128,775,399.15 -8,153,651.15 -136,929,050.30
    (二)其他综合收益 1,607,725.19 1,607,725.19
    上述(一)和(二)小计 -128,775,399.15 1,607,725.19 -8,153,651.15 -135,321,325.11
    (三)所有者投入和减少
    资本
    250,000,000.00 735,929,328.00 6,565,610.46 992,494,938.46
    1.所有者投入资本 250,000,000.00 735,929,328.00 5,470,000.00 991,399,328.00
    2.股份支付计入所有者
    权益的金额
    3.其他 1,095,610.46 1,095,610.46
    (四)利润分配 -319,290.47 -319,290.47
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)
    的分配
    -319,290.47 -319,290.47
    4.其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    1.资本公积转增资本(或
    股本)
    2.盈余公积转增资本(或
    股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 885,000,000.00 975,347,361.25 37,855,235.16 -211,373,893.34 3,056,154.76 39,003,316.40 1,728,888,174.23北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    46
    单位:元 币种:人民币
    上年同期金额
    归属于母公司所有者权益 项目
    实收资本(或股
    本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他
    少数股东权益
    所有者权益合
    计
    一、上年年末余额 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -123,354,557.79 3,399,493.05 50,728,478.74 843,046,682.41
    加:会计政策
    变更
    前期差错更
    正
    其他
    二、本年年初余额 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -123,354,557.79 3,399,493.05 50,728,478.74 843,046,682.41
    三、本期增减变动金额
    (减少以“-”号填列)
    40,756,063.60 -1,951,063.48 -9,817,831.18 28,987,168.94
    (一)净利润 40,756,063.60 -4,064,424.24 36,691,639.36
    (二)其他综合收益 -1,951,063.48 1,268.50 -1,949,794.98
    上述(一)和(二)小计 40,756,063.60 -1,951,063.48 -4,063,155.74 34,741,844.38
    (三)所有者投入和减少
    资本
    -5,754,675.44 -5,754,675.44
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者
    权益的金额
    3.其他 -5,754,675.44 -5,754,675.44
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)
    的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    1.资本公积转增资本(或
    股本)
    2.盈余公积转增资本(或
    股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 635,000,000.00 239,418,033.25 37,855,235.16 -82,598,494.19 1,448,429.57 40,910,647.56 872,033,851.35
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    47
    母公司所有者权益变动表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    本期金额
    项目
    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股
    专项储
    备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -40,216,328.17 876,389,801.34
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -40,216,328.17 876,389,801.34
    三、本期增减变动金额(减
    少以“-”号填列)
    250,000,000.00 735,929,328.00 26,849,291.52 1,012,778,619.52
    (一)净利润 26,849,291.52 26,849,291.52
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计 26,849,291.52 26,849,291.52
    (三)所有者投入和减少
    资本
    250,000,000.00 735,929,328.00 985,929,328.00
    1.所有者投入资本 250,000,000.00 735,929,328.00 985,929,328.00
    2.股份支付计入所有者权
    益的金额
    3.其他
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的
    分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    1.资本公积转增资本(或
    股本)
    2.盈余公积转增资本(或
    股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 885,000,000.00 979,680,222.35 37,855,235.16 -13,367,036.65 1,889,168,420.86北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    48
    单位:元 币种:人民币
    上年同期金额
    项目
    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股
    专项储
    备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -86,159,386.37 830,446,743.14
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -86,159,386.37 830,446,743.14
    三、本期增减变动金额(减
    少以“-”号填列)
    45,943,058.20 45,943,058.20
    (一)净利润 45,943,058.20 45,943,058.20
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计 45,943,058.20 45,943,058.20
    (三)所有者投入和减少
    资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权
    益的金额
    3.其他
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的
    分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    1.资本公积转增资本(或
    股本)
    2.盈余公积转增资本(或
    股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 635,000,000.00 243,750,894.35 37,855,235.16 -40,216,328.17 876,389,801.34
    法定代表人:张福平 主管会计工作负责人:杨庆贵 会计机构负责人:孙艳芝北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    49
    (三) 公司基本情况
    北京三元食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”),是在对原北京市牛奶
    公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上,经北京市对外经济贸易委员会以京经
    贸资字[1997]135 号文批准,于1997 年3 月13 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)
    注册成立的中外合资经营企业。公司的经营期限为三十年,企业法人营业执照号为企合京
    总字第012083 号,注册资本为2,952 万美元,其中,外方股东:北京企业(食品)有限公司
    (以下简称“北企食品”,于英属维尔京群岛注册)占注册资本的95%,中方股东: 北京首
    都农业集团有限公司(以下简称“首都农业集团”,原名北京三元集团有限责任公司)占注
    册资本的5%。1998 年9 月30 日,中国对外贸易经济合作部以[1998]外经贸资二函字第
    621 号文批复,同意公司的注册资本由2,952 万美元增加至5,627 万美元。中外双方的持
    股比例不变。
    2000 年12 月8 日,经外经贸部以[2000]外经贸资二函字第1019 号文批复,北企食品
    将其持有的公司股权中的15%转让给首都农业集团、5%转让给北京燕京啤酒股份有限公
    司(以下简称“燕啤股份”)、1%转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称“燕啤集团”)、
    1%转让给东顺兴业股份有限公司(“以下简称东顺兴业”)、1%转让给北京亦庄新城实业
    有限公司(“以下简称亦庄新城”)。 2000 年12 月12 日,公司报请北京市对外经济贸易
    委员会和外经贸部,申请将公司整体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部
    于2001 年1 月12 日以[2001]外经贸资二函字第41 号文批准同意设立北京三元食品股份
    有限公司,股份有限公司的股份总数为4.85 亿股,面值人民币1 元,股本总额为人民币
    485,000,000.00 元。2001 年2 月28 日,公司领取外商投资股份有限公司营业执照。
    经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]92 号文核准,公司于2003 年8 月
    29 日向社会公众发行了每股面值为人民币1 元的普通股1.5 亿股,发行价格为每股人民
    币2.6 元并于2003 年9 月15 日在上海证券交易所上市交易。2003 年9 月,公司股本变
    更为635,000,000 股,其中发起人股份485,000,000 股,占股本总额的76.38%,上市流通
    股份150,000,000 股,占股本总额的23.62%。
    经北京市国有资产监督管理委员会以京国资改发字[2004]49 号《关于同意北京三
    元集团有限责任公司(现已更名为北京首都农业集团有限公司)收购北京三元食品股份
    有限公司股权的批复》批准,2004 年12 月3 日, 首都农业集团与北企食品(持有公司55%
    股权的股东)的控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)签署《股权转让协议》,
    北京控股将持有的北企食品65.46%股权转让给首都农业集团。转让后, 首都农业集团将
    间接控制公司55%的股权,直接持有公司15.28%的股权,可控制公司70.28%的股权,成为
    公司的实际控制人。该次股权转让行为已取得中华人民共和国商务部于2005 年3 月22
    日以商合批[1995]149 号《关于同意北京三元集团有限责任公司(现已更名为北京首都
    农业集团有限公司)收购在英属维尔京群岛注册的北京企业(食品)有限公司部分股权的北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    50
    批复》、中华人民共和国发展和改革委员会于2005 年5 月11 日以发改外资[2005]790
    号《关于北京三元集团有限责任公司(现已更名为北京首都农业集团有限公司)在香港
    投资收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》及中国证券监督管理委员会
    于2005 年9 月16 日以证监公司字[2005]84 号《关于同意北京三元集团有限责任公司(现
    已更名为北京首都农业集团有限公司)公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁
    免其要约收购义务的批复》的批准。
    经北京市人民政府于2005 年12 月1 日以京政函[2005]92 号《北京市人民政府关
    于同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以
    及国务院国有资产监督管理委员会于2005 年12 月30 日以国资产权[2005]1608 号《关
    于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,燕啤集团将其持有的公
    司国有法人股485 万股转让给首都农业集团;2005 年12 月28 日,公司持股3.82%的股东
    燕啤股份将其所持有的公司2425 万股转让给首都农业集团。该转让已经中国证券监督管
    理委员会于2006 年2 月17 日以证监公司字[2006]18 号《关于同意豁免北京三元集团有
    限责任公司(现已更名为北京首都农业集团有限公司)要约收购北京三元食品股份有限
    公司股份义务的批复》批准。转让后, 首都农业集团将间接控制公司55%股权,直接持有
    公司19.86%的股权,可控制公司74.86%的股权。
    公司2006 年3 月实施股权改革,股权改革方案中约定实施股权登记日登记在册的流
    通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付4.2 股股份,即流通股股东共获得
    6,300 万股。实施上述股改方案后,各非流通股股东相应减少其所持公司股份。首都农业
    集团直接持有公司股份109,720,000 股,占总股本的17.28%,北企食品持有公司股份
    303,840,000 股,占公司总股本的47.85%,由于首都农业集团持有北企食品的65.46%的股
    权,故其共计直接、间接持有公司股份413,560,000.00 股,占公司总股本的65.13%。
    北企食品于2007 年4 月20 日出售公司股票12,074,780 股,占公司总股本的1.90%;4
    月23 日出售公司股票19,675,220 股,占公司总股本的3.10%。北企食品2007 年累计出
    售公司股票3175 万股,占公司总股本的5%。2008 年5 月7-9 日,北企食品累计出售公司
    股票630 万股,占公司总股本的0.99%。
    首都农业集团2007 年出售公司股票25,218,244 股,占公司总股本的3.97%。
    公司2009 年根据中华人民共和国商务部商资批[2009]152 号《商务部关于原则同意
    北京三元食品股份有限公司定向发行股票的批复》和中国证券监督管理委员会证监许可
    [2009]685 号《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》,向北企
    食品和首都农业集团定向发行人民币普通股股票25,000 万股(每股发行价4 元/股),
    申请增加注册资本人民币250,000,000.00 元,变更后的注册资本为人民币
    885,000,000.00 元。此次变更后,北企食品目前持有公司无限售条件股265,790,000 股,
    有限售条件股100,000,000 股,占公司总股本的41.33%;首都农业集团目前直接持有无北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    51
    限售条件股84,501,756 股, 有限售条件股150,000,000 股,占公司总股本的26.5%。由
    于首都农业集团持有北企食品的67.01%的股权,故其共计直接、间接持有公司股份
    600,291,756 股,占公司总股本的67.83%,为公司的实际控制人。
    公司经营范围:加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮;生产乳品
    机械、食品机械;住宿(限广安宾馆经营);开发、生产生物工程技术产品(不包括基
    因产品);信息咨询;餐饮;自产产品的冷藏运输;自有房屋出租;物业管理;安装、
    修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备(非融资租赁);销售自产产品。
    本公司财务报表于2010 年4 月22 日已经公司董事会批准报出。
    (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错:
    1.财务报表的编制基础
    本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部
    2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应
    用指南、解释以及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)编制。
    2.遵循企业会计准则的声明
    本公司2009 年度编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本
    公司2009 年12 月31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
    3.会计期间
    本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期
    间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。
    4.记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
    本公司在境外经营的子公司澳大利亚三元经贸有限公司选定的记账本位币为澳元,
    选定的原因,考虑了下列因素:
    一是澳大利亚三元经贸有限公司的主要产品以及对外提供的劳务销售价格以澳元进
    行计价和结算;
    二是澳大利亚三元经贸有限公司的生产经营过程中所需人工、材料和其他费用,主
    要以澳元进行计价和结算。
    5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    (1)同一控制下企业合并
    合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合
    并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    52
    额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并
    发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
    (2)非同一控制下企业合并
    对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制
    权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合
    并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每
    一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买
    日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合
    并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收
    购日以公允价值计量。
    合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商
    誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的
    被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,
    复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
    入当期损益。
    6.合并财务报表的编制方法
    (1)合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资
    单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对
    其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不足50%但有
    实质控制权的,全部纳入合并范围。
    (2)合并财务报表编制的方法
    合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关
    资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司
    所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少
    数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数
    股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。本公司在编制合
    并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的,需要按照
    母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照
    母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,
    应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并
    资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司,编制
    合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    53
    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初
    至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公
    司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期
    内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初
    至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,
    将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置
    子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    7.现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有
    的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现
    金、价值变动风险很小的投资。
    8.外币业务和外币报表折算
    (1)外币交易的折算方法
    本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日中国人民银行公布的当日外汇牌价
    的中间价折算为人民币金额;但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,
    按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
    (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
    在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负
    债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,
    除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的
    资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,计入当期损益。以历史成本计量的
    外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
    以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算
    后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,
    计入当期损益。
    (3)外币财务报表的折算方法
    本公司按照以下规定,将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益
    类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
    利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当年的加权平均汇率折算。处置境外经
    营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益,部分处置的按
    处置比例计算。
    按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    54
    下单独列示。
    以外币表示的现金流量表采用现金流量发生当年的加权平均汇率折算。汇率变动对
    现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
    9.金融工具
    (1)金融工具的确认依据
    金融工具的确认依据为:公司已经成为金融工具合同的一方。
    (2)金融工具的分类
    按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:①以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其
    变动计入当期损益的金融资产;②持有至到期投资;③贷款和应收款项;④可供出售金
    融资产。
    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:①以公允价值计量且其变动计入当期
    损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
    的金融负债;②其他金融负债。
    (3)金融工具的计量
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
    债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息
    或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价
    值变动损益。
    ②持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和
    作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利
    率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或
    适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入
    投资收益。
    ③应收款项
    本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包
    括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、应收票据、其他应收款、长
    期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,
    按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差
    额计入当期损益。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    55
    ④可供出售金融资产
    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
    债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利
    确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原
    直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
    ⑤其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    (4)金融工具转移的确认依据和计量方法
    本公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
    给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
    的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的
    原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①所转移金融资产的账面价值;
    ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转
    移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终
    止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认
    金融资产的一部分)之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差
    额计入当期损益:
    ①终止确认部分的账面价值;
    ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
    止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产
    转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
    (5)金融工具公允价值的确定方法
    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定公允价值。报价
    按照以下原则确定:
    A.在活跃市场上,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价,为市场中的
    现行出价;拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价,为市场中的现行要价。
    B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的
    最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    56
    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。
    (6)金融资产减值
    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生
    减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后
    实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且公司能够对该影响进行可靠
    计量的事项。
    ①持有至到期投资
    以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金
    流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额
    确认为资产减值损失,计入当期损益。
    ②应收款项
    应收款项坏账准备的计提方法见“附注四、10 应收款项”。
    ③可供出售金融资产
    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预
    期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损
    失,计提减值准备。在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
    累计损失一并转出,计入减值损失。
    ④其他
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工
    具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或
    衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确
    定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公
    允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后,不再转回。
    10.应收款项
    (1)坏账准备的确认标准
    本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应
    收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同
    条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
    组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
    (2)坏账准备的计提方法
    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
    A.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:
    本公司将单项应收款项达到100 万元及以上的确认为单项金额重大应收款项。
    B.单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    57
    对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根
    据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险组合依据账龄
    分析法计提坏账准备,具体比例见③账龄分析法。
    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准
    备的确定依据、计提方法
    A.信用风险特征组合的确定依据
    本公司将单项应收款项不超过100 万元,且一年内未发生经济业务的账龄在一年
    以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
    B.根据信用风险特征组合确定的计提方法
    对于单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
    单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面
    价值的差额计提坏账准备, 单独测试未发生减值的按账龄划分为若干组合,再按这些
    应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。各应
    收款项组合本期坏账准备计提比例,根据公司以前年度与之相同或类似的,具有类似风
    险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合公司现时情况进行确定。公司按账龄
    组合确定计提坏账准备具体比例见③账龄分析法。
    ③账龄分析法
    账 龄
    应收账款计提
    比例(%)
    其他应收款计提比
    例( %)
    1年以内(含1年,下同) 5 5
    1-2年2 0 20
    2-3年5 0 50
    3-4年8 0 80
    4-5年1 00 10 0
    5年以上1 00 10 0
    (3)坏账准备的转回
    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有
    关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假
    定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
    11.存货
    (1)存货的分类
    本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、产成品、在产品、发出商品、委
    托加工物资等。
    (2)存货取得和发出的计价方法北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    58
    存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。除原材料及包装
    物外的各类存货领用和发出时按加权平均法计价,原材料及包装物采用计划成本法核算,对计划成本
    和实际成本之间的差异,通过成本差异科目核算,并按期结转发出存货应负担的成本差异,将计划成
    本调整为实际成本。
    (3)存货跌价准备的确认标准及计提方法
    在资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
    可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
    及相关税费后的金额。其中:①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,
    在正常生产经营过程中,其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关
    税费后的金额;②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,其可变现净值为
    所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
    税费后的金额;③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,可变现净值以合同价格为
    基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的,超过部分的存货的可变现净
    值以一般销售价格为基础计算。
    本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按
    照存货类别计提存货跌价准备。
    在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入
    当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在
    原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (4)存货的盘存制度为永续盘存制。
    (5)低值易耗品和包装物的摊销方法
    低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销。
    12.长期股权投资
    (1)长期股权投资的初始成本的确定
    本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有
    者权益账面价值的份额做为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股
    权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资,区分不同的
    取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值
    等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
    其他必要支出。
    (2)长期股权投资的后续计量及损益确认方法
    ①本公司对被投资单位能够实施控制,以及不具有共同控制或重大影响的,且在活跃市场中没有
    报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    59
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期
    股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
    ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
    的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应
    享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股
    权投资的成本。
    本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
    额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的
    利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
    本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上
    构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除
    外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,
    恢复确认收益分享额。
    本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可
    辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业
    及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分(但内部交
    易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。
    本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的
    账面价值并计入所有者权益,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分(仅指计入资
    本公积的部分)按相应比例转入当期损益。
    (3)确定对被投资单位共同控制、重大影响的依据
    ①共同控制的确定依据主要包括:任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产
    经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
    ②重大影响的确定依据主要包括:当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位
    20%(含)以上但低于50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与
    被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;
    本公司拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有
    重大影响。
    (4)减值测试方法及减值准备计提方法
    本公司在资产负债表日根据下述信息判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
    象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。
    ①长期股权投资的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
    用而预计的下跌;北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    60
    ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场在当
    期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算长期股
    权投资预计未来现金流量现值的折现率,导致长期股权投资可收回金额大幅度降低;
    ④长期股权投资已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
    ⑤本公司内部报告的证据表明长期股权投资的经济绩效已经低于或者将低于预期,
    如长期股权投资所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者
    高于)预计金额等;
    ⑥其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
    可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预
    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项长期股权投资为基础估计其
    可收回金额。难以对单项长期股权投资的可收回金额进行估计的,以该项长期股权投资
    所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    当单项长期股权投资或者长期股权投资所属的资产组的可收回金额低于其账面价值
    的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应
    的长期股权投资减值准备。
    长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    13.投资性房地产
    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已
    出租的建筑物。
    本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的
    投资性房地产,其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或
    摊销方法一致。
    本公司在资产负债表日根据下述信息判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹
    象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。
    ①投资性房地产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
    用而预计的下跌;
    ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及投资性房地产所处的市场在当
    期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算投资性
    房地产预计未来现金流量现值的折现率,导致投资性房地产可收回金额大幅度降低;
    ④有证据表明投资性房地产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
    ⑤投资性房地产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    61
    ⑥本公司内部报告的证据表明投资性房地产的经济绩效已经低于或者将低于预期,
    如投资性房地产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者
    高于)预计金额等;
    ⑦其他表明投资性房地产可能已经发生减值的迹象。
    可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性房地产预
    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项投资性房地产为基础估计其
    可收回金额。难以对单项投资性房地产的可收回金额进行估计的,以该项投资性房地产
    所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    当单项投资性房地产或者投资性房地产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值
    的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应
    的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    14.固定资产
    (1)固定资产的确认条件
    本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超
    过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认:①与该固定资
    产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率
    和年折旧率如下:
    固定资产类别折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物9至40年5-10 2.25-10.6
    机器设备5至20年5-10 4.5-19
    电子设备5至10年5-10 9-19
    运输设备6年5-10 15-15.8
    生产性生物资产5年20 16
    已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及
    减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工
    决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实
    际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。
    本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
    行复核,必要时进行调整。
    (3)减值测试方法及减值准备计提方法
    本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象,
    存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    62
    ①固定资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
    预计的下跌;
    ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或
    者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算固定资
    产预计未来现金流量现值的折现率,导致固定资产可收回金额大幅度降低;
    ④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
    ⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
    ⑥本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如固
    定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预
    计金额等;
    ⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现
    金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
    难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该项固定资产所属的资产组为基础确
    定资产组的可收回金额。
    当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的,本公
    司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的固定资
    产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (4)融资租入固定资产
    融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、23 租赁”。
    15.在建工程
    本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程。在
    建工程按实际成本计价。
    在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。尚未办理竣工决
    算的,按估计价值转入固定资产核算,待办理竣工决算手续后再待办理竣工决算后按实
    际成本调整暂估价值。
    本公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,
    存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。
    ①在建工程的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
    预计的下跌;
    ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当期或
    者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    63
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算在建工
    程预计未来现金流量现值的折现率,导致在建工程可收回金额大幅度降低;
    ④有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
    ⑤在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
    ⑥本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期,如在
    建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预
    计金额等;
    ⑦其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现
    金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
    难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该项在建工程所属的资产组为基础确
    定资产组的可收回金额。
    当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的,本公
    司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的在建工
    程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    16.借款费用
    借款费用,是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价
    或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费
    用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资
    产的成本。其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    (1)借款费用资本化的确认原则
    借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
    ①资产支出已经发生。
    ②借款费用已经发生。
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (2)借款费用资本化期间
    资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用
    暂停资本化的期间不包括在内。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
    过3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当
    期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资
    本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进
    行。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    64
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用
    停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借
    款费用,在发生时计入当期损益。
    (3)借款费用资本化金额的计算方法
    在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按
    照下列规定确定:
    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际
    发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投
    资取得的投资收益后的金额确定。
    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计资
    产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算
    确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    17.生物资产
    (1)生产性生物资产,是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资
    产,包括产畜和役畜等。
    (2)生产性生物资产的计价:外购生物资产,以购买价款加上相关税费、运输费、
    保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出作为初始成本。自行繁殖的产畜和役畜,
    以达到预定生产经营目的(成龄)前发生的饲料费加上人工费和应分摊的间接费用等必
    要支出作为初始成本。
    (3)本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产,按年限平均法计提折旧。
    (4)期末对生产性生物资产按单项计提减值准备,对可收回金额低于其账面价值的,
    按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产减值准备,计入当期
    损益。
    18.无形资产
    (1)无形资产的初始计量
    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定:
    ①外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
    预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上
    具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购
    买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的
    以外,在信用期间内计入当期损益。
    ②投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协
    议约定价值不公允的除外。
    ③自行开发的无形资产北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    65
    自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所
    发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按照《企业
    会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会计准则第16
    号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定。
    (2)无形资产的后续计量
    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限
    确定使用寿命,无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
    使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用
    直线法摊销。按照合同性权利或其他法定权利确认,其中:软件类一般为2-5 年;土地
    使用权为30-50 年。
    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资
    产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
    对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
    本公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,
    必要时进行调整。
    对使用寿命不确定的无形资产,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证
    据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
    (3)研究开发支出
    本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开
    发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,
    同时满足下列条件的,才能予以资本化:
    A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
    B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
    C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
    场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性。
    D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力
    使用或出售该无形资产。
    E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (4)减值测试方法及减值准备计提方法
    本公司在资产负债表日根据下述信息判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能
    发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对使
    用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    66
    ①无形资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
    预计的下跌;
    ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或
    者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
    ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算无形资
    产预计未来现金流量现值的折现率,导致无形资产可收回金额大幅度降低;
    ④有证据表明无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
    ⑤无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
    ⑥本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如无
    形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预
    计金额等;
    ⑦其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。
    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现
    金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
    难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的,以该项无形资产所属的资产组为基础确
    定资产组的可收回金额。
    当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的,本公
    司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的无形资
    产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    19.商誉
    商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
    净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉,以其成本扣除累计减值损失的金额计
    量,不进行摊销,期末进行减值测试。
    商誉减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    20.长期待摊费用
    长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
    (不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内按直线法进行
    摊销。房屋租金按照尚可使用年限摊销16 年;其他长期待摊费用摊销3-10 年。
    21.预计负债
    (1)预计负债的确认标准
    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、
    固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债:
    ①该义务是本公司承担的现时义务。
    ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    67
    ③该义务的金额能够可靠地计量。
    (2)预计负债的计量方法
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑
    与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,
    通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的
    账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前
    最佳估计数对该账面价值进行调整。
    22.收入
    (1)销售商品收入的确认原则
    销售商品收入同时满足下列条件时,才能予以确认:
    ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
    ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实
    施有效控制。
    ③收入的金额能够可靠计量。
    ④相关经济利益很可能流入本公司。
    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
    (2)让渡资产使用权收入的确认方法
    ①让渡资产使用权收入的确认原则
    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时,才能
    予以确认:
    A.与交易相关的经济利益能够流入公司。
    B.收入的金额能够可靠地计量。
    ②具体确认方法
    A.利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
    B.使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    23.政府补助
    本公司政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助
    (1)政府补助的确认条件
    政府补助在同时满足下列条件的,才能予以确认:①公司能够满足政府补助所附条
    件;②公司能够收到政府补助。
    (2)政府补助的计量
    ①政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
    产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    68
    ②与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,
    计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关
    的政府补助,分别情况处理:用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递
    延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用
    或损失的,直接计入当期损益。
    ③已确认的政府补助需要返还的,分别情况处理:存在相关递延收益的,冲减相关
    递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的,直接计入当期损
    益。
    24.递延所得税资产/递延所得税负债
    本公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以
    及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
    基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。
    (1)递延所得税资产的确认依据
    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很
    可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,
    确认由此产生的递延所得税资产,除非:
    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生
    时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下
    列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未
    来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    (2)递延所得税负债的确认依据
    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:
    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:
    A.商誉的初始确认;
    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,
    并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差
    异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    25.租赁
    (1)融资租赁和经营租赁的认定标准
    符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所
    有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低
    于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    69
    使这种选择权;③即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一
    般指75%或75%以上);④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁
    开始日租赁资产公允价值(一般指90%或90%以上,下同);出租人在租赁开始日的最低
    租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如
    果不作较大改造,只有本公司(或承租人)才能使用。
    经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
    (2)融资租赁的主要会计处理
    ①承租人的会计处理
    在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
    低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额
    作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的
    手续费等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内按照
    实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租
    赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
    赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期
    间内计提折旧。
    ②出租人的会计处理
    在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
    收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及
    未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期
    内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    (3)经营租赁的主要会计处理
    对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期
    损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计
    入当期损益。
    26.持有待售资产
    本公司将同时符合以下条件的非流动资产(不包括金融资产、递延所得税资产)划
    分为持有待售资产:
    (1) 本公司已经就处置该非流动资产作出决议;
    (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;
    (3) 该项转让将在一年内完成。
    划分为持有待售资产的单项资产和处置组(指作为整体出售或其他方式一并处置的
    一组资产),按照公允价值减去处置费用后的金额计量,但不得超过符合持有待售条件北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    70
    时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额,作为资产减值损失
    计入当期损益。
    27.职工薪酬
    本公司职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相
    关支出。包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、
    失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教
    育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的
    服务相关的支出。
    应付职工薪酬根据职工提供服务的受益对象分别处理,属于产品承担的计入产品成
    本;属在建工程、无形资产承担的分别计入在建工程、固定资产及无形资产成本中。因
    解除劳动关系补偿而产生的应付职工薪酬计入管理费用。
    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受
    裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认因解除与职工的劳动关系给予
    补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:
    (1)本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施。
    该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量;根据
    有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额;拟解除劳动关系或裁
    减的时间。
    (2)本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
    28.主要会计政策、会计估计的变更
    (1)会计政策变更
    本报告期无主要会计政策变更
    (2)会计估计变更
    本报告期无主要会计估计变更
    29.前期会计差错更正
    本报告期未发现前期会计差错
    (五)税项
    1、主要税种及税率
    税 种计税依据税率
    增值税应税收入13%-17%
    营业税应税收入5%
    城市维护建设税应纳流转税额1%-7%
    教育费附加应纳流转税额3%
    企业所得税应纳税所得额15%-25%北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    71
    2、税收优惠及批文
    (1)本公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司依据《中华人民共和国增值税暂
    行条例》第十六条第一款“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”的规定,其自
    产自销的鲜牛奶免征增值税。
    (2)本公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司根据广西地税局桂地税发〔2005〕
    294 号文件减免企业所得税。
    (3)本公司控股子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司为本公司作为外商投资企业
    向中西部地区投资而成立的公司,根据呼伦贝尔市海拉尔区国家税务局海国税登字[2009]
    第17 号减免税批准通知书,同意在2009 年度减按15%税率征收企业所得税。
    (4)本公司控股子公司迁安三元食品有限公司根据本公司与迁安市人民政府签订的
    合作协议,自迁安三元食品有限公司投产之日起5 年内,免交上缴增值税的地方留成部
    分(上缴税额的15%)、土地使用税、城建税、教育费附加和房产税的地方留成部分。
    (六) 企业合并及合并财务报表
    1、子公司情况
    (1)通过设立或投资等方式取得的子公司
    子公司全称
    子公司
    类型
    注册地
    业务性
    质
    注册资本经营范围
    期末实际
    出资额
    实质上构成
    对子公司净
    投资的其他
    项目余额
    呼伦贝尔三元乳业
    有限责任公司
    控股内蒙古
    食品加
    工业
    6,771.47 食品加工 4 ,681.24
    内蒙古满洲里三元
    乳业有限责任公司
    控股内蒙古
    食品加
    工业
    1,900.00 食品加工 1 ,750.16
    天津三元乳业有限
    公司
    控股天津
    食品加
    工业
    902.00 食品加工 5 42.00
    澳大利亚三元经贸
    有限公司
    全资澳大利亚商业 587.03万澳元
    商业零售、
    批发
    3,311.01
    北京三元梅园乳品
    发展有限公司
    控股北京
    食品加
    工业
    1,275.06 食品加工 5 10.00
    迁安三元食品有限
    公司
    控股河北
    食品加
    工业
    751.66万美元食品加工 2,850.00
    河北三元食品有限
    公司
    全资河北
    食品加
    工业
    87,972.55 食品加工8 7,972.55
    上海三元乳业有限
    公司
    控股上海商业300.00 商业零售、
    批发
    1 53.00
    金额单位:人民币万元北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    72
    (续)
    子公司全称
    持股比例
    (%)
    表决权
    比例
    (%)
    是否合并
    报表
    少数股东权益
    少数股东权
    益中用于冲
    减少数股东
    损益的金额
    从母公司所有者权益冲
    减子公司少数股东分担
    的本期亏损超过少数股
    东在该子公司期初所有
    者权益中所享有份额后
    的余额
    呼伦贝尔三元乳业有
    限责任公司
    75.34 75.34 是 1 8,179,652.00 - -
    内蒙古满洲里三元乳
    业有限责任公司
    92.105 92.105 是 2 86,133.36 - -
    天津三元乳业有限公
    司
    60.09 60.09 是 4 ,653,129.41 - -
    澳大利亚三元经贸有
    限公司
    100 100 是 - - -
    北京三元梅园乳品发
    展有限公司
    40 40 是 3 ,104,945.61 - -
    迁安三元食品有限公
    司
    60 60 是 1 3,410,065.62 - -
    河北三元食品有限公
    司
    100 100 是 - - -
    上海三元乳业有限公
    司
    51 51 是 - 2,206,981.47 - -
    金额单位:人民币元
    (2)同一控制下企业合并取得的子公司
    子公司全称
    子公司
    类型
    注册地业务性质注册资本经营范围
    期末实际出
    资额
    实质上构成
    对子公司净
    投资的其他
    项目余额
    北京八达岭乳业有限
    公司
    控股北京
    食品加工
    业
    960.70 食品加工 415.65
    北京百鑫经贸有限公
    司
    控股北京商贸信息 2,403.43 商贸 2 ,310.53
    金额单位:人民币万元北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    73
    (续)
    子公司全称
    持股比例
    (%)
    表决权
    比例
    (%)
    是否合并
    报表
    少数股东权
    益
    少数股东权
    益中用于冲
    减少数股东
    损益的金额
    从母公司所有者权益冲
    减子公司少数股东分担
    的本期亏损超过少数股
    东在该子公司期初所有
    者权益中所享有份额后
    的余额
    北京八达岭乳业有限
    公司
    70 70 是 - 3 1,776.64 342,084.18
    北京百鑫经贸有限公
    司
    98 98 是 4 87,591.75 - -
    金额单位:人民币元
    (3)非同一控制下企业合并取得的子公司
    子公司全称
    子公司
    类型
    注册地业务性质注册资本经营范围
    期末实际出
    资额
    实质上构成
    对子公司净
    投资的其他
    项目余额
    柳州三元天爱乳业
    有限公司
    控股广西
    食品加工
    业
    2,245.00 食品加工 2 ,196.53
    新乡市林鹤乳业有
    限公司
    控股河南
    食品加工
    业
    10,000.00 食品加工 11,120.38
    金额单位:人民币万元
    (续)
    子公司全称
    持股比例
    (%)
    表决权
    比例(%)
    是否合并
    报表
    少数股东权益
    少数股东权
    益中用于冲
    减少数股东
    损益的金额
    从母公司所有者权益冲
    减子公司少数股东分担
    的本期亏损超过少数股
    东在该子公司期初所有
    者权益中所享有份额后
    的余额
    柳州三元天爱乳业
    有限公司
    99.93 99.93 是 15,087.39 - -
    新乡市林鹤乳业有
    限公司
    98.8 98.8 是 1,073,692.73 - -
    金额单位:人民币元
    2、合并范围发生变更的说明
    (1)本期新增2 家二级子公司
    ①本公司2009 年10 月以现金出资153 万元设立子公司上海三元乳业有限公司,
    公司持股比例为51%。
    ②本公司2009 年3 月通过竞拍购得新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的股权,使新
    乡市林鹤乳业有限公司成为本公司的子公司,并为此支付了11,120.38 万元竞拍款。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    74
    (2)持有半数以下表决权比例,但纳入合并范围事项
    本公司对子公司北京三元梅园乳品发展有限公司持股比例40%,是第一大股东。北
    京三元梅园乳品发展有限公司董事会由5 名董事组成,本公司占3 名,并且董事长、总
    经理以及主要管理人员均由本公司派出,因此虽然本公司持股比例未达到50%以上,但
    本公司能从实质上对北京三元梅园乳品发展有限公司实施控制,根据《企业会计准则第
    33 号--合并财务报表》的规定将其纳入合并范围。
    3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
    本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
    制权的经营实体
    名称期末净资产本期净利润
    上海三元乳业有限
    公司
    - 4,504,043.82 - 7,504,043.82
    新乡市林鹤乳业有
    限公司
    8 9,474,394.55 - 1,826,477.36
    注:上海三元乳业有限公司为本公司2009 年新设立的控股子公司;新乡市林鹤乳业
    有限公司为本公司通过非同一控制下企业合并形成控股子公司。
    4、本期发生的非同一控制下企业合并
    被合并方商誉金额商誉计算方法
    新乡市林鹤乳业有限公司 20,998,538.55 见附注四、17
    5、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
    本公司的全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司为境外经营实体,折算汇率方法详
    见附注四、8。
    (七) 合并财务报表项目注释
    以下注释项目(含母公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,期末指2009 年
    12 月31 日,期初指2009 年1 月1 日,本期指2009 年度,上期指2008 年度。
    1、货币资金
    (1)分类列示北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    75
    外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率人民币金额
    现金: - - 2,145,706.15 - - 213,755.55
    -人民币 - - 2,108,051.11 - - 176,085.30
    -美元 4,608.36 6.8282 31,466.81 4,608.36 6.8346 31,496.30
    -澳币 - - -
    -港币 5,755.00 0.8805 5,067.28 5,755.00 0.8819 5,075.34
    -瑞士法郎 170.00 6.5938 1,120.95 170.00 6.4624 1,098.61
    银行存款: - - 484,791,708.27 - - 160,553,737.35
    -人民币 - - 477,939,988.56 - - 154,902,081.41
    -美元 16,918.80 6.8282 115,524.95 17,497.18 6.8346 119,586.22
    -澳币 1,088,200.39 6.1294 6,670,015.47 1,159,589.18 4.7135 5,465,723.59
    -港币 75,161.03 0.8805 66,179.29 75,230.82 0.8819 66,346.13
    -瑞士法郎 - - - - - -
    其他货币资
    金:
    - - 17,615,529.73 - - 6,507,080.47
    -人民币 - - 17,615,529.73 - - 6,507,080.47
    -美元 - - - - - -
    -澳币 - - - - - -
    -港币 - - - - - -
    -瑞士法郎 - - - - - -
    合 计 504,552,944.15 167,274,573.37
    期末数期初数
    项 目
    注:货币资金年末余额为504,552,944.15 元,比年初余额增加201.63%,其主要原
    因是:公司本报告期内非公开发行股票募集资金所致。
    (2)期末无抵押、冻结等对变现有限制的款项。
    (3)期末存放在境外的款项系本公司境外全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司期
    末银行存款1,088,200.39 澳元,折合人民币6,670,015.47 元。
    (4)期末不存在有潜在回收风险的款项。
    2、应收票据
    (1)应收票据分类
    种 类期末数期初数
    银行承兑汇票 3,886,854.00 4,638,847.60
    商业承兑汇票 - -
    合 计 3,886,854.00 4,638,847.60北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    76
    (2)本公司不存在已质押的应收票据、已背书未到期的应收票据及因出票人无力履
    约而将票据转为应收账款的票据。
    3、应收账款
    (1)应收账款按种类列示
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的应收账款 65,149,062.68 26.69 43,646,798.36 67.00
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    48,853,895.38 20.01 4 7,489,890.12 97.21
    其他不重大应收账款 130,111,985.76 53.30 9 ,858,377.69 7.58
    合 计 244,114,943.82 100.00 1 00,995,066.17 —
    种 类
    期 末 数
    账面余额坏账准备
    (续)
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的应收账款 86,865,773.51 35.57 43,758,371.20 50.37
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    50,565,876.88 20.71 4 9,164,252.08 97.23
    其他不重大应收账款 106,744,043.28 43.72 1 ,916,558.77 1.80
    合 计 244,175,693.67 100.00 9 4,839,182.05 —
    种 类
    期 初 数
    账面余额坏账准备
    注1:本公司将单项应收款项达到100 万元及以上的确认为单项金额重大款项。
    注2:本公司将单项应收款项不超过100 万元,且一年内未发生经济业务的账龄在
    一年以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
    项。
    (2)期末坏账准备的计提情况
    ① 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情
    况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    77
    应收账款内容账面金额坏账准备计提比例理由
    嘉禾日达农科院站 9,676,910.76 9,676,910.76 100.00 收回可能性极小
    广州京之元有限公司 9,586,681.30 9,586,681.30 100.00 收回可能性极小
    天津幅乐勤有限公司 5,784,520.21 5,784,520.21 100.00 收回可能性极小
    北京艾莱发喜食品有限公司 4,769,067.96 238,453.40 5.00 详见注释
    福洲北闽有限公司 3,874,602.86 3,874,602.86 100.00 收回可能性极小
    北国商城股份有限公司 3,261,768.94 163,088.45 5.00 详见注释
    深圳京三元有限公司 2,818,894.60 2,818,894.60 100.00 收回可能性极小
    北京鑫丹妮经销站 2,800,679.97 2,800,679.97 100.00 收回可能性极小
    山东烟台三鼎商贸有限公司 2,724,691.81 2,724,691.81 100.00 收回可能性极小
    河北保龙仓商业连锁经营有限公
    司
    2,282,308.45 114,115.42 5.00 详见注释
    北京迪亚首联商业零售有限公司 1,909,268.34 95,463.42 5.00 详见注释
    北京银河路经贸有限公司 1,748,166.97 87,408.38 5.00 详见注释
    北京嘉禾日达农业科技有限公司 1,671,651.35 1,671,651.35 100.00 收回可能性极小
    青岛容达乳制品销售有限公司 1,502,175.78 75,108.79 5.00 详见注释
    八里庄小学 1,495,925.71 252,819.81 16.90 详见注释
    左家庄乳品经销站 1,465,122.34 231,870.57 15.83 详见注释
    山东临沂九州集团 1,438,718.55 641,954.17 44.62 详见注释
    北京伊恩园经销站 1,411,808.61 1,411,808.61 100.00 收回可能性极小
    北京万客隆食品(北京)公司
    (酒仙桥店)
    1,371,513.87 68,575.69 5.00 详见注释
    北京麦当劳食品有限公司 1,341,335.30 86,200.56 6.43 详见注释
    沈阳鑫源松鹤有限公司 1,190,142.93 1,190,142.93 100.00 收回可能性极小
    沃尔玛百货有限公司(宣武门
    店)
    1,023,106.07 51,155.30 5.00 详见注释
    合计 65,149,062.68 43,646,798.36
    注:其他单项金额重大应收款项系正常经营业务往来,经单项减值测试,未发现减
    值迹象,根据会计政策扣除报表报出日之前收回的款项按账龄组合计提坏账准备。
    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    78
    金额比例(%) 金额比例(%)
    1年以内 - - - - - -
    1至2年 1,151,289.15 2.36 610,789.37 4,410,380.79 8 .73 2,699,601.78
    2至3年 6,844,580.84 14.01 6,052,907.88 5,003,421.28 9 .89 4,771,034.31
    3至4年 1,691,797.53 3.46 1,659,965.01 2,552,062.73 5 .05 2,422,886.55
    4至5年 2,037,138.39 4.17 2,037,138.39 5,190,041.37 10.26 5,190,041.37
    5年以上 37,129,089.47 76.00 37,129,089.47 33,409,970.71 6 6.07 34,080,688.08
    合 计 48,853,895.38 100.00 47,489,890.12 50,565,876.88 100.00 49,164,252.09
    期 末 数期 初 数
    账 龄
    坏账准备坏账准备
    账面余额账面余额
    (3)本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    (4)应收账款金额前五名单位情况
    单位名称
    与本公司关
    系
    金额年限
    占应收账款总
    额的比例(%)
    嘉禾日达农科院站非关联方 9 ,676,910.76 4-5年 3 .96
    广州京之元有限公司非关联方 9 ,586,681.30 5年以上 3 .93
    天津幅乐勤有限公司非关联方 5 ,784,520.21 5年以上 2 .37
    北京艾莱发喜食品有限
    公司
    非合并范围
    内关联方
    4 ,769,067.96 1年以内 1 .95
    福洲北闽有限公司非关联方 3 ,874,602.86 5年以上 1 .59
    合 计 3 3,691,783.09 1 3.80
    (5)应收关联方账款情况
    单位名称
    与本公司关
    系
    金额
    占应收账款总
    额的比例(%)
    北京艾莱发喜食品有限公司
    非合并范围
    内关联方
    4,769,067.96 1.95
    北京麦当劳食品有限公司联营企业 1,341,335.30 0.55
    合 计 6,110,403.26 2.50
    (6)本报告期无终止确认的应收账款情况。
    (7)本报告期无以应收账款为标的进行资产证券化的,列示继续涉入形成的资产、
    负债金额。
    4、其他应收款
    (1)其他应收款按种类列示北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    79
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的其他应收款 4,109,322.00 18.60 3,045,966.10 74.12
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款
    7,383,174.66 33.42 6 ,574,581.42 89.05
    其他不重大其他应收款 10,601,153.40 47.98 2 ,285,754.37 21.56
    合 计 22,093,650.06 100.00 1 1,906,301.89 —
    种 类
    期 末 数
    账面余额坏账准备
    (续)
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的其他应收款 4,053,748.41 21.99 4,053,748.41 100.00
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款
    7,302,858.93 39.61 6 ,204,978.67 84.97
    其他不重大其他应收款 7,079,190.28 38.40 2 ,169,187.05 30.64
    合 计 18,435,797.62 100.00 1 2,427,914.13 —
    种 类
    期 初 数
    账面余额坏账准备
    注1:本公司将单项其他应收款达到100 万元及以上的确认为单项金额重大款项。
    注2:本公司将单项其他应收款不超过100 万元,且一年内未发生经济业务的账龄
    在一年以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
    款项。
    (2)期末坏账准备的计提情况
    ① 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提
    情况
    其他应收款内容账面金额坏账准备计提比例理由
    辽足俱乐部 1,600,000.00 1,600,000.00 100.00 预计收回可能性极小
    姜永安诉讼保证
    金
    1,390,000.00 1,390,000.00 100.00 预计收回可能性极小
    张文华 1,119,322.00 55,966.10 5.00 详见注释
    合计 4,109,322.00 3,045,966.10
    注:其他单项金额重大的其他应收款项系正常经营业务往来,经单项减值测试,未
    发现减值迹象,根据会计政策扣除报表报出日之前收回的款项按账龄组合计提坏账准备。
    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    80
    金额比例(%) 金额比例(%)
    1年以内 - - - - - -
    1至2年 55,492.22 0 .75 11,302.68 641,920.48 8 .79 25,805.17
    2至3年 537,648.02 7 .28 304,724.96 179,052.82 2 .45 76,301.89
    3至4年 412,883.80 5 .59 310,652.87 674,267.70 9 .23 439,259.18
    4至5年 537,971.18 7 .29 440,333.96 329,902.44 4 .52 325,194.12
    5年以上 5,839,179.44 7 9.09 5,507,566.95 5,477,715.49 7 5.01 5,338,418.31
    合 计 7,383,174.66 1 00.00 6,574,581.42 7,302,858.93 1 00.00 6,204,978.67
    期 末 数期 初 数
    账 龄
    坏账准备坏账准备
    账面余额账面余额
    (3)本报告期无其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况。
    (4)金额较大的其他应收款金额的性质或内容
    单位名称金额 性质或内容
    辽足俱乐部 1,600,000.00 押金
    姜永安诉讼保证金 1,390,000.00 诉讼保证金
    张文华 1,119,322.00 代缴住房公积金
    合 计 4,109,322.00
    (5)其他应收款金额前五名单位情况
    单位名称
    与本公司
    关系
    金额年限
    占其他应收款总额
    的比例(%)
    辽足俱乐部非关联方 1,600,000.00 5年以上 7.24
    姜永安诉讼保证金非关联方 1,390,000.00 4-5年 6.29
    张文华非关联方 1,119,322.00 1年以内 5.07
    十三陵非关联方 914,326.77 5年以上 4.14
    嘉铭非关联方 843,629.70 5年以上 3.82
    合 计 5,867,278.47 26.56
    (6)本报告期无应收关联方账款情况。
    (7)本报告期无终止确认的其他应收款情况。
    (8)本报告期无以其他应收款为标的进行资产证券化的,列示继续涉入形成的
    资产、负债金额。
    5、预付款项
    (1)预付款项按账龄列示北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    81
    金 额比例(%) 金 额比例(%)
    1年以内 37,757,980.22 94.78 19,699,631.16 98.06
    1至2年 1,834,548.04 4.61 387,334.87 1.93
    2至3年 240,353.14 0.60 2,216.80 0.01
    3年以上 59.05 0.01 - -
    合 计 39,832,940.45 100.00 20,089,182.83 100.00
    账 龄
    期 末 数期 初 数
    注:本报告期预付账款变化较大的原因如下:(1)本公司全资子公司河北三元食品
    有限公司2008 年12 月成立,经营不足1 个月,09 年该公司正常经营后致预付账款增加;
    (2)本公司2009 年11 月新成立的子公司上海三元乳业有限公司购买材料产生的尚未认
    证进项税,在预付账款科目核算。
    (2)账龄超过1 年且金额重大的预付款项情况
    单位名称金额 未结算原因
    北京中轻机乳品设备有限责任
    公司
    650,000.00 交易金额未最终确认
    烟台磊磊乳品有限公司 314,000.00 交易金额未最终确认
    合 计 964,000.00
    (3)预付款项金额的前五名单位情况
    单位名称
    与本公司
    关系
    金额 时间未结算原因
    待抵扣进项税 1 4,684,892.26 1年以内尚未认证
    利乐包装(北京)有
    限公司
    供应商 4 ,138,358.42 1年以内未验收入库
    青岛德信公司供应商 3 ,416,164.76 1年以内未验收入库
    河北通力空调净化科
    技有限公司
    供应商 2 ,903,250.00 1年以内未验收入库
    爱克林(天津)有限
    公司
    供应商 1 ,610,398.98 1年以内未验收入库
    合 计 2 6,753,064.42
    (4)本报告期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情
    况。
    6、存货
    (1)存货分类北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    82
    账面余额 跌价准备账面价值
    原材料 54,344,903.67 1,856,592.35 52,488,311.32
    在产品 28,193,411.21 42,639.04 28,150,772.17
    库存商品 114,037,902.61 7,885,543.02 106,152,359.59
    周转材料 8,427,342.36 - 8,427,342.36
    低值易耗品 2,395,136.75 - 2,395,136.75
    包装物 42,759,339.22 3,208,435.12 39,550,904.10
    委托加工物资 6,262,608.58 - 6,262,608.58
    发出商品 597,416.59 - 597,416.59
    合 计 257,018,060.99 12,993,209.53 244,024,851.46
    项 目
    期末数
    (续)
    账面余额 跌价准备账面价值
    原材料 55,983,197.07 8,603,481.36 47,379,715.71
    在产品 27,333,997.75 - 27,333,997.75
    库存商品 128,412,220.59 16,312,323.09 112,099,897.50
    周转材料 - - -
    低值易耗品 368,257.74 310,773.02 57,484.72
    包装物 20,352,181.79 1,213,380.60 19,138,801.19
    委托加工物资 2,513,752.50 531,037.43 1,982,715.07
    发出商品 650,829.82 650,829.82 -
    合 计 235,614,437.26 27,621,825.32 207,992,611.94
    项 目
    期初数
    (2)存货跌价准备
    转回数转销数
    原材料 8,603,481.36 1,069,014.53 - 7,815,903.54 1,856,592.35
    在产品 - 42,639.04 - - 42,639.04
    库存商品 16,312,323.09 4,897,623.28 - 13,324,403.35 7,885,543.02
    周转材料 - - - - -
    低值易耗品 310,773.02 - - 310,773.02 -
    包装物 1,213,380.60 2,367,583.65 - 372,529.13 3,208,435.12
    委托加工物资 531,037.43 - - 531,037.43 -
    发出商品 650,829.82 - - 650,829.82 -
    合 计 27,621,825.32 8,376,860.50 - 23,005,476.29 12,993,209.53
    项 目期初数期末数
    本期减少数
    本期计提数
    (3)存货跌价准备情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    83
    本公司之分公司奶粉事业部本期期末库存商品25KG 淡粉的账面成本高于销售价格,
    按照该产品可变现净值(成本、估计的销售费用和估计的相关税费)低于账面成本的差
    额计提存货跌价准备632,674.63 元。
    本期期末分公司常温事业部一部分原材料及包装物已超过了保质期限无使用价值,
    全额计提跌价准备2,988,049.16 元。
    本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司本期期末产成品中的脱脂奶粉、干
    酪素因市场价格下降,导致其可变现净值低于账面成本。期末以2010 年所签订的不可撤
    销的销售合同的售价作为估计售价,将估计售价减去相关税费后的净值作为可变现净值,
    按照产成品账面成本与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备3,660,592.17 元。
    本公司之子公司河北三元食品有限公司本期期末部分原材料无使用价值,全额计提
    跌价准备8,556.81 元,部分产成品和半成品经质检部检验,未达到质量标准,另作用途,
    按50%计提跌价准备646,995.52 元,本项共计提跌价准备655,552.33 元。
    本公司之子公司内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司本期期末原材料已超过了保质
    期限,无使用价值,全额计提跌价准备439,992.21 元。
    (4)存货期末余额中无借款费用资本化金额。
    7、对合营企业投资和联营企业投资
    对联营企业的投资
    被投资单位名称企业类型注册地
    法定代表
    人
    业务性质
    注册资
    本
    本企业持股
    比例(%)
    本企业在被
    投资单位表
    决权比例
    (%)
    北京麦当劳食品有
    限公司
    有限公司北京张福平
    食品加工
    业
    2080万
    美元
    50.00 50.00
    (续)
    被投资单
    位名称
    期末资产总额期末负债总额本期净资产总额
    本期营业收入总
    额
    本期净利润
    北京麦当
    劳食品有
    限公司
    950,624,342.99 3 35,626,547.17 6 14,997,795.82 1,555,449,663.35 1 55,903,438.55
    8、长期股权投资
    (1)长期股权投资分类
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    对子公司投资 - - - -
    对合营企业投资 - - - -
    对联营企业投资 235,210,767.56 82,130,525.02 9,800,000.00 307,541,292.58北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    84
    其他股权投资 26,300,000.00 - - 26,300,000.00
    减:长期股权投资
    减值准备
    - - - -
    合 计 261,510,767.56 82,130,525.02 9,800,000.00 333,841,292.58
    (2)长期股权投资明细情况
    被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数
    北京麦当劳食品
    有限公司
    权益法 77,340,683.83 229,589,573.30 77,951,719.28 307,541,292.58
    上海三元昂立营
    养食品有限公司
    权益法 9,800,000.00 5,621,194.26 - 5,621,194.26 -
    北京市隆福大厦 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00
    北京三元德宏房
    地产有限公司
    成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
    北京三元种业科
    技股份有限公司
    成本法 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00
    合 计 261,510,767.56 72,330,525.02 333,841,292.58
    (续)
    被投资单位
    在被投
    资单位持
    股比例
    (%)
    在被投资
    单位享有
    表决权比
    例(%)
    在被投资单
    位持股比例与
    表决权比例不
    一致的说明
    减值准备
    本期计提
    减值准备
    本期现金
    红利
    北京麦当劳食品有
    限公司
    50.00 5 0.00 - - -
    上海三元昂立营养
    食品有限公司
    49.00 4 9.00 - - -
    北京市隆福大厦 0.20 0 .20 - - -
    北京三元德宏房地
    产有限公司
    20.00 2 0.00 - - -
    北京三元种业科技
    股份有限公司
    10.21 1 0.21 - - -
    合 计 - - -
    注:本公司持股比例49%的上海三元昂立营养食品有限公司本年已清算完毕。
    (3)本报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    85
    9、投资性房地产
    (1)投资性房地产明细情况
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    采用成本模式进行后续计
    量的投资性房地产
    1,213,478.26
    2,658,187.69
    455,301.44 3,416,364.51
    采用公允价值模式进行后
    续计量的投资性房地产
    - - - -
    减:投资性房地产减值准备 - - - -
    合 计 1,213,478.26
    2,658,187.69
    455,301.44 3,416,364.51
    (2)按成本计量的投资性房地产
    项 目期初数本期增加本期减少期末数
    一、原值合计 4 ,435,863.05 2,789,106.07 70,000.00 7 ,154,969.12
    房屋、建筑物 4 ,435,863.05 2,789,106.07 70,000.00 7 ,154,969.12
    土地使用权 - - - -
    二、累计折旧和摊销合计 3 ,222,384.79 5 24,619.82 8,400.00 3 ,738,604.61
    房屋、建筑物 3 ,222,384.79 5 24,619.82 8,400.00 3 ,738,604.61
    土地使用权 - - - -
    三、减值准备合计 - - - -
    房屋、建筑物 - - - -
    土地使用权 - - - -
    四、账面价值合计 1 ,213,478.26 3 ,416,364.51
    房屋、建筑物 1 ,213,478.26 3 ,416,364.51
    土地使用权 - -
    注1:本期折旧和摊销额241,160.25 元,未计提减值准备。
    注2:投资性房地产为用于出租并收取租金的办公用房屋。
    注3:本报告期内增加的投资性房地产为本公司之子公司河北三元食品有限公司将
    自用办公用房对外出租形成。
    10、固定资产
    (1)固定资产情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    86
    项 目期初数本期增加本期减少期末数
    一、账面原值合计 928,468,668.32 582,273,670.77 26,374,992.71 1 ,484,367,346.38
    其中:房屋及建筑物 289,778,609.11 224,591,162.58 6,642,963.30 5 07,726,808.39
    机器设备 578,585,500.98 307,976,473.27 9,409,776.43 8 77,152,197.82
    运输工具 24,906,215.27 15,334,111.58 9,355,039.09 3 0,885,287.76
    其他 35,198,342.96 34,371,923.34 967,213.89 6 8,603,052.41
    二、累计折旧合计 439,306,902.22 99,807,231.61 15,811,544.15 5 23,302,589.68
    其中:房屋及建筑物 98,309,011.30 16,435,268.24 2,138,672.20 1 12,605,607.34
    机器设备 300,748,916.77 72,306,525.57 6,053,508.71 3 67,001,933.63
    运输工具 13,248,477.38 4,953,369.17 6,519,022.75 1 1,682,823.80
    其他 27,000,496.77 6,112,068.63 1,100,340.49 3 2,012,224.91
    三、账面净值合计 489,161,766.10 9 61,064,756.70
    其中:房屋及建筑物 191,469,597.81 3 95,121,201.05
    机器设备 277,836,584.21 5 10,150,264.19
    运输工具 11,657,737.89 1 9,202,463.96
    其他 8,197,846.19 3 6,590,827.50
    四、减值准备合计 1,715,058.95 350,000.00 106,624.68 1 ,958,434.27
    其中:房屋及建筑物 - - - -
    机器设备 1,616,340.11 - 106,624.68 1 ,509,715.43
    运输工具 98,718.84 350,000.00 - 4 48,718.84
    其他 - - - -
    五、账面价值合计 487,446,707.15 9 59,106,322.43
    其中:房屋及建筑物 191,469,597.81 3 95,121,201.05
    机器设备 276,220,244.10 5 08,640,548.76
    运输工具 11,559,019.05 1 8,753,745.12
    其他 8,197,846.19 3 6,590,827.50
    注1:本期折旧额为88,737,371.19 元。本期由在建工程转入固定资产原价为
    43,767,964.82 元。
    注2: 本公司之子公司河北三元食品有限公司本期对预计处理的38 辆车进行了评
    估,由河北嘉德资产评估有限公司出具了冀嘉德评报字(2010)第010 号评估报告,评
    估价值1,771,000.00 元,车辆账面原值2,662,490.00 元,累计折旧517,029.42 元,账
    面净值2,145,460.58 元,高于评估价值374,460.58 元,评估报告出具后,本公司之子
    公司河北三元食品有限公司根据实际使用情况,对该38 辆车计提了350,000.00 元减值
    准备。
    注3:本报告期内增加的固定资产大部分为本公司全资子公司河北三元食品有限公
    司通过竞拍收购的资产。
    (2)暂时闲置的固定资产北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    87
    项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
    房屋及建筑物
    4,959,839.35
    1,491,666.46
    -
    3,468,172.89
    机器设备
    24,930,910.09
    15,119,464.30
    1,017,081.47
    8,794,364.32
    运输工具
    -
    -
    -
    -
    其他
    -
    -
    -
    -
    合 计
    29,890,749.44
    16,611,130.76
    1,017,081.47
    12,262,537.21
    (3)本报告期无通过融资租赁租入的固定资产情况。
    (4)本报告期无期末持有待售的固定资产情况。
    (5)本公司报告期内外购的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的股权,在报表日该公
    司的股东名称、土地证等尚未进行变更,截止报告日该公司正在更名过程中。
    本公司之子公司河北三元食品有限公司截至报告日土地证已经办理完毕,该公司房
    产证正在办理过程中。
    11、在建工程
    (1)在建工程基本情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    88
    账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
    代购基层资产--
    平房改造工程
    - - - 274,961.00 - 274,961.00
    代购基层资产--
    屋奶灌装机
    5 12,820.51 - 512,820.51 - - -
    特需车间--研发
    中试车间
    - - - 7,373,953.70 - 7,373,953.70
    工业园 1 0,243,960.00 - 10,243,960.00 - - -
    大果粒灌装机安
    装工程
    - - - 845,500.00 - 845,500.00
    污水处理场 - - - 370,500.00 - 370,500.00
    发酵奶改造 4 00,814.00 - 400,814.00 - - -
    果粒灌装系统 1 80,000.00 - 180,000.00 180,000.00 - 180,000.00
    发酵奶冷库改造 2 37,508.55 - 237,508.55 - - -
    污水工程 2 ,082,451.64 - 2,082,451.64 1,844,951.64 - 1,844,951.64
    奶粉生产线工程 3 8,382.47 - 38,382.47 38,382.47 - 38,382.47
    黄油生产线工程 9 87,311.11 - 987,311.11 976,200.00 - 976,200.00
    630布袋过滤系
    统工程
    - - - 140,000.00 - 140,000.00
    库房消防改造 1 97,800.00 - 197,800.00 - - -
    电井改造工程 7 5,676.83 - 75,676.83 - - -
    锅炉改造工程 2 25,000.00 - 225,000.00 - - -
    奶牛示范园 1 ,089,683.86 - 1,089,683.86 1,089,683.86 - 1,089,683.86
    新建乳品厂 1 ,565,640.43 - 1,565,640.43 413,891.21 - 413,891.21
    U型纸塑杯装罐
    装机
    - - - 308,000.00 - 308,000.00
    全自动液体包装
    机
    - - - 199,800.00 - 199,800.00
    多功能杀菌机 2 ,307,692.31 - 2,307,692.31 - - -
    待安装的设备 4 50,000.00 - 450,000.00 450,000.00 - 450,000.00
    预付工程款 - - - 441,000.00 - 441,000.00
    液态奶设备 5 2,954.00 - 52,954.00 52,300.00 - 52,300.00
    打井工程 1 ,216,286.00 - 1,216,286.00 - - -
    年产4.2万吨酸
    奶、巴士奶生产
    线技术改造项目
    4 85,820.00 - 485,820.00 - - -
    奶车清洗中心项
    目
    3 25,640.04 - 325,640.04 - - -
    乳品三厂雨污分
    流改造
    6 7,590.00 - 67,590.00 - - -
    乳品二厂在线检
    测改造
    7 ,900.00 - 7,900.00 - - -
    其他工程 1 4,489.84 - 14,489.84 347,639.53 - 347,639.53
    合 计 2 2,765,421.59 - 22,765,421.59 15,346,763.41 - 15,346,763.41
    项 目
    期 末 数期 初 数
    (2)重大在建工程项目变动情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    89
    工程名称 预算数 期初数 本期增加数
    本期转入固
    定资产数
    其他减少
    数
    期末数
    污水工程 2,250,000.00 1,844,951.64 237,500.00 - - 2,082,451.64
    奶粉生产线
    工程
    6,500,000.00 38,382.47 - - - 38,382.47
    黄油生产线
    工程
    3,200,000.00 976,200.00 11,111.11 - - 987,311.11
    工业园 680,000,000.00 - 10,243,960.00 - - 10,243,960.00
    屋奶灌装机 2,000,000.00 - 512,820.51 - - 512,820.51
    研发中试车
    间
    10,000,000.00 7,373,953.70 272,536.32 7,646,490.02 - 0.00
    奶牛示范园 1,280,000.00 1,089,683.86 - - - 1,089,683.86
    新建乳品厂 16,600,000.00 413,891.21 1,151,749.22 - - 1,565,640.43
    多功能杀菌
    机
    2,700,000.00 2,307,692.31 - - 2,307,692.31
    分离机 1,432,000.00 748,000.00 684,621.20 834,681.00 140,940.20 457,000.00
    打井工程 1,336,286.00 1,216,286.00 - 1,216,286.00
    奶亭项目 6,000,000.00 5,647,306.41 5,647,306.41 -
    瓶装酸奶生
    产线
    55,000,000.00 4,383,423.17 4,383,423.17 - -
    合 计 12,485,062.88 26,669,006.25 18,511,900.60 140,940.20 20,501,228.33
    (续)
    工程名称
    利息资
    本化累
    计金额
    其中:本期
    利息资本化
    金额
    本期利
    息资本化
    率(%)
    工程投入
    占预算的
    比例(%)
    工程进度 资金来源
    污水工程 - - - 93.00 93.00 自有资金
    奶粉生产线工
    程
    - - - 1.00 1.00 自有资金
    黄油生产线工
    程
    - - - 31.00 31.00 自有资金
    工业园 - - - 2.00 初期设计
    阶段
    自有资金及
    金融机构贷
    款
    屋奶灌装机 - - - 26.00 26.00 自有资金
    研发中试车间 - - - 76.00 已完工
    政府拨款及
    募股资金
    奶牛示范园 - - - 85.13 90.00 政府拨款及
    自有资金
    新建乳品厂 - - - 9.43 20.00 自有资金
    多功能杀菌机 - - - 85.47 尚未安装 自有资金
    分离机 - - - 100.00
    一台已完
    工,等待
    验收; 一
    台已转固
    自有资金
    打井工程 - - - 91.02 91.02 自有资金
    奶亭项目 - - - 100.00 已完工 自有资金
    瓶装酸奶生产
    线
    - - - 100.00 已完工 自有资金
    合 计 - - -
    (3)本报告期内无在建工程减值准备。
    12、工程物资北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    90
    项 目期初数本期增加本期减少期末余额
    专用设备 74,099.00 - 74,099.00 -
    合 计 74,099.00 - 74,099.00 -
    13、生产性生物资产
    以成本计量
    项 目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额
    一、账面原值合计 5 ,403,494.83 8,535,699.19 4,608,572.67 9 ,330,621.35
    其中:成乳牛(生育完可挤奶) 3 ,476,076.73 3,726,363.46 1,012,800.48 6 ,189,639.71
    青年牛(1.5年至生育) 8 76,690.39 2,715,020.17 1,987,460.97 1 ,604,249.59
    育成牛(6个月-1.5年) 8 90,288.82 1,425,769.22 1,191,568.60 1 ,124,489.44
    犊牛(6个月以内) 1 60,438.89 668,546.34 416,742.62 4 12,242.61
    二、累计折旧合计 9 63,264.75 781,621.29 272,303.20 1 ,472,582.84
    其中:成乳牛(生育完可挤奶) 9 63,264.75 781,621.29 272,303.20 1 ,472,582.84
    青年牛(1.5年至生育) - - - -
    育成牛(6个月-1.5年) - - - -
    犊牛(6个月以内) - - - -
    三、账面净值合计 4 ,440,230.08 - - 7 ,858,038.51
    其中:成乳牛(生育完可挤奶) 2 ,512,811.98 4 ,717,056.87
    青年牛(1.5年至生育) 8 76,690.39 1 ,604,249.59
    育成牛(6个月-1.5年) 8 90,288.82 1 ,124,489.44
    犊牛(6个月以内) 1 60,438.89 4 12,242.61
    四、减值准备合计 - - - -
    其中:成乳牛(生育完可挤奶) - - - -
    青年牛(1.5年至生育) - - - -
    育成牛(6个月-1.5年) - - - -
    犊牛(6个月以内) - - - -
    五、账面价值合计 4 ,440,230.08 7 ,858,038.51
    其中:成乳牛(生育完可挤奶) 2 ,512,811.98 4 ,717,056.87
    青年牛(1.5年至生育) 8 76,690.39 1 ,604,249.59
    育成牛(6个月-1.5年) 8 90,288.82 1 ,124,489.44
    犊牛(6个月以内) 1 60,438.89 4 12,242.61
    注1:本公司的生物资产指为产出牛奶而持有的奶牛,属生产性生物资产。本公司
    无用于担保的生产性生物资产。
    注2:本期新增生产性生物资产8,535,699.19 元,系养育奶牛发生的成本。本公司
    本年新增的生产性生物资产中1,409,300.00 元为外购的生产性生物资产,其余为自行培
    育的生产性生物资产。
    注3:本期生产性生物资产减少4,608,572.67 元,系因出售、死亡而减少。本期无
    因盘亏和毁损而减少的生产性生物资产。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    91
    注4:本期计提的生产性生物资产折旧为781,621.29 元。计提折旧的生产性生物资
    产为成乳牛,残值率为20%,折旧年限5 年。
    注5:本公司生物资产状态良好。本公司严格执行国家和地方政府制订的有关畜禽
    防疫卫生法规条例,按免疫程序每年定期对牛群进行疫苗注射,牛场配合检疫部门每年
    定期进行全群的相关疫病检疫,检出的阳性和可疑牛只按国家有关检疫规定处置。
    14、无形资产
    项 目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额
    一、账面原值合计 6 0,750,492.18 175,520,400.50 199,600.00 236,071,292.68
    软件 3 ,766,999.30 2,224,570.94 40,000.00 5,951,570.24
    土地使用权 5 3,181,722.88 173,295,829.56 - 226,477,552.44
    商标权 4 22,170.00 - - 422,170.00
    商标使用权 3 ,379,600.00 - 159,600.00 3,220,000.00
    二、累计摊销合计 5 ,630,616.67 5,066,216.54 199,600.00 10,497,233.21
    软件 1 ,305,865.29 1,178,927.25 40,000.00 2,444,792.54
    土地使用权 4 ,225,001.38 3,827,439.29 - 8,052,440.67
    商标权 - - - -
    商标使用权 9 9,750.00 59,850.00 159,600.00 -
    三、账面净值合计 5 5,119,875.51 225,574,059.47
    软件 2 ,461,134.01 3,506,777.70
    土地使用权 4 8,956,721.50 218,425,111.77
    商标权 4 22,170.00 422,170.00
    商标使用权 3 ,279,850.00 3,220,000.00
    四、减值准备合计 - 3,220,000.00 - 3,220,000.00
    软件 - - - -
    土地使用权 - - - -
    商标权 - - - -
    商标使用权 - 3,220,000.00 - 3,220,000.00
    五、账面价值合计 5 5,119,875.51 222,354,059.47
    软件 2 ,461,134.01 3,506,777.70
    土地使用权 4 8,956,721.50 218,425,111.77
    商标权 4 22,170.00 422,170.00
    商标使用权 3 ,279,850.00 -
    注1:本期摊销金额为5,066,216.54 元。
    注2:本报告期内增加的无形资产为本公司之子公司河北三元食品有限公司和新乡
    市林鹤乳业有限公司新增的土地使用权。
    注3:本报告期内增加的商标使用权减值准备为本公司账面的京世康商标使用权,
    现已无使用价值,因此全额计提跌价准备。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    92
    15、商誉
    被投资单位名称或形
    成商誉的事项
    期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    期末减
    值准备
    柳州三元天爱乳业有
    限公司
    2,806,465.23 - - 2,806,465.23 -
    内蒙古满洲里三元乳
    业有限责任公司
    98,167.93 98,167.93 -
    新乡市林鹤乳业有限
    公司
    - 20,998,538.55 - 20,998,538.55 -
    合 计 2,904,633.16 20,998,538.55 - 23,903,171.71 -
    注:本公司购买柳州三元天爱乳业有限公司、内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司、新
    乡市林鹤乳业有限公司的股权均属于非同一控制下企业合并,实际出资额超过合并日被
    合并方可辨认净资产公允价值份额部分在合并报表上列示为商誉。
    截至2009 年12 月31 日止,本公司商誉无账面值高于可回收金额情况。
    16、长期待摊费用
    项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数
    其他减少
    的原因
    装修改造费 2,190,180.42 1,137,978.60 1,371,490.36 - 1,956,668.66
    巨山农场房屋
    租金
    2,575,335.97 - 228,918.75 - 2,346,417.22
    房屋车间维修
    费用
    731,588.48 120,854.00 181,409.98 - 671,032.50
    风冷展示柜费
    用
    - 845,015.68 165,803.91 - 679,211.77
    ERP手机 - 480,000.00 - - 480,000.00
    三轮车 - 699,047.40 - - 699,047.40
    开办费 - 967,843.71 967,843.71 - -
    其他 87,321.90 44,758.63 51,605.47 - 80,475.06
    合 计 5,584,426.77 4,295,498.02 2,967,072.18 - 6,912,852.61北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    93
    17、递延所得税资产/递延所得税负债
    (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
    项 目期末数期初数
    递延所得税资产:
    资产减值准备 7,725,923.43 9,601,911.51
    开办费 82,021.76 136,702.95
    递延收益 4,197,412.73 3,700,083.57
    闲置固定资产折旧 388,540.56 163,560.72
    可弥补亏损 2,808,131.67 -
    小 计 15,202,030.15 13,602,258.75
    递延所得税负债
    交易性金融工具、衍生金
    融工具的估值
    - -
    计入资本公积的可供出售
    金融资产公允价值变动
    - -
    无形资产 6,399,533.40 88,415.69
    小 计 6,399,533.40 88,415.69
    (2)未确认递延所得税资产明细
    项 目期末数期初数
    可抵扣暂时性差异 1,431,425.47 -
    可抵扣亏损 95,250,751.80 36,671,897.14
    合 计 96,682,177.27 36,671,897.14
    注:由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此没有确认为递延所
    得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。
    (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
    年 份期末数期初数备注
    2009年 - 5,249,652.75
    2010年 3,545,654.70 5,899,114.74
    2011年 3,982,039.57 4,391,519.60
    2012年 13,001,001.60 13,001,001.60
    2013年 8,286,483.14 8,130,608.45
    2014年 66,435,572.79 -
    合 计 95,250,751.80 36,671,897.14北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    94
    (4)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
    项 目暂时性差异金额
    引起暂时性差异的资产:
    应收账款 18,574,127.32
    其他应收款 29,014.38
    存货 11,582,230.14
    固定资产减值 1,509,715.43
    无形资产 2,576,000.00
    递延收益 17,415,889.96
    闲置固定资产 1,554,162.22
    未弥补亏损 17,338,389.21
    开办费 328,087.07
    合 计 70,907,615.73
    引起暂时性差异的负债:
    无形资产 25,598,133.59
    合 计 25,598,133.59
    18、资产减值准备明细北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    95
    转回数转销数
    一、坏账准备 107,267,096.18 6,188,921.59 22,891.03 3 11,940.74 265,600.00 112,901,368.06
    二、存货跌价准
    备
    27,621,825.32 8,376,860.50 - 23,005,476.29 12,993,209.53
    三、可供出售金
    融资产减值准备
    - - - - -
    四、持有至到期
    投资减值准备
    - - - - -
    五、长期股权投
    资减值准备
    - - - - -
    六、投资性房地
    产减值准备
    - - - - -
    七、固定资产减
    值准备
    1,715,058.95 350,000.00 - 106,624.68 1,958,434.27
    八、工程物资减
    值准备
    - - - - -
    九、在建工程减
    值准备
    - - - - -
    十、生产性生物
    资产减值准备
    - - - - -
    其中:成熟
    生产性生物资产
    减值准备
    - - - - -
    十一、油气资产
    减值准备
    - - - - -
    十二、无形资产
    减值准备
    - 3,220,000.00 - - 3,220,000.00
    十三、商誉减值
    准备
    - - - - -
    十四、其他 -
    合 计 136,603,980.45 18,135,782.09 22,891.03 3 11,940.74 23,377,700.97 131,073,011.86
    项 目期初数期末数
    本期减少
    本期计提合并增加
    19 、其他非流动资产
    项 目 内 容 期末数 期初数
    银行冻结资金--中行奥运村
    支行安惠里分理处
    银行冻结资金
    294,753.47
    294,753.47
    银行冻结资金--中行奥运村
    支行安惠里分理处
    银行冻结资金
    628,732.56
    628,732.56
    汇丰银行北京分行 银行冻结资金
    379,501.30
    377,108.48
    合 计
    1,302,987.33
    1,300,594.51
    注:该项资产为北京卡夫食品有限公司自2002 年并入本公司时的货币资金,但由于
    兼并后银行预留印鉴未变更,本公司未能使用此笔款项。由于长期未发生业务,银行将
    上述账户自动转为不动户。本公司将其列报于“其他非流动资产”中。
    20、所有权或使用权受限制的资产北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    96
    项 目期末数受限制的原因
    用于担保的资产
    土地使用权 4,080,392.14 贷款抵押
    房屋建筑物 18,209,463.49 贷款抵押
    合 计 22,289,855.63 -
    21、短期借款
    (1)短期借款分类
    项 目期末数期初数
    质押借款 - -
    抵押借款 3,000,000.00 -
    保证借款 183,000,000.00 193,000,000.00
    信用借款 - -
    合 计 186,000,000.00 193,000,000.00
    注:抵押物为土地和房屋建筑物,涉及原值22,289,855.63 元,详见附注十一、2;
    保证借款的保证人为北京首都农业集团有限公司,担保情况详见附注九、5(5)。
    (2)本报告期内无已到期未偿还的短期借款。
    22、应付票据
    种 类期末数期初数
    银行承兑汇票 40,000,000.00 -
    商业承兑汇票 - -
    合 计 40,000,000.00 -
    注:下一会计期间将到期的金额为40,000,000.00 元,已于2010 年3 月17 日、3
    月19 日分别承兑支付。
    23、应付账款
    (1)应付账款按账龄列示
    金 额比例(%) 金 额比例(%)
    1年以内 171,440,154.92 94.00 138,724,383.73 97.98
    1至2年 9,038,240.58 4.95 1,011,662.64 0.71
    2至3年 116,621.42 0.06 355,820.31 0.25
    3年以上 1,814,932.24 0.99 1,505,805.27 1.06
    合 计 182,409,949.16 100.00 141,597,671.95 100.00
    账 龄
    期 末 数期 初 数北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    97
    (2)本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关
    联方的款项情况
    项 目期末数期初数
    北京三元绿荷奶牛养殖中心 37,683,366.36 39,436,465.24
    北京奶牛中心 2,982,597.69
    北京匹比包装制品有限公司 2,009,550.70 2,674,469.51
    北京三元双日食品物流有限公司 9,077,282.59 11,818,857.65
    山东三元乳业有限公司 9,072,485.44
    合 计 60,825,282.78 53,929,792.40
    (3)本期无账龄超过1 年的大额应付账款情况。
    24、预收款项
    (1)预收款项明细情况
    金 额比例(%) 金 额比例(%)
    1年以内 49,916,458.63 95.73 31,852,391.90 92.93
    1至2年 180,924.02 0.35 379,306.72 1.11
    2至3年 275,370.27 0.53 1,371,412.30 4.00
    3年以上 1,771,759.17 3.40 672,044.69 1.96
    合 计 52,144,512.09 100.00 34,275,155.61 100.00
    账 龄
    期 末 数期 初 数
    注:预收账款年末余额为52,144,512.09 元,比年初余额增加52%,其主要原因是:
    08 年12 月成立的河北三元食品有限公司,本年业务量增长,预收账款增加。
    (2)本报告期预收款项中无账龄超过1 年的大额预收款项情况。
    25、应付职工薪酬北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    98
    项 目期初数本期增加 本期减少期末数
    一、工资、奖金、津贴
    和补贴
    2,900,007.59 147,698,483.85 137,506,363.69 13,092,127.75
    二、职工福利费 - 7,453,607.48 7,333,878.08 119,729.40
    三、社会保险费 6,166,674.80 41,465,837.23 42,188,882.37 5,443,629.66
    养老保险 6,044,077.77 25,801,666.53 27,240,375.01 4,605,369.29
    医疗保险 -232,170.45 12,165,471.22 11,450,970.89 482,329.88
    工伤保险 167,344.15 836,809.37 913,649.07 90,504.45
    失业报险 181,002.39 1,774,184.87 1,712,684.10 242,503.16
    生育保险 6,420.94 887,705.24 871,203.30 22,922.88
    四、住房公积金 312,126.16 22,470,467.86 19,141,679.31 3,640,914.71
    五、工会经费 656,909.54 6,212,856.89 6,177,640.49 692,125.94
    六、职工教育经费 2,702,390.51 1,309,818.88 1,116,453.29 2,895,756.10
    七、非货币性福利 - 230,601.80 230,601.80 -
    八、因解除劳动关系给
    予补偿
    207,207.53 110,908.00 184,237.24 133,878.29
    九、其他 115,674.19 16,233,220.86 16,342,686.68 6,208.37
    合 计 13,060,990.32 243,185,802.85 230,222,422.95 26,024,370.22
    注:(1)应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
    (2)本公司根据09 年业绩情况计提的奖金,预计在总体考核结束后发放;社会
    保险等为当月计提下月上缴社保。
    26、应交税费
    项 目期末数期初数
    增值税 59,152.81 1,379,139.87
    消费税 - -
    营业税 9 90,031.58 9 55,376.78
    企业所得税 - 1,931,269.80 - 1,347,443.67
    代扣代缴个人所得税 6 66,828.80 1 94,679.01
    城市维护建设税 2 83,418.69 9,793.18
    教育费附加 1 22,420.40 4,940.90
    房产税 7 97,021.77 -
    土地使用税 14,915.56 -
    土地增值税 1,452,398.93 1,452,398.93
    印花税 5 14,308.11 -
    其他 5 ,134.55 22,571.30
    合 计 2,974,361.40 2,671,456.30
    27、其他应付款
    (1)其他应付款按账龄列示北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    99
    金 额比例(%) 金 额比例(%)
    1年以内 209,129,127.41 83.39 56,103,338.74 60.00
    1至2年 11,404,505.55 4.55 3,376,942.16 3.61
    2至3年 3,020,705.40 1.20 1,424,688.56 1.52
    3年以上 27,239,392.63 10.86 32,607,956.16 34.87
    合 计 250,793,730.99 100.00 93,512,925.62 100.00
    账 龄
    期 末 数期 初 数
    注:其他应付款期末余额比年初余额增加168.19%,其主要原因是:本公司全资
    子公司河北三元食品有限公司本年购买土地未付的土地款5500 万,本年应付未付的
    市场费用等约7000 万。
    (2)本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位
    或关联方的款项情况
    项 目期末数期初数
    北京首都农业集团有限公司 31,279,978.00 14,136,941.34
    北京市牛奶公司 908,231.60 83,891.90
    北京三元双日食品物流有限公司 310,601.50 -
    合 计 32,498,811.10 14,220,833.24
    (3)账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
    债权人名称金额未偿还的原因
    报表日后是否
    归还
    保证金及押金 6,068,343.73 未到期否
    原阳县政府 5,000,000.00 暂未支付否
    市财政局 4,000,000.00 暂未支付否
    利乐中国有限公司 2,658,822.16 未到期否
    乳品店拆迁 2,345,682.70 拆迁款否
    左外拆迁 1,866,268.64 拆迁款否
    北京首都农业集团有限公司 1,100,000.00 暂未支付否
    合 计 23,039,117.23
    (4)对于金额较大的其他应付款的说明北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    100
    债权人名称期末数性质或内容
    市场费用 6 9,111,285.93 预提费用
    石家庄乳业有限公司 5 5,580,200.00 土地款
    北京首都农业集团有限公司 3 1,279,978.00 暂借款
    联合利华(食品)中国有限公司 1 0,210,205.51 赔偿款
    保证金 8 ,527,368.35 保证金
    维修基金 5 ,484,658.80 管理人预付的维修基
    金
    促销费 5 ,303,228.32 预提促销费
    原阳县政府 5 ,000,000.00 暂借款
    批发商奖励 4 ,342,971.95 批发商奖励
    市财政局 4 ,000,000.00 暂借款
    利乐中国有限公司 2 ,658,822.16 设备款
    乳品店拆迁 2 ,345,682.70 拆迁款
    借款利息 2 ,167,791.12 预提费用
    左外拆迁 1 ,866,268.64 拆迁款
    荣成市蜊江水产食品有限公司 1 ,500,000.00 赔偿款
    北京三元恒泰乳品机械有限公司 1 ,400,000.00 工程款
    柳州农业银行 1 ,170,388.54
    为其他公司担保借
    款,逾期法院判定由
    本公司承担的款项
    合 计 2 11,948,850.02
    28、预计负债
    项 目期初数本期增加本期减少期末数
    对外提供担保 1 ,085,088.45 - 1 ,085,088.45 -
    合 计 1 ,085,088.45 - 1 ,085,088.45 -
    29、长期借款
    (1)长期借款的分类
    项 目期末数期初数
    质押借款 - -
    抵押借款 - 30,000,000.00
    保证借款 - -
    信用借款 - -
    合 计 - 30,000,000.00
    (2)金额前五名的长期借款北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    101
    外币
    金额
    本币
    金额
    外币金
    额
    本币金额
    中国建设银
    行鼎昆支行
    2008-10-9 2009-2-6
    银行同
    期贷款
    利率
    人民币 - 30,000,000.00
    合 计 - 30,000,000.00
    币种
    期末数 期初数
    贷款单位 借款起始日 借款终止日
    利率
    (%)
    注:本公司提前偿还长期借款3000 万元,抵押的房产及土地使用权已解押。
    30、长期应付款
    金额前五名长期应付款情况
    单 位 期限 初始金额
    利率
    (%)
    应计利息 期末余额
    借款条
    件
    上海国际纸业4年 2 ,491,020.25 - 1,135,717.33 无
    爱克林(天津)有限公司5年 5 ,264,000.00 - 3,971,196.44 无
    利乐中国有限公司 4年3 1,851,504.54 - 31,851,504.54 无
    合 计3 9,606,524.79 - 36,958,418.31
    31、专项应付款
    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
    拆迁补偿款 - 6,661,337.00 - 6,661,337.00
    合 计 - 6,661,337.00 - 6,661,337.00
    注:柳州三元天爱乳业有限公司的厂址因柳州市政府道路规划,需于2010 年拆
    迁另设新址,截至2009 年12 月31 日,共取得拆迁补偿款6,661,337.00 元。
    32、其他非流动负债北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    102
    项 目 内容期末数期初数
    特需专用乳制品生产
    车间建设项目资金
    特需专用乳制品生产
    车间建设项目资金
    4,791,111.11 4,900,000.00
    技术中心补助经费 技术中心补助经费 2,800,000.00 1,000,000.00
    奶源公司拨款 政府补助-递延收益 2,172,904.81 2,162,904.81
    乳品综合加工和200吨
    /日奶粉生产线项目
    乳品综合加工 1,565,597.60 1,761,297.30
    干酪副产品的综合利
    用与干酪加工新技术
    干酪副产品的综合利
    用与干酪加工新技术
    1,267,004.20 1,652,366.79
    乳制品质量安全控制
    技术研究与产业代示范
    乳制品质量安全控制
    技术研究与产业代示范
    1,100,000.00 -
    干酪新技术研究与产
    业化
    干酪新技术研究与产
    业化
    989,075.23 1,000,000.00
    乳蛋白技术产业化项
    目
    乳蛋白技术产业化项
    目
    934,707.40 1,000,000.00
    功能液态奶产业化技
    术研究
    功能液态奶产业化技
    术研究
    800,000.00 -
    奶牛示范园 政府补助-递延收益 744,493.00 744,493.00
    干酪加工奥运食品项
    目
    干酪加工奥运食品项
    目
    705,458.95 1,005,927.50
    应用先进酸奶加工技
    术和设备
    政府补助-递延收益 689,610.00 -
    2008引智干酪示范 2008引智干酪示范 420,269.24 354,028.00
    龙头企业扶持资金 政府补助-递延收益 400,000.00 500,000.00
    奶牛胚胎培育项目 政府补助-递延收益 400,000.00 400,000.00
    超长期货架奶项目 超长期货架奶项目 393,337.59 393,337.59
    柳北区农业综合开发
    科技项目
    政府补助-递延收益 378,888.97 408,222.26
    河北省奶业规模化生
    产集成与产业化示范
    课题经费 333,300.00 -
    奶业示范项目课题 奶业示范项目课题 330,796.34 347,215.14
    乳糖水解奶课题 乳糖水解奶课题 256,825.45 296,545.85
    直投式酸奶发酵剂 直投式酸奶发酵剂 247,547.86 247,547.86
    干酪项目 政府补助-递延收益 169,795.18 250,431.50
    新型乳制品研制与产
    业化开发
    新型乳制品研制与产
    业化开发
    167,778.15 563,618.72
    农业产业化重点龙头
    企业项目
    政府补助-递延收益 160,799.98 800,000.00
    干酪产业化莫扎瑞拉 干酪产业化莫扎瑞拉 150,000.00 150,000.00
    十一五奶业专项拨款 十一五奶业专项拨款 100,000.00 100,000.00
    牧场标准化信息管理
    示范工程
    政府补助-递延收益 100,000.00 -
    三元特殊人员奶粉的
    研制
    研制费 100,000.00 -北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    103
    项 目 内容期末数期初数
    贮奶罐(06年龙头企
    业)
    政府补助-递延收益 90,449.92 94,849.96
    乳清项目 政府补助-递延收益 70,622.70 79,329.45
    功能性乳制品开发的
    需求分析与技术选择
    功能性乳制品开发的
    需求分析与技术选择
    63,617.53 130,000.00
    跨世纪人才培养
    跨世纪人才培养-陈历
    俊
    40,000.00 40,000.00
    酶解干酪EMC的研制
    酶解干酪EMC的研制-
    陈历俊
    35,012.26 60,000.00
    贮奶罐(05年龙头企
    业)
    政府补助-递延收益 26,633.33 35,633.33
    凝乳酶 政府补助-递延收益 17,333.17 43,945.17
    农业化产业项目 农业化产业项目 - 114,982.00
    ESL奶产业化 ESL奶产业化 - 14,280.31
    铡草机及乳成份分析
    议(04年龙头企业)
    政府补助-递延收益 - 16,656.25
    混合饲料项目 政府补助-递延收益 - 125,000.00
    合 计 23,012,969.97 20,792,612.79
    注:其他非流动负债系本公司收到的与资产相关的政府补助,计入递延收益。
    33、股本 单位:万元
    发行新股送股
    公积金
    转股
    其他小计
    一、有限售条件股
    份
    1.国家持股 - - - - - - -
    2.国有法人持股 4,622.00 1 5,000.00 - - -4,622.00 10,378.00 15,000.00
    3.其他内资持股 - - - - - - -
    其中:境内法人持
    股- - - - - - -
    境内自然人
    持股
    - - - - - - -
    4.外资持股 24,034.00 10,000.00 - - -24,034.00 -14,034.00 10,000.00
    其中:境外法人持
    股24,034.00 1 0,000.00 - - -24,034.00 -14,034.00 10,000.00
    境外自然人
    持股- - - - - - -
    有限售条件股份合
    计28,656.00 25,000.00 - - -28,656.00 -3,656.00 25,000.00
    二、无限售条件股
    份
    1.人民币普通 股34,844.00 - - - 28,656.00 28,656.00 63,500.00
    2.境内上市的外资
    股- - - - - - -
    3.境外上市的外资
    股- - - - - - -
    4.其他 - - - - - - -
    无限售条件股份合
    计34,844.00 - - - 28,656.00 28,656.00 63,500.00
    三、股份总数 63,500.00 25,000.00 - - - 25,000.00 88,500.00
    项 目
    本期增减变动(+、-)
    期初数期末数北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    104
    注1:本公司2009 年根据中华人民共和国商务部商资批[2009]152 号《商务部关于
    原则同意北京三元食品股份有限公司定向发行股票的批复》和中国证券监督管理委员会
    证监许可[2009]685 号《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》,
    向北企食品和首都农业集团定向发行人民币普通股股票25,000 万股(每股发行价4 元/
    股),申请增加注册资本人民币250,000,000.00 元。本次增资已经中瑞岳华会计师事务
    所审验并于2009 年11 月12 日出具中瑞岳华验字(2009)第230 号验资报告。
    注2:北企食品目前持有公司无限售条件股265,790,000 股,有限售条件股
    100,000,000 股,占公司总股本的41.33%;首都农业集团目前直接持有无限售条件股
    84,501,756 股, 有限售条件股150,000,000 股,占公司总股本的26.5%。由于首都农业
    集团持有北企食品的67.01%的股权,故其共计直接、间接持有公司股份600,291,756 股,
    占公司总股本的67.83%,为公司的实际控制人。
    34、资本公积
    项 目期初数本期增加本期减少期末数
    资本溢价 216,499,632.23 7 35,929,328.00 9 52,428,960.23
    其他资本公积 2 2,918,401.02 22,918,401.02
    合 计 239,418,033.25 7 35,929,328.00 - 9 75,347,361.25
    注:公司本报告期内非公开发行股票25000 万股,实际募集资金净额为
    985,929,328.00 元,增加资本公积股本溢价735,929,328.00 元。
    35、盈余公积
    项 目期初数本期增加本期减少期末数
    法定盈余公积22,713,141.09 - - 2 2,713,141.09
    任意盈余公积15,142,094.07 - - 1 5,142,094.07
    储备基金 - - - -
    企业发展基金 - - - -
    其他 - - - -
    合 计 37,855,235.16 - - 3 7,855,235.16北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    105
    36、未分配利润
    (1)未分配利润变动情况
    项 目金额提取或分配比例
    调整前上年末未分配利润 -82,598,494.19
    调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) -
    调整后年初未分配利润 -82,598,494.19
    加:本期归属于母公司所有者的净利润 -128,775,399.15
    盈余公积弥补亏损 -
    其他转入 -
    减:提取法定盈余公积 -
    提取任意盈余公积 -
    应付普通股股利 -
    转作股本的普通股股利 -
    期末未分配利润 -211,373,893.34
    (2)子公司当年提取盈余公积的情况
    天津三元乳业有限公司2009 年度提取盈余公积116,891.46 元,其中归属于母公司
    的金额为70,240.08 元。
    37、营业收入和营业成本
    (1)营业收入及营业成本
    项 目本期发生额上期发生额
    主营业务收入 2,364,149,712.24 1,394,210,317.75
    其他业务收入 15,443,055.15 19,420,666.91
    营业收入合计 2,379,592,767.39 1,413,630,984.66
    主营业务成本 1,858,608,366.87 1,118,303,922.64
    其他业务成本 8,280,027.88 12,419,132.89
    营业成本合计 1,866,888,394.75 1,130,723,055.53
    注:营业收入本期金额比上期金额增加68.33%,其主要原因是:本公司之子公司河
    北三元食品有限公司本年度进入正常生产经营阶段,使本公司营业收入有了大幅增加;
    营业成本本期金额为比上期金额增加65.11%,其主要原因是:成本随着主营业务收入的
    增加同比例增长。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    106
    (2)主营业务(分行业)
    营业收入营业成本营业收入营业成本
    乳制品 2,741,864,056.39 2,238,215,464.20 1,561,249,024.15 1,286,487,561.17
    小 计 2,741,864,056.39 2,238,215,464.20 1,561,249,024.15 1,286,487,561.17
    减:内部抵销数 377,714,344.15 379,607,097.33 167,038,706.40 168,183,638.53
    合 计 2,364,149,712.24 1,858,608,366.87 1,394,210,317.75 1,118,303,922.64
    行业名称
    本期发生额上期发生额
    (3)主营业务(分产品)
    营业收入营业成本营业收入营业成本
    液态奶 2,246,642,346.50 1,812,680,317.69 1,213,622,720.36 968,681,841.71
    固态奶 495,221,709.89 425,535,146.51 347,626,303.79 317,805,719.46
    小 计 2,741,864,056.39 2,238,215,464.20 1,561,249,024.15 1,286,487,561.17
    减:内部抵销数 377,714,344.15 379,607,097.33 167,038,706.40 168,183,638.53
    合 计 2,364,149,712.24 1,858,608,366.87 1,394,210,317.75 1,118,303,922.64
    产品名称
    本期发生额上期发生额
    (4)主营业务(分地区)
    营业收入营业成本营业收入营业成本
    北京地区 1,392,145,723.31 1,083,336,814.07 1,037,766,747.02 866,599,487.98
    北京以外 1,349,718,333.08 1,154,878,650.13 523,482,277.13 419,888,073.19
    小 计 2,741,864,056.39 2,238,215,464.20 1,561,249,024.15 1,286,487,561.17
    减:内部抵销数 377,714,344.15 379,607,097.33 167,038,706.40 168,183,638.53
    合 计 2,364,149,712.24 1,858,608,366.87 1,394,210,317.75 1,118,303,922.64
    地区名称
    本期发生额上期发生额
    (5)公司前五名客户的营业收入情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    107
    客户名称 营业收入
    占公司营业收入的比例
    (%)
    北京美廉美连锁商业有限公司 5 8,952,670.68 2.48
    北京创益佳家乐福商业有限公司 5 8,006,256.97 2.44
    重庆市天友乳业股份有限公司 5 7,679,391.03 2.42
    北京物美综合超市有限公司 5 7,113,150.88 2.40
    北京京客隆超市连锁集团有限公司 4 8,598,649.66 2.04
    合 计 2 80,350,119.22 11.78
    38、营业税金及附加
    项 目本期发生额上期发生额计提标准
    消费税 - -
    营业税 765,123.50 491,196.23 应税营业收入的5%计缴
    城市维护建设税 1,224,162.25 92,944.47 应缴纳的增值税和营业税税额的7%、5%
    、1%计缴
    教育费附加 525,488.78 40,742.69 应缴纳的增值税和营业税税额的3%计缴
    地方附加费 127,379.67 2,864.66 应缴纳的增值税和营业税税额的1%计缴
    防洪费 1,550.74 826.47 应缴纳的增值税和营业税税额的1%计缴
    合 计 2,643,704.94 628,574.52
    39、期间费用
    项目名称本期发生额上期发生额变动比例变动原因说明
    销售费用 530,606,786.80 2 00,769,556.98 164.29%
    管理费用 136,244,784.14 6 6,298,434.97 105.50%
    财务费用 13,693,232.56 1 1,927,809.93 14.80%
    合 计 680,544,803.50 2 78,995,801.88 143.93%
    子公司河北三元食品有限公
    司本年正式投入生产,为迅
    速占领市场,提高“三元”品
    牌的全国市场占有率,加大了
    市场投入力度,2009年度销售
    规模和销售费用与去年同期
    相比均出现明显增长。
    40、投资收益
    (1)投资收益项目明细北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    108
    被投资单位名称本期发生额上期发生额
    成本法核算的长期股权投资收益 - -
    权益法核算的长期股权投资收益 77,951,719.28 53,070,701.54
    处置长期股权投资产生的投资收益 -29,429.29 -656,995.28
    持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - -
    持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - -
    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - -
    处置交易性金融资产取得的投资收益 - -
    持有至到期投资取得的投资收益 - -
    可供出售金融资产等取得的投资收益 - -
    其他 - -
    合 计 77,922,289.99 52,413,706.26
    注1:本公司联营企业上海三元昂立营养食品有限公司本期清算完成,于2009年6月9
    日完成工商注销登记,产生清算损失29,429.29元。
    注2:本公司投资收益汇回不存在重大限制。
    (2)按权益法核算的长期股权投资收益
    被投资单位本期发生额上期发生额
    本期比上期增减变动的原
    因
    北京麦当劳食品有限公司 77,951,719.28 55,867,215.81 北京麦当劳食品有限公司
    本年盈利大幅增加
    上海三元昂立营养食品有限
    公司
    - -2,796,514.27 上海三元昂立营养食品有
    限公司本期已清算
    合 计 77,951,719.28 53,070,701.54
    41、资产减值损失北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    109
    项 目本期发生额上期发生额
    坏账损失 5,876,980.85 13,110,327.94
    存货跌价损失 8,376,860.50 14,608,138.67
    可供出售金融资产减值损失 - -
    持有至到期投资减值损失 - -
    长期股权投资减值损失 - -
    投资性房地产减值损失 - -
    固定资产减值损失 350,000.00 1,017,081.47
    工程物资减值损失 - -
    在建工程减值损失 - -
    生产性生物资产减值损失 - -
    油气资产减值损失 - -
    无形资产减值损失 3,220,000.00 -
    商誉减值损失 - -
    其他 - -
    合 计 17,823,841.35 28,735,548.08
    42、营业外收入
    (1)营业外收入明细
    项 目本期发生额上期发生额
    非流动资产处置利得合计 1,221,695.03 14,525,296.77
    其中:固定资产处置利得 1,141,405.68 13,993,289.47
    无形资产处置利得 - -
    债务重组利得 1,884,021.23 -
    非货币性资产交换利得 -
    接受捐赠
    盘盈利得 1,342,909.41
    政府补助 19,746,380.70 4,113,917.75
    其他 778,062.93 1,928,669.27
    合 计 24,973,069.30 20,567,883.79
    (2)政府补助明细北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    110
    项 目本期发生额上期发生额说 明(收入来源)
    土地转让补贴 6,160,000.00 石家庄人民政府工作组
    临时存储乳粉财政贴息 3,440,000.00 财政部办公厅
    原料奶收购贷款贴息款 3,040,000.00 北京市财政局
    科研课题结题结余 1,708,263.52 571,455.46
    流动资金贷款贴息补助 1,400,000.00 北京市经济和信息化委员
    会
    农业产业化重点龙头企业扶持项目 1,007,907.89 517,413.83
    柳州市农业产业化工作领
    导小组办公室,柳农产办
    [2008]17号
    自产鲜奶增值税返还 1,115,314.59 1,094,558.76
    房产税,土地税返还 612,314.00 735,000.00 迁安市财政局
    社保保险补贴款 569,364.00
    北京市劳动和社会保障局
    、北京市财政局 、迁安市
    社保局
    乳品综合加工和200吨奶粉生产线
    项目
    195,699.70 195,699.70 《呼伦贝尔海拉尔区人民
    政府区长办公会议纪要》
    工业锅炉改造补贴 195,000.00 环保局
    环保局清洁生产补助金 100,000.00 迁安市环保局
    残保金 71,197.00 北京市劳动和社会保障局
    、北京市财政局
    黄标车补助 56,000.00 财政部、商务局
    北京市优质农产品产销服务站使用
    农产品质量安全追溯系统拓展建设
    40,000.00 95,000.00 北京市优质农产品产销服
    务站
    北京市西城区财政局拨税源奖励 20,000.00 40,000.00 北京市西城区财政局
    县科委产品创新补助 10,000.00 静海科学技术委员会
    文明先进表彰奖励 5,000.00
    国家知识产权局专利局北京代办处
    专利申请资助金
    320.00
    北京商务局奖励款 15,000.00 北京商务局
    北京市对乳品加工企业处理收购不
    合格牛奶补贴经费
    297,990.00 北京市农业局
    收北京市农业环境监测站拨品牌建
    设政策奖励经费
    100,000.00 北京市农业环境监测站
    超额收购鲜牛奶的补助 451,800.00 天津市畜牧局
    合 计 19,746,380.70 4,113,917.75北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    111
    43、营业外支出
    项 目本期发生额上期发生额
    非流动资产处置损失合计 1,912,558.06 635,928.16
    其中:固定资产处置损失 1,696,984.87 560,957.56
    无形资产处置损失
    债务重组损失
    非货币性资产交换损失
    对外捐赠支出 22,000.00
    非常损失 49,232,544.57 11,136,833.27
    罚款支出 321,540.33
    其他 1,303,513.90 1,422,900.02
    合 计 52,792,156.86 13,195,661.45
    注:本期营业外支出较上年增加了39,596,495.41 元,主要为母公司本期处理无法使
    用的原材料和过期库存商品等的损失。
    44、所得税费用
    项 目本其发生额上期发生额
    按税法及相关规定计算的当期
    所得税
    484,504.27 1,769,001.92
    递延所得税调整 -1,760,228.69 -4,126,708.03
    合 计 -1,275,724.42 -2,357,706.11
    45、基本每股收益和稀释每股收益
    基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益
    归属于公司普通股股东
    的净利润
    -0.1964 -0.1964 0.0642 0.0642
    扣除非经常性损益后归
    属于公司普通股股东的
    净利润
    -0.1539 -0.1539 0.0466 0.0466
    本期数
    报告期利润
    上期数北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    112
    注:每股收益计算过程如下:
    归属于本公司普通股股东的净利润1 -128,775,399.15 40,756,063.60
    扣除所得税影响后归属于母公司普
    通股股东净利润的非经常性损益
    2 -27,863,253.66 11,137,645.36
    归属于本公司普通股股东、扣除非
    经常性损益后的净利润
    3=1-2 -100,912,145.49 29,618,418.24
    年初股份总数4 635,000,000.00 635,000,000.00
    公积金转增股本或股票股利分配等
    增加股份数
    5
    发行新股或债转股等增加股份数6 250,000,000.00
    发行新股或债转股等增加股份下一
    月份起至报告期年末的月份数
    7 1.00
    报告期因回购或缩股等减少股份数8
    减少股份下一月份起至报告期年末
    的月份数
    9
    报告期月份数10 12.00 12.00
    发行在外的普通股加权平均数11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 655,833,333.33 635,000,000.00
    基本每股收益(Ⅰ) 12=1÷11 -0.1964 0.0642
    基本每股收益(Ⅱ) 13=3÷11 -0.1539 0.0466
    已确认为费用的稀释性潜在普通股
    利息
    14 - -
    所得税率15 25% 25%
    转换费用16 - -
    认股权证、期权行权增加股份数17 - -
    稀释每股收益(Ⅰ)
    18=[1+(14-16)×(1-15)]÷
    (11+17)
    -0.1964 0.0642
    稀释每股收益(Ⅱ)
    19=[3+(14-16)×(1-15)]÷
    (11+17)
    -0.1539 0.0466
    报告期利润序号本期数上期数北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    113
    46、其他综合收益
    项 目本期发生额上期发生额
    1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额
    减:可供出售金融资产产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小 计 - -
    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份
    额
    减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有
    的份额产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小 计 - -
    3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额
    减:现金流量套期工具产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    转为被套期项目初始确认金额的调整额
    小 计 - -
    4.外币财务报表折算差额 1,607,725.19 - 1,951,063.48
    减:处置境外经营当期转入损益的净额
    小 计 1,607,725.19 - 1,951,063.48
    5.其他 1,268.50
    减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小 计 - 1,268.50
    合 计 1,607,725.19 - 1,949,794.98
    47、现金流量表项目注释
    (1)收到其他与经营活动有关的现金
    项 目金 额
    除税费返还外的其他政府补助收入 19,704,741.00
    其他往来款 14,807,401.85
    收到的补偿款 6,832,867.67
    人寿理赔款及保险返还 2,972,856.88
    押金 1,462,544.50
    租金 1,647,342.52
    财务费用-利息收入 483,267.46
    罚款收入 39,360.00
    其他 17,947,963.53
    合 计 65,898,345.41北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    114
    (2)支付其他与经营活动有关的现金
    项 目金 额
    广告费、宣传费 93,732,146.93
    运输装卸费 54,982,739.46
    劳务费 23,131,584.31
    办公费支出 5,791,804.47
    堆头、陈列费 5,218,649.82
    付首农集团等往来款 4,922,325.35
    促销费 4,165,504.23
    租赁费 2,796,637.26
    其他 64,337,195.60
    合 计 259,078,587.43
    (3)收到其他与投资活动有关的现金
    无大额收到其他与投资活动有关的现金。
    (4)支付其他与投资活动有关的现金
    无大额支付的其他与投资活动有关的现金。
    (5)收到其他与筹资活动有关的现金
    无大额收到其他与筹资活动有关的现金。
    (6)支付其他与筹资活动有关的现金
    项 目金 额
    融资费用 1,921,125.75
    贴现息 491,177.79
    委托贷款手续费 45,500.00
    合 计 2,457,803.54北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    115
    48、现金流量表补充资料
    (1)将净利润调节为经营活动现金流量的信息
    补充资料本期金额上期金额
    1、将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 - 136,929,050.30 36,691,639.36
    加:资产减值准备 - 5,447,234.94 27,258,740.08
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产
    性生物资产折旧
    89,760,152.73 56,655,550.13
    无形资产摊销 5,066,216.54 2,334,158.55
    长期待摊费用摊销 2,967,072.18 2,053,465.47
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产的损失(收益以“- ”号填列)
    658,227.42 - 13,939,868.61
    固定资产报废损失(收益以“-”号
    填列)
    32,635.61 1,061,835.66
    公允价值变动损失(收益以“-”号
    填列)
    - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 14,255,738.24 13,285,501.50
    投资损失(收益以“-”号填列) - 77,922,289.99 - 52,413,706.26
    递延所得税资产减少(增加以“-”
    号填列)
    - 1,599,771.40 - 4,215,123.72
    递延所得税负债增加(减少以“-”
    号填列)
    - 160,457.29 88,415.69
    存货的减少(增加以“-”号填列) - 19,036,751.42 - 110,723,295.36
    经营性应收项目的减少(增加以“-
    ”号填列)
    15,787,123.04 - 66,162,928.96
    经营性应付项目的增加(减少以“-
    ”号填列)
    167,466,766.48 72,053,309.31
    其他 - -
    经营活动产生的现金流量净额 54,898,376.90 - 35,972,307.16
    2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活
    动:
    债务转为资本 - -
    一年内到期的可转换公司债券 - -
    融资租入固定资产 - -
    3、现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 504,552,944.15 167,274,573.37
    减:现金的期初余额 167,274,573.37 147,372,629.92
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的期初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 337,278,370.78 19,901,943.45北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    116
    (2)本期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
    项 目本期发生额上期发生额
    一、取得子公司及其他营业单位有关信息:
    1.取得子公司及其他营业单位的价格 111,203,800.00 -
    2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现
    金等价物
    111,203,800.00 -
    减:子公司及其他营业单位持有的现金和现
    金等价物
    4,422,911.17 -
    3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,780,888.83 -
    4.取得子公司的净资产 91,300,871.91 -
    其中:流动资产 8,907,761.40 -
    非流动资产 145,599,541.38 -
    流动负债 56,734,855.87 -
    非流动负债 6,471,575.00 -
    二、处置子公司及其他营业单位有关信息: - -
    1.处置子公司及其他营业单位的价格 - 11,458,913.54
    2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现
    金等价物
    1,500,000.00
    减:子公司及其他营业单位持有的现金和现
    金等价物
    3,718.16
    3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,496,281.84
    4.处置子公司的净资产17,910,598.94
    其中:流动资产5,989,720.67
    非流动资产 - 11,787,953.88
    流动负债 - -132,924.39
    非流动负债 - -
    (3)现金及现金等价物的构成
    项 目期末数期初数
    一、现金 504,552,944.15 167,274,573.37
    其中:库存现金 2,145,706.15 213,755.55
    可随时用于支付的银行存款 484,791,708.27 160,553,737.35
    可随时用于支付的其他货币资金 17,615,529.73 6,507,080.47
    可用于支付的存放中央银行款项 - -
    存放同业款项 - -
    拆放同业款项 - -
    二、现金等价物 - -
    其中:三个月内到期的债券投资 - -
    三、期末现金及现金等价物余额 504,552,944.15 167,274,573.37北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    117
    (八) 资产证券化业务会计处理
    截至2009 年12 月31 日,本公司无需披露的资产证券化业务。
    (九) 关联方及关联交易
    1、本企业的母公司情况
    母公司名称关联关系企业类型注册地法定代表人业务性质
    北京首都农业集
    团有限公司
    控股母公司有限公司北京张福平
    建材及食品加
    工企业的投资
    及管理
    (续)
    母公司名称注册资本
    母公司对本企业
    的持股比例(%)
    母公司对本企业
    的表决权比例
    (%)
    本企业最终控
    制方
    组织机构代码
    北京首都农业集团
    有限公司
    117247.2万元67.83% 67.83% 北京首都农业
    集团有限公司
    101115923
    2、本公司的子公司
    子公司名称
    子公司
    类型
    企业类型注册地
    法定代表
    人
    业务性质注册资本
    呼伦贝尔三元乳业有限
    责任公司
    控股有限公司内蒙古钮立平食品加工业 6,771.47
    内蒙古满洲里三元乳业
    有限责任公司
    控股有限公司内蒙古吕宝强食品加工业 1,900.00
    天津三元乳业有限公司控股有限公司天津陈历俊食品加工业 902.00
    澳大利亚三元经贸有限
    公司
    全资有限公司
    澳大利
    亚
    钮立平商业 587.03万澳元
    北京三元梅园乳品发展
    有限公司
    控股有限公司北京陈历俊食品加工业 1,275.06
    迁安三元食品有限公司控股有限公司河北徐建忠食品加工业 751.66万美元
    河北三元食品有限公司全资有限公司河北高青山食品加工业87,972.55
    上海三元乳业有限公司控股有限公司上海郭天俊商业300.00
    柳州三元天爱乳业有限
    公司
    控股有限公司广西钮立平食品加工业2,245.00
    北京八达岭乳业有限公
    司
    控股有限公司北京马满生食品加工业960.70
    北京百鑫经贸有限公司控股有限公司北京钮立平商业2,403.43
    新乡市林鹤乳业有限公
    司
    控股有限公司河南崔海斌食品加工业10,000.00
    金额单位:人民币万元北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    118
    (续)
    子公司名称
    持股比例
    (%)
    表决权比
    例(%)
    组织机构代码
    呼伦贝尔三元乳业有限责任公司75.34 75.34 70147705-5
    内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司92.105 92.105 72013818-X
    天津三元乳业有限公司60.09 60.09 73034163-2
    澳大利亚三元经贸有限公司100 100 BJ5018735
    北京三元梅园乳品发展有限公司40 40 76423216-X
    迁安三元食品有限公司60 60 76811390-X
    河北三元食品有限公司100 100 68277213-8
    上海三元乳业有限公司51 51 69584254-5
    柳州三元天爱乳业有限公司99.93 99.93 19860754-4
    北京八达岭乳业有限公司70 70 10303741-2
    北京百鑫经贸有限公司98 98 101429308
    新乡市林鹤乳业有限公司98.8 98.8 79426420-X
    3、本公司的合营和联营企业情况
    (1)联营企业情况
    被投资单位名
    称
    企业类型注册地
    法定代
    表人
    业务性质
    注册资
    本
    本企业持股
    比例(%)
    本企业在被
    投资单位表
    决权比例
    组织机构代码
    北京麦当劳食
    品有限公司
    有限公司北京张福平食品加工业2080万
    美元
    50 50 600004523
    (续)
    被投资单位
    名称
    期末资产总额期末负债总额本期净资产总额本期营业收入总额本期净利润
    关联关
    系
    北京麦当劳
    食品有限公
    司
    9 50,624,342.99 3 35,626,547.17 6 14,997,795.82 1 ,555,449,663.35 155,903,438.55 非合并
    范围内北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    119
    4、本公司的其他关联方情况
    其他关联方名称与本公司关系组织机构代码
    北京市牛奶公司受同一控制人控制101389852
    北京三元绿荷奶牛养殖中心受同一控制人控制802890949
    北京三元双日食品物流有限公司受同一控制人控制66560292-X
    北京匹比包装制品有限公司受同一控制人控制60003782-7
    北京奶牛中心受同一控制人控制40066236-1
    山东三元乳业有限公司受同一控制人控制78845703-X
    北京艾莱发喜食品有限公司受同一控制人控制600000688
    江苏三元双宝乳业有限公司受同一控制人控制13937296-8
    北京市隆福大厦参股企业633602968
    北京三元德宏房地产有限公司参股企业783210708
    北京三元种业科技股份有限公司参股企业753301473
    5、关联方交易情况
    (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    金额
    占同类交
    易金额的
    比例(%)
    金额
    占同类交
    易金额的
    比例(%)
    北京三元双日食
    品物流有限公司
    接受
    劳务
    运输乳制
    品
    注1 74,970,497.60 6 6.15 50,058,986.92 7 2.49
    北京三元绿荷奶
    牛养殖中心
    购买
    商品
    采购原料
    奶
    注2 451,754,807.52 3 7.66 406,801,317.93 4 9.03
    北京奶牛中心
    购买
    商品
    采购原料
    奶
    注2 13,701,111.07 1 .14 - -
    北京匹比包装制
    品有限公司
    购买
    商品
    采购包装
    物
    注3 19,307,785.11 1 .85 21,765,773.39 1 6.43
    山东三元乳业有
    限公司
    接受
    劳务
    支付委托
    加工费
    注4 22,579,183.96 8 4.15 - -
    北京艾莱发喜食
    品有限公司
    销售
    商品
    销售乳制
    品
    注5 10,818,719.62 0 .47 26,046,673.51 1 .87
    北京麦当劳食品
    有限公司
    销售
    商品
    销售乳制
    品
    注6 33,295,469.61 1 .40 31,725,297.56 2 .28
    北京市牛奶公司
    接受
    劳务
    后勤服务注7 275,000.00 1 00.00 249,272.31 1 00.00
    北京市牛奶公司
    接受
    劳务
    职工宿舍
    服务费
    注8 1,223,437.63 1 00.00 1,100,000.00 1 00.00
    关联方
    本期发生额上期发生额
    关联交
    易定价
    原则
    关联交易
    内容
    关联
    交易
    类型北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    120
    注1:本公司与关联方北京三元双日食品物流有限公司(以下简称三元双日公司)2008
    年4 月1 日签署了《运输服务协议》。按照《运输服务协议》约定,三元双日公司为本
    公司产品的承运商,负责运输本公司的乳品及与该产品相关的物品。运费定价根据市场
    价格确定。
    注2:本公司向首农集团下属北京三元绿荷奶牛养殖中心及北京奶牛中心等单位购入
    原料奶,有关的采购价格执行市场价格。
    注3:本公司与北京匹比包装制品有限公司(以下简称“匹比公司”)签署《物资采
    购合同》,由公司向匹比公司采购产品包装纸箱,作为日常经营使用。合同期限由2009
    年1 月1 日至2009 年12 月31 日。有关的采购价格执行市场价格。
    注4:本公司之子公司上海三元乳业有限公司委托山东三元乳业有限公司的代加工产
    品,按照双方确定的市场委托加工价格进行结算。
    注5:本公司向北京艾莱发喜食品有限公司所销售的产品为按北京艾莱发喜对质量及
    成份要求而生产的,专向北京艾莱发喜提供,销售价格是以本公司与北京艾莱发喜食品
    有限公司管理层参考市场价格商定的交易价格进行。
    注6:本公司向北京麦当劳食品有限公司所销售的产品为按北京麦当劳对质量及成份
    要求而生产的,专向北京麦当劳提供,销售价格是以本公司与北京麦当劳食品有限公司
    管理层参考市场价格商定的交易价格进行。
    注7:2007 年1 月1 日,本公司与北京市牛奶公司共同签署了一份《销售各部后勤
    服务协议》,根据该协议,北京市牛奶公司同意向本公司部分员工提供员工用餐、锅炉
    供暖、门卫保安、维修等后勤服务,本公司每年承担固定服务费30 万元,生活及办公用
    水、用电双方各自负担;取暖用锅炉耗电费按双方供暖面积分摊,本公司承担电话费的
    70%,协议期限自2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。除非一方提前6 个月书面通
    知对方终止该协议,该协议在有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方协商后同意终
    止本协议。
    注8:2007 年1 月1 日,本公司与北京市牛奶公司共同签署了一份《职工宿舍楼综
    合服务协议》,根据该协议规定,北京市牛奶公司向本公司居住于牛奶公司房管处所管
    物业的部分员工提供相应的住房管理及服务,包括物业供暖、维修、绿化,卫生等。本
    公司在协议有效期内每月向北京市牛奶公司支付人民币10 万元,下一年的1 月15 日前根
    据内部审计部门对当年实际发生的费用的审计结果结算,多退少补。协议期限自2007 年
    1 月1 日至2009 年12 月31 日止。除非一方提前3 个月书面通知对方终止该协议,该协
    议在有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方协商后同意终止本协议。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    121
    (2)关联托管情况
    委托方名称
    受托方名
    称
    托管资
    产情况
    托管资产涉及金
    额
    托管起始
    日
    托管终止日
    托管
    收益
    托管收益
    确定依据
    托管收益对
    公司影响
    北京三元绿荷奶
    牛养殖中心;江
    苏省东辛农场
    江苏三元
    双宝乳业
    有限公司
    股权
    托管 42,041,148.12 2009-8-1 2010-7-31 -
    详见注
    释1
    本期无影响
    北京首都农业集
    团有限公司
    山东三元
    乳业有限
    公司
    股权
    托管138,724,568.04 2009-4-9
    终止经营
    或股权转让
    之日
    -
    详见注
    释2
    本期无影响
    注1: 2009 年7 月31 日,公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心(以下简称“三元绿
    荷”)及江苏省东辛农场(以下简称“东辛农场”)在北京市签署《股权托管补充协议
    三》,经三方协商,同意对原《股权托管协议》及《股权托管补充协议二》中将三元绿
    荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司(以下简称“三元双宝”)53%股权交由公司托管的
    期限再延长1 年,至2010 年7 月31 日,同时,三方同意,在协议有效期内,若三元双
    宝为公司代加工乳制品的,加工费按市场价结算。此事项属于关联交易,已经本公司第
    三届董事会第三十八次会议通过。协议约定:托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由
    三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意,托管
    期间如三元双宝盈利,三元绿荷应于该会计年度结束后10 个工作日内向公司支付当年托
    管收益,金额为三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利
    润15%的款项;如三元双宝在某一会计年度发生亏损,三元绿荷不再支付当年的托管收
    益。
    注2: 2009 年4 月17 日,公司与北京首都农业集团有限公司(以下简称“首农集团”)
    在北京市签署《委托经营协议》,为了防止同业竞争,经双方协商,首农集团将其购得
    的山东三元乳业有限公司(以下简称“山东三元”)95%的股权及相关的一切权利和权益,
    委托本公司经营管理,且本公司享有随时购买山东三元95%股权的选择权。委托终止时
    间为首农集团向本公司或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。
    此事项属于关联交易,已经本公司第三届董事会第三十二次会议通过。协议约定:托管
    期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享有和承担。首农集团同意,
    托管期间如山东三元盈利,首农集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付当年托
    管收益,金额为首农集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%;如山东三元在
    某一会计年度发生亏损,首农集团不再支付当年的托管收益。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    122
    (3)关联承包情况
    出包方名称承包方名称
    承包资产
    情况
    承包起始
    日
    承包终止日承包收益
    承包收益确定
    依据
    承包收益对公
    司影响
    北京三元食
    品股份有限
    公司
    北京市牛
    奶公司
    物业管理
    分公司资
    产
    2007-1-1 2009-12-31 520,000.00 双方签订协
    议
    增加52万其他
    业务收入
    注:公司将下属物业管理分公司交北京市牛奶公司承包经营,交易金额每年52 万元。
    (4)关联租赁情况
    出租方名称承租方名称
    租赁资产
    情况
    租赁起始日租赁终止日租赁收益
    租赁收益确
    定依据
    租赁收益对公
    司影响
    北京首都农
    业集团有限
    公司
    北京三元食
    品股份有限
    公司
    土地2008-12-29 2021-12-27 本期租赁收
    益361万元
    详见注释1
    管理费用增
    加361万元
    北京三元食
    品股份有限
    公司
    北京三元双
    日食品物流
    有限公司
    库房2009-1-1 2009-12-31 1,358,012.58 详见注释2 增加收益
    注1:公司与北京首都农业集团有限公司(以下简称“首农集团”)于1997 年4 月
    23 日签订《土地使用权租赁协议》、于1998 年7 月8 日签订《关于<土地使用权租赁
    >的补充协议》、于2000 年9 月签订《<土地使用权租赁协议>第1 号补充协议》、于
    2001 年12 月28 日签订《<土地使用权租赁协议>第2 号补充协议》、于2005 年6 月
    28 日签订《<土地使用权租赁协议>第3 号补充协议》、于2006 年12 月25 日签订《<
    土地使用权租赁协议>第4 号补充协议》(以上全部,简称“原租赁协议及其附件”)。
    第4 号补充协议约定:因乳品三厂土地租赁的解除,《租赁协议》及其附件项下之土地
    及租金亦相应减少。双方同意对《租赁协议》项下相关土地使用权2006 年的年租金调整
    为人民币280 万元,2007 年的年租金调整为人民币307 万元,其后租金在上年基础上每
    年递增27 万元。2008 年年租金为334 万元。鉴于首农集团为公司的实际控制人,且上
    述“原租赁协议及其附件”协议期限超过三年,根据2008 年修订的上海证券交易所《股
    票上市规则》10.2.14 款的要求,公司第三届董事会第二十四次会议对此项日常关联交
    易重新进行审议,并同意公司与首农集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。交易
    标的为首农集团合法拥有的位于本公司厂址内总面积 128969.32 平方米的国有土地使用
    权。共八块土地,坐落地点分别是:西城区鼓楼西大街75 号、朝阳区双桥(双桥乳品厂)、
    昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井2 号、朝阳区左安门饮马井2 号(中北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    123
    院)、朝阳区左安门饮马井2 号(东院)、海淀区翠微路26 号、北京市丰台区安定东
    里3 号。2009 年年租金价格为人民币361 万元,此后租金在此基础上每年递增人民币
    27 万元。租金季付,每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之一。租赁期限自2008
    年12 月29 日至2021 年12 月27 日。
    注2:本公司与关联方北京三元双日食品物流有限公司(以下简称三元双日公司)
    2008 年12 月31 日签署了《租赁合同》。按照《租赁合同》约定,将本公司位于北京双
    桥、巨山地区的自有库房及乳品一厂停车场租赁给三元双日公司,2009 年租金135.80
    万元,租期为2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。
    (5)关联担保情况
    担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
    担保是否已经履
    行完毕
    北京首都农业集团有
    限公司
    北京三元食品
    股份有限公司
    43,000,000.00 2009-2-28 2010-2-28 否
    北京首都农业集团有
    限公司
    北京三元食品
    股份有限公司
    170,000,000.00 2009-3-20 2010-3-19 否
    北京首都农业集团有
    限公司
    北京三元食品
    股份有限公司
    100,000,000.00 否
    北京首都农业集团有
    限公司
    北京三元食品
    股份有限公司
    300,000,000.00 2009-4-2 2011-4-2 否
    北京首都农业集团有
    限公司
    北京三元食品
    股份有限公司
    50,000,000.00 2009-5-27 2010-5-27 否
    根据主合同项下各约定债务履行
    期限分别计算
    (6)关联方资金拆借
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的关联方资金拆借情况。
    (7)关联方资产转让、债务重组情况
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的关联方资产转让、债务重组情况。
    (8)其他关联交易
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的其他关联交易情况。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    124
    6、关联方应收应付款项
    项目名称关联方期末数期初数
    应收账款
    北京艾莱发喜食品有限公司 4,769,067.96 7,435,753.00
    北京麦当劳食品有限公司 1,341,335.30 1,260,620.63
    合 计 6,110,403.26 8,696,373.63
    应收账款-坏账准备
    北京艾莱发喜食品有限公司 238,453.40 371,787.65
    北京麦当劳食品有限公司 86,200.56 63,031.03
    合 计 324,653.96 434,818.68
    应付账款
    北京三元双日食品物流有限公司9,077,282.60 11,818,857.65
    山东三元乳业有限公司9,072,485.44
    北京三元绿荷奶牛养殖中心37,683,366.36 39,436,465.24
    北京匹比包装制品有限公司2,009,550.70 2,674,469.51
    北京奶牛中心2,982,597.69 0.00
    合 计 60,825,282.79 53,929,792.40
    其他应付款
    北京三元双日食品物流有限公司310,601.50
    北京首都农业集团有限公司31,279,978.00 14,136,941.34
    上海三元昂立营养食品有限公司5,390,000.00
    北京三元绿荷奶牛养殖中心4,000,000.00
    北京市牛奶公司 908,231.60 83,891.90
    合 计 32,498,811.10 23,610,833.24
    (十) 股份支付
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的股份支付事项。
    (十一) 或有事项
    1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
    本公司子公司新乡市林鹤乳业有限公司(以下简称“林鹤乳业”)与新乡天丰钢板开
    发有限公司(以下简称“天丰公司“)存在未决诉讼情况。2010 年1 月13 日河南省新
    乡市牧野区人民法院(2009)牧民二初字第274 号判决书宣判林鹤乳业一审败诉,需偿北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    125
    还天丰公司872,671.00 元工程款,且以欠付的工程余款为基数从2008 年9 月12 日起至
    判决确定的给付日止,按照万分之五的日利率支付违约金,双方均提出上诉。林鹤乳业
    账面挂出应付账款872,671.00 元,但违约金部分(从2008 年9 月12 日至报表日止应支
    付违约金208,132.03 元)未记入账中。
    2、 抵押事项
    本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司将位于呼伦办加格达奇路65 号(呼
    伦贝尔三元乳业院内)的土地及地上建筑物作为抵押,向中国工商银行股份有限公司呼
    伦贝尔河东支行申请综合授信业务人民币1000 万元,期限为2009 年4 月22 日起至2010
    年3 月21 日.抵押物土地使用权证编号为国用2006 第00230 号,面积为31,156.67 平方
    米,价值为408.04 万元。抵押物地上建筑物的产权证编号为房权证第付1000984 号等(详
    见下表),面积为 21,557.82 平方米,价值为1,820.95 万元。
    房产、土地名称面积(平方米) 原值(元) 房产证
    土地 31,156.67 4,080,392.14
    国有土地使用证国用 2006
    第00230号
    一车间房屋 4,470.89 4,597,692.27 房权证第付1000984号
    污水处理站 202.12 1,588,111.08 房权证第付1001134号
    产品库 1,087.00 1,302,210.85 房权证第付10006699号
    二车间房屋 1,502.40 1,130,555.40 房权证第付1000987号
    车队、洗衣房 600.80 411,548.00 房权证第付1000988号
    检测中心楼 1,795.30 1,343,546.00 房权证第付1000989号
    锅炉房 3,154.21 1,847,093.00 房权证第付1000990号
    液态奶车间 1,316.07 1,543,120.14 房权证第付1000992号
    无水奶油库 630.00 366,482.59 房权证第付1000993-1号
    三车间房屋 1,725.93 1,448,818.84 房权证第付1000997号
    仓库 3,593.90 1,512,213.00 房权证第付1000996号
    车库、生产技术部 1 ,479.20 1,118,072.32 房证第付1000993号
    3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的为其他单位提供债务担保形成的或有
    负债事项。
    4、其他或有负债及其财务影响
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的其他或有负债事项。
    (十二) 承诺事项北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    126
    前期承诺履行情况
    本公司于2007 年9 月与利乐中国有限公司签订合同,购买“利乐柔性无菌包装生产
    线”一条,合同金额为1,198,013.00 美元,运费、保险费由卖方付至中国天津新港, 2008
    年11 月此生产线已经验收完毕。截至2009 年12 月31 日止本公司已经根据合同约定支
    付了808,658.77 美元,余款389,354.23 美元。本公司根据合同的约定对余款开具了银
    行保函。
    (十三) 资产负债表日后事项
    1、2010 年2 月11 日,公司接到实际控制人北京首都农业集团有限公司(简称"首
    农集团")通知,首农集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司(简称"同德同益")签
    署的《股权转让合同》已于2010 年2 月9 日生效。根据该《股权转让合同》,首农集团
    将受让同德同益持有的山东三元乳业有限公司(简称"山东三元")5%的股权。上述股权
    完成变更登记手续后,首农集团持有的山东三元的股权比例将由95%变更为100%。
    根据2009 年4 月17 日公司与首农集团签署的《委托经营协议》(详见公司2009-028 号
    公告)约定:"委托期间,如首农集团增持了山东三元的股权,增持部分也视为标的股权。
    "因此,公司将受托经营山东三元100%的股权及相关的一切权利和权益。
    2、2010 年3 月9 日,本公司与北京市东风农工商公司(简称"东风农工商")及北
    京市南郊农场(简称"南郊农场")以现金方式共同对北京三元德宏房地产开发有限公司
    (简称"三元德宏")进行同比例增资。其中:本公司增资800 万元,东风农工商增资2040
    万元,南郊农场增资1160 万元。此次增资完成后,三元德宏注册资本将由1000 万元增
    至5000 万元,各股东出资比例不变,仍为:本公司出资20%,东风农工商出资51%,南
    郊农场出资29%。
    3、北京首都农业集团有限公司(简称"首农集团")已购买唐山三鹿乳业有限公司
    (简称"唐山三鹿")70%的股权(详见公司2009-046 号公告);北京三元创业投资有限
    公司(简称"三元创业")系首农集团全资子公司,首农集团已指定由三元创业受让上述
    股权。为避免同业竞争,2010 年4 月7 日,经公司、公司全资子公司河北三元食品有限
    公司(简称"河北三元")与三元创业协商,同意签署《委托经营协议》,约定三元创业
    在受让唐山三鹿70%的股权后,将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营
    管理,且河北三元享有随时购买唐山三鹿70%股权的选择权。
    首农集团已购买唐山市康圣乳业有限公司(简称"康圣乳业")70%的股权(详见公司
    2009-046 号公告);首农集团已指定由三元创业受让上述股权。为避免同业竞争,2010
    年4 月7 日,经公司与三元创业协商,同意签署《委托经营协议》,约定三元创业在受北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    127
    让康圣乳业70%的股权后,将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理,且
    公司享有随时购买康圣乳业70%股权的选择权。
    4、2010 年4 月7 日,考虑到公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司(简
    称"三元梅园")的长远发展,董事会同意公司按照出资额63.81 万元收购韩晋堂等15 名
    自然人持有的三元梅园共计5%的股权。
    (十四) 其他重要事项说明
    1、 非货币性资产交换
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的非货币性资产交换事项。
    2、 债务重组
    本公司子公司新乡市林鹤乳业有限公司(以下简称“林鹤乳业”)09 年与供奶户签
    订了让利协议,林鹤乳业一次性支付协议中的欠款,其余款项不再进行清偿。截至09 年
    12 月31 日,共获得债务重组利得1,884,021.23 元,计入营业外收入中。
    3、 企业合并
    (1)公司本年度外购新乡市林鹤乳业有限公司98.8%股权,截至报表日,新乡市林
    鹤乳业有限公司资产总额为16,076.48 万元,负债总额7,131.67 万元,所有者权益
    8,944.81 万元,收入4,922.76 万元,利润总额-247.09 万元。
    (2)公司本年度新设上海三元乳业有限公司,股权比例51%,截至报表日,上海三
    元乳业有限公司资产总额为2,506.71 万元,负债总额2,957.11 万元,所有者权益-450.40
    万元,收入2,821.65 万元,利润总额-751.12 万元。
    4、租赁
    (1)经营租赁出租人租出资产情况
    经营租赁租出资产类别期末数期初数
    房屋建筑物 3,416,364.51 1,213,478.26
    - -
    合 计 3,416,364.51 1,213,478.26
    (2)经营租赁承租人最低租赁付款额情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    128
    剩余租赁期最低租赁付款额
    1年以内(含1年) 3,880,000.00
    1年以上2年以内(含2年) 4,150,000.00
    2年以上3年以内(含3年) 4,420,000.00
    3年以上 51,930,000.00
    合 计 64,380,000.00
    注:公司与首农集团共同签署《土地使用权租赁协议》,交易标的为首农集团合法拥
    有的位于本公司厂址内总面积 128,969.32 平方米的国有土地使用权。2009 年年租金价
    格为人民币361 万元,此后租金在此基础上每年递增人民币27 万元。租赁期限自2008
    年12 月29 日至2021 年12 月27 日。
    5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的在外的、可转换为股份的金融工具情
    况。
    6、以公允价值计量的资产和负债
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的以公允价值计量的资产和负债情况。
    7、外币金融资产和外币金融负债
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的外币金融资产和外币金融负债情况。
    8、年金计划主要内容及重大变化
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的年金计划情况。
    9、终止经营
    截至2009 年12 月31 日止,本公司无需披露的终止经营情况。
    10、其他重要事项
    本公司就生产“三元”牌八宝粥产品与鸿图世纪(北京)食品有限公司进行合作,
    签订了品牌使用合作协议。合作期限为2010 年1 月1 日至2014 年12 月31 日止。
    本公司就生产“三元”牌植物蛋白饮料产品与北京圣德顺饮品有限公司进行合作,
    签订了品牌使用合作协议。合作期限为2010 年1 月1 日至2014 年12 月31 日止。
    本公司2009 年第二次临时股东大会决议通过了兴建工业园的议案,该项工程座落于
    在北京市大兴区,投资总金额约6.8 亿元人民币,工业园建设期预计为2.5 年,分两期
    进行。截至报表日,工业园项目尚处于前期初期设计阶段。
    本公司报告期内外购的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的股权,在报表日该公司的
    股东名称、土地证等尚未进行变更,截至报告日该公司正在更名过程中。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    129
    本公司之子公司河北三元食品有限公司截至报告日土地证已经办理完毕,该公司房
    产证正在办理过程中。
    (十五) 母公司财务报表主要项目注释
    1、应收账款
    (1)应收账款按种类列示
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的应收账款 57,676,429.32 25.16 43,273,166.66 75.03
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    48,176,741.45 21.01 4 6,955,727.00 97.47
    其他不重大应收账款 123,401,296.94 53.83 7 ,363,215.96 5.97
    合 计 229,254,467.71 100.00 9 7,592,109.62 —
    种 类
    期 末 数
    账面余额坏账准备
    (续)
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的应收账款 73,302,153.54 32.33 43,230,775.20 58.98
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收账款
    48,336,399.68 21.32 4 6,884,123.25 97.00
    其他不重大应收账款 105,097,778.25 46.35 1 ,524,368.10 1.45
    合 计 226,736,331.47 100.00 9 1,639,266.55 —
    种 类
    期 初 数
    账面余额坏账准备
    注1:本公司将单项应收款项达到100 万元及以上的确认为单项金额重大款项。
    注2:本公司将单项应收款项不超过100 万元,且一年内未发生经济业务的账龄在
    一年以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
    项。
    (2)期末坏账准备的计提情况
    ① 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情
    况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    130
    应收账款内容账面金额坏账准备计提比例理由
    嘉禾日达农科院站 9,676,910.76 9,676,910.76 100.00 收回可能性极小
    广州京之元有限公司 9,586,681.30 9,586,681.30 100.00 收回可能性极小
    天津幅乐勤有限公司 5,784,520.21 5,784,520.21 100.00 收回可能性极小
    福洲北闽有限公司 3,874,602.86 3,874,602.86 100.00 收回可能性极小
    深圳京三元有限公司 2,818,894.60 2,818,894.60 100.00 收回可能性极小
    北京鑫丹妮经销站 2,800,679.97 2,800,679.97 100.00 收回可能性极小
    山东烟台三鼎商贸有限公
    司
    2,724,691.81 2,724,691.81 100.00 收回可能性极小
    北京嘉禾日达农业科技有
    限公司
    1,671,651.35 1,671,651.35 100.00 收回可能性很小
    北京伊恩园经销站 1,411,808.61 1,411,808.61 100.00 收回可能性极小
    沈阳鑫源松鹤有限公司 1,190,142.93 1,190,142.93 100.00 收回可能性极小
    北京艾莱发喜食品有限公
    司
    4,588,678.96 229,433.95 5.00 详见注释
    北京迪亚首联商业零售有
    限公司
    1,909,268.34 95,463.42 5.00 详见注释
    八里庄小学 1,495,925.71 252,819.81 16.90 详见注释
    青岛容达乳制品销售有限
    公司
    1,502,175.78 75,108.79 5.00 详见注释
    左家庄乳品经销站 1,465,122.34 231,870.57 15.83 详见注释
    山东临沂九州集团 1,438,718.55 641,954.17 44.62 详见注释
    北京万客隆食品(北京)
    公司(酒仙桥店)
    1,371,513.87 68,575.69 5.00 详见注释
    北京麦当劳食品有限公司 1,341,335.30 86,200.56 6.43 详见注释
    沃尔玛百货有限公司(宣
    武门店)
    1,023,106.07 51,155.30 5.00 详见注释
    合计 57,676,429.32 43,273,166.66
    注:其他单项金额重大应收款项系正常经营业务往来,经单项减值测试,未发现减
    值迹象,根据会计政策扣除报表报出日之前收回的款项按账龄组合计提坏账准备。
    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    131
    金额比例(%) 金额比例(%)
    1年以内 - - - - - -
    1至2年 1,135,485.35 2.37 605,710.43 4,114,770.66 8 .51 2,639,512.47
    2至3年 6,577,630.71 13.65 5,918,223.70 5,003,181.28 10.35 4,771,034.31
    3至4年 1,691,797.53 3.51 1,659,965.01 2,492,062.73 5.16 2,374,886.55
    4至5年 1,977,138.39 4.10 1,977,138.39 5,190,041.37 10.74 5,190,041.37
    5年以上 36,794,689.47 7 6.37 36,794,689.47 31,536,343.64 65.24 31,908,648.55
    合 计 48,176,741.45 1 00.00 46,955,727.00 48,336,399.68 100.00 46,884,123.25
    期 末 数期 初 数
    账 龄
    坏账准备坏账准备
    账面余额账面余额
    (3)本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    (4)应收账款金额前五名单位情况
    (5)应收关联方账款情况
    单位名称
    与本公司
    关系
    金额
    占应收账款总额
    的比例(%)
    北京艾莱发喜食品有限公司
    非合并范
    围内
    4,588,678.96 2.00
    北京麦当劳食品有限公司
    非合并范
    围内关联
    方
    1,341,335.30 0.59
    北京三元梅园乳品发展有限
    公司
    合并范围
    内关联方
    669,363.79 0.29
    北京八达岭乳业有限责任公
    司
    合并范围
    内关联方
    293,100.00 0.13
    柳州三元天爱乳业有限公司
    合并范围
    内关联方
    287,600.00 0.13
    河北三元食品有限公司
    合并范围
    内关联方
    126,659.51 0.06
    合 计 7,306,737.56 3.20
    (6)本报告期无终止确认的应收账款情况。
    单位名称
    与本公司关
    系
    金额年限
    占应收账款总
    额的比例( %)
    嘉禾日达农科院站非关联方 9 ,676,910 .76 4 - 5年 4.2 2
    广州京之元有限公司非关联方 9 ,586,681 .30 5年以上 4.1 8
    天津幅乐勤有限公司非关联方 5 ,784,520 .21 5年以上 2.5 2
    北京艾莱发喜食品有
    限公司
    非合并范围
    内关联方
    4 ,588,678 .96 1年以内 2.0 0
    福洲北闽有限公司非关联方 3 ,874,602 .86 5年以上 1.6 9
    合 计 3 3 ,511,394 .09 14.6 2北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    132
    (7)本报告期无以应收账款为标的进行资产证券化的,列示继续涉入形成的资产、
    负债金额。
    2、其他应收款
    (1)其他应收款按种类列示
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的其他应收款 45,979,919.95 81.99 3,045,966.10 6.62
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款
    6,174,816.07 11.01 5 ,900,843.47 95.56
    其他不重大其他应收款 3,922,864.97 7.00 2 ,115,598.87 53.93
    合 计 56,077,600.99 100.00 1 1,062,408.44 —
    种 类
    期 末 数
    账面余额坏账准备
    (续)
    金额比例(%) 金额比例(%)
    单项金额重大的其他应收款 16,908,647.01 54.90 4,053,748.41 23.97
    单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的其他应收款
    6,628,000.98 21.52 5 ,532,440.72 83.47
    其他不重大其他应收款 7,264,375.36 23.58 2 ,144,085.70 29.52
    合 计 30,801,023.35 100.00 1 1,730,274.83 —
    种 类
    期 初 数
    账面余额坏账准备
    注1:本公司将单项其他应收款达到100 万元及以上的确认为单项金额重大款项。
    注2:本公司将单项其他应收款项不超过100 万元,且一年内未发生经济业务的、
    账龄在一年以上的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
    的其他应收款项。
    (2)期末坏账准备的计提情况
    ① 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提
    情况北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    133
    其他应收款内容账面金额坏账准备计提比例理由
    迁安三元食品有限公
    司
    35,406,215.00 - - 合并范围内关联方
    北京八达岭乳品有限
    公司
    4,302,509.23 - - 合并范围内关联方
    内蒙古满洲里三元乳
    业有限责任公司
    2,161,873.72 - - 合并范围内关联方
    姜永安诉讼保证金 1,390,000.00 1,390,000.00 100.00 预计收回可能性极小
    辽足俱乐部 1,600,000.00 1,600,000.00 100.00 预计收回可能性极小
    张文华 1,119,322.00 55,966.10 5.00 详见注释
    合计 45,979,919.95 3,045,966.10
    注:其他单项金额重大的其他应收款项系正常经营业务往来,经单项减值测试,未
    发现减值迹象,根据会计政策扣除报表报出日之前收回的款项按账龄组合计提坏账准备。
    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
    金额比例(%) 金额比例(%)
    1年以内 - - - - - -
    1至2年 46,592.22 0.75 9,522.68 639,020.48 9.64 25,225.17
    2至3年 537,648.02 8.71 304,724.96 179,052.82 2.70 76,301.89
    3至4年 314,632.87 5.10 310,652.87 502,867.03 7.59 378,877.64
    4至5年 434,823.96 7.04 434,823.96 484,839.11 7.32 369,111.66
    5年以上 4,841,119.00 78.40 4,841,119.00 4,822,221.54 72.76 4,682,924.36
    合 计 6,174,816.07 100.00 5,900,843.47 6,628,000.98 100.00 5,532,440.72
    期 末 数期 初 数
    账 龄
    坏账准备坏账准备
    账面余额账面余额
    (3)本报告期无其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    (4)金额较大的其他应收款金额的性质或内容北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    134
    单位名称金额 性质或内容
    迁安三元食品有限公司 30,000,000.00 委托贷款
    迁安三元食品有限公司 5,406,215.00 借款
    北京八达岭乳品有限公司 4,302,509.23 借款
    辽足俱乐部 1,600,000.00 押金
    内蒙古满洲里三元乳业有限
    责任公司
    2,161,873.72 借款
    姜永安诉讼保证金 1,390,000.00 诉讼保证金
    张文华 1,119,322.00 代缴住房公积金
    合 计 45,979,919.95
    (5)其他应收款金额前五名单位情况
    单位名称
    与本公司
    关系
    金额年限
    占其他应收款总
    额的比例(%)
    迁安三元食品有限公司
    合并范围
    内关联方
    35,406,215.00 1年以内 63.14
    北京八达岭乳品有限公
    司
    合并范围
    内关联方
    4,302,509.23 1-5年 7.67
    辽足俱乐部非关联方 1,600,000.00 5年以上 2.85
    内蒙古满洲里三元乳业
    有限责任公司
    合并范围
    内关联方
    2,161,873.72 1-3年 3.86
    姜永安诉讼保证金非关联方 1,390,000.00 4-5年 2.48
    合 计 44,860,597.95 80.00
    (6)应收关联方账款情况
    单位名称 与本公司关系金额
    占其他应收
    款总额的比
    例(%)
    北京八达岭乳品有限
    公司
    合并范围内关联方 4,302,509.23 7.67
    迁安三元食品有限公
    司
    合并范围内关联方 35,406,215.00 63.14
    内蒙古满洲里三元乳
    业有限责任公司
    合并范围内关联方 2,161,873.72 3.86
    北京三元梅园乳品发
    展有限公司
    合并范围内关联方 509,474.40 0.91
    合 计 42,380,072.35 75.57
    (7)本报告期无终止确认的其他应收款情况。
    (8)本报告期无以其他应收款为标的进行资产证券化的,列示继续涉入形成的资产、
    负债金额。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    135
    3、长期股权投资
    被投资单位
    核算
    方法
    初始投资成本 期初数 增减变动 期末数
    天津三元乳
    业有限公司
    成本法 5,420,000.00 5,420,000.00 - 5,420,000.00
    柳州三元天
    爱乳业有限
    公司
    成本法 21,965,280.00 21,965,280.00 - 21,965,280.00
    迁安三元食
    品有限公司
    成本法 22,500,000.00 22,500,000.00 6,000,000.00 28,500,000.00
    呼伦贝尔三
    元乳业有限
    责任公司
    成本法 46,812,393.00 46,812,393.00 - 46,812,393.00
    北京八达岭
    乳业有限公
    司
    成本法 6,724,900.00 4,156,456.63 - 4,156,456.63
    内蒙古满洲
    里三元乳业
    有限责任公
    司
    成本法 17,501,603.74 17,501,603.74 - 17,501,603.74
    澳大利亚三
    元经贸有限
    公司
    成本法 33,110,072.44 33,110,072.44 - 33,110,072.44
    北京百鑫经
    贸有限公司
    成本法 25,000,000.00 23,105,257.69 - 23,105,257.69
    北京三元梅
    园乳品发展
    有限公司
    成本法 5,100,000.00 5,100,000.00 - 5,100,000.00
    北京市隆福
    大厦
    成本法 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
    北京三元德
    宏房地产有
    限公司
    成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00
    河北三元食
    品有限公司
    成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 874,725,500.00 879,725,500.00
    上海三元乳
    业有限公司
    成本法 1,530,000.00 - 1,530,000.00 1,530,000.00
    新乡市林鹤
    乳业有限公
    司
    成本法 111,203,800.00 - 111,203,800.00 111,203,800.00
    北京麦当劳
    食品有限公
    司
    权益法 77,340,683.83 2 37,869,573.22 77,951,719.28 315,821,292.50
    上海三元昂
    立营养食品
    有限公司
    权益法 9,800,000.00 5,621,194.26 -5,621,194.26 -
    合 计 430,461,830.98 1,065,789,825.02 1,496,251,656.00北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    136
    (续)
    被投资单位
    在被投
    资单位持
    股比例
    (%)
    在被投资
    单位享有
    表决权比
    例(%)
    在被投资单位
    持股比例与表
    决权比例不一
    致的说明
    减值
    准备
    本期计
    提减值准
    备
    本期现金红
    利
    天津三元乳业有限公
    司
    60.09 60.09 - - 4 80,709.53
    柳州三元天爱乳业有
    限公司
    99.93 99.93 - - -
    迁安三元食品有限公
    司
    45.00 45.00 - - -
    呼伦贝尔三元乳业有
    限责任公司
    75.34 75.34 - - -
    北京八达岭乳业有限
    公司
    70.00 70.00 - - -
    内蒙古满洲里三元乳
    业有限责任公司
    92.11 92.11 - - -
    澳大利亚三元经贸有
    限公司
    100.00 100.00 - - -
    北京百鑫经贸有限公
    司
    98.00 98.00 - - -
    北京三元梅园乳品发
    展有限公司
    40.00 40.00 - - -
    北京市隆福大厦 0.20 0.20 - - -
    北京三元德宏房地产
    有限公司
    20.00 20.00 - - -
    河北三元食品有限公
    司
    100.00 100.00 - - -
    上海三元乳业有限公
    司
    51.00 51.00 - - -
    新乡市林鹤乳业有限
    公司
    98.80 98.80 - - -
    北京麦当劳食品有限
    公司
    50.00 50.00 - - -
    上海三元昂立营养食
    品有限公司
    49.00 49.00 - - -
    合 计 - - 4 80,709.53北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    137
    4、营业收入和营业成本
    (1)营业收入及营业成本
    项 目本期发生额上期发生额
    主营业务收入 1,733,519,105.94 1,247,583,194.23
    其他业务收入 26,487,534.47 14,952,338.66
    营业收入合计 1,760,006,640.41 1,262,535,532.89
    主营业务成本 1,380,947,068.31 1,010,166,638.44
    其他业务成本 19,421,725.92 8,833,700.34
    营业成本合计 1,400,368,794.23 1,019,000,338.78
    (2)主营业务(分行业)
    营业收入营业成本营业收入营业成本
    乳制品生产销售 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    小 计 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    减:内部抵销数 - - - -
    合 计 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    行业名称
    本期发生额上期发生额
    (3)主营业务(分产品)
    营业收入营业成本营业收入营业成本
    液态奶 1,496,670,603.13 1,136,743,804.43 1,007,356,257.26 787,726,750.67
    固态奶 236,848,502.81 244,203,263.88 240,226,936.97 222,439,887.77
    小 计 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    减:内部抵销数 - - - -
    合 计 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    产品名称
    本期发生额上期发生额
    (4)主营业务(分地区)北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    138
    营业收入营业成本营业收入营业成本
    北京地区 1,078,174,628.38 788,109,012.16 1,049,966,660.77 827,278,793.56
    北京地区以外 655,344,477.56 592,838,056.15 197,616,533.46 182,887,844.88
    - - - -
    小 计 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    减:内部抵销数 - - - -
    合 计 1,733,519,105.94 1,380,947,068.31 1,247,583,194.23 1,010,166,638.44
    地区名称
    本期发生额上期发生额
    (5)公司前五名客户的营业收入情况
    客户名称 营业收入
    占公司营业收入的比例
    (%)
    重庆市天友乳业股份有限公司 57,679,391.03 3.28
    北京麦当劳食品有限公司 33,295,086.84 1.89
    北京美廉美连锁商业有限公司 30,659,944.59 1.74
    北京物美综合超市有限公司 30,101,251.53 1.71
    北京创益佳家乐福商业有限公司 28,848,047.42 1.64
    合 计 180,583,721.41 10.26
    5、投资收益
    (1)投资收益项目明细
    被投资单位名称本期发生额上期发生额
    成本法核算的长期股权投资收益 480,709.53 -
    权益法核算的长期股权投资收益 77,951,719.28 53,070,701.54
    处置长期股权投资产生的投资收益 -29,429.29 -910,101.79
    持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - -
    持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - -
    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - -
    处置交易性金融资产取得的投资收益 - -
    持有至到期投资取得的投资收益 - -
    可供出售金融资产等取得的投资收益 - -
    其他 - -
    合 计 78,402,999.52 52,160,599.75
    注:本公司投资收益汇回不存在重大限制。
    (2)按成本法核算的长期股权投资收益北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    139
    被投资单位本期发生额上期发生额
    本期比上期增减变动
    的原因
    天津三元乳业有限公司 480,709.53 - 本期进行利润分配
    合 计 480,709.53 -
    (3)按权益法核算的长期股权投资收益
    被投资单位本期发生额上期发生额
    本期比上期增减变动
    的原因
    北京麦当劳食品有限公司 77,951,719.28 55,867,215.81 麦当劳当期净利润
    增长
    上海三元昂立营养食品有限公司 -2,796,514.27
    合 计 77,951,719.28 53,070,701.54
    6、现金流量表补充资料北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    140
    补充资料本期金额上期金额
    1、将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 26,849,291.52 45,943,058.20
    加:资产减值准备 - 8,086,973.96 20,940,767.70
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产
    性生物资产折旧
    45,874,858.69 44,807,504.67
    无形资产摊销 1,828,025.59 1,860,498.44
    长期待摊费用摊销 441,323.17 706,454.47
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产的损失(收益以“- ”号填列)
    895,416.90 - 13,468,710.71
    固定资产报废损失(收益以“-”号
    填列)
    8,206.25 1,061,835.66
    公允价值变动损失(收益以“-”号
    填列)
    - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 10,326,485.74 13,283,518.81
    投资损失(收益以“-”号填列) - 78,402,999.52 - 52,160,599.75
    递延所得税资产减少(增加以“-”
    号填列)
    1,275,716.18 - 3,401,976.20
    递延所得税负债增加(减少以“-”
    号填列)
    - 69,945.75 88,415.69
    存货的减少(增加以“-”号填列) 52,099,301.72 - 74,527,367.20
    经营性应收项目的减少(增加以“-
    ”号填列)
    1,047,131.68 - 52,980,254.52
    经营性应付项目的增加(减少以“-
    ”号填列)
    70,988,892.95 44,630,766.44
    其他 - -
    经营活动产生的现金流量净额 125,074,731.16 - 23,216,088.30
    2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活
    动:
    债务转为资本 - -
    一年内到期的可转换公司债券 - -
    融资租入固定资产 - -
    3、现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 150,358,970.74 134,644,622.20
    减:现金的期初余额 134,644,622.20 106,349,864.32
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的期初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 15,714,348.54 28,294,757.88
    7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
    截至2009 年12 月31 日本公司无需披露的反向购买下以评估值入账的资产、负债事
    项。北京三元食品股份有限公司2009 年年度报告
    (十六) 补充资料
    1、当期非经常性损益明细表
    项 目 金额 说明
    非流动性资产处置损益 -690,863.03
    越权审批,或无正式批准文件的税收返还、减免 -
    计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相关,按照国家统一
    标准定额或定量享受的政府补助除外)
    18,631,066.11
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
    应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
    -
    非货币性资产交换损益 -
    委托他人投资或管理资产的损益 -
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
    债务重组损益 1,884,021.23
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -
    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金
    融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易
    性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    -
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
    对外委托贷款取得的损益 -
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
    的损益
    -
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
    当期损益的影响
    -
    受托经营取得的托管费收入 -
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,758,626.46
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
    小 计 -28,934,402.15
    所得税影响额 10,921.72
    少数股东权益影响额(税后) -1,082,070.21
    合 计 -27,863,253.66
    注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
    2、境内外会计准则下会计数据差异
    本报告期内,本公司与子公司无重大会计准则差异。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    142
    3、净资产收益率及每股收益
    基本每股收益稀释每股收益
    2009年度-15.17% -0.1964 -0.1964
    2008年度5.01% 0.0642 0.0642
    2009年度-11.89% -0.1539 -0.1539
    2008年度3.64% 0.0466 0.0466
    扣除非经常性损益后归
    属于普通股股东的净利
    润
    每股收益(元/股)
    报告期利润报告期间
    归属于公司普通股股东
    的净利润
    加权平均净资产收
    益率
    注:(1)加权平均净资产收益率的计算:
    ①归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率= -128,775,399.15÷
    ( 831,123,203.79-128,775,399.15÷2+985,929,328.00×1÷12) ×100%=-15.17%
    ②扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率=-100,912,145.49
    ÷( 831,123,203.79-128,775,399.15÷2+985,929,328.00×1÷12) ×100%=-11.89%
    (2)基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、65。北京三元食品股份有限公司 2009 年年度报告
    143
    十二、备查文件目录
    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表
    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
    3、2009 年在《中国证券报》及《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿
    董事长:张福平
    北京三元食品股份有限公司
    2010 年4 月22 日

关闭