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个股公告正文

*ST 大通:2009年年度报告

日期:2010-04-24附件下载

    深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    
    目 录
    第一章 重要提示....................................................................................................... 2
    第二章 公司基本情况简介....................................................................................... 3
    第三章 会计数据和业务数据摘要........................................................................... 4
    第四章 股本变动及股东情况................................................................................... 6
    第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................. 11
    第六章 公司治理结构............................................................................................. 14
    第七章 股东大会情况简介..................................................................................... 24
    第八章 董事会报告................................................................................................. 26
    第九章 监事会报告................................................................................................. 38
    第十章 重要事项..................................................................................................... 40
    第十一章 财务会计报告......................................................................................... 50
    第十二章 备查文件目录......................................................................................... 111深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    2
    第一章 重要提示
    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司本年度报告已经公司第七届董事会第三次会议以现场会议审议的方式通过。会议应
    到董事7名,实到董事7名,其中独立董事齐二石由于家中有事,授权独立董事舒强兴代为参
    加现场会议并表决;独立董事王洪先生由于工作安排的原因,授权独立董事舒强兴先生代为
    参加现场会议并表决;董事毛诚先生由于工作安排的原因,授权董事张庆文先生代为参加现
    场会议并表决。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整性
    无法保证或存在异议。
    公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报
    告。
    公司负责人董事长许亚楠先生、主管会计工作负责人易平良及会计机构负责人(会计主管
    人员)陈璇:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    3
    第二章 公司基本情况简介
    (一)公司法定中文名称:深圳大通实业股份有限公司
    公司法定英文名称:Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd.
    (二)公司法定代表人:许亚楠
    (三)公司联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 刘仕保 宋星
    联系地址 深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B 深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B
    电话 0755-26921699 0755-26921699
    传真 0755-26910599 0755-26910599
    电子信箱 liushibao2002@163.com dtstock@yahoo.cn
    (四)基本情况简介
    注册地址 深圳华侨城东部工业区
    注册地址的邮政编码 518000
    办公地址 深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B
    办公地址的邮政编码 518000
    电子信箱 dtstock@yahoo.cn
    (五)信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》
    证监会指定登载公司年度报告的网站网址 http://www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
    (六)公司股票简况
    股票简称 *ST大通
    股票代码 000038
    上市交易所 深圳证券交易所
    (七)其他有关资料
    公司首次注册登记日期 1987 年6 月27 日
    公司首次注册登记地点 深圳市华侨城东部工业区
    公司法人营业执照注册号 440301104515702
    国税深字4403011618850293 公司税务登记证号
    深地税登字440305618850293
    公司聘请的会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    第三章 会计数据和业务数据摘要
    (一)公司2009 年度主要会计数据
    (单位:人民币元)
    项目 金额
    营业利润 24,773,027.92
    利润总额 35,339,569.83
    归属于上市公司股东的净利润 21,564,136.77
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,110,937.71
    经营活动产生的现金流量净额 20,332,195.21
    注:扣除非经常性损益的项目及金额
    (单位:人民币元)
    非经常性损益项目 金额
    债务重组损益 10,566,266.22
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 275.69
    所得税影响额 -2,113,322.17
    少数股东权益影响额 -20.68
    合计 8,453,199.06
    (二)截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
    1、主要会计数据
    (单位:人民币元)
    2009 年 2008 年
    本年比上
    年增减
    (%)
    2007 年
    调整前 调整后 调整后调整前 调整后
    营业总收入 110,043,571.90 0.00 0.00 1,781,578.70 1,781,578.70
    利润总额 35,339,569.83 187,873,743.83 187,266,836.35 -81.13% 17,019,556.28 16,279,746.00
    归属于上市公司股
    东的净利润 21,564,136.77 154,196,264.25 188,595,506.14 -88.57% 16,140,031.16 15,400,220.88
    归属于上市公司股
    东的扣除非经常性
    损益的净利润
    13,110,937.71 -8,396,757.73 -8,848,367.58 248.17% -13,813,368.33 -14,553,178.61
    经营活动产生的现
    金流量净额 20,332,195.21 22,371,187.28 22,371,187.28 -9.11% 89,315.95 89,315.95
    2009 年末 2008 年末
    本年末比
    上年末增
    减(%)
    2007 年末
    调整前 调整后 调整后调整前 调整后
    总资产 476,293,615.67 306,434,164.74 307,607,536.90 54.84% 8,963,755.52 8,963,755.52
    归属于上市公司股
    东的所有者权益 124,801,485.41 69,688,607.27 103,237,348.64 20.89% -84,507,656.98 -85,358,157.10
    股本 96,227,998.00 90,486,000.00 90,486,000.00 6.35% 90,486,000.00 90,486,000.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    5
    2、主要财务指标
    2009 年 2008 年 本年比上年
    增减(%) 2007 年
    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    基本每股收益(元/股) 0.22 1.70 2.08 -89.42% 0.178 0.170
    稀释每股收益(元/股) 0.22 1.70 2.08 -89.42% 0.178 0.170
    用最新股本计算的每股收益
    (元/股) 0.22 - - - - -
    扣除非经常性损益后的基本
    每股收益(元/股) 0.14 -0.09 -0.10 222.00% -0.153 -0.161
    加权平均净资产收益率(%) 18.91% - 2,109.66% -2,090.75% - -
    扣除非经常性损益后的加权
    平均净资产收益率(%) 11.50% - -98.98% 110.48% - -
    每股经营活动产生的现金流
    量净额(元/股) 0.211 0.247 0.247 -14.57% 0.001 0.001
    2009 年末 2008 年末
    本年末比上
    年末增减
    (%)
    2007 年末
    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    归属于上市公司股东的每股
    净资产(元/股) 1.30 0.77 1.14 14.04% -0.934 -0.943深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    第四章 股本变动及股东情况
    (一)股份变动情况表
    单位:股
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
    数量 比例 发行新股送股
    公积金转
    股
    其他 小计 数量 比例
    一、有限售条件股
    份 71,346,000 78.85% 71,346,000 74.14%
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 71,346,000 78.85% 71,346,000 74.14%
    其中:境内非国
    有法人持股 71,346,000 78.85% 71,346,000 74.14%
    境内自然人
    持股
    4、外资持股
    其中:境外法人
    持股
    境外自然人
    持股
    5、高管股份
    二、无限售条件股
    份 19,140,000 21.15% 5,741,998 5,741,998 24,881,998 25.86%
    1、人民币普通股 19,140,000 21.15% 5,741,998 5,741,998 24,881,998 25.86%
    2、境内上市的外
    资股
    3、境外上市的外
    资股
    4、其他
    三、股份总数 90,486,000 100.00% 5,741,998 5,741,998 96,227,998 100.00%
    (二)证券发行与上市情况
    1、资本公积金转增股本
    2009 年4 月30 日,公司由于实施股权分置改革方案,向全体流通股东以10:3 定向转
    增股份,总股本由90,486,000 股增加为96,227,998 股。
    2、除上述资本公积金转增股本外,公司最近三年内没有新发行股票及衍生证券。
    3、2007 年11 月23 日,青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)与深大通第一
    大股东方正延中传媒有限公司(以下简称“方正延中”)签订股权转让协议,受让深大通1000
    万股股权;2009 年4 月29 日,该股份已经办理完成过户登记手续,亚星实业成为公司的并深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    列第三大股东。
    4、2009 年12 月8 日,亚星实业与方正延中签署《垫付对价偿还协议》,约定方正延中
    将所持深大通680 万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业;2010 年6
    月15 日之前,方正延中将所持的深大通2,437,850 股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方
    式过户至亚星实业名下;其余1,812,150 股,方正延中将按每股9.92 元(深大通停牌前20 日
    的均价),将合计17,976,528 元人民币于680 万股过户之同时支付给亚星实业。
    2010 年4 月19 日,前述680 万股深大通股份办理完成过户登记手续。
    5、公司现无内部职工股。
    (三)股东情况介绍
    1、截止2009 年12 月31 日,公司共有股东4293 名。
    2、截止2009 年12 月31 日,公司前10 名股东持股情况如下:
    前10 名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股
    份数量
    质押或冻结的股份
    数量
    青岛亚星实业有限公司 境内非国有法人17.46% 16,800,000 16,800,000 0
    上海文慧投资有限公司 境内非国有法人18.41% 17,712,690 17,712,690 17,712,690
    方正延中传媒有限公司 境内非国有法人10.60% 10,200,000 10,200,000 8,387,850
    上海港银投资管理有限
    公司
    境内非国有法人10.39% 10,000,000 10,000,000 10,000,000
    江西省电子物资公司 境内非国有法人9.35% 9,000,000 9,000,000 -
    北京科希盟科技集团有
    限公司
    境内非国有法人5.19% 4,994,220 4,994,220 -
    深圳市立信创展投资有
    限公司
    境内非国有法人2.22% 2,140,380 2,140,380 -
    林仁平 境内自然人 1.28% 1,236,164 1,236,164 -
    林仁忠 境内自然人 1.05% 1,008,540 1,008,540 -
    杜进军 境内自然人 0.41% 397,930 397,930 -
    前10 名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    林仁平 1,236,164 人民币普通股
    林仁忠 1,008,540 人民币普通股
    杜进军 397,930 人民币普通股
    朱欣怡 358,150 人民币普通股
    张建青 340,470 人民币普通股
    章德华 285,281 人民币普通股
    吴黛云 282,100 人民币普通股深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    秦辉 231,953 人民币普通股
    金明飞 231,166 人民币普通股
    易清明 215,540 人民币普通股
    注:
    1)青岛亚星实业有限公司与其他9 名股东无关联关系或一致行动人。林仁平和林仁忠为亲兄弟,本
    公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人。
    2)方正延中所持有的1020 万深大通境内非国有法人股于2009 年5 月19 日被郑州市金水区人民法院
    司法冻结,冻结期限至2011 年5 月18 日;被郑州市金水区人民法院司法冻结的1020 万本公司股份中的
    2,437,850 股又于2010 年4 月19 日被上海市黄浦区人民法院轮侯司法冻结。
    3)上海文慧投资有限公司所持公司17,712,690 股(占公司总股本19.58%)和公司第三大股东上海港
    银投资管理有限公司所持有的深大通A 发起人境内法人股10,000,000 股(占公司总股本11.05%),因债
    务纠纷被深圳市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结,冻结期限自2005 年12
    月2 日至2010 年5 月20 日;2009 年5 月11 日,该部分股份又被南京市中级人民法院轮侯司法冻结。
    3、控股股东及实际控制人情况介绍
    (1)公司控股股东基本情况
    公司控股股东为青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)。亚星实业法定代表人:
    姜剑;成立日期:1994 年9 月6 日;注册资本:16000 万元;注册地址:青岛市市南区东海
    西路43 号凯旋大厦东塔15 楼;经营范围为批发、零售:金属材料(不含贵重金属),建筑装
    饰材料,机电产品,汽车(不含小轿车),摩托车,木材,化工产品(不含危险品),五金交
    电,办公自动化设备,百货;电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产;劳务服务;
    房地产开发、经营(以上范围需要经营许可证的,须凭许可证经营)。
    (2)实际控制人的基本情况
    公司实际控制人为姜剑先生,中国国籍,1967 年出生,硕士学位,经济师。1994 年至
    今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁,青岛市第十三届人大代表。未取得其他国家或
    地区居留权,最近五年内职业:企业投资、经营、管理。
    4、控股股东及实际控制人变更情况
    2009 年12 月25 日,公司2009 年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选
    举,潜在控股股东青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)推荐的2 名非独立董事许
    亚楠、张庆文和2 名监事王立军、张国华当选。2009 年12 月30 日,亚星实业推举的董事许深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    亚楠当选了公司第七届董事会董事长,亚星实业推举的监事王立军当选了公司的监事会主席。
    2010 年1 月28 日,公司召开了2010 年第二次临时股东大会,亚星实业推荐的非独立董事孙
    登义当选。公司董事会7 名董事(3 名独立董事、4 名非独立董事)中,亚星实业推荐了3 名
    非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。公司3 名监事(2 名股东代表监事、1 名职工监事)中,
    亚星实业推荐了2 名股东代表监事王立军、张国华。至此,亚星实业实现了对公司的实际控
    制。
    由于亚星实业的实际控制人为姜剑先生,公司的实际控制人由北京新奥特集团有限公司
    (方正延中传媒有限公司的实际控制人)变更为姜剑先生。
    公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图:
    50.89% 49.11% 90% 10%
    84.37% 15.63%
    17.46%
    5、其他持有公司10%以上股东情况
    1)截止报告期末,上海文慧投资有限公司持有公司股份17,712,690 股,占公司总股本
    的18.41%。该公司成立于2003 年7 月,法定代表人王庆如,注册资本8000 万元;经营范围:
    实业投资,资产经营(不含融资),资产管理(质押担保资产托管、抵押担保资产监管、货币
    及动产、不动产的托管),资产置换,收购兼并,不良资产处置,投资咨询,房地产开发,数
    字电视及网络系统集成的开发,通信设备及相关产品,化工产品(除危险品),纺织品,机电
    设备,金属材料,建筑装潢材料(销售)(凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营)。
    青岛亚星实业有限公司
    姜剑 朱兰英
    北京天和智远投资有限公司
    姜剑 朱兰英
    北京信泽至恒投资有限公司
    深圳大通实业股份有限公司深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    2)截止报告期末,方正延中持有公司股份17,000,000 股,占公司总股本的17.67%。该
    公司成立于1995 年5 月,法定代表人卢旸,注册资本45000 万元;经营范围:资产管理、实
    业投资、房地产开发与经营;计算机软硬件开发;国内贸易(除专项审批);自营或代理各类
    商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;承接各类广告
    设计、制作;承办本公司所属场地发布国内广告;商务、文化活动和策划、咨询服务;展示
    展览;礼仪和会务服务(以上经营范围涉及行政许可的,凭许可证件经营)。2010 年4 月19
    日,方正延中将所持深大通680 万股股份过户到亚星实业名下后,方正延中现持有公司股份
    1020 万股,占公司总股本的10.60%。
    3)截止报告期末,上海港银投资管理有限公司持有公司股份10,000,000 股,占公司总
    股本的10.39%。该公司成立于2003 年3 月,法定代表人施辰,注册资本1000 万元;经营范
    围:企业投资管理、企业投资咨询、企业资产委托管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
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    第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    (一)董事、监事及高级管理人员的情况
    1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    姓名 职务
    性
    别
    年
    龄
    任期起始日期 任期终止日期
    年初持
    股数
    年末持
    股数
    变动
    原因
    报告期
    内从公
    司领取
    的报酬
    总额(万
    元)(税
    前)
    是否在
    股东单
    位或其
    他关联
    单位领
    取薪酬
    董事长 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日
    许亚楠
    总经理
    男 48
    2009 年1 月16 日2012 年1 月15 日
    0 0 3.64 否
    张庆文 董事 男 46 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 是
    毛诚 董事 男 45 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 是
    舒强兴 独立董事 男 62 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 否
    齐二石 独立董事 男 57 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 否
    王洪 独立董事 男 46 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 否
    孙登义 董事 男 54 2010 年1 月28 日2013 年1 月27 日0 0 0 是
    王立军 监事会主席 男 36 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 是
    张国华 监事 男 49 2009 年12 月25 日2012 年12 月24 日0 0 0 是
    杨敬业 监事 男 46 2009 年12 月3 日2012 年12 月2 日0 0 0 是
    易平良 财务总监 男 35 2009 年12 月9 日2012 年12 月8 日0 0 0 是
    刘仕保 董事会秘书 男 42 2009 年12 月9 日2012 年12 月8 日0 0 0 是
    胡滨 董事 男 51 2009 年12 月25 日
    已于2010 年1 月7
    日辞去董事职务
    0 0 0 否
    合计 - - - - - - 3.64
    注:在本报告期内,本公司各董事、监事及其配偶及未满18 岁之子女概无持有本公司的任何股份。
    2、公司董事、监事及高管人员的主要工作经历及在股东单位和除股东单位外的其他单
    位任职或兼职情况:
    1)许亚楠先生,公司董事长、总经理:曾服役于中国人民解放军东海舰队,曾任青岛
    市机电设备总公司总经理助理、副总经理,青岛亚星置业有限公司(以下简称“亚星置业”)
    副总经理,现任本公司董事长兼总经理、亚星实业董事。
    2)张庆文先生,公司董事:曾任青岛天悦国际物流有限公司财务总监、青岛嘉合置业深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    12
    有限公司财务总监、中国福泰实业总公司财务部经理,现任本公司董事、亚星实业董事、亚
    星置业财务总监。
    3)毛诚先生,公司董事:曾任北京华隆新技术开发公司总经理,广东中视电视信息传
    播有限公司总经理,北京运时投资管理有限公司执行总裁,中国银泰投资有限公司投资部总
    经理,现任本公司董事、上海文慧投资有限公司副总经理。
    4)舒强兴先生,公司独立董事:曾任湖南财经学院任教研室主任,湖南机械进出口股
    份有限公司执行董事、部门经理;现任湖南大学工商管理学院投资理财系负责人、国家税务
    总局长沙培训中心兼职教授; 湖南京阳物流股份有限公司财务顾问,湖南省国资委专家委员
    会委员,现任本公司独立董事、湖南大学工商管理学院投资理财系副教授,兼任新五丰、熊
    猫烟花独立董事。
    5)齐二石先生,公司独立董事:现任本公司独立董事、天津大学管理学院院长,兼任
    歌华有线、安彩高科独立董事。
    6)王洪先生,公司独立董事:曾先后在新加坡国立大学设计与环境学院房地产系任讲
    师,清华大学土木水利学院房地产研究所和经济管理学院金融系任副教授,现任本公司独立
    董事、清华大学经济管理学院金融系副教授,兼任阳光股份独立董事。
    7)孙登义先生,公司董事:曾先后就职于青岛粉末冶金厂、青岛车辆厂、青岛运输车
    辆制造厂、颐中青岛运输车辆制造有限公司等,现任本公司董事、亚星置业董事、总经理助
    理。
    8)王立军先生,公司监事会主席:曾先后担任青岛亚星集团有限公司总裁助理、 青岛
    海越市政工程有限公司总经理等,现任本公司监事会主席、亚星置业副总经理。
    9)张国华先生,公司监事:曾任济南广欣建筑设计事务所所长、济南历城区建筑装饰
    公司经理、济南金泰房地产总公司工程副总经理、济南三庆置业集团副总经理,山东莱钢建
    设置业有限公司常务副总经理,现任本公司监事、亚星置业经营总监。
    10)杨敬业先生,公司监事:曾任青岛海尔房地产开发公司工程部经理、青岛康大房地
    产开发公司副总经理、亚星置业工程总监,现任本公司监事、工程总监。
    3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
    1)公司按照本地区平均津贴水平为参加董事会会议、监事会会议的董事、监事发放津深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    13
    贴。《董事会津贴》已经公司2006 年年度股东大会审议通过。据此,本公司董事会人事提名
    及薪酬委员会根据董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
    企业相关岗位确定薪酬,为更好地实施对高级管理人员的监督与激励机制,公司对公司高级
    管理人员实行年度考评制度。董事津贴按每参加一次董事会,公司向到会董事支付5,000 元
    人民币(税后),出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用,
    可在公司据实报销。
    2)因公司正处于重组期间,董监事会12 月进行了换届选举,高级管理人员除总经理外
    也在12 月底进行了重新任命,因此,报告期内,除许亚楠先生外,其他现任董事、监事、高
    级管理人员尚未在公司领薪。
    4、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况
    姓名 职务 离任日期 变动原因
    董事长 2009 年12 月25 日 董事会换届 高海波
    总经理 2009 年1 月16 日 辞职
    吴灿军 董事 2009 年12 月25 日 董事会换届
    胡滨 董事 2010 年1 月7 日 辞职
    栾伟洁 独立董事 2009 年12 月25 日 董事会换届
    张永国 独立董事 2009 年12 月25 日 董事会换届
    邓朝晖 独立董事 2009 年12 月25 日 董事会换届
    高皓 监事 2009 年12 月25 日 监事会换届
    张岩 监事 2009 年12 月25 日 监事会换届
    陈璇 监事 2009 年12 月3 日 监事会换届
    王晨光 副总经理 2009 年1 月16 日 辞职
    (二)公司员工情况
    截止报告期末,公司员工共计42 人。公司执行深圳市、青岛市和兖州市的社会保险制
    度,无需承担离退休员工的费用。
    按专业构成分
    专业构成类别 专业构成人数
    行政管理人员 12
    工程人员 15
    财务人员 8
    营销人员 1
    其他人员 6
    按教育程度分
    教育程度类别 人数
    大本及以上 15
    大专 19
    大专以下 8深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    14
    第六章 公司治理结构
    (一)公司内部治理情况
    自重组以来,公司一直把法人治理工作做为一项长期首要任务来抓,按照《公司法》、《证
    券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、行政法规要求,不断完善公司的法人治理结
    构,建立健全现代企业制度,规范公司运作,提升公司治理水平。
    报告期内,公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证券
    法》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《股东
    大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关法律法规和管理制度规
    范运作,与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及相关规范性文件相对照,目前公司治
    理的实际情况如下:
    1、股东和股东大会:本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履
    行股东大会职能,确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益。
    在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东
    参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与
    决定权。
    2、控股股东和上市公司:公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作,第一
    大股东通过股东大会依法行使出资人的权力,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的
    决策和经营活动的行为。公司与第一大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面能够
    做到“五分开”。
    3、董事和董事会:公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作,公
    司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责,积极出席董
    事会会议,并积极参加相关培训,依法行使权利。公司独立董事能够按照《独立董事工作制
    度》及其他相关制度,认真出席董事会会议,独立履行职责。
    4、监事和监事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,
    监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能认真履行职责,能够本着对股东负
    责的精神,独立有效地行使监督和检查职能,对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司
    财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    15
    5、绩效评价与激励约束机制:鉴于报告期内公司正进行重大资产重组,因此尚未建立
    董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。
    6、相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、债权人、股
    东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。
    7、关于信息披露与透明度:公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
    《公司信息披露管理制度》等规定,设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息披露义
    务,确保信息披露真实、及时、准确、完整。同时,不断增加公司的透明度,确保所有股东
    有平等的机会获得公司应披露的信息。
    (二)公司治理专项活动的开展情况
    2009 年8 月18 日,中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司下发了深证局发
    [2009]310 号《关于责令深圳大通实业股份有限公司整改的通知》(以下简称“《整改通知》”)。
    收到《整改通知》后,公司对《整改通知》中所列事项进行了认真的核查,并迅速启动整改
    实施工作,按照《整改通知》的要求,本着实事求是的原则,进行了认真整改,取得了很大
    成效。具体情况如下:
    1、董事会不能正常运作,治理结构存在严重缺陷
    1)《整改通知》中指出:你公司董事会由7 名董事组成,但目前多名董事均不能正常
    履职,董事会不能正常运作。你公司法定代表人、董事长高海波自2009 年2 月起多次向董事
    会提出口头辞职请求,现已无法取得联系。独立董事栾伟洁先后于2007 年12 月、2008 年9
    月多次向董事会提出书面辞职报告,独立董事邓朝晖于2008 年11 月向董事会提出书面辞职
    报告。上述董事多次缺席2008 年、2009 年召开的董事会。此外,你公司董事会各专门委员
    会运作均处于瘫痪状态。
    整改措施及结果:公司董事会已于2009 年12 月25 日换届,选举出了新一届的董事会,
    组成了新的各专门委员会,并由许亚楠先生担任公司的法定代表人。公司新任法定代表人及
    新任董事均能够正常履职,董事会和各专门委员会运作正常。
    2)《整改通知》中指出:对于审核公司定期报告、变更经营范围、修改公司章程、审
    核非公开发行股份购买资产等重大事项,你公司董事会均以通讯方式召开,无法保证董事充
    分行使职权,并保障监事的知情权和监督权。如2009 年7 月27 日,你公司董事会、监事会
    审议公司2009 年半年度报告及半年度报告摘要和非公开发行股票等重大事项时均以通讯方深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    16
    式召开,公司董事会7 名董事中只有4 名参加,监事会3 名监事中只有2 名参加。公司2009
    年半年度会计报表无法定代表人签名。
    整改措施及结果:公司董事会、监事会已于2009 年12 月25 日换届,选举出了新一届
    的董事会和监事会。换届选举后,公司新任董事能够正常履职,且重大事项均以现场方式召
    开,有效的保证了董事行使职权,并保障监事的知情权和监督权。
    3)你公司董事会秘书自2006 年12 月以来长期缺位,证券事务代表频繁更换,公司信
    息披露工作屡次出现错漏。
    整改措施及结果:公司自重组以来高度重视与监管部门沟通、提升信息披露工作质量和
    构建高效的上市公司运作专业队伍,于2009 年5 月19 日聘任宋星先生为公司证券事务代表、
    2009 年12 月10 日正式聘任刘仕保先生为公司董事会秘书,有效的加强了与监管部门的沟通、
    提升了信息披露工作的质量。
    4)你公司财务负责人兼任监事。你公司财务负责人陈璇,实质上承担了高级管理人员
    的职责,同时还兼任监事,违反了《公司法》第五十二条的规定。
    整改措施及结果:公司监事会已于2009 年12 月25 日换届,陈璇女士已不再担任公司
    的监事。
    2、公司经营管理存在较大缺陷:你公司主要经营活动已停滞多年,目前实际在岗工作
    人员仅五人。2008 年9 月28 日,你公司潜在控股股东青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚
    星实业”)依照股权分置改革方案将其持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情
    置业有限公司90%股权赠与公司,公司经营业务变更为房地产开发。但上述公司股权过户后,
    仍由亚星实业控制,你公司并未取得上述公司的实际经营控制权。你公司新任总经理许亚楠
    长期在青岛工作,不能正常履行上市公司总经理职责。
    整改措施及结果:随着公司主营业务变更为房地产开发、经营,为适用上市公司治理要
    求,通过逐步建立健全公司组织结构、规章制度和完善人员配置,理顺管制机制,公司已取
    得子公司的实际经营控制权,公司经营管理得到持续完善。
    3、公司股东违背相关承诺
    2008年12月3日,你公司股东方正延中传媒有限公司(以下简称“方正延中”)、上海文
    慧投资有限公司(以下简称“上海文慧”)、上海港银投资管理有限公司(以下简称“上海
    港银”)与亚星实业签订了《股权分置改革协议书》和《股份赠与协议》,约定各自向亚星深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    17
    实业赠送股份共计29,063,249股,并在《股权分置改革承诺函》中承诺将采取切实可行办法
    解除所持深大通股份冻结手续,并按照股改方案向亚星实业送股。亚星实业也在股权分置改
    革方案和《收购报告书》中承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中将
    其所持深大通1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内,就与深大通可
    能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入上市公司事宜召开董事会会议并提交临
    时股东大会审议。此外,方正延中于2009年3月18日向中国证监会出具《承诺函》,承诺在亚
    星实业收购深大通的豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准后,将赠与亚星实业的深
    大通股份过户给亚星实业或以亚星实业认可的其他方式履行该等赠与业务。
    中国证监会已于2009年4月28日出具《关于核准青岛亚星实业有限公司公告深圳大通实业
    股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]338号)。4月30
    日,你公司公告了股权分置改革实施公告。但至今为止,方正延中、上海文慧、上海港银、
    亚星实业均未履行有关承诺,公司股权分置改革方案至今未能实施完毕。
    整改措施及结果:公司已就该问题与相关股东进行了深入细致的沟通,督促其履行股改
    承诺,并取得了一定的成效。
    4、公司投资者管理工作存在严重缺陷
    你公司股票自2007年4月30日起已经停牌了两年三个月,社会公众投资者所持公司股票长
    期不能正常交易,你公司未能认真做好投资者接待和解释工作,导致社会公众投资者对公司
    频繁投诉,反映强烈,存在引发群体性上访和突发事件的重大风险隐患。
    整改措施:随着公司重组工作的进一步推进,人员配置的逐步到位,公司已设置专门的
    部门和人员进行投资者接待和解释工作,以避免发生群体性上访和突发事件等重大情况,如
    发生该等情况,将严格执行重大风险处置预案。
    (三)公司独立董事履行职责情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司建立了较为规
    范的独立董事制度。
    报告期内,公司现任独立董事在任职后严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市
    公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工
    作制度》的要求,诚实守信,勤勉尽责,认真出席董事会及股东大会会议,独立履行职责,
    不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司重大事项时充分利用自身的专
    业知识作出审慎的判断,并发表独立意见。对防范公司风险、顺利发展发挥了独立董事应有深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    18
    的监督作用。
    1、独立董事出席董事会情况
    董事姓名
    本年应参加
    董事会次数
    亲自出席次
    数
    以通讯方式
    参加会议次
    数
    委托出席次
    数 缺席次数
    是否连续两
    次未亲自出
    席会议
    舒强兴 1 1 0 0 0 否
    王洪 1 1 0 0 0 否
    齐二石 1 0 0 1 0 否
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况:
    报告期内,公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未提
    出异议。
    (四)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况。
    本公司与控股股东在业务、人员资产、机构、财务等方面严格分开,公司具有独立完整
    的业务和自主经营能力。
    1、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理方面独立,高级管理人员均不在股东单位担
    任要职;
    2、资产方面:公司与控股股东产权关系明确,资产独立完整,拥有独立的运营系统和相
    应的配套设施;
    3、财务方面:公司拥有独立的财务机构,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,
    在银行独立开设账户,独立进行纳税申报和缴纳;
    4、机构方面:公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公
    的情况;
    5、业务独立方面:公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力,完全独立于控
    股股东。
    (五)公司内部控制自我评价
    公司内部控制制度比较合理、完善,符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易
    所《上市公司内部控制指引》,公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相
    关要求。
    1、公司内部控制基本情况
    1)公司内部控制的组织架构深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    19
    2)内部控制制度的建立和健全情况
    本公司原已制订了健全的内部控制制度,但由于目前公司原主营业务已经停止,人员配
    置也不完备,很多内部控制制度已不适用。
    目前公司正处在重组阶段,公司主营业务已经转变为房地产。为此,公司正在根据中国
    证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求,依据《公司
    法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《上
    市公司内部控制指引》等法律、法规和规章制度的规定,结合主业调整的情况,着手修订和
    完善内部控制制度。
    3)报告期内公司治理结构内控体系存在的问题及解决措施
    报告期内,公司治理结构和内部控制体系存在较多问题:董事会、监事会不能有效运作;
    董事会秘书和财务总监缺位;财务负责人兼任监事等问题。
    报告期末,公司对董事会和监事会进行了换届改选,恢复了董事会、监事会正常运作,
    解决了财务负责人兼任监事的问题。新聘任了董事会秘书和财务总监,解决了董事会秘书和
    财务总监缺位问题。
    4)公司内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况
    股东大会
    董事会
    监事会
    总经理
    董事会秘书
    董事会办公室
    薪酬与考核委员会
    战略委员会
    审计委员会
    提名委员会
    审计部
    财务总监
    财务部 青岛广顺 兖州海情 工程管理部 综合管理部
    泗水海情深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    20
    报告期末,公司在董事会下设了董事会审计委员会,由三名董事组成,独立董事两名,
    其中一名为会计专业人士,审计委员会设主任委员一名,由会计专业独立董事担任,负责主
    持委员会工作。由于公司原主营业务已经停止,且在报告期末才完成董事会、监事会换届工
    作,公司内部审计部门正处于构建、完善阶段。
    5)2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
    ①根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
    票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《上市公司信息披露管理办
    法》的有关规定,公司制订了《内幕信息知情人登记制度》,以规范公司内幕信息管理,加
    强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,并经公司第六届第二十六次董事会审议通过。
    ②公司组织学习证监会和交易所的各项业务通知,并加强上市公司高管人员培训,使培
    训工作制度化、经常化。加强培训工作的一个重要目的就是要切实提高上市公司规范运作的
    意识,加强上市公司系统协调管理能力。
    ③报告期末,公司董事会、监事会进行了换届改选,解决了法人治理结构和内部控制体
    系存在的主要问题。
    2、公司2009年度内部控制重点工作
    1)控股子公司控制结构及持股比例图
    83% 90%
    100%
    2)控股子公司的管理控制情况
    由于公司正在重组过渡阶段,虽然两个子公司已于2008年9月底注入上市公司,但由于控
    股股东亚星实业在报告期末才取得公司的实际控制权,因此,报告期末尚未建立起完善的控
    制制度。目前,公司正在着手建立对控股子公司的控制制度,包括向各控股子公司委派董事、
    监事及重要高级管理人员各控股子公司建立与公司相应的经营计划、风险管理程序,建立重
    大事项报告制度和审议程序。
    3)公司关联交易的内部控制情况
    公司明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定了关联交易事
    深圳大通实业股份有限公司
    青岛广顺房地产有限公司 兖州海情置业有限公司
    泗水海情置业有限公司深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    21
    项的审议程序和回避表决要求。
    对照深交所《内部控制指引》的有关规定,公司对关联交易的内部控制严格、充分、有
    效,未发现有违反《内部控制指引》的情形发生。
    4)公司对外担保的内部控制情况
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
    问题的通知》,公司严格控制自身对外担保行为,同时也加强了对各控股子公司担保行为的
    管理。公司章程中明确规定了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、被担保对象的资
    信标准等。
    报告期内,公司未发生对外担保事项。
    5)募集资金使用的内部控制情况
    公司已建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的管理、使用、变更、信息披露等作
    了明确规定。
    报告期内,公司无募集资金使用情况。
    6)重大投资的内部控制情况
    为规范公司重大投资行为、规避相应投资风险,公司股东大会对董事会进行了有限授权。
    公司章程明确规定,“董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资、收购出售资产等
    权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做好专业评
    审。为了更好的适应市场和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,董事会在法律、
    法规及公司章程允许的范围内对外投资和处置资产及审批贷款时,拥有不得超出该项行为发
    生时公司净资产的30%的审批权”,比较好的控制了重大投资的风险。
    报告期内,公司无重大投资的情况。
    7)公司信息披露的内部控制情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立了信息披露内控制度,制定了定期
    报告的编制、审议、披露程序,制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,明确了内
    部保密责任。
    对照深交所《内部控制指引》的有关规定,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有
    效,未有违反《内部控制指引》的情形发生。
    3、公司下一年度内部控制工作计划和需完善的事项
    1)在完成重组和股东股份过户的前提下,结合公司重组后的新业务、新情况,根据《深
    圳证券交易所上市公司内部控制指引》,对公司内部控制制度进行进一步的完善,使重组的深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    22
    效应发挥到最大。
    2)建立对控股子公司的控制制度,包括向各控股子公司委派董事、监事及重要高级管理
    人员各控股子公司建立与公司相应的经营计划、风险管理程序,建立重大事项报告制度和审
    议程序。
    3)逐步完善董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。截止报告期末,除许亚
    楠先生外,其他现任董事、监事、高级管理人员尚未在公司领薪。公司将在重组完成后,积
    极着手完善符合公司实际的、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系和激
    励约束机制,以进一步完善公司的法人治理结构。
    4、内部控制制度总体评价
    尽管报告期内公司治理结构和内部控制体系存在较多问题,但通过报告期末董事会和监
    事会的换届改选,恢复了董事会、监事会正常运作,解决了法人治理结构和内部控制体系存
    在的主要问题。
    随着公司重组的完成及外部环境的变化和公司经营活动变化的需要,公司将继续不断修
    订和完善相关内部控制管理制度,使之始终符合相关法律法规的要求和适应公司长期发展的
    需要,同时完善内部审计机构的工作,防范风险,促进公司更快更好地发展。
    5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
    公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身
    的实际情况,逐渐建立、完善内部控制制度,以保证各项业务活动的正常进行。公司内部控
    制自我评价真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
    6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
    报告期内,公司治理结构和内部控制体系存在较多问题:董事会、监事会不能有效运作;
    董事会秘书和财务总监缺位;财务负责人兼任监事等问题。报告期末,公司对董事会和监事
    会进行了换届改选,恢复了董事会、监事会正常运作,解决了财务负责人兼任监事的问题。
    新聘任了董事会秘书和财务总监,解决了董事会秘书和财务总监缺位问题。
    同时,新一届董事会上任后,正针对公司治理结构和内部控制存在的问题正在认真的整
    改,以完善的公司内部控制系统。同时,董事会正在按照公司的行业特点对公司原来的内控
    制度进行修订,以保证公司经营业务的正常运行。
    我们认为:公司内部控制体系正在完善。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实
    际情况。
    (六)公司对高级管理人员的考评及激励机制深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    23
    报告期内,公司处于重组期间,公司未对高管人员进行考评及激励。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    24
    第七章 股东大会情况简介
    (一)年度股东大会情况
    会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2008年度股东大会 2009年6月29日 中国证券报、证券时报 2009年6月30日
    公司2008年度股东大会于2009年6月29日在深圳市福田区深南大道6017号都市阳光名苑1
    栋4楼CEO商务中心会议室召开。会议由公司董事会召集,出席会议的股东(代理人)共计5
    人,持有表决权的股份10,614,777股,占公司有表决权股份总数的11.03%,符合《公司法》
    和《公司章程》的规定。会议由亚星实业的代理人主持,以记名方式投票表决,审议并表决
    通过了以下议案:
    1、《公司2008 年董事会工作报告》;
    2、《公司2008 年监事会工作报告》;
    3、《公司2008 年度财务决算报告》;
    4、《2008年度利润分配预案》;
    5、《2008 年度报告及其摘要》;
    6、《关于修改〈公司章程〉的特别议案》;
    7、《关于续聘会计师事务所的议案》;
    8、《会计师事务所选聘制度》;
    公司聘请北京市君合律师事务所王志雄律师和张宗珍律师出席本次股东大会现场见证,
    并出具法律意见书。
    (二)临时股东大会情况
    会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期
    2009年第一次临时
    股东大会
    2009年12月25日 中国证券报、证券时报 2009年12月26日
    公司2009年第一次临时股东大会于2009年12月25日在深圳市福田区深南大道6017号都市
    阳光名苑1栋4楼CEO商务中心会议室召开。会议由董事会召集,出席会议的股东(代理人)共
    计5人,持有表决权的股份54,928,230股,占公司有表决权股份总数的57.08%,符合《公司
    法》和《公司章程》的规定。会议由亚星实业的代理人主持,以记名方式投票表决,审议并
    表决通过了以下议案:
    1、关于董事会换届和选举第七届董事会董事的议案
    2、关于监事会换届和选举第七届监事会股东代表监事的议案
    公司聘请北京市君合律师事务所深圳分所郭晓夏律师和何俊辉律师出席本次股东大会现深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    25
    场见证,并出具法律意见书。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    26
    第八章 董事会报告
    (一)报告期内公司经营情况的回顾
    1、报告期内总体经营情况
    本报告期内,公司完成了股权分置改革,主营业务转变为房地产开发,新注入公司的子
    公司也产生了较好的收入和利润,公司已具备了持续经营和发展的能力。
    报告期内,公司在前期工作的基础上,继续积极推进股权分置改革,并于2009年4月30
    日发布了《股权分置改革实施公告》,公司股权分置改革基本完成,为公司恢复上市打下了
    良好的基础。
    报告期内,公司控股子公司兖州海情置业有限公司海情丽都项目一期工程和青岛广顺房
    地产开发有限公司的石雀滩项目均已对外销售并竣工验收,产生了收入和利润。
    2009年度,公司实现营业收入11004.36万元;实现利润总额3533.96万元;实现归属母公
    司所有者的净利润2156.41万元;实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
    1311.09万元。
    2、报告期内公司主营业务及其经营状况
    1)公司目前的实际主营业务为:房地产开发和经营。
    2)公司2009年实现主营业务收入11004.36万元,利润主要来源于以下项目:
    单位:人民币万元
    公司名称 项目名称 注册资本 总资产 净资产
    主营业务
    收入
    主营业务
    利润
    净利润
    兖州海情置业有
    限公司
    海情丽都 2000 14596.64 4417.67 7670.63 3568.51 2557.62
    青岛广顺房地产
    开发有限公司
    石雀滩 1000 15851.15 1854.59 3333.73 1306.81 954.75
    3)公司2009年前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为56.50%。
    公司2009年前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例为3.31%。
    3、主要财务状况、经营成果指标变化情况
    1)资产构成发生重大变化情况
    单位:人民币元
    项目 期初数 期末数 增减额 变化比例 变化原因
    货币资金 32,530,614.74 144,800,392.95 112,269,778.21 345.12%
    一方面子公司
    青岛广顺和兖
    州海情公司本
    期向银行借款
    增加货币资金,
    另一方面子公深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    27
    司房产开发项
    目年度实现销
    售增加期末货
    币资金
    预付账款 4,967,905.96 59,300.00 -4,908,605.96 -98.81%
    预付工程款均
    已结算并结转
    到存货所致
    其他应收款 10,430,603.32 3,373,668.80 -7,056,934.52 -67.66% 前期往来款收
    回所致
    存货 258,037,804.47 327,140,703.69 69,102,899.22 26.78%
    2009 年子公司
    开发项目已动
    工,导致在建开
    发产品大幅增
    加
    递延所得税资产 1,173,372.16 507,127.85 -666,244.31 -56.78%
    前期可弥补亏
    损,本年弥补减
    少上期递延所
    得税资产
    短期借款 46,370,842.28 10,000,000.00 -36,370,842.28 -78.43% 归还前期借款
    应付账款 8,215,291.21 77,876,431.31 69,661,140.10 847.94%
    2009 年子公司
    开发项目已动
    工,导致材料款
    及工程款相应
    增加,应付供应
    商款相应增加
    预收账款 875,431.15 29,743,802.05 28,868,370.90 3297.62%
    2009 年度销售
    的房屋,因未达
    到收入确认条
    件, 暂挂账,
    2008 年公司没
    有房产销售,因
    此增幅较大
    应交税费 11,343,563.15 24,068,917.25 12,725,354.10 112.18%
    房屋销售的增
    长,使税金随之
    增长
    应付利息 11,984,750.28 - -11,984,750.28 -100.00%
    公司根据重组
    协议的约定归
    还应付利息所
    致
    其他应付款 98,134,441.67 61,736,355.84 -36,398,085.83 -37.09%
    公司收到前期
    关联方往来款
    所致
    长期借款 - 118,370,842.28 118,370,842.28 - 本期子公司新
    增贷款所致
    2)报告期内,公司主要资产采用的计量属性:
    根据新企业会计准则的规定,报告期内,公司主要资产采用的计量属性为:
    存货采用成本与可变现净值孰低计量;长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的
    账面价值与可回收金额孰低计量;可供出售金融资产采用公允价值计量模式;应收款项采用深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    28
    备抵法核算坏账损失;投资性房地产采用成本模式计量。
    金融资产的公允价值确定方法:a、存在活跃市场的金融资产,以活跃市场中的报价确定
    其公允价值。b、不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值。
    3)公司费用发生重大变化情况:
    单位:人民币元
    项目 期初数 期末数 增减额 变化比例
    营业收入 - 110,043,571.90 110,043,571.90 -
    营业成本 - 70,124,034.22 70,124,034.22 -
    营业税金及附加 - 7,169,500.82 7,169,500.82 -
    销售费用 13,475.00 1,160,171.73 1,146,696.73 8509.81%
    财务费用 4,006,203.81 2,524,447.72 -1,481,756.09 -36.99%
    资产减值损失 10,000.00 98,352.04 88,352.04 883.52%
    营业外收入 208,578,842.9 10,566,546.44 -198,012,296.46 -94.93%
    营业外支出 12,308,341.38 4.53 -12,308,336.85 -
    所得税费用 -1,173,372.16 11,525,520.05 12,698,892.21 -
    说明:利润表项目本期报告期末数比年初数均有较大增减变动,主要因为公司2009年子
    公司房地产项目已实现销售,导致相应收入、成本、费用、所得税费用增加。
    4) 公司现金流量表相关数据:
    单位:人民币元
    项目 期初数 期末数 增减额 变化比例
    销售商品、提供劳务收到的现金 - 138,911,942.80 138,911,942.8 -
    收到其他与经营活动有关的现金 40,601,820.73 665,326.87 -39,936,493.9 -98.36%
    购买商品、接受劳务支付的现金 5,719,349.90 64,153,743.90 58,434,394.0 1021.70%
    支付的各项税费 715,104.02 6,968,366.22 6,253,262.2 874.45%
    支付其他与经营活动有关的现金 10,713,718.92 47,273,785.54 36,560,066.6 341.25%
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额 -9,985,581.02 - 9,985,581.0 -
    取得借款收到的现金 - 92,000,000.00 92,000,000.0 -
    说明:本期子公司2009年已实现销售,导致销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、
    接收劳务支付的现金变动较大。
    4、公司控制的特殊目的主体情况
    报告期内,公司无控制的特殊目的的主体。
    (二)对公司未来发展的展望
    1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
    1)公司所处行业的发展趋势
    报告期内,公司所属行业为房地产行业。
    我国正处于农业化向工业化城市化高速发展的阶段,国民经济的持续稳定增长、人民收深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    29
    入的稳步提升、居民消费水平的提升和消费的升级,构成我国房地产市场快速发展的强劲动
    力,保证了我国房地产企业持续、健康地发展。
    房地产行业是国家支柱产业之一,其与钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业均
    具有较强的关联性,因此,国家高度重视房地产业的健康发展,近期出台的调控政策目的也
    是为了调控房地产过快的涨幅,使房地产价格基本稳定,以利于房地产业和整个国民经济的
    健康发展。
    总之,我国房地产市场在其未来的发展过程中仍然会出现一定的调整,但其持续、稳定
    的发展态势仍然未发生变化,房地产行业作为支柱产业的地位仍将长期保持不变。
    2)公司面临的市场竞争格局
    公司目前拥有两个下属子公司青岛广顺和兖州海情,其项目分别位于青岛市黄岛区和兖
    州西城区,两地市场竞争情况各不相同。
    ①青岛是我国重要的海滨城市之一,也是我国著名的风景旅游胜地和国家历史文化名城,
    舒适的居住环境和较为发达的经济水平使得青岛成为我国房地产发展较早和较快的城市之
    一,其房地产行业的竞争也较为充分。目前青岛的房地产行业通过近十余年的发展,已经形
    成了一支较具规模的本土品牌团队,如青建集团、城建地产、天泰集团、海信地产、海尔地
    产、亚星置业、百通集团等企业已为社会各界所熟悉;近年来,一些全国知名地产品牌,如
    万科、绿城、保利、上实、宝龙地产等企业纷纷进入青岛市场,逐渐打破本土企业垄断青岛
    房地产市场的局面。伴随着青岛消费者对精品住宅的渴求、相对开放的消费观念以及持续增
    长的市场需求量等综合因素,无论是本土还是外来的房地产企业都将对青岛的房地产市场继
    续看好,市场竞争将日趋激烈。目前,青岛市正在建设青岛市至黄岛的跨海大桥和海底隧道,
    跨海大桥建成后,黄岛区到青岛市将建成大的都市圈,将极大的拉升黄岛的经济发展和房地
    产市场的发展。广顺的石雀滩项目,距黄岛区政府仅5分钟车程,南临滨海大道,紧邻胶州湾,
    地理位置优越,且具有一定的竞争优势。
    ②相对于青岛而言,兖州的房地产市场竞争的激烈程度要低许多,房地产企业数量较少,
    而且资质较低,由于经济发展、地理位置等关系,兖州市相对于青岛等二线城市,房地产起
    步更晚,前几年主要以当地开发商为主进行开发,随着当地经济的发展、当地开发商的逐渐
    成熟,以及一线城市的房地产开发商向二线、三线城市的渗透, 兖州市场竞争的激烈程度将
    逐渐加强。兖州海情公司的海情丽都项目位于兖州市西城区的商贸居住综合区,在当地地理
    位置得天独厚,是不可多得的黄金地段;同时,兖州海情丽都项目已经被国家评为最高级别深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    30
    的“康居工程”,拟建成兖州市的示范居住小区,将其打造为地标性的楼盘,在兖州有着比
    较大的竞争优势。
    2、公司发展战略和新年度经营计划
    1)发展战略和实现路径
    2010年公司将继续推进公司的资产重组计划,督促相关股东尽快股份过户工作,进一步
    推进公司剩余或有负债的彻底解决,同时剥离除本次亚星实业赠与的股权外的全部资产和农
    业银行负债外的全部债务。
    在结合行业未来发展环境、公司自身的资源实力、产品定位特点、管理运作水平等情况
    下,公司对未来可持续发展进行了战略规划,制定了以下的自身业务发展目标:在产品上主
    要专注于住宅开发,走精细化道路,着力塑造一流设计、品质卓越的中高端物业产品;在项
    目建设上,通过加快开发,缩短投资周期,实现稳健、快速的良性循环,实现住宅标准化、
    产业化、规模化运作;在地域发展上,立足山东,以青岛、兖州为开发主战场,同时紧密地
    关注各其他城市的商业机会,在充分评估风险和收益后择机进入,提升公司的经营规模和效
    益。
    上述战略规划与目标的实现路径是:
    2)主要计划
    ①继续深入推进重组;
    ②市场开发与营销网络建设计划
    根据项目需要,制定相应媒体推介计划,大力宣传公司的品牌及经营理念,提高公司的
    市场影响力;加强营销理念管理和营销队伍的建设,提高营销工作的档次;在具体运作中加
    强公司本部对控股子公司的营销管理监控,满足公司整体品牌建设的需求;根据公司品牌战
    略规划和品牌管理原则,着力扩充营销人员,完善公司营销网络。
    品 牌 扩 张 青岛、兖州
    规 模 扩 张 绵阳、泗水…..
    规模和综合实力挤身行业前列 形成全国性的战略布局深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    31
    ③技术开发与创新计划
    公司将结合目前的海情丽都等大型住宅小区的开发建设,以《国家重点鼓励发展的产业、
    产品和技术目录》为政策指引,密切跟踪国际国内房地产开发方面的最新科研成果;根据每
    个项目的市场定位和特点,有针对性地把成熟的新技术、新材料、新工艺运用到在建和拟建
    项目中;加大技术开发和创新力度,提高产品的整体性能构建品质化、创新化、社区化、多
    元化、数字化的产品开发理念;一方面使公司开发的项目具有优良的品质、齐备的功能和完
    善的配套设施,另一方面实现进一步缩短工期、控制成本,提高效益的目的。
    ④人力资源开发计划
    公司将根据实际情况进行上市公司的人力资源规划和统筹安排,尽快完善上市公司的人
    员结构,保持适度的中高级人才储备,以适应公司扩张发展的需要。公司除计划招聘大量的
    本科人员外,还计划聘用硕士、博士研究生和行业高级技术人员,引进一批房地产管理、规
    划及工程技术人员;并适当引入投资、证券、财务、法律方面的专业人员,此外,在目前的
    主管级队伍中着重培养较为全面的中层管理人员。
    ⑤收购兼并及对外扩充计划
    公司在具体的项目拓展过程中,除采取常规的通过招、拍、挂获取项目的方式,在充分
    论证的基础上,还可以根据市场情况和公司发展的需要,采用收购和兼并等资本运作方式作
    为市场开发计划实施的补充手段,凭借重组后上市公司在资金实力和品牌文化等方面的优势,
    进行横向并购同行业和纵向并购产业链环节的目标企业。
    3)公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划
    公司将采取措施大力提升金融资本运作能力,调整以银行为主的狭窄的融资渠道,尽快
    开拓多元化的融资渠道,通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面,
    来大力拓宽公司融资渠道,为公司做大做强提供强有力的资金支持;公司将做好充分的统筹
    安排、严格做到资金的专款专用,同时做好开源节流工作,力争在提升经营收入的同时,控
    制费用,配合资产重组。
    4)未来发展面临的风险和措施
    ①房地产调控政策风险
    房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象,因此国家相关房地产宏观调控政策对公司
    将具有重大影响。09年12月上旬的中央经济工作会议和国务院常务会议,再次拉开了房调的
    大幕。尽管截至2010年一季度,宏观政策调控的效应未能显现,但不能排除国家和地方政府
    再次加大房地产调控力度,从而使房地产市场下滑,进而给公司的经营带来影响的风险。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    32
    措施:公司的未来发展计划将适应新形势的宏观调控政策,向三个方面转变:第一,发
    展节能、省地、环保型建筑;第二,重点发展面向广大群众的普通商品房;第三,保持适当
    的房地产投资规模。
    ②项目开发风险
    房地产项目具有开发周期长,投资金额大,涉及相关行业广,合作单位多等特点,从市
    场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工,到市场营销、销售服务和物业管理的
    开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域,
    同时要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。因此,虽
    然公司的房地产项目公司均具备较强的房地产项目操作能力,但如果项目的某个开发环节出
    现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、
    合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、
    成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。
    措施:公司的房地产业务经过多年的专业化经营,已经在房地产开发方面积累了丰富的
    专业经验,组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队,具备较强的项目操作能力和较
    强的专业经营能力。未来,公司将制定科学的项目决策程序,完善项目开发与建设的质量控
    制体系,从项目开发建设到销售完成的全过程,公司将加大质量控制,充分考虑项目建设过
    程中的各种潜在不利因素,合理规划开发建设周期,力争降低此类风险给公司带来的不利影
    响。
    ③资产流动性风险
    由于行业发展的特殊性,房地产开发与销售需要大量资金投入,建设周期长,大大降低
    了企业资产的流动性,从前述分析可见,房地产企业速动比率较低,资产变现能力较差。本
    次交易完成后,公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力,如果由于项目
    开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅,将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大
    压力。
    措施:公司一直以客户需求为导向,通过深入研究项目的区域市场、目标客户和竞争对
    手情况,从而准确地进行市场定位,为客户提供理想的居住环境。未来公司将进一步制定科
    学的项目开发决策程序,在保证工程质量的前提下,将加大项目管理力度,通过多种手段确
    保工程进度如期执行。在销售方面,通过多种形式的促销,充分发挥品牌优势,加快回款速
    度,提高资金使用效率,提高资产周转率;公司还将做好资金筹集与运用的筹划工作,充分深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    33
    运用多种手段募集所需的项目开发资金,严格控制公司的资产负债比率,降低财务风险。
    (三)公司投资情况
    1、前次募集资金使用情况
    公司无募集资金延续到报告期内使用的情况。
    2、非募集资金投资情况
    报告期内公司无非募集资金投资情况。
    (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息
    补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果
    1、报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
    2、前期会计差错更正:
    1)2008年12 月本公司账面计提了所得税33,832,777.21元,据国家税务总局2009年7月
    13日国税函【2009】375号“关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征收
    所得税问题的批复”,本公司2008年取得的青岛亚星实业有限公司作为股改对价捐赠资产
    208,562,237.00元属于不征税收入,本公司于2009年7月31日,对2008年度所得税汇算清缴,
    经深圳市南山区税务局确认,本公司2008年应纳所得税为0元。因此本公司在2008年计提所得
    税33,832,777.21元,应交税金—所得税33,832,777.21元,形成前期差错,本公司对此差错
    作了追溯调整,调整了 2008 年度比较财务报表,涉及调整2008 年度会计报表科目:调减“应
    交税费-应交所得税” 33,832,777.21元,调减“所得税” 33,832,777.21元。
    2)本公司于2009年7月31日,对2008年度所得税汇算清缴,经深圳市南山区税务局确认,
    2008年度可弥补亏损为-20,026,824.08元,公司2009年实现利润5,866,860.81元,利润主要
    来源于债务重组收益,由于预计包括2010年在内的未来四年很难取得足够的应纳税所得额,
    因此根据企业会计准则讲解的规定“可以结转以后年度的未弥补亏损,在预计可利用可弥补
    亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,应当以很可能取得的应纳
    税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少确认当期所得税费用”。由于2009年
    实现了5,866,860.81元利润,因此可以部分弥补以前年度亏损,按照上述解释的规定追溯调
    整2008年递延所得税费用1,173,372.16元,递延所得税资产1,173,372.16元。
    3)2009年12月31日,中国农业银行深圳罗湖支行与本公司及青岛亚星实业有限公司(本
    公司执行担保人)签订编号:(深)农银豁免息字20090618号债务和解协议书,免除本公司
    截至2008年7月31日之前的贷款利息合计人民币10,566,266.22元。本公司截至2008年7月31
    日针对中国农业银行深圳罗湖支行贷款计提了 9,108,858.22元的利息,利息差异深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    34
    1,457,408.00元,系中国农业银行深圳罗湖支行计提了贷款罚息复利,本公司未计提罚息复
    利所致。
    (五)董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸
    信息披露
    日期
    第六届董事会第
    二十次会议
    2009年1
    月16日
    1、通过了同意高海波先生辞去公司总经理职务的议
    案;2、通过了同意王晨光先生辞去公司副总经理职
    务的议案;3、通过了关于聘请许亚楠先生为公司总
    经理的议案。
    中国证券报
    证券时报
    2009年1
    月20日
    第六届董事会第
    二十一次会议
    2009年4
    月29日
    审议通过:1、《公司2008年董事会工作报告》;2、
    《公司2008年度财务决算报告》;3、《2008年度利
    润分配预案》;4、《2008年度报告及其摘要》;5、
    《2009年第一季度报告》;6、《关于修改〈公司章
    程〉的议案》;7、《内部控制制度报告》;8、《关
    于续聘会计师事务所的议案》;9、《独立董事述职
    报告》;10、《关于提议召开公司2008年年度股东大
    会的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年4
    月30日
    第六届董事会第
    二十二次会议
    2009年5
    月18日
    通过了《聘任宋星先生为证券事务代表的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年5
    月19日
    第六届董事会第
    二十三次会议
    2009年6
    月8日
    审议通过了《<会计师事务所选聘制度>的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年6
    月9日
    第六届董事会第
    二十四次会议
    2009年7
    月27日
    审议通过了《关于公司2009 年半年度报告、半年度
    财务报告及半年度报告摘要的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年7
    月28日
    第六届董事会第
    二十五次会议
    2009年7
    月27日
    审议未能通过:1、《关于变更经营范围议案》;2、
    《关于修改公司章程的议案》;3、《关于公司符合
    发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》;
    4、《关于公司本次非公开发行股份购买资产构成关
    联交易的议案》;5、《关于公司发行股份购买资产
    具体方案的议案》;6、《深圳大通实业股份有限公
    司发行股份购买资产暨关联交易报告书》;7、《深
    圳大通实业股份有限公司与青岛亚星实业有限公司
    发行股份购买资产协议书》;8、《深圳大通实业股
    份有限公司发行股份购买资产协议书》;9、《公司
    关于提请股东大会批准青岛亚星实业有限公司免于
    以要约方式收购公司股份的议案》;10、《关于提请
    股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
    产相关事宜的议案》;11、《关于提议召开公司2009
    年度第一次临时股东大会的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年7
    月29日
    第六届董事会第
    二十六次会议
    2009年10
    月26日
    审议通过:1、《关于公司2009 年第三季度报告全文、
    正文及财务报告的议案》;2、《内幕信息知情人登
    记制度》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年10
    月28日
    第六届董事会第
    二十七次会议
    2009年12
    月9日
    审议通过:《关于董事会换届和选举第七届董事会董
    事候选人的议案》;2、《关于聘请刘仕保先生为公
    司董事会秘书的议案》;3、《关于聘请易平良先生
    为公司财务总监的议案》;4、《关于提请召开公司
    2009 年第一次临时股东大会的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年12
    月10日深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    35
    第七届董事会第
    一次会议
    2009年12
    月30日
    审议通过:1、《关于选举许亚楠为公司董事长的议
    案》;2、《关于选举舒强兴先生、王洪先生、张庆
    文先生为公司第七届董事会审计委员会成员,舒强兴
    先生为审计委员会召集人的议案》;3、《关于修改
    公司章程的议案》;4、《关于公司与中国农业银行
    深圳分行罗湖支行贷款重组的方案》;5、《关于公
    司控股子公司兖州海情置业有限公司拟成立子公司
    开发泗水圣德路项目的议案》;6、《关于提请召开
    公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。
    中国证券报
    证券时报
    2009年12
    月31日
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,本公司董事会严格按照公司章程和股东大会形成的决议,认真履行职责,落
    实了2008年年度股东大会的各项决议。
    3、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告
    在此次年报审计过程中,审计委员会严格按照法律法规、《公司章程》、《公司审计委
    员会年报工作规程》履行自己的职能,形成了《审计委员会履职暨关于深圳鹏城会计师事务
    所有限公司2008年度的审计工作总结报告》,具体内容如下:
    1)了解公司报告期内的基本情况,审阅公司编制的财务会计报表
    2010年3月10日,审计委员会召开了2010年第一次会议,会议听取了公司总经理对公司报
    告期内生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,审议了公司编制的2009年度财务会计
    报表,认为:公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2009年12月31日的财
    务状况和2009年度的经营成果,并同意以此财务报表为基础开展2009年度的审计工作,同时
    出具了相关的书面审阅意见。
    2)确定总体审计计划
    在会计师事务所进场审计前,审计委员会与会计师事务所经过协商,确定了公司2009年
    年度审计工作的时间安排。
    3) 督促审计工作
    2010年3月15日,会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间,审计委员会多次督
    促会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作,确保公司年度报告及相关文件按时披露。
    4)初步审计意见后审阅财务会计报表
    2010年4月10日,会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见,审计委员会于2010
    年4月13日召开了审计委员会2010年度第二次会议,审阅了经初步审计后的公司财务会计报
    表,认为:该报表真实、准确、完整的反映了公司截至2009年12月31日的财务状况和2009年
    度经营成果,并同意以此报表为基础制作2009年年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    36
    照计划尽快完成审计工作,以保证公司如期披露2009年年度报告。
    5)正式报告后的总结工作
    2010年4月23日,会计师事务所出具正式审计报告及其他相关文件。审计委员会向董事会
    提交《审计委员会履职暨关于会计师事务所2009年度的审计工作总结报告》,认为:公司聘
    请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,恪尽职守,遵守独
    立、客观、公正的职业准则,较好地完成了2009年年度报告审计的各项工作。
    6)续聘会计师事务所的决议
    鉴于深圳市鹏城会计师事务所能够按照新的审计准则的要求,严格执行相关审计规程和
    事务所质量控制制度,该所业务素质良好,恪尽职守,较好地完成了各项审计任务,决议向
    董事会提请继续聘任该所为公司2010年度审计机构。
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规、《公司章程》履行自己的职能,对公司现
    任董事、监事和高级管理人员2009年度薪酬进行了审核,审核意见如下:公司董事、监事和
    高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体
    系规定;公司2009年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
    5、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况的专项说明及独立意见
    我们基于独立判断的立场,对深圳大通实业股份有限公司对外担保情况及执行相关规定
    情况进行了深入核查。经审查,报告期内,公司未为公司股东及其关联方、任何非法人单位
    或个人提供担保。
    (六)利润分配预案
    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,公司2009年度实现的归属于母公司的净利润为
    21,564,136.77元,经董事会审议通过,公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损,本年度不
    进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本(股改方案中的资本公积向全体流通股定向转
    增方案除外)。公司独立董事表示同意董事会作出该项预案,本方案需提交2009年年度股东
    大会审议。
    公司前三年现金分红情况
    单位:人民币元
    分红年度 现金分红金额(含税)
    分红年度合并报表中
    归属于上市公司股东
    的净利润
    占合并报表中归属于
    上市公司股东的净利
    润的比率
    年度可分配利润
    2008 年 0.00 188,595,506.14 0.00% -19,734,763.12
    2007 年 0.00 16,140,031.16 0.00% -207,479,768.74深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    37
    2006 年 0.00 -170,578,202.44 0.00% -223,619,799.90
    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 0.00%
    (七)信息披露报刊情况
    本报告期,公司信息披露指定的报刊为:《证券时报》、《中国证券报》;指定的网站
    为:巨潮资讯(www.cninfo.com.cn),未发生变更。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    38
    第九章 监事会报告
    (一)报告期内监事会的会议情况
    报告期内,公司监事会共召开6次会议,情况如下:
    1、2009年4月29日,公司召开了第六届监事会第五次会议,会议审议通过了以下议案:
    1)《公司2008年监事会工作报告》;
    2)《公司2008年度财务决算报告》;
    3)《2008年度利润分配预案》;
    4)《2008年度报告及其摘要》;
    5)《2009年第一季度报告》;
    6)《关于续聘会计师事务所的议案》;
    7)《关于提议召开公司2008年年度股东大会的议案》。
    2、公司第六届监事会第六次会议未能召开。
    3、2009年7月27日,公司召开了第六届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于公司
    2009 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。
    4、2009年10月26日,公司召开了第六届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司
    2009 年第三季度报告全文、正文及财务报告的议案》。
    5、2009年12月9日,公司召开了第六届监事会第九次会议,会议审议通过了以下议案:
    1)《关于监事会换届和提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》;
    2)《关于提议召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。
    6、2009年12月30日,公司召开了第七届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举
    王立军先生为监事会召集人的议案》。
    (二)监事会的独立意见
    2009年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,密切关
    注公司运作情况,对董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。
    1、公司依法运作情况
    本公司监事会认为:董事会能够依法规范运作,认真执行了股东大会的决议,忠实履行
    了诚信义务,能够代表公司和股东的利益,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和
    《公司章程》的要求。公司经营层严格执行了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定。
    公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    39
    利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内,监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料,并认为:公
    司财务部门能够按照国家财政法规,及国家监管部门的有关规定运作;公司 2009 年度报告
    的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定;深圳市鹏城会计师事务所
    有限公司对本公司2009 年度财务报告的审计意见符合实际,财务报告真实反映了公司的财务
    状况和经营成果。
    3、公司无募集资金投资项目的情况。
    4、报告期内,公司收购、出售资产情况及关联交易情况如下:
    报告期内,公司无收购、出售资产情况。
    关联交易情况如下:
    1)关联担保情况
    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    青岛亚星实
    业有限公司
    本公司 36,370,842.28 2009.12.31 结清贷款 否
    青岛亚星实
    业有限公司
    兖州海情置业有
    限公司
    23,000,000.00 2009.8.26 2011.8.25 否
    青岛亚星实
    业有限公司
    青岛广顺房地产
    有限公司
    69,000,000.00 2009.3.31 2012.3.23 否深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    40
    第十章 重要事项
    (一)公司重大诉讼、仲裁事项
    1、深大通为深圳市益生堂生物企业有限公司(以下简称“益生堂”)向上海浦东发展银
    行深圳红荔路支行(以下简称“浦发银行红荔路支行”)贷款2500万元提供担保,浦发银行
    红荔路支行在深圳市中级人民法院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金2500万元
    及利息324.6万元,已经法院立案并正在审理中。
    2008年11月27日,亚星实业、深大通、浦发银行、文慧投资、港银投资及其他相关各方
    包括河南方正信息技术有限公司、深圳益生堂生物企业有限公司、深圳市益生堂药业有限公
    司和创益生物科技有限公司签署了浦银深担保字(2008)第001号《协议书》,在满足约定条
    件下,浦发银行同意免除深大通2500 万元的担保责任,并撤回相关诉讼。目前约定条件尚未
    满足,浦发银行尚未撤回相关诉讼。
    2、本公司向中国农业银行深圳罗湖支行(以下简称“罗湖农行”)贷款5000万元,该项
    借款分别于2005年1月20日到期2000万元,于2005年2月6日到期3000万元。公司于2006年2月
    归还12万元,2006年12月归还3,509,157.72元,截止2006年12月31日,尚欠46,370,842.28
    元。罗湖农行在2006年4月18日申请要求深圳市中级人民法院强制执行(执行案号:【2006】
    深中法执字第354、355号),后被广东省高级人民法院指定(【2007】粤高法执指字第411
    号)普宁市人民法院执行(执行案号为【2007】普法委执字第241、242号),责令深大通公
    司连同担保单位遵化新利能源开发有限公司履行5000万贷款偿还义务,执行标的为4988万元
    及诉讼费为限。
    经过亚星实业、公司与罗湖农行的积极协商, 2009年12月31日,公司与罗湖农行签订《债
    务和解协议》,就本公司所欠罗湖农行债务46,370,842.28 元本金及相应利息达成重组协议。
    协议主要内容如下:本公司分三年偿还全部贷款本金;罗湖农行免除公司一次性减免公司所
    欠贷款形成的截至2008 年8 月1 日之前利息合计人民币10,566,266.22 元。目前,公司正在
    与罗湖农行共同办理中止案件(案号:【2007】普法委执字第241、242号)的执行。
    (二)公司重大担保事项
    1、2007年11月26日,深大通与中联实业、亚星实业、深圳益生堂生物企业有限公司(以
    下简称“益生堂“)四方签订《和解协议书》,深大通潜在股东亚星实业承诺在其通过重组取
    得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实业承担债务清偿责任,作为对价,中联实
    业应解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。2008年3月,深圳市福田区人民法院出具深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    41
    了通知书,准许中联实业撤诉。
    其后,协议各方又先后签署了《和解协议书之备忘录》、《补充备忘录》、《谅解备忘
    录》和《谅解补充备忘录》,将和解协议的期限延长到2010年6月30日。
    2、2007 年11月26日,亚星实业、深大通、益田集团三方签订《和解协议书》,亚星实
    业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田集团支付约定对价,
    益田集团解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的5000万元借款向深大通追偿的权利。
    按和解协议约定益田集团已向法院申请撤诉。2008年5月16日,深圳市中级人民法院出具了
    (2007)深中法民四初字第162 号,准许益田集团撤诉。
    其后,协议各方又先后补充签订了《补充协议书》、《补充协议书(二)》、《补充协
    议书(三)》、《补充协议书(四)》和《补充协议书(五)》,将和解协议的期限延长到
    2010年4月30日。
    (三)破产重整相关事项
    本年度公司无破产重整相关事项。
    (四)报告期内,公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公
    司、信托公司和期货公司等金融企业股权,以及参股拟上市公司等投资情况。
    (五)报告期内,公司没有出售资产、发行股份收购资产情况。
    (六)报告期内,公司没有实施股权激励计划。
    (七)报告期内发生的重大关联交易事项
    1、关联担保情况
    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    青岛亚星实
    业有限公司
    本公司 36,370,842.28 2009.12.31 结清贷款 否
    青岛亚星实
    业有限公司
    兖州海情置业有
    限公司
    23,000,000.00 2009.8.26 2011.8.25 否
    青岛亚星实
    业有限公司
    青岛广顺房地产
    有限公司
    69,000,000.00 2009.3.31 2012.3.23 否
    (八)重大合同及其履行情况
    1、报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其
    他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
    2、公司报告期内,无新发生的重大担保事项。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    42
    3、报告期内,公司无其他委托现金资产管理事项。
    4、其他重大合同
    1)公司控股公司青岛广顺房地产有限公司与中国工商银行青岛李沧二支行签订了总金额
    为6900万元的借款合同,用于青岛广顺的房地产开发,贷款期限为3年,利率为基准利率上浮
    10%。抵押物为青岛广顺的青房地权市字第20083671号土地使有权及该土地上的在建工程、青
    房地权市字第0083672号土地使用权、青房地权市字第20083673号土地使用权
    2)公司与中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支行(以下简称“罗湖农行”)于2009 年
    12 月31 日签订《债务和解协议》,就本公司所欠罗湖农行债务46,370,842.28 元本金及相
    应利息达成重组协议。协议主要内容如下:本公司分三年偿还全部贷款本金;罗湖农行免除
    公司一次性减免公司所欠贷款形成的截至2008 年8 月1 日之前利息合计人民币
    10,566,266.22 元。
    5、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    1)禁售承诺:股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月
    内不上市交易或者转让。
    亚星实业严格履行承诺,未进行转让或交易。
    2)2008年4月22日公司2008年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案中,青岛亚星
    实业有限公司做出以下承诺:
    ①追加对价安排:如果发生下述情况之一(以首次发生的情况为准),将追加送股一次
    (股份追送完成后,此承诺自动失效):
    亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和
    2010年)的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告;
    亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和
    2010年)净利润(归属母公司股东净利润,下同)未达到如下承诺标准:2008年度不低于1500
    万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。
    当上述追加对价条件触发时,亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流
    通股股份为基数,按照10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通
    股(不含亚星实业解除禁售后的股份)追送股份,追送股份共计2,201,100股。
    深圳市鹏城会计师事务所已经为公司出具了标准无保留意见的审计报告,且审计报告显
    示公司2009年度净利润(归属母公司股东净利润)为2156.41万元,达到了承诺2009 年度不
    低于2000万元的承诺。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    43
    ②以现金补足差额的业绩承诺
    亚星实业承诺在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009
    年和2010年)内,深大通2008年净利润(归属母公司股东净利润,下同)不低于1500万元、
    2009年净利润不低于2000万元、2010年净利润不低于2500万元。当深大通在上述三个会计年
    度的任一年度内未实现上述任一承诺时,亚星实业将在该年度的年度报告公布后20个交易日
    内以现金一次性补足盈利差额部分(若该年度盈利未达到上述承诺标准)。
    深圳市鹏城会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告显示公司2009 年度净
    利润(归属母公司股东净利润)为2156.41万元,达到了承诺2009 年度不低于2000万元的承
    诺。
    ③提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺
    为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争,亚星实业承诺在深大通相关股东会议通
    过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1000万股股份转让给亚星实业
    的过户手续办理完毕后三个月内,就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允
    价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。
    亚星实业于2009年7月,向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议
    案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案,并提议召开股东大会。公司董事
    会于2009年7月27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项,未获通过。
    ④向全体股东转增股本的承诺
    在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手
    续办理完毕后(指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手
    续),亚星实业将在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每10股转
    增5股的议案;若相关手续(指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资
    产的过户手续)在该年度1月1日至6月30日前办理完毕,转增方案将在公布该年度的半年度审
    计报告时提出;若相关手续(指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入
    资产的过户手续)在该会计年度的7月1日至12月31日办理完毕,转增方案将在公布该年度的
    年度审计报告时提出。亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成票,保证在股
    东大会通过后10个工作日内实施。
    本承诺实施的条件为在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大
    通且资产过户相关手续办理完毕后。目前,尚未达到向全体股东转增股本的条件。
    (九)公司恢复上市事宜深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    44
    1、2008年5月8日,公司向深圳证券交易所正式递交了公司股票恢复上市的申请,证券交
    易所在2008年5月15日正式受理了公司恢复上市的申请,同时收到深圳交易所发来公司的公司
    部问询函【2008】第44 号《关于对深圳大通实业股份有限公司的问询函》,要求我司补充相
    关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订本)14.2.13的有关规定,深圳
    证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否核准公司股票恢
    复上市申请的决定,公司补充提供有关材料期间不计入上述核准期限内。
    2、目前,公司正在根据深圳证券交易所2008年5月15日下发的问询函的要求积极推进恢
    复上市工作。根据问询函的要求,公司需要提供中国证监会豁免要约收购批复涉及的股份完
    成登记过户到青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)名下的证明文件,即方正延
    中传媒有限公司、上海文慧投资有限公司和上海港银投资管理有限公司分别按10:6.5的比例
    向亚星实业赠送股份,合计赠送股份29,063,249股过户证明。由于自2009年4月28日取得证监
    会豁免要约收购义务的批复后,亚星实业至今尚未取得上述股份。因此,公司无法向深圳证
    券交易所提交恢复上市的补充文件,恢复上市工作尚无法有效推进。
    3、公司每月月初已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
    上刊登了本公司股票恢复上市进展情况的公告。
    (十)聘任会计师事务所及支付报酬情况
    报告期内,由公司第六届董事会第二十一次会议提议,公司2008年年度股东大会审议通
    过,续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构。报告期内支付审计费用30万
    元,该所已连续为公司服务9年。
    (十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改
    情况
    2009年8月18日,中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司下发了深证局发[2009]310
    号《关于责令深圳大通实业股份有限公司整改的通知》,整改意见及整改情况详见本报告第
    六章(二)。
    除上述整改通知外,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受
    中国证监会的其他稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    (十二)其他重大事项的说明
    1、报告期内,公司无证券投资及相关事项。
    2、2009年12月25日,公司2009年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举,
    潜在控股股东青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)推荐的2名非独立董事许亚楠、深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    45
    张庆文和2名监事王立军、张国华当选。2009年12月30日,亚星实业推举的董事许亚楠当选了
    公司第七届董事会董事长,亚星实业推举的监事王立军当选了公司的监事会主席。2010年1
    月28日,公司召开了2010年第二次临时股东大会,亚星实业推荐的非独立董事孙登义当选。
    公司董事会7名董事(3名独立董事、4名非独立董事)中,亚星实业推荐了3名非独立董事许
    亚楠、张庆文、孙登义。公司3名监事(2名股东代表监事、1名职工监事)中,亚星实业推荐
    了2名股东代表监事王立军、张国华。至此,亚星实业实现了对公司的实际控制。
    由于亚星实业的实际控制人为姜剑先生,公司的实际控制人由北京新奥特集团有限公司
    (方正延中传媒有限公司的实际控制人)变更为姜剑先生。
    3、公司于2009年4月30日公布了《深圳大通实业股份有限公司股权分置改革方案实施公
    告》。根据公告内容,公司股票简称从2009年5月4日起由“S*ST大通”变更为“*ST大通”,
    股票代码保持不变。
    4、公司接待调研及采访情况
    报告期内,公司未接待行业研究员、基金经理、记者的采访或咨询。在中小投资者咨询
    时,公司及相关信息披露义务人严格遵循《上市公司公平信息指引》的有关规定,未有实行
    差别对待政策,未有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。
    5、报告期内信息披露索引
    公告编号 公告日期 公告内容 披露报刊 披露网站
    2009-001 2009年1月16日
    关于公司恢复股票上市进展
    情况的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-002 2009年1月20日
    第六届董事会第二十次会议
    决议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-004 2009年1月23日
    股权分置改革进展的提示性
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-005 2009年2月6日
    股权分置改革进展的提示性
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-006 2009年2月6日
    关于公司恢复股票上市进展
    情况的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-007 2009年2月12日
    深圳大通实业股份有限公司
    关于收购要约豁免补正材料
    延期公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-008 2009年3月5日
    股权分置改革进展的提示性
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-009 2009年3月5日
    关于公司恢复股票上市进展
    情况的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-010 2009年3月7日
    关于证监会受理亚星实业收
    购本公司股份报告书及要约
    豁免材料的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-011 2009年4月2日
    关于更换恢复上市推荐人的
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    46
    2009-012 2009年4月4日
    股权分置改革进展的提示性
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-013 2009年4月4日
    关于公司恢复股票上市进展
    情况的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-014 2009年4月8日
    关于控股子公司青岛广顺房
    地产有限公司的贷款公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-015 2009年4月25日
    关于变更股权分置改革保荐
    机构的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-016 2009年4月25日
    关于控股子公司股权变更的
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-018 2009年4月29日
    关于青岛亚星实业有限公司
    获得豁免要约收购义务批复
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-019 2009年4月29日 收购报告书
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-020 2009年4月29日
    深圳市天生人和经济信息
    咨询有限公司关于青岛亚星
    实业有限公司收购深圳大通
    实业股份有限公司之财务顾
    问报告(修订稿)
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月29日
    德衡律师集团事务所关于
    《深圳大通实业股份有限公
    司收购报告书》之法律意见
    书
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月29日
    德衡律师集团事务所关于
    《深圳大通实业股份有限公
    司收购报告书》之补充法律
    意见书(一)
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月29日
    德衡律师集团事务所关于
    《深圳大通实业股份有限公
    司收购报告书》之补充法律
    意见书(二)
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月29日
    德衡律师集团事务所关于
    《深圳大通实业股份有限公
    司收购报告书》之补充法律
    意见书(三)
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-021 2009年4月30日 股份转让过户完成的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-022 2009年4月30日
    第六届第二十一次董事会会
    议决议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-023 2009年4月30日
    第六届监事会第五次会议决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-024 2009年4月30日 2008 年年度报告摘要
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-026 2009年4月30日 股权分置改革实施公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月30日 2008年年度报告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月30日
    2008 年12 月31 日财务报
    表审计报告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    47
    - 2009年4月30日 内部控制自我评价报告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月30日
    关于深圳大通实业股份有限
    公司关联方占用上市公司资
    金情况的专项审核报告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月30日
    年报资料外部单位内幕知情
    人表
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年4月30日
    2009 年第一季度季度报告
    全文
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-027 2009年5月4日 股改实施变更简称的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-028 2009年5月14日
    关于公司恢复股票上市进展
    情况的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-029 2009年5月16日 2008年年度报告补充公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-030 2009年5月16日
    2008 年年度报告摘要(修订
    稿)
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年5月16日 2008年年度报告(修订稿)
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-031 2009年5月19日
    关于公司证券事务代表辞职
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-032 2009年5月19日
    第六届第二十二次董事会决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-033 2009年6月2日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-034 2009年6月5日
    关于公司恢复股票上市进展
    情况的提示性公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-035 2009年6月9日
    第六届第二十三次董事会决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-036 2009年6月9日
    关于召开 2008 年年度股东
    大会的通知
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-037 2009年6月16日
    关于股东股份被司法冻结、
    轮侯冻结的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-038 2009年6月19日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-039 2009年6月30日
    2008 年年度股东大会决议
    公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年6月30日
    北京君合律师事务所关于深
    圳大通实业股份有限公司
    2008 年年度股东大会的法
    律意见书
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-040 2009年7月8日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-041 2009年7月8日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-042 2009年7月28日
    第六届第二十四次董事会决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年7月28日 2009年半年度报告 中国证券报 http://www.cninfo.com.cn深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    48
    证券时报
    - 2009年7月28日 2009 年半年度报告摘要
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年7月28日
    2009 年6 月30 日财务报表
    审计报告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年7月28日
    半年报资料内幕信息知情人
    表
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-043 2009年7月29日
    第六届第二十五次董事会决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-044 2009年8月5日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-045 2009年8月5日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-046 2009年8月5日
    关于股东股份被司法冻结、
    轮侯冻结的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-047 2009年8月25日
    关于公司收到深圳证监局整
    改通知的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-048 2009年9月4日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-049 2009年9月4日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-050 2009年9月16日
    关于股东股份被司法冻结、
    轮侯冻结的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-051 2009年10月10日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-052 2009年10月10日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-053 2009年10月15日 2009年第三季度业绩预告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-055 2009年10月28日
    第六届第二十六次董事会决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    2009-056 2009年10月28日
    第六届监事会第八次会议决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年10月28日
    2009 年第三季度季度报告
    全文
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn
    - 2009年10月28日 内幕信息知情人登记制度
    中国证券报
    证券时报
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    2009-057 2009年11月5日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
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    2009-058 2009年11月5日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
    中国证券报
    证券时报
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    2009-059 2009年12月4日
    关于青岛亚星实业有限公司
    豁免要约收购本公司的实施
    进展公告
    中国证券报
    证券时报
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    2009-060 2009年12月4日
    关于公司恢复上市进展情况
    的公告
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    http://www.cninfo.com.cn深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    49
    2009-061 2009年12月10日
    第六届第二十七次董事会决
    议公告
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    2009-062 2009年12月10日
    第六届第九次监事会决议公
    告
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    2009-063 2009年12月10日
    关于召开 2009 年第一次临
    时股东大会的通知
    中国证券报
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    - 2009年12月10日 独立董事提名人声明
    中国证券报
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    - 2009年12月10日
    独立董事候选人声明(舒强
    兴)
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    - 2009年12月10日 独立董事候选人声明(王洪)
    中国证券报
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    - 2009年12月10日
    独立董事候选人声明(齐二
    石)
    中国证券报
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    2009-64 2009年12月26日
    2009 年第一次临时股东大
    会决议公告
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    证券时报
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    - 2009年12月26日
    关于深圳大通实业股份有限
    公司二○○九年第一次临时
    股东大会的法律意见书
    中国证券报
    证券时报
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    2009-065 2009年12月31日
    第七届董事会第一次会议决
    议公告
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    证券时报
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    2009-066 2009年12月31日
    第七届监事会第一次会议决
    议公告
    中国证券报
    证券时报
    http://www.cninfo.com.cn深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    50
    第十一章 财务会计报告
    公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师杨盛巧、管盛春审
    计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    (一)审计报告
    审 计 报 告
    深鹏所股审字[2010]000 号
    深圳大通实业股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的深圳大通实业股份有限公司(以下简称深圳大通实业公司)财务报表,包括2009
    年12 月31 日公司及合并的资产负债表,2009 年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表
    以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则规定编制财务报表是深圳大通实业公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、
    实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)
    选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
    的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对
    财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
    册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们
    考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
    审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列
    报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    51
    我们认为,深圳大通实业公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了
    深圳大通实业公司2009 年12 月31 日公司及合并的财务状况以及2009 年度公司及合并的经营成果和现金
    流量。
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
    中国 .. 深圳 杨盛巧
    中国注册会计师
    2010 年4 月23 日 管盛春深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    52
    (二)财务报表
    1、资产负债表
    编制单位:深圳大通实业股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位:元
    期末余额 年初余额
    项目
    合并 母公司 合并 母公司
    流动资产:
    货币资金 144,800,392.95 19,719.59 32,530,614.74 56,213.56
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项 59,300.00 4,967,905.96
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 3,373,668.80 38,520.06 10,430,603.32 87,404.24
    买入返售金融资产
    存货 327,140,703.69 258,037,804.47
    一年内到期的非流动资
    产
    其他流动资产
    流动资产合计 475,374,065.44 58,239.65 305,966,928.49 143,617.80
    非流动资产:
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 208,562,237.00 208,562,237.00
    投资性房地产
    固定资产 412,422.38 236,527.71 467,236.25 308,134.78
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    53
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 507,127.85 1,173,372.16 1,173,372.16
    其他非流动资产
    非流动资产合计 919,550.23 208,798,764.71 1,640,608.41 210,043,743.94
    资产总计 476,293,615.67 208,857,004.36 307,607,536.90 210,187,361.74
    流动负债:
    短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 46,370,842.28 46,370,842.28
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款 77,876,431.31 8,215,291.21 8,215,291.21 8,215,291.21
    预收款项 29,743,802.05 875,431.15 875,431.15 875,431.15
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 1,812.43 1,812.43
    应交税费 24,068,917.25 11,075,553.02 11,343,563.15 11,074,883.02
    应付利息 11,984,750.28 11,984,750.28
    应付股利 206,029.02 206,029.02 206,029.02 206,029.02
    其他应付款 61,736,355.84 42,913,383.84 98,134,441.67 26,953,149.59
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负
    债
    其他流动负债
    流动负债合计 203,633,347.90 73,285,688.24 177,132,161.19 105,680,376.55
    非流动负债:
    长期借款 118,370,842.28 26,370,842.28
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    54
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计 118,370,842.28 26,370,842.28
    负债合计 322,004,190.18 99,656,530.52 177,132,161.19 105,680,376.55
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 96,227,998.00 96,227,998.00 90,486,000.00 90,486,000.00
    资本公积 20,857,045.81 20,857,045.81 26,599,043.81 26,599,043.81
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积 5,887,067.95 5,887,067.95 5,887,067.95 5,887,067.95
    一般风险准备
    未分配利润 1,829,373.65 -13,771,637.92 -19,734,763.12 -18,465,126.57
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益
    合计
    124,801,485.41 109,200,473.84 103,237,348.64 104,506,985.19
    少数股东权益 29,487,940.08 27,238,027.07
    所有者权益合计 154,289,425.49 109,200,473.84 130,475,375.71 104,506,985.19
    负债和所有者权益总计 476,293,615.67 208,857,004.36 307,607,536.90 210,187,361.74
    2、利润表
    编制单位:深圳大通实业股份有限公司 2009 年1-12 月 单位:元
    本期金额 上期金额
    项目
    合并 母公司 合并 母公司
    一、营业总收入 110,043,571.90 0.00 0.00
    其中:营业收入 110,043,571.90 0.00 0.00
    利息收入 0.00 0.00 0.00
    已赚保费 0.00 0.00 0.00
    手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00
    二、营业总成本 85,270,543.98 4,699,405.41 9,003,665.21 7,578,731.01
    其中:营业成本 70,124,034.22 0.00 0.00
    利息支出 0.00 0.00 0.00
    手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00
    退保金 0.00 0.00 0.00
    赔付支出净额 0.00 0.00 0.00
    提取保险合同准备
    金净额
    0.00 0.00
    保单红利支出 0.00 0.00 0.00
    分保费用 24.00 0.00 0.00
    营业税金及附加 7,169,500.82 0.00 0.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    55
    销售费用 1,160,171.73 0.00 13,475.00
    管理费用 4,194,037.45 1,989,097.61 4,973,986.40 3,541,069.10
    财务费用 2,524,447.72 2,710,307.80 4,006,203.81 4,027,661.93
    资产减值损失 98,352.04 0.00 10,000.00 10,000.00
    加:公允价值变动收益
    (损失以“-”号填列)
    0.00
    投资收益(损失以“-”
    号填列)
    0.00
    其中:对联营企业
    和合营企业的投资收益
    0.00
    汇兑收益(损失以“-”
    号填列)
    0.00
    三、营业利润(亏损以“-”
    号填列)
    24,773,027.92 -4,699,405.41 -9,003,665.21 -7,578,731.01
    加:营业外收入 10,566,546.44 10,566,266.22 208,578,842.94 208,578,842.94
    减:营业外支出 4.53 12,308,341.38 12,308,341.38
    其中:非流动资产处置
    损失
    四、利润总额(亏损总额以
    “-”号填列)
    35,339,569.83 5,866,860.81 187,266,836.35 188,691,770.55
    减:所得税费用 11,525,520.05 1,173,372.16 -1,173,372.16 -1,173,372.16
    五、净利润(净亏损以“-”
    号填列)
    23,814,049.78 4,693,488.65 188,440,208.51 189,865,142.71
    归属于母公司所有者
    的净利润
    21,564,136.77 4,693,488.65 188,595,506.14 189,865,142.71
    少数股东损益 2,249,913.01 0.00 -155,297.63 0.00
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.22 0.05 2.08 2.10
    (二)稀释每股收益 0.22 0.05 2.08 2.10
    七、其他综合收益
    八、综合收益总额 23,814,049.78 4,693,488.65 188,440,208.51 189,865,142.71
    归属于母公司所有者
    的综合收益总额
    21,564,136.77 4,693,488.65 188,595,506.14 189,865,142.71
    归属于少数股东的综
    合收益总额
    2,249,913.01 0.00 -155,297.63 0.00
    3、现金流量表
    编制单位:深圳大通实业股份有限公司 2009 年1-12 月 单位:元
    本期金额 上期金额
    项目
    合并 母公司 合并 母公司
    一、经营活动产生的现金流
    量:深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    56
    销售商品、提供劳务收
    到的现金
    138,911,942.80
    客户存款和同业存放
    款项净增加额
    向中央银行借款净增
    加额
    向其他金融机构拆入
    资金净增加额
    收到原保险合同保费
    取得的现金
    收到再保险业务现金
    净额
    保户储金及投资款净
    增加额
    处置交易性金融资产
    净增加额
    收取利息、手续费及佣
    金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加
    额
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动
    有关的现金
    665,326.87 446,984.29 40,601,820.73 1,410,845.32
    经营活动现金流入
    小计
    139,577,269.67 446,984.29 40,601,820.73 1,410,845.32
    购买商品、接受劳务支
    付的现金
    64,153,743.90 5,719,349.90
    客户贷款及垫款净增
    加额
    存放中央银行和同业
    款项净增加额
    支付原保险合同赔付
    款项的现金
    支付利息、手续费及佣
    金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职
    工支付的现金
    849,178.80 276,193.11 1,082,460.61 838,677.35
    支付的各项税费 6,968,366.22 12,592.54 715,104.02 89,958.11
    支付其他与经营活动
    有关的现金
    47,273,785.54 194,692.61 10,713,718.92 628,242.74
    经营活动现金流出119,245,074.46 483,478.26 18,230,633.45 1,556,878.20深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    57
    小计
    经营活动产生的
    现金流量净额
    20,332,195.21 -36,493.97 22,371,187.28 -146,032.88
    二、投资活动产生的现金流
    量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的
    现金
    处置固定资产、无形资
    产和其他长期资产收回的
    现金净额
    处置子公司及其他营
    业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动
    有关的现金
    投资活动现金流入
    小计
    购建固定资产、无形资
    产和其他长期资产支付的
    现金
    62,417.00 28,400.00
    投资支付的现金
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营
    业单位支付的现金净额
    -9,985,581.02
    支付其他与投资活动
    有关的现金
    投资活动现金流出
    小计
    62,417.00 -9,957,181.02
    投资活动产生的
    现金流量净额
    -62,417.00 9,957,181.02
    三、筹资活动产生的现金
    流量:
    吸收投资收到的现金
    其中:子公司吸收少数
    股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金 92,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动
    有关的现金
    筹资活动现金流入
    小计
    92,000,000.00
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    58
    利息支付的现金
    其中:子公司支付给少
    数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动
    有关的现金
    筹资活动现金流出
    小计
    筹资活动产生的
    现金流量净额
    92,000,000.00
    四、汇率变动对现金及现金
    等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增
    加额
    112,269,778.21 -36,493.97 32,328,368.30 -146,032.88
    加:期初现金及现金等
    价物余额
    32,530,614.74 56,213.56 202,246.44 202,246.44
    六、期末现金及现金等价物
    余额
    144,800,392.95 19,719.59 32,530,614.74 56,213.56深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    59
    4、合并所有者权益变动表
    编制单位:深圳大通实业股份有限公司 2009 年度 单位:元
    本期金额 上年金额
    归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
    项目 实收资
    本(或
    股本)
    资本公
    积
    减:库
    存股
    专项储
    备
    盈余公
    积
    一般风
    险准备
    未分配
    利润
    其他
    少数股
    东权益
    所有者
    权益合
    计
    实收资
    本(或
    股本)
    资本公
    积
    减:库
    存股
    专项储
    备
    盈余公
    积
    一般风
    险准备
    未分配
    利润
    其他
    少数股
    东权益
    所有者
    权益合
    计
    一、上年年末余额
    90,486,
    000.00
    26,599,
    043.81
    5,887,0
    67.95
    -53,283
    ,504.49
    27,238,
    027.07
    96,926,
    634.34
    90,486,
    000.00
    26,599,
    043.81
    5,887,0
    67.95
    -207,47
    9,768.7
    4
    -84,507
    ,656.98
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    33,548,
    741.37
    33,548,
    741.37
    其他
    二、本年年初余额
    90,486,
    000.00
    26,599,
    043.81
    5,887,0
    67.95
    -19,734
    ,763.12
    27,238,
    027.07
    130,47
    5,375.7
    1
    90,486,
    000.00
    26,599,
    043.81
    5,887,0
    67.95
    -207,47
    9,768.7
    4
    -84,507
    ,656.98
    三、本年增减变动金额(减
    少以“-”号填列)
    5,741,9
    98.00
    -5,741,
    998.00
    21,564,
    136.77
    2,249,9
    13.01
    23,814,
    049.78
    154,19
    6,264.2
    5
    27,238,
    027.07
    181,43
    4,291.3
    2
    (一)净利润
    21,564,
    136.77
    2,249,9
    13.01
    23,814,
    049.78
    154,19
    6,264.2
    5
    27,238,
    027.07
    181,43
    4,291.3
    2
    (二)其他综合收益深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    60
    上述(一)和(二)小计
    21,564,
    136.77
    2,249,9
    13.01
    23,814,
    049.78
    154,19
    6,264.2
    5
    27,238,
    027.07
    181,43
    4,291.3
    2
    (三)所有者投入和减少
    资本
    0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有
    者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)
    的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    5,741,9
    98.00
    -5,741,
    998.00
    1.资本公积转增资本
    (或股本)
    5,741,9
    98.00
    -5,741,
    998.00
    2.盈余公积转增资本
    (或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    61
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额
    96,227,
    998.00
    20,857,
    045.81
    5,887,0
    67.95
    1,829,3
    73.65
    29,487,
    940.08
    154,28
    9,425.4
    9
    90,486,
    000.00
    26,599,
    043.81
    5,887,0
    67.95
    -53,283
    ,504.49
    27,238,
    027.07
    96,926,
    634.34
    5、母公司所有者权益变动表
    编制单位:深圳大通实业股份有限公司 2009 年度 单位:元
    本期金额 上年金额
    项目 实收资本
    (或股
    本)
    资本公积
    减:库存
    股
    专项储备盈余公积
    一般风险
    准备
    未分配利
    润
    所有者权
    益合计
    实收资本
    (或股
    本)
    资本公积
    减:库存
    股
    专项储备盈余公积
    一般风险
    准备
    未分配利
    润
    所有者权
    益合计
    一、上年年末余额
    90,486,00
    0.00
    26,599,04
    3.81
    5,887,067
    .95
    -52,013,8
    67.94
    70,958,24
    3.82
    90,486,00
    0.00
    26,599,04
    3.81
    5,887,067
    .95
    -207,479,
    768.74
    -84,507,6
    56.98
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    33,548,74
    1.37
    33,548,74
    1.37
    其他
    二、本年年初余额
    90,486,00
    0.00
    26,599,04
    3.81
    5,887,067
    .95
    -18,465,1
    26.57
    104,506,9
    85.19
    90,486,00
    0.00
    26,599,04
    3.81
    5,887,067
    .95
    -207,479,
    768.74
    -84,507,6
    56.98
    三、本年增减变动金额(减
    少以“-”号填列)
    5,741,998
    .00
    -5,741,99
    8.00
    4,693,488
    .65
    4,693,488
    .65
    155,465,9
    00.80
    155,465,9
    00.80
    (一)净利润
    4,693,488
    .65
    4,693,488
    .65
    155,465,9
    00.80
    155,465,9
    00.80
    (二)其他综合收益深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    62
    上述(一)和(二)小计
    4,693,488
    .65
    4,693,488
    .65
    155,465,9
    00.80
    155,465,9
    00.80
    (三)所有者投入和减少
    资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有
    者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)
    的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结
    转
    5,741,998
    .00
    -5,741,99
    8.00
    1.资本公积转增资本
    (或股本)
    5,741,998
    .00
    -5,741,99
    8.00
    2.盈余公积转增资本
    (或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    63
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额
    96,227,99
    8.00
    20,857,04
    5.81
    5,887,067
    .95
    -13,771,6
    37.92
    109,200,4
    73.84
    90,486,00
    0.00
    26,599,04
    3.81
    5,887,067
    .95
    -52,013,8
    67.94
    70,958,24
    3.82深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    64
    深圳大通实业股份有限公司
    财务报表附注
    2009 年度
    一、公司基本情况
    (一)公司概况
    公司名称:深圳大通实业股份有限公司
    注册地址:深圳市华侨城东部工业区
    注册资本:96,227,998.00 元
    企业法人营业执照注册号:440301104515702
    企业法定代表人:许亚楠
    经营范围:房地产开发,经营;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行
    申报),计算机软硬件开发及销售,经营进出口业务(具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理)。
    (二)公司历史沿革
    深圳大通实业股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为大通实业(深圳)有限公司,经深圳市人民政
    府“深府外复(1990)686 号”文批准,于1990 年9 月26 日由广东华侨投资公司、香港益通电子有限公司、深
    圳新通阳电子元件工业有限公司、运通电子(深圳)实业有限公司、香港威利马电器有限公司共同发起设立。
    1993 年12 月24 日经深圳证券管理办公室以深证办复(1993)第147 号文批准,公司发行面值1 元的A
    股4,302 万股,外资法人股2,538 万股,于1994 年8 月8 日在深圳证券交易所上市。经1996 年送红股配
    送新股,1998 年资本公积转增股本后,截至2007 年12 月31 日本公司股本已增至9,048.6 万元。据本公司
    2008 年第一次临时股东大会通过的《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案的议案》和
    修改后的章程规定,本公司以现有总股本90,486,000 股中19,140,000 股的流通股为基数,以截止2007 年
    11 月30 日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10 股定向转
    增3 股;本公司增加注册资本人民币5,741,998 元,均由资本公积转增股本,截至2009 年12 月31 日本公
    司注册资本为人民币96,227,998 元。
    由于公司2004年度、2005年度净利润均为负值,根据深交所相关规定,股票自2006年5月9日起实行退深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    65
    市风险警示的特别处理,股票简称由“深大通”变更为“*ST大通”。股票交易日涨跌幅限制变为5%;因公司
    2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施
    办法(修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.2的规定,深圳证券交易所深圳上[2007]71
    号《关于深圳大通实业股份有限公司暂停上市的决定》,决定公司股票自2007年5月22日起暂停上市。
    (三)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
    本公司财务报告已经本公司于2010 年4 月23 日召开的董事会会议批准对外报出。
    二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
    1、财务报表的编制基础
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则――基本准则》和其他
    各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
    2、遵循企业会计准则的声明
    本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2009
    年12 月31 日的财务状况,以及2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。
    3、会计期间
    采用公历年度,即从每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
    4、记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    A、同一控制下的企业合并:在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计
    量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;
    资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而
    支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,
    母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项
    资产、负债,按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致,按照本准则规定进行调整
    的,以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费
    用和利润。被合并方在合并前实现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    66
    并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
    B、非同一控制下的企业合并:在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
    债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付
    出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。对合并
    成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。对合并成本小于合并中
    取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
    公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
    允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债
    表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
    6、合并财务报表的编制方法
    (1)
    A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范
    围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,将本公
    司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销,并计算少数股东损益及少数
    股东权益后合并编制而成。
    B、合并时,如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致,按本公司执行的会计政策对其进行调
    整后合并。
    C、对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的期初已经发生,从合并当期
    的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
    D、同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报
    表中单独列示。
    E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或
    前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的,从合并当期的期初起编
    制备考利润表。
    F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并报表时,以购买日可辨认净资产公允价
    值为基础对个别财务报表进行调整。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    67
    (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理
    方法。
    无
    7、现金及现金等价物的确定标准
    现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
    现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已
    知金额现金且价值变动风险很小的投资。
    8、外币业务和外币报表折算
    A、外币业务核算方法
    本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当
    月月初的汇率。
    在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:
    a、外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前
    一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。
    b、以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币
    金额。
    c、以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位
    币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。
    B、外币财务报表的折算方法
    公司对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:
    a、资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分
    配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。
    b、利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期近似汇率折算。
    按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
    9、金融工具
    A、金融资产的分类:深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    68
    金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公
    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产
    等四类。
    B、金融资产的计量:
    a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,
    相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。
    b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
    费用。但是,下列情况除外:
    1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。
    2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通
    过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    C、金融资产公允价值的确定:
    a、存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值;
    b、金融资产不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反映估值
    日在公平交易中可能采用的交易价格。
    D、金融资产转移:
    本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时,
    终止确认该金融资产。
    E、金融资产减值:
    在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进
    行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下
    列各项:
    a、发行方或债务人发生严重财务困难;
    b、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作出让步;
    d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    69
    e、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使本公司可能无法收回投资
    成本;
    g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体
    评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;
    h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    F、金融资产减值损失的计量:
    a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试;
    b、持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准
    备;
    c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现
    金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大,经测试未减值的应
    收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备;单项金额
    不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项,单独进行测试,并计提个别坏账准备。经单
    独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
    d、可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续下降,且其下降属于非暂时
    性的,则可认定该项金融资产发生了减值。
    10、应收款项
    (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:
    单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额超过500,000.00 元以上的应收账款
    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法: 单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现
    金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,
    经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按
    应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    70
    (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、
    计提方法:
    信用风险特征组合的确定依据 账龄超过三年且金额不超过500,000.00 元
    根据信用风险特征组合确定的计提方法:对有证据表明无法收回的应收款项,全额计提坏账准备;对无何
    证据表明无法收回的款项,按账龄计提坏账准备。
    (3)账龄分析法
    账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
    1 年以内(含1 年) 0% 0%
    1-2 年 20% 20%
    2-3 年 50% 50%
    3 年以上 100% 100%
    11、存货
    (1)存货的分类
    存货分为原材料、开发产品、在建开发产品、拟开发产品、低值易耗品五大类。
    (2)发出存货的计价方法
    各类存货取得时按实际成本计价,发出时按个别认定法计价,低值易耗品领用按一次摊销法摊销。
    (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额;②为生产而持有
    的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可
    变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
    关税费后的金额确定。
    存货跌价准备的计提方法:本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭
    受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个
    存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。确定可
    变现净值时,除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外,还需要考虑未来事项的影响。
    (4)存货的盘存制度深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    71
    存货的盘存制度采用永续盘存制。
    12、长期股权投资
    (1)初始投资成本确定
    A、企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
    a、同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,
    在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
    初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资
    本公积不足冲减的,调整留存收益。
    合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
    为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发
    行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    b、非同一控制下的企业合并,按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本:
    1/ 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
    产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
    2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
    3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。
    4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能
    发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方将其计入合并成本。
    B、除企业合并形成的长期股权投资以外,其它方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始
    投资成本:
    a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包
    括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
    b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议
    约定价值不公允的除外。
    d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质,换入的长期股深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    72
    权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;如非货币资产交易不具有商业实质,换入的
    长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
    e、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
    (2)后续计量及损益确认方法
    A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大
    影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成
    本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
    发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长
    期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
    允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并
    调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少
    长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质
    上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
    后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为
    基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致
    的,应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。
    C、处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,应当计入当期损益。
    (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和
    经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起
    共同控制这些政策的制定。
    (4)减值测试方法及减值准备计提方法深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    73
    资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查,判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果
    存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,长期股
    权投资的可收回金额低于其 账面价值的,将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确
    认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认,在
    以后会计期间不再转回。
    13、投资性房地产
    (1)投资性房地产的分类
    是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的开发物业。投资性房地产分为已出租的土地使用权、
    持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
    (2)投资性房地产的计价
    ① 初始计量:本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。
    ② 后续计量:本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
    A、对于建筑物,参照固定资产的后续计量政策进行折旧。
    B、对于土地使用权,参照无形资产的后续计量政策进行摊销。
    (3)投资性房地产的减值准备
    期末,如果投资性房地产存在减值迹象,则估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的差额确认为
    减值损失并计入当期损益。减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    14、固定资产
    (1)固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资
    产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,且该固定资产
    资产的成本能够可靠地计量时,确认固定资产。
    (2)各类固定资产的折旧方法
    类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物 20 10 4.50
    机器设备 10 10 9.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    74
    运输设备 5 10 18.00
    电子设备 5 10 18.00
    其他设备 10 10 9.00
    (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌,或技术陈旧、
    损坏、长期闲置等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金
    额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入
    当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移,本公司认定为融资租赁。融资租入
    固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者,加上可直接归属于
    租赁项目的初始直接费用,作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其
    差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估
    计净残值确定折旧率,计提折旧。
    15、在建工程
    A、在建工程的核算方法
    在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在
    建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有
    关的借款费用(包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等),在相关工程达到预定可使用状态前的计入工
    程成本,在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
    B、在建工程减值准备
    资产负债表日对在建工程进行全面检查,判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在:(1)
    在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工,(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所
    带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,
    在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为
    资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    75
    会计期间不再转回。
    16、借款费用
    A、企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计
    入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足
    下列条件的,开始资本化:
    a、资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非
    现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    b、借款费用已经发生;
    c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额
    确认为费用,计入当期损益。
    17、无形资产
    A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括专有技术、土地使用权
    等。
    B、无形资产在取得时按照实际成本计价。
    C、对使用寿命确定的无形资产,自无形资产可供使用时起,在使用寿命内采用直线法摊销,计入当
    期损益;对使用寿命不确定的无形资产不摊销;公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
    核,使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,则改变摊销期限和摊销方法。
    D、无形资产减值准备
    期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在以下情形之一时:(1)某项无
    形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)某项无形资产
    的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍
    然具有部分使用价值等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,无形资产的可收
    回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,
    计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备;(4)其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值
    准备情形的情况,按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    76
    确认,在以后会计期间不再转回。
    18、长期待摊费用
    A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
    B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价,开办费在发生时计入当期损益;经营性租赁固定资产
    的装修费用在自生产经营之日起5 年内平均摊销,其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以
    后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损
    益。
    19、预计负债
    A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:该义务是本公司承担的
    现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠的计量;
    B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收
    到时,才能作为资产单独确认,同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面
    金额。
    20、收入
    A、销售商品收入
    企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续
    管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入
    企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    B、提供劳务收入
    对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的
    会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
    C、让渡资产使用权收入
    让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的
    时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    D、房地产销售收入
    房地产销售在房产完工并验收合格,达到了销售合同约定的交付条件,收到了买方按销售合同约定交深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    77
    付房产的款项时 ,已向购买方发出书面交房通知, 于书面交房通知确定的交付使用时限结束后,确认销售
    收入的实现。
    21、政府补助
    包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助,
    确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时起,在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资
    产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
    收到的与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费
    用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
    22、递延所得税资产/递延所得税负债
    A、递延所得税资产的确认
    a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异
    产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资
    产不予确认:
    1/ 该项交易不是企业合并;
    2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,
    确认相应的递延所得税资产:
    1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
    2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
    款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    B、递延所得税负债的确认
    除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
    a、商誉的初始确认;
    b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
    1/ 该项交易不是企业合并;
    2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    78
    c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件
    的:
    1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;
    2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    23、主要会计政策、会计估计的变更
    (1)会计政策变更
    无
    (2)会计估计变更
    无
    33、前期会计差错更正
    (1)追溯重述法
    本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
    会计差错更正的内容 批准处理情况
    受影响的各个比较期
    间报表项目名称
    累积影响数
    调整2008 年多提所得税费用
    *注释一
    第七届三次董事会批准 应交税费、所得税费用 33,832,777.21
    可抵扣亏损确认递延所得税
    资产*注释二
    第七届三次董事会批准 递延所得税资产、所得
    税费用-递延所得税
    1,173,372.16
    少计提中国农业银行深圳分
    行罗湖支行贷款罚息复利*
    注释三
    第七届三次董事会批准 财务费用、应付利息
    -1,457,408.00
    注释一:2008 年12 月本公司账面计提了所得税33,832,777.21 元,据国家税务总局2009 年7 月13 日
    国税函【2009】375 号“关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征收所得税问题的批
    复”,本公司2008 年取得的青岛亚星实业有限公司作为股改对价捐赠资产208,562,237.00 元属于不征税收
    入,本公司于2009 年7 月31 日,对2008 年度所得税汇算清缴,经深圳市南山区税务局确认,本公司2008
    年应纳所得税为0 元。因此本公司在2008 年计提所得税33,832,777.21 元,应交税金—所得税33,832,777.21
    元,形成前期差错,本公司对此差错作了追溯调整,调整了 2008 年度比较财务报表,涉及调整2008 年深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    79
    度会计报表科目:调减“应交税费-应交所得税” 33,832,777.21 元,调减“所得税” 33,832,777.21 元。
    注释二:本公司于2009 年7 月31 日,对2008 年度所得税汇算清缴,经深圳市南山区税务局确认,
    2008 年度可弥补亏损为-20,026,824.08 元,公司2009 年实现利润5,866,860.81 元,利润主要来源于债务重
    组收益,由于预计包括2010 年在内的未来四年很难取得足够的应纳税所得额,因此根据企业会计准则讲
    解的规定“可以结转以后年度的未弥补亏损,在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取
    得足够的应纳税所得额时,应当以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减
    少确认当期所得税费用”。由于2009 年实现了5,866,860.81 元利润,因此可以部分弥补以前年度亏损,按
    照上述解释的规定追溯调整2008 年递延所得税费用1,173,372.16 元,递延所得税资产1,173,372.16 元。
    注释三:2009 年12 月31 日,中国农业银行深圳罗湖支行与本公司及青岛亚星实业有限公司(本公司
    执行担保人)签订编号:(深)农银豁免息字20090618 号债务和解协议书,免除本公司截至2008 年7 月
    31 日之前的贷款利息合计人民币10,566,266.22 元。本公司截至2008 年7 月31 日针对中国农业银行深圳
    罗湖支行贷款计提了 9,108,858.22 元的利息,利息差异1,457,408.00 元,系中国农业银行深圳罗湖支行计
    提了贷款罚息复利,本公司未计提罚息复利所致。
    (2)未来适用法
    无
    34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
    无
    三、税项
    1、主要税种及税率
    税种 计税依据 税率
    土地增值税 房地产销售收入 普通住宅按1%预交*注释一
    增值税 商品、产品销售收入以及进出口货物 17%
    营业税 提供劳务、销售不动产、租赁不动产 5%
    城市维护建设税 应交增值税、营业税等流转税 7%
    企业所得税 应纳税所得额 20%,25%*注释二
    注释一:据2004 年4 月山东省地方税务局鲁地税发【2004】33 号文“山东省地方税务局房
    地产开发企业土地增值说预征和清算管理暂行办法规定”子公司青岛广顺房地产有限公司按照
    1%预征率预交2009 年度土地增值税;据2004 年5 月25 日济宁市地方税务局济地税发【2004】深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    80
    75 号文“关于转发地方税务局房地产开发企业土地增值说预征和清算管理暂行办法的通知”子
    公司兖州海情置业有限公司按照1%预征率预交2009 年度土地增值税。
    注释二:子公司青岛广顺房地产有限公司和兖州海情置业有限公司执行的所得税税率均为
    25%深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    81
    四、企业合并及合并财务报表
    1、子公司情况
    (1)非同一控制下企业合并取得的子公司
    子公司全称 子公司类
    型
    注册
    地
    业务
    性质
    注册资
    本
    经营范围 期末实际
    出资额
    实质上构成对
    子公司净投资
    的其他项目余
    额
    持股
    比例
    (%)
    表决权
    比例
    (%)
    是
    否
    合
    并
    报
    表
    少数
    股东
    权益
    少数股东
    权益中用
    于冲减少
    数股东损
    益的金额
    从母公司所有者权益冲减
    子公司少数股东分担的本
    期亏损超过少数股东在该
    子公司期初所有者权益中
    所享有份额后的余额
    青岛广顺房
    地产有限公
    司*1
    控股子公
    司
    青岛
    市
    房地
    产开
    发、
    销售
    1000 万元
    房地产开发、
    经营;销售:
    建筑材料、装
    饰装潢材料
    830 万元无 83% 83% 是 17% 无 无
    兖州海情置
    业有限公司
    *2
    控股子公
    司
    兖州
    市
    房地
    产开
    发、
    销售
    2000 万元
    房地产开发及
    商品房销售 1800 万元无 90% 90% 是 10% 无 无深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    82
    五、合并财务报表项目注释(单位:人民币元)
    1、货币资金
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    项 目
    原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额
    现金: 368,919.62 121,482.07
    其中:人民币 368,919.62 1.0000 368,919.62 121,482.07 1.0000 121,482.07
    银行存款: 144,431,473.33 32,409,132.67
    其中:人民币
    144,431,473.33 1.0000 144,431,473.33 32,409,132.67 1.0000 32,409,132.67
    合 计 144,800,392.95 32,530,614.74
    2、预付款项
    (1)预付款项按账龄列示
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    账龄
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    1 年以内
    34,300.00 57.84 4,967,905.96 100.00
    1 至2 年
    25,000.00 42.16 - -
    合计
    59,300.00 100.00 4,967,905.96 100.00
    (2)期末预付款项金额全部为预付给兖州少年儿童成长文化教育中心的房租押金。
    (3)本报告期预付款项余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
    3、其他应收款
    (1)其他应收款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    83
    期末数 期初数
    种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    金额 比例
    (%) 金额 比例
    (%) 金额 比例
    (%) 金额 比例
    (%)
    单项金额重大
    的其他应收款
    2,403,174.40 69.21 - - 9,725,678.88 93.24 - -
    单项金额不重
    大但按信用风
    险特征组合后
    该组合的风险
    较大的其他应
    收款
    - - - - - - - -
    其他不重大其
    他应收款
    1,069,036.44 30.79 98,542.04 100.00 705,114.44 6.76 190.00 100.00
    合计 3,472,210.84 100.00 98,542.04 100.00 10,430,793.32 100.00 190.00 100.00
    ①公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为50 万元以上的款项。
    ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款,是指账龄超过三年且金
    额不超过50万元款项;
    ③单项金额不重大的其他应收款是指单笔金额账龄未超过三年且金额不超过50万元款项;
    (2)其他应收款按账龄分析
    单位:元 币种:人民币
    期末数
    账 龄
    金额 比例(%) 坏账准备 净额
    1 年以内 2,940,980.58 84.70 - 2,940,980.58
    1 至2 年 522,230.26 15.04 98,542.04 423,688.22
    2 至3 年 9,000.00 0.26 - 9,000.00
    合 计 3,472,210.84 100.00 98,542.04 3,373,668.80深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    84
    单位:元 币种:人民币
    期初数
    账 龄
    金额 比例(%) 坏账准备 净额
    1 年以内 10,421,503.32 99.91 - 10,421,503.32
    1 至2 年 9,290.00 0.09 190.00 9,100.00
    合 计 10,430,793.32 100.00 - 10,430,603.32
    (3)报告期内无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。
    (4)本报告期末其他应收款余额中有应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款明细详见
    附注六、6 关联方应收应付往来款明细。
    (5)其他应收款金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额 年限
    占其他应收款
    总额的比例
    (%)
    兖州城市小区住宅管理办公室 属地政府管理机构 918,974.40 1 年以内 26.47
    兖州拖欠工程款问题领导小组办公室 属地政府管理机构 870,100.00 1 年以内 25.06
    兖州市新型墙体材料应用领导小组办公室 属地政府管理机构 614,100.00 1 年以内 17.69
    济宁市圣润电力安装有限公司 供应商 300,000.00 1 年以内 8.64
    济宁市供电公司 供应商 175,964.18 1 年以内 5.07
    合 计 2,879,138.58 82.92
    4、存货
    (1)存货分类
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    85
    账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    在建开发产品
    26,605,440.53 - 26,605,440.53 92,496,347.45
    - 92,496,347.45
    拟开发产品
    165,561,457.02 - 165,561,457.02 165,541,457.02
    - 165,541,457.02
    已开发产品
    134,973,806.14 - 134,973,806.14 -
    - -
    合 计
    327,140,703.69 - 327,140,703.69 258,037,804.47
    - 258,037,804.47
    (2)在建开发产品
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数
    海情丽都一期一
    阶段(112 亩多
    层)
    2009 年3 月27 日 2009 年12 月22 日150,000,000.00 - 64,785,610.52
    海情丽都一期二
    阶段(112 亩高
    层)
    2010 年5 月 2011 年10 月 180,000,000.00 26,605,440.53 -
    合 计 26,605,440.53 64,785,610.52
    其中:利息资本化金额如下:
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 期初数 本期增加 本期转入开发产品 期末数
    海情丽都一期一阶段 - 438,942.95 438,942.95 -
    石雀滩A3 朱雀台项目 - 3,567,025.00 3,567,025.00 -
    (3)开发产品
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 竣工时间
    期初
    数
    本期增加
    本期减少 期末数深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    86
    项目名称 竣工时间
    期初
    数
    本期增加
    本期减少 期末数
    海情丽都一期一阶段 2009 年12 月22 日- 126,201,851.12 47,667,614.61 78,534,236.51
    石雀滩A3 朱雀台项目 2009 年12 月 - 79,246,167.64 22,806,598.01 56,439,569.63
    (4)拟开发项目
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 预计竣工时间 期初数 本期增加本期减少 期末数
    海情二期 2012 年 118,677,612.85 - - 118,677,612.85
    石雀滩项目A1 地块 2011 年 23,705,660.77 - - 23,705,660.77
    石雀滩项目A2 地块 2012 年 23,178,183.40 - - 23,178,183.40
    合计 165,561,457.02 165,561,457.02
    (5)存货跌价准备
    期末存货无需计提跌价准备。
    (6)存货抵押情况说明:土地使用权编号为兖国用(2003)字第1970 号、兖州海情置业有限公司所
    开发项目——海情丽都一期项目用地于2009 年8 月25 日抵押给中国农业银行兖州市支行;青岛广顺房地
    产有限公司土地使用权编号为青房地权产字第20083671 号、青房地权产字第20083672 号、青房地权产字
    第20083673 号土地于2009 年3 月25 日抵押给中国工商银行股份有限公司青岛李沧第二支行。
    5、固定资产
    (1)固定资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    一、账面原值合计: 1,545,579.56 50,600.00 - 1,596,179.56
    其中:房屋及建筑物 1,092,087.15 - - 1,092,087.15
    运输工具 176,931.00 50,600.00 - 227,531.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    87
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    办公设备及其他 276,561.41 - - 276,561.41
    二、累计折旧合计: 1,066,526.31 117,230.87 - 1,183,757.18
    其中:房屋及建筑物 841,227.74 49,143.96 - 890,371.70
    运输工具 50,425.33 33,912.45 - 84,337.78
    办公设备及其他 174,873.24 34,174.46 - 209,047.70
    三、固定资产账面净值合
    计 479,053.25 412,422.38
    其中:房屋及建筑物 250,859.41 201,715.45
    运输工具 126,505.67 143,193.22
    办公设备及其他 101,688.17 67,513.71
    四、减值准备合计 - - - -
    其中:房屋及建筑物 - - - -
    运输工具 - - - -
    办公设备及其他 - - - -
    五、固定资产账面价值合
    计 479,053.25 412,422.38
    其中:房屋及建筑物 250,859.41 201,715.45
    运输工具 126,505.67 143,193.22
    办公设备及其他 101,688.17 67,513.71
    本期折旧额117,230.87 元。
    (2)本报告期末无暂时闲置的固定资产。
    (3)本报告期末无通过融资租赁租入的固定资产。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    88
    (4)本报告期末无通过通过经营租赁租出的固定资产。
    (5)本报告期末无持有待售的固定资产。
    (6)本报告期末无未办妥产权证书的的固定资产。
    6、递延所得税资产
    (1)递延所得税资产明细
    单位:元 币种:人民币
    项 目 期末数 期初数
    可弥补调整 1,173,372.16
    坏账准备 24,635.51 -
    预售房款 482,492.34 -
    合 计 507,127.85 1,173,372.16
    (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
    单位:元 币种:人民币
    项 目 暂时性差异金额
    坏账准备 98,542.04
    预售房款 1,929,969.36
    合 计 2,028,511.40
    7、资产减值准备明细
    单位:元 币种:人民币
    本期减少
    项目 期初账面余额本期增加
    转回 转销
    期末账面余
    额
    坏账准备 190 98,352.04
    98,542.04
    8、短期借款
    (1)短期借款分类:深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    89
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    抵押借款 10,000,000.00 46,370,842.28
    (2)本公司向中国农业银行深圳罗湖支行贷款5000 万元,该项借款分别于2005 年1 月20 日到期2000
    万元,于2005 年2 月6 日到期3000 万元。公司于2006 年2 月归还12 万元,2006 年12 月归还3,509,157.72
    元,截止2006 年12 月31 日,尚欠46,370,842.28 元。深圳罗湖支行在2006 年4 月18 日申请要求深圳
    市中级人民法院强制执行,法院出具(2006)深中法执字第354、355 号民事裁定书和执行令,责令深大
    通公司连同担保单位遵化新利能源开发有限公司履行5000 万贷款偿还义务,执行标的为4988 万元及诉讼
    费为限。
    (3)2009 年12 月31 日,中国农业银行深圳罗湖支行与本公司及青岛亚星实业有限公司(本公司执
    行担保人)签订编号:(深)农银豁免息字20090618 号债务和解协议书,免除本公司截至2008 年7 月31
    日之前的贷款利息合计人民币10,566,266.22 元,并对上述贷款还款期间进行重新约定:2009 年12 月31
    日以前公司偿还借款本金1000 万元,2010 年每季度偿还本金250 万元,剩余本金2011 年每月偿还本金
    200 万元,直至还清本金。2009 年12 月31 日,本公司已经归还协议约定的本金1000 万元和2008 年8 月
    1 日至2009 年12 月31 日利息 4,126,541.25 元。
    9、应付账款
    (1)应付账款情况
    单位:元 币种:人民币
    账 龄 期末数 期初数
    1 年以内 69,661,140.10 -
    3 年以上 8,215,291.21 8,215,291.21
    合 计 77,876,431.31 8,215,291.21
    (2)本报告期末应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
    项。
    10、预收款项
    (1)预收款项情况深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    90
    单位:元 币种:人民币
    账 龄 期末数 期初数
    1 年以内 28,868,370.90 -
    3 年以上 875,431.15 875,431.15
    合 计 29,743,802.05 875,431.15
    (2)本报告期末预收款项余额中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
    11、应付职工薪酬
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额
    一、工资、奖金、津贴和补贴 - 725,554.20 725,554.20 -
    二、职工福利费 - 30,587.30
    30,587.30 -
    三、社会保险费 - 77,593.30
    77,593.30 -
    四、住房公积金 - - - -
    五、辞退福利 - - -
    -
    六、其他 1,812.43 15,444.00
    15,444.00 1,812.43
    合计 1,812.43 849,178.80 849,178.80 1,812.43
    12、应交税费
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    营业税 5,653,958.32 -6,573.00
    增值税 -6,573.00 4,392,364.27
    企业所得税 11,680,816.37 821,540.63
    土地增值税 6,054,596.89 5,802,278.08
    城市维护建设税 276,887.57 9,099.49深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    91
    个人所得税 33,303.63 37,662.76
    契税 111,860.67 -
    其他 264,066.80 287,190.92
    合计 24,068,917.25 11,343,563.15
    13、应付利息
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 期末数 期初数
    深圳农业银行罗湖支行贷款利息 - 11,984,750.28
    14、应付股利
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付原因
    广东华侨信托投资公司 176,157.08 176,157.08 历史遗留
    深圳新通阳电子元件工业有限公司 14,545.20 14,545.20 历史遗留
    公众股 15,326.74 15,326.74 历史遗留
    合计 206,029.02 206,029.02 --
    15、其他应付款
    (1)其他应付款账龄分析如下:
    单位:元 币种:人民币
    账 龄 期末数 期初数
    1 年以内 34,722,056.16 64,397,887.78
    1-2 年 110,000.00 21,335,442.81
    2-3 年 18,012,346.32 4,391,052.53
    3 年以上 8,891,953.36 8,010,058.55
    合 计 61,736,355.84 98,134,441.67
    (2)本报告期末其他应付款余额中有应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款详见附注深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    92
    六、6 关联方应收应付款项说明。
    16、长期借款
    (1)长期借款分类
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    抵押+保证借款*注释一 23,000,000.00 -
    抵押+保证借款*注释二 69,000,000.00 -
    保证借款*注释三 26,370,842.28 -
    合计 118,370,842.28 -
    注释一,该笔借款系本公司之子公司兖州海情置业有限公司向中国农业银行兖州市支行所借,该笔借
    款抵押物为兖州海情置业有限公司开发项目——海情丽都一期项目用地,该土地使用权编号为兖国用
    (2003)字第1970 号。该笔借款同时由青岛亚星实业有限公司提供保证担保,并承担连带责任;
    注释二,该笔借款系本公司之子公司青岛广顺房地产有限公司向中国工商银行股份有限公司青岛李沧
    第二支行所借,借款用途为房地产开发,抵押物为在建石雀滩项目以及编号为青房地权产字第20083671
    号、青房地权产字第20083672 号、青房地权产字第20083673 号的土地使用权。该笔借款同时由青岛亚星
    实业有限公司提供保证担保,并承担连带责任;
    注释三,详见附注五、8(3)。
    (2)长期借款明细如下
    期末数 期初数
    贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率(%)
    外币金额本币金额 外币金额本币金额
    中国农业银行兖
    州市支行
    2009.8.26 2011.8.25 RMB 5.94%
    -
    23,000,000.00 - -
    中国工商银行青
    岛李沧二支行 2009.3.31 2012.3.23 RMB 5.94% - 69,000,000.00 - -
    中国农业银行深
    圳分行罗湖支行 2009-12-31 2011-12-31 RMB - - 26,370,842.28 - -深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    93
    合计 -
    118,370,842.28 - -
    农行银行深圳分行罗湖支行借款利率按照国家三至五年期档次的基准利率确定新的借款利率。
    17、股本
    单位:元 币种:人民币
    本次变动增减(+、一)
    项 目 期初数 发行
    新股
    送股公积金转股 其他小计
    期末数
    一、有限售条件股份
    1、国家持股 -
    2、国有法人持股 -
    3、其他内资持股 71,346,000.00 71,346,000.00
    其中:境内法人持股 - -
    境内自然人持股 71,346,000.00 71,346,000.00
    4、外资持股 -
    其中:境外法人持股 -
    境外自然人持股 -
    有限售条件股份合计 71,346,000.00
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股 19,140,000.00 5,741,998.00 5,741,998.00
    24,881,998.00
    2、境内上市外资股 -
    3、境外上市外资股 -
    无限售条件股份合计 19,140,000.00
    三、股份总数 90,486,000.00 5,741,998.00 - 5,741,998.00
    96,227,998.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    94
    据本公司2008 年第一次临时股东大会通过的《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案的
    议案》和修改后的章程规定,本公司以现有总股本90,486,000 股中19,140,000 股的流通股为基数,以截止2007
    年11 月30 日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10 股定向转增
    3 股;本公司申请增加注册资本人民币5,741,998 元,由资本公积转增股本。本年注册资本增加已经深圳市鹏城
    会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]055 号验资报告验证,并办理股本增资工商变更。
    18、资本公积
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    资本溢价(股本溢价) 3,912,878.19 - 3,912,878.19 -
    其他资本公积 22,686,165.62 - 1,829,119.81 20,857,045.81
    合计 26,599,043.81 - 5,741,998.00 20,857,045.81
    19、盈余公积
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    法定盈余公积 5,887,067.95 - - 5,887,067.95
    20、未分配利润
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额 提取或分配比例
    调整前 上年末未分配利润 -53,283,504.49
    调整 年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 33,548,741.37
    调整后 年初未分配利润 -19,734,763.12
    加:本期归属于母公司所有者的净利润 21,564,136.77
    减:提取法定盈余公积 -
    提取任意盈余公积 -深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    95
    提取一般风险准备 -
    应付普通股股利 -
    转作股本的普通股股利 -
    期末未分配利润
    1,829,373.65
    调整年初未分配利润明细:详见附注二、24 前期会计差错更正说明。
    21、营业收入、营业成本
    (1)营业收入
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    主营业务收入 110,043,571.90 -
    其他业务收入 - -
    合计 110,043,571.90 -
    (2)营业成本
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    主营业务成本 70,124,034.22 -
    其他业务成本 - -
    合计 70,124,034.22 -
    (3)主营业务(分行业)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    房地产 110,043,571.90 70,124,034.22 - -深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    96
    (4)主营业务(分产品)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    商品房开发 110,043,571.90 70,124,034.22
    (5)主营业务(分地区)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    地区名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    青岛地区 33,337,290.90 22,806,598.01 - -
    兖州地区 76,706,281.00 47,317,436.21 - -
    合计 110,043,571.90 70,124,034.22 - -
    22、营业税金及附加
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
    营业税 5,502,178.60 - 按营业额的5%
    土地增值税 1,100,435.72 -
    城市维护建设税 385,152.50 - 按流转税的7%
    教育费附加 165,065.36 - 按流转税的3%
    其他 16,668.64 -
    合计 7,169,500.82 - -
    23、财务费用
    单位:元 币种:人民币深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    97
    项 目 本期发生额 上期发生额
    利息支出 2,708,077.74 4,026,907.48
    利息收入 -218,169.48 -25,466.95
    其他 34,539.46 4,763.28
    合 计 2,524,447.72 4,006,203.81
    24、资产减值损失
    单位:元 币种:人民币
    项 目 本期发生额 上期发生额
    坏账损失
    98,352.04 10,000.00
    25、营业外收入
    单位:元 币种:人民币
    项 目 本期发生额 上期发生额
    捐赠利得 - 208,562,237.00
    利息减免 10,566,266.22 -
    其他 280.22 16,605.94
    合 计 10,566,546.44 208,578,842.94
    26、营业外支出
    单位:元 币种:人民币
    项 目 本期发生额 上期发生额
    处理固定资产净损失 - 1,156,966.82
    罚款支出 - 1,950.00
    捐赠支出 - -
    诉讼损失 - 11,000,000.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    98
    其他 4.53 149,424.56
    合 计 4.53 12,308,341.38
    27、所得税费用
    单位:元 币种:人民币
    项 目 本期发生额 上期发生额
    当期所得税 12,032,647.90 -
    递延所得税 -507,127.85 -1,173,372.16
    合 计 11,525,520.05 -1,173,372.16
    28、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
    项目 计算过程 本期发生额 上期发生额
    归属于公司普通股股东的净利润 P0 21,564,136.77 188,595,506.14
    归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 8,453,199.06 197,443,873.72
    扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 13,110,937.71 -8,848,367.58
    稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V
    - -
    归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影
    响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
    P1=P0+V 21,564,136.77 188,595,506.14
    稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的
    影响
    V' - -
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性
    潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整
    P1'=P0'+V' 13,110,937.71 -8,848,367.58
    期初股份总数 S0
    90,486,000.00 90,486,000.00
    报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 5,741,998.00 -
    报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si
    -
    报告期因回购等减少股份数 Sj
    -
    报告期缩股数 Sk
    -
    报告期月份数 M0
    12.00 12.00深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    99
    项目 计算过程 本期发生额 上期发生额
    增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi
    - -
    减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj
    - -
    发行在外的普通股加权平均数
    S=S0 + S1 +
    Si×Mi
    ÷M0–Sj×Mj÷M0-
    Sk 96,227,998.00 90,486,000.00
    加:假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权
    平均数
    X1 - -
    计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 96,227,998.00 90,486,000.00
    其中:可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - -
    认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数
    -
    回购承诺履行而增加的普通股加权数
    -
    归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.22 2.08
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.14 -0.10
    归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.22 2.08
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.14 -0.10
    29、现金流量表项目注释
    (1)收到的其他与经营活动有关的现金
    项目 金额
    利息收入 218,062.36
    往来款 447,264.51
    合计 665,326.87
    (2)支付的其他与经营活动有关的现金
    项目 金额
    销售费用付现 1,160,171.73
    管理费用付现 1,939,746.02
    往来付现 44,173,867.79深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    100
    合计 47,273,785.54
    30、现金流量表补充资料
    (1)现金流量表补充资料
    单位:元 币种:人民币
    补充资料 本期金额 上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 23,838,586.88 188,440,208.51
    加:资产减值准备 98,352.04 10,000.00
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 117,230.87 689,574.09
    无形资产摊销 - -
    长期待摊费用摊销 - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”
    号填列) - -
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - 1,156,966.82
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 2,708,077.74 3,400,000.00
    投资损失(收益以“-”号填列) - -
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) - -
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -
    存货的减少(增加以“-”号填列) -69,102,899.22 -258,037,804.47
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -7,540,461.09 -14,322,210.14
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 70,720,435.84 101,034,452.47
    其他 -深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    101
    补充资料 本期金额 上期金额
    经营活动产生的现金流量净额 20,332,195.21 22,371,187.28
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券 -
    融资租入固定资产 -
    3.现金及现金等价物净变动情况: -
    现金的期末余额 144,800,392.95 32,530,614.74
    减:现金的期初余额 32,530,614.74 202,246.44
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的期初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 112,269,778.21 32,328,368.30
    (2)现金和现金等价物的构成
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    一、现金 144,800,392.95 32,530,614.74
    其中:库存现金 368,919.62 121,482.07
    可随时用于支付的银行存款 144,431,473.33 32,409,132.67
    可随时用于支付的其他货币资金 - -
    可用于支付的存放中央银行款项 - -
    存放同业款项 - -
    拆放同业款项 - -
    二、现金等价物 - -深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    102
    其中:三个月内到期的债券投资 - -
    三、期末现金及现金等价物余额 144,800,392.95 32,530,614.74
    六、关联方及关联交易
    1、本企业的母公司情况
    单位:元 币种:人民币
    母公司
    名称
    关联
    关系
    企业
    类型
    注册地
    法人
    代表
    业务
    性质
    注册
    资本
    母公司对
    本企业的
    持股比例
    (%)
    母公司对
    本企业的
    表决权比
    例(%)
    本企
    业最
    终控
    制方
    组织机构
    代码
    青岛亚
    星实业
    有限公
    司
    本公
    司之
    控股
    公司
    有限
    责任
    青岛 姜剑
    批发
    零售
    16000
    万 10.39 10.39 姜剑 26459132-6
    2009年12月25日,公司2009年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举,潜在控股股东
    青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)推荐的2名非独立董事许亚楠、张庆文和2名监事王立军、
    张国华获股东大会通过,许亚楠当选为公司第七届董事会董事长,王立军当选了公司的监事会主席。2010
    年1月21日,公司召开的2010年第二次临时股东大会,亚星实业推荐的非独立董事孙登义获股东大会通过;
    公司董事会7名董事(3名独立董事、4名非独立董事)中,亚星实业推荐的非独立董事3名,公司3名监事
    (2名股东代表监事、1名职工监事)中,亚星实业推荐了2名监事。至此,亚星实业实现了对公司的实际
    控制。由于亚星实业的实际控制人为姜剑先生,故公司的实际控制人由原来的北京新奥特集团有限公司变
    更为姜剑先生。
    青岛亚星实业有限公司持有本公司股权1000 万股,占本公司股权比例的10.39%,根据公司于2008 年
    4 月2 日公告的《股权分置改革说明书》确定的股权分置改革方案,亚星实业向深大通赠与资产(资产为
    2 家房地产公司股权,股权对应净资产合计约20,856.22 万元)的对价为原有非流通股股东按10:6.5 的
    比例向亚星实业赠送股份,送股完成后,亚星实业持股为49,874,900 股,持股比例为51.83%,由于部分
    股东拟送股份存在司法冻结情况,因此没有得以实施;2010 年4 月19 日方正延中传媒有限公司将其所
    持本公司的680 万股股份登记过户给青岛亚星实业有限公司,截至2010 年4 月20 日青岛亚星实业有限公
    司合计持有本公司非流通股股份1680 万股,占本公司总股本的17.46%。
    2、本企业的子公司情况
    单位:元 币种:人民币
    子公司全称 子公司企业注册地法人代业务性注册资持股表决权组织机构代深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    103
    类型 类型 表 质 本 比例
    (%)
    比例
    (%)
    码
    青岛广顺房地
    产有限公司
    控股
    子公司
    有限
    责任 青岛 朱兰英
    房地产
    开发
    1000 万83.00 83.00 72559132-X
    兖州海情置业
    有限公司
    控股
    子公司
    有限
    责任 兖州 姜剑
    房地产
    开发
    2000 万90.00 90.00 69967797-0
    3、本企业的其他关联方情况
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
    青岛亚星实业有限公司 控股股东 26459132-6
    青岛亚星置业有限公司 受同一控股股东控制 71807662-9
    青岛亚星投资有限公司 受同一控股股东控制 74036022-0
    青岛美丰置业有限公司 受同一控股股东控制 79080041-5
    绵阳亿嘉和投资有限公司 受同一控股股东控制 68612416-2
    青岛嘉合福远置业有限公司 受同一控股股东控制 68675275-9
    青岛亿合福远置业有限公司 受同一控股股东控制 68675272-4
    北京天和致远投资有限公司 本公司最终控制方 66314249-9
    北京信泽智恒投资有限公司 控股股东之母公司 66248142-1
    4、关联交易情况
    关联担保情况
    单位:元 币种:人民币
    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    青岛亚星实
    业有限公司
    本公司 36,370,842.28 2009.12.31 结清贷款 否
    青岛亚星实
    业有限公司
    兖州海情置业有
    限公司
    23,000,000.00 2009.8.26 2011.8.25 否
    青岛亚星实青岛广顺房地产69,000,000.00 2009.3.31 2012.3.23 否深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    104
    业有限公司 有限公司
    5、关联方应收应付款项
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 关联方 期末金额 期初金额
    其他应收款 方正延中传媒有限公司 27,198.72 27,198.72
    其他应付款 青岛亚星置业有限公司 - 26,741,982.42
    其他应付款 青岛亚星投资有限公司 - 16,549,930.78
    其他应付款 青岛嘉合福远置业有限公司20,058,900.80 -
    其他应付款 青岛亚星实业有限公司 5,822,542.91 27,128,000.00
    其他应付款 青岛美丰置业有限公司 5,718,541.25 -
    其他应付款 方正延中传媒有限公司 422,122.00 422,122.00
    七、或有事项
    1、深大通为深圳益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行(现更名为上海浦东发展银行股份有限公
    司深圳凤凰大厦支行)贷款2500 万元提供担保,上海浦东发展银行深圳红荔路支行在深圳市中级人民法院
    诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金2500 万元及利息324.6 万元,已经法院立案并正在审理中。
    2008 年11 月27 日,青岛亚星实业有限公司、深圳大通实业股份有限公司、上海浦东发展银行股份有
    限公司深圳凤凰大厦支行、上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司及其他相关各方包括河南
    方正信息技术有限公司、深圳市益生堂药业有限公司和创益生物科技有限公司签署了浦银深保字(2008)
    第001 号《协议书》,在满足约定条件下,上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行同意免除深
    圳大通实业股份有限公司2500 万元的担保责任,并撤回相关诉讼。目前约定条件尚未满足,浦发银行尚
    未撤回相关诉讼。
    2、中联实业股份有限公司诉深大通、深圳益生堂生物企业有限公司( 以下简称“益生堂”)反担保合同
    纠纷上诉案(民生银行深圳分行(2004)年深振业贷字(027 号—1)《保证合同》和光大银行深南支行03022
    号《最高额保证合同》),涉及担保金额为3,025,010 元,已经深圳市中级人民法院立案受理(案号为:(2007)
    深中法民二终字第820 号)。
    中联实业股份有限公司诉深大通、益生堂反担保合同纠纷案(民生银行深圳分行(2004)年深振业贷
    字(027 号—1)《保证合同》和光大银行深南支行03022 号《最高额保证合同》),涉及担保金额为3,500,000
    元,已经深圳市福田区人民法院立案受理(案号为:(2007)深福法民二初字第2504 号),尚未起诉的金深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    105
    额人民币2,810,000.00 元以及执行费,上述三项金额合计中联实业股份有限公司代深圳益生堂生物企业有
    限公司偿还款项为9,365,510 元。
    2007 年11 月26 日,本公司与中联实业股份有限公司、青岛亚星实业有限公司、益生堂四方签订和解
    协议书,深大通潜在股东青岛亚星实业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件
    向中联实业股份有限公司承担债务清偿责任,解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。
    2009 年11 月2 日,本公司与中联实业股份有限公司签订了《谅解补充备忘录》,将和解协议的时间延
    期至2010 年6 月30 日
    3、本公司就深圳市益田集团股份有限公司(下称“益田集团公司”)为深圳市益生堂生物企业有限公司
    向上海浦东发展银行深圳红荔路支行(现更名为上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰路支行)5000 万元
    贷款(借款合同为浦银深(红荔)借字第(2005)第13 号《借款合同》)提供担保而向益田集团公司提供
    连带保证的反担保,并于2005 年3 月31 日向益田集团公司出具了《不可撤销反担保函》。益田集团公司
    已经履行担保责任,代深圳市益生堂生物企业有限公司偿付上海浦东发展银行贷款5000 万元。益田集团
    公司诉深大通担保合同纠纷一案已经深圳市中级人民法院立案受理(案号为:(2007)深中法民四初字第
    162 号)并正在审理过程中。益田房地产要求深大通承担反担保责任并向其支付本金及利息48,078,715.36
    元。
    2007 年11 月26 日,青岛亚星实业有限公司、深大通、益田集团公司三方签订《和解协议书》,青岛
    亚星实业有限公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田房地产支付约定
    对价,益田集团公司解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的5000 万元借款向深大通追偿的权利。
    按和解协议约定益田集团公司已向法院申请撤诉。2008 年5 月16 日,深圳市中级人民法院出具了(2007)
    深中法民四初字第162 号,准许益田集团公司撤诉。
    2010 年3 月23 日,协议各方签订了补充协议书(五),将和解协议的期限延长到2010 年4 月30 日。
    八、承诺事项
    截止2009 年12 月31 日,本公司无需披露的承诺事项
    九、资产负债表日后事项
    1、公司之子公司兖州海情置业有限公司于2010 年1 月14 日出资壹仟万元人民币,于泗水县成立泗
    水海情置业有公司。
    2、2010 年4 月19 日方正延中传媒有限公司将其所持本公司的680 万股股份登记过户给青岛亚星实
    业有限公司,截至2010 年4 月20 日青岛亚星实业有限公司合计持有本公司非流通股股份1680 万股,占
    本公司总股本的17.46%。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    106
    十、其他重要事项
    截止2009 年12 月31 日,无需披露的其他重要事项。
    十一、母公司财务报表主要项目注释
    1、长期股权投资
    单位:元 币种:人民币
    被投资
    单位
    核
    算
    方
    法
    初始投资成
    本
    期初余额
    增
    减
    变
    动
    期
    末
    余
    额
    在被投资
    单位持股
    比例(%)
    在被投资
    单位表决
    权比例
    (%)
    在被投资单位
    持股比例与表
    决权比例不一
    致的说明
    减
    值
    准
    备
    本期
    计提
    减值
    准备
    现金
    红利
    青岛广
    顺房地
    产有限
    公司
    成
    本
    法
    46,384,740.35 46,384,740.35 - - 83.00 83.00 - - -
    兖州海
    情置业
    有限公
    司
    成
    本
    法
    162,177,496.65 162,177,496.65
    - - 90.00 90.00 - - -
    合计
    208,562,237.00 208,562,237.00
    - - - - -
    2、现金流量表补充资料
    单位:元 币种:人民币
    补充资料 本期金额 上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 4,693,488.65 189,865,142.69
    加:资产减值准备 - 10,000.00
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,607.07 636,064.56
    无形资产摊销 - -
    长期待摊费用摊销 - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填- 1,156,966.82深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    107
    列)
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - -
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 2,708,077.74 3,400,000.00
    投资损失(收益以“-”号填列) - -
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) - -
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -
    存货的减少(增加以“-”号填列) - -
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 48,884.18 988,894.90
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -7,558,551.61 -21,327,609.18
    其他 -174,729,459.79
    经营活动产生的现金流量净额 -36,493.97 -146,032.88
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本 - -
    一年内到期的可转换公司债券 - -
    融资租入固定资产 - -
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 19,719.59 56,213.56
    减:现金的期初余额 56,213.56 202,246.44
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的期初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 -36,493.97 -146,032.88
    十二、补充资料
    1、当期非经常性损益明细表深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    108
    单位:元 币种:人民币
    项 目 金额 说明
    债务重组损益 10,566,266.22 详见附注五、8(3)
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 275.69
    所得税影响额 -2,113,322.17
    少数股东权益影响额(税后) -20.68
    合 计 8,453,199.06
    2、净资产收益率及每股收益
    每股收益
    报告期利润 加权平均净资产收益率(%)
    基本每股收益 稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净
    利润
    18.91 0.22 0.22
    扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润
    11.50 0.14 0.14
    3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
    根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定(2010 年修订)第四章
    补充资料第六十一条的规定:“金额异常或比较期间变动异常的报表项目(如两个期间的数据变动幅
    度达30%以上,或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的)、非会计准则指定的的报表项
    目、名称反映不出其性质或内容的报表项目,应说明该项目的具体情况及变动原因。”
    公司主要财务报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明:
    单位:元 币种:人民币
    序号 资产负债表项目 本报告期末 年初 增减比例
    1 货币资金 144,800,392.95
    32,530,614.74 345.12%
    2 预付账款 59,300.00
    4,967,905.96 -98.81%
    3 其他应收款 3,373,668.80
    10,430,603.32 -67.66%深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    109
    4 存货 327,140,703.69
    258,037,804.47 26.78%
    5 递延所得税资产 507,127.85
    1,173,372.16 -56.78%
    6 短期借款 10,000,000.00
    46,370,842.28 -78.43%
    7 应付账款 77,876,431.31
    8,215,291.21 847.94%
    8 预收账款 29,743,802.05
    875,431.15 3297.62%
    9 应交税费 24,068,917.25
    11,343,563.15 112.18%
    10 应付利息 -
    11,984,750.28 -100.00%
    11 其他应付款 61,736,355.84
    98,134,441.67 -37.09%
    12 长期借款 118,370,842.28 100.00%
    说明:1、货币资金期末较期初大幅增加的主要原因:一方面子公司青岛广顺和兖州海情公司
    本期向银行借款增加货币资金,另一方面子公司房产开发项目年度实现销售增加期末货币资金。
    2、预付账款大幅减少的主要原因是预付工程款均已结算并结转到存货中。
    3、其他应收款减少的主要原因为前期往来款收回所致。
    4、存货增加的主要原因为2009 年子公司开发项目已动工,导致在建开发产品大幅增加。
    5、递延所得税资产减少的主要原因为,前期可弥补亏损,本年弥补减少上期递延所得税资产。
    6、短期借款减少主要为归还前期借款所致。
    7、应付账款大幅增加主要为2009 年子公司开发项目已动工,导致材料款及工程款相应增加,
    应付供应商款相应增加。
    8、预收账款大幅增加主要为2009 年度销售的房屋,因未达到收入确认条件,暂挂账,2008
    年公司没有房产销售,因此增幅较大。
    9、应交税费增加主要原因为房屋销售的增长,使税金随之增长。
    10、应付利息大幅减少主要为公司根据重组协议的约定归还应付利息所致。
    11、其他应付款减少主要原因为公司收到前期关联方往来款所致。
    12、长期借款本期大幅增加主要为本期子公司新增贷款所致。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    110
    单位:元 币种:人民币
    序号 利润表项目 本报告期末 年初 增减比例
    1 营业收入 110,043,571.90 - -
    2 营业成本 70,124,034.22 - -
    3 营业税金及附加 7,169,500.82 - -
    4 销售费用 1,160,171.73 13,475.00 8509.81%
    5 财务费用 2,524,447.72 4,006,203.81 -36.99%
    6 资产减值损失 98,352.04 10,000.00 883.52%
    7 营业外收入 10,566,546.44 208,578,842.9 -94.93%
    8 营业外支出 4.53 12,308,341.38 -
    9 所得税费用 11,525,520.05 -1,173,372.16 -
    说明:利润表项目报告期末数较年初数均有较大增加,2008 年子公司房地产项目均处于项目建
    设期,没有实现销售,2009 年子公司房地产项目已实现销售,导致相应收入、成本、费用、所得税费用增
    加。深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告
    111
    第十二章 备查文件目录
    (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
    (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
    (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原
    稿。
    深圳大通实业股份有限公司
    2010年4月23日

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