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个股公告正文

齐翔腾达:首次公开发行股票招股意向书

日期:2010-04-23附件下载

淄淄博博齐齐翔翔腾腾达达化化工工股股份份有有限限公公司司

    ( ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.)

    ((山山东东省省淄淄博博市市临临淄淄区区胶胶厂厂南南路路11号号))

    首首次次公公开开发发行行股股票票

    招招股股意意向向书书

    保保荐荐机机构构((主主承承销销商商)) 华泰联合证券有限责任公司

    (深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10层)淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    发行概况

    发行股票类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:人民币1.00元

    本次拟发行股数: 6,500万股

    发行日期:2010年5月4日

    发行价格:【 】元

    发行后总股本: 25,956万股

    拟上市证券交易所:深圳证券交易所

    本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺

    本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。

    实际控制人车成聚先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。董事长车成聚先生同时承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 实际控制人车成聚先生之婿郑立辉先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。

    股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的1,120万股、480万股、320万股、320万股、160万股公司股份,也不由发行人回购该部分股份。

    保荐机构(主承销商)

    华泰联合证券有限责任公司

    招股意向书签署日期

    2010年3月22日淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    发行人声明淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    重重大大事事项项提提示示 本公司提请投资者注意: 一、本次发行前公司总股本19,456万股,本次拟发行6,500万股,发行后总股本为25,956万股,上述股份均为流通股。本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人车成聚先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。董事长车成聚先生同时承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。实际控制人车成聚先生之婿郑立辉先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的1,120万股、480万股、320万股、320万股、160万股公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 二、上市前滚存利润分配方案 截至2009年12月31日,公司经审计的累计未分配利润为174,442,219.54元。经2010年2月26日召开的公司2009年年度股东大会决议,公司2009年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积后,发放现金红利97,280,000元,2010年3月上述现金红利已发放完毕。本次公开发行股票前剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。

    扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额,以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算,发行人的总资产从830,699,778.40元下降为733,419,778.40元,发行人资产负债率(母公司)从41.31%提高到47.95%,发行人的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    净资产从480,421,732.04元下降为383,141,732.04元,对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1. 受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致,宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响, 2008年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势,尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降,导致2008年第四季度平均售价同比下降42%,2008年全年公司甲乙酮产销率降低至88.64%。 未来如果宏观经济再次出现剧烈波动,导致下游行业对公司产品市场需求的降低,将对公司业绩稳定增长产生较大影响。 2. 原料碳四采购集中的风险 因国内富含丁烯组分的原料碳四市场供应不足、价格波动幅度较大,且不同供应商产品质量参差不齐,本公司的主要原料碳四全部向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购,存在原料碳四采购较为集中的风险。 本公司通过与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立碳四的长期供需战略合作,可以有效保证生产原料的稳定供应,但如果未来国际宏观经济出现剧烈波动,中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整或成品油炼制进行限产或减产,导致中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化合计碳四产量不能满足公司本部和青岛思远的碳四需求量,中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化将可能出现违约或履行不能的风险。 虽然本公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型炼油石化企业采购原料碳四不存在任何制约因素,且淄博和青岛距离较短、交通便利,两地调配原料碳四不存在任何困难,但该主要原料组分的变化以及能否及时保证供应,将给生产成本控制和经营的连续性带来一定影响,同时运输成本的增加也将影响本公司的盈利能力。

    3. 8万吨/年甲乙酮募集资金投资项目达产后的市场开拓风险淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    为实现规模效益,进一步提高市场竞争力,本公司以全资子公司青岛思远作为实施主体,利用本次募集资金在青岛市黄岛经济技术开发区投资建设8万吨/年甲乙酮项目。为抢占市场先机,公司已先行通过银行借款和自有资金垫资建设了8万吨/年甲乙酮项目,该项目主要生产装置已于2008年9月开车试运行,并于2008年10月实现装置达标。该项目的建成投产,使得本公司拥有国内单套产能最大的甲乙酮生产装置,具备11.5万吨/年的甲乙酮生产能力。 齐翔腾达本次甲乙酮产能扩张计划是经过充分论证做出的,有足够的市场空间消化投资项目达产后形成的产能,但产能规模的大幅度提升给齐翔腾达现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。目前公司甲乙酮产品基本实现全产全销,产品采购、生产、销售运行状况良好,但是如果齐翔腾达的研发系统不能提供持续有效的技术支撑,采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理,销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式,可能带来产能扩大导致的市场风险。 4. 环境保护 公司属于化工生产企业,在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度,并制定了相应的具体管理措施,一直严格按照相关环保要求,对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善,并在污染物达标排放的基础上,进一步减少污染物的排放量。本公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大,有可能在未来出台更为严格的环保标准,对化工生产企业提出更高的环保要求,进而增加公司在环保方面的支出,可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”章节,并特别注意上述风险的全部描述。 四、高新技术企业的认定

    根据《高新技术企业认定管理办法》和《关于公示山东省2009 年度第三批拟认定高新技术企业的通知》(鲁科高字[2009]157 号),发行人于2009年10月被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局认定为淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    高新技术企业,并已领取《高新技术企业证书》(编号:GR200937000288)。根据相关规定,公司在取得高新技术企业证书后,可向主管税务机关申请办理减免税手续,手续办理完毕后,公司可按15%的税率进行所得税预缴申报。同时,国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,虽取得高新技术企业资格但不符合所得税法及实施条例有关规定条件的企业,不得享受高新技术企业的优惠。因此公司需在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前向主管税务机关报送相关备案资料并取得主管税务机关的认可后,方可按15%的税率缴纳企业所得税。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    目 录

    第第一一节节 释释 义义 .............................................................................. 1111

    一、普通术语 ............................................................ 11

    二、专业术语 ............................................................ 13

    第第二二节节 概概 览览 .............................................................................. 1177

    一、发行人简介 .......................................................... 17

    二、发行人控股股东及其简介 ............................................... 23

    三、发行人主要财务数据................................................... 24

    四、本次发行情况 ........................................................ 26

    第第三三节节 本本次次发发行行概概况况 .................................................................. 2288

    一、本次发行的基本情况................................................... 28

    二、本次发行新股的有关当事人 ............................................. 29

    三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ..................................... 31

    四、与本次发行上市有关的重要日期 ......................................... 31

    第第四四节节 风风险险因因素素 .......................................................................... 3322

    一、市场风险 ............................................................ 32

    二、原料采购较为集中及价格变动的风险 ..................................... 34

    三、募集资金投资项目风险 ................................................. 36

    四、技术风险 ............................................................ 38

    五、财务风险 ............................................................ 40

    六、实际控制人控制风险................................................... 40

    七、管理风险 ............................................................ 41

    八、环境保护风险 ........................................................ 41

    九、安全生产的风险 ...................................................... 41

    十、政策风险 ............................................................ 42

    十一、股市风险 .......................................................... 44

    第第五五节节 发发行行人人基基本本情情况况 .............................................................. 4455

    一、发行人基本情况 ...................................................... 45

    二、发行人改制重组情况................................................... 45

    三、发行人的独立运行情况 ................................................. 48

    四、发行人的股本形成和重大资产重组情况 ................................... 50

    五、历次验资情况 ........................................................ 63

    六、发行人的组织结构图................................................... 65淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    七、控股股东基本情况和实际控制人 ......................................... 68

    八、控股股东历史沿革 .................................................... 79

    九、其他发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 ............... 104

    十、发行人的股本情况 ................................................... 107

    十一、关于职工持股会的情况 .............................................. 109

    十二、政府有关部门对企业改制量化、职工持股会以及委托持股情况的确认意见 ... 114

    十三、发行人员工及社会保障情况 .......................................... 115

    十四、社会责任的履行情况 ................................................ 117

    十五、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ............. 119

    第第六六节节 业业务务和和技技术术 ......................................................................112200

    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................ 120

    二、甲乙酮行业基本情况.................................................. 121

    三、在甲乙酮行业公司面临的主要竞争状况 .................................. 148

    四、MTBE、异丁烯、叔丁醇行业概况 ...................................... 151

    五、公司主营业务情况 ................................................... 165

    六、主要资产情况 ....................................................... 199

    七、主要技术情况 ....................................................... 211

    八、技术研究和开发情况.................................................. 214

    九、产品质量控制情况 ................................................... 216

    第第七七节节 同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易 ......................................................221188

    一、发行人同业竞争情况.................................................. 218

    二、关联方、关联关系及关联交易 .......................................... 221

    第第八八节节 董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员与与核核心心技技术术人人员员 ..................223388

    一、董事会成员 ......................................................... 238

    二、监事会成员 ......................................................... 240

    三、高级管理人员 ....................................................... 241

    四、核心技术人员 ....................................................... 241

    五、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 ...................... 243

    六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 ...................... 244

    七、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况 .......................... 245

    八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 ................................................................... 245

    九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 246

    十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ......... 247

    十一、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施 ........................................................... 247

    十二、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .............................. 247

    十三、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................ 248淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第九九节节 公公司司治治理理结结构构 ..................................................................224499

    一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 .......................... 249

    二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明 .............................. 256

    三、发行人报告期内资金被大股东及其控制企业占用或为其提供担保情况 ......... 257

    四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .................... 258

    五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 ..... 259

    第第十十节节 财财务务会会计计信信息息 ..................................................................226600

    一、会计报表 ........................................................... 260

    二、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况 ........................ 270

    三、主要会计政策和会计估计 .............................................. 270

    四、税项 ............................................................... 281

    五、最近一期末主要固定资产情况 .......................................... 283

    六、最近一期末对外投资情况 .............................................. 283

    七、最近一期末无形资产情况 .............................................. 284

    八、最近一期末主要债项.................................................. 284

    九、所有者权益变动情况.................................................. 286

    十、现金流量情况 ....................................................... 287

    十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项............... 288

    十二、近三年一期主要财务指标 ............................................ 289

    十三、历次资产评估情况.................................................. 291

    第第十十一一节节 管管理理层层讨讨论论与与分分析析 ......................................................229944

    一、财务状况分析 ....................................................... 294

    二、盈利能力分析 ....................................................... 304

    三、现金流量分析 ....................................................... 315

    四、重大资本性支出情况分析 .............................................. 317

    五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................... 318

    六、其他事项说明 ....................................................... 320

    第第十十二二节节 业业务务发发展展目目标标 ..............................................................332211

    一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 .................................. 321

    二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 .................................. 323

    三、发展计划与现有业务的关系 ............................................ 324

    四、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 .............................. 324

    第第十十三三节节 募募集集资资金金运运用用 ..............................................................332255

    一、本次募集资金运用 ................................................... 325

    二、募集资金项目的市场前景分析及募集资金项目具体情况 .................... 327

    三、募集资金对主要财务状况和经营成果的影响 .............................. 365淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第十十四四节节 股股利利分分配配政政策策 ..............................................................336688

    一、股利分配政策 ....................................................... 368

    二、近三年股利分配情况.................................................. 369

    三、滚存利润共享安排 ................................................... 370

    四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 ............................ 370

    第第十十五五节节 其其他他重重要要事事项项 ..............................................................337711

    一、信息披露制度及投资者服务计划 ........................................ 371

    二、重大合同 ........................................................... 372

    三、其他重大合同 ....................................................... 375

    四、对外担保情况 ....................................................... 376

    五、重大诉讼情况 ....................................................... 376

    第第十十六六节节 董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员及及有有关关中中介介机机构构声声明明 ......337777

    一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 377

    二、保荐机构(主承销商)声明 ............................................ 379

    三、发行人律师声明 ..................................................... 380

    四、会计师事务所声明 ................................................... 381

    五、资产评估机构声明 ................................................... 382

    五、资产评估机构声明 ................................................... 383

    五、资产评估机构声明 ................................................... 384

    六、土地评估机构声明 ................................................... 385

    七、验资机构声明 ....................................................... 386

    第第十十七七节节 备备查查文文件件 ......................................................................338877

    一、备查文件 ........................................................... 387

    二、查阅时间、地点 ..................................................... 387淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第一一节节 释释 义义

    本招股意向书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义:

    一、普通术语

    发行人、本公司、齐翔腾达、股份公司

    指

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

    腾达有限

    指

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司的前身淄博齐翔腾达化工有限公司

    齐翔工贸、齐翔公司

    指

    淄博齐翔工贸有限责任公司, 2005年6月更名为淄博齐翔石油化工集团有限公司

    齐翔集团、主要发起人、控股股东

    指

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    翔发工贸

    指

    原齐翔工贸控股子公司—山东翔发工贸股份有限公司。2004年11月变更为山东翔发工贸有限责任公司,2005年10月注销,资产负债由齐翔集团承继

    青岛思远

    指

    发行人全资子公司—青岛思远化工有限公司

    惠达公司

    指

    齐翔集团全资子公司—淄博齐翔惠达化工有限公司

    翔达公司

    指

    齐翔集团全资子公司—淄博翔达化工有限公司

    联华志远

    指

    齐翔集团全资子公司—青岛联华志远实业有限公司

    齐翔工程

    指

    齐翔集团控股子公司—淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司

    双兴油脂

    指

    齐翔集团控股子公司—淄博双兴油脂化工有限公司

    三鹏公司

    指

    齐翔集团控股子公司—淄博三鹏化工有限责任公司

    祥东公司

    指

    原齐翔集团控股子公司—淄博祥东化工有限公司,所持股权转让后现与本公司无关联

    鑫方家

    指

    本公司发起人—鑫方家投资有限公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    旭光兆宇

    指

    本公司发起人—旭光兆宇科技有限公司

    山东富丰

    指

    本公司发起人—山东富丰化工股份有限公司

    联汇和盛

    指

    本公司发起人—深圳市联汇和盛投资有限公司

    理想科技

    指

    本公司发起人—青岛理想科技发展有限公司

    中国石化齐鲁分公司

    指

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。随着2006年4月中国石油化工股份有限公司要约收购的完成,中国石化齐鲁股份有限公司退市,其相关业务并入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司

    中国石化青岛炼化

    指

    中国石化青岛炼油化工有限责任公司

    国家发改委

    指

    中华人民共和国国家发展和改革委员会

    企业会计准则

    指

    财政部于2006年颁布的《企业会计准则》

    公司法

    指

    《中华人民共和国公司法》

    证券法

    指

    《中华人民共和国证券法》

    中国证监会

    指

    中国证券监督与管理委员会

    商务部

    指

    中华人民共和国商务部

    华泰联合证券、保荐机构、主承销商

    指

    华泰联合证券有限责任公司

    发行人律师

    指

    国浩律师集团(深圳)事务所或签字律师

    申报会计师

    指

    京都天华会计师事务所有限公司

    报告期

    指

    2007年、2008年及2009年

    元

    指

    人民币元,中华人民共和国法定货币单位

    本次发行

    指

    公司本次拟向社会公众公开发行面值为1.00元的6,500万股人民币普通股的行为

    股东大会

    指

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会

    董事会

    指

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

    监事会

    指

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会

    公司章程

    指

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    二、专业术语

    精细化工

    指

    精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的经济领域。欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质,称为精细化学品;把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品,称为专用化学品。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品

    甲乙酮

    指

    英文缩写MEK,溶解性能好,挥发速度快,稳定、低毒、可燃的无色透明液体。又名甲基乙基酮、丁酮

    MTBE

    指

    甲基叔丁基醚的英文缩写,无色、低粘度液体,微溶于水,易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂

    异丁烯

    指

    2-甲基丙烯,无色、易燃气体,不溶于水,易溶于多数有机溶剂

    叔丁醇

    指

    三甲基甲醇,无色结晶或液体,有樟脑气味,溶于水、醇、醚

    甲乙酮类产品

    指

    甲乙酮和甲乙酮副产品(混合丁烷、液化气、氢气、丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重质物)

    裂解异丁烯类产品

    指

    裂解异丁烯和裂解异丁烯副产品(甲醇、重组份)

    碳四

    指

    石油加工过程中的一个重要副产品,是含有4个碳原子的同分异构体,其中含10余种沸点相近的组分

    醚后碳四

    指

    含有丁烷、丁烯、异丁烯组分的混合碳四经过甲基叔丁基醚(MTBE)装置脱除异丁烯后剩余的碳四组分

    醇后碳四

    指

    含有丁烷、丁烯、异丁烯组分的混合碳四,经过叔丁醇装置脱除部分异丁烯后剩余的碳四组分

    抽余碳四

    指

    含有丁烷、丁烯、异丁烯、丁二烯组分的裂解混合碳四,经过丁二烯抽提装置脱除丁二烯组分后剩余的碳四组分

    炼厂碳四

    指

    石油加工过程中的一个重要副产品,经过炼厂一系列分离得到的碳四组分,主要含有丁烷、丁烯、异丁烯淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    丁烯

    指

    丁烯-1与丁烯-2的总称,无色、易燃气体,不溶于水,微溶于苯、乙醇、乙醚

    粗丁烯-2

    指

    含有正丁烷、异丁烷、顺丁烯、反丁烯组分的碳四混合物

    溶剂油

    指

    作为溶剂使用的轻质石油产品,无色或淡黄色液体,易燃

    MMA

    指

    甲基丙烯酸甲酯的英文缩写,无色易挥发液体,广泛用于生产涂料、乳液树脂、胶粘剂和医药功能高分子材料等

    氯丁橡胶胶粘剂

    指

    以氯丁橡胶、甲基丙烯酸甲酯、甲苯、环己酮等为原料,经混合调制而成的粘合剂

    聚氨酯胶粘剂

    指

    分子链中含有氨基甲酸酯团和异氰酸酯基的粘合剂

    丙酮

    指

    饱和脂肪酮系列中最简单的酮。无色液体,有特殊气味,能溶于水、乙醇、乙醚及其他有机溶剂。丙酮对人体没有特殊的毒性,但是吸入后可引起头痛,支气管炎等症状。又名二甲基酮

    苯

    指

    无色透明液体,有强烈芳香味,不溶于水,溶于醇、醚、丙酮等多数有机溶剂,纯度较高的苯的称之为纯苯或高浓度苯。高浓度苯对中枢神经系统有麻醉作用,引起急性中毒,长期接触苯对造血系统有损害,引起慢性中毒

    甲苯

    指

    最简单、最重要的芳烃化合物之一,无色透明的液体。与苯的化学性质相似,是工业上广泛应用的原料。但其蒸汽有毒,可以通过呼吸道对人体造成伤害

    直接水合法

    指

    烯烃与水发生的加成反应,也称为水合反应。直接水合法是指甲乙酮生产工艺中正丁烯与水在树脂催化剂的作用下经过加压、升温使之发生水合反应制得仲丁醇的方法

    脱氢

    指

    某种物质在一定的反应条件下脱去氢原子的过程

    气相脱氢

    指

    某种化合物在气相条件下进行脱氢的反应。本招股意向淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    书中气相脱氢是指仲丁醇脱氢生成甲乙酮的反应

    液相脱氢

    指

    以骨架镍或亚铬酸铜作催化剂,将仲丁醇加热,使之在液相状态下进行脱氢反应

    辛烷值

    指

    衡量汽油在气缸内抗爆震(knocking)燃烧能力的一种物性指标,其值越高表示抗爆性越好

    不挥发物

    指

    某种混合物或混合组分,在一定条件下使之易挥发的物质或组分挥发,剩余的物质或组分的统称

    烯烃

    指

    含有C=C键(碳—碳双键)的碳氢化合物。属于不饱和烃,分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分为单烯烃、二烯烃等

    裂解/裂解反应

    指

    大分子链烃类物质在高温下断裂成小分子量烃类的过程,又称热裂解或热解

    催化剂

    指

    能显著改变反应速率而本身的化学性质和数量在反应前后基本不变的物质,又称触媒、激发剂

    精馏/精馏技术

    指

    一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法,称之为精馏,这一分离技术称之为精馏技术,是工业上应用最广的液体混合物分离方法

    转化率

    指

    某种物质或组分在一定的反应条件下,实际参与反应的某一反应物占该反应物总进料量的百分数

    选择性

    指

    某种物质或组分在一定的反应条件下,参与反应生成目的产物的某一反应物占已反应的该反应物量的百分数

    收率

    指

    某种物质或组分在一定的反应条件下,生成目的产物所消耗的某一反应物的量占该反应物总进料量的百分数

    易制毒化学品

    指

    可用于生产、制造或合成毒品的原料、间接原料、配剂等化学物品,包括用以制造毒品的原料前体、试剂、溶剂及稀释剂、添加剂等

    表观消费量

    指

    国内产量加上净进口量

    DCS

    指

    分散控制系统的英文缩写,是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统,综淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    合了计算机、通讯、显示和控制等4C技术,其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活、组态方便。DCS 系统正在逐步替代常规仪表控制系统

    GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证

    指

    由国家认可资格的第三方认证机构按照《职业健康安全管理体系要求》(GB/T 28001-2001)标准,对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程

    ASTM

    指

    美国材料与试验协会的英文缩写,该技术协会成立于1898年,主要是研究和制定材料规范和试验方法标准,还包括各种材料、产品、系统、服务项目的特点和性能标准

    ISO9001:2000质量管理体系认证

    指

    由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照《质量管理体系要求》(GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000)标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程

    Q/SHS0001.1—2001安全、环境与健康(HSE)管理体系认证

    指

    由国家认可资格的第三方认证机构按照《中国石油化工集团公司安全、环境与健康(HSE)管理体系标准》,对企业安全、环境与健康管理体系符合规定要求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第二二节节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

    一、发行人简介

    (一)基本情况

    公司名称:

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

    英文名称:

    ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO., LTD.

    法定代表人:

    车成聚

    变更设立日期:

    2007年10月31日

    住所:

    山东省淄博市临淄区胶厂南路1号

    经营范围:

    工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营),包装物销售,外供新鲜水、蒸汽,代收电费,钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售,机电仪器维修,劳动服务(以上经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。

    本公司的前身为淄博齐翔腾达化工有限公司。淄博齐翔腾达化工有限公司以基准日2007年9月30日经审计确认的账面净资产280,309,869.06元为基础,按2.3052:1的比例折为股份121,600,000股,差额部分158,709,869.06元计入资本公积,整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。2007年10月31日,淄博市工商行政管理局对本公司核发了《企业法人营业执照》(注册号为370300228122121)。

    本公司一直专注于对石油加工副产品碳四进行深加工以转化成高附加值精细化工产品业务,主要研发、生产和销售的产品有甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等,淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    其中甲乙酮为公司主导产品。 甲乙酮是一种重要的低沸点有机溶剂和精细化工原料,以优异的溶解能力和干燥性著称,广泛应用于涂料、胶粘剂、人造革、润滑油脱蜡、磁带、油墨、萃取合成等众多领域。作为一种优良环保型溶剂,甲乙酮是纯苯、甲苯、二甲苯、丙酮等溶剂的最佳替代产品。与苯类溶剂相比,甲乙酮对人体危害程度较小,环保性能突出。国家环保总局发布的行业标准和准则的实施,为甲乙酮对苯类溶剂大面积替代提供了良好的政策环境。与丙酮相比,甲乙酮挥发性适中、溶解性能更强,不会致使空气中挥发性有机化合物(VOC)含量增高,单位溶剂的甲乙酮用量也少于丙酮。 MTBE是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。在无铅汽油生产过程的添加剂中,MTBE的辛烷值较高,是我国及世界主流市场首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。MTBE裂解后可以制取高纯度的异丁烯。MTBE还可以作为化工反应溶剂、萃取剂等。 异丁烯是一种广泛用于医药、农药、抗氧剂、合成高级润滑油和其他精细化工产品的重要的有机化工原料。其中高纯度的异丁烯可用于生产丁基橡胶和聚异丁烯,丁基橡胶主要用来生产轮胎和医用瓶塞,聚异丁烯主要用于生产润滑油添加剂或润滑油粘度指数改进剂,同时粘合剂、密封剂、电绝缘材料、食品包装等领域对聚异丁烯的需求也不断增加。 叔丁醇广泛用于合成农药、除草剂、香精及变性酒精。作为有机合成原料可用于生产有机玻璃及合成塑料行业重要的抗氧剂和稳定剂,并可作蜡用溶剂、油漆溶剂、医疗溶剂、硝化纤维素以及合成树脂的溶剂和稀释剂。此外,叔丁醇还可用于生产缩丁醛树脂涂料和氨基醇酸树脂涂料等,以及用作人造麝香及医药中间体的原料,其加入汽油中可提高汽油的辛烷值。

    2002年,国内首套2万吨/年甲乙酮国产化装置在本公司建成,并成功实现装置达标;2004年和2005年,本公司相继建成了2万吨/年MTBE装置和6万吨/年丁烯分离装置;2005年,齐翔集团将其拥有的2千吨/年叔丁醇装置以及4千吨/年异丁烯装置以增资的方式投入本公司;2006年,本公司将叔丁醇装置、异丁烯装置产能分别扩至1.2万吨/年、2万吨/年;2008年9月,本公司自筹资金先行建设的本次发行募集资金投资项目—8万吨/年甲乙酮项目实现开车试运行,并于2008年10淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    月成功实现装置达标;2009年10月本公司MTBE装置产能增加至4.5万吨/年。截至本招股意向书签署之日,公司已具备约11.5万吨/年甲乙酮、4.5万吨/年MTBE、2.6万吨/年异丁烯、1.2万吨/年叔丁醇的生产规模,是国内规模最大的甲乙酮生产企业,规模优势明显。 2002年在本公司建成的2万吨/年甲乙酮国产化装置项目是“八五”期间中国石油化工集团公司“十条龙”攻关项目之一,该产品的问世打破了进口产品对甲乙酮市场的垄断局面,荣获中国石化科学技术进步一等奖。本公司在甲乙酮规模化生产的工艺及技术、产品质量长期处于国内同行业领先水平,在国内外享有较高的知名度。2006年本公司扩建的裂解异丁烯装置,荣获淄博市科技进步三等奖,异丁烯产品荣获山东省高新技术产品称号。2009年10月本公司被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局认定为高新技术企业,并已领取《高新技术企业证书》。 本公司在产品生产组织上进行了柔性设计,工艺路线设计紧凑,科学合理,形成了一套完整的以甲乙酮为主导产品的碳四深加工系列产品链,最大限度地将原料碳四中的组分转化成高附加值的精细化工产品。在生产经营过程中,本公司通过科技攻关,掌握了一系列核心生产技术,利用这些技术达到了单位产能固定资产投资低、碳四主要成分转化率高、低附加值副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。此外,本公司与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术,并成功实现了工业化,将原来直接排放的氢气回收利用,大大提高了资源利用率,取得了良好的环境效益和经济效益。 本公司始终坚持量质并举,树立以质取胜的观念,先后通过了ISO9001:2000(质量)管理体系、HSE(安全、环境与健康)管理体系、GB/T28001(职业健康安全)管理体系等认证。本公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准,生产的甲乙酮产品纯度达到99.9%以上,产品质量居于国内同行业领先水平,与国际知名公司的产品品质相当,在国内外市场享有较高的知名度。

    本公司自设立以来,经营业绩良好,业务收入与净利润保持了较好的增长势头。虽然受国际金融危机的影响,2008年度第四季度以来的增长速度放缓,但公司凭借8万吨/年甲乙酮募投项目建成投产、产能扩大的规模优势,抓住国外甲乙酮厂商开淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    工不足和国内中低端溶剂产品价格与甲乙酮接近的市场机遇,加速拓展国际市场和国内中低端溶剂市场。 2009年,公司生产甲乙酮12.04万吨,销售甲乙酮12.17万吨,产销率101.08%,2009年国内市场占有率由2008年20.11%提高到41.01%,公司经营业绩增长态势良好。 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2007年2008年2009年营业收入万元 0 5,000 10,000 15,000 20,000 2007年2008年2009年净利润万元

    (二)主要竞争优势

    1. 原料供应充足、稳定的优势

    本公司生产所需的原料碳四为石油加工副产品。本公司通过对原料碳四进行深加工,生产甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品,提高了碳四的附加值。国内炼油企业一般对副产品碳四不作进一步深加工,而作为独立产品液化石油淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    气直接对外进行销售。公司本部2万吨/年甲乙酮生产装置及全资子公司青岛思远8万吨/年甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。甲乙酮属于精细化工产品,与炼油企业相比规模较小,行业跨度较大,目前中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化尚无下属公司对碳四副产品进行深加工,且近期内其下属企业也无围绕碳四进行深加工的在建或拟建项目,副产碳四大部分作为液化石油气直接外销。中国石化齐鲁分公司每年可提供20万吨以上适合作为甲乙酮生产的碳四原料,中国石化青岛炼化每年可提供60万吨以上适合作为甲乙酮生产的醚后碳四原料。根据双方签订的长期战略合作协议,原料碳四直接通过管道输送,供应稳定可靠,并节约了运输成本。

    2. 联合装置生产,产品结构调整灵活的优势

    本公司结合多年碳四综合利用的经验,采用联合装置生产甲乙酮、MTBE、异丁烯以及叔丁醇,产品工艺路线设计紧凑,科学合理,最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组分转化成高附加值的精细化工产品。公司对生产装置进行了柔性设计,可根据市场情况灵活调整公司产品结构,具体表现在:公司可根据MTBE与叔丁醇市场价格的变化以及各自的盈利能力水平,灵活确定相应的产品产量,实现总体盈利最大化;公司可参照异丁烯的盈利能力综合权衡,确定MTBE的外销量与作为生产异丁烯原料的具体比例,以实现总体盈利最大化。

    3. 生产工艺和产品技术先进,资源实现循环利用的优势

    本公司自成立以来,围绕着如何提高产品质量、产量,实现节能减排、稳定运行和降低成本,开展了一系列技术攻关。本公司先后对甲乙酮装置共进行120余项技术革新与改造,使原设计能力2万吨/年甲乙酮的生产装置于2007、2008年、2009年实际产量分别达到了3.36万吨、3.59万吨和3.06万吨(2009年上半年停车检修45天),新建设计能力8万吨/年甲乙酮生产装置2009年实际产量达到8.98万吨。经过多年的技术积累,公司形成了专有的甲乙酮生产技术,所生产的甲乙酮纯度高、水分含量低,减少了甲乙酮副产品的数量,提高了产品的附加值。同时,本公司还对MTBE、异丁烯、叔丁醇装置共进行了90余项技术革新和核心技术的开发与应用,达到了单位产能固定资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。

    此外,本公司还与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术,并成功实现了工业化,将原来直接排放的氢气回收利用,大大提高了资源利用率,也取得了良好淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    的环境效益和经济效益。通过技术革新对资源的高效、综合、循环利用,本公司形成了低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式,符合国家发展循环经济的政策。

    4. 质量标准高,产品品质领先的优势

    甲乙酮产品质量主要体现在产品的纯度、水含量、不挥发物含量指标等方面。本公司通过一系列技术攻关,生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平,例如纯度一直保持在99.9%以上,水含量一直保持在300×10-6以下,与国际知名公司的产品质量相当,在国内外市场享有较高的知名度,多年来产品几乎都供不应求。同时,公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准,在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象,产品在行业内始终保持较高的、稳定的市场占有率,特别是在胶粘剂、涂料、电子、胶片等下游行业的高端市场中占有较高的市场份额。

    5. 产品成本优势

    本公司通过全面推行系统操作,人员素质不断提高,岗位定员达到同行业先进水平。公司通过一系列技术创新,提高了装置的综合效能,降低单位能耗30%以上,摊薄了制造费用,进一步降低了人工成本。报告期内,本公司人工成本占总成本逐步降低,2009年人工成本占总成本低于3%,低于发达国家化工企业5%的平均水平。 公司本部和青岛思远的甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化,主要原料碳四均通过管道直接输送,供应稳定可靠,消除了运输途耗,节约了运输成本。另外,在整个工艺生产过程中产生的氢气等副产品,均被有效地回收利用,进一步降低了生产成本。 甲乙酮的消费区域主要在华东、华南地区,与同行业其他企业相比,本公司在地理位置上相对靠近下游客户,并且公司在青岛思远建成了产品输送管线,产品可以通过敷设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船,通过海运将产品运输至客户。因此,本公司在产品销售过程中具有运输成本优势。

    6. 规模经济优势

    世界上较有实力的甲乙酮生产企业都有较大的生产规模,并能据此主导世界甲乙酮市场的话语权,如日本的丸善石油化工公司年产能17万吨、美国埃克森美孚化学公司13.5万吨、英国埃克森美孚化学公司13.5万吨、日本东燃化学公司9.5万吨。而国内甲乙酮生产厂家一般规模都较小,无法取得规模效益。本公司在青岛思远8万吨/年甲乙酮项目建成投产后,已具备了约11.5万吨/年的甲乙酮生产规模(包括公司本部3.5万吨/年的实际生产能力和青岛思远8万吨/年的设计产能),成为了国淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    内生产规模最大的甲乙酮生产企业,具有较大的规模经济优势。

    7. 区域、交通优势

    “十一五”期间,化工产业作为山东省六大重点发展支柱产业之一,全省的化工产业布局拟以大型化、集约化、精细化为方向,重点发展石油化工、海洋化工、煤化工,重点实施齐鲁石化乙烯三轮扩建工程和炼油扩建工程,加快青岛乙烯和1,000万吨/年原油加工装置项目建设,把东营、淄博、青岛和烟台建成国家石油化工基地,从而带动其下游相关产业的发展,形成完整的一体化产业链,提高山东石油化工行业的整体水平。公司本部和全资子公司青岛思远分别位于淄博和青岛国家级石化基地,在化工专业人才、原料供应、产业链延伸、环境治理,特别是在公用设施配套等方面,具备很强的优势。 此外,该区位还有利于本公司与周边炼油化工企业保持密切业务交流和合作关系,提高公司石油精细化工产品的研发效率,缩短产品在全国石化系统中的推广周期。

    二、发行人控股股东及其简介

    (一)发行人控股股东—淄博齐翔石油化工集团有限公司

    注册资本:4,547.945万元 成立日期:1998年7月28日(2004年5月改制) 住所:淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人:车成聚 经营范围:生产、销售橡胶及制品;销售民用建材、汽车配件、电气仪表;物业管理;普通货运(道路运输经营许可证期限至2010年9月5日);房屋租赁;技术转让、咨询、服务(不含消费储值业务);代收水、电费;货币对外投资业务(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)。 股权结构:48位自然人,其中第一大股东车成聚先生持有39.58%股权。详细股东持股情况见本招股意向书第五节 八、“控股股东历史沿革”。

    资产情况:截至招股意向书签署之日,齐翔集团持有发行人16,320万股股份,占发行人此次股票发行前总股本的83.88%,为发行人控股股东。同时,齐翔集团还持有惠达公司100%股权、翔达公司100%股权、联华志远100%股权、齐翔工程90%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    股权、双兴油脂51%股权、三鹏公司51%股权。 基本财务状况:经山东仲泰会计师事务所有限责任公司审计,截至2009年12月31日,齐翔集团母公司报表总资产为32,183.32 万元,净资产为16,758.04万元,2009年度净利润为6,828.88 万元。

    (二)实际控制人—车成聚先生

    车成聚先生是本公司发起人之一和实际控制人。目前,车成聚先生直接和间接控制发行人发行在外有表决权股份17,056万股(占发行人本次发行前股本总额的87.66%),其中车成聚先生直接持有发行人发行在外有表决权股份736万股(占发行人本次发行前股本总额的3.78%)、齐翔集团股权1,800万元(占齐翔集团注册资本的39.58%)。其所持有的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

    车成聚先生:男,1950年9月出生,中共党员,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,大学学历,现任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记,齐翔腾达董事长。 住所地:山东省淄博市临淄区胶厂北路7—23号。 身份证号码:37030519500929XXXX。 车成聚先生是淄博市第十三届人代会代表,先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章”, 获得2002年度、2007年度“山东省优秀企业家”荣誉称号,连续三年“ 淄博市优秀企业家”获得者,被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。

    三、发行人主要财务数据

    以下主要财务数据摘自京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》(京都天华审字(2010)第0258号)。

    (一)合并资产负债表主要数据

    单位:元 时间 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    资产总额

    830,699,778.40

    845,178,819.64

    469,050,006.35

    流动资产

    346,565,263.07

    319,640,496.73

    335,283,377.21

    负债总额

    350,278,046.36

    456,558,326.83

    156,854,560.88淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    流动负债

    350,278,046.36

    456,558,326.83

    156,854,560.88

    所有者权益

    480,421,732.04

    388,620,492.81

    312,195,445.47

    (二)合并利润表主要数据

    单位:元 时间 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    营业收入

    1,297,477,786.77

    1,115,522,550.53

    901,350,599.02

    营业利润

    231,066,442.54

    192,604,772.35

    163,498,617.25

    利润总额

    229,297,344.64

    192,004,772.35

    161,895,037.91

    净利润

    173,516,439.23

    143,633,149.67

    140,027,492.39

    (三)合并现金流量表主要数据

    单位:元 时间 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动产生的现金流量净额

    244,063,750.52

    134,304,411.08

    28,199,676.44

    投资活动产生的现金流量净额

    -56,849,551.10

    -155,061,940.93

    -109,824,254.09

    筹资活动产生的现金流量净额

    -178,908,711.95

    109,617,449.49

    62,649,952.04

    现金及现金等价物净增额

    8,270,511.39

    88,829,795.55

    -19,107,351.17

    期末现金及现金等价物余额

    174,012,491.10

    165,741,979.71

    76,912,184.16

    (四)主要财务指标 财务指标 2009年末 2008年末 2007年度末

    流动比率(倍)

    0.99

    0.70

    2.14

    速动比率(倍)

    0.74

    0.57

    1.95

    资产负债率(母公司)

    41.31%

    50.30%

    29.02%

    每股净资产(全面摊薄,元)

    2.47

    2.00

    2.57 财务指标 2009年度 2008年度 2007年度

    存货周转率(次/年)

    13.58

    18.99

    28.57

    应收账款周转率(次/年)

    32.62

    20.63

    23.70

    加权平均净资产收益率

    41.90%

    42.34%

    50.47

    基本每股收益(元)

    0.89

    0.74

    0.79

    注:扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额,以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算,发行人的总资产从830,699,778.40元下降为733,419,778.40元,发行人资产负债率(母公司)从41.31%提高到47.95%,发行人的净资产从480,421,732.04元下降为383,141,732.04元,对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-2 6

    详见第十节“财务会计信息”之.十三、“近三年一期主要财务指标”

    四、本次发行情况

    (一)本次发行情况

    发行股票种类

    人民币普通股(A股)

    每股面值

    1.00元

    发行股数

    6,500万股

    每股发行价格

    由发行人和主承销商向询价对象初步询价,并根据初步询价情况确定发行价格

    发行前每股净资产

    2.47元(按2009年12月31日经审计的财务数据)

    发行方式

    采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式

    发行对象

    符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

    承销方式

    由华泰联合证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票

    注:扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额,以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算,对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。

    (二)募集资金投资项目

    本次发行所募资金将投向以下项目: 单位:万元 投 资 项 目 投资总额 其 中 建设周期 项目审批情况 建设投资 流动资金

    8万吨/年甲乙酮项目

    49,800

    43,165

    6,635

    12个月

    青岛经济技术开发区发展和改革局 青开发改发[2008]第8号

    15万吨/年溶剂油项目

    7,545

    6,136

    1,409

    12个月

    青岛经济技术开发区发展和改革局 青开发改发[2006]142号

    基层营销网络建设项目

    9,870

    9,490

    380

    36个月

    淄博市临淄区发展和改革局 临发改发[2008]16号

    研发中心建设项目

    8,170

    8,020

    150

    12个月

    淄博市临淄区发展和改革局 临发改发[2008]18 号淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-2 7

    上述4个项目预计投资总额为 75,385万元。募集资金到位前,公司可根据需要自筹资金对部分项目先行建设,并根据项目的实际付款进度,通过银行贷款和自有资金支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。 为抢占市场先机,公司已先行通过银行贷款和自有资金对8万吨/年甲乙酮项目进行建设。该项目主要生产装置已于2008年9月开车试运行,并于2008年10实现装置产能达标,使公司形成了11.5万吨/年的甲乙酮生产规模。从该项目运行情况来看,项目产品的质量、单位生产成本均达到设计要求,设备运行正常。 若本次发行实际募集资金少于项目所需资金,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决;若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充本公司与主营业务有关的营运流动资金。在募集资金投资项目建设过程中,公司本着专款专用的原则,将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第三三节节 本本次次发发行行概概况况

    一、本次发行的基本情况

    (一)本次发行的一般情况

    股票种类:

    人民币普通股(A股)

    每股面值:

    1元人民币

    拟发行股数:

    6,500万股,占发行后总股本比例为25.04%

    每股发行价格:

    【 】元(由发行人和主承销商向询价对象初步询价,并根据初步询价情况确定发行价格)

    发行市盈率:

    【 】倍(每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

    发行前每股净资产:

    2.47元(按公司2009年12月31日经审计的净资产值计算)

    发行后每股净资产:

    【 】元

    发行市净率:

    【 】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

    发行方式:

    采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式

    发行对象:

    符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

    预计募集资金总额

    【 】万元

    预计募集资金净额

    扣除发行费用后,本次预计募集资金额为【 】万元

    承销方式:

    由华泰联合证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票

    拟上市地点:

    深圳证券交易所

    注:扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额,以2009年12月31日淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    经审计的财务报表进行模拟计算,对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。

    (二)发行费用概算

    承销费用:

    **万元,募集资金总额的**%

    保荐费用:

    **万元

    审计、验资费用:

    约**万元

    律师费用:

    **万元

    发行手续费:

    本次发行实际募集资金总额的3.5‰

    信息披露费用:

    *万元

    发行费用合计:

    *万元

    二、本次发行新股的有关当事人

    发行人: 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 英文名称: ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD. 法定代表人: 车成聚 住所: 山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 邮编: 255438 电话: 0533—7544231 传真: 0533—7544432转2401 网址: www.qxtdgf.com 电子信箱: zqb@qxtdgf.com 联系人: 周洪秀 祝振茂 宋世荣 蔡玉玉 保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人: 马昭明 住所: 深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦10、 24、25层 联系地址: 北京市西城区月坛北街月坛大厦17 层淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-3 0

    联系电话: 010—68085588 0755—82492000 021—50106006 联系传真: 010—68085989 0755—82493959 保荐代表人: 广宏毅 滕建华 项目协办人: 姚玉蓉 项目组成员: 李伟 任文冠 张飞宇 唐为 秦琳 杜广飞 王进安 王正航 欧俊 分销商: 发行人律师: 国浩律师集团(深圳)事务所 法定代表人: 张敬前 住所: 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦24D、E 电话: 0755—83515666 传真: 0755—83515090 经办律师: 张敬前 马卓檀 发行人会计师: 京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人: 徐 华 住所: 北京市朝阳区建国门外大街22号/赛特广场五层 电话: 010—65264838 传真: 010—65227521 经办注册会计师: 苏金其 李 洋 资产评估机构: 山东仲泰有限责任会计师事务所 法定代表人: 王艳玉 住所: 张店区人民西路与世纪路交汇处 电话: 0533—2831140 传真: 0533—2608677 经办注册资产评估师: 王 晖 杨玉勇 土地评估机构: 山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-3 1

    法定代表人: 王冬青 住所: 山东省淄博市张店区人民西路60号 电话: 0533—2776249 传真: 0533—2776249 经办土地估价师: 蒲 勇 张雪峰 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人: 戴文华 住所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18 楼 联系电话: 0755—25938000 联系传真: 0755—25988122 收款银行: 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 开户名: 华泰联合证券有限责任公司 账号: 4000010209200006013

    三、发行人与本次发行有关当事人的关系

    截至本招股意向书签署之日,本公司以及全体董事成员与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

    四、与本次发行上市有关的重要日期

    询价推介时间

    2010年4月26日-2010年4月28日

    定价公告刊登日期

    2010年4月30日

    网下申购日期和缴款日期

    2010年5月4日

    网上申购日期和缴款日期

    2010年5月4日

    预计股票上市日期

    本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-3 2

    第第四四节节 风风险险因因素素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。

    一、市场风险

    (一)受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险

    公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致,宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响, 2008年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势,尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降,导致2008年第四季度平均售价同比下降42%,2008年全年公司甲乙酮产销率降低至88.64%。 面临严峻的市场形势,我国政府采取一系列积极的宏观调控措施和产业调整振兴规划。2009年2月以来经济回暖,公司下游行业景气度开始回升。在8万吨/年甲乙酮项目于2008年底建成投产、产能大幅增加的背景下,公司全面加强了市场开拓,公司2009年上半年甲乙酮产品仍基本实现了全产全销。从总体来看公司产品下游相关行业未来将继续保持增长趋势,特别是对甲乙酮需求量最大的涂料行业,随着人们环保意识的加强,甲乙酮将逐步取代苯类、醇类、醚类等涂料传统溶剂,可以预见未来一定时期内国内对甲乙酮产品的市场需求将进一步加大。2009年,公司甲乙酮产品已实现销售12.17万吨,产销率101.08%,截至2009年底,平均销售价格较危机发生时的最低点上涨了约50%。 未来如果宏观经济再次出现剧烈波动,导致下游行业对公司产品市场需求的降低,将对公司业绩稳定增长产生较大影响。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (二)市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险

    甲乙酮是公司的拳头产品,碳四是甲乙酮的主要原料,国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以来供应不足,致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产,但随着我国原油加工量的不断提升,甲乙酮主要原料碳四的供给也将不断增加,公司主要竞争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放,导致甲乙酮产品的价格下跌、毛利率下降,影响公司的盈利能力。 由于国内甲乙酮生产垄断程度较高,多年来国内甲乙酮产品市场几乎一直都处于供不应求的状况,虽然受国际金融危机影响2008年下半年需求和价格出现一定程度的波动,但从长期来看下游行业的复苏和发展仍将带动甲乙酮产品维持较高的价格和毛利率。虽然存在较高的工艺技术门槛,但甲乙酮产品的高毛利,不排除吸引国内其他甲乙酮生产企业或有新的进入者加大对相关工艺技术的研发投入,实现技术突破,进一步新建或者改扩建现有的甲乙酮装置,从而加剧甲乙酮产品的市场竞争,导致公司主要产品价格下跌、毛利率下降,影响公司的盈利能力。 可以预见的是,随着国家在环保治理、安全生产方面标准的提高,行业的进入门槛将进一步提高,部分生产厂家可能会陆续退出市场,市场的集中度将会继续提升,市场竞争会更加有序。受国内宏观经济复苏及国外炼厂开工率不足的影响,未来碳四供应的不足将导致原料存在上涨的可能,环境保护成本会持续增加,大型甲乙酮生产商可以通过向下游转移成本压力、通过科技创新降低成本、开拓新应用领域、开发新产品等方式,保证行业利润水平的稳定。而生产规模小、创新能力不足的企业,利润空间将不断被压缩。

    (三)汇率及国际市场竞争加剧的风险

    多年来,我国甲乙酮市场需求一直严重依赖于国外进口,国内市场一度呈现为由国外生产商主导的格局。近年来,虽然随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高,对进口依赖度有所降低,但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。公司8万吨/年甲乙酮项目建成投产后,公司产能迅速增加,公司采取措施积极开拓国际市场、加大出口开发力度,2009年公司出口1.56万吨,占销售总量12.82%,未来随着公司产品出口规模的不断扩大,汇率变化对公司的影响将逐渐加大。

    中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币对美元的持续淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    升值。人民币持续升值一定程度上将提高国外生产商的产品在国内市场的竞争力,而对本公司产品在海外的市场竞争力和盈利能力带来不利影响:一方面,如果公司调高以美元计价的产品价格,将给本公司产品的竞争力带来一定压力;另一方面,如果公司保持以美元计价的产品价格不变,这将使本公司以人民币计价的销售额下降,降低产品毛利率。

    (四)产品结构单一的风险

    公司主营产品为甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇,其中甲乙酮为公司的主导产品,产品种类较少,结构较为单一。上述四种产品报告期内的合计销售收入占公司当期营业收入的比例分别为74.66%、77.22%和76.59%,其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平,一旦该四种产品尤其是甲乙酮由于价格、质量或出现替代产品等因素,导致产品销售和盈利能力下降,将可能对公司未来的经营状况造成较大影响。

    二、原料采购较为集中及价格变动的风险

    (一)原料碳四采购集中的风险

    因国内富含丁烯组分的原料碳四市场供应不足、价格波动幅度较大,且不同供应商产品质量参差不齐,本公司的主要原料碳四全部向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购,存在原料碳四采购较为集中的风险。 中国石化为中国石油加工业三大巨头之一,中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化均有1,000万吨/年的炼油装置,能够提供质量稳定、充足的碳四原料。因此,本公司分别与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订了长期的供需战略合作协议,相互承诺避免在中国境内和境外任何地域所从事的主营业务发生同业竞争,这将为本公司未来生产所需的碳四原料提供充足稳定的保障。该等协议已经中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)确认。同时,为进一步巩固双方的合作关系,2009年7月本公司子公司青岛思远与中国石化青岛炼化签订了《青岛炼化与青岛思远关于长期合作的谅解备忘录》,进一步就双方前期签订协议中一些原则性、概略性条款进行了明确。

    本公司与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化就碳四原料供应达成的战略淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    合作能实现双方的长期共赢,主要原因有:一是本公司本部及其子公司青岛思远分别位于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化厂区附近,本公司利用管道输送,不仅便利快捷、保证质量,而且可以大大节约双方的运输及采购、营销成本;二是本公司生产所需的原料碳四为石油加工的副产品,国内炼油企业一般对碳四副产品并不作进一步深加工,而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。中国石化齐鲁分公司每年可提供20万吨以上适合作为甲乙酮生产的原料,中国石化青岛炼化达产后每年可提供60万吨以上醚后碳四适合作为甲乙酮生产的原料。本公司充分利用自有的人才和技术优势,对该副产品碳四进行深加工,通过一系列物理、化学方法,对原料碳四中利用价值较高的组分进行分离,转化成甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等产品,同时本公司将剩余的组分销售给第三方或者返销给中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化再次利用,从而形成上下游资源的综合利用和互补共赢。 本公司就碳四原料采购与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立长期战略合作,可以有效保证生产原料的稳定供应,但如果未来国际宏观经济出现剧烈波动,中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整或成品油炼制进行限产或减产,导致中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化合计碳四产量小于本公司本部和青岛思远的碳四需求量,中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化将可能出现违约或履行不能的风险。 虽然本公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型炼油石化企业采购原料碳四不存在任何制约因素,且淄博和青岛距离较短、交通便利,两地调配原料碳四不存在任何困难,但该主要原料组分的变化以及能否及时保证供应,将给生产成本控制和经营的连续性带来一定影响,同时运输成本的增加也将影响本公司的盈利能力。

    (二)原料碳四价格大幅波动的风险

    精细化工产品与原油价格的关系是:原油—基础化工—精细化工。碳四是公司生产最重要的原料, 报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例分别为47.26%、43.07%和55.28%。受国际能源价格的影响,报告期内的碳四采购平均单价分别为3,947元/吨、4,363元/吨和3,259元/吨,采购价格波动幅度较大。

    碳四作为石油加工过程中的副产品,一般将作为工业液化气直接进行销售,因此碳四价格与液化气的价格完全保持一致。目前国内石油石化行业除成品燃料油价格受国家部分管制外,主要化工原料的价格均已市场化。目前进口液化气不受国家淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-3 6

    政策任何限制,国内液化气价格已与国际接轨。但同时国家规定了液化气最高出厂价格上限(与90号汽油供应价格保持0.92:1的比价关系),国家对价格上限的管制有助于抑制液化气价格在局部区域内被少数生产厂家寡头垄断随意操纵,在一定程度上减少碳四价格的波动幅度。 未来国家对成品燃料油价格管制及石油液化气价格上限管制的政策不排除会完全放开,从而加大碳四价格的波动幅度。此外,受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化的影响,也不排除未来我国石化市场供求关系趋于失衡,造成碳四价格的大幅波动。原料碳四价格的大幅波动将对公司产品的毛利率及经营业绩稳定带来一定不利影响。 尽管中低端产品市场竞争较为激烈,但较高的市场集中度使甲乙酮行业竞争相对理性。2008年上半年原油价格的大幅上涨导致碳四价格也随之上涨,但由于公司议价能力较强,能够及时进行产品提价转嫁原料成本上涨压力,从而抵消了碳四价格大幅增长对公司利润的不利影响。由于在生产管理、产品质量、品种结构、成本管理、营销网络等方面的优势,使本公司获得了超过行业一般水平的利润率。 虽然承受了2008年上半年原材料价格大幅上涨及2008年第四季度以来国际金融危机的冲击,但公司凭借自身行业优势地位,通过加强精细化管理、提高原料综合利用率、调整产品结构等措施,仍取得了较好的经营业绩,2008年度公司营业收入、利润总额相较2007年仍保持增长,报告期内公司主营业务综合毛利率分别为22.51%、23.73%和22.70%,2008年第四季度和2009年第一季度综合毛利率虽有所下降,但总体来看仍保持平稳。

    三、募集资金投资项目风险

    (一)新项目实施风险

    本次发行募集资金投资项目包括8万吨/年甲乙酮项目、15万吨/年溶剂油项目、基层营销网络建设项目和研发中心建设项目等四个项目,项目投资建设完成后将大幅度提高公司主营产品的生产规模,提升技术水平,进一步优化企业的产品结构,拓宽市场领域。上述四个项目中,8万吨/年甲乙酮项目已由公司通过银行借款和自有资金先期建设并已建成投产,其他三个项目公司将视情况根据需要由公司先行垫资建设或待募集资金到位后再行建设。尽管公司对募集资金投资项目在原料稳定供淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    给、工艺技术方案、设备选型、工程方案和市场前景等方面进行了充分论证,但在项目实施过程中,仍可能面临较多不确定性因素,影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。一方面,从内部管理看,产能扩张和新成品推出后,生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能否及时建立适合新的产品结构的销售网络与销售模式、研发系统能否根据市场需求及环保政策的变化及时进行技术升级换代等方面存在不可预测的因素;另一方面,从外部市场看,竞争对手不断进行深化研发与技术更新,竞争压力依然存在。

    (二)8万吨/年甲乙酮募集资金投资项目达产后的市场开拓风险

    多年来,本公司主营产品甲乙酮几乎都处于供不应求的状况,为满足日益增长的市场需求,本公司已采取挖潜改造等多项措施扩大生产规模,原设计产能2万吨/年的甲乙酮生产装置在2007年度、2008年度、2009年度实际产量分别达到3.36万吨、3.59万吨、3.06万吨(2009年上半年停车检修45天),但仍无法全部满足客户的需求。为了抓住市场机遇,满足国内市场甲乙酮的需求,填补自境外进口的国内供应缺口,以及由于境外某些大型甲乙酮生产厂商关闭停产,总体供应量的减少带来的出口机会,并凭借依托中国石化青岛炼化而形成的原料供应保障优势和青岛的港口地域优势,本公司以全资子公司青岛思远作为实施主体,利用本次募集资金在青岛市黄岛经济技术开发区投资建设8万吨/年甲乙酮项目。为抢占市场先机,公司已先行通过银行借款和自有资金垫资建设了8万吨/年甲乙酮项目。该项目的主要生产装置于2008年9月开车试运行,并于2008年10月实现装置达标。该项目的建成投产,使得本公司拥有国内单套产能最大的甲乙酮生产装置,具备11.5万吨/年的甲乙酮生产能力,成为国内规模最大的甲乙酮生产企业。 本公司拥有国内先进的甲乙酮生产线和多项专有技术,产品主要面向中高端客户,避开了低品质产品市场的激烈竞争。随着国家大力建设“环境友好型”社会进程的加快,国家正在加大安全监督、环保治理和行业整顿力度,劣势甲乙酮生产企业将逐步退出市场。8万吨/年甲乙酮项目的建成投产,提升了国内甲乙酮行业的整体技术水平,紧跟世界甲乙酮行业发展的总体趋势,提高以本公司为代表的中国甲乙酮企业在国际市场上的竞争地位,有利于齐翔腾达长远、健康的发展。

    齐翔腾达本次甲乙酮产能扩张计划是经过充分论证做出的,投资项目达产后形成的产能有足够的市场空间,但产能规模的大幅度提升给齐翔腾达现行的研发、采淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-3 8

    购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。截至本招股意向书签署之日,虽然公司甲乙酮产品基本实现全产全销,产品采购、生产、销售运行状况良好,但如果齐翔腾达的研发系统不能提供持续有效的技术支撑,采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理,销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式,将可能带来产能扩大导致的市场风险。

    (三)公司规模迅速扩展带来的系统管理风险

    近年来公司为适应现代化企业发展和管理的需要,不断提高和完善管理队伍素质,建立了完善的现代企业管理制度,引入了管理层竞争、考核、激励机制,形成了德才兼备、忠于企业、勤奋奉献的管理团队,增强了企业的凝聚力。自2004年起,为适应公司发展和新建项目储备人才的需要,每年有计划招聘工艺技术、市场营销、电气仪表、机械设备、工程建设等专业的大学毕业生20余名。根据公司实际需要,共招聘化工专业的高等职业学校毕业生80余名,共招聘不同专业高等技师、技工20余名。这些人员加盟后,公司制定了严格的培训、考核、淘汰制度,通过实施导师带徒、岗位练兵、星级操作等措施,使他们尽快接受企业文化、快速成才,适应公司规模大幅扩张后在人力资源、内部控制、市场开拓、跨地区管理、资源整合衔接等方面提出的更高要求,有效地促进了公司的高速增长。但是,如果公司管理层的素质和管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要而进行调整、提高和完善,不能进一步充实合格的技术、管理、营销人才,将在一定程度上会因公司规模的迅速扩张而导致对公司市场竞争力和持续发展造成不利影响。

    四、技术风险

    (一)技术进步不足的风险

    本公司生产技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上,经过实践和开发,在新技术、新工艺开发和应用方面取得了一定的成就,尤其是公司现有的甲乙酮生产技术和工艺处于国内同行业领先水平,甲乙酮产品产量远远突破设计产能的生产技术为国内所独有,产品质量居国内领先水平。但随着甲乙酮行业新产品、新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化,如果公司不能及时地增强技术创新能力,提高现有生产装置的工艺水平,提高产品的附加值和改善产品性能;如果淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    公司不能根据市场发展趋势及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同步跟进,满足市场的要求,公司可能会面临技术进步不足的风险。

    (二)核心技术人员流失的风险

    本公司具有先进的生产工艺和产品技术,所生产甲乙酮产品的品质与国际知名企业相当,具有较强的市场竞争力。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,如果核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时,随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用,对公司现有的专有技术提出了更新的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本,是公司核心竞争力之所在。如果核心技术人员流失,则会对公司的生产经营造成一定的影响。

    (三)质量控制风险

    公司一直非常重视质量管理工作,在企业内部推行全面质量管理。2002年6月公司通过了ISO9001:2000质量体系认证,有效期满后均通过了换证复评,目前质量管理体系运行良好。公司对质量控制职能进行了合理分配,各部门相互合作、相互监督,并形成制度化管理。公司按照质量管理体系的要求编制了质量手册、程序文件及相关的作业指导书,使得质量控制覆盖到生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各个业务环节。通过严格的质量管理,公司甲乙酮产品质量在国内处于领先水平,在国际上也受到客户的广泛好评。报告期内,公司未出现重大质量纠纷,未出现客户投诉。但不排除未来可能因原料质量、操作不当、生产设备故障、不可抗力等因素,导致公司产品质量下降,引起质量纠纷和客户投诉,公司面临一定的质量控制风险。

    (四)研发的风险

    本公司通过产品研发不断开发新产品开拓新的市场,为公司的高速成长提供了保障。为进一步增强新产品研发及技术产业化的能力,公司计划利用本次募集资金投资组建研发中心以加强产品的后续研发能力。然而,一种新产品从小试研究开发到产品试验及中试放大阶段、到最终的产业化生产并实现市场销售,往往需要几年的时间。由于精细化工产品需求具有个性化、多样化特点,根据国外精细化工新产品研发及市场推广的经验,存在部分新产品研发后不能得到市场的认可,或者新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大的风险。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    五、财务风险

    (一)净资产收益率降低引致的业绩下降风险

    报告期内,以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础, 2007年度、2008年度和2009年度公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为53.49%、42.48% 、42.22%。本次发行完成后,公司净资产将有较大幅度增加,虽然公司已通过银行借款和自有资金先行建设8万吨/年甲乙酮项目并已竣工投产,但其他三个募集资金投资项目的建设受建设周期的影响,短期内难以产生效益,由此不排除可能导致公司净资产收益率下降的风险。

    (二)应收账款及应收票据发生坏账的风险

    截至2009年12月31日,公司应收账款总额为1,953.08万元,公司应收票据余额为3,100.52万元。虽然公司应收款项及应收票据回收情况良好,账龄较短,但随着公司业务的不断发展以及规模的扩张,如果公司无法及时收回货款,将面临流动资金短缺的风险,并可能会由此带来坏账损失,从而影响公司未来年度的盈利水平。 应收账款及应收票据波动变化表 单位:万元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    应收账款账面价值 (已计提坏账准备)

    1,779.79

    5,664.00

    4,547.17

    比上期增加

    -68.58%

    24.56%

    72.97%

    应收票据余额

    3,100.52

    2,345.07

    10,958.95

    比上期增加

    32.21%

    -78.60%

    319.42%

    六、实际控制人控制风险

    齐翔集团在本次发行前持有公司83.88%的股份,为本公司的控股股东。本公司董事长车成聚先生在本次发行前持有齐翔集团39.58%的股权,为齐翔集团的第一大股东,并同时直接持有齐翔腾达3.78%的股份,车成聚先生为本公司的实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司现象的发生,而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为,但不能排除在本次发行后,实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    事决策等进行控制,从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。

    七、管理风险

    本公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着资产规模和经营规模的不断扩张,员工人数不断增加,经营决策、组织管理、风险控制的难度增加,公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司规模快速扩张的风险。 针对管理风险,公司管理层从以下几个方面采取措施: 1. 努力完善法人治理结构。公司将进一步加强法人治理结构建设,发挥战略委员会等专业委员会和独立董事的作用,通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性,最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 2. 推进内部控制制度建设。公司将致力于内部控制制度的完善和执行,对重大投资项目进行缜密的论证、审查。根据具体需要聘请外部专家和专业咨询机构,有针对性地对项目投资决策及运营管理中的重大问题进行咨询。 3. 加强团队建设,进行人力资源储备。公司通过外派进修、委托高校定向培养等方式对管理人员进行培训,提高管理者素质和水平,完善激励机制,吸引高素质的职业管理人才加盟。

    八、环境保护风险

    公司属于化工生产企业,在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度,并制定了相应的具体管理措施,一直严格按照相关环保要求,对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善,并在污染物达标排放的基础上,进一步减少污染物的排放量。本公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大,有可能在未来出台更为严格的环保标准,对化工生产企业提出更高的环保要求,进而增加公司在环保方面的支出,可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。

    九、安全生产的风险

    本公司产品为易燃、易爆、腐蚀性或有部分人体伤害性的化工产品,同时生产淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    过程中的部分工序为高温、高压环境,因而在生产过程中易产生安全隐患。公司自成立以来,一直把安全生产作为头等大事。公司设立了安全生产工作推进委员会,建立了完善的责任制,把安全生产纳入各级管理人员的重要考核内容,对违反安全规程的问题实行一票否决。公司制订了严格的安全生产制度和作业指导书,从操作规程、安全教育、监督检查等各方面对安全生产工作常抓不懈,每年都安排专项资金用于隐患治理、安全防护和职工的劳动保护。尽管公司有较完备的安全设施,整个生产过程完全处于受控状态,也从未发生安全事故,但由于石化装置自身的特性,不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故,从而影响公司正常生产经营的可能。

    十、政策风险

    (一)出口退税税率变化的风险

    根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税 [2007]90号)的规定,自2007年7月1日起甲乙酮的出口退税率由先前的13%调整为5%,MTBE出口退税率仍执行13%。根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税 [2008]144号)的规定,自2008年12月1日甲乙酮的出口退税率由先前的5%调整为9%,MTBE出口退税率仍执行13%。随着8万吨/年甲乙酮项目建成达产后公司外销量增加,出口退税政策对公司经营业绩影响加大。未来如果国家出口政策的调整而降低公司产品出口退税率,将对公司效益产生不利影响。

    (二)税收优惠政策变动的风险

    根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]第001号)文件的规定,本公司自2002至2006年享受新办劳动就业服务企业税收优惠政策:2002至2004年免征企业所得税,2005至2006年减半征收企业所得税。本公司享受的上述税收优惠,符合国家法律规定。淄博市齐鲁化学工业区国家税务局南王分局以书面出文确认本公司享受新办劳动服务就业企业税收优惠政策履行了必要的核查程序,合法合规,该部分税收优惠不存在任何追缴的可能。

    2007年本公司适用的的企业所得税率为33%。根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]第290号)文件的规定,本公淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    司2007年度享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。 报告期内税收优惠对公司的损益影响如下表: 项目 2009年 2008年度 2007年度

    税收优惠的损益影响(元)

    —

    —

    35,752,091.53

    当期净利润(元)

    173,516,439.23

    143,633, 149.67

    140,021,492.39

    占当年净利润的比例

    0

    0

    25.53%

    上述抵免所得税直接增加公司当年净利润,报告期内, 2007年度公司税收优惠的损益影响占当期净利润的25.53%。 由于新《企业所得税法》实行,自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。所得税税率的上升,将会降低公司的净利润水平。

    (三)我国有关使用MTBE的产业政策将来可能发生变化所导致的风险

    MTBE裂解后可以制取高纯度的异丁烯,由于异丁烯应用广泛,市场需求空间广阔,因此为延伸产业链条,公司近年来对产品结构进行了逐步调整,自产MTBE用于裂解生产异丁烯的比例逐年提高。2007年至2009年,发行人直接外销的MTBE分别占同期主要产品销售总量的30.72%、11.29%和3.28%,所占比例逐年下降,而生产销售的异丁烯占同期主要产品销售总量的比例则分别为24.88%、30.98%和18.81%。

    虽然MTBE在发行人产品结构中的重要性有日趋降低的趋势,但仍是发行人的主要产品之一。目前MTBE对人体健康的具体危害程度尚不明确,国际上一些主要国家一般是通过各自对MTBE所进行的风险评估结果来决定是否使用MTBE产品,不同国家对MTBE的产业政策差异较大。美国在2005年通过的能源法案中规定,自2006 年5月5日起所有的汽油必须采用乙醇取代MTBE 作为添加剂,而同时2007年11月欧盟委员会完成对MTBE的风险评估,认为该产品对健康不构成威胁。随着最近几年我国环境保护呼声的日益高涨,国家不断提高汽车尾气排放标准, MTBE已成为我国首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。现阶段,我国尚未就MTBE对于人体的危害程度进行独立的风险评估,且国际上也同时存在着对于使用MTBE两种截然不同的态度,不排除我国将来对MTBE进行风险评估并得出对健康有害的结论,或者参照美国有关MTBE的使用政策,进而改变我国有关MTBE使用的产业政策,从而对发行人的生产经营造成一定负面影响。因此,发行人MTBE产品生产淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    在某种程度上具有一定的政策风险。

    十一、股市风险

    股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识,在投资本公司股票时,应综合考虑影响股票的各种因素,以规避风险和损失。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第五五节节 发发行行人人基基本本情情况况

    一、发行人基本情况

    发行人名称: 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 英文名称: ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO., LTD. 注册资本: 19,456万元 法定代表人: 车成聚 成立日期: 2007年10月31日 住所: 山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 邮编: 255438 电话: 0533—7544231 传真: 0533—7544432转2401 网址: www.qxtdgf.com 电子信箱: zqb@qxtdgf.com

    二、发行人改制重组情况

    (一)发行人设立方式

    本公司的前身为淄博齐翔腾达化工有限公司。腾达有限以基准日2007年9月30日经审计确认的账面净资产280,309,869.06元为基础,按2.3052:1的比例折为股份121,600,000股,差额部分158,709,869.06元计入资本公积,整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。2007年10月31日,淄博市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号为370300228122121),法定代表人为车成聚先生。 北京京都会计师事务所有限责任公司为此次变更出具了标准无保留意见的《审计报告》(北京京都审字[2007]第1286号)和《验资报告》(北京京都验字[2007]第058号)。

    (二)发起人情况

    本公司系由腾达有限整体变更而来,原腾达有限的股东即为本公司的发起人,淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    公司发起人为齐翔集团、车成聚、鑫方家、旭光兆宇、山东富丰、联汇和盛、理想科技。各发起人情况详见本节之七“控股股东基本情况和实际控制人”和之九“ 其他发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。股份公司设立时发起人的认购股数和认购比例: 股东名称(姓名) 持有股份(万股) 股份比例(%)

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    10,200

    83.88

    车成聚

    460

    3.78

    鑫方家投资有限公司

    700

    5.77

    旭光兆宇科技有限公司

    300

    2.47

    山东富丰化工股份有限公司

    200

    1.64

    深圳市联汇和盛投资有限公司

    200

    1.64

    青岛理想科技发展有限公司

    100

    0.82

    合 计

    12,160

    100

    (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

    齐翔集团为本公司的主要发起人,在本公司整体变更设立之前,齐翔集团拥有的主要资产为所持有的腾达有限83.88%股权,同时拥有惠达公司100%股权、翔达公司100%股权、联华志远100%股权、齐翔工程90%股权、青岛思远75%股权、双兴油脂51%股权、三鹏公司51%股权。 由于本公司主要募集资金投资项目的选址紧邻中国石化青岛炼化,位于青岛经济技术开发区淮河东路北侧,青岛思远已通过出让取得了该片化工项目建设用地土地使用权,因此,2007年12月22日,本公司受让青岛思远的全部股权,主要募集资金投资项目也将由青岛思远组织实施。除此之外,截至本招股意向书签署之日,主要发起人在整体变更前后拥有的主要资产没有发生其他变化。详细情况参见本节七(二)、“齐翔集团控制的其他企业情况”。 公司变更设立前后,主要发起人实际从事的主要业务没有发生变化。

    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

    本公司是由腾达有限整体变更设立的股份公司,腾达有限的资产、负债由变更后的股份公司承继。公司成立时拥有的资产为变更设立时腾达有限截至2007年9 月淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    30日经审计的全部资产。腾达有限进入公司的各项资产明细如下: 单位:万元 项 目 账面价值 评估值

    流动资产

    24,859.80

    25,229.83

    固定资产

    8,796.77

    8,836.10

    其中:建筑物

    372.50

    144.44

    设备

    8,417.10

    8,684.49

    无形资产

    366.53

    366.53

    资产总计

    34,215.07

    34,432.46

    流动负债

    6,184.09

    6,184.09

    负债总计

    6,184.09

    6,184.09

    股东权益

    28,030.99

    28,248.37

    变更前后公司的主营业务未发生变化,主要从事甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品的研发、生产、销售和服务。

    (五)发行人改制前后的业务流程

    本公司是在腾达有限的基础上整体变更设立的股份公司,业务流程均未发生大的变化,公司具体的产品生产工艺流程详见本招股意向书第六节 “业务和技术”相关内容。

    (六)发行人成立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

    公司成立以来,在生产经营方面分别与主要发起人齐翔集团的子公司惠达公司、齐翔工程之间存在蒸汽采购和部分副产品的销售或接受维修服务的关联交易。2007年12月,本公司受让齐翔集团、惠达公司分别持有的青岛思远1,257.45万元、419.15万元的出资及相关权益。详情见本招股意向书本节四、(四)“发行人设立以来重大资产重组情况”及第七节“同业竞争和关联交易”。

    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

    本公司由腾达有限整体变更而来,变更设立后,腾达有限所有资产、业务和债权、债务、人员全部由本公司承继,并依法办理了资产产权的变更登记手续。经发行人律师核查后确认发行人(追溯至淄博齐翔腾达化工有限公司)的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    三、发行人的独立运行情况

    本公司由腾达有限整体变更而来,未进行资产和业务的剥离,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东齐翔集团、实际控制人车成聚先生均已完全分开,具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

    (一)业务独立情况

    本公司控股股东齐翔集团目前只从事对外投资业务。本公司主要从事甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇等化工产品的研发、生产、销售和服务,拥有完整的供应、生产和销售体系,能够独立开展生产经营活动。公司在业务经营上与股东及其关联方不存在同业竞争,公司控股股东齐翔集团及实际控制人车成聚先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。公司与关联方之间的关联交易履行了《公司章程》和《关联交易管理制度》所规定的批准程序,交易行为按照市场原则进行。 本公司拥有必要的人员、资金、技术和设备,建立了完整、有效的组织系统,能够独立支配人、财、物等生产要素,生产经营完全独立进行。 本公司独立进行原料的采购,建立了包括供应材料质量确认、采购计划分解、采购、运输、仓储、检验等程序的完整的采购供应工作流程,拥有采购经验丰富的人员,采购渠道通畅,不受任何股东及其他关联方的干预。 本公司设立市场部负责市场策划和产品销售,独立进行公司产品的销售业务。报告期内主营产品销售额最大的前五名客户均与本公司不存在关联关系。本公司具有独立面向市场的能力。

    (二)资产完整情况

    本公司属于生产型企业,拥有独立的甲乙酮装置、MTBE装置、丁烯分离装置、MTBE裂解制异丁烯装置、叔丁醇装置等生产装置,以及与各生产装置配套的辅助生产系统和配套设施。合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、非专利技术等,所使用的不动产已办理了法定的登记手续,不存在与股东共淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    享经营资产的情况。公司对其所有资产拥有完全的控制支配权,近三年来本公司未以所属资产、权益或信誉为股东及其控制的企业提供过担保,2007年8月以来不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

    (三)人员独立情况

    本公司建立了健全的法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情形,除公司董事长车成聚先生在齐翔集团兼任董事长、总经理外,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。人事及工资管理与股东单位完全严格分离;建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,与所有员工签订了《劳动合同》,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

    (四)机构独立情况

    本公司建立了健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,聘请了行业、财务会计及法律等方面的专家担任独立董事,实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约,下设生产管理部、工程部、综合管理部、人力资源部、供应部、市场部、财务部、证券部、科技开发部和信息中心等部门。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。股东与本公司及各职能部门不存在上下级关系,本公司组织机构设置及人员构成与股东或关联企业的机构和人员不存在重叠的情况。

    (五)财务独立情况

    本公司设立了独立的财务部门,并配备了专职的财务人员,建立了完善的会计核算体系和财务管理制度。按照《公司章程》规定,独立进行财务决策、对外签订合同。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况,公司在银行单独开立账户,不存在与股东共用银行账户的情况;依法独立纳税,不存在与股东单位混合纳税现象,纳税登记证号为:鲁淄370305734705165。

    综上所述,本公司拥有独立完整的产、供、销系统,建立了独立的经营管理体淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-5 0

    系,独立开展各类主营业务产品的研发、生产、销售和服务业务,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

    四、发行人的股本形成和重大资产重组情况

    (一)腾达有限注册资本的形成及股东出资比例的变化

    本公司前身为淄博齐翔腾达化工有限公司,成立于2002年1月。在整体变更为股份公司之前,历次注册资本及股权变更具体情况如下:

    1. 2002年1月腾达有限成立

    2001年11月9日,中国石化集团齐鲁石油化工公司出具了《关于同意设立淄博齐翔腾达化工有限公司并实行职工持股制度的批复》(齐鲁石化函[2001]206号),同意山东翔发工贸股份有限公司、淄博齐翔工贸有限责任公司工会职工持股会、临淄区南王镇公有资产经营公司、淄博齐翔工贸有限责任公司(2005年6月,更名为“齐翔集团”)共同出资组建淄博齐翔腾达化工有限公司并实行职工持股制度。 淄博瑞丰有限责任会计师事务所于2001年12月20日出具了《验资报告》,注册资本为6,000万元,各方实际投入的货币资金按1:1的比例折为实缴注册资本金额。2002年1月4日,腾达有限在淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕工商登记手续,领取了企业法人营业执照(第3703052810317号),法定代表人为车成聚。各股东的实缴注册资本金额及出资比例如下: 股东名称 实缴注册资本额(万元) 出资方式 比例(%)

    山东翔发工贸股份有限公司

    3,060

    现金

    51.00

    淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会

    2,413.50

    现金

    40.22

    临淄区南王镇公有资产经营公司

    300

    现金

    5.00

    淄博齐翔工贸有限责任公司

    226.50

    现金

    3.78

    合 计

    6,000

    100

    注:齐翔工贸工会委员会代表齐翔工贸工会职工持股会进行工商登记。 出资股东简介:

    (1)山东翔发工贸股份有限公司简介

    翔发工贸为齐翔工贸控股68.17%的子公司。翔发工贸主要从事工业液化气、异淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    丁烯、叔丁醇、化工助剂等的生产与销售业务。2005年10月,翔发工贸的其他4家小股东分别与齐翔集团(2005年6月,“齐翔工贸”更名“齐翔集团”)签订了股权转让协议,将其各自持有的对翔发工贸出资(合计占翔发工贸注册资本的31.83%)转让给齐翔集团,与此同时为简化齐翔集团内部管理机构的设置,翔发工贸注销,其持有的出资由齐翔集团承继。详细情况见本节七、(二)“齐翔集团控制的其他企业情况”之9. “山东翔发工贸股份有限公司”。

    (2)淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会简介

    齐翔工贸工会委员会持有山东省总工会2000年6月22日核发的《工会法人资格证书》(工法证字第156100067号),证书记载法定代表人为何秀。2005年6月13日,齐翔工贸更名为“齐翔集团”,省总工会为齐翔集团工会委员会换发《工会法人资格证书》。因齐翔工贸工会职工持股会本身并不具有法人资格,齐翔工贸工会委员会(后更名为齐翔集团工会委员会)代表齐翔工贸工会职工持股会(后更名为齐翔集团工会职工持股会)进行出资,齐翔集团工会职工持股会的设立、转让、清算详细情况见本节十一、“关于职工持股会的情况”。

    (3)临淄区南王镇公有资产经营公司简介

    临淄区南王镇公有资产经营公司为南王镇政府下属事业单位。其系经临淄区机构编制委员会2000年8月22日以《关于成立南王镇公有资产经营公司的批复》(临机编办[2000]10号)同意成立、依据“临淄区南王镇政府的授权,依法经营管理授权范围内的公有资产,并确保公有资产的保值增值”的“企业化管理事业单位”,持有淄博市临淄区机构编制委员会签发的《事业法人登记证》(注册登记号:A033058715),经济类型:集体所有,经费形式:企业化管理、经费自筹,资金总额:1,259万元。 2007年8月,临淄区南王镇公有资产经营公司成立清算组,将其持有的腾达有限的全部出资分别转让给本公司控股股东齐翔集团及实际控制人车成聚先生。详细情况见本节之四、(一)2. (4)“2007年股权转让”。

    (4)淄博齐翔工贸有限责任公司简介

    淄博齐翔工贸有限责任公司成立于1998年7月,2005年6月更名为齐翔集团,淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    为本公司的控股股东。详细情况见本节八、“控股股东历史沿革”。 2. 历次股权变动

    清算转让400万元

    清算转让460万元

    齐翔工贸 工会委员会 2,413.5万元 40.22% 40.22%

    淄博齐翔腾达化工有限公司

    翔发工贸 3,060万元 51%

    整体变更

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

    临淄区南王镇公有资产经营公司 300万元 5%

    齐翔工贸 226.5万元 3.78%

    齐翔工贸 工会委员会 2,413.5万元 24.18%

    临淄区南王镇公有资产经营公司 780万元 7.82%

    齐翔工贸 3,726.5万元 37.34%

    齐翔集团 工会委员会 2,413.5万元 24.18%

    临淄区南王镇公有资产经营公司 780万元 7.82%

    齐翔集团 工会委员会 2,492.5万元 23.38%

    齐翔集团 6,786.5万元 68%

    齐翔集团 7,307.5万元 68.55%

    临淄区南王镇公有资产经营公司 860万元 8.07%

    车成聚 460万元 4.32%

    齐翔集团 10,200万元 95.68%

    理想科技 100万元 0.82%

    联汇和盛 200万元 1.64%

    山东富丰 200万元 1.64%

    旭光兆宇 300万元 2.47%

    车成聚 460万元 3.78%

    齐翔集团 10,200万元 83.88%

    鑫方家 700万元 5.77%

    翔发工贸 3,060万元 30.66%

    增资480万元

    增资3,500万元

    增资79万元

    增资521万元

    增资80万元

    控股 68.17%

    控股 100%

    解散持股会转让2,492.5万元

    2002.1.4 公司设立

    2005.4.6 第一次增资

    2005.10.21 第二次增资

    2007.8 股权转让

    2007.9.29 第三次增资

    2007.10.31 股份公司设立

    2005年6月,“齐翔工贸”更名“齐翔集团”

    2005年10月翔发工贸注销,齐翔集团承继股权淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (1)2005年4月第一次增资 腾达有限于2005年3月26日作出股东会决议,决定增资至9,980万元。齐翔工贸以货币形式出资3,500万元,临淄区南王镇公有资产经营公司以货币形式出资480万元。上述股东实际投入的货币资金按1:1的比例折为实缴注册资本金额。 2005年4月6日,山东启新有限责任会计师事务所就此次增资出具了《验资报告》,增资后注册资本变更为9,980万元,各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为: 股东名称 变更前 变更后 出资 (万元) 比例(%) 出资(万元) 比例(%)

    淄博齐翔工贸有限责任公司

    226.50

    3.78

    3,726.5

    37.34

    山东翔发工贸有限责任公司

    3,060

    51.00

    3,060

    30.66

    淄博齐翔工贸有限责任公司工会委员会

    2,413.5

    40.22

    2,413.5

    24.18

    临淄区南王镇公有资产经营公司

    300

    5.00

    780

    7.82

    合计

    6,000

    100

    9,980

    100

    经齐翔工贸2005年4月17日股东会决议通过,齐翔工贸将公司更名为“淄博齐翔石油化工集团有限公司”,并于2005年6月13日办理完毕工商变更登记手续。

    (2)2005年10月股东翔发工贸注销

    翔发工贸于2005年10月8日作出股东会决议,齐鲁石化橡胶厂职工技术协会等4家小股东同意将其合计持有的翔发工贸31.83%的股权全部转让给齐翔集团,转让过程如下: 齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会设立于1998年3月1日,社团法人登记号为鲁社证字第C0006号,业务主管部门为齐鲁石化公司工会。齐鲁石化公司橡胶厂职工技术协会的《会员持股章程》规定:“会员持股管理理事会的重要事宜由全体持股会员会议决定”。 齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会会员大会于2005年9月28日作出决议,同意将协会现持有的翔发工贸全部股本901.5万股转让给齐翔集团,转让价款为901.5万元。

    淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司设立于2000年6月14日,经济性质为有限责任公司,股东构成为:齐翔集团持股90%,王柯持股10%。淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司股东会于2005年10月8日作出决议,同意将其持有的翔发淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    工贸的全部股权35万股转让给齐翔集团,转让价款为35万元。 淄博齐乐综合修理厂设立于1993年4月30日,经济性质为集体所有制企业,开办单位为齐鲁石化集体资产经营管理中心。淄博齐乐综合修理厂职工大会于2005年9月26日做出决议,同意将淄博齐乐综合修理厂所持的翔发工贸股权10万元,以10万元价格全部转让给齐翔集团。该转让事宜已经齐鲁石化集体资产经营管理中心批准。 淄博齐翔橡塑厂设立于1993年5月26日,经济性质为集体所有制企业,开办单位为齐鲁石化集体资产经营管理中心,淄博齐翔橡塑厂职工大会于2005年9月26日做出决议,同意将淄博齐翔橡塑厂持有的翔发工贸全部股权10万元全部转让给齐翔集团,转让价款为10万元。该转让事宜已经齐鲁石化集体资产经营管理中心批准。 翔发工贸于2005年10月8日作出股东大会决议,同意齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会将其在翔发工贸的全部股本901.5万股转让给齐翔集团,转让价款为901.5万元。同意淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司将其在翔发工贸的全部股本35万股转让给齐翔集团,转让价款为35万元;同意淄博齐翔橡塑厂将其在翔发工贸的全部股本10万股转让给齐翔集团,转让价款为10万元;同意淄博齐乐综合修理厂将其在翔发工贸的全部股本10万股转让给齐翔集团,转让价款为10万元。 2005年10月8日,齐翔集团分别与齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会、淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司、淄博齐乐综合修理厂和淄博齐翔橡塑厂签订《股权转让协议》。2005年10月28日,翔发工贸于在淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕公司变更登记全部手续。 至此,翔发工贸实质成为齐翔集团的全资子公司,齐翔集团调整发展战略,为加强内部协调管理,简化法人机构的设置,经翔发工贸和齐翔集团股东会决议通过,同意注销山东翔发工贸有限责任公司,由齐翔集团承担翔发工贸的所有债权债务。翔发工贸和齐翔集团在《鲁中晨报》上连续三次刊登了债权人申报债权公告,齐翔集团于2005年10月28日出具了《债权债务担保书》,2005年10月31日,淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局向翔发工贸下发《公司注销登记核准通知》。

    翔发工贸注销后,腾达有限股东人数变为3人,各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    股东名称 变更前 变更后 出资(万元) 比例(%) 出资(万元) 比例(%))

    山东翔发工贸有限责任公司

    3,060

    30.66

    —

    —

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    3,726.5

    37.34

    6,786.5

    68.00

    淄博齐翔石油化工集团有限公司工会委员会

    2,413.5

    24.18

    2,413.5

    24.18

    临淄区南王镇公有资产经营公司

    780

    7.82

    780

    7.82

    合计

    9,980

    100

    9,980

    100

    发行人律师认为:齐鲁石油化工股份有限公司橡胶厂职工技术协会、淄博齐乐综合修理厂、淄博齐翔橡塑厂、淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司等将其持有山东翔发工贸股份有限公司的全部股份分别转让给淄博齐翔石油化工集团有限公司,已取得了会员大会、股东会、职工大会以及开办单位的批准,符合其时生效的法律、行政法规、规范性文件的规定。 保荐机构认为:上述股权转让行为各方均履行了必要的法律程序,合法合规,不存在潜在的纠纷。

    (3)2005年10月第二次增资

    腾达有限于2005年10月18日作出股东会决议,决定增资至10,660万元。增资方案为:齐翔集团以实物增资521万元,山东启新有限责任会计师事务所出具了《资产评估报告》(启新鉴评字[2005]53号),评估实物资产价值为477万元,无形资产—专有技术44万元。齐翔集团工会委员会以货币增资79万元,临淄区南王镇公有资产经营公司以货币增资80万元。上述股东实际投入的实物资产及货币资金按1:1的比例折为实缴注册资本金额。 齐翔集团增资投入的实物资产为原翔发工贸拥有的设计产能为2千吨/年的叔丁醇装置以及设计产能为4千吨/年的异丁烯装置,无形资产—专有技术为2000T/A MTBE裂解制异丁烯技术、叔丁醇生产装置技术改造两项非专利技术。其中叔丁醇装置用来将碳四成分中的异丁烯转化成叔丁醇,异丁烯装置则是将MTBE催化裂解制成高纯度、高附加值的异丁烯,使得公司生产工艺路线更加合理完整。 山东启新有限责任会计师事务所就此次增资于2005年10月21日出具了《验资报告》,各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为: 股东名称 变更前 变更后 出资(万元) 比例(%) 出资(万元) 比例(%)淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-5 6

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    6,786.5

    68.00

    7,307.5

    68.55

    淄博齐翔石油化工集团有限公司工会委员会

    2,413.5

    24.18

    2,492.5

    23.38

    临淄区南王镇公有资产经营公司

    780

    7.82

    860

    8.07

    合计

    9,980

    100

    10,660

    100

    (4)2007年股权转让 2007年6月, 齐翔集团工会职工持股会将其持有2,492.5万元出资及相关权益转让给齐翔集团,转让过程如下: 2007年6月13日,齐翔集团工会职工持股会召开理事会,拟定了出资转让和职工持股会解散方案,并提请职工持股会会员大会审议。 根据山东省总工会颁发的《山东省职工持股会管理试行办法》和《淄博齐翔石油化工集团有限公司职工持股会章程》规定:职工持股会所持股份的转让必须经过职工持股会会员代表大会三分之二以上表决通过方为有效。2007年6月29日,齐翔集团工会职工持股会召开会员大会,职工持股会会员签署了《授权委托书》,委托职工持股会会员代表根据职工持股会的章程规定参加持股会会员大会,本次会议实到会员4,306人(含委托他人代为出席并行使表决权),代表2,298.50万元出资数额(占总出资比例为92.21%),符合《山东省职工持股会管理试行办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会章程》的规定。齐翔集团工会职工持股会会员大会决议,同意将齐翔集团工会职工持股会持有的腾达有限2,492.5万元出资及相关权益转让给齐翔集团。 2007年6月29日,齐翔集团与齐翔集团工会职工持股会签署了股权转让协议,转让总价款为6,256.175万元,每一元原始出资的转让价款为2.51元。2007年8月22日,腾达有限股东会同意了上述股权转让。根据山东仲泰有限责任会计师事务所于2007年6月10日出具了《资产评估报告》(鲁仲泰会师所评报字[2007]第51号),腾达有限截至2007年4月30日的净资产评估值为26,706.41万元,每一元原始出资代表的净资产为2.505元,上述股权转让款项于2007年8月全部支付完毕。 2007年6月, 临淄区南王镇公有资产经营公司清算组将其持有860万元出资分别转让与齐翔集团和车成聚先生,转让过程如下:

    根据《临淄区委、临淄区人民政府关于印发<临淄区乡镇(街道)党政机构改革实施意见>和<临淄区乡镇(街道)事业单位机构改革实施意见>的通知》的精神,淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    南王镇人民政府出具了《关于成立镇公有资产经营公司清算组的通知》(南政发[2007]41号)文件,于2007年7月10日成立“临淄区南王镇公有资产经营公司清算组”。根据临淄区南王镇公有资产经营公司清算组2007年7月15日《关于淄博齐翔腾达化工有限公司股权的处置方案》、淄博市临淄区南王镇人民政府2007年7月21日《关于原镇公有资产经营公司所持齐翔腾达股权处置方案的批复》(南政发[2007]44号)以及临淄区南王镇公有资产经营公司清算组于2007年8月22日作出的决定,原临淄区南王镇公有资产经营公司持有的腾达有限出资分别转让给齐翔集团、车成聚先生。 2007年8月22日,经腾达有限股东会决议同意,临淄区南王镇公有资产经营公司清算组分别与齐翔集团、车成聚先生签署了出资转让协议,将临淄区南王镇公有资产经营公司持有的腾达有限860万元出资(股权性质为集体所有)分别转让给齐翔集团400万元、车成聚先生460万元,转让价款分别为1,004万元、1,154.60万元,每一元原始出资的转让价款为2.51元。山东仲泰有限责任会计师事务所于2007年6月10日出具了《资产评估报告》(鲁仲泰会师所评报字[2007]第51号),腾达有限截至2007年4月30日的净资产评估值为26,706.41万元,每一元原始出资代表的净资产为2.505元,上述股权转让款项已于2007年9月支付完毕。 2008年2月19日,临淄区南王镇人民政府出具《关于对镇公有资产经营公司清算组股权转让事宜进行确认的通知》(南政发[2008]9号),确认:镇公有资产经营公司清算组将其所持有的淄博齐翔腾达化工有限公司出资分别转让给淄博齐翔石油化工集团有限公司以及车成聚的行为,定价公允、合法规范,履行了相关法律程序,未产生任何纠纷,亦无潜在纠纷。今后若发生问题由镇政府负责处理。 2008年3月20日,临淄区人民政府出具《临淄区人民政府关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司股权转让等事宜进行确认的通知》(临政发[2008]33号)确认:临淄区南王镇公有资产经营公司将其所持有的出资分别转让给齐翔集团以及实际控制人车成聚的行为,定价公允,合法规范,履行了相关法律程序,未产生任何纠纷,亦无潜在纠纷。 上述股权转让完成后,股东人数变为2人,各股东的实缴注册资本金额及持股比例变更为: 股东名称(姓名) 实缴注册资本额(万元) 比例(%)

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    10,200

    95.68淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-5 8

    车成聚

    460

    4.32

    合 计

    10,660

    100

    实际控制人受让款的资金来源 实际控制人车成聚先生受让临淄区南王镇公有资产经营公司持有的腾达有限出资的受让款合计1,154.60万元,资金来源为自有资金或齐翔集团的历年累积分红。车成聚先生在2004至2007 年累计分得现金红利为1,051.33 万元(代扣代缴个人所得税后)。各年度车成聚先生的分红明细如下: 单位:元 分红时间 分红单位 应分红金额 个人所得税 实际所得红利

    2004-2005年

    齐翔集团

    541,617.60

    108,323.52

    433,294.08

    2006年

    齐翔集团

    7,200,000

    1,440,000

    5,760,000

    2007年

    齐翔集团

    5,400,000

    1,080,000

    4,320,000

    合计

    13,141,617.60

    2,628,323.52

    10,513,294.08

    上述出资转让款项采用分期付款方式支付,在2007年9月18日前分3次支付完毕。 发行人律师认为:淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会股权转让行为符合其时生效的法律、行政法规、规范性文件及《淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会章程》的有关规定,履行了必要的法律程序,不存在潜在的法律纠纷。 我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件未就集体所有企业化经营的事业单位转让资产或股权须履行“招、拍、挂”程序作出明确的规定,临淄区南王镇公有资产经营公司清算组将临淄区南王镇公有资产经营公司股权转让行为已取得了必要的批准和授权,淄博市临淄区人民政府、淄博市临淄区南王镇人民政府亦分别出具文件确认前述股权转让。该等股权转让不违反我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 保荐机构认为:职工持股转让行为符合相关法律法规、不存在潜在的法律纠纷,职工持股会解散事宜符合相关法律法规、不存在潜在的法律纠纷,职工持股会事实上对齐翔腾达的首次公开发行上市不构成实质性障碍。

    临淄区南王镇公有资产经营公司持有的腾达有限860万元出资的股权性质为集体所有,该股权转让给齐翔集团和车成聚的行为履行了必要的法律程序,不存在潜淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    在的法律纠纷。

    (5)2007年9月第三次增资

    腾达有限于2007年9月27日作出股东会决议,决定增资至12,160万元。截至2007年8月31日腾达有限的财务报表中每股净资产为2.15元。5名新股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司分别实际投入货币资金1,750万元、750万元、500万元、500万元、250万元,按2.5:1的比例折为新增注册资本700万元、300万元、200万元、200万元、100万元,合计增加1,500万元。 2007年9月29日,山东瑞丰有限责任会计师事务所就此次增资出具了《验资报告》,注册资本变更为12,160万元。各股东的实收资本额及持股比例变更为: 股东名称(姓名) 实收资本额(万元) 比例(%)

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    10,200

    83.88

    鑫方家投资有限公司

    700

    5.76

    车成聚

    460

    3.78

    旭光兆宇科技有限公司

    300

    2.47

    山东富丰化工股份有限公司

    200

    1.64

    深圳市联汇和盛投资有限公司

    200

    1.64

    青岛理想科技发展有限公司

    100

    0.83

    合 计

    12,160

    100

    鑫方家、旭光兆宇、富丰化工、联汇和盛、理想科技的实际控制人和主要管理人员分别出具《声明、承诺与保证》,确认与本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具《声明、承诺与保证》,确认与鑫方家、旭光兆宇、富丰化工、联汇和盛、理想科技的实际控制人和主要管理人员无关联关系。

    (二)股份公司的股本形成及变化

    1. 2007年10月股份公司设立

    2007年10月20日,腾达有限召开股东大会作出决议,决定将腾达有限整体变更设立为股份有限公司,以基准日2007年9月30日经审计的账面净资产280,309,869.06元为基础,按2.3052:1的比例折合股份121,600,000股,差额部分淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 0

    158,709,869.06元计入资本公积,整体变更设立后各股东持股比例不变。 北京京都会计师事务所有限责任公司为此次变更出具了标准无保留意见的《审计报告》(北京京都审字[2007]第1286号)和《验资报告》(北京京都验字[2007]第058号)。 腾达有限整体变更为股份公司时,车成聚先生作为发起人进行出资,其中腾达有限对应的留存收益转为资本公积缴纳个人所得税1,029,250.54元,资金来源于家庭成员历年来的工资奖金及正常投资收入以及齐翔集团及腾达有限的历年分红累积。

    2. 2008年3月资本公积转增股本

    2008年2月27日召开的2007年度股东大会通过了《2007年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》,以公司2007年底总股本12,160万股为基数,以资本公积按每10股转增6股的比例向全体股东转增股本。转股后公司总股本增至19,456万股。 股东名称(姓名) 变更前(万股) 变更后(万股) 比例(%)

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    10,200

    16,320

    83.88

    鑫方家投资有限公司

    700

    1,120

    5.77

    车成聚

    460

    736

    3.78

    旭光兆宇科技有限公司

    300

    480

    2.47

    山东富丰化工股份有限公司

    200

    320

    1.64

    深圳市联汇和盛投资有限公司

    200

    320

    1.64

    青岛理想科技发展有限公司

    100

    160

    0.82

    合 计

    12,160

    19,456

    100

    (三)历次股权变化对公司的影响

    保荐机构核查了上述历次增资和股权转让时相关文件,包括股东会及董事会的相关决议、转让协议、评估报告、支付凭证及有关机构的批文,认为:以上历次增资和股权转让,均得到董事会或股东(大)会同意,并得到了有权部门的批准,当事各方在自愿平等的基础上,签署了增资或转让协议,履行了必要的程序,定价公允,办理了工商变更手续,符合相关法律、法规的要求,不存在法律纠纷。

    发行人律师核查后,认为“淄博齐翔腾达化工有限公司设立及其按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险;发行人历次增加注册资本或其股东转让所持有的出资及相淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 1

    关权益均合法、合规、真实、有效。”

    1. 翔发工贸注销

    翔发工贸原为齐翔集团的控股子公司。2005年10月8日翔发工贸其他4家小股东同意将其合计持有的31.83%翔发工贸的股权全部转让给齐翔集团,同时注销了翔发工贸,由齐翔集团承担翔发工贸的所有债权债务。公司的实际控制人、主要管理人员未发生任何变化。 翔发工贸注销后,为发挥资源、规模、人员优势,提高资源利用的协调性和完整性,并借此减少关联交易、提高管理效率、降低生产和管理成本,齐翔集团将以碳四为原料相关联的装置进行整合,将原翔发工贸的异丁烯、叔丁醇生产装置以增资的形式投入本公司,形成以甲乙酮为主导产品的产业链,最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组分转化成高附加值的精细化工产品,产品工艺路线设计更加紧凑、科学合理,同时公司对生产装置进行了柔性设计,可根据市场情况灵活调整公司产品结构,充分发挥了资源综合利用的优势,使本公司的经营业绩得以显著提高。

    2. 股权转让

    2007年6月29日,齐翔集团工会委员会与齐翔集团签署了出资转让协议,将其代表齐翔集团工会职工持股会持有的腾达有限2,492.50万元出资及相关权益转让给齐翔集团。2007年8月22日,临淄区南王镇公有资产经营公司清算组将持有的腾达有限860万元的股权分别转让给齐翔集团400万元、车成聚先生460万元。上述股权转让行为均未对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩产生影响。

    3. 股东增资

    前述股东历次增资行为亦未对公司业务、管理层、实际控制人构成实质影响。股东增资资金、资产的再投入,有力地增强了公司的经营实力,扩大了生产规模,经营业绩显著提高。

    (四)发行人设立以来重大资产重组情况

    1. 本公司设立至今,未进行过重大资产重组。 2. 收购青岛思远100%股权

    (1)收购原因淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 2

    由于本次股票发行募集资金投资项目8万吨/年甲乙酮项目、15万吨/年溶剂油项目生产所需的主要原料为中国石化青岛炼化石油加工的副产品。中国石化青岛炼化有1,000万吨/年的炼油装置,能够提供质量稳定、充足的原料。公司与中国石化青岛炼化签订了长期的供需战略合作协议,为公司未来生产所需的原料提供充足稳定的保障。 鉴于中国石化青岛炼化工业区附近的工业用地已全部规划出让,本公司无法通过出让方式自行取得项目实施所必需的土地使用权。收购青岛思远的股权的目的在于其拥有的工业用地紧邻战略合作方中国石化青岛炼化,投资项目所需原料可以通过管道短距离直接输送,降低储运费用,同时青岛思远将提取丁烯组分后剩余的液化气销售给第三方或者返销给中国石化青岛炼化再次利用,从而形成上下游资源综合利用、互补双赢的格局,提高整个生产链的经济效益。

    (2)收购过程

    青岛思远原名青岛长鸿物流发展有限公司,成立于2000年11月29日,注册资本为1,676.6万元。2005年3月15日,原股东山东长鸿投资发展有限公司、长鸿国际企业有限公司与惠达公司、齐翔工贸分别签订了《股权转让协议书》。协议约定,山东长鸿投资发展有限公司将其持有的青岛长鸿物流发展有限公司持有的419.15万元出资(占注册资本的25%)按1:1的价格转让给惠达公司,长鸿国际企业有限公司将其持有的青岛长鸿物流发展有限公司持有的1,257.45万元出资(占注册资本的75%)按1:1的价格转让给齐翔工贸。2005年8月11日,办理完毕了公司变更登记的全部手续。2005年8月22日,青岛长鸿物流发展有限公司名称变更为青岛思远化工有限公司,经营范围变更为化工产品(不含危险化学品)的生产、销售。 根据北京京都会计师事务所有限责任公司2007年11月15日出具的《审计报告》(北京京都审字[2007]第1312号)及淄博资产评估事务所2007年11月16日出具的《资产评估报告书》(博会师评报字[2007]第43号),截至2007年10月31日,青岛思远评估值为4,940.36万元,整体评估增值幅度较大的主要原因系青岛思远243亩土地使用权大幅增值,由1,625.57万元(2002年11月出让方式取得土地使用权证)评估增值为4,883.00万元。

    2007年12月22日,齐翔腾达与齐翔集团和惠达公司分别签署了股权转让协议,受让其持有的青岛思远1,257.45万元(占注册资本的75%)、419.15万元(占注册淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 3

    资本的25%)的出资及相关权益,受让价格分别为1,500万元、500万元。本公司按照同一控制人下企业合并的会计政策进行了相关的财务处理。 考虑到转让方齐翔集团和惠达公司2005年3月取得青岛思远股权所实际支付的现金为1,676.60万元,同时参考以2007年10月31日为评估基准日青岛思远股权的实际评估价值4,940.36万元,经转让三方协商,确定此次青岛思远全部股权的转让价格合计为2,000万元。由于上述交易涉及关联交易,与该交易存有关联关系的董事回避表决。独立董事认为:“上述关联交易决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定;关联交易经管理层充分论证和谨慎决策”。

    (3)前期建设

    收购青岛思远前,青岛思远实际员工人数为5人,尚未开展任何化工产品的生产与销售业务,仅对主要资产243亩工业用地进行了一些通水、通电、排污等基础设施建设的前期工作。

    收购完成后,为抢占市场先机,本公司先后从本部派出市场开发、生产技术、工程建设等骨干人员114名到青岛思远,实施本次募集资金投向8万吨/年甲乙酮项目的前期工作。2008年9月青岛思远8万吨/年甲乙酮募投项目打通全流程并开始试生产,并于2008年10月实现装置达标。目前该项目已竣工投产。

    五、历次验资情况

    1. 2002年1月腾达有限设立时验资情况 2001年12月20日,淄博瑞丰有限责任会计师事务所对公司设立的各股东出资情况进行了验资,并出具了《淄博齐翔腾达化工有限公司验资报告》(淄瑞会验字[2001]第176号),确认截至2001年12月19日各股东应缴纳出资均已到位,出资方式均为货币出资,注册资本6,000万元。

    2. 2005年4月第一次增资验资情况

    2005年4月6日,山东启新有限责任会计师事务所对腾达有限增资3,980万元情况进行了审验,并出具了《淄博齐翔腾达化工有限公司验资报告》(启新验字[2005]77号),确认截至2005年4月6日各股东应缴纳的增资均已到位,全部为货币资金,增资后注册资本变更为9,980万元。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 4

    3. 2005年10月第二次增资验资情况

    2005年10月21日,山东启新有限责任会计师事务所就腾达有限增资680万元进行了审验,并出具了《淄博齐翔腾达化工有限公司验资报告》(启新验字[2005]237号),确认截至2005年10月18日,腾达有限已收到股东缴纳的注册资本合计人民币680万元,其中:货币资金159万元,实物资产477万元,无形资产—专有技术44万元(2000T/A MTBE裂解制异丁烯技术、叔丁醇生产装置技术改造两项非专利技术)。增资后注册资本变更为10,660万元。

    4. 2007年9月第三次增资验资情况

    2007年9月29日,山东瑞丰有限责任会计师事务所就腾达有限增资1,500万元进行了审验,并出具了《淄博齐翔腾达化工有限公司验资报告》(鲁瑞会验字[2007]第059号),确认截至2007年9月28日,腾达有限已收到新增股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、山东富丰化工股份有限公司、青岛理想科技发展有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,500万元整。各股东均以货币出资。增资后注册资本变更为12,160万元。

    5. 2007年10月股份公司设立时验资情况

    2007年10月24日,北京京都会计师事务所有限责任公司就腾达有限整体变更设立股份公司的注册资本进行了审验,并出具了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司(筹)验资报告》(北京京都验字[2007]第058号),确认截至2007年10月24日,齐翔腾达公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本280,309,869.06元,其中股本121,600,000元,资本公积158,709,869.06元。与上述投入资本相关的资产总额为342,150,743.94元,负债总额为61,840,874.88元。股份公司设立时注册资本为12,160万元。

    6. 2008年2月资本公积转增股本

    2008年3月1日,北京京都会计师事务所有限责任公司就资本公积转增股本后本公司的注册资本进行了审验,并出具了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司验资报告》(北京京都验字[2008]第016号),股份公司的注册资本变更为19,456万元。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 5

    六、发行人的组织结构图

    (一)本次发行前的股权结构图

    83.88%

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

    90%

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    淄博翔达化工有限公司

    淄博齐翔惠达化工有限公司

    淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司

    鑫方家

    旭光兆宇

    联汇和盛

    山东富丰富丰化工

    理想科技

    100%

    51%

    5.77%

    2.47%

    1.64%

    0.82%

    车成聚

    第一大股东 39.58%

    合计持有60.42%

    3.78%

    1.64%

    有机厂

    淄博双兴油脂化工有限公司

    51%

    100%

    淄博三鹏化工有限公司

    青岛联华志远实业有限公司

    100%

    青岛思远化工有限公司

    甲乙酮厂

    淄博思发经贸有限公司

    100%

    100%

    于东和等47名自然人淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (二)内部组织结构设置情况

    (三)公司内部机构设置及主要职能

    公司各职能部门的主要职责如下: 1. 信息中心:负责公司档案、资料管理,收集、整理相关信息。 2. 生产管理部:负责建立健全安全生产、环保节能、工艺技术管理制度,负责监督、检查各单位对安全生产规章制度的执行情况和日常安全生产指挥调度工作,负责组织处理生产中的异常情况,负责生产计划的制定、统计及计量工作。 3. 市场部:负责公司市场策划和营销网络的建设与管理,产品推介、销售、售后服务以及相关的仓储、物流配送的组织与管理工作。

    4. 人力资源部:负责员工的录用及培训、岗位配置、劳动纪律的管理等人力资源的管理与开发工作,负责激励机制的建立;根据国家有关部门和公司的福利政策,

    股东大会

    董事会

    监事会

    总经理

    董事会秘书

    信息中心

    青岛思远化工有限公司

    100%

    提名委员会

    战略委员会

    薪酬与考核委员会

    审计委员会

    生产管理部

    供应部

    市场部

    人力资源部

    财务部

    科技开发部

    综合管理部

    工程部

    证券部

    审计部淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 7

    办理劳动保险、医疗保险、计划生育等“五险一金”。 5. 财务部:负责公司资金、资产管理,负责公司销售收入的核算与销售价格管理,负责对公司原料采购支出的核算与采购价格管理,负责生产成本的管理,负责公司各种财务报表的编制、汇总和报送工作及账务日常处理和管理工作;负责公司纳税申报和清缴工作;负责公司财务费用、销售费用、管理费用的管理以及新上项目工程的预算、决算。 6. 科技开发部:负责公司生产工艺、技术以及新产品的研发,负责技术创新改造项目的实施和管理,负责专利、专有技术和新技术管理。 7. 综合管理部:负责公司企业管理、法律事务、合同管理、责任制考核工作,负责公司对内对外的宣传报道和联络,负责公司微机管理及网络维护工作,负责公司内部文件处理,负责公司党建工作及工会、团委的日常性工作,负责公司办公室后勤事务的管理。 8. 供应部:负责公司生产经营以及新建和扩建项目所需的设备、原料等物资的采购工作。 9. 工程部:负责公司设备、管道、电气、仪表的安装、调试、使用、维护、检修、更新、报废和外委工程、固定资产的全面管理工作。 10. 证券部:负责公司资本融资、证券管理、对外信息披露、投资者关系管理,筹备并组织股东大会、董事会、监事会以及文件、材料的准备,为公司战略投资、资本运作等重大事项提供建议。

    (四)发行人的股权投资情况

    2007年12月本公司以2,000万元的价格受让齐翔集团和惠达公司持有的青岛思远的全部股权。截至本招股意向书签署之日,本公司拥有青岛思远化工有限公司一家全资子公司,作为募集资金项目的实施方。除此之外,本公司无其他股权投资。 青岛思远基本情况: 注册资本:1,676.60万元 成立日期:2000年11月29日 住所:青岛经济技术开发区淮河东路89号淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 8

    法定代表人:车成聚 经营范围:甲乙酮、仲丁醇、甲基叔丁基醚、丁烯、异丁烷、粗仲丁醚、氢气、粗叔丁醇、重质物、液化气。铁桶、塑料桶包装物、钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);机电仪器维修;代收使用公司水、电、暖、气发生的费用;设备租赁;物业管理,劳动服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 股权结构:齐翔腾达持有100%的股权 基本财务状况:截至2009年12月31日,经京都天华会计师事务所有限公司审计,青岛思远总资产为53,575.72万元,净资产为7,999.87万元,2009年净利润为7,246.97万元。

    七、控股股东基本情况和实际控制人

    (一)齐翔集团基本情况

    公司控股股东为齐翔集团,其前身为淄博齐翔工贸有限责任公司,目前持有发行人16,320万股股份,占发行人总股本的83.88%。 注册资本:4,547.945万元 成立日期:1998年7月28日(2004年5月改制) 住所:淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人:车成聚 经营范围:生产、销售橡胶及制品;销售民用建材、汽车配件、电气仪表;物业管理;普通货运(道路运输经营许可证期限至2010年9月5日);房屋租赁;技术转让、咨询、服务(不含消费储值业务);代收水、电费;货币对外投资业务(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)。 股权结构:48位自然人,其中第一大股东车成聚先生持有39.58%股权。股东持股情况详见本节 八、“控股股东历史沿革”。

    基本财务状况:截至2009年12月31日,齐翔集团(母公司)经山东仲泰会计师事务所有限责任公司审计的总资产为32,183.32 万元,净资产为16,758.04万元,2009年净利润为6,828.88 万元。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-6 9

    (二)齐翔集团控制的其他企业情况

    1. 淄博齐翔惠达化工有限公司 注册资本: 1,310万元 成立日期:2004年12月16日 住所:淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人:车成聚 经营范围:生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三(壬基代苯基)亚磷酸酯、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、歧化松香、歧化松香酸钾皂、回收重组分、松香重组分、盐酸;销售包装物;购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品;承揽机电仪维修;劳动服务;销售回收渣油。 股权结构:齐翔集团持有100%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,经山东仲泰有限责任会计师事务所审计,惠达公司总资产为17,868.41万元,净资产为6,626.70万元,2009年度净利润为3,858.33万元。

    2. 淄博翔达化工有限公司

    注册资本: 389.25万元 成立日期:2004年6月28日 住所:淄博市临淄区橡胶厂北首 法定代表人:车成聚 经营范围:生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳(不含危化品和监控危险品)。 股权结构:齐翔集团持有100%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,经山东仲泰有限责任会计师事务所审计,翔达公司总资产为2,715.79万元,净资产为1,383.25万元,2009年度净利润为811.82万元。

    3. 青岛联华志远实业有限公司

    注册资本: 1,000万元 成立日期:2007年9月3日 住所:青岛市经济技术开发区淮河东路89号 法定代表人:车成聚淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 0

    经营范围:计算机系统维护,化工化验分析;热电、化工设备的操作、维护;物业管理;基建维修;购销:建筑材料、机械设备及配件、办公设备及耗材;仓储服务。 股权结构:齐翔集团持有100%股权。

    基本财务状况:截至2009年12月31日,联华志远总资产为1,503.67万元,净资产915.89万元,2009年度实现净利润-66.81万元(未经审计)。

    4. 淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司

    注册资本: 500万元 成立日期:2000年6月14日 住所:淄博市临淄区辛化路251号 法定代表人:王竹青 经营范围:在建筑资质证书许可的范围内从事三级化工石油设备管道安装工程、防腐保温工程;家电维修;购销机电设备、备品备件;房屋租赁;设备清洗;餐饮、住宿(限分公司经营)。 股权结构:齐翔集团持有齐翔工程90%股权,自然人王轲持有10%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,经山东仲泰有限责任会计师事务所审计,齐翔工程总资产为11,486.52万元,净资产为684.43万元,2009年度净利润为-219.97万元。

    5. 淄博三鹏化工有限公司

    注册资本: 200万元 成立日期:1998年3月13日 住所:淄博市临淄区齐都镇邵家村 法定代表人:朱洪俊 经营范围:扩散剂、二乙基羟胺、苯乙烯化酚Qcpq#预混剂、QSP101防粘联母料的生产、销售。 股权结构:齐翔集团持有三鹏公司51%股权,临淄中兴工贸实业总公司持有三鹏公司44%股权,自然人邵春奇、毕盛先、邵春新、毕效先、邵春堂、邵春田、邵志广、褚继兴分别持有1%、1%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%股权。

    基本财务状况:截至2009年12月31日,经山东仲泰有限责任会计师事务所审计,三鹏公司总资产2,305.05万元,净资产-582.49万元,2009年度净利润为-244.14淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 1

    万元。

    6. 淄博双兴油脂化工有限公司

    注册资本: 310万元 成立日期:1998年3月26日 住所:淄博市临淄区南王镇洋浒崖村 法定代表人:王本水 经营范围:脂肪酸、甘油、吊白液生产、销售,货物进出口。 股权结构:齐翔集团持有51%股权,南王镇人民政府持有15%股权,自然人王本水、周明淮、左传喜、冯同宝、刘文庆分别持有8.064%、6.58%、6.452%、6.452%、6.452%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,经山东仲泰有限责任会计师事务所审计,双兴油脂未经审计的总资产为3,601.73万元,净资产为-397.43万元,2009年度净利润为-572.83万元。

    7. 淄博思发经贸有限公司

    注册资本: 200万元 成立日期:2007年4月27日 住所:淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人:孙传刚 经营范围:购销压缩气体及液化气体。 股权结构:淄博齐翔惠达化工有限公司持有其100%股权。 基本财务状况:2009年7月16日,惠达公司决定注销思发经贸,并已于2009年7月21日发布注销公告。目前思发经贸已完成注销税务登记证手续,注销工商登记手续正在办理之中。 8. 淄博祥东化工有限公司 注册资本: 1,038万元 成立日期:1997年7月18日 住所:淄博市临淄区齐鲁石化胜利路 法定代表人:崔国彦 经营范围:2、6-二叔丁基对甲酚、三亚磷酸脂生产、销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 2

    股权结构: 2007年5月,齐翔集团将持有的祥东公司60%股权转让给无关联自然人崔国彦先生,转让完成后齐翔集团不再持有祥东公司的任何股权。

    9. 山东翔发工贸股份有限公司 时间 事项 股东结构 股东名称 比例(%)

    1997.10

    山东省经济体制改革委员会以《关于同意筹建山东翔发工贸股份有限公司的函》,同意发起设立山东翔发工贸股份有限公司,注册资本为3,005万元。

    齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司

    68.17

    齐鲁石化橡胶厂职工技术协会

    30

    齐鲁石化橡胶厂祥发商贸有限责任公司

    1.17

    齐鲁石化橡胶厂农工贸实业公司

    0.33

    齐鲁石化橡胶厂齐乐实业公司

    0.33

    合计

    100

    1999.12

    1999年6月,齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司更名为淄博齐翔化工厂;12月齐鲁石化橡胶厂农工贸实业公司更名为淄博齐翔橡塑厂,齐鲁石化橡胶厂齐乐实业公司更名为淄博齐乐综合修理厂。

    淄博齐翔化工厂

    68.17

    齐鲁石化橡胶厂职工技术协会

    30

    齐鲁石化橡胶厂祥发商贸有限责任公司

    1.17

    淄博齐翔橡塑厂

    0.33

    淄博齐乐综合修理厂

    0.33

    合计

    100

    2001.9

    齐鲁石化橡胶厂祥发商贸有限责任公司于2000年10月23日更名为淄博祥发商贸有限公司,淄博祥发商贸有限公司将35万股股份转让给齐翔工程(齐翔工贸的控股子公司);2002年4月,淄博齐翔化工厂更名为集体资产管理中心。

    齐鲁石化集体资产经营管理中心

    68.17

    齐鲁石化橡胶厂职工技术协会

    30

    淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司

    1.17

    淄博齐翔橡塑厂

    0.33

    淄博齐乐综合修理厂

    0.33

    合计

    100

    2002.8

    齐鲁石化集体资产经营管理中心将其持有的翔发工贸68.17%的股份划转给齐翔工贸。

    淄博齐翔工贸有限责任公司

    68.17

    齐鲁石化橡胶厂职工技术协会

    30

    淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司

    1.17

    淄博齐翔橡塑厂

    0.33

    淄博齐乐综合修理厂

    0.33

    合计

    100

    2004.11

    翔发工贸组织形式变更为有限责任公司,名称改为“山东翔发工贸有限责任公司”。

    同上

    2005.10

    2005年6月,齐翔工贸更名为“齐翔集团”;10月,上述四家小股东将各自持有的901.5万元、35万元、10万元、10万元出资转让给齐翔集团。

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    100

    合计

    100淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 3

    2005.10

    翔发工贸注销

    山东翔发工贸股份有限公司是由齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司、齐鲁石化橡胶厂职工技术协会、齐鲁石化橡胶厂祥发商贸有限责任公司、齐鲁石化橡胶厂农工贸实业公司、齐鲁石化橡胶厂齐乐实业公司5家单位发起设立的股份有限公司。1997年4月18日,山东淄博鲁中审计师事务所出具的《验资报告》(淄鲁审事验内字[1997]第20号)验证,“上述发起人股东投资的资本3,005万元,其中货币资本15,465,698.76元,实物资产11,232,001.24元,无形资产3,352,300元”。上述发起人按1:1 的比例分别认购,注册资本为3,005万元。山东省经济体制改革委员会1997年8月25日以《关于同意筹建山东翔发工贸股份有限公司的函》(鲁体改函字[1997]154号)“同意齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司、齐鲁石化橡胶厂齐乐实业公司等单位共同以发起设立方式筹建山东翔发工贸股份有限公司”。山东省人民政府于1997年9月14日核发了鲁政股字[1997]148号《山东省股份有限公司批准证书》。山东翔发工贸股份有限公司于1997年10月8日在山东省工商行政管理局办理完毕公司设立登记全部手续。 翔发工贸主要从事工业液化气、化工助剂、异丁烯、叔丁醇的生产与销售业务。 齐鲁石化橡胶厂祥发商贸有限责任公司于2000年10月23日更名为淄博祥发商贸有限公司,淄博祥发商贸有限公司2001年9月10日与齐翔工程签订了出资转让协议,转让其持有的翔发工贸的35万股股份。 2002年8月23日,经《关于变更齐鲁石化集体资产经营管理中心投资关系的通知》(齐鲁集体资字[2002]1号)批复,齐鲁石化集体资产经营管理中心将其对翔发工贸68.17%的股份划转给齐翔工贸。该文下发后,齐鲁石化集体资产经营管理中心在财务账册上对相应股权关系进行了调整,翔发工贸为齐翔工贸的控股子公司。

    山东翔发工贸股份有限公司因股东齐鲁石化橡胶厂职工技术协会、齐翔工程、淄博齐翔橡塑厂(齐鲁石化橡胶厂农工贸实业公司于1999年12月10日变更名称为淄博齐翔橡塑厂)、淄博齐乐综合修理厂(齐鲁石化橡胶厂齐乐实业公司于1999年12月10日变更名称为淄博齐乐综合修理厂)拟将股权转让予齐翔集团,股东数目无法维持当时公司法要求的不得少于五人最低限制,经2004年7月19日股东大会决议通过将企业组织形式变更为有限责任公司,山东省发展和改革委员会于2004淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 4

    年10月22日下文批准。2004年11月15日,依据有关规定,办理完毕有关工商变更登记手续。翔发工贸组织形式变更为有限责任公司,名称改为“山东翔发工贸有限责任公司”。此后,山东省工商行政管理局将该公司移交淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局登记管理。 2005年10月,齐鲁石化橡胶厂职工技术协会、齐翔工程、淄博齐翔橡塑厂、淄博齐乐综合修理厂分别与齐翔集团签订了股权转让协议,将其各自持有的对翔发工贸出资901.5万元、35万元、10万元、10万元(合计占翔发工贸注册资本的31.83%)转让给齐翔集团。上述股权转让不涉及国有资产转让,转让时未进行相关的资产评估,转让价格均为1元/每1元出资,至此翔发工贸实质成为齐翔集团的全资企业。 为发挥资源、规模、人员优势,齐翔集团将以碳四为原料相关联的装置进行整合,将原翔发工贸的异丁烯、叔丁醇生产装置以增资的形式投入本公司,形成以甲乙酮为主导产品的产业链,最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组分转化成高附加值的精细化工产品。原翔发工贸的液化气、化工助剂生产装置转由齐翔集团全资子公司惠达公司承继。因齐翔集团调整发展战略,为加强内部协调管理,简化法人机构的设置,经翔发工贸和齐翔集团股东会决议通过,同意注销山东翔发工贸有限责任公司,由齐翔集团承担翔发工贸的所有债权债务。2005年10月31日,淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局向翔发工贸下发《公司注销登记核准通知》。

    (三)齐翔集团持有发行人股份的权利限制情况

    截至本招股意向书签署之日,本公司控股股东齐翔集团持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情形。

    (四)实际控制人

    1. 实际控制人简介

    报告期内,车成聚先生一直为本公司的实际控制人,车成聚先生的简介如下:

    车成聚先生,男,1950年9月出生,中共党员,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,大学学历。住所地:山东省淄博市临淄区胶厂北路7—23号,身份证号码:37030519500929XXXX。1971年12月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长,1998年7月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记,2001年7月始任淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 5

    齐翔工贸执行董事兼总经理,2004年5月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记,2005年6月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记,2002年1月至2007年10月任腾达有限董事长,2007年10月后任齐翔腾达董事长;淄博市第十三届人代会代表;先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖‖和―山东省富民兴鲁劳动奖章”, 获得2002年度、2007年度“山东省优秀企业家”荣誉称号,连续三年“淄博市优秀企业家”获得者,被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。

    2. 实际控制人的认定

    报告期内车成聚先生通过直接持有本公司股份及实际支配齐翔集团(或齐翔工贸),一直为本公司实际控制人。车成聚先生对齐翔集团和本公司的控制情况如下: (1)本公司设立以来齐翔集团实际支配本公司 本公司成立至2005年10月翔发工贸注销期间,齐翔集团通过直接和间接的股权投资关系实际支配本公司。2005年10月翔发工贸注销至今,齐翔集团一直为本公司绝对控股股东。故本公司设立以来齐翔集团一直通过股权投资关系实际支配本公司,具体情况见下表: 时间 本公司 注册资本 齐翔集团 出资比例 翔发工贸 出资比例 齐翔集团持翔发 工贸股权比例 齐翔集团实际控制本公司出资的比例

    2002年1月4日

    6,000万元

    3.78%

    51.00%

    68.17%

    54.78%

    2005年4月6日

    9,980万元

    37.34%

    30.66%

    100%

    68.00%

    2005年10月8日

    9,980万元

    68.00%

    —

    —

    68.00%

    2005年10月18日

    10,660万元

    68.55%

    —

    —

    68.55%

    2007年8月22日

    10,660万元

    95.68%

    —

    —

    95.68%

    2007年9月29日

    12,160万元

    83.88%

    —

    —

    83.88%

    2008年3月1日

    19,456万元

    83.88%

    —

    —

    83.88%

    (2)报告期内车成聚先生实际控制齐翔集团

    自齐翔工贸集体企业产权制度改革起,车成聚先生持有齐翔集团的出资及其占注册资本的比例呈增加趋势,一直为齐翔集团第一大股东,其他股东人数较多,股权均系通过改制身份量化取得,持股情况比较平均,持股比例较为分散。目前车成聚除直接持有本公司736万股(占本公司总股本的3.78%)外,尚持有齐翔集团出资1,800万元(占齐翔集团注册资本的39.58%)。齐翔集团注册资本、车成聚先生淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 6

    持表决权比例及其他股东人均持表决权比例的变化情况见下表: 时间 齐翔集团注 册资本(万元) *车成聚持表决权比例(%) 其他股东 数量(个) *其他股东平均持表决权比例(%)

    2004年5月

    2,036.98

    3.68

    527

    0.18

    2004年6月

    2,876.39

    3.14

    657

    0.15

    2006年6月

    9,000

    19.50

    702

    0.11

    2008年3月至今

    4,547.945

    39.58

    47

    1.29

    注:*表示含经营者岗位激励股,根据《关于印发〈齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案〉(试行)的通知》(齐鲁石化企企[2003]7号)的规定:经营者岗位激励股由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有权,即经营者在任期内享有分红权、表决权,但不能处置。 车成聚先生曾推动齐翔集团集体企业产权制度改革和国有企业改制分流工作,2006年6月领导全体职工对齐翔集团进行现金增资,补充了齐翔集团的持续发展建设资金,极大调动了全体职工尤其是公司管理层的工作积极性。车成聚先生长期担任齐翔集团董事长兼总经理,奠定了齐翔集团及本公司在甲乙酮等精细化工产品领域的领先地位,使齐翔集团实现了持续发展,取得了良好的经营业绩,车成聚先生也因此具有较大的社会影响力,赢得了公司员工的信任,树立了较高的威信。 齐翔集团第一届董事会共设董事7 名,全部由车成聚先生提名产生,第二届董事会共设董事7名,全部由车成聚先生提名产生。自齐翔工贸集体企业产权制度改革起,车成聚先生一直实质影响齐翔集团董事会决议。 综上,最近三年内,车成聚先生通过其第一大股东的地位和对齐翔集团其他股东的影响力,实质影响齐翔集团股东大会决议,车成聚先生通过提名董事实质影响齐翔集团董事会决议,进而对齐翔集团高级管理人员的提名及任免有重要作用,对齐翔集团的经营方针、决策和业务运营起核心作用,车成聚先生能够实际控制齐翔集团的行为,且上述支配作用在最近三年内都保持稳定。

    (3)齐翔集团其他股东对齐翔集团无控制力

    齐翔集团除车成聚先生外的其余股权分散,且其余股东没有对齐翔集团的实际支配行为。保荐机构通过向管理层人员询问和对报告期内齐翔集团股东大会、董事会和总经理办公会历史文件核查, 2004年5月齐翔工贸实施集体企业产权制度改淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 7

    革以来,齐翔集团的董事或高级管理人员未有其他股东提名人员,其他股东也未行使以下权力:①对齐翔集团的董事、高管进行考核、选派、任命;②对其他重大事项的安排和影响。且其余股东之间未有与车成聚先生保持相反投票决策的一致行动关系。 (4)车成聚先生作为本公司的实际控制人在本公司上市后三年内不会发生变更 本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 本公司实际控制人车成聚先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 综上,自2004年5月以来齐翔集团一直实际支配本公司,车成聚先生对齐翔集团股东大会、董事会具有实质影响,对齐翔集团董事和高级管理人员的提名和任免具有重要作用,对齐翔集团经营决策和业务运营起核心作用,能够实际支配齐翔集团的行为。2004年5月以来车成聚先生通过对齐翔集团的实际支配实际控制本公司,为本公司实际控制人。车成聚先生作为本公司实际控制人近三年保持稳定,未发生变更,且在本公司上市三年内不会发生变更。 发行人律师认为:对于报告期内发行人实际控制人的认定,本所律师除了验证与核查车成聚在此发行上市时直接和间接持有发行人的股份外,还验证与核查了自淄博齐翔工贸有限责任公司集体企业产权制度改革起至淄博齐翔石油化工集团有限公司2008年3月28日减少注册资本之日止的期间内实际出资并受他人委托代为持有淄博齐翔石油化工集团有限公司相应股权的淄博齐翔石油化工集团有限公司职工的出资数额及其占淄博齐翔石油化工集团有限公司注册资本的比例、发行人的股东及股权结构股东及股权结构变动的实际情况,并综合车成聚对发行人股东大会、董事会决策的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行了分析判断,车成聚先生自2004年5月以来作为发行人的实际控制人一直保持稳定,未发生变更。 保荐机构认为:

    1. 2002年1月腾达有限设立至2005年10月翔发工贸注销期间,齐翔工贸通过直接和间接的股权投资关系实际支配发行人。2005年10月翔发工贸注销至今,齐淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    翔集团一直为发行人绝对控股股东,实际支配发行人。 2. 自2004年5月齐翔工贸实施集体企业改制以来,车成聚先生一直为齐翔集团(或齐翔工贸)的实际第一大股东,持有齐翔集团的出资及其占注册资本的比例呈逐步上升趋势。 3. 2004年5月齐翔工贸实施集体企业改制以来,车成聚先生一直担任齐翔集团(或齐翔工贸)董事长兼总经理,保荐机构重点核查了2006年6月前车成聚先生对齐翔集团(或齐翔工贸)的控制情况。通过与管理层人员访谈和对齐翔集团(或齐翔工贸)股东会、董事会和总经理办公会、重大合同等历史文件核查,2006年6月前车成聚先生一直是齐翔集团(或齐翔工贸)年度经营计划、重大投资方案、副总和财务总监任命、基本管理制度、内部管理机构设置、注册资本变化等重大事项的议题提出人,且该等议题均获得了股东会和董事会的表决通过,因此保荐机构认为:2006年6月前车成聚先生能够决定或实质影响齐翔集团的经营方针、重大决策和经营管理层的任免,车成聚先生在2004年5月齐翔工贸实施集体企业改制至2006年6月期间实际控制齐翔集团。 4.自2004年5月齐翔工贸实施集体企业改制以来,除车成聚先生外的其余股东的股权由集体和国有资产改制量化而来,股权较为分散,通过向管理层人员询问、对部分股东的抽样访谈,以及对齐翔集团股东会等历史文件的核查,保荐机构发现2004年5月至2006年6月期间未有股东或高管对车成聚先生提出的重大事项议题投反对票或持反对意见,因此保荐机构认为其余股东之间不存在与车成聚先生保持相反投票决策的一致行动关系,其余股东没有形成对齐翔集团的实际控制行为。 5. 自2002年1月腾达有限设立以来,车成聚先生一直连任发行人董事长。车成聚先生通过实际控制齐翔集团(或齐翔工贸)对发行人股东大会、董事会决议有实质影响;对发行人董事和高级管理人员的提名及任免起重要作用。 6. 自2004年5月以来,发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等未发生重大变化,发行人的生产经营、持续发展和持续盈利能力不存在重大不确定性。

    7. 2006年6月,齐翔集团注册资本增至9,000万元,增资后车成聚先生持有齐翔集团19.5%的股权,其余702个股东合计持有齐翔集团80.5%的股权,人均0.11%,第二大股东持有齐翔集团1.31%的股权,因此保荐机构认为车成聚先生自2006年6淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-7 9

    月开始可通过高股权比例控制齐翔集团,截至本招股意向书签署日车成聚先生通过高股权比例对齐翔集团进行实际控制已满3年。 经核查,保荐机构认为,招股意向书对报告期内发行人实际控制人的认定符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,车成聚先生自2004年5月以来作为发行人的实际控制人一直保持稳定,未发生变更,在该等实际控制关系下,发行人的经营管理层和主营业务近三年没有发生重大变化,对本次发行不构成障碍。

    八、控股股东历史沿革

    齐翔集团前身为淄博齐翔工贸有限责任公司,其历史沿革情况如下: 时间 事项 注册资本 股东及持股比例

    1998.7

    淄博齐翔工贸有限责任公司设立。

    2,020 万元

    齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司认缴2,000万元,持有99.01%出资。 齐鲁石化公司劳动服务公司认缴20万元,持有0.99%出资。

    2002.8

    齐鲁石化集体资产经营管理中心持有的山东翔发工贸股份有限公司的68.17%的股权划转给齐翔工贸。

    2,020 万元

    齐鲁石化集体资产经营管理中心(齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司先后更名为淄博齐翔化工厂、齐鲁石化集体资产经营管理中心)2,000万元,齐鲁石化公司劳动服务公司20万元。

    2004.5

    1.集体企业产权制度改革。净资产评估值5,665.58万元,用以支付全体参加改制职工补偿补助及设置“经营者岗位激励股”2,016.98万元,并全部转为改制企业股权出资;剩余净资产3,648.60万元作为改制预提费用暂记入资本公积。

    2.齐鲁石化公司劳动服务公司持有的20万股的出资转让给车成聚。

    2,036.98 万元

    注册股东变为于东和、车成聚等19名自然人,实际股东为528名(包括前述19名注册股东,所有股东采用委托持股方式持股)。

    2004.6

    第一次增资。齐翔公司和象山管理处占用的国有土地连同地上房产,评估划拨地价作为全民职工解除劳动关系的补偿补助成本和设置“经营者岗位激励股”所需的净资产839.41万元作为新增注册资本。

    2,876.39 万元

    注册股东增至21名自然人,实际股东为658名(包括前述21名注册股东,所有股东采用委托持股方式持股)。

    2005.6

    齐翔工贸更名为“淄博齐翔石油化工集团有限公司”。

    2,876.39 万元

    同上

    2005.10

    第二次增资。以资本公积2,048.50

    4,924.89

    同上淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-8 0

    万元增加公司注册资本。

    万元

    2006.6

    第三次增资。股东以货币61,146,311元出资,新增注册资本4,075.11万元,其余20,395,211元进入资本公积。

    9,000 万元

    注册股东变更为34名自然人及集团工会委员会,实际股东为702名自然人及集团工会委员会。668名非注册股东股权采用委托持股方式持股。

    2008.3

    减资回购,清理规范委托持股超过200人和工会委员会持股问题。

    4,547.945万元

    注册股东变更为48人。无委托代持。其中:车成聚先生持有齐翔集团39.58%股权。

    (一)齐翔工贸设立

    1998年7月,齐翔工贸根据齐鲁石化公司《关于成立淄博齐翔工贸有限责任公司的通知》(齐编委[1998]13号)决定,“将齐鲁石化橡胶厂所属的集体企业剥离,成立淄博齐翔工贸有限责任公司。淄博齐翔工贸有限责任公司是依托齐鲁石化公司、面向社会、工贸结合、自主经营、自负盈亏的具有法人资格的齐鲁石化公司直属集体企业”。齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司和齐鲁石化公司劳动服务公司分别出资2,000万元、20万元,上述两个股东均为齐鲁石化下属的集体所有制企业。 齐翔工贸设立时的出资结构如下:

    经淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局核准,齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司于1999年6月15日变更企业名称为淄博齐翔化工厂;根据中国石化集团齐鲁石油化工公司2002年4月9日《关于变更淄博齐翔化工厂名称的函》(齐鲁石化函[2002]38号)、齐鲁石油化工公司编制委员会2002年5月13日《关于成立齐鲁石化集体资产经营管理中心的通知》(齐编委[2002]4号)并经淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局核准,淄博齐翔化工厂变更企业名称为齐鲁石化集体资产经营管理中心。 2002年8月23日,齐鲁石化集体资产经营管理中心以《关于变更齐鲁石化集体资产经营管理中心投资关系的通知》(齐鲁集体资字[2002]1号)决定,将持有的对山东翔发工贸股份有限公司68.17%的股份划转给淄博齐翔工贸有限责任公司持有,并相应增加齐鲁石化集体资产经营管理中心对齐翔工贸的投资,齐鲁石化集体资产经营管理中心在财务账册上对此股权关系进行了相应的调整。 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

    齐鲁石化橡胶厂齐翔工贸公司

    2,000

    99.01

    齐鲁石化公司劳动服务公司

    20

    0.99

    合计

    2,020

    100淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-8 1

    2008年5月,经中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)、中国石化集团资产公司齐鲁石化分公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的复函》(齐鲁石化分函[2008]15号)确认“原淄博齐翔化工厂持有的山东翔发工贸股份有限公司股权划转给淄博齐翔工贸有限责任公司……等事项,履行了必要的程序,符合有关规定,产权清晰”。 齐翔工贸改制前的出资结构为:

    (二)集体资产量化和改制

    依据国家经贸委、财政部、劳动保障部等八部委制定的《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》(国经贸企改[2002]859号)、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21号)、中国石油化工集团公司《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》(中国石化企[2003]174号)、中国石化集团齐鲁石油化工公司《关于印发<齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案(试行)>的通知》(齐鲁石化企[2003]7号)、淄博市体改办《关于同意<齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案>的批复》(淄体改办[2003]10号)、《齐鲁石油化工公司集体企业改制分流实施意见》(齐鲁石化[2004]12号)等文件精神,按照中国石化集团及齐鲁石化公司改制分流的总体安排和要求,齐翔工贸实施集体企业产权制度改革。

    齐翔工贸以2004年1月31日为改制基准日的集体资产量化范围为:齐鲁石化集体资产经营管理中心截至改制基准日拥有的对齐翔工贸的股权出资。根据山东启新有限责任会计师事务所于2004年5月20日出具的《淄博齐翔工贸有限责任公司企业改制项目资产评估报告》(启新评字[2004]第56号)和《山东翔发工贸股份有限公司企业改制项目资产评估报告》(启新评字[2004]63号),以2004年1月31日股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

    齐鲁石化集体资产经营管理中心

    2,000

    99.01

    齐鲁石化公司劳动服务公司

    20

    0.99

    合计

    2,020

    100淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    为改制基准日纳入集体资产量化范围股权出资所对应的净资产评估价值共计5,665.58万元。 2004年5月,经齐鲁石化集体资产经营管理中心《关于淄博齐翔工贸有限责任公司集体企业产权制度改革实施方案的批复》(齐鲁集体资字[2004]3号),并经齐翔工贸职工(代表)大会表决通过,批准齐翔工贸实施集体企业产权制度改革实施方案、股权设置方案、集体资产处置办法等,“原则同意对改制企业经营者岗位激励股和总股份额的设置。参加改制的职工以补偿补助额置换股权1,841.98万元,设置经营者岗位激励股175万元。经营者岗位激励股按上报的改制企业章程有关内容运作。章程中要明确规定:如果首届经营者经审计,资本保值增值率低于同期银行贷款利率,则首届经营者必须无条件同意并协助将经营者岗位激励股转移到下届经营者名下”;原则同意齐翔工贸关于集体资产的处置办法,“用以支付对全体参加改制职工补偿补助及设置经营者岗位激励股2,016.98万元,并全部转为改制企业股权;对剩余的集体净资产3,648.60万元可暂计入改制企业资本公积,但改制企业必须明确承诺按时足额支付由改制企业负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的各项有关费用并在改制企业公司章程中明确规定”;“对于原改制单位产权中的其他股东权益20万元,在改制过程中应依法给予保护,不得侵害其他股东权益”;“原则同意对参加改制528名职工(其中全民180人、集体348人)解除劳动合同的操作程序和办法”。 同时,车成聚先生于2004年5月与齐翔工贸的原股东齐鲁石化公司劳动服务公司签署了出资转让协议,受让齐鲁石化公司劳动服务公司持有的齐翔工贸20万元的股权,转让价格为20万元。车成聚先生受让出资的资金来源于其本人及家庭成员历年来的工资奖金收入。

    限于其时有效的《公司法》第20条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定,参加改制528名职工通过委托于东和、付希茂、王志田、韦涛等15人代为持股的方式实现“用以支付对全体参加改制职工补偿补助及设置经营者岗位激励股2,016.98万元……全部转为改制企业股权”;车成聚以其本人名义持有齐鲁石油化工公司劳动服务公司转让予其的齐翔工贸的出资人民币20万元,齐翔工贸的主要经营管理人员(即车成聚、何秀、侯洪科、崔永礼等4人)分别以淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-8 3

    其本人的名义持有“经营者岗位激励股”。为此,齐翔工贸股东会2004年5月25日作出决议,同意齐翔工贸的股东变更为车成聚、于东和、付希茂、王志田、韦涛等19人,同意公司注册资本由人民币2,020万元增加至人民币2,036.98万元,选举车成聚、侯洪科、毕可斗、崔永礼、王竹青、丁孝昌、周洪秀为董事,批准《淄博齐翔工贸有限责任公司章程(修订案)》。 根据齐鲁石化集体资产经营管理中心的批复,改制量化后的集体净资产3,648.60万元作为改制的预留费用,齐翔工贸暂记入资本公积科目进行财务预处理,按时足额支付由改制企业负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的各项有关费用,不足部分由齐翔工贸承担。根据中国石化集团资产经营管理有限公司2008年2月1日《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流预留费用的批复》(石化资产企[2008]8号)、中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司2008年2月21日《关于确认改制分流预留费用的复函》(齐鲁石化函[2008]4号),原暂计入改制企业资本公积的剩余的集体净资产3,648.60万元转作预留费用,从资本公积科目调至负债科目核算,用于支付由齐翔集团管理的非全民身份人员中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、智障患者等各类人员的各项有关费用。有关详细情况见本节八、(八)“齐翔集团历史沿革中的重要事项说明”中的2.“ 关于预留费用”。 根据山东仲泰有限责任会计师事务所于2004年5月28日出具的《验资报告》(鲁仲泰会师验字[2004]357号)验证,截至2004年5月27日,齐翔工贸“已收到股东缴纳的新增注册资本人民币16.98万元,出资方式为净资产”。齐翔工贸于2004年5月28日向淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕全部变更登记。

    (三)2004年6月第一次增资

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]109号)、中国石化集团齐鲁石油化工公司《齐鲁石油化工公司关于上报齐翔公司和象山管理处改制分流实施报告的请示》(齐鲁石化企[2004]4号)及其所附《齐翔公司和象山管理处改制分流实施报告》,中国石油化工集团公司《关于齐鲁石油化工公司新华书店等单位改制分流实施方案的批复》(中国石化炼[2004]287号)批复:“同意齐翔公司和象山管淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    理处的部分全民职工参与齐翔公司和象山管理处的改制”,“原则同意参与齐翔公司和象山管理处改制分流的全民职工,参照集团公司改制分流政策,在竞聘当选为改制企业经营者的前提下,设置经营者岗位激励股最多不超162.08万元”,“将齐翔公司和象山管理处占用的国有划拨土地(92,823.06平方米)以评估划拨地价555.78万元,连同地上房产(17,331平方米)以评估价,作为齐翔公司和象山管理处全民职工解除劳动关系的补偿补助成本和设置经营者岗位激励股所需的净资产,参与该公司改制。国有净资产超过职工补偿补助额和设置经营者岗位激励股部分,同意参加改制职工以现金认购”。 齐翔工贸和象山管理处占用的国有划拨土地(92,823.06平方米),经山东鲁盛不动产评估咨询有限公司评估价值1,112.21万元,以出让方式取得国有土地使用权,经报山东国土资源厅、淄博市政府国土资源局审批,同意出让金按556.43万元缴纳,由改制企业齐翔工贸承担;按照规定计入改制资产的土地资产价值555.78万元(土地评估价值1,112.21万元减去应缴土地出让金556.43万的余额),连同地上房产(17,331平方米)以评估价,作为齐翔工贸和象山管理处全民职工解除劳动关系的补偿补助成本和设置“经营者岗位激励股”所需的净资产,参与齐翔工贸的改制。 山东兴华有限责任会计师事务所2004年3月20日出具了《资产评估报告》(山东兴华评报字[2004]第11号),纳入评估范围净资产的评估价值为1,246.12万元,2004年3月26日在中国石油化工集团公司办理了国有资产评估项目备案手续。根据中国石化集团齐鲁石油化工公司设备动力部、财务部、生活管理部2004年6月26日出具的证明及资产移交表,作为齐翔公司和象山管理处全民职工解除劳动关系的补偿补助成本和设置“经营者岗位激励股”所需的净资产实际移交齐翔工贸的价值为8,394,163元。齐翔工贸缴纳剩余的556.43万元土地出让金后,办理了相应的土地使用权的过户手续。 此次改制移交的国有资产价值为839.41万元,其中用以协议解除劳动合同参加改制的130名全民职工补偿补助金额置换股权713.5万元,设置“经营者岗位激励股”125.91万元。

    参与齐翔公司和象山管理处改制分流的130名全民职工,以解除劳动关系的补偿补助成本所需的净资产713.5万元作为出资,认缴齐翔工贸新增注册资本,并委淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    托丁孝昌、朱爱华等2人代为持有该等股权。根据有关批复,在此次国有资产量化过程中,设置“经营者岗位激励股”125.91万股。享受“经营者岗位激励股”的人员为王竹青、毕可斗、于东和、周洪秀4人,各自享受的金额分别为45万元、26.97万元、26.97万元、26.97万元(分别由车成聚、侯洪科、崔永礼、何秀代持登记)。为此,齐翔工贸股东会2004年6月26日作出决议,同意增加丁孝昌、朱爱华为股东,同意公司注册资本由2036.98万元增加839.41万元至2,876.39万元。 齐翔工贸于2004年6月30日向淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕全部变更登记。

    (四)齐翔工贸更名

    经齐翔工贸2005年4月17日股东会决议通过,齐翔工贸更名为“淄博齐翔石油化工集团有限公司”,并于2005年6月13日办理完毕工商变更登记手续。

    (五)2005年10月第二次增资

    2005年10月18日,经齐翔集团股东会决议,以齐翔集团2004年底注册资本2,876.39万元为基数,按各股东持股比例以资本公积2,048.50万元增加公司注册资本,增资后注册资本变为4,924.89万元。齐翔集团于2005年10月31日在淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局办理完毕公司变更登记全部手续。 由于齐翔集团2005年10月用于转增注册资本的资本公积2,048.5万元源于应在负债科目进行核算而暂计入改制企业资本公积的改制预留费用,与集体资产管理中心2004年5月27日《关于淄博齐翔工贸有限责任公司集体企业产权制度改革实施方案的批复》(齐鲁集体资字[2004]3号)“对剩余的集体净资产3,648.60万元可暂计入改制企业资本公积”的批复相违背,2007年10月28日,齐翔集团股东会通过了《关于纠正2005年10月将暂计资本公积的2,048.5万元转增为注册资本的决议》:根据2006年6月增资时签署的股权登记信托合同,增资过程中实际享受2,048.5万股股权的实际股东按比例再补缴现金出资2,048.5万元,重新计入资本公积。对将暂计入资本公积的改制预留费用转增注册资本的行为进行了纠正。 齐翔集团将暂计入资本公积的改制预留费用转增注册资本至2007年10月纠正期间,共分红3次合计分红7,474.27万元(含税)。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    发行人律师认为:淄博齐翔石油化工集团有限公司的实际出资人基于如下理由享受了前述违规行为存续期间淄博齐翔石油化工集团有限公司所分配的红利: 1.如前所述,预留费用是由改制企业管理、在负债科目核算的用于支付改制企业管理的非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的有关费用的款项。淄博齐翔石油化工集团有限公司的实际出资人系以该等款项之一部分用于认缴淄博齐翔石油化工集团有限公司的新增注册资本。 2.淄博齐翔石油化工集团有限公司实际出资人以由淄博齐翔石油化工集团有限公司管理的预留费用之一部分认缴淄博齐翔石油化工集团有限公司的新增注册资本,即应承担补足与认缴淄博齐翔石油化工集团有限公司新增注册资本的出资金额相当的预留费用的义务。 3.齐鲁石化集体资产经营管理中心2007年10月26日以《关于对改制时剩余净资产相关问题的处理意见》确认“改制完成时中心业已办理完毕上述净资产的账面核销手续,且未曾主张过,今后亦不会再对上述剩余集体净资产及孽息主张任何权利(包括股东权利)”。 保荐机构认为: 1. 齐翔集团2005年10月用于转增注册资本的资本公积2,048.5万元源于应在负债科目进行核算而暂计入改制企业资本公积的改制预留费用,与2004年5月27日《关于淄博齐翔工贸有限责任公司集体企业产权制度改革实施方案的批复》(齐鲁集体资字[2004]3号)“对剩余的集体净资产3,648.60万元可暂计入改制企业资本公积”的批复相违背,2007年10月28日齐翔集团股东会通过了《关于纠正2005年10月将暂计资本公积的2,048.5万元转增为注册资本的决议》:增资过程中实际享受2,048.5万股股权的股东于2007年10月按比例补缴现金出资2,048.5万元,重新计入资本公积,纠正了出资瑕疵。 2. 该转增注册资本的行为系齐翔集团全体股东同比例借入暂计资本公积的预留费用的方式增资,分红权应由原齐翔集团全体股东享有。 3. 齐翔集团将暂计入资本公积的改制预留费用转增注册资本系同比例转增,故齐翔集团的分红行为及股东的分红金额与前述转增注册资本无实质对应关系,转增注册资本与否对齐翔集团的股东获得的实际分红金额并不构成影响。

    4. 根据中国石化集团资产经营管理有限公司出具的关于企业改制分流预留费用淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    支付和预留费用相关政策调整的通知》(中国石化财产【2006】250号)和《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流预留费用的批复》,预留费用的计算及其日后应兑付金额与齐翔集团的盈利和分红情况无关,故由齐翔负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等448名人员无权享有齐翔集团经营预留费用对应净资产获取的盈利,也无权享有预留费用转增注册资本期间的分红。 5. 2007年10月,中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心出文确认:“……改制完成时中心业已办理完毕上述净资产的账面核销手续,且未曾主张过,今后亦不会再对上述剩余集体净资产及孽息主张任何权利(包括股东权利)”。故中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心不应享受预留费用转增注册资本期间的分红权,齐翔集团全体股东借入暂记资本公积的预留费用进行增资的行为不存在未支付利息引致的纠纷。 综上,齐翔集团2005年10月第二次增资的本质系齐翔集团全体股东同比例借入暂记资本公积的预留费用同比例增资。增资后历次分红均未损害齐翔集团各股东获得的实际利益。由齐翔集团负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等人员不应享受齐翔集团的分红权,中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心亦不应享受齐翔集团的分红权。齐翔集团借入暂记资本公积的预留费用进行增资的行为不存在潜在的法律纠纷。

    (六)2006年6月第三次增资

    2006年5月24日,经齐翔集团临时股东会决议通过,全体股东用现金进行增资,将注册资本增至9,000万元。同意吸收宋以清、孙武芝等19名自然人和齐翔集团工会委员会为工商登记新股东,所有股东合计出资61,146,311元,按照1.5:1的比例认缴齐翔集团新增注册资本4,075.11万元。实际控制人车成聚先生出资资金来源于历年来的工资奖金及正常投资收入以及向家属成员的自然人借款,其余股东增资资金均来源于家庭成员历年来的工资奖金及正常投资收入。

    在改制时进行工商登记的股权,除“经营者岗位激励股”外,其余股东的股权均以委托他人代持的方式持有,即股东不直接持有自己改制量化的股权,而由其他股东委托代持。为清理原有的委托出资,保证新增出资比原有出资关系更为清晰、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    规范,实际持有股东与原受托人解除原有的委托代持关系,按所在部门、单位重新推举工商登记注册股东,并签署了股权登记信托合同。同时,同意吸收19名自然人宋以清、孙武芝、刘金霞、司曙秀、杨曙光、赵雪、王红、王郁芝、常虎、姜念军、迟德旭、王世荣、胡建伟、蒋波、金汝洋、刘博、赵洪光、于新杰、王培选及齐翔集团工会委员会为工商登记注册的新股东。此次新增的出资由新增20名工商登记注册股东及15名原注册股东委托持有(原21名注册股东有6名退出)。管理层于东和、侯洪科、李秀彩、周洪秀、毕可斗、王竹青、于新杰不再接受委托代持其他股东股权,直接持有自己的股权。 此次增资时,齐翔集团为便于未来吸引更多的优秀人才加盟,保证公司持续、健康发展所必须的人才储备;同时激励勤勉尽责的中高层管理人员、核心技术人员能够长期留在齐翔集团服务,齐翔集团工会委员会作为新增股东利用借贷资金参与此次增资,拟在以后适当的时机对齐翔集团优秀员工转让此次增资的部分股权实施员工激励计划。此次增资资金的借款方为淄博腾辉油脂化工有限公司。2006年5月,齐翔集团工会与淄博腾辉油脂化工有限公司签署《借款协议》,协议约定:淄博腾辉油脂化工有限公司向齐翔集团工会出借人民币7,350,355元,期限2年,借款期间利率按10%计算。齐翔集团工会委员会已于2008年3月回购减资完成后,偿还完毕上述借款协议约定的本金及利息。 增资后实际出资及具体委托持股情况见下表: 单位:元 序号 股东姓名 个人实际持股数 接受委托投资股权数 登记股权数 接受委托投资人数(人)

    1

    车成聚

    17,550,000

    450,000

    18,000,000

    5(与注册股东重复)

    2

    于东和

    1,224,880

    0

    1,124,880

    0

    3

    付希茂

    463,600

    1,456,512

    1,920,112

    41

    4

    王志田

    622,960

    5,177,984

    5,800,944

    63

    5

    张敬真

    626,080

    2,398,320

    3,024,400

    41

    6

    齐云涛

    93,680

    1,530,416

    1,624,096

    23

    7

    王玉林

    124,880

    2,673,072

    2,797,952

    49

    8

    尚宪富

    594,880

    855,696

    1,450,576

    8

    9

    李秀彩

    576,160

    0

    576,160

    0

    10

    周洪秀

    1,174,880

    0

    1,124,880

    0

    11

    许守水

    444,880

    590,640

    1,035,520

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    1- 1-8 9

    12

    毕可斗

    1,177,611

    0

    1,177,611

    0

    13

    王竹青

    1,283,042

    0

    1,183,042

    0

    14

    侯洪科

    1,283,485

    0

    1,183,485

    0

    15

    朱爱华

    88,640

    2,109,616

    2,198,256

    36

    16

    宋以清

    554,320

    3,060,096

    3,614,416

    40

    17

    刘 博

    569,920

    2,249,088

    2,819,008

    22

    18

    杨曙光

    560,560

    583,728

    1,144,288

    9

    19

    赵 雪

    382,480

    702,512

    1,084,992

    13

    20

    常 虎

    444,880

    701,520

    1,146,400

    5

    21

    孙武芝

    594,880

    1,732,928

    2,327,808

    24

    22

    金汝洋

    402,448

    2,163,840

    2,566,288

    27

    23

    司曙秀

    594,880

    2,048,379

    2,643,259

    12

    24

    刘金霞

    594,880

    5,991,824

    6,586,704

    71

    25

    王 红

    582,400

    1,593,464

    2,175,864

    32

    26

    王世荣

    143,600

    1,868,288

    2,011,888

    35

    27

    王郁芝

    573,040

    829,040

    1,402,080

    10

    28

    姜念军

    426,160

    149,200

    575,360

    2

    29

    迟德旭

    541,840

    184,240

    726,080

    2

    30

    胡健伟

    563,680

    1,799,712

    2,363,392

    19

    31

    蒋 波

    79,280

    891,984

    971,264

    20

    32

    赵洪光

    99,920

    1,974,880

    2,074,800

    31

    33

    于新杰

    1,224,880

    0

    1,124,880

    0

    34

    王培选

    413,680

    655,280

    1,068,960

    3

    35

    工会委员会

    3,351,539

    3,998,816

    7,350,355

    35(11人与注册股东重复)

    合计

    40,028,925

    50,421,075

    90,000,000

    668

    齐翔集团历次股权变动虽未经全体实际出资股东审议,但出资职工已通过《入股方案》及《委托持股办法》将入股资金交由受托人统一管理,并按照委托投资或信托投资的方式委托第三方持股并代为行使股东权利。2008年3月全体出资职工均出具了确认函:“本人对淄博齐翔石油化工集团有限公司历次股东及股本结构变动、增加注册资本等行为无异议”,承认齐翔集团上述历次股权变动合法有效。

    (七)齐翔集团委托持股和工会委员会持股问题的清理规范

    2007年11月,齐翔集团的工商注册股东为34名自然人和齐翔集团工会委员会,实际股东为702名自然人和齐翔集团工会委员会。工商登记注册股东中,除侯洪科、于东和、李秀彩、周洪秀、毕可斗、王竹青、于新杰持有的齐翔集团股权全部为其直接实名持有外,668名职工的身份置换出资和现金增资均以股权登记信托合同的形式委托其他的27名自然人或齐翔集团工会委员会持有。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 0

    考虑到齐翔集团股权的来历以及持股员工的实际利益,本着尊重历史和现状、维护持股人合法权益的原则,经慎重考虑,齐翔集团决定采取现金回购减资注销的方式进行清理规范,使齐翔集团实际股东人数和主体资格符合企业上市的有关要求。

    1. 回购减资方案与程序

    减资程序: 2007年11月25日齐翔集团召开员工代表大会,审议了《淄博齐翔石油化工集团有限公司职工委托持股清理规范方案》,就该方案进行充分讨论,认为:①如果选择减资,减资员工可一次性实现投资期间的丰厚回报;如果继续持有齐翔集团的股权,齐翔腾达上市存在不确定性,即使成功实现上市,所持股权并非齐翔腾达的股份,不能直接在交易所转让;②规范齐翔集团的股权结构,实现齐翔腾达的发行上市,保持齐翔腾达持续发展壮大是所有员工前途和利益的根本保证;③为了激励公司管理层的积极性,推动齐翔腾达、齐翔集团及其关联企业的进一步发展,通过以下决议:齐翔集团仅保留截至2006年6月公司增资时所有中层以上管理人员且现仍在岗者、现正职岗位的中层管理人员(含“以副代正”)共计48人为出资人,其余出资者全部由齐翔集团回购减资;④回购减资价格应高于经审计的净资产,维护了拟减资员工的利益。 2007年11月28日,齐翔集团召开董事会,通过了回购减资方案。 2007年12月13日,齐翔集团股东会通过决议,同意王培选等26名原自然人注册股东减少注册资本38,590,195元,同时吸收增加郭豫、祝振茂、隋毅、庄洁、孙继军、孙传正、王国辉、焦卫、蔺士军、邵素慧、王凤芹、边立斌、隋吉斌、丁长春、肖远宁、纪玉利、郑立辉、张元春、韩静、王守军20名新注册股东,通过一系列的股权出资转让,以解除原注册股东中存在的委托代持齐翔集团新注册股东股权出资的行为。

    2008年2月11日,齐翔集团工会委员会审议通过了《关于股权转让及减资的决定》,并经齐翔集团股东会决议通过,决定将齐翔集团工会委员会作为原注册股东委托代持的齐翔集团新注册股东中的5名自然人的股权,合计142万元,分别与实际持有人签订了股权转让协议,其中28万元出资转让给迟德旭、15万元出资转让淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 1

    给王培选、32万元出资转让给焦卫、15万元出资转让给许守水、52万元出资转让给郑立辉。转让后注册登记出资剩余部分合计5,930,355元,由齐翔集团予以回购减资。至此,齐翔集团工会委员会不再持有齐翔集团的任何股权。 2008年3月15日,经齐翔集团股东会决议通过,侯洪科、王竹青、于东和、于新杰、周洪秀5人分别与车成聚签订《淄博齐翔石油化工集团有限公司股权转让协议》,将其分别持有的原委托车成聚代持的共计45万元股权转让给车成聚。本次股权转让后,车成聚实际持有股权由1,755万元增加至1,800万元,不再接受其他股东的委托持股。

    2. 减资公告和通知

    2007年12月14日,齐翔集团在《鲁中晨报》上公告:“为规范公司股权结构,优化公司的经营管理,我公司拟进行减资,望各债权人周知,并自通知之日45日内提出债权处理意见。债权人未在该期限内行使上述权力,本次减资将按照法定程序进行。”公告发出后的一月内齐翔集团的相关债权方(包括借款银行等)出具了《对淄博齐翔石油化工集团有限公司回购减资无异议的函》,承诺放弃依据公司法第178条之规定赋予债权人就债务人回购减资时有权要求债务人提前清偿或提供相应担保的权利。

    3. 回购价格

    根据山东仲泰有限责任会计师事务所审计并出具的《审计报告》(鲁仲泰会师审字[2008]第11号),截至2007年12月31日,扣除应支付的2007年度股东分红3,600万元后,齐翔集团的净资产为178,833,844.39元,折合每元出资净资产为1.987元。在充分考虑到保障回购减资股东利益不受到损害的前提下,同时结合齐翔集团的资金状况、实际股东的意愿,以及保证减资后净资产不低于实收注册资本以避免造成出资不实等因素,最后股东大会确定此次减资每1元出资的回购价格为2.00元,适当高于每1元出资额对应的净资产。

    每1 元原始出资的减资价格为2元,每1 元原始出资自2004年至2007年累计分红收益为1.5 元,投资期约3.5 年,经测算年均回报高达71.43%。经山东仲泰有限责任会计师事务所审计截至2008年3月31日,减资完成后齐翔集团总资产为淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 2

    35,496.65万元,净资产为8,792.27万元,每1元出资的账面净资产为1.93元。

    4. 减资价款支付与公证确认

    2008年3月,在淄博市临淄公证处对654名职工股东一对一的现场公证下,齐翔集团完成了所有职工股东减资款项的支付以及个人确认函的签署。齐翔集团合计减少注册资本44,520,550元(含工会委员会的5,930,355元),以货币方式归还股东退资款89,041,100元(含税),同时代扣代缴减资股东应缴纳的个人所得税。经保荐机构核查,齐翔集团支付的回购减资款全部现金为其自有资金(下属子公司的历年分红积累与部分银行贷款),无来源于其他第三方的临时拆借,资金来源合法有效。 所有减资职工股东在淄博市临淄公证处的现场公证下签署了确认函,主要内容如下: “本人知晓淄博齐翔石油化工集团有限公司的控股子公司—淄博齐翔腾达化工股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市;” “本人认同淄博齐翔石油化工集团有限公司的股东及股本结构调整方案;” “本人决定自即日起解除与受托人签订的《淄博齐翔石油化工集团有限公司股权登记信托合同》,并接受淄博齐翔石油化工集团有限公司回购、注销代持的淄博齐翔石油化工集团有限公司出资;本人理解,淄博齐翔石油化工集团有限公司回购前述代持股权的现时价格,可能低于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行上市后相应股权比例所对应的淄博齐翔石油化工集团有限公司的净资产价值;” “本人确认,2008年即日收到淄博齐翔石油化工集团有限公司兑付的出资及相关权益(不含淄博齐翔石油化工集团有限公司已代为扣缴个人所得税);本人已于收到淄博齐翔石油化工集团有限公司兑付的出资及相关权益之当日缴回所持的《淄博齐翔石油化工集团有限公司股权证》。本人确认,无论何时、何人以何种原因均不能再以该股权证为依据向淄博齐翔石油化工集团有限公司主张任何权利及/或权益;” “本人对淄博齐翔石油化工集团有限公司历次股东及股本结构变动、增加注册资本等行为无异议;”

    “本人确认对淄博齐翔石油化工集团有限公司已不存在任何权利或权益,与淄淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 3

    博齐翔石油化工集团有限公司不存在任何债权债务及其他权益纠纷。 本人放弃对淄博齐翔石油化工集团有限公司的任何权利或权益主张以及权利或权益的请求(如有)。” “前述确认及同意系无条件且不可撤销的。” 山东省淄博市临淄公证处根据《公证法》和《公证程序规则》的规定,公证员王希军、刘勋章、邵亮,公证员助理于红波、瞿海燕,分别对654名职工股东款项的支付和上述承诺函的签署办理了公证,出具了654份《公证书》([2008]淄临淄证民字第206—245、247—275、286、288、289、307—332、334—413、462—528、530—547、549—569、597—636、638—710、712—718、720—753、756—882、885—973号),对上述出资人对于齐翔集团回购其实际出资的真实性、完整性进行了确认。

    5. 减资后齐翔集团股东情况

    齐翔集团就本次回购减资履行了必要的法律程序,符合《公司法》的有关规定。减资后净资产高于实收注册资本,不会造成出资不实的问题,不存在法律障碍。减资完毕后,北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所出具了《验资报告》(天圆全淄验字[2008]019号),对齐翔集团减资后的注册资本实收情况发表了审验意见,齐翔集团于2008年3月28 日办理了工商变更登记手续,变更后的注册资本为45,479,450元。车成聚先生个人出资为1,800万元,为齐翔集团的第一大股东,占注册资本比例为39.58%。减资后股东出资情况见下表: 减资后股东认缴注册资本情况表 单位:元 序号 姓 名 身份证号码 出资额 比例 (%) 现任职务

    1

    车成聚

    37030519500929XXXX

    18,000,000

    39.58

    齐翔集团董事长、总经理;齐翔腾达董事长

    2

    侯洪科

    37030519520929XXXX

    1,183,485

    2.60

    齐翔集团副总经理;齐翔腾达董事

    3

    毕可斗

    37030519520514XXXX

    1,177,611

    2.59

    齐翔腾达董事

    4

    王竹青

    37030519520325XXXX

    1,183,042

    2.60

    齐翔腾达副总经理;齐翔工程执行董事

    5

    于东和

    37030519631012XXXX

    1,124,880

    2.47

    齐翔集团董事;齐翔腾达董事、总经理

    6

    于新杰

    37030519631122XXXX

    1,124,880

    2.47

    齐翔集团董事、副总经理

    7

    周洪秀

    37030519630711XXXX

    1,124,880

    2.47

    齐翔集团董事、齐翔腾达董事、董秘

    8

    迟德旭

    37901319750408XXXX

    1,071,840

    2.36

    齐翔集团董事;齐翔腾达副总经理;思远公司总经理淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 4

    9

    杨曙光

    37030519711005XXXX

    560,560

    1.23

    齐翔集团监事、纪委副书记;齐翔腾达监事

    10

    祝振茂

    37030519641021XXXX

    444,880

    0.98

    齐翔腾达证券部长

    11

    赵 雪

    37030519791224XXXX

    382,480

    0.84

    齐翔集团团委副书记

    12

    郭 豫

    37030519680203XXXX

    429,280

    0.94

    齐翔集团综合部副部长

    13

    胡建伟

    37030519671125XXXX

    563,680

    1.24

    齐翔集团科技部长

    14

    王 红

    37030519651101XXXX

    582,400

    1.28

    齐翔集团监事;齐翔腾达人力资源部长

    15

    隋 毅

    21040419651120XXXX

    419,920

    0.92

    齐翔集团人力资源部副部长

    16

    孙武芝

    37030519601008XXXX

    594,880

    1.31

    齐翔腾达财务负责人

    17

    庄 洁

    37030519720203XXXX

    407,440

    0.90

    齐翔集团财务部副部长

    18

    王培选

    37030519700410XXXX

    563,680

    1.24

    齐翔腾达工程部长

    19

    孙继军

    37030519600607XXXX

    444,880

    0.98

    齐翔腾达工程部副部长

    20

    王郁芝

    21020319650704XXXX

    573,040

    1.26

    齐翔腾达市场部长

    21

    刘金霞

    37030519611210XXXX

    594,880

    1.31

    齐翔工程经理

    22

    金汝洋

    37072119700902XXXX

    402,448

    0.88

    齐翔工程副经理

    23

    孙传正

    37030519710103XXXX

    394,960

    0.87

    齐翔集团供应部副部长

    24

    司曙秀

    37030519650211XXXX

    594,880

    1.31

    齐翔腾达供应部长

    25

    王国辉

    37030519640515XXXX

    426,160

    0.94

    齐翔腾达供应部副部长

    26

    焦 卫

    37030519670809XXXX

    419,920

    0.92

    齐翔腾达科技部长

    27

    蔺士军

    37232519700117XXXX

    401,200

    0.88

    齐翔腾达科技部副部长

    28

    邵素慧

    37030519630510XXXX

    438,640

    0.96

    齐翔集团退管办主任

    29

    尚宪富

    37030519570209XXXX

    594,880

    1.31

    齐翔集团物业管理部经理

    30

    王凤芹

    37030519621226XXXX

    432,400

    0.95

    齐翔集团物业管理部副经理

    31

    常 虎

    37030519620508XXXX

    444,880

    0.98

    齐翔集团物业管理部副经理

    32

    李秀彩

    37030519650722XXXX

    576,160

    1.27

    齐翔腾达信息中心主任

    33

    刘 博

    37030519690117XXXX

    569,920

    1.25

    翔达公司经理

    34

    隋吉斌

    37030519630411XXXX

    444,880

    0.98

    翔达公司副经理

    35

    宋以清

    32040419700112XXXX

    554,320

    1.22

    齐翔腾达甲乙酮厂长

    36

    张敬真

    37030519541025XXXX

    626,080

    1.38

    齐翔腾达有机厂长

    37

    边立斌

    37030519710705XXXX

    407,440

    0.90

    齐翔腾达甲乙酮厂副厂长

    38

    付希茂

    37030519580208XXXX

    463,600

    1.02

    齐翔腾达甲乙酮厂技术组长

    39

    丁长春

    37030519590929XXXX

    435,520

    0.96

    齐翔腾达有机厂副厂长

    40

    肖远宁

    62010419701103XXXX

    419,920

    0.92

    齐翔腾达甲乙酮厂副厂长

    41

    王志田

    37030519560220XXXX

    622,960

    1.37

    惠达公司经理

    42

    纪玉利

    37030519551226XXXX

    444,880

    0.98

    惠达公司副经理

    43

    许守水

    37030519611214XXXX

    594,880

    1.31

    齐翔腾达生产部长

    44

    姜念军

    37030519640922XXXX

    426,160

    0.94

    齐翔腾达生产副部长

    45

    郑立辉

    37020319761115XXXX

    520,000

    1.14

    青岛思远副经理

    46

    张元春

    37030519590224XXXX

    444,880

    0.98

    联华志远副经理

    47

    韩 静

    37030519641008XXXX

    444,880

    0.98

    青岛思远综合部副部长

    48

    王守军

    37072519770619XXXX

    379,984

    0.84

    青岛思远市场部副部长

    合 计

    45,479,450

    100淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 5

    2008 年3月29日,齐翔集团全体48名股东出具承诺函,声明:自签署承诺函之日,其不存在代任何第三人间接持有齐翔集团出资的情况,并承诺对本声明的真实性承担全部法律责任;如将来有任何第三人通过现有股东向齐翔集团主张股权出资权利,由该股东自行承担一切法律后果,并且齐翔集团现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项承担连带法律责任。 2008年4月18日,山东省淄博市临淄公证处出具了《公证书》([2008]淄临淄证民字第981号),对整个减资过程中的程序、记录及相关书面文件进行了“证据保全”公证,证明齐翔集团至2008年3月28日完成减资回购程序,公司注册资本由9,000万元变更为4,547.945万元。 中介机构的意见: 发行人律师认为:淄博齐翔石油化工集团有限公司的实际出资人通过员工代表大会以及签署确认函的形式共同及单独认同委托职工持股的清理过程,淄博齐翔石油化工集团有限公司该次减少注册资本已履行了《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《淄博齐翔石油化工集团有限公司章程》规定的召集、召开董事会与股东会并作出相关决议以及减少注册资本所需的取得债权人同意、公告、聘请注册会计师就减少注册资本进行验证、办理公司变更登记等程序,不违反《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 保荐机构认为:在确定和实施齐翔集团职工委托持股清理规范方案的过程中,齐翔集团实际股东充分了解实施该方案的必要性和合理性,职工委托投资的解除以及齐翔集团回购减资行为完全是在全体实际股东自愿的前提下进行的,整个清理过程履行了相应的法律程序,得到了法定公证机关的公证,并获得了山东省淄博市临淄区人民政府的确认,委托持股的清理使齐翔集团原不规范的持股方式得以彻底纠正,目前不存在任何潜在的问题和风险隐患。经保荐机构内部审核部门进行的补充调查,确认齐翔集团整个减资过程充分听取了全体股东的意见,在现有条件下最大限度地保护了改制职工利益,未发现存在可能遗留的或有纠纷和其他安排。齐翔集团减资后至招股意向书签署之日,减资股东未对减资回购行为提出异议,没有发生纠纷。故2007年11月齐翔集团对委托职工持股的清理过程合法合规,对本次发行上市不构成任何法律障碍。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 6

    (八)齐翔集团历史沿革中的重要事项说明

    1. 关于“经营者岗位激励股”

    (1)“经营者岗位激励股”的设置 根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》(中国石化企[2003]174号)和《关于印发<齐鲁石油化工公司集体企业产权制度改革总体方案>(试行)的通知》(齐鲁石化企[2003]7号):“经营者岗位激励股”适用范围为改制企业经营者;为了激励改制企业的经营者创业和搞好任职期间的经营,设置“经营者岗位激励股”,“经营者岗位激励股”由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有权,即经营者在任期内享有分红权、表决权,但不能处置。当首届经营者任期届满时,经审计确认其任期内资本保值增值率超过银行同期贷款利率时,其终极所有权归首届经营者,否则交由下一届经营者持有。主要经营者与其他经营者的分配比例,由主要经营者提出并经改制企业董事会或股东会通过;“经营者岗位激励股”总额不得超过改制企业总股份的15%,并控制在改制企业人均补偿额50倍以内,经营班子成员中个人的岗位激励股不得超过职工平均补偿额的15倍;改制企业的“经营者岗位激励股”一经确定,应明确列入改制企业章程。 齐翔工贸于2004年5月实施集体企业产权制度改革。按照《关于上报淄博齐翔工贸有限责任公司集体企业产权制度改革实施方案的请示》(齐翔公司综[2004]8号)和齐鲁集体资字[2004]3号文的批复,在2004年5月的集体资产量化过程中,设置“经营者岗位激励股”175万元,享受“经营者岗位激励股”的人员为车成聚、何秀、侯洪科、崔永礼4人,各自享受的金额分别为55万元、40万元、40万元、40万元,以其本人的名义直接持有。 按照《关于齐鲁石化公司新华书店等单位改制分流实施方案的批复》(中国石化[2004]287号),在2004年6月的国有资产量化过程中,设置“经营者岗位激励股”125.91万股。享受“经营者岗位激励股”的人员为王竹青、毕可斗、于东和、周洪秀4人,各自享受的金额分别为45万元、26.97万元、26.97万元、26.97万元。

    2006年6月,因崔永礼先生病重无法工作(于2007年初去世),“经营者岗位激励股”调整设置情况如下:车成聚55万元、侯洪科35万元、王竹青35万元、毕淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 7

    可斗25万元、于东和35万元、于新杰35万元、周洪秀30万元、迟德旭25万元、何秀25万元(其中,侯洪科10万元、王竹青10万元、于东和10万元、于新杰10万元、周洪秀5万元委托车成聚代持)。 (2)“经营者岗位激励股”的兑现 齐翔集团于2007年12月上报“经营者岗位激励股”奖励兑现申请文件,首届经营者享受的“经营者岗位激励股”实际设置情况如下表: 序号 姓 名 金额(万元) 比例(%)

    1

    车成聚

    55

    18.33

    2

    侯洪科

    35

    11.67

    3

    王竹青

    35

    11.67

    4

    毕可斗

    25

    8.33

    5

    于东和

    35

    11.67

    6

    于新杰

    35

    11.67

    7

    周洪秀

    30

    10.00

    8

    迟德旭

    25

    8.33

    9

    何 秀

    25

    8.33

    合计

    300

    100

    2008年3月10日,中国石化集团资产公司齐鲁石化分公司《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司“经营者岗位激励股”奖励兑现的通知》(齐鲁石化分[2008]78号)、《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司“经营者岗位激励股(集体)”奖励兑现的通知》(齐鲁石化分[2008]79号)确认 “经过三年运营,首届经营者已经任期届满。根据《关于印发<改制企业‘经营者岗位激励股’奖励兑现办法>的通知》(齐鲁石化[2007]85号)的规定,履行了中介机构的审计、董事会和监事会审议认定,以及齐鲁石化相关部门审核等各项程序。经审核认定,本届经营者任期内,改制企业资本保值增值率累计为400.10%,超过同期银行贷款利率,并符合中国石油化工集团公司《关于改制分流企业‘经营者岗位激励股’奖励兑现指导意见》(中国石化财产[2005]122号)规定的其他各项奖励兑现条件。经齐鲁石化公司改制分流工作办公室审核批准,同意将在你公司设立的‘经营者岗位激励股’奖励兑现给本届经营者。自发文之日起,你公司本届经营者即可对其所持有的‘经营者岗位激励股’行使终极所有权。”

    2008年5月,中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 8

    分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)、中国石化集团资产公司齐鲁石化分公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的复函》(齐鲁石化分函[2008]15号)确认,“齐翔公司改制……以及经营者岗位激励股兑现等事项,履行了必要的程序,符合有关规定,产权清晰。”

    2. 关于预留费用

    预留费用的具体含义来自中国石油化工集团公司《关于进一步明确改制分流支付和预留费用有关问题的通知》、《关于企业改制分流费用支付和预留相关政策调整的通知》、中国石化集团资产公司齐鲁石化分公司《关于公司拟改制单位集体职工预留费用有关问题的通知》等文件。

    (1)预留费用的提取和处置依据

    2004年5月齐翔工贸改制时,中国石化集团公司未对作为预留费用的改制剩余净资产的会计处理方式作出明确规定,中石化集团下属的其他改制单位多数采用负债类核算方式,而齐鲁石化统一要求下属各改制单位采取“暂记资本公积”的会计核算预处理方式,齐翔工贸按照齐鲁石化集体资产经营管理中心《关于淄博齐翔工贸有限责任公司集体企业产权制度改革实施方案的批复》(齐鲁集体资字【2004】3号)的规定将改制剩余净资产3,648.60万元暂计入资本公积。 2005年9月,中国石油化工集团公司财务计划部出具《关于进一步明确改制分流支付和预留费用有关问题的通知》(中国石化财产[2005]174号)规定,搫各直属单位对符合上述范围并经当地劳动保障部门审批的预留费用应专户储蓄、专款专用、专项核算、加强管理,能尽快移交地方劳动保障部门管理的,移交地方劳动保障部门管理,关于上述人员预留生活费的支付,起始月份应按照计算的起始月份确定,不需上报集团公司审批剶。 2006年10月,中国石油化工集团公司出具《关于企业改制分流预留费用支付和预留费用相关政策调整的通知》(中国石化财产【2006】250号)规定,搫对最终确定的预留费用,主体企业应专项核算此前已经完成改制分流并已进行财务预处理的,要按本通知规定对预留费用进行调整”。

    2007年7月,中国石油化工集团齐鲁石油化工公司出具《关于公司拟改制单位集体职工预留费用有关问题的通知》(齐鲁石化【2007】163号)规定,搫公司按照上述规定一次性核定预留费用,与改制企业签订协议,由改制企业负责管理和淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1-9 9

    支付。预留费用不足时,由改制企业承担剶。 2007年10月,中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心《关于对改制时剩余净资产相关问题的处理意见》确认“鉴于你公司改制时,尚未有关于不参加非全民身份人员预留费用及会计核算的明确政策,因此,中心在对你公司的改制批复中将剩余净资产采取了暂计入改制企业资本公积的会计预处理方式,剟现中国石化集团公司及齐鲁公司就改制预留费用问题已出台相关政策,望你公司根据相关文件规定的条件、计提标准和会计处理方式,尽快办理将暂计资本公积的剩余集体净资产转预留费用的申报手续并对会计科目根据有关文件做相应调整你公司在暂计资本公积期间已按上述批复按时足额支付了相关人员的各项费用,改制完成时中心业已办理完毕上述净资产的账面核销手续,且未曾主张过,今后亦不会再对上述剩余集体净资产及孽息主张任何权利(包括股东权利)”。 2007年12月,齐翔集团向中国石化齐鲁分公司上报了《关于确认改制分流预留费用的函》。 2008年2月1日,中国石化集团资产经营管理有限公司出具《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流预留费用的批复》(石化资产企【2008】8号),同意“剟将原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流时剩余的、暂计入改制企业资本公司的3648.60万元集体净资产转作预留费用剶。 2008年2月26日,中国石化齐鲁石化分公司出具《关于确认改制分流预留费用的复函》(齐鲁石化函[2008]4号)丆乬..你公司应将预留费用从资本公积科目调至负债科目核算剶 齐翔集团根据上述文件精神对暂记资本公积的预留费用的记账科目进行了相应调整,将预留费用从资本公积金科目调整至其他应付款科目核算。 发行人律师认为:根据中国石化集团资产经营管理有限公司2008年2月1日《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流预留费用的批复》(石化资产企[2008]8号)、中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分公司2008年2月21日《关于确认改制分流预留费用的复函》(齐鲁石化函[2008]4号)等批准文件的规定,预留费用是由改制企业管理、应在负债科目核算的用于支付改制企业管理的非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的有关费用的款项;该等款项暂计入改制企业资本公积,并未改变其法律性质及权利归属。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 00

    保荐机构认为:从齐翔工贸预留费用提取和处置的过程来看,齐翔工贸预留费用在“暂计资本公积”期间为齐翔工贸改制剩余净资产的预处理方式,后中石化集团公司明确预留费用的会计核算方式后,齐翔集团将全部预留费用“转入其他应付款”核算,故预留费用作为齐翔集团资本公积期间的法律性质为负债。 由于改制量化后的剩余净资产转作改制预留费用已分别取得中国石化集团资产经营管理有限公司和中国石化齐鲁分公司的书面文件确认,且齐翔集团按时足额支付了由齐翔负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等448名人员的各项有关费用,故齐翔集团一直合法拥有上述预留费用对应资产的所有权。 (2)齐翔集团预留费用的计算依据 ①参照中国石化财产〔2006〕250号文件规定费用预留 原属集体职工身份已退休人员移交社会保障机构管理的相关费用。 根据《淄博市人民政府办公厅关于建立城镇职工基本医疗保险制度有关问题的通知》(淄政办发〔2004〕27号)和《驻淄中央属企业退休人员社会化管理服务工作的实施意见》(淄办发〔2004〕1号)要求,退休人员移交社会化管理时,须交纳一次性医疗风险储备金1500元/人和一次性社会化服务费900元/人。 不参加改制且与改制企业继续保留劳动关系的距法定退休年龄5年及以内、被鉴定为1-10级工伤、智障患者的集体职工预留生活费、社会保险费和住房公积金。具体为: 生活费预留额=Σ(职工本人月生活费或工资×职工本人自改制基准日到法定退休年龄的月数N)。 社会保险费预留额=Σ(职工本人生活费预留额×改制当年企业负担的基本养老21%、基本医疗9.3%、失业2%、工伤1%、生育五项社会保险缴费比例之和33.3%)。 住房公积金预留额=Σ(企业为职工本人实际月交纳额×职工本人自改制基准日到法定退休年龄的月数N)。 ②中国石化财产〔2006〕250号文件规定以外的费用预留 在参照中国石化财产〔2006〕250号文件规定预留费用的基础上,根据齐翔公司的实际情况,预留其它相关费用,具体包括: 新增生活费预留额=Σ〔职工本人年生活费或工资×[(1+增幅)(N/12)—1]〕。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    新增社会保险费预留额=Σ(职工本人新增生活费预留额×改制当年企业负担的基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育五项社会保险缴费比例之和)。 新增住房公积金预留费=Σ〔企业为职工本人实际年交纳额×[(1+增幅)(N/12)—1]〕。 独生子女父母退休时发放的一次性养老补助金。 根据《山东省关于认真落实科学发展观进一步加强人口和计划生育工作的决定》(鲁发〔2005〕17号),职工正式退休时,由原所在单位按照淄博市上一年度职工年平均工资的30%发给一次性养老补助金。 一次性养老补助金=淄博市上一年度(2003年)职工年平均工资×(1+增幅)(N/12)×30%。 其中:职工本人到退休年龄的月数N据实取值(对于距法定退休年龄5年及以内的集体职工,N的取值最多不超过60)。 上述预留费用根据职工本人到退休年龄的年数采用不同的增幅:N/12≤5,增幅取值为10%;510,增幅取值为3%(N/12取整数)。 仍由改制企业负责管理并支付费用的其他非全民身份人员的生活困难补助 生活困难补助预留额=Σ(本人月生活困难补助×本人预留支付月数N) 预留支付月数N=本人到75岁时间—改制基准日(2004.05)。 依据上述计算依据,齐翔工贸改制分流时承担管理的不参加改制的各类人员包括:距法定退休年龄5年以内的45人,工伤3人,智障患者3人,退休51人,其他非全民身份人员346人,以上涉及人员448人,按照上述企业改制分流预留费用的相关政策计算,应提取的预留费用合计37,617,366元。

    (3)齐翔集团预留费用的支付情况说明

    自齐翔工贸集体企业产权制度改革起至2009年12月31日期间,齐翔集团(追溯至齐翔工贸)已支付给李素芳等346人(其他非全民身份职工)生活困难补助费用合计人民币7,203,476元,支付给李霞等51人(其中具法定退休年龄5年及以内人员45人、工伤3人、精神病患者3人)生活费用、社会保险费用、住房公积金等预留费用以及独生子女父母一次性养老补助金合计人民币4,222,992.86元。支付给郑美荣等51人(改制时已退休人员)一次性补助人民币45,900元,共计支付11,472,368.86元。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    发行人律师认为:根据向淄博市工商行政管理局复印的公司登记档案资料,淄博齐翔石油化工集团有限公司(追溯至淄博齐翔工贸有限责任公司)已在其章程中规定“按时足额支付由改制企业负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的各项有关费用”。 淄博齐翔石油化工集团有限公司(追溯至淄博齐翔工贸有限责任公司)已履行了“按时足额支付由改制企业负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的各项有关费用并在改制企业公司章程中明确规定”的承诺。 保荐机构认为:经核查齐翔集团工商登记材料, 2004年5月齐翔集团改制时已在章程中明确规定,“公司资产中,有3,648.6万元为改制剩余资产,暂计资本公积。全体股东及公司承诺足额支付不参加改制的非全民身份人员的各项费用。”故保荐机构认为齐翔集团履行了“改制企业必须明确承诺按时足额支付由改制企业负责管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的各项有关费用并在改制企业公司章程中明确规定”的承诺。 2007年10月,中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心对齐翔集团预留费用的支付情况进行了核查,并出文确认“剟你公司在暂计资本公积期间已按上述批复按时足额支付了相关人员的各项费用.乭丆保荐机构通过对齐翔集团2009年底前各月的预留费用支付凭证、现金领款单等进行核查,认为除51名改制时已退休人员需缴纳的共计7.65万元一次性医疗风险储备金因地方政府和中国石化齐鲁分公司未协商明确交付主体而未支付外,齐翔集团均已按时足额支付了由其管理的非全民身份人员中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、智障患者等各类人员的各项有关费用,同时齐翔集团已对51名改制时已退休人员的合计7.65万元一次性医疗风险储备金做了费用预留。

    (4)2005年10月预留费用同比例转增注册资本未影响预留费用的专项使用

    2005年10月,齐翔集团用于转增注册资本的资本公积2,048.5万元源于应在负债科目进行核算而暂计入齐翔集团资本公积的改制预留费用。2007年10月,转增过程中实际享受2,048.5万股股权的股东按比例补缴现金2,048.5万元,重新计入资本公积。对上述将暂计入资本公积的改制预留费用转增注册资本的行为进行了纠正。(详见 本招股意向书本节 八、控股股东历史沿革 (五)2005年10月第二次增资)淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    暂计入资本公积的改制预留费用转增注册资本的行为未影响预留费用的专项使用,理由如下: ① 齐翔集团在承担原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的各项有关费用的前提下,完全获取了预留费用对应资产的所有权。齐翔集团并非通过变卖预留费用对应资产的方式支付,而是通过资产经营获取的现金流按月实际支付上述各类人员的各项有关费用。 ② 经中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心出文确认,齐翔集团在2005年10月将暂记资本公积的预留费用转增注册资本至2007年10月纠正上述做法期间已按时足额支付了由其管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员的上述有关费用。齐翔集团支付的有关费用已计入了当期期间的管理费用。在明确原暂计资本公积的预提费用确认为负债类科目核算后,原计入管理费用的已实际支付的有关费用将进行会计调整,直接冲减在负债类科目核算的预留费用,齐翔集团已承诺承担补缴相应的税收追缴责任。 ③ 预留费用转增注册资本期间,齐翔集团共分红3次,合计分红7,474.29万元(含税)。根据中国石化集团资产经营管理有限公司出具的关于企业改制分流预留费用支付和预留费用相关政策调整的通知》(中国石化财产【2006】250号)和《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流预留费用的批复》,预留费用的计算和应支付金额与齐翔集团的盈利状况无关,故由齐翔集团管理的原属非全民身份职工中不参加改制的退休、内退、工伤、绝症、精神病患者等各类人员无权享受齐翔集团经营预留费用对应净资产获取的盈利,也无权享有预留费用转增注册资本期间的分红。 ④ 2007年10月,中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心出文确认:搫改制完成时中心业已办理完毕上述净资产的账面核销手续,且未曾主张过,今后亦不会再对上述剩余集体净资产及孽息主张任何权利(包括股东权利)”。故中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心亦不应享有预留费用转增注册资本期间的分红。

    (5)预留费用提取及处置的政府确认

    2007年10月,中国石化齐鲁分公司集体资产经营管理中心《齐鲁石化集体资产经营管理中心关于对改制时剩余净资产相关问题的处理意见》确认,搫你公司在暂计资本公积期间已按上述批复按时足额支付了相关人员的各项费用。改制完成时中心业已办理完毕上述净资产的账面核销手续,且未曾主张过,今后亦不会再对淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    上述剩余集体净资产及孽息主张任何权利(包括股东权利)”。 2008年5月,经中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)、中国石化齐鲁分公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的复函》(齐鲁石化分函[2008]15号)确认,搫齐翔公司改制和预留费用以及等事项,履行了必要的程序,符合有关规定,产权清晰”, 齐翔集团将改制预留费用调整到负债科目进行会计核算,符合有关政策规定,履行了必要程序,合法有效。 2008年5月8日,山东省人民政府以《关于对淄博齐翔石油化工集团有限公司改制情况予以确认的批复》(鲁政字[2008]108号)认定淄博齐翔石油化工集团有限公司“集体资产及国有资产改制,是经中国石化集团公司批准、淄博市人民政府确认的。经审查,符合国家有关法律法规中关于国有大中型企业主辅分离辅业改制的政策,履行了必要的法律程序,..丆现对齐翔集团集体资产及国有资产改制情况予以确认”。

    九、其他发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况

    (一)鑫方家投资有限公司

    鑫方家现持有发行人1,120万股股份,占发行人总股本的5.77%。 注册资本: 5,000万元 成立日期:2006年3月16日 住所:北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼302 法定代表人:施博文 经营范围:项目投资与投资管理;投资咨询。 股权结构:自然人施博文、翟慎春、张玉林分别出资2,500万元、1,500万元、1,000万元,持有50%、30%、20%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,经北京森和光会计师事务所有限责任公司审计,鑫方家总资产为14,960.95万元,净资产为4,822.19万元,2009年度实现净利润-7.28万元。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (二)旭光兆宇科技有限公司

    旭光兆宇现持有发行人480万股股份,占发行人总股本的2.47%。 注册资本: 1,000万元 成立日期:2007年1月30日 住所:北京市昌平区昌平科技园区振兴路9号207室 法定代表人:董昌雷 经营范围:技术开发、技术服务;技术转让;生产计算机软硬件;销售机电产品、机械设备、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品、计算机软硬件。 股权结构:自然人董昌雷、翟明玲分别出资100万元、900万元,持有10%、90%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,该公司未经审计的总资产为2,819.3万元,净资产为1,052.64万元,2009年度实现净利润-5.12万元。

    (三)山东富丰化工股份有限公司

    山东富丰现持有发行人320万股股份,占发行人总股本的1.64%。 注册资本: 6,468万元 成立日期:2001年12月31日 住所:淄博市临淄区辛化路193号 法定代表人:郭 强 经营范围:叔丁胺、甲酸甲酯的生产、销售;聚丙烯树脂粉料生产、销售,丙烯销售;房屋、机械设备租赁;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。 股权结构: 单位:元 股东名称 所占股份 比例(%) 股东名称 所占股份 比例(%)

    北京长城时代信息技术有限公司

    19,140,000

    29.59

    卢国强

    739,200

    1.14

    郭 志

    20,460,000

    31.63

    郭 峰

    620,400

    0.96

    郭 强

    12,638,800

    19.54

    姜东成

    620,400

    0.96

    刘建民

    1,000 ,000

    1.55

    陈军亭

    541,200

    0.84

    王秀美

    1,000,000

    1.55

    刘 迅

    435,600

    0.67

    程曙光

    2,640,000

    4.08

    刘奉水

    382,800

    0.59淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 06

    张顺存

    1,602,579

    2.48

    种明国

    214,137

    0.33

    于景东

    1,480,644

    2.29

    张玉凤

    66,000

    0.10

    崔建春

    1,098,240

    1.70

    合计

    64,680,000

    100

    基本财务状况:截至2009年12月31日,该公司未经审计的总资产为68,271.43万元,净资产为16,593.11万元,2009年度实现净利润6,673.69万元。

    (四)深圳市联汇和盛投资有限公司

    联汇和盛现持有发行人320万股股份,占发行人总股本的1.64%。 注册资本: 500万元 成立日期:2007年4月18日 住所:深圳罗湖区深南东路福德花园大厦B—2602 法定代表人:周灵娟 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资资讯,企业管理资讯,企业形象策划(不含人才中介服务和限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖品)。 股权结构:自然人周灵娟、魏杰、邹焰分别出资350万元、125万元、25万元,持有70%、25%、5%股权。 基本财务状况:截至2009年12月31日,该公司未经审计的总资产为730.79万元,净资产为722.10万元,2009年度实现净利润129.02万元。

    (五)青岛理想科技发展有限公司

    理想科技 现持有发行人160万股股份,占发行人总股本的0.82%。 注册资本: 500万元 成立日期:2000年3月28日 住所:青岛市北区辽阳西路7号 法定代表人:杨华芬 经营范围:一般经营项目:批发零售:印刷包装材料、印刷设备及配件、纸张、纸浆、电子产品、办公设备及耗材。电脑设计、计算机网络工程。经济信息咨询、自有资金对外投资(国家限禁项目除外)。 股权结构:自然人杨华芬、李翔分别出资250万元,各持有50%股权。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    基本财务状况:截至2009年12月31日,该公司未经审计的总资产为619.05万元,净资产为462.3万元,2009年度实现净利润-0.21万元。

    十、发行人的股本情况

    (一)本次拟发行股份及发行后公司股本结构

    公司发行前总股本为19,456万股,本次拟发行6,500万股,发行后公司总股本为25,956 万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.04%。公司发行前后的股权结构情况如下表: 股东名称(姓名) 本次发行前 本次发行后 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    16,320

    83.88

    16,320

    62.88

    鑫方家投资有限公司

    1,120

    5.77

    1,120

    4.31

    车成聚

    736

    3.78

    736

    2.84

    旭光兆宇科技有限公司

    480

    2.47

    480

    1.85

    山东富丰化工股份有限公司

    320

    1.64

    320

    1.23

    深圳市联汇和盛投资有限公司

    320

    1.64

    320

    1.23

    青岛理想科技发展有限公司

    160

    0.82

    160

    0.62

    社会公众股

    —

    —

    6,500

    25.04

    合 计

    19,456

    100

    25,956

    100

    (二)前十名股东

    本次发行前,本公司共有7名股东,详情如下: 股东名称(姓名) 持有股份(万股) 股份比例(%)

    淄博齐翔石油化工集团有限公司

    16,320

    83.88

    鑫方家投资有限公司

    1,120

    5.77

    车成聚

    736

    3.78

    旭光兆宇科技有限公司

    480

    2.47

    山东富丰化工股份有限公司

    320

    1.64

    深圳市联汇和盛投资有限公司

    320

    1.64

    青岛理想科技发展有限公司

    160

    0.82

    合 计

    19,456

    100

    (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

    车成聚先生是本公司唯一的自然人股东,发行前直接持有本公司3.78%的股份,同时为齐翔集团第一大股东,持有齐翔集团39.58%的股份,目前在本公司担任董事淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    长职务。

    (四)国有股份及外资股份

    本次发行前,本公司股本中无国有股份及外资股份。

    (五)股东中的战略投资者持股

    本次发行前,公司股东中无战略投资者。

    (六)本次发行前各股东间的关联关系

    本次发行前,股东之间存在以下关联关系: 股东名称(姓名) 关联关系 持股数量(万股) 持股比例(%)

    齐翔集团

    实际控制人车成聚先生控制的企业

    16,320

    83.88

    车成聚

    实际控制人

    736

    3.78

    除上述股东之间存在关联关系外,本公司各股东之间不存在关联关系。

    (七)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

    本公司控股股东齐翔集团承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人车成聚先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。公司董事长车成聚先生同时承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。实际控制人车成聚先生之婿郑立辉先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。 股东鑫方家、旭光兆宇、山东富丰、联汇和盛、理想科技承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的1,120万股、480万股、320万股、320万股、160万股公司股份,也不由发行人回购该部分股份。

    (八)本次发行前股东所持股份的质押、冻结或其他有争议的情况

    发行人律师核查后确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    截至本招股意向书签署之日,本次发行前本公司股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

    十一、关于职工持股会的情况

    齐翔工贸工会职工持股会系根据《关于印发〈山东省职工持股会管理试行办法〉的通知》(鲁会[2000]76号)、《关于印发〈中国石化齐鲁石化职工持股会审批登记管理办法〉的通知》(齐鲁石化综[2001]17号)、《关于集体企业申请改制并实行职工持股制度审核工作的意见》(齐鲁石化资[2001]1号)等法律、行政法规、规范性文件和《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会章程》的规定,在工会指导下从事内部职工股管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利,并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。

    (一)职工持股会对股份公司持股及股权变动情况

    齐翔工贸工会委员会(后更名为齐翔集团工会委员会)代表齐翔工贸工会职工持股会(后更名为齐翔集团工会职工持股会)在腾达有限成立时作为股东之一,对本公司出资2,413.50万元,持股比例为40.225%。本次出资业经淄博瑞丰有限责任会计师事务所于2001年12月20日出具的《验资报告》(淄瑞会验字[2001]第176号)验证。 2005年10月,齐翔集团工会委员会代表齐翔集团工会职工持股会以货币方式对本公司增资79万元,出资额增加到2,492.5万元,持股比例变更为23.38%,本次增资业经山东启新有限责任会计师事务所于2005年10月21日出具的《验资报告》(启新验字[2005]237号)验证。

    (二)职工持股会的设立情况

    2000年6月22日,山东省总工会给齐翔工贸工会委员会核发了《工会法人资格证书》(工法证字第156100067号),法定代表人为何秀。2005年6月13日,齐翔工贸更名为“齐翔集团”,省总工会为齐翔集团工会委员会换发《工会法人资格证书》。

    齐翔工贸决定建立职工持股会,并以工会委员会法人名义向新组建的腾达有限出资。2001年11月9日,中国石化集团齐鲁石油化工公司出具了《关于同意设立淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    淄博齐翔腾达化工有限公司并实行职工持股制度的批复》(齐鲁石化函[2001]206号),同意共同出资组建新公司并实行职工持股制度。 2001年12月10日,工会主席何秀女士主持召开了齐翔工贸首届职代会第二次联席会议,通过了《关于设立职工持股会的决议》、《关于同意职工持股会筹建方案的决议》。齐翔工贸职工持股会筹建方案为:同意建立职工持股会,其中4,356人参加职工持股会,出资总额为2,413.5万元,占腾达有限总股本的40.225%,并通过职工出资与企业增配股份相结合的方式形成职工持股会资金。 2001年12月12日,齐翔工贸工会职工持股会首次会员大会召开,会议由工会主席何秀女士主持,大会会员代表48名,实到46名,同意46名,会议审议通过《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会章程》,同意向本公司投资2,413.5万元,选举何秀为理事会理事长,曹金平为副理事长,选举王绍萍、祝振茂、王登法、蔡贵礼、赵吉红、郭松廉、高建新为理事。推选何秀、侯洪科为腾达有限董事会成员,王绍萍为监事会成员。根据《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会章程》规定,公司职工持股会是依照《山东省职工持股会管理试行办法》组织设立的,是在工会指导下从事内部职工股管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利,并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。职工持股会的会员代表大会由全体会员选举的代表组成。会员代表大会是持股会的最高权力机构,依照职工持股会章程行使职权。会员出资认购的股权,自认购之日起,期满三年后,方可在本公司内部职工中转让。 根据齐翔集团提供的《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会筹建方案》、《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会募资说明书》、《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会认购及管理办法》,同意持股会内部股权设置,并根据职工出资额结合职工工龄、岗位、贡献等因素,有所区别。职工个人最低认购额为5,000元,最高认购额不超过30,000元,公司层管理人员最低认购数额为30,000元,最高认购数额不超过100,000元。职工以现金方式出资2,413.5万元,公司按照职工持股会募集资金的5‰拨付备付金。职工持股会会员代表大会由会员推选代表组成。持股会会员代表大会每年召开一次,会员代表按出资额50万元:1的比例确定候选人,出资额不足50万元的单位可确定一名候选人,经会员民主选举产生。职工持股会设立专门账户,对职工持股、分红及股权变更进行详细、准确的登记,并于每一会计年度负责制作持股会投资和收益等项财务报表,向会员代表大会公开。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    2001年12月26日,济南高新明仁法律事务所就齐翔工贸工会筹备职工持股会有关事宜出具了符合法律及有关规定的专项法律意见书,山东省总工会向“淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会”(后更名为齐翔集团工会职工持股会)核发了《职工持股会证书》(鲁工股证字第1800023号),证书记载持股(出资)总额:2,413.5万元,理事长何秀,工会法人证书号为156100067。

    (三)职工持股会的增资情况

    公司设立后,随着公司发展步伐的不断加快,公司新引进大学生、职高生、技校生等各类专业人员158人。这部分人员是公司今后发展的重要力量,新招聘员工均多次表示愿意加入持股会的意愿。为稳定其留在腾达有限继续作出贡献,2005年10月28日,经腾达有限股东会同意、职工持股会增资79万元,对腾达有限的出资增至2,492.5万元,占总出资的23.38%。 山东省总工会2005年11月8日在齐翔集团工会职工持股会填报的《职工持股会审查登记表》上签署了“原出资2,413.50万元,增资79万元整”的批准意见,齐翔集团工会职工持股会会员人数增加至4,514人,山东省总工会于2005年11月8日重新核发了鲁工股证字第1800023号《职工持股会证书》。根据该证书记载,持股会名称为“淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会”,理事长为何秀,持股(出资)总额为人民币2,492.5万元,工会法人证书号为156100067。

    (四)职工持股会所持股权的转让情况

    根据国务院《社会团体登记管理规定》、民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》(中国证监会法律部[2000]24号)、《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协[2002]第115号)等法律、行政法规及其他规范性文件的规定,必须对齐翔集团工会委员会(代表齐翔集团工会职工持股会)持有的腾达有限的股权进行规范清理。

    根据《山东省职工持股会管理试行办法》、《中国石化集团齐鲁石化公司职工持股会审批登记管理办法》,2007年6月13日,齐翔集团工会职工持股会召开理事会,拟定了出资转让和职工持股会解散方案,并提请职工持股会会员大会审议。2007年6月29日,齐翔集团工会职工持股会召开会员大会,职工持股会会员签署了《授权淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1 -1 12

    委托书》,委托职工持股会会员代表根据职工持股会的章程规定参加持股会会员大会,本次会议实到会员4,306人(含委托他人代为出席并行使表决权),代表2,298.50万元出资数额(占总出资比例为92.21%),符合《山东省职工持股会管理试行办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《淄博齐翔工贸有限责任公司职工持股会章程》的规定。 持股会会员大会审议通过了以下议案:“1. 确认齐翔集团工会职工持股会2005年10月向新进员工募集79万元的行为合法有效;2. 同意齐翔集团工会委员会将其代表工会职工持股会持有的腾达有限出资及相关权益人民币2,492.5万元以人民币62,561,750元的价格转让给齐翔集团;

    3. 批准解散齐翔集团工会职工持股会的方案;4. 批准齐翔集团工会职工持股会清算方案;5. 同意周洪秀、杨曙光、高建新、曹金平、王登法为齐翔集团工会职工持股会清算小组成员(其中周洪秀为清算小组组长,曹金平为清算小组副组长)”。 2007年6月29日,齐翔集团工会委员会代表工会职工持股会与齐翔集团签署了出资转让协议,该转让同时经过了腾达有限股东会审议通过。转让价格参照山东仲泰有限责任会计师事务所于2007年6月10日出具的《淄博齐翔腾达化工有限公司资产评估报告》(鲁仲泰会师所评报字[2007]第51号),截至2007年4月30日,腾达有限的净资产评估值为26,706.41万元。上述股权转让款项已于2007年8月完全支付完毕。 工会职工持股会每1 元原始出资的转让价格为2.51元,每1 元原始出资2002年至2007年累计分红收益为0.99元,投资期约5.5 年,经测算年均回报高达45.5%。

    (五)职工持股会的解散情况

    2007年8月22日,齐翔集团工会职工持股会召开会员大会,本次会议实到会员4,306人(含委托他人代为出席并行使表决权),代表2,298.50万元出资数额(占总出资比例为92.21%),表决通过了清算组所作的《齐翔集团工会职工持股会清算报告》,确认齐翔集团工会职工持股会清算程序合法有效。2007年9月26日,齐翔集团工会职工持股会在山东省总工会依法办理了注销手续,2007年11月11日山东省总工会出具了《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会注销的证明》。

    上述股权转让协议签署后,工会委员会收到全部股权转让价款共计62,561,750淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    元(齐翔集团已就职工持股会转让上述股权所得缴纳代扣代缴个人所得税7,527,350元),清算组及时进行工会持股会出资清算款项的支付。对于个别未及时领取出资清算款的会员,采取多种方式与其本人主动联系,进行清算款项的支付。2008年3月19日,齐翔集团工会委员会在《淄博日报》上再次刊登了“请在本公告刊登之日起7日内与淄博齐翔石油化工集团有限公司工会联系,领取清算剩余财产。逾期未领取的,工会将依法办理公证提存”的催告通知。截至2008年3月27日,4,513名职工持股会会员均已按照其出资额比例领取了扣除个人所得税后的上述出资清算款项。尚余一名会员吕始海先生因居住地址不详又无法联系,无法直接向吕始海先生支付出资清算款项,山东省齐都公安局东区分局象山派出所已出具了“2003年协议解除劳动合同后,已不在我辖区居住,现无联系方式”的证明,齐翔集团工会委员会于2008年4月18日将应向吕始海先生支付的出资清算款人民币11,040元提存于山东省淄博市临淄公证处([2008]淄临淄证民字第980号)。 所有工会职工持股会会员在领取出资清算款时同时承诺确认:“其对齐翔集团工会职工持股会已不存在任何权益,与齐翔集团工会职工持股会不存在任何债权债务;在齐翔集团工会职工持股会存续期间其与其他各方的债权债务已清结。” 为保证职工持股会解散、清算程序的合法、有序,除本公司聘请的发行人律师外,齐翔集团工会亦聘请了山东大地人律师事务所作为专项法律顾问,对职工持股会的解散、清算进行了全过程的法律指导和见证。山东大地人律师事务所于2008年4月3日对持股会的解散、兑付等事宜出具了专项法律意见书,认为:“齐翔集团工会职工持股会解散清算过程符合现行法律法规;齐翔集团工会职工持股会将所持出资转让给齐翔集团的行为,价格公允,且已全部履行完毕,不存在潜在的法律纠纷隐患;齐翔集团工会职工持股会的解散、清算及注销过程严格履行了相关法律程序,合法有效。” 发行人律师认为:淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会股权转让行为符合其时生效的法律、行政法规、规范性文件及《淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会章程》的有关规定,履行了必要的法律程序,不存在潜在的法律纠纷。

    保荐机构经核查认为:2001年职工持股会的设立经过了政府有关部门的批准;2007 年6月职工持股会的股权转让行为履行了必要的程序,符合法律法规要求;转淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    让完成后职工持股会不再持有发行人的股权,公司依法办理了股东变更的工商登记;职工持股会已根据《职工持股会章程》规定的程序,对持股会的财产进行了清算和分配,并作出了注销账户、停止持股会运作和解散持股会的决定。职工持股会事实上对齐翔腾达的首次公开发行上市不构成实质性障碍。

    十二、政府有关部门对企业改制量化、职工持股会以及委托持股情况的确认意见

    2008年2月29日,山东省淄博市临淄区人民政府出具了《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司股权转让等事宜的确认》(临政发[2008]33号)文件,对企业改制、职工持股会及委托持股情况予以确认:“一、淄博齐翔腾达化工股份有限公司的设立、变更等,均履行了相关法定程序,未产生任何纠纷,亦无潜在纠纷。二、淄博齐翔石油化工集团有限公司工会职工持股会清算解散,并将其持有股权转让给齐翔集团(控股公司)的行为,临淄区南王镇公有资产经营公司将其所持有的出资分别转让给齐翔集团以及实际控制人车成聚先生的行为,定价公允,合法规范,履行了相关法律程序,未产生任何纠纷,亦无潜在纠纷。三、齐翔集团在集体所有制企业改制分流过程中的资产预提、量化、经营者岗位激励股设置等,经过了相关部门的批准,履行了相关法律程序,符合省、市和区及中国石化集团等有关企业改制的政策精神,符合当时相关法律法规的要求。四、齐翔集团员工委托代持出资行为的解除及齐翔集团回购减资行为,定价公允,合法规范,履行了相关法律程序,未产生任何纠纷,也无潜在的纠纷。以上事项确认后,今后若出现相关问题,由区人民政府负责协调处理。”

    2008年3月30日,山东省淄博市人民政府出具了《关于对淄博齐翔石油化工集团有限公司资产划转及量化、职工持股会清算情况予以确认》(淄政发[2008]15号)文件,对企业改制、职工持股会及委托持股情况予以确认:“一、齐翔集团2002年8月至2004年5月集体资产产权界定及划转、量化情况,2004年6月国有资产量化情况及改制时设置岗位激励股情况属实,符合当时的政策规定,履行了相应的法律程序,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷,合法有效。二、齐翔集团工会职工持股会按照当时有关规定合法成立,其股权转让行为、清算程序和注销登记取得了必要的批准,履行了相应的程序,符合行为实施时法律、法规和规范性文件及持股淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    会章程的规定,且履行了必要的法律手续,合法有效。” 2008 年5 月8日,山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于对淄博齐翔石油化工集团有限公司改制情况予以确认的批复》(鲁政字[2008]108号),对企业改制、职工持股会及委托持股情况予以确认,结论意见为:“齐翔集团集体资产及国有资产改制,是经中国石化集团公司批准、淄博市人民政府确认的。经审查,符合国家有关法律法规和国家有关国有大中型企业主辅分离辅业改制的政策,履行了必要的法律程序,现对齐翔集团集体资产及国有资产改制情况予以确认。” 2008年5月23日,经中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号),以及2008年6月3日中国石化集团资产公司齐鲁石化分公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的复函》(齐鲁石化分函[2008]15号)确认:“原淄博齐翔化工厂持有的山东翔发工贸股份有限公司股权划转给淄博齐翔工贸有限责任公司、齐翔公司改制和预留费用以及经营者岗位激励股兑现等事项,履行了必要的程序,符合有关规定,产权清晰;淄博齐翔腾达化工股份有限公司及全资子公司青岛思远化工有限公司分别与中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、中国石化青岛炼油化工有限责任公司签署的合作协议,符合相关规定。” 保荐机构详细核查了齐翔集团企业改制批复有关文件及齐翔腾达历次股权变化的相关协议、股东会决议、工商登记资料等的合法有效性,以及政府有关部门对企业改制、职工持股会及委托持股情况予以再次确认的文件,认为:发行人控股股东齐翔集团企业改制、历次增资行为、委托代持的解除、回购减资行为均履行了必要的程序,符合相关法律、法规的要求,不存在法律纠纷。淄博齐翔腾达化工股份有限公司的设立、股权历次变更、工会职工持股会的清理等,均履行了相关法定程序,符合相关法律、法规的要求,不存在法律纠纷。

    十三、发行人员工及社会保障情况

    (一)员工人数及构成情况

    公司根据发展规划,近几年来一直在进行员工结构调整,并根据发展需要进行人员增补。截至2009年12月31日,本公司员工(含公司本部员工和青岛思远)总数为383人。员工构成情况如下:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    1. 员工专业结构 类别 人数(人) 比例(%)

    生产人员

    256

    66.8

    营销人员

    15

    3.9

    工程技术人员

    38

    10

    财务人员

    15

    3.9

    行政人员

    59

    15.4

    合计

    383

    100

    2. 按职称划分 类别 人数(人) 比例(%)

    中高级职称

    27

    7

    初级职称

    18

    4.7

    技师职称

    15

    4

    合计

    60

    15.7

    3. 按受教育程度 类别 人数(人) 比例(%)

    大专及以上

    238

    62.1

    中专及高中

    122

    31.9

    高中以下

    23

    6

    合计

    383

    100

    4. 按年龄分布 类别 人数(人) 比例(%)

    25岁以下

    79

    20.6

    25-30岁

    85

    22.2

    30-50岁

    205

    53.5

    50岁以上

    14

    3.7

    合计

    383

    100

    (二)社会保障与医疗制度改革情况

    本公司实行全员劳动合同制,公司与员工按照《劳动法》、《劳动合同法》有关规定签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。

    本公司已按国家和淄博市的有关规定缴纳各种保险,其中养老保险由公司按员工工资额的20%缴纳,员工按其工资额的8%缴纳,员工退休后由社会保障部门发放淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1 -1 17

    退休金;失业保险由公司按员工工资额的一定比例缴纳,在省里缴纳的单位1%,个人0.5%;在市里缴纳的单位1.4%,个人0.7%,员工因非自身因素失业时,由社会保障部门按规定提供失业救济金;医疗保险由公司按员工工资额的9.3%缴纳,员工按其工资额的2%缴纳,员工患病时,可获得基本的医疗保障;工伤保险由公司按员工工资额的0.7%缴纳,员工发生工伤时,享受工伤保险待遇;生育保险由公司按员工工资额的0.7%缴纳,员工生育时,享受生育保险待遇;住房公积金由公司按员工工资额的12%缴纳,员工按其工资额的5%缴纳;职工住房补贴为工资额的18%。

    十四、社会责任的履行情况

    本公司遵守法律、法规、规章和公司章程,积极保护股东、债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,从而促进企业本身与全社会的协调、和谐发展。

    (一)股东和债权人权益保护

    本公司公平对待所有股东,自腾达有限设立以来,从未对控股股东及实际控制人提供过担保、也没有通过关联交易等方式损害公司及其他股东的利益。自设立以来制定相对稳定切实合理的分红方案,每年现金分红为当年实现净利润的50%以上,积极回报股东。公司在经营决策过程中,一直依法尊重和保护债权人的合法权益,及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息。

    (二)职工权益保护

    本公司从未录用过不满16周岁的未成年人。腾达有限设立时经劳动保障部门认定为新办城镇劳服企业,承担安置齐鲁石化公司改制分流富余人员、待业人员、下岗职工再就业任务,公司的不断发展使当地剩余劳动力走上脱贫致富的道路,有力地推动和促进地区经济和社会协调发展。

    本公司建立、健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对职工进行劳动安全卫生教育,为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境,最大限度地防止劳动过程中的事故,定期组织员工进行健康查体,减少职业危害;同时公司遵守法律、法规、规章有关工作时间及加班的规定,确因生产经营需要,经与工会和职工协商后依法延长工作时间,并支付相应报酬。公司从2007年1月起实行淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1 -1 18

    “带薪年休假”职工福利计划。 本公司制订了职工家属困难帮扶救助制度,自成立以来为职工家属发放困难救助金10.28万元。公司尊重职工人格和保障职工合法权益,从未克扣或者无故拖欠劳动者的工资,也无采取纯劳务性质的合约安排或变相试用等形式降低对职工的工资支付和社会保障。按照国家规定提取和使用职业培训经费,积极开展职工培训,为职工的就业和发展提供更多的机会。 虽然2008年第四季度受国际金融危机的影响,公司在经营上暂时出现了下滑,但公司为保障职工权益,没有实施裁员,也没有对普通职工实施大幅减薪。

    (三)供应商、客户和消费者权益保护

    本公司对供应商、客户和消费者诚实守信,从不依靠虚假宣传和广告牟利,从未非法使用属于供应商、客户的版权、商标、专利等知识产权。公司建立了相应程序,严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动,妥善保管供应商、客户和消费者的个人信息,未使用或转售上述个人信息牟利。本公司提供良好的售后服务,及时处理供应商、客户和消费者等提出的问题和建议。

    (四)节能减排、环境保护

    本公司位于国家环保重点监测地区,一直坚持走科技创新之路,坚持走节能减排、保护环境的循环经济发展之路。作为历年节能减排、环境保护的典范,本公司建立了完善的节能减排、环境保护制度,指派具体人员负责公司节能减排环保体系的建立、实施、保持和改进,并提供必要的人力、物力以及技术和财力的支持。详细情况见第六节“业务和技术”之五、(五)“主要原料及能源动力供应情况”以及五、(七)2.“环境保护”。

    (五)社会公益保护

    本公司在力所能及的范围内,积极参加社会公益活动,促进企业所在地区的发展。公司自设立以来曾陆续借款1,350.8万元(已于2007年底全部归还)用以弥补当地政府基础设施的建设资金缺口,改善地方投资生活环境;本公司每年捐款10万元资助当地政府举办“国际齐文化旅游节”; 2005年至今在“慈心一日捐”活动中累计捐赠1,279,704元;在国家意外灾害发生时,慷慨无偿捐献资助,2008年“5.12汶淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1 -1 19

    川地震”灾害发生后,公司认捐2,240,870元,员工个人陆续捐款1,164,791元(含特殊党费),其中公司董事长车成聚先生个人捐款103,950元。捐款总额中有300万元专项用于在地震重灾区北川县香泉乡建设一所希望小学。2009年11月2日,捐建的“北川羌族自治县淄博齐翔腾达希望小学”正式揭牌,公司员工还分别资助了该校的30名幸存儿童,其中董事长个人资助了10名。2009年5月,公司荣获“淄博慈善奖”、临淄区“慈心一日捐”暨向四川灾区献爱心“突出贡献单位”。

    十五、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

    (一)控股股东齐翔集团和实际控制人车成聚先生已与发行人就同业竞争作出承诺,详细情况见本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”之一、“发行人同业竞争情况”。 (二)为减少及规范关联交易,本公司的控股股东出具了《关于不占用资金的承诺函》,承诺内容参见第七节“同业竞争和关联交易”之二、(七)“减少与规范关联交易的措施”。 (三)持有发行人发行前股份的所有股东以及作为股东的公司董事长车成聚先生已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。详细情况见本节十、(七)“本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (四)公司主要股东的股份无代持、质押、冻结承诺:公司目前所有股东分别声明,公司设立以来,没有以任何方式将所持有的本公司的股份或其任何部分替第三方代持股份或设置质押担保,该等股份也没有被司法机关依法冻结,且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。 截至本招股意向书签署之日,上述承诺人均严格履行其承诺。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 20

    第第六六节节 业业务务和和技技术术

    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

    (一)公司主营业务及其变化情况

    本公司属于精细化工行业。自成立以来,一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售,已形成以甲乙酮为主导,甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇等为主要产品组合的产品结构。公司主营业务一直以来未发生变化。

    (二)公司主要产品变化情况

    单位:万元 产品名称 2009年 2008年 2007年 销售收入 产品毛利 销售收入 产品毛利 销售收入 产品毛利

    甲乙酮类产品

    94,753.84

    21,526.98

    64,950.02

    17,820.33

    47,643.88

    12,239.12

    MTBE

    4,244.68

    1,147.66

    7,345.19

    1,854.95

    16,221.09

    3,994.38

    裂解异丁烯类产品

    24,365.54

    3,995.22

    33,424.63

    4,639.17

    21,760.69

    2,512.96

    叔丁醇

    6,185.78

    2,736.29

    5,817.05

    2,158.42

    4,509.40

    1,541.15

    合计

    129,549.84

    29,406.14

    111,536.89

    26,472.87

    90,135.06

    20,287.60

    注:甲乙酮类产品包括甲乙酮和甲乙酮副产品,甲乙酮副产品包括混合丁烷、液化气、氢气、丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重质物;裂解异丁烯类产品包括裂解异丁烯和裂解异丁烯副产品,裂解异丁烯副产品包括甲醇和重组份。 碳四是石油加工过程中的一个重要副产品,是含有4个碳原子的同分异构体,其中含10余种沸点相近的组分。公司通过一系列物理、化学方法,对原料碳四中利用价值较高的组分进行分离,转化成甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品,剩余的碳四组分对外销售。另外,在工艺生产过程中还产生氢气等其他副产品,这些副产品均被公司有效地回收,部分返回公司自身的工艺流程循环使用,部分对外销售。

    2002年,国内首套2万吨/年甲乙酮国产化装置在本公司建成,并成功实现装置达标。2004年,公司建设了设计产能为2万吨/年的MTBE装置,可将碳四成分中的异丁烯转化成MTBE。2005年,公司建设了设计产能为6万吨/年的丁烯分离装置,该装置设计合理、工艺先进,由此公司具备了独立从原料碳四中分离精制丁淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 21

    烯的能力,能将碳四成分中的丁烯分离出来生产高附加值的精细化工产品甲乙酮。通过该装置优化生产,有效的提高了丁烯的收率,且可以对不同组分的碳四进行分离,原料碳四的加工适用性得到了进一步提高,使公司产品的生产成本大幅下降。 鉴于叔丁醇以及异丁烯市场前景较好,同时公司对其大规模生产工艺技术的掌握也获得了较大突破,于2006年将叔丁醇装置、异丁烯装置产能分别扩至1.2万吨/年、2万吨/年。 2008年9月,8万吨/年甲乙酮项目建成投产。 2009年下半年公司对MTBE装置进行技术改造,2009年10月MTBE产能增加至4.5万吨/年。 甲乙酮在公司主要产品组合中一直占据着主导地位,甲乙酮产品的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。2007年至2009年,公司甲乙酮类产品的销售收入分别占当期营业收入的比率分别为52.86%、58.22%、73.03%,甲乙酮类产品毛利分别占当期产品毛利总额的60.33%、67.28%和72.72%。 以下按重要性原则分别对甲乙酮、MTBE、异丁烯和叔丁醇四个行业进行描述。其中,甲乙酮是本公司最核心的产品。

    二、甲乙酮行业基本情况

    (一)行业管理体制

    甲乙酮行业属于精细化工行业的一个子行业。 2000年国家经济贸易委员会所属的国家石油和化学工业局的撤销,标志着国家已改变对包括精细化工行业在内的整个化学工业进行直接行政性管理的模式。在国家机构改革之前,行业宏观管理职能由国家经济贸易委员会承担,主要负责制订产业政策,指导技术改造。国家机构改革完成后,以上职能已由国家发改委承担。行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担,主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。本行业内政府职能部门按照产业政策进行宏观调控,各企业面向市场自主经营,精细化工行业是完全竞争性行业。 目前国内尚无专门的甲乙酮行业协会,公司现无行业主管部门。本行业各企业面向市场自主经营,已充分实现市场化竞争。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 22

    甲乙酮行业的主要法律法规为:中国石油和化学工业协会制订的《“十一五”化学工业科技发展规划纲要》;国务院下发的《关于加快发展循环经济的若干意见》(国发[2005]22号);国务院下发的《易制毒化学品管理条例》(国务院令第445号); 《中华人民共和国安全生产法》;《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》等。甲乙酮是一种易制毒、易燃的特殊精细化工产品,在生产、销售过程中要求采取严格的安全措施进行管理。目前我国对甲乙酮的生产、销售实行严格的许可证制度。生产企业需具备《安全生产许可证》、《监控化学品生产企业产品核准证书》和《非药物类易制毒化学品生产备案证明》,销售企业需具备《中华人民共和国危险化学品经营许可证》,对外销售情况需在当地公安部门备案。

    (二)行业概况

    甲乙酮的英文简称为MEK,具有溶解性能好,挥发速度快,稳定、低毒等特点,是一种性能优良的无色可燃透明液体,用途广泛的有机溶剂和精细化工原料,又称甲基乙基酮、丁酮。 在国外发达国家,自二十世纪60年代硫酸法生产甲乙酮工艺实现工业化,因该工艺存在设备腐蚀严重、能耗物耗高、污染严重等缺陷;80年代末成功开发了树脂法生产工艺路线,该方法具有明显优势。目前甲乙酮行业无论工艺技术还是市场应用均相对比较成熟。 我国甲乙酮行业起步较晚,工业化进程缓慢,2001年生产总量仅为1.5万吨,而市场需求13.07万吨。2002年本公司采用由抚顺石油化工研究院开发研制的甲乙酮成套技术,建成了当时国内规模最大的2万吨/年甲乙酮生产装置并成功实现达标,该技术为“八五”期间中国石油化工集团公司“十条龙”攻关项目。本公司2万吨/年甲乙酮生产装置投产后,我国拥有了具有自主知识产权的大型甲乙酮生产技术,结束了该领域生产技术长期依赖国外引进的历史,该产品的问世打破了进口产品对甲乙酮市场的垄断局面,为我国甲乙酮行业的快速发展奠定了基础。我国甲乙酮产量从2002年的4万吨上升到2009年的29.36万吨,年平均增长率为33%。

    (三)行业竞争情况

    1.行业竞争格局及市场化程度

    全球甲乙酮市场竞争格局:全球甲乙酮生产厂商家数较少,生产规模较大的企淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    业一般为大型精细化工公司。尽管中低端产品市场显示竞争压力,但较高的市场集中度使甲乙酮行业竞争相对理性,主要企业的议价能力和成本转嫁能力相对较强。 据卓创资讯统计,2009年世界甲乙酮生产能力为165.8万吨。2009年国外排名前十位甲乙酮生产企业合计产能为102.1万吨,约占世界总产能的61.58%。 国内甲乙酮行业的竞争格局:目前国内甲乙酮生产企业一共有8家,产能合计为36.7万吨/年(含发行人2008年新增的8万吨/年的甲乙酮产能)。本行业各企业面向市场自主经营,已充分实现市场化竞争,但国内甲乙酮产品需求旺盛,行业整体竞争程度较低;国内高端甲乙酮产品的市场需求大部分依赖包括本公司在内的个别龙头企业和进口来满足。 公司根据行业目前的竞争格局,决定将继续发展甲乙酮高端产品作为未来公司竞争优势的主要培育点,通过此次股票发行上市的契机,进一步完成技术、资本积累,提高核心竞争力,以期最终具备和国际一流甲乙酮生产企业竞争的能力。

    2.行业内主要企业及其产能产量

    (1)国外甲乙酮主要生产企业产能情况 国外甲乙酮的主要消费地区为日本、美国、欧洲,主要生产企业也分布在这些地区。 2009年国外甲乙酮主要生产厂家 单位: 万吨/年 序号 生产厂家 产能 国家或地区

    1

    丸善石油化工公司

    17.0

    日本

    2

    美国塞拉尼斯化工公司

    13.6

    美国

    3

    美国埃克森美孚化学公司

    13.5

    美国

    4

    英国埃克森美孚化学公司

    13.5

    英国

    5

    日本东燃化学

    9.5

    日本

    6

    荷兰壳牌化学公司

    7.0

    荷兰

    7

    德国萨索尔溶剂公司

    7.0

    德国

    8

    德国罗地亚

    6.5

    德国

    9

    台湾石化合成公司(6万吨/年) 李长荣化学公司(3万吨/年)

    9

    中国台湾

    10

    南非Sasol化学公司

    5.5

    南非

    11

    日本出光 Idemitsu

    4.0

    日本

    12

    韩国 Yukong

    5

    韩国

    13

    美国壳牌

    4

    美国

    14

    法国埃尔夫-阿托化学公司

    5

    法国

    15

    西 Oxiteno 公司

    4

    -

    16

    罗马尼亚 Petro Brazi

    3

    罗马尼亚淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 24

    17

    泰国 Bangkok 合成化学

    2

    泰国

    合计

    129.1

    -

    资料来源:根据卓创资讯《2009 年丁酮市场年度分析报告》以及本公司调研整理 (2)国内甲乙酮主要生产企业产能及其产量 我国甲乙酮生产企业有8家,相对于国际大型甲乙酮生产企业,国内生产企业起步较晚,生产规模相对较小。 我国甲乙酮生产企业2009年的设计产能及近年来的实际产量 单位:万吨/年 生产厂家 设计 产能 产量 备注 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

    齐翔腾达

    10

    1.5

    2.0

    2.2

    2.9

    3.58

    3.36

    5.69

    12.04

    08年新建8万吨

    天利高新

    4

    —

    2

    2.8

    2.6

    1.9

    2.6

    2.6

    3

    05年扩产1万吨

    兰州石化

    6

    —

    —

    0.8

    2.9

    2.6

    2.1

    2.7

    3.54

    08年新建3万吨

    抚顺石化

    5.5

    1

    2

    2.4

    2.5

    4.2

    5.4

    5.5

    2.85

    05年新建3万吨

    哈尔滨石化

    3

    —

    —

    0.9

    3.0

    2.9

    2.9

    2.9

    2.55

    泰州石化

    4

    0.8

    0.65

    1.7

    2.2

    2.9

    2.9

    2.5

    2.3

    04年新建3万吨

    河北中捷

    3

    —

    —

    —

    1.2

    2.9

    3.0

    3.0

    2.5

    05年新建3万吨

    黑龙江石化

    1.2

    1

    0.9

    0.9

    0.9

    1.1

    0.9

    0.9

    0.58

    合计

    36.7

    4.30

    7.55

    11.70

    18.20

    22.08

    23.16

    25.16

    29.36

    备注:齐翔腾达2008年甲乙酮产量5.69万吨(含青岛思远8万吨甲乙酮项目于2008年9月开车试运行后的产量2.11万吨)。 资料来源:根据《中国化学工业年鉴》、卓创资讯《2009 年丁酮市场年度分析报告》以及本公司调研分析整理 由于适合作为甲乙酮生产原料的富含丁烯的碳四供应量有限,国内碳四市场一直以来供应不足,且不同供应商的产品质量参差不齐,致使部分甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺而不能满负荷生产,原料供应问题已经成为制约我国甲乙酮行业发展的一大瓶颈。此外,部分甲乙酮企业由于生产工艺不稳定等因素也使得其产能利用不足。除齐翔腾达外,大多数甲乙酮生产企业平均产能利用率不足80%。

    目前世界主流甲乙酮单线装置设计生产能力均在5万吨/年以上,约占世界产能29%的前3大国外生产商,每家最低产能为13.5万吨/年,最高的达17万吨/年,其规模效益显著。而我国在发行人新建8万吨/年甲乙酮生产装置之前,最大的生产装置只有抚顺石化两套合计设计产能为5.5万吨/年的生产装置,生产规模普遍偏小,且原料供应普遍不足,产能难以发挥,使得我国甲乙酮厂商在国际贸易全球化的大环境下,参与全球竞争很难取得有利的竞争优势和价格话语权。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    本公司及青岛思远已分别与毗邻的中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化签订了长期供应碳四的战略合作框架协议,具有稳定、可靠的原料来源,并采用管道输送,可进一步降低运输成本。同时,本公司对多项制约甲乙酮产量和质量的瓶颈进行了一系列技术攻关,并取得了重大突破,实现了生产装置的持续稳定运行,使设计产能2万吨/年的生产装置实际产量提高至3.5万吨/年左右,且保证了生产装置“安、稳、长、满、优”运行。 为抓住市场机遇,根据齐翔腾达实际情况,本公司已通过银行借款和自有资金对募投项目—8万吨/年甲乙酮项目进行了先期建设,目前该项目生产装置已竣工投产。齐翔腾达本次投资扩产甲乙酮,使得本公司已有的甲乙酮生产技术优势得到了很好的应用,生产成本、产品质量等方面的优势等得到充分发挥。同时,通过项目实施主体青岛思远与毗邻的中国石化青岛炼化签订长期供应碳四的战略合作框架协议,使该项目的原料供应得到很好的保障。该项目的建设投产,单套生产装置规模达到了国际甲乙酮生产企业先进水平,使本公司成为了国内规模最大的甲乙酮生产企业,规模效益明显,进一步提高了本公司在国内及国际市场的竞争力。

    3.进入本行业的主要障碍

    (1)技术壁垒 甲乙酮生产装置工艺复杂、工艺路线较长,对生产设备、单元操作、工艺控制的要求较高,消化核心生产技术形成规模生产的时间长,掌握产品质量及安全生产过程控制等关键技术的难度较大,技术壁垒较高。

    (2)人才壁垒

    因其行业特性,甲乙酮生产企业对技术管理、操作人员的素质和技术水平有较高的要求,技术管理及操作人员需要有多年生产、研究、设计及现场操作经验。而许多企业不具备这些条件,更没有长期现场实践培养的平台。因此,对外来企业进入甲乙酮行业形成了较强的专业人才壁垒。

    (3)市场壁垒

    甲乙酮主要用于涂料、胶粘剂等行业,虽然甲乙酮成本占涂料、胶粘剂等生产企业成本的比例较小,但甲乙酮产品质量是决定涂料、胶粘剂等产品质量的关键因素。新的甲乙酮生产企业进入该类行业必须经过一段时间的检验,证明其甲乙酮产品质量稳定,具备可靠的供应能力、完善的技术服务体系并提供具有竞争力的价格后,这类企业才会接受新企业提供的产品,这些因素构成了新企业进入的市场壁垒。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (4)原料来源壁垒

    由于生产甲乙酮所需的主要原料为石油加工后副产的碳四,现有的甲乙酮生产厂家一般都依托于大型的炼油化工企业。碳四原料的稳定供应及质量能否得到保障,已成为制约甲乙酮生产商正常生产经营和发展的瓶颈。新建甲乙酮装置的厂家必须要首先考虑解决碳四原料来源及成本的问题,必须要尽可能考虑选择与大型炼油石化企业建立原料供应的战略合作伙伴关系。而我国大型石化企业的有限性和适合作为甲乙酮生产原料的富含丁烯的碳四资源的稀缺性,成为其他企业进入甲乙酮行业的天然壁垒。

    (5)资金壁垒

    甲乙酮行业资本密集化程度较高,工艺路线复杂,装置建设所需资金量大。随着国内甲乙酮企业规模的不断扩大,新入企业必须达到一定的经济规模,才能与现有甲乙酮生产企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争。根据目前的市场和技术状况,新建装置规模在不低于5万吨/年的情况下,才具有一定的市场竞争力,这一经济规模要求有大量的资金投入,从而构成了甲乙酮行业的资金壁垒。

    4.市场供求状况及变动原因

    (1)国外甲乙酮的消费领域 在发达国家,甲乙酮是一种用途广泛、需求持续增长的成熟的精细化学品。按用途统计,涂料溶剂是甲乙酮最大的终端用途,几乎占世界需求量的一半;胶粘剂是其第二大用途,占需求量的近20%;另外油墨约占9%、化学中间体约占4 %、润滑油脱蜡约占2%、其他用途约占18%。 资料来源:美国SRI咨询公司研究报告淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (2)国外甲乙酮的消费地域分布

    甲乙酮的生产与消费主要集中在美国、西欧、日本等工业经济发达的国家和地区。2007年境外甲乙酮的总消费量约为122 万吨,其中,美国甲乙酮的消费量约为21万吨,具体消费情况为涂料约占52.5%、印刷油墨约占4%、胶粘剂约占13%、化学中间体约占6.5%、润滑油脱蜡约占5.5%、磁带约占5.0%、其他方面约占13.5%;西欧甲乙酮的消费量约为18 万吨,具体消费情况为涂料约占65%、印刷油墨约占6%、胶粘剂约占14%、化学中间体约占5%、其他方面约占10%;日本甲乙酮的消费量约为12万吨,具体消费情况为涂料约占31%、印刷油墨约占23%、磁带约占4%、化学中间体约占5%、树脂加工约占21%、其他方面约占16%。

    (3)国外甲乙酮的消费增长及未来预测

    2004年,境外甲乙酮需求量为105万吨,到2007年增加为122万吨。 就国际主要甲乙酮消费市场而言,美国、西欧、日本等传统成熟市场的消费量一直保持较为稳定的增长速度。1990 年后美国的甲乙酮消费量基本稳定在20 万吨/年左右,2006年12月,美国环保局将甲乙酮从其有害性空气污染物(HAPs)分类中除名,这将有助于甲乙酮在美国的应用增长,促使某些涂料生产商现在使用水性和粉末涂料体系再转向使用甲乙酮。预计今后几年,美国甲乙酮的需求量将有所提高。日本甲乙酮消费量稳定在10—12 万吨/年,西欧甲乙酮目前的消费量约为18 万吨/年,甲乙酮消费略有增加。国外市场的其他发展中国家和地区的消费仍然保持一定速度的增长率,总体预计未来境外甲乙酮的消费增长速度约为2.5%。 2004年美国壳牌公司永久性关闭了13.6万吨/年甲乙酮装置,这将直接减少国际市场的供应量,为我国甲乙酮行业的发展提供一定的空间。

    (4)国内消费领域

    我国甲乙酮主要消费在涂料和胶粘剂领域,同时在润滑油脱蜡、磁带、油墨、合成革以及其他化工领域的生产方面也有一定的消费。涂料行业是我国甲乙酮最大的应用领域,消费比例约为48%;其次是胶粘剂行业,消费比例约占30%;在其他应用领域中,合成革消比例约占8%,印刷油墨约占5%,溶剂脱蜡约占6.4%,其他行业约占2.6%。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    国内甲乙酮消费结构图 涂料48.0%胶粘剂30.0%合成革8.0%印刷油墨5.0%溶剂脱蜡6.4%其他2.6%涂料胶粘剂合成革印刷油墨溶剂脱蜡其他 资料来源:《化工文摘》

    (5)我国甲乙酮需求增长情况

    国内甲乙酮消费主要集中在华南和华东这两个地区。根据卓创资讯《2009年丁酮市场年度分析报告》,华南和华东地区甲乙酮消费量约占全国消费总量的90%,其中华南地区约占50%,华东地区约占40%。上述两个地区甲乙酮消费集中,主要是由于上述地区甲乙酮下游应用领域如涂料行业、胶粘剂行业比较发达。 随着我国经济持续高速增长和城市化进程逐步加快,加大了建筑、房地产、汽车、油墨、交通、制鞋、包装、印刷、玻璃钢等行业的发展空间,加速推动了其上游涂料、胶粘剂、润滑油脱蜡等行业对甲乙酮市场持续旺盛的需求,甲乙酮市场连续多年以两位数的速度在增长。2000年甲乙酮表观消费量为10.91万吨,至2008年已达到30.79万吨,是2000年消费量的2.82倍。其中,2003年增速为历年之最,达34.22%,其后2004—2007年需求增速虽然有所减缓,但仍保持较高的增长,远远高于国外甲乙酮市场2.5%的增长速度。2008年受国际金融危机的影响,国内甲乙酮表观消费量略低于2007年。但进入2009年,随着我国化工行业的逐步复苏,国内甲乙酮市场需求表现出了良好的发展势头。

    美国SRI咨询公司认为,今后5年内世界甲乙酮需求的年增长率为3.5%,预计到2010年将达到178万吨,需求增长将主要来自于最大的消费国中国。因需求快速增长,中国甲乙酮生产能力近年骤增,预计到2010年将超过40万吨/年,成为世界淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    最大的甲乙酮生产国。

    (6)国内供需缺口及进出口状况分析

    ①国内供需缺口分析 根据统计,2000年我国甲乙酮产量仅为0.7万吨,表观消费量为10.91万吨,供需缺口达10.21万吨。2003年供需缺口增至14.85万吨。自2004年以来,国内甲乙酮表观消费量增速有所减缓,2008年受国际金融危机的影响国内甲乙酮表观消费量较2007年有所下降,但国内甲乙酮产量仍然无法满足下游市场的需求。 历年我国甲乙酮供需比较 单位:万吨 年份 表观消费量 产量 供需缺口

    2000年

    10.91

    0.70

    10.21

    2001年

    13.07

    1.50

    11.57

    2002年

    16.54

    4.00

    12.54

    2003年

    22.20

    7.35

    14.85

    2004年

    24.69

    11.70

    12.99

    2005年

    27.42

    18.20

    9.22

    2006年

    28.70

    22.08

    6.62

    2007年

    29.97

    23.16

    6.81

    2008年

    28.26

    25.16

    3.10

    2009年

    30.79

    29.36

    1.43

    数据来源:易贸资讯《中国甲乙酮行业现状及发展方向深度分析报告》及本公司收集整理 数据来源:易贸资讯《中国甲乙酮行业现状及发展方向深度分析报告》、海关统计年鉴等整理 ②我国甲乙酮进口分析

    2000—2009年国内甲乙酮进口统计表淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    年度 进口数量(吨) 单价(美元/吨) 进口依赖度(%)

    2000

    102,088

    744

    93.58

    2001

    113,689

    666

    86.99

    2002

    124,129

    528

    71.81

    2003

    151,160

    617

    64.39

    2004

    143,198

    900

    56.28

    2005

    121,045

    921

    45.44

    2006

    95,008

    891

    33.10

    2007

    87,602

    1,017

    29.23

    2008

    49,867

    1,220

    17.65

    2009

    43,434

    953

    14.11

    注释:进口依赖度=进口量/消费量×100% 数据来源:易贸资询《中国甲乙酮行业现状及发展方向深度分析报告》、海关统计年鉴 数据来源:易贸咨询《中国甲乙酮行业现状及发展方向深度分析报告》及本公司收集整理 从整体上看, 2000—2008年甲乙酮的进口价格呈现逐渐上涨的趋势,进口规模呈先增大后缩小的发展趋势,受国际金融危机影响,2009年甲乙酮进口价格低于2008年。在2000年进口依赖度一度高达93.57%,甲乙酮的进口数量在2003年达到15.12万吨。自2004年后,随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商产能的逐渐释放,甲乙酮的进口数量有所下降,但2007年进口依赖度仍达29.32%,进口依赖程度依然较高。2008年受国际金融危机的影响,国外甲乙酮产量下降,国内甲乙酮进口量减少,但还是有17.65%的进口依赖度。2008年、2009年我国进口的甲乙酮主要来自英国和日本,其余国家和地区占据的比例略低。通过广州和九龙海关报关的占据绝对优势,约占总量的80%左右,满足了华南地区下游企业相对严格的原料质量要求。 ③反倾销对甲乙酮进口的影响分析淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    A、我国甲乙酮进口反倾销的由来 甲乙酮在发达国家属于成熟产品,20世纪60年代即实现工业化规模生产。相比之下,我国甲乙酮产业起步虽早,但受技术水平的制约,长期以来产量一直很小, 2000年之前我国甲乙酮严重依赖进口。

    2000年开始,受国家环保标准提升的影响,我国甲乙酮需求量迅速上涨,国内甲乙酮企业在攻克技术难题的背景下,陆续推出新建和扩产计划,2003年我国多套大型甲乙酮装置实现达产。为了掌控我国甲乙酮市场,以日本、台湾和新加坡为首的部分境外甲乙酮生产商开始采取低价倾销的手段限制我国甲乙酮生产企业的发展。在低价倾销的背景下,2005开始国内甲乙酮价格大幅下跌,国内大部分甲乙酮厂家处于微利甚至亏损状态。 2006年10月抚顺石化、中石油哈尔滨石化分公司、天利高新、泰州石化代表国内甲乙酮产业向商务部提交了反倾销调查申请,申请人请求对原产于日本、台湾地区和新加坡的进口甲乙酮进行反倾销调查。2007年11月21日商务部公布终裁结果,裁决来自日本、新加坡和台湾等国家或地区的甲乙酮构成反倾销并征收反倾销税,对境外各公司征收的反倾销税税率如下(实施期限为自2007年11月22日起5年): 公 司 反倾销税税率

    日本公司

    1.东燃化学株式会社(Tonen Chemical Corporation)

    27.3%

    2.丸善石油化学株式会社(Maruzen Petrochemical Co., Ltd .)

    9.6%

    3.其他日本公司(All Others)

    66.4%

    台湾地区公司

    25.0%

    新加坡公司

    17.0%

    B、进口反倾销对我国甲乙酮行业的影响

    甲乙酮进口反倾销裁决对国内甲乙酮行业起到了保护作用,为我国甲乙酮生产厂家提高竞争力,进而占领国内市场赢得了时间和机遇,反倾销裁决后我国甲乙酮生产企业已逐步掌控了国内甲乙酮市场的定价权,在国际市场竞争中的话语权也日渐提升。2007和2008年我国甲乙酮进口量持续下降,国内甲乙酮装置开工率开始上升,国内待建或停建计划重新启动并得以快速实施,本公司青岛思远8万吨/年甲乙酮项目募投项目亦于2008年9月建成并开始试运行。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    由于近期某些国际甲乙酮生产厂商生产装置关闭停产,国外甲乙酮的供求基本平衡,国际市场的竞争相对理性,预期未来境外甲乙酮生产商对我国采取低价倾销的可能性很小。 ④我国甲乙酮出口状况 1998—2001年,由于国内甲乙酮产量较少,市场处于供不应求态势,国内所有产品全部用于国内消费,出口的数量近乎为零。从2002年开始有少量出口,但出口数量未形成规模。

    2004年—2009年我国出口数量 年份 出口数量(吨)

    2004年

    8,740

    2005年

    33,173

    2006年

    28,061

    2007年

    18,931

    2008年

    18,389

    2009年

    29,055

    数据来源:海关统计信息 我国甲乙酮主要出口到韩国、日本、乌兹别克斯坦、印度尼西亚等国家,其中韩国是我国甲乙酮出口最大的消费国。2004—2009年我国甲乙酮产品出口到韩国的数量占总出口的数量为80%左右,这主要是因为韩国是甲乙酮的主要消费国之一,但其自身甲乙酮产品自给率很低,主要依赖进口货源。 由于国内市场供不应求,目前我国甲乙酮出口数量较少,但随着国内甲乙酮生产技术和产能的提高,我国甲乙酮出口能力将会进一步释放。

    (7)我国甲乙酮未来需求预测

    我国甲乙酮未来需求取决于下游行业的市场增长,虽然2008年下半年我国甲乙酮下游行业经历了国际金融危机的影响,但长期来看甲乙酮的主要下游市场涂料行业、胶粘剂行业、油墨行业未来几年将仍然保持一定比例的增长,因此必将带动甲乙酮行业的发展。 ①下游行业分析 涂料行业

    涂料主要应用在建筑、家具装饰、合成革、汽车、船舶等领域,广泛应用于房屋住宅建筑、汽车修补漆等行业。截至2008年底,我国的涂料企业已超过8,000家。2002年—2009年11月全国涂料年产量分别为202万吨、241万吨、298万吨、383淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    万吨、508万吨、597万吨、822万吨,年均复合增长率为26.35%。(资料来源:《中国化工信息网》)。 涂料方面,甲乙酮是纯苯、甲苯、二甲苯等溶剂的替代产品,由于“三苯”溶剂可致使长期接触人群产生致癌、白血病、不育症、呼吸道疾病等严重症状,目前各国对“三苯”溶剂在涂料行业的使用都有严格的标准。随着《中华人民共和国环境保护法》和《中国涂料行业管理准则》等对涂料污染排放物的总量控制与总量削减提出要求,禁止纯苯溶剂的使用,降低有毒有害芳烃溶剂的使用的实施和人们环保意识的加强,对涂料的环保要求越来越高,主要体现在传统涂料的总有机挥发量、溶剂的毒性等指标方面。甲乙酮主要用作高档溶剂型环保涂料,如聚氨酯涂料、环氧树脂涂料、丙烯酸酯涂料以及乙烯基涂料等溶剂,在总有机挥发量以及溶剂的毒性指标等方面符合环保要求,将逐步取代苯类等毒性较高的传统溶剂。 作为高档溶剂,甲乙酮在涂料方面可完全替代最简单的饱和酮—丙酮。虽然丙酮是苯酚生产过程中的副产品,生产技术较为简单,使用时间长、范围广,但甲乙酮与之相比,挥发性适中,不会致使空气中挥发性有机化合物(VOC)含量增高,同时甲乙酮的溶解性强于丙酮,单位涂料的甲乙酮用量少于丙酮。2008年我国丙酮的表观消费量为80万吨左右,市场规模接近50亿元。国际金融危机之前国内甲乙酮的价格始终高于丙酮,在国际金融危机的影响下国内二者的价格不断接近,甚至有部分月份高于甲乙酮,随着丙酮用户对甲乙酮产品的熟悉,国内甲乙酮替代丙酮的趋势已开始显现。 从世界发达国家的消费情况来看,甲乙酮在以上领域中作为溶剂应用已经相当广泛,而在国内还在使用一些相对较为低档的溶剂。尤其在汽车等高档方面的应用数量与先进国家相比,国内甲乙酮还相差很远。近年来,随着我国国民经济的高速发展,尤其是建筑和汽车行业的快速发展,对高档涂料的需求日益增加,使得许多国外著名的涂料生产商采取独资或合资的方式在中国建厂。如日本油漆公司在上海的工厂,生产出油漆供给上海通用汽车公司;在广州建立油漆厂,供给广州本田汽车公司;在河北廊坊建设建筑用油漆生产厂。英国太古油漆公司在上海建设装饰用油漆生产厂。这些大量高档涂料投入生产与使用,将大大增加上游产品甲乙酮的需求量。 胶粘剂行业

    中国已跨入世界胶粘剂与密封剂生产和消费大国的行列。1987年国内胶粘剂生淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    产厂家仅有400余家,胶粘剂与密封剂的总产量约为16万吨,到2007年全国胶粘剂生产厂家已发展到近3,000家,总产量约为312.5万吨,为1987年的19.5倍,年均增长率为16.01%。目前中国胶粘剂与密封剂生产量已跃居世界前三位,正在向规模化、集约化方向发展。2002—2007年全国胶粘剂与密封剂产量分别为:172.5万吨、199万吨、227.5万吨、256.2万吨、280.2万吨和312.5万吨,年均复合增长率12.62%。 目前国外的发展趋势是氯丁橡胶胶粘剂逐渐被聚氨酯胶粘剂所取代,如今欧美等发达国家80—90%的鞋用胶已经为聚氨酯胶粘剂所占领,国内也已经出现这种趋势。国内除在东南沿海地区大量使用聚氨酯胶粘剂外,近年来东北、华北和华中等内地的制鞋厂家也开始使用,并有不断扩大的势头。另外,聚氨酯胶粘剂在建筑、高速公路、飞机跑道嵌缝材料、高层建筑玻璃密封材料等方面的应用也在不断增加。 在胶粘剂的生产中,甲乙酮主要用于溶剂型胶粘剂,尤其是聚氨酯类胶粘剂。我国从20世纪50年代开始研制和开发聚氨酯胶粘剂,产量不断扩大,其中鞋用胶的用量占第一位,尤其是东南沿海地区的制鞋企业集中、产量大,是我国甲乙酮在胶粘剂方面的主要用户。 以鞋用胶粘剂为例,制鞋成型过程必须进行胶粘贴合,同时也是制鞋过程污染最为显著的一个环节。最早用于粘外底的胶粘剂是硝化纤维素胶,随着合成新材料应用于鞋类,橡胶型胶粘剂得到了广泛应用。但是,无论是氯丁胶,还是聚氨酯胶,基本上都是溶剂型。有机溶剂对橡胶、塑料材质有着十分良好的渗透力,但有毒性、易燃、污染环境。90年代中期,在一些鞋类生产基地多次出现“三苯”(苯、甲苯、二甲苯)中毒,导致白血病甚至死亡的事故后,福建省环保局制定并发布了福建省环境保护产品认可技术条件—鞋用胶粘剂,限定了由产品原料中带入的苯系物、卤代烃的含量;中国绿色环境标志认证委员会制定的鞋用胶粘剂绿色标志标准,限制苯系物的使用。2003年全国标准化技术委员会组织起草的《鞋和箱包用胶粘剂》国家强制性标准(GB19340—2003),已将“三苯”等有害物质限量。因此,随着加大环保治理污染毒害的力度,高含“三苯”的鞋用胶将会越来越少,甚至被淘汰出局。

    胶粘剂是用于装潢的重要辅材,低档胶粘剂不仅本身的粘接强度差,而且含有甲醛、苯、甲苯、二甲苯等有害物质,极大地危害人体健康。所以,2002年7月1日起国家强制执行的《室内装饰装修材料—胶粘剂中有害物质限量》(GB18583—2001)标准,不仅规定了室内建筑装饰装修用胶粘剂中有害物质苯、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    甲苯、二甲苯等的限量,而且还专门标注了“苯不能作为溶剂使用,作为杂质其最高含量的限制规定”。 虽然受到国际金融危机的冲击,但预计中国经济在“十一五”期间仍将持续快速增长,胶粘剂作为新型的合成材料将会在更多的领域内得到应用,其增长率将会高于一般行业的增长。在今后几年内,中国大陆胶粘剂和密封剂的市场总需求量预计平均将以每年10%以上的速度增长,到2010年产量可望达到414万吨,其发展前景广阔,也为甲乙酮的发展带来了机遇。(资料来源:中研普华《我国胶粘剂产业现状分析》)

    油墨行业 中国近十年包装行业的迅猛发展,使中国的油墨行业也得到了较大的拓展。十年前各印刷厂主要以胶印油墨为主,而现在已延伸到了溶剂油墨,水性油墨,UV油墨,丝印油墨,胶印油墨并存的格局。甲乙酮作为一种优良的环保型溶剂,在油墨行业得到了广泛的应用。尤其2008年2月2日实施的《环境标志产品技术要求 凹印油墨和柔印油墨》(HJ/T 371—2007) 标准,对凹印油墨和柔印油墨中重金属、挥发性有机化合物、苯类溶剂、卤代烃类溶剂、甲醇、氨及其化合物等提出了控制要求。这将有效减少凹印油墨和柔印油墨在生产、使用和处置过程中对环境和人体健康的影响,改善环境质量,促进环保型溶剂甲乙酮的生产和使用。2002—2005年中国油墨消费量分别同比增长10.05%、13.42% 、9.40%和10.0%。2006年油墨产量为34.79万吨,同比增长10.15%。2007年,全国油墨产量为39万吨,同比增长12.1%。随着环保油墨的开发和应用,甲乙酮在油墨行业的应用具有更广阔的发展前景。 其他行业 甲乙酮的应用领域非常广泛,除了主要应用于上述行业外,还广泛用于润滑油脱蜡、磁带、香料、皮革及制药工业及其他精细化工领域。随着我国经济和化工工业的快速发展,甲乙酮在这些领域的应用也会得到进一步的发展。 ②甲乙酮未来需求预测

    2009我国甲乙酮消费量为30.79万吨,其中自境外进口4.34万吨。根据对甲乙酮产品下游市场如涂料、胶粘剂、油墨等相关行业的分析,虽然2008年甲乙酮下游行业受到了国际金融危机的影响,但进入2009年,随着我国化工行业的逐步复苏,国内甲乙酮市场需求表现出了良好的发展势头,长期来看甲乙酮需求量未来数年内淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    将继续保持增长,特别是在甲乙酮需求量最大的涂料、胶粘剂行业,随着人类环保意识的加强,甲乙酮将逐步取代苯类等毒性较高的传统溶剂,可以预见未来一定时期内国内甲乙酮产量仍然无法全部满足下游市场的需求,实际供需缺口仍然存在。

    5. 行业利润水平的变动趋势

    甲乙酮行业利润水平主要受生产成本、市场售价等因素影响。由于国内甲乙酮下游市场需求旺盛,国内甲乙酮生产企业较少,进入壁垒较高,生产垄断程度高,多年来国内甲乙酮产品市场一直处于供不应求的状况,产品一般均能维持较高的价格、毛利率,行业环境对生产企业有利。 受国际金融危机影响,2008年第四季度国内甲乙酮销售价格大幅下降,对行业利润水平造成较大的影响。但政府果断决定实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,推出了扩大内需的多项措施,并相继出台了一系列产业调整振兴规划,随着上述政策效应的逐渐发挥,我国化工行业逐步向良好态势发展,公司下游行业的景气度也在逐渐回升,至2009年底产品平均销售价格较最低点时上涨了约50%。根据对甲乙酮产品下游市场如涂料、胶粘剂、油墨等相关行业的分析,长期来看甲乙酮需求量未来数年内将继续保持增长,未来一定时期内国内甲乙酮产量仍然无法全部满足下游市场的需求,实际供需缺口仍然存在。 此外,人民币持续升值将对国外生产商的产品在国内的市场竞争力带来有利的影响,对包括本公司在内的国内产品在海外的市场竞争力带来不利的影响。

    (四)行业发展的有利和不利因素

    1.有利因素

    (1)产业政策

    根据《“十一五”化学工业科技发展纲要》,按照世界化工产业技术发展趋势,“十一五”期间农用化学品、新型煤化工及天然气化工、化工新材料、精细化工、氯碱工业、化工装备等六大领域将得以优先发展。甲乙酮行业属于国家产业政策扶持的范围,国家宏观政策支持将在相当程度上促进行业的发展。 国内甲乙酮生产主要采用直接水合法合成工艺,装置的“三废”排放量少,相关副产品和余热可以循环回收利用,符合国家关于资源综合利用的节能环保政策,符合国家发展高新技术、提高综合国力的产业政策。

    由中国涂料工业协会提出的《中国涂料行业管理准则》已于2006年12月1日淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    开始实施。准则要求涂料企业依照《中华人民共和国环境保护法》,按照国家环保总局对涂料污染排放物的总量控制与总量削减基本原则要求,禁止纯苯溶剂的使用,降低有毒有害芳烃溶剂的使用;限制乙二醇醚、乙二醇酯类系列助溶剂、成膜助剂的使用;取缔对人体和生态环境有严重影响的DDT、TBT(有机锡防污剂)的使用。甲乙酮作为一种优良的环保型溶剂,是纯苯溶剂的最佳替代产品,《中国涂料行业管理准则》的实施为甲乙酮在涂料行业的大面积应用提供了良好的政策环境。

    2006年1月,国家环境保护总局宣布,为贯彻《中华人民共和国环境保护法》减少水性涂料在生产和使用过程中对环境和人体健康的影响,改善环境质量,促进水性涂料及相关产品的出口贸易发展,自2006年1月1日起,《环境标志产品技术要求水性涂料(HJ/T 201—2005)》开始生效。此标准对水性涂料中挥发性有机化合物(VOC)、甲醛、苯、甲苯、二甲苯、卤代烃、重金属以及其它有害物,提出了要求产品中的VOC含量应小于250g/ l的限量要求。 2007年11月2日,国家环境保护总局为贯彻《中华人民共和国环境保护法》,有效利用和节约资源,减少凹印油墨和柔印油墨在生产、使用和处置过程中对环境和人体健康的影响,改善环境质量,促进低毒、低挥发性产品的生产和使用,发布了《环境标志产品技术要求 凹印油墨和柔印油墨》(HJ/T 371—2007) 标准,对凹印油墨和柔印油墨中重金属、挥发性有机化合物、苯类溶剂、卤代烃类溶剂、甲醇、氨及其化合物等提出了控制要求,同时对产品的安全使用做出了规定。2008年2月1日实施。 2003年全国标准化技术委员会于11月9日在上海召开,讨论研究和制定由上海橡胶制品研究所、镇江金宝胶粘剂有限公司等单位起草的《鞋和箱包用胶粘剂》国家强制性标准(GB19340—2003),已将“三苯”等有害物质限量。 2001年12月10日,国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布了《室内装饰装修材料有害物质限量》等10项国家标准,自2002年1月1日起正式实施,2002年7月1日起强制执行。例如《室内装饰装修材料 胶粘剂中有害物质限量》(GB18583—2001)标准,规定了室内建筑装饰装修用胶粘剂中有害物质限量及其试验方法。不仅规定了溶剂型胶粘剂中有害物质限量苯(g/kg)≤5.0,甲苯+二甲苯(g/kg)≤200,总挥发性有机物(g/l)≤750;而且专门标注了“苯不能作为溶剂使用,作为杂质其最高含量不得大于表中的规定”。

    甲乙酮作为一种优良的环保型溶剂,是纯苯、甲苯、二甲苯等溶剂的最佳替代淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    产品。与苯类溶剂相比,甲乙酮的对人体的危害程度较小,环保性能突出,国家环保总局发布的行业标准和准则的实施,为甲乙酮对苯类溶剂的大面积替代提供了良好的政策环境。 由于甲乙酮是挥发性有机化合物(VOC),1990年初曾被美国联邦及州视为减少排放计划的目标物,因此,甲乙酮在美国涂料应用中的需求一度呈下降趋势。经科研证实,美国环保局于2003年从有害性空气污染物(HAPs)目录中取消了甲乙酮,经多次法定论证程序后,2006年l2月,甲乙酮终于从减排计划目标物的法定目录中去除,促使某些涂料生产商现在使用水性和粉末涂料体系再转向使用甲乙酮,并扭转甲乙酮用于涂料消费的下降趋势,有助于甲乙酮在美国的应用增长。

    (2)下游产业发展需求不断增加,为甲乙酮提供了广阔的市场空间

    从世界发达国家的消费情况看,甲乙酮在高档涂料方面的应用已经相当广泛,而国内则仅仅有限度的使用,在涂料行业的推广使用方面同样存在较大的空间。随着人们环保意识的增强和国家对环保要求的提高,国内涂料行业将会进一步淘汰苯类等传统高毒性、总有机挥发量大的溶剂,而甲乙酮作为环保型高档涂料的重要溶剂,在聚氨酯涂料、环氧树脂涂料、丙烯酸酯涂料以及乙烯基涂料等方面的应用才刚刚开始。随着甲乙酮逐步取代苯类等毒性较高的传统溶剂,其在涂料行业的市场应用前景广阔。 我国目前的油墨工业甲乙酮消费量占总量的5%左右。随着环保油墨的开发和应用,使得甲乙酮在油墨行业的应用同样具有广阔的发展前景。 除上述行业外,随着国民经济快速稳定发展,我国的汽车、包装印刷、玻璃钢、有机硅等行业也正处于发展阶段,我国制鞋业在全球市场处于稳定的主导地位,这将进一步促进甲乙酮在其他领域的更多使用,并拓展甲乙酮在新的行业领域的应用,在消费领域和结构上与国际接轨,为甲乙酮行业的发展提供新的应用空间和利润增长点。

    (3)国际市场甲乙酮供应量的减少

    2004年9月,由于生产装置使用期限已到,美国壳牌(Shell)化工公司永久性地关闭了其在路易斯安那州Norco的13.6万吨/年甲乙酮装置。Shell原是在美国埃克森美孚化学公司之后的世界第三大甲乙酮制造商,该装置的关闭使北美甲乙酮产能减少了43%。2008年1月10日PUWORLD独家发布,2008年停止其德克萨斯州Pampa甲乙酮装置生产(使用期限已到),这将导致其多数买家更换供应商。国淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    际市场甲乙酮供应量的减少将为我国甲乙酮行业的发展提供一定的空间。 受美国次贷危机和国际金融危机的影响,2007年以来美国等国外大型炼厂开工负荷率一直下降,甲乙酮生产的主要原料碳四供应不足,甲乙酮的产量也随之下降。2008年、2009年国内甲乙酮进口量同比下降,预期国内甲乙酮企业来自国外的竞争压力将进一步降低。

    2.不利因素

    (1)国际石油供应及价格波动 由于甲乙酮生产的主要原料为石油加工过程中产生的副产品碳四,石油价格的上升将导致碳四原料价格的上涨风险,为甲乙酮行业通过提高价格向下游转移成本支出带来压力。

    (2)规模较小

    目前世界前三大甲乙酮生产企业生产能力在13.5万吨/年以上,而我国现有甲乙酮生产装置规模普遍偏小,除本公司8万吨/年甲乙酮募投项目外单套装置均未超过8万吨/年。

    (五)行业特征

    1.行业技术水平及技术特点 甲乙酮的生产方法主要有正丁烯两步法、丁烷液相氧化法、异丁苯法、丁烯一步氧化法、发酵法等十余种,但已经工业化的生产方法有正丁烯两步法、丁烷液相氧化法、异丁苯法,其中又以正丁烯两步法应用于工业化生产最为普遍。

    (1)正丁烯两步法

    正丁烯两步法制备甲乙酮包括正丁烯水合制仲丁醇和仲丁醇脱氢制甲乙酮两个反应步骤。其中工业上正丁烯水合制仲丁醇的方法主要有:以硫酸为催化剂的间接水合法、以离子交换树脂为催化剂的直接水合法和以杂多酸为催化剂的直接水合法3种工艺路线。 正丁烯水合制仲丁醇的3种工艺路线的比较表 项目 硫酸法间接水合工艺 树脂法直接水合工艺 杂多酸法直接水合工艺

    优点

    该法技术成熟,对原料正丁烯要求不苛刻,反应条件比较温和,工艺

    工艺流程简单,产品回收精制容易,“三废”少,对设备腐蚀性小,仲丁醇选择性

    工艺流程简单,催化剂性能稳定,寿命长,反应为气液相反应,反应器效率较高,高沸点淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    简单,操作容易控制

    高

    副产物不在反应器内积存

    缺点

    生产过程中产生大量的稀酸,设备腐蚀严重,“三废”处理较为复杂,能耗高,装置投资较大

    对原料正丁烯要求较高,另外,树脂催化剂耐高温性能较差,寿命短,易失活,正丁烯单程转化率较低

    正丁烯单程转化率低,反应需要在高压和较高温度下进行

    现状

    生产仲丁醇的传统方法,目前该法正逐渐被淘汰

    是目前国内生产仲丁醇的主要方法

    目前应用较少

    硫酸法是较早实现工业化的工艺路线,目前国外甲乙酮生产企业主要采用硫酸法间接水合工艺,随着环保要求的提高,该工艺逐渐被淘汰。树脂法直接水合法开发较晚,树脂法与硫酸法相比具有较大的竞争优势,近十几年新建甲乙酮装置以采用该工艺为主。我国甲乙酮行业全部采用树脂法生产工艺。杂多酸法工业装置应用较少。 仲丁醇脱氢制甲乙酮又可分为气相脱氢和液相脱氢两种工艺。气相脱氢是目前工业上生产甲乙酮普遍采用的方法,甲乙酮的选择性均在95%以上,不足之处是催化剂寿命较短,分离流程相对较长;液相脱氢工艺流程简单,催化剂寿命长,产品分离简单,不足之处是仲丁醇单程转化率低于气相法,运行成本及能耗较高。

    (2)丁烷液相氧化法

    丁烷液相氧化法的主要产品是醋酸,甲乙酮是作为副产而产生的(约占醋酸产量的16%)。美国联合碳化公司以及塞拉尼斯公司均采用此法生产甲乙酮。目前美国约20%的甲乙酮通过该法得到。该法的缺点是产物回收分离系统复杂,投资高,能耗大,目前正逐步被淘汰。

    (3)异丁苯法

    以三氯化铝为催化剂,正丁烯与苯经烃化反应生成异丁基苯,异丁基苯液相氧化生成氧化氢异丁基苯,然后在酸催化剂存在下分解,生成甲乙酮和苯酚,最后分离精制得产品。该法的特点是反应条件温和,设备腐蚀较轻,有利于工业化生产,但工艺过程较为复杂,操作条件严格。

    2.行业技术发展趋势

    从生产技术来看,我国目前甲乙酮生产技术采用较为成熟的直接水合法,生产技术方法已达到国际先进水平。但国内甲乙酮行业起步较晚,各企业对生产技术的消化吸收存在不同程度的差异。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    齐翔腾达作为国内较早生产甲乙酮的骨干企业,多年来致力于科技攻关,在生产实践中,通过不断的技术改造、生产工艺改进和技术创新,取得了一系列技术上的重大突破。通过加大丁烯回收利用率和提高循环丁烯浓度等措施,降低了能耗、物耗,提高了甲乙酮产成品率和质量,公司产品质量优于ASTM质量标准,在国内同行业企业中处于领先水平。

    3.行业的经营模式

    绝大多数甲乙酮生产企业采取以代销为主的经营模式。本公司为更加贴近客户,及时掌握各行业需求变化动态,更好地服务于客户,采取以直销和代销相结合,对重点客户进行直销,其他类型客户实行经销商代销的经营模式。

    4.行业的周期性、区域性和季节性

    (1)行业的周期性特征 甲乙酮作为新型环保型溶剂,在国内的应用领域不断扩大,在一定程度上受国民经济运行周期影响。

    (2)行业的区域性特征

    我国甲乙酮生产企业主要分布在辽宁、黑龙江、山东、江苏、新疆、甘肃、河北等地,生产地主要分布在华北、东北、华东、西北地区。而我国甲乙酮的消费市场主要集中在华南和华东地区,其消费量约占总消费量的90%。

    (3)行业的季节性特征

    甲乙酮的生产与销售仅在下游低档涂料行业(在每年4月至11月为销售旺季,12月至次年3月为销售淡季)存在季节性波动,在其他行业的应用没有明显的季节性变化,因此甲乙酮行业的季节性特征不明显。

    (六)行业与上、下游之间的关系

    甲乙酮行业与上、下游行业之间均具有很大的关联性,上、下游行业的发展状况均会对本行业产生重要影响。

    1.上游行业发展状况对本行业的影响

    甲乙酮生产企业需要依托大型石化炼油企业,以保障持续稳定的碳四原料供应。例如江苏泰州陵光石化依托于扬子石化,抚顺石油化工公司依托于中国石油天然气集团公司,新疆独山子天利高新技术股份有限公司依托于中国石油独山子石化分公司,兰州石油化工公司是中国石油天然气集团公司下属的一级企业,本公司依淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    托于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。 甲乙酮生产的主要原料为石油加工过程中的副产碳四。国内炼油企业一般对碳四副产品并不作进一步深加工,而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。近年来,随着我国基础能源供应的紧缺,碳四原料供应短缺越来越明显,多数大型石化炼油企业在石油加工生产的装置中碳四分离数量有限,致使部分依托其供应原料的甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺而不能满负荷生产。 本公司依托于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。而中国石化作为中国石油行业三大巨头之一,中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化均有1,000万吨/年的炼油装置,为国内同行业产量最大的装置之一,在炼油过程中副产大量的碳四。中国石化齐鲁分公司每年可提供20万吨以上适合作为甲乙酮生产的原料,中国石化青岛炼化达产后每年可提供60万吨以上醚后碳四适合作为甲乙酮生产的原料,本公司及全资子公司青岛思远与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立了战略合作关系,能够为公司提供充足的、质量稳定的碳四原料。

    2.下游行业发展状况对本行业的影响

    甲乙酮产品主要应用于涂料和胶粘剂行业,涂料主要应用于聚氨脂和汽车行业,胶粘剂主要应用于制鞋业。因此,甲乙酮行业的发展周期与我国聚氨脂、汽车行业和制鞋业的发展密不可分。随着人们生活水平的迅速提升,我国的聚氨脂和汽车行业正处在发展阶段,我国制鞋业在全球市场处于稳定的主导地位,这也为甲乙酮行业的发展提供了良好的机遇。同时,甲乙酮产品还用于润滑油脱蜡、印刷油墨、玻璃钢等生产企业,数量众多,属于竞争较为充分的行业,而甲乙酮生产企业较少、集中度较高,有利于甲乙酮行业的发展。

    (七)主要产品进口国情况

    1.进口国对有关产品进口的管理制度 进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度等。目前,本公司生产的产品在进口国除甲乙酮产品需要办理进口易制毒许可证外,其他产品无国家许可证及配额方面的限制要求。

    2.进口公司对有关产品进口的管理制度

    进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准的要求、对公司环保的要求和对公司员工职业健康的要求,公司已陆续通过了ISO9001:2000(质淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    量)管理体系、HSE(安全、环境与健康)管理体系、GB/T28001(职业健康安全)管理体系、二级安全标准化危险化学品生产企业等认证。

    3.贸易摩擦对产品进口的影响

    甲乙酮目前主要出口到韩国、日本、印度、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印度尼西亚、美国等国家。上述国家对此产品进口政策宽松,与我国没有贸易摩擦。

    (八)国际金融危机对我国甲乙酮行业的影响

    2008年下半年,席卷全球的金融危机引起了全球经济增速放缓。公司所属的精细化工行业也受到了较大的冲击。随着我国政府一系列出扩大内需政策和产业振兴规划的出台与实施,国内经济开始企稳回升。在宏观经济向好的大背景下,化工行业在下游的带动下,产品价格逐渐上涨,产销率逐渐提高。 直接瞄准具体市场的精细化工产品,大多具有不可替代性、细分性、高附加值等性质,产能过剩压力较小,市场价格有较强的成本支撑。由于市场和技术的独特性,精细化工对专有技术依赖性强,相对传统化工利润率高,能够较好地消化原料涨价影响,故大多数精细化工产品受到的伤害要小于普通化工产品,且复苏速度相对较快。 甲乙酮作为精细化工产品,其所处行业在国际金融危机的冲击下也受到了较大程度的影响。

    (1)国际金融危机对甲乙酮及其上游、下游产业的影响

    ①国际金融危机发生以来国内甲乙酮行业生产、消费总体状况 受国际金融危机的影响,2008年10月份至2009年1月,由于甲乙酮下游行业景气度的下降,甲乙酮销售价格持续下跌。而由于当时碳四原料价格同比下降幅度低于甲乙酮价格下降幅度,部分国内甲乙酮生产厂家如继续开车将出现亏损,因此国内部分甲乙酮生产商,包括兰州石化、黑龙江石化、泰州石化、河北中捷,在2008下半年陆续选择停车一个月消化库存。

    同时,受国际金融危机的影响,美国等国外大型炼厂开工负荷率不断下降,碳四供应减少,导致国际甲乙酮产量不足。2009年度,我国甲乙酮表观消费量为30.79万吨,较2008年上升8.95%,但由于国际市场甲乙酮供给下降,国内甲乙酮进口量同比下降13.03%,进口量的下降为国内甲乙酮的进口替代提供了一定市场空间。同淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    时,在甲乙酮境外售价高于国内价格,国内甲乙酮出口量开始增加。 面对国际金融危机影响的日益加深,我国政府果断决定实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,并出台了扩大内需的多项措施和一系列产业调整振兴规划。进入2009年,随着上述政策效应的逐渐发挥,我国化工行业的逐步复苏,国内甲乙酮市场需求表现出了良好的发展势头。 ②金融危机对甲乙酮上游—原料碳四价格的影响 甲乙酮的主要原料碳四为石油炼制的副产品,国内的最大用途为工业液化气。作为副产品,碳四价格与原油价格存在一定程度的关联,同时也受工业液化气需求的影响。2008年以来,国内碳四价格波动较大,2008年上半年受国际原油价格大幅上涨和工业液化气市场需求旺盛的影响,国内碳四价格持续走高;2008年下半年,受工业液化气需求大幅下降及原油价格剧烈下滑的影响,国内碳四价格开始逐步下滑,最低跌至3,000元/吨以下;2009年2月份以来,国际原油价格持续上涨,涨幅超过100%,但受工业液化气需求仍未恢复的影响,国内碳四价格仅出现小幅上涨,尚未达到2008年年初和2008年受金融危机影响之前的水平。2008年1月—2009年12月公司原料碳四月度平均采购价格如下: 注:上图中的采购单价为含税价 ③甲乙酮、原料碳四与原油期货价格的关联分析

    甲乙酮价格的变化与原料碳四价格的变化有着密切的联系,而原料碳四的价格与原油期货的价格又有着密切的联系。下图分别是甲乙酮、碳四和原油期货2008淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    年1月—2009年12月原油期货月度价格变化图: 从上述同期的甲乙酮价格、碳四价格、原油期货价格对比图可以看出,虽然原料碳四价格因还受工业液化气价格等因素影响而使一些月份的价格走势与原油期货和甲乙酮不一致外,甲乙酮、原料碳四与原油期货价格总体走势基本一致。原油期货价格的稳定、合理对公司的生产经营具有重要意义。 当原油期货价格大幅调整时,石油输出国组织(欧佩克)做出限产决定,其轮值主席、阿尔及利亚能源和矿业部长沙基卜·哈利勒表示欧佩克的目标是使国际油价稳定在每桶70美元至90美元之间。 从2009年上半年的情况看, 2009年6月份的原油期货价格已上升为60多美元/桶,甲乙酮价格也随之反弹, 2009年末甲乙酮已经回升到8,500元/吨以上,公司的经营环境已逐步向好和趋于稳定。

    ④金融危机对下游行业需求量的影响淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    受金融危机的影响,下游企业纷纷进行去库存化管理,导致2008年第四季度的需求下降,但甲乙酮的广泛用途决定了其需求的刚性,2008年,我国甲乙酮表观消费量为28.26万吨,较2007年仅下降1.71万吨。即使是在金融危机影响最严重的2008年第四季度,公司的产销率也达到了82%。 2009年2月19日,国务院常务会议审议通过石化产业调整振兴规划,精细化工领域将获得引导和扶持,该计划的实施势必将推动公司下游行业的发展,进而促进下游市场对甲乙酮需求量的增加。该计划的实施时间将从2009年持续到2011年,这期间主要从事甲乙酮精细化工产品生产经营的本公司迎来更大机遇。

    (2)国际金融危机对我国甲乙酮行业的长远发展提供了难得的机遇

    ①甲乙酮售价下降有利于甲乙酮占领丙酮等中低端溶剂市场 丙酮为最简单的饱和酮,是一种中档溶剂,可作为有机溶剂,应用于医药、涂料、塑料、火药、树脂、橡胶、照相软片等行业,其中涂料方面,甲乙酮可完全替代丙酮。 2008年我国丙酮表观消费量约80万吨(数据来源:精细化工网),国际金融危机爆发以来,丙酮与甲乙酮的价差不断缩小,自2008年12月以来,丙酮的市场价格一度高于甲乙酮,至2009年10月,两者价格基本持平,2009年12月,受原料价格上升及下游市场活跃影响,甲乙酮价格重新回归稍高于丙酮。 数据来源:甲乙酮价格为本公司出厂价(不含税),丙酮价格数据自卓创资讯网统计整理

    随着丙酮与甲乙酮价差的缩小,公司积极开发原丙酮等中低端溶剂用户,2008年12月份该等用户已开始向公司采购部分甲乙酮试用,随着该等用户对甲乙酮品质淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    和性能的逐渐熟悉,公司甲乙酮产品将加快占领丙酮等中低端溶剂市场。 ②国际甲乙酮产量不足有助于替代进口和扩大出口 2000年我国甲乙酮进口依赖度一度高达93.57%,甲乙酮的进口数量在2003年达到15.12万吨。自2004年后,随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商产能的逐渐释放,甲乙酮的进口数量有所下降,但2007年进口依赖度仍达29.32%,进口依赖程度依然较高。 甲乙酮生产原料碳四来自于炼油厂,当炼油厂开工率下降时,碳四供应不足,将导致甲乙酮的产量下降。受美国次贷危机和国际金融危机的影响,2007年7月份以来美国炼油厂开工负荷率一直下降,国际甲乙酮产量不足。由于国外甲乙酮产量下降,国内甲乙酮进口量减少,进口量的减少为国内甲乙酮生产商腾出更多的市场空间。 开工率707580859095100105Jan-90Jan-91Jan-92Jan-93Jan-94Jan-95Jan-96Jan-97Jan-98Jan-99Jan-00Jan-01Jan-02Jan-03Jan-04Jan-05Jan-06Jan-07Jan-08% 数据来源:美国能源署EIA 国际甲乙酮产量的不足同时也为我国甲乙酮出口创造了条件。近期国际甲乙酮售价在某些时段已高于国内售价。在国际甲乙酮产量的不足的大背景下,随着近年来以本公司为代表的我国甲乙酮生产企业整体生产技术水平和产品质量的提高,我国甲乙酮产品在国际市场的竞争力不断增强。2009年以来,公司凭借自身拥有的产品质量、品牌和成本优势,积极开拓原对甲乙酮进口依赖度较高的厂家和加大国际市场开发力度。2009年,公司出口甲乙酮1.56万吨,占销售总量的比例达12.82%,比2008年度全年仍增长了10.09个百分点,公司正在逐步填补了国内外市场的缺口。 ③国际金融危机对我国甲乙酮行业的发展是一次难得的机遇

    国际金融危机发生后,受下游行业尤其是制鞋业景气度下降的影响,甲乙酮产品售价持续下滑,虽然进入2009年以来随着我国经济的逐步回暖,甲乙酮下游行业景气度开始回升,甲乙酮销售价格也开始触底回升,但预计甲乙酮销售价格在今后淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    一至两年内仍将在低位运行一段时间。销售价格的大幅下降,将对甲乙酮生产企业造成压力,一些生产成本高、产品质量不稳定的小规模甲乙酮生产企业将被逐步淘汰逐出市场。行业的整合有利于提升我国甲乙酮行业的整体竞争力,同时国际甲乙酮产量的不足也为我国甲乙酮产品逐步替代进口和开拓国际市场创造条件。因此,从长远来看,国际金融危机为我国甲乙酮行业的发展提供了一次难得的机遇。

    三、在甲乙酮行业公司面临的主要竞争状况

    (一)公司的行业地位

    本公司一直以来专注于甲乙酮等产品的研发、生产和销售。自成立以来,围绕着如何提高产品质量、产量,实现节能减排,稳定运行和降低成本,开展了一系列技术攻关、科技创新和合理化建议活动。本公司对甲乙酮装置共进行了120余项技术革新与改造,通过对精制系统的多项改造和优化,形成了专有的甲乙酮纯度高、水分低的生产技术,产品质量达到了国际先进水平。原设计能力2万吨/年的生产装置于2007、 2008年、2009实际产量分别达到了3.36万吨、3.59万吨、3.06万吨。通过对分离系统的多项改造和优化,减少了甲乙酮副产品的数量,提高了产品的附加值。本公司还与科研单位联合开发了副产氢气精制技术,并成功实现了工业化,将原来直接排放的氢气回收利用,不仅提高了资源利用率,也取得了良好的环境效益和经济效益。通过一系列技术革新和核心技术的开发与应用,本公司达到了单位产能固定资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。本公司在生产技术、产品质量、产量以及产品市场占有率等方面均居于同行业前列,是国内唯一一家达到并超过设计能力的生产厂家。随着8万吨/年甲乙酮项目于2008年10月实现装置达标,公司已形成11.5万吨/年的甲乙酮生产规模,成为国内规模最大的甲乙酮生产企业,行业地位突出。

    (二)公司市场占有率的变动情况及未来变动趋势

    本公司甲乙酮市场占有率如下:

    2003年开始,国内其他厂家相继新建和改扩建了甲乙酮生产装置,使得国内总年度 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

    全国产量(万吨)

    4

    7.35

    11.7

    18.2

    22.08

    23.16

    25.16

    29.36

    本公司产量(万吨)

    1.5

    2.0

    2.2

    2.9

    3.58

    3.36

    5.69

    12.04

    国内产量占有率(%)

    37.5

    27.2

    18.8

    15.9

    16.21

    14.51

    20.11

    41.01淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    体产能和产量不断放大。2008年10月青岛思远8万吨/年甲乙酮项目成功实现装置达标后,当年实现产量2.11万吨,2008年本公司甲乙酮市场占有率达到20.11%,连续四年位居国内同行业生产商第二位。2009年,随着青岛思远8万吨/年甲乙酮项目产能的释放,本公司甲乙酮国内市场占有率已达到41.01%,超过抚顺石化居国内同行业首位。 从国内同行业角度看,本公司是国内对甲乙酮生产工艺、技术掌握水平最高的生产厂之一,其他企业实际产量均难以达到设计产能,而本公司2万吨/年甲乙酮生产装置连续5年超过设计产能,最高达到了3.59万吨,为设计产能的179.5%。 目前正在新建或扩建甲乙酮装置的企业只有延边龙铁。延边龙铁甲乙酮装置自2001年开工建设,至今未建成投产,现已停建。国内其他主要生产厂家因工艺或原料来源等因素产能利用率不足,未来一段时间国内其他企业产能进一步扩张的可能性较小。 地域 企业 现产能 计划扩产 备注

    东北

    延边龙铁

    0

    2万吨

    新装置

    中国石化青岛炼化炼油项目已于2008年4月16日投料,5月打通了全流程,已于2008年下半年正式投产,目前装置运行良好,预计可副产60万吨/年以上适合作为甲乙酮生产的醚后碳四,能充分保证公司原料供应。充足的优质原料供应,为本公司实施产能快速扩张提供了必要条件。随着青岛思远8万吨/年甲乙酮项目的建成投产,目前公司已具备年产11.5万吨甲乙酮的生产规模,成为国内甲乙酮行业龙头企业,具有明显的规模优势。

    (三)主要竞争对手情况

    目前国内生产甲乙酮的企业共有8家,除本公司外,其他7家分述如下:

    1. 兰州石油化工公司

    该公司为中国石油天然气集团公司下属的一级企业,新中国“一五”期间引进建设的156项重点项目之一。其3万吨/年甲乙酮装置于2004年10月建成投产,投资2.2亿元。其3万吨/年甲乙酮扩建项目2008年7月奠基,在2009年第四季度建成投产。

    2. 黑龙江石化淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 50

    该公司隶属于中国化工集团公司中国蓝星(集团)总公司,是融石油炼制、石油化工为一体的大型石化企业,是黑龙江省建成的第一家炼油厂。其1.2万吨/年甲乙酮引进项目于1998年10月建成投产,投资2.3亿元。

    3. 新疆独山子天利高新技术股份有限公司

    该公司成立于1999年4月28日,于2000年12月25日在上海证券交易所挂牌上市,证券代码:600339,主要生产高级润滑油系列添加剂产品,高级沥青系列产品,土工合成新材料,塑料原料及制品,以及包括甲乙酮、MTBE等产品在内的精细化工系列产品。其3万吨/年甲乙酮装置于2003年10月建成投产,投资近3亿元。2005年该装置产能由3万吨/年扩建到4万吨/年,扩建项目总投资约1.06亿元。

    4. 河北中捷石化集团

    该集团为河北省属企业,地处国家环渤海经济开发区和大港油田开采区,是以石油加工和精细化工生产销售为主的国家中型企业。其3万吨/年甲乙酮装置于2005年6月建成投产,投资2.8亿元。

    5. 抚顺石油化工公司

    该公司是中国石油天然气集团公司下属的子公司,为国有独资公司。其2.5万吨/年甲乙酮装置于2002年5月建成投产,投资1.98亿元,新建3万吨/年甲乙酮生产装置于2005年建成投产。

    6. 中国石油哈尔滨石化分公司

    该公司3万吨/年甲乙酮装置于2004年6月建成投产,投资近2.56亿元。

    7. 江苏泰州陵光石化集团

    该集团为江苏省属企业,以石油化工为主业,具有较强的原油加工能力和甲乙酮生产能力。其1万吨/年甲乙酮装置于2001年6月建成投产,新建3万吨/年甲乙酮生产装置于2004年6月建成投产,投资近3亿元。 同行业甲乙酮生产企业均依托大型石化炼油企业,以保障持续稳定的碳四原料来源。例如江苏泰州陵光石化依托于扬子石化,抚顺石油化工公司依托于中国石油天然气集团公司,新疆独山子天利高新技术股份有限公司依托于中国石油独山子石化分公司,兰州石油化工公司是中国石油天然气集团公司下属的一级企业,上述大型石化炼油企业在石油加工生产的装置中气分装置分离数量有限,致使部分依托其供应原料的甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺而不能满负荷生产。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    四、MTBE、异丁烯、叔丁醇行业概况

    MTBE行业、异丁烯行业、叔丁醇行业均属于精细化工行业的子行业,其行业管理体制与甲乙酮行业基本相同。

    (一)MTBE行业概况

    MTBE为无色液体,微溶于水,溶于乙醇、乙醚,是一种高辛烷值汽油掺加组分,还可用于作为反应溶剂、萃取剂等。

    1. MTBE生产现状

    (1)国外MTBE生产现状 1973年,意大利阿尼克公司建成了世界上第一套生产10万吨/年MTBE的工业装置。其后,MTBE大量作为无铅汽油添加剂而获得迅速发展。1984年,世界年生产能力为200万吨,至2007年底全球MTBE产能已达2,100 万吨。

    (2)国内MTBE生产现状

    我国从20世纪70年代末和80年代初开始进行MTBE合成技术的研究,1983年中国石化齐鲁石化公司橡胶厂建成我国第一套MTBE工业试验装置,1986年吉化公司有机合成厂建成我国第一套万吨级MTBE生产装置,其生产能力为2.7万吨/年。国内MTBE真正投入规模生产始于上世纪90年代,尤其近几年产能迅速增长。 MTBE的主要原料为富含异丁烯的混合碳四,而这种碳四资源相对比较稀缺,这成为MTBE生产发展的瓶颈。由于我国炼油厂规模相对较小,异丁烯资源比较分散,集中利用难度较大,因此我国MTBE装置规模偏小,相比国外普遍数十万吨级规模的MTBE装置,能耗和成本较高。

    2. 市场供求状况及变动趋势

    (1)我国MTBE消费领域

    MTBE主要用作提高车用汽油抗爆性能、改善汽油燃烧性能的调和组分。车用汽油加入MTBE后,汽油在气缸中燃烧将更彻底,汽车尾气不含铅,一氧化碳排放量减少30%,这对净化城市空气、保护人类健康起到积极作用。各国对汽油升级换代的要求促进了MTBE产业的发展,其消费量居各种汽油辛烷值改进剂之首。汽油淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 52

    消费量以及汽车保有量的增长速度与MTBE的需求增长呈密切的正相关关系。

    此外,MTBE也是制取聚合级异丁烯的重要原料。随着医药中间体、聚异丁烯、丁基橡胶、甲基丙烯酸甲酯(MMA)等对高纯度异丁烯需求的不断增加,以及MTBE裂解生产高纯度异丁烯的生产工艺的成熟,带动了MTBE需求的增长。 (2)国外MTBE市场容量和需求预测 ①发达国家对MTBE的相关政策 国际MTBE行业发展面临的主要问题是国家政策的影响,不同国家对MTBE的产业政策差异较大。 美国1990年制定的空气清洁法修正案(CAA—1990)要求新配方汽油添加含氧化合物(如MTBE),以减少汽车污染。到1999年前后美国汽油总量的3.65%为MTBE。后来主要是由于地下汽油储罐的泄漏,导致美国在饮用水中越来越多地发现了MTBE,美国议会接受撤消清洁空气法中含氧化合物条款以保护饮用水的提案,2006年5月在全国禁止在汽油中添加MTBE。 2007年11月欧盟委员会完成对MTBE的风险评估,评估结论认为,该产品对健康不构成威胁。 亚洲和中东国家禁止在汽油中添加四乙基铅,这就需要在汽油中使用更多的MTBE。另一方面,亚洲许多国家对汽油中的苯、芳烃、硫和烯烃有严格限制,这也使得亚洲的MTBE用量增加。 ②替代产品的威胁 目前美国等发达国家乙醇汽油等生物汽油产量高速增长,鉴于乙醇汽油并不需要添加MTBE,因此乙醇汽油的发展对发达国家MTBE的市场容量和发展空间产生负面影响。 ③国外MTBE市场容量增长及未来发展趋势预测 2005年,全球MTBE的产能为2,380万吨,2008年全球MTBE的产能为2,070万吨,全球产量呈现下滑趋势,其主要原因是美国制定的相关产业政策限制了MTBE在美国市场的销售,同时欧盟以及美国等国家近年来快速发展的乙醇汽油也对MTBE的需求产生了较为明显影响。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 53

    除美国和欧盟外,东北亚和中东地区MTBE发展前景依然乐观。据中恒远策信息咨询公司预测,到2010年,东北亚和中东地区将成为MTBE需求最大的地区,MTBE仍有较大的发展潜力,预计全球MTBE需求总体将呈现平稳发展态势。 (3)国内MTBE市场容量和需求预测 ①我国对MTBE的相关政策 目前我国汽车的尾气排放标准及油品标准基本上都参照欧洲标准制定。2005年7月开始执行的新标准要求进一步降低汽油中的烯烃含量,而因烯烃含量降低导致的辛烷值损失需要添加MTBE来弥补,因此我国汽油质量标准的提升大大推动了MTBE需求量的增长。 ②我国MTBE市场容量增长及未来发展趋势预测 我国MTBE产品出口与进口占国内产量的比例很低,因此该行业基本是本土化竞争的市场,受国际影响较小。 跟国际发达国家比较,我国的相关政策有利于MTBE的发展,同时国内乙醇汽油的产量较少,根据相关信息,未来乙醇汽油的规模也将非常有限。因此,在国外特别是发达国家MTBE处于平稳增长乃至萎缩的产业背景下,近年来国内MTBE迅速发展。 未来数年,随着国内汽车拥有量的不断增加,汽油消费的逐年增加,预计2010年汽油对MTBE的需求量约为320万吨,其他相关产业对MTBE的需求量在30万吨,合计需求量为350万吨,未来国内MTBE的发展前景比较乐观。

    3. 行业技术水平及技术特点

    国内目前MTBE生产的工艺技术比较成熟。中国石化齐鲁石化研究院20世纪90年代初成功开发的MTBE系列生产技术,有外循环反应技术、混相床反应技术、催化蒸馏技术和混相反应蒸馏技术等,齐鲁石化研究院利用优势技术积极开展技术推广,目前国内采用该院开发的MTBE生产技术建成的装置已达40多套。

    4. MTBE的历史价格波动

    2003年至2007年,由于国际原油价格以及甲醇价格的大幅上涨,带动了MTBE价格的上涨。2008年1到7月前,国际油价从一桶90美元升到147美元,带动了淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    MTBE价格的同步上涨。2008年7月后,随着原油价格的大幅下降,引起MTBE价格的迅速回落,国际金融危机发生后,尤其是2008年第四季度以来国际MTBE价格更是大幅下滑。为了应对国际国际金融危机对我国经济发展的影响,我国政府相继出台了一系列的经济刺激方案。随着各项措施的逐步落实,我国经济已开始走出低谷,汽车销售量连续多月保持增长,MTBE价格也止跌回升。截至2009年12月,国内MTBE价格已回升至6,700元/吨左右。 资料来源:根据中恒远策《中国甲基叔丁基醚行业竞争态势预测报告》及本公司搜集整理

    5. 我国MTBE行业主要生产企业

    虽然MTBE生产工艺比较成熟,但鉴于MTBE生产的主要原料富含异丁烯的碳四资源较为稀缺,因此对于一般企业来说,行业进入比较困难。目前我国MTBE生产企业主要是中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司下属的分公司和子公司。 我国现有MTBE生产企业40多家,产能较为分散,大部分企业产能在10万吨以下,超过10万吨的企业仅有4家,合计产能占行业总产能的20.04%,行业集中度较低。 我国MTBE主要生产企业2009年设计产能情况 单位:万吨/年 企业名称 产能 企业名称 产能 企业名称 产能

    燕山石化

    15

    巴陵石化

    6

    东明石化

    3

    大庆炼化

    14

    哈尔滨炼油厂

    6

    林源炼油厂

    3

    镇海炼化

    10

    齐鲁石化

    6

    锦江油化厂

    3

    山东省恒源石化

    10

    潍坊顺泰

    5

    武汉石化

    3淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 55

    大连石化

    9

    独山子石化

    5

    锦西炼油厂

    3

    茂名石化

    9

    锦州石化

    5

    大庆石化

    2.5

    金陵石化

    8

    广州石化

    5

    沧州炼油厂

    2

    吉化公司

    8

    齐翔腾达

    4.5

    九江石化

    2

    抚顺石化

    8

    福建炼化

    4

    清江石化

    2

    兰州石化

    8

    扬子石化

    4

    泰州石化

    2

    青岛炼化

    8

    中原油田

    4

    前郭炼油厂

    2

    金山炼化

    7

    济南炼油厂

    4

    克拉玛依

    2

    任丘炼油厂

    7

    大连西太平洋

    4

    宁夏炼化

    2

    高桥石化

    6

    洛阳石化

    4

    临淄石化

    2

    延炼实业集团

    6

    长岭炼油厂

    4

    其他

    18

    合计

    252.5

    注:齐翔腾达2009年10月MTBE新增加产能2.5万吨/年 资料来源:根据中恒远策《中国甲基叔丁基醚行业竞争态势预测报告》及本公司搜集整理 6.MTBE产业政策变化风险 鉴于当前国际上对于使用MTBE存在两种截然不同的态度,且我国也尚未就MTBE对于人体的危害程度进行独立的风险评估,因此不排除我国将来对MTBE产业政策发生改变。 综合考虑我国目前有关MTBE使用的产业政策,以及公司产品结构和MTBE的产品特性,该政策风险对公司未来经营发展的影响较小。一方面,现阶段,伴随着我国汽车拥有量的不断增长,为减少汽车尾气排放,MTBE是我国鼓励使用的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂,且目前尚未发现改变产业政策限制使用MTBE的迹象;另一方面,MTBE裂解后可以制取高纯度的异丁烯。高纯度异丁烯可用于生产丁基橡胶和高活性聚聚异丁烯,用途非常广泛。公司异丁烯生产工艺成熟、稳定,公司自产MTBE用于裂解生产高纯度异丁烯的比例逐年提高,MTBE在产品结构中的重要性日趋降低。2007年至2009年,发行人MTBE 产品外销分别实现销售收入16,221.09万元、7,345.19万元和4,244.68万元,占发行人同期营业收入的分别为18.00% 、6.58%和3.28% ,所占比例逐年下降。如我国有关MTBE的产业政策发生变化,公司可将生产的MTBE全部作为原料生产高纯度异丁烯,不会影响公司的生产经营。

    (二)异丁烯行业概况

    异丁烯又称2-甲基丙烯,无色气体,属易燃易爆危险化学品,容易聚合,不溶淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    于水,易溶于多数有机溶剂,主要用于制造合成橡胶和用作有机化工原料,其用途非常广泛。异丁烯生产主要有两种来源:一为抽余异丁烯,即来源于炼油厂催化裂化装置副产的液化气及石化企业乙烯裂解装置副产的碳四;二是通过MTBE裂解生产高纯度异丁烯。本公司主要是通过MTBE裂解生产高纯度异丁烯,而抽余异丁烯和高纯度异丁烯的应用领域各有侧重,以下根据重要性原则以高纯度异丁烯为重点对异丁烯行业进行描述。

    1. 异丁烯生产现状

    (1)国外异丁烯生产现状 随着合成橡胶、聚异丁烯等产业的迅速发展,以及异丁烯新的应用领域不断开发和拓展,近年来全球对异丁烯的需求量持续增长。目前国际知名的异丁烯生产商有德国朗盛公司、德国赢创工业公司、韩国松原产业株式会社等。在全球经济衰退以及大量化工厂关闭、减少产能的背景下,仍不断有国际知名企业大规模投资兴建异丁烯生产装置。2009年6月,松原产业投资2千万美元建设的位于韩国梅岩生产基地的3万吨产能全新异丁烯工厂开始投产。同时,德国赢创工业公司也将投资上千万欧元扩大其安特卫普异丁烯工厂的生产能力,新工厂将年产异丁烯11万吨,产能增加两倍,按计划将在2010年第四季度开始投入运行。印度石油公司也于2009年2月23日宣布,计划进一步开发巴尼伯特石化基地,投资12亿美元建设下游产品生产装置,这些装置将生产丁烯、异丁烯、丁基橡胶、异戊二烯和聚异戊二烯橡胶等,拟于2014~2016年建成。

    (2)国内异丁烯生产现状

    2007年,我国MTBE裂解制异丁烯总生产能力约为19.9万吨/年,生产高纯度异丁烯15.5万吨。2009年MTBE裂解制异丁烯生产能力达21.9万吨/年,生产高纯度异丁烯18.2万吨,分别比2008年增长10.05%和14.84%。据六鉴化工预计, 2013年我国MTBE裂解制异丁烯总生产能力将达到25万吨/年,年产量达21万吨。

    2. 市场供求状况及变动趋势

    (1)我国异丁烯消费领域

    按照化工利用途径来分,直接利用碳四提取的抽余异丁烯,主要用于生产甲基叔丁基醚(MTBE)、叔丁醇、甲基丙烯酸甲酯(MMA)、对叔辛基酚、异戊二烯、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    聚丁烯、低活性聚异丁烯等;高纯度异丁烯主要用于生产丁基橡胶、高活性聚异丁烯、叔丁胺、甲代烯丙基氯、抗氧剂等。 我国高纯度异丁烯的消费结构图 43%15%5%10%9%18%丁基橡胶聚异丁烯抗氧剂叔丁胺甲代烯丙基氯其他 资料来源:六鉴化工《异丁烯技术与市场调研报告(2009)》 (2)我国高纯度异丁烯市场需求预测 ①下游市场分析 我国高纯度异丁烯主要是用于生产丁基橡胶和生产高活性聚异丁烯,二者约占我国高纯度异丁烯消费比例的58%。 Ⅰ、丁基橡胶: 丁基橡胶的第一大用途为用于生产子午轮胎。作为国民经济的支柱产业,我国汽车工业正在迅速发展,逐步向大型化、高速化、专业化发展,轮胎也随国际潮流向子午化、扁平化、无内胎化转化。同时,高速公路的发展速度加快,也促进了轮胎的丁基化速度。根据国家有关部门发布的工业行业“十一五”规划,我国轮胎工业主要发展子午胎,子午胎发展已经获得国家政策性鼓励,近年来得到了长足发展。2003年我国的子午胎产量仅有7,600万条,子午化率仅为46%,而到2008年子午胎的产量高达1.9亿条,子午化率接近80%,预计到2010年子午化率将达到86%左右。由于子午化轮胎需要卤化丁基橡胶作内衬(气密层),因此子午轮胎的发展将会大大促进国内卤化丁基橡胶需求的增长。

    医用瓶塞丁基化是我国丁基橡胶的第二大需求市场。目前全球90%以上的瓶塞生产企业多采用药用级可剥离型丁基橡胶或卤化丁基橡胶作为生产和制造各类药用淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    胶塞的原料。为了保证用药安全,国家医药主管部门发布国药管注[2000]462号文,规定2004年底以后国内所有药用胶塞(包括粉针剂、输液及口服液等各剂型胶塞)一律停止使用普通天然橡胶瓶塞。为适应国内需求,医用胶塞生产厂家开始不断扩大丁基橡胶胶塞的生产能力。 随着下游相关行业的蓬勃发展,特别是汽车轮胎工业的飞速发展,近年来我国丁基橡胶的消费量呈现出跳跃式增长。2003年我国丁基橡胶的表观消费量只有10.04万吨,2007年增加到21.42万吨,2003—2007年表观消费量的年均增长率达20.86%,预计到2010年丁基橡胶的需求量将达到约29万吨,其中卤化丁基橡胶的需求量将达到约21万吨。

    我国丁基橡胶的消费状况及预测表 单位:万吨/年 年份 2003年 2007年 预计2010年 消费结构 消费量 比例/% 消费量 比例/% 消费量 比例/%

    轮胎

    8.4

    83

    18.2

    85

    24.0

    84

    医用瓶塞

    1.1

    11

    2.1

    10

    2.8

    10

    其他

    0.6

    6

    1.1

    5

    1.7

    6

    合计

    10.1

    100

    21.4

    100

    28.5

    100

    资料来源:六鉴化工《异丁烯技术与市场调研报告(2009)》 Ⅱ、聚异丁烯: 目前国内聚异丁烯的第一大应用领域是润滑油,主要用于生产润滑油添加剂—聚异丁烯无灰分散剂,以及单独用作二冲程内燃机油或润滑油粘度指数改进剂。同时,国内聚异丁烯用量相对较多的下游产品还有汽油清净分散剂、燃烧性能改进剂等。此外,粘合剂、密封剂、电绝缘材料、食品包装等领域对聚异丁烯的需求也在不断增加。 近年来,随着国内石化工业和汽车工业的快速发展,润滑油和汽油的产量增长迅速,对润滑油添加剂和汽油清净剂的需求也水涨船高,因而拉动国内聚异丁烯的需求逐年递增。聚异丁烯的需求增长将直接带动高纯度异丁烯的消费,预计到2010年我国聚异丁烯的生产领域对高纯度异丁烯的需求量将达到8万吨。 ②高纯度异丁烯市场需求预测

    伴随着我国经济的持续平稳发展,近年来我国橡胶产业和聚异丁烯产业发展迅速,并进而拉动高纯度异丁烯消费需求的快速增长。2009年,我国高纯度异丁烯消费量达到18.2万吨, 2004年—2009年消费需求年均增长高达17.87%,增长十分淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    迅速。虽然受国际金融危机的影响,我国高纯度异丁烯需求的增长趋势放缓,但随着我国政府一系列经济刺激措施的推出和落实,我国经济已开始逐步走出低谷,同时由于高纯度异丁烯的消费需求具有一定的刚性,在我国橡胶产业、聚异丁烯产业发展需求的支撑下,未来高纯度异丁烯的市场需要仍将保持平稳增长。据六鉴化工预计, 2013年市场需求将达到21万吨。

    2009—2013我国高纯度异丁烯产、供、需预测走势图

    单位:万吨 051015202520092010201120122013产能产量预计需求量 资料来源:六鉴化工《异丁烯技术与市场调研报告(2009)》

    3. 行业技术水平及技术特点

    20世纪80年代以前,异丁烯主要通过硫酸萃取法进行生产,少数采用Halcon共氧化联产法进行。进入20世纪80年代,异丁烯的生产纷纷转向技术经济更为合理的MTBE裂解法和树脂水合脱水法工艺。进入90年代,又开发出异构化生产异丁烯的生产技术。目前MTBE裂解法和异构化法已经成为世界上生产异丁烯的两种最主要的方法。

    (1)MTBE裂解法

    MTBE裂解制异丁烯是20世纪70年代末期研究开发成功的一种生产高纯度异丁烯的重要方法。和其它方法相比,该技术具有对设备无腐蚀,对环境无污染,工艺流程合理,操作条件缓和,能耗低,产品纯度高,装置规模灵活性大,可以根椐市场需求生产MTBE或异丁烯等特点,自开发成功至今一直是国内外生产异丁烯最主要的方法之一。 20世纪80年代后期,新建的异丁烯生产装置也大都采用MTBE裂解工艺。

    (2)异构化法淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    目前异构化生产异丁烯的工艺技术主要有3种,一种是在裂化催化剂中加入异构化组元,以提高裂解气中的异丁烯含量;第二种是异丁烷脱氢,第三种正丁烯骨架异构化。

    4. 异丁烯的历史价格波动

    2001年—2004年,我国市场异丁烯价格一直比较平稳,市场价格保持在6,000—7,000元/吨左右;2004年以后,随着我国经济的快速发展,在市场供求的推动下,异丁烯市场价格一路走高,最高在2008年8月份达到12,300元/吨;受国际金融危机影响,2008年第四季度异丁烯市场价格一度曾出现大幅下跌,但随着我国经济的逐步回暖,2009年2月份以来,异丁烯市场价格开始触底回升,截至2009年12月,异丁烯价格已回升至11,000元/吨左右。 5. 我国异丁烯行业主要生产企业 目前我国生产高纯度异丁烯的企业共有12家左右,生产规模普遍较小,产能超过2万吨/年的企业仅2家。总的来看,企业之间的竞争程度不高。 我国MTBE裂解制异丁烯生产企业2009年设计产能统计表 单位:万吨/年 企业 产能 备注

    山东滨州市裕华化工厂

    6

    2007年3月底扩产

    北京燕山石化

    3.5

    齐翔腾达

    2

    东营市齐发化工有限公司

    2

    2006年9月投产

    湖南岳阳兴长石化股份有限公司

    2

    2008年11月投产

    吉化集团

    1.5

    2006年初扩产

    潍坊滨海石油化工有限公司

    1.5

    拥有1万吨/年聚异丁烯装置

    洛阳石化总厂宏力化工厂

    1.3

    2005年底扩能

    杭州顺达集团

    1

    8000吨/年的聚异丁烯产能

    锦州石化精细化工公司

    0.6

    2007年11月扩产

    南京梅山化工厂

    0.3

    兰州炼油化工

    0.2

    合计

    21.9

    资料来源:六鉴化工《异丁烯技术与市场调研报告(2009)》

    (三)叔丁醇行业概况

    叔丁醇,简称TBA,又称2-甲基-2-丙醇,无色结晶或液体,溶于水、醇、醚,是一种用途广泛的有机溶剂和精细化工原料。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    1. 叔丁醇行业现状

    (1)国外叔丁醇生产现状 国外叔丁醇主要生产和消费的国家或地区为美国、西欧和日本。美国是世界上叔丁醇的主要生产国,美国哈康公司于1968年首先实现共氧化法联产叔丁醇工业生产。美国后来建设的叔丁醇装置主要采用共氧化法生产环氧丙烷联产叔丁醇。西欧和日本的叔丁醇生产也主要来自异丁烷/丙烯共氧化法环氧丙烷生产装置,少量采用异丁烯直接水合生产装置(主要集中在德国和日本)。 目前国外叔丁醇主要用于制高纯度异丁烯、汽油添加剂及甲基丙烯酸甲酯,如日本60%的叔丁醇用于生产甲基丙烯酸甲酯。

    (2)国内叔丁醇生产现状

    我国从19世纪70年代开始生产叔丁醇,直到进入21世纪才开始飞速发展,其中2002~2003年国内叔丁醇生产得到一次高速发展,2004~2005年国内高纯叔丁醇生产又一次进入发展高潮。1999年,国内叔丁醇的生产能力为1.5万吨/年,至2005年国内叔丁醇的生产能力增加到7.93万吨/年。 近几年,我国新建和扩建的叔丁醇装置较少,目前国内约有15家企业生产叔丁醇,总生产能力约为9.4万吨/年,其中85%叔丁醇约6.65万吨/年,高纯叔丁醇2.75万吨/年。 由于富含异丁烯的碳四供应有限,受原料供应的制约,我国大部分叔丁醇生产企业不能满负荷生产, 2009年我国叔丁醇产量仅为6.2万吨,生产能力不能得到充分利用。

    2. 市场供求状况及变动趋势

    (1)我国叔丁醇消费领域 在我国叔丁醇主要用作汽油添加剂和作为原料生产甲基丙烯酸甲酯(MMA),部分用于合成抗氧剂、香精,以及用作蜡用、油漆、医疗溶剂和用于生产涂料。 (2)我国叔丁醇市场需求预测 ①下游市场分析 Ⅰ、以叔丁醇为原料生产甲基丙烯酸甲酯(MMA)

    两步气相直接氧化法生产MMA是生产有机玻璃的重要工艺路线,在日本已实淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 62

    现工业化多年。目前日本60%的MMA是采用该法生产的。叔丁醇是采用该法生产MMA的主要原料之一。 我国MMA主要用于有机玻璃行业,占总消费量的50%以上,还用于生产珠光有机玻璃、模塑料、挤出料及齿科材料。此外,它也用于生产聚氯乙烯助剂ACR、纺织上浆剂、乳胶增塑剂、丙烯酸涂料、金属粘合剂等。 近年来,随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断改善,MMA的消费量增长很快。虽然我国MMA的产能产量也在不断增长,但是仍满足不了市场需求,国内市场每年都需要进口大量的MMA来填补缺口,我国MMA市场供不应求。 Ⅱ、用作无铅汽油添加剂 使用含铅汽油而造成的环境污染引起世界范围的高度重视,尤其是铅污染严重影响人体健康,为此发达国家率先提出减少或禁止使用含铅汽油。目前,国外发达国家已全面推行无铅化,我国自1997年开始逐步实现汽油无铅化,到2000年全国范围内已禁止生产和使用含铅汽油,改用无铅汽油。 生产各种标号无铅汽油就需要大量的添加剂来替代四乙基铅,目前主要使用MTBE及叔丁醇等做为添加剂。目前我国已开始使用叔丁醇作为汽油添加剂,以提高汽油的辛烷值。随着我国汽车工业的发展和汽车拥有量的迅速增加,无铅汽油及其所需的添加剂的需求量会越来越大,叔丁醇市场前景非常广阔。 ②叔丁醇市场需求预测 近几年,我国叔丁醇市场发展很快,需求持续增长。2009年,我国叔丁醇需求量为8.9万吨,而国内产量仅为6.2万吨,存在较大的市场供需缺口。

    2001~2009年我国叔丁醇的供需平衡状况表

    单位:万吨/年 年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

    产能

    2

    3

    5.3

    6.98

    7.93

    8.13

    8.83

    9.05

    9.4

    产量

    1.5

    2

    2.8

    3.5

    4.02

    4.27

    4.37

    4.33

    6.2

    进口量

    1.3

    1

    0.5

    0.2

    0.1

    0.4

    1.41

    2.78

    2.9

    出口量

    —

    —

    —

    0.1

    0.12

    0.27

    0.28

    0.31

    0.2

    表观消费量

    2.8

    3

    3.3

    3.6

    4

    4.4

    5.5

    6.8

    8.9淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 63

    资料来源:六鉴化工《叔丁醇技术与市场调研报告(2009)》 据六鉴化工预测,虽然受国际金融危机影响,我国叔丁醇消费增长有所放缓,但未来几年仍将保持3%左右的速度增长,预计2010年我国叔丁醇消费需求估计在7.2万吨/年,2012年达到7.6万吨/年左右。

    3. 行业技术水平及技术特点

    生产叔丁醇的方法主要有异丁烯间接水合法、异丁烯直接水合法和异丁烷/丙烯共氧化法生产环氧丙烷联产叔丁醇。间接水合法是传统的叔丁醇生产方法,有逐渐被淘汰的趋势。 国外叔丁醇的生产主要来自异丁烷/丙烯共氧化法环氧丙烷生产装置,少量来自异丁烯直接水合生产装置(主要集中在德国和日本),而美国主要采用共氧化法生产环氧丙烷联产叔丁醇。 国内的生产厂家大部分采用异丁烯直接水合法生产叔丁醇。

    4. 叔丁醇的历史价格波动

    2001—2006年我国叔丁醇的市场价格呈逐年走低的趋势, 2006年后由于政府推广使用高辛烷值无铅汽油,汽油添加剂的市场需求增长,导致叔丁醇的价格迅速上涨。2008年是叔丁醇涨势最猛的一年,85%含量的叔丁醇涨到7,000元/吨以上,无水叔丁醇涨到10,000元/吨以上。受国际金融危机的影响,我国叔丁醇市场价格有一定下滑,截至2009年12月85%含量的叔丁醇市场价格在6,500元/吨左右;无水叔丁醇市场价格9,000元/吨左右。

    5. 我国叔丁醇行业主要生产企业

    目前我国有近20家叔丁醇生产企业。我国叔丁醇生产企业主要集中在山东,合计约占全国总产能的68.73%。

    我国叔丁醇生产企业2009年设计产能统计

    单位:万吨/年 序号 生产厂家 产能 备注 85% 无水 合计

    1

    淄博四泰联合化学有限公司

    1

    0.8

    1.8

    2004年投建

    2

    天德化工控股有限公司

    1.2

    0.6

    1.8

    3

    泰州石油化工有限责任公司

    1.2

    1.2

    2002年改扩建

    4

    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

    1.2

    1.2

    2006年改造淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 64

    5

    山东恒源石油化工集团有限公司

    0.8

    0.8

    6

    安徽宁国市佳华化学有限公司

    0.5

    0.5

    7

    淄博中海安龙化工科技有限公司

    0.3

    0.15

    0.45

    2005投产

    8

    潍坊泰达化工有限公司

    0.4

    0.4

    2005年投产

    9

    淄博海正化工有限公司

    0.3

    0.3

    2005年投产

    10

    兰化翔鑫工贸有限责任公司

    0.25

    0.25

    11

    北京平顺化工有限公司

    0.2

    0.2

    1999年建

    12

    临朐县卧龙和兴化工厂

    0.2

    0.2

    13

    齐鲁石化齐泰石油化工有限公司

    0.12

    0.12

    2007年批建

    14

    潍坊盛强化工有限公司

    0.1

    0.1

    2008年投产

    15

    辽宁瑞兴化工有限公司

    0.08

    0.08

    合 计

    6.65

    2.75

    9.4

    资料来源:六鉴化工《叔丁醇技术与市场调研报告(2009)》

    (四)国际金融危机对异丁烯、叔丁醇和MTBE行业的影响

    异丁烯、叔丁醇和MTBE都属于精细化工产品,三者均有各自的应用领域和消费群体,虽有部分重叠,但由于产品特性和应用的侧重点不同,相互替代可能性较小。目前我国甲乙酮主要消费在涂料和胶粘剂领域,二者合计消费比例约占其全部消费的78%左右;高纯度异丁烯主要用于生产丁基橡胶、高活性聚异丁烯、叔丁胺、甲代烯丙基氯等,而丁基橡胶主要是用于生产轮胎和医用瓶塞;叔丁醇主要作为原料生产甲基丙烯酸甲酯(MMA)和用于合成抗氧剂,并可用作汽油添加剂提高汽油辛烷值; MTBE主要用作汽油添加剂和作为原料裂解生产高纯度异丁烯。MTBE是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分,目前在国内被大量使用。

    异丁烯、叔丁醇和MTBE的下游消费领域中,不论是用作汽油添加剂,还是用于生产轮胎、医用瓶塞以及作为有机化工原料用于生产医药和农药,均与汽车工业和医药、农药产业有较大的关联。医药和农药行业有较大的需求刚性,而我国目前已进入汽车消费时代,近年来汽车及轮胎、汽油等相关产品需求持续保持增长,因此我国汽车工业和医药、农药行业虽然受金融危机的影响增长速度有所放缓,但其总体发展情况好于预期。因此,国际金融危机对异丁烯、叔丁醇和MTBE的下游行淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 65

    业的影响相对较小。 受下游行业景气度下降的影响,2008年第四季度异丁烯、叔丁醇和MTBE市场销售价格均出现了较大幅度的下跌,但价格下降幅度相较甲乙酮产品相对较小。 注:上表中的销售单价均不含税 随着我国政府扩大内需的多项措施初现成效以及钢铁、有色、汽车等十大重点产业调整和振兴规划全面实施,我国经济正逐步走出低谷。2009年,我国国内生产总值增长8.7%。2009年以来,汽车产量和销量同比增速均由年初的负值反转为正值,1—12月我国汽车销售1,364.48万辆,已超过美国居世界同期销量第一。目前异丁烯、叔丁醇和MTBE销售价格也开始企稳并逐渐回升。预期随着我国实体经济的回暖,国内异丁烯、叔丁醇和MTBE的消费量将继续增长。

    五、公司主营业务情况

    (一)主要产品及用途

    1. 甲乙酮的主要用途

    甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂,具有优异的溶解性和干燥特性,并具有沸点较高、蒸汽压力较低的优点。甲乙酮可与多种烃类溶剂互溶,在涂料、胶带、胶粘剂、合成革、油墨、磁带等行业部门具有广泛的用途。作为一种优良环保型溶剂,甲乙酮是纯苯、甲苯、二甲苯、丙酮等溶剂的最佳替代产品。与苯类溶剂相比,甲乙酮对人体危害程度较小,环保性能突出,国家环保总局发布的行业标准和准则的实施,为甲乙酮对苯类溶剂大面积替代提供了良好的政策环境。与淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 66

    丙酮相比,甲乙酮挥发性适中、溶解性能更强,不会致使空气中挥发性有机化合物(VOC)含量增高,单位溶剂的甲乙酮用量也少于丙酮。此外,甲乙酮也是一种重要的精细化工原料,可用于生产过氧化甲乙酮、甲基烯丙基酮、甲基戊基酮、甲乙酮肟、甲基假紫罗兰酮,进一步环化生成甲基紫罗兰酮,氧化生成丁二酮等化工产品,广泛用作香料、催化剂、涂料的抗结皮剂、抗氧剂及阻蚀剂等领域。甲乙酮作为集成电路光刻后的显影剂,也是信息产业的重要原料之一。甲乙酮在发达国家早已成为一种用途广泛的有机产品,在国内该行业生产和应用起步较晚,还有相当大的市场需求潜力,随着国内经济快速稳步发展和化工产业的不断延伸,甲乙酮的应用领域也在不断拓展之中。

    2. MTBE的主要用途

    MTBE是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。最近几年环境保护呼声日益高涨,国家不断提高汽车尾气排放标准,车用汽油标准随之提高。在无铅汽油添加剂中,MTBE的辛烷值较高,在我国及世界主流市场是首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。在汽油中添加10—15%的MTBE,可使汽油的马达辛烷值增加2—5个单位,燃料消耗降低。MTBE产品储运安全,无腐蚀性,对环境污染也较少。另外,MTBE在精细化工领域应用较为广泛,裂解后可以制取高纯度的异丁烯,从而可进一步加工成不同分子量的聚异丁烯,还可以作为油脂、胶质、油漆、芳烃及胶粘剂的反应溶剂和萃取剂等。

    3. 异丁烯的主要用途

    通过MTBE裂解生产的高纯度异丁烯是一种广泛用于医药、农药、抗氧剂、合成高级润滑油和其他精细化工产品的重要的有机化工原料。异丁烯和少量异戊二烯在催化剂作用下聚合而成的丁基橡胶不仅是生产汽车内胎的最好胶种和生产子午胎必备原料,同时也是制造医用瓶塞和密封制品的重要原料。以异丁烯为原料,在AlCl3或BF3催化剂作用下反应生成的聚异丁烯(PIB),广泛用作胶粘剂基料、增粘剂、表面保护层、润滑剂、填隙腻子、涂料、密封材料、润滑油添加剂、电绝缘材料、粘合剂、腻子胶以及其他高聚物共混改性剂等。以异丁烯为烷基化试剂进行叔丁基化反应可制得不同种类的叔丁基酚产品,其可用于合成抗氧剂、塑料加工助剂和酚醛树脂。以异丁烯为原料合成的叔丁胺是一种重要的有机合成中间体,可用于生产利福平、利福霉素和合成治疗支气管炎、哮喘的速效药物叔丁喘灵(博利康淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 67

    尼),并可用于合成磺酰脲类除草剂和制造农药杀螨隆。此外,以异丁烯为原料经氯化可制得甲代烯丙基氯,进而可用于合成克百威、苯丁锡等杀虫杀螨剂,其二聚物可用作净化剂及合成树脂与天然树脂的溶剂。

    4. 叔丁醇的主要用途

    叔丁醇的市场应用非常广泛,其主要用途有:①叔丁醇广泛用于合成农药、除草剂、香精及变性酒精,还可用于生产人造麝香、合成果子香精、合成药物、生产叔丁胺等;②用作溶剂。叔丁醇作为溶剂使用相当广泛,可作蜡用溶剂、油漆溶剂、医疗溶剂、硝化纤维素以及合成树脂的溶剂和稀释剂。③作为有机合成原料。叔丁醇可用于合成塑料行业的重要抗氧剂和稳定剂,同时又是制造油溶性酚醛树脂的中间体。以叔丁醇经为原料可生产甲基丙烯酸甲酯(MMA),这一方法已成为目前生产有机玻璃的重要工艺路线;④涂料。叔丁醇可用于生产缩丁醛树脂涂料和氨基醇酸树脂涂料等;⑤汽油添加剂。叔丁醇加入汽油中可提高汽油的辛烷值。

    (二)生产工艺流程图

    1. 甲乙酮类产品生产工艺流程简图

    碳四中的丁烯和除盐水在耐高温树脂催化剂作用下,进行水合反应生产仲丁醇,水经过精制处理循环使用。丁烯与仲丁醇分离后,丁烯循环使用。补充部分新鲜丁烯、新鲜除盐水,部分采出液化气和工艺废水。仲丁醇经过精制后,在高温和催化剂作用下发生脱氢反应,生成甲乙酮,同时甲乙酮副产品,包括液化气、氢气、丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重质物。

    水合反应

    仲丁醇精制精制

    脱氢反应

    分离精制

    甲乙酮(MEK)

    仲丁醇

    副产品(精仲丁醇)

    高温 高压 催化剂

    丁烯+水

    丁烯、水循环循环

    高温 催化剂

    副产品(氢气)

    副产品(仲丁醚) 副产品(丁烯)

    副产品(液化气)

    副产品(重质物)淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    2. MTBE生产工艺流程简图 用碳四(含有异丁烯、丁烯、丁烷)中的异丁烯与甲醇为原料,在催化剂和一定的温度、压力作用下发生反应,生成MTBE。

    未完全反应的甲醇采用水洗的办法将其大部分洗干净,回收精制,循环使用。水洗后的碳四含有丁烯、丁烷,被称为醚后碳四,进入丁烯分离装置。 3. 裂解异丁烯类产品生产工艺流程简图

    用MTBE作为原料,在催化剂高温作用下,发生裂解反应,生产异丁烯、副产甲醇和重组份,异丁烯经过精制,得到高纯度异丁烯产品,甲醇经过水洗回收、精制,作为MTBE装置的原料或外销。 4. 叔丁醇生产工艺流程简图

    碳四(含有异丁烯、丁烯、丁烷)和除盐水作为原料,在树脂催化剂作用下,经加压、加热,其中碳四组分中的异丁烯与除盐水发生水合反应,生成叔丁醇,经过分离精制得到产品。碳四的剩余部分为醇后碳四,因在叔丁醇生产工艺中异丁烯不能完全转换,醇后碳四可以进入MTBE装置,将剩余的异丁烯转化成MTBE。

    碳四+甲醇

    升温 加压 催化剂

    水循环

    醚后碳四

    甲醇循环

    MTBE

    反应

    分离

    回收甲醇

    碳四水洗

    水合反应

    分离

    精制

    工艺水进行处理

    碳四+水

    加温 加压 催化剂

    醇后碳四

    水循环

    叔丁醇

    裂解反应

    水洗

    异丁烯精制

    甲醇精制

    回收甲醇

    MTBE

    高温 催化剂

    水循环

    裂解异丁烯

    副产品(甲醇)

    副产品(重组份)淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 69

    5. 甲乙酮、异丁烯、MTBE、叔丁醇总产品链 碳四部分进入叔丁醇装置,其中异丁烯(转化率50—60%)与水发生水合反应,转化生成叔丁醇。碳四经过制备叔丁醇的反应之后,称为醇后碳四。醇后碳四与碳四一起进入MTBE装置,其中异丁烯与甲醇反应生成MTBE产品。碳四经过制备MTBE(甲基叔丁基醚)的反应之后,称为醚后碳四。 醚后碳四经水洗回收甲醇,醚后碳四经脱除异丁烯后,与外来粗丁烯-2原料进入丁烯分离装置,分离出的丁烯进入甲乙酮装置,丁烯与水发生水合反应生成仲丁醇,仲丁醇经精制后,高温并在催化剂作用下发生脱氢反应生成甲乙酮、氢气,甲乙酮经过精制,得到高纯度甲乙酮产品。 在丁烯分离过程中,醚后碳四被分离成丁烯以及以丁烷为主要成分的液化气。

    叔丁醇装置

    MTBE装置

    异丁烯装置

    分离精制

    丁烯分离装置

    甲乙酮装置

    甲醇精制

    甲醇精制

    醚解循环甲醇

    回收甲醇循环

    外购甲醇

    循环水

    水

    醇后碳四

    混合碳四

    叔丁醇产品

    MTBE产品部分外销

    部分外购MTBE

    异丁烯产品

    醚后碳四

    外购粗丁烯-2

    丁烯产品

    甲乙酮产品

    丁烷作液化气

    氢烃装置

    混合丁烷淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 70

    (三)主要经营模式

    1. 采购模式 公司碳四等主要原料的采购及相关能源的供应依据与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订的战略合作协议进行,形成了良好的原料和能源动力供应平台。中国石化齐鲁分公司对向公司供应的原料和能源动力作为年度生产经营计划进行安排,按月度分解,分别下达《生产经营目标》和《产品销售计划》,优先保证公司的供应。青岛思远依据与中国石化青岛炼化签订的《合作协议书》,通过每年年初签订年度《液化气销售协议》和每月签订的《销售订单》,使青岛思远的碳四原料和能源动力供应能得到较好的保障。 公司其他原料直接面向市场独立公开采购,即通过供应部向国内生产商及经销商采购。

    2. 生产模式

    本公司自主组织生产,主要产品甲乙酮、MTBE、叔丁醇、异丁烯生产目前采用连续性、自动化生产模式。公司按照生产计划组织生产,同时根据市场需求调整生产计划,充分满足客户需要。公司对生产线进行了柔性化改造,可根据客户的不同需求调整工艺,批量生产符合相关标准及用户需求的产品;对有特殊需求的用户,采取特殊生产工艺技术来给予满足。

    3. 销售模式

    本公司以现代渠道管理理念为指导,采取直销和分销相结合的渠道运作模式,充分发挥各种模式的优势,使渠道效能最大化。基于多年来对销售管理的不断探索和优化,本公司积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验,在市场细分、品牌推广、经销商管理方面独树一帜,销售网络已初具规模。 甲乙酮产品销售对各行业的重要客户采取直销模式,对其他类型客户采取经销模式,由经销商自行进行分装,满足这些用量较小的终端客户的需求,公司销售部门和技术部门对客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。通过这种销售模式,本公司巩固了主要核心客户,密切了与客户的联系,可以及时把握并满足主要核心客户的需求。MTBE、叔丁醇产品的销售采取以直销为主、分销为辅的模式。异丁烯是气体,需要压力容器运输,所以采取直销模式销售产品。具体如下: 产品 甲乙酮 MTBE 异丁烯 叔丁醇

    经销模式

    直销、经销

    直销、经销

    直销

    直销、经销

    结算模式

    1、 款到发货:签订合同-购方付款-财务确认收款-销售发货-购方签淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 71

    收货物

    2、 货到约定付款:签订合同-销售发货-购方签收货物-合同月定期付款-财务确认收款

    (1)向国内外优质大客户直接销售 公司对下游厂家大客户、特殊客户实行直销策略。直销模式具有渠道短、控制力强、销售成本低、市场信息反馈及时准确等优势,并针对市场变化情况特别是竞争对手的竞争策略迅速作出反应、服务及时、终端价格可控性强等优点。公司在产品供应、技术服务、特别服务等方面优先满足大客户、特殊客户的要求,并将大客户逐步培育成为战略合作伙伴。

    (2)经销模式

    报告期内本公司的甲乙酮部分产品通过经销商销售。本公司对分布分散、规模中(小)且密集、产品常规、服务半径较大的地区实行一级经销商模式,起到覆盖面宽、缓冲经营风险的作用,又能降低销售成本,使终端客户受益。本公司在国内市场已设置多家经销商,分布于华南、华东、华北等区域,通过经销商向500家以上的下游终端客户销售产品。 在经销商的遴选、设置上,本公司主要从地理区域优势、合作稳定程度、行业熟悉程度、服务能力、财务状况、合作关系、销售业绩、终端控制能力等八个方面来遴选和评价,以确定经销商。在经销商的管理上,主要从如下几方面进行:实行独家区域经销制;对经销商采取多样有效的激励措施;向经销商派驻人员,协助技术服务,掌握管理市场动态,掌控终端客户。

    (3)产品出口

    为了分销国内的新增产能,并为募集资金投资项目作准备,公司从2004年7月开始着手自营出口业务,理顺了业务流程。目前公司已向韩国、美国、印度、巴基斯坦、台湾等15个国家和地区出口甲乙酮等产品。

    (4)销售结算与收款控制

    对于新客户和中(小)客户一般采取款到发货的结算方式。对于部分老客户或长久合作且信誉好的大客户,采取部分赊销或收取银行承兑的结算方式,由公司价格小组对客户的资信、购货数量、价格等因素进行分析,确定各客户的结算方式。

    本公司在销售与收款环节建立了完善的控制制度,主要包括:①对商品销售业务实行合同制度,对已签订合同的订货由专人负责登记和控制,按合同发货;②建立了完善的开票及结算制度;③强化应收账款的管理。根据公司《应收款项管理办淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 72

    法》的有关规定,销售部门按客户设定应收款项台账,详细反映各客户应收款项的发生、增减变动、余额及其每笔账款的账龄等信息。对债务人的资信、财务状况、执行合同情况等进行跟踪调查分析,防止坏账的发生;④建立应收款项催收责任制,将应收款项的回收与各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩,对造成逾期应收款项和坏账损失的业务部门和责任人员,按公司内部管理制度进行处罚或赔偿。财务部门每月编制应收款项明细表,向公司有关人员和业务部门反映应收款项的增减变动、余额等财务信息,及时分析应收款项管理情况,并提请有关部门采取相应的措施,减少公司资产损失。

    (5)直销和经销的收入确认原则

    直销和经销模式下收入确认原则如下:在交款提货销售方式下,如货款已收到,发票和发票提货联已交给买方,确认销售收入实现;在预收货款或订货销售方式下,在发出商品并收到对方出具的明确收货数量与结算金额的确认单时确认销售收入实现;对外贸易销售方式下,依据提单、出口报关单、出口销售发票确认销售收入实现。

    (四)公司的竞争优势和劣势

    1.竞争优势

    (1)原料供应充足、稳定的优势

    本公司生产所需的碳四为石油加工副产品。本公司通过对碳四进行深加工,生产甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品,提高了碳四的附加值。国内炼油企业一般对副产品碳四不作进一步深加工,而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。公司本部2万吨/年甲乙酮生产装置及全资子公司青岛思远已建成投产的8万吨/年甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。甲乙酮属于精细化工产品,与炼油企业相比规模较小,行业跨度较大,目前中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化尚无下属公司对碳四副产品进行深加工,且近期内其下属企业也无围绕碳四进行深加工的在建或拟建项目,副产碳四大部分作为液化石油气直接外销。中国石化齐鲁分公司每年可提供20万吨以上适合作为甲乙酮生产的碳四原料,中国石化青岛炼化每年可提供60万吨以上适合作为甲乙酮生产的醚后碳四原料。根据双方签订的长期战略合作协议,原料碳四直接通过管道输送,供应稳定可靠,并节约了运输成本。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 73

    (2)联合装置生产,产品结构调整灵活的优势

    本公司采用联合装置生产甲乙酮、MTBE、异丁烯及叔丁醇,产品工艺路线设计紧凑,科学合理,最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组分转化成高附加值的精细化工产品。公司对生产装置进行了柔性设计,可根据市场情况灵活调整公司产品结构,具体表现在:公司可根据MTBE与叔丁醇市场价格的变化以及各自的盈利能力水平,灵活确定相应的产品产量,实现总体盈利最大化;公司可参照异丁烯的盈利能力综合权衡,确定MTBE的外销量与作为生产异丁烯原料的具体比例,以实现总体盈利最大化。

    (3)技术革新实现的循环经济优势

    本公司自成立以来,围绕着如何提高产品质量、产量,实现节能减排、稳定运行和降低成本,开展了一系列技术攻关。本公司先后对甲乙酮装置共进行120余项技术革新与改造,如:对国内现有的原料分离技术进行了优化整合,形成了甲乙酮原料精制高采收率、高纯度的专有生产技术;开发了丁烯水合应用高纯度原料丁烯的生产技术;改进了原料进料系统,大幅提高了水合反应器空速。通过以上技术创新,公司本部原设计能力2万吨/年的生产装置于2007、2008年/2009年实际产量分别达到了3.36万吨、3.59万吨、3.06万吨;通过对精制系统的多项改造和优化,形成了专有的甲乙酮生产技术,所生产的甲乙酮纯度高、水分含量低;通过对分离系统的多项改造和优化,减少了甲乙酮副产品的数量,提高了产品的附加值。此外,本公司还与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术,并成功实现了工业化,将原来直接排放的氢气回收利用,大大提高了资源利用率,也取得了良好的环境效益和经济效益。 MTBE、异丁烯、叔丁醇装置共进行了90余项技术革新和核心技术的开发与应用,达到了单位产能固定资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。其中,对MTBE装置进行了20余项技术革新与改造,如:改变反应器组合形式,达到了催化剂利用率高、原料适应性强的目的;通过优化反应精馏系统,达到了异丁烯脱除率高和产品纯度高的效果;对异丁烯装置共进行了50余项技术革新与改造,如:与科研院所联合开发新型催化剂,实现了物耗能耗低、产品纯度高、设备投资少的目标;对叔丁醇装置共进行了20余项技术革新与改造,如:采用自行开发技术,成功地实现了工艺水的循环利用,基本达到了污水零排放。

    通过技术革新对资源的高效、综合、循环利用,本公司形成了低消耗、低排放淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 74

    和高效率的节约型增长方式,符合国家发展循环经济的政策。

    (4)质量标准高,产品品质领先的优势

    甲乙酮产品质量主要体现在产品的纯度、水含量、不挥发物含量指标等方面。本公司通过一系列技术攻关,生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平,与国际知名公司的产品质量相当,在国内外市场享有较高的知名度,多年来产品几乎都供不应求。同时,公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准,在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象,产品在行业内始终保持较高的、稳定的市场占有率,特别是在胶粘剂、涂料、电子、胶片等下游行业的高端市场中占有较高的市场份额。 以下为本公司与我国行业标准和ASTM国际标准主要产品质量指标的比较: 项 目 ASTM标准 行业标准 齐翔腾达企业标准 氨酯级 通用级 氨酯级 通用级 优质级 通用级

    纯度 %(m/m) ≥

    99.5

    99.5

    99.7

    99.5

    99.9

    99.7

    水含量× 10-6(m/m)≤

    500

    2,000

    500

    1,000

    300

    800

    不挥发物含量mg/100ml ≤

    5

    5

    2

    公司严格执行企业标准生产,报告期内甲乙酮产品出厂各项质量指标优质级率均为100%。水含量低是公司甲乙酮产品的重要特点,水含量高的胶粘剂会导致制鞋过程中出现“乳化”现象,随着发达国家对制鞋用胶粘剂水含量标准的日趋严格,公司已被我国一些欧美出口型制鞋企业认定为甲乙酮产品指定供应商。

    (5)产品成本优势

    本公司通过全面推行系统操作,人员素质不断提高,岗位定员达到同行业先进水平。公司通过一系列技术创新,提高了装置的综合效能,降低单位能耗30%以上,摊薄了制造费用,进一步降低了人工成本。报告期内,本公司人工成本占总成本逐步降低,2009年人工成本占总成本低于3%,低于发达国家化工企业5%的平均水平。 公司本部和青岛思远的甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化,主要原料碳四均通过管道直接输送,供应稳定可靠,消除了运输途耗,节约了运输成本。另外,在整个工艺生产过程中产生的氢气等副产品,均被有效地回收利用,进一步降低了生产成本。

    甲乙酮的消费区域主要在华东、华南地区,与同行业其他企业相比,本公司在地理位置上相对靠近下游客户,并且公司在青岛思远建成了产品输送管线,产品可淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 75

    以通过敷设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船,通过海运将产品运输至客户。因此,本公司在产品销售过程中具有运输成本优势。

    (6)规模经济优势

    世界上较有实力的甲乙酮生产企业都有较大的生产规模,并能据此主导世界甲乙酮市场的话语权,如日本的丸善石油化工公司年产能17万吨、美国埃克森美孚化学公司13.5万吨、英国埃克森美孚化学公司13.5万吨、日本东燃化学公司9.5万吨。而国内甲乙酮生产厂家一般规模都较小,无法取得规模效益。本公司在青岛思远8万吨/年甲乙酮项目建成投产后,已具备了约11.5万吨/年的甲乙酮生产规模(包括公司本部约3.5万吨/年的实际生产能力和青岛思远8万吨/年的设计产能),成为了国内生产规模最大的甲乙酮生产企业,具有较大的规模经济优势。

    (7)区域、交通优势

    “十一五”期间,化工产业作为山东省六大重点发展支柱产业之一,全省的化工产业布局拟以大型化、集约化、精细化为方向,重点发展石油化工、海洋化工、煤化工,重点实施齐鲁石化乙烯三轮扩建工程和炼油扩建工程,加快青岛乙烯和1,000万吨/年原油加工装置项目建设,把东营、淄博、青岛和烟台建成国家石油化工基地,从而带动其下游相关产业的发展,形成完整的一体化产业链,提高山东石油化工行业的整体水平。公司本部和全资子公司青岛思远分别位于淄博和青岛国家级石化基地,在化工专业人才、原料供应、产业链延伸、环境治理,特别是在公用设施配套等方面,具备很强的优势。 此外,该区位还有利于本公司与周边炼油化工企业保持密切业务交流和合作关系,提高公司石油精细化工产品的研发效率,缩短产品在全国石化系统中的推广周期。

    2.竞争劣势

    随着本公司经营规模的迅速扩大,如果公司不能及时优化员工队伍,进一步提高公司生产经营管理、技术研究和产品开发水平,将可能影响公司的进一步发展和市场竞争能力。

    本公司的竞争劣势主要是快速发展过程中所带来的资金压力较大,技术改造、新产品开发以及市场开拓、参与行业整合、对外收购兼并所需资金主要依靠企业自身积累和银行贷款,融资手段单一、资金不足成为制约公司规模进一步扩大的主要因素。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 76

    (五)主要产品的生产销售情况

    1. 近三年来主要产品的产能、产量、销量情况 2009年 设计产能(吨) 产量 (吨) 产能 利用率 销量 (吨) 销售收入 (万元) 产销率

    甲乙酮

    100,000

    120,379.53

    120.38%

    121,719.38

    65,874.08

    101.08%

    MTBE

    26,250*1

    33,144.42

    126.26%

    8,016.24

    4,244.68

    24.19%*3

    异丁烯

    20,000

    26,023.89

    130.12%

    26,059.82

    23,072.06

    100.14%

    叔丁醇

    12,000

    12,935.00

    107.79%

    12,607.72

    6,185.78

    97.47%

    合计

    152,625

    192,482.84

    126.11%

    168,403.16

    99,376.60

    08年 设计产能(吨) 产量 (吨) 产能 利用率 销量 (吨) 销售收入 (万元) 产销率

    甲乙酮

    40,000*2

    56,941.87

    142.35%

    50,474.57

    42,261.48

    88.64%

    MTBE

    20,000

    27,736

    138.68%

    11,929

    7,345.19

    43.01%*3

    异丁烯

    20,000

    31,986

    159.93%

    32,743

    30,717.40

    102.37%

    叔丁醇

    12,000

    10,360

    86.33%

    10,534

    5,817.05

    101.68%

    合计

    92,000

    127,024

    138.07%

    105,681

    85,595.12

    2007年 设计产能(吨) 产量 (吨) 产能 利用率 销量 (吨) 销售收入 (万元) 产销率

    甲乙酮

    20,000

    33,609

    168.05%

    33,415

    26,820.16

    99.42%

    MTBE

    20,000

    34,726

    173.63%

    31,412

    16,221.09

    90.46%

    异丁烯

    20,000

    26,231

    131.16%

    25,445

    19,747.35

    97.00%

    叔丁醇

    12,000

    9,325

    77.71%

    9,119

    4,509.40

    97.79%

    合计

    72,000

    103,891

    144.29%

    102,252

    67,298.00

    *1:2009年MTBE设计产能为原有的2万吨和新增2.5万吨(仅生产一个季度)按一个季度折算的合计数; *2:2008年甲乙酮设计产能为本部2万吨和青岛思远8万吨(仅生产一个季度)按一个季度折算的合计数; *3: 2008年度、2009年MTBE产销率低,原因为自产MTBE大部分用于生产异丁烯; 以上甲乙酮、异丁烯数据均不包含其副产品。

    2. 近三年主要产品价格变动情况

    单位:元/吨 产品名称 2009年 2008年 2007年

    内销甲乙酮

    5,392

    8,355

    8,030

    外销甲乙酮

    5,577

    8,493

    7,902

    内销MTBE

    5,295

    6,071

    5,075

    外销MTBE

    -

    6,336

    5,589

    异丁烯

    8,853

    9,215

    7,761

    叔丁醇

    4,906

    5,522

    4,945

    注:上述产品价格为不含税价。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 77

    3.报告期内向前五名客户分产品销售情况

    (1)甲乙酮 年度 序号 单位 发生额(万元) 比例

    2009年

    1

    广东省石油企业集团南方石化有限公司

    5,930.12

    9.13%

    2

    中化物产股份有限公

    5,193.36

    8.00%

    3

    广州威元贸易有限公司

    4,836.75

    7.45%

    4

    浙江东越化工有限公司

    4,531.77

    6.98%

    5

    上海散化贸易有限公司

    4,185.20

    6.45%

    合计

    合计

    24,677.20

    38.00%

    2008年

    1

    上海散化贸易有限公司

    3,698.50

    8.75%

    2

    浙江东越化工有限公司

    3,182.44

    7.53%

    3

    衢州锦华化工有限公司

    2,241.70

    5.30%

    4

    广州威元贸易有限公司

    1,881.49

    4.45%

    5

    江山市泰格化工有限公司

    1,624.16

    3.84%

    合计

    合计

    12,628.29

    29.88%

    2007年

    1

    上海散化贸易有限公司

    2,793.01

    10.41%

    2

    青岛新宇田化工有限公司

    2,358.01

    8.79%

    3

    广州市番禺区化龙祥华五金玻璃经营部

    2,218.51

    8.27%

    4

    华峰集团有限公司

    1,800.60

    6.71%

    5

    浙江东越化工有限公司

    1,479.59

    5.52%

    合计

    合计

    10,649.72

    39.71%

    (2)MTBE 年度 序号 单位 发生额(万元) 比例

    2009年

    1

    淄博市临淄凯业经贸有限公司

    869.18

    27.46%

    2

    滨州市万科化工有限公司

    775.29

    24.49%

    3

    淄博金轩源化工有限公司

    312.72

    9.88%

    4

    淄博腾瑞工贸有限公司

    247.53

    7.82%

    5

    淄博捷泰化工有限公司

    142.93

    4.51%

    合计

    2,347.65

    74.16%

    2008年

    1

    淄博齐鲁乙烯鲁华化工同晖分公司

    1462.76

    19.91%

    2

    淄博市临淄天翔化工有限公司

    474.31

    6.46%

    3

    河南银科国际化工有限公司

    451.72

    6.15%

    4

    泰安市泰山神州新能源有限公司

    333.34

    4.54%

    5

    淄博市临淄凯业经贸有限公司

    294.24

    4.01%

    合计

    3,016.37

    41.07%

    2007年

    1

    淄博奥博化工有限公司

    1,489.00

    9.18%

    2

    泰安市泰山神州新能源有限公司

    1,239.22

    7.64%

    3

    淄博金轩源化工有限公司

    1,221.85

    7.53%

    4

    天津宏久石油化工销售有限公司

    1,059.71

    6.53%

    5

    淄博市临淄凯业经贸有限公司

    1,046.89

    6.45%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 78

    合计

    6,056.66

    37.34%

    (3)异丁烯 年度 序号 单位 发生额(万元) 比例

    2009年

    1

    浙江顺达新材料股份有限公司

    4,127.04

    14.71%

    2

    淄博科威化工有限公司

    3,452.20

    12.31%

    3

    淄博澳纳斯化工有限公司

    2,924.04

    10.42%

    4

    杭州华宏化工有限公司

    1,936.87

    6.91%

    5

    青州恒发化工有限公司

    1,726.42

    6.15%

    合计

    14,166.56

    50.51%

    2008年

    1

    淄博澳纳斯化工有限公司

    5,283.24

    17.20%

    2

    杭州顺达集团高分子材料有限公司

    3,889.31

    12.66%

    3

    北京极易化工有限公司

    3,806.55

    12.39%

    4

    淄博科威化工有限公司

    2,981.98

    9.71%

    5

    杭州华宏化工有限公司

    2,803.16

    9.13%

    合计

    18,764.24

    61.09%

    2007年

    1

    北京极易化工有限公司

    3,925.42

    19.88%

    2

    淄博澳纳斯化工有限公司

    3,412.64

    17.28%

    3

    杭州顺达集团高分子材料有限公司

    3,119.22

    15.80%

    4

    淄博科威化工有限公司

    2,604.94

    13.19%

    5

    杭州华宏化工有限公司

    2,345.30

    11.88%

    合计

    15,407.51

    78.02%

    (4)叔丁醇 年度 序号 单位 发生额(万元) 比例

    2009年

    1

    淄博凯盛化工有限公司

    1,421.24

    18.48%

    2

    潍坊泰达化工有限公司

    1,340.32

    17.42%

    3

    广西玉林市利远贸易有限公司

    616.55

    8.02%

    4

    常州市牛塘助剂有限公司

    527.80

    6.86%

    5

    潍坊阿尔法化学有限公司

    496.52

    6.45%

    合计

    4,402.43

    57.23%

    2008年

    1

    潍坊泰达化工有限公司

    954.13

    16.40%

    2

    常州市牛塘助剂有限公司

    739.90

    12.72%

    3

    淄博四泰联合化学有限公司

    656.84

    11.29%

    4

    潍坊阿尔法化学有限公司

    580.19

    9.97%

    5

    潍坊盛强化工有限公司

    471.45

    8.10%

    合计

    3,402.51

    58.48%

    2007年

    1

    潍坊泰达化工有限公司

    960.78

    21.31%

    2

    常州市牛塘助剂有限公司

    689.27

    15.28%

    3

    江苏强盛化工有限公司

    639.19

    14.17%

    4

    潍坊阿尔法化学有限公司

    500.26

    11.09%

    5

    淄博四泰联合化学有限公司

    272.97

    6.05%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 79

    合计

    3,062.47

    67.91%

    报告期内上述4种产品前五名客户中无本公司的关联方,不存在对单个客户销售比例超过销售总额30%或严重依赖少数客户的情况。

    4. 报告期内主要产品的主要消费群体

    公司甲乙酮产品主要消费区域为广东、浙江、江苏、山东等地区,主要应用于涂料、聚氨酯、胶粘剂、油墨、玻璃钢行业和其他精细化工等领域的化工企业;MTBE产品主要消费区域为山东、天津、广东、江苏、河南等地区,主要应用于汽油调和领域等化工和精细化工行业;异丁烯产品主要消费区域为山东、河北、浙江、江苏等地区,主要用于合成丁基橡胶、聚异丁烯、叔丁胺等有机合成原料及精细化工产品;叔丁醇产品主要消费区域为山东、江苏、河北等地区,主要用作工业用洗涤剂、药品萃取剂、杀虫剂、蜡用溶剂、纤维素酯、塑料和油漆等行业。 下表为本公司各主营产品销售区域分布情况: 甲乙酮 销售区域 2009年(%) 2008年(%) 2007年(%)

    江苏

    6

    26

    23

    浙江

    20

    21

    22

    广东

    32

    28

    30

    山东

    5

    10

    14

    其他地区

    24

    13

    9

    出口

    13

    3

    3

    合计

    100

    100

    100 MTBE 销售区域 2009年(%) 2008年(%) 2007年(%)

    山东

    78

    74

    62

    天津

    —

    —

    5

    广东

    —

    6

    2

    北京

    —

    —

    3

    江苏

    15

    11

    2

    河南

    —

    —

    5

    出口

    —

    —

    17

    其他地区

    7

    8

    4

    合计

    100

    100

    100 异丁烯 销售区域 2009年(%) 2008年(%) 2007年(%)

    山东

    54

    27

    35淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 80

    河北

    4

    14

    23

    浙江

    25

    22

    30

    江苏

    11

    28

    8

    其他地区

    6

    9

    4

    合计

    100

    100

    100 叔丁醇 销售区域 2009年(%) 2008年(%) 2007年(%)

    山东

    67

    63

    50

    江苏

    32.5

    31

    44

    河北

    0.5

    —

    2

    其他地区

    —

    6

    1

    合计

    100

    100

    100

    (六)主要原料及能源供应情况

    1.主要原料及能源采购情况 项目 单位 2009年 2008年 2007年 原料

    1. 粗丁烯-2

    吨

    15,804

    18,224

    19,619

    2. 碳四

    吨

    174,047

    92,189

    83,662

    3. MTBE

    吨

    18,748

    35,880

    39,439 动力及其他

    1. 电

    度

    66,841,446

    29,066,857

    13,868,716

    2. 蒸汽

    吨

    1,002,519

    550,844

    351,733

    3. 循环水

    吨

    174,338

    29,649,919

    28,191,551

    4. 新鲜水

    吨

    540,608

    —

    —

    注:(1)2008年度、2009年公司采购的碳四原料,包括青岛思远向中国石化青岛炼化采购的醚后碳四。由于青岛思远采购的醚后碳四在提取用于生产甲乙酮的烯烃组分后全部返还中国石化青岛炼化,并以中国石化青岛炼化交付的总量减去青岛思远返还的总量作为一个结算周期的结算量,因此青岛思远采购的碳四原料实际为醚后碳四中的烯烃组分; (2)2008年底循环水装置建成后,公司自2009年1月1日起除部分从中国石化齐鲁分公司采购循环水外,尚自行采购新鲜水并循环利用。

    2.主要原料及能源价格 项目 单位 2009年 2008年 2007年 原料

    1. 粗丁烯-2

    (元/吨)

    2,993

    4,264

    3,897

    2. 碳四

    (元/吨)

    3,259

    4,363

    3,947

    3. MTBE

    (元/吨)

    5,380

    5,985

    5,081 动力及其他

    1. 电

    (元/度)

    0.64

    0.61

    0.55淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 81

    2. 蒸汽

    (元/吨)

    98.61

    112.47

    114.09

    3. 循环水

    (元/吨)

    0.25

    0.25

    0.25

    4. 新鲜水

    (元/吨)

    3.43

    —

    —

    报告期内,各种主要原料价格波动幅度较大,但公司具有较强的议价能力,能够及时、适度地进行产品提价,在一定程度上将原料上涨的成本压力转嫁出去。 公司较强的议价能力主要来自于以下几个方面: (1)甲乙酮行业集中度高,且下游市场应用领域广泛、竞争充分。尽管原油价格上涨会引起主要原料碳四价格的上涨,但由于国内甲乙酮行业市场集中度较高,使得甲乙酮行业竞争相对理性,同时由于甲乙酮应用领域非常广泛,其下游行业涉及涂料(建筑、家具装饰、合成革、汽车、船舶等领域)、胶粘剂(制鞋、建筑、高速公路、飞机跑道嵌缝材料、高层建筑玻璃密封材料等领域)、油墨、润滑油脱蜡、磁带、香料、皮革及制药工业及其他精细化工领域,下游市场竞争充分,有利于提升甲乙酮行业的议价能力,所以甲乙酮价格的上涨幅度一般都接近或高于原料价格的上涨幅度,即使是在产品价格随着石油价格出现非理性下跌时,公司也从未出现实际售价与成本倒挂的情况,仍保持一定的毛利。此外,尽管中低端产品市场显示竞争压力,但由于本公司在企业管理、品种结构、成本管理、营销网络方面的优势,尤其是在技术实力、产品质量、联合装置等方面优势明显,居于行业独特地位,在众多客户中获得良好的口碑。随着国家在环保治理、安全生产方面标准的提高,行业的进入门槛将进一步提高,部分生产厂家可能会陆续退出市场,市场的集中度将会继续提升,市场竞争会更加有序化。 (2)公司具有较大的规模优势和产品质量优势。本公司在青岛思远8万吨/年甲乙酮项目建成投产后,已具备了11.5万吨/年的甲乙酮生产规模(包括公司本部约3.5万吨/年的实际生产能力和青岛思远8万吨/年的设计产能),成为国内生产规模最大的甲乙酮生产企业,甲乙酮产量约占全国产量的40%左右,具有较大的规模经济优势。同时,公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准,生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平,与国际知名公司的产品质量相当,在国内外市场享有较高的知名度,多年来产品几乎都供不应求。

    (3)公司拥有分布广泛的营销渠道,不存在对单一区域、单一行业和少数用户的依赖。公司从营销战略的制定上,始终坚持了多区域、多行业、多家用户销售的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 82

    战略,并根据区域、行业特点,制定了灵活实用的营销策略。公司凭借诚信、高质量、供货稳定、服务及时等优势,每个产品都拥有了一批忠诚度较高的客户群体。 (4)公司拥有完善的信息采集和反馈体系。一是公司设有专人负责国内外相关信息的采集、汇总和分析整理。二是公司与多家专业网站建立了合作关系,确保及时获知国内外相关装置的生产开工变化情况、上游供应和下游需求的动态,以及相关行情的分析预测等情况。三是公司制定了销售人员信息反馈制度,并对销售人员反馈信息的及时性、准确性进行考核,保证了能够第一时间获知市场动态。四是与公司合作的不同区域、不同行业用户直接反馈同行业对手情况和自身行业需求变化情况。 (5)公司拥有灵活、快速的定价机制。公司设立了由公司主要领导为组长、财务、销售、信息、生产部门参加的“价格领导小组”,由销售部门根据市场情况提出调价建议,“价格领导小组”审议,当场确定销售价格。特殊情况下,销售部门可以根据实际情况确定销售价格,但必须在第一时间内上报“价格领导小组”批准。销售部门始终采取“定量不定价”的策略进行销售,所以公司调整的价格当日就能够实施。 综上所述,公司能够根据上游原料价格变动和下游客户需求情况,适时进行产品提价,及时将原料上涨的成本压力转嫁出去。

    3.主要原料及能源动力占生产成本比重 材料名称 2009年 2008年 2007年 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例

    原料

    1. 粗丁烯-2

    4,730.51

    4.61%

    7,769.81

    8.32%

    7,645.72

    10.94%

    2. 碳四

    56,720.80

    55.28%

    40,221.19

    43.07%

    33,018.92

    47.26%

    3. MTBE

    10,086.57

    9.83%

    21,466.28

    22.99%

    18,987.00

    27.17%

    动力及其他

    1. 电

    4,281.21

    4.17%

    1,793.32

    1.92%

    678.70

    0.97%

    2. 蒸汽

    9,885.87

    9.63%

    6,194.97

    6.63%

    3,878.62

    5.55%

    3. 循环水

    4.36

    0.004%

    741.25

    0.79%

    679.23

    0.97%

    4. 新鲜水

    185.51

    0.18%

    —

    —

    —

    —

    合 计

    85,894.83

    83.71%

    78,186.82

    83.73%

    64,888.19

    92.86%

    生产总成本

    102,609.60

    93,375.31

    69,871.00

    本公司一直坚持依靠自主创新,依靠科技进步,依靠体制机制创新做好节能降淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 83

    耗减排工作。多项措施的实施提高了资源综合回收率和产品附加值,使所有物质和能量在循环中得到合理的综合利用,延长了产业链条,达到了“变废为宝”、节能减排的目的。 报告期内,公司电、蒸汽、循环水和新鲜水合计占生产成本的比重分别为7.49%、9.34%和13.98%。2009年所占比重增加,主要系碳四、粗丁烯-2等原料采购价格下降和青岛思远8万吨甲乙酮项目投产后电、蒸汽和水的使用量增加所致。

    4.向供应商采购情况

    (1)向前5名供应商采购情况 年度 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当期采购金额比例

    2009年

    1

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司炼油厂

    51,004.43

    44.32%

    2

    中国石化青岛炼油化工有限责任公司

    33,566.80

    29.17%

    3

    淄博齐翔惠达化工有限公司

    4,890.78

    4.25%

    4

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂

    4,165.01

    3.62%

    5

    青岛丽东化工有限公司

    2,391.09

    2.08%

    累计采购金额

    96,018.11

    83.44%

    2008年

    1

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司炼油厂

    49,265.55

    47.95%

    2

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂

    26,150.79

    25.45%

    3

    中国石化青岛炼油化工有限责任公司

    7,161.34

    6.97%

    4

    淄博齐翔惠达化工有限公司

    5,312.14

    5.17%

    5

    银祥(天津)国际贸易有限公司

    1,501.76

    1.46%

    累计采购金额

    102,743.36

    87.00%

    2007年

    1

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司炼油厂

    50,608.33

    74.91%

    2

    中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂

    14,857.47

    21.99%

    3

    淄博齐翔惠达化工有限公司

    1,303.49

    1.95%

    4

    淄博耀发机电设备销售有限公司

    97.93

    0.14%

    5

    营口凯德利化工有限责任公司

    94.44

    0.14%

    累计采购金额

    66,930.35

    99.13%

    除2007年、2008年和2009年公司从惠达公司采购蒸汽外,报告期内前五名供应商中无本公司的关联方。公司从惠达公司采购的金额占当期采购总金额的比例不到7%,因此公司采购不存在对关联方依赖的情况。

    (2)向主要供应商中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化集中采购情况淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 84

    2007年本公司向中国石化齐鲁股份有限公司采购碳四、粗丁烯-2、MTBE等原料以及电、蒸汽、循环水等能源动力。中国石化齐鲁股份有限公司为本公司的重要供应商。 随着关于中国石油化工股份有限公司要约收购中国石化齐鲁股份有限公司的完成,中国石化齐鲁股份有限公司退市,其相关业务并入中国石化齐鲁分公司。自2007年7月开始,中国石化齐鲁分公司成为本公司的重要供应商,采购模式依然延续以前的模式。 2008年9月随着本公司全资子公司青岛思远8万吨/年甲乙酮募投项目开车试生产,本公司开始向中国石化青岛炼化采购碳四等原料。 报告期向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购情况 单位:万元 采购单位 2009年 2008年 2007年 金额 (万元) 占生产成本比例 金额 (万元) 占生产成本比例 金额 (万元) 占生产成本比例

    中国石化齐鲁分公司

    44,645.86

    43.51%

    64,944.84

    69.55%

    60,787

    86.99%

    中国石化青岛炼化

    30,384.64

    29.61%

    5,598.26

    6.00%

    —

    —

    (3)向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化集中采购的必要性和可行性 ① 公司所处行业的生产模式决定了公司原料供应的集中度较高 甲乙酮生产的主要原料为石油加工过程中的副产碳四。国内炼油行业主要进行炼油深加工,主要产品是成品油、石脑油,后续产品为乙烯、丙烯等系列产品,用于生产甲乙酮的碳四是石油加工过程中的副产品,相对产量较小,国内炼油企业一般不对碳四作进一步深加工,而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。甲乙酮属于精细化工产品,与炼油企业相比规模较小,行业跨度较大,目前中国石化尚无下属公司对碳四进行深加工和再利用,且近期内中国石化尚无下属企业围绕碳四进行深加工的在建或拟建项目,副产碳四直接作为液化石油气外销。

    同行业甲乙酮生产企业均依托大型石化炼油企业,以保障碳四原料供应的持续稳定。如江苏泰州陵光石化依托于扬子石化,抚顺石油化工公司依托于中国石油天然气集团公司,新疆独山子天利高新技术股份有限公司依托于中国石油独山子石化分公司,兰州石油化工公司是中国石油天然气集团公司下属的一级企业。由于国内碳四市场一直以来供应不足、价格波动幅度较大,且不同供应商产品质量参差不齐,淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 85

    原料供应问题已成为制约我国甲乙酮行业发展的一大瓶颈。 中国石化为中国石油行业三大巨头之一,中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化均有1,000万吨/年的炼油装置,是国内石化炼油行业产量最大的装置之一,在炼油过程中副产大量的碳四。本公司及全资子公司青岛思远已分别与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立了长期战略合作关系,能够为公司提供充足的、质量稳定的碳四原料。 中国石化齐鲁分公司年均副产20万吨以上适合作为甲乙酮生产的混合碳四,本公司年均从中国石化齐鲁分公司采购富含丁烯组分碳四3.6万吨左右。除向本公司供应碳四,中国石化齐鲁分公司每年向淄博齐胜工贸股份有限公司等企业合计供应碳四约11万吨。淄博齐胜工贸股份有限公司等企业采购碳四主要用于生产叔丁醇或液化气,中国石化齐鲁分公司自用部分主要系将碳四作为燃料。中国石化齐鲁分公司除与本公司签署《长期战略合作框架协议》外,未与其他任何企业签署同等的优先保障供应碳四的长期供货协议。 中国石化青岛炼化预计年均副产60万吨以上适合作为甲乙酮生产的醚后碳四,本公司全资子公司青岛思远预计年均从中国石化青岛炼化采购约16万吨醚后碳四。除向青岛思远供应碳四,中国石化青岛炼化预计将每年向新奥能源供应链有限公司等单位合计供应碳四约24万吨,自用碳四约20万吨。新奥能源供应链有限公司等单位采购碳四主要用于生产叔丁醇或液化气,青岛炼化自用部分主要系将碳四作为燃料。中国石化青岛炼化除与青岛思远签署《合作协议书》外,未与其他任何企业签署同等的优先保障供应碳四的长期供货协议。 ② 基于采购和运输成本的考虑 碳四作为普通化工原料,本公司及全资子公司青岛思远分别地处山东两大石化基地,原料采购不存在任何制约因素,但考虑到本公司及青岛思远厂区位于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化厂区附近,主要原料碳四均通过管道直接输送,供应稳定可靠,消除了运输途耗、节约了采购和运输成本。 ③ 同中国石化下属子、分公司建立战略合作伙伴关系说明公司具有较强的整体实力,碳四产品供需合作是双方共同发展、互补共赢、稳定且持久的战略合作。

    中国石油化工集团公司是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团,是中国石油行业三大巨头之一,2009年《财富》全球500强企业中排名第9位。选择固定的采购商与经销商结成稳固的合作伙伴,是淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 86

    国内外大型企业首选做法,中国石化也以一贯稳健经营和谨慎选择采购商与供应商著称于世。自公司设立之初与中国石化齐鲁分公司合作已达7年,且合作的业务规模及合作领域逐步扩大,长期稳定的合作关系使公司的原料采购具有稳定性和持续性。 首先,本公司是中国石化认可的重要采购商。本公司的主要供应商中国石化齐鲁分公司在其内部采购商管理系统中,明确将本公司列为其重要客户之一。中国石化是具有很高知名度的国际性企业,能够同中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立战略合作伙伴关系说明公司具有较强的整体实力。其次,甲乙酮行业具有人才、技术、客户认同、资金和原料瓶颈等行业壁垒,决定了甲乙酮生产企业只有与大型石油加工企业进行合作,加入其细分行业分工体系,才能够有更好的发展和增长。 本公司与中国石化进行合作,加入石油化工后端的精细化工细分体系并非易事。这不但需要较大的资金投入、较大的生产规模及丰富的生产经验,更需要通过中国石化集团公司长期且严格的审核。要想成为中国石化的重要采购商,除要达到行业标准外,更要通过严格的资质认定。在审定过程中,其对采购商的生产流程、质量管理、工作环境,甚至经营状况等各个方面提出严格要求,一般需要多次整改后方能通过资质认定,再通过相当一段时间的供货测试后才能正式成为其采购商。一旦通过资质的最终审定,确定合作关系,为保证产品品质及维护供货的稳定性,中国石化通常不会轻易改变其副产品的主要采购商。这种严格的资质认定,以及基于长期合作而形成的稳定客户关系,对拟进入甲乙酮行业的企业形成了极强的资质壁垒。因而进入甲乙酮行业具有较高的门槛。 本公司分别与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订了长期的供需战略合作协议,碳四的供应按照规范化管理、市场化运作、同等优先的原则进行,销售环节减少,销售成本降低,双方的合作是互相依托、互补共赢、稳定持久的战略合作。本公司充分利用自有的人才和技术优势,对中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化副产的碳四进行深加工,同时将剩余的组分销售给第三方或者返销给中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化再次利用,从而形成上下游资源的综合利用和双方的互补互利。 ④ 长期供需战略合作的法律保障

    本公司于2008年2月3日与中国石化齐鲁分公司签订《长期战略合作框架协议》,约定双方建立长期合作关系,在质量、价格同等的条件下,按照“同等优先、合同化管理、市场化运作”的原则,中国石化齐鲁分公司向本公司优先供应碳四等淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 87

    原材料、提供公用工程等服务,并接受本公司提供的适用产品和服务。双方在有供给能力或有需求的前提条件下,应根据本协议确定的原则向对方提供或接受对方提供的产品和服务。定价原则是:有国家定价或指导价格的执行国家定价;有市场价格的参照市场价格;没有国家定价和市场价格的,按照实际生产成本加税金和合理利润后双方协商确定。双方保证向对方提供的产品和服务的价格将不高于向除中国石化齐鲁分公司外的任何独立第三方提供的相同产品和服务的价格,并给对方优于第三方的权利。该协议长期有效,自双方签字盖章之日生效。 青岛思远于2006年12月18日与中国石化青岛炼化签订《合作协议书》。根据该协议,青岛思远与中国石化青岛炼化决定建立长期合作关系,中国石化青岛炼化将其1,000万吨/年炼油工程产出的重整抽余油副产品和醚后碳四副产品分别以4—6万吨/年、15—17万吨/年的数量提供给青岛思远分别作为原料切割后生产溶剂油和提取丁烯成分生产甲乙酮;青岛思远切割、提取有关成分后的上述物料全部返还中国石化青岛炼化。青岛思远优先保障提供部分产品(如MTBE)供中国石化青岛炼化使用。对于中国石化青岛炼化根据青岛思远订单要求提供的产品,青岛思远应予全部接收。产品的提供期限于中国石化青岛炼化1,000万吨/年炼油工程正式投产商业运营后,具体时间由双方签订框架协议时协商确定。该协议自双方签字盖章后生效。 该等协议于2008年5月已经中国石油化工集团公司《关于原淄博齐翔工贸有限责任公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)确认,合同的长期有效性和合作关系的确立具有法律保障。这种长期合作关系一经形成,就具有很强的稳定性。 本公司与中国石化齐鲁分公司在多年的业务合作中已形成了长期稳定的合作关系。中国石化齐鲁分公司将向本公司供应的碳四等原料作为年度生产经营计划进行安排,优先保证本公司的原料供应,并以文件形式对碳四等原料的年度供应计划和具体定价原则予以确定,较好地保障了中国石化齐鲁分公司对本公司的原料供应。

    为执行与中国石化青岛炼化签订的《合作协议书》,青岛思远先后于2007年10月、2009年3月、2009年12月与中国石化青岛炼化签订了2007-2009年度《液化气销售协议》,对青岛思远向中国石化青岛炼化采购碳四的年度采购总量、定价原则以及履行的时间、地点和方式作出了约定。在此基础上,青岛思远与中国石化青岛淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -1 88

    炼化通过《销售订单》的方式进一步约定青岛思远向中国石化青岛炼化采购碳四的具体数量与价格。通过双方签订的《合作协议书》,以及每年年初签订的年度《液化气销售协议》和每月签订的《销售订单》,使得青岛思远的碳四原料供应能得到较好的保障。 青岛思远和中国石化青岛炼化已就碳四原料的采购进行了一段时间的合作,双方合作情况良好。为进一步巩固双方的合作关系,双方于2009年7月签订了《青岛炼化与青岛思远关于长期合作的谅解备忘录》,就《合作协议书》中的有关原则性、概略性条款进行了进一步的细化和明确。如《合作协议书》中约定的“青岛炼化保留优先满足自身生产、安全等需要,遵循中石化产品经营战略等需要前提下的供应量合理调整的权利”,在《青岛炼化与青岛思远关于长期合作的谅解备忘录》中明确为“是指青岛炼化有可能出现因生产、安全或战略需要等情形下,其有合理调整的权利,并非指青岛炼化可以任意对供应量进行调整”;《合作协议书》中约定的“对于青岛炼化提供加工的产品,青岛思远应予全部接收”,明确为“是指在青岛炼化、青岛思远正式投产后,由青岛思远每月向青岛炼化提供销售订单,青岛炼化根据订单生产符合要求的液化气的情况后,青岛思远予以全部接收”。 发行人律师认为:发行人于2008年2月3日与中国石化齐鲁分公司签订的《长期战略合作框架协议》,缔约双方当事人主体适格,意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定或损害国家、集体、第三人利益,中国石油化工集团公司亦于2008年5月23日以《关于原淄博齐翔工贸有限公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)确认前述协议符合有关规定,合法有效。中国石化齐鲁分公司根据前述协议将发行人向其采购碳四纳入其生产经营计划,并按照“上月25日至本月24日液化碳四燃料气外销均价”确定发行人向其采购碳四的价格,虽未与发行人以书面形式签订协议,但该等行为符合前述协议的相关约定,未损害发行人的利益,不构成本次发行上市的实质性阻碍。

    青岛思远于2006年12月18日与中国石化青岛炼化签订的《合作协议书》,缔约双方当事人主体适格,意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定或损害国家、集体、第三人利益,中国石油化工集团公司亦于2008年5月23日以《关于原淄博齐翔工贸有限公司改制分流有关事项的批复》(中国石化资[2008]245号)确认前述协议符合有关规定,合法有效。青岛思远先后于2007年10月、2009年3淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    月、2009年12月与中国石化青岛炼化签订的《液化气销售协议》及每月签订的《销售订单》,缔约双方当事人主体适格,意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定或损害国家、集体、第三人利益。 本公司与中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化签署的《长期战略合作框架协议》和《合作协议书》潜在违约风险很小,理由如下:

    冝 本公司已通过中国石化采购商资质认定,本公司在中国石化齐鲁分公司内部采购商管理系统中明确列为重要客户。

    冝 本公司自成立以来已与中国石化齐鲁分公司合作已达7年,期间中国石化齐鲁分公司一直持续供应碳四,未曾中断。

    冝 中国石化系中国石油化工行业三巨头之一,在2009年《财富》全球500强企业中排名第9位,资信程度较高。

    冝 2008年5月中国石化出文明确确认了《合作协议书》和《长期战略合作框架协议》的长期有效性。

    本公司与中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化签署的《长期战略合作框架协议》和《合作协议书》存在履约不能的风险很小,理由如下:

    冝 成品油是关系国计民生和国家经济安全的重要战略物质,故我国石油行业因国家宏观经济形式波动而出现限产或减产的风险很小。

    冝 中国石化系中国石油化工行业三巨头之一,中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化的炼油产能均达1,000万吨/年,故受国际原油供应和价格波动而出现产能利用率不足的风险很小。

    冝 中国石化齐鲁分公司年均副产碳四约20万吨,中国石化青岛炼化年均副产碳四约60万吨,中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化的碳四产量完全能满足公司本部和青岛思远的碳四需求。

    冝 青岛与淄博距离260公里,如中国石化齐鲁分公司或中国石化青岛炼化一方出现碳四供应困难,均可从另一方调配。

    ⑤ 其他渠道采购原料的可能性

    随着中国石化青岛炼化投产,本公司原料碳四单一依赖中国石化齐鲁分公司的情况得到极大缓解,中国石化青岛炼化和中国石化齐鲁分公司任何一方的碳四年产量均超过本公司和青岛思远年碳四需求量,如供应商有一方出现碳四供应困难,另一方均有能力满足公司本部和青岛思远碳四需求量,这在一定程度上分散了本公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    对单一供应商—中国石化齐鲁分公司或中国石化青岛炼化的依赖。 如果未来中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整,或者中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化经营情况发生变化,发生不能足量提供所需原料碳四的情况,双方就原料供应长期战略合作的共赢格局将有可能被打破。 本公司处于石油化工密集区,公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型石化炼油企业采购原料碳四不存在任何制约因素。淄博、东营、济南等周边地区除中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化外,尚有山东东明石化集团有限公司、山东京博石油化工有限公司、中国石化济南分公司、山东金诚石化集团有限公司和利华益集团股份有限公司等5家单位年产碳四21万吨,上述企业已与本公司进行过接洽谈判,具有一定供需战略合作的前景,但考虑到交通、所供碳四的质量稳定性等因素暂未签署合作协议。 虽然周边其他石油加工企业也能保证碳四原料的供应,但向其他石化企业采购原料数量和质量的不稳定将给公司生产成本控制和经营的连续性带来一定影响,同时运输成本的增加也将影响到公司的盈利能力。 (4)公司向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购原料和能源动力的主要原则 碳四作为石油加工过程中的副产品,一般将作为工业液化气直接进行销售,因此碳四价格与液化气的价格完全保持一致。目前国内石油石化行业除成品燃料油价格受国家部分管制外,主要化工原料的价格均已市场化。目前进口液化气不受国家政策任何限制,国内液化气价格已与国际接轨。因而中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化依据工业液化气市场销售变化情况以及生产运营情况每日及时调整外销价格。 报告期内中国石化齐鲁股份有限公司以及中国石化齐鲁分公司向本公司销售原料以及能源动力的定价原则为: ①本公司采购碳四、粗丁烯-2、 MTBE价格根据及中国石化齐鲁分公司(追溯至中国石化齐鲁股份有限公司)上月25日—本月24日外销价格的平均值确定; ②电力价格参照当地电价、淄博市政府文件执行; ③蒸汽价格参照中国石化及其他主要供热企业蒸汽供应价及淄博市政府文件执行;

    ④循环水价格原则上参照当地市场价格,不低于齐鲁分公司内部供应价格。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    2008年2月,公司同中国石化齐鲁分公司签订了《长期战略合作框架协议》,齐鲁分公司承诺向本公司优先供应碳四等原料和提供公用工程等服务。碳四原料交付产品时以中国石化齐鲁分公司流量计出口法兰作为交付点,在交付点之后产品的毁损、灭失的风险由本公司承担;本公司在运输管道入口法兰也安装了流量计,双方计量人员共同读表,数量和质量的测定按照交付产品时中国石化齐鲁分公司的质量流量计量为准,在计量单签字确认后作为结算凭证,同时按我公司要求提供产品质量分析报告单。双方依据协议确定碳四的交易数量,按月拆分,原则上做到均衡供货或提货,双方在每月底协商确定下一月碳四的供应计划,结算周期为每月结算一次,在销售订单、计量单据等结算凭证齐备后,开具增值税发票,月底一次性结清。 2007年10月前,本公司的蒸汽由中国石化齐鲁分公司提供;2007年10月惠达公司热力项目投产后,开始向本公司提供蒸汽。蒸汽供应的质量标准为:压力大于1.0Mpa,温度高于255℃,流量不低于15吨/小时。协议结算周期为每月结算一次。 报告期内中国石化青岛炼化向本公司销售液化气的定价原则为:

    ①考虑到双方的产业链合作关系,双方约定在一个结算周期内的结算价格为:在该结算周期内,每一日最低交易价格的平均值。

    ②中国石化青岛炼化根据市场、销售情况制订或调整新的价格策略时双方可另行协商交易价格。

    (七)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和主要关联方与主要客户和供应商的权益关系

    本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五名客户或供应商均不存在持股、投资等权益关系。

    (八)安全生产与环保情况

    1.安全生产

    本公司在日常生产经营过程中,一贯坚持“安全第一、预防为主;综合治理、持续改进;以人为本、保障健康;清洁生产、保护环境;遵章守法、科学管理;和谐发展、创建一流企业”的安全生产方针,以先进的工艺技术保证安全、以健全的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    规章制度巩固安全、以优良的人力资源促进安全,采取了一整套有效措施保障安全。 本公司分别取得了由青岛中化阳光管理体系认证中心颁发的HSE(安全、环境与健康)管理体系认证证书、GB/T28001(职业健康安全)管理体系认证证书,以及山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证。2008年3月21日,根据《山东省危险化学品生产、经营、储存单位安全标准化标准及考核评级办法(试行)》的有关规定,山东省安全生产监督局核准本公司为二级安全标准化危险化学品企业。

    (1)制度保证

    本公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》、《易制毒化学品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《山东省安全管理条例》等国家和地方有关的法律法规,并根据安全生产管理的实际需要,制定了《安全环保管理制度》,内容包括《安全生产责任制》、《安全生产一岗一责制考核办法》、《直接作业环节的安全监督管理规定》、《生产设施安全管理制度》、《仓库安全管理制度》、《罐区安全管理制度》、《危险化学品采购、销售、装卸车、运输安全环保管理规定》、《安全检查规定》、《事故管理规定》、等58项安全管理制度,全面涵盖了采购、生产、销售和运输经营等过程中有关安全管理的各个方面,从制度上保证了公司生产经营全过程的安全性。

    (2)组织保证

    本公司自成立以来,建立了严密的安全生产管理体系,成立了安全生产委员会,设立了专门的安全生产管理机构,配备了专职的安全生产管理人员,建立了各级安全生产责任制,制定了完备的安全生产管理制度。公司主要负责人和安全生产管理人员均按照国家有关规定,参加了主管部门组织的安全管理资格培训,并取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全管理资格证书》。特种作业人员按照有关要求,取得了特种作业人员操作资格证书。从业人员按照要求取得劳动部门颁发的高、中、初级技能鉴定证书,上岗前再经过培训取得上岗证,全部持证上岗。针对公司生产特点,实行了“一把手”负责制,建立了关键装置(重点部位)安全管理规定,对重大危险源定期进行检测、评估和监控,编制了生产安全事故应急救援预案,成立了应急救援组织机构,配备了应急救援人员和应急救援器材,并定期组织员工进行淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    培训和演练。

    (3)工艺技术保证

    本公司充分认识到产品生产工艺和生产技术是保证安全的最根本要素,采用了先进的生产工艺和技术,提高了生产装置的本质安全。各生产装置均采用本公司与科研机构、工程设计合作开发的DCS控制系统,提高了控制精度和自动化程度。充分利用公司多年积累的生产实践经验,在工艺技术和设备选型方面独辟蹊径,形成了生产流程顺畅、控制技术先进、自动化程度高的专有技术,保证了生产过程中的安全。

    (4)管理措施保证

    为保证安全生产,公司制定了严格的安全管理措施,具体包括:①建立健全了包括安全生产责任、安全承诺、专项安全管理、用火作业等13项直接作业环节的安全管理规定,以及安全教育培训、安全检查、隐患整改、事故管理、职业卫生管理等一系列安全管理制度;②通过安全生产责任制和安全承诺制度的实施,明确了各级人员的安全职责,做到职责分明,层层把关;③建立健全了安全操作规程、作业指导书,规范了作业行为;④公司与各部门、生产单位签订了安全目标承包责任书,做到了责任到部门、考核到班组,并与薪金挂钩;⑤职能部门按照分工,结合专业特点定期和不定期开展日常安全检查、季节性安全检查、节假日前的安全检查和综合安全检查,并严格进行考核;生产单位和辅助生产单位,按照各自职责开展巡检、点检、四方联检,有效保证了各装置的“安、稳、长、满、优”运行。

    (5)资金保证

    本公司严格按照国家和地方政府有关规定,进行安全生产投入与综合治理,提升安全生产环境,缴纳企业安全生产风险抵押金,及时足额为从业人员缴纳各项保险费(包括工伤保险和社会保险)。2007年、2008年、2009年本公司实际发生金额为635.68万元、718.65万元、787.15万元。

    淄博市安全生产监督管理局出具了以下证明文件:“公司自成立以来,无因违反有关安全生产的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形,也淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    未有因劳动安全纠纷而产生的侵权之债。”

    2. 环境保护

    本公司自成立以来,一直严格按照国家和地方政府的环保要求,一贯坚持“清洁生产、可持续发展”的原则,高度重视环境保护工作,积极开展节能减排和污染源调查监测等工作,及时掌握了污染物产生与排放的情况,为实施综合治理提供了可靠的依据。报告期内依靠科技进步积极实施技术改造,采取了一系列降低消耗、减少污染的措施,取得了明显的经济效益和社会效益。今后,公司在制定新产品开发和发展规划时,将继续坚持把环境保护列入优先考虑课题,大力开展清洁生产,把实施循环经济作为企业降低污染、提高经济效益的重要途径。 (1)环保管理制度和环保投入情况 为加强环境管理,本公司在生产管理部设立了安全环保科,负责安全环保管理工作。各单位配备专职安全环保员,负责本单位的环保、安全的日常工作。 本公司环境管理和环境规章制度完善,制订了环保岗位责任制,环境保护管理手册,废气、废水、噪声和固体废物管理程序和控制程序,建立了完善的环保档案。各职能科室,按业务范围明确其环境保护的职责;生产单位通过建立环境保护岗位责任制,实行了“一把手”负责制,将环境管理责任落实到岗位及人员。 本公司配备了废水监测常规仪器,监测手段齐全,污水处理场入口和排放口按规定频次进行检测。废气、噪声的监测委托当地环保监测部门,环境空气质量每年采暖期、非采暖期各监测一次,生产单位废气按规定进行监测,形成了一套完善的监测制度。 报告期内公司环保投入情况如下: 单位:万元 年份 完成环保项目数 完成环保投资金额

    2007年

    31

    602.34

    2008年

    29

    589.74

    2009年

    33

    628.97

    合计

    1,821.05

    (2)环保治理情况 废水治理

    本公司在生产过程中废水产生环节主要包括两部分,即生产废水和生活废水。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    装置生产过程中产生的污水经预处理后,通过装置外原有生产污水防渗管线就近排入齐鲁分公司橡胶厂污水处理场,污水经生化装置进一步处理达标后排入中国石化齐鲁分公司专用排海管线外排或部分做循环水补充水用。青岛思远生产过程中产生的污水经溶剂回收系统和工艺水处理设施就近排入中国石化青岛炼化污水处理场。 公司在装置生产区域地面做了防渗、防漏处理,并设置了围堰以及排污漏斗和排水地漏,确保收集的地面污水和前期雨水,完全进入污水处理系统。 另外,装置停车检修过程产生的废水处理方式为:先对系统进行多次水洗回收,外排污水达到标准加工业水稀释后,送至中国石化齐鲁分公司橡胶厂污水处理场进行处理。 废气治理 正常生产时装置有组织排放少量不凝气,在事故状态或生产发生波动时安全阀排放一部分碳四气体。正常生产时排放的少量废气进入弛放气密闭排放系统,经弛放气分液罐分出凝液后,送往火炬系统;所有安全阀排放出的物料气,停车检修时设备内残存的液化烃类气体也引入弛放气密闭排放系统。该系统建有配套气柜及回收设施,90%以上碳四回收成液化气,少量尾气进锅炉焚烧后高空排放。在事故状态下排放量过大,不能全部回收时才点燃火炬焚烧。 本公司在生产过程中加强管理,严防“跑、冒、滴、漏”,最大限度地减少了无组织排放量,装置周围空气质量符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297—1996)。 本公司的工业废气、废水排放口均按照《环境保护图形标志—排放口(源)》(GB15562.1-1995)进行了规范,并设置了相应的环保图形标志。 废物处理 本公司在生产过程中产生的废物主要是更换下来的催化剂(树脂催化剂、大孔强酸阳离子交换树脂、脱氢催化剂),约32吨/年,属于危险废物,经密闭包装后由生产厂回收再生或由有资质的单位进行处理。 生活垃圾由环卫部门定期清理外运。 噪声

    生产装置噪声源较少,主要为压缩机及各类机泵,强度较低,噪声值都在85dB(A)以下。此类生产设备通过采取减震、消音等措施后厂界噪声能达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348—90)中Ⅲ类标准要求。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    本公司报告期内环保运行费用情况如下: 报告期内环保运行费用明细表 单位:万元 项目 2007年 2008年 2009年

    污水处理

    26.81

    46.99

    55.02

    环保设备运行费

    565.74

    587.70

    598.67

    环保人员人工费

    87.79

    84.40

    92.49

    环保研发费

    136.90

    128.65

    131.60

    其他环保费

    72.50

    82.58

    96.74

    合计

    889.74

    930.32

    974.52

    (3)风险防范及应急预案 本公司根据实际情况制定了环境污染事故应急预案,对危险品生产及储量环节进行了潜在危险性评估,对危险品的特性、预防、救护及事故处理作了详细的规定,建立了专门的化学污染事故应急救援机构,确定了各部门、生产单位的职责,完善了风险防范措施以及应急预案。 在公司厂址与敏感点之间设置足够的卫生防护距离,并设置绿化隔离带。经常对操作人员进行安全环保教育,并由管理人员进行监督。定期对各种检测仪器、消防和卫生设施进行检查和维护,确保设备处于良好状态。凡输送易燃易爆物料的管线和储罐,均设防止静电接地措施。泵、塔、储槽及其他设备采用露天或半敞开式厂房,以利于有害气体的扩散,使人体不受有害气体的伤害。楼面、地面采用不易发出火花的材料。可燃气体的设备及管道设置静电接地装置,高空排放管线设置避雷措施。压力容器上设置安全阀,安全阀出口接入弛放气密闭系统。装置平台按规范在不同方位上设置两个通道,以使现场人员在事故状态下可以安全撤离。对于有毒和易燃易爆物料、腐蚀性物料和废渣、废液运输,采用专用容器和专用车辆,其采购、储运严格执行相关法令和法规,并向当地有关公安管理部门备案。 根据存储与生产过程中物料的特性,制定应急救援目标,成立事故“应急救援指挥领导小组”,“一把手”任组长,下设应急救援办公室,负责环境事故处理的指挥和调度工作。环境事故易发生单位成立应急队,由单位“一把手”负责,工艺、技术、维修、操作岗位人员参加,同时制定了完善的风险通报及应变处理程序,一旦发生事故,可使事故危害降到最低。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    应急救援领导小组组成情况 风险通报及应变处理程序

    (4)上市环保核查情况

    本公司注重环保工作,员工环保意识强,在生产经营过程中遵守环境保护有关

    现场指挥者 厂长

    污染源处理小组 班长

    抢 救 小 组 班长

    消 防 小 组 班长

    抢 修 小 组 班长

    1.异常设备抢修 2.协助停车及开车作业

    1.使用适当的消防灭火器材、设备扑灭火灾 2.冷却火场周围设备、物 品,以遮断隔绝火势蔓延 3.协助抢救受伤人员

    1.执行污染源紧急停车作业 2.协助抢救受伤人员 3.执行修复后设施激活运转

    1.协助紧急停车作业及抢救受伤人员 2.提供抢修工具、备品、器材 3.支援救灾的紧急电源照明 4.抢救重要的设备、财物

    救援行动

    报警

    命令

    组织

    决策

    判断

    自动报警

    人工报警

    行动

    报警

    扑救

    现场监测

    事故现场

    人工自动

    消防

    领导

    市政领导

    指挥

    消防

    医务

    技术补救

    人工补救

    补救行动

    现场指挥淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    法律法规,严格执行环境影响评价制度,对废水、废气、固废进行了治理,落实环保责任书规定的内容。公司控制污染物措施有效,未发生过污染纠纷事件,没有受到过环保部门的行政处罚。 本公司已通过了上市环保核查。2008 年4月2 日,山东省环境保护局出具了《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司申请上市环保核查意见》(鲁环函[2008]171号),认为:“公司在核查期间建设项目以及募集资金投资项目均执行了‘环境影响评价’及‘三同时’制度;排污申报、排污许可证和排污费缴纳情况均符合有关规定;污染物达标排放;工业固体废物和危险废物均依法得到妥善处置;环保设施稳定运转率均达到95%以上;产品和生产过程所涉及的物质中没有国家法律法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质;企业有较健全的环境管理机构和管理制度,有环境风险应急方案;企业在生产经营中能遵守环境保护法律法规,募集资金投向符合产业政策要求”。 2008年9月青岛思远8万吨/年的甲乙酮项目投产后,青岛市环境保护局于2009年1月20日出具了《关于同意青岛思远化工有限公司8万吨/年甲乙酮装置及配套工程试生产的函》(青环评函[2009]8号)。截至本招股意向书签署之日, 8万吨/年甲乙酮装置及配套工程建设项目竣工环境保护环保验收完毕。

    3. 易制毒化学品管理

    (1)国家关于易制毒化学品政策 国务院制订的《易制毒化学品管理条例》,于2005年11月1日起施行。该条例规定“国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。易制毒化学品分为三类。第一类是可以用于制毒的主要原料,第二类、第三类是可以用于制毒的化学配剂”。同时规定“生产第二类、第三类易制毒化学品的,应当自生产之日起30日内,将生产的品种、数量等情况,向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案”。根据“易制毒化学品的分类和品种目录”,甲乙酮为第三类易制毒品。国家安全生产监督管理总局于2006年4月5日公布《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》,并于2006年4月15日起施行。该办法规定“生产、经营第二类、第三类非药品类易制毒化学品的,必须进行非药品类易制毒化学品生产、经营备案。”

    (2)公司关于易制毒化学品内控管理政策淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    本公司根据《易制毒化学品管理条例》制订了《易制毒化学品管理制度》,其中不仅包括易制毒化学品销售管理制度、运输管理制度、易制毒化学品出入库管理制度、易制毒化学品进货、采购管理制度、易制毒化学品半成品管理制度、易制毒化学品值班制度、易制毒化学品各级责任人、各部门责任制等内控管理制度,还包括情况报告制度、应急预案、应急预案网络图等一系列应急管理措施。公司严格按照易制毒化学品内控管理政策组织生产经营和销售,办理备案。

    (3)公司易制毒化学品备案情况

    齐翔腾达取得了淄博市安全生产监督管理局颁发的《非药物类易制毒化学品生产备案证明》((鲁) 3S37030503001号),生产产品品种为甲乙酮3.5万吨/年,产品主要流向广东、上海、浙江、山东、江苏、福建、天津、河北、北京、美国、韩国。该证书的有效期限自2009年12月8日起至2012年12月7日止。青岛思远取得了青岛市安全生产监督管理局颁发的《非药物类易制毒化学品生产备案证明》((鲁) 3J37021102641号),生产产品品种为甲乙酮8万吨/年,产品主要流向华东、华南、华北、西南地区、亚洲、欧洲、美洲等地区。该证书的有效期限自2009年7月13日起至2012年7月12日止。

    六、主要资产情况

    (一)主要固定资产

    1. 主要固定资产概况 截至2009年12月31日,本公司的固定资产总额为63,896.32万元,累计折旧18,070.89万元,固定资产净值45,825.43万元,具体情况如下: 固定资产类别 折旧年限 原值(万元) 累计折旧(万元) 净值(万元)

    房屋及建筑物

    20年

    4,878.16

    447.60

    4,430.56

    专用设备

    10年

    38,252.17

    8,135.94

    30,116.23

    通用设备

    5-10年

    19,852.77

    9,073.19

    10,779.58

    运输设备

    5年

    643.85

    289.67

    354.18

    其他设备

    5年

    269.36

    124.48

    144.88

    小计

    63,896.32

    18,070.89

    45,825.43

    2. 房屋所有权淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 00

    公司目前的生产经营、办公场所占用或租用的房产均有合法办理的房产证。

    (1)发行人拥有的房产 所有权人 房屋所有权证号 建筑面积 坐落位置 建筑结构 设计用途 他项权利情况

    发行人

    临淄区字第07-1011882号

    1,734.61 平方米

    临淄区辛化路32号

    钢筋 混凝土

    工业厂房

    无

    上述房产与发行人从齐翔集团购买的三宗土地(详见本招股意向书 本节六、主要资产情况(二)无形资产 1. 土地使用权)存在对应关系。该房产房屋所有权证于发行人购买齐翔集团三宗土地土地证办理完毕后取得。 本公司在报告期内先后以租赁、转让的方式取得与生产经营有关的土地使用权,本公司2001年在租赁土地上建成的房屋在受让相应土地使用权后于2008年3月25日取得房屋所有权证书。至此,本公司已取得了以自己名义独立持有的土地使用权及房屋所有权,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋。该房产房屋所有权证的取得有助于发行人资产完整和业务独立。

    (2)发行人租赁的房产

    齐翔腾达与齐翔集团签订了《房屋租赁合同》,从2007年10月起租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址,租赁的办公用房面积为1,200平方米,租金8万元/月。《房屋租赁合同》已在淄博市临淄区房产管理局办理了房屋租赁合同登记,登记号为(2008)房租证第004号。

    (3)在建的房屋及建筑物

    青岛思远综合楼,位于青岛市经济技术开发区淮河东路北、海河路南,建筑设计面积8,529平方米,前期报建手续齐备,目前已基本建设完成,有关验收手续及房产证正在办理过程之中。

    3. 主要生产设备

    本公司主要生产设备均保持国内技术先进水平,公司对现有设备进行不间断的更新和技术改造,使其始终保持在良好的运行状态。截至2009年12月31日,本公司主要生产设备情况如下表: 表一: 主要生产设备技术水平及安全等级 甲 乙 酮 装 置

    设备名称

    技术先进性

    安全状况等级

    可继续使用年限

    水合反应器

    先进

    2

    14

    循环水共沸塔

    较先进

    1

    14淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 01

    1#MEK反应器

    先进

    1

    14

    2#MEK反应器

    先进

    1

    14

    C-103塔

    先进

    1

    14

    MEK塔

    先进

    1

    14

    脱丁烯塔

    先进

    2

    14

    SBE塔

    先进

    1

    14

    1#丁烯进料泵

    先进

    1

    10

    2#丁烯进料泵

    先进

    1

    10

    3#丁烯进料泵

    先进

    1

    10

    1#水进料泵

    先进

    1

    10

    2#水进料泵

    先进

    1

    10

    醇萃取塔

    先进

    2

    15

    共沸物塔

    先进

    1

    15

    TBA塔

    先进

    1

    15

    MEK干燥塔

    先进

    1

    14

    1#吸附塔

    先进

    2

    14

    2#吸附塔

    先进

    3

    14

    反应器流出物分层器

    先进

    1

    14

    脱丁烯塔回流罐

    先进

    1

    14

    粗MEK储罐

    较先进

    1

    14

    Φ1200阳离子交换器

    先进

    14

    Φ1200阴离子交换器

    先进

    14

    Φ1200阳离子交换器

    先进

    14

    1#水合预处理器

    先进

    1

    14

    2#水合预处理器

    先进

    1

    14

    加氢反应器

    先进

    1

    14

    半封闭螺杆盐水机组

    先进

    1

    15

    VPN设备

    先进

    1

    15

    变送器

    先进

    1

    15

    变压器出线柜

    先进

    1

    15

    侧装式四步活动梯

    先进

    1

    15

    叉车

    先进

    2

    10

    低压配电柜

    先进

    15

    电机出线柜

    先进

    15

    多功能水泵控制阀

    先进

    15

    冷却塔

    先进

    1

    15

    气动球阀

    先进

    1

    15

    汽车密闭装车臂

    先进

    15

    全密封变压器

    先进

    1

    15

    水泵本体(自吸泵)

    先进

    1

    15

    水处理加药系统

    先进

    15

    塔顶冷凝器

    先进

    1

    15淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 02

    无阀重力过滤器

    先进

    1

    15

    循环水泵

    先进

    1

    15

    质量流量计

    先进

    1

    15

    氢气压缩机

    先进

    1

    15

    氢气压缩机

    先进

    1

    15

    氢气分离罐

    先进

    1

    15

    碳四进料泵

    先进

    1

    15

    碳四进料泵

    先进

    1

    15

    一段反应器

    先进

    1

    15

    二段反应器

    先进

    1

    15

    丁烯蒸发器E106(10#/Q345R)

    先进

    1

    15

    催化碳四原料碱洗纤维膜接触器

    先进

    1

    15

    催化碳四原料水洗纤维膜接触器

    先进

    1

    15

    M T B E装 置

    设备名称

    技术先进性

    安全状况等级

    可继续使用年限

    反应精馏塔(上)

    先进

    2

    14

    反应精馏塔(下)

    先进

    2

    14

    碳四残液水洗塔

    先进

    2

    14

    1#反应器

    先进

    1

    14

    2#反应器

    先进

    1

    14

    3#反应器

    先进

    1

    14

    1#不锈钢换热器

    先进

    2

    12

    2#不锈钢换热器

    先进

    2

    12

    3#不锈钢换热器

    先进

    2

    12

    1#碳四进料泵

    先进

    1

    9

    2#碳四进料泵

    先进

    1

    9

    1#甲醇进料泵

    先进

    1

    9

    2#甲醇进料泵

    先进

    1

    9

    1#萃取水泵

    先进

    1

    9

    2#萃取水泵

    先进

    1

    9

    甲醇回收塔

    先进

    1

    9

    1#保护反应器

    先进

    1

    14

    2#保护反应器

    先进

    1

    14

    DCS控制系统

    先进

    1

    15

    反应精馏塔上塔

    先进

    1

    15

    DCS系统升级

    先进

    1

    15

    醚化反应器

    先进

    1

    15

    醚化反应器

    先进

    1

    15

    反应精馏塔下塔

    先进

    1

    15

    醚后碳四水洗塔

    先进

    1

    15淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 03

    碳四进料泵

    先进

    1

    15

    碳四进料泵

    先进

    1

    15

    甲醇回收塔

    先进

    1

    15

    丁 烯 分 离 装 置

    设备名称

    技术先进性

    安全状况等级

    可继续使用年限

    丁烯萃取塔

    先进

    2

    14

    丁烯解析塔

    先进

    2

    14

    溶剂回收再生塔

    先进

    2

    14

    1#碳四进料泵

    先进

    1

    9

    2#碳四进料泵

    先进

    1

    9

    1#解析塔回流泵

    先进

    1

    9

    2#解析塔回流泵

    先进

    1

    9

    1#C-605塔原料预热器

    较先进

    1

    12

    2#C-605塔原料加热器

    较先进

    1

    12

    丁烷水洗塔

    先进

    2

    14

    丁烯水洗塔

    先进

    2

    14

    叔 丁 醇 装 置

    设备名称

    技术先进性

    安全状况等级

    可继续使用年限

    1#水合反应器

    先进

    1

    14

    2#水合反应器

    先进

    1

    14

    脱碳四塔

    先进

    1

    14

    1#抽余碳四进料泵

    先进

    1

    9

    2#抽余碳四进料泵

    先进

    1

    9

    1#阴床

    先进

    14

    2#阴床

    先进

    14

    阳床

    先进

    14

    1#原料水进料泵

    较先进

    1

    9

    2#原料水进料泵

    较先进

    1

    9

    1#萃取水泵

    较先进

    1

    9

    2#萃取水泵

    较先进

    1

    9

    TBA精制塔

    先进

    1

    15

    叔丁醇干燥塔

    先进

    1

    15

    异 丁 烯 装 置

    设备名称

    技术先进性

    安全状况等级

    可继续使用年限

    热媒炉

    先进

    1

    14

    250万吨炉体及锅炉配件

    先进

    1

    14

    燃烧器

    先进

    1

    14淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 04

    产气压缩机

    先进

    14

    反应器

    先进

    1

    14

    醚处理塔

    先进

    1

    14

    吸收塔

    先进

    1

    14

    甲醇脱水塔

    先进

    1

    14

    甲醇精制塔

    先进

    1

    14

    异丁烯脱重塔

    先进

    1

    14

    异丁烯精制塔

    先进

    1

    14

    变频器

    先进

    15

    换热器E-413

    先进

    15

    青 岛 思 远 装 置

    设备名称

    技术先进性

    安全状况等级

    可继续使用年限

    塔类25座

    先进

    1

    15

    换热器

    先进

    1

    15

    反应器

    先进

    1

    15

    罐类

    先进

    1

    15

    机泵类

    先进

    1

    15

    紧固件、管件

    先进

    15

    起重设备

    先进

    15

    阀门

    先进

    1

    15

    法兰

    先进

    1

    20

    分析仪器

    先进

    15

    电器仪表

    先进

    1

    15

    注: 依据《在用压力容器检测规程》,压力容器安全状况等级共分为1-5 级,其中1-2 级为安全状况最高级,其检验周期为每6 年至少进行一次全面检验;3 级为安全状况次高级,其检验周期为每3 年至少进行一次全面检验;4 级为有缺陷(安全隐患)的压力容器,只能监护使用,其检验周期为每1年至少进行一次全面检验;5 级为判废,即评为5 级的压力容器不允许继续使用,只能报废。表中没有标明安全状况等级的设备为非压力容器。 表二: 主要生产设备的价值及成新度 单位:元 甲 乙 酮 装 置

    设备名称

    原值

    折旧

    净值

    成新率

    水合反应器

    15,287,325.69

    11,839,014.58

    3,448,311.11

    22.56%

    循环水共沸塔

    1,082,504.46

    838,327.82

    244,176.64

    22.56%

    1#MEK反应器

    189,406.18

    146,682.42

    42,723.76

    22.56%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 05

    2#MEK反应器

    189,406.18

    146,682.42

    42,723.76

    22.56%

    C103塔

    200,000.00

    375.42

    199,624.58

    99.81%

    MEK塔

    723,897.18

    560,610.34

    163,286.84

    22.56%

    脱丁烯塔

    694,473.69

    537,823.67

    156,650.02

    22.56%

    SBE塔

    1,333,542.01

    1,032,739.41

    300,802.60

    22.56%

    1#丁烯进料泵

    124,130.60

    96,130.85

    27,999.75

    22.56%

    2#丁烯进料泵

    124,130.60

    96,130.85

    27,999.75

    22.56%

    3#丁烯进料器

    570,000.00

    130,587.00

    439,413.00

    77.09%

    1#水进料泵

    920,278.60

    712,694.51

    207,584.09

    22.56%

    2#水进料泵

    920,278.60

    712,694.51

    207,584.09

    22.56%

    纯萃取塔

    845,631.16

    654,884.90

    190,746.26

    22.56%

    共沸物塔

    501,153.76

    388,110.48

    113,043.28

    22.56%

    TBA塔

    501,342.09

    388,255.99

    113,086.10

    22.56%

    MEK干燥塔

    803,356.14

    622,145.66

    181,210.48

    22.56%

    1#吸附器

    102,224.00

    75,033.94

    27,190.06

    26.60%

    2#吸附器

    102,224.00

    75,033.94

    27,190.06

    26.60%

    反应器流出物分层器

    121,947.62

    94,440.65

    27,506.97

    22.56%

    脱丁烷塔回流罐

    94,157.34

    72,918.48

    21,238.86

    22.56%

    粗MEK储罐

    47,760.32

    36,987.24

    10,773.08

    22.56%

    Φ1200阴离子交换器

    283,788.24

    219,774.79

    64,013.45

    22.56%

    Φ1200阴离子交换器

    283,788.24

    219,774.79

    64,013.45

    22.56%

    Φ1200阳离子交换器

    269,663.03

    208,835.93

    60,827.10

    22.56%

    1#水合预处理器

    201,177.18

    155,798.53

    45,378.65

    22.56%

    2#水合预处理器

    201,177.18

    155,798.53

    45,378.65

    22.56%

    加氢冷却器

    38,246.00

    10,574.90

    27,671.10

    72.35%

    半封闭螺杆盐水机组

    253,000.00

    384.26

    252,615.74

    99.85%

    VPN设备

    74,000.00

    10,522.80

    63,477.20

    85.78%

    变送器

    272,302.37

    52,174.06

    220,128.31

    80.84%

    变压器出线柜

    819,986.76

    84,212.44

    735,774.32

    89.73%

    侧装式四步活动梯

    54,380.04

    5,155.20

    49,224.84

    90.52%

    叉车

    79,500.00

    17,588.05

    61,911.95

    77.88%

    低压配电柜

    1,921,933.89

    197,382.77

    1,724,551.12

    89.73%

    电机出线柜

    819,986.76

    84,212.44

    735,774.32

    89.73%

    多功能水泵控制阀

    481,163.61

    49,415.34

    431,748.27

    89.73%

    冷却塔

    2,474,555.76

    254,137.00

    2,220,418.76

    89.73%

    气动球阀

    63,053.29

    5,977.44

    57,075.85

    90.52%

    汽车密闭装车臂

    163,484.28

    15,498.00

    147,986.28

    90.52%

    全密封变压器

    843,003.96

    86,576.62

    756,427.34

    89.73%

    水泵本体(自吸泵)

    278,647.18

    28,617.16

    250,030.02

    89.73%

    水处理加药系统

    618,586.60

    2,510.26

    616,076.34

    99.59%

    塔顶冷凝器

    82,000.00

    9,717.00

    72,283.00

    88.15%

    无阀重力过滤器

    549,901.28

    2,360.18

    547,541.10

    99.57%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 06

    循环水泵

    2,454,026.11

    252,028.53

    2,201,997.58

    89.73%

    质量流量计

    543,138.78

    102,979.20

    440,159.58

    81.04%

    氢气压缩机

    449,916.10

    7,108.68

    442,807.42

    98.42%

    氢气压缩机

    433,044.17

    6,842.10

    426,202.07

    98.42%

    氢气分离罐

    165,906.53

    2,621.32

    163,285.21

    98.42%

    碳四进料泵

    158,876.60

    2,510.26

    156,366.34

    98.42%

    碳四进料泵

    158,876.60

    2,510.26

    156,366.34

    98.42%

    一段反应器

    137,786.78

    2,177.04

    135,609.74

    98.42%

    二段反应器

    137,786.78

    2,177.04

    135,609.74

    98.42%

    丁烯蒸发器106(10#/Q345R)

    178,632.48

    7,056.00

    171,576.48

    96.05%

    催化碳四碱洗纤维膜接触器

    410,845.90

    3,245.68

    407,600.22

    99.21%

    催化碳四水洗纤维膜接触器

    388,638.01

    3,070.24

    385,567.77

    99.21% M T B E 装 置

    反应精馏塔(上)

    716,162.27

    339,615.99

    376,546.28

    52.58%

    反应精馏塔(下)

    352,492.29

    167,157.76

    185,334.53

    52.58%

    碳四残液水洗塔

    285,911.22

    135,583.93

    150,327.29

    52.58%

    反应器(R501b)

    245,236.18

    384.26

    244,851.92

    99.84%

    反应器(R501c)

    245,236.18

    384.26

    244,851.92

    99.84%

    反应器(R501a)

    245,236.16

    384.26

    244,851.90

    99.84%

    不锈钢换热器 E502

    224,090.32

    106,267.20

    117,823.12

    52.58%

    不锈钢换热器 E503

    224,090.32

    106,267.20

    117,823.12

    52.58%

    不锈钢换热器 E504

    224,090.32

    106,267.20

    117,823.12

    52.58%

    C4进料泵 P501A

    113,490.66

    53,819.34

    59,671.32

    52.58%

    C4进料泵 P501B

    113,490.66

    53,819.34

    59,671.32

    52.58%

    甲醇进料泵 P502A

    100,233.92

    47,532.69

    52,701.23

    52.58%

    甲醇进料泵 P502B

    100,233.92

    47,532.69

    52,701.23

    52.58%

    萃取水泵 P510A

    110,314.37

    52,312.75

    58,001.62

    52.58%

    萃取水泵 P510B

    110,314.37

    52,312.75

    58,001.62

    52.58%

    甲醇回收塔

    195,830.47

    92,866.04

    102,964.43

    52.58%

    保护反应器 R-502a

    32,637.84

    15,477.46

    17,160.38

    52.58%

    保护反应器 R-502b

    32,637.84

    15,477.46

    17,160.38

    52.58%

    DCS控制系统

    533,947.31

    16,872.74

    517,074.57

    96.84%

    反应精馏塔上塔

    394,103.96

    6,226.84

    387,877.12

    98.42%

    DCS系统升级

    326,724.90

    10,324.50

    316,400.40

    96.84%

    醚化反应器

    259,347.87

    4,097.70

    255,250.17

    98.42%

    醚化反应器

    259,347.87

    4,097.70

    255,250.17

    98.42%

    反应精馏塔下塔

    184,338.94

    2,912.56

    181,426.38

    98.42%

    醚后碳四水洗塔

    163,998.10

    2,591.16

    161,406.94

    98.42%

    碳四进料泵

    149,378.12

    2,360.18

    147,017.94

    98.42%

    碳四进料泵

    149,378.12

    2,360.18

    147,017.94

    98.42%

    甲醇回收塔

    124,587.70

    1,968.48

    122,619.22

    98.42%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 07

    丁 烯 分 离 装 置

    丁烯萃取塔

    1,010,954.70

    431,559.63

    579,395.07

    57.31%

    丁烯解析塔

    202,190.94

    86,312.00

    115,878.94

    57.31%

    乙腈回收再生塔

    529,950.13

    226,227.02

    303,723.11

    57.31%

    1#解析塔回流泵

    125,566.19

    4,300.08

    121,266.11

    96.58%

    2#解析塔回流泵

    125,566.19

    1,753.68

    123,812.51

    98.60%

    2#碳四进料泵

    124,015.99

    84,009.51

    40,006.48

    32.26%

    1#C605塔原料预热器

    259,503.46

    110,777.80

    148,725.66

    57.31%

    2#C605塔原料加热器

    88,981.47

    37,984.57

    50,996.90

    57.31%

    丁烷水洗塔

    454,242.97

    193,908.77

    260,334.20

    57.31%

    丁烯水洗塔

    535,232.02

    228,481.52

    306,750.50

    57.31%

    丁烯萃取塔

    1,010,954.70

    431,559.63

    579,395.07

    57.31% 叔 丁 醇 装 置

    水合反应器(R-501A/B)

    394,860.80

    115,444.12

    279,416.68

    70.76%

    水合反应器(R-501A/B)

    394,860.80

    115,444.12

    279,416.68

    70.76%

    脱碳四塔

    815,278.23

    238,360.26

    576,917.97

    70.76%

    1#抽余碳四进料泵

    167,728.48

    49,038.05

    118,690.43

    70.76%

    2#抽余碳四进料泵

    167,728.48

    49,038.05

    118,690.43

    70.76%

    1#阴床

    128,591.84

    37,596.12

    90,995.72

    70.76%

    2#阴床

    128,591.84

    37,596.12

    90,995.72

    70.76%

    阳床

    118,807.68

    34,735.38

    84,072.30

    70.76%

    1#原料水进料泵

    167,728.48

    49,038.05

    118,690.43

    70.76%

    2#原料水进料泵

    167,728.48

    49,038.05

    118,690.43

    70.76%

    1#萃取水泵

    82,466.50

    24,110.61

    58,355.89

    70.76%

    2#萃取水泵

    82,466.50

    24,110.61

    58,355.89

    70.76%

    TBA精制塔

    1,038,630.28

    303,660.90

    734,969.38

    70.76%

    叔丁醇干燥塔

    303,418.80

    9,588.04

    293,830.76

    96.84% 异 丁 烯 装 置

    热媒炉

    985,982.21

    763,577.62

    222,404.59

    22.56%

    250万吨炉体及锅炉配件

    217,186.79

    72,095.34

    145,091.45

    66.80%

    燃烧器

    154,132.56

    51,164.43

    102,968.13

    66.80%

    醚处理塔

    470,336.83

    156,128.28

    314,208.55

    66.81%

    吸收塔

    319,522.32

    106,065.54

    213,456.78

    66.80%

    甲醇脱水塔

    598,415.17

    198,643.89

    399,771.28

    66.81%

    甲醇精制塔

    497,195.73

    165,044.22

    332,151.51

    66.80%

    异丁烯脱重塔

    215,203.55

    71,436.84

    143,766.71

    66.80%

    异丁烯精制塔

    462,088.49

    153,390.30

    308,698.19

    66.80%

    变频器

    984,092.48

    1,920.22

    982,172.26

    99.80%

    换热器E-413

    73,000.00

    9,227.20

    63,772.80

    87.36%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 08

    热媒炉

    985,982.21

    763,577.62

    222,404.59

    22.56% 青 岛 思 远 装 置

    塔类25座

    21,874,994.42

    2,937,447.16

    18,937,547.26

    86.57%

    换热器

    18,216,827.92

    2,446,216.37

    15,770,611.55

    86.57%

    反应器

    69,615,088.11

    9,348,146.07

    60,266,942.04

    86.57%

    罐类

    72,963,331.43

    9,797,759.35

    63,165,572.08

    86.57%

    机泵类

    29,748,216.56

    3,994,689.69

    25,753,526.87

    86.57%

    紧固件、管件

    11,388,815.54

    1,529,328.10

    9,859,487.44

    86.57%

    起重设备

    213,306.49

    28,643.50

    184,662.99

    86.57%

    阀门

    42,250,772.14

    5,673,574.52

    36,577,197.62

    86.57%

    法兰

    12,117,447.43

    1,627,171.23

    10,490,276.20

    86.57%

    分析仪器

    1,715,575.50

    487,909.68

    1,227,665.82

    71.56%

    电器仪表

    89,417,248.86

    24,014,492.47

    65,402,756.39

    73.14%

    塔类25座

    21,874,994.42

    2,937,447.16

    18,937,547.26

    86.57%

    换热器

    18,216,827.92

    2,446,216.37

    15,770,611.55

    86.57%

    公司通过新建工程项目以及对原有设备改造、更新,公司固定资产的增长与产能增长配比合理,并不存在较大差异。

    (二)无形资产

    公司账面无形资产大部分为土地使用权,其余无形资产为购买以及股东投资拥有的甲乙酮、异丁烯、叔丁醇3项非专利技术、财务软件及ERP软件。本公司拥有的专利及其他非专利技术未予资本化,账面价值为零。

    1. 土地使用权

    公司及子公司青岛思远共使用土地6宗,使用面积186,661.54平方米,均已依法办理土地使用权证。 使用者 方式 权利 证号 占有 面积 坐落 位置 取得 时间 使用 期限 土地 用途 他项权利

    发行人

    转让

    淄国用(2008)第E00742号

    5,445.16 m2

    淄博临淄区辛化路32号

    2008.1.2

    至2054.4.27

    市政公用设施

    无

    发行人

    转让

    淄国用(2008)第E00743号

    4,761.64 m2

    淄博临淄区辛化路32号

    2008.1.2

    至2054.4.27

    综合 用地

    无

    发行人

    转让

    淄国用(2008)第E00744号

    16,299.74 m2

    淄博临淄区辛化路32号

    2008.1.2

    至2054.4.27

    工业 用地

    无

    青岛思远

    出让

    黄国用(2005)第115号

    72,740 m2

    青岛淮河东路北、海河路南

    2005.9.9

    至2052.11.25

    工业 用地

    无淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 09

    青岛思远

    出让

    黄国用(2005)第116号

    74,416 m2

    青岛淮河东路北、海河路南

    2005.9.9

    至2052.11.25

    工业 用地

    无

    青岛思远

    出让

    黄国用(2005)第117号

    12,999 m2

    青岛淮河东路北、海河路南

    2005.9.9

    至2052.11.25

    工业 用地

    无

    上述公司本部拥有的三宗土地,在办理土地证之前均为本公司向齐翔集团无偿租用。2004年齐翔集团同本公司签署《无偿使用土地的协议》,根据该协议,本公司无偿租用齐翔集团3宗土地,总面积为26,506.54平方米。 2007年9月《无偿使用土地的协议》终止,齐翔集团同本公司签署《国有土地使用权转让合同》,齐翔集团将本公司无偿租用的总面积为26,506.54平方米的3宗土地使用权转让给本公司,转让价格为每平方米372元,合计总转让金额为986.04万元。上述转让金额的作价依据为山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》((淄博)鲁盛房地产[2007] (估)字第2415号)。 2008年1月2日,本公司已办理完成上述3宗土地使用权证的过户手续,并取得相应的国有土地使用权证。

    2. 商标

    本公司原使用的商标系控股股东齐翔集团登记所有的“齐翔”文字(注册号:978056)、图形(注册号:956570)、“齐翔”文字加图形(注册号:1805011)3项商标。2007年10月,公司和齐翔集团就上述商标所有权分别签署了《商标转让合同》,并委托山东开明商标事务所有限公司向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请。2008年7月7日,国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准商标转让证明》。目前公司未授权任何法人或自然人使用其注册商标。 注册号 申请号 商品类别

    1805011

    200759099

    第1类:工业用酚(苯),工业用胶粘剂,精甲醇,抗氧剂,叔丁醇,酮,絮凝剂,异丁烯,酯。

    978056

    200758855

    第1类:三(壬基代苯基)亚磷酸脂,二氰二胺甲醛缩合物,苯乙烯化苯酚,歧化松香酸钾皂。

    956570

    200758856

    第4类:液体、气体燃料和照明燃料。

    3. 非专利技术

    本公司拥有多项自主开发的非专利核心技术,具体情况详见本节七、(一)“主要核心技术”。 本公司通过购买以及股东投资拥有3项非专利技术,具体为:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 10

    技术名称 取得方式 取得时间 账面价值 对经营的重要程度 剩余摊销年限

    甲乙酮技术

    购买

    2002年

    170.46万元

    非常重要

    2年

    异丁烯技术

    投资转入

    2005年

    13.80万元

    比较重要

    5.75年

    叔丁醇技术

    投资转入

    2005年

    11.50万元

    比较重要

    5.75年

    4. 计算机软件 计算机软件为本公司经营过程中购买的计算机系统软件,主要为“RAS远程10站”、ERP系统软件等。

    5. 公司拥有的特许经营权情况

    根据《安全生产许可证条例》规定,公司属于危险化学品生产企业,需取得安全生产许可证。2008年6月20日公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》((鲁)WH安许证字[2008]030059号),许可范围:甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、异丁烯、甲醇、仲丁醚、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、三异丁基铝、工业叔丁醇、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷。 齐翔腾达自设立以来,未发生安全生产事故,根据《山东省危险化学品生产、经营、储存单位安全标准化标准及考核评级办法(试行)》的有关规定,2008年3月21日,山东省安全生产监督局核准本公司为二级安全标准化危险化学品企业。 根据《监控化学品管理条例》规定,公司主要产品属于第四类监控化学品中不含磷、硫、氟的特定有机化学品,实行备案制。2009年6月5日取得了淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室、淄博市化工行业管理办公室颁发的《监控化学品生产企业产品核准证书》(HW37C(238)号),许可范围:工业叔丁醇、仲丁醚、甲乙酮、甲基叔丁基醚、甲醇、仲丁醇、三异丁基铝等第四类监控化学品。 2007 年11 月20 日齐翔腾达的进出口经营权在山东海关进行对外贸易经营者备案登记(编号00428865)。 2008 年10 月27日,青岛思远的进出口经营权在青岛海关进行对外贸易经营者备案登记(编号00591498)。 2009年6月25日,青岛思远8万吨/年甲乙酮项目取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》((鲁)WH安许证字[2009]020273号)。此外,青岛思远15万吨/年溶剂油项目目前尚处于设计阶段,将在募集资金到位后开始组织实施,根据公司以往化学品安全生产许可证的办理经验,15万吨/年溶剂油产品未来不能取得安全设施竣工验收意见书及《安全生产许可证》的可能性极小。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    七、主要技术情况

    (一)主要核心技术

    本公司主要从事甲乙酮、MTBE、异丁烯、叔丁醇等化工产品的研发、生产和销售,拥有多项专有核心技术,主要体现在:甲乙酮原料丁烯精制生产技术、丁烯水合应用高纯度原料丁烯生产技术;提高水合反应器效能技术;甲乙酮产品高纯度、低水值生产技术;减少副产品提高附加值生产技术;优化MTBE反应器组合形式技术;异丁烯和叔丁醇产品高纯度、低消耗生产技术;工业废水综合利用技术等。

    1. 甲乙酮原料丁烯精制生产技术

    本公司对国内现有的原料分离技术进行了优化整合,成功实现了丁烯分离装置DCS控制,充分利用公司多年积累的生产实践经验,采用了高效精馏技术,发挥联合装置优势热量充分利用技术。以上技术的实施,使丁烯分离装置具备了流程合理、原料适应性强、操作稳定、能耗物耗低、丁烯纯度和加工收率高等优势,大幅度提高溶剂回收率、减少污水排放和本质安全性水平,形成了甲乙酮原料精制高采收率、高纯度的专有生产技术。

    2. 丁烯水合应用高纯度原料丁烯生产技术

    通过提高补充新鲜丁烯浓度,开发了丁烯水合应用高纯度原料丁烯生产技术,丁烯浓度提高10个百分点,有效提高了单程转化率。

    3. 甲乙酮产品高纯度、低水值生产技术

    本公司对甲乙酮精制系统进行了一系列的技术革新改造,同时对脱水精制系统的工艺控制方案进行了优化,实现了甲乙酮工艺控制稳定,产品质量得到大幅提升,报告期内产品纯度大于99.9%,水含量小于300×10-6。

    4. 优化MTBE反应器组合形式技术

    为拓宽原料来源,同时适用抽余碳四和炼厂碳四,本公司将筒式反应器分段设立,使之既能串联又能并联使用,从而形成了独特的MTBE反应器组合形式技术,该技术的成功应用达到了催化剂利用率高的目的。

    5. 异丁烯产品高纯度、低消耗生产技术

    本公司通过对异丁烯装置精制系统进行一系列技术革新与改造,并与科研院所联合开发新型催化剂,形成了异丁烯产品高纯度、低消耗专有生产技术,实现了物耗能耗低、产品纯度高、设备投资少的目标。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    6. 叔丁醇低消耗生产技术

    本公司通过采用新型催化剂和先进的控制手段,并对装置进行一系列技改措施,形成了叔丁醇低消耗生产技术,消耗大幅度降低。

    7. 减少副产品提高附加值生产技术

    本公司通过反应系统、精制系统等多项改造和优化,减少了副产品的数量,有效提高了原料利用率。通过对副产品的深加工,提高了附加值;对中间产品进行精加工,生产出高纯度、高附加值的仲丁醇等优质产品。本公司还与科研单位联合开发了副产氢气精制技术,并成功实现了工业化,将原来直接排放的氢气回收利用,大大提高了资源利用率,也取得了良好的环境效益和经济效益。本公司通过上述一系列对资源的高效、综合、循环利用,形成了低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式,完全符合国家发展循环经济的政策。

    8. 工业废水综合利用技术

    本公司采用独特工艺对叔丁醇装置原来直接外排的工业废水进行处理,做到了循环利用,使该装置的工业废水基本达到了零排放。通过技术攻关,对甲乙酮装置原设计只能通过焚烧处理的少量含油废水进行深度处理,回收了部分有机物,达到了排放指标。本公司还将装置大部分废水经过深度处理后作为循环水的补水。通过一系列技术革新和核心技术的开发与应用,实现了工业废水的综合利用,减少了外排量。

    (二)主导产品技术的先进性

    1. 甲乙酮 本公司对甲乙酮生产进行的主要攻关技术有:原料丁烯精制生产技术、丁烯水合应用高纯度原料丁烯生产技术、提高水合反应器效能技术;甲乙酮产品高纯度、低水值生产技术等。通过对甲乙酮精制系统进行一系列技术革新改造,以及对脱水精制系统优化工艺控制方案,实现了甲乙酮工艺控制稳定,产品质量得到大幅提升,报告期内产品纯度大于99.9%,水含量小于300×10-6。 公司通过一系列技术创新,使甲乙酮生产工艺、装备水平、生产能力得到大幅度的提高,装置物耗、能耗大幅下降,产品关键技术指标高于国际先进标准(ASTM D740—05)和国内行业标准,质量稳定。

    2. MTBE

    本公司将筒式反应器分段设立,使之既能串联又能并联使用,从而形成了独特淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    的MTBE反应器组合形式技术,该技术的成功应用达到了催化剂利用率高和原料适应性强的目的。该装置与叔丁醇、异丁烯装置形成联合装置,是碳四综合利用产业链的一个单元,大幅度地提高了对原料碳四资源的利用率。因此,MTBE产品与叔丁醇、异丁烯形成原料产品互补优势。 公司通过对精馏系统的技术革新,使醚后碳四中异丁烯含量明显降低,装置物耗、能耗大幅度下降,工艺过程和产品质量稳定,原料利用率大幅度提升。

    3. 异丁烯

    公司异丁烯生产装置采用了近几年流行的MTBE裂解法生产工艺。本公司通过与科研院所联合开发新型高效催化剂,使反应器体积和催化剂装填量仅为同等规模的30%;同时,公司还开发了由7塔变6塔新型分离精制工艺,实现了物耗能耗低、产品纯度高、设备投资少的目标。该技术在国内处于领先水平。 公司通过一系列技术创新改造和优化运行控制,不仅使产品异丁烯产量提高,而且产品质量稳定,杂质含量明显降低,装置物耗、能耗大幅度下降。

    4. 叔丁醇

    叔丁醇装置是原料碳四综合利用产业链上的一个单元,公司由于不追求高转化率,使得副反应大大减弱,杂质含量明显降低。高质量的叔丁醇产品有较大的市场竞争优势。 公司对叔丁醇装置进行的改造主要有:优化碳四整体利用、水合反应器控制改造、尾气二次回收改造、水洗分级回收、工艺废水再利用减少废水排放改造。 公司通过一系列技术改造和优化反应器的运行控制,使产品叔丁醇质量稳定,杂质含量明显降低,装置物耗、能耗大幅度下降。

    (三)技术创新取得的主要成就

    公司近几年来新开发的工艺和进行的技术改造情况如下: 开发项目 项目情况 开发方式

    叔丁醇进料及工艺条件优化控制

    已完成投入生产

    自行研发

    叔丁醇低消耗生产技术

    已完成投入生产

    自行研发

    叔丁醇精制塔尾气回收工艺

    已完成投入生产

    自行研发

    碳四分级水洗提高叔丁醇回收率工艺

    已完成投入生产

    自行研发

    工艺水再利用减少废水排放改造

    已完成投入生产

    自行研发

    异丁烯产品高纯度、低消耗生产技术

    已完成投入生产

    自行研发

    热媒炉用燃气综合利用改造

    已完成投入生产

    自行研发淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    催化剂填装方式改进

    已完成投入生产

    自行研发

    反应控制优化改造

    已完成投入生产

    自行研发

    异丁烯轻、重杂质脱除改造

    已完成投入生产

    自行研发

    装置余热分级利用改造

    已完成投入生产

    自行研发

    蒸汽凝水回收工艺改造

    已完成投入生产

    自行研发

    放空尾气回收工艺改造

    已完成投入生产

    自行研发

    优化MTBE反应器组合形式技术

    已完成投入生产

    齐鲁设计院

    水洗塔改造优化工艺

    已完成投入生产

    自行研发

    反应精馏塔优化改造工艺

    已完成投入生产

    丹东明珠特种树脂公司

    甲醇回收综合利用

    已完成投入生产

    自行研发

    碳四资源综合利用改造工艺

    已完成投入生产

    自行研发

    甲乙酮原料丁烯精制生产技术

    已完成投入生产

    自行研发

    丁烯水合应用高纯度原料丁烯生产技术

    已完成投入生产

    自行研发

    甲乙酮产品高纯度、低水值生产技术

    已完成投入生产

    自行研发

    丁烯分离余热分级利用改造

    已完成投入生产

    自行研发

    丁烯水洗回收溶剂优化工艺

    已完成投入生产

    自行研发

    高品质热源整体优化改造

    已完成投入生产

    自行研发

    提高水合循环丁烯浓度改造

    已完成投入生产

    自行研发

    中间产品仲丁醇精制工艺改造

    已完成投入生产

    自行研发

    甲乙酮产品稳定水值工艺

    已完成投入生产

    自行研发

    提高甲乙酮产品纯度改造

    已完成投入生产

    自行研发

    副产氢气精制工艺改造

    已完成投入生产

    与齐鲁研究院合作开发

    减少副产工艺优化

    已完成投入生产

    自行研发

    装置采暖防冻改造

    已完成投入生产

    自行研发

    八、技术研究和开发情况

    (一)正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标

    1. 异丁烯两步法制MMA项目

    MMA(甲基丙烯酸甲酯)又名有机玻璃单体,是一种重要的有机化工原料和化工产品,主要用于生产有机玻璃(聚甲基丙烯酸甲酯),生产聚氯乙烯助剂ACR、 MBS和用作腈纶生产的第二单体,也可用作树脂、胶粘剂、涂料、离子交换树脂、纸张上光剂、纺织印染助剂、皮革处理剂、润滑油添加剂、原油降凝剂、木材和软木材的浸润剂、电机线圈的浸透剂、绝缘灌注材料和塑料型乳液的增塑剂等,用途十分广泛。 目前公司MMA中试装置已开始建设,正处于研发攻关阶段,力争于2010打通全流程。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    2. 异丁烯直接氨化法制叔丁胺项目

    叔丁胺是一种重要的有机合成中间体,在医药上可用于生产利福平、利福霉素 S,合成治疗支气管炎、哮喘的速效药物叔丁喘灵(博利康尼),生产镇静药物氨双氯醇胺等,还可用于合成生产磺酰脲类除草剂、磺酰脲杀虫剂等。 目前我国产量约3千吨/年,需求量在8千吨/年以上,远远不能满足国内实际生产的需求,开发利用前景十分广阔。公司叔丁胺项目正处于小试催化剂评价阶段。

    (二)研发费用

    单位:元 年度 2009年度 2008年度 2007年度

    研发费用

    8,954,766

    8,456,739

    7,973,077

    占营业收入的比例

    0.69%

    0.76%

    0.88%

    作为精细化工生产企业,公司的主要研发课题在于对生产工艺的不断改进方面,大部分研发工作是在生产过程中进行,如甲乙酮生产装置副产氢气精制技术就是在甲乙酮生产过程中,通过高温低压条件下通过吸附剂吸附氢气中富含有机物制取高纯氢。这种非实验状况下进行的研发工作支出无法单独核算,大部分计入生产成本,不在上表统计范围内。因此公司实际研发投入高于上表中数据。

    (三)技术合作开发情况

    公司科技开发部在新产品开发、工艺技术创新上不断与国内外同行业或专业机构进行交流与合作,其中先后与齐鲁石油化工公司研究院合作确定副产氢气中酮醇分离、吸附净化技术;与抚顺石油化工研究院合作开发异丁烯新型醚解催化剂,并成功地应用于公司工业化生产;与相关科研单位合作完成了MMA中试项目等。

    (四)保持技术不断创新的机制及技术创新的安排

    技术开发能力是企业核心竞争力的体现,公司一直将技术创新作为公司发展战略的核心,为使公司的主导产品生产工艺和技术保持国内领先水平,本公司建立了有效的技术创新机制: 1. 以科技开发部为核心,建立稳定支持研发机构创新活动的科技投入机制,支持需要长期积累的学科建设、基础性技术工作和队伍建设。

    2. 建设研发机构整体创新能力评价制度,在研发成果质量、人才队伍建设、管理运行机制等方面对研发机构整体创新能力进行综合评价,促进研发机构提高管理淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    水平和创新能力。 3. 积极实施企业自主创新活动。在企业技术创新过程中,公司把创新精神提炼为公司的重要经营理念之一,鼓励员工参与技术创新和管理创新活动,注意充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性,鼓励其积极提出合理化建议,以推动公司技术进步,改善经营管理,保证公司在同类型企业中始终保持领先地位。为此,公司制订了有关的合理化建议、技术改造和创新奖励制度,充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性,激发了人力资源的潜能,在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。 4. 与国内知名研究机构建立密切的合作关系,通过合作开发等方式实现产学研相结合,加快科技成果转化,推动以市场为导向的科技创新。

    九、产品质量控制情况

    1.质量控制标准 本公司甲乙酮产品参照ASTM国外先进标准,制订了先进的企业标准(标准编号:Q/ZQX 018—2008),公司标准高于2006年制订发布的国内行业标准;异丁烯产品参照行业标准,制订了高于行业标准的企业标准(标准编号:Q/ZQX 002—2005);MTBE产品制订了企业标准(标准编号:Q/ZQX 019—2005);叔丁醇执行国家经贸委2002年发布的叔丁醇(SH/T 1495—2002)石化行业标准。公司产品标准均在淄博市或临淄区质量技术监督局进行了备案。 2.质量管理体系 本公司在企业内部推行全面质量管理,于2002年6月通过了ISO9001:2000质量体系认证,于2008年7月通过了换证复评,质量管理体系运行良好。本公司对质量控制职能进行了合理分配,各部门相互合作、相互监督,并形成制度化管理;按照GB/T 19001—2000《质量管理体系-要求》编制了质量手册、程序文件及相关的作业指导书,确保采购、生产、销售等各个环节都严格按照规定执行。 3.质量控制措施

    本公司主要生产装置采用了先进的DCS集散控制系统,通过对各类工艺参数优化调控,有效保证了过程的稳定性,防止产生较大的质量波动;利用先进的分析仪器和方法,通过原料检验、中控分析、出厂产品检验等手段,有效确保了产品质量。公司在质量控制过程中,不断强化内部考核,加大质量考核力度,做到不合格原料淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    不使用、不合格中间产品不转序、不合格产品不出厂,确保所有产品的出厂合格率均为100%,优等品率达到90%以上。 4.产品质量纠纷情况

    本公司产品质量控制体系健全,质量管理制度完善,质量控制措施严格、有效,产品质量一直是公司的优势,各种产品在国家、省、市质量监督抽查中均合格,特别是甲乙酮产品质量在国内处于领先水平,在国际上也受到客户的广泛好评。多年来,公司未出现重大质量纠纷,也从未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第七七节节 同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易

    一、发行人同业竞争情况

    (一)目前的同业竞争情况

    1. 发行人与实际控制人、控股股东及其控制企业之间的同业竞争情况

    截至本招股意向书签署之日,车成聚先生除拥有本公司3.78%以及齐翔集团39.58%的权益外,无任何其他对外投资,与发行人不存在同业竞争。 齐翔集团持有发行人股份16,320万股,占本次发行前总股本的83.88%,为公司第一大股东。齐翔集团目前不直接从事化工产品的生产销售,为股权投资管理型公司。除持有本公司的股份外,同时还持有惠达公司100%股权、翔达公司100%股权、青岛联华志远100%股权、齐翔工程90%股权、双兴油脂51%股权、三鹏公司51%股权,惠达公司持有思发经贸100%股权。除此之外,齐翔集团无其他对外投资。 公司名称 注册资本 产品 产品用途 产品客户

    惠达公司

    1,310万元

    苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三亚磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸钾皂等橡胶助剂、液化石油气、液化回收碳四燃料气。

    橡胶生产助剂、工业液化气

    助剂销往生产橡胶企业、液化气销往周边陶瓷加工等工业企业

    翔达公司

    389.25万元

    羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳。

    表面涂层材料

    造纸、地毯生产企业、道路建设企业

    联华志远

    1,000万元

    计算机系统维护;化工化验分析;热电、化工设备的操作、维护;物业管理等。

    劳务、技术服务

    化工行业生产企业等

    齐翔工程

    500万元

    三级化工石油设备管道安装工程、防腐保温工程;家电维修;购销机电设备、备品备件;房屋租赁;设备清洗;餐饮、住宿。

    提供劳务、技术服务

    化工行业生产、加工企业等

    双兴油脂

    310万元

    脂肪酸、甘油、吊白液

    橡胶助剂

    橡胶生产企业

    三鹏公司

    200万元

    扩散剂、二乙基羟胺、苯乙烯化酚Qcpq#预混剂、QSP101防粘联母料等。

    化工助剂

    合成橡胶和塑料生产企业淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    思发经贸

    200万元

    购销压缩气及液体气体,化工产品(不含危险、易制毒化学品)

    工业液化气

    销往周边陶瓷加工等工业企业

    注:2009年7月16日,惠达公司决定注销思发经贸, 2009年7月21日发布注销公告,目前思发经贸已完成税务登记证注销手续,工商登记注销手续正在办理之中。 根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国监控化学品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》、《国家经贸委、公安部、国家工商行政管理局关于加强易制毒化学品生产经营管理的通知》,从事监控、危险及易制毒化学品生产经营的单位须取得相应的生产经营许可且只可在特定的许可范围内进行生产、销售、储存等行为。齐翔集团目前控制的其他部分企业虽然也从事化工行业,由于取得的特定许可资质中核定的经营范围不同,该等企业生产的产品用途与本公司产品不相似或相同,产品之间不存在可替代性,生产的技术与工艺不同,面对的客户和市场也完全不同。如上表所示,惠达公司以生产橡胶助剂为主,原料外购,橡胶助剂产品销售给中国石化齐鲁分公司橡胶厂等生产橡胶企业、液化气销往周边陶瓷加工等工业企业。翔达公司专业生产丁苯胶乳,原料来源于齐鲁,产品为表面涂层材料,全部外销给造纸、地毯生产企业、道路建设企业等。 综上所述,本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务,与本公司之间不存在同业竞争。

    2. 发行人与持有5%以上股份其他股东之间的同业竞争情况

    鑫方家经营范围为项目投资与投资管理。除拥有本公司部分权益外,不持有其他从事化工行业生产与销售公司的任何股权,因此与发行人不存在同业竞争。

    (二)拟投资项目的同业竞争情况

    本次发行募集资金投资的四个项目均为公司目前主营业务横向及纵向延伸,而本公司实际控制人控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。 本次发行募集资金拟投资8万吨/年甲乙酮项目、15 万吨/年溶剂油项目、基层营销网络建设项目、研发中心建设项目,公司的关联方中均未从事上述拟投资项目的业务,也没有生产性能雷同的产品。

    因此,本公司拟投资项目与实际控制人控制的其他企业不存在潜在的同业竞争淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    关系。

    (三)避免发生同业竞争的有关协议和承诺

    实际控制人车成聚先生、持有5%以上股份的股东齐翔集团、鑫方家于2008年3 月向本公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》: “本人/本公司目前乃至将来不从事、亦促使本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人/本公司及/或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与发行人构成或可能构成同业竞争时,就该等构成同业竞争之业务的受托管理(或承包经营、租赁经营)或收购,贵公司在同等条件下享有优先权。 在贵公司今后经营活动中,本人/本公司将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人/本公司与贵公司发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本人/本公司不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决,本人/本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 前述承诺是无条件且不可撤销的。 本人/本公司违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

    (四)发行人律师意见

    发行人律师认为:“持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争;持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东及发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。”淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    二、关联方、关联关系及关联交易

    (一)关联方、关联关系

    1. 存在控制关系的关联方

    (1)控股股东及实际控制人

    公司控股股东为齐翔集团,在本次发行前持有公司总股本股份的83.88%。该关联方与发行人之间的关联关系为股权关系。 公司实际控制人为车成聚先生,其直接持有本公司3.78%的股份,持有齐翔集团39.58%的股权。其与发行人之间的关联关系为股权关系,担任发行人的董事长。 (2)公司控股子公司 本公司持有青岛思远100%股权。 该子公司的具体情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之六、“发行人的组织结构图”中的(四)“发行人的股权投资情况”相关内容。

    2.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 备注 组织机构代码

    鑫方家

    持有本公司5.77%的股份

    发起人、股东

    78550445—1

    惠达公司

    同一控股股东

    齐翔集团全资子公司

    76973717—5

    翔达公司

    齐翔集团全资子公司

    76369154—0

    联华志远

    齐翔集团全资子公司

    66453475—0

    思发经贸

    惠达公司全资子公司

    66139691—1

    齐翔工程

    齐翔集团控股90%

    26516037—6

    双兴油脂

    齐翔集团控股51%

    16413976—2

    三鹏公司

    齐翔集团控股51%

    16413972—X

    祥东公司

    2007年5月转让给非关联自然人崔国彦

    —

    关于上述关联方的基本情况,详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    六、“发行人的组织结构图” 及七、“控股股东基本情况和实际控制人”。

    3. 关联自然人

    本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人,包括公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

    (二)关联交易

    1. 经常性关联交易

    (1)本公司接受关联方提供的工程安装、维修等服务 单位:万元 关联方 交易内容 交易金额 2009年 2008年 2007年

    惠达公司

    工程维修

    —

    —

    72.72

    齐翔工程

    工程安装及维修

    —

    372.77

    1,028.47

    齐翔工程自2001年起即专业从事化工行业的安装及工程维修业务,对化工装置的特点及安全有很强的认知性,具备丰富的经验,主要为中国石化齐鲁分公司、本公司以及其他公司提供相关服务。齐翔工程向本公司提供安装、工程维修服务,有助于提高本公司经营的保障程度,有利于降低生产成本。 齐翔工程、惠达公司提供相关服务的价格确定原则:依据《全国统一安装工程预算定额山东省单位估价表》以及配套的费用定额而定;维修费的定价原则根据2003年版《山东省安装工程消耗量定额淄博市价目表》以及配套的费用定额而定。

    (2)本公司租赁齐翔集团的齐翔宾馆

    单位:万元 关联方 交易内容 交易金额 2009年 2008年 2007年

    齐翔集团

    宾馆租赁费

    96

    96

    24

    齐翔集团经营齐翔宾馆,本公司与齐翔集团签订了《房屋租赁合同》,从2007年10月至2017年9月租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址,租淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 23

    金8万元/月。该宾馆距离本公司厂区较近,提供对外服务以及接待客户比较方便。

    (3)惠达公司向本公司供应蒸汽

    单位:万元 关联方 交易 内容 2009年 2008年 2007年 金额 比重 金额 比重 金额 比重

    惠达公司

    蒸汽等

    4,890.78

    87.43%

    5,312.14

    91.22%

    1,303.49

    31.15%

    注:上表中占同类比例为占发行人母公司蒸汽等采购额的比例,如考虑合并数2009年月占同类比例为49.47%。 2007年10月惠达公司热力项目投产,开始向本公司提供蒸汽。在惠达公司向本公司提供蒸汽前,本公司蒸汽由中国石化齐鲁分公司提供。2007年10—12月本公司共向惠达公司采购蒸汽10.86万吨,采购金额1,303.49万元,平均采购单价为120元/吨,同期中国石化齐鲁分公司对外蒸汽销售平均单价为120元/吨。2008年,公司共向惠达公司采购蒸汽36.83万吨,采购金额4,548.75万元,平均采购单价为123.52元/吨,同期中国石化齐鲁分公司对外蒸汽销售平均单价为123.28元/吨。2009年,公司共向惠达公司采购蒸汽26.68万吨,采购金额4,315.96万元,平均采购单价为161.78元/吨,同期中国石化齐鲁分公司对外蒸汽销售平均单价为163.72元/吨。本公司自向惠达公司采购蒸汽以来,采购价格均参照中国石化齐鲁分公司蒸汽供应价及其他主要供热企业蒸汽供应价确定。 惠达公司同本公司签订了《蒸汽购销协议书》,于2008年2月27日召开的2007年度股东大会上关联股东回避表决予以通过。协议约定蒸汽价格为当地公允市场价,参照中国石化齐鲁分公司及其他主要供热企业蒸汽供应价确定。目前惠达公司以及中国石化齐鲁分公司均可向本公司提供蒸汽,但《蒸汽购销协议书》的签订可进一步保证公司蒸汽需求的稳定供应以及公司甲乙酮装置的平稳生产。 保荐机构认为:报告期内,发行人向关联方惠达公司采购蒸汽的价格均参照中国石化齐鲁分公司及其他主要供热企业蒸汽供应价确定,定价公允。发行人同惠达公司签订了《蒸汽购销协议书》,明确2008年开始蒸汽采购价格参照中国石化齐鲁分公司及其他主要供热企业蒸汽供应价确定,故发行人与惠达公司的蒸汽关联交易日后亦不存在不公允的可能性。 (4)本公司向关联方购销商品 ① 本公司同惠达公司的关联交易淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 24

    单位:万元 关联方 交易 内容 2009年 2008年 2007年 金额 比重 金额 比重 金额 比重

    惠达公司

    液化气

    784.20

    100%

    7,442.79

    100%

    9,222.41

    100%

    报告期内本公司向惠达公司销售液化价格与中国石化齐鲁分公司外销液化气价格比较: 单位:元/吨 2009年 2008年 2007年

    本公司向惠达公司销售液化气单价

    2,399.21

    4,698.14

    3,486.13

    齐鲁石化液化气外销单价

    3,258.94

    5,167.95

    3,861.46

    注:因本公司向惠达公司销售的液化气含有一定量的工业杂质,故本公司向惠达公司的液化气销售单价略低于中国石化齐鲁分公司的外销液化气价格。 本公司向惠达公司销售液化气的必要性: 惠达公司自2005年11月承继翔发工贸的液化气生产与销售业务,具有液化气生产与销售所必需的安全生产许可证,并具备必要的加工、仓储设备,有比较广泛的客户基础。本公司向惠达公司销售液化气,符合专业分工与合作的原则,减少本公司市场开发方面的投入。 惠达公司同本公司签订了《液化气购销协议书》,于2008年2月27日召开的2007年度股东大会上关联股东回避表决予以通过。 公司向惠达公司销售的液化气含有一定量的工业杂质,惠达公司需经过一定的加工方可对外销售。本公司向惠达公司销售液化气的价格确定原则:按照公司所在地山东地区主要大型石化企业的工业液化气的平均市场外销价格的90%确定。 保荐机构认为:报告期内,发行人向惠达公司销售液化气的平均单价略低于发行人所在地的平均市场价,考虑发行人向惠达公司销售的液化气的品质略低,上述关联交易价格公允。发行人同惠达公司签订了《液化气购销协议书》,明确销售价格确定原则为:按照发行人所在地主要大型石化企业的工业液化气的平均市场外销价格的90%确定,故发行人与惠达公司的液化气关联交易日后亦不存在不公允的可能。

    2009年下半年本公司改进生产工艺并增建饱和碳四选择性烃加氢装置,对甲乙酮生产过程中产生的副产液化气进一步加工,产出混合丁烷后再对外销售。惠达公司无混合丁烷生产经营业务,因此,2009年10月饱和碳四选择性烃加氢项目投产淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 25

    后,本公司再无与惠达公司销售液化气关联交易。 ② 本公司同祥东公司的关联交易 单位:万元 关联方 交易 内容 2007年 金额 比重

    祥东公司

    异丁烯

    220.67

    1.12%

    本公司向祥东公司提供异丁烯,定价原则按照本公司对外销售价格而定。 2007年5月,齐翔集团将其持有的祥东公司60%的股权转让给无关联自然人崔国彦,转让完成后现祥东公司已同本公司无关联关系。

    (5)目前正在履行的关联交易合同 关联方 名称 交易合同签订日期 关联交易 合同期限 关联交易 内容 定价原则 与支付方式

    惠达公司

    2008年 2月27日

    《蒸汽购销协议》;期限5年

    向本公司供应蒸汽。

    当地公允市场价,参照中国石化齐鲁分公司及其他主要供热企业蒸汽供应价确定。

    齐翔集团

    2007年 11月3日

    《房屋租赁合同》,合同有效期10年

    租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司本部办公地址。

    租金8万元/月,每季度末付清当期租金。

    齐翔工程

    —

    未签订相关协议,根据实际提供服务的决算书结算

    向本公司提供安装、工程维修服务。

    依据《全国统一安装工程预算定额山东省单位估价表》、《山东省安装工程消耗量定额淄博市价目表》以及配套的费用定额而定。

    2. 偶发性关联交易 (1)资产转让 ① 土地无偿使用以及土地使用权转让 2004年齐翔集团同本公司签署《无偿使用土地的协议》,根据该协议,本公司无偿租用齐翔集团3宗土地,总面积为26,506.54平方米。 2007年9月该协议终止,齐翔集团同本公司签署《国有土地使用权转让合同》,齐翔集团将本公司无偿租用的总面积为26,506.54平方米的3宗土地使用权转让给本公司,转让价格为每平方米372元,合计总转让金额为986.04万元。上述转让金额的作价依据为山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》((淄博)鲁盛房地产[2007] (估)字第2415号)。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 26

    2008年1月2日,本公司已办理完成上述3宗土地使用权证的过户手续,并取得相应的国有土地使用权证。 通过该等关联交易,有助于本公司资产完整、业务独立。 ② 商标转让 2007年10月,齐翔集团同本公司签署《商标转让合同》,齐翔集团将其所有的“齐翔”文字、图形及“齐翔”文字加图形3项商标无偿转让给本公司。 2008年7月7日,国家工商行政管理总局商标局就上述3项商标分别出具了《核准商标转让证明》。通过该等关联交易,有助于本公司资产完整、业务独立。 ③ 青岛思远股权转让 2007年12月,齐翔集团、惠达公司分别与本公司签订了出资转让协议,将其拥有的青岛思远1,257.45万元、419.15万元的股权分别作价1500万元、500万元转让给本公司。根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》(博会师评报字[2007]第43号),截至2007年10月31日,青岛思远的总体企业评估值为4,940.36万元,整体评估增值幅度较大的主要原因系青岛思远243亩土地使用权大幅增值,由1,625.57万元评估增值为4,883.00万元。 考虑到转让方齐翔集团和惠达公司实际支付资金的成本1,676.60万元,同时结合青岛思远股权实际的评估价值4,940.36万元,经转让三方协商,青岛思远全部股权转让价格合计为2,000万元。上述事项已经第一届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决。 本公司已支付上述股权转让款,于2007年12月28日完成工商登记变更手续,青岛思远成为本公司的全资子公司,并将其纳入合并报表范围。 收购前,青岛思远未从事任何生产与销售业务,资产主要为243亩工业用地使用权。通过本次关联交易,本公司可利用青岛思远的工业用地进行8万吨/年甲乙酮以及15万吨/年溶剂油项目建设,充分发挥其紧邻战略合作方中国石化青岛炼化的地域优势,生产所需的主要原料可以通过管道直接输送,降低储运费用,有利于提高整个生产链的经济效益,有利于本公司的业务发展。 ④ 购置车辆 2007年9月,本公司向齐翔集团购置两辆二手公务车,合计31万元,已办理完毕过户手续。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 27

    (2)资金往来

    ① 资金占用 2006年至2007 年8 月31日期间,由于公司财务运作不规范,公司存在资金被齐翔集团非经营性占用的情形,主要原因为本公司经营状况良好、现金流较为充裕;而齐翔集团对资金的需求较大,因此发生了公司同齐翔集团的资金占用。资金占用的形式包括现金和票据,公司与齐翔集团之间的资金占用未签订相关资金借款或还款协议,主要通过资金直接拨款形式予以办理,双方亦无约定资金占用费。 报告期内齐翔集团占用本公司资金的情况与变动 单位:万元 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    2007年

    2,405.83

    12,304.10

    14,709.94

    0

    2008年

    —

    —

    —

    —

    2009年

    —

    —

    —

    —

    担任本次申请发行股票财务审计机构的京都天华会计师事务所有限公司认为:报告期内发行人与齐翔集团的资金占用金额是真实的,集团占用公司的资金已于2007年9月30日以前全部偿还,偿还以后没有再发生集团占用公司资金的情形。 发行人律师认为:发行人由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司后财务独立,关联方在发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司前占用资金的情事,对本次发行上市应不构成实质性障碍。 保荐机构认为:上述发行人披露的申报期内关联方资金占用情况真实、完整。经过保荐机构的辅导,发行人于2007 年9 月30日前纠正了上述不规范行为,关联方归还了占用的资金。关联方占用发行人资金的行为系由历史原因形成,均已通过合法途径解决完毕。截至目前,相关金融主管部门并未认定上述关联方间借款行为构成重大违法,也未对发行人进行相应行政处罚。报告期内齐翔集团对发行人的资金占用未实质影响发行人业务、资产、人员、机构的独立性,截至2007年9月30日资金占用对发行人财务独立的不利影响已消除完毕,发行人与关联方之间的资金占用对发行人本次上市不构成实质性障碍。 ② 提供资金

    2005年7月,齐翔集团与本公司子公司青岛思远签订《提供资金协议》,由齐淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 28

    翔集团向青岛思远提供最高额1亿元的无偿借款,期限3年。截至2008年6月30日,上述借款青岛思远已全部偿还,各期借款及还款情况如下: 单位:万元 2009年度 2008年度 2007年度

    青岛思远借款金额

    —

    —

    2,215.78

    青岛思远还款金额

    -

    2,881.70

    —

    3. 提供担保

    报告期内,本公司股东富丰化工为本公司1.3亿元短期借款提供连带责任保证,具体情况如下: 借款合同 贷款银行 借款额 利率 借款期 担保情况

    №37101200700012937号

    中国农业银行淄博市临淄区支行

    5,000 万元

    年利率7.29%

    2007年12月26日至2008年8月25日

    富丰化工签署了《保证合同》№37901200700041458

    №37101200800004971号

    中国农业银行淄博市临淄区支行

    3,000万元

    年利率7.47%

    2008年5月31日至2009年4月29日

    富丰化工签署了《保证合同》№7901200800018262

    №37101200800007670号

    中国农业银行淄博市临淄区支行

    5,000万元

    年利率 7.47%

    2008年8月25日至2009年8月24日

    富丰化工签署了《保证合同》№37901200800027788

    目前上述合同已履行完毕。 报告期内,本公司控股股东齐翔集团为本公司合计1.38亿元的短期借款提供连带责任保证,具体情况如下: 借款合同 贷款银行 借款额 利率 借款期 担保情况

    №37101200800006423号

    中国农业银行淄博市临淄区支行

    5,000万元

    年利率7.47%

    2008年7月17日至2009年3月16日

    齐翔集团签署了《保证合同》№37901200800023704

    №37101200800007431号

    中国农业银行淄博市临淄区支行

    1,000万元

    年利率7.47%

    2008年8月18日至2009年3月17日

    齐翔集团和山东北金集团有限公司签署了《保证合同》,№37901200800027046

    №51012009280035号

    上海浦东发展淄博支行

    3,000万元

    年利率 4.779%

    2009年4月28日至2009年10月27日

    齐翔集团签署了《保证合同》№YB5101200928003501

    临农信合借字(2009)第0203037号

    淄博市临淄区农村信用合作联社

    2,800万元

    年利率 4.779 %

    2009年8月28日至2010年8月20日

    双兴油脂、齐翔集团签署了编号为临农信合保字(2009)第0203037号《保证合同》淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 29

    2009年淄中临字09013号

    中国银行股份有限公司淄博临淄支行

    2,000 万元

    年利率 4.779 %

    2009年9月11日至2010年9月10日

    齐翔集团、山东北金集团有限公司签署了签署了《保证合同》,合同编号分别为:2009年淄中临保字09013-1号、09013-2号

    4. 报告期内同关联方应收应付款项余额 单位:万元 关联方 科目 2009-12-31 比例% 2008-12-31 比例% 2007-12-31 比例%

    齐翔集团

    其他应收款

    —

    —

    —

    —

    —

    —

    齐翔集团

    其他应付款

    —

    —

    —

    —

    2,864.96

    95.92

    惠达公司

    应收账款

    —

    —

    —

    —

    —

    —

    齐翔工程

    其他应付款

    —

    —

    —

    —

    —

    —

    (三)关联交易对公司独立性的影响

    报告期内,本公司与股东单位及其下属企业存在向关联方惠达公司液化气销售、蒸汽采购,向关联方齐翔集团租赁房产、使用关联方齐翔工程提供的工程维修服务等方面的关联交易。股东单位未保留与生产直接相关的或只为生产经营服务的资产和人员,上述关联交易未影响公司的独立性,理由如下: 1. 本公司与关联方惠达公司在液化气销售和蒸汽采购方面的交易是由供销关系的现实需要所决定的。与关联方的购销关系是本公司独立的、市场化的采购和销售体系的一部分,是平等的市场主体之间合作双赢的现实选择,并非基于股东的地位所决定,并且不构成本公司对关联方的依赖性。 2. 公司设立时,与股东单位资产、业务划分的特定构架使本公司向关联方采购蒸汽、劳务,并向控股股东租赁部分房产,系出于经济性、避免重复建设的考虑,也是基于双赢的一种合作关系。 3. 各项关联交易均按照公司制定的关联交易程序进行决策,关联交易价格公允。有市场价格可供参考的,参照当时、当地的市场价格,由双方协商定价;无市场价格可供参考的,按成本费用加合理利润作为定价依据。关联方未利用其特殊地位作出不利于公司的决策或交易行为,本公司的独立性得到了保障。

    4. 本公司在降低关联交易方面的努力取得了成效,自2007 年9月起,关联方淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 30

    已不再占用本公司的资金,受让齐翔集团的土地不再无偿使用。

    (四)关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

    报告期内本公司同关联方发生的关联交易除土地无偿使用、资金占用外,其他关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

    1. 土地无偿使用

    根据2004年本公司同齐翔集团签署的《无偿使用土地的协议》,本公司无偿使用齐翔集团的3宗土地,总面积为26,506.54平方米,不支付任何土地租赁费用,但缴纳相应的土地使用税。 2007年9月终止该协议,齐翔集团将上述土地使用权转让给本公司。 单位:万元 年 度 应支付的土地租赁费 公司净利润 占同期净利润比例

    2007年

    4.60

    14,002.75

    0.03%

    报告期内本公司的净利润水平较高,且保持快速增长。根据《淄博市人民政府关于调整城区基础地价的通知》(淄政发[2007]40号),公司所在地的同级工业土地的租赁费用标准为2.3元/平方米·年,据此核算的使用齐翔集团的3宗土地应支付的2007年土地租赁费为4.60万元,占本公司同期净利润0.03%。因此,2007年9月前的土地无偿使用对公司的经营成果无重大影响。

    2. 资金占用

    本公司与关联企业进行的资金往来,均发生在公司接受保荐机构的上市辅导结束之前,该等往来大部分为非经营性资金占用,双方无约定资金占用费。截至2006年12月31日,本公司应收关联方往来款余额为2,406万元。经过保荐机构的辅导,本公司于2007 年8 月31日前纠正了上述不规范行为,关联方归还了占用的资金,并承诺不再发生此类非经营性的资金占用。经发行人律师核查后确认:“发行人有严格的资金管理制度”,“发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形‖。 报告期内齐翔集团无偿占用本公司资金,对公司的现金流量和经营成果造成了一定的不利影响,但该等资金占用并不构成对公司的经营成果产生重大影响。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 31

    (1)资金占用对本公司财务状况的影响 截止2007年12月31日,本公司资产总额46,905.00万元,实际发生的资金占用余额占总资产的比例较低,因此资金占用对本公司的财务状况无重大影响。 (2)资金占用对本公司经营成果的影响 本公司的净利润水平较高,且保持快速增长。根据公司会计政策,2006年公司对齐翔集团占用的资金计提了坏账准备,2007年度公司收回了全部关联方欠款,相应转销以前年度计提的坏账准备,资金占用对净利润水平的影响不大,因此资金占用对经营成果无重大影响。

    (五)关联方在经常性关联业务方面对本公司的依赖分析

    报告期内,关联方与本公司的经常性关联交易主要为本公司向惠达公司提供液化气、惠达公司向本公司提供蒸汽、齐翔工程向本公司提供工程安装及维修、本公司向齐翔集团租赁宾馆,考虑齐翔集团向本公司租赁宾馆的租赁费年发生额较小,关联方在经常性关联业务方面对本公司的依赖主要分析惠达公司和齐翔工程。 惠达公司在采购液化气和提供蒸汽方面对本公司的依赖情况如下: 2009年 收入 (万元) 占合计收 入比例(%) 毛利 (万元) 占合计毛 利比例(%)

    惠 达 公 司

    一、液化气

    3,887.49

    18.00

    1,190.64

    19.60

    1.向腾达采购液化气引致

    871.33

    4.03

    49.45

    0.81

    2.自产液化气引致

    2,813.36

    13.03

    1,102.77

    18.16

    3.采购思发经贸引致

    202.8

    0.94

    38.42

    0.63

    二、蒸汽

    6,448.35

    29.86

    1,385.51

    22.81

    1.向腾达供应蒸汽

    4,315.96

    19.98

    645.06

    10.62

    2.向其他客户供应蒸汽

    2,132.39

    9.88

    740.45

    12.19

    三、橡胶助剂等其他产品

    11,260.69

    52.14

    3,497.5

    57.58

    合计

    21,596.53

    100

    6,073.65

    100

    2008年 收入 (万元) 占合计收 入比例(%) 毛利 (万元) 占合计毛 利比例(%)

    惠 达 公 司

    一、液化气

    13,556.52

    40.53

    2,747.59

    42.68

    1.向腾达采购液化气引致

    8,037.36

    24.03

    231.48

    3.60

    2.自产液化气引致

    5,519.16

    16.50

    2,516.11

    39.08

    二、蒸汽

    6,478.68

    19.37

    376.93

    5.86

    1.向腾达供应蒸汽

    4,548.75

    13.60

    264.65

    4.11淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 32

    2.向其他客户供应蒸汽

    1,929.93

    5.77

    112.28

    1.74

    三、橡胶助剂等其他产品

    13,411.76

    40.10

    3,313.12

    51.46

    合计

    33,446.96

    100.00

    6,437.64

    100.00

    2007年 收入 (万元) 占合计收 入比例(%) 毛利 (万元) 占合计毛 利比例(%)

    惠 达 公 司

    一、液化气

    16,161.20

    55.11

    3,706.94

    53.92

    1.向腾达采购液化气引致

    9,855.24

    33.61

    236.52

    3.44

    2.自产液化气引致

    6,305.96

    21.51

    3,470.42

    50.48

    二、蒸汽

    1,460.16

    4.98

    162.66

    2.37

    1.向腾达供应蒸汽

    1,114.49

    3.80

    145.207

    2.11

    2.向其他客户供应蒸汽

    345.67

    1.18

    17.4528

    0.25

    三、橡胶助剂等其他产品

    11,701.39

    39.91

    3,005.44

    43.72

    合计

    29,322.75

    100.00

    6,875.04

    100.00

    惠达公司的主要利润来源为橡胶助剂等其他产品和自产液化气,而该等产品的原料采购和销售与本公司无任何关联交易。惠达公司向本公司供应蒸汽引致收入占惠达公司营业收入的比例及向本公司采购液化气引致的毛利占其产品总毛利的比例一直较低。故惠达公司在液化气采购方面和蒸汽供应方面不对本公司构成重大依赖。齐翔工程在提供劳务方面对本公司的依赖情况如下: 2009年 2008年 2007年 收入 (万元) 占比 (%) 收入 (万元) 占比 (%) 收入 (万元) 占比 (%)

    齐翔工程

    向齐翔腾达 提供劳务

    —

    —

    372.77

    16.25

    1,028.47

    35.64

    向其他客户 提供劳务

    1,143.36

    100%

    1,921.93

    83.75

    1,857.06

    64.36

    合计

    1,143.36

    100%

    2,294.70

    100.00

    2,885.53

    100.00

    报告期内,齐翔工程向本公司提供劳务的收入占齐翔工程营业收入的比例较低(2007年相对较高的原因为:2006年本公司异丁烯和叔丁醇扩产,齐翔工程向本公司提供防腐保温等安装服务,工程结算于2007年完成),且随着本公司生产规模趋于稳定,齐翔工程向本公司提供劳务的收入呈下降趋势,故齐翔工程对本公司不构成重大依赖。

    保荐机构认为:报告期内,惠达公司的主要产品为橡胶助剂,惠达公司向发行淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 33

    人提供蒸汽及向发行人采购液化气引致的毛利占惠达公司总毛利的比例较小,惠达公司对发行人不构成重大依赖。报告期内,齐翔工程向发行人提供劳务引致收入占齐翔工程营业收入的比例较小,且随着发行人生产规模趋于稳定,齐翔工程向发行人提供劳务所得收入呈下降趋势,故齐翔工程对发行人不构成重大依赖。

    (六)《公司章程》及关联交易决策制度中对关联交易的制度安排

    1. 《公司章程》对规范关联交易的安排

    (1)根据《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 (2)根据《公司章程》第一百一十九条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    2. 《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排

    公司《关联交易管理制度》对公司的关联交易决策作出相应规定,主要规定如下: 第十八条 公司与关联自然人发生的金额在30万元(含)至3,000万元(不含)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含)之间的关联交易应当由董事会批准。 第十九条 公司与关联法人发生的金额在300万元(含)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含)至3,000万元(不含)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含)之间的关联交易应当由董事会批准。 第二十条 公司与关联人发生的金额在3,000万元以上(含3,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,由公司股东大会批准。 第二十五条 股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 34

    第二十六条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会的事前批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行,公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十八条。 第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的,不得签订协议和执行;已经执行但未获追认的关联交易,公司应当终止。

    3. 《董事会议事规则》对规范关联交易的安排

    (1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。 (2)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该关联董事须依照《公司章程》的规定回避,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    4. 《独立董事工作制度》对独立董事审议关联交易的制度安排

    第十二条 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第十六条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    (七)最近三年关联交易决策程序的履行情况

    腾达有限变更为股份公司前,其发生的关联交易均签署了有关的协议,履行了相关的决策程序。2008年2月5日召开的齐翔腾达第一届董事会第四次会议,2008年2月27日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于齐翔腾达2005年度、2006年度、2007年度与关联方进行的关联交易公允性和合法性进行确认的议案》,确认:本公司2005年度、2006年度、2007年度及2008年截至2月27日的关联交易真实、合法、有效,该等关联交易定价公允,未损害公司及股东的合法权益。

    腾达有限变更为股份公司后,制定了相关的关联交易决策程序,其后发生的关淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 35

    联交易均严格地履行了《公司章程》规定的程序。2009年2月16日公司召开第一届董事会第七次会议,2009年3月9日,公司召开2008年度股东大会,审议通过了《对2008年度与关联方发生关联交易的公允性和合法性进行确认的议案》、《关于批准2009年日常关联交易的议案》。2010年2月5日,公司第一届董事会第十次会议,2010年2月26日,公司召开2009年度股东大会,审议通过了《对2009年度与关联方发生关联交易的公允性和合法性进行确认的议案》、《关于批准2010年日常关联交易的议案》。

    (八)减少与规范关联交易的措施

    公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方,具备直接面向市场的独立能力,公司已采取下列有效措施减少上述关联交易: 1. 土地使用权转让。2007年9月,齐翔集团同本公司签署《国有土地使用权转让合同》,齐翔集团将本公司无偿租用的总面积为26,506.54平方米的3宗土地使用权转让给本公司,单位地价为每平方米372元,合计总转让金额为986.04万元。目前本公司已取得上述3宗土地使用权证。 2. 截至2007 年8 月31 日,公司已全部收回了被关联方占用的资金。本公司今后将严格履行证监会关于上市公司防范控股股东及关联企业占用公司资金的有关规章制度。为避免发生关联方对公司的资金占用行为,公司控股股东齐翔集团进一步承诺:“本承诺出具日后,本股东及本股东控制的其他企业不会以任何理由违规占用齐翔腾达资金,也不会要求公司为本股东及本股东控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。本股东将按《公司章程》规定,在审议涉及要求公司为本股东及本股东控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决;在审议涉及本股东及本股东控制的其他企业、个人违规占用公司资金的任何董事会、股东会上投反对票,依法维护公司利益。今后本股东将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,维护公司的独立性,决不损害公司及其他中小股东利益。本承诺具有法律效力,如有违反,本股东除依法承担行政处罚和刑事责任外,还将按照违规占用资金同期银行贷款利率的五倍向公司承担赔偿责任。”

    3. 2005年10月31日,翔发工贸被注销,由齐翔集团承接翔发工贸的所有资产与负债,齐翔集团将异丁烯生产装置以增资的形式投入本公司,减少了关联交易。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    本公司曾向祥东公司提供异丁烯,2007年5月齐翔集团将其持有的祥东公司60%的股权转让给崔国彦,转让完成后祥东公司同本公司无关联关系。 4. 本公司与惠达公司在液化气销售和蒸汽采购方面存在较大的关联交易,符合专业分工与合作的原则,是平等的市场主体之间合作双赢的现实选择,该等关联是由供销关系方面的现实需要所决定的,交易存在有其必要性和合理性,并且不构成本公司对关联方的依赖性。 为保证公司业务独立性及进一步提高副产液化气的附加值,2009下半年本公司改进生产工艺并新建饱和碳四选择性烃加氢装置,对甲乙酮生产过程中产生副产液化气进一步加工,生产出产品混合丁烷后再对外销售。2009年10月以后,本公司再无对惠达公司液化气销售关联交易。 本公司将采取以下措施来规范关联交易:对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规定,认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度,确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行,并对关联交易予以充分及时披露。

    (九)独立董事对重大关联交易发表的意见

    独立董事对关联交易发表的意见如下:“公司在报告期内与关联方发生的关联交易虽然存在土地无偿使用、资金占用的不规范行为,但该等行为对公司的财务状况和经营成果无重大影响,且该等行为已经得到纠正。其他关联交易遵循了自愿的原则,交易价格及条件公允。腾达有限变更为齐翔腾达化工股份有限公司后,关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定,在交易中不存在损害公司和其他股东的合法利益的情形。”

    (十)发行人律师意见

    发行人律师认为:“经本所律师验证与核查,发行人报告期内发生的关联交易,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;发行人自按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日止发生的关联交易已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护;发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。”淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (十一)保荐机构意见

    保荐机构认为:“公司在报告期内与关联方发生的关联交易虽然存在土地无偿使用、资金占用的不规范行为,但该等行为对公司的经营成果无重大影响,且该等行为已经得到纠正。其他关联交易遵循了自愿的原则,交易价格及条件公允。 由于我国现行法律、行政法规、规范性文件并未就有限责任公司所涉关联交易事项提交董事会、股东会审议表决以及关联董事或关联股东回避表决作出明确规定,发生在发行人股份公司设立前的前述关联交易亦未经提交董事会、股东会审议表决程序,但发行人2007年度股东大会通过了《关于齐翔腾达2005年度、2006年度、2007年度与关联方进行的关联交易公允性和合法性进行确认的议案》,对发行人2005年度、2006年度、2007年度及2008年截至2月27日的关联交易的真实性、合法性和公允性进行了确认。腾达有限变更为齐翔腾达化工股份有限公司后,关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定,在交易中不存在损害公司和其他股东合法利益的情形。 惠达公司和齐翔工程在关联交易业务方面对发行人不构成重大依赖。”淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第八八节节 董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员与与核核心心技技术术人人员员

    一、董事会成员

    本公司董事会设董事9人,其中独立董事3名,董事会成员简历如下: 车成聚,男,1950年9月出生,汉族,中共党员,大学文化。 1971年12月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长,1998年7月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记,2001年7月始任齐翔工贸执行董事兼总经理,2004年5月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记,2005年6月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记,2002年1月至2007年10月任腾达有限董事长,2007年10月后任齐翔腾达董事长;淄博市第十三届人代会代表;先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章”, 获得2002年度、2007年度“山东省优秀企业家”荣誉称号,连续三年“淄博市优秀企业家”获得者,被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。2007年10月至今任本公司董事长。 于东和,男,1963年10月出生,汉族,中共党员,大学文化。 1981年7月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂技术员、技术组长、车间副主任等职,2002年1月至2007年10月任腾达有限董事、总经理,2006年5月始任齐翔集团董事。2007年10月至今任本公司董事、总经理。 周洪秀,男,1963年7月出生,汉族,中共党员,大学文化。 1981年参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂厂办秘书、副主任等职。1998年7月始任齐翔工贸综合管理部部长等职,2005年1月至2007年10月任腾达有限董事等职,2004年5月任齐翔工贸董事,2005年6月始任齐翔集团董事。2007年10月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。 侯洪科,男,1952年8月出生,汉族,中共党员,大学文化。

    1972年1月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂单体车间副主任、主任、齐鲁石化集体处技术科长、齐鲁石化齐华利达专用塑料厂厂长、齐鲁石化橡胶厂工程公司经淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    理、齐鲁石化橡胶厂供应处处长,1998年7月始任齐翔工贸副总经理,2004年5月始任齐翔工贸董事兼副总经理,2005年6月至2009年7月任齐翔集团董事兼副总经理,2009年7月始任齐翔集团副总经理,2002年1月至2007年10月任腾达有限董事。2007年10月至今任本公司董事。 毕可斗,男,1952年6月出生,汉族,中专文化。 1972年2月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师等职。1998年7月始任齐翔工贸技术科长,1999年10月始任齐翔工贸技术部长、总经理助理兼技术部长、总经理助理等职,2004年5月任齐翔工贸董事兼总工程师,2005年6月任齐翔集团董事兼总工程师,2006年7月任齐翔集团董事兼总经理顾问,2009年7月至今任齐翔集团总经理顾问,2002年1月至2007年10月任腾达有限董事。2007年10月至今任本公司董事。 孙武芝,男,1960年10月出生,汉族,中共党员。 1981年7月参加工作,历任齐鲁石化第一化肥厂工人、会计、齐鲁石化橡胶厂劳服公司会计等职。1998年7月始任齐翔工贸财务科会计、科长、审计科科长等职,2005年1月至2007年10月任腾达有限董事兼财务负责人等职。2007年10月至今任本公司董事兼财务负责人。 余恕莲,本公司独立董事,女,1953年6月出生,会计学教授,博士生导师,中国非执业注册会计师。 1986年毕业于厦门大学会计系,获经济学硕士学位。毕业后在对外经济贸易大学任教至今。1996年晋升为教授。分别于1993年和1997年获北京市优秀教师称号,享受国务院国家特殊津贴。在此期间分别于1989、1995年和2000年作为普通访问学者、高级访问学者去加拿大大不列颠哥伦比亚大学、英国曼彻斯特城市大学和美国伊利诺伊大学访问进修。研究方向:国际会计、企业兼并与合并财务报表、管理会计与成本管理等。主持完成多项“211”课题,如“企业兼并”、“公司集团内部工作业绩计量与评价系统及指标体系研究”等。 李大进,本公司独立董事,男,1958年4月出生,汉族,中共党员,律师。

    北京天达律师事务所主任。1982年开始律师执业,1996年首批获得从事证券法淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    律业务资格。在长期的律师生涯中积累了丰富的经验,作为资深律师在社会各界及同行中享有良好的声誉。现任北京市律师协会会长,中华全国律师协会副会长,中华全国律师协会纪律委员会委员、奖惩委员会委员、对日索赔领导小组副组长、知识产权委员会委员,北京市高级人民法院特邀监督员,北京市人大常委会立法咨询专家顾问,中共北京市纪委、监察局顾问,清华大学法学院法律硕士联合导师。 李 悦,本公司独立董事,男,1963年4月出生,汉族,无党派人士,青岛大学化学化工与环境学院院长、博士生导师。 1984年毕业于中国科技大学地球化学本科专业并获学士学位,1991年毕业于中科院海洋所海洋地球化学专业,获博士学位。1987年至今在青岛大学环境科学与工程系任教,1996年晋升教授职称。2003年被遴选为青岛大学系统理论博士点环境生态系统及其复杂性方向博士生指导教师,同年当选为青岛市第十届政协委员。2006年4月起任青岛大学化学化工与环境学院院长,兼任青岛大学环境影响评价中心主任和青岛大学化学实验教学中心主任。社会兼职有:青岛市环境科学学会常务理事、山东省生态学会理事、中国CRBA环境管理体系技术代表,青岛市环境污染事故应急处置专家,并自1999年起担任国际环境工程设计竞赛评委。在国内外学术刊物上发表论文50余篇,主编专著一部,先后获得山东省教育厅2000年科技进步二等奖、中国环境科学学会第五届科技奖等各项奖励多次。主要研究领域:环境规划与管理、 环境经济管理与评价、环境地球化学。

    二、监事会成员

    本公司监事共有3人,其中2名监事杨曙光、庄洁经股东大会选举产生,1名监事马莉由职工民主推荐产生。 杨曙光,男,1971年10月出生,汉族,中共党员,大学文化。 1992年7月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师、宣传干事等职,1998年7月始任齐翔工贸团委副书记、书记、党群工作部副部长、部长等职,2009年7月始任齐翔集团监事。2007年10月至今任本公司监事。 马 莉,女,1970年5月出生,汉族。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    1988年9月在齐鲁石化橡胶厂单体车间参加工作,2000年10月调入腾达有限。2007年10月至今任本公司职工监事。 庄 洁,男,1972年2月出生,汉族,大学文化。 1993年2月参加工作,历任齐翔工贸财务部副部长、齐翔集团财务部副部长等职。2007年10月至今任本公司监事。

    三、高级管理人员

    于东和,公司总经理,简历见本节一、“董事会成员”。 周洪秀,公司董事会秘书、副总经理,简历见本节一、“董事会成员”。 孙武芝,公司财务负责人,简历见本节一、“董事会成员”。 王竹青,1952年3月出生,汉族,中共党员,大专文化,工程师。 1970年12月参加工作,历任齐鲁石化橡胶厂机动处处长、齐翔工程经理、齐翔工贸副总工程师、齐翔集团副总经理兼工程部部长、齐翔集团副总经理等职。2007年10月至今任本公司副总经理。先后参与并主持了本公司甲乙酮、MTBE、丁烯分离装置、胶乳装置改造、新建罐区等项目的建设。 迟德旭,1975年4月出生,汉族,中共党员,工程硕士,工程师。 1998年7月参加工作,历任齐翔集团科技开发部部长、齐翔集团董事、腾达有限甲乙酮厂厂长、齐翔集团总工程师、青岛思远经理等职。2007年10月至今,任本公司副总经理。

    四、核心技术人员

    于东和,简历见本节一、“董事会成员”

    于东和先生,具有丰富的化工工艺、仪表自动化、化工操作与控制、技术改造和生产管理经验,先后担任齐鲁石化橡胶厂操作工、技术员、车间副主任、腾达有限经理等职。于东和先生从事有机化工、精细化工、工艺技术研究和管理工作多年,积累了丰富的实践经验,曾作为小组的主要成员参加了齐鲁石化公司丁烯氧化脱氢淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    制丁二烯项目技术攻关,该项目经专家认定达到国内领先水平,获得了中国石油化工集团公司科技进步二等奖;生成气压缩机组系统改造获中国石油化工集团公司科技进步三等奖;负责组织了国内首套具有自主知识产权的2万吨/年甲乙酮装置建设及开车,先后组织了本公司MTBE装置、丁烯分离装置、MTBE裂解制异丁烯装置、叔丁醇装置等改造及开车,均实现了一次开车成功。现任本公司总经理。 迟德旭,简历见本节三、“高级管理人员” 历任齐翔集团技术科副科长,生产技术部副部长,科技开发部副部长、部长,腾达有限甲乙酮厂厂长。迟德旭先生主要从事化工项目建设设计、工艺技术管理、技改技措管理等工作。主要参与了2万吨/年甲乙酮装置设计建设及后期工艺优化改造工作、翔达公司丁苯胶乳装置扩能改造及气柜压缩机改造工作、2万吨/年MTBE装置设计建设、6万吨/年丁烯分离装置设计建设、MTBE裂解制异丁烯新型催化剂试验、4千吨/年及2万吨/年MTBE裂解制异丁烯装置设计建设、1.2万吨/年TBA装置设计建设。全面负责青岛思远8万吨/年甲乙酮项目设计建设等工作。现任青岛思远经理。 许守水,男,1961年12月14日出生,工程师。 许守水先生具有多年的化工一线科研及生产管理实践经验。历任齐鲁石化橡胶厂研究所组长、技术员、助理工程师,齐鲁石化橡胶厂青年科协理事长,齐鲁石化橡胶厂农工贸公司生产技术部部长、工程师,齐翔集团调度科科长、生产技术部副部长、科技开发部副部长、生产管理部副部长、部长。现任本公司生产管理部部长。 宋以清,男,1970年1月出生,工程硕士,高级工程师。

    宋以清先生具有丰富的化工工艺、技术改造和生产管理的实践经验。历任齐鲁石化橡胶厂助理工程师,齐翔工贸丁苯胶乳厂助理工程师、工程师,翔达公司副经理、工程师,腾达有限甲乙酮厂厂长、书记、工程师。先后主持参加甲乙酮装置丁烯进料泵频繁气蚀的工艺管线改造、甲乙酮装置应用Rohm&Hass公司A70催化剂进行水合反应工作、胶乳化学脱气改造、胶乳装置内仪表及冷却系统改造、胶乳装置技术改造及扩能、甲乙酮装置添加剂泵改造等项目。先后获得齐鲁石化公司缩短聚合一段反应时间提高胶乳质量最佳建议奖、事故预想发布奖、青年岗位能手称号、青年创新创效标兵称号等。现任本公司甲乙酮厂厂长。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    焦 卫,男,1967年8月出生,大专,工程师。 焦卫先生历任:齐鲁石化公司职业中学教师(主要教授化工原理、炼油工艺课程),齐鲁石化公司橡胶厂易丰化工厂技术员、技术组长、工段长、车间主任,齐翔工贸技术部调度科管理人员,2003年调齐翔工贸科技开发部任管理人员。主要参与了2万吨/年甲乙酮装置氢气净化改造、翔达公司丁苯胶乳装置扩能改造及气柜压缩机改造工作、2万吨/年MTBE装置设计建设、6万吨/年丁烯分离装置设计建设、MTBE裂解制异丁烯新型催化剂试验、2 万吨/年MTBE裂解制异丁烯装置设计建设、1.2万吨/年TBA装置设计建设、液化烃罐区及热力工程设计建设、青岛思远8万吨/年甲乙酮装置设计建设等工作。现任本公司科技开发部部长。

    五、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

    1. 董事提名和选聘情况

    2007年10月26日,本公司创立大会通过《关于齐翔腾达化工股份有限公司董事人选的议案》,由股东齐翔集团提名,选举车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生、侯洪科先生、毕可斗先生、孙武芝先生、孙启平先生等7人为本公司第一届董事会董事。 本公司第一届董事会第一次会议推举车成聚先生为本公司董事长。 2007年11月26日,本公司第一届董事会第二次会议审议通过孙启平先生辞去公司董事职务,股东鑫方家提名李大进先生,股东旭光兆宇提名余恕莲女士、股东齐翔集团提名李悦先生作为独立董事候选人,会议审议通过上述3位独立董事候选人的任职资格并提请股东大会进行审议。2007年12月11日,本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了孙启平先生辞去公司董事职务,同意余恕莲女士、李大进先生、李悦先生为本公司的独立董事。

    2. 监事提名和选聘情况

    2007年10月26日,本公司创立大会通过《关于齐翔腾达化工股份有限公司监事人选的议案》,由股东齐翔集团提名,选举杨曙光先生、庄洁先生为公司监事,发行人职工代表大会推选马莉女士为职工代表担任的监事,共同组成公司第一届监淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 44

    事会。 本公司第一届监事会第一次会议选举杨曙光先生为本公司监事会主席。

    3. 高级管理人员提名和选聘情况

    2007年10月26日,本公司第一届董事会第一次会议通过一系列决议,由公司董事长车成聚先生提名,聘任于东和先生为本公司总经理;由公司总经理于东和先生提名,聘任周洪秀先生、王竹青先生、迟德旭先生为副总经理,聘任孙武芝先生为财务负责人;由公司董事长车成聚先生提名,聘任周洪秀先生为董事会秘书。

    六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

    (一)个人持股情况

    截至本招股意向书签署之日,除本公司董事长车成聚先生直接持有本公司3.78%股份以外,其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接持有本公司股份,而是通过持有齐翔集团股权间接持有本公司的股份。 姓名 职务 持股方式 持有齐翔集团出资比例 直接持有比例

    车成聚

    董事长

    直接、间接持有

    39.58%

    3.78%

    于东和

    董事、总经理、核心技术人员

    间接持有

    2.47%

    —

    周洪秀

    董事、副总经理、董秘

    间接持有

    2.47%

    —

    侯洪科

    董事

    间接持有

    2.60%

    —

    毕可斗

    董事

    间接持有

    2.59%

    —

    孙武芝

    董事、财务负责人

    间接持有

    1.31%

    —

    杨曙光

    监事

    间接持有

    1.23%

    —

    庄 洁

    监事

    间接持有

    0.90%

    —

    马 莉

    监事

    间接持有

    —

    —

    王竹青

    副总经理

    间接持有

    2.60%

    —

    迟德旭

    副总经理、核心技术人员

    间接持有

    2.36%

    —

    许守水

    核心技术人员

    间接持有

    1.31%

    —

    宋以清

    核心技术人员

    间接持有

    1.22%

    —

    焦 卫

    核心技术人员

    间接持有

    0.92%

    —

    (二)近亲属持股情况

    除公司董事长车成聚先生的女婿郑立辉先生持有齐翔集团52万股(占总出资比例的1.14%)间接持有本公司的股份外,公司其他董事、监事、高级管理人员和核淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 45

    心技术人员的近亲属均未直接或间接持有本公司的股份。

    (三)持股变动情况

    除车成聚先生直接持有本公司736万股外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不直接持有本公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年通过持有齐翔集团股权而间接持有公司股份变动情况如下: 单位:元 姓名 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 自持 代持 自持 代持 自持 代持

    车成聚

    18,000,000

    0

    18,000,000

    0

    17,550,000

    450,000

    于东和

    1,124,880

    0

    1,124,880

    0

    1,224,880

    0

    周洪秀

    1,124,880

    0

    1,124,880

    0

    1,174,880

    0

    侯洪科

    1,183,485

    0

    1,183,485

    0

    1,283,485

    0

    毕可斗

    1,177,611

    0

    1,177,611

    0

    1,177,611

    0

    孙武芝

    594,880

    0

    594,880

    0

    594,880

    1,732,928

    杨曙光

    560,560

    0

    560,560

    0

    560,560

    583,728

    庄 洁

    407,440

    0

    407,440

    0

    407,440

    0

    马 莉

    0

    0

    0

    0

    103,040

    0

    王竹青

    1,183,042

    0

    1,183,042

    0

    1,283,042

    0

    迟德旭

    1,071,840

    0

    1,071,840

    0

    1,071,840

    504,240

    许守水

    594,880

    0

    594,880

    0

    594,880

    910,640

    宋以清

    554,320

    0

    554,320

    0

    554,320

    3,060,096

    焦 卫

    419,920

    0

    419,920

    0

    419,920

    0

    全体董事、监事及高级管理人员、核心技术人员持有的股权均无质押或冻结。

    七、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况

    截至本招股意向书签署之日,除本公司董事长车成聚先生直接持有本公司股份736万股,以及本公司董事、监事、高级管理人员持有控股股东齐翔集团股权外,无其他对外投资情况。

    八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 姓名 职务 从发行人或关联企业领取的收入(元) 领薪单位

    车成聚

    董事长

    147,400

    发行人淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 46

    周洪秀

    董事、董秘、副总经理

    109,300

    发行人

    毕可斗

    董事

    111,200

    发行人

    侯洪科

    本公司董事

    117,400

    齐翔集团

    于东和

    董事、总经理、核心技术人员

    113,800

    发行人

    孙武芝

    董事、财务负责人

    83,800

    发行人

    杨曙光

    本公司监事

    80,200

    齐翔集团

    马莉

    职工监事

    74,300

    发行人

    庄洁

    监事

    67,700

    齐翔集团

    王竹青

    副总经理

    119,000

    发行人

    迟德旭

    本公司副总经理、核心技术人员

    110,700

    发行人

    许守水

    核心技术人员

    84,500

    发行人

    宋以清

    核心技术人员

    102,500

    发行人

    焦 卫

    核心技术人员

    82,200

    发行人

    公司尚未制定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员享受的其他待遇、认股权计划等。聘任的独立董事在本公司领取津贴,津贴为每年4万元。

    九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 人员 本公司任职 兼职单位 兼任职务 与公司关联关系

    车成聚

    董事长

    齐翔集团

    董事长、总经理

    本公司第一大股东

    惠达公司

    执行董事

    同一控股股东

    翔达公司

    联华志远

    青岛思远

    执行董事

    本公司控股子公司

    周洪秀

    董事、董秘、副总经理

    齐翔集团

    董事

    本公司第一大股东

    于东和

    董事、总经理

    毕可斗

    董事

    总经理顾问

    侯洪科

    董事

    副总经理

    余恕莲

    独立董事

    对外经济贸易大学

    博士生导师

    无关联关系

    沈阳新松机器人自动化股份有限公司

    独立董事

    无锡双象超纤材料股份有限公司

    秦皇岛港股份有限公司

    李大进

    独立董事

    北京天达律师事务所

    主任

    无关联关系

    北京市律师协会

    会长

    中华全国律师协会

    副会长,纪律、奖惩委员会委员

    清华大学法学院

    法律硕士导师淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 47

    李 悦

    独立董事

    青岛大学

    院长、博导、环评中心主任

    无关联关系

    青岛市环境科学学会

    常务理事

    山东省生态学会

    理事

    杨曙光

    监事

    淄博安邦投资有限公司

    执行董事

    无关联关系

    齐翔集团

    监事

    本公司第一大股东

    王竹青

    副总经理

    齐翔工程

    执行董事

    同一控股股东

    迟德旭

    副总经理

    青岛思远

    总经理

    本公司全资子公司

    齐翔集团

    董事

    本公司第一大股东

    除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况。

    十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

    本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间无亲属关系。

    十一、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施

    (一)与相关人员签订的协议

    公司与核心技术人员签订了《保密协议》,此外,公司未与董事、监事、高级管理人员签订除《劳动合同》以外的其他协议。

    (二)约束并稳定上述人员采取的措施

    1. 对高级管理人员及核心技术人员通过签订《聘任合同》或《保密协议》,建立对高管人员及核心技术人员与其岗位相应的约束机制。 2. 对上述人员提供培训进修机会。 3. 公司拟对董事和高级管理人员实行年薪制及激励计划。

    十二、董事、监事、高级管理人员任职资格情况

    本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格,不存在下列情况:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 48

    1. 因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 2. 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算之日起未逾3年; 3. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 4. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    十三、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况

    2007年10月腾达有限整体变更为股份公司时,选举新的监事会成员,腾达有限监事王红、刘春华、孙权章不再担任本公司监事。 2007年11月,孙启平因个人原因辞去本公司董事职务,同时增选余恕莲、李大进、李悦为公司独立董事,此次变动得到本公司第一届董事会第二次会议及2007年第一次临时股东大会批准。 除上述董事、监事变动之外,截至本招股意向书签署之日,近三年本公司董事、监事和高级管理人员无其他变动。 经发行人律师合理核查,认定:“发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年尤其是企业发行上市前一年的变化,符合法律、法规、规范性文件章程的规定,履行了必要的法律程序;发行人(追溯至淄博齐翔腾达化工有限公司)最近三年尤其是企业发行上市前一年个别董事改选或增聘部分高级管理人员是由有限责任公司按净资产值折股整体变更为股份有限公司需对公司治理结构进行必要调整所导致的,发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员未发生实质性重大变化”。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第九九节节 公公司司治治理理结结构构

    一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况

    (一)三会制度、独立董事和董事会秘书制度建立健全情况

    本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等有关制度,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规的情况发生。 2007年10月26日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长,根据董事长提名,聘任了公司董事会秘书和总经理,根据总经理提名,聘任了副总经理及财务负责人等高级管理人员。同日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席。 2007年12月11日,公司召开2007年第一次临时股东大会,选举产生了3名独立董事。 2008年2月27日,公司2007年度股东大会同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2008年4月10日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,并选举产生了上述四个专门委员会委员,其中,独立董事人数在提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中超过半数并由独立董事担任主任委员,战略委员会主任委员由董事长担任,从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。 公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效,公司股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (二)股东大会制度的建立以及规范运作情况

    根据《公司法》及有关规定,公司创立大会暨第一次股东大会制定了《公司章程》,此后,公司2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第一次临时股东大会分别对《公司章程》进行了修改。 2007年12月11日,公司召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》。 公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。公司股东大会对《公司章程》的修订、董事、监事及高级管理人员的任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议,切实发挥了股东大会的作用。

    1. 股东的权利和义务

    公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    2. 股东大会的职权

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1) 决定公司的经营方针和投资计划;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 51

    监事的报酬事项;(3) 审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    3. 股东大会议事规则

    (1)股东年会和临时股东大会 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的2/3(即6人)时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 (2)股东大会召集和主持 股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (3)股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;④公司年度财务预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公司的分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑤股权激励计划;⑥法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 (4)股东大会的表决方式 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 (5)会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;④每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;⑥律师及计票人、监票人姓名;⑦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    (三)董事会建立健全以及规范运作情况

    2007年12月11日,公司召开2007年第一次临时股东大会审议并通过了《董事会议事规则》。公司董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外,在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。

    1. 董事会的构成

    2007年10月26日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员。目前履行董事会职责的为2007年12月11日召开的2007年第一次临时股东大会选举产生的公司第一届董事会。 根据《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。

    2. 董事会的职权

    董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    3. 董事会的议事规则

    董事会每年至少召开两次。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有下列情形之一的,应当召开临时董事会会议: (1)代表1/10以上表决权的股东提议时;(2)1/3以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事长认为必要时;(5)1/2以上独立董事提议时;(6)经理提议时;(7)证券监管部门要求召开时;(8)《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议须由过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (1)拟上市的证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形; (2)董事本人认为应当回避的情形; (3)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 55

    董事会会议档案保存期限为10年以上。

    (四)监事会的建立健全以及规范运作情况

    2007年12月11日,公司召开2007年第一次临时股东大会审议并通过了《监事会议事规则》。公司监事会规范运行,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务。

    1. 监事会的构成

    根据《公司章程》的规定,公司监事会由3名监事组成,其中股东代表2名,职工代表1名。公司创立大会上选举产生了第一届监事会。

    2. 监事会的职权

    监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    3. 监事会的议事规则

    监事会应当每6个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。监事会会议资料保存期限为10年以上。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (五)独立董事工作情况

    公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事制度》和证监会的有关规定。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构,使公司在保护中、小股东利益不受侵害,科学决策等方面有了制度保障。独立董事在本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。

    (六)战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的设置情况

    2008年2月27日,公司2007年度股东大会同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2008年4月10日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,并选举产生了上述四个专门委员会委员。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主任:车成聚,成员:李悦(独立董事)、于东和。 提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议,广泛搜寻合格董事和经理人员人选,对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会主任:李大进(独立董事),成员:李悦(独立董事)、车成聚。 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构,监督公司内部审计制度及实施,对内、外部审计的沟通,审核公司财务信息及其披露,审查公司内控制度。审计委员会主任:余恕莲(独立董事),成员:李大进(独立董事)、孙武芝。 薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行绩效考核和提出建议,同时研究董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会主任:李悦(独立董事),成员:余恕莲(独立董事)、车成聚。

    二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明

    本公司最近三年来不存在重大违规违法行为。根据发行人律师出具的法律意见:“经本所律师合理核查,发行人自按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    之日起至本律师工作报告出具之日止股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效;发行人自淄博齐翔腾达化工有限公司设立至今历次增资扩股,不违反法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续”。“经本所律师审慎核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债;发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形;发行人近三年未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。” 另外,公司及其下属子公司最近36个月内未擅自公开或者变相公开发行过证券;最近36个月内未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚;未曾向中国证监会提出过发行申请;本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查;也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。

    三、发行人报告期内资金被大股东及其控制企业占用或为其提供担保情况

    (一)资金占用

    1. 公司最近三年存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 参见第七节 “同业竞争和关联交易” 之二、(二)2.“偶发性关联交易”。 2. 占用资金收回情况 截至2007年8月底,以上资金占用已全部收回。在此以后,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    (二)对外担保

    目前,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。公司的对外担保将严格执行《公司章程》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》中已明确的审批权限和审议程序。

    四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见

    公司建立了治理层面的各项制度。公司按照建立现代企业制度的要求,根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程,制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》等制度,明确了公司治理层面的职责权限,规范了治理层内部机构及运作程序,充分发挥治理层的经营决策作用,防范经营风险。同时公司还制定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》和《投资者关系管理制度》,确保公司对外信息发布及时、完整、准确,保证了与投资者正常、有效沟通。 本公司根据自身的实际情况,建立了与业务性质和规模相适应的内部管理机构,并先后制定了关联交易管理制度、化工行业安全、生产、设备运行管理制度、采购、销售管理制度、财务管理制度、人力资源综合管理制度、专项风险管理制度、内部审计制度、计划管理制度、战略投资管理办法、行政体系管理制度、合同管理制度、投资者关系管理制度、公司治理细则等一系列内部控制制度,对相应的业务活动进行管理控制。 本公司管理层认为: (一)公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司治理层的责任,公司已经建立了完整的内部控制体系和制度,其目的是保证业务活动的有效进行,改善公司内部控制环境,建立风险识别、风险评估系统,通过各种制度的执行,使风险得到有效控制;保护公司资产的安全和完整;防止、发现并纠正错误和舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整等。上述制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。

    (二)由于内部控制的固有局限性,比如经营管理人员对内部控制认识上的差淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    异、社会经营环境的瞬息万变,使得内部控制制度难以及时、全面地覆盖。不论制度设计如何完善,有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证,而由于环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,使得我们无法绝对保证不出现任何企业风险与错误,但这并不影响我们对已有的内部控制制度的实施及完善。随着公司业务的进一步发展,公司将定期或根据需要进行补充,使内部控制制度发挥应有的作用。 (三)公司根据《企业内部控制基本规范》的要求判断公司内部控制制度设计的完整性、合理性以及内部控制制度执行的有效性,判断按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素进行。 (四)公司根据前述评估的结果,认为公司内部控制的设计是完整合理的,并在实际经营活动中得到有效执行,能够合理的保证内部控制目标的达成。

    五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见

    担任本次申请发行股票财务审计机构的京都天华会计师事务所有限公司在审核过程中,实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及认为必要的其他程序后,对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》(京都天华专字[2010]第 0127号),认为:齐翔腾达按照《企业内部基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    第第十十节节 财财务务会会计计信信息息

    本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期经审计的财务状况,以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》(京都天华审字[2010]第0258号)。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,应当认真阅读本招股意向书备查文件(二)“财务报表及审计报告”。

    一、会计报表

    1. 合并资产负债表

    单位:元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动资产:

    货币资金

    174,012,491.10

    165,741,979.71

    76,912,184.16

    应收票据

    31,005,186.34

    23,450,725.76

    109,589,484.53

    应收账款

    17,797,862.48

    56,640,042.46

    45,471,657.30

    预付款项

    32,807,120.70

    12,201,051.48

    72,368,987.07

    其他应收款

    3,250,695.90

    1,794,235.13

    1,184,190.69

    存货

    87,691,906.55

    59,812,462.19

    29,756,873.46

    其他流动资产

    流动资产合计

    346,565,263.07

    319,640,496.73

    335,283,377.21

    非流动资产:

    长期股权投资

    固定资产

    458,254,331.16

    504,418,490.15

    85,669,193.83

    在建工程

    6,294,240.33

    22,995,766.05

    工程物资

    486,595.94

    4,393,585.53

    无形资产

    18,262,903.26

    19,198,061.75

    20,190,389.20

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    1,323,040.58

    1,435,175.07

    517,694.53

    其他非流动资产

    非流动资产合计

    484,134,515.33

    525,538,322.91

    133,766,629.14

    资产总计

    830,699,778.40

    845,178,819.64

    469,050,006.35淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 61

    合并资产负债续表(续) 单位:元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动负债:

    短期借款

    248,000,000.00

    330,000,000.00

    100,000,000.00

    应付票据

    应付账款

    68,828,192.56

    107,461,115.82

    8,057,641.77

    预收款项

    9,758,724.93

    12,457,070.58

    8,135,326.04

    应付职工薪酬

    2,300,000.00

    2,100,000.00

    2,337,000.00

    应交税费

    19,850,226.03

    3,120,598.18

    2,392,284.84

    应付利息

    应付股利

    6,062,710.00

    其他应付款

    1,540,902.84

    1,419,542.25

    29,869,598.23

    其他流动负债

    流动负债合计

    350,278,046.36

    456,558,326.83

    156,854,560.88

    非流动负债:

    长期借款

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计

    负债合计

    350,278,046.36

    456,558,326.83

    156,854,560.88

    股东权益:

    股本

    194,560,000.00

    194,560,000.00

    121,600,000.00

    资本公积

    82,515,869.06

    82,515,869.06

    155,475,869.06

    盈余公积

    28,903,643.44

    18,676,410.40

    4,017,339.14

    未分配利润

    174,442,219.54

    92,868,213.35

    31,102,237.27

    归属于母公司股东权益合计

    480,421,732.04

    388,620,492.81

    312,195,445.47

    少数股东权益

    股东权益合计

    480,421,732.04

    388,620,492.81

    312,195,445.47

    负债和股东权益总计

    830,699,778.40

    845,178,819.64

    469,050,006.35淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    2.合并利润表 单位:元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、营业收入

    1,297,477,786.77

    1,115,522,550.53

    901,350,599.02

    减:营业成本

    1,001,436,983.21

    850,640,100.84

    698,474,557.72

    营业税金及附加

    7,838,272.02

    5,419,930.97

    5,662,818.57

    销售费用

    28,381,175.02

    24,008,245.95

    14,876,826.01

    管理费用

    17,381,595.65

    22,252,056.96

    19,793,047.69

    财务费用

    14,852,610.50

    17,585,684.29

    554,370.31

    资产减值损失

    -3,479,292.17

    3,011,759.17

    -1,509,638.53

    加:公允价值变动收益

    投资收益

    二、营业利润

    231,066,442.54

    192,604,772.35

    163,498,617.25

    加:营业外收入

    99,100.00

    15,606.93

    减:营业外支出

    1,868,197.90

    600,000.00

    1,619,186.27

    其中:非流动资产处置损失

    814,185.00

    三、利润总额

    229,297,344.64

    192,004,772.35

    161,895,037.91

    减:所得税费用

    55,780,905.41

    48,371,622.68

    21,867,545.52

    四、净利润

    173,516,439.23

    143,633,149.67

    140,027,492.39

    归属于母公司所有者的净利润

    173,516,439.23

    143,633,149.67

    140,027,492.39

    少数股东损益

    同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润

    -5,053,814.96

    五、每股收益

    (一)基本每股收益

    0.89

    0.74

    0.79

    (二)稀释每股收益

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    1-1 -2 63

    3. 合并现金流量表

    单位:元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金

    1,240,632,383.05

    1,035,104,012.52

    716,494,411.71

    收到的税费返还

    —

    20,785,956.91

    收到其他与经营活动有关的现金

    202,308.78

    464,364.61

    78,658,078.67

    经营活动现金流入小计

    1,240,834,691.83

    1,035,568,377.13

    815,938,447.29

    购买商品、接受劳务支付的现金

    831,118,906.60

    749,704,247.42

    660,331,020.37

    支付给职工以及为职工支付的现金

    24,290,950.54

    23,483,332.51

    12,489,381.05

    支付的各项税费

    113,689,132.64

    100,580,202.12

    93,407,529.45

    支付其他与经营活动有关的现金

    27,671,951.53

    27,496,184.00

    21,510,839.98

    经营活动现金流出小计

    996,770,941.31

    901,263,966.05

    787,738,770.85

    经营活动产生的现金流量净额

    244,063,750.52

    134,304,411.08

    28,199,676.44

    二、投资活动产生的现金流量:

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

    198,500.00

    收到其他与投资活动有关的现金

    489,519.22

    1,059,469.82

    412,940.91

    投资活动现金流入小计

    489,519.22

    1,059,469.82

    611,440.91

    购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

    57,339,070.32

    156,121,410.75

    90,435,695.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    20,000,000.00

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出小计

    57,339,070.32

    156,121,410.75

    110,435,695.00

    投资活动产生的现金流量净额

    -56,849,551.10

    -155,061,940.93

    -109,824,254.09

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金

    37,500,000.00

    取得借款收到的现金

    278,000,000.00

    430,000,000.00

    100,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金

    22,157,764.80

    筹资活动现金流入小计

    278,000,000.00

    430,000,000.00

    159,657,764.80

    偿还债务支付的现金

    360,000,000.00

    200,000,000.00

    30,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金

    96,733,716.61

    91,584,137.33

    66,580,806.52

    支付其他与筹资活动有关的现金

    174,995.34

    28,798,413.18

    427,006.24

    筹资活动现金流出小计

    456,908,711.95

    320,382,550.51

    97,007,812.76

    筹资活动产生的现金流量净额

    -178,908,711.95

    109,617,449.49

    62,649,952.04

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    -34,976.08

    -30,124.09

    -132,725.56

    五、现金及现金等价物净增加额

    8,270,511.39

    88,829,795.55

    -19,107,351.17

    加:期初现金及现金等价物余额

    165,741,979.71

    76,912,184.16

    96,019,535.33

    六、期末现金及现金等价物余额

    174,012,491.10

    165,741,979.71

    76,912,184.16淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 64

    4. 合并现金流量表附表

    单位:元 补充资料 2009年度 2008年度 2007年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量:

    净利润

    173,516,439.23

    143,633,149.67

    140,027,492.39

    加:资产减值损失

    -3,479,292.17

    3,011,759.17

    -1,509,638.53

    固定资产折旧

    65,624,202.36

    28,287,559.31

    16,647,247.29

    无形资产摊销

    1,155,158.49

    1,135,877.45

    1,436,127.63

    长期待摊费用摊销

    4,338,611.66

    固定资产报废损失

    798,578.07

    财务费用

    14,852,610.50

    17,585,684.29

    554,370.31

    递延所得税资产减少

    112,134.49

    -917,480.55

    988,396.49

    存货的减少

    -25,678,146.87

    -32,494,118.22

    10,624,326.01

    经营性应收项目的减少

    75,417,461.46

    52,405,324.45

    -75,923,066.58

    经营性应付项目的增加

    -57,456,816.97

    -78,343,344.50

    -48,534,116.28

    其他

    -

    经营活动产生的现金流量净额

    244,063,750.52

    134,304,411.08

    28,199,676.44

    2.不涉及现金的重大投资和筹资活动

    3.现金及现金等价物净变动情况:

    现金的期末余额

    174,012,491.10

    165,741,979.71

    76,912,184.16

    减:现金的期初余额

    165,741,979.71

    76,912,184.16

    96,019,535.33

    加:现金等价物的期末余额

    -

    减:现金等价物的期初余额

    -

    现金及现金等价物净增加额

    8,270,511.39

    88,829,795.55

    -19,107,351.17淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 65

    5. 母公司资产负债表

    单位:元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动资产:

    货币资金

    115,885,552.74

    148,877,948.47

    52,997,586.03

    应收票据

    19,219,105.50

    19,950,725.76

    109,589,484.53

    应收账款

    13,590,082.65

    48,551,664.08

    45,471,657.30

    预付款项

    13,079,907.20

    12,201,051.48

    7,428,785.90

    其他应收款

    397,893,683.01

    426,594,307.41

    83,431,997.89

    存货

    34,622,715.81

    16,677,740.15

    29,756,873.46

    其他流动资产

    流动资产合计

    594,291,046.91

    672,853,437.35

    328,676,385.11

    非流动资产:

    长期股权投资

    11,712,185.04

    11,712185.04

    11,712185.04

    固定资产

    82,522,214.58

    89,683,569.22

    84,387,087.88

    在建工程

    1,285,627.01

    980,808.35

    工程物资

    无形资产

    11,927,060.41

    12,714,587.58

    13,559,283.72

    递延所得税资产

    484,235.35

    960,324.95

    517,694.53

    非流动资产合计

    107,931,322.39

    115,070,666.79

    111,157,059.52

    资产总计

    702,222,369.30

    787,924,104.14

    439,833,444.63淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 66

    母公司资产负债表(续) 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动负债:

    短期借款

    248,000,000.00

    330,000,000.00

    100,000,000.00

    应付票据

    应付账款

    20,578,453.69

    54,295,771.11

    7,529,678.28

    预收款项

    5,526,009.06

    5,993,018.78

    8,135,326.04

    应付职工薪酬

    1,300,000.00

    1,300,000.00

    2,298,000.00

    应交税费

    13,142,146.93

    3,337,258.56

    2,392,284.84

    应付利息

    应付股利

    6,062,710.00

    其他应付款

    1,540,573.53

    1,420,000.00

    1,220,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计

    290,087,183.21

    396,346,048.45

    127,637,999.16

    非流动负债:

    长期借款

    递延所得税负债

    非流动负债合计

    负债合计

    290,087,183.21

    396,346,048.45

    127,637,999.16

    股东权益:

    股本

    194,560,000.00

    194,560,000.00

    121,600,000.00

    资本公积

    77,462,054.10

    77,462,054.10

    150,422,054.10

    减:库存股

    盈余公积

    28,903,643.44

    18,676,410.40

    4,017,339.14

    未分配利润

    111,209,488.55

    100,879,591.19

    36,156,052.23

    归属于母公司股东权益合计

    412,135,186.09

    391,578,055.69

    312,195,445.47

    少数股东权益

    股东权益合计

    412,135,186.09

    391,578,055.69

    312,195,445.47

    负债和股东权益总计

    702,222,369.30

    787,924,104.14

    439,833,444.63淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 67

    6. 母公司利润表

    单位:元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、营业收入

    844,198,224.76

    1,074,848,895.63

    901,350,599.02

    减:营业成本

    669,189,918.44

    821,978,393.20

    698,474,557.72

    营业税金及附加

    3,844,104.95

    5,415,738.67

    5,662,818.57

    销售费用

    12,643,542.86

    21,206,709.00

    14,876,826.01

    管理费用

    7,452,207.82

    11,395,209.56

    14,711,412.71

    财务费用

    14,763,120.28

    17,703,301.16

    582,190.33

    资产减值损失

    -1,902,823.61

    1,112,358.69

    -1,509,638.53

    加:公允价值变动收益

    投资收益

    二、营业利润

    138,208,154.02

    196,037,185.35

    168,552,432.21

    加:营业外收入

    99,100.00

    15,606.93

    减:营业外支出

    1,868,197.90

    600,000.00

    1,619,186.27

    其中:非流动资产处置损失

    三、利润总额

    136,439,056.12

    195,437,185.35

    166,948,852.87

    减:所得税费用

    34,166,725.72

    48,846,472.80

    21,867,545.52

    四、净利润

    102,272,330.40

    146,590,712.55

    145,081,307.35

    归属于母公司所有者的净利润

    102,272,330.40

    146,590,712.55

    145,081,307.35

    少数股东损益

    同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润

    五、每股收益

    (一)基本每股收益

    0.53

    0.75

    0.82

    (二)稀释每股收益淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 68

    7. 母公司现金流量表

    单位:元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金

    649,284,315.31

    998,969,938.33

    716,494,411.71

    收到的税费返还

    20,785,956.91

    收到其他与经营活动有关的现金

    193,708.78

    101,013.35

    78,658,078.67

    经营活动现金流入小计

    649,478,024.09

    999,070,951.68

    815,938,447.29

    购买商品、接受劳务支付的现金

    409,209,886.04

    663,855,987.43

    660,331,020.37

    支付给职工以及为职工支付的现金

    16,421,011.48

    20,112,563.31

    12,489,381.05

    支付的各项税费

    60,113,894.26

    100,046,531.80

    93,407,529.45

    支付其他与经营活动有关的现金

    14,891,702.65

    24,097,809.50

    21,510,839.98

    经营活动现金流出小计

    500,636,494.43

    808,112,892.04

    787,738,770.85

    经营活动产生的现金流量净额

    148,841,529.66

    190,958,059.64

    28,199,676.44

    二、投资活动产生的现金流量:

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

    198,500.00

    收到其他与投资活动有关的现金

    349,399.59

    932,641.63

    412,940.91

    投资活动现金流入小计

    349,399.59

    932,641.63

    611,440.91

    购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

    3,363,256.81

    8,317,668.73

    8,732,967.91

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    20,000,000.00

    支付其他与投资活动有关的现金

    226,000,000.00

    82,251,607.20

    投资活动现金流出小计

    3,363,256.81

    234,317,668.73

    110,984,575.11

    投资活动产生的现金流量净额

    -3,013,857.22

    -233,385,027.10

    -110,373,134.20

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金

    37,500,000.00

    取得借款收到的现金

    278,000,000.00

    430,000,000.00

    100,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计

    278,000,000.00

    430,000,000.00

    137,500,000.00

    偿还债务支付的现金

    360,000,000.00

    200,000,000.00

    30,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金

    96,733,716.61

    91,584,137.33

    66,580,806.52

    支付其他与筹资活动有关的现金

    51,375.48

    78,408.68

    427,006.24

    筹资活动现金流出小计

    456,785,092.09

    291,662,546.01

    97,007,812.76

    筹资活动产生的现金流量净额

    -178,785,092.09

    138,337,453.99

    40,492,187.24

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    -34,976.08

    -30,124.09

    -132,725.56

    五、现金及现金等价物净增加额

    -32,992,395.73

    95,880,362.44

    -41,813,996.08

    加:期初现金及现金等价物余额

    148,877,948.47

    52,997,586.03

    94,811,582.11

    六、期末现金及现金等价物余额

    115,885,552.74

    148,877,948.47

    52,997,586.03淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 69

    8. 母公司现金流量表附表

    单位:元 补充资料 2009年度 2008年度 2007年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量:

    净利润

    102,272,330.40

    146,590,712.55

    145,081,307.35

    加:资产减值损失

    -1,902,823.61

    1,112,358.69

    -1,509,638.53

    固定资产折旧

    17,876,991.56

    16,198,803.87

    16,534,871.76

    无形资产摊销

    1,007,527.17

    988,246.14

    833,299.86

    固定资产报废损失

    798,578.07

    财务费用

    14,763,120.28

    17,703,301.16

    554,370.31

    递延所得税资产减少

    476,089.60

    -442,630.42

    988,396.49

    存货的减少

    -17,216,944.53

    12,351,102.18

    -10,624,326.01

    经营性应收项目的减少

    64,691,297.62

    85,765,449.97

    -75,923,066.58

    经营性应付项目的增加

    -41,329,601.05

    -89,309,284.50

    -48,534,116.28

    其他

    8,501,566.33

    经营活动产生的现金流量净额

    149,139,553.77

    190,958,059.64

    28,199,676.44

    2.不涉及现金的重大投资和筹资活动

    3.现金及现金等价物净变动情况:

    现金的期末余额

    115,885,552.74

    148,877,948.47

    52,997,586.03

    减:现金的期初余额

    148,877,948.47

    52,997,586.03

    94,811,582.11

    加:现金等价物的期末余额

    -

    减:现金等价物的期初余额

    -

    现金及现金等价物净增加额

    -32,992,395.73

    95,880,362.44

    -41,813,996.08淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 70

    二、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况

    1. 报表的编制基础

    本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本公司财务报表以持续经营为基础列报。

    2. 合并报表范围及其变化情况

    (1)子公司情况 同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司 全称

    子公司类型

    注册地

    业务 性质

    注册 资本

    经营 范围

    持股比例%

    表决权比例%

    是否合并报表

    直接 持股

    间接 持股

    青岛思远化工有限公司

    全资子公司

    青岛经济技术开发区

    化工产品生产、销售

    1,676.6 万元

    甲乙酮、仲丁醇、甲基叔丁基醚、丁烯等生产销售

    100

    -

    100

    是

    续:

    子公司 全称

    年初实际出资额(万元)

    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额

    少数股东 权益

    少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的报告期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额

    青岛思远化工有限公司

    2,000万

    -

    -

    -

    -

    (2)合并范围的变化情况 本公司于2007年12月通过同一控制下企业合并取得子公司青岛思远化工有限公司。本公司从收购之日将该子公司纳入合并报表范围。根据《企业会计准则20号-企业合并》,本申报财务报表在报告期内视同最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在,对2007年度期初的合并财务报表进行了调整。

    三、主要会计政策和会计估计

    1. 收入确认和计量的具体方法淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 71

    (1)销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。 直销和经销模式下收入确认原则如下:在交款提货销售方式下,如货款已收到,发票和发票提货联已交给买方,确认销售收入实现;在预收货款或订货销售方式下,在发出商品并收到对方明确收货数量与结算金额所出具的确认单时确认销售收入;对外贸易销售方式下,依据提单、出口报关单、出口销售发票确认销售收入。 (2)提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比法确认收入。 (3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。 (4)建造合同 期末,建造合同的结果能够可靠地估计的,本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时作为费用,不确认收入。

    2. 金融工具的核算方法

    金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (1)确认和计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 72

    (2)金融资产减值 资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。 贷款及以摊余成本计量的金融资产发生减值的,本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值的,确认减值损失,计入当期损益。单项金额不重大的金融资产,可单独进行减值测试,或与经单独测试未发生减值的金融资产一起,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失则予以转回,计入当期损益。

    3. 存货核算方法

    (1)存货的分类 本公司存货分为原料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2)存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制,各类存货取得时按实际成本计价,发出时采用加权平均法计价;低值易耗品领用时采用一次转销法转销。 (3)存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 (4)存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    4. 长期股权投资的核算

    (1)长期股权投资的初始计量

    本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 73

    该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 (2)长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的,应当全额确认。 对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益。

    5. 固定资产及其累计折旧的核算

    (1)固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 74

    (2)各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

    固定资产类别

    使用年限

    残值率%

    年折旧率%

    房屋及建筑物

    20年

    5

    4.75

    专用设备

    10年

    5

    9.50

    通用设备

    5-10年

    5

    9.5-19.00

    运输设备

    5年

    5

    19.00

    其他设备

    5年

    5

    19.00

    其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见11、资产减值。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (5)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。 (6)大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。

    6. 无形资产的核算

    本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 75

    经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。 本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

    8. 研究开发支出

    本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

    9. 应收款项的核算

    应收款项包括应收账款、其他应收款。 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司单项金额重大的应收款项的确认标准 期末余额达到100万元(含100万元)以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

    单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 76

    指期末单项金额未达到上述100万元标准的,按照逾期状态进行组合后风险较大的应收款项,具体包括账龄在3年以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项。 按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准备的计提方法: 以账龄为信用风险组合,依据账龄分析法计提坏账准备。 (3)以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备:

    账龄

    应收账款计提比例%

    其他应收款计提比例%

    1年以内

    5

    5

    1至2年

    10

    10

    2至3年

    30

    30

    3至4年

    50

    50

    4至5年

    80

    80

    5年以上

    100

    100

    纳入合并范围的公司间的应收款项在不存在发生坏账损失迹象时,不计提坏账准备。 (4)本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

    10. 借款费用

    (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化: ① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; ② 借款费用已经发生;

    ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 77

    (2)借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。

    11. 资产减值

    本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等(存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

    减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 78

    资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

    12. 长期待摊费用摊销方法

    本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销,对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

    13. 预计负债

    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 14. 政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并在能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 15. 经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

    经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 79

    益。

    16. 职工薪酬

    职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后1年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。 17. 安全生产费用 本公司根据财政部安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》财企〔2006〕478号的有关规定,以当期销售收入为计提依据,采取超额累退方式逐月提取危险化学品安全生产费用: (1)年实际销售收入在1,000万元及以下的,按照4%提取; (2)年实际销售收入在1,000万元至10,000万元(含)的部分,按照2%提取; (3)年实际销售收入在10,000万元至100,000万元(含)的部分,按照0.5%提取; (4)年实际销售收入在100,000万元以上的部分,按照0.2%提取。 安全生产费用于提取时,计入相关产品的成本,同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备;形成固定资产的,通过―在建工程‖科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 18. 递延所得税资产、递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

    (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

    19. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    (1)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并

    对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

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    本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。

    20. 合并财务报表编制方法

    合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司合并当期期初至报告年初的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表;因非同一控制下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。 21. 会计政策、会计估计变更 本公司报告期内不存在其他会计政策、会计估计变更。

    四、税项

    1. 主要税种及税率 税种 计税基础 法定税率

    增值税

    应税收入(液化气、蒸汽)

    13%

    增值税

    应税收入(除液化气、蒸汽)

    17%

    营业税

    应税收入

    5%

    城市维护建设税

    应纳流转税额

    7%

    教育费附加

    应纳流转税额

    3%

    文教基金

    应纳流转税额

    1%

    企业所得税

    应纳所得税额

    33%;25%

    全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”),“新所得税法”自2008 年1月1日起施行。本公司及控淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 82

    股子公司青岛思远适用的企业所得税率自2008 年1月1日起从33%调整为25%。

    2. 优惠税负及批文

    根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]第001号)文件的规定,本公司自2002至2006年享受新办劳动就业服务企业税收优惠政策:其中:2002至2004年免征企业所得税,2005至2006年减半征收企业所得税。 根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]第290号)文件的规定,本公司2007年度享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。

    3. 非经常性损益

    报告期内,本公司非经常性损益发生额如下表所示: 单位:元

    明细项目

    2009年度

    2008年度

    2007年度

    非流动性资产处置损益

    -814,185.00

    越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

    政府补助

    对非金融企业收取的资金占用费

    非货币性资产交换损益

    债务重组损益

    企业重组费用

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

    -5,053,814.96

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

    对外委托贷款取得的损益

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出

    -1,769,097.90

    -600,000.00

    -789,394.34

    其他符合非经常性损益定义的损益项目

    非经常性损益总额

    -1,769,097.90

    -600,000.00

    -6,657,394.30

    减:非经常性损益的所得税影响数

    -442,274.48

    -150,000.00

    -529,181.18

    非经常性损益净额

    -1,326,823.43

    -450,000.00

    -6,128,213.12

    减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数

    -6,128,213.12

    归属于公司普通股股东的非经常性

    -1,326,823.43

    -450,000.00淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 83

    损益

    -

    归属于公司普通股股东的净利润

    173,516,439.23

    143,633,149.68

    140,027,492.39

    减:归属于公司普通股股东的非经常性损益

    -1,326,823.43

    -450,000.00

    -6,128,213.12

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

    174,843,262.66

    144,083,149.68

    146,155,705.51

    京都天华会计师事务所有限公司审核了上述非经常性损益,出具了专项审计报告—《非经常性损益明细表审核报告》(京都天华专字[2010]0129号)。 报告期内,本公司非经常性损益除2007年之外,其他各期对当期经营成果的影响相对较小,对公司经营业绩无重大影响。2007年发生的非经常性损益主要是合并同一控制下的子公司青岛思远2007年产生的净利润-5,053,814.96元;其次,公司处置报废固定资产发生损失81.42万元;此外,公司捐赠等支出发生78.94万元。

    五、最近一期末主要固定资产情况

    单位:元 固定资产类别 折旧年限 原值(万元) 累计折旧(万元) 净值(万元)

    房屋及建筑物

    20年

    4,878.16

    447.60

    4,430.56

    专用设备

    10年

    38,252.17

    8,135.94

    30,116.23

    通用设备

    5-10年

    19,852.77

    9,073.19

    10,779.58

    运输设备

    5年

    643.85

    289.67

    354.18

    其他设备

    5年

    269.36

    124.48

    144.88

    小计

    63,896.32

    18,070.89

    45,825.43

    截至2009年12月31日,本公司固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备。

    六、最近一期末对外投资情况

    单位:元 被投资单位名称 初始投资金额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

    青岛思远

    11,712,185.04

    79,998,730.99

    626,586,801.14

    72,469,664.94

    说明:2007年12月本公司通过同一控制下企业合并取得子公司青岛思远化工有限公司,长期股权投资的初始投资成本按合并日被合并方的净资产的账面价值计量。

    截至2009年12月31日,本公司长期股权投资不存在可收回金额低于其账面淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 84

    价值的情况,故未计提长期股权投资减值准备。

    七、最近一期末无形资产情况

    单位:元 项目 摊销年限 初始价值 累计摊销 期末摊余价值

    土地使用权

    17,390,179.13

    1,405,902.62

    15,984,276.51

    甲乙酮生产技术

    10年 10年

    7,185,100.00

    5,480,517.85

    1,704,582.15

    异丁烯生产技术

    10年 10nia

    240,000.00

    102,000.00

    138,000.00

    叔丁醇生产技术

    10年 10年

    200,000.00

    85,000.17

    114,999.83

    软件

    5年 10nia

    363,550.00

    42,505.23

    321,044.77

    合计 合

    25,378,829.13

    7,115,925.87

    18,262,903.26

    2007年9月,本公司与齐翔集团签署土地使用权转让协议,受让位于临淄区辛化路32号面积为26,506.54平方米的工业用土地使用权,根据山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司《土地估价报告》((淄博)鲁盛房地产[2007](估)字第2415号)确定的土地转让价格为9,860,432.88元。 截至2009年12月31日,本公司无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况,无需计提无形资产减值准备。

    八、最近一期末主要债项

    单位:元 负债类型 负债说明 负债金额

    短期借款

    保证或信用

    248,000,000.00

    应付票据

    合计数

    0

    应付账款

    合计数

    68,828,192.56

    预收款项

    合计数

    9,758,724.93

    其他应付款

    合计数

    1,540,902.84

    应付职工薪酬

    合计数

    2,300,000.00

    应付股利

    合计数

    0

    应交税费

    合计数

    19,850,226.03

    负债合计 —

    350,278,046.36

    (一)短期借款 单位:元 借款银行 2009年12月31日 借款期限 借款类别淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 85

    淄博市临淄区农村信用合作联社南王信用社

    28,000,000.00

    2009.08.28-2010.08.20

    保证借款

    中国银行股份有限公司淄博临淄支行

    20,000,000.00

    2009.09.11-2010.09.10

    保证借款

    中国农业银行淄博市临淄区支行

    60,000,000.00

    2009.4.28-2010.4.27

    信用借款

    50,000,000.00

    2009.3.11-2010.2.10

    保证借款

    90,000,000.00

    2009.10.27-2010.10.26

    信用借款

    合计

    248,000,000.00

    截至2009年12月31日,本公司短期借款不存在逾期借款。山东北金集团有限公司为本公司短期借款5,000万元提供了保证担保;齐翔集团和山东北金集团有限公司共同为本公司短期借款2,000万元提供了保证担保;齐翔集团和淄博市双兴油脂化工有限公司共同为本公司短期借款2,800万元提供了保证担保。 (二)应付账款和预收账款 截至2009年12月31日,公司应付账款余额68,828,192.56元,无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项,主要系本公司之子公司青岛思远8万吨/年甲乙酮项目所产生的应付工程款,一年以上的应付账款主要系应付供应商的设备及工程质保金;应付账款期末比年初减少了38,632,923.24元,减幅35.95%,主要系青岛思远本期支付期初工程款所致。 截至2009年12月31日,公司预收款项余额为9,758,724.93元,无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项,产生原因主要是公司对中小客户采取先款后货政策,已收取但尚未达到收入确认标准的货款。 应付账款、预收账款具体账龄情况如下: 账 龄 应付账款 预收款项 金 额(元) 比例(%) 金 额(元) 比例(%)

    1年以内

    30,102,094.08

    43.73

    8,721,282.99

    89.37

    1-2年

    37,977,526.08

    55.18

    511,853.44

    5.25

    2-3年

    438,593.60

    0.64

    431,224.71

    4.42

    3年以上

    309,978.80

    0.45

    94,363.79

    0.96

    合计

    68,828,192.56

    100

    9,758,724.93

    100

    (三)应交税费

    报告期内各期末应交税费余额及其构成情况如下:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 86

    单位:元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    增值税

    2,952,599.82

    352,835.91

    2,913,033.34

    城建税

    207,641.21

    218,303.17

    203,912.33

    教育费附加

    107,019.51

    93,558.50

    87,391.00

    企业所得税

    15,854,509.55

    1,696,688.83

    -882,817.16

    个人所得税

    38,252.92

    11,847.15

    41,635.00

    文教基金

    11,632.62

    31,186.17

    29,130.33

    代扣税金及附加

    7,326.00

    26,646.03

    -

    房产税

    101,074.19

    131,261.41

    -

    印花税

    111,019.03

    104,870.43

    -

    土地使用税

    453,400.58

    453,400.58

    -

    营业税

    5,750.60

    合计

    19,850,226.03

    3,120,589.18

    2,392,284.84

    1. 应交税费2009年12月31日比2008年12月31日增加16,729,636.85元,增幅536.11%,主要原因包括:一是未交第四季度所得税导致期末企业所得税增加,二是本期产销率增加导致当期销项税额增加,期末增值税增加。 2. 应交税费2008年12月31日比2007年12月31日增加728,313.34元,增幅30.44%,主要系期末应交未交当期土地使用税、房产税所致。 3. 应交税费2007年12月31日比2006年12月31减少15,318,032.41元,减幅86.49%,主要系企业所得税减少所致。根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]第290号)文件规定,经山东省淄博市临淄国家税务局的批复,本公司2004至2006年因技术改造国产设备投资抵免企业所得税共计14,966,134.62元抵免了当年度第四季度应交末交的企业所得税。

    九、所有者权益变动情况

    (一)所有者权益表

    单位:元 权益类别 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 87

    股本

    194,560,000.00

    194,560,000.00

    121,600,000.00

    资本公积

    82,515,869.06

    82,515,869.06

    155,475,869.06

    盈余公积

    28,903,643.44

    18,676,410.40

    4,017,339.14

    未分配利润

    174,442,219.54

    92,868,213.35

    31,102,237.27

    归属于母公司股东权益

    480,421,732.04

    388,620,492.81

    312,195,445.47

    少数股东权益

    —

    -

    -

    股东权益合计

    480,421,732.04

    388,620,492.81

    312,195,445.47

    本公司历年利润分配情况及发行前滚存利润的分配详细情况见本招股意向书第十四节 “股利分配政策”。

    (二) 股本

    单位:元 类别 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    齐翔集团

    163,200,000.00

    163,200,000.00

    102,000,000.00

    车成聚

    7,360,000.00

    7,360,000.00

    4,600,000.00

    鑫方家

    11,200,000.00

    11,200,000.00

    7,000,000.00

    旭光兆宇

    4,800,000.00

    4,800,000.00

    3,000,000.00

    联汇和盛

    3,200,000.00

    3,200,000.00

    2,000,000.00

    富丰化工

    3,200,000.00

    3,200,000.00

    2,000,000.00

    青岛理想

    1,600,000.00

    1,600,000.00

    1,000,000.00

    合计

    194,560,000.00

    194,560,000.00

    121,600,000.00

    十、现金流量情况

    单位:元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动产生的现金流量净额

    244,063,750.52

    134,304,411.08

    28,199,676.44

    投资活动产生的现金流量净额

    -56,849,551.10

    -155,061,940.93

    -109,824,254.09

    筹资活动产生的现金流量净额

    -178,908,711.95

    109,617,449.49

    62,649,952.04

    汇率变动对现金及现金等价物的影响

    -34,976.08

    -30,124.09

    -132,725.56

    现金及现金等价物净增加额

    8,270,511.39

    88,829,795.55

    -19,107,351.17

    加:期初现金及现金等价物余额

    165,741,979.71

    76,912,184.16

    96,019,535.33

    期末现金及现金等价物余额

    174,012,491.10

    165,741,979.71

    76,912,184.16淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 88

    关于现金流量的分析,见第十一节“管理层讨论与分析”。

    十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

    1. 或有事项

    截至2009年12月31日,本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

    2. 承诺事项

    截至2009年12月31日,本公司不存在应披露的承诺事项。

    3. 资产负债表日后事项

    2010年2月5日,本公司第一届董事会第十次会议决议通过,以2009年末总股本194,560,000股为基数,每10股派发现金5元(含税),共计派发97,280,000元。截至2009年12月31日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

    4. 其他重要事项

    (1)同一控制下企业合并 被合并方:青岛思远化工有限公司。 公司收购青岛思远的过程详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之四、(四)、2“收购青岛思远100%股权‖。 属于同一控制下企业合并的判断依据:合并前本公司与思远公司均为齐翔集团的子公司,合并前后合并双方同受齐翔集团控制且该控制并非暂时性。合并前的同一控制关系从2005年6月开始。 合并日的确定依据:以实际取得对思远公司的控制权的日期,即股权转让事项已办理完毕当月月末,即2007年12月31日为合并日。 被合并方在合并前采用的会计政策与本公司一致。 思远公司在合并日资产及负债的账面价值如下: 单位:元 项目 2007年12月31日

    流动资产

    88,858,599.30

    长期投资

    -

    固定资产

    1,282,105.95

    在建工程

    22,014,957.70淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 89

    工程物资

    4,393,585.53

    无形资产及其它资产

    6,631,105.48

    减:流动负债

    111,468,168.92

    净资产

    11,712,185.04

    合并差额(计入权益)

    -8,287,814.96

    合并对价

    20,000,000.00

    (2)根据《高新技术企业认定管理办法》和《关于公示山东省2009 年度第三批拟认定高新技术企业的通知》(鲁科高字[2009]157 号),发行人于2009年10月被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局认定为高新技术企业,并已领取《高新技术企业证书》(编号:GR200937000288)。根据相关规定,公司在取得高新技术企业证书后,可向主管税务机关申请办理减免税手续,手续办理完毕后,公司可按15%的税率进行所得税预缴申报。同时,国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)规定,虽取得高新技术企业资格但不符合所得税法及实施条例有关规定条件的企业,不得享受高新技术企业的优惠。因此公司需在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前向主管税务机关报送相关备案资料并取得主管税务机关的认可后,方可按15%的税率缴纳企业所得税,故2009年度企业所得税率仍按25%执行。

    十二、近三年主要财务指标

    1. 主要财务指标 财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动比率(倍)

    0.99

    0.70

    2.14

    速动比率(倍)

    0.74

    0.57

    1.95

    资产负债率(母公司)

    41.31%

    50.30%

    29.02%

    无形资产占净资产比例(土地使用权除外)

    0.47%

    0.73%

    1.11%

    每股净资产(元)

    2.47

    2.00

    2.57

    财务指标

    2009年度

    2008年度

    2007年度

    存货周转率(次/年)

    13.58

    18.99

    28.57

    应收账款周转率(次/年)

    32.62

    20.63

    23.70

    息税折旧摊销前利润(万元)

    31,109.52

    23,974.15

    18,488.52

    利息保障倍数

    20.71

    11.48

    285.96

    每股经营活动产生的现金流量(元)

    1.25

    0.69

    0.23淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 90

    每股净现金流量(元)

    0.04

    0.46

    -0.16

    注1:以上财务指标的计算方法如下,其中资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算,其余指标以合并财务报告数据为基础计算。 注2:扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额,以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算,发行人的资产负债率(母公司)从41.31%提高到47.95%,对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。 流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债 速动比率 =(流动资产—存货)÷ 流动负债 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)÷ 净资产 资产负债率 =(负债总额÷资产总额)× 100%(以母公司数据为基础) 每股净资产 = 期末净资产 ÷ 期末股本总额 应收账款周转率 = 营业收入 ÷ 应收账款平均额 存货周转率 = 营业成本 ÷ 存货平均余额 息税折旧摊销前利润 = 合并利润总额 + 利息支出 + 计提折旧 + 摊销 利息保障倍数 =(合并利润总额+利息支出)÷ 利息支出 每股经营活动的现金流量 = 经营活动的现金流量净额 ÷ 年度末普通股份总数 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 ÷ 年度末普通股份总数 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求,公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下: 加权平均净资产收益率 报告期利润 2009年度 2008年度 2007年度

    归属于公司普通股股东的净利润

    41.90%

    42.34%

    50.47%

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

    42.22%

    42.48%

    53.49%

    每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益(元) 稀释每股收益(元) 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 91

    归属于公司普通股股东的净利润

    0.89

    0.74

    0.79

    -

    -

    -

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

    0.90

    0.74

    0.83

    -

    -

    -

    上述财务指标计算公式如下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2007年度发生同一控制下企业合并,计算扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日次月起进行加权。 基本每股收益=P0÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    十三、历次资产评估情况

    1. 齐翔腾达收购青岛思远股权的资产评估情况

    2007 年12 月,公司受让齐翔集团、惠达公司持有的青岛思远75%及25%股权。该次股权转让的价格是根据山东博会有限责任会计师事务所于2007年11 月出具的《资产评估报告》(博会师评报字[2007]第43号)评估的青岛思远全部权益价值4,940.36万元为基础确定的。该评估报告评估基准日为2007 年10月31 日。本次评估整体上采用成本加和法。本次评估结果如下表:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 92

    单位:万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值率(%)

    流动资产

    3,889.60

    3,889.60

    3,889.60

    固定资产

    2,993.10

    1,367.54

    1,373.86

    0.46

    其中:在建工程

    2,926.98

    1,301.41

    1,301.41

    设备

    66.13

    66.13

    72.45

    9.56

    无形资产

    1,625.57

    4,883.00

    200.39

    其中:土地使用权

    1,625.57

    4,883.00

    200.39

    其他资产

    302.73

    302.73

    302.73

    资产总计

    7,185.42

    7,185.42

    10,449.19

    45.42

    流动负债

    5,508.82

    5,508.52

    5,508.82

    负债总计

    5,508.82

    5,508.82

    5,508.82

    净资产

    1,676.60

    1,676.60

    4,940.36

    194.67

    2. 腾达有限股权转让的资产评估情况 2007 年6月,对腾达有限股东齐翔集团工会委员会、临淄区南王镇公有资产经营公司拟进行的股权转让所涉及的全部资产进行评估,确定其公允价值。公司聘请山东仲泰有限责任会计师事务所对腾达有限的股东全部权益价值进行了评估,出具了鲁仲泰会师所评报字[2007]第51号评估报告。本次评估以2007 年4月30日为基准日,整体上采用成本加和法对腾达有限股东全部价值进行了评估。本次评估结果如下表: 单位:万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值率(%)

    流动资产

    21,397.22

    21,398.62

    21,396.09

    -0.01

    固定资产

    9,338.88

    9,338,88

    9723.10

    4.11

    其中:建筑物

    383.71

    383.71

    446.19

    16.28

    设备

    8,931.13

    8,913.13

    9,252.86

    3.60

    无形资产

    398.16

    398.16

    398.16

    资产总计

    31,134.26

    31,135.66

    31,517.35

    1.23

    流动负债

    3,849.26

    4,810.94

    4,810.94

    负债总计

    3,849.26

    4,810.94

    4,810.94

    净资产

    27,285.00

    26,324.72

    26,706.41

    1.45

    3. 腾达有限整体变更为股份公司时资产评估情况

    2007 年10月,为腾达有限整体变更设立股份公司提供价值参考,公司聘请山东瑞丰有限责任会计师事务所对腾达有限拟改组为股份公司所涉及的全部资产及相关负债价值进行了评估,出具了鲁瑞师评报字[2007]第017号资产评估报告。本次淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 93

    评估以2007 年9月30日为基准日,采用的基本方法是成本法,单项资产评估加和得出整体资产评估结果。公司没有依据本次资产评估结果做任何调账。本次评估结果如下表: 单位:万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值率(%)

    流动资产

    24,859.80

    24,859.80

    25,229.83

    1.49

    固定资产

    8,796.77

    8,796.77

    8,836.10

    0.45

    其中:建筑物

    372.50

    372.50

    144.44

    -61.22

    设备

    8,417.10

    8,417.10

    8,684.49

    3.18

    无形资产

    366.53

    366.53

    366.53

    资产总计

    34,215.07

    34,215.07

    34,432.46

    0.64

    流动负债

    6,184.09

    6,184.09

    6,184.09

    负债总计

    6,184.09

    6,184.09

    6,184.09

    净资产

    28,030.99

    28,030.99

    28,248.37

    0.78淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 94

    第第十十一一节节 管管理理层层讨讨论论与与分分析析 公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。

    一、财务状况分析

    (一)资产和负债构成及资产质量分析

    1. 报告期内公司资产的构成及其变化 (1)报告期内公司资产构成相关情况 单位:万元 资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动资产

    34,656.53

    31,964.05

    33,528.34

    非流动资产

    48,413.45

    52,553.83

    13,376.66

    合计

    83,069.98

    84,517.88

    46,905.00

    随着业务规模的拓展,近三年来公司资产总额不断增长。青岛思远8万吨/年甲乙酮项目于2007年底开工建设,并于2008年9月建设完成达到预定可使用状态,导致2008年末、2009年末公司非流动资产大幅增加。 以下对公司各项流动资产和非流动资产进行逐项分析。

    (2)公司流动资产情况

    报告期内流动资产主要构成情况表 单位:万元 流动资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    货币资金

    17,401.25

    50.21%

    16,574.20

    51.85%

    7,691.22

    22.94%

    应收票据

    3,100.52

    8.95%

    2,345.07

    7.34%

    10,958.95

    32.69%

    应收账款

    1,779.79

    5.14%

    5,664.00

    17.72%

    4,547.16

    13.56%

    预付账款

    3,280.71

    9.47%

    1,220.11

    3.82%

    7,236.90

    21.58%

    其他应收款

    325.07

    0.93%

    179.42

    0.56%

    118.42

    0.35%

    存货

    8,769.19

    25.30%

    5,981.25

    18.71%

    2,975.69

    8.88%

    合计

    34,656.53

    100.00%

    31,964.05

    100%

    33,528.34

    100%

    ① 货币资金淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 95

    报告期内公司货币资金余额较大, 2007年末、2008年末、2009年末余额分别为7,691.22万元、16,574.20元、17,401.25万元,占公司流动资产的比例分别为22.94%、51.85%、50.21%。 公司具有较强的现金流创造能力,对新客户和中(小)客户采取款到发货的结算方式,对合作时间长、信用状况好的大客户给予一定的信用政策,随着应收账款的不断循环收回和应收票据的到期承兑,公司的货币资金保持较好水平。 2008年末货币资金余额比2007年末有较大的增长,主要原因是新增2.3亿元银行借款用于青岛思远8万吨/年甲乙酮项目的建设。截至2009年12月31日,公司已归还银行借款36,000万元,同时借入银行借款27,800万元。 公司需要保持一定规模的货币资金,一方面是为满足生产经营的需要,一方面是需偿还到期的银行借款。

    ② 应收票据

    2007年末、2008年末和2009年末,本公司应收票据余额分别为10,958.95 万元、2,345.07万元和3,100.52万元,占流动资产的比例分别为32.69%、7.34%和8.95%。 公司在销售产品时采用现金和承兑汇票共同结算的方式。随着公司产销能力的大幅增强,公司应收票据绝对数额逐年增长。 公司所收到的应收票据均为银行承兑汇票,并且只收取资质较好的银行开具的票据,基本不存在不能承兑的情况。截至目前,公司无用于质押的票据。 2007年末公司应收票据余额较大,其原因一方面是因为2007年度公司营业收入增长较快,从2006年度的67,901.35万元增加到2007年度的90,135.06万元,尤其是异丁烯和叔丁醇销售收入增加了14,415.65万元,而异丁烯和叔丁醇客户主要采用银行承兑汇票的方式进行货款结算,使得公司收到的应收票据增加。另一方面,则是因为公司销售回款收到的应收票据主要用作向原料供应商支付货款,2007年下半年公司的主要原料供应商中国石化齐鲁分公司由于货款结算制度调整的原因一度不接受采购商的银行承兑汇票背书付款,而当时公司货币资金较为充裕,无需进行提前承兑,从而造成2007年末应收票据余额较大,达1.09亿元。2008年经公司与原材料供应商积极协调,供应商放宽结算方式,重新接收资质较好的银行承兑票据,公司应收票据余额也随之回落。

    应收票据是公司控制赊销,减少应收账款的政策结果,2008年末和2009年末淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 96

    公司应收票据余额处于正常水平。2009年末应收票据增长,主要系销售业务增长导致余额相应增加。 ③ 应收账款 本公司制定了较为完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度,对于新客户和中(小)客户一般采取款到发货的结算方式,对于部分长久合作且信誉好的大客户,采取月结或货到收款的结算方式,因此报告期公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例较小,且95%以上为1年以内应收账款。 各期末应收账款余额占当期营业收入比重情况 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    当期营业收入(万元)

    129,747.78

    111,552.26

    90,135.06

    应收账款余额(万元)

    1,953.08

    6,002.16

    4,813.85

    应收账款余额占营业收入比重

    1.51%

    5.38%

    5.34%

    应收账款周转天数

    11天

    18天

    15天

    从上表可以看出,报告期内公司应收账款余额占当年营业收入的比重较低,应收账款周转较快。 从客户构成来看,报告期内各期末公司应收账款情况如下:

    2009年末

    客户名称

    金额(万元)

    占当期末应收比例

    中国石化齐鲁分公司

    348.23

    17.83%

    南京迈达化工厂

    217.20

    11.12%

    广东多正化工科技有限公司

    164.39

    8.42%

    广州市力量实业有限公司

    161.20

    8.25%

    中国石油化工股份有限公司荆门分公司

    146.61

    7.51%

    前五名合计

    1,037.64

    53.13%

    2008年末

    中国石化齐鲁分公司橡胶厂

    1,139.69

    18.99%

    北京极易化工有限公司

    424.32

    7.07%

    营口市风光化工有限公司

    368.28

    6.14%

    青州恒发化工有限公司

    352.64

    5.88%

    淄博科威化工有限公司

    336.53

    5.61%

    前五名合计

    2,621.46

    43.68%

    2007年末

    中国石化齐鲁分公司橡胶厂

    1,383.29

    28.74%

    北京极易化工有限公司

    240.22

    4.99%

    杭州顺达集团高分子材料有限公司

    83.05

    1.73%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 97

    上海散化贸易有限公司

    45.35

    0.94%

    淄博科威化工有限公司

    60.52

    1.26%

    前五名合计

    1,812.42

    37.65%

    从客户构成情况看,公司不存在应收账款集中于个别客户现象。公司应收账款余额较大的客户为中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂,该单位为公司长期客户,信誉情况良好,公司根据信用政策给予一定的信用额度。为控制风险,公司制定了赊销的总体额度(为控制应收账款风险,收取现款或银行承兑汇票),中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂的应收账款仍在公司给予的信用额度内,公司应收账款发生坏账的风险较小。 截至2009年12月31日,公司应收帐款的账龄如下: 账龄 金额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 计提比例(%)

    1年以内

    15,287,444.18

    78.28

    762,837.44

    5

    1至2年

    2,732,115.12

    13.99

    273,211.51

    10

    2至3年

    867,565.90

    4.44

    260,269.77

    30

    3至4年

    340,736.50

    1.74

    170,368.25

    50

    4至5年

    183,438.75

    0.94

    146,751.00

    80

    5年以上

    119,543.31

    0.61

    119,543.31

    100

    合计

    19,530,843.76

    100

    1,732,981.28

    —

    ④ 预付账款

    2007年末、2008年末和2009年末,公司预付账款余额分别为7,236.90万元、1,220.11万元和3,280.71万元,除2007年末预付帐款余额较大外,其余各期预付账款与公司规模相适应。 2007年末公司预付账款余额较大,主要为预付青岛思远8万吨/年甲乙酮项目设备采购款和工程进度款。当时青岛思远8万吨/年甲乙酮项目正处于建设期,设备定制需预付30—40%的预付款;土建及设备安装工程款也需按工程进度进行结算并支付款项。2007年末青岛思远预付账款为6,494.02万元,占2007年末公司预付账款总额的比例为89.73%,随着2008年9月青岛思远8万吨/年甲乙酮项目达到预计可使用状态并结转固定资产,2008年末公司预付账款余额回落到正常水平。

    ⑤ 存货

    2007年末、2008年末和2009年末公司存货账面价值分别为2,975.69万元、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 98

    5,981.25万元和8,769.19万元,占流动资产的比例分别为8.88%、18.71%和25.30%。 公司各期末存货构成明细及变动情况如下:

    单位:万元 存货项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    原材料

    3,107.20

    35.43%

    1,708.08

    28.56%

    242.64

    8.15%

    库存商品

    5,661.99

    64.57%

    4,493.30

    75.12%

    2,733.05

    91.85%

    减:存货跌价准备

    --

    --

    220.13

    3.68%

    —

    —

    合计

    8,769.19

    100.00%

    5,981.25

    100%

    2,975.69

    100%

    随着青岛思远8万吨/年甲乙酮于2008年9月建成运行,公司生产规模大幅增加,所采购的原材料也随之增加。2008年末 末公司存货中原材料金额较大,主要原因系批量采购生产所需的催化剂所致;2008年末公司库存商品金额较大,一方面是因为公司产能大幅增加所引致的库存相对增加,另一方面是由于2008年下半年产品销售价格下降较多,公司有意识的减少销售,增加库存所致。 2009年末公司存货中原材料金额和库存商品金额高于2008年末,一方面是公司生产规模大幅增加所采购生产所需的催化剂和铺底库存增加;另一方面是由于2009年四季度原料成本上升导致原料成本和产品单位生产成本提高所致。 2008年10月份以来,由于甲乙酮下游行业的景气度下降,公司主要产品甲乙酮销售价格持续下跌,2008年末按照成本与可变现净值孰低原则对甲乙酮产品计提220.13万元的存货跌价准备。 截至2009年12月31日,因存货可变现净值高于库存成本,不存在减值的情形,公司已冲回2008年计提的存货跌价准备。 ⑥其他应收款 2007年末、2008年末和2009年末,公司其他应收款账面价值分别为118.42万元、179.42万元和325.07万元,主要系支付筹备上市所发生的审计、律师等中介费用。

    (3)公司非流动资产情况

    报告期内非流动资产主要构成情况表

    单位:万元 非流动 资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    固定资产

    45,825.43

    94.65%

    50,441.85

    95.98%

    8,566.92

    64.04%

    在建工程

    629.42

    1.30%

    —

    —

    2,299.58

    17.19%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -2 99

    工程物资

    —

    —

    48.66

    0.09%

    439.36

    3.28%

    无形资产

    1,826.29

    3.77%

    1,919.81

    3.65%

    2,019.04

    15.09%

    长期待摊费用

    —

    —

    —

    —

    递延所得税资产

    132.30

    0.27%

    143.52

    0.28%

    51.77

    0.40%

    合计

    48,413.45

    100.00%

    52,553.83

    100%

    13,376.67

    100%

    ①固定资产 2008年末、2009年末公司固定资产占非流动资产比重很大,主要是因为子公司青岛思远于2007年11月开工建设的8万吨/年甲乙酮项目已于2008年9月达到预计可使用状态结转固定资产所致。 报告期内公司固定资产使用状况良好,报告期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额情况,故无需计提减值准备。 ②在建工程和工程物资 2007年末在建工程余额较大,主要是因为青岛思远8万吨/年甲乙酮装置开工建设所致,2008年9月该项目已达预计可使用状态,所以2008年末在建工程已全部结转为固定资产。

    ③ 无形资产

    公司无形资产主要为土地使用权和购买的生产专有技术。2007年末、2008年末和2009年末无形资产金额分别为2,019.04万元、1,919.81万元和1,826.29万元。其中土地使用权的来源为: 2007年9月,本公司与齐翔集团签署土地使用权转让协议,受让位于临淄区辛化路32号面积为26,506.54平方米的工业用土地使用权,根据山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司《土地估价报告》((淄博)鲁盛房地产[2007](估)字第2415号)确定的土地转让价格为986.04万元。

    2. 报告期内公司负债结构变化趋势分析

    报告期内公司负债构成基本情况表 单位:万元 负债 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    流动负债

    35,027.80

    100%

    45,655.83

    100%

    15,685.46

    100%

    非流动负债

    —

    —

    —

    —

    —

    —

    合计

    35,027.80

    100%

    45,655.83

    100%

    15,685.46

    100%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 00

    报告期内随着业务规模的扩张及固定资产购建增加,公司负债总额相应增加。 报告期内公司无非流动负债。流动负债主要是由短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费构成。 报告期内公司流动负债构成基本情况表 单位:万元 流动负债 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    短期借款

    24,800.00

    70.80%

    33,000.00

    72.28%

    10,000.00

    63.75%

    应付账款

    6,882.82

    19.65%

    10,746.11

    23.54%

    805.76

    5.14%

    预收账款

    975.87

    2.79%

    1,245.71

    2.73%

    813.53

    5.19%

    应付职工薪酬

    230.00

    0.66%

    210.00.

    0.46%

    233.7

    1.49%

    应交税费

    1,985.02

    5.67%

    312.06

    0.68%

    239.23

    1.53%

    应付股利

    0.00

    0.00%

    —

    —

    606.27

    3.87%

    其他应付款

    154.09

    0.44%

    141.95

    0.31%

    2,986.96

    19.04%

    合计

    35,027.80

    100.00%

    45,655.83

    100%

    15,685.45

    100%

    ① 短期借款 2008年末短期借款较2007年末增加2.3亿元,增幅为230%,期末余额达3.3亿元,2009年末短期借款余额仍处于较高水平,金额为2.48亿元。本公司大额短期借款的形成原因主要是为满足子公司青岛思远8万吨/年甲乙酮项目建设资金需求。以短期借款进行固定资产投资的主要考虑是该项目的建设周期较短(建设周期从2007年12月至2008年9月,小于12个月),能较快产生收益,且公司银行信用状况良好,后续举债能力较强,用短期借款进行固定资产投资不会对公司的正常运营产生重大影响,而短期借款的利率较长期借款低,能节省公司的财务费用。 ② 应付账款 本公司的应付账款主要是应付工程设备、工程材料供应商的货款。 2008年末应付账款比2007年末增加9,940.35万元,增幅为1,233.66%,主要系青岛思远8万吨/年甲乙酮项目于2008年9月完工转固定资产,暂估工程款增加所致。 2009年末应付账款比2008年末减少3,863.29万元,减幅为35.95%,主要系子公司青岛思远支付年初8万吨甲乙酮工程款所致。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 01

    ③ 预收账款

    2007年、2008年末和2009年末公司预收账款分别为813.53万元、1,245.71万元和975.87万元,随着产销规模的扩大,公司预收客户账款呈增长趋势。

    ④ 其他应付款

    2007年末公司其他应付款余额为2,986.96万元,主要是由于公司与关联方之间其他业务形成资金占用所致。其中青岛思远应付齐翔集团2,864.96万元,该款项已于2008年1-6月陆续支付完毕。截至2009年末,本公司已无应付关联方往来款项。

    ⑤ 应交税费

    2007年末公司应交税费余额大幅减少,主要是因为根据国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]第290号)文件规定,经山东省淄博市临淄国家税务局的批复,2004至2006年因技术改造国产设备投资抵免企业所得税共计1,496.61万元所致。 截至2009年末,公司应交税费余额为1,985.02万元,主要是应交所得税1,585.45万元,增值税295.26万元。较2008年末增加16,729,627.85元,增幅536.10%,主要原因包括:一是2008年第四季度受国际金融危机影响,本公司主要产品的售价大幅下跌并导致第四季度利润总额下降,2008年末应交未缴的所得税大幅下降;二是2009年度子公司思远的产销率大幅增加导致当期销项税额增加,2009年末应交未缴的增值税大幅增加。 3. 报告期内公司主要资产的减值准备提取情况 (1)坏账准备 公司制定了《关于销售信用额度管理的规定》,根据客户的经营规模、财务状况以及采购规模确定客户的信用额度,此制度的实施有效促进了公司及时、足额回收货款,防止坏账损失发生。报告期公司应收账款周转率分别为23.70次/年、20.63次/年、32.62次/年,应收账款周转率较快,应收账款回收情况良好,未发生应收款项形成坏账情况。尽管如此,公司仍从谨慎性原则出发,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定应收款项组合计提坏账准备的比例。公司应收款项坏帐准备计提充分、合理。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 02

    (2)存货跌价准备

    本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 2008年10月份以来,由于甲乙酮下游行业的景气度有所下降,产品价格持续下跌,年末按照成本与可变现净值孰低原则对甲乙酮产品计提220.13万元的存货跌价准备。 2009年以来,随着国家一系列经济刺激措施的出台和落实,我国经济运行正逐步走出低谷,甲乙酮价格也开始止跌回升。截至2009年末,公司不存在存货价格高于可变现净值的情况,2008年提取的存货跌价准备已经转回。

    (3)固定资产减值准备

    公司制定了严格的固定资产管理及保养制度,各类固定资产使用状况良好,没有闲置、不需用的固定资产,同时公司在每期期末对固定资产进行分析,如出现可收回金额低于账面价值的,账面价值减记至可收回金额。

    (4)无形资产、在建工程、长期股权投资减值准备

    公司制定了具体可行的无形资产、在建工程、长期股权投资减值准备计提政策,目前不存在上述各项资产应提未提减值准备的情况。 公司管理层认为:目前实际计提的坏账准备金额足以预防公司发生坏账所导致的损失,不会影响公司的资产质量及持续经营能力,主要资产的减值准备提取情况充分、合理,与公司资产的实际质量状况相符。 报告期内资产减值损失 单位:元 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    坏账损失

    -1,277,994.68

    810,461.68

    -1,509,638.53

    存货跌价损失

    -2,201,297.49

    2,201,297.49

    -

    合计

    -3,479,292.17

    3,011,759.17

    -1,509,638.53

    2009年度资产减值损失较2008年度减少6,491,051.34元,减幅215.52%,主要原因包括:一是2008年度计提的库存商品跌价准备随产品售出转销;二是2009年末应收账款大幅减少,计提的应收账款减值准备转回。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 03

    (二)偿债能力分析

    报告期公司与偿债能力相关的财务指标情况如下: 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    流动比率(倍)

    0.99

    0.70

    2.14

    速动比率(倍)

    0.74

    0.57

    1.95

    资产负债率(母公司)

    41.31%

    50.30%

    29.02%

    息税折旧摊销前利润(万元)

    31,109.52

    23,974.15

    18,488.52

    利息保障倍数

    20.71

    11.48

    285.96

    1. 流动比率、速动比率分析 2007年公司保持了较高的流动比率和速动比率,2008年及本期末流动比率、速动比率较低,主要是因为2008年新增银行借款2.3亿元用于青岛思远8万吨/年甲乙酮项目的建设,使流动负债增加,本期末仍有2.48亿元的短期借款。

    2. 资产负债率分析

    报告期内,公司资产负债率较为合理,总体资产负债水平与现有业务规模相匹配,具有较强的偿债能力,无到期未偿还负债。2008年末、2009年末资产负债率较高,主要原因为短期借款增加所致。

    3. 息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析

    2009年公司息税折旧摊销前利润为31,109.52万元,利息保障倍数为20.71,息税前利润足以支付借款利息。 综上所述,公司资产流动性较好,负债率及负债结构较为合理,公司近三年一期未发生贷款逾期不还的情况,偿债能力较强。公司在各家银行中的信誉度较高,被评为AAA级客户,银行给予本公司较为优惠的贷款政策,公司可以根据经营需要灵活增减银行贷款金额。此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况。

    (三)资产周转能力分析

    近三年一期公司应收账款周转率和存货周转率情况如下: 指 标 2009年 2008年 2007年

    存货周转率(次/年)

    13.58

    18.99

    28.57

    应收账款周转率(次/年)

    32.62

    20.63

    23.70淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 04

    报告期内公司存货周转率呈下降趋势,但仍处于较高水平,存货管理取得良好的效果。主要是因为公司原料存货数量较少。除库存生产所需的催化剂外,公司主要原料由中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化通过管道输送至本公司进入生产流程,无库存。 2009年公司存货周转率降低的原因是随着公司主要产品生产经营规模的扩大,期末采购原材料和未发货产成品增加所致。 报告期内公司应收账款周转率均处于较高水平,主要原因为:对于新客户和中(小)客户一般采取款到发货的结算方式,对于长久合作且信誉好的大客户,采取月结或货到收款的结算方式,公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例较小。

    二、盈利能力分析

    (一)报告期内营业收入列示

    公司营业收入主要来源于甲乙酮类产品、MTBE、裂解异丁烯类产品、叔丁醇等精细化工产品的生产销售,主营业务突出,各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上,具体情况如下表所示: 单位:万元 项 目 2009年度 比重 2008年度 比重 2007年度 比重

    营业收入

    129,747.78

    100%

    111,552.26

    100%

    90,135.06

    100%

    主营业务收入

    129,549.84

    99.85%

    111,536.89

    99.99%

    90,135.06

    100%

    报告期内公司营业收入呈现持续增长的趋势,公司业务正处于稳定成长期。2008年度公司营业收入较2007年度增长了21,417.20万元,增幅为23.76%;2009年度公司营业收入较2008年度增长了18,195.52万元,增幅为16.31%。

    (二)营业收入变化趋势及原因分析

    公司报告期内营业收入构成如下: 单位:万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    甲乙酮类产品

    94,753.84

    64,950.02

    47,643.88

    MTBE

    4,244.68

    7,345.19

    16,221.09

    裂解异丁烯类产品

    24,365.54

    33,424.63

    21,760.69淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 05

    叔丁醇

    6,185.78

    5,817.05

    4,509.40

    合计

    129,549.84

    111,536.89

    90,135.06

    020,00040,00060,00080,000100,0002007年度2008年度2009年公司各产品收入变化情况甲乙酮类产品MTBE裂解异丁烯类产品叔丁醇万元 公司主营业务收入稳步增长,增长原因如下:

    (1)行业龙头地位使公司竞争优势更加明显

    甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂,有着广阔的市场需求,2009年我国甲乙酮表观消费量为30.79万吨。公司行业地位突出,尤其是8万吨/年的甲乙酮项目投产后,公司成为甲乙酮行业的龙头企业,竞争优势进一步加强,2008年度甲乙酮的销量较2007年度增加了17,059.57吨,尽管公司本部的甲乙酮装置在2009年4月中旬进行例行的大检修(公司按惯例一般3—4年进行一次停产检修, 2009年4月15日-5月18日公司对本部甲乙酮装置进行了停车检修,其中集中检修共计33天,个别生产线检修45天),2009年公司本部生产甲乙酮3.06万吨,青岛思远8万吨/年的甲乙酮装置保持满负荷生产,产量达8.98万吨,本部和青岛思远合计销售甲乙酮12.17万吨,产销率达101.08%。

    (2)高品质产品使公司在下游高端市场占有较高的市场份额

    甲乙酮产品质量主要体现在产品的纯度、水含量、不挥发物含量指标等方面。公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准,通过一系列技术攻关,本公司生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平,与国际知名公司的产品质量相当,在国内外市场享有较高的知名度,产品在行业内始终保持较高的市场占有率,特别是在胶粘剂、涂料、电子、胶片等下游行业的高端市场中占有较高的市场份额。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 06

    (3)公司产品结构优化

    公司于2006年公司对异丁烯、叔丁醇装置进行改扩建,使其生产能力大幅提升,产品质量显著提高,异丁烯、叔丁醇的产能跃居国内前列,异丁烯、叔丁醇的销量也迅速增长。MTBE可以直接对外销售,也可以作为原料生产高纯度的异丁烯。高纯度异丁烯用途非常广泛。公司在权衡综合盈利水平基础上,确定MTBE的外销量与作为生产异丁烯原料的具体比例。同时,由于国际上对MTBE使用有着不同的政策,出于公司长远发展考虑,为规避政策风险,公司有意识的减少MTBE的直接销售,而以其作为原料生产高纯度异丁烯,逐步提高异丁烯的产销量,扩大行业影响力,并已取得了显著的成效。

    (4)积极拓展国际市场

    受次贷危机的影响,2007年7月份以来美国炼厂开工负荷率一直下降,国际甲乙酮产量不足,又加上美国壳牌(Shell)公司因使用期限已到永久性地关闭其13.6万吨/年甲乙酮装置,目前国外市场存在较大的需求缺口。公司抓住有利时机,凭借产品品质优势,积极开拓国际市场,有利地促进了公司甲乙酮销售的稳步增长。 报告期公司甲乙酮内销及出口比例情况如下: 甲乙酮销售内外销比例

    销售方式

    2009年(%)

    2008年(%)

    2007年(%)

    内销

    87.18

    97.27

    97.03

    外销

    12.82

    2.73

    2.97

    合计

    100

    100

    100

    从上表可以看出,2009年出口占到公司甲乙酮销售收入的12.82%。目前公司甲乙酮产品已出口到15个国家和地区,2009年以来公司新开发了巴基斯坦、叙利亚、厄瓜多尔 、土尔其、日本、埃及、越南、印度等8个国家的市场。

    (三)公司毛利、毛利率的数据及变动情况

    1.公司毛利、毛利率水平及分析 2007年度、2008年度和2009年,公司主营业务综合毛利分别为20,287.60万元、26,472.87万元、29,406.14万元,各产品毛利如下:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 07

    0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 2007年2008年2009年公司各产品毛利贡献甲乙酮类MTBE裂解异丁烯类叔丁醇 主营业务综合毛利率分别为22.51%、23.73%、22.70%,毛利率稳定且处于较高水平。公司主营业务拥有稳定且较高水平的毛利和毛利率主要是因为: (1)公司原料供应稳定且运输成本较低: 公司及子公司青岛思远分别向中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化采购原材料碳四,双方签订长期战略合作协议,原料碳四直接通过管道输送,供应稳定可靠,从而节约了运输成本。 (2)技术革新提高资源的利用效率,降低了生产成本: 公司先后对甲乙酮装置共进行120余项技术革新与改造,对MTBE、异丁烯、叔丁醇装置共进行了90余项技术革新和核心技术的开发与应用,这些技术革新使单位产能固定资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物耗低。通过技术革新,公司本部原设计能力2万吨/年的甲乙酮生产装置于2007年度、2008年度、2009年度实际产量分别达到了3.36万吨、3.59万吨、3.06万吨,降低单位能耗30%以上,摊薄了制造费用,进一步降低了人工成本,从而提高了公司的毛利率水平。 (3)高品质产品使公司具有较强的产品销售议价能力: 本公司通过一系列技术攻关,生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平,与国际知名公司的产品质量相当,在国内外市场享有较高的知名度,多年来产品几乎都供不应求。同时,公司制定了严于ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准,在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象,在产品销售时具有较强的议价能力和成本转嫁能力。下表是卓创资讯《丁酮月度市场报告》2009年1—12月各厂商的甲乙酮的市场价格:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 08

    2009年1—12月国内主要厂商甲乙酮价格动态 单位:元/吨(含税价) 生产企业 1月 2月 3月 4月 5月 6月

    抚顺石化

    4,600

    6,100

    5,600

    5,800-6,000

    6,000-6,200

    5,600-5,900

    淄博齐翔

    4,800

    6,200

    6,000

    6,100-6,400

    5,900-6,200

    5,900

    哈尔滨石化

    -

    -

    5,600

    5,600

    5,500

    5,500

    兰州石化

    3,900

    6,000

    5,300

    5,500

    5,500

    5,100

    黑石化

    3,900

    6,000

    5,000

    5,300

    4,500

    5,000

    独山子天利

    4,800

    6,200

    5,700

    5,800-6,000

    5,600-5,800

    5,900

    泰州石化

    4,900

    6,200

    5,800

    6,000

    6,000

    5,800

    中捷石化

    4,600

    6,200

    5,600

    -

    -

    5,500

    生产企业

    7月

    8月

    9月

    10月

    11月

    12月

    抚顺石化

    6,000

    6,800

    6,800

    8,000

    8,500

    8,500

    淄博齐翔

    6,200-6,300

    6,900-7,000

    6,900-7,000

    7,900-8,200

    8,800-8,900

    8,700-8,800

    哈尔滨石化

    5,500

    6,000

    6,000

    6,700

    7,000

    8,500

    兰州石化

    5,300

    6,100

    6,000

    7,000

    7,600

    8,000

    黑石化

    -

    -

    -

    7,000

    8,000

    8,000

    独山子天利

    6,050-6,250

    6,600-6,800

    6,600-6,800

    7,800-8,000

    8,500

    8,500

    泰州石化

    5,800

    6,400

    6,500

    7,500

    8,200

    8,400

    中捷石化

    6,050

    6,600

    6,600

    7,600

    8,800

    8,500

    从上表可以看出,公司甲乙酮产品报价在业内总体上处于最高水平。 (4)公司利用联合装置生产,根据市场情况灵活调整产品结构,确保较高的盈利水平 本公司采用联合装置生产甲乙酮、MTBE、异丁烯以及叔丁醇。公司对生产装置进行了柔性设计,可根据市场情况灵活调整公司产品结构,具体表现在:公司可根据MTBE与叔丁醇市场价格的变化以及各自的盈利能力水平,灵活确定相应的产品产量,实现总体盈利最大化;公司可参照异丁烯的盈利能力综合权衡,确定MTBE的外销量与作为生产异丁烯原料的具体比例,以实现总体盈利最大化。

    2. 公司毛利率构成及变动分析淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 09

    报告期内公司各类产品毛利率如下: 报告期公司各类产品毛利率情况表 项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    甲乙酮类产品

    22.72%

    27.44%

    25.69%

    裂解异丁烯类产品

    16.40%

    13.88%

    11.55%

    叔丁醇

    44.24%

    37.11%

    34.18%

    MTBE

    27.04%

    25.25%

    24.62%

    主营业务综合毛利率

    22.70%

    23.73%

    22.51%

    0%10%20%30%40%50%2007年度2008年度2009年度公司各产品毛利状况甲乙酮类产品裂解异丁烯类产品叔丁醇MTBE 从上图可以看出,公司的主营业务综合毛利率较为稳定,甲乙酮类产品毛利率在2009年略有下滑,异丁烯类、叔丁醇和MTBE毛利率呈上升趋势。 报告期内公司各类产品对毛利的贡献如下: 公司各类产品毛利占主营业务全部毛利的比例表 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    甲乙酮类产品

    73.21%

    67.32%

    60.33%

    裂解异丁烯类产品

    13.59%

    17.52%

    12.39%

    叔丁醇

    9.31%

    8.15%

    7.60%

    MTBE

    3.90%

    7.01%

    19.68%

    合计

    100%

    100%

    100%

    从上表可以看出,甲乙酮类产品对公司毛利贡献最大,对公司主营业务综合毛利率稳定在较高水平有着重要意义。同时,毛利率逐年提高的叔丁醇对公司毛利的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 10

    贡献也不断增强,帮助公司得以最大限度的减少外部环境的影响,使公司主营业务综合毛利率水平处于较为稳定的状态。 报告期公司各类产品的毛利率变动分析如下: (1)2008年下半年受国际金融危机的影响,甲乙酮产品价格较2008年上半年出现深幅调整,但甲乙酮全年的平均价格同比略有上升,全年的毛利率较2007年提高了1.75个百分点。2009年甲乙酮类产品毛利率较2008年下降了4.72个百分点,主要是因为国际金融危机对甲乙酮价格的影响持续到了2009年初。2009年1月公司甲乙酮产品价格下降到因国际金融危机影响下的最低价位—4,800元/吨,随着国家一系列产业振兴政策的出台,中国经济在2009年率先开始复苏,甲乙酮价格也随之逐渐回升,从2009年2月开始呈逐月上升的态势,截至2009年12月,甲乙酮价格已回升至8,500元/吨左右。 (2)裂解异丁烯类产品用途非常广泛,报告期内其毛利率呈上升趋势。 (3)2009年,因为叔丁醇和MTBE的价格下降幅度低于其主要原料碳四价格的下降幅度,叔丁醇、MTBE毛利率较2008年小幅上升。 报告期公司碳四采购价格及叔丁醇、MTBE产品售价变动情况如下: 单位:元/吨 项目 类别 2009年度 2008年度 2007年度 价 格 变 动 额 度 变 动 幅 度 价 格 变 动 额 度 变 动 幅 度 价 格

    原材料

    碳四

    3,258.94

    -1,104.06

    -25.31%

    4,363

    416

    10.54%

    3,947

    产品

    叔丁醇

    4,906.35

    -615.65

    -11.15%

    5,522

    577

    11.67%

    4,945

    MTBE

    5,295.10

    -775.90

    -12.78%

    6,071

    996

    19.63%

    5,075

    由上表可以看出,原料碳四的价格2009年较2008年度下降了25.31%,而同期叔丁醇产品售价仅降低了11.15%,MTBE下降了12.78%,因此叔丁醇和MTBE的毛利率有了一定幅度的提升。

    (四)公司报告期内期间费用占营业收入比例的变动情况

    报告期内公司期间费用占营业收入的比例保持约4%—6%,较为稳定。从事甲乙酮生产销售的上市公司天利高新2007年度、2008年度期间费用占当期营业收入的比例分别为17.99%、20.06%,对比后可以看出,本公司的比例远低于可比上市公司水平。这表明公司对期间费用的控制较为成功,可以保证公司在业务扩张的情况下淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1- 1 -3 11

    仍能保持稳定的收益水平。 报告期内公司期间费用构成情况如下: 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 金额 (万元) 占营业收入比重 金额 (万元) 占营业收入比重 金额 (万元) 占营业收入比重

    销售费用

    2,838.12

    2.19%

    2,400.82

    2.15%

    1,487.68

    1.65%

    管理费用

    1,738.16

    1.34%

    2,225.21

    1.99%

    1,979.30

    2.20%

    财务费用

    1,485.26

    1.14%

    1,758.57

    1.58%

    55.44

    0.06%

    合计

    6,061.54

    4.67%

    6,384.60

    5.72%

    3,522.42

    3.91%

    报告期内本公司期间费用呈上升趋势,主要是由于公司业务规模持续发展壮大所致。随着公司产销规模的扩大,产品销量和营业收入逐年递增,与之相对应的期间费用也相应增加。从总体来看,虽然各期三项费用均有不同程度变化,但期间费用的总额占营业收入的比重较小,报告期内分别为3.91%、5.72%、4.67%,不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。 报告期内本公司销售费用分别为1,487.68万元、2,400.82万元、2,838.12万元,占营业收入的比例分别为1.65%、2.15%、2.19%。发生的销售费用,主要为销售商品所支付的运费和青岛思远新增租赁储罐的费用,随着销售规模的扩大,产品销量逐年递增,导致销售费用相应增加。 为了控制销售费用,公司采取了一系列措施:(1)减少中间运输环节:原来公司运货到储罐的短途运输是汽车,在2008年底公司铺设专用管线直接接到储罐,从而节省运输费用;(2)改变运输方式:由原来的汽车运输改为船运,降低运输费用;(3)改变承运方式:部分客户销量增大,主动要求自行组织物流,运费由其自行承担。以上措施取得了较为明显的成效,在2009年销量大幅上升及开拓国际市场增加了销售费用的情况下,销售费用占营业收入比重比2008年仅上升了0.04个百分点。 报告期内本公司管理费用分别为1,979.30万元、2,225.21万元、1,738.16万元,占营业收入的比例分别为2.20%、1.99%、1.34%。报告期内,随着公司产销规模的扩大,本公司年度管理费用占营业收入的比例呈下降趋势。 公司财务费用主要由银行贷款利息构成, 2008年度、2009年度财务费用大幅增加,主要是因为本公司增加银行贷款所产生的利息费用所致。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 12

    (五)原料价格和产品售价变动对利润影响的敏感性分析

    1. 公司主要原料在生产成本的比重

    公司主要原料价格变动对利润的影响首先取决于各项原料分别在生产成本中所占的比重,主要原料在生产成本的占比如下: 原料名称 2009年度 2008年度 2007年度

    碳四

    55.28%

    43.07%

    47.26%

    MTBE

    9.83%

    22.99%

    27.17%

    粗丁烯-2

    4.61%

    8.32%

    10.94%

    合 计

    69.72%

    74.38%

    85.37%

    2. 主要原料价格变动对利润的敏感性分析 假定在产品销售数量、单位售价不变的情况下,就原料价格变动对公司营业利润的影响作敏感性分析如下: 营业利润变动率 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    碳四价格变动1%

    -2.45%

    -1.90%

    -2.02%

    MTBE变动1%

    -0.44%

    -1.02%

    -1.16%

    粗丁烯-2变动1%

    -0.20%

    -0.37%

    -0.47%

    主要原料价格变动对公司生产成本影响较大,主要原材料占生产成本的比例随原料单价的变动而变动。

    3. 产品价格变动对利润的敏感性分析

    假定在产品销售数量、单位成本和固定成本不变的情况下,就产品价格变动对公司营业利润的影响作敏感性分析如下: 营业利润变动率 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    甲乙酮价格变动1%

    4.10%

    2.19%

    1.64%

    异丁烯价格变动1%

    1.05%

    1.60%

    1.21%

    MTBE价格变动1%

    0.18%

    0.38%

    0.99%

    叔丁醇价格变动1%

    0.27%

    0.30%

    0.28%

    以2009年数据为例,如果产品成本保持不变,公司产品价格变动对利润影响较为明显。甲乙酮平均销售价格下降1%,将使得当期营业利润下降4.10%;异丁烯平均销售价格下降1%,将使得当期营业利润下降1.05%;MTBE平均销售价格下降1%,淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 13

    将使得当期主营业务利润下降0.18%;叔丁醇平均销售价格下降1%,将使得当期营业利润下降0.27%。 本公司管理层认为,公司产品价格变动与主要原料价格变动存在同向关联性,可预见将来产品价格变动仍将延续这一规律,因此原材料价格的波动虽然会对营业规模造成影响,但不会对公司盈利能力产生显著影响。

    (六)可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

    1. 市场竞争加剧

    公司收益主要来源之一为甲乙酮的生产和销售,目前国内甲乙酮产能在3万吨以上的生产厂家除本公司外,还有抚顺石化、新疆天利高新、兰州石油化工总厂、哈尔滨石油化工分公司,以及河北中捷石化集团。由于国内甲乙酮生产垄断程度较高,多年来国内甲乙酮产品市场基本上处于供不应求的态势,行业整体竞争程度较低,产品一般均能维持较高的毛利率,因此不排除国内其他甲乙酮生产企业或有新的进入者新建或者改扩建现有的甲乙酮装置,从而加剧本公司产品的市场竞争,影响公司的盈利能力。 目前除本公司新建8万吨/年甲乙酮生产装置外,国内兰州石化3万吨/年的甲乙酮生产装置预计于2009年第四季度建成投产。受制于甲乙酮生产原料的供应问题,未来国内其他企业进一步扩张甲乙酮产能的可能性较小。本公司8万吨/年甲乙酮生产装置已于2008年9月打通全流程并开始试运行,由于技术优势和规模效应,使得甲乙酮产品的品质和单位生产成本均优于公司本部产品。目前,公司已具备11.5万吨/年的甲乙酮生产能力,成为国内生产规模最大的甲乙酮生产商,市场竞争优势凸现,公司将利用拥有的产品质量优势和规模优势,进一步扩大国内市场占有率,抢占国外大型企业关闭甲乙酮装置后留下的市场空间,进一步提高盈利能力。

    2. 主要原料供应、价格波动

    公司产品的主要原料为碳四、MTBE、粗丁烯-2等,报告期内公司主要原料在占产品成本的比例分别为85.37%、74.38%、69.72%。 如果主要原料供应紧张、价格发生波动,将会对公司的收益产生影响。

    针对原料价格上涨风险,公司与供应商中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立了长期稳定的供货关系,以保证原料价格和供应的相对稳定。中国石化青岛淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 14

    炼化和中国石化齐鲁分公司任何一方的碳四年产量均超过本公司和青岛思远年碳四需求量,青岛与淄博距离260公里,如一方出现碳四供应困难,均可从另一方调配同时,这在一定程度上分散了本公司对单一供应商的依赖;此外,公司通过优化生产工艺,实施生产系统的精细化管理,对降低公司原料的消耗也起了良好的作用。

    (七)公司管理层对盈利能力的总结。

    本公司近三年的业务稳步增长,随着全资子公司青岛思远8万吨/年甲乙酮的建成投产,公司成为甲乙酮行业规模最大的企业,抗风险能力明显增强。利用规模优势、高质量产品和灵活调整产品结构,公司不但经受住了2008年国际金融危机的考验,稳定了经营业绩和盈利能力,而且利用危机中的机会进一步树立和确保了竞争优势,为未来盈利能力打下了坚实的基础。

    (八)与上市公司中同行业比较分析

    截至本招股意向书出具日,上市公司中仅有新疆独山子天利高新股份有限公司(简称“天利高新”)部分主业与本公司类同,其主营业务构成为碳四深加工类、沥青类和塑料类,其中碳四深加工类产品主要包括甲乙酮、MTBE等产品,占其主营收入和毛利的三分之一左右。 齐翔腾达与天利高新最近三年主要财务状况及碳四深加工类产品经营情况比较如下: 单位:万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 齐翔腾达 天利高新 齐翔腾达 天利高新 齐翔腾达 天利高新

    总资产

    83,069.98

    --

    84,518

    358,099

    46,905

    333,351

    净资产

    48,042.17

    --

    38,862

    127,661

    31,220

    127,125

    碳四深加工类收入

    129,549.84

    --

    111,537

    29,864

    90,135

    32,800

    碳四深加工类成本

    100,143.70

    --

    85,064

    21,380

    69,847

    25,423

    碳四深加工类利润

    29,406.14

    --

    26,473

    8,484

    20,288

    7,377

    碳四深加工类毛利率

    22.70%

    --

    23.73%

    28.41%

    22.51%

    22.49%

    从上表可以看出,公司较同行业的上市公司天利高新的甲乙酮等碳四深加工类产品的规模更大,毛利率更为稳定。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

    1-1 -3 15

    三、现金流量分析

    单位:万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动产生现金流量净额

    24,406.38

    13,430.44

    2,819.97

    投资活动产生现金流量净额

    -5,684.96

    -15,506.19

    -10,982.43

    筹资活动产生现金流量净额

    -17,890.87

    10,961.74

    6,265.00

    汇率变动对现金及现金等价物的影响

    -3.50

    -3.01

    -13.27

    现金及现金等价物净增加额

    827.05

    8,882.98

    -1,910