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个股公告正文

上海建工:2009年年度报告

日期:2010-03-25附件下载

    2009 年年度报告上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    1
    目录
    一、重要提示.......................................................................... 2
    二、公司基本情况...................................................................... 2
    三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3
    四、股本变动及股东情况................................................................ 4
    五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 6
    六、公司治理结构...................................................................... 9
    七、股东大会情况简介................................................................. 11
    八、董事会报告....................................................................... 11
    九、监事会报告....................................................................... 18
    十、重要事项......................................................................... 19
    十一、财务会计报告................................................................... 28
    十二、备查文件目录.................................................................. 100上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    2
    一、重要提示
    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    (二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
    未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
    林锦胜 董事 因公出差 范忠伟
    (三) 上海普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    (四)
    公司负责人姓名 徐征
    主管会计工作负责人姓名 刘国林
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名 丁钢
    公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人(会计主管人员)丁钢声明:保证年
    度报告中财务报告的真实、完整。
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
    否
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
    否
    二、公司基本情况
    (一) 公司信息
    公司的法定中文名称 上海建工股份有限公司
    公司的法定中文名称缩写 上海建工
    公司的法定英文名称 Shanghai Construction Co., Ltd.
    公司的法定英文名称缩写 SC
    公司法定代表人 徐征
    (二) 联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 尤卫平 李胜
    联系地址 上海市福山路33 号 上海市福山路33 号
    电话 021-68872178 021-68870170
    传真 021-58795500 021-58795500
    电子信箱 sc@china-scg.com sc@china-scg.com
    (三) 基本情况简介
    注册地址 上海市福山路33 号
    注册地址的邮政编码 200120
    办公地址 上海市福山路33 号
    办公地址的邮政编码 200120
    公司国际互联网网址 www.shconstruction.cn
    电子信箱 sc@china-scg.com
    (四) 信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点 公司证券部上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    3
    (五) 公司股票简况
    公司股票简况
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    A 股 上海证券交易所 上海建工 600170 G 建工
    (六) 其他有关资料
    公司首次注册登记日期 1998 年6 月15 日
    公司首次注册登记地点 上海市浦东大道710 号
    最近变更
    公司变更注册登记日期 2001 年4 月19 日
    公司变更注册登记地点 上海市福山路33 号
    企业法人营业执照注册号 3100001005378
    税务登记号码 310044631189305
    组织机构代码 63118930-5
    公司聘请的会计师事务所名称 上海普华永道中天会计师事务所有限公司
    公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
    公司其他基本情况
    2001 年10 月,公司经配股注册资本从成立时的
    53,700 万元变更为59,941.50 万元;2002 年,公司
    经送股注册资本变更为71,929.80 万元。
    三、会计数据和业务数据摘要
    (一) 主要会计数据
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    营业利润 325,128,035.00
    利润总额 460,927,873.00
    归属于上市公司股东的净利润 359,413,074.00
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252,354,362.00
    经营活动产生的现金流量净额 4,179,295,582.00
    (二) 非经常性损益项目和金额
    单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目 金额
    非流动资产处置损益 1,647,647
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助
    除外)
    136,872,361
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
    的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
    资收益
    2,891,103
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,152,176
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,720,170
    所得税影响额 -28,994,153
    少数股东权益影响额(税后) -7,790,252
    合计 107,058,712
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
    单位:元 币种:人民币
    主要会计数据 2009 年 2008 年
    本期比上年同
    期增减(%)
    2007 年
    营业收入 40,187,869,482.00 30,573,496,751.00 31.45 25,220,940,513.00
    利润总额 460,927,873.00 364,523,509.00 26.45 339,465,725.00
    归属于上市公司股东的净利润 359,413,074.00 302,223,565.00 18.92 300,839,549.00
    归属于上市公司股东的扣除非
    经常性损益的净利润
    252,354,362.00 220,201,083.00 14.60 195,455,750.00
    经营活动产生的现金流量净额 4,179,295,582.00 1,711,186,264.00 144.23 1,270,220,472.00上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    4
    2009 年末 2008 年末
    本期末比上年
    同期末增减
    (%)
    2007 年末
    总资产 23,260,454,578.00 19,029,587,394.00 22.23 15,794,634,405.00
    所有者权益(或股东权益) 4,052,888,176.00 3,779,697,346.00 7.23 3,594,950,905.00
    主要财务指标 2009 年 2008 年
    本期比上年同期增减
    (%)
    2007 年
    基本每股收益(元/股) 0.50 0.42 19.05 0.42
    稀释每股收益(元/股) 0.50 0.42 19.05 0.42
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.35 0.31 12.90 0.27
    加权平均净资产收益率(%) 9.18 8.16 增加1.02 个百分点 8.54
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.44 5.94 增加0.50 个百分点 5.55
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 5.81 2.38 144.12 1.77
    2009 年末2008 年末
    本期末比上年同期末
    增减(%)
    2007 年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 5.63 5.25 7.24 5.00
    (四) 采用公允价值计量的项目
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
    对当期利润的影
    响金额
    可供出售金融资产 4,826,241 9,568,677 4,742,436
    合计 4,826,241 9,568,677 4,742,436
    四、股本变动及股东情况
    (一) 股本变动情况
    1、股份变动情况表
    报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。
    2、限售股份变动情况
    单位:股
    股东名称 年初限售股数
    本年解除限
    售股数
    本年增加
    限售股数
    年末限售股
    数
    限售原因
    解除限
    售日期
    上海建工(集
    团)总公司
    405,738,000 38,896,020 0 366,841,980
    根据股改承诺,该股东至少
    在股改后4 年内保持对本公
    司的绝对控股(持股比例保
    持在51%以上)。截至2009
    年11 月8 日,该限售承诺已
    期满,但该股东未提出上市
    流通申请。
    (二) 证券发行与上市情况
    1、前三年历次证券发行情况
    截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。
    2、公司股份总数及结构的变动情况
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
    3、现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    (三) 股东和实际控制人情况上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    5
    1、股东数量和持股情况
    单位:股
    报告期末股东总数 113,407 户
    前十名股东持股情况
    股东名称
    股东性
    质
    持股
    比例
    (%)
    持股总数
    报告期内
    增减
    持有有限售条件股
    份数量
    质押或冻
    结的股份
    数量
    上海建工(集团)总公司
    国有法
    人
    56.41 405,738,000 0 366,841,980 无
    中国银行-嘉实沪深300 指数证
    券投资基金
    其他 0.33 2,340,525 47,122 0
    无
    中国工商银行股份有限公司-华
    夏沪深300 指数证券投资基金
    其他 0.22 1,553,440 1,553,440 0
    无
    全国社保基金六零二组合 其他 0.14 1,036,583 1,036,583 0 无
    中国建设银行-博时裕富证券投
    资基金
    其他 0.13 919,672 -119,283 0
    无
    朱广军
    境内自然
    人
    0.12 870,835 870,835 0
    无
    周立铭
    境内自然
    人
    0.10 748,809 748,809 0
    无
    中国建设银行股份有限公司-易
    方达沪深300 指数证券投资基金
    其他 0.10 702,597 702,597 0
    无
    孙林
    境内自
    然人
    0.09 620,000 620,000 0
    无
    中国工商银行股份有限公司-嘉
    实量化阿尔法股票型证券投资基
    金
    其他 0.08 602,191 602,191 0 无
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称
    持有无限售条
    件股份的数量
    股份种类及数量
    中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 2,340,525 人民币普通股
    中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300 指数证券投资
    基金
    1,553,440
    人民币普通股
    全国社保基金六零二组合 1,036,583 人民币普通股
    中国建设银行-博时裕富证券投资基金 919,672 人民币普通股
    朱广军 870,835 人民币普通股
    周立铭 748,809 人民币普通股
    中国建设银行股份有限公司-易方达沪深300 指数证券投
    资基金
    702,597
    人民币普通股
    孙林 620,000 人民币普通股
    中国工商银行股份有限公司-嘉实量化阿尔法股票型证券
    投资基金
    602,191
    人民币普通股
    顾维 600,201 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行
    动的说明
    公司控股股东上海建工(集团)总公司与上述股东无关联关系或一致行动。前十大股
    东中,除华夏沪深300 指数证券投资基金和嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金同属
    中国工商银行托管;博时裕富证券投资基金和易方达沪深300 指数证券投资基金同属
    中国建设银行托管,公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。
    除公司控股股东上海建工(集团)总公司外,公司无其他持股5%以上(含5%)的股东。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位:股
    有限售条件股份可上市交易情况
    序
    号
    有限售条件股东名称
    持有的有限售
    条件股份数量可上市交易时间
    新增可上市交易股
    份数量
    限售条件
    1
    上海建工(集团)总
    公司
    366,841,980 2009 年11 月8 日 股改承诺
    2、控股股东及实际控制人情况上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    6
    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
    公司控股股东为上海建工(集团)总公司,公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
    (2) 控股股东情况
    ○ 法人
    单位:万元 币种:人民币
    名称 上海建工(集团)总公司
    单位负责人或法定代表人 蒋志权
    成立日期 1994 年1 月6 日
    注册资本 300,000
    主要经营业务或管理活动
    承包本行业境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外
    派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的进出口业
    务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外,
    经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,各类建设工程总承包、
    施工、咨询及配套设备材料构配件,房地产开发经营及咨询,建筑技术开发转让,机械
    设备租赁,商贸实业投资经销(除专项规定外)。
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    五、董事、监事和高级管理人员
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    单位:股
    姓名 职务 性别
    年
    龄
    任期起始
    日期
    任期终止
    日期
    年初
    持股数
    年末
    持股数
    变动
    原因
    报告期内
    从公司领
    取的报酬
    总额(万
    元)(税前)
    是否在股
    东单位或
    其他关联
    单位领取
    报酬、津
    贴
    徐征 董事长 男 49
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,542 12,542 是
    刘国林
    副董事长、
    副总经理
    男 59
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,542 12,542 46.8 否
    林锦胜
    董事、
    总经理
    男 49
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 48.4 否
    范忠伟
    董事、
    副总经理
    男 57
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,542 12,542 46.8 否
    肖长松 董事 男 58
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    20,800 20,800 是
    夏钧
    董事、
    副总经理
    男 57
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,543 12,543 60.6637 否
    谭企坤 独立董事男 69
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 4.26 否上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    7
    吴红兵 独立董事男 47
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 4.26 否
    侯勤 独立董事男 51
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 1,000
    二级市
    场买卖
    4.26 否
    蒋志权
    监事会
    主席
    男 59
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,543 12,543 是
    郭雪林 监事 男 56
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    9,442 9,442 是
    陈伟民
    监事、工
    会副主席
    男 60
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 20.648 否
    张香田 监事 男 55
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 是
    朱忠明 监事 男 52
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    8,362 8,362 是
    朱海根 监事 男 59
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,542 12,542 是
    沈维忠 监事 男 53
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 是
    王连云 监事 男 59
    2009 年3 月
    24 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 是
    尤卫平
    董事会
    秘书
    男 55
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    12,542 12,542 27.998 否
    丁钢
    财务负
    责人
    男 51
    2007 年6 月
    30 日
    2010 年6 月
    30 日
    0 0 27.998 否
    合计 / / / / / 126,400 127,400 / 292.0877 /
    徐征:曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事长;现任上海建工(集团)总公司董事、总
    经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届董事会董事长。
    刘国林:曾任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理;现任上海建工股份有限
    公司第四届董事会副董事长、副总经理。
    林锦胜:曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、总经理;现任上海建工股份有限公司第
    四届董事会董事、总经理。
    范忠伟:曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理;现任上海建工股份有限公司
    第四届董事会董事、副总经理。
    肖长松:曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事;现任上海建工(集团)总公司董事、工
    会主席、上海建工股份有限公司第四届董事会董事。
    夏钧:曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理;现任上海建工股份有限公司第
    四届董事会董事、副总经理。
    谭企坤:曾任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问、上海建工股份有限公司第三
    届董事会独立董事;现任上海市建委科技委顾问、上海申通地铁集团顾问、上海建工股份有限公司第
    四届董事会独立董事。
    吴红兵:现任上海联合产权交易所副总裁、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。
    侯勤:曾任上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部经理、上海建工股份有限公司第三届董
    事会独立董事;现任上海君宜会计师事务所业务部经理、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董
    事。
    蒋志权:曾任上海建工股份有限公司第三届监事会主席;现任上海建工(集团)总公司董事长、
    党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会主席。
    郭雪林:曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事;现任上海建工(集团)总公司监事、纪
    委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。
    陈伟民:曾任上海建工(集团)总公司工会副主席;现任上海建工股份有限公司工会副主席、公
    司第四届监事会监事。
    张香田:曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事;现任上海市第一建筑有限公司董事长、
    党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。
    朱忠明:曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事;现任上海市第二建筑有限公司董事长、
    党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    8
    朱海根:曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事;现任上海市第四建筑有限公司董事长、
    党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。
    沈维忠:曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事;现任上海市第五建筑有限公司董事长、
    党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。
    王连云:曾任上海市第七建筑有限公司总经理、党委副书记;现任上海市第七建筑有限公司董事
    长、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。
    尤卫平:现任上海建工股份有限公司副总经济师、董事会秘书、投资发展部经理。
    丁钢:现任上海建工股份有限公司财务负责人。
    (二) 在股东单位任职情况
    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
    蒋志权 上海建工(集团)总公司 董事长、党委书记2001 年4 月4 日 是
    徐征 上海建工(集团)总公司
    董事、总经理、党
    委副书记
    2001 年4 月4 日 是
    郭雪林 上海建工(集团)总公司 监事、纪委书记 2001 年4 月4 日 是
    肖长松 上海建工(集团)总公司 董事、工会主席 1994 年1 月22 日 是
    在其他单位任职情况
    姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
    张香田 上海市第一建筑有限公司 董事长、党委副书记2003 年3 月26 日 是
    朱忠明 上海市第二建筑有限公司 董事长、党委书记2005 年1 月28 日 是
    朱海根 上海市第四建筑有限公司 董事长、党委书记2001 年9 月25 日 是
    沈维忠 上海市第五建筑有限公司 董事长、党委书记2004 年9 月30 日 是
    王连云 上海市第七建筑有限公司 董事长、党委书记2008 年7 月15 日 是
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    董事、监事、高级管理
    人员报酬的决策程序
    本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴,独立董事津贴为每年3.6 万元(税后),由
    公司2006 年度股东大会决议通过。在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事、高
    级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。其他董事、监事均未在公司领取
    董事、监事津贴。
    董事、监事、高级管理
    人员报酬确定依据
    公司对高级管理人员进行年度考核,每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标
    确定高级管理人员的考核指标;年末,根据指标的完成情况确定报酬。
    董事、监事和高级管理
    人员报酬的实际支付
    情况
    2009 年,林锦胜、刘国林、范忠伟、夏钧等4 位董事,谭企坤、侯勤、吴红兵等3 位独立
    董事,陈伟民监事,尤卫平、丁钢等高级管理人员从公司领取报酬合计为292.0877 万元。
    除三位独立董事外,其他人员的报酬均是其作为公司行政管理人员的报酬。公司其他董事、
    监事、高级管理人员不在公司领取报酬。其中,公司董事会徐征董事长和肖长松董事在公
    司控股股东上海建工(集团)总公司领取报酬。公司监事会蒋志权主席、郭雪林监事在公
    司控股股东上海建工(集团)总公司领取报酬。公司监事会张香田监事、朱忠明监事、朱
    海根监事、沈维忠监事、王连云监事在各自任职的下属公司领取报酬。
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
    陆绍机 监事 离任 工作岗位变动
    王连云 监事 聘任 职工选举
    (五) 公司员工情况
    在职员工总数 9,273
    公司需承担费用的离退休职工人数 61
    专业构成
    专业构成类别 专业构成人数
    管理岗位 8,321
    工人岗位 747
    其他 205
    教育程度
    教育程度类别 数量(人)
    本科及以上 2,608上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    9
    大专 2,577
    中专 1,432
    高中及以下 2,656
    六、公司治理结构
    (一) 公司治理的情况
    2009 年,公司针对2007 年10 月10 日出具的《关于上海建工股份有限公司公司治理状况整改通
    知书》指出的持续改进问题,以及五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求,公司开展了
    持续的公司治理专项工作,对公司现有内控制度及落实情况进行核查,并进一步新建和修订了系列内
    部控制制度。
    (1)公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定修改了《公司章
    程》部分条款,明确公司现金分红政策。
    (2)公司修改了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》,进一步通过制度强化审计委员会
    在年报相关工作中的监督作用,促使其运作更加规范。
    (3)近期,公司新制定了《年报信息披露重大差错责任追究机制》和《内幕信息及知情人管理制
    度》,待董事会审议后将正式生效。公司希望通过这两个制度,进一步加强公司信息披露责任意识,
    提高年报信息披露质量;对公司内幕信息及内幕信息之情人和外部信息使用人加强管理,对公司依法
    对外报送信息行为进行规范,杜绝利用公司内幕信息买卖股票。
    根据公司自查,公司现有治理制度及执行与现有法律法规相符,未发现无显著缺陷。下阶段,公
    司将继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理要求,进一步提高公司治理机制的有效性,促进公司长
    期健康发展。
    (二) 董事履行职责情况
    1、董事参加董事会的出席情况
    董事姓名
    是否独立董
    事
    本年应参加
    董事会次数
    亲自出席次
    数
    以通讯方式
    参加次数
    委托出席次
    数
    缺席次数
    是否连续两
    次未亲自参
    加会议
    徐征 否 8 8 否
    刘国林 否 8 8 否
    林锦胜 否 8 6 2 否
    范忠伟 否 8 6 1 1 是
    肖长松 否 8 7 1 否
    夏钧 否 8 8 否
    谭企坤 是 8 8 否
    吴红兵 是 8 7 1 否
    侯勤 是 8 8 否
    报告期,因申报重大资产重组需要,董事会连续两次以紧急通知方式召开董事会临时会议,导致
    个别因公出差的董事无法及时赶回亲自出席相关会议,出现连续两次未亲自参加会议的情况。
    年内召开董事会会议次数 8
    其中:现场会议次数 8
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
    公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度。《公司章程》对公司建立独立董事制度作了明确。
    此外,公司建立了《独立董事年度财务报告工作制度》,规定:公司管理层向独立董事全面汇报公司
    本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况;公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前向独立
    董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料;公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召
    开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现
    的问题。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    10
    公司严格执行上述独立董事相关工作制度,独立董事作用得到进一步发挥。公司独立董事认真听
    取公司管理层对公司当年财务状况及生产经营情况等事项的汇报,并就有关事项与注册会计师进行沟
    通交流,上述沟通情况形成了书面记录。
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
    是否独立完整 情况说明
    业务方面独立
    完整情况
    是
    公司主营业务突出,具有独立完整的业务及自主经营能力。关联交易公平
    合理,不存在损害公司和股东利益的行为。
    人员方面独立
    完整情况
    是
    公司在劳动工资、人事等方面实行独立管理,并设立了独立的劳动人事职
    能部门,总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股股东
    单位担任行政职务、领取报酬。
    资产方面独立
    完整情况
    是
    公司资产独立于控股股东。与关联方发生的生产设备租赁业务,价格合理、
    权责明确。
    机构方面独立
    完整情况
    是
    公司拥有独立的决策管理机构和职能部门,并建立了相应的规章制度,与控股
    股东及其职能部门分开,各自独立运作。
    财务方面独立
    完整情况
    是
    公司拥有独立的财务部门和财务人员,并按有关法律、法规要求建立了财
    务、会计管理制度,独立核算,独立开立银行帐户。
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况
    内部控制建设的总体方案
    本公司参考财政部《企业内部控制基本规范》,制定内控制度时综合考虑了
    内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。已针对印
    章使用管理、票据领用管理、资产管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、
    信息披露管理等诸多环节建立了管理制度。
    内部控制制度建立健全的工作计
    划及其实施情况
    公司现有内部控制制度与目前的宏观环境和政策法规基本一致,且执行有
    效。公司内部控制设有检查监督机制,将根据公司内、外部环境及经营情况的改
    变而进一步完善内控制度。
    内部控制检查监督部门的设置情
    况
    公司规定审计室负责定期对内部控制制度的健全性、有效性进行检查与评
    价,提出修订和完善意见,并向董事会审计委员会作专项报告。
    内部监督和内部控制自我评价工
    作开展情况
    公司规定每年开展了两次内部控制评估工作,对公司及各控股子公司内部控
    制健全性和执行有效性进行了自评与测评,根据自评与测评结果形成公司内部控
    制自我评估报告。
    董事会对内部控制有关工作的安
    排
    公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告,并提出健全和完善的意
    见;通过下设审计委员会,定期听取公司各项制度和流程的执行情况,审计委员
    会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。
    与财务核算相关的内部控制制度
    的完善情况
    公司制订了较为全面的与财务核算相关的内部控制制度,并不断的修订完
    善。公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下,制订了《公司会
    计制度》。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面,财务管理和会计核
    算已经从岗位上作了职责权限划分,并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进
    行。
    内部控制存在的缺陷及整改情况
    公司对本年度内部控制进行了自我评估, 评估发现,自本年度1 月1 日起
    至本报告期末,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷
    (五) 高级管理人员的考评及激励情况
    公司对高级管理人员进行年度考核,每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高
    级管理人员的考核指标;年末,根据指标的完成情况确定报酬。公司尚未制定和实施股权激励计划。
    (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
    上海建工股份有限公司董事会关于2009 年度内部控制的自我评估报告
    披露网址:www.sse.com.cn
    1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是
    披露网址:www.sse.com.cn
    2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:否
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    11
    公司于近期制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,以提高公司规范运作水平,增强信
    息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息
    披露的质量和透明度,并已将该制度提交董事会审议。
    七、股东大会情况简介
    (一) 年度股东大会情况
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2008 年度股东
    大会
    2009 年4 月28 日
    《中国证券报》、《上海证券
    报》
    2009 年4 月29 日
    (二) 临时股东大会情况
    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
    2009 年第一次
    临时股东大会
    2009 年10 月28 日
    《中国证券报》、《上海证券
    报》
    2009 年10 月29 日
    八、董事会报告
    (一) 管理层讨论与分析
    1、报告期内公司经营情况的回顾
    2009 年,公司围绕董事会年初确定的目标,在公司管理层和全体员工积极应对各种挑战,圆满地
    完成了全年各项目标任务,实现了生产经营业绩稳步增长,基本建成了承建的世博及配套重大工程,
    重大资产重组工作取得了关键性进展,公司综合竞争力有了新提高。
    (1)报告期内公司总体经营情况
    报告期,公司积极把握经济刺激政策带动的固定资产投资建设项目、国内大中城市房地产市场复
    苏、“世博”及配套项目建设带来的市场机遇,实现了当年营业规模和新签合同总额双增长的目标。
    2009 年,公司完成营业收入401 亿元,为董事会确定的年度目标的116%,较上年增长31%;实现
    归属上市公司股东的净利润3.59 亿元,较上年增长19%;截止2009 年底,公司总资产232.6 亿元,
    归属母公司的股东权益40.5 亿元,每股净资产5.63 元。
    全年,公司新接项目1162 个,新签合同金额531 亿元,为董事会确定的年度目标的115%,较上
    年增长18%;公司在上海、常州、无锡、绍兴等地承揽了一批标志性工程,承接了金山铁路支线改造
    项目,进入了铁路工程建设新领域。公司克服种种挑战,继续致力于外地市场开拓,努力实现从“经
    营项目”向“经营市场”的转变,全年承接埠外项目114 个,新签合同总额63.1 亿。
    报告期内,公司继续推进相关多元化战略的实施,在保持建筑施工业务规模和收入规模稳步增长
    的同时,加大了在基础设施投资业务领域的拓展力度。公司以BT 方式投资建设了常州市客运中心及综
    合配套系统工程和无锡市太湖新城道路工程(瑞景道等五路),并积极跟踪其他投资项目,以求带动
    建筑施工业务和外省市市场开拓,并进一步改善公司利润结构,保证公司平稳渡过2010 世博年。
    (2)公司主营业务及其经营状况
    公司的主要业务包括建筑施工和基础设施投资建设等。报告期,随着公司经营规模的扩张,公司
    各类建筑施工业务收入都有了显著增长,但是受主要建筑原材料价格异常波动和劳务成本上涨、建筑
    施工行业竞争加剧等因素影响,公司的施工业务营业成本增加、利润率不高。
    公司的主要客户:
    单位:元人民币
    营业收入占本集团全部营业收入
    的比例(%)
    建工集团 1,211,105,338 3%
    上海世博(集团)有限公司 915,360,805 2%
    上海世博土地控股有限公司 823,541,896 2%
    上海世博演艺中心有限公司 646,134,302 2%
    上海港国际客运中心开发有限公司 473,851,006 1%
    4,069,993,347 10%上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    12
    前五名客户营业收入的总额为4,069,993,347 元(2008 年:3,740,515,230 元),占本集团全部营
    业收入的比例为10%(2008 年:12%),相对比重较低,表明公司对上述客户的依赖成堆不高,公司持续
    经营能力较强。
    (3)报告期公司资产构成变化情况
    项目名称 期末占总资产比重期初占总资产比重
    应收账款 12.47% 15.24%
    存货 2.14% 3.13%
    投资性房地产 1.19% 1.49%
    长期股权投资 0.64% 1.10%
    固定资产 2.24% 3.21%
    在建工程 1.73% 0.03%
    短期借款 0.11%
    长期借款 3.46% 4.60%
    其中变化较大的原因:
    (a) 存货比重下降是由于公司及下属子公司部分建材材料库存量下降;
    (b)在建工程比重显著增加主要由于公司2009 年度支付购买国客中心公司自用办公楼的预付款项
    所致;
    (c)长期股权投资比重下降由于报告期公司出售了“沪青平公司”的股权;
    (d)短期借款余额比重下降主要由于同三高速借入的短期借款归还所致。
    (4)报告期内期间费用及所得税费用变化情况
    单位:元人民币
    差异变动金额及幅度
    项目 2009 年度 2008 年度
    金额 %
    管理费用 (668,434,349) (577,509,998) (90,924,351) 16
    财务费用 46,779,490 10,198,814 36,580,676 359
    所得税费用 (92,582,630) (75,942,872) (16,639,758) 22
    其中变化较大的原因:
    (a)财务收入净额增加主要由于公司货币资金量增加,相应利息收入增加;
    (b)所得税费用增加主要由于所得税率从18%调整到20%。
    (5)公司现金流量的构成情况
    单位:元人民币
    项目 2009 年度 2008 年度
    经营活动产生的现金流量净额4,179,295,582 1,711,186,264
    投资活动产生的现金流量净额-1,006,453,123 -382,148,777
    筹资活动产生的现金流量净额-144,944,744 -199,114,762
    其中变化较大的原因:
    (a)经营活动产生的现金流量净额显著增加是由于报告期公司经营规模扩大所致;
    (b) 投资活动产生的现金流量净额显著增加是由于报告期公司加大了对城市基础设施项目的投资
    规模所致。
    (6)公司主要子公司的经营情况及业绩上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    13
    子公司全称 业务性质
    注册资本
    万元
    总资产
    元
    净资产
    元
    净利润
    元
    上海市第一建
    筑有限公司
    建筑施工及
    总承包
    30,000 4,090,711,420 494,661,242 44,756,602
    上海市第二建
    筑有限公司
    建筑施工及
    总承包
    30,000 2,408,673,862 418,518,595 29,290,302
    上海市第四建
    筑有限公司
    建筑施工及
    总承包
    30,000 5,002,608,058 469,657,263 59,980,051
    上海市第五建
    筑有限公司
    建筑施工及
    总承包
    30,000 1,991,700,861 393,626,547 10,919,159
    上海市第七建
    筑有限公司
    建筑施工及
    总承包
    30,000 3,551,276,996 444,537,136 42,924,689
    (7)公司技术创新情况
    报告期,公司围绕世博会、京沪高铁、地下空间开发和绿色环保等主题,把凝练重点科研项目,
    推动技术创新作为提升核心竞争力的重要手段。由公司主要承担的《超高建筑安全施工状态监测与可
    靠性控制技术研究》等多个科研项目入选国家863 计划和“十一五”国家科技支撑计划,近30 个项目
    被政府有关部门列为重点科研项目。全年,公司参与了数十项国家规范、行业规范、国家工法的编写
    工作;8 项科技成果获得年度表彰,其中《上海环球金融中心工程关键技术》荣获2009 年度上海市科
    技进步一等奖。这些都有力支撑了公司拓展高端目标市场的战略定位。
    公司以科技创新为动力,全面开展以提高工效,降低成本、节能环保为目的专题活动,抓好文明
    施工,推进创建市综合观摩工程活动,创建节约型工地,推进企业节能降耗工作。公司参建的世博中
    心根据国际绿色建筑(LEED)标准施工,被列为综合创优和绿色施工观摩工程。
    2、对公司未来发展的展望
    (1)公司所处行业的发展趋势和未来发展机遇
    公司从事的建筑施工业和城市基础设施投资建设均与国民经济发展水平及全社会固定资产投资
    增速高度相关。2005 年至2009 年期间,随着中国经济迅速发展,全社会固定资产投资强劲增长,我
    国建筑业总产值年复合增长率达21.7%,比同期国内生产总值年复合增长率高出约5 个百分点。
    未来,随着我国经济持续增长与投资规模扩大,城市化进程的加快和新农村建设的推进,国家对
    建筑施工行业发展继续实行鼓励的政策,中国建筑业仍将保持较高增长速度,而具有行业相对竞争优
    势的企业,则能获得更大的发展空间。
    从公司主要的业务市场上海来看,今后五年,为实现建设“四个中心”(国际经济、金融、贸易、
    航运中心)和国际化大都市的发展目标,上海会进一步加强对城市建设的投入。2010 年,上海将继续
    完善枢纽型、功能型和网格化基础设施体系,预计全市城市基础设施计划投资约1900 亿元,与2009
    年规模基本持平,侧重于轨道交通、越江隧道、市域公路、铁路工程、郊区新城、教育卫生等领域,
    例如:世博后上海再建9 条越江隧道项目,综合开发虹桥商务区,兴建沪杭磁悬浮、迪斯尼项目、上
    海中心等重大工程。这些对我们巩固本地市场经营规模提供了机遇和空间。
    从外省市业务市场来看,今后五年,江浙两省的大中城市将进一步扩大地铁建设规模。江浙沪区
    域的公路、铁路网络将进一步完善。长三角、珠三角、环渤海区域的经济、社会高速发展,将提供一
    个高度繁荣的建筑业市场。这些为公司进一步扩大在外省市市场的城市基础设施项目投资和建筑施工
    业务提供了广阔的空间。
    (2)面临的市场竞争格局
    建筑业市场规模庞大,且进入壁垒低、业内企业数量众多,市场竞争异常激烈,行业利润率较低。
    近几年来,中国建筑业的竞争呈现以下三个显著特点:
    第一,完全竞争性行业。由于市场准入门槛不高,中国建筑企业数量众多(截至2008 年底,中
    国建筑企业数量为64,152 个),经营业务单一,加之行业集中度低,市场竞争激烈,行业整体利润水
    平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲,市场的供给能力超过了需求,竞争更为激烈。对于大中型项
    目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低,利润水平相对较高。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    14
    第二,专业化分工不足,竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重,经营领域过度集中于相
    同的综合承包目标市场。与此同时,专业化建筑企业比例远低于发达国家水平,与建筑业多层次专业
    化分工承包生产的需求不相适应。
    第三,大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看,占据较大市场份额的是具备技术、管
    理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市
    场份额,他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及
    小型工程。
    中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状,即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微
    型企业并存。公司的竞争对手包括以下三类:
    一是大型国有企业或国有控股的综合型建筑企业。其中,一类是具有显著的规模优势、并具有自
    身侧重的专业建筑领域的大型中央企业;另一类是具有地方优势并占据了较高的地方市场份额的省市
    级建工企业;
    二是新兴的民营建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制,实现了经营者、管理和技术骨干的
    持股,企业机制更具活力,在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多,从建
    筑施工起家,发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装,到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础
    设施建设,再到其他多元发展,有的已成为具有一定实力的上市公司。
    三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进,跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端
    市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势,通过融投资与承建的联动,参
    与部分大型项目的竞争,抢占高端市场份额。
    (3)2010 年发展目标和公司发展战略
    新年度,公司要努力实现新签合同总额达530 亿,营业收入440 亿元。
    2010 年,公司要加快推进重大资产重组工作,深化相关多元化战略的实施,将公司的产业模式从
    目前以建筑施工为主、基础设施投资为辅,快速转变到建筑施工、房地产开发、基础设施投资、建筑
    相关工业等四大板块协调发展的产业模式,进一步调整公司利润结构。
    公司要充分利用已有的技术优势和项目管理经验,整合拟收购企业在地下空间开发成套技术、高
    标号混凝土研制和浇捣技术、大型钢结构施工成套技术和大型桥梁施工成套技术等方面所具备的行业
    优势,提升公司的总承包能力,进一步扩大总承包业务领域。重组完成后公司要大力发挥协同效应,
    在公司内部实现建筑材料(混凝土及构件)生产、销售和使用一体化,房屋设计、施工与房地产开发
    一体化,基础设施工程投资与建设一体化,实现产业的升级和延伸,拓展公司价值链,推动公司跨越
    式发展,最终将公司建设成为在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。
    (4)未来发展战略所需的资金需求及使用计划
    公司目前正在实施的重大资产重组完成后,公司产业板块增加,经营规模将显著扩大。新年度,
    公司将继续加大BOT、BT 方式参与基础设施工程项目投资的力度。这些对公司资金要求会显著增长。
    公司将根据具体项目情况,合理调整筹资方式,在必要的时候积极探索新的融资渠道为公司发展筹集
    更多资金。
    (5)公司未来面临的风险分析
    公司面临的主要风险包括:
    工程风险。科技含量高、施工难度大的工程增多,工程量大、工期短的重点工程增加,对企业的
    技术研发、管理等不断提出新的要求,工程施工过程风险加大。
    政策风险。公司涉及的建筑施工行业、房地产行业和基础设施投资都是政策敏感型产业,国家的
    货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响,
    经营风险。公司经营规模持续扩大,建筑市场竞争不断加剧,原材料和人力资源价格的上涨,会
    对公司的业务及经营成本产生不利影响。
    财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大,投资项目增加,资金需要随之增大,如果未来债务
    规模增大将导致公司财务成本上升,财务风险增大。
    资产和业务的整合风险。本次资产重组完成后,公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。
    公司在经营范围得到拓展和盈利能力得到提升的同时,也增加了公司管理运营的广度和深度,可能存
    在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    15
    公司是否披露过盈利预测或经营计划:是
    公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上:否
    3、公司主营业务及其经营状况
    (1) 主营业务分行业、产品情况
    单位:元 币种:人民币
    分行业或分产
    品
    营业收入 营业成本
    营业利润
    率
    (%)
    营业收入比
    上年增减
    (%)
    营业成本比
    上年增减
    (%)
    营业利润率比上年
    增减(%)
    分行业
    建筑施工 39,715,632,410 37,835,706,876 4.73 31.29 31.86 减少0.41 个百分点
    建筑工业 190,977,192 130,771,937 31.52 49.02 51.74 减少1.23 个百分点
    城市基础设施
    投资建设
    210,719,355 127,280,112 39.60 47.58 0.47
    增加28.32 个百分
    点
    其他 31,809,318 17,539,562 44.86 4.40 3.60 增加0.43 个百分点
    主营业务合计 40,149,138,275 38,111,298,487 5.08 31.41 31.77 减少0.25 个百分点
    分产品
    一般民用建筑 10,590,043,562 10,098,415,799 4.64 24.97 24.99 减少0.01 个百分点
    30 层至50 层民
    用建筑
    1,409,882,722 1,324,186,252 6.08 -9.46 -9.34 减少0.12 个百分点
    50 层以上民用
    建筑
    694,745,313 663,649,538 4.48 33.53 33.66 减少0.09 个百分点
    工业建筑 2,364,898,866 2,257,531,254 4.54 -3.52 -3.43 减少0.09 个百分点
    市政建筑 6,018,495,529 5,797,246,831 3.68 16.50 16.57 减少0.06 个百分点
    公共设备建筑 13,682,134,422 12,990,786,460 5.05 27.93 28.72 减少0.58 个百分点
    建筑装饰工程 1,174,891,534 1,051,437,181 10.51 25.73 24.44 增加0.93 个百分点
    建筑设计 59,996,037 37,564,146 37.39 17.96 10.58 增加4.18 个百分点
    总承包工程 3,720,544,425 3,614,889,415 2.84 828.16 865.89 减少3.80 个百分点
    石料销售收入 190,977,192 130,771,937 31.52 49.02 51.74 减少1.23 个百分点
    公路运营收入 210,719,355 127,280,112 39.60 47.58 0.47 增加28.32 个百分点
    其他 31,809,318 17,539,562 44.86 4.40 3.60 增加0.43 个百分点
    主营业务合计 40,149,138,275 38,111,298,487 5.08 31.41 31.77 减少0.25 个百分点
    (2) 主营业务分地区情况
    单位:元 币种:人民币
    地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
    中国境内 39,597,027,942 32.97
    俄罗斯联邦共和国 323,338,144 -34.37
    中国澳门地区 228,772,189 -17.96
    主营业务合计 40,149,138,275 31.41
    4、对公司未来发展的展望
    (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否
    (二) 公司投资情况
    单位:万元
    报告期内投资额 115,618
    投资额增减变动数 97,752
    上年同期投资额 17,866
    投资额增减幅度(%) 647
    被投资的公司情况
    被投资的公司名称 主要经营活动
    占被投资公司权益
    的比例(%)
    备注
    无锡沪建工市政建设管理有限公司 投资建设无锡市吴越路道路工程BT 100上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    16
    项目
    上海建工无锡有限公司
    投资建设无锡市太湖新城道路工程
    (瑞景道等五路)BT 项目
    100
    常州沪建客站战建设有限公司
    投资建设常州市客运中心及综合配套
    系统工程BT 项目
    100
    1、募集资金使用情况
    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    2、非募集资金项目情况
    单位:亿元 币种:人民币
    项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
    无锡市吴越路道路工程BT 项
    目
    4.3 工程已竣 详见公司公告(临2008-13)
    无锡市太湖新城道路工程(瑞
    景道等五路)BT 项目
    3.5 在建 详见公司公告(临2009-011)
    常州市客运中心及综合配套系
    统工程BT 项目
    10 在建
    详见公司公告(临2009-003、
    临2009-024)
    合计 17.8 / /
    (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
    告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
    报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
    告修正。
    (四) 董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    会议届次 召开日期 决议内容
    决议刊登的信息
    披露报纸
    决议刊登的信息
    披露日期
    四届董事会第十
    五次会议
    2009 年3 月25 日 详见公司临2009-003 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年3 月27 日
    四届董事会第十
    六次会议
    2009 年4 月28 日 详见公司临2009-011 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年4 月30 日
    四届董事会第十
    七次会议
    2009 年7 月30 日 详见公司临2009-022 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年7 月31 日
    四届董事会第十
    八次会议
    2009 年8 月25 日 详见公司临2009-024 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年8 月26 日
    四届董事会第十
    九次会议
    2009 年10 月12 日 详见公司临2009-029 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年10 月13
    日
    四届董事会第二
    十次会议
    2009 年10 月28 日
    会议以记名投票方式审议通过了公
    司2008 年第三季度报告全文和正文。
    四届董事会第二
    十一次会议
    2009 年11 月10 日 详见公司临2009-038 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年11 月11
    日
    四届董事会第二
    十二次会议
    2009 年12 月11 日 详见公司临2009-041 公告
    《中国证券报》、
    《上海证券报》
    2009 年12 月15
    日
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,
    严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。
    (1)公司2008 年度利润分配执行情况
    公司2008 年度股东大会审议通过的公司2008 年度利润分配方案为:以公司2008 年末总股本
    719,298,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 1.25 元(含税)。该项利润分配工作,已
    于2009 年6 月23 日委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司执行完毕。
    (2)重大资产重组进展情况上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    17
    为完善上海建工的公司治理结构和规范公司运作机制,提高上市公司的资产质量和盈利能力,增
    强上市公司的独立性和资产完整性。经过充分酝酿和筹划,公司拟向建工集团收购其拥有的12 家公司
    的股权以及9 处土地房屋资产,以有效整合建工集团四大核心产业资源,解决历史遗留问题,进一步
    提升公司的核竞争力和可持续发展能力。
    为此,公司于2009 年6 月30 日向上海证券交易所申请公司股票自7 月1 日起连续停牌30 日,
    正式启动了重大资产重组,并于7 月30 日和10 月12 日召开会议审议通过了本次重大资产重组的预案
    和重大资产重组的正式方案,以及其他相关议案。
    经董事会提议,公司 2009 年第一次临时股东大会于10 月28 日召开,会议审议通过本次重大资
    产重组及相关议案,同意向中国证监会提交材料申请非公开发行股票购买资产行政许可,并授权董事
    会办理本次重大资产重组相关事宜。
    此后,公司董事会根据中国证监会反馈意见的要求,先后于11 月10 日、12 月11 日,两次召开
    董事会审议通过了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议(二)》和《非公开发行股份购买资产
    暨重大资产重组的利润预测补偿协议》。
    12 月28 日,中国证监会并购重组审核委员会2009 年第41 次并购重组委工作会议有条件审核通
    过了本公司重大资产重组事宜。
    目前,本次重大资产重组及豁免要约收购的申请文件中涉及的财务资料已过6 个月有效期。公司
    及标的资产涉及的企业2009 年度审计工作尚在进行中。截至报告日,公司已向中国证监会申请延期提
    交更新后的申报材料,计划待相关审计工作完成后,尽快向中国证监会提交更新后的申报材料,并已
    将上述情况予以公告。
    董事会将密切关注该重大事项的进展情况,并适时予以公告。
    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
    公司董事会审计委员会由3 名董事组成,独立董事占多数,主任委员由具备会计专业资格的独立
    董事担任,并下设工作小组。公司目前已制定的相关工作制度包括:《公司董事会审计委员会实施细
    则》(2008 年修订)、《公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》(2009 年修订)等。
    报告期审计委员会召开了六次工作会议:
    2009 年1 月19 日,公司第四届董事会审计委员会第九次会议在公司召开,会议审阅了公司2008
    年度财务报告送审资料。
    2009 年3 月20 日,公司第四届董事会审计委员会第十次会议在公司召开,委员会与审计机构沟
    通、协调审计过程中发现的情况,并督促要求审计机构按照计划进度安排审计工作及时出具审计报告。
    会议审议通过了《公司内部控制检查监督工作报告》和《公司内部控制自我评估报告》(草案)。
    2009 年3 月25 日,公司第四届董事会审计委员会第十一次会议在公司召开,会议审议了《普华
    永道中天会计师事务所2008 年审计工作总结报告》和经审计机构审计的《公司2008 年度财务报告》、
    《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》(修改案),同意将经审计的财务报告交董事会审议。
    2009 年7 月29 日,公司第四届董事会审计委员会第十二次会议在公司召开,会议审议通过了《关
    于公司向上海建工(集团)总公司发行股份购买资产的议案》、《公司非公开发行股份购买资产暨重
    大资产重组(关联交易)预案》、《关于公司与上海建工(集团)总公司签订附生效条件的<非公开发
    行股票购买资产协议>的议案》和《关于提请股东大会批准上海建工(集团)总公司免于以要约方式增
    持公司股份的议案》,并同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2009 年8 月25 日,公司第四届董事会审计委员会第十三次会议在公司召开,会议审议通过了《关
    于公司转让沪青平公司股权的议案》、《公司2009 年上半年度内部控制的自我评估报告》,并同意将
    上述议案提交公司董事会审议。
    2009 年10 月12 日,公司第四届董事会审计委员会第十四次会议在公司召开,会议审议通过了《关
    于公司向上海建工(集团)总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司向上
    海建工(集团)总公司非公开发行股份购买资产的议案》、《关于公司与上海建工(集团)总公司签
    订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于审议<公司发行股份购买
    资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》,并同意将上述议案提交董事会审议。
    在公司2009 年度报告编制、审计和披露工作期间,公司第四届董事会审计委员会与会计师事务
    所商定了年度审计工作时间安排计划等相关事项,并对普华永道中天会计师事务所拟安排参加审计人
    员的独立性进行了审核。在年报审计期间,审计委员会先后审阅了公司未经初审的年度财务会计报表
    和经会计师事务所初审的年度财务会计报表,并分别出具了书面意见,并两次督促要求审计机构按照
    计划进度安排审计工作并及时出具审计报告。年审结束后,委员会向董事会提交了对年审会计师完成上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    18
    年审工作情况和执业质量的全面评价,并提议续聘普华永道中天会计师事务所为公司20010 年度审计
    机构。此外,审计委员会审阅了《公司内部控制检查监督工作报告》,并向董事会提交了《公司内部
    控制自我评估报告》(草案),总结了公司2009 年度公司内部控制工作情况。
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    报告期薪酬与考核委员会召开了一次工作会议:
    2009 年3 月25 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议在公司召开,会议审议并通
    过了《2008 年度公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况》、《公司2009 年度薪酬计划》。
    在公司2009 年度报告的编制及审计期间,薪酬与考核委员会审核并通过了《关于公司董事、监
    事及高级管理人员2009 年度领取报酬情况的报告》、《关于公司2009 年度工资薪金执行情况和2010
    年度工资薪金计划的报告》,并向董事会出具了书面审核意见。
    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2009 年实现归属于母公司股东的净利润为
    359,413,074 元,加上年初未分配利润1,240,557,745 元,提取盈余公积10,185,652 元,扣除当年母
    公司分配2008 年度股利89,912,250 元,2009 年度期末未分配的利润为1,499,872,917 元。
    经公司董事会讨论通过,提出2009 年利润分配预案为:以公司年末总股本719,298,000 股为基
    数,向全体股东每10 股派发现金红利1.25 元(含税),预计分配利润89,912,250 元,尚余1,409,960,667
    元,结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
    (六) 公司前三年分红情况
    单位:元 币种:人民币
    分红年度 现金分红的数额(含税)
    分红年度合并报表中归属
    于上市公司股东的净利润
    占合并报表中归属于上市公
    司股东的净利润的比率(%)
    2006 107,894,700 256,476,849 42.1
    2007 107,894,700 300,839,549 35.9
    2008 89,912,250 302,223,565 29.8
    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
    根据中国证监会〔2009〕34 号文关于加强内幕信息知情人管理的要求,公司于近期制定了《内幕
    信息及知情人管理制度》。该制度规定:对于无法律法规依据的外部单位要求报送的信息,公司应拒
    绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的涉及内幕信息的,需要将报送的外部单位相关人员作为
    内幕知情人登记在案备查,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。公司依据法律法规的
    要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的,提供时间应当不早于公司业绩快报的披露时间,
    业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息。
    九、监事会报告
    (一) 监事会的工作情况
    召开会议的次数 5
    监事会会议情况 监事会会议议题
    2009 年3 月25 日召开第四届监事会第十次会议
    审议通过了公司2008 年年度报告全文及摘要、公司2008 年度
    利润分配预案的议案、公司2008 年度监事会工作报告、公司
    续聘2009 年度审计机构的议案。
    2009 年4 月28 日召开第四届监事会第十一次会议 审议通过了公司2009 年第一季度报告全文及正文。
    2009 年8 月25 日召开第四届监事会第十二次会议 审议通过了公司2009 年半年度报告全文及摘要。
    2009 年10 月12 日召开第四届监事会第十三次会议
    审议通过了公司关于向上海建工(集团)总公司非公开发行股
    份购买资产构成关联交易的议案、关于向上海建工(集团)总
    公司非公开发行股份购买资产的议案。
    2009 年10 月28 日召开第四届监事会第十四次会议审议通过了公司2009 年第三季度报告全文及正文。
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    2009 年公司监事会按照监事会议事规则,列席了报告期内历次公司董事会会议,对各项议题的审
    议、表决过程进行了监督。监事会认为:报告期内,公司依法规范运作,各项管理制度行之有效,并上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    19
    能根据发展需要不断加以完善。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高经管理人员履行职责
    情况时,未发现违法、违规及损害股东权益的行为。
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,并出具了无保留意见的审计报告,监
    事会认为该经审计的财务报告真实反映了公司截至2009 年12 月31 日的财务状况和2009 年度的经营
    成果及现金流量。本年度,公司有关财务状况和经营成果均已按规定,及时、准确地在交易所指定网
    站、报刊和各期间报告中予以公开披露。
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    报告期内公司无募集资金使用的情况。
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    公司在报告期内,公司重大资产重组、收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制
    度办理,决策科学、程序合法,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司关联交易均按市场和公平原则进行,无损害公司利益的行为。
    (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
    公司是否披露过盈利预测或经营计划:是
    报告期,公司新签合同金额、营业收入均实现了年度经营计划目标,无较大差异。
    十、重要事项
    (一) 重大诉讼仲裁事项
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
    (二) 破产重整相关事项
    本年度公司无破产重整相关事项。
    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
    1、证券投资情况
    序
    号
    证券品种 证券代码 证券简称
    最初投资成
    本(元)
    持有数量
    (股)
    期末账面
    价值
    (元)
    占期末证
    券总投资
    比例(%)
    报告期损
    益
    (元)
    1 股票 601117 中国化学 293,220 54,000 293,220
    2 股票 300042 郎科科技 39,000 1,000 39,000
    3 股票 300041 回天胶业 36,400 1,000 36,400
    4 股票 002333 罗普斯金 22,000 1,000 22,000
    5 股票 300039 上海凯宝 19,000 500 19,000
    6 股票 002330 得利斯 13,180 1,000 13,180
    7 股票 300038 梅泰诺 13,000 500 13,000
    8 股票 002332 仙踞制药 8,200 1,000 8,200
    报告期已出售证券投资损益 / / / / 2,891,103
    合计 444,000 / 444,000 100% 2,891,103
    上述股票为本公司中签的新股,截止2009 年12 月31 日未上市流通,在“交易性金融资产”科目核算。
    2、持有其他上市公司股权情况
    单位:元
    证券代
    码
    证券简称
    最初投资成
    本
    占该公司股
    权比例(%)
    期末账面
    价值
    报告期损
    益
    报告期所
    有者权益
    变动
    会计核算
    科目
    股份来源
    600649 城投股份 474,277 0.01 2,409,804 19,080 631,379
    可供出售
    金融资产
    法人股上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    20
    600655 豫园商城 145,837 0.01 2,366,013 5,509 1,223,828
    可供出售
    金融资产
    法人股
    600800 天津磁卡 3,000,000 0.10 1,770,000 603,000
    可供出售
    金融资产
    法人股
    000509 同人华塑 605,880 0.08 937,530 565,587
    可供出售
    金融资产
    法人股
    600665 天地源 176,053 0.02 802,110 10,839 351,681
    可供出售
    金融资产
    法人股
    600650 锦江投资 182,000 0.01 664,070 12,545 253,645
    可供出售
    金融资产
    法人股
    600819 耀皮玻璃 122,283 0.01 619,150 1,450 224,963
    可供出售
    金融资产
    法人股
    合计 4,706,330 / 9,568,677 49,423 3,854,083 / /
    3、持有非上市金融企业股权情况
    所持对象
    名称
    最初投资成
    本(元)
    持有数量
    (股)
    占该公司
    股权比例
    (%)
    期末账面价
    值(元)
    报告期损益
    (元)
    报告期所
    有者权益
    变动(元)
    会计核算科目
    股份
    来源
    上海银行 2,081,070 730,020 0 2,081,070 109,530 长期股权投资
    东方证券 109,933,728 96,290,631 3 109,933,728 10,271,002 长期股权投资
    合计 112,014,798 / 112,014,798 10,380,532 / /
    4、买卖其他上市公司股份的情况
    买卖方向 股份名称
    期初股份数
    量(股)
    报告期买入/卖出
    股份数量(股)
    期末股份数
    量(股)
    使用的资金数
    量(元)
    产生的投资收
    益(元)
    买入 万马电缆 1,000 920,000
    买入 成渝股份 2,000 2,520,000
    买入 中国建筑 555,800 108,328,880
    买入 奇正藏药 500 708,600
    买入 星期六 1,500 2,151,000
    买入 博深工具 1,000 1,035,000
    买入 光迅科技 1,000 1,440,000
    买入 中国中冶 107,000 49,300,320
    买入 光大证券 12,000 31,219,480
    买入 神州泰岳 500 145,000
    买入 汉威电子 1,000 648,000
    买入 安科生物 500 272,000
    买入 鼎汉技术 500 370,000
    买入 华星创业 500 157,280
    买入 招商证券 4,000 12,400,000
    买入 海大集团 500 1,120,000
    买入 众生药业 500 880,000
    买入 久立特材 1,000 1,035,000
    买入 海峡股份 1,000 2,016,000
    买入 中国重工 65,000 29,816,420
    买入 理工监测 1,500 1,736,000
    买入 中联电气 500 450,000
    买入 天龙光电 500 545,400
    买入 新朋股份 1,500 4,090,600
    买入 中国北车 80,000 33,747,600
    买入 上海凯宝 500 500 760,000
    买入 中国化学 54,000 54,000 17,376,000
    买入 天润曲轴 1,000 1,120,000
    买入 奥飞动漫 500 687,600
    买入 特锐德 500 476,000
    买入 亿纬锂能 1,000 580,000
    买入 银江股份 500 320,000上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    21
    买入 机器人 1,000 2,244,600
    买入 华谊兄弟 500 857,400
    买入 威创股份 500 952,000
    买入 中利科技 500 920,000
    买入 普利特 500 450,000
    买入 洪涛股份 500 540,000
    买入 钢研高纳 1,500 2,781,440
    买入 得利斯 1,000 1,000 2,421,800
    买入 仙踞制药 1,000 1,000 3,534,000
    买入 罗普斯金 1,000 1,000 1,320,000
    买入 世联地产 500 787,200
    买入 信立泰 500 839,600
    买入 乐普医疗 500 870,000
    买入 南风股份 500 343,350
    买入 鼎汉技术 500 2,979,640
    买入 华测检测 500 1,003,700
    买入 红日药业 500 4,888,150
    买入 焦点科技 500 1,013,400
    买入 乐通股份 500 969,000
    买入 深圳燃气 1,000 1,454,800
    买入 宝通带业 1,000 2,252,000
    买入 超图软件 500 1,420,000
    买入 郎科科技 1,000 1,000 4,037,120
    买入 阳普医疗 500 350,000
    买入 梅泰诺 500 500 260,000
    买入 回天胶业 1,000 1,000 473,200
    买入 保龄宝 500 205,600
    买入 中国国旅 1,000 1,767,000
    卖出 中签新股抛售 858,300 2,891,103
    报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额2,891,103 元。
    (四) 资产交易事项
    1、收购资产情况
    单位:元 币种:人民币
    交易
    对方
    或最
    终控
    制方
    被收
    购资
    产
    购买
    日
    资产收
    购价格
    自收购
    日起至
    本年末
    为上市
    公司贡
    献的净
    利润
    自本年初
    至本年末
    为上市公
    司贡献的
    净利润(适
    用于同一
    控制下的
    企业合并)
    是否为
    关联交
    易(如
    是,说
    明定价
    原则)
    资产收
    购定价
    原则
    所涉及
    的资产
    产权是
    否已全
    部过户
    所涉及
    的债权
    债务是
    否已全
    部转移
    该资产
    贡献的
    净利润
    占上市
    公司净
    利润的
    比例
    (%)
    关联关
    系
    上海
    建工
    投资
    有限
    公司
    迪生
    木业
    有限
    公司
    10%
    股权
    2009
    年7
    月
    13
    日
    451,900 563,424 683,465 是 净资产
    评估价 是 是 0.19
    母公司
    的控股
    子公司上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    22
    2、出售资产情况
    单位:元 币种:人民币
    交易
    对方
    被出售
    资产
    出售
    日 出售价格
    本年初
    起至出
    售日该
    资产为
    上市公
    司贡献
    的净利
    润
    出售产生的
    损益
    是否为
    关联交
    易(如
    是,说明
    定价原
    则)
    资产
    出售
    定价
    原则
    所涉
    及的
    资产
    产权
    是否
    已全
    部过
    户
    所涉
    及的
    债权
    债务
    是否
    已全
    部转
    移
    该资产出
    售贡献的
    净利润占
    上市公司
    净利润的
    比例(%)
    关
    联
    关
    系
    上海
    建工
    (集
    团)总
    公司
    上海沪
    青平高
    速公路
    建设发
    展有限
    公司8%
    的股权
    2009
    年10
    月26
    日
    85,820,000 22,620,000 是 评估
    协商 是 是 5.03
    母
    公
    司
    经公司第四届董事会第十八次会议审议,同意公司通过在上海联合产权交易所以上市挂牌交易的
    方式转让公司所持上海沪青平高速公路建设发展有限公司8%的股权,上市挂牌的价格为8,582 万元人
    民币(包括股权投资本金6,320 万元及资金成本2,262 万元)。
    (五) 报告期内公司重大关联交易事项
    1、与日常经营相关的关联交易
    单位:元 币种:人民币
    关联交易方 关联关系
    关联交易
    类型
    关联交
    易内容
    关联交
    易定价
    原则
    关联交
    易价格
    关联交易金额
    占同类
    交易金
    额的比
    例(%)
    关联交
    易结算
    方式
    市场
    价格
    交易价
    格与市
    场参考
    价格差
    异较大
    的原因
    材料公司及
    其子公司
    母公司的控
    股子公司
    购买商品
    采购混
    凝土
    市场价
    格
    1,381,115,263 3.65
    开票结
    算
    构件公司及
    其子公司
    母公司的控
    股子公司
    购买商品
    采购混
    凝土
    市场价
    格
    843,366,272 2.23
    开票结
    算
    城建物资公
    司
    其他关联人 购买商品
    采购混
    凝土
    市场价
    格
    87,789,256 0.23
    开票结
    算
    建工申多利
    公司
    其他关联人 购买商品
    采购材
    料
    市场价
    格
    11,546,046 0.03
    开票结
    算
    南航混凝土
    公司
    其他关联人 购买商品
    采购混
    凝土
    市场价
    格
    11,998,646 0.03
    开票结
    算
    建工集团 母公司 购买商品
    采购材
    料
    市场价
    格
    9,628,441 0.03
    开票结
    算
    新晃空调 其他关联人 购买商品
    采购空
    调
    市场价
    格
    6,673,743 0.02
    开票结
    算
    材料公司及
    其子公司
    母公司的控
    股子公司
    销售商品
    销售石
    材
    市场价
    格
    34,539,667 18.09
    开票结
    算
    构件公司及
    其子公司
    母公司的控
    股子公司
    销售商品
    销售石
    材
    市场价
    格
    2,457,466 1.29
    开票结
    算
    南航混凝土
    公司
    其他关联人 销售商品
    销售石
    材
    市场价
    格
    1,911,606 1.00
    开票结
    算
    建工集团 母公司 提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    1,211,105,338 3.05
    开票结
    算
    建工房产及
    其子公司
    母公司的控
    股子公司
    提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    566,210,482 1.43
    开票结
    算
    建工交通建
    设公司
    母公司的控
    股子公司
    提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    18,763,016 0.05
    开票结
    算
    建一实业
    母公司的控
    股子公司
    提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    12,310,623 0.03
    开票结
    算
    机施公司
    母公司的控
    股子公司
    提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    6,268,411 0.02
    开票结
    算上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    23
    基础公司
    母公司的控
    股子公司
    提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    5,712,220 0.01
    开票结
    算
    建工医院 其他关联人 提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    660,028
    开票结
    算
    安装公司
    母公司的控
    股子公司
    提供劳务
    分包工
    程收入
    市场价
    格
    280,000
    开票结
    算
    安装公司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    1,868,327,064 4.94
    开票结
    算
    机施公司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    1,521,918,120 4.02
    开票结
    算
    基础公司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    443,249,090 1.17
    开票结
    算
    建工东庆公
    司
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    168,886,830 0.45
    开票结
    算
    建工新丽公
    司
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    108,157,576 0.29
    开票结
    算
    建工申雅公
    司
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    100,180,607 0.26
    开票结
    算
    建工新都公
    司
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    94,801,624 0.25
    开票结
    算
    园林集团及
    其子公司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    72,260,206 0.19
    开票结
    算
    建工群利公
    司
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    37,155,381 0.10
    开票结
    算
    建工地玖公
    司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    24,678,385 0.07
    开票结
    算
    建工东顺公
    司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    19,310,511 0.05
    开票结
    算
    建工易通公
    司
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    7,147,783 0.02
    开票结
    算
    建工桥隧公
    司
    母公司的控
    股子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    4,720,428 0.01
    开票结
    算
    建工益建咨
    询
    其他关联人 接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    1,526,833
    开票结
    算
    建工香港公
    司
    母公司的全
    资子公司
    接受劳务
    分包工
    程成本
    市场价
    格
    1,268,878
    开票结
    算
    合计 / / 8,685,925,840 / / /
    关联交易的价格确定原则
    甲乙双方关联交易的价格确定,应遵循以下原则:
    1、甲、乙双方的关联交易的“相关合同”应符合“优势”原则,即甲、乙双方关联交易的商品
    供应和服务提供,在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
    2、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的价格,应参照同类商品和服务的市场价格商量
    确定。
    3、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的具体价格,在“相关合同”中加以明确。
    关联交易的数量确定原则
    甲乙双方关联交易的数量确定,应遵循以下原则:
    1、甲、乙双方关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。
    2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价,并汇总全部
    “相关合同”总价的合计金额,形成审理文件报送各自董事会批准。
    3、乙方应将当年关联交易总额通过上海证券交易所对外披露。
    4、乙方当年关联交易总额应提交股东大会批准生效。
    关联交易的结算原则
    甲乙双方关联的结算,应遵循以下原则:上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    24
    1、属于商品供应的关联交易,供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准,并
    符合需方的各项要求;就每笔商品的实际供应,供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出
    商品实际供应数量与规格等的确认或签证,该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。
    2、属于服务提供的关联交易,提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准,
    并符被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供,提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相
    关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证,该确认或签证为被提供方向提供方支付相
    应对价的唯一有效基准。
    (六) 重大合同及其履行情况
    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项
    (1) 托管情况
    本年度公司无托管事项。
    (2) 承包情况
    本年度公司无承包事项。
    (3) 租赁情况
    本年度公司无租赁事项。
    2、担保情况
    本年度公司无担保事项。
    3、委托理财情况
    本年度公司无委托理财事项。
    4、其他重大合同
    本年度公司无其他重大合同。
    (七) 承诺事项履行情况
    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    承诺事项 承诺内容 履行情况
    股改承诺
    上海建工(集团)总公司承诺其股份自股权分置改革方案实施日
    (2005 年11 月8 日)起24 个月内不得上市交易或转让;在前项
    规定期满后12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量
    占本公司股份总数的比例不超过5%;并且至少在4 年内保持对本
    公司的绝对控股(持股比例保持在51%以上)。
    该股东严格履行了上述承
    诺,截止报告日未减持所持
    公司股份。
    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况
    是否改聘会计师事务所: 否
    现聘任
    境内会计师事务所名称 上海普华永道中天会计师事务所有限公司
    境内会计师事务所报酬 228
    境内会计师事务所审计年限 8
    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
    行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    (十) 其他重大事项的说明
    公司于2009 年6 月30 日向上海证券交易所申请公司股票自7 月1 日起连续停牌30 日,并公告
    公司启动重大资产重组。本次重大资产重组拟向建工集团收购其拥有的12 家公司的股权以及9 处土地上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    25
    房屋资产,以有效整合建工集团四大核心产业资源,解决历史遗留问题,进一步提升公司的核竞争力
    和可持续发展能力。
    12 月28 日,中国证监会并购重组审核委员会2009 年第41 次并购重组委工作会议有条件审核通
    过了本公司重大资产重组事宜。
    目前,本次重大资产重组及豁免要约收购的申请文件中涉及的财务资料已过6 个月有效期。公司
    计划待相关审计工作完成后,尽快向中国证监会提交更新后的申报材料,并已将上述情况予以公告(临
    2010-002)。
    (十一) 信息披露索引
    事项
    刊载的报刊
    名称及版面
    刊载日期
    刊载的互联网网站及
    检索路径
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年1 月17 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月5 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工召开2008 年度股东大会通知
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工董事会审计委员会年度财务报告工作规程
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年年报摘要
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年年报(摘要)
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年年报(全文) 2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工控股股东及关联方资金占用和违规担保情
    况专项说明
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工控股股东及关联方占用资金情况专项说明
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工控股股东及关联方资金占用和违规担保情
    况专项说明
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年度日常关联交易执行情况及2009
    年度日常关联交易预计公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届监事会第十次会议决议公告暨监事
    会关于更换职工代表监事的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届董事会第十五次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月27 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年3 月28 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于常州市客运中心及综合配套系统工程
    投资建设合同的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月3 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月4 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年度股东大会会议资料
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月14 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年度股东大会决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年度股东大会的法律意见书
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2009 年第一季度季报(摘要)
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月30 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2009 年第一季度季报(正文) 2009 年4 月30 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四次董事会第十六次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年4 月30 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年5 月21 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    26
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年5 月23 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2008 年利润分配实施公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年6 月11 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工有限售条件的流通股上市流通的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年6 月26 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组及连续停牌公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月1 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组事项进展公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月8 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组事项进展公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月15 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组事项进展公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月22 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组事项进展公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届董事会第十七次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年7 月31 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年8 月5 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届董事会第十八次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年8 月26 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    2009 年半年度报告摘要
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年8 月26 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    2009 年半年度报告(摘要)
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年8 月26 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    2009 年半年度报告(全文) 2009 年8 月26 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组事项进展公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年8 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年9 月12 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年9 月24 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工重大资产重组事项进展公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年9 月28 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于召开2009 年第一次临时股东大会的会
    议通知
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
    案)摘要
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
    案)
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届监事会第十三次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于非公开发行股份购买资产暨关联交易
    所涉及的资产评估结果核准情况的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届董事会第十九次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工详式权益变动报告书
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月13 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于非公开发行股份方案获市国资委批复
    同意的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月20 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2009 年第一次临时股东大会会议资料
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月20 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于召开2009 年第一次临时股东大会的二
    次通知
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月23 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2009 年度第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、2009 年10 月29 日 上海证券交易所网站上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    27
    上海证券报 http://www.sse.com
    上海建工2009 年度第一次临时股东大会的法律意见
    书
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2009 年第三季度季报(正文) 2009 年10 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工2009 年第三季度季报(摘要)
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年10 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工完成上海沪青平高速公路建设发展有限公
    司股权转让交易的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年11 月3 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年11 月3 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届董事会第二十一次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年11 月11 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年11 月25 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于重大工程中标信息的更正公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年12 月9 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工第四届董事会第二十二次会议决议公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年12 月15 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    上海建工关于中国证监会并购重组审核委员会审核
    公司重大资产重组的停牌公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年12 月23 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com
    关于公司重大资产重组获得中国证监会并购重组审
    核委员会审核通过的公告
    中国证券报、
    上海证券报
    2009 年12 月29 日
    上海证券交易所网站
    http://www.sse.com上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    28
    十一、财务会计报告
    公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师肖峰、郑杰审计,并出具
    了标准无保留意见的审计报告。
    (一) 审计报告
    审计报告
    普华永道中天审字(2010)第10010 号
    上海建工股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的上海建工股份有限公司(以下简称“上海建工”)的财务报表,包括2009 年12
    月31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并
    及公司股东权益变动表和财务报表附注。
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海建工管理层的责任。这种责任包括:
    (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
    的重大错报;
    (2) 选择和运用恰当的会计政策;
    (3) 作出合理的会计估计。
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
    准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计
    工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
    于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
    时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有
    效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评
    价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    我们认为,上述上海建工的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反
    映了上海建工2009 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金
    流量。
    普华永道中天会计师事务所有限公司
    中国注册会计师:肖峰、郑杰
    中国上海市
    2010 年3 月24 日上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    29
    (二) 财务报表
    合并资产负债表
    2009 年12 月31 日
    编制单位:上海建工股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产:
    货币资金 10,448,350,504 7,443,824,881
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产 444,000
    应收票据 15,295,245 40,229,500
    应收账款 2,901,046,178 2,900,990,771
    预付款项 434,100,835 172,997,703
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息 13,816,820 287,761
    应收股利
    其他应收款 537,930,747 357,799,004
    买入返售金融资产
    存货 4,322,597,550 4,324,942,548
    其中:工程施工 3,822,875,079 3,729,280,713
    一年内到期的非流动资产 11,028,396
    其他流动资产 250,000,000
    流动资产合计 18,673,581,879 15,502,100,564
    非流动资产:
    发放委托贷款及垫款
    可供出售金融资产 9,568,677 4,826,241
    持有至到期投资
    长期应收款 1,062,041,678 186,658,176
    长期股权投资 149,993,486 209,418,117
    投资性房地产 276,913,059 284,035,142
    固定资产 520,401,921 610,954,770
    在建工程 403,203,916 5,530,613
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 2,077,695,512 2,171,490,138
    开发支出
    商誉上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    30
    长期待摊费用 28,222,576 5,111,262
    递延所得税资产 58,831,874 49,462,371
    其他非流动资产
    非流动资产合计 4,586,872,699 3,527,486,830
    资产总计 23,260,454,578 19,029,587,394
    流动负债:
    短期借款 20,000,000
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据 345,077,653
    应付账款 4,752,595,025 4,091,689,879
    预收款项 11,293,981,964 8,762,461,019
    其中:工程结算 11,176,867,972 8,625,524,501
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 8,293,647 13,370,795
    应交税费 100,993,024 143,146,312
    应付利息
    应付股利 50,000
    其他应付款 1,129,576,516 713,992,870
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债 78,941,564 72,598,262
    其他流动负债
    流动负债合计 17,709,459,393 13,817,309,137
    非流动负债:
    长期借款 805,000,000 875,000,000
    应付债券
    长期应付款 12,949,214 8,514,919
    专项应付款 154,083,615 3,896,068
    预计负债
    递延所得税负债 1,340,316 451,963
    其他非流动负债 103,412,900 127,797,100
    非流动负债合计 1,076,786,045 1,015,660,050
    负债合计 18,786,245,438 14,832,969,187
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 719,298,000 719,298,000
    资本公积 1,503,957,718 1,500,103,635上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    31
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积 331,676,669 321,491,017
    一般风险准备
    未分配利润 1,499,872,917 1,240,557,745
    外币报表折算差额 -1,917,128 -1,753,051
    归属于母公司所有者权益合计 4,052,888,176 3,779,697,346
    少数股东权益 421,320,964 416,920,861
    所有者权益合计 4,474,209,140 4,196,618,207
    负债和所有者权益总计 23,260,454,578 19,029,587,394
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    32
    母公司资产负债表
    2009 年12 月31 日
    编制单位:上海建工股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产:
    货币资金 2,740,635,641 3,088,569,716
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项 13,129,512
    应收利息 2,724,000
    应收股利 19,080,845
    其他应收款 448,390,826 255,283,765
    存货 75,191,375 86,357,531
    其中:工程施工 75,191,090 86,357,246
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 250,000,000
    流动资产合计 3,280,071,354 3,699,291,857
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 3,675,905,322 2,777,077,560
    投资性房地产
    固定资产 13,418,864 17,242,795
    在建工程 330,879,534 696,000
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 4,100,000 4,200,000
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 281,919 425,370
    其他非流动资产
    非流动资产合计 4,024,585,639 2,799,641,725
    资产总计 7,304,656,993 6,498,933,582
    流动负债:
    短期借款
    交易性金融负债上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    33
    应付票据
    应付账款 288,435,156 146,359,899
    预收款项 1,734,710,423 1,560,266,393
    其中:工程结算 1,734,710,423 1,560,266,393
    应付职工薪酬 1,610,482 1,583,810
    应交税费 10,982,477 3,240,757
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 2,041,659,740 1,572,168,280
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 4,077,398,278 3,283,619,139
    非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    负债合计 4,077,398,278 3,283,619,139
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 719,298,000 719,298,000
    资本公积 1,496,298,653 1,496,298,653
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积 332,964,456 322,778,804
    一般风险准备
    未分配利润 678,697,606 676,938,986
    所有者权益(或股东权益)合计 3,227,258,715 3,215,314,443
    负债和所有者权益(或股东权益)总计 7,304,656,993 6,498,933,582
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    34
    合并利润表
    2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业总收入 40,187,869,482 30,573,496,751
    其中:营业收入 40,187,869,482 30,573,496,751
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 39,904,983,891 30,376,658,270
    其中:营业成本 38,133,392,246 28,936,783,715
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 1,128,949,258 874,862,980
    销售费用
    管理费用 668,434,349 577,509,998
    财务费用 -46,779,490 -10,198,814
    资产减值损失 20,987,528 -2,299,609
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 42,242,444 72,040,087
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 6,307,369 3,890,633
    汇兑收益(损失以“-”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 325,128,035 268,878,568
    加:营业外收入 141,451,334 104,228,311
    减:营业外支出 5,651,496 8,583,370
    其中:非流动资产处置损失 2,871,530 3,606,900
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 460,927,873 364,523,509
    减:所得税费用 92,582,630 75,942,872
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 368,345,243 288,580,637
    归属于母公司所有者的净利润 359,413,074 302,223,565
    少数股东损益 8,932,169 -13,642,928
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.50 0.42
    (二)稀释每股收益 0.50 0.42
    七、其他综合收益 3,619,687 -10,142,310
    八、综合收益总额 371,964,930 278,438,327
    归属于母公司所有者的综合收益总额 363,103,080 292,978,562
    归属于少数股东的综合收益总额 8,861,850 -14,540,235
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    35
    母公司利润表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业收入 11,754,054,215 10,496,379,380
    减:营业成本 11,642,690,039 10,413,531,140
    营业税金及附加 3,995,067 2,538,643
    销售费用
    管理费用 117,530,678 92,043,286
    财务费用 -36,670,987 -43,074,390
    资产减值损失 -845,401 -17,933,522
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 42,640,653 251,364,937
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 2,027,762 168,496
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 69,995,472 300,639,160
    加:营业外收入 55,358,306 30,109,558
    减:营业外支出 2,014,766 747,624
    其中:非流动资产处置损失 9,783 647,624
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 123,339,012 330,001,094
    减:所得税费用 21,482,490 17,896,554
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 101,856,522 312,104,540
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 101,856,522 312,104,540
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    36
    合并现金流量表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 43,423,823,437 32,023,132,299
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还 111,825,000 69,703,984
    收到其他与经营活动有关的现金 490,034,518 386,425,459
    经营活动现金流入小计 44,025,682,955 32,479,261,742
    购买商品、接受劳务支付的现金 36,661,195,307 28,238,490,912
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 1,035,059,631 956,689,453
    支付的各项税费 1,636,836,153 1,189,780,981
    支付其他与经营活动有关的现金 513,296,282 383,114,132
    经营活动现金流出小计 39,846,387,373 30,768,075,478
    经营活动产生的现金流量净额 4,179,295,582 1,711,186,264
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 443,746,662 592,805,176
    取得投资收益收到的现金 12,961,955 22,765,984
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
    现金净额
    8,973,792 18,951,339
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 108,940,462 92,011,560
    投资活动现金流入小计 574,622,871 726,534,059
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
    现金
    1,575,144,535 715,018,967
    投资支付的现金 5,931,459 375,307,750
    质押贷款净增加额上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    37
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 316,659
    支付其他与投资活动有关的现金 18,039,460
    投资活动现金流出小计 1,581,075,994 1,108,682,836
    投资活动产生的现金流量净额 -1,006,453,123 -382,148,777
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 4,366,614
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,366,614
    取得借款收到的现金 30,000,000 1,010,000,000
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金 110,593,000
    筹资活动现金流入小计 140,593,000 1,014,366,614
    偿还债务支付的现金 112,500,000 1,025,000,000
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 159,549,404 188,353,957
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 4,065,830 50,000
    支付其他与筹资活动有关的现金 13,488,340 127,419
    筹资活动现金流出小计 285,537,744 1,213,481,376
    筹资活动产生的现金流量净额 -144,944,744 -199,114,762
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,054,817 -5,614,741
    五、现金及现金等价物净增加额 3,026,842,898 1,124,307,984
    加:期初现金及现金等价物余额 7,419,007,606 6,294,699,622
    六、期末现金及现金等价物余额 10,445,850,504 7,419,007,606
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢
    母公司现金流量表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 11,928,498,245 10,896,717,022
    收到的税费返还 55,280,000 30,000,000
    收到其他与经营活动有关的现金 594,741,341 680,633,955
    经营活动现金流入小计 12,578,519,586 11,607,350,977
    购买商品、接受劳务支付的现金 11,134,657,751 10,095,444,683
    支付给职工以及为职工支付的现金 95,019,049 65,267,919
    支付的各项税费 354,069,318 323,048,008
    支付其他与经营活动有关的现金 353,907,545 440,203,008
    经营活动现金流出小计 11,937,653,663 10,923,963,618
    经营活动产生的现金流量净额 640,865,923 683,387,359
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 337,081,762 266,483,368
    取得投资收益收到的现金 36,642,674 211,976,479
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
    现金净额
    162,000 44,616,388上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    38
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 34,041,509 43,107,033
    投资活动现金流入小计 407,927,945 566,183,268
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
    现金
    333,092,668 4,726,852
    投资支付的现金 960,830,700 445,830,425
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 1,293,923,368 450,557,277
    投资活动产生的现金流量净额 -885,995,423 115,625,991
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 89,912,250 107,894,700
    支付其他与筹资活动有关的现金 12,831,309 127,419
    筹资活动现金流出小计 102,743,559 108,022,119
    筹资活动产生的现金流量净额 -102,743,559 -108,022,119
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -347,873,059 690,991,231
    加:期初现金及现金等价物余额 3,088,508,700 2,397,517,469
    六、期末现金及现金等价物余额 2,740,635,641 3,088,508,700
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢合并所有者权益变动表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    本期金额
    归属于母公司所有者权益
    项目
    实收资本(或
    股本)
    资本公积
    减:库存
    股
    专项储
    备
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润 其他
    少数股东权
    益
    所有者权益合
    计
    一、上年年末余额 719,298,000 1,500,103,635 321,491,017 1,240,557,745 -1,753,051 416,920,861 4,196,618,207
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 719,298,000 1,500,103,635 321,491,017 1,240,557,745 -1,753,051 416,920,861 4,196,618,207
    三、本期增减变动金额(减少以“-”
    号填列)
    3,854,083 10,185,652 259,315,172 -164,077 4,400,103 277,590,933
    (一)净利润 359,413,074 8,932,169 368,345,243
    (二)其他综合收益 3,854,083 -164,077 -70,319 3,619,687
    上述(一)和(二)小计 3,854,083 359,413,074 -164,077 8,861,850 371,964,930
    (三)所有者投入和减少资本 -314,592 -314,592
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他 -314,592 -314,592
    (四)利润分配 10,185,652 -100,097,902 -4,147,155 -94,059,405
    1.提取盈余公积 10,185,652 -10,185,652
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -89,912,250 -4,147,155 -94,059,405
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 719,298,000 1,503,957,718 331,676,669 1,499,872,917 -1,917,128 421,320,964 4,474,209,140上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    40
    单位:元 币种:人民币
    上年同期金额
    归属于母公司所有者权益
    项目
    实收资本(或
    股本)
    资本公积
    减:库存
    股
    专项储
    备
    盈余公积
    一般风
    险准备
    未分配利润 其他
    少数股东权
    益
    所有者权益合
    计
    一、上年年末余额 719,298,000 1,507,938,063 290,999,682 1,076,714,949 211 432,874,552 4,027,825,457
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 719,298,000 1,507,938,063 290,999,682 1,076,714,949 211 432,874,552 4,027,825,457
    三、本期增减变动金额(减少以“-”
    号填列)
    -7,834,428 30,491,335 163,842,796 -1,753,262 -15,953,691 168,792,750
    (一)净利润 302,223,565 -13,642,928 288,580,637
    (二)其他综合收益 -7,834,428 -719,119 724,385 -1,753,262 -897,307 -10,479,731
    上述(一)和(二)小计 -7,834,428 -719,119 302,947,950 -1,753,262 -14,540,235 278,100,906
    (三)所有者投入和减少资本 -1,313,456 -1,313,456
    1.所有者投入资本 4,366,614 4,366,614
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他 -5,680,070 -5,680,070
    (四)利润分配 31,210,454 -139,105,154 -100,000 -107,994,700
    1.提取盈余公积 31,210,454 -31,210,454
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -107,894,700 -100,000 -107,994,700
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 719,298,000 1,500,103,635 321,491,017 1,240,557,745 -1,753,051 416,920,861 4,196,618,207
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    41
    母公司所有者权益变动表
    2009 年1—12 月
    单位:元 币种:人民币
    本期金额
    项目
    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股
    专项储
    备
    盈余公积
    一般风险准
    备
    未分配利润
    所有者权益合
    计
    一、上年年末余额 719,298,000 1,496,298,653 322,778,804 676,938,986 3,215,314,443
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 719,298,000 1,496,298,653 322,778,804 676,938,986 3,215,314,443
    三、本期增减变动金额(减少以“-”
    号填列)
    10,185,652 1,758,620 11,944,272
    (一)净利润 101,856,522 101,856,522
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计 101,856,522 101,856,522
    (三)所有者投入和减少资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 10,185,652 -100,097,902 -89,912,250
    1.提取盈余公积 10,185,652 -10,185,652
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -89,912,250 -89,912,250
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 719,298,000 1,496,298,653 332,964,456 678,697,606 3,227,258,715上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    42
    单位:元 币种:人民币
    上年同期金额
    项目
    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股
    专项储
    备
    盈余公积
    一般风险准
    备
    未分配利润
    所有者权益合
    计
    一、上年年末余额 719,298,000 1,496,298,653 291,568,350 503,939,600 3,011,104,603
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 719,298,000 1,496,298,653 291,568,350 503,939,600 3,011,104,603
    三、本期增减变动金额(减少以“-”
    号填列)
    31,210,454 172,999,386 204,209,840
    (一)净利润 312,104,540 312,104,540
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计 312,104,540 312,104,540
    (三)所有者投入和减少资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 31,210,454 -139,105,154 -107,894,700
    1.提取盈余公积 31,210,454 -31,210,454
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -107,894,700 -107,894,700
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    四、本期期末余额 719,298,000 1,496,298,653 322,778,804 676,938,986 3,215,314,443
    法定代表人:徐征 主管会计工作负责人:刘国林 会计机构负责人:丁钢(三) 公司概况
    上海建工股份有限公司(以下简称“本公司”)是经上海市人民政府沪府[1998]19 号文批准,依据
    《中华人民共和国公司法》,由上海建工(集团)总公司(以下简称“建工集团”)作为独家发起人,对
    其原所属的总承包分公司(建工集团属下的内部独立核算部门)、上海市建筑装饰工程有限公司、上海
    市建工设计研究院、上海市第一建筑工程公司、上海市第二建筑工程公司、上海市第三建筑发展总公
    司、上海市第四建筑工程公司、上海市第五建筑工程公司、上海市第七建筑工程公司、上海市第八建
    筑工程公司(以下合称“九家全资子公司”)的资产及负债进行重组,并采用募集方式向社会公开发行
    A 股150,000,000 股而设立的股份有限公司,于1998 年6 月15 日取得由上海市工商行政管理局颁发
    的营业执照。本公司于1998 年6 月23 日在上海证券交易所上市。九家全资子公司的公司名称注册为
    上海市建筑装饰工程有限公司(“装饰”)、上海市建工设计研究院有限公司(“设计院”)、上海市第
    一建筑有限公司(“一建”)、上海市第二建筑有限公司(“二建”)、上海市第三建筑有限公司(“三建”)、
    上海市第四建筑有限公司(“四建”)、上海市第五建筑有限公司(“五建”)、上海市第七建筑有限公
    司(“七建”)和上海市第八建筑有限公司(“八建”)。
    依本公司2003 年4 月7 日董事会决议,一建和四建以吸收合并的方式分别吸收合并三建和八建
    (“合并”)。合并完成后,延用一建和四建的名称,三建和八建注销其法人资格,其资产、债务和权
    益分别由合并后的一建和四建承继。
    本公司及上述七家全资子公司主要从事建筑工程总承包、施工、设计、装饰、市政工程建设项目
    管理及国内贸易业务。本公司一控股子公司湖州新开元碎石有限公司(“新开元”)主要从事石料开采
    及混凝土加工制造。本公司另一控股子公司上海同三高速公路有限公司(“同三高速”)主要从事同三
    国道(上海段)高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和管理。
    于2004 年4 月26 日,本公司与一建共同投资组建了上海建工中环线建设有限公司(“中环线建
    设”),中环线建设的注册资本为人民币420,000,000 元,其中:本公司出资人民币378,000,000 元,
    占注册资本的90%;一建出资人民币42,000,000 元,占注册资本的10%。中环线建设主要从事上海市
    中环线(浦西段)A2.7 标万荣路—铜川路高架BT 工程的投资、建设管理。
    于2008 年6 月27 日,本公司投资成立了无锡沪建工市政建设管理有限公司(“无锡沪建工”),
    无锡沪建工的注册资本为人民币10,000,000 元。无锡沪建工主要从事无锡市吴越路(A 标段)BT 工程的
    投资、建设管理。
    于2009 年4 月10 日,本公司投资成立了常州沪建客站建设有限公司(“常州沪建客站”),常州
    沪建客站的注册资本为人民币600,000,000 元。常州沪建客站主要从事常州市客运中心及综合配套系
    统BT 工程项目的投资、建设管理。
    于2009 年7 月6 日,本公司投资成立了上海建工无锡公司(“建工无锡”),建工无锡的注册资
    本为人民币350,000,000 元。建工无锡主要从事无锡市太湖新城瑞景道等道路BT 工程项目的投资、建
    设管理。
    本公司及子公司合称为“本集团”。
    本财务报表由本公司董事会于2010 年3 月24 日批准报出。
    (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错:
    1、财务报表的编制基础:
    本财务报表按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体
    会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会
    计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务
    报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    44
    2、遵循企业会计准则的声明:
    本公司2009 年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2009 年12 月
    31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
    3、会计期间:
    本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
    4、记账本位币:
    本公司的记账本位币为人民币。
    5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    (1) 同一控制下的企业合并
    合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付
    的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留
    存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
    (2) 非同一控制下的企业合并
    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于
    合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并
    中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
    (3) 购买子公司少数股权
    根据《企业会计准则解释第2 号》,2008 年8 月7 日之前发生的购买子公司少数股权的交易,新
    增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的
    差额,确认为商誉;因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应
    享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,除确认为商誉的部分
    以外,调整合并财务报表中的资本公积,资本公积的余额不足冲减的,调整留存收益。2008 年8 月7
    日之后发生的购买子公司少数股权的交易,在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股
    权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的
    差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    6、合并财务报表的编制方法:
    编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。
    从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停
    止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司同受最终控制方控制之日起
    纳入本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会
    计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以
    购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权
    益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表
    中股东权益及净利润项下单独列示。
    7、现金及现金等价物的确定标准:
    现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限短、流动性强、易于
    转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    45
    8、外币业务和外币报表折算:
    (1) 外币交易
    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合资本
    化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接
    计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折
    算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
    (2) 外币财务报表的折算
    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益中除
    未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目,
    采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中以单独项目列示。
    境外经营的现金流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金
    流量表中单独列示。
    9、金融工具:
    (1) 金融资产
    (i) 金融资产分类
    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
    可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能
    力。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资
    产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
    应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
    可供出售金融资产
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
    的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动
    资产。
    (ii) 确认和计量
    金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
    量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相
    关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续
    计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款
    项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入
    当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入
    股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    46
    售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益
    工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。
    (iii) 金融资产减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对金融资产的账
    面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
    现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与
    确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价
    值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期
    后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入
    当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值
    损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。
    (iv) 金融资产的终止确认
    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
    (2) 该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3) 该
    金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是
    放弃了对该金融资产控制。
    金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
    额之和的差额,计入当期损益。
    (2) 金融负债
    金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
    债。本集团的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项、借款等。
    应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成
    本进行后续计量。付款期限在一年以下(含一年)的应付款项列示为流动负债,其余的列示为非流动负
    债。
    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续
    计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示为短期借款;借款期限在一年以上但自资产负债表日
    起一年内(含一年)到期的借款列示为一年内到期的非流动负债,其余借款列示为长期借款。
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止
    确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
    (3) 金融工具的公允价值确定
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,
    采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
    使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,
    尽可能最大程度使用可观察到的市场参数,减少使用与本集团特定相关的参数。
    10、应收款项:
    (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:
    单项金额重大的应收款项坏账准备的
    确认标准
    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
    集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    47
    单项金额重大的应收款项坏账准备的
    计提方法
    根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    单项重大的应收款项经单独减值测试未减值的,包括在具有类似信用风险特
    征的应收款项组合中再进行减值测试。
    (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计
    提方法:
    信用风险特征组合的确定依据
    对于单项金额不重大的应收款项,本集团先参照上述单项金额重大的应收款项进行
    单独减值测试,确认并计提坏账准备。经单独测试后未减值的应收款项,根据以前
    年度与之相同、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合
    现时情况确定应计坏账准备。2009 年度计提比例为5%(2008 年度:5%)。
    其他计提法说明
    本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收
    账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
    11、存货:
    (1) 存货的分类
    除工程施工外,本集团的存货还包括主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、备品备件、在
    产品和产成品等。按成本与可变现净值孰低计量。
    (2) 发出存货的计价方法
    周转材料采用分次摊销法进行摊销;低值易耗品在领用时一次性摊销。除周转材料、低值易耗品
    外其他存货在领用或发出时的成本按加权平均法核算。
    (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估
    计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
    (4) 存货的盘存制度
    永续盘存制
    (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
    1) 低值易耗品
    一次摊销法
    2) 包装物
    一次摊销法
    12、长期股权投资:
    (1) 初始投资成本确定
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权投资,初始
    投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权
    投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当
    期损益,并相应调增长期股权投资成本。
    (2) 后续计量及损益确认方法
    采用成本法核算的长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入
    当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期
    投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资
    单位净投资的长期权益减记至零为限,但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的
    预计负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    48
    其他变动,在本集团持股比例不变的情况下,按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公
    积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分,相应减少长期股权投
    资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部
    分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产
    减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。
    (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能
    否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因
    素也同时予以考虑。
    共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务
    和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
    重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方
    一起共同控制这些政策的制定。
    (4) 减值测试方法及减值准备计提方法
    对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值
    减记至可收回金额(附注二(20))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权
    投资发生减值时,按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值
    之间的差额,确认减值损失。减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    13、投资性房地产:
    投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物,以成本进行初始计量。与投资
    性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时,计入投
    资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。
    本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
    和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:
    预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
    建筑物 40 年 5% 2.38%
    土地使用权 40 年 - 2.5%
    投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资
    产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为
    投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
    对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适
    当调整。
    当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该
    项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计
    入当期损益。
    当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    14、固定资产:
    (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法:上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    49
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值
    较高的有形资产。
    固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平
    均法)提取折旧。
    (2) 各类固定资产的折旧方法:
    类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物 30 至40 年 5 2.4 至3.2
    运输设备 5 至8 年 5 11.9 至19
    施工机械 6 至10 年 5 9.5 至15.8
    生产设备 10 年 5 9.5
    办公设备及其他设
    施
    2 至8 年 5 11.9 至47.5
    (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (4) 其他说明
    (i) 固定资产确认及初始计量
    固定资产包括房屋及建筑物、施工机械、运输工具、生产设备、办公设备及其他设施、临时设施
    等。
    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或
    新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入的固定资产,以经国有
    资产管理部门确认后的评估值/重估值为基础调整固定资产的入账价值。
    与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量
    时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入
    当期损益。
    (ii) 固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提
    了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    临时设施按实际使用年限平均摊销。
    于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
    (iii) 固定资产的处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定
    资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    15、在建工程:
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费
    用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,
    转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记
    至可收回金额。
    16、借款费用:
    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购
    建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    50
    经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后
    发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,
    暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用
    减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专
    门借款借款费用的资本化金额。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分
    的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化
    金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认
    金额所使用的利率。
    17、无形资产:
    无形资产包括土地使用权、体育场包厢使用权、矿产资源开采权和同三国道(上海段)高速公路特
    许经营权等,以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产,以国有资产管理部门确认的评
    估值/重估值为基础调整无形资产的入账价值。其他国有股股东投入的无形资产,按国有资产授权经营
    单位批准的价值计量。
    (1) 土地使用权
    外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产或投资
    性房地产。
    (2) 体育场包厢使用权
    体育场包厢使用权按预计使用年限30~50 年平均摊销。
    (3) 矿产资源开采权
    矿产资源开采权按实际开采量占矿产资源开采权可开采总量的比例进行摊销。
    (4) 同三国道(上海段)高速公路特许经营权
    根据同三高速与上海市市政工程管理局共同签订的《同三国道(上海段)高速公路建设、运营、移
    交合同》,上海同三高速公路有限公司(“同三高速”)在2002 年12 月31 日同三国道(上海段)高速公
    路完工日次日起的25 年内,有权对该段高速公路进行运营、行使收费经营权。同三国道(上海段)高速
    公路特许经营权按照建造过程中支付的工程价款确认为无形资产。其中与公路路基相关的部分按特许
    经营权期限25 年平均摊销;其他与公路路面及构筑物有关的部分采用车流量法进行摊销,在计提摊销
    时,以特许经营权期限内同三国道(上海段)高速公路的预测总标准车流量和公路路面及构筑物相关的
    部分成本原价为基础,计算每标准车流量应计提的摊销额(“单位摊销额”),然后按照各会计年度实
    际标准车流量与单位摊销额计算各会计年度应计提的摊销。
    本集团已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔3 至5
    年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时,本集团将对未来交通车流量进行预测,并
    根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额,以确保同三国道(上海段)高速公路特许经
    营权中与公路路面及构筑物有关的工程价款可于特许经营权期限期满后完全摊销。
    (5) 定期复核使用寿命和摊销方法
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    (6) 无形资产减值
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    18、长期待摊费用:上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    51
    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期
    限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
    19、收入:
    收入的金额按照本集团在日常经营活动中实施建造合同、提供劳务和销售商品时,已收或应收合
    同或协议价款的公允价值确定。
    与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
    定收入确认标准时,确认相关的收入:
    (1) 建造合同收入
    本集团在建造合同的结果能够可靠估计时,根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入
    和费用。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定。
    建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件:
    (i) 合同总收入能够可靠地计量;
    (ii) 与合同相关的经济利益很可能流入本集团;
    (iii) 在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定;及
    (iv) 为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量,以便实际合同成本
    能够与以前的预计成本相比较。
    当建造合同的结果不能可靠地估计,本集团根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入,合
    同成本在其发生的当期确认为费用。建造合同预计总成本超过预计总收入的预计损失确认为当期费用。
    (2) 提供劳务
    本集团对外提供劳务,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百
    分比法确认相关的劳务收入。
    (3) 销售商品
    收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
    产品销售收入于产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该产品实施继续管理和控
    制,与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入能够可靠计量时,确认相关的收入。
    (4) 同三国道(上海段)高速公路通行费收入
    经营公路的通行费收入根据上海市高速公路联网结算收费中心提供的数据并于结算时予以确认。
    (5) 让渡资产使用权
    利息收入以时间比例为基础,采用实际利率计算确定。
    经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
    20、政府补助:
    政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。
    政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,
    按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取
    得的,按照名义金额计量。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
    按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    52
    与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相
    关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    21、递延所得税资产/递延所得税负债:
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)
    计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得
    税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的
    资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产
    负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计
    量。
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳
    税所得额为限。
    对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本
    集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、
    联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未
    来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:
    (i) 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得
    税相关;
    (ii) 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
    22、经营租赁、融资租赁:
    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
    (1) 经营租赁
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    23、主要会计政策、会计估计的变更
    (1) 会计政策变更
    单位:元 币种:人民币
    会计政策变更的内容和原因 审批程序
    受影响的报表
    项目名称
    影响金额
    分部信息/于2009 年1 月1 日以前,本集团区分业务分部和
    地区分部披露分部信息,以业务分部为主要报告形式,以地
    区分部为次要报告形式。/根据财政部于2009 年6 月11 日
    颁布的《企业会计准则解释第3 号》中有关企业改进报告分
    部信息的规定,自2009 年1 月1 日起,本集团不再区分业
    务分部和地区分部作为主要报告形式、次要报告形式披露分
    部信息,而是改按以内部组织结构、管理要求、内部报告制
    度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并
    披露分部信息。/2008 年度分部信息已经按照上述规定进行
    重新列报。
    此项变更为《企业会计
    准则解释第3 号》所要
    求的会计政策变更,故
    无需本集团内部审批
    机构批准。
    无
    (2) 会计估计变更
    无
    24、前期会计差错更正
    (1) 追溯重述法上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    53
    无
    (2) 未来适用法
    无
    25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
    (1) 建造合同工程核算方法
    建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金
    额列账。工程施工成本以实际成本核算,包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他
    直接费用及相应的工程施工间接费用等。单项建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏
    损)超过已办理结算价款的金额(工程施工)作为存货列示;单项建造合同工程已办理结算的价款超过累
    计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额(工程结算)作为预收款项列示。
    (2) 长期资产减值
    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
    合营企业、联营企业及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、
    公允价值不能可靠计量的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测
    试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金
    额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产
    减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所
    属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    (3) 职工薪酬
    于职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。
    本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、失业保
    险、工伤保险、生育保险、住房公积金等其他社会保障制度。上述本集团承担的义务限于按照政府机
    构规定标准提存的金额,属于设定提存计划,相关的支出于发生时计入相关资产的成本或当期损益。
    (4) 股利分配
    现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。
    (5) 重要会计估计及其关键假设
    本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键
    判断进行持续的评价。
    下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的
    重要风险:
    (i) 建造合同
    根据完工百分比法确认建造及服务合同的收入及费用需要由本集团做出相关判断。如果预计建造
    及服务合同将发生损失,则此类损失应确认为当期费用。本集团根据建造及服务合同预算来预计可能
    发生的损失,由于建造及服务合同业务的特性,导致合同签订日期与项目完成日期往往归属于不同会
    计期间。在合同进展过程中,本集团持续复核及修订合同预算中的成本及费用,并对合同进度进行复
    核。
    (ii) 递延所得税资产和递延所得税负债上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    54
    递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的
    适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣
    亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    本集团按已颁布或实际上已完成立法的税收法律,以及预期递延所得税资产转回的未来期间本集
    团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量
    的判断及估计,并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。本
    集团将于每个资产负债表日对作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。
    (iii) 同三国道(上海段)高速公路特许经营权之摊销
    如附注二(18)(d)的会计政策所述,本集团同三国道(上海段)高速公路特许经营权之摊销中与公
    路路面及构筑物有关的部分之摊销的确认是根据同三国道(上海段)高速公路特许经营期限内的预测总
    标准车流量为基础计算确定。当预测总标准车流量与实际结果存在重大差异时,本集团对收费公路的
    单位摊销额的计算需要作出相应调整。
    (iv) 应收款项的坏账准备
    根据所述的会计政策,本集团每年测试应收款项是否出现减值并据此对估计的坏账准备进行修
    订。不同的估计可能会影响应收款项减值准备的金额及当期损益。
    投资性房地产、固定资产、无形资产及其他长期资产的预计净残值及使用寿命或预计收益期。
    本集团对投资性房地产、固定资产及无形资产的预计净残值及预计使用寿命作出了估计。该估计
    是根据同类性质、功能的投资性房地产、固定资产及无形资产的实际净残值和预计使用寿命的历史经
    验作出的,可能由于技术更新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前的估计时,
    本集团将增加折旧及摊销费用。
    (五) 税项:
    1、主要税种及税率
    税种 计税依据 税率
    增值税
    本集团境内公司依法缴纳增值税。增值税为价外税,本集团境内公司(除
    建和设计院外)按应纳税销售额的13% -17%扣除当期允许抵扣的进项税后的
    、五建、七建和设计院为小规模纳税人,一般税率为6%或4%,无进项税抵
    13%-17%及4%-6%
    营业税
    除同三高速外,本集团境内公司分别按提供劳务收入和建筑安装工程营业
    计征;同三高速按公路运行费收入的5%计征,自2005 年6 月1 日起,根据
    号文,公路运行费收入营业税减按公路运行费收入的3%计征。
    5%及3%
    城市维护建设税 本集团境内公司按实际缴纳营业税及应交增值税计征。 7%、5%及1%
    企业所得税 应纳税所得额。 15%-25%
    教育费附加
    除新开元外,本集团境内公司按实际缴纳营业税及应交增值税的3%计征;
    纳营业税及应交增值税的5%计征。
    3%及5%
    矿产资源税
    新开元自2004 年10 月起按其产品销售量(不包括碎石粉)每吨人民币2 元
    2 元/吨
    2、税收优惠及批文
    设计院于2008 年12 月25 日取得上海市高新技术企业认定办公室颁发的《高新技术企业证书》(证
    书编号为GR200831001419),该证书的有效期为3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
    八条的有关规定,自2008 年1 月1 日起按15%税率缴纳企业所得税。
    3、其他说明
    全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新
    所得税法”),并自2008 年1 月1 日起施行。本集团境内公司(除新开元、湖州新开元航运有限公司(“新
    开元航运”)、同三高速、无锡沪建工、建工无锡、常州沪建客站、设计院、上海建设机械质量评估事
    务所(“机械质量评估”)、上海迪生工程检测有限公司(“迪生检测”)、上海同三广告有限公司(“同上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    55
    三广告”)、上海迪生木业有限公司(“迪生木业”)、上海云力机械施工工程有限公司(“云力机械”)
    和上海建工(辽宁)建设有限公司(“建工辽宁”))均注册于上海市浦东新区,自新所得税法实施后,适
    用的企业所得税率在2008 年至2012 年的5 年期间内逐步过渡到25%,本年度适用的税率为20%。
    新开元、新开元航运、同三高速、无锡沪建工、建工无锡、常州沪建客站、迪生木业、云力机械
    和建工辽宁根据所得税法适用的企业所得税率为25%。
    机械质量评估根据新所得税法规定,为年度应纳税所得额不超过30 万元,从业人数不超过80 人,
    资产总额不超过1000 万元的小型微利企业,按20%的税率征收企业所得税。
    迪生检测和同三广告根据国家税务局有关规定,自2009 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日止,
    实行核定征收所得税纳税方式,分别按营业额和广告费收入的2.5%核定征收企业所得税。(六) 企业合并及合并财务报表
    1、子公司情况
    (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
    单位:元 币种:人民币
    子公司全称 子公司
    类型 注册地 业务性
    质 注册资本 经营范围 期末实际出
    资额
    实质上
    构成对
    子公司
    净投资
    的其他
    项目余
    额
    持股
    比例
    (%)
    表决权
    比例
    (%)
    是
    否
    合
    并
    报
    表
    少数股东权
    益
    少数股
    东权益
    中用于
    冲减少
    数股东
    损益的
    金额
    从母公司所
    有者权益冲
    减子公司少
    数股东分担
    的本期亏损
    超过少数股
    东在该子公
    司期初所有
    者权益中所
    享有份额后
    的余额
    上海建工北方
    有限责任公司
    控股子
    公司的
    控股子
    公司
    俄罗斯
    莫斯科
    建筑施
    工 7,138,103
    工业与民用建筑及土木工程承
    包;建筑设计及施工咨询;设
    备及建材进出口贸易
    4,996,672 70.00 70.00 是56,583 610,292
    上海迪生工程
    检测有限公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 1,000,000
    民用建筑工程室内环境质量检
    测 1,000,000 100.00 100.00 是
    上海迪生木业
    有限公司
    全资子
    公司 上海市 木制品
    加工 20,000,000
    木制品生产加工销售,机械、
    机电、五金销售 20,000,000 100.00 100.00 是
    上海东锦科技
    有限公司
    全资子
    公司 上海市 质量检
    测 1,000,000
    建筑工程质量和建材质量的检
    测、外加剂的开发、应用技术
    的“四技”服务、钢筋砼预应
    力和砼砂浆配比的设计
    1,000,000 100.00 100.00 是
    上海建设机械质
    量评估事务所
    控股子
    公司的
    控股子
    公司
    上海市 机械质
    量检测 300,000
    在工程建设领域中,对建设机
    械的生产和管理企业的资信评
    估,企业质量持续保证能力评
    估和产品质量评估,相关建设
    机械的咨询服务
    225,000 75.00 75.00 是94,777
    湖州新开元碎
    石有限公司
    控股子
    公司
    浙江省
    湖州市
    建筑工
    业 150,000,000 石料开采及混凝土加工制造 97,500,000 65.00 65.00 是67,231,152
    湖州新开元航
    运有限公司
    控股子
    公司的
    控股子
    公司
    浙江省
    湖州市
    建筑工
    业 20,000,000
    长江下游干线及支流省际普通
    货物运输,建材经营,码头装
    卸服务
    11,700,000 58.50 90.00 是2,087,790 91,767
    上海同三高速
    公路有限公司
    控股子
    公司 上海市
    城市基
    础设施
    投资建
    设
    864,000,000
    同三国道(上海段)高速公路的
    投资、建设、运行、养护、维
    修和管理
    498,960,000 57.75 57.75 是346,667,724
    上海同三广告控股子上海市 广告经1,000,000 设计、制作、发布、代理国内519,750 51.98 90.00 是249,465上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    57
    有限公司 公司的
    控股子
    公司
    营 各类广告
    上海建工中环线
    建设有限公司
    全资子
    公司 上海市
    城市基
    础设施
    投资建
    设管理
    420,000,000
    上海市中环线(浦西段)A2.7 标
    万荣路-铜川路高架BT 工程的
    投资、建设管理
    420,000,000 100.00 100.00 是
    无锡沪建工市
    政建设管理有
    限公司
    全资子
    公司
    江苏省
    无锡市
    城市基
    础设施
    投资建
    设
    10,000,000 市政工程建设项目管理 10,000,000 100.00 100.00 是
    上海建工无锡
    有限公司
    全资子
    公司
    江苏省
    无锡市
    城市基
    础设施
    投资建
    设
    350,000,000 市政工程建设项目管理 350,000,000 100.00 100.00 是
    常州沪建客站
    建设有限公司
    全资子
    公司
    江苏省
    常州市
    城市基
    础设施
    投资建
    设管理
    600,000,000 客站项目建设 600,000,000 100.00 100.00 是
    上海建工(辽宁)
    建设有限公司
    全资子
    公司
    辽宁省
    沈阳市
    建筑施
    工 60,000,000
    建设工程总承包、施工,水电安
    装、维修 60,000,000 100.00 100.00 是
    (2) 同一控制下企业合并取得的子公司
    单位:元 币种:人民币
    子公司全称 子公司
    类型 注册地 业务性
    质 注册资本 经营范围 期末实际出
    资额
    实质上
    构成对
    子公司
    净投资
    的其他
    项目余
    额
    持股比
    例(%)
    表决权
    比例
    (%)
    是
    否
    合
    并
    报
    表
    少数股东权
    益
    少数股
    东权益
    中用于
    冲减少
    数股东
    损益的
    金额
    从母公司所
    有者权益冲
    减子公司少
    数股东分担
    的本期亏损
    超过少数股
    东在该子公
    司期初所有
    者权益中所
    享有份额后
    的余额
    上海市第一建
    筑有限公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 300,000,000 建筑施工及装璜装饰 300,000,000 100.00 100.00 是
    上海建工大厦
    投资有限公司
    控股子
    公司的
    控股子
    公司
    上海市 房产租
    赁 50,000,000
    实业投资、物业管理、园林绿
    化、投资管理及咨询 49,500,000 99.00 99.00 是 620,767
    上海建工集团
    (澳门)有限公
    司
    控股子
    公司的
    控股子
    澳门 建筑施
    工 890,858
    工程承包、设计、施工、咨询
    和监理以及贸易服务和投资开
    发
    729,588 70.00 70.00 是 2,292,308上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    58
    公司
    上海市第二建
    筑有限公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 300,000,000 建筑施工及装璜装饰 300,000,000 100.00 100.00 是
    上海市第四建
    筑有限公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 300,000,000 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 是
    上海云力机械
    施工工程有限
    公司
    控股子
    公司的
    控股子
    公司
    上海市 建筑施
    工 6,000,000
    建筑机械施工、地基与基础施
    工、基础井点施工、吊装、预
    应力涨拉;建筑机械设备租赁、
    安装、修理;建筑钢结构件制
    作土方挖运、市政工程施工、
    汽车维护,汽车配件销售
    6,880,195 100.00 100.00 是
    上海市第五建
    筑有限公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 300,000,000 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 是
    上海市第七建
    筑有限公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 300,000,000 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 是
    上海建工集团
    (西北)有限责
    任公司
    控股子
    公司的
    控股子
    公司
    俄罗斯
    圣彼得
    堡
    建筑施
    工 6,472,778
    工业与民用建筑、土木工程承
    包、设备安装、建筑机械施工、
    建筑装饰工程、设计和施工技
    术咨询以及贸易服务、投资开
    发
    4,080,806 70.00 70.00 是 2,020,398
    上海市建筑装
    饰工程有限公
    司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 100,000,000
    建筑装饰、设计施工及技术服
    务 100,000,000 100.00 100.00 是
    上海市建工设
    计研究院有限
    公司
    全资子
    公司 上海市 建筑施
    工 6,000,000
    建筑工程设计、工程勘查及装
    饰工程设计 6,000,000 100.00 100.00 是2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
    (1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实
    体
    单位:元 币种:人民币
    名称 期末净资产 本期净利润
    上海建工无锡有限公司 351,358,152 1,358,152
    常州沪建客站建设有限公司 610,026,049 10,026,049
    上海建工(辽宁)建设有限公司 60,000,000
    3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
    资产和负债项目
    2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日
    收入、费用及
    现金流量项目
    建工北方 1卢币 = 0.2257 人民币 1卢币 = 0.2327 人民币 交易发生日的当日汇率
    建工澳门 1澳门元 = 0.8555 人民币 1澳门元 = 0.8561 人民币 交易发生日的当日汇率
    建工西北 1卢币 = 0.2257 人民币 1卢币 = 0.2327 人民币 交易发生日的当日汇率
    (七) 合并财务报表项目注释
    1、货币资金
    单位:元
    期末数 期初数
    项目
    外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
    现金: / / 926,602 / / 1,529,565
    人民币 / / 729,913 / / 1,203,667
    俄罗斯卢布 12,791 0.2257 2,887 8,357 0.2327 1,945
    澳门元 226,536 0.8555 193,802 378,406 0.8561 323,953
    银行存款: / / 10,435,883,666 / / 7,411,937,759
    人民币 / / 10,323,971,569 / / 7,344,967,586
    俄罗斯卢布 141,365,650 0.2257 31,910,838 29,319,931 0.2327 6,823,730
    澳门元 93,514,037 0.8555 80,001,259 70,256,328 0.8561 60,146,443
    其他货币资金: / / 11,540,236 / / 30,357,557
    人民币 / / 11,540,236 / / 30,357,557
    合计 / / 10,448,350,504 / / 7,443,824,881
    2、交易性金融资产:
    (1) 交易性金融资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末公允价值 期初公允价值
    1.交易性债券投资
    2.交易性权益工具投资 444,000
    3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    4.衍生金融资产
    5.其他
    合计 444,000
    (2) 交易性金融资产的说明
    交易性权益工具投资的公允价值根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    60
    3、应收票据:
    (1) 应收票据分类
    单位:元 币种:人民币
    种类 期末数 期初数
    商业承兑汇票 2,000,000 39,289,500
    银行承兑汇票 13,295,245 940,000
    合计 15,295,245 40,229,500
    4、应收利息
    (1) 应收利息:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    应收银行存款利
    息收入
    287,761 122,458,917 108,929,858 13,816,820
    合计 287,761 122,458,917 108,929,858 13,816,820
    (2) 应收利息的说明
    应收利息期末数为本公司及附属子公司至2009 年12 月31 日应计定期存款利息。
    5、应收账款:
    (1) 应收账款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币
    2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    金额
    占总额
    比例
    金额
    计提
    比例 金额
    占总额
    比例
    金额
    计提
    比例
    单项金额重大 1,573,687,156 50% (82,685,250) 5% 1,604,934,106 51% (83,969,797) 5%
    单项金额不重大但经单独
    测试后发现减值 410,920,617 13% (108,644,388) 26% 297,046,005 10% (91,851,400) 31%
    单项金额不重大但按信用
    风险特征组合后该组合
    风险较大 1,126,794,374 36% (56,339,580) 5% 1,190,987,636 38% (59,549,385) 5%
    其他不重大 37,313,249 1% - - 43,393,606 1% - -
    3,148,715,396 100% (247,669,218) 8% 3,136,361,353 100% (235,370,582) 8%
    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提:
    单位:元 币种:人民币
    应收账款内容 账面余额 坏账金额
    计提比
    例(%)
    理由
    上海世博(集团)有限公司 103,445,705 5,105,208 5
    银丽华房地产公司 100,000,000 10,000,000 10 估计部分收回困难
    上海北盛建设工程发展有限公司 80,000,000 4,000,000 5
    上海轨道交通十三号线发展有限公司 60,000,000 3,000,000 5
    上海盛大置业基地有限公司 57,663,000 2,883,150 5
    上海明馨置业发展有限公司 57,000,000 2,850,000 5
    上海金杰房地产开发有限公司 53,194,648 2,659,732 5
    上海浦东嘉里城房地产发展有限公司 50,000,000 2,500,000 5
    上海平安欣仑公司 50,000,000 2,500,000 5
    上海至尊衡山酒店投资有限公司 48,761,688 2,438,084 5
    上海残疾人联合会 48,495,895 2,424,795 5
    上海建工佳龙房产有限公司(“佳龙房产”) 48,000,000 2,400,000 5
    高鹏(上海)房地产有限公司 48,000,000 2,400,000 5
    上海国际总承包公司 41,382,987 8,276,597 20 估计部分收回困难
    上海泽鹏置业有限公司 39,428,113 1,971,406 5
    上海建工材料工程有限公司及其子公司 35,469,206 2,023,460 6上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    61
    上海城投永业值置业发展有限公司 34,141,700 1,707,085 5
    上海西郊国际农产品发展有限公司 30,151,274 1,507,564 5
    中国东方航空股份有限公司 30,000,000 1,500,000 5
    上海浦发工程建设管理有限公司 30,000,000 1,500,000 5
    上海明馨置业有限公司 29,640,080 1,482,004 5
    上海机场(集团)有限公司 28,954,800 1,447,740 5
    上海市第一人民医院 27,893,601 5,578,720 20 估计部分收回困难
    解放军总参办公厅 25,964,835 1,298,242 5
    上海市工人疗养院 25,000,000 3,750,000 15 估计部分收回困难
    上海东郊宾馆有限公司 24,894,153 1,244,708 5
    中国人寿保险股份有限公司 23,916,163 1,195,808 5
    上海文新传媒印务有限公司 20,818,932 1,040,947 5
    爱梦敦房地产置业有限公司 20,000,000 1,000,000 5
    兴业银行股份有限公司 20,000,000 1,000,000 5
    单项金额不重大 410,920,617 108,644,388 估计部分收回困难
    合计 1,703,137,397 191,329,638 / /
    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款:
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    账龄 账面余额 账面余额
    金额 比例(%)
    坏账准备
    金额 比例(%)
    坏账准备
    1 年以内 1,107,794,749 98 55,389,599 1,166,413,941 98 58,320,698
    1 至2 年 16,804,198 1 840,209 23,413,474 2 1,170,676
    2 至3 年 1,915,427 1 95,772 1,152,542 57,627
    3 至4 年 280,000 14,000
    4 至5 年 1,679 84
    5 年以上 6,000 300
    合计 1,126,794,374 100 56,339,580 1,190,987,636 100 59,549,385
    (3) 本报告期实际核销的应收账款情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
    杭州樱花度假村有限
    公司
    检测款 1,492 账龄长, 无法收回 否
    合计 / 1,492 / /
    (4) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    单位名称
    金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
    建工集团 41,397,429 2,069,871
    合计 41,397,429 2,069,871
    (5) 应收账款金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系金额 年限
    占应收账款总额的比
    例(%)
    银河娱乐场股份有限公司 第三方 281,470,376 一年以内 9
    上海世博(集团)有限公司 第三方 103,445,705 一年以内 3
    银丽华房地产有限公司 第三方 100,000,000 一到二年 3
    上海北盛建设工程发展有限公司 第三方 80,000,000 一年以内 3
    上海轨道交通十三号线发展有限公司 第三方 60,000,000 一年以内 2
    合计 / 624,916,081 / 20上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    62
    (6) 应收关联方账款情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额
    占应收账款总额
    的比例(%)
    佳龙房产 与本公司同受母公司控制 48,097,000 1.53
    上海建工材料工程有限公司及其子公司 与本公司同受母公司控制 37,402,043 1.19
    上海盛唐置业有限公司 与本公司同受母公司控制 11,447,847 0.36
    上海建一实业有限公司 与本公司同受母公司控制 10,596,307 0.34
    上海市机械施工有限公司 与本公司同受母公司控制 6,101,943 0.19
    上海嘉定高科技园区建设有限公司 与本公司同受母公司控制 5,239,208 0.17
    上海新晃空调设备有限公司 受母公司重大影响 3,009,564 0.10
    上海市建筑构件制品有限公司及其子公司 与本公司同受母公司控制 2,689,770 0.09
    上海市基础工程公司 与本公司同受母公司控制 2,600,400 0.08
    上海建工南航预拌混凝土有限公司 受母公司重大影响 2,152,157 0.07
    建工医院 与本公司同受母公司控制 660,028 0.02
    上海建工九龙房产有限公司 与本公司同受母公司控制 380,000 0.01
    上海建工东悦房产有限公司 与本公司同受母公司控制 349,440 0.01
    上海诚汇投资管理有限公司 与本公司同受母公司控制 200,000 0.01
    上海建工安装工程有限公司 与本公司同受母公司控制 43,970
    合计 / 130,969,677 4.17
    6、其他应收款:
    (1) 其他应收款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币
    2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    金额
    占总额
    比例 金额
    计提
    比例 金额
    占总额
    比例 金额
    计提
    比例
    单项金额重大 196,962,480 35% (8,540,000) 4% 40,000,000 11% (2,000,000) 5%
    单项金额不重大但经单
    独测试后发现减值 12,964,156 2% (4,285,880) 33% 16,796,419 4% (4,021,200) 24%
    单项金额不重大但按信
    用风险特征组合后该
    组合风险较大 350,771,459 62% (17,538,672) 5% 314,658,722 83% (15,745,860) 5%
    其他不重大 7,597,204 1% - - 8,110,923 2% - -
    568,295,299 100% (30,364,552) 5% 379,566,064 100% (21,767,060) 6%
    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提:
    单位:元 币种:人民币
    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
    天津北洋园投资开发有
    限公司
    65,800,000 3,290,000 5
    建工房产及其子公司 85,000,000 4,250,000 5
    上海元申置业有限公司 20,000,000 1,000,000 5
    单项金额不重大 12,964,156 4,285,880 33 估计部分收回困难
    合计 183,764,156 12,825,880 / /
    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    账龄 账面余额 账面余额
    金额 比例(%)
    坏账准备
    金额 比例(%)
    坏账准备
    1 年以内 323,841,668 92 16,192,182 301,046,591 96 15,065,253
    1 至2 年 22,566,088 6 1,128,305 12,832,131 4 641,607
    2 至3 年 3,603,703 1 180,185 600,000 30,000
    3 至4 年 600,000 1 30,000 180,000 9,000上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    63
    4 至5 年 160,000 8,000
    合计 350,771,459 100 17,538,672 314,658,722 100 15,745,860
    (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    (4) 其他应收款金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额 年限
    占其他应收款
    总额的比例(%)
    建工房产及其子公司 与本公司同受母公司控制85,000,000 一年以内及三到五年 11
    天津北洋园 第三方 65,800,000 一年以内 15
    境外子公司预缴纳当地税金第三方 26,162,480 一年以内 5
    上海元申置业有限公司 第三方 20,000,000 三到四年 4
    上海世博(集团)有限公司 第三方 10,095,287 一年以内 2
    合计 / 207,057,767 / 37
    (5) 应收关联方款项
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额
    占其他应收账款总额的比
    例(%)
    建工房产及其子公司 与本公司同受母公司控制 85,000,000 14.96
    材料公司及其子公司 与本公司同受母公司控制 3,730,710 0.66
    上海建工交通工程建设有
    限公司
    与本公司同受母公司控制 1,313,964 0.23
    上海新丽装饰工程有限公
    司
    与本公司同受母公司控制 528,699 0.09
    合计 / 90,573,373 15.94
    7、预付款项:
    (1) 预付款项按账龄列示
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    账龄
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    1 年以内 432,643,383 100 172,560,060 100
    1 至2 年 1,437,600 437,643
    2 至3 年 19,852
    合计 434,100,835 100 172,997,703 100
    本公司及其附属子公司预付第一笔款项起始日至本期末,按照公历年计算账龄。
    于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的预付款项为1,457,452 元(2008 年12 月31 日:437,643
    元),主要为预付分包工程款,因为项目尚未竣工决算,该款项尚未结清。
    (2) 预付款项金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
    上海一钢物资有限公司 第三方 97,450,603 一年以内 合同约定
    上海西本钢铁贸易发展有
    限公司
    第三方 93,836,371 一年以内 合同约定
    上海顺朝钢铁集团有限公
    司
    第三方 46,810,265 一年以内 合同约定
    上海申多利实业公司 与本公司同受母公司控制24,739,691 一年以内 合同约定
    建工新丽公司 与本公司同受母公司控制9,000,000 一年以内 合同约定
    合计 / 271,836,930 / /上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    64
    上海一钢物贸有限公司、西本公司、上海顺朝钢铁集团有限公司及上海申多利实业有限公司为我
    公司所属子公司常年钢材供应商。为遏制钢材价格上涨,故与其订立钢材供销合同。
    (3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    (4) 预付款项的说明:
    预付关联方的预付款项分析如下:
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    与本集团关系 金额
    占预付
    款项总
    额的比
    例(%) 坏账准备金额
    占预付款
    项总额的
    比例(%) 坏账准备
    建工申多利公
    司
    与本公司同受母
    公司控制 24,739,691 5.70% - 23,927,902 13.83% -
    建工新丽公司
    与本公司同受母
    公司控制 9,000,000 2.07% - - - -
    安装公司
    与本公司同受母
    公司控制 1,468,081 0.34% - - - -
    新晃空调
    受母公司重大影
    响 134,580 0.03% - - - -
    35,342,352 8.14% - 23,927,902 13.83% -
    预付款项中包括以下外币余额:
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币
    卢布 68,422,974 0.2257 15,445,298 36,260,207 0.2327 8,438,965
    澳门元 2,654,797 0.8555 2,271,179 2,614,746 0.8561 2,238,484
    17,716,477 10,677,449
    8、存货:
    (1) 存货分类
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    项目
    账面余额
    跌价
    准备
    账面价值 账面余额
    跌价
    准备
    账面价值
    周转材料 115,942,015 115,942,015 118,402,582 118,402,582
    工程施工 3,822,875,079 3,822,875,079 3,729,280,713 3,729,280,713
    主要材料 227,013,216 227,013,216 250,809,107 250,809,107
    结构件 116,882,888 116,882,888 127,972,884 127,972,884
    低值易耗品 3,480,419 3,480,419 2,904,541 2,904,541
    机械配件 5,267,084 5,267,084 14,122,929 14,122,929
    其他材料 31,136,849 31,136,849 81,449,792 81,449,792
    合计 4,322,597,550 4,322,597,550 4,324,942,548 4,324,942,548上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    65
    9、其他流动资产:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    委托贷款 250,000,000
    合计 250,000,000
    于2008 年11 月,本公司与无锡市太湖新城建设投资管理有限公司签署委托贷款合同,通过中国
    银行无锡分行向无锡市太湖新城建设投资管理有限公司发放贷款250,000,000 元,该贷款由无锡市建
    设发展投资公司提供保证,贷款期限为6 个月,年利率为6.63%,并已于2009 年5 月收回。
    10、可供出售金融资产:
    (1) 可供出售金融资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末公允价值 期初公允价值
    可供出售权益工具 9,568,677 4,826,241
    合计 9,568,677 4,826,241
    可供出售权益工具列示如下:
    2009 年12 月31 月
    2008 年
    12 月31 日
    被投资公司名称 股权性质 股数
    占被投资公
    司注册资本
    比例 账面价值 账面价值
    上海锦江国际实业投资股份
    有限公司
    上市公司流通股41,818 0.01% 664,070 334,962
    上海城投控股股份有限公司 上市公司流通股190,800 0.01% 2,409,804 1,572,192
    豫园商城股份有限公司 上市公司流通股86,572 0.01% 2,366,013 780,724
    天地源股份有限公司 上市公司流通股120,437 0.02% 802,110 346,858
    上海耀华皮尔金顿玻璃股份
    有限公司
    上市公司流通股72,500 0.01% 619,150 325,525
    天津环球磁卡股份有限公司 上市公司法人股600,000 0.10% 1,770,000 1,167,000
    同人华塑股份有限公司 上市公司法人股198,000 0.08% 937,530 298,980
    9,568,677 4,826,241
    上述可供出售金融资产投资金额按照年末公允价值计量。
    (2) 可供出售金融资产的长期债权投资
    于2009 年12 月31 日,上述上市公司法人股除同人华塑股份有限公司和天津环球磁卡股份有限
    公司外,均进行了股权分置改革,获得上市流通的权利。
    11、长期应收款:
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    其他 1,062,041,678 186,658,176
    合计 1,062,041,678 186,658,17612、对合营企业投资和联营企业投资:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位名
    称
    企业类
    型
    注册
    地
    法人代
    表
    业务性质 注册资本
    本企
    业持
    股
    比例
    (%)
    本企业
    在被投
    资单位
    表决权
    比例(%)
    期末资产总
    额
    期末负债总额
    期末净资产
    总额
    本期营业收入
    总额
    本期净利
    润
    一、合营企业
    二、联营企业
    上海建工桥隧
    筑港工程有限
    公司
    有限责
    任公司
    上海
    市
    蒋志权
    公路、隧道、航
    务航道、市政建
    设、核工程设计
    40,000,000 20 20 223,943,416 180,054,179 43,889,237 356,970,332 800,591
    上海麦斯特建
    工高科技建筑
    化工有限公司
    有限责
    任公司
    上海
    市
    张克文
    生产建筑用化工
    材料
    56,000,000 25 25 129,227,327 67,180,947 62,046,380 87,442,273 7,999,378
    上海爱斯考建
    筑装饰工程有
    限公司
    有限责
    任公司
    上海
    市
    谢建伟 建筑装饰 12,630,000 40 40 96,788,967 80,591,201 16,197,766 32,701,177 1,244,853
    上海建工建筑
    材料有限责任
    公司
    有限责
    任公司
    俄罗
    斯圣
    彼得
    堡
    孙厚弟 商品混凝土 7,115,246 30 30 35,712,496 30,071,918 5,640,578 19,520,193 -836,906
    上海建浩工程
    顾问有限公司
    有限责
    任公司
    上海
    市
    钱进
    工程建设专业领
    域的工程咨询业
    务
    6,000,000 40 40 46,691,639 32,896,726 13,794,913 62,929,492 5,836,05413、长期股权投资:
    (1) 长期股权投资情况
    按成本法核算:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单
    位
    初始投资成
    本
    期初余额 增减变动 期末余额 减值准备
    在被投资单
    位持股比例
    (%)
    在被投资单
    位表决权比
    例(%)
    上海沪青
    平高速公
    路建设发
    展有限公
    司
    63,200,000 63,200,000 -63,200,000
    上海银行 2,081,070 2,081,070 2,081,070
    东方证券
    有限责任
    公司
    109,933,728 109,933,728 109,933,728 3 3
    按权益法核算:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    初始投资成
    本
    期初余额 增减变动 期末余额
    减值
    准备
    本期现金
    红利
    在被投
    资单位
    持股比
    例(%)
    在被投
    资单位
    表决权
    比例
    (%)
    上海建工桥隧
    筑港工程有限
    公司
    8,000,000 7,115,152 1,662,696 8,777,848 20 20
    上海麦斯特建
    工高科技建筑
    化工有限公司
    14,000,000 13,483,832 2,027,762 15,511,594 25 25
    上海爱思考建
    筑装饰工程有
    限公司
    5,052,508 5,985,601 493,506 6,479,107 932,000 40 40
    上海建工建筑
    材料有限责任
    公司
    2,179,765 2,835,190 -1,143,016 1,692,174 30 30
    上海建浩工程
    顾问有限公司
    2,400,000 4,783,544 734,421 5,517,965 1,600,000 40 40
    本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。
    14、投资性房地产:
    (1) 按成本计量的投资性房地产
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
    一、账面原值合计 301,742,713 301,742,713
    1.房屋、建筑物 267,919,424 267,919,424
    2.土地使用权 33,823,289 33,823,289
    二、累计折旧和累计
    摊销合计
    17,707,571 7,122,083 24,829,654
    1.房屋、建筑物 15,748,639 6,283,548 22,032,187
    2.土地使用权 1,958,932 838,535 2,797,467
    三、投资性房地产账
    面净值合计
    284,035,142 7,122,083 276,913,059
    1.房屋、建筑物 252,170,785 6,283,548 245,887,237
    2.土地使用权 31,864,357 838,535 31,025,822
    四、投资性房地产减上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    68
    值准备累计金额合计
    1.房屋、建筑物
    2.土地使用权
    五、投资性房地产账
    面价值合计
    284,035,142 7,122,083 276,913,059
    1.房屋、建筑物 252,170,785 6,283,548 245,887,237
    2.土地使用权 31,864,357 838,535 31,025,822
    本期折旧和摊销额:7,122,083 元。
    15、固定资产:
    (1) 固定资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    一、账面原值合计: 1,533,943,123 292,014,497 212,790,407 1,613,167,213
    其中:房屋及建筑物 291,381,419 293,253 937,626 290,737,046
    机器设备 382,786,906 24,272,287 33,124,300 373,934,893
    运输工具 41,245,089 3,351,065 19,734,894 24,861,260
    临时设施 663,659,185 247,746,229 145,564,125 765,841,289
    办公设备及其他设施 154,870,524 16,351,663 13,429,462 157,792,725
    二、累计折旧合计: 922,988,353 375,032,863 205,255,924 1,092,765,292
    其中:房屋及建筑物 57,466,119 8,166,260 350,993 65,281,386
    机器设备 245,467,866 26,593,600 31,303,160 240,758,306
    运输工具 25,572,106 3,528,084 16,266,648 12,833,542
    临时设施 496,591,232 320,484,704 145,530,933 671,545,003
    办公设备及其他设施 97,891,030 16,260,215 11,804,190 102,347,055
    三、固定资产账面净值合计 610,954,770 -83,018,366 7,534,483 520,401,921
    其中:房屋及建筑物 233,915,300 -7,873,007 586,633 225,455,660
    机器设备 137,319,040 -2,321,313 1,821,140 133,176,587
    运输工具 15,672,983 -177,019 3,468,246 12,027,718
    临时设施 167,067,953 -72,738,475 33,192 94,296,286
    办公设备及其他设施 56,979,494 91,448 1,625,272 55,445,670
    四、减值准备合计
    其中:房屋及建筑物
    机器设备
    运输工具
    临时设施
    办公设备及其他设施
    五、固定资产账面价值合计 610,954,770 -83,018,366 7,534,483 520,401,921
    其中:房屋及建筑物 233,915,300 -7,873,007 586,633 225,455,660
    机器设备 137,319,040 -2,321,313 1,821,140 133,176,587
    运输工具 15,672,983 -177,019 3,468,246 12,027,718
    临时设施 167,067,953 -72,738,475 33,192 94,296,286
    办公设备及其他设施 56,979,494 91,448 1,625,272 55,445,670
    本期折旧额:374,897,863 元。
    本期由在建工程转入固定资产原价为:20,776,391 元。
    2009 年度计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为:359,432,024 元及15,465,839 元(2008 年:
    259,302,533 元及15,903,313 元)。
    16、在建工程:
    (1) 在建工程情况上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    69
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    项目
    账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
    在建工程 403,203,916 403,203,916 5,530,613 5,530,613
    (2) 重大在建工程项目变动情况:
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 预算数 期初数 本期增加
    转入固定资
    产
    工程投入
    占预算比
    例(%)
    工程
    进度
    资金
    来源
    期末数
    待安装设备及
    设施
    4,394,372 18,023,664 19,751,438
    自有
    资金
    2,666,598
    办公楼装修 12,032,011 4,251,395 1,024,953 27 27
    自有
    资金
    3,226,442
    新建厂房 85,893,654 1,136,241 66,174,635 94 94
    自有
    资金
    67,310,876
    上海港国际客
    运中心办公楼
    381,523,800 330,000,000 87 87
    自有
    资金
    330,000,000
    合计 5,530,613 418,449,694 20,776,391 / / / 403,203,916
    重大在建工程于2009 年12 月31 日的工程进度分析如下:
    工程进度 备注
    办公楼装修 设备及设施装修工程未完工 工程进度以工程实际进展
    程度为基础进行估计
    新建厂房 厂房建造工程未完工 工程进度以工程实际进展
    程度为基础进行估计
    上海港国际客运中心办公楼 办公楼未交付使用 工程进度以工程实际进展
    程度为基础进行估计
    17、无形资产:
    (1) 无形资产情况:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额
    一、账面原值合计 2,632,970,935 2,632,970,935
    土地使用权 67,697,964 67,697,964
    体育场包厢使用权 6,500,000 6,500,000
    矿产资源开采权 38,700,000 38,700,000
    同三国道(上海段)高速公路特许经营权 2,520,072,971 2,520,072,971
    二、累计摊销合计 461,480,797 93,794,626 555,275,423
    土地使用权 10,218,520 1,520,059 11,738,579
    体育场包厢使用权 1,299,999 150,001 1,450,000
    矿产资源开采权 28,958,515 6,860,354 35,818,869
    同三国道(上海段)高速公路特许经营权 421,003,763 85,264,212 506,267,975
    三、无形资产账面净值合计 2,171,490,138 -93,794,626 2,077,695,512
    土地使用权 57,479,444 -1,520,059 55,959,385
    体育场包厢使用权 5,200,001 -150,001 5,050,000
    矿产资源开采权 9,741,485 -6,860,354 2,881,131
    同三国道(上海段)高速公路特许经营权 2,099,069,208 -85,264,212 2,013,804,996
    四、减值准备合计
    土地使用权
    体育场包厢使用权
    矿产资源开采权上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    70
    同三国道(上海段)高速公路特许经营权
    五、无形资产账面价值合计 2,171,490,138 -93,794,626 2,077,695,512
    土地使用权 57,479,444 -1,520,059 55,959,385
    体育场包厢使用权 5,200,001 -150,001 5,050,000
    矿产资源开采权 9,741,485 -6,860,354 2,881,131
    同三国道(上海段)高速公路特许经营权 2,099,069,208 -85,264,212 2,013,804,996
    本期摊销额:93,794,626 元。
    于2009 年12 月31 日,账面价值为2,013,804,996 元(原价为2,520,072,971 元)(2008 年12 月
    31 日:账面价值2,099,069,208 元,原价2,520,072,971 元)的同三高速公路收费权,作为883,941,564
    元长期借款(2008 年12 月31 日:947,598,262 元)的抵押物。
    18、长期待摊费用:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额
    开采用地服务
    补偿费
    3,983,271 3,465,600 3,752,036 3,696,835
    租入办公室装
    修
    1,127,991 24,223,066 825,316 24,525,741
    合计 5,111,262 27,688,666 4,577,352 28,222,576
    19、递延所得税资产/递延所得税负债:
    (一)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
    (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    递延所得税资产:
    资产减值准备 58,683,712 49,307,311
    固定资产折旧 77,733 65,690
    预提费用 70,429 89,370
    小计 58,831,874 49,462,371
    递延所得税负债:
    计入资本公积的可供出售金
    融资产公允价值变动
    1,340,316 451,963
    小计 1,340,316 451,963
    (2) 未确认递延所得税资产明细
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    可抵扣暂时性差异 1,230,000 1,833,000
    可抵扣亏损 44,859,594 51,886,336
    合计 46,089,594 53,719,336
    (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
    单位:元 币种:人民币
    年份 期末数 期初数 备注
    2009 6,744,956
    2010
    2011
    2012 7,258,282 8,290,461
    2013 36,850,919 36,850,919
    2014 750,393
    合计 44,859,594 51,886,336 /上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    71
    20、资产减值准备明细:
    单位:元 币种:人民币
    本期减少
    项目
    期初账面余
    额
    本期增加
    转回 转销
    期末账面余
    额
    一、坏账准备 257,137,642 28,539,693 7,642,073 1,492 278,033,770
    二、存货跌价准备
    三、可供出售金融资产减值准备
    四、持有至到期投资减值准备
    五、长期股权投资减值准备
    六、投资性房地产减值准备
    七、固定资产减值准备
    八、工程物资减值准备
    九、在建工程减值准备
    十、生产性生物资产减值准备
    其中:成熟生产性生物资产减值准备
    十一、油气资产减值准备
    十二、无形资产减值准备
    十三、商誉减值准备
    十四、其他
    合计 257,137,642 28,539,693 7,642,073 1,492 278,033,770
    21、短期借款:
    (1) 短期借款分类:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    保证借款 20,000,000
    合计 20,000,000
    银行保证借款系由上海建工(集团)总公司、上海城建(集团)公司和上海公路建设总公司提供保
    证。于2009 年12 月18 日到期归还。
    22、应付票据:
    单位:元 币种:人民币
    种类 期末数 期初数
    商业承兑汇票 273,788,100
    银行承兑汇票 71,289,553
    合计 345,077,653
    下一会计期间将到期的金额345,077,653 元。
    应付票据是所属子公司当年用票据结算形式支付给分包商、供应商。
    23、应付账款:
    (1) 应付账款情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    应付关联方 1,372,864,979 1,117,035,801
    应付第三方 3,379,730,046 2,974,654,078
    合计 4,752,595,025 4,091,689,879
    (2) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
    单位: 元 币种:人民币
    单位名称 期末数 期初数
    建工集团 9,752,329
    合计 9,752,329上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    72
    (3) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明
    于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的应付账款为217,920,671 元(2008 年12 月31 日:
    195,188,958 元),主要为应付材料款及分包工程款,鉴于工程款尚未验收完成,该款项尚未进行最后
    清算。
    24、预收账款:
    (1) 预收账款情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    工程结算 11,176,867,972 8,625,524,501
    预收工程款/货款 117,113,992 136,936,518
    合计 11,293,981,964 8,762,461,019
    (2) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况:
    本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
    (3) 账龄超过1 年的大额预收账款情况的说明
    于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的预收工程款/货款为914,749 元(2008 年12 月31 日:无),
    主要为预收之设备租赁费,鉴于对应租期尚未开始,该款项尚未结清。
    25、应付职工薪酬
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
    一、工资、奖金、津贴和补贴 1,693,099 666,277,758 667,220,109 750,748
    二、职工福利费 20,012,234 20,012,234
    三、社会保险费 2,909,646 177,772,147 178,504,035 2,177,758
    其中:医疗保险费 321,543 56,952,751 56,991,858 282,436
    其本养老保险 2,436,820 106,374,904 107,099,146 1,712,578
    失业保险费 151,283 9,533,747 9,561,983 123,047
    工伤保险费 2,500,016 2,470,925 29,091
    生育保险费 2,410,729 2,380,123 30,606
    四、住房公积金 162,595 34,454,774 34,194,569 422,800
    五、辞退福利
    六、其他 4,647,425 4,647,425
    七、工会经费和职工教育经费 8,605,455 16,955,257 20,618,371 4,942,341
    合计 13,370,795 920,119,595 925,196,743 8,293,647
    于2009 年12 月31 日,应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。
    26、应交税费:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    增值税 -1,229,420 -3,251,424
    营业税 39,721,760 108,449,067
    企业所得税 44,812,932 18,091,569
    城市维护建设税 6,130,875 8,696,447
    应交教育费附加 1,613,154 3,348,630
    应交房产税 132,847 120,530
    其他 9,810,876 7,691,493
    合计 100,993,024 143,146,312
    27、应付股利:上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    73
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付原因
    上海建工投资有限公司 50,000
    合计 50,000 /
    28、其他应付款:
    (1) 其他应付款情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    履约保证金 307,854,216 295,112,478
    分包保修金 251,008,991 164,301,352
    往来款 246,410,830 112,751,525
    代扣代缴税金 71,636,175 23,359,802
    中环线暂收回购款净额 58,981,368
    公路养护费 34,439,779 30,997,385
    工程项目承包风险金 28,095,419 24,100,970
    境外子公司预提税金 22,284,054
    科技经费 17,342,937 14,925,791
    道路绿化管线补偿暂收款 15,012,939
    租赁押金 4,550,633 4,333,886
    其他 71,959,175 44,109,681
    合计 1,129,576,516 713,992,870
    (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
    本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
    (3) 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
    于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的其他应付款为94,171,137 元(2008 年12 月31 日:
    71,434,029 元),主要为应付分包保修金款项,鉴于工程尚未竣工决算,该款项尚未结清。
    29、1 年内到期的非流动负债:
    (1) 1 年内到期的非流动负债情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    1 年内到期的长期借款 78,941,564 72,598,262
    合计 78,941,564 72,598,262
    (2) 1 年内到期的长期借款
    1) 1 年内到期的长期借款
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    质押借款 78,941,564 72,598,262
    合计 78,941,564 72,598,262
    2) 金额前五名的1 年内到期的长期借款
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    贷款单位
    借款起始
    日
    借款终止日币种 利率(%)
    本币金额 本币金额
    招商银行
    2008 年5
    月12 日
    2010 年12 月
    21 日
    人民币 5.94 78,941,564 72,598,262
    合计 / / / / 78,941,564 72,598,262上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    74
    (3) 1 年内到期的长期应付款:
    一年内到期的长期借款本金将于2010 年分季度偿还。
    30、长期借款:
    (1) 长期借款分类:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    质押借款 805,000,000 875,000,000
    合计 805,000,000 875,000,000
    于2009 年12 月31 日,长期借款人民币882,500,000 元,其中77,500,000 元转入一年内到期的
    流动负债(2008 年12 月31 日:945,000,000 元,其中70,000,000 元转入一年内到期的流动负债)以本
    集团账面价值为人民币2,013,804,996 元的(2008 年12 月31 日:人民币2,099,069,208 元)同三高速
    公路收费权作抵押。
    (2) 金额前五名的长期借款:
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    贷款单位
    借款起始
    日
    借款终止
    日
    币种 利率(%)
    本币金额 本币金额
    招商银行
    2008 年5
    月12 日
    2018 年4
    月21 日
    人民币 5.94 805,000,000 875,000,000
    合计 / / / / 805,000,000 875,000,000
    长期借款到期日分析如下:
    2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
    一到二年 70,000,000 70,000,000
    二到五年 250,000,000 220,000,000
    五年以上 485,000,000 585,000,000
    805,000,000 875,000,000
    于2009 年12 月31 日,长期借款的加权平均年利率为5.94%(2008 年:7.83%)。
    31、长期应付款:
    (1) 金额前五名长期应付款情况
    单位:元 币种:人民币
    单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额
    上海辰光渣土运输服务有限公
    司
    一到二年 1,472,659 5.4 1,472,659
    中煤地质工程总公司 二到三年 1,244,467 5.4 1,244,467
    上海东惠建筑劳务有限公司 一到二年 1,197,210 5.4 1,197,210
    宜兴市太湖地基工程公司 一到二年 1,078,167 5.4 1,078,167
    安徽省东鑫建筑劳务有限公司 一到二年 834,704 5.4 834,704
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    应付履约保证金 12,949,214 8,514,919
    长期应付款到期日分析如下:
    2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
    一到二年 5,166,485 7,970,679
    二到五年 7,782,729 544,240
    12,949,214 8,514,919上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    75
    32、专项应付款:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明
    拆迁补偿款 2,413,612 174,504,443 25,748,736 151,169,319
    科研试制费 1,093,984 1,620,000 374,999 2,338,985
    矿山扶持专项
    经费
    388,472 250,000 63,161 575,311
    合计 3,896,068 176,374,443 26,186,896 154,083,615 /
    截止2009 年12 月31 日,一建根据拆迁补偿协议收到上海浦东工程建设管理有限公司支付的全
    部拆迁补偿款人民币85,000,000 元,扣除搬迁费用人民币7,261,495 元,余额为人民币77,738,505
    元账列专项应付款。
    截止2009 年12 月31 日,四建根据拆迁补偿安置协议收到上海市静安区土地管理中心支付的全
    部拆迁补偿款人民币104,000,000 元,扣除搬迁费用人民币30,569,186 元,余额为人民币73,430,814
    元账列专项应付款。
    33、其他非流动负债:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末账面余额 期初账面余额
    递延收益–同三高速利息补贴 103,412,900 127,797,100
    合计 103,412,900 127,797,100
    34、股本:
    单位:元 币种:人民币
    本次变动增减(+、-)
    期初数
    发行新股 送股
    公积金转
    股
    其他 小计
    期末数
    股份总数 719,298,000 719,298,000
    于2005 年10 月19 日,经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海建工股份有限公司股权分
    置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2005]641 号)批准,并经于2005 年10 月31 日召开的股权分置
    改革相关股东会议审议通过:本公司唯一非流通股股东建工集团向全体流通股股东支付对价股份,使
    其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。建工集团向流通股股东支付对价股份总计7,956 万股,
    即每10 股流通股获得3.4 股对价股份。
    建工集团承诺其股份自股权分置改革方案实施日(2005 年11 月8 日)起24 个月内不得上市交易或
    转让;在前项规定期满后12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比
    例不超过5%;并且至少在4 年内保持对本公司的绝对控股(持股比例保持在51%以上)。
    本公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。根据股权分
    置改革方案,2009 年度有限售条件的流通股上市数量为38,896,020 股,上市流通日为2009 年7 月3
    日。
    35、资本公积:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    资本溢价(股本溢价) 1,287,423,832 1,287,423,832
    可供出售金融资产公允
    价值变动
    -332,052 3,899,278 45,195 3,522,031
    原制度资本公积转入 213,011,855 213,011,855
    合计 1,500,103,635 3,899,278 45,195 1,503,957,718上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    76
    股本溢价系本公司发行A 股及配股时产生的发行A 股及配股之总发行收入超过面值并扣除因发行
    股票发生的相关费用,包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额。资本公积中的股本溢
    价部分可用以弥补以前年度亏损或转增股本。
    于2009 年度,可供出售金融资产公允价值变动引起的资本公积本年增加额中,由于本公司所持
    有的可供出售金融资产市场价格变动扣除递延所得税的净影响为3,899,278 元,由于预计转回税率调
    整减少资本公积为45,195 元。
    其中208,874,821 元为资产评估增值准备系本公司在重组改制时以国有股面值从建工集团换取净
    资产的增值部分,剩余4,243,021 元为股权投资准备。于2006 年12 月12 日,本公司的合并子公司一
    建与建工集团之全资子公司上海建一实业有限公司(“建一实业”)签署了受让建一实业持有的上海建
    工大厦投资发展有限公司(“建工大厦”)99%的股权的协议。一建初始投资成本与股权转让日其应享有
    的建工大厦所有者权益份额之间的差额人民币4,243,021 元确认为资本公积。
    36、盈余公积:
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    法定盈余公积 321,491,017 10,185,652 331,676,669
    合计 321,491,017 10,185,652 331,676,669
    根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议,本公司按年度净利润的10%提取
    法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积
    金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。本公司2009 年按净利润的10%提取法定盈余公积金
    10,185,652 元(2008 年:按净利润的10%提取,共31,210,454 元)。
    37、未分配利润:
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额 提取或分配比例(%)
    调整前 上年末未分配利润 1,240,557,745 /
    调整后 年初未分配利润 1,240,557,745 /
    加:本期归属于母公司所有者的
    净利润
    359,413,074 /
    减:提取法定盈余公积 10,185,652
    应付普通股股利 89,912,250
    期末未分配利润 1,499,872,917 /
    于2009 年12 月31 日,未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额304,746,003 元
    (2008 年12 月31 日:238,298,408 元),其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积29,401,839
    元(2008 年:21,875,874 元)
    根据2009 年3 月25 日的董事会决议,本公司按每股人民币0.125 元分配现金股利,合计
    89,912,250 元。(2008 年:107,894,700 元)
    38、营业收入和营业成本:
    (1) 营业收入、营业成本
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    主营业务收入 40,149,138,275 30,551,443,946
    其他业务收入 38,731,207 22,052,805
    营业成本 38,133,392,246 28,936,783,715
    (2) 主营业务(分行业)上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    77
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    建筑施工 39,715,632,410 37,835,706,876 30,250,035,609 28,693,421,480
    建筑工业 190,977,192 130,771,937 128,154,053 86,181,666
    城市基础设施投
    资建设
    210,719,355 127,280,112 142,784,512 126,684,060
    其他 31,809,318 17,539,562 30,469,772 16,930,538
    合计 40,149,138,275 38,111,298,487 30,551,443,946 28,923,217,744
    (3) 主营业务(分产品)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    一般民用建筑 10,590,043,562 10,098,415,799 8,473,880,749 8,079,477,888
    30 层至50 层民用建筑 1,409,882,722 1,324,186,252 1,557,165,415 1,460,602,348
    50 层以上民用建筑 694,745,313 663,649,538 520,275,858 496,513,155
    工业建筑 2,364,898,866 2,257,531,254 2,451,106,236 2,337,596,790
    市政建筑 6,018,495,529 5,797,246,831 5,166,310,820 4,973,396,388
    公共设备建筑 13,682,134,422 12,990,786,460 10,695,104,419 10,092,652,839
    建筑装饰工程 1,174,891,534 1,051,437,181 934,478,946 844,957,276
    建筑设计 59,996,037 37,564,146 50,863,156 33,970,467
    总承包工程 3,720,544,425 3,614,889,415 400,850,009 374,254,329
    石料销售收入 190,977,192 130,771,937 128,154,053 86,181,666
    公路运营收入 210,719,355 127,280,112 142,784,512 126,684,060
    其他 31,809,318 17,539,562 30,469,773 16,930,538
    合计 40,149,138,275 38,111,298,487 30,551,443,946 28,923,217,744
    (4) 主营业务(分地区)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    地区名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    中国境内 39,597,027,942 37,593,785,746 29,779,908,464 28,188,021,829
    俄罗斯联邦共和
    国
    323,338,144 294,736,172 492,671,117 459,800,662
    中国澳门地区 228,772,189 222,776,569 278,864,365 275,395,253
    合计 40,149,138,275 38,111,298,487 30,551,443,946 28,923,217,744
    (5) 公司前五名客户的营业收入情况
    单位:元 币种:人民币
    客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
    建工集团 1,211,105,338 3
    上海世博(集团)有限公司 915,360,805 2
    上海世博土地控股有限公司 823,541,896 2
    上海世博演艺中心有限公司 646,134,302 2
    上海港国际客运中心开发有限
    公司
    473,851,006 1
    合计 4,069,993,347 10上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    78
    39、合同项目收入:
    单位:元 币种:人民币
    固
    定
    造
    价
    合
    同
    合同项目 金额 累计已发生成本
    累计已确认毛利(亏
    损以“-”号表示)
    已办理结算的金额
    工程施工 68,481,587,498 40,320,093,646 858,740,859 37,355,959,426
    工程结算 110,869,362,985 96,660,681,144 792,723,896 108,630,273,012
    小计 179,350,950,483 136,980,774,790 1,651,464,755 145,986,232,438
    2009 年度 2008 年度
    当年确认的合同收入 39,715,632,410 30,250,035,609
    当年确认的工程成本 37,835,706,876 28,693,421,480
    当年确认的工程毛利 1,879,925,534 1,556,614,129
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    应收账款中尚未收到的工程进度款 3,099,727,660 3,058,771,584
    40、营业税金及附加:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
    营业税 1,018,257,825 787,189,170
    除同三高速外,本集团境内公司分别按提供劳务收入和
    建筑安装工程营业收入的5%和3%计征;同三高速按公路
    运行费收入的5%计征,自2005 年6 月1 日起,根据财
    税字[2005]77 号文,公路运行费收入营业税减按公路运
    行费收入的3%计征。
    城市维护建设税 70,098,196 53,748,225 本集团境内公司按实际缴纳营业税及应交增值税计征。
    教育费附加 31,188,484 24,212,435
    除新开元外,本集团境内公司按实际缴纳营业税及应交
    增值税的3%计征;新开元按实际缴纳营业税及应交增值
    税的5%计征。
    资源税 9,328,947 9,711,208
    新开元自2004 年10 月起按其产品销售量(不包括碎石
    粉)每吨人民币2 元计征。
    其他 75,806 1,942
    合计 1,128,949,258 874,862,980 /
    41、投资收益:
    (1) 投资收益明细情况:
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    成本法核算的长期股权投资收益 10,380,532 20,941,651
    权益法核算的长期股权投资收益 6,307,369 3,890,633
    处置长期股权投资产生的投资收益 22,620,000 33,122,502
    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 49,423 54,913
    处置交易性金融资产取得的投资收益 2,891,103 14,030,388
    其他 -5,983
    合计 42,242,444 72,040,087上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    79
    (2) 按成本法核算的长期股权投资收益:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
    东方证券 10,271,002 20,542,001 宣告发放现金股利减少
    上海银行 109,530 109,530 不适用
    建浩顾问 290,120 由成本法转权益法核算
    合计 10,380,532 20,941,651 /
    (3) 按权益法核算的长期股权投资收益:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
    建浩顾问 2,334,421 1,916,173 本年净利润增加
    麦斯特 2,027,762 168,496 本年净利润增加
    建工桥隧 1,662,696 126,747 本年净利润增加
    爱思考 1,425,506 1,016,018 本年净利润增加
    建工材料(俄罗斯) -1,143,016 655,425 本年亏损
    合计 6,307,369 3,882,859 /
    42、资产减值损失:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    一、坏账损失 20,987,528 -2,299,609
    二、存货跌价损失
    三、可供出售金融资产减值损失
    四、持有至到期投资减值损失
    五、长期股权投资减值损失
    六、投资性房地产减值损失
    七、固定资产减值损失
    八、工程物资减值损失
    九、在建工程减值损失
    十、生产性生物资产减值损失
    十一、油气资产减值损失
    十二、无形资产减值损失
    十三、商誉减值损失
    十四、其他
    合计 20,987,528 -2,299,609
    43、营业外收入:
    (1) 营业外收入情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    非流动资产处置利得合计 4,519,177 2,620,962
    其中:固定资产处置利得 4,519,177 2,620,962
    政府补助 136,872,361 101,123,964
    其他 59,796 483,385
    合计 141,451,334 104,228,311上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    80
    (2) 政府补助明细
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额 说明
    同三高速利息补贴 24,384,200 31,419,980
    财政补贴 111,825,000 69,703,984
    其他 663,161
    合计 136,872,361 101,123,964 /
    利息补贴系上海市市政工程管理局给予同三高速用于补偿其借款利息支出的补贴款项。
    根据同三高速与上海市市政工程管理局于2000 年10 月12 日签订的同三国道(上海段)高速公路
    的建设、运营、移交合同,上海市市政工程管理局将于2003 年至2006 年期间分四年给予同三高速共
    计人民币415,000,000 元的专项补贴,用于补偿同三高速为建设同三高速项目而发生的借款利息支出
    和经营初期现金流量的不足。上述专项补贴根据与同三高速项目借款的利息费用相配比的原则,在借
    款期限内逐年补贴项目借款的部分利息费用。于2009 年12 月31 日,已收到但尚未补贴利息费用的专
    项补贴计人民币103,412,900 元(2008 年12 月31 日:人民币127,797,100 元)账列其他非流动负债。
    财政补贴系于2009 年度取得的浦东新区财政局拨付的财政专项补贴。
    44、营业外支出:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    非流动资产处置损失合计 2,871,530 3,606,900
    其中:固定资产处置损失 2,871,530 3,606,900
    对外捐赠 2,036,500 2,097,000
    其他 743,466 2,879,470
    合计 5,651,496 8,583,370
    45、所得税费用:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    按税法及相关规定计算的当期
    所得税
    101,952,133 64,134,958
    递延所得税调整 -9,369,503 11,807,914
    合计 92,582,630 75,942,872
    46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程:
    (a)基本每股收益
    基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数
    计算:
    2009 年度 2008 年度
    归属于母公司普通股股东的合并净利润 359,413,074 302,223,565
    本公司发行在外普通股的加权平均数 719,298,000 719,298,000
    基本每股收益 0.50 0.42
    其中:
    —持续经营基本每股收益: 0.50 0.42
    —终止经营基本每股收益: - -
    (b)稀释每股收益上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    81
    稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调
    整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2009 年度,本公司不存在具有稀释性的潜在普通
    股(2008 年度:无),因此,稀释每股收益等于基本每股收益。
    47、其他综合收益
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期金额 上期金额
    1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 4,742,436 -9,433,363
    减:可供出售金融资产产生的所得税影响 888,353 -1,936,356
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小计 3,854,083 -7,497,007
    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
    减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
    产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小计
    3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额
    减:现金流量套期工具产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    转为被套期项目初始确认金额的调整额
    小计
    4.外币财务报表折算差额 -234,396 -2,645,303
    减:处置境外经营当期转入损益的净额
    小计 -234,396 -2,645,303
    5.其他
    减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小计
    合计 3,619,687 -10,142,310
    48、现金流量表项目注释:
    (1) 收到的其他与经营活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    收到保证金 226,587,914
    收到拆迁补偿 166,954,540
    收到都江堰援建拨款 30,014,917
    收到银行承兑汇票保证金 22,168,420
    收回代垫款 15,203,293
    收到科技经费 3,125,281
    收到的其他 25,980,153
    合计 490,034,518
    (2) 支付的其他与经营活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    支付保证金 270,294,671
    支付业务招待费 57,214,887
    支付搬迁费用 37,438,630
    支付为第三方代垫款 35,760,753
    支付办公费 31,953,856
    支付差旅费 26,814,477
    支付都江堰援建支出 20,050,491上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    82
    支付技术开发费 4,062,463
    支付捐赠支出 2,036,500
    支付其他 27,669,554
    合计 513,296,282
    (3) 收到的其他与投资活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    利息收入 108,940,462
    合计 108,940,462
    (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    境外子公司收到向第三方企业借款 110,593,000
    合计 110,593,000
    (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    支付拟收购子公司交易专业服务费 12,725,000
    支付第三方企业借款利息 657,031
    股利支付手续费 106,309
    合计 13,488,340
    49、现金流量表补充资料:
    (1)现金流量表补充资料:
    单位:元 币种:人民币
    补充资料 本期金额 上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 368,345,243 288,580,637
    加:资产减值准备 20,987,528 -2,299,609
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
    旧
    382,019,946 282,327,929
    无形资产摊销 93,794,626 84,083,042
    长期待摊费用摊销 4,577,352 4,582,455
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
    (收益以“-”号填列)
    -1,647,647 985,938
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
    财务费用(收益以“-”号填列) -54,462,831 -11,364,502
    投资损失(收益以“-”号填列) -42,242,444 -72,040,087
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -9,369,503 12,119,512
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -204,914
    存货的减少(增加以“-”号填列) 2,344,998 -1,246,939,956
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -426,656,849 -777,732,393
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 3,841,605,163 3,149,088,212
    其他
    经营活动产生的现金流量净额 4,179,295,582 1,711,186,264
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    83
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 10,445,850,504 7,419,007,606
    减:现金的期初余额 7,419,007,606 6,294,699,622
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 3,026,842,898 1,124,307,984
    (2) 现金和现金等价物的构成
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末数 期初数
    一、现金 10,445,850,504 7,419,007,606
    其中:库存现金 926,602 1,529,565
    可随时用于支付的银行存款 10,435,883,666 7,411,937,759
    可随时用于支付的其他货币资金 9,040,236 5,540,282
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
    二、现金等价物
    其中:三个月内到期的债券投资
    三、期末现金及现金等价物余额 10,445,850,504 7,419,007,606
    (八) 关联方及关联交易
    1、本企业的母公司情况
    单位:元 币种:人民币
    母公司
    名称
    企业类
    型
    注册
    地
    法人代
    表
    业务性
    质
    注册资本
    母公司对本
    企业的持股
    比例(%)
    母公司对本
    企业的表决
    权比例(%)
    本企业
    最终控
    制方
    组织机构代
    码
    上海建
    工(集
    团)总
    公司
    国有企
    业(全
    民所有
    制企
    业)
    上海
    市
    蒋志权
    建筑工
    程承包、
    施工、设
    计和装
    饰
    3,000,000,000 56.41 56.41 13222264-1
    2、本企业的子公司情况
    单位:元 币种:人民币
    子公司全
    称
    企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本
    持股比
    例(%)
    表决权比
    例(%)
    组织机构代
    码
    上海市第
    一建筑有
    限公司
    股份公司 上海市 张香田 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 13240080-7
    上海建工
    大厦投资
    有限公司
    有限责任
    公司
    上海市 张惠忠 房产租赁 50,000,000 99.00 99.00 78954414-3
    上海建工
    集团(澳
    门)有限
    公司
    有限责任
    公司
    澳门 顾亚囝 建筑施工 890,858 70.00 70.00 不适用
    上海市第
    二建筑有
    限公司
    股份公司 上海市 朱忠明 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 13371394-4
    上海市第
    四建筑有
    限公司
    股份公司 上海市 朱海根 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 13232822-7
    上海云力
    机械施工
    工程有限
    公司
    有限责任
    公司
    上海市 徐拓 建筑施工 6,000,000 100.00 100.00 13454257-7上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    84
    上海市第
    五建筑有
    限公司
    股份公司 上海市 沈维忠 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 13230855-X
    上海市第
    七建筑有
    限公司
    股份公司 上海市 王连云 建筑施工 300,000,000 100.00 100.00 13350467-5
    上海建工
    集团(西
    北)有限
    责任公司
    有限责任
    公司
    俄罗斯
    圣彼得
    堡
    凌鑑达 建筑施工 6,472,778 70.00 70.00 不适用
    上海市建
    筑装饰工
    程有限公
    司
    股份公司 上海市 谢建伟 建筑施工 100,000,000 100.00 100.00 13233307-7
    上海市建
    工设计研
    究院有限
    公司
    股份公司 上海市 钱进 建筑施工 6,000,000 100.00 100.00 13263379-0
    上海建工
    北方有限
    责任公司
    有限责任
    公司
    俄罗斯
    莫斯科
    姚海明 建筑施工 7,138,103 70.00 70.00 不适用
    上海迪生
    工程检测
    有限公司
    有限责任
    公司
    上海市 林刚 建筑施工 1,000,000 100.00 100.00 75292952-5
    上海迪生
    木业有限
    公司
    有限责任
    公司
    上海市 谢家耀
    木制品加
    工
    20,000,000 100.00 100.00 78517142-3
    上海东锦
    科技有限
    公司
    有限责任
    公司
    上海市 钱进 质量检测 1,000,000 100.00 100.00 70310073-7
    上海建设
    机械质量
    评估事务
    所
    有限责任
    公司
    上海市 钱进
    机械质量
    检测
    300,000 75.00 75.00 75758720-2
    湖州新开
    元碎石有
    限公司
    有限责任
    公司
    浙江省
    湖州市
    张克文 建筑工业 150,000,000 65.00 65.00 60956175-6
    湖州新开
    元航运有
    限公司
    有限责任
    公司
    浙江省
    湖州市
    王国锋 建筑工业 20,000,000 58.50 90.00 74580904-X
    上海同三
    高速公路
    有限公司
    有限责任
    公司
    上海市 徐征
    城市基础
    设施投资
    建设
    864,000,000 57.75 57.75 13219950-9
    上海同三
    广告有限
    公司
    有限责任
    公司
    上海市 刘国林 广告经营 1,000,000 51.98 90.00 76334633-3
    上海建工中
    环线建设有
    限公司
    有限责任
    公司
    上海市 刘国林
    城市基础
    设施投资
    建设管理
    420,000,000 100.00 100.00 76220323-4
    无锡沪建
    工市政建
    设管理有
    限公司
    有限责任
    公司
    江苏省
    无锡市
    李远东
    城市基础
    设施投资
    建设
    10,000,000 100.00 100.00 67704550-X
    上海建工
    无锡有限
    公司
    有限责任
    公司
    江苏省
    无锡市
    刘国林
    城市基础
    设施投资
    建设
    350,000,000 100.00 100.00 69210601-6
    常州沪建
    客站建设
    有限公司
    有限责任
    公司
    江苏省
    常州市
    刘国林
    城市基础
    设施投资
    建设管理
    600,000,000 100.00 100.00 68782844-4
    上海建工
    (辽宁)建
    设有限公
    司
    有限责任
    公司
    辽宁省
    沈阳市
    戴南 建筑施工 60,000,000 100.00 100.00 69653204-7上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    85
    3、本企业的合营和联营企业的情况
    单位:元 币种:人民币
    被投资单
    位名称
    企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本
    本企业持
    股比例
    (%)
    本企业在
    被投资单
    位表决权
    比例(%)
    组织机构代
    码
    二、联营企业
    上海建工
    桥隧筑港
    工程有限
    公司
    有限责任
    公司
    上海市 蒋志权
    公路、隧
    道、航务
    航道、市
    政建设、
    核工程设
    计
    40,000,000 20 20 13450729-6
    上海麦斯
    特建工高
    科技建筑
    化工有限
    公司
    有限责任
    公司
    上海市 张克文
    生产建筑
    用化工材
    料
    56,000,000 25 25 60740559-X
    上海爱斯
    考建筑装
    饰工程有
    限公司
    有限责任
    公司
    上海市 谢建伟 建筑装饰12,630,000 40 40 60728188-1
    上海建工
    建筑材料
    有限责任
    公司
    有限责任
    公司
    俄罗斯圣
    彼得堡
    孙厚弟
    商品混凝
    土
    7,115,246 30 30 不适用
    上海建浩
    工程顾问
    有限公司
    有限责任
    公司
    上海市 钱进
    工程建设
    专业领域
    的工程咨
    询业务
    6,000,000 40 40 75758720-2
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额
    本期营业收入总
    额
    本期净利润
    二、联营企业
    上海建工桥隧筑
    港工程有限公司
    223,943,416 180,054,179 43,889,237 356,970,332 800,591
    上海麦斯特建工
    高科技建筑化工
    有限公司
    129,227,327 67,180,947 62,046,380 87,442,273 7,999,378
    上海爱斯考建筑
    装饰工程有限公
    司
    96,788,967 80,591,201 16,197,766 32,701,177 1,244,853
    上海建工建筑材
    料有限责任公司
    35,712,496 30,071,918 5,640,578 19,520,193 -836,906
    上海建浩工程顾
    问有限公司
    46,691,639 32,896,726 13,794,913 62,929,492 5,836,054
    4、本企业的其他关联方情况
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
    上海建工材料工程有限公司及其子公司 母公司的控股子公司 83801022-9
    上海市建筑构件制品有限公司及其子公
    司
    母公司的控股子公司 13321747-3
    上海城建物资有限公司 参股股东 13374817-8
    上海申多丽实业公司 其他 13371262-6
    上海南航预拌混凝土有限公司 其他 72944413-2
    上海建工房产有限公司及其子公司 母公司的控股子公司 63134302-6
    上海市建工交通工程建设有限公司 母公司的控股子公司 79898738-4
    上海建一实业有限公司 母公司的控股子公司 13229507-4上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    86
    上海市基础工程有限公司 母公司的控股子公司 13241460-0
    上海建工医院 其他 42501246-1
    上海市安装工程有限公司 母公司的控股子公司 13233079-X
    上海市机械施工有限公司 母公司的控股子公司 13230396-X
    上海东庆劳务有限公司 其他 76260228-6
    上海新丽装饰有限公司 其他 60721403-X
    上海申雅装饰工程有限公司 其他 60721736-1
    上海新都装饰工程有限公司 其他 60721639-3
    上海园林集团及其子公司 母公司的控股子公司 13221006-9
    上海群利实业公司 其他 13293599-1
    上海地玖建筑工程有限公司 其他 60736246-2
    上海东顺建筑工程有限公司 其他 63062024-7
    上海易通安装工程有限公司 其他 60723861-3
    上海桥隧筑港工程有限公司 母公司的控股子公司 13450729-6
    上海益建建筑科技咨询公司 其他 13374153-1
    建工香港公司 母公司的控股子公司 不适用
    上海沪欣机械施工工程有限公司 其他 63072145-1
    上海华东建筑机械厂有限公司 母公司的控股子公司 13320023-3
    上海新晃空调制品有限公司 其他 60721362-7
    上海申高基础工程有限公司 其他 60730664-7
    上海建四实业有限公司 母公司的控股子公司 13229504-X
    上海聚友建筑工程有限公司 其他 74928692-8
    上海屹申房产开发有限公司 其他 67118675-8
    上海强士建筑工程有限公司 其他 63075623-2
    上海协力营造劳务有限公司 其他 13320155-1
    上海艺高装饰工程有限公司 其他 60721733-7
    建工俄罗斯公司 其他 不适用
    5、关联交易情况
    (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    关联方
    关联交易
    类型
    关联交易内容
    关联交易
    定价方式
    及决策程
    序
    金额
    占同类
    交易金
    额的比
    例(%)
    金额
    占同类
    交易金
    额的比
    例(%)
    材料公司及其子公
    司
    销售商品
    销售石材
    市场价格
    34,539,667 18.09 23,357,680
    18.23
    构件公司及其子公
    司
    销售商品
    销售石材
    市场价格
    2,457,466 1.29 2,254,127
    1.76
    南航混凝土公司 销售商品 销售石材 市场价格 1,911,606 1.00 1,366,123
    1.07
    建工集团 提供劳务 分包工程收入 市场价格 1,211,105,338 3.05 2,162,295,470
    7.15
    建工房产及其子公
    司
    提供劳务
    分包工程收入
    市场价格
    566,210,482 1.43 91,348,514
    0.30
    建工交通建设公司 提供劳务 分包工程收入 市场价格 18,763,016 0.05 48,587,006
    0.16
    建一实业 提供劳务 分包工程收入 市场价格 12,310,623 0.03
    机施公司 提供劳务 分包工程收入 市场价格 6,268,411 0.02
    基础公司 提供劳务 分包工程收入 市场价格 5,712,220 0.01
    建工医院 提供劳务 分包工程收入 市场价格 660,028 0.00
    安装公司 提供劳务 分包工程收入 市场价格 280,000 0.00 2,416,000
    0.01
    材料公司及其子公
    司
    购买商品
    采购混凝土
    市场价格
    1,381,115,263 3.65 893,553,672
    3.11
    构件公司及其子公购买商品 采购混凝土 市场价格 843,366,272 2.23 495,237,416上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    87
    司 1.73
    城建物资公司 购买商品 采购混凝土 市场价格 87,789,256 0.23 139,588,059
    0.49
    建工申多利公司 购买商品 采购材料 市场价格 11,546,046 0.03 54,000,000
    0.19
    南航混凝土公司 购买商品 采购混凝土 市场价格 11,998,646 0.03
    建工集团 购买商品 采购材料 市场价格 9,628,441 0.03
    新晃空调 购买商品 采购空调 市场价格 6,673,743 0.02
    安装公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 1,868,327,064 4.94 406,551,614
    1.42
    机施公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 1,521,918,120 4.02 890,769,705
    3.10
    基础公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 443,249,090 1.17 91,587,314
    0.32
    建工东庆公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 168,886,830 0.45 122,614,693
    0.43
    建工新丽公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 108,157,576 0.29
    建工申雅公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 100,180,607 0.26 55,639,911
    0.19
    建工新都公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 94,801,624 0.25
    园林集团及其子公
    司
    接受劳务
    分包工程成本
    市场价格
    72,260,206 0.19 118,850,102
    0.41
    建工群利公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 37,155,381 0.10 3,435,742
    0.01
    建工地玖公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 24,678,385 0.07
    建工东顺公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 19,310,511 0.05 1,629,268
    0.01
    建工易通公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 7,147,783 0.02
    建工桥隧公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 4,720,428 0.01
    建工益建咨询 接受劳务 分包工程成本 市场价格 1,526,833 0.00
    建工香港公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 1,268,878 0.00
    建工沪欣公司 接受劳务 分包工程成本 市场价格 411,819
    关联交易的价格确定原则
    甲乙双方关联交易的价格确定,应遵循以下原则:
    1、甲、乙双方的关联交易的“相关合同”应符合“优势”原则,即甲、乙双方关联交易的商品
    供应和服务提供,在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
    2、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的价格,应参照同类商品和服务的市场价格商量
    确定。
    3、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的具体价格,在“相关合同”中加以明确。
    关联交易的数量确定原则
    甲乙双方关联交易的数量确定,应遵循以下原则:
    1、甲、乙双方关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。
    2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价,并汇总全部
    “相关合同”总价的合计金额,形成审理文件报送各自董事会批准。
    3、乙方应将当年关联交易总额通过上海证券交易所对外披露。
    4、乙方当年关联交易总额应提交股东大会批准生效。
    关联交易的结算原则
    甲乙双方关联的结算,应遵循以下原则:
    1、属于商品供应的关联交易,供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准,并
    符合需方的各项要求;就每笔商品的实际供应,供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出
    商品实际供应数量与规格等的确认或签证,该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。
    2、属于服务提供的关联交易,提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准,
    并符被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供,提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相
    关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证,该确认或签证为被提供方向提供方支付相
    应对价的唯一有效基准。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    88
    (2)关联租赁情况
    公司出租情况表:
    单位:元 币种:人民币
    出租方名
    称
    承租方名
    称
    租赁资产情
    况
    合同约定
    的年度租
    金
    租赁期限 租赁收益
    租赁收
    益确定
    依据
    租赁收益
    对公司影
    响
    建工大厦 建工集团 在用 1,067,862
    2006 年7 月1
    日~2009 年
    12 月31 日
    1,067,862
    租赁合
    同
    不重大
    建工大厦 建一实业 在用 511,000
    2008 年1 月1
    日~2009 年
    12 月31 日
    511,000
    租赁合
    同
    不重大
    建工大厦 华东建筑 在用 1,400,000
    2008 年1 月1
    日~2009 年
    12 月31 日
    1,400,000
    租赁合
    同
    不重大
    公司承租情况表:
    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
    合同约定的年度
    租金
    租赁期限
    建四实业 四建 在用 3,806,460
    2008 年4 月1 日~2010
    年5 月30 日
    建四实业 云力机械 在用 1,000,000 2005 年5 月1 日
    (3)关联担保情况
    单位:元 币种:人民币
    担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
    建工集团 本公司 394,776,210
    2005 年6 月21 日~
    2009 年12 月29 日
    否
    建工集团 一建 418,014,871
    2007 年9 月25 日~
    2009 年12 月29 日
    否
    建工集团 二建 643,187,099
    2006 年3 月30 日~
    2009 年12 月29 日
    否
    建工集团 四建 961,490,108
    2004 年5 月19 日~
    2009 年12 月21 日
    否
    建工集团 五建 486,628,831
    2007 年12 月3 日~
    2009 年12 月21 日
    否
    建工集团 七建 522,936,227
    2007 年10 月20 日~
    2009 年12 月16 日
    否
    建工集团 装饰公司 44,280,637
    2009 年3 月31 日~
    2009 年11 月5 日
    否
    6、关联方应收应付款项
    上市公司应收关联方款项:
    单位:元 币种:人民币
    期末 期初
    项目名称 关联方
    金额
    其中:计提减值
    金额
    金额
    其中:计提减值
    金额
    应收账款
    建工房产及其
    子公司
    65,713,495 91,095,802
    应收账款
    材料公司及其
    子公司
    37,402,043 44,241,349
    应收账款 建一实业 10,596,307上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    89
    应收账款 机施公司 6,101,943
    应收账款 新晃空调 3,009,564 4,809,564
    应收账款
    构件公司及其
    子公司
    2,689,770 2,253,156
    应收账款 基础公司 2,600,400
    应收账款
    南航混凝土公
    司
    2,152,157 2,152,157
    应收账款 建工医院 660,028
    应收账款 安装公司 43,970 697,962
    应收账款 建工集团 41,397,429
    其他应收款
    建工房产及其
    子公司
    85,000,000 20,000,000
    其他应收款 材料公司 3,730,710
    其他应收款
    建工交通建设
    公司
    1,313,964 900,000
    其他应收款 建工新丽公司 528,699
    预付账款
    建工申多利公
    司
    24,739,691 23,927,902
    预付账款 建工新丽公司 9,000,000
    预付账款 安装公司 1,468,081
    预付账款 新晃空调 134,580
    上市公司应付关联方款项:
    单位:元 币种:人民币
    期末 期初
    项目名称 关联方
    金额
    其中:计提减值
    金额
    金额
    其中:计提减值
    金额
    应付账款
    材料公司及其
    子公司
    600,760,710 471,267,520
    应付账款
    构件公司及其
    子公司
    351,325,181 257,242,877
    应付账款 机施公司 122,712,551 94,820,634
    应付账款 安装公司 79,807,338 76,319,880
    应付账款 城建物资公司 52,680,114 87,876,240
    应付账款 基础公司 52,027,813 43,449,211
    应付账款 建工东庆公司 28,751,268 44,523,571
    应付账款 建工东顺公司 17,586,810 1,629,268
    应付账款 建工地玖公司 10,499,071 12,814,133
    应付账款
    南航混凝土公
    司
    9,898,646
    应付账款 建工集团 9,752,329
    应付账款 建四实业公司 6,815,160 7,915,160
    应付账款 建工新都公司 5,191,032
    应付账款 新晃空调 5,116,727
    应付账款 建工申雅公司 5,005,895 1,489,742
    应付账款 建工桥隧公司 4,703,224
    应付账款 建工新丽公司 4,121,527 5,520,869
    应付账款 建工聚友公司 2,003,564 7,146,486
    应付账款 建工香港公司 1,588,898
    应付账款 建工群利公司 1,377,739 2,000,373
    应付账款 屹申房产公司 682,995
    应付账款 园林集团及其310,977 839,978上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    90
    子公司
    应付账款 建工益建咨询 127,010
    应付账款 建工易通公司 18,400
    应付账款
    建工申多利公
    司
    2,179,859
    其他应付款 建工东庆公司 21,130,720 10,500,642
    其他应付款 建工新丽公司 4,595,896 2,395,700
    其他应付款 建四实业 3,806,460 2,854,845
    其他应付款 机施公司 3,475,000
    其他应付款 建工新都公司 3,131,640
    其他应付款 建工地玖公司 1,762,800
    其他应付款 建工申雅公司 1,700,314
    其他应付款 建工东顺公司 1,250,292 655,000
    其他应付款 协力劳务公司 1,200,000
    其他应付款 艺高装饰 650,000
    其他应付款 申高基础公司 420,973
    其他应付款
    材料公司及其
    子公司
    295,897 2,001,514
    其他应付款 强士建筑公司 235,000
    其他应付款 建工集团 104,473
    其他应付款
    园林集团及其
    子公司
    20,000
    其他应付款
    建工俄罗斯公
    司
    27,865,445
    其他应付款 建工集团 16,724,473
    其他应付款 建工香港公司 3,713,797
    应付票据
    材料公司及其
    子公司
    60,000,000
    应付票据
    构件公司及其
    子公司
    25,000,000
    (九) 股份支付:
    无
    (十) 或有事项:
    无
    (十一) 承诺事项:
    1、重大承诺事项
    (1)资本性支出承诺事项
    以下为本集团于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺:
    2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
    房屋、建筑物及机器设备 76,986,420 -上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    91
    (2)经营租赁承诺事项
    根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本集团未来最低应支付租金汇总如下:
    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
    一年以内 3,825,652 7,505,864
    一到二年 1,890,294 2,734,852
    二到三年 1,831,627 258,827
    三年以上 5,328,724 1,934,753
    小计 12,876,297 12,434,296
    (3)其他承诺事项
    根据本公司与上海城建养护管理有限公司(“城建养管”)签订的《上海同三高速公路养护维修及
    运行管理工程合同协议书》及补充协议,本公司将同三高速的日常养护维修及运行管理承包给城建养
    管。于2009 年12 月31 日,合同已规定但需在以后年度承担的费用如下:
    支付金额
    2010 年 46,999,304
    (4)对外投资承诺事项
    (i) 根据本公司2009 年10 月12 日对外公布的经第四届董事会第19 次会议及2009 年第一次临
    时股东大会审议通过的《上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下
    简称“重组草案”),本公司拟采用非公开发行股份的方式购买上海建工(集团)总公司(以下简称”建
    工集团”)所持有的部分资产(该交易以下简称为“本次重组”)。根据重组草案,本公司拟向建工集团
    发行322,761,557 股A 股购买评估价值为468,649.78 万元的该部分资产。
    本次重组于2009 年12 月28 日取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并
    购重组审核委员会的有条件审核通过。其他尚须呈报批准的程序包括:(1) 中国证监会正式核准本次
    重组;(2) 建工集团就本次重组而提出的豁免要约收购义务的申请需经中国证监会核准。
    (ii) 于2009 年12 月11 日,本公司第四届董事会第二十二次会议决议,本公司承诺在东方证券
    2009 年度配股方案获得中国证监会核准后,出资人民币138,658,509 元认购东方证券2009 年度的配
    售新股30,813,002 股。此议案已获上海市国有资产监督委员会同意。于2009 年12 月31 日,本公司
    尚未支付上述款项。
    2、前期承诺履行情况
    (1)上海建工(集团)总公司承诺其股份自股权分置改革方案实施日(2005 年11 月8 日)起
    24 个月内不得上市交易或转让;在前项规定期满后12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的
    数量占本公司股份总数的比例不超过5%;并且至少在4 年内保持对本公司的绝对控股(持股比例保持
    在51%以上)。该股东严格履行了上述承诺,截止报告日未减持所持公司股份。
    (2)因沪青平高速公路建设发展有限公司(以下简称“沪青平公司”)大股东在负责沪青平公
    司日常经营管理工作中出现了许多违约行为,上海市市政工程管理局决定收回沪青平公司的沪青平高
    速公路收费经营权(详见公司临2008-023 号公告)。为保证本公司的股权投资不受损失,上海建工(集
    团)总公司承诺:在其成为沪青平高速公路承接公司的投资人后,将对本公司所持有的沪青平公司的
    股权依法作适当处置,并保证在股权处置中使本公司的投资不受损失(详见公司临2008-029 号公告)。
    根据上述承诺,2009 年10 月,上海建工(集团)总公司在上海联合产权交易所以公开拍卖方式受让
    了公司所持沪青平公司8%的股权,转让价格为8,582 万元(包括股权投资本金6,320 万元及资金成
    本2,262 万元,交易价款一次付清场内结算),该承诺履行完毕(详见2009-037 号公告)。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    92
    (十二) 资产负债表日后事项:
    1、资产负债表日后利润分配情况说明
    单位:元 币种:人民币
    拟分配的利润或股利 89,912,250
    2、其他资产负债表日后事项说明
    根据2010 年3 月24 日董事会决议,董事会提议本公司向全体股东派发现金股利,每股人民币0.125
    元,按已发行股份719,298,000 计算,拟派发现金股利共计89,912,250 元,上述提议尚待股东大会批
    准,不确认为2009 年12 月31 日的负债。
    (十三) 其他重要事项:
    1、以公允价值计量的资产和负债
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初金额
    本期公允价
    值变动损益
    计入权益的累计公
    允价值变动
    本期计提的
    减值
    期末金额
    金融资产
    1、以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产
    (不含衍生金融资产)
    2、衍生金融资产
    3、可供出售金融资产 4,826,241 4,742,436 9,568,677
    上述合计 4,826,241 4,742,436 9,568,677
    2、外币金融资产和外币金融负债
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初金额
    本期公允价
    值变动损益
    计入权益的累计公允
    价值变动
    本期计提的
    减值
    期末金额
    金融资产
    1、以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产
    (不含衍生金融资产)
    2、衍生金融资产
    3、贷款和应收款 344,169,567 353,278,270
    4、可供出售金融资产
    5、持有至到期投资
    金融资产小计 344,169,567 353,278,270
    金融负债 521,985,399 570,496,457
    (十四) 母公司财务报表主要项目注释
    1、应收账款:
    (1) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    2、其他应收款:
    (1) 其他应收款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
    单项金额重大
    的其他应收款
    420,323,084 93 218,445,973 85
    单项金额不重
    大但按信用风
    险特征组合后
    该组合的风险
    29,221,376 7 1,477,250 5 39,160,443 15 2,322,651 6上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    93
    较大的其他应
    收款
    其他不重大的
    其他应收款
    323,616
    合计 449,868,076 / 1,477,250 / 257,606,416 / 2,322,651 /
    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
    单位:元 币种:人民币
    期末数 期初数
    账龄 账面余额 账面余额
    金额 比例(%)
    坏账准备
    金额 比例(%)
    坏账准备
    1 年以内 29,221,376 100 1,477,250 32,126,328 100 1,619,239
    合计 29,221,376 100 1,477,250 32,126,328 100 1,619,239
    (2) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    (3) 其他应收账款金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额 年限
    占其他应收账款总
    额的比例(%)
    无锡沪建工 子公司 380,535,287 一年以内及一到两年 85
    同三国道 子公司 39,787,797 五年以上 9
    河南银基房地产开发
    有限公司
    第三方 3,000,000 一年以内 1
    上海港国际客运中心
    开发有限公司
    第三方 1,803,126 一年以内
    上海市建筑建材业受
    理管理中心
    第三方 1,400,000 一年以内
    合计 / 426,526,210 / 95
    (4) 其他应收关联方款项情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
    无锡沪建工 子公司 380,535,287 85
    同三高速 子公司 39,787,797 9
    合计 / 420,323,084 94
    3、长期股权投资
    按成本法核算
    单位:元 币种:人民币
    被投资
    单位
    初始投资成
    本
    期初余额 增减变动 期末余额
    减值准
    备
    本期计
    提减值
    准备
    在被投
    资单位
    持股比
    例(%)
    在被投
    资单位
    表决权
    比例
    (%)
    一公司 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100
    二公司 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100
    四公司 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100
    五公司 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100
    七公司 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100
    装饰公
    司
    20,000,000 100,000,000 100,000,000 100 100上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    94
    设计院 6,000,000 6,000,000 6,000,000 100 100
    新开元 97,500,000 97,500,000 97,500,000 65 65
    中环线 378,000,000 378,000,000 378,000,000 100 100
    同三国
    道
    498,960,000 498,960,000 498,960,000 57.75 57.75
    无锡沪
    建工
    10,000,000 10,000,000 10,000,000 100 100
    常州沪
    建客站
    建设有
    限公司
    600,000,000 600,000,000 600,000,000 100 100
    建工无
    锡
    350,000,000 350,000,000 350,000,000 100 100
    建工辽
    宁
    10,000,000 10,000,000 10,000,000 16.67 100
    沪青平
    高速公
    路
    63,200,000 63,200,000 -63,200,000 0 8 8
    东方证
    券
    109,933,728 109,933,728 109,933,728 3 3
    按权益法核算
    单位:元 币种:人民币
    被投
    资单
    位
    初始投资成
    本
    期初余额 增减变动期末余额
    减值
    准备
    本期
    计提
    减值
    准备
    现金
    红利
    在被投
    资单位
    持股比
    例(%)
    在被投
    资单位
    表决权
    比例
    (%)
    麦斯
    特
    14,000,000 13,483,832 2,027,762 15,511,594 25 25
    本公司不存在长期投资变现的重大限制。
    4、营业收入和营业成本:
    (1) 营业收入、营业成本
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    主营业务收入 11,748,345,049 10,494,966,255
    其他业务收入 5,709,166 1,413,125
    营业成本 11,642,690,039 10,413,531,140
    (2) 主营业务(分行业)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    行业名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    建筑施工 11,748,345,049 11,642,690,039 10,494,966,255 10,413,370,575
    合计 11,748,345,049 11,642,690,039 10,494,966,255 10,413,370,575
    (3) 主营业务(分产品)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    产品名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    总承包工程 11,748,345,049 11,642,690,039 10,494,966,255 10,413,370,575
    合计 11,748,345,049 11,642,690,039 10,494,966,255 10,413,370,575上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    95
    (4) 主营业务(分地区)
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    地区名称
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    中国境内 11,748,345,049 11,642,690,039 10,494,966,255 10,413,370,575
    合计 11,748,345,049 11,642,690,039 10,494,966,255 10,413,370,575
    (5) 公司前五名客户的营业收入情况
    单位:元 币种:人民币
    客户名称 营业收入总额
    占公司全部营业收入的比例
    (%)
    上海世博(集团)有限公司 915,360,805 9
    上海世博土地控股有限公司 823,541,896 7
    上海世博演艺中心有限公司 646,134,302 5
    上海港国际客运中心开发有限
    公司
    473,851,006 4
    上海市体育局 398,830,000 3
    合计 3,257,718,009 28
    5、投资收益:
    (1) 投资收益明细
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额 上期发生额
    成本法核算的长期股权投资收益 17,561,829 213,104,697
    权益法核算的长期股权投资收益 2,027,762 168,496
    处置长期股权投资产生的投资收益 22,620,000 32,993,966
    处置交易性金融资产取得的投资收益 431,062 5,097,778
    合计 42,640,653 251,364,937
    (2) 按成本法核算的长期股权投资收益
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
    东方证券 10,271,002 20,542,001
    2009 年度董事会宣告发放现
    金股利减少
    新开元 7,290,827
    2009 年度董事会宣告发放现
    金股利
    合计 17,561,829 20,542,001 /
    (3) 按权益法核算的长期股权投资收益
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
    麦斯特 2,027,762 168,496 净利润上升
    合计 2,027,762 168,496 /上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    96
    6、现金流量表补充资料:
    单位:元 币种:人民币
    补充资料 本期金额 上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 101,856,522 312,104,540
    加:资产减值准备 -845,401 -17,933,522
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,620,928 7,050,736
    无形资产摊销 100,000 -8,943,838
    长期待摊费用摊销
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
    以“-”号填列)
    -49,863 538,066
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
    财务费用(收益以“-”号填列) -36,765,509 -43,107,033
    投资损失(收益以“-”号填列) -42,640,653 -251,364,937
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 143,451 4,541,035
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
    存货的减少(增加以“-”号填列) 11,166,156 -67,921,735
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -192,666,172 -139,513,179
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 793,946,464 887,937,226
    其他
    经营活动产生的现金流量净额 640,865,923 683,387,359
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 2,740,635,641 3,088,508,700
    减:现金的期初余额 3,088,508,700 2,397,517,469
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 -347,873,059 690,991,231
    (十五) 补充资料
    1、当期非经常性损益明细表
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额
    非流动资产处置损益 1,647,647
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受
    的政府补助除外)
    136,872,361
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金
    融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供
    出售金融资产取得的投资收益
    2,891,103
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,152,176
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,720,170
    所得税影响额 -28,994,153
    少数股东权益影响额(税后) -7,790,252
    合计 107,058,712上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    97
    2、净资产收益率及每股收益
    每股收益
    报告期利润
    加权平均净资产收
    益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净
    利润
    9.18 0.50 0.50
    扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润
    6.44 0.35 0.35
    3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日差异变动金额及幅度
    金额 %
    资产类
    货币资金 (a) 10,448,350,504 7,443,824,881 3,004,525,623 40%
    交易性金融资产 (b) 444,000 - 444,000 100%
    应收票据 (c) 15,295,245 40,229,500 (24,934,255) -62%
    应收帐款 (d) 2,901,046,178 2,900,990,771 55,407 0%
    预付帐款 (e) 434,100,835 172,997,703 261,103,132 151%
    应收利息 (f) 13,816,820 287,761 13,529,059 4701%
    其他应收款 (g) 537,930,747 357,799,004 180,131,743 50%
    存货 (h) 4,322,597,550 4,324,942,548 (2,344,998) -0%
    一年内到期的非流动资产 (i) - 11,028,396 (11,028,396) -100%
    其他流动资产 (j) - 250,000,000 (250,000,000) -100%
    可供出售金融资产 (k) 9,568,677 4,826,241 4,742,436 98%
    长期应收款 (l) 1,062,041,678 186,658,176 875,383,502 469%
    在建工程 (m) 403,203,916 5,530,613 397,673,303 7190%
    无形资产 (n) 2,077,695,512 2,171,490,138 (93,794,626) -4%
    长期待摊费用 (o) 28,222,576 5,111,262 23,111,314 452%
    (a) 货币资金的增加主要由于:
    (i) 本集团2009 年度营业收入较上年度有较大增长,营业额及时回收;
    (ii) 本集团2009 年度转让沪青平高速股权之现金净流入人民币85,820,000 元;
    (iii) 本集团2009 年度从上海中环线建设发展有限公司收到中环线A2.7 标项目回购款人民币
    100,000,000 元;
    (b) 交易性金融资产年末余额系本集团年末认购之交易性权益工具投资;
    (c) 应收票据余额减少主要是票据到期收回所致;
    (d) 应收账款余额下降主要由于2009 年度公司加大了收款力度所致;
    (e) 预付账款增加主要由于年末本集团预付钢材等材料款增加所致;
    (f) 应收利息增加主要由于本集团2009 年银行存款余额增加,应计定期存款利息增加所致;
    (g) 其他应收款增加主要由于本集团待接及在建之合同额增加,押金及保证金增加所致;
    (h) 本年末存货余额基本与上年度持平;
    (i) 2008 年12 月31 日,该科目余额为应收的中环线建设回购款。2009 年度,本公司收到上海中环线
    建设发展有限公司项目回购款人民币1 亿元冲减一年内到期长期应收款后余额人民币58,981,368 元账
    列其他应付款;上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    98
    (j) 2008 年12 月31 日其他流动资产余额为本集团发放给无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的委
    托贷款,已于2009 年5 月收回;
    (k) 可供出售金融资产增加主要由于本集团所持有的限售法人股的公允价值升值所致;
    (l) 长期应收款的增加由于本年度本集团于吴越路(A 标段)项目、常州客运站项目及无锡瑞景道项目
    中投入的建设资金所致;
    (m) 在建工程余额的增加主要由于本集团2009 年度支付购买上海港国际客运中心办公楼的预付款项
    所致;
    (n) 无形资产减少为2009 年度正常摊销所致;
    (o) 长期待摊费用余额增加主要由于本公司之子公司一建为租入之办公楼发生的装修支出所致;
    2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日差异变动金额及幅度
    金额 %
    负债类
    短期借款 (a) - 20,000,000 (20,000,000) -100%
    应付票据 (b) 345,077,653 - 345,077,653 100%
    应付帐款 (c) 4,752,595,025 4,091,689,879 660,905,146 16%
    预收账款 (d) 11,293,981,964 8,762,461,019 2,531,520,945 29%
    应付职工薪酬 (e) 8,293,647 13,370,795 (5,077,148) -38%
    应付股利 (f) - 50,000 (50,000) -100%
    其他应付款 (g) 1,129,576,516 713,992,870 415,583,646 58%
    长期应付款 (h) 12,949,214 8,514,919 4,434,295 52%
    专项应付款 (i) 154,083,615 3,896,068 150,187,547 3855%
    递延所得税负债 (j) 1,340,316 451,963 888,353 197%
    (a) 短期借款余额减少主要由于同三高速借入的短期借款归还所致;
    (b) 应付票据增加主要由于本集团增加采用票据结算方式所致;
    (c) 应付账款增加主要由于本集团应付材料及分包款项余额上升所致;
    (d) 预收账款余额增加主要由于本年度本集团经营规模扩大导致工程结算余额的增加;
    (e) 应付职工薪酬减少主要由于本集团2009 年度支付工会经费及职工教育经费所致;
    (f) 2008 年12 月31 日余额为本公司之子公司建工大厦应付上海建工投资有限公司现金股利,2009
    年度支付完毕;
    (g) 其他应付款的上升主要由于:
    (i) 本集团收取之履约保证金及分包保修金余额上升;
    (ii) 中环线收到项目回购款暂计其他应付款;
    (h) 长期应付款余额为预计将在一年以后支付的款项之摊余现值;
    (i) 专项应付款余额增加主要由于本年度本公司之子公司一建和四建收到动拆迁补偿款项所致;
    (j) 递延所得税负债余额增加主要由于本集团可供出售金融资产公允价值上升所致;上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    99
    2009 年度 2008 年度差异变动金额及幅度
    金额 %
    损益部分
    营业收入 (a) 40,187,869,482 30,573,496,751 9,614,372,731 31%
    营业成本 (b) (38,133,392,246) (28,936,783,715) (9,196,608,531) 32%
    营业税金及附加 (c) (1,128,949,258) (874,862,980) (254,086,278) 29%
    管理费用 (d) (668,434,349) (577,509,998) (90,924,351) 16%
    财务费用 (e) 46,779,490 10,198,814 36,580,676 359%
    资产减值损失 (f) (20,987,528) 2,299,609 (23,287,137)
    -1013
    %
    投资收益 (g) 42,242,444 72,040,087 (29,797,643) -41%
    营业外收入 (h) 141,451,334 104,228,311 37,223,023 36%
    营业外支出 (i) (5,651,496) (8,583,370) 2,931,874 -34%
    所得税费用 (j) (92,582,630) (75,942,872) (16,639,758) 22%
    少数股东收益 (k) 8,932,169 (13,642,928) 22,575,097 -165%
    (a) 本年度营业收入增加,主要由于本年度受世博会相关建设项目影响,建设进度加快所致;
    本年度营业成本和营业税金及附加与营业收入同比增加;
    (b) 本年度管理费用增加主要由于工资薪金及办公、差旅和业务招待费的增加所致;
    (c) 本年度财务收入净额增加主要由于利息收入因本集团货币资金量的增加而增加所致;
    (d) 本年度资产减值损失计提增加主要由于本年度应收款项资产减值准备计提上升导致;
    (e) 本年度投资收益减少主要由于东方证券分红金额的下降,以及本年度“沪青平”股权转让收益少
    于上年度“上海南站”股权转让收益;
    (f) 本年度营业外收入增加主要由于本集团本年度获得的浦东新区财政局拨付的财政专项补贴增所
    致;
    (g) 本年度营业外支出减少主要由于固定资产处置损失减少;
    (h) 由于本集团的营业利润增加以及适用税率上升等因素影响导致本年度所得税费用上升;
    (i) 少数股东损益增加主要由于本公司之子公司同三高速通行费收入上升及新开元碎石销售利润上升
    导致其净利润上升所致。上海建工股份有限公司 2009 年年度报告
    100
    十二、备查文件目录
    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
    3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
    董事长:徐征
    上海建工股份有限公司
    2010 年3 月24 日1
    上海建工股份有限公司
    董事会关于2009 年度内部控制的自我评估报告
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
    漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
    本公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安
    全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业
    实现发展战略。
    内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保
    证;而且,内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况
    的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识
    别,本公司将立即采取整改措施。
    本公司建立和实施内部控制制度时,考虑了财政部《企业内部控
    制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
    内部监督等五项要素。
    一、内控环境
    1、公司治理结构
    公司依据相关法律法规和公司章程,结合公司业务流程和管理需要,
    建立了董事会主导的治理体系和管理层主导的管理机构,形成了管理
    机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工,各司其职,有效制
    衡的治理结构。公司充分发挥独立董事、专门委员会及内审部门的职
    责,确保公司在重大事项决策、日常运营保障、风险控制、信息披露
    等方面严格依法决策、依法办事、依法监督。2
    2、职权与责任的分配
    股东大会是公司的最高权力和决策机构,按照《公司章程》、《股
    东大会议事规则》等制度规定履行职责。公司章程及股东大会议事规
    则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规
    定。
    董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生,由九名董
    事组成,设董事长和副董事长各一名。董事会严格按照公司章程及董
    事会议事规则履行相关职责。公司建立了独立董事制度,由三名独立
    董事组成,公司章程及独立董事工作制度对独立董事的任职条件、选
    股东大会
    董 事 会
    监 事 会
    总 经 理
    副总经理 财务负责人 技术负责人 董事会秘书
    办
    公
    室
    投
    资
    发
    展
    部
    生
    产
    经
    营
    部
    资
    产
    财
    务
    部
    人
    力
    资
    源
    部
    总
    工
    办
    公
    室
    证
    券
    部
    市
    建
    一
    公
    司
    市
    建
    二
    公
    司
    市
    建
    四
    公
    司
    市
    建
    五
    公
    司
    市
    建
    七
    公
    司
    装
    饰
    公
    司
    建
    工
    设
    计
    院
    建
    工
    中
    环
    线
    麦
    斯
    特
    东
    方
    证
    券
    新
    开
    元
    同
    三
    高
    速
    董事会专门委员会
    注: 为全资子公司; 为控股子公司; 为参股子公司。
    总
    承
    包
    部
    审
    计
    室3
    举、聘任、行使职权、发表独立意见等做了明确规定,以确保独立董
    事能够很好地履行职责和发挥作用。公司建立了董事会战略发展委员
    会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会,根据专门委员会
    的实施细则开展工作,履行各自的职责与义务。
    监事会由八名监事组成,设监事会主席一人。监事会严格按照公
    司章程规定召开,监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相
    关规定。监事会对公司的规范运作发挥了应有的监督和制衡作用。
    公司制定的公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会实施细
    则、《总经理工作细则》、《关于加强资产管理的若干规定》、内部审计
    制度以及各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门和人员的
    职责、权限和责任分配,为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通
    提供了应遵循的准则和规范性指南。
    3、内审机构
    公司建立和完善内部审计工作制度,利用公司内部审计工作规
    程、工程项目成本稽查办法等一系列的工作制度,使审计工作开展有
    章可循。根据本公司的体制需要,设立了两级审计机构。公司审计部
    门主要针对效益和资金情况异常的项目进行重点抽查,以确保在建工
    程的成本和管理处于受控状态。各子公司审计部门主要通过对在建工
    程项目的“三同步”(施工进度、计算收入、工程成本)检查,以确
    保主营业务收入和成本核算的真实性、正确性。公司实施对企业经营
    者离任审计和任期内的经济责任审计,从而夯实企业效益,增强经营
    者的责任意识,消除企业亏损隐患。公司审计部门开展专项审计调研,
    研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下,完善监督、
    审计工作,并为公司决策层提供决策建议。4
    4、人力资源政策
    公司根据《劳动法》的规定规范签署劳动合同,并制订了职工基
    本薪酬制度,规范企业用工和薪酬福利政策。在激励与考核方面,公
    司实施绩效管理,对各子公司进行考核。公司董事会下设的薪酬委员
    会对公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。
    5、企业文化
    公司多年来执著建设以“和谐为本,追求卓越”为核心理念的企业
    文化,并将其贯穿于企业方方面面的工作之中。公司现有的文化,使
    “和谐”不仅仅是局限于人际关系,还以此为指导,处理各种制约企业
    生存和发展的基本关系,强调摆正和理顺企业内外占主导地位的各种
    关系,统一协调各种利益和价值,强调充分调动一切积极因素,从而
    最大限度地提升企业的综合竞争力。“和谐为本,追求卓越”理念体现
    了新的历史条件下公司的企业目标、企业精神、企业价值观、企业道
    德、企业环境观等内容的基本要求,对公司的具体工作理念提供了正
    确导向,使公司在追逐经济效益和履行社会责任二者间实现了合理的
    平衡。
    二、风险评估
    公司基于稳健经营的原则,在制定内部控制制度时充分评估在经
    营活动中所面临的各种风险,并考虑可以承受的风险水平,以合理设
    置内部控制程序。公司考虑的主要风险包括:
    1、监管和经营环境变化风险。
    2、宏观调控带来的风险。
    3、业务快速发展带来的管理风险。
    4、公司董事、监事和高级管理人员的能力和诚信风险。5
    5、新业务、新技术的出现和发展带来的风险。
    6、公司财务状况。
    7、业务伙伴诚信水平和尽责程度带来的风险。
    8、经营活动中所面临的其他风险。
    公司目前已形成动态的内部控制风险评估机制,不仅在制定内部
    控制制度时对相关风险进行充分的评估,同时在实施过程中定期由内
    部审计部门对内部控制完整性、合理性和有效性以及相关风险进行评
    估,提出完善建议呈报公司及时做出相应的调整。
    三、控制活动
    公司制订了一系列管理制度规范落实控制活动,目前公司已针对
    印章使用管理、票据领用管理、资产管理、资金借贷管理、职务授权
    及代理人制度、信息披露管理等诸多环节建立了管理制度。
    1、签约及收款管理
    公司制定了《合同管理办法》,对合同评审、签约程序、权限范
    围等环节做了明确规定。公司制定的销售与收款内部会计控制规范对
    开具发票、收款等业务环节明确规定了收入确认、收款结算与应收帐
    款管理等方面必要的确认条件、内审程序和管理方式。
    2、采购及付款管理
    公司通过制定采购与付款内部会计控制规范、清包工结算管理办
    法等制度加强对采购和付款环节的约束。公司对采购数量、价格、费
    用进行预算控制,对供应商较多、市场竞争较充分的大额采购实行招
    标采购,对市价变动较大的大宗原材料则采用统一采购、期货预约。
    3、施工生产管理
    公司制定了一系列制度对成本核算、安全生产、节能减排、机械6
    设备和施工共用电管理提供了应遵循的准则和规范性指南。
    4、固定资产管理
    公司修订了关于加强固定资产管理的规定,明确了固定资产管理
    职责分工,对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了
    明确规定。
    5、货币资金管理
    公司修订了公司章程、资产管理规定,制定了总经理工作细则,
    对资金动用的权限范围和程序做了明确规定。
    6、关联交易管理
    公司严格按照有关法律法规对关联交易进行管理,对经营性日常
    关联交易进行预计,与关联方签订合理的关联交易协议,确保投资者
    的合法权益不受侵犯。
    7、担保与融资管理
    公司修订了公司章程、资产管理规定明确各层权利机构和管理人
    员在提供担保和决定融资方案等环节的权限。
    8、投资管理
    公司修订了公司章程、资产管理规定,制定了自有资金申购新股
    的管理办法,对投资行为进行有效授权和约束。
    9、人事管理
    公司修订了劳动合同管理办法等管理制度,对员工招聘、录用、
    培训、考核、奖惩等环节做了明确规定。
    10、信息披露管理
    公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、
    《投资者关系管理实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等7
    制度,规范信息披露和投资者关系管理行为,依法履行信息披露义务,
    严格遵守公平、公正、公开的原则,真实、准确、完整地进行信息披
    露,维护了公司和投资者的合法权益。近期,公司新制定了《年报信
    息披露重大差错责任追究制度》,以期进一步加强该方面内控管理。
    四、信息与沟通
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、
    《公司章程》等有关规定,制定了《公司信息披露管理办法》,对公
    司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细
    的规定。公司公开披露的信息文稿由办公室负责起草,由董事会秘书
    进行审核,在履行相关审批程序后予以披露。公司相关制度规定,信
    息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露
    前不得以任何方式向外界透露相关内容。办公室根据信息披露需要在
    全公司范围内收集相关信息,在该等信息未公开披露前,所有相关人
    员均应履行保密职责。同时,公司制定了《公司投资者关系管理实施
    细则》,公司还充实了负责投资者关系工作的部门及人员、规范了突
    发事件处理机制和流程,确保对突发事件处理和披露流程更加畅通、
    迅速。近期,公司新制定了《内幕信息及知情人管理制度》,以期加
    强该方面内控工作。
    五、内部监督
    公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系,通
    过公司内审检查部门对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估,
    保证内控执行质量。公司董事会审计委员会和公司审计部分别定期不
    定期开展重点业务领域风险检查、经营者离任或在任经济责任审计、
    重要投诉专项调查,并将重要风险向管理层或董事会下设的审计委员8
    会汇报,督促改进和完善。
    六、公司内部控制的进一步完善
    2009 年,公司为进一步强化内部控制,完善内部控制措施,制
    订、修订多项管理制度。
    公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
    定》的规定修改了《公司章程》部分条款,明确公司现金分红政策。
    公司修改了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》,进一
    步通过制度强化审计委员会在年报相关工作中的监督作用,促使其运
    作更加规范。
    近期,公司新制定了《年报信息披露重大差错责任追究机制》和
    《内幕信息及知情人管理制度》,待董事会审议后将正式生效。公司
    希望通过这两个制度,进一步加强公司信息披露责任意识,提高年报
    信息披露质量;对公司内幕信息及内幕信息之情人和外部信息使用人
    加强管理,对公司依法对外报送信息行为进行规范,杜绝利用公司内
    幕信息买卖股票。
    公司总结相关工作经验制定了危机处理工作机制,设立了公司危
    机处理小组,并对各级管理团队加强应对安全事故、投诉、媒体报道
    等突发事件的针对性培训,确保迅速、灵活地处置对突发事件,将可
    能产生的风险降到最低。
    本公司董事会对2009 年度上述所有方面的内部控制进行了评
    估,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    本公司董事会认为,就目前的宏观环境和政策法规而言,自本年
    度1 月1 日起至本报告期末止,本公司内部控制制度健全、执行有效。
    本报告已于2010 年3 月24 日经公司2009 年度第廿三次董事会9
    审议通过,本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和
    完整性承担个别及连带责任。
    本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行
    核实评价。
    上海建工股份有限公司董事会
    2010 年3 月24 日1
    上海建工股份有限公司
    2009 年度履行社会责任的报告
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
    漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、前言
    本报告由上海建工股份有限公司(以下简称“公司”或“上海建
    工”)依据《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券
    交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》、《〈公司履行社会责任
    的报告〉编制指引》等文件的建议进行编制,概括描述上海建工的社
    会责任观以及2009 年度公司在履行社会责任方面所做的工作,旨在
    加强公司和社会各界的沟通和交流,并藉此时刻提醒公司在追求利润
    最大化的同时,积极承担相应的责任。
    积极承担企业社会责任是上海建工实现从优秀到卓越的新跨越
    的重要推动力。秉承“和谐为本,追求卓越”的核心理念,上海建工在
    追求效率最大化、利润最大化的同时,将竭诚服务客户、真情回报社
    会作为己任,全面担当经济责任、社会责任和环境责任。此即上海建
    工的社会责任观的核心。
    二、2009 年度履行社会责任的实践
    (一)保护投资者权益
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
    规的要求,建立股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、相互
    制衡的组织结构,并建立起日趋完善的内控制度和其他管理制度, 确2
    保规范公司运作,保障所有股东的各项合法权益。
    公司根据有关监管规定,规范股东大会召集召开程序,2009 年
    公司共召开2 次股东大会,会议的通知、登记、审议、表决、决议等
    均符合规范要求,采取现场与网络投票相结合的方式方便广大投资者
    对公司重大资产重组议案进行表决,股东权利得到了更有效的保护。
    公司董事、监事及管理层勤勉尽责,2009 年全年召开董事会8 次、
    监事会5 次,审议了定期报告、投资项目、关联交易、重大资产重组
    等事项。董事会各专门委员会有效发挥决策参谋作用,独立董事注重
    对中小投资者权益保护,就公司重要事项独立、审慎地发表意见。
    公司重视对投资者的回报,在《公司章程》中明确了积极稳健的
    利润分配政策和现金分红比例,从制度上有效保障了股东的权益。在
    实践中,公司自1998 年上市以来,持续以现金分红方式回馈投资者,
    已累计派发现金股利8.82 亿元。
    (二)主动维护职工权益
    上海建工视员工为企业生存和发展最宝贵的资源,把为员工及其
    家人的幸福作为公司努力的立足点,始终坚持“以人为本”,企业对员
    工以关爱求和谐。
    1、公司全面贯彻《劳工合同法》等法律法规,依法与员工签订
    劳动合同,在全公司范围内建立了工资集体协商制度,从制度和机制
    上维护职工的切身利益,使广大员工在工资和福利上得到了更多的实
    惠。公司及时足额为员工缴纳各类社会保险,不断探索有公司特色的
    薪酬分配体系和工作增长机制。2009 年公司员工收入增长水平达到
    了政府规定的指导线以上,实现了企业效益与员工收入同向增长,调
    动了员工的工作积极性。3
    2、2009 年,公司进一步完善员工健康保障制度,每年组织全体
    员工进行常规体检,安排医疗服务队伍深入工地开展医疗服务和健康
    咨询服务。公司积极开展文明工地和健康单位创建活动,公司在工程
    项目部等各级组织设立医务室,为农民工兄弟提供基础的医疗服务和
    健康指导,得到市有关部门的好评。
    3、2009 年,公司继续完善帮困送温暖长效机制,健全帮困工作
    信息网络,完善了以互助互济为原则的多种形式的员工补充保障长效
    机制,更好落实了定向帮困、节日帮困、助学帮困等措施,做到了帮
    困工作全覆盖。全年慰问困难员工逾4 千人次,总金额达180 万元;
    坚持开展帮困送温暖“一日捐”活动,参加人数达8200 人,金额超
    过48 万元;积极做好困难员工家庭应届毕业生就业工作,解决了11
    位困难员工子女的就业问题,助学帮困321 人,总金额近35 万元。
    4、公司定期检查文明工地建设情况,督促、协助项目部为企业
    职工和其他建设者提供规范达标的生活设施和安全生产环境,确保公
    司所有工地在生产安全、职业健康、食品卫生、防暑防寒等方面达到
    企业标准,切实关爱工程的建设者(包括农民工),保障其合法利益。
    公司定期举行“安康杯”知识竞赛等活动,强化员工安全意识和自我
    保护能力,积极配合公司落实安全施工措施和职业病防治工作。
    5、公司重视职工权利的保护,依据相关法规规定,建立职工监
    事选任制度,确保职工在公司治理中享有充分的权利;支持工会依法
    成立职工代表大会,配合职代会权益保障专门委员会开展巡视检查活
    动,落实民主管理职责。2009 年公司采纳了职代会提出的“关于出
    台有关措施,减少飞行管理支出的建议”、“关于深化节约型工地创建
    工作的建议”、“关于研究并制定本土化员工的管理办法的建议”等多4
    项提案。
    (三)积极参与社会公益事业
    2009 年,公司继续加强都江堰灾后重建援建工作,以“5.12”
    住宅入住、医疗中心开业为目标,确保承建的都江堰援建工程“三年
    任务两年完成”。公司在都江堰、绵阳等地承建了一大批救灾临时设
    施、灾民过渡安置房和其他援建项目,并因工程质量优秀、工期管理
    有效、文明施工等受到了两地政府部门和当地群众的一致认可。
    6 月27 日,上海某在建住宅楼发生整体倒塌事故。应上海市抢险
    指挥部决定,公司迅速组织全资子公司上海第七建筑有限公司就近调
    动施工队伍进驻现场抢险。公司安排的抢险管理人员靠前指挥,组织
    的抢险队伍、推土机、卡车15 分钟内到场,并克服连续下雨等不利
    条件,快速架设照明、电源供应、给排水等抢险设施,二十四小时翻
    班展开基坑回填、堆土清理等抢险工作,确保险情不再扩大。公司在
    抢险期间反映迅速、措施有力、行动有效,受到了市抢险指挥部和其
    他各界的认可,并应邀负责该住宅项目的后续建设施工。
    8 月,“莫拉克”台风肆虐台湾,造成台湾50 年来最大水灾,致
    使灾区人员伤亡无数,当地社会和经济受重创。公司为此慷慨解囊向
    台湾灾区捐款200 万元,并公开表示愿意赴台参与救灾和灾后重建工
    作,以助灾区人民渡过难关,重建家园。
    此外,公司还积极参与其他社会公益活动。公司主动推进公司下
    属项目部与项目所在地周边社区或企业共同参与和谐社区建设。公司
    定期组织青年员工参与访问福利院、慰问孤老家庭等公益活动。
    (四)促进环境及生态可持续发展
    作为一家经验丰富的成熟建筑承包商,我们异常重视环境保护和5
    生态可持续发展问题。公司把建设资源节约型和环境友好型企业,实
    现能源与环境的和谐发展作为企业的重要使命,放在生产经营的突出
    位置。公司以科技创新为动力,加强节约型工地创建工作,开发绿色
    施工技术,推广绿色、环保、节能型建材与建筑机械的使用。
    公司规范文明施工标准,加强工地场容场貌管理,尽量降低或杜
    绝施工过程产生的噪音、污水、扬尘对周边环境产生影响,干扰周边
    居民的生活和企业的运营。2009 年,公司承建的多个工程荣获“节
    能环保工程”称号。
    三、履行社会责任的自我评估
    回顾2009 年,公司在经济贡献、社会公益及环境保护等方面做
    出了一定的成绩。今后,公司将进一步探索实现企业与社会关系和谐
    发展的新方法、新举措,逐步完善公司社会责任管理体系,加强与各
    利益相关方的沟通与交流,继续支持社会公益,扶助弱势群体,促进
    公司与社区的协调发展;坚持科技创新、节能环保,在追求经济效益
    的同时也能为环保事业贡献一份力量;坚持积极参加公益事业,培育
    企业文化,促进社会和谐。
    上海建工股份有限公司董事会
    2010 年3 月24 日

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