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个股公告正文

柘中建设:首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2010-01-15附件下载

    上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
    保荐机构(主承销商):东方证券股份有限公司

    声 明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
    括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指
    定网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说
    明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和
    连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。柘中建设招股说明书摘要
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    释 义
    在本招股说明书摘要中,除非文中另有说明,下列简称具有如下涵义:
    本公司、公司、发行人、股份公司、
    柘中建设
    指上海柘中建设股份有限公司
    公司董事会、监事会、股东大会 指上海柘中建设股份有限公司董事会、监事会、股东大会
    有限公司、柘中管桩 指上海柘中大型管桩有限公司
    柘中集团 指上海柘中(集团)有限公司
    康峰投资 指上海康峰投资管理有限公司
    柘中电气 指上海柘中电气股份有限公司
    索邦电气 指上海索邦电气工程有限公司
    当量实业 指上海当量实业有限公司
    杰高电器 指上海柘中杰高电器有限公司
    柘谐物业 指上海柘谐物业有限公司
    柘中航务 指上海柘中航务工程有限公司
    混凝土公司 指上海柘中混凝土制品有限公司
    柘中电器科技 指上海柘中电器科技有限公司
    奉贤燃机 指上海奉贤燃机发电有限公司
    STX(大连)造船有限公司 指
    韩国STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主
    的大连STX 集团的控股子公司
    STX(大连)重工有限公司 指
    韩国STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主
    的大连STX 集团的控股子公司
    STX 建设(大连)有限公司 指
    韩国STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主
    的大连STX 集团的控股子公司
    JG-PAM 公司 指
    马来西亚KONSORTIUM JAMIL GHANI-ANAS MAJU
    SDN.BHD 公司
    公司章程 指上海柘中建设股份有限公司公司章程
    PHC 指预应力高强度混凝土管桩
    大直径PHC 管桩 指Φ600 以上PHC 管桩
    小直径PHC 管桩 指Φ600(含)以下PHC 管桩
    端板 指
    预应力混凝土管桩结构两端的圆形钢件,既是承受预应
    力的部件,也是管桩接驳部件柘中建设招股说明书摘要
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    桩尖 指
    在施工时先入土、焊在管桩头部的钢制管桩辅件,其作
    用是在沉桩过程中帮助定位和穿透较硬的砂层、土层
    预应力 指
    即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的
    预应力混凝土结构中,通常是以预拉的高强钢筋的弹性
    回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力,使混凝土在
    荷载作用下以最适合的应力状态工作,从而克服混凝土
    性能的弱点,充分发挥材料强度,达到结构轻型、大跨、
    高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方
    法之一
    Φ 指直径、单位为毫米(mm)
    砼 指混凝土
    报告期 指2006 年1 月1 日-2009 年6 月30 日
    中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
    保荐机构、主承销商、东方证券 指东方证券股份有限公司
    发行人律师 指国浩律师集团(上海)事务所
    会计师 指立信会计师事务所有限公司
    元 指人民币元
    本次发行 指本次向社会公开发行3,500 万股(A 股)的行为
    注:本招股说明书摘要中若出现合计数与各单项数据加总不符均由四舍五入所致。柘中建设招股说明书摘要
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    第一节 重大事项提示
    一、实际控制人控制风险
    本次发行前,陆仁军、蒋陆峰父子通过控制本公司控股股东柘中集团及股东
    康峰投资为本公司实际控制人并合计间接享有公司88.87%的权益;本次发行成
    功后,两人合计仍将间接享有超过公司65.83%的权益,仍为公司实际控制人。
    其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权,对公司的
    重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司
    章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。
    本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
    会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履
    行职责的行为规范,并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时,关联股东
    及关联董事的回避制度,本公司将严格按照《公司章程》及“三会规则”规定运
    作;本公司制定了《关联交易决策制度》,确保关联交易的公平、公正。陆仁军
    已于本公司整体变更设立股份公司时,辞去公司总经理职务,引入专业管理人负
    责公司日常生产经营管理。同时,本公司的控股股东柘中集团、柘中集团的控股
    股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承诺函及
    有关规范关联交易的承诺函。另外,本公司还建立了《独立董事制度》,在董事
    会成员中设置三分之一的独立董事,以保证董事会决策对其他股东利益的公允
    性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不断完善
    法人治理结构,规范公司行为,并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民的监
    督,维护全体股东的合法权益。
    二、原材料价格大幅波动风险
    公司产品生产的主要原材料为钢材(含钢筋、端板和桩尖等)、水泥、砂石
    料、减水剂等。2006-2008 年及2009 年1-6 月,上述主要原材料在生产成本
    中的占比分别为60.78%、69.14%、70.45%和72.55%,其中钢材的占比最大,
    达到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。由于受市场需求变化、厂商生产成
    本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格波动等因素的影响,柘中建设招股说明书摘要
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    报告期内,钢材、水泥、石砂等主要原材料的价格均呈总体上升走势,特别是钢
    材的市场价格波动较大。国内钢材价格于2006 年达到谷底后出现较大反弹。
    2007 年,随着原材料价格的上涨和供需关系的转变,钢材价格持续走高。2008
    年国内钢材价格走势呈现大幅波动。2008 年上半年,在成本上升和需求拉动的
    双重作用下,国内市场钢材价格继续大幅上涨并于5-8 月创出三年来的最高水
    平,而8 月后随着全球金融风暴的爆发,国内经济增速大幅回落,钢材价格大幅
    下跌并于年底回落至近三年的低位水平。
    进入2009 年后,对全球经济前景的悲观情绪导致了市场对基础原材料需求
    缩减的预期。2009 年1-4 月,钢铁需求萎缩钢材价格继续走低。而随着市场对
    中国经济触底回升的预期,2009 年5 月之后国内钢材价格呈现震荡回升态势。
    上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格持续变动,为公司
    的成本控制带来了压力。
    三、外部经济环境变动的风险
    本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一,其行业的发展与需求基本由
    建筑业的发展和规模所决定,与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增
    长水平紧密相关,直接受国家总体经济政策走势影响。
    近几年,随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展,基础设施建设规模高
    位运行,沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展,公司
    主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而2008 年下半年,受全球金融风
    暴影响,国内经济增长速度明显放缓,固定资产投资热情下降,大型基础项目建
    设速度减缓,新开工项目减少。受其影响公司2008 年下半年主要管桩产品的销
    售较上半年环比出现一定下滑,全年实现营业收入32,575.58 万元,较2007 年
    度增长4.08%,营业收入的增幅较2007 年度的46.42%以及2006 年度的
    38.46%,有较大回落。同时,受原材料价格在2008 年前三季度大幅上涨的影
    响,公司管桩产品综合毛利率较2007 年度下降2.57 个百分点,全年实现净利
    润4,741.46 万元,较2007 年度小幅下降6.24%。外部经济环境的变化,对公
    司的生产经营产生一定影响。
    自2008 年四季度后期开始,受益于国家经济刺激政策效果逐步体现,以及柘中建设招股说明书摘要
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    公司积极开拓市场的成功,公司大直径PHC 管桩产品的市场需求明显复苏,新
    接订单大幅上升。2008 年四季度,公司新签订大直径PHC 管桩订单总金额1.76
    亿元(含税)、订单供货米数45.5 万米。2009 年1-6 月,公司新签订的大直径
    PHC 管桩订单总金额已达2.37 亿元(含税)、订单供货米数约为42.5 万米。
    2009 年1-6 月,公司产品呈现良好的产销态势,大直径PHC 管桩产量较
    2008 年下半年快速增长,达到33.06 万米,为2008 年全年产量的56.12%。2009
    年1-6 公司共实现营业收入16,642.31 万元,其中Φ600 以上大直径PHC 管
    桩产品的销售基本与去年同期持平,已恢复到历史最好水平。
    四、短期偿债风险
    报告期内,公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低,截至2008
    年末公司流动比率、速动比率分别为0.86、0.34,截至2009 年6 月30 日上述
    两项指标为1.12 和0.71,虽较以前年度有所提高,但仍处于较低水平,使公司
    面临一定的短期偿债风险。针对上述风险,公司认为:1、公司流动资产质量较
    好,主要为货币资金和存货,应收账款的金额和比重相对较小,而存货主要为根
    据客户订单生产的产成品,流动资产不存在大额减值或者损失的可能性;2、公
    司息税折旧摊销前利润较好,利息保障倍数2006 年为14.94,2007 年为16.15,
    2008 年由于升息因素及业务增长放缓出现较大下降为9.28。而随着国内利率的
    连续下调以及适当缩减借款规模,公司2009 年上半年利息保障倍数回升至
    17.33,为报告期内的最高水平;3、公司具有良好的银行资信状况,为公司短期
    融资提供了保障;4、公司没有其他或有负债的情况。因此,公司具有较强的偿
    债能力。
    五、本次发行导致净资产收益率下降风险
    截至2008 年12 月31 日,公司净资产为17,067.46 万元,公司2008 年
    度全面摊薄净资产收益率为27.78%。本次发行完成后扣除发行费用,预计可募
    集资金约64,903.50 万元。本次发行成功后,将导致公司净资产大幅增长。虽然
    本次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但项目从建设到达产需
    要时间,因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风
    险。柘中建设招股说明书摘要
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    六、其他重大事项
    1、本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺:“在柘中建设股票上市之
    日起三十六个月内,本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中
    建设的股份,也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后,本公
    司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺:“在柘中建设股票上市之日起三十
    六个月内,本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。
    上述锁定期限届满后,本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    2、公司2008 年年度股东大会审议通过:若公司在2009 年度首次公开发行
    股票成功,则截止至2008 年末的滚存利润以及2009 年1 月1 日至首次公开发
    行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。柘中建设招股说明书摘要
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    第二节 本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币1.00 元
    发行股数、发行后占总股本的比例 3,500 万股、25.93%
    每股发行价格 19.90元(通过向询价对象询价确定发行价格)
    发行市盈率 58.19倍(每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性
    损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算)
    发行前每股净资产 2.01元(按发行前一期经审计的净资产除以本次发行前总
    股本计算)
    发行后每股净资产 6.30元(按发行前一期经审计的净资产加上本次募集资金
    净额之和除以本次发行后总股本计算)
    市净率 3.16倍(按公司发行后每股净资产值计算)
    发行方式 网下向配售对象累计投标询价配售和网上定价发行相结
    合。本次拟发行3,500 万股,其中网下通过累计投标询价
    向询价对象配售700 万股,网上定价发行2,800 万股
    发行对象 询价对象和网上申购对象
    网下询价对象:符合《证券发行与承销管理办法》中界定
    的询价对象的条件,且已经中国证券业协会网站公布名单
    的询价对象
    网下配售对象:上述询价对象已向中国证券业协会报备的
    自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行配售对
    象,均可参加本次发行网下累计投标询价。网下配售对象
    获配的股票锁定期为三个月,锁定期按本公司股票上市之
    日起计算
    网上定价发行对象:持有深圳证券交易所股票账户的投资
    者(法律法规禁止者除外)
    承销方式 由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销
    预计募集资金总额 69,650.00元
    预计募集资金净额 64,903.50元
    拟上市地 深圳证券交易所
    发行费用概算 承销费用:2,900.00 万元
    保荐费用:600.00 万元柘中建设招股说明书摘要
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    审计费用:180.00 万元
    律师费用:100.00 万元
    股份登记及上市初费:16.50 万元
    信息披露及路演推介费用:950.00 万元
    合 计:4,746.50 万元
    注:本招股说明书摘要中有关数据按发行3,500 万股测算柘中建设招股说明书摘要
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    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    注册中文名称 上海柘中建设股份有限公司
    英文名称 Shanghai Zhezhong Construction Co.,Ltd
    法定代表人 陆仁军
    成立日期 2002年6 月4 日
    住所及其邮政编码 上海市奉贤区浦卫公路50 号、邮编201402
    电话、传真 021-57403888,021-57406905
    网 址 www.ch-zzcc.com
    电子信箱 zzcc@ch-zzcc.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    1、设立方式
    柘中建设是由原上海柘中大型管桩有限公司依据《公司法》,根据立信会计
    师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23128 号《审计报告》,以2007
    年3 月31 日经审计账面净资产105,381,997.92 元(其中盈余公积4,838,199.79
    元),按1:0.94892868 的比例进行折股,整体变更设立的股份有限公司。
    2、发起人及其投入资产的内容
    发起人:上海柘中(集团)有限公司、上海康峰投资管理有限公司。
    投入资产的主要内容:截至2007 年3 月31 日,上海柘中大型管桩有限公
    司整体经立信会计师事务所有限公司审计的净资产105,381,997.92 元。
    发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。股份公司对其所有的资产
    具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联
    人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务
    提供担保。
    三、有关股本的情况
    1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排柘中建设招股说明书摘要
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    公司发行前总股本为10,000 万股,本次拟发行不超过3,500 万股。
    发行上市后,本次发行前股东对所持股份的流通限制自愿锁定承诺如下:
    本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺:“在柘中建设股票上市之日
    起三十六个月内,本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建
    设的股份,也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后,本公司
    转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺:“在柘中建设股票上市之日起三十
    六个月内,本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。
    上述锁定期限届满后,本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    2、发行前后的股本结构
    本次发行前 本次发行后
    股东及股份类型 股数(万股) 比例 (%) 股数(万股) 比例 (%)
    一、未流通股份 10,000.00 100.00 - -
    上海柘中(集团)有限公司 9,510.00 95.10 - -
    上海康峰投资管理有限公司 490.00 4.90 - -
    二、有限售条件流通股份 - - 10,000.00 74.07
    上海柘中(集团)有限公司 - - 9,510.00 70.44
    上海康峰投资管理有限公司 - - 490.00 3.63
    三、本次发行的股份 - - 3,500.00 25.93
    合 计 10,000.00 100.00 13,500.00 100.00
    3、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
    本次发行前公司股东柘中集团和康峰投资的关联关系如下:康峰投资系柘中
    集团的控股股东,康峰投资持有柘中集团72.30%的股权。
    四、发行人的业务情况
    1、主营业务
    公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩)的生产与销售。
    2、主要产品及其用途柘中建设招股说明书摘要
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    公司的主要产品为预应力混凝土管桩(PHC 管桩)。PHC 管桩为目前我国
    各类工程建筑的主要桩基础材料之一,尤其是PHC 管桩因其沉桩质量可靠、工
    程造价相对较低等优点,被广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电
    厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础
    施工中,具体如下:
    产品类型 具体用途 主要客户
    Φ600(含)以下
    小直径PHC 管桩
    Φ400~Φ600
    (含)
    30 层以下各类多、高层建筑、中小
    型厂房、高速公路等一般工业与民用
    建筑工程的基础
    陆上各类建筑施工单
    位、房产开发商、建筑
    项目建设单位
    Φ600~Φ800
    30 层以上超高层建筑基础、钢铁厂、
    电厂、重型设备厂、造船厂等大型企
    业厂房、设备基础、船坞基础、高架、
    高速铁路墩台基础
    陆上及水工建筑施工单
    位、大中型企业建设单
    位、房地产开发商、市
    Φ600 以上大直政建设部门
    径PHC 管桩
    Φ800~Φ1400
    各类港口、码头、跨海桥梁、大型水
    上建筑工程、人工岛项目
    水工建筑施工单位、港
    口、码头、桥梁建设单
    位、建筑单位设计、施
    工总承包单位
    3、产品销售方式和渠道
    本公司产品均直接销售给最终客户,主要为工程建设单位或施工企业。
    4、所需的原材料
    公司生产PHC 管桩的原材料主要为钢材(钢筋、端板、桩尖)、水泥、石
    子等。公司采购的上述原材料市场标准化程度高,供应充足,公司对该等原材料
    的采购不受到资源或其他因素的限制。
    5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
    伴随着我国国民经济新一轮的景气周期,全社会固定资产投资的持续高速增
    长以及由此带来的下游建筑工程领域投资的空前繁荣,预应力混凝土管桩行业自
    上世纪末开始进入了飞速发展期。1997 年,全行业管桩总产量不到1000 万米,
    而到2007 年总产量突破2.5 亿米,10 年年平均产量增幅达到25%。在产量高
    速增长的同时,行业的专业生产混凝土管桩的企业数量也逐年增长,从1993 年柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-13
    行业刚起步时的20 多家,2000 年的120 家左右,发展到目前已将近350 家。
    目前全行业近350 家生产企业中,形成规模化量产的企业家数不多,且绝大部
    分集中在Φ600(含)以下的小直径PHC 管桩领域。而目前行业内供不应求的
    Φ600 以上的大直径PHC 管桩特别是大直径超长PHC 管桩整体产量在整个预应
    力混凝土管桩行业中所占比例极小。目前全行业近350 家生产企业中,具有生
    产销售大直径混凝土管桩及PHC 管桩能力的企业仅7 家左右。
    本公司自成立以来专注于各类PHC 管桩特别是大直径、超长度的大型PHC
    管桩的开发与生产,并率先研制开发出Φ1300、Φ1400,L39 米的特大型PHC
    管桩,填补了国内生产空白。目前公司可根据客户需要生产Φ400~Φ1400,型
    号A、AB、B、C,最大长度39 米的各类PHC 管桩,同时已形成了Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩年产120 万米左右、Φ600 以上大直径PHC 管桩年产80
    万米左右的生产能力,为预应力混凝土管桩行业内品种最全、综合实力最强的
    PHC 管桩重要生产企业之一。而在Φ600 以上大直径PHC 管桩这一混凝土管桩
    行业的高端产品领域,本公司在生产规模、产品质量、品种系列、地理位置等方
    面在业内均处于领先地位。
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    1、土地使用权:公司拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的,沪房地奉字
    (2007)第015733 号及沪房地奉字(2008)第002679 号房地产权证,土地
    使用权类型为出让,土地总面积为:164,514 平方米。上述权属证明清晰,不存
    在争议或潜在纠纷情况。
    2、房屋建筑物:公司生产经营所用的全部厂房建筑屋均位于奉贤区庄行镇
    浦卫公路50 号的厂区内,厂房的建筑总面积为56,575.25 平方米。上述权属证
    明清晰,不存在争议或潜在纠纷情况。
    3、商标:公司目前拥有和使用的商标为“柘中”和“ ”。
    4、专利与非专利技术:由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝
    土管桩被列为上海市奉贤区2006 年技改项目,已经获取国家知识产权局授予的
    实用新型专利证书。另外,由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-14
    管桩已向国家知识产权局申报发明专利,专利申请号为:发明200810034391.3。
    5、特许经营权证:公司拥有的特许经营权包括港口经营许可证、上海港口
    岸线使用许可证、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、建筑企业资质证
    书。
    六、同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争
    公司与控股股东柘中集团、控股股东及实际控制人陆仁军、蒋陆峰所控制的
    其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东康
    峰投资以及公司的实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具了有关避免同业竞争
    的承诺书。
    2、关联交易
    (1)经常性关联交易
    报告期内,本公司和关联方发生的经常性关联交易全部为公司向柘中集团控
    股子公司柘中航务(原混凝土公司)销售PHC 管桩的交易。报告期内,本公司
    向柘中航务(原混凝土公司)销售PHC 管桩的交易金额及占当期营业收入的比
    重如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006年度
    企业名称 金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    柘中航务
    (原混凝土公司)
    - - - - - - 4,691.89 21.94%
    本公司与柘中航务(原混凝土公司)之间的关联交易未对公司的经营成果造
    成较大影响。本公司近三年由上述关联交易形成的应收账款余额情况如下:
    单位:万元
    企业名称 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
    上海柘中航务工程有限公司
    (原混凝土公司)
    - - 155.85
    (2)偶发性关联交易柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-15
    报告期内,本公司和关联方发生偶发性关联交易为关联方为公司向银行贷款
    提供担保。
    单位:万元
    关联方 交易内容2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    上海柘中(集团)有限公司 提供担保8,000 9,100 11,000 6,500
    (3)资金往来情况
    报告期内,公司曾与关联方发生往来借款。具体情况如下:
    A、2006 年度,公司和关联公司的资金往来情况如下:
    单位:万元
    应收账款
    2006年1 月1 日本年增加额 本年减少额 2006 年12 月31 日
    柘中航务(原混凝土公司) 155.85 5,489.51 5,645.36 -
    其他应付款
    2006年1 月1 日本年增加额 本年减少额 2006 年12 月31 日
    柘中集团 1,237.30 - 1,237.30 -
    柘中航务(原混凝土公司) 3,881.00 4,007.52 7,765.80 122.73
    其他应收款
    2006年1 月1 日本年增加额 本年减少额 2006 年12 月31 日
    柘中集团 - 2,500.00 1,437.30 1,062.70
    杰高电器 - 31.84 - 31.84
    B、2007 年度,公司和关联公司的资金往来情况如下:
    单位:万元
    其他应付款
    2007年1 月1 日本年增加额本年减少额2007 年12 月31 日
    柘中航务(原混凝土公司) 122.73 - 122.73 -
    其他应收款
    2007年1 月1 日本年增加额本年减少额2007 年12 月31 日
    柘中集团 1,062.70 - 1,062.70 -
    杰高电器 31.84 - 31.84 -柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-16
    C、2008 年度,公司未和关联公司发生资金往来。
    D、2009 年1-6 月,公司未和关联公司发生资金往来。
    (4)规范关联交易的措施
    公司制订了《关联交易决策制度》规范关联交易,并在《公司章程》和《独
    立董事制度》等规章制度中,对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的
    规定,制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,及独
    立董事对关联交易的监督制度。
    (5)独立董事对公司关联交易的意见
    公司独立董事认为:“柘中建设与关联企业之间发生的重大关联交易均为公
    司生产经营所必须,符合公平原则及遵循了一般商业原则,定价公允;公司减
    少和规范关联交易的相关措施切实可行。”
    七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况
    姓 名 职 务
    性
    别
    年
    龄
    简要经历 兼职情况 薪酬
    持有
    股份
    陆仁军 董事长 男 58
    曾在奉贤区柘林中学任教
    师,后任奉贤柘中电器厂厂
    长、上海柘中实业总公司党
    支部书记、总经理。现任上
    海柘中(集团)有限公司党
    委书记、董事长兼总经理、
    上海康峰投资管理有限公
    司执行董事兼经理。2002
    年4 月-2007 年6 月担任上
    海柘中大型管桩有限公司
    董事长、总经理,2007 年7
    月起至今担任本公司董事
    长。
    柘中集团董事长
    兼总经理、康峰
    投资执行董事兼
    经理、柘中电气
    董事长兼总经
    理、杰高电器董
    事长兼总经理、
    当量实业执行董
    事兼经理、柘中
    电器科技董事长
    兼总经理
    19.2 万
    元
    间接持有
    本公司
    59.41%
    的股权
    蒋陆峰
    副董事
    长
    男 37
    现任上海柘中(集团)有限
    公司副董事长兼副总经理、
    上海柘中杰高电器有限公
    司董事兼副总经理。2002
    年4 月-2007 年6 月担任上
    海柘中大型管桩有限公司
    董事,2007 年7 月起至今
    担任公司副董事长。
    柘中集团副董事
    长兼副总经理、
    柘中电气副董事
    长兼副总经理、
    杰高电器副董事
    长兼副总经理、
    当量实业监事、
    柘中电器科技董
    事
    -
    间接持有
    本公司
    29.46%
    的股权柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-17
    计吉平
    董事、
    总经理
    男 47
    曾任奉贤区教育局团工委
    书记、中共奉贤县委办公室
    秘书、奉贤区对外经济贸易
    委员会副主任、上海柘中
    (集团)有限公司党委委
    员、副董事长兼副总经理、
    上海奉贤燃机发电有限公
    司董事兼副总经理。2002
    年4 月-2007 年6 月担任上
    海柘中大型管桩有限公司
    副总经理,2007 年7 月起
    至今担任公司总经理。
    柘中集团副董事
    长、柘中电气副
    董事长、杰高电
    器董事、柘中电
    器科技董事
    16.8 万
    元
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    何耀忠
    董事、
    副总经
    理
    男 52
    曾任上海柘中(集团)有限
    公司销售经理。2007 年7
    月起至今担任公司董事。
    13.2 万
    元
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    仰欢贤 董事 男 47
    曾任奉贤区江海中心小学
    教师、上海柘中(集团)有
    限公司销售经理,现任上海
    柘中(集团)有限公司副总
    经理。2007 年7 月起至今
    担任公司董事。
    柘中集团副总经
    理、柘中电气监
    事长、杰高电器
    副总经理
    -
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    管金强 董事 男 42
    曾任上海凯尔乐通用电器
    有限公司副总经理,现任上
    海柘中(集团)有限公司董
    事兼副总经理。2002 年4
    月-2007 年6 月,担任上海
    柘中大型管桩有限公司监
    事,2007 年7 月起至今担
    任公司董事。
    柘中集团董事兼
    副总经理、柘中
    电气董事兼副总
    经理、杰高电器
    董事、柘中电气
    科技董事
    -
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    徐根生
    独立董
    事
    男 68
    曾任解放军南京军区舟嵊
    要塞区医院军医、南汇县化
    工厂副厂长、厂长、南汇县
    人民政府副县长、中共南汇
    县委常委、纪委书记、奉贤
    县人民政府常务副县长、中
    共奉贤县委书记、市人大常
    委会委员、市人大财经委员
    会委员、市人大常委会预算
    工作委员会。2007 年7 月
    起至今担任公司独立董事。
    3.6 万元
    匡志平
    独立董
    事
    男 44
    曾任同济大学建筑科技工
    程公司总经理助理、同济大
    学土工工程学院助理研究
    3.6 万元柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-18
    员、副教授,现任同济大学
    土木工程学院教授、博士生
    导师。2007 年7 月起至今
    担任公司独立董事。
    赵德强
    独立董
    事
    男 37
    曾任北京京都会计师事务
    所项目经理、上海申城会计
    师事务所项目经理、上海新
    正光会计师事务所项目经
    理,现为上海锦瑞会计师事
    务所发起人、主任会计师。
    2007 年7 月起至今担任公
    司独立董事。
    3.6 万元
    许国园
    监事会
    主席
    男 46
    曾任奉贤区庄行小学教师,
    现任上海柘中(集团)有限
    公司监事、销售经理。2007
    年7 月起至今担任公司监事
    会主席。
    柘中集团监事、
    柘中电气监事
    -
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    唐以波 监事 男 44
    曾任奉贤区庄行小学教师,
    现任上海柘中(集团)有限
    公司监事、销售经理。2007
    年7 月起至今担任公司监
    事。
    柘中集团监事、
    柘中电气监事
    -
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    卫 峰
    监事、
    总工程
    师兼技
    术部经
    理
    男 36
    曾在上海市装饰集团公司
    任施工现场管理,后任上海
    柘中混凝土制品有限公司
    技术员,2005 年起至今担任
    公司总工程师。2007 年7
    月起至今担任公司监事。
    13.2 万
    元
    仰新贤
    副总经
    理
    男 53
    曾任奉贤凯达纸箱厂厂长、
    上海柘中混凝土制品有限
    公司总经理。2002 年4 月
    起至今担任公司副总经理。
    柘中集团监事、
    柘中电气监事
    13.2 万
    元
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    马瑜骅
    副总经
    理
    男 39
    曾任奉贤区新寺中学教师、
    上海柘中(集团)有限公司
    销售经理。2007 年7 月起
    至今担任公司副总经理。
    柘中电气董事
    13.2 万
    元
    间接持有
    本公司
    1.2363%
    的股权
    徐华梁
    财务总
    监
    男 40
    曾任奉贤区四团小学教师、
    上海柘中(集团)有限公司
    会计、上海奉贤燃机发电有
    限公司财务主管。2002 年4
    月起至今担任公司财务总
    监。
    12 万元
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-19
    柘中集团持有本公司9,510 万股股份,占本次发行前总股本95.1%,柘中集
    团成立于1996 年2 月14 日,注册地址为奉贤县奉浦工业区奉浦大道18 号,注
    册资本为6,666 万元,法人代表人为陆仁军,主要从事实业投资及高低压成套设
    备等电器产品的生产和销售。
    康峰投资持有本公司490 万股股份,占本次发行前总股本4.9%,康峰投资
    成立于2003 年1 月21 日,注册地址为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588 号
    102 室,注册资本为8,000 万元,法人代表人为陆仁军,主要从事实业投资。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)公司近三年及一期的财务报表
    1、资产负债表
    单位:元
    项 目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    货币资金 57,852,717.81 6,631,206.54 28,696,914.13 13,452,960.18
    交易性金融资产 - - - -
    应收票据 6,295,000.00 4,000,000.00 - -
    应收账款 26,784,786.82 34,514,251.98 28,123,623.65 6,723,036.30
    预付款项 6,772,290.33 4,866,032.79 12,624,554.44 5,717,101.25
    应收利息 - - - -
    应收股利 - - - -
    其他应收款 4,390,025.04 2,272,406.63 1,904,727.15 13,726,991.07
    存货 59,664,682.69 78,273,980.77 74,377,485.03 41,177,434.94
    一年内到期的非流动
    资产
    - - - -
    其他流动资产 - - - -
    流动资产合计 161,759,502.69 130,557,878.71 145,727,304.40 80,797,523.74
    可供出售金融资产 - - - -
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 - - - -
    投资性房地产 - - - -
    固定资产 143,209,071.52 150,480,123.49 158,712,489.62 177,553,183.39
    在建工程 - - 34,000.00 -柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-20
    工程物资 - - - -
    固定资产清理 - - - -
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 38,372,118.39 38,805,833.79 36,400,174.92 36,866,553.56
    开发支出 - - - -
    商誉 - - - -
    长期待摊费用 2,112,274.09 3,017,443.54 6,252,683.74 6,092,608.90
    递延所得税资产 - 35,334.20 287,178.86 83,717.97
    其他非流动资产 - - - -
    非流动资产合计 183,693,464.00 192,338,735.02 201,686,527.14 220,596,063.82
    资产总计 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56
    短期借款 86,000,000.00 91,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
    交易性金融负债 - - - -
    应付票据 9,586,399.76 - 1,000,000.00 3,400,000.00
    应付账款 17,978,785.22 14,699,022.72 15,176,471.10 9,731,224.25
    预收款项 15,819,488.00 28,509,902.00 23,215,877.20 26,856,395.50
    应付职工薪酬 - 97,596.74 1,000,000.00 3,180,966.23
    应交税费 9,272,600.29 8,948,435.92 23,449,823.90 23,442,175.62
    应付利息 113,325.00- 135,375.00 184,750.00 -
    应付股利 - - - -
    其他应付款 5,493,356.83 8,831,633.12 25,126,821.44 49,093,160.36
    一年内到期的非流动
    负债
    - - - -
    其他流动负债 - - - -
    流动负债合计 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
    长期借款 - - - -
    应付债券 - - - -
    长期应付款 - - - -
    专项应付款 - - - -
    预计负债 - - - -
    递延所得税负债 - - - -
    其他非流动负债 - - - -
    非流动负债合计 - - - -柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-21
    负债合计 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
    股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
    资本公积 543,798.13 543,798.13 543,798.13 -
    减:库存股 - - - -
    盈余公积 13,867,464.82 13,867,464.82 9,126,008.79 4,068,966.56
    未分配利润 86,777,748.64 56,263,385.28 38,590,280.98 36,620,699.04
    股东权益合计 201,189,011.59 170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60
    负债和股东权益总计 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56
    2、利润表
    单位:元
    项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    一、营业收入 166,423,129.31 325,755,834.23 313,089,993.78 213,830,139.63
    减:营业成本 118,983,572.95 234,347,888.09 217,198,576.08 157,014,642.51
    营业税金及附加 721,418.25 1,153,884.66 959,072.76 1,681,329.85
    销售费用 532,810.90 2,530,263.73 1,660,691.60 1,752,768.96
    管理费用 9,386,959.60 18,225,993.86 12,797,331.58 10,176,345.54
    财务费用 2,484,757.04 7,532,736.36 4,968,876.49 2,885,561.79
    资产减值损失 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
    加:公允价值变动收益(损失以
    “-”号填列)
    - - - -
    投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
    其中:对联营企业和合营企业的
    投资收益
    - - - -
    二、营业利润 34,205,730.35 62,047,845.05 75,149,599.88 40,254,898.94
    加:营业外收入 4,500,000.00 2,007,735.83 194,531.10 99.00
    减:营业外支出 - 286,423.54 69,184.24 28,499.44
    其中:非流动资产处置损失 - 137,809.25 - -
    三、利润总额 38,705,730.35 63,769,157.34 75,274,946.74 40,226,498.50
    减:所得税费用 8,191,366.99 16,354,597.01 24,704,524.44 13,524,213.48
    四、净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    五、每股收益
    基本每股收益 0.31 0.47 0.51 0.33
    稀释每股收益 0.31 0.47 0.51 0.33柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-22
    3、现金流量表
    单位:元
    项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 180,695,023.09 376,475,030.10 341,145,750.20 254,340,356.65
    收到的税费返还 500,000.00 - - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 4,518,060.13 4,960,344.33 25,167,751.59 12,771,719.79
    经营活动现金流入小计 185,713,083.22 381,435,374.43 366,313,501.79 267,112,076.44
    购买商品、接受劳务支付的现金 83,626,305.83 236,226,253.26 261,648,742.81 174,484,321.45
    支付给职工以及为职工支付的现金 11,075,480.48 25,852,335.43 18,557,734.81 15,493,891.65
    支付的各项税费 21,528,593.80 54,957,906.80 45,195,904.98 11,289,068.42
    支付的其他与经营活动有关的现金 11,157,751.14 10,509,372.99 19,135,872.22 52,276,802.60
    经营活动现金流出小计 127,388,131.25 327,545,868.48 344,538,254.82 253,544,084.12
    经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 - - - -
    取得投资收益收到的现金 - - - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产收到的现金
    - 609,000.00 - 6,748,921.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现
    金净额
    - - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - 9,400,260.00 - -
    投资活动现金流入小计 -10,009,260.00 - 6,748,921.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金
    1,141,025.64 33,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42
    投资支付的现金 - - - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现
    金净额
    - - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
    投资活动现金流出小计 1,141,025.64 33,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42
    投资活动产生的现金流量净额 -1,141,025.64 -23,331,084.54 -18,008,362.02 -53,322,133.42
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金 - - - -
    取得借款收到的现金 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-23
    收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
    筹资活动现金流入小计 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
    偿还债务支付的现金 61,000,000.00 267,000,000.00 65,000,000.00 20,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金
    2,392,874.14 32,751,460.00 27,875,600.00 2,986,975.00
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
    筹资活动现金流出小计 63,392,874.14 299,751,460.00 92,875,600.00 22,986,975.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -7,392,874.14 -51,751,460.00 17,124,400.00 42,013,025.00
    四、汇率变动对现金的影响额 -13,407.92 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 49,777,644.27 -21,193,038.59 20,891,284.95 2,258,883.90
    加:期初现金及现金等价物余额 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18 4,674,076.28
    六、期末现金及现金等价物余额 56,408,850.81 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18
    补充资料
    将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    加:资产减值准备 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
    固定资产折旧、油气资产损耗、生产
    性生物资产折旧
    7,271,051.97 14,439,646.83 14,156,454.61 12,214,044.97
    无形资产摊销 433,715.40 833,914.72 796,378.64 752,378.64
    长期待摊费用摊销 1,546,195.09 3,235,240.20 3,352,435.16 3,008,522.45
    处置固定资产、无形资产、其他长期
    资产的损失(减:收益)
    137,809.25 -176,329.70 -
    固定 资产报废损失- - -
    公允 价值变动损失- - -
    财务费用 2,384,232.06 7,702,085.00 5,060,350.00 2,986,975.00
    投资损失 (减:收益) - - -
    递延所得税资产减少 35,334.20 251,844.66 -203,460.89 34,641.78
    递延所得税负债增加 - - -
    存货的减少(减:增加) 18,609,298.08 -3,896,495.74 -33,200,050.09 -18,392,331.98
    经营性应收项目的减少(减:增加) -141,158.01 -5,815,810.98 -11,194,291.01 -4,836,419.08
    经营性应付项目的增加(减:减少) -2,435,960.40 -10,330,510.80 -7,742,507.44 -8,966,696.52
    其他- - -
    经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-24
    (二)非经常性损益
    依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性损益
    的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表:
    单位:元
    金 额(非经常性收益+、非经常性损失-)
    项 目
    2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    (一)非流动性资产处置损益,包括已
    计提资产减值准备的冲销部分;
    - -137,809.25 176,329.70 -
    (二)越权审批,或无正式批准文件,
    或偶发性的税收返还、减免;
    - - - -
    (三)计入当期损益的政府补助,但与
    公司正常经营业务密切相关,符合国家
    政策规定、按照一定标准定额或定量持
    续享受的政府补助除外;
    4,500,000.00 2,000,000.00 - -
    (四)计入当期损益的对非金融企业收
    取的资金占用费;
    - - - -
    (五)企业取得子公司、联营企业及合
    营企业的投资成本小于取得投资时应享
    有被投资单位可辨认净资产公允价值产
    生的收益;
    - - - -
    (六)非货币性资产交换损益; - - - -
    (七)委托他人投资或管理资产的损益; - - - -
    (八)因不可抗力因素,如遭受自然灾
    害而计提的各项资产减值准备;
    - - - -
    (九)债务重组损益; - - - -
    (十)企业重组费用,如安置职工的支
    出、整合费用等;
    - - - -
    (十一)交易价格显失公允的交易产生
    的超过公允价值部分的损益;
    - - - -
    (十二)同一控制下企业合并产生的子
    公司期初至合并日的当期净损益;
    - - - -
    (十三)与公司正常经营业务无关的或
    有事项产生的损益;
    - - - -
    (十四)除同公司正常经营业务相关的
    有效套期保值业务外,持有交易性金融
    资产、交易性金融负债产生的公允价值
    变动损益,以及处置交易性金融资产、
    - - - -柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-25
    交易性金融负债和可供出售金融资产取
    得的投资收益;
    (十五)单独进行减值测试的应收款项
    减值准备转回;
    - - - -
    (十六)对外委托贷款取得的损益; - - - -
    (十七)采用公允价值模式进行后续计
    量的投资性房地产公允价值变动产生的
    损益;
    - - - -
    (十八)根据税收、会计等法律、法规
    的要求对当期损益进行一次性调整对当
    期损益的影响;
    - - 1,827,014.30 -
    (十九)受托经营取得的托管费收入; - - - -
    (二十)除上述各项之外的其他营业外
    收入和支出;
    - -140,878.46 -50,982.84 -28,400.44
    (二十一)其他符合非经常性损益定义
    的损益项目;
    - - - -
    (二十二)少数股东损益的影响数; - - - -
    (二十三)所得税的影响数; - -430,328.07 -41,364.46 -32.67
    非经常性损益净影响数 4,500,00.00 1,290,984.22 1,910,996.70 -28,433.11
    归属于公司普通股股东的净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股
    股东的净利润
    26,014,363.36 46,123,576.11 48,659,425.60 26,730,718.13
    非经常性损益净影响数占净利润的比例 14.75% 2.72% 3.78% -0.11%
    (三)主要财务指标
    公司最近三年一期的主要财务指标如下:
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    流动比率 1.12 0.86 0.73 0.45
    速动比率 0.71 0.34 0.36 0.22
    资产负债率 41.76% 47.14% 57.32% 59.96%
    应收账款周转次数(次/年) 10.74 10.31 17.83 23.21
    存货周转次数(次/年) 3.46 3.07 3.76 4.91
    息税折旧摊销前利润(元) 50,327,516.95 89,980,044.09 98,549,091.64 59,087,006.35
    利息保障倍数 17.33 9.28 16.15 14.94
    每股经营活动产生的现金流量(元) 0.58 0.54 0.22 0.17
    每股净现金流量(元) 0.50 -0.21 0.21 0.03柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-26
    净资产收益率(全面摊薄) 15.17% 27.78% 34.11% 22.12%
    净资产收益率(加权平均) 16.41% 30.95% 39.88% 24.88%
    基本每股收益(元) 0.31 0.47 0.51 0.33
    稀释每股收益(元) 0.31 0.47 0.51 0.33
    无形资产(扣除土地使用权、水面
    养殖权和采矿权等后)占净资产的
    比例
    0.09% 0.13% 0.19% 0.00%
    注:2009 年1-6 月应收账款周转次数与存货周转次数均已年化
    (四)管理层讨论分析
    1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析
    公司资产结构中流动资产、固定资产所占比重较大,体现了行业特征及要求。
    随着业务规模的不断扩大,预计今后几年公司资产规模仍将扩大,资产结构仍能
    保持合理状态。目前,公司资产负债率在合理范围之内,负债全由流动负债组成,
    具有一定的短期偿债压力。如募集资金能及时到位,公司的资产负债率将有所下
    降、流动比率和速动比率指标将会好转,短期偿债压力将有所缓解。公司经营活
    动产生的现金流状况良好,预计今后几年该状况将得到延续。
    近几年的财务指标显示,公司具有较强的持续盈利能力,2006 年度及2007
    年度,公司营业收入和净利润均保持连续高速增长的态势。2008 年虽然受特殊
    的外部经济环境影响,营业收入增长放缓,利润出现小幅下降,但公司主营业务
    总体上保持了平稳健康的发展态势,显示了公司较强的抗风险能力和综合竞争
    力。而随着国家中长期以投资拉动内需、促进经济发展的宏观经济政策的确立,
    公司的管桩产品作为基建工程基础材料,其市场前景仍然向好。预计未来几年,
    国民经济将持续发展、基础设施建设、沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、
    大型工程建设等规模仍将持续增长,旺盛的市场需求状况不会发生重大转变。由
    于国家刺激经济措施效果的显现及公司开拓新兴市场的成功,2008 年下半年销
    售增长减缓和利润下降的局面已在2009 年得到扭转。如本次公开发行并上市能
    取得成功,直接融资将使公司的产销规模迅速扩大,所获治理环境将使公司科学
    管理水平、行业竞争优势稳步提升,公司的盈利能力和抗风险能力会进一步增强。
    2、公司营业收入和净利润的主要来源柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-27
    报告期内,公司的主营业务收入构成如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006 年度
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    Φ600(含)以下 53.99 0.33 6,127.80 18.82 8,935.09 28.57 10,061.46 47.05
    Φ600 以上 15,859.78 97.20 25,729.88 79.03 21,983.24 70.28 10,973.40 51.32
    钢管桩产品 402.82 2.47 699.96 2.15 361.51 1.16 348.16 1.63
    合 计 16,316.58 100.00 32,557.64 100.00 31,279.84 100.00 21,383.01 100.00
    公司报告期内净利润基本来源于PHC 管桩的生产和销售。
    (五)近三年股利分配政策
    1、历年及发行后的股利分配政策
    本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则,按照股东持有股份
    的比例进行股利分配。公司分配当年税后利润时,应当提取利润10%列入公司
    法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
    提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,
    应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会
    决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司持有本公司股份不参与分配利
    润。
    2、发行人最近三年股利分配情况
    (1)公司以2006 年末总股本8,000 万股为基数,发放每10 股2.875 元的
    红利,共计派发2,300 万元的红利。
    (2)公司以2007 年末总股本10,000 万股为基数,发放每10 股2.5 元的
    红利,共计派发2,500 万元的红利。
    (3)公司2008 年未进行利润分配。
    3、发行前滚存利润分配政策
    公司2008 年年度股东大会审议并通过了公司发行完成前滚存利润的分配安
    排:若公司在2009 年度首次公开发行股票成功,则2008 年末的滚存利润以及柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-28
    2009 年1 月1 日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股
    东共享。柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-29
    第四节 募集资金运用
    一、募集资金的总量及计划用途
    通过本次发行,本公司预计本次发行募集资金净额为64,903.50万元,全部
    用于下列项目:
    本次募集资金将全部用于公司《大直径PHC 管桩技术改造项目》,预计投
    资资金总需求约30,615 万元,资金运用计划如下:
    单位:万元
    序项目资金投资计划
    号
    项目名称
    投资
    总额 第一年第二年
    项目审批
    1 大直径PHC 管桩技术改造项目 30,615 21,431 9,185 沪发改产(2008)018 号
    合 计 30,615 21,431 9,185
    注:上表中所述第一年指本次募集资金到位后的12 个月份,以后类推。
    二、募集资金项目发展前景
    未来几年大直径PHC 管桩市场需求将继续保持增长,市场存在较大供应缺
    口。而公司的大直径PHC 管桩业务近几年来迅速增长,总体呈现产销两旺的良
    好态势,且处于未来几年国内主要大直径PHC 管桩需求地区,市场机遇巨大。
    公司募集资金投资项目建成后,将大大提高大直径PHC 管桩的生产能力,进一
    步优化公司的产品结构,满足市场对大直径PHC 管桩日益增长需求,并通过延
    伸主营业务产业链,使公司综合竞争能力进一步提升中。
    综上本次募集资金投资项目具有良好的发展前景,同时项目投产后将使得公
    司抵御市场风险能力及整体盈利能力继续提升。柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-30
    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    除了重大事项提示中所提示的风险外,本公司提请投资者关注以下风险因
    素:
    1、应收账款周转率大幅下降的风险
    报告期内,为配合公司实施以Φ600 以上大直径PHC 管桩为主,Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩为辅的产品结构调整战略,大力发展大直径PHC 管桩业
    务,公司自2007 年开始调整产品赊销政策,针对大直径PHC 管桩客户放宽赊
    销期限。随着近两年公司主营业务的扩张及大直径PHC 管桩销售比重逐年增大,
    公司2008 年度、2007 年度平均应收账款余额分别增长79.75%和89.80%,均
    高于同期营业收入的增长幅度,导致公司报告期内应收账款周转率大幅下降。
    2006年度、2007年度和2008年度应收账款周转率分别为23.21、17.83 和10.31,
    公司存在应收账款周转率大幅下降可能导致营运能力下降的风险。
    截至2009 年6 月30 日,公司应收账款余额为2,716.11 万元,较2008 年
    末下降22.08%,相应年化的应收账款周转率为10.74。
    2、融资渠道单一、负债结构不合理的风险
    报告期内,公司处于快速发展期,生产规模及业务的迅速扩张导致资金需求
    旺盛,融资需求不断增大。2006 年-2007 年末,公司资产负债率保持在接近
    60%左右的较高水平,2008 年末,资产负债率降至47.14%,2009 年6 月末为
    41.67%。同时,公司目前负债构成全部为流动负债且主要为银行短期借款,虽
    然有利于财务成本的控制,但负债结构过于单一,也造成了公司一定的短期偿债
    压力。目前公司融资渠道主要还是通过银行借款,尽管公司具备良好的商业信誉
    和银行信用基础,但融资渠道单一与负债结构不合理,可能会造成公司短期融资
    不足风险,从而影响生产经营和持续发展。
    公司将以此次股票发行上市为契机,增加权益性融资并开辟直接融资的渠
    道,完善公司治理结构和提高经营管理水平,提升公司资本市场价值。同时公司
    将加强与当地商业银行的联系,提高持续间接融资的能力,保证生产经营不断向柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-31
    前发展。
    3、行业竞争加剧风险
    近年来,由于下游建筑业投资规模的持续迅速增长,市场需求旺盛,PHC
    管桩行业发展迅猛,全行业产量及生产企业持续快速增长。特别是Φ600 以下小
    直径PHC 管桩领域由于行业管理宽松,进入门槛较低,导致业内企业急剧增加,
    产能持续快速扩张,市场竞争日益激烈甚至出现一定的恶性竞争局面。同时,随
    着未来几年小直径PHC 管桩针对的下游行业投资规模增速的放缓,其行业竞争
    将进一步加剧。而大直径PHC 管桩领域虽然由于行业壁垒较高,短期内生产企
    业和产量均难以有大幅的增长,市场仍将处于供不应求局面,但由于相对超额利
    润的存在,必定会吸引业内资本的不断进入。虽然本公司目前在大直径PHC 管
    桩领域居同行业前列,如不能进一步发展,将可能丧失在行业内的竞争优势,同
    时市场竞争的加剧可能导致本公司产品利润率下降。
    4、募集资金投资项目实施风险
    公司本次募集资金主要用于“大直径PHC 管桩技术改造项目”,项目选择
    时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,具有良好的市场前景和经济效益。
    募集资金投资项目成功实施后,将大大提升公司的产能和运力、降低公司运营成
    本,从而提高公司综合竞争力。但仍然不能排除由于各种不确定因素所导致的风
    险存在。本次募集资金投向存在的主要风险如下:
    (1)市场风险
    本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的,项目的实施与宏
    观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力
    资源等情况密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益,从
    而影响项目的预期收益和投资回报。
    (2)项目建设风险
    在本次募集资金投资项目建设过程中,不能完全排除由于组织管理不善或其
    他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目
    收益的风险存在。
    (3)财务风险柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-32
    本次募集资金投资项目总体资金需求较大,完成项目投资共需投入资金
    30,615 万元且固定资产投资规模较大,一旦项目建设完成后未能达到预期收益
    水平,固定成本的大幅增加将对公司的总体经营产生较大影响。
    5、人力资源不足风险
    目前,虽然公司已集聚了一批具有相当经验的业内专业管理人员、技术研发
    人员和熟练的操作工人,但从员工的总体来看,高学历的专业人才仍然较为匮乏,
    难以满足公司对管理、技术研发、营销、财务等各方面的人才需求。在本次发行
    上市后,随着生产经营规模的进一步扩张,公司对管理人员、技术人员等各类人
    才的需求将大幅增长,如不能及时引进充足的人力资源,将直接影响到公司的经
    营和发展。
    6、安全生产风险
    公司生产的PHC 管桩属于大型混凝土预制构件,单节最长达39 米、最大
    直径达Φ1400,其生产要经历主(钢)筋切断与镦头、钢筋笼编织、混凝土搅
    拌、混凝土布料、预应力张拉、离心成型、常压蒸气养护、高压蒸气养护、管节
    拼接等多道工序,其运输要通过陆路和水路等多种方式,因此,在生产、吊装和
    运输过程中稍有疏忽则可能导致安全事故,也可能造成人员伤亡,同时会对生产
    工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。
    公司一贯对安全生产十分重视,认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针,
    按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定,建立健全了公司安全
    管理规章制度。公司成立了安全生产领导小组,由领导和相关部门主要负责人组
    成,按照领导包保、分工责任、逐级负责及岗位负责的原则,形成了完善的安全
    管理体系,确保避免重大安全生产事故的发生。
    二、其他重要事项
    1、截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在对外担保情况。
    2、截至2009 年6 月30 日,本公司正在履行之重大合同(500 万以上)主
    要如下:
    (1)销售合同柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-33
    序号 采购方名称 合同项目 合同内容
    工程名称 马来西亚槟城北海港集装箱码头3A 工程
    货品规格 Φ800B
    供货数量 17.02 万米
    合同金额 7,148.4 万元
    1 JG-PAM 公司
    合同期限 2009 年1 月5 日-2009 年6 月30 日
    工程名称 南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程项目GXQ-1 标段
    货品规格 Φ1000C
    供货数量 6.07 万米
    合同金额 4,312.35 万元
    2
    中交二航局南
    通港洋口港区
    陆岛通道管线
    桥工程项目经
    理部 合同期限 2009 年4 月1 日-2009 年11 月1 日
    工程名称 上海临港海洋工程及高科技船舶配套项目
    货品规格 Φ1000B、AB、Φ1200B、AB、Φ800B
    供货数量 按实际工程量计算
    合同金额 4,081.17 万元
    3
    上海港务工程
    公司
    合同期限 2009 年1 月15 日-2009 年7 月15 日
    工程名称 靖江新港作业区粮食物流中心码头
    货品规格 Φ1000B、Φ1000C
    供货数量 3.72 万米
    合同金额 2,528.75 万元
    4
    江苏港投交通
    工程有限公司
    合同期限 2009 年4 月5 日起
    工程名称 嘉兴港独山港区平湖玻璃港务码头工程
    货品规格 Φ1200B、Φ800B
    供货数量 2.97 万米
    合同金额 1,923.70 万元
    5
    中交第二航务
    工程局有限公
    司太仓工程项
    目总部
    合同期限
    工程名称 横潦泾特大桥预应力PHC 管桩工程
    货品规格 Φ1000B
    供货数量 2.50 万米
    合同金额 1,859.00 万元
    6
    中交第二航务
    工程局有限公
    司沪杭铁路客
    运专线三标项
    目经理部 合同期限 2009 年5 月25 日-2009 年7 月25 日柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-34
    工程名称 上海外高桥港区六期工程
    货品规格 Φ800AB
    供货数量 1.88 万米
    合同金额 648.73 万元
    7
    上海港务工程
    公司
    合同期限 2009 年2 月1 日-2009 年7 月30 日
    (2)借款合同
    截至2009 年6 月30 日,本公司正在履行的借款合同如下:
    3、重大诉讼与仲裁事项
    截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
    业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    截至本招股说明书摘要签署日,公司控股股东或实际控制人、公司的董事、
    监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲
    裁事项。
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事处罚。
    贷款方名称
    借款金额
    (万元)
    期限 借款利率 备 注
    工商银行上海奉贤
    支行
    3000.00
    2009 年6 月26 日至2010
    年6 月25 日止
    4.779%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证
    中国农业银行上海
    奉贤支行
    3000.00
    2009 年5 月31 日至2010
    年5 月25 日
    4.779%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证
    中国银行上海奉贤
    支行
    2000.00
    2009 年6 月15 日至2009
    年12 月14 日
    4.86%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-35
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人
    名 称 住 所 电 话 传 真 经办或联系人
    发行人:
    上海柘中建设股份有限
    公司
    上海市奉贤区浦卫公
    路50 号
    021-57403888 021-57406905 徐华梁
    保荐机构及主承销商:
    东方证券股份有限公司
    上海市中山南路318
    号2 号楼21-28 层
    021-63325888 021-63326910
    于力、张鑫、
    张勇、郭厚猛、钟凌
    律师事务所:
    国浩律师集团(上海)
    事务所
    上海市南京西路580
    号南证大厦31 层
    021-58424409 021-52341670 刘维、方祥勇
    会计师事务所:
    立信会计师事务所有限
    公司
    上海市黄浦区南京东
    路61 号
    021-63391166 021-63392558 孙冰、纪贇
    股票登记机构:
    中国证券登记结算有限
    责任公司深圳分公司
    深圳市深南中路
    1093 号中信大厦18
    层
    0755-25938000 0755-25988122
    收款银行:
    兴业银行上海分行营业
    部
    上海市江宁路168 号
    兴业大厦
    021-62154048 021-62154529
    拟上市的证券交易所:
    深圳证券交易所
    深圳市深南东路
    5054 号
    0755-82083333 0755-82083947
    二、预期时间表
    询价推介时间 2010 年1 月11 日至2010 年1 月13 日
    定价公告刊登日期 2010 年1 月15 日
    申购日期和缴款日期 2010 年1 月18 日
    股票上市日期 2010 年1 月28 日柘中建设招股说明书摘要
    1-2-3-36
    第七节 备查文件
    1、招股说明书全文、备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所
    查阅。
    (1)发行人法定住所:上海市奉贤区浦卫公路50号
    联系人:徐华梁
    联系电话: 021-57403737
    (2)保荐机构(主承销商)法定住所:上海市中山南路318号2号楼21-28层
    联系人:于 力、张 鑫、张 勇
    联系电话: 021-63325888
    查阅时间: 工作日上午9:00-11:30,下午2:00-4:30
    2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn
    进行查阅。

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