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个股公告正文

柘中建设:首次公开发行股票招股说明书

日期:2010-01-15附件下载

    上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
    
    发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股)
    发行股数 3,500万股,占发行后总股本的25.93%
    每股面值 1元/股
    每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
    发行日期 2010年1 月18 日
    拟上市地 深圳证券交易所
    发行后总股本 13,500万股
    本次发行前股东所持
    股份的流通限制和股
    东对所持股份自愿锁
    定的承诺
    本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺:“在柘中
    建设股票上市之日起三十六个月内,本公司不会转让或
    委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份,
    也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届
    满后,本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息
    披露义务。”
    本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺“在柘中建设股
    票上市之日起三十六个月内,本人不会转让或委托他人
    管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。上述锁定期
    限届满后,本人转让上述股份将依法进行并履行相关信
    息披露义务。”
    保荐机构(主承销商) 东方证券股份有限公司
    招股说明书签署日期 2009 年11 月12 日柘中建设招股说明书 发行人声明
    1-1-3-3
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。柘中建设招股说明书 重大事项提示
    1-1-3-4
    重大事项提示
    1、实际控制人控制风险
    本次发行前,陆仁军、蒋陆峰父子通过控制本公司控股股东柘中集团及股东
    康峰投资为本公司实际控制人并合计间接享有公司88.87%的权益;本次发行成
    功后,两人合计仍将间接享有超过公司65.83%的权益,仍为公司实际控制人。
    其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权,对公司的
    重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司
    章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。
    本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
    会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履
    行职责的行为规范,并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时,关联股东
    及关联董事的回避制度,本公司将严格按照《公司章程》及“三会规则”规定运
    作;本公司制定了《关联交易决策制度》,确保关联交易的公平、公正。陆仁军
    已于本公司整体变更设立股份公司时,辞去公司总经理职务,引入专业管理人负
    责公司日常生产经营管理。同时,本公司的控股股东柘中集团、柘中集团的控股
    股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承诺函及
    有关规范关联交易的承诺函。另外,本公司还建立了《独立董事制度》,在董事
    会成员中设置三分之一的独立董事,以保证董事会决策对其他股东利益的公允
    性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不断完善
    法人治理结构,规范公司行为,并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民的监
    督,维护全体股东的合法权益。
    2、原材料价格大幅波动风险
    公司产品生产的主要原材料为钢材(含钢筋、端板和桩尖等)、水泥、砂石
    料、减水剂等。2006-2008 年及2009 年1-6 月,上述主要原材料在生产成本
    中的占比分别为60.78%、69.14%、70.45%和72.55%,其中钢材的占比最大,
    达到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。由于受市场需求变化、厂商生产成
    本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格波动等因素的影响,
    报告期内,钢材、水泥、石砂等主要原材料的价格均呈总体上升走势,特别是钢柘中建设招股说明书 重大事项提示
    1-1-3-5
    材的市场价格波动较大。国内钢材价格于2006 年达到谷底后出现较大反弹。
    2007 年,随着原材料价格的上涨和供需关系的转变,钢材价格持续走高。2008
    年国内钢材价格走势呈现大幅波动。2008 年上半年,在成本上升和需求拉动的
    双重作用下,国内市场钢材价格继续大幅上涨并于5-8 月创出三年来的最高水
    平,而8 月后随着全球金融风暴的爆发,国内经济增速大幅回落,钢材价格大幅
    下跌并于年底回落至近三年的低位水平。
    进入2009 年后,对全球经济前景的悲观情绪导致了市场对基础原材料需求
    缩减的预期。2009 年1-4 月,钢铁需求萎缩钢材价格继续走低。而随着市场对
    中国经济触底回升的预期,2009 年5 月之后国内钢材价格呈现震荡回升态势。
    上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格持续变动,为公司
    的成本控制带来了压力。
    3、外部经济环境变动的风险
    本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一,其行业的发展与需求基本由
    建筑业的发展和规模所决定,与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增
    长水平紧密相关,直接受国家总体经济政策走势影响。
    近几年,随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展,基础设施建设规模高
    位运行,沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展,公司
    主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而2008 年下半年,受全球金融风
    暴影响,国内经济增长速度明显放缓,固定资产投资热情下降,大型基础项目建
    设速度减缓,新开工项目减少。受其影响公司2008 年下半年主要管桩产品的销
    售较上半年环比出现一定下滑,2008 年全年实现营业收入32,575.58 万元,较
    2007 年度增长4.08%,营业收入的增幅较2007 年度的46.42%以及2006 年度
    的38.46%,有较大回落。同时,受原材料价格在2008 年前三季度大幅上涨的
    影响,公司2008 年度管桩产品综合毛利率较2007 年度下降2.57 个百分点,全
    年实现净利润4,741.46 万元,较2007 年度小幅下降6.24%。外部经济环境的
    变化,对公司的生产经营产生一定影响。
    自2008 年四季度后期开始,受益于国家经济刺激政策效果逐步体现,以及
    公司积极开拓市场的成功,公司大直径PHC 管桩产品的市场需求明显复苏,新
    接订单大幅上升。2008 年四季度,公司新签订大直径PHC 管桩订单总金额1.76柘中建设招股说明书 重大事项提示
    1-1-3-6
    亿元(含税)、订单供货米数45.5 万米。2009 年1-6 月,公司新签订的大直径
    PHC 管桩订单总金额已达2.37 亿元(含税)、订单供货米数约为42.5 万米。
    2009 年1-6 月,公司产品呈现良好的产销态势,大直径PHC 管桩产量较
    2008 年下半年快速增长,达到33.06 万米,为2008 年全年产量的56.12%。2009
    年1-6 公司共实现营业收入16,642.31 万元,其中Φ600 以上大直径PHC 管
    桩产品的销售基本与2008 年同期持平,已恢复到历史最好水平。
    4、短期偿债风险
    报告期内,公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低,截至2008
    年末公司流动比率、速动比率分别为0.86、0.34,截至2009 年6 月30 日上述
    两项指标为1.12 和0.71,虽较以前年度有所提高,但仍处于较低水平,使公司
    面临一定的短期偿债风险。针对上述风险,公司认为:(1)公司流动资产质量
    较好,主要为货币资金和存货,应收账款的金额和比重相对较小,而存货主要为
    根据客户订单生产的产成品,流动资产不存在大额减值或者损失的可能性;(2)
    公司息税折旧摊销前利润较好,利息保障倍数2006年为14.94,2007年为16.15,
    2008 年由于升息因素及业务增长放缓出现较大下降,为9.28。而随着国内利率
    的连续下调以及适当缩减借款规模,公司2009 年上半年利息保障倍数回升至
    17.33,为报告期内的最高水平;(3)公司具有良好的银行资信状况,为公司短
    期融资提供了保障;(4)公司没有其他或有负债的情况。因此,公司具有较强
    的偿债能力。
    5、本次发行导致净资产收益率下降风险
    截至2008 年12 月31 日,公司净资产为17,067.46 万元,公司2008 年度
    全面摊薄净资产收益率为27.78%。本次发行完成后扣除发行费用,预计可募集
    资金约64,903.50 万元。本次发行成功后,将导致公司净资产大幅增长。虽然本
    次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但项目从建设到达产需要
    时间,因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
    6、其他重大事项
    (1)本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺:“在柘中建设股票上市
    之日起三十六个月内,本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘柘中建设招股说明书 重大事项提示
    1-1-3-7
    中建设的股份,也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后,本
    公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺:“在柘中建设股票上市之日起三十
    六个月内,本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。
    上述锁定期限届满后,本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    (2)公司2008 年年度股东大会审议通过:若公司在2009 年度首次公开发
    行股票成功,则截止至2008 年末的滚存利润以及2009 年1 月1 日至首次公开
    发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。柘中建设招股说明书 目录
    1-1-3-8
    目 录
    第一章 释 义..............................................................................................12
    第二章 概 览...............................................................................................14
    一、简介.....................................................................................................14
    二、发行人主要财务数据............................................................................15
    三、本次发行情况.......................................................................................17
    四、募集资金主要用途...............................................................................17
    第三章 本次发行概况...................................................................................19
    一、本次发行的基本情况............................................................................19
    二、本次新股发行的有关当事人.................................................................20
    三、发行人与中介机构关系的说明..............................................................22
    四、本次发行的重要日期............................................................................22
    第四章 风险因素..........................................................................................23
    一、实际控制人控制风险............................................................................23
    二、原材料价格大幅波动风险.....................................................................24
    三、外部经济环境变动的风险.....................................................................25
    四、财务风险..............................................................................................27
    五、行业竞争加剧风险...............................................................................29
    六、募集资金投资项目实施风险.................................................................30
    七、其他风险..............................................................................................31
    第五章 发行人基本情况...............................................................................33
    一、发行人概况..........................................................................................33
    二、发行人改制设立情况............................................................................33
    三、发行人“五分开”情况及独立运行状况...............................................35
    四、公司历史沿革和股本变化情况..............................................................36
    五、历次验资和资产评估............................................................................39
    六、发行人组织结构...................................................................................40
    七、发行人参股、控股公司情况.................................................................43
    八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况............................................44
    九、发行人股本情况...................................................................................65
    十、员工及社会保障情况............................................................................66柘中建设招股说明书 目录
    1-1-3-9
    十一、主要股东及作为股东的董事、监事和高管的重要承诺......................67
    第六章 业务与技术......................................................................................69
    一、主营业务及主要产品变化情况..............................................................69
    二、行业情况..............................................................................................70
    三、公司在行业中的竞争地位.....................................................................97
    四、发行人主营业务情况..........................................................................102
    五、主要固定资产及无形资产...................................................................121
    六、发行人技术情况.................................................................................126
    七、发行人质量控制情况..........................................................................128
    第七章 同业竞争和关联交易......................................................................131
    一、同业竞争............................................................................................131
    二、关联交易............................................................................................132
    第八章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员..................................147
    一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...............................147
    二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况.............................................150
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况......150
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................152
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取收入情况.................152
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况....................154
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.............155
    八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议及承诺......155
    九、董事、监事及高级管理人员任职资格.................................................155
    十、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况........................156
    第九章 公司治理........................................................................................157
    一、公司的治理结构.................................................................................157
    二、公司股东及股东大会..........................................................................157
    三、公司董事会........................................................................................159
    四、公司监事会........................................................................................161
    五、公司独立董事的情况..........................................................................163
    六、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制...........................164
    七、公司的规范运作情况..........................................................................165
    八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及担保情况.............165柘中建设招股说明书 目录
    1-1-3-10
    九、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估..165
    第十章 财务会计信息.................................................................................167
    一、最近三年一期经审计的财务报表数据.................................................168
    二、财务报表编制的基础..........................................................................173
    三、报告期内主要会计政策和会计估计....................................................173
    四、非经常性损益.....................................................................................189
    五、固定资产情况.....................................................................................190
    六、对外投资情况.....................................................................................191
    七、无形资产............................................................................................191
    八、主要债项............................................................................................191
    九、现金流量情况.....................................................................................194
    十、所有者权益变动表.............................................................................194
    十一、财务报表附注中的重要事项............................................................199
    十二、主要财务指标.................................................................................202
    十三、资产评估情况.................................................................................205
    十四、历次验资情况.................................................................................205
    第十一章 管理层讨论与分析......................................................................206
    一、报告期内财务状况及未来趋势............................................................206
    二、报告期内业务发展和盈利能力............................................................239
    三、资本性支出分析.................................................................................261
    四、重大或有事项和重大期后事项............................................................263
    五、财务状况和盈利能力的趋势分析........................................................263
    第十二章 业务发展目标.............................................................................264
    一、公司发行当年和未来两年的发展计划.................................................264
    二、拟订计划的基本假设..........................................................................268
    三、实施计划的主要困难..........................................................................268
    四、发展计划与现有业务的关系...............................................................269
    五、本次募集资金运用对业务目标的作用.................................................269
    第十三章 募集资金运用.............................................................................270
    一、募集资金的总量.................................................................................270
    二、本次募集资金的运用计划...................................................................270
    三、募集资金投资项目必要性...................................................................270柘中建设招股说明书 目录
    1-1-3-11
    四、募集资金项目简介.............................................................................283
    五、募集资金投资项目建设审批情况........................................................297
    六、募集资金投资项目达产后固定资产变化与产能变动的匹配关系..........298
    七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...............................299
    第十四章 股利分配政策.............................................................................302
    一、公司股利分配政策.............................................................................302
    二、公司发行后的股利分配政策...............................................................302
    三、公司近三年股利分配情况...................................................................302
    四、发行完成前滚存利润的分配安排........................................................303
    第十五章 其他重要事项.............................................................................304
    一、公司信息披露制度及为投资人服务的计划..........................................304
    二、重要合同............................................................................................305
    三、公司对外担保情况.............................................................................306
    四、重大诉讼与仲裁事项..........................................................................306
    第十六章 董事、监事、高管及有关中介机构声明......................................307
    第十七章 备查文件....................................................................................314
    一、备查文件............................................................................................314
    二、备查文件查阅地点、时间...................................................................314柘中建设招股说明书 释义
    1-1-3-12
    第一章 释 义
    本公司、公司、发行人、股份公司、
    柘中建设
    指上海柘中建设股份有限公司
    公司董事会、监事会、股东大会 指上海柘中建设股份有限公司董事会、监事会、股东大会
    有限公司、柘中管桩 指上海柘中大型管桩有限公司
    柘中集团 指上海柘中(集团)有限公司
    康峰投资 指上海康峰投资管理有限公司
    柘中电气 指上海柘中电气股份有限公司
    索邦电气 指上海索邦电气工程有限公司
    当量实业 指上海当量实业有限公司
    杰高电器 指上海柘中杰高电器有限公司
    柘谐物业 指上海柘谐物业有限公司
    柘中航务 指上海柘中航务工程有限公司
    混凝土公司 指上海柘中混凝土制品有限公司
    柘中电器科技 指上海柘中电器科技有限公司
    奉贤燃机 指上海奉贤燃机发电有限公司
    STX(大连)造船有限公司 指韩国STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主
    的大连STX 集团的控股子公司
    STX(大连)重工有限公司 指韩国STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主
    的大连STX 集团的控股子公司
    STX 建设(大连)有限公司 指韩国STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主
    的大连STX 集团的控股子公司
    JG-PAM 公司 指马来西亚KONSORTIUM JAMIL GHANI-ANAS MAJU
    SDN.BHD 公司
    公司章程 指上海柘中建设股份有限公司公司章程
    PHC 指预应力高强度混凝土管桩
    大直径PHC 管桩 指Φ600 以上PHC 管桩
    小直径PHC 管桩 指Φ600(含)以下PHC 管桩
    端板 指预应力混凝土管桩结构两端的圆形钢件,既是承受预应
    力的部件,也是管桩接驳部件
    桩尖 指在施工时先入土、焊在管桩头部的钢制管桩辅件,其作
    用是在沉桩过程中帮助定位和穿透较硬的砂层、土层柘中建设招股说明书 释义
    1-1-3-13
    预应力 指即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的
    预应力混凝土结构中,通常是以预拉的高强钢筋的弹性
    回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力,使混凝土在
    荷载作用下以最适合的应力状态工作,从而克服混凝土
    性能的弱点,充分发挥材料强度,达到结构轻型、大跨、
    高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方
    法之一
    Φ 指直径、单位为毫米(mm)
    砼 指混凝土
    报告期 指2006 年1 月1 日-2009 年6 月30 日
    CCPA 指Concrete Cement Products Association,中国混凝土
    与水泥制品协会
    SCIP 指Shanghai Concrete Industry Association,上海市混凝
    土行业协会
    UKAS 指United Kingdom Accreditation Service ,英国皇家认可
    委员会,是负责认证机构认可和实验室测量及试验认可
    的国家机构是英联邦乃至世界最权威的认可机构
    ISO 指International Organization for Standardization,国际标
    准化组织,与国际电工委员会作为一个整体担负着制订
    全球协商一致的国际标准的任务
    中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
    保荐机构、主承销商、东方证券 指东方证券股份有限公司
    发行人律师 指国浩律师集团(上海)事务所
    会计师 指立信会计师事务所有限公司
    元 指人民币元
    本次发行 指本次向社会公开发行3,500 万股(A 股)的行为
    注:本招股说明书中若出现合计数与各单项数据加总不符均由四舍五入所致。柘中建设招股说明书 概览
    1-1-3-14
    第二章 概 览
    本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
    阅读招股说明书全文。
    一、简介
    (一)发行人
    公司是在上海柘中大型管桩有限公司基础上进行整体变更设立的股份有限
    公司。2007 年8 月1 日在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续,公司的
    注册号为310226000338459,注册资本10,000 万元,法定代表人陆仁军。
    公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩)的生产与销售。PHC
    管桩体现了我国当代混凝土的技术进步和混凝土制品高新工艺水平,早在1993
    年就被国家建设部列为在全国重点推广产品,其生产技术工艺作为“高强、高性
    能混凝土预制构配件技术”被列入国家《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。
    PHC 管桩因其单桩承载力高、设计选用范围广、沉桩质量可靠等综合优势明显,
    目前已取代传统混凝土方桩及其他现场灌注桩型成为国内建筑项目工程中最主
    要的桩基础材料。而高端的大直径PHC 管桩产品由于单位造价优势明显且无需
    高额的日常维护费用,已逐步取代钢管桩,成为目前国内沿海沿江港口、码头、
    大跨度桥梁、船坞船台等大型水上工程采用的主要桩基础材料之一。
    公司地处上海市奉贤区庄行镇,北枕黄浦江,东邻浦卫公路,南近大叶公路。
    现建有Φ600(含)以下小直径PHC 管桩及Φ600 以上大直径PHC 管桩生产线
    各2 条、Φ500~Φ3,700 螺旋焊管生产线1 条。公司紧邻黄浦江,拥有318 米
    水岸线并建有5,000 吨级栈桥式砂石料码头和4,000 吨级挖入式港池板桩出桩码
    头各1 座、6,500 吨水泥储备库2 座、300t/h 水泥卸船机1 台、250t/h 砂石卸船
    机2 台,生产和运输条件十分优越。目前公司为国内预应力混凝土管桩行业内品
    种最全、综合实力最强的PHC 管桩重要生产企业之一,同时为国内Φ600 以上
    大直径PHC 管桩领域最主要的生产基地之一。
    公司技术力量雄厚,与国家混凝土和水泥制品产品质量监督检验中心苏州混
    凝土水泥制品研究院长期保持密切联系和协作,产品均通过该院检测并鉴定,所柘中建设招股说明书 概览
    1-1-3-15
    生产的大直径PHC 管桩经上海市科技情报所进行水平检索,被认定为国际先进
    水平。公司质量保证体系健全,持有英国UKAS 认证的ISO9001:2000 质量体
    系认证证书。
    公司管桩产品先后运用于宝钢股份、大连STX 造船厂、马来西亚槟城港集
    装箱码头A3 工程、沪杭高速铁路、国家战略储备油库白沙湾基地、外高桥三海
    集装箱码头、南通黄海大桥、长江隧桥工程码头、同盛物流园区、外高桥国家储
    备粮基地(良友集团)、振华港机长兴岛基地、上海燃气集团液化天然气(LNG)
    专用码头等诸多重特大工程,并广受用户好评。
    公司奉行“致力于品质,奉献于发展”的经营观念,在注重产品的质量、供
    货的周期、合理的价格、优质的服务的同时,不断完善公司内部管理,以取信于
    市场。
    (二)控股股东
    公司控股股东为上海柘中(集团)有限公司,持有本公司9,510 万股股份,
    占本次发行前总股本的95.1%。柘中集团成立于1996 年2 月14 日,注册资本
    6,666 万元,实收资本6,666 万元,法定代表人陆仁军,主要从事实业投资、国
    内贸易(除专项规定),高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝
    缘产品、电子产品的生产与销售。
    (三)实际控制人
    公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰父子,两人通过控制康峰投资和柘中集团
    为本公司实际控制人并合计间接享有公司88.87%的权益,对本公司经营决策具
    有重大影响。本次股票发行成功后,上述实际控制人间接享有本公司的权益比例
    将不低于65.83%。
    二、发行人主要财务数据
    根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第23912 号审
    计报告,公司报告期内主要财务数据如下:柘中建设招股说明书 概览
    1-1-3-16
    (一)资产负债表主要数据
    单位:元
    项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动资产 161,759,502.69 130,557,878.71 145,727,304.40 80,797,523.74
    非流动资产 183,693,464.00 192,338,735.02 201,686,527.14 220,596,063.82
    资产总额 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56
    流动负债 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
    非流动负债 - - - -
    负债总额 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
    股东权益 201,189,011.59 170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60
    (二)利润表主要数据
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006年度
    营业收入 166,423,129.31 325,755,834.23 313,089,993.78 213,830,139.63
    营业成本 118,983,572.95 234,347,888.09 217,198,576.08 157,014,642.51
    营业利润 34,205,730.35 62,047,845.05 75,149,599.88 40,254,898.94
    利润总额 38,705,730.35 63,769,157.34 75,274,946.74 40,226,498.50
    净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    (三)现金流量表主要数据
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32
    投资活动产生的现金流量净额 -1,141,025.64 -23,331,084.54 -18,008,362.02 -53,322,133.42
    筹资活动产生的现金流量净额 -7,392,874.14 -51,751,460.00 17,124,400.00 42,013,025.00
    汇率变动对现金及等价物的影响 -13,407.92 - - -
    现金及现金等价物净增加额 49,777,644.27 -21,193,038.59 20,891,284.95 2,258,883.90
    (四)主要财务指标
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    流动比率 1.12 0.86 0.73 0.45
    速动比率 0.71 0.34 0.36 0.22
    资产负债率 41.76% 47.14% 57.32% 59.96%
    应收账款周转次数(次/年) 10.74 10.31 17.83 23.21柘中建设招股说明书 概览
    1-1-3-17
    存货周转次数(次/年) 3.46 3.07 3.76 4.91
    息税折旧摊销前利润(元) 50,327,516.95 89,980,044.09 93,580,215.15 56,201,444.56
    利息保障倍数 17.33 9.28 16.15 14.94
    每股经营活动产生的现金
    流量(元)
    0.58 0.54 0.22 0.17
    每股净现金流量(元) 0.50 -0.21 0.21 0.03
    净资产收益率(全面摊薄) 15.17% 27.78% 34.11% 22.12%
    净资产收益率(加权平均) 16.41% 30.95% 39.88% 24.88%
    基本每股收益(元) 0.31 0.47 0.51 0.33
    稀释每股收益(元) 0.31 0.47 0.51 0.33
    无形资产(扣除土地使用
    权、水面养殖权和采矿权等
    后)占净资产的比例
    0.09% 0.13% 0.19% 0.00%
    注:2009 年1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
    三、本次发行情况
    发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
    发行数量: 3,500万股
    每股面值: 每股人民币1.00 元
    每股发行价: 19.90元
    发行前每股净资产: 2.01 元
    发行方式: 网下向询价对象配售和网上定价发行相结合
    发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
    自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)
    承销方式: 余额包销方式
    预计募集资金: 约64,903.50 万元(扣除发行费用后)
    四、募集资金主要用途
    根据公司股东大会决议,本次发行募集资金计划投资于以下项目:柘中建设招股说明书 概览
    1-1-3-18
    单位:万元
    序项目资金投资计划
    号
    项目名称
    投资
    总额 第一年 第二年
    项目审批
    1 大直径PHC 管桩技术改造项目 30,615 21,430 9,185 沪发改产(2008)018 号
    其中:(1)大直径PHC 管桩的改扩
    建及配套码头
    19,382 16,732 2,650
    (2)购建运桩船 9,966 3,431 6,535
    (3)新建研发中心 1,267 1,267 -
    合 计 30,615 21,430 9,185
    注:上表中所述第一年指本次募集资金到位后的12 个月份,以后类推。
    上述计划只是对募集资金投入的大体安排,实际投入将根据项目建设进展适
    当调整。同时,本次发行实际募集资金小于项目投资总额,公司将以自筹资金方
    式解决。如实际募集资金大于项目投资总额,多余部分将用于补充流动资金。柘中建设招股说明书 本次发行概况
    1-1-3-19
    第三章 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    1、股票种类: 人民币普通股(A 股)
    2、每股面值: 人民币1.00 元
    3、发行数量: 3,500万股
    4、每股发行价: 19.90元(通过向询价对象询价确定发行价格)
    5、发行市盈率: 58.19倍(每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性
    损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算)
    6、发行前每股净资产: 2.01 元(按发行前一期经审计的净资产除以本次发行前
    总股本计算)
    7、发行后每股净资产: 6.30 元(按发行前一期经审计的净资产加上本次募集资
    金净额之和除以本次发行后总股本计算)
    8、市净率: 3.16倍(按公司发行后每股净资产值计算)
    9、发行方式: 网下向配售对象累计投标询价配售和网上定价发行相结
    合。本次拟发行3,500 万股,其中网下通过累计投标询价
    向询价对象配售700 万股,网上定价发行2,800 万股
    10、发行对象: 询价对象和网上申购对象
    (1)网下询价对象: 符合《证券发行与承销管理办法》中界定的询价对象的条
    件,且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象
    (2)网下配售对象: 上述询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其
    管理的证券投资产品均为本次发行配售对象,均可参加本
    次发行网下累计投标询价。网下配售对象获配的股票锁定
    期为三个月,锁定期按本公司股票上市之日起计算
    (3)网上定价发行对象: 持有深圳证券交易所股票账户的投资者(法律法规禁止者
    除外)柘中建设招股说明书 本次发行概况
    1-1-3-20
    11、承销方式: 由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销
    12、预计募集资金总额: 69,650.00 万元
    13、预计募集资金净额: 64,903.50 万元
    14、拟上市地: 深圳证券交易所
    15、发行费用概算: 4,746.50 万元
    项 目 费用金额
    (1) 承销费用 2,900.00万元
    (2) 保荐费用 600.00万元
    (3) 审计费用 180.00万元
    (4) 律师费用 100.00万元
    (5) 股份登记及上市初费 16.50万元
    (6) 信息披露及路演推介费用 950.00万元
    合 计 4,746.50万元
    二、本次新股发行的有关当事人
    (一)发行人: 上海柘中建设股份有限公司
    法定代表人: 陆仁军
    住 所: 上海市奉贤区浦卫公路50号
    电 话: 021-57403888
    传 真: 021-57406905
    董事会秘书: 徐华梁
    联 系 人: 徐华梁
    (二)保荐机构(主承销商): 东方证券股份有限公司
    法定代表人: 王益民
    办公 地址: 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
    电 话: 021-63325888
    传 真: 021-63326910
    保荐代表人: 于 力、张 鑫柘中建设招股说明书 本次发行概况
    1-1-3-21
    项目协办人: 张 勇
    项目联系人: 于 力、张 鑫、张 勇、郭厚猛、钟 凌、张显维
    (三)发行人律师: 国浩律师集团(上海)事务所
    负 责 人: 管建军
    住 所: 上海市南京西路580号南证大厦31层
    电 话: 021-52341668
    传 真: 021-52341670
    经办 律师: 刘 维、方祥勇
    (四)会计师事务所: 立信会计师事务所有限公司
    法定代表人: 朱建弟
    住 所: 上海市黄浦区南京东路61号
    电 话: 021-63391166
    传 真: 021-63392558
    经办会计师: 孙 冰、纪 贇
    (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    地 址: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
    电 话: 0755-25938000
    传 真: 0755-25988122
    (六)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
    地 址: 深圳市深南东路5045号
    电 话: 0755-82083333
    传 真: 0755-82083667
    (七)收款银行:
    户 名: 东方证券股份有限公司
    银行名称: 兴业银行上海分行营业部
    账 号: 216200100100170756柘中建设招股说明书 本次发行概况
    1-1-3-22
    地 址: 上海市江宁路168号兴业大厦
    电 话: 021-62154048
    传 真: 021-62154529
    三、发行人与中介机构关系的说明
    发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
    经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、本次发行的重要日期
    事 项 日 期
    1 询价推介时间 2010年1 月11 日至2010 年1 月13 日
    2 定价公告刊登日期 2010年1 月15 日
    3 申购日期 2010年1 月18 日
    4 预计上市日期 2010年1 月28 日柘中建设招股说明书 风险因素
    1-1-3-23
    第四章 风险因素
    投资公司的股票会涉及一系列风险。在购买公司股票前,敬请投资者将
    下列风险因素相关资料连同本招股说明书其它资料一并考虑。
    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它各项
    资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投
    资决策的程度大小排序,公司面临的风险如下:
    一、实际控制人控制风险
    本次发行前,公司实际控制人陆仁军和蒋陆峰两人通过柘中集团、康峰投资
    合计间接享有公司88.87%的权益;本次发行成功后,两人合计仍将间接享有超
    过公司65.83%的权益,仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制
    人通过股东大会和董事会行使表决权,对公司的重大经营决策以及公司董事选
    举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施
    重大影响进而对公司实施控制的风险。
    本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
    会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履
    行职责的行为规范,并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时,关联股东
    及关联董事的回避制度,本公司将严格按照《公司章程》及“三会规则”规定运
    作;本公司制定了《关联交易决策制度》,确保关联交易的公平、公正。同时,
    陆仁军已于本公司整体变更设立股份公司时,辞去公司总经理职务,引入专业管
    理人负责公司日常生产经营管理。同时,本公司的控股股东柘中集团、柘中集团
    的控股股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承
    诺函及有关规范关联交易的承诺函。另外,本公司还建立了《独立董事制度》,
    在董事会成员中设置三分之一的独立董事,以保证董事会决策对其他股东利益的
    公允性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不断
    完善法人治理结构,规范公司行为,并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民
    的监督,维护全体股东的合法权益。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-24
    二、原材料价格大幅波动风险
    公司产品生产的主要原材料为钢材(含钢筋、端板和桩尖等)、水泥、砂石
    料、减水剂等,2006-2008 年及2009 年1-6 月,上述主要原材料在生产成本
    中的占比分别为60.78%、69.14%、70.45%和72.55%,其中钢材的占比最大,
    达到39.60%、45.76%、49.36%和49.39%。公司采购的上述原材料市场标准化
    程度高、供应充足,对该等原材料的采购不受资源或其他因素的限制。公司报告
    期内对主要原材料的采购价格基本和国内同类产品的市场价格变动趋势相同。
    报告期内,公司对各主要原材料平均采购价格(不含税)的波动情况如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    主要原材料
    金 额
    变化率
    (%)
    金 额
    变化率
    (%)
    金 额
    变化率
    (%)
    金 额
    变化率
    (%)
    钢筋(元/吨) 3,087.49 -28.79 4,335.94 27.05 3,412.68 11.66 3,056.45 -4.50
    端板(元/只) 250.94 16.54 215.32 25.27 171.88 97.86 86.87 -1.42
    桩尖(元/吨) 3,391.55 -30.54 4,882.52 32.21 3692.98 8.58 3401.2 -5.65
    水泥(元/吨) 232.42 -18.71 285.92 13.76 251.34 6.14 236.81 4.55
    石子(元/吨) 39.82 4.96 37.94 4.03 36.47 -0.65 36.71 1.07
    石英粉(元/吨) 188.97 12.53 167.93 1.99 164.65 -0.55 165.56 -1.05
    石砂(元/吨) 53.02 -6.85 56.92 49.99 37.95 15.17 32.95 12.84
    由于受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策
    调整、国际市场价格波动等因素的影响,报告期内,钢材、水泥、石砂等主要原
    材料的价格均呈总体上升走势,特别是钢材的市场价格波动较大。
    资料来源:中国钢铁工业协会
    国内钢材综合价格指数
    129.52
    136.48
    132.6
    123.85
    117.26 116.59
    112.46
    105.17
    100.59
    93.34 94.18
    96.55
    103.45
    105.67
    109.7
    114.85
    107.39
    105.1 106.33 106.43 105.12 105.15
    108.57 109.88 109.8 111.16
    113.34
    110.71 110.31
    112.93
    115.14 115.92
    118.99
    126.31 125.12
    135.17
    142.31
    146.48
    156.86
    161.47 160.99
    152.22
    143.94
    108.59
    102.3 103.3
    107.69
    103.69
    97.59
    95.56
    98.14
    132.08
    138.33
    90.00
    100.00
    110.00
    120.00
    130.00
    140.00
    150.00
    160.00
    1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
    2005年度
    2006年度
    2007年度
    2008年度
    2009年度柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-25
    上表可见,国内钢材价格于2006 年达到谷底后出现较大反弹。2007 年,
    随着原材料价格的上涨和供需关系的转变,钢材价格持续走高。2008 年国内钢
    材价格走势呈现大幅波动。2008 年上半年,在成本上升和需求拉动的双重作用
    下,国内市场钢材价格继续大幅上涨并于5-8 月创出三年来的最高水平,而8
    月后随着全球金融风暴的爆发,国内经济增速大幅回落,钢材价格大幅下跌并于
    年底回落至近三年的低位。进入2009 年后,对全球经济前景的悲观情绪导致了
    对基础原材料需求缩减的预期。2009 年1-4 月,钢铁需求萎缩钢材价格继续走
    低。而随着市场对中国经济触底回升的预期,2009 年5 月之后国内钢材价格呈
    现震荡回升态势。上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格
    持续变动,为公司的成本控制带来了压力。
    针对原材料价格上涨带来的风险,公司将采取以下对策:其一,坚持产品结
    构调整并利用本次募集资金进一步扩大高毛利率的大直径PHC 管桩产品的业务
    规模,提高公司的综合毛利率水平并延伸产业链,发展大直径PHC 管桩的水上
    运输能力,提升市场竞争力,提高公司综合盈利能力;其二,根据市场需求情况,
    适度地提高产品的销售价格,转移部分由上游行业涨价所带来的经营风险;其三,
    通过实施节能扩建改造,采用新的工艺流程、提高生产效率、加强成本管理,从
    企业内部消化部分成本因素。
    三、外部经济环境变动的风险
    本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一,其行业的发展与需求基本由
    建筑业的发展和规模所决定,与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增
    长水平紧密相关,直接受国家总体经济政策走势影响。
    近几年,随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展,基础设施建设规模高
    位运行,沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展,公司
    主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而2008 年下半年,受全球金融风
    暴影响,国内经济增长速度明显放缓,投资热情下降,大型基础项目建设速度减
    缓,新开工项目减少。受其影响公司2008 年下半年主要管桩产品的销售较上半
    年环比出现一定下滑,2008 年全年实现营业收入32,575.58 万元,较2007 年
    度增长4.08%,营业收入的增幅较2007 年度的46.42%以及2006 年度的
    38.46%,有较大回落。同时,受原材料价格大幅上涨影响,公司2008 年度管桩柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-26
    产品综合毛利率较2007 度年下降2.57 个百分点,全年实现净利润4,741.46 万
    元,较2007 年度小幅下降6.24%。外部经济环境的变化,对公司的生产经营产
    生一定影响。
    针对国内经济增长大幅放缓的严峻局面,国家及时推出以投资扩大内需保证
    经济平稳快速增长的宏观经济政策导向,实施“积极的财政政策”和“适度宽松
    的货币政策”。中国人民银行自2008 年9 月至今连续5 次降息,扩大货币工作
    方法量,促进国内投资增长。国家推出两年4 万亿的庞大投资计划以拉动内需,
    其中直接用于公路、桥梁及港口码头等交通运输等基础项目建设的投资规模即达
    1.8 万亿元。
    自2008 年四季度后期开始,受益于国家经济刺激政策效果逐步体现,以及
    公司积极开拓市场的成功,公司大直径PHC 管桩产品的市场需求明显复苏,新
    接订单大幅上升。2008 年四季度,公司新签订大直径PHC 管桩订单总金额1.76
    亿元(含税)、订单供货米数45.5 万米,2009 年1-6 月,公司2009 年新签订
    的大直径PHC 管桩订单总金额已达2.37 亿元(含税)、订单供货米数约为42.5
    万米。
    2009 年1-6 月,公司产品呈现良好的产销态势,大直径PHC 管桩产量较
    2008 年下半年快速增长,达到33.06 万米,为2008 年全年产量的56.12%。2009
    年1-6 月公司共实现营业收入16,642.31 万元,其中Φ600 以上大直径PHC
    管桩产品的销售基本与去年同期持平,已恢复到历史最好水平。
    公司预计未来几年国民经济整体仍将保持年均8%左右的增长速度,固定资
    产投资规模不会出现大幅下滑,建筑业总产值整体仍将保持年均10%左右的增
    幅。而对公司利润贡献最大的大直径PHC 管桩类产品针对的港口、码头及船舶
    制造等下游行业未来几年的投资规模仍将保持高速增长。2009 年3 月25 日,
    国务院常务会议审议并原则通过《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造
    业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》,明确要求到2020 年,将上海
    基本建成具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。2009 年6 月10 日,国
    务院常务会议审议并原则通过《江苏沿海地区发展规划》,明确要求江苏省重点
    加强沿海港口群、水利、交通和能源电网等重大基础设施建设,不断增强区域发
    展支撑能力。上述《意见》和《规划》的实施,这势必在未来相当长的一段时期柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-27
    内,扩大并延长上海、江苏及长江三角洲地区港口及码头等重大基础设施的建设
    高峰期,从而为公司带来新的市场机遇。同时,2009 年公司大直径PHC 管桩成
    功进入高速铁路建设领域,成为该类产品在国内陆上大型建设工程运用上的一大
    突破。综上所述,公司产品的市场需求未来整体仍将保持旺盛。公司将坚持产品
    结构调整的经营战略,积极开拓新兴市场,扩大产品的销售渠道,并充分利用本
    次募集资金投资项目的建设并加大产业链延伸的力度,进一步提高公司的综合盈
    利能力及市场竞争力。
    四、财务风险
    (一)短期偿债风险
    报告期内,公司流动比率、速动比率以及利息保障倍数如下:
    财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    流动比率 1.12 0.86 0.73 0.45
    速动比率 0.71 0.34 0.36 0.22
    利息保障倍数 17.33 9.28 16.15 14.94
    报告期内公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低。一方面,本公
    司行业特征要求公司具备较大规模的生产经营场地及专用生产设备,以固定资产
    为主的非流动资产的规模相对较大。2006-2008 年末及2009 年6 月末,固定
    资产占公司资产总额的比例分别达到58.91%、45.68%、46.60%和41.46%。
    另一方面,报告期公司负债全部由流动负债构成,且2006 年公司仍处于建设扩
    产阶段,当期经营所得及负债主要用于固定资产等非流动资产的投入。随着2006
    年度二期工程的完成投产,2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月公司未进
    行大规模非流动资产投入,当期经营所得及新增负债更多转化为流动资产,相应
    流动比率和速动比率指标持续改善,分别从2006 年末的0.45 和0.22 提升至
    2009 年6 月末的1.12 和0.71,但仍处于较低水平,使公司面临一定的短期偿
    债风险。
    针对上述风险,公司认为:1、公司流动资产质量较好,主要为货币资金和
    存货,应收账款的金额和比重相对较小,而存货主要为根据客户订单生产的产成
    品,流动资产不存在大额减值或者损失的可能性;2、公司息税折旧摊销前利润
    较好,利息保障倍数2006 年为14.94,2007 年为16.15,2008 年由于升息因柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-28
    素及业务增长放缓出现较大下降为9.28。而随着国内利率的连续下调以及适当
    缩减借款规模,公司2009 年上半年利息保障倍数回升至17.33,为报告期内的
    最高水平;3、公司具有良好的银行资信状况,为公司短期融资提供了保障;4、
    公司没有其他或有负债的情况。因此,公司具有较强的偿债能力。
    (二)应收账款周转率大幅下降的风险
    报告期内,为配合公司实施以Φ600 以上大直径PHC 管桩为主,Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩为辅的产品结构调整战略,大力发展大直径PHC 管桩业
    务,公司自2007 年开始调整产品赊销政策,针对大直径PHC 管桩客户放宽赊
    销期限。随着近两年公司主营业务的扩张及大直径PHC 管桩销售比重逐年增大,
    公司2008 年度、2007 年度平均应收账款余额分别增长79.75%和89.80%,均
    高于同期营业收入的增长幅度,导致公司报告期内应收账款周转率大幅下降。
    2006年度、2007年度和2008年度应收账款周转率分别为23.21、17.83 和10.31,
    公司存在应收账款周转率大幅下降可能导致营运能力下降的风险。
    截至2009 年6 月30 日,公司应收账款余额为2,716.11 万元,较2008 年
    末下降22.08%,相应年化的应收账款周转率为10.74。
    针对上述风险,公司认为:1、公司资产质量较好,应收账款虽然增长较快
    但占流动资产的比例不高,2008 年末为26.44%,2009 年6 月末为16.79%,
    应收账款的周转仍处于较好水平;2、应收账款质量较好,报告期内未发生实际
    坏账损失。2006 年-2008 年末及2009 年6 月末,账龄在1 年以内的应收账款
    占应收账款账面余额的比例分别为86.29%、97.39%、96.88%和93.47%,且公
    司产品主要用于大型水上、陆地建筑工程,大部分属于国家或地方重点建设项目,
    客户(施工单位或业主)实力雄厚、信誉较好,发生大量坏账损失的可能性较小;
    3、公司现金流情况良好,经营性现金净流量逐年大幅提升;4、公司将继续严格
    按规执行相关赊销政策,同时加强应收账款的管理及回收力度,进一步提高经营
    效率。
    (三)融资渠道单一、负债结构不合理的风险
    报告期内,公司处于快速发展期,生产规模及业务的迅速扩张导致资金需求
    旺盛,融资需求不断增大。2006 年-2007 年末,公司资产负债率保持在接近
    60%左右的较高水平,2008 年末,资产负债率降至47.14%,2009 年6 月末为柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-29
    41.67%。同时,公司目前负债构成全部为流动负债且主要为银行短期借款,虽
    然有利于财务成本的控制,但负债结构过于单一,也造成了公司一定的短期偿债
    压力。目前公司融资渠道主要还是通过银行借款,尽管公司具备良好的商业信誉
    和银行信用基础,但融资渠道单一与负债结构不合理,可能会造成公司短期融资
    不足风险,从而影响生产经营和持续发展。
    公司将以此次股票发行上市为契机,增加权益性融资并开辟直接融资的渠
    道,完善公司治理结构和提高经营管理水平,提升公司资本市场价值。同时公司
    将加强与当地商业银行的联系,提高持续间接融资的能力,保证生产经营不断向
    前发展。
    (四)本次发行导致净资产收益率下降风险
    截至2008 年12 月31 日,公司净资产为17,067.46 万元,公司2008 年度
    全面摊薄净资产收益率为27.78%。本次发行完成后扣除发行费用,预计可募集
    资金约64,903.50 万元。本次发行成功后,将导致公司净资产大幅增长。虽然本
    次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但项目从建设到达产需要
    时间,因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
    五、行业竞争加剧风险
    近年来,由于下游建筑业投资规模的持续迅速增长,市场需求旺盛,PHC
    管桩行业发展迅猛,全行业产量及生产企业持续快速增长。特别是Φ600 以下小
    直径PHC 管桩领域由于行业管理宽松,进入门槛较低,导致业内企业急剧增加,
    产能持续快速扩张,市场竞争日益激烈甚至出现一定的恶性竞争局面。同时,随
    着未来几年小直径PHC 管桩针对的下游行业投资规模增速的放缓,其行业竞争
    将进一步加剧。而大直径PHC 管桩领域虽然由于行业壁垒较高,短期内生产企
    业和产量均难以有大幅的增长,市场仍将处于供不应求局面,但由于相对超额利
    润的存在,必定会吸引业内资本的不断进入。虽然本公司目前在大直径PHC 管
    桩领域居同行业前列,如不能进一步发展,将可能丧失在行业内的竞争优势,同
    时市场竞争的加剧可能导致本公司产品利润率下降。
    针对上述风险,本公司将抓住大直径PHC 管桩未来几年发展前景良好的市
    场机遇,凭借目前积累的规模优势、技术设备优势和品牌优势,加大产品结构调
    整力度,在巩固现有市场的基础上,进一步提高市场份额。同时将努力提高自身柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-30
    的技术水平,进一步开发管桩产品的规格与性能,拓展新的市场方向;公司还将
    继续实施成本控制战略,通过实施ERP 管理,进一步加强内部管理,降低生产
    成本。公司将以本次股票发行上市为契机,迅速壮大资本实力,以进一步增强公
    司的竞争优势和综合实力。
    六、募集资金投资项目实施风险
    公司本次募集资金主要用于“大直径PHC 管桩技术改造项目”,项目选择时
    已进行了充分市场调研及可行性论证评估,具有良好的市场前景和经济效益。募
    集资金投资项目成功实施后,将大大提升公司的产能和运力、降低公司运营成本,
    从而提高公司综合竞争力。但仍然不能排除由于各种不确定因素所导致的风险存
    在。本次募集资金投向存在的主要风险如下:
    (一)市场风险
    本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的,项目的实施与宏
    观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力
    资源等情况密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益,从
    而影响项目的预期收益和投资回报。
    (二)项目建设风险
    在本次募集资金投资项目建设过程中,不能完全排除由于组织管理不善或其
    他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目
    收益的风险存在。
    (三)财务风险
    本次募集资金投资项目总体资金需求较大,完成项目投资共需投入资金
    30,615 万元且固定资产投资规模较大,一旦项目建设完成后未能达到预期收益
    水平,固定成本的大幅增加将对公司的总体经营产生较大影响。
    针对上述风险,公司将采取相应的对策:
    1、上述投资项目是本公司以国家的产业政策为指导,根据自身战略规划要
    求,在充分的市场调研基础上,通过行业内专家对其进行严格、详尽的可行性论
    证之后确立的。因此,项目的市场前景与经济效益是有较强保障的。
    2、在项目建设上,本公司制定了详实的实施计划。本次募集资金到位后,柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-31
    公司将对募集资金进行专项管理,通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严
    格控制,力争项目早日完成并投入生产,以获得最大的经济效益。
    3、公司将密切注意市场环境的变化,以确保一旦在市场出现突变的情况下,
    能够及时对募集资金投向进行相应调整,从而最大限度地保证股东的利益不受损
    害。
    七、其他风险
    (一)人力资源不足风险
    目前,虽然公司已集聚了一批具有相当经验的业内专业管理人员、技术研发
    人员和熟练的操作工人,但从员工的总体来看,高学历的专业人才仍然较为匮乏,
    难以满足公司对管理、技术研发、营销、财务等各方面的人才需求。在本次发行
    上市后,随着生产经营规模的进一步扩张,公司对管理人员、技术人员等各类人
    才的需求将大幅增长,如不能及时引进充足的人力资源,将直接影响到公司的经
    营和发展。
    针对上述风险,公司将通过逐步完善激励制度,通过高薪聘请、绩效挂钩、
    股权激励等方式,加大对公司紧缺人才的引进力度,同时加强企业现有员工在素
    质、技术、管理能力等方面的培训,并结合本次募集资金投资项目中企业研发中
    心的建设,进一步紧密与业内权威科研机构的合作,提高公司的研发能力并扩展
    引进相关专业科技人才的渠道。
    (二)安全生产风险
    公司生产的PHC 管桩属于大型混凝土预制构件,单节最长达39 米、最大
    直径达Φ1400,其生产要经历主(钢)筋切断与镦头、钢筋笼编织、混凝土搅
    拌、混凝土布料、预应力张拉、离心成型、常压蒸气养护、高压蒸气养护、管节
    拼接等多道工序,其运输要通过陆路和水路等多种方式,因此,在生产、吊装和
    运输过程中稍有疏忽则可能导致安全事故,也可能造成人员伤亡,同时会对生产
    工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。
    公司一贯对安全生产十分重视,认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针,
    按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定,建立健全了公司安全
    管理规章制度。公司成立了安全生产领导小组,由领导和相关部门主要负责人组柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-32
    成,按照领导包保、分工责任、逐级负责及岗位负责的原则,形成了完善的安全
    管理体系,确保避免重大安全生产事故的发生。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-33
    第五章 发行人基本情况
    一、发行人概况
    (一)公 司 名 称: 上海柘中建设股份有限公司
    英 文 名 称: Shanghai Zhezhong Construction Co.,Ltd
    中 文 简 称: 柘中建设
    (二)注 册 资 本: 10,000万元
    (三)法定代表人: 陆仁军
    (四)成 立 日 期: 2002年6月4日
    (五)住 所: 上海市奉贤区浦卫公路50号
    邮 政 编 码: 201402
    (六)电 话: 021-57403888
    传 真: 021-57406905
    (七)互联网网址: www.ch-zzcc.com
    (八)电 子 信 箱: zzcc@ch-zzcc.com
    (九)经 营 范 围: 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建
    筑钢结构件、商品混凝土、金属焊接管、无缝管及管材防腐处理,金属拉丝,水
    泥批发、零售,地基与基础工程施工,港口与航道工程施工,经营本企业自产产
    品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附
    进出口目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营
    范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
    二、发行人改制设立情况
    (一)公司设立情况
    柘中建设是由原上海柘中大型管桩有限公司依据《公司法》,根据立信会计
    师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23128 号《审计报告》,以2007
    年3 月31 日经审计账面净资产105,381,997.92 元(其中盈余公积4,838,199.79
    元),按1:0.94892868 的比例进行折股,整体变更设立的股份有限公司。折股
    后的股份公司总股本为100,000,000 股,折股后剩余净资产5,381,997.92 元中
    4,838,199.79 元计入变更后股份公司的盈余公积,其余543,798.13 元计入变更柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-34
    后股份公司的资本公积。经立信会计师事务所有限公司2007 年6 月30 日出具
    的信会师报字(2007)第23170 号《验资报告》验证,股份公司设立时注册资
    本已缴足。2007 年8 月1 日,柘中建设在上海市工商行政管理局办理了工商登
    记手续,公司的注册号为310226000338459,注册资本10,000 万元,法定代
    表人陆仁军。
    设立时,柘中建设各发起人及其持股情况如下表:
    股份类别 股东名称 持股数量(万股) 比例(%)
    法人股 上海柘中(集团)有限公司 9,510.00 95.10
    法人股 上海康峰投资管理有限公司 490.00 4.90
    合 计 10,000.00 100.00
    (二)公司改制重组情况
    1、公司设立前,主要发起人的主要资产和业务
    公司发起人为上海柘中(集团)有限公司和上海康峰投资管理有限公司。设
    立前,两家发起人的资产和实际从事的业务主要为:
    (1)上海柘中(集团)有限公司从事实业投资、国内贸易(除专项规定),
    高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产
    与销售,资产收购、兼并、托管经营,投资管理,投资咨询服务,从事货物进出
    口和技术进出口业务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。
    (2)上海康峰投资管理有限公司从事实业投资,资产管理,投资信息咨询,
    商务信息咨询,机电设备,装饰材料,五金,家用电器,金属材料,电子产品,
    仪器仪表,百货,计算机及配件批发、零售,机电设备制造、加工、安装、维修
    (涉及许可经营的项目凭许可证经营)。
    2、公司成立时拥有的主要资产和实际从事业务
    在改制设立时,公司前身已经拥有完整的产供销体系,其主要资产为生产和
    销售所必需的厂房、建筑物、机器设备及相关的无形资产;公司所从事的主要业
    务是预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩)的生产与销售。
    3、公司设立后,主要发起人的主要资产和业务
    公司设立后,发起人的主要资产和业务没有发生明显变化。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-35
    4、公司设立前后的业务流程
    公司是由上海柘中大型管桩有限公司整体变更设立的股份有限公司,设立前
    后的业务流程没有变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六章 业务与技术”。
    5、公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    公司成立以来与主要发起人在生产经营方面的关联关系主要为与控股股东
    柘中集团控制的关联企业之间发生的相关购销商品的关联交易、柘中集团为公司
    短期借款提供担保及部分资金往来事宜,具体情况详见本招股说明书“第七章 同
    业竞争与关联交易 之 二、关联交易”。
    6、发起人出资资产的产权变更
    整体变更设立股份公司后,公司前身柘中管桩所拥有的资产、债务、人员均
    全部进入股份公司,并依法办理了相关产权变更登记手续。
    三、发行人“五分开”情况及独立运行状况
    (一)业务独立情况
    公司拥有独立的产供销系统,业务上完全独立于股东单位、实际控制人及其
    控制的其他企业,与股东之间不存在竞争关系。报告期内,公司与控股股东及其
    他关联企业不存在显失公允的关联交易。公司主要从事预应力高强度混凝土管桩
    (PHC 管桩)的生产与销售,有独立的原材料供应系统,完整的生产系统,独
    立的产品销售网络、销售人员和客户,具备独立面向市场的自主经营能力,建立
    了独立的技术科研队伍,以保证自身的技术创新。
    (二)资产完整情况
    公司主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公和仓
    储用房、运输工具,具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产是
    由公司自行购建形成,资产产权清晰,完全独立于股东单位。
    (三)财务独立情况
    公司设立了财务部,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,
    并制订了完善的财务管理制度;公司在银行开设了独立账户;公司作为独立的纳柘中建设招股说明书 发行人基本情况
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    税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司没有以资产、权益或信誉为股东的债务
    提供过担保,公司对其所有资产具有完全的控制支配权,目前不存在资产被法人
    股东或个人股东占用而损害公司或其他股东利益的情况。
    (四)机构独立情况
    公司建立了以“三会”制度为基础的公司法人治理结构,独立行使经营管理
    职权,最高权力机构为股东大会;股东大会下设董事会、监事会;管理层统一负
    责公司的日常经营管理并对董事会负责;公司已建立了适合自身经营需要的组织
    机构且运行良好;各机构部门按照《公司章程》规定的职责独立运作,不受股东
    单位控制。
    公司拥有独立的生产经营场所和组织机构,与控股股东、实际控制人及其控
    制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
    (五)人员独立情况
    公司已按国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度,设立
    了独立的劳动人事部门,独立进行劳动、人事及工资管理,员工均与公司签订《劳
    动合同书》,公司对员工均按照国家有关规定独立办理社会保险。公司人员均独
    立于股东单位,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
    公司专职工作并领取薪金,不存在前述高级管理人员在股东单位及其下属企业担
    任除董事、监事以外的其他职务、领取薪金,及在与公司业务相同或相近的其他
    企业任职的情形,公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
    业中兼职。
    四、公司历史沿革和股本变化情况
    柘中建设是柘中集团、康峰投资作为发起人在上海柘中大型管桩有限公司基
    础上进行整体变更设立的股份有限公司,相关的历史沿革和股本变化情况如下:
    (一)有限公司设立
    2002 年6 月,柘中集团和上海众益电器材料厂以货币资金出资设立有限公
    司。上海华诚会计师事务所有限公司于2002 年5 月22 日对有限公司的注册资
    本进行了验证,并出具沪华会字(2002)第2256 号验资报告。有限公司于2002柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-37
    年6 月4 日在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商登记手续,注册号为
    3102261013156,注册资本为人民币980 万元,法定代表人陆仁军,注册地址
    奉贤区邬桥镇叶浦路268 号。
    有限公司设立时股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 588.00 60.00
    上海众益电器材料厂 392.00 40.00
    合 计 980.00 100.00
    有限公司设立时主要从事钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管及各类建筑
    构件、商品混凝土等产品的生产和销售。
    (二)变更经营期限
    2003 年5 月,经有限公司股东会审议通过并经上海市工商行政管理局奉贤
    分局核准,有限公司将营业执照有效期延长至2052 年6 月4 日,营业期限延长
    至2052 年6 月4 日。
    (三)变更经营范围
    2003 年11 月20 日,经有限公司股东会审议通过并经上海市工商行政管理
    局奉贤分局核准,有限公司将经营范围变更为“生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、
    管片、企口管、建筑钢结构件、商品混凝土,经营本企业自产产品的出口业务和
    本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口目录),
    但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围涉及许可经
    营的凭许可证经营)”。
    (四)增资
    2003 年10 月2 日,经有限公司股东会审议通过,原股东柘中集团对有限
    公司增资人民币7,020 万元,有限公司注册资本增至人民币8,000 万元。上海锦
    瑞会计师事务所有限公司对注册资本及投入资本的变更情况进行了审验,并于
    2004 年2 月28 日出具了沪锦会验字(2004)第107 号验资报告。有限公司于
    2004 年3 月9 日在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变更登记手续。
    增资完成后,有限公司的股权结构如下:柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-38
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 7,608.00 95.10
    上海众益电器材料有限公司 392.00 4.90
    合 计 8,000.00 100.00
    注:原股东上海众益电器材料厂于2002 年10 月8 日变更为上海众益电器材料有限公
    司。
    (五)变更经营范围
    2004 年6 月30 日,经有限公司股东会审议通过并经上海市工商行政管理
    局奉贤分局核准,有限公司将经营范围变更为“生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、
    管片、企口管、建筑钢结构件、商品混凝土、金属焊接管、无缝管及管材防腐处
    理,金属拉丝,水泥批发、零售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
    的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口目录),但国家限定
    公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围涉及许可经营的凭许可
    证经营)”。
    (六)股东变更
    2007 年4 月14 日,经有限公司股东会审议通过,由康峰投资受让上海众
    益电器材料有限公司持有的有限公司4.9%的股权,柘中集团放弃优先购买权。
    2007 年4 月14 日,康峰投资与上海众益电器材料有限公司签署了《股权转让
    协议》,上海众益电器材料有限公司将其持有的有限公司4.9%的股权(原出资额
    392 万元)作价588 万元转让给康峰投资。有限公司就该股东变更事宜于2007
    年4 月16 日在上海市工商行政管理局奉贤分局办理了工商变更登记手续。
    股权转让完成后,有限公司的股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 7,608.00 95.10
    上海康峰投资管理有限公司 392.00 4.90
    合 计 8,000.00 100.00
    (七)整体变更设立股份有限公司
    2007 年8 月,由柘中集团和康峰投资作为发起人在有限公司基础上整体变
    更设立上海柘中建设股份有限公司。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-39
    根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23128 号《审
    计报告》,截至2007 年3 月31 日,有限公司经审计确认的账面净资产为
    105,381,997.92 元,其中盈余公积4,838,199.79 元。有限公司于2007 年6 月
    25 日召开股东会,全体股东同意以2007 年3 月31 日经审计账面净资产
    105,381,997.92 元,按1:0.94892868 的比例进行折股,整体变更设立股份有
    限公司。变更后的股份公司总股本为100,000,000 股,折股后剩余净资产
    5,381,997.92 元,其中4,838,199.79 元计入变更后股份公司的盈余公积,其余
    543,798.13 元计入变更后股份公司的资本公积。经立信会计师事务所有限公司
    2007 年6 月30 日出具的信会师报字(2007)第23170 号《验资报告》验证,
    股份有限公司设立时注册资本已缴足。2007 年8 月1 日,股份公司在上海市工
    商行政管理局办理了工商登记手续,注册号为310226000338459,法定代表人
    陆仁军,注册资本人民币10,000 万元,注册地址是上海市奉贤区浦卫公路50
    号(公司原用路牌号“叶浦路268 号”已废止,公司启用新路牌号,地址未发
    生变更)。
    股份公司设立时的股权结构如下:
    股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 9,510.00 95.10
    上海康峰投资管理有限公司 490.00 4.90
    合 计 10,000.00 100.00
    五、历次验资和资产评估
    (一)历次验资情况
    1、有限责任公司设立时的验资
    2002年6月,柘中集团和上海众益电器材料厂以货币资金出资设立有限公
    司,有限公司设立时注册资本为980万元,上海华诚会计师事务所有限公司对有
    限公司的注册资本进行了验证,并于2002年5月22日出具沪华会字(2002)第
    2256号验资报告。
    2、有限公司增资时的验资
    2004 年3 月,有限公司增加注册资本人民币7,020 万元,由柘中集团以货柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-40
    币资金投入,变更后注册资本为人民币8,000 万元,上海锦瑞会计师事务所有限
    公司对注册资本及投入资本的变更情况进行了验证,并于2004 年2 月28 日出
    具了沪锦会验字(2004)第107 号验资报告。
    3、整体变更设立股份有限公司时的验资
    2007 年8 月,有限公司整体变更设立股份公司,注册资本为10,000 万元。
    立信会计师事务所有限公司对有限公司以2007 年3 月31 日经审计的净资产按
    1:0.94892868 比例折成股份公司股本进行了验证,并于2007 年6 月30 日出
    具信会师报字(2007)第23170 号验资报告。
    (二)资产评估情况
    2007 年6 月,有限公司整体变更设立股份公司。上海上会资产评估有限公
    司对有限公司截至2007 年3 月31 日拥有的整体资产进行评估,并于2007 年6
    月25 日出具了沪上会整资评报(2007)第141 号资产评估报告书,评估结果为:
    “净资产清查调整后账面值为105,381,997.92 元,评估值为177,144,553.74 元,
    人民币大写壹亿柒仟柒佰壹拾肆万肆仟伍佰伍拾叁元柒角肆分,评估增值
    71,762,555.82 元,评估增值率68.10%。”
    上述评估结果仅为有限公司整体变更设立股份公司的参考依据,公司并未按
    照此评估结果进行账务调整。
    六、发行人组织结构
    (一)组织结构图
    1、本次发行前股权结构图柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-41
    注*1:“其他8位自然人”分别为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
    仰新贤、马瑜骅,分别持有柘中电气93.60万股股权,占其总股本的1.3%,以上8人合计
    持有柘中电气10.4%的股权。
    注*2:“其他9 位自然人”分别为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
    仰新贤、马瑜骅、陈伟,分别出资86.658 万元持有柘中集团1.3%的股权,以上9 人合计
    持有柘中集团11.7%的股权。
    蒋陆峰
    60% 40%
    上海康峰投资管理有限公司其他9 位自然人*2
    上海柘中(集团)有限公司
    16% 72.3% 11.7%
    上海柘中电气股份有限公司
    10.4% 16%
    上海柘中建设股份有限公司
    95.1% 4.9%
    上海当量实业有限公司
    上海索邦电气工程有限公司
    上海柘中杰高电器有限公司 55.5%
    100%
    100%
    73.6%
    上海柘中电器科技有限公司
    上海柘谐物业管理有限公司
    60%
    100%
    其他8 位自然人*1
    陆仁军柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-42
    2、内部组织结构图
    (二)内部组织机构设置及运行情况
    行政部:负责公司的行政管理和日常事务、来往文电的处理和公司档案的管
    理工作,组织各项会议、会务工作,负责公司的安全保卫、绿化环境等工作。
    人力资源部:负责公司员工工资、人事、福利的综合管理和员工的招聘、培
    训和调配工作。做好员工的考勤管理工作,检查各部门对公司考勤管理工作的执
    行情况,解决用工中的劳务纠纷。
    财务部:负责公司的财务管理、日常财务核算,参与公司的经营管理,根据
    公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转。
    股东大会
    监事会 董事会
    总经理
    副总经理
    董事会秘书
    行
    政
    部
    人
    力
    资
    源
    部
    基
    建
    部
    设
    备
    动
    力
    部
    生
    产
    计
    划
    部
    市
    场
    部
    安
    监
    部
    财
    务
    部
    物
    资
    部
    技
    术
    部
    质
    量
    部
    运
    输
    部
    施
    工
    部
    大
    管
    桩
    车
    间
    小
    管
    桩
    车
    间
    钢
    管
    车
    间
    拉
    丝
    车
    间
    外
    场
    及
    出
    桩
    码
    头
    车
    队
    砂
    石
    码
    头
    采
    购
    仓
    库
    机
    修
    动
    力
    战
    略
    委
    员
    会
    审
    计
    委
    员
    会
    薪
    酬
    与
    考
    核
    委
    员
    会
    提
    名
    委
    员
    会柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-43
    生产计划部:依据年度销售计划、合同量和现有库存,拟定季、月度及日生
    产计划、组织生产,并协调生产中各部门之间的关系。
    设备动力部:负责对各部门的设备维护、保养进行监督、检查。组织处理设
    备事故,拟定预防事故的措施。直接管理锅炉、气泵等压力容器和配电系统。
    运输部:根据公司物资采购和成品交付计划,安排车辆和船舶,按时完成各
    项运输任务。加强运输部的车辆、船舶和人员管理,降低运输成本和车船维修费
    用。督促全体驾驶人员自觉遵守交通法规。
    物资部:根据公司年、季、月度生产计划,制订原材料、辅助材料、设备备
    件等物资的订货供应计划和资金使用计划。收集物资供求信息,加强与供应商的
    供货联系,在保证供应生产需要的情况下,减少库存物资的数量,减少资金的占
    用,发挥资金的最大利用率。
    技术部:负责公司综合技术管理工作,组织技术标准和各项技术管理制度、
    工艺流程的制订和修订工作。负责公司各类所需资质的申报工作。组织开展技术
    革新、合理化建议活动,组织新技术、新工艺和新材料的开发、交流与推广。
    质量部:建立和健全公司的质量保证体系,维持质量保证体系有效运行。组
    织编制、修订、实施质量管理文件及产品制造过程的检查及记录。
    市场部:策划并实施产品和施工服务的营销计划,为公司承接产品及施工服
    务的销售合同。
    安监部:贯彻执行安全生产和劳动保护的法令、制度,综合管理日常安全生
    产和劳动保护工作。
    基建部:负责土地征用、地质勘查、平面测量、工程的坐标定标、土地清理
    平整并组织有关部门做好项目的提前准备工作及工程的进度、质量、安全的监督
    和现场管理,组织有关部门进行质量的检验和评定,竣工验收及交付使用。
    施工部:按照生产计划部下达的生产计划,根据市场部转发的业主项目施工
    图纸及要求,按期保质完成施工任务。
    七、发行人参股、控股公司情况
    截至本招股说明书签署日,本公司无控股子公司、参股公司。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-44
    八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
    (一)发行人股东
    目前,股份公司共有2 名股东,基本情况如下:
    1、控股股东
    (1)基本情况
    公司名称:上海柘中(集团)有限公司
    注册地址:上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18 号
    主要生产经营地址:上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18 号
    法人代表: 陆仁军
    注册资本: 人民币6,666 万元
    实收资本: 人民币6,666 万元
    企业类型: 有限责任公司
    经营范围: 实业投资、国内贸易(除专项规定),高低压电器开关成套设备、
    变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售,资产收购、兼并、
    托管经营,投资管理,投资咨询服务,从事货物进出口和技术进出口业务(涉及
    行政许可经营的凭许可证经营)。
    成立日期: 1996 年2 月14 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    上海康峰投资管理有限公司 4,819.518 72.30
    陆仁军 1,066.560 16.00
    仰新贤 86.658 1.30
    仰欢贤 86.658 1.30
    管金强 86.658 1.30
    唐以波 86.658 1.30
    许国园 86.658 1.30
    马瑜骅 86.658 1.30
    何耀忠 86.658 1.30
    计吉平 86.658 1.30
    陈 伟 86.658 1.30
    合 计 6,666.00 100.00柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-45
    柘中集团最近三年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
    单位:万元
    项 目 2009.6.30 2008.12.31. 2007.12.31 2006.12.31
    总资产 131,780.72 138,379.97 140,054.14 277,795.19
    净资产 84,635.09 77,125.88 70,470.92 39,318.60
    2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业收入 28,969.26 62,929.78 60,662.47 82,233.67
    净利润 7,509.21 6,679.80 42,256.38 607.88
    2007 年、2008 年和2009 年1-6 月数据系经上海新正光会计师事务所审
    计。
    (2)设立情况
    柘中集团前身为校办集体企业上海柘中电器厂。1994 年4 月,变更为上海
    柘中实业总公司,投资主体为上海市奉贤县集体资产管理委员会。1996 年,经
    上海市奉贤县人民政府(2002 年撤县设区)奉府批〔95〕第359 号《关于同意
    改制成立“上海柘中(集团)有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准,
    由上海柘中实业总公司以其全部资产投入,并增加新投资方上海柘中实业总公司
    娱乐总汇、上海众益电器材料厂,改制成立上海柘中(集团)有限公司,注册资
    本为6,000 万元。上海市工商行政管理局于1996 年2 月14 日向柘中集团核发
    了《企业法人营业执照》,注册号为150406600。企业的实际经营由奉贤县教育
    局进行归口管理。
    柘中集团设立时系集体资产出资,股权结构及股东情况如下:
    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    上海市奉贤县集体资产管理委员会 5,327.00 88.78
    上海柘中实业总公司娱乐总汇 471.00 7.85
    上海众益电器材料厂 202.00 3.37
    合 计 6,000.00 100.00
    A、上海市奉贤县集体资产管理委员会
    奉贤县集体资产管理委员会系上海市奉贤县(区)城镇集体企业的直接管理
    部门并代为行使集体企业产权主体职能,对区内集体企业负有指导、维护、协调、
    服务等管理职能,并对集体资产进行管理和运作。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-46
    B、上海柘中实业总公司娱乐总汇
    娱乐总汇1994 年由上海市奉贤县集体资产管理委员会下属的上海柘中实业
    总公司出资设立。《营业执照》注册号为261046000,经营范围为:会场出租、
    日用百货、针织服务批发、零售,注册资本30 万元。1996 年,上海柘中实业总
    公司改制设立柘中集团后,娱乐总汇股东变更为柘中集团,该公司近几年未开展
    实质性经营活动并已于2007 年12 月注销。
    C、上海众益电器材料厂
    众益电器成立于1994 年4 月,设立时的经济性质为集体企业,注册资本100
    万元,《企业法人营业执照》注册号为261029100,经营方式为制造加工,经营
    范围:电线杆水泥制品,兼营电器控制箱金属切削冷作钣金金属冲件。2002 年
    10 月完成改制,变更为有限责任公司,《营业执照》注册号为3102262024935,
    企业类型有限责任公司(国内合资),注册资本200 万元,经营范围:电线杆,
    水泥制品,电器控制箱,金属切削,冷作钣金,金属冲件。
    (3)改制情况
    A、改制方案的确定
    1997 年,柘中集团在奉贤县政府统一部署下进行企业整体改制工作,具体
    的改制工作由上海市奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织领导。
    1997 年10 月,柘中集团委托上海市浦南会计师事务所对集团整体资产进行
    评估,并出具了沪浦会评字(97)第85 号《资产评估报告》,确认柘中集团净
    资产评估值为8,125.00 万元(包括外商资本、集体资本和个人资本)。1997 年
    12 月,奉贤县集体资产管理办公室出具(沪奉评审(1997)201 号)《关于上海
    柘中(集团)有限公司资产评估结果确认通知》对上述评估结果进行了确认。
    1997 年12 月,根据奉贤县第11 届人民政府第81 次常务会议精神,经奉
    贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织,柘中集团企业整体改制方案
    为:柘中集团净资产评估值8,125.00 万元中扣除职工个人资本1,505.00 万元,
    外商资本1,189.30 万元后,集体资产为5,430.70 万元。对集体资产的处置按照
    33.3%归企业量化给在职职工,金额为1,808.00 万元(其中企业经营者为648.00
    万元,占12%),66.7%归集体,金额为3,622.70 万元,由企业员工出资置换。
    按照“工作年限、职务高低、责任轻重、贡献大小”和“配一投二”的要求,对柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-47
    归口企业的资产进行量化分配给在职职工并重新组股。重组的股本总额为
    5,434.05 万元。
    2002 年12 月23 日,经柘中集团《关于请求补办本公司改制批文的请示》
    申请,上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了沪奉企改
    (2002)第18 号《关于同意上海柘中(集团)有限公司产权制度改革的批复》,
    对柘中集团企业上述改制方案补办了批复。
    B、改制的实施过程
    柘中集团在实施改制中,按照上述改制方案的精神采取由柘中集团、管理层
    (含主要业务骨干)及职工持股会新设股份公司来出资收购柘中集团全部集体资
    产的方式进行,具体的改制过程如下:
    1998 年1 月19 日,经上海市人民政府出具的沪府体改审(1998)008 号
    《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准,同意由柘中集团,柘
    中电气职工持股会及陆仁军等17 位自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份
    有限公司。其中,柘中集团20%、柘中电气职工持股会46.4%、陆仁军等自然
    人33.6%。
    1998 年6 月8 日,柘中电气召开创立大会,审议通过了与设立有关的各项
    报告和公司章程,选举了第一届董事会和监事会成员。设立时,公司股本总额为
    3,600.00 万股,股东实际出资比例为:柘中集团20%,柘中电气职工持股会
    43.31%,陆仁军16%,仰新贤1.9%,何达林1.65%,仰欢贤1.3%,管金强1.3%,
    唐以波1.3%,许国园1.3%,李忠1.3%,马瑜骅1.3%,吴红春1.3%,何耀忠
    1.3%,计吉平1.3%,王建军0.8%,何冲林0.8%,王旭东0.8%,施波0.8%,
    厉梦林0.8%,尹彬0.8%,刘国忠0.64%。上海新诚审计事务所出具了新审编
    字(248)《验资报告》。营业执照注册号为3100001005413。设立时,柘中电
    气的股东构成如下:
    股东名称 持股数(万股) 比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 720.00 20.00%
    上海柘中电气股份有限公司职工持股会1,559.00 43.31%
    陆仁军 576.00 16.00%
    仰新贤 68.00 1.89%
    何达林 60.00 1.67%柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-48
    仰欢贤 46.80 1.30%
    管金强 46.80 1.30%
    唐以波 46.80 1.30%
    许国园 46.80 1.30%
    李 忠 46.80 1.30%
    马瑜骅 46.80 1.30%
    吴红春 46.80 1.30%
    何耀忠 46.80 1.30%
    计吉平 46.80 1.30%
    王建军 28.80 0.80%
    何冲林 28.80 0.80%
    王旭东 28.80 0.80%
    施 波 28.80 0.80%
    厉梦林 28.80 0.80%
    尹 彬 28.80 0.80%
    刘国忠 23.00 0.64%
    合 计 3,600.00 100.00
    上述股东中陆仁军等19 位自然人作为柘中集团的管理层及主要业务骨干其
    用于出资的现金来自于历年从柘中集团及其下属子公司中获得的奖金、业务奖励
    费及薪金所得。
    1999 年3 月,根据上海市奉贤县人民政府深化企业产权制度改革领导小组
    办公室同意,柘中电气股东代表陆仁军和柘中集团的归口管理单位上海市奉贤县
    教育局签订了相关产权转让合同,在上海产权交易所办理了产权转让手续,截至
    1999 年12 月全部转让价款3,622.7 万元支付完毕。柘中集团与原资产权属单位
    脱钩,自主经营,自负盈亏。
    2002 年12 月,鉴于上述产权转让过程中出让主体上海市奉贤县教育局与柘
    中集团工商登记的出资人不符,为进一步规范改制行为,经上海市奉贤区人民政
    府批准,由柘中电气与柘中集团原工商登记的三名股东单位奉贤县(区)集体资
    产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂按原交易条
    款重新在上海产权交易所办理了相关产权转让手续。
    C、规范深化改制过程
    2003 年2 月,经柘中电气股东会审议批准柘中电气通过以未分配利润送股柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-49
    及资本公积转增的形式将总股本从3,600 万股增为7,200 万股。
    2003 年3 月,为解决柘中电气与柘中集团交叉持股情形并进一步规范深化
    柘中集团改制,经柘中电气股东会审议批准柘中电气原股东柘中集团将其持有全
    部1,440 万股转让给当量实业,原股东柘中电气职工持股会将其持有的全部
    3,118 万股分别转让给康峰投资及上海索邦商贸有限公司(现已变更名称为“上
    海索邦电气工程有限公司”),部分自然人股东将其持有的股份转让给上海索邦商
    贸有限公司。上述股权转让受让方当量实业、康峰投资及上海索邦商贸有限公司
    均系由陆仁军、蒋陆峰家族控制的企业,基本情况详见本章“八 发行人主要股
    东及实际控制人 之 (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况”。
    2003 年3 月13 日,柘中电气职工持股会召开全体会员大会,根据上海市
    奉贤区人民政府2003 年2 月28 日下发的沪奉府[2003]5 号《上海市奉贤区人民
    政府关于同意撤销上海柘中电气有限公司职工持股会的批复》,决议柘中电气职
    工持股会分别向上海康峰投资管理有限公司、上海索邦商贸有限公司转让其持有
    的柘中电气股权;并在上述股权转让完成后,注销柘中电气持股会。柘中电气职
    工持股会撤销的详细情况请详见本章 “八 发行人主要股东及实际控制人
    (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况 2、公司实际控制人控
    制的其他企业情况 (2)上海柘中电气股份有限公司”。
    2003 年3 月18 日,上海市人民政府出具沪府体改批字(2003)第006 号
    文件《关于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批
    复》对于柘中电气增资及股东转让行为予以批准。
    本次增资、转让完成后,柘中电气职工持股会撤销,柘中电气的股东构成如
    下:
    股东名称 持股数(万股) 比例(%)
    上海康峰投资管理有限公司 2,016.00 28.00
    上海索邦商贸有限公司 1,843.20 25.60
    上海当量实业有限公司 1,440.00 20.00
    陆仁军 1,152.00 16.00
    计吉平 93.60 1.30
    何耀忠 93.60 1.30
    仰欢贤 93.60 1.30柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-50
    管金强 93.60 1.30
    许国园 93.60 1.30
    唐以波 93.60 1.30
    仰新贤 93.60 1.30
    马瑜骅 93.60 1.30
    合 计 7,200.00 100.00
    2003 年4 月,柘中集团引入上海康峰投资管理有限公司增资666 万元,注
    册资本增至6,666 万元,增资后的股权结构为:柘中电气90.009%,康峰投资
    9.991%。相关工商变更登记手续于2003 年4 月办理完成。
    柘中集团上述改制完成后,其股权结构图如下:
    注:陆仁军、蒋陆峰、蒋凤娟、陆嵩、张伟英之间的亲属关系如下:
    D、相关政府关于柘中集团改制的确认情况
    蒋凤娟张伟英蒋陆峰 陆 嵩
    60% 40%
    上海索邦商贸有限公司上海康峰投资管理有限公司
    60% 40%
    上海柘中电气股份有限公司
    上海当量实业有限公司
    34% 60%
    陈伟 6%
    28%
    25.6% 20%
    陆仁军
    16%
    其他8 位自然人
    10.4%
    上海柘中(集团)有限公司 9.991%
    90.009%
    长子 次子
    配偶
    陆仁军 蒋凤娟
    张伟英 蒋陆峰 陆 嵩
    配偶柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-51
    2008 年8 月11 日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79 号《上海
    市奉贤区人民政府关于确认上海柘中(集团)有限公司设立及改制等相关情况的
    函复》,认定“柘中集团设立和改制是规范的,交易手续是完备的,符合当时的法
    律法规及相关政策规定,不存在纠纷或潜在的纠纷”。
    2009 年5 月25 日,上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40 号《关
    于对上海柘中(集团)有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》
    确认柘中集团在改制中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策
    规定。
    E、中介机构的意见
    发行人保荐机构东方证券认为:柘中集团的设立、1997 年至1999 年的改
    制过程及2002 年为规范改制而重新办理的股权转让手续均获得当时当地政府及
    相关部门批准。在改制及相关产权转让过程中,产权界定明晰,集体资产的确定
    及定价依据充分、合理。2002 年进行的股权转让系在获得当地政府批准的情况
    下,对改制过程中存在的瑕疵进行的相应规范措施,履行了必要的程序,符合相
    关法律法规的规定和要求。
    柘中集团控股股东柘中电气设立时虽然存在部分股东实际出资比例与政府
    批文有差异的情形,但上述差异系发起人认购股份时的变化,并经柘中电气全体
    发起人同意,注册资本全部缴足,并不影响柘中电气主体资格的有效存续。柘中
    电气的设立履行了必要的程序,合法、有效。
    柘中集团与其控股股东柘中电气曾存在交叉持股的情况,但已于2003 年通
    过股权转让予以消除,相关转让行为经上海市人民政府批准。柘中电气的股权变
    动履行了必要的程序,合法、有效。
    发行人律师认为:柘中集团履行了集体企业改制和集体资产处置的法定程
    序,2002 年进行的股权转让取得了主管部门的审批同意,系对其在改制过程中
    存在的瑕疵进行相应的规范,符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定和有
    关政策的要求,不存在法律风险和潜在纠纷。并且上述事实和结论已经由上海市
    奉贤区人民政府出具的沪奉府[2008]79 号函确认。
    柘中电气设立时虽然存在部分股权比例与上海市人民政府批文有差异的情
    形,但上述差异系发起人认购股份时的变化,已经柘中电气全体发起人同意,注
    册资本全部缴足,并不影响柘中电气主体资格的有效存续。柘中电气的设立履行柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-52
    了必要的程序,合法、有效。
    柘中电气与柘中集团曾存在交叉持股的情况,但已采用了一定方式进行了弥
    补,并不影响柘中电气的有效存续。柘中电气的股权变动履行了必要的程序,合
    法、有效,系有效存续的公司法人。
    2、其他股东
    公司名称:上海康峰投资管理有限公司
    注册地址:上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588 号102 室
    法人代表: 陆仁军
    注册资本: 人民币8,000 万元
    企业类型: 有限责任公司
    经营范围: 实业投资,资产管理,投资信息咨询,商务信息咨询,机电设
    备,装饰材料,五金,家用电器,金属材料,电子产品,仪器仪表,百货,计算
    机及配件批发、零售,机电设备制造、加工、安装、维修(涉及许可经营的项目
    凭许可证经营)。
    成立日期: 2003 年1 月21 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 比例(%)
    陆仁军 4,800.00 60.00
    蒋陆峰 3,200.00 40.00
    合 计 8,000.00 100.00
    截至2008 年12 月31 日,康峰投资的总资产为67,257.41 万元,净资产为
    27,306.41 万元;2008 年度,实现净利润3,822.50 万元(未经审计)。
    截至2009 年6 月30 日,康峰投资的总资产为65,426.98 万元,净资产为
    32,887.14 万元;2009 年1-6 月,实现净利润5,580.73 万元(未经审计)。
    (二)发行人实际控制人
    本公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰,两人通过柘中集团、康峰投资合计间
    接享有本公司88.87%的权益,对本公司的经营决策具有重大影响。
    1、实际控制人基本情况
    陆仁军:中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:310226195009204***,
    住所:上海市奉贤区南桥镇锦华大厦。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-53
    蒋陆峰:中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:310226197206204***,
    住所:上海市徐汇区辛耕路108 弄。
    陆仁军、蒋陆峰详细情况请详见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级
    管理人员和核心技术人员 之 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    简历”。
    2、实际控制人持有发行人权益的变化情况
    公司成立以来,柘中集团一直为本公司控股股东。2003 年4 月,柘中集团
    改制完成后,陆仁军、蒋陆峰父子通过控制康峰投资和柘中集团为本公司实际控
    制人,其实际控制人地位至今未发生过变化,其间接享有本公司权益的变化情况
    如下:
    (1)柘中集团完成改制
    公司控股股东柘中集团于1997 年10 月-2003 年4 月进行了企业改制及股
    东变更(其设立及改制情况详见本章“八 发行人主要股东及实际控制人的基本
    情况 之 (一)发行人股东 1、控股股东”)。柘中集团上述改制及股东变更
    完成后,陆仁军、蒋陆峰及家族成员蒋凤娟、陆嵩、张伟英共计间接享有柘中管
    桩53.68%的权益。陆仁军为柘中管桩的董事长、总经理,蒋陆峰为董事,直接
    参与公司的生产经营管理,成为公司的实际控制人。柘中管桩的股权结构图如下:
    蒋凤娟张伟英蒋陆峰 陆 嵩
    60% 40%
    上海索邦商贸有限公司上海康峰投资管理有限公司
    60% 40%
    上海柘中电气股份有限公司
    上海当量实业有限公司
    34% 60%
    陈伟 6%
    28%
    25.6% 20%
    陆仁军
    16%
    其他8 位自然人
    10.4%
    上海柘中(集团)有限公司
    上海柘中大型管桩有限公司
    9.991%
    40%
    90.009%
    上海众益电器材料有限公司
    60%柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-54
    自本公司成立以来,除陆仁军、蒋陆峰外,其他家族成员未实际参与公司的
    经营管理。陆仁军、蒋陆峰、蒋凤娟、陆嵩、张伟英之间的亲属关系详见本章“八
    发行人主要股东及实际控制人的基本情况 之 (一)发行人股东1、控股股东”。
    (2)2004 年3 月柘中管桩增资
    2004 年3 月,经柘中管桩股东会审议通过,原股东上海柘中(集团)有限
    公司用货币资金对柘中管桩增资7,020 万元,柘中管桩注册资本增至人民币
    8,000 万元。此次增资完成后,柘中管桩的股权结构图如下:
    此次增资完成后,陆仁军、蒋陆峰及其家族成员蒋凤娟、陆嵩、张伟英共计
    间接享有柘中管桩增加至85.17%。陆仁军、蒋陆峰对柘中管桩的控制地位没有
    发生变化。
    (3)2007 年4 月股东变更
    2007 年4 月14 日,经柘中管桩股东会审议通过,康峰投资受让上海众益
    电器材料有限公司持有的柘中管桩4.9%的股权,此次股权转让完成后,柘中管
    桩的股权结构图如下:
    蒋凤娟张伟英蒋陆峰陆 嵩
    60% 40%
    上海索邦商贸有限公司上海康峰投资管理有限公司
    60% 40%
    上海柘中电气股份有限公司
    上海当量实业有限公司
    34% 60%
    陈伟 6%
    28%
    25.6% 20%
    陆仁军
    16%
    其他8 位自然人
    10.4%
    上海柘中(集团)有限公司
    上海柘中大型管桩有限公司
    9.991%
    4.9%
    90.009%
    上海众益电器材料有限公司
    95.1%柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-55
    注:2006 年11 月1 日,上海索邦商贸有限公司变更为上海索邦电气工程有限公司。
    本次股权转让后,陆仁军、蒋陆峰及其家族成员蒋凤娟、陆嵩、张伟英合计
    间接享有柘中管桩的权益增加至90.07%。陆仁军、蒋陆峰对柘中管桩的控制地
    位没有发生变化。
    (4)2007 年8 月整体变更设立股份有限公司
    2007 年8 月,柘中管桩整体变更设立上海柘中建设股份有限公司,公司股
    权结构未发生变化。陆仁军、蒋陆峰仍为本公司实际控制人。
    (5)2007 年9 月柘中集团、当量实业股东变更
    2007 年7 月17 日,经柘中集团股东会审议通过,其原股东柘中电气将其
    持有的柘中集团90.009%的股权按其对应的净资产作价分别转让给康峰投资
    (36%)、索邦电气(26.309%)、陆仁军(16%)、计吉平(1.3%)、何耀忠(1.3%)、
    仰欢贤(1.3%)、管金强(1.3%)、许国园(1.3%)、唐以波(1.3%)、仰新贤(1.3%)、
    马瑜骅(1.3%)、陈伟(1.3%),该转让事项于2007 年9 月24 日经上海市工商
    行政管理局核准并办理相应工商变更登记手续。
    2007 年9 月22 日,经当量实业股东会审议通过,其原股东康峰投资、索
    邦电气、陈伟分别与柘中集团签订《股权转让协议》,将其持有当量实业的60%、
    蒋凤娟张伟英蒋陆峰陆 嵩
    60% 40%
    上海索邦电气工程有限公司上海康峰投资管理有限公司
    60% 40%
    上海柘中电气股份有限公司
    上海当量实业有限公司
    34% 60%
    陈伟 6%
    28%
    25.6% 20%
    陆仁军
    16%
    其他8 位自然人
    10.4%
    上海柘中(集团)有限公司
    上海柘中大型管桩有限公司
    9.991%
    4.9%
    95.1%
    90.009%柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-56
    34%、6%的股权转让给柘中集团,完成此次转让后,柘中集团持有当量实业100%
    的股权,该转让事项于2007 年10 月11 日经上海市工商行政管理局奉贤分局核
    准并办理相应工商变更登记手续。
    完成上述股权转让后,公司的股权结构图如下:
    本次股东变更后,陆仁军、蒋陆峰及其家族成员蒋凤娟、陆嵩、张伟英合计
    间接享有股份公司的权益减少至88.87%。陆仁军、蒋陆峰对股份公司的控制地
    位没有发生变化。
    (6)2008 年1 月,柘中集团、索邦电气、康峰投资股东变更
    2007 年12 月,经索邦电气股东会审议通过,蒋凤娟、张伟英分别将其持有
    的索邦电气60%、40%的股权转让给柘中集团,转让完成后,柘中集团持有索
    邦电气100%的股权。该转让事项于2007 年12 月28 日经上海市工商行政管理
    局奉贤分局核准并办理相应工商变更登记手续。
    2008 年1 月,经康峰投资股东会审议通过,蒋陆峰将其持有的20%的股权
    转让给陆仁军,陆嵩将其持有的40%的股权转让给陆仁军,转让完成后,陆仁
    军持有康峰投资60%的股权,蒋陆峰持有康峰投资40%的股权。该转让事项于
    2008 年1 月15 日经上海市工商行政管理局奉贤分局核准并办理相应工商变更
    登记手续。
    2008 年1 月,经柘中集团股东会审议通过,索邦电气将其持有的柘中集团
    26.309%的股权转让给康峰投资。该转让事项于2008 年1 月24 日经上海市工
    蒋凤娟 张伟英蒋陆峰陆 嵩
    60% 40%
    上海索邦电气工程有限公司上海康峰投资管理有限公司
    60% 40%
    4.9%
    陆仁军
    16%
    其他9 位自然人
    11.7%
    上海柘中(集团)有限公司
    45.991%
    95.1%
    上海柘中建设股份有限公司
    26.309%柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-57
    商行政管理局核准并办理相应工商变更登记手续。
    通过以上股权转让,柘中建设的股权结构图如下:
    本次股权转让后,陆仁军、蒋陆峰合计间接享有股份公司的权益为88.87%,
    其他家族成员不再享有股份公司权益,陆仁军、蒋陆峰对股份公司的控制地位没
    有发生变化。
    综上所述,本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰近三年对公司的控制地位未发
    生过变化。
    (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
    公司实际控制人共控制了九家企业(含发行人),实际控制人通过上述企业
    进行投资控股管理并主要从事PHC 管桩、高低压成套开关设备及家用空调热交换
    器生产和销售三块业务,各公司具体分工如下:
    (1)上海康峰投资管理有限公司为投资控股型企业,主要通过控股柘中集
    团有限公司间接控制PHC 管桩、高低压成套开关设备及家用空调热交换器生产和
    销售三块实业并进行部分金融产品投资业务。
    (2)上海柘中(集团)有限公司主要行使投资控股职能,通过直接控股柘
    中建设、杰高电器和柘中电器科技等6 家企业对PHC 管桩、高低压成套开关设备
    及家用空调热交换器生产和销售三块实业进行投资控股管理。同时,该公司目前
    仍从事部分高低压成套开关设备业务。但根据实际控制人的发展规划将逐渐削减
    蒋陆峰
    60% 40%
    上海康峰投资管理有限公司其他9 位自然人
    陆仁军
    上海柘中(集团)有限公司
    16% 72.3% 11.7%
    上海柘中建设股份有限公司
    95.1% 4.9%柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-58
    其成套开关设备的业务,从而最终使企业过渡至单纯的实业投资型企业。
    (3)上海柘中建设股份有限公司主要从事PHC 管桩业务。
    (4)上海柘中杰高电器有限公司和上海索邦电气工程有限公司从事高低压
    成套开关设备业务的企业。前者致力于生产,后者定位为安装,以形成上下游的
    产业链。
    (5)上海柘中电器科技有限公司从事家用空调热交换器生产和销售。
    (6)上海柘谐物业管理有限公司从事后勤服务业务,主要为实际控制人所
    控制的其他企业提供包括保洁、绿化、工作餐配送、通勤巴士等在内的有偿服务。
    (7)上海柘中电气股份有限公司及上海当量实业有限公司原先在实际控制
    人控股的企业架构中,也承担投资控股职能,由于其职能与康峰投资及柘中集团
    重复,实际控制人于报告期内通过相关股权转让行为对其控制的企业之间的股权
    关系进行了清理。目前该公司为康峰投资控股子公司,基本无经营业务,当量实
    业为柘中集团控股子公司,除持有上海奉贤燃机发电有限公司20%股份外无其他
    经营业务。各公司具体情况如下:
    1、公司控股股东控制5 家公司,基本情况如下:
    (1)上海索邦电气工程有限公司
    公司住所: 上海市奉贤区沪杭公路1588 号103 室
    法定代表人:蒋陆峰
    注册资本: 人民币5,000 万元
    实收资本: 人民币5,000 万元
    公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
    经营范围: 机电成套设备,工业自动化控制设备,电线电缆,照明电器,
    五金交电,金属材料,建筑装潢材料,通讯器材,环保设备,计算机软硬件批发、
    零售,机电成套设备、工业自动化控制设备安装(涉及许可经营的项目凭许可证
    经营)。
    成立日期: 2003 年2 月19 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-59
    股东名称 出资额(万元) 比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 5,000.00 100.00
    合 计 5,000.00 100.00
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产
    为5,018.10 万元,净资产为5,016.61 万元,2008 年度净利润为9.18 万元。
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2009 年6 月30 日,该公司总资产
    为5,016.71 万元,净资产为5,016.71 万元,2009 年1-6 月净利润为953.42
    元。
    (2)上海当量实业有限公司
    公司住所: 上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328 号
    法定代表人: 陆仁军
    注册资本: 人民币4,000 万元
    实收资本: 人民币4,000 万元
    公司类型: 有限责任公司
    经营范围: 通用机械、电力设备、电子设备、计算机及配件、通讯设备、、
    混凝土制品生产、销售,金属制品、金属拉丝制造、加工,计算机系统集成,计
    算机工程(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
    成立日期: 2003 年3 月17 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 4,000.00 100.00
    合 计 4,000.00 100.00
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产
    为16,797.96 万元,净资产为4,023.96 万元,2008 年度净利润为68.80 万元。
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2009 年6 月30 日,该公司总资产
    为16,798.02 万元,净资产为4,024.00 万元,2009 年1-6 月净利润为615.95
    元。
    (3)上海柘中杰高电器有限公司柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-60
    公司住所: 上海市奉贤区南桥镇
    法定代表人: 陆仁军
    注册资本: 美元507.9290 万元
    实收资本: 美元507.9290 万元
    公司类型: 中外合资企业
    经营范围: 生产箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安保系统、
    控制系统工程、钢管,并销售自产产品(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
    经营)。
    成立日期: 1995 年4 月7 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万美元) 比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 281.83 55.50
    美国海乐企业公司 226.099 44.50
    合 计 507.929 100.00
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2008 年12 月31 日,该总资产为
    15,076.27 万元,净资产为7,970.58 万元,2008 年度净利润为1,392.60 万元。
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2009 年6 月30 日,该总资产为
    17,929.20 万元,净资产为10,159.19 万元,2009 年1-6 月净利润为2,121.44
    万元。
    (4)上海柘中电器科技有限公司
    公司住所: 上海市化学工业区奉贤分区
    法定代表人:陆仁军
    注册资本: 1,500 万美元
    实收资本: 1,020 万美元
    公司类型: 中外合资企业
    经营范围: 空调器及配件、电器、金属制品、仪器仪表的研发、制造、销
    售公司自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    成立日期: 2004 年7 月29 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-61
    股东名称 出资额(万美元) 比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 900.00 60
    美国海乐企业公司 450.00 30
    上海得灵电器实业有限公司 150.00 10
    合 计 1,500.00 100
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产
    为7,381.94 万元,净资产为7,374.33 万元,2008 年度净利润为-24.74 万元。
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2009 年6 月30 日,该公司总资产为
    7,397.41 万元,净资产为7,397.58 万元,2009 年1-6 月净利润为0.00 万元。
    (5)上海柘谐物业管理有限公司
    公司住所: 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18 号
    法定代表人: 魏周安
    注册资本: 人民币252 万元
    实收资本: 人民币252 万元
    公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
    经营范围: 物业管理、绿化清洁、食堂(不含熟食卤味),装潢材料、日
    用百货销售(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
    成立日期: 1996 年4 月15 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 比例(%)
    上海柘中(集团)有限公司 252.00 100.00
    合 计 252.00 100.00
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2008 年12 月31 日,该公司总资产
    为274.08 万元,净资产为252.59 万元,2008 年度净利润为3.30 万元。
    经上海新正光会计师事务所审计,截至2009 年6 月30 日,该公司总资产
    为19.84 万元,净资产为-60.75 万元,2009 年1-6 月净利润为-313.13 万元。
    2、实际控制人控制的其他企业
    (1)上海康峰投资管理有限公司柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-62
    基本情况详见本章“八、发行人主要股东及实际控制人 之 (一)发行人
    股东 2、其他股东”。
    (2)上海柘中电气股份有限公司
    A、基本情况
    公司住所: 奉贤县南桥镇奉浦大道12 号
    法定代表人: 陆仁军
    注册资本: 人民币7,200 万元
    实收资本: 人民币7,200 万元
    公司类型: 股份有限公司
    经营范围: 高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产
    品、电子产品的生产和销售。物资贸易、输变电产品的技术服务。
    成立日期: 1998 年7 月2 日
    截至本招股说明书签署日,该公司股权结构如下
    股东名称 持股数(万股) 比例(%)
    上海康峰投资管理有限公司 5,299.00 73.60
    陆仁军 1,152.00 16.00
    计吉平 93.60 1.30
    何耀忠 93.60 1.30
    仰欢贤 93.60 1.30
    管金强 93.60 1.30
    许国园 93.60 1.30
    唐以波 93.60 1.30
    仰新贤 93.60 1.30
    马瑜骅 93.60 1.30
    合 计 7,200.00 100.00
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产为12,214.80 万元,净资产为
    7,316.50 万元,2008 年度净利润为3.07 万元(未经审计)。
    截至2009 年6 月30 日,该公司总资产为24,945.42 万元,净资产为7,261.80
    万元,2009 年1-6 月净利润为-54.72 万元(未经审计)。
    B、柘中电气职工持股会的撤销情况柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-63
    柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电
    气股份有限公司职工持股会的批复》(奉府批[1997]57 号)批准设立的,于1997
    年12 月在上海市奉贤县总工会(已变更为上海市奉贤区总工会)登记。经上海
    市人民政府下发的《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》(沪府体
    改审(1998)008 号)批准作为柘中电气的发起人之一。根据上海新诚审计事
    务所出具的《验资报告》(新审编号248),审验证明柘中电气股本总额3,600 万
    元,其中职工持股会以货币出资1,559 万元,占股本总额的43.31%。
    1998 年7 月柘中电气成立,经全体股东批准的《公司章程》中明确规定,
    职工持股会会员大会为柘中电气职工持股会的最高权力机构,有权决议职工持股
    会的解散并进行清算和分配剩余财产。
    2003 年2 月18 日柘中电气召开股东大会,通过决议以未分配利润送股及
    资本公积转增的形式将总股本从3,600 万股增为7,200 万股。根据上海新正光会
    计师事务所出具的《验资报告》(正光会验资2003 第364 号),审验证明柘中电
    气职工持股会持有3,118 万股股份,占股本总额的43.31%。
    2003 年2 月28 日,上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府
    关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》(沪奉府[2003]5
    号),同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
    2003 年3 月13 日,柘中电气职工持股会召开全体会员大会,经全体会员
    讨论,审议并通过决议,一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有
    限公司转让其持有的柘中电气2,016 万股股份及1,102 万股股份,转让价格为经
    审计每股净资产1.315 元;并同意在本次股权转让完成后,注销职工持股会。前
    述决议经全体职工持股会成员签字确认。
    2003 年3 月,柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投
    资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》,股权转让价款分别为2,651.04
    万元和1,449.13 万元。2003 年3 月17 日柘中电气召开股东大会审议批准本次
    股权转让。
    2003 年3 月18 日,上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批
    字(2003)第006 号文《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-64
    分股东转让股权的批复》批准了前述柘中电气增资股权变更。
    康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003 年4 月23 日及2003 年4 月25
    日支付了本次股权转让款项共计4,100.17 万元。前述股权转让所得款均作为职
    工持股会会员的退股款,按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。
    2003 年6 月20 日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。
    2003 年12 月,柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。
    保荐机构东方证券认为:经核查,柘中电气职工持股会的股权转让、解散和
    注销,经职工持股会会员大会批准,相关决议由全体职工持股会成员签字确认,
    符合公司章程规定,并经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5 号及上海
    市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字(2003)第006 号文批准。
    股权转让全部所得均作为职工持股会会员的退股款按缴纳出资额的比例支付给
    全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款时均签字确认,认可退股款金额及
    确认已全额收到退股款。
    柘中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效,不存在
    潜在纠纷。
    发行人律师认为:柘中电气职工持股会持有股权的转让、解散和注销,经职
    工持股会会员大会批准,符合公司章程规定,相关决议由全体职工持股会成员签
    字确认,经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5 号及上海市人民政府经
    济体制改革办公室下发的沪府体改批字(2003)第006 号文批准,并经上海市
    奉贤区人民政府出具的沪奉府[2008]79 号文及上海市人民政府办公厅出具的
    沪府办函[2009]40 号文确认。所得股权转让全部价款均作为职工持股会会员
    的退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领
    款时均签字确认,认可退股款金额及确认已全额收到退股款。
    柘中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效,现时没
    有发生纠纷,亦不存在潜在的股权争议。
    (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份的相关情况
    截至本说明书签署日,本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公
    司的股份不存在质押或其他有争议的情况。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-65
    九、发行人股本情况
    (一)本次发行前后的股本结构
    本次发行前 本次发行后
    股东及股份类型
    股数(万股) 比例 (%) 股数(万股) 比例 (%)
    一、未流通股份 10,000.00 100.00 - -
    上海柘中(集团)有限公司 9,510.00 95.10 - -
    上海康峰投资管理有限公司 490.00 4.90 - -
    二、有限售条件流通股份 - - 10,000.00 74.07
    上海柘中(集团)有限公司 - - 9,510.00 70.44
    上海康峰投资管理有限公司 - - 490.00 3.63
    三、本次发行的股份 - - 3,500.00 25.93
    合 计 10,000.00 100.00 13,500.00 100.00
    (二)前十名股东情况
    本公司发行前有两名股东,请参见上表。
    (三)自然人持股情况及任职情况
    本公司不存在自然人持股情况。
    (四)股东中的战略投资者持股情况
    本公司股东中不存在战略投资者。
    (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
    本次发行前公司股东柘中集团和康峰投资的关联关系如下:康峰投资系柘中
    集团的控股股东,康峰投资持有柘中集团72.30%的股权。
    (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    本公司股东上海柘中(集团)有限公司和上海康峰投资管理有限公司承诺:
    “在柘中建设股票上市之日起三十六个月内,本公司不会转让或委托他人管理本
    公司直接或间接所持柘中建设的股份,也不由柘中建设收购本公司所持股份。上
    述锁定期限届满后,本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺:“在柘中建设股票上市之日起三十
    六个月内,本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-66
    上述锁定期限届满后,本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
    十、员工及社会保障情况
    (一)人员情况
    1、公司报告期内员工人数变化
    分 类 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    生产人员 451 461 464 456
    营销人员 7 9 7 7
    财务人员 5 5 5 5
    工程技术人员 7 7 7 4
    行政管理人员 71 75 63 56
    其他 10 10 53 50
    合 计 551 567 599 578
    2、公司员工构成
    截至2009 年6 月30 日,公司正式员工551 人,其构成如下:
    按年龄构成 员工人数 所占比例% 按学历构成 员工人数 所占比例%
    30 岁及以下 77 13.97 大本及以上 8 1.45
    31-40 岁 198 35.93 大专 19 3.45
    41-50 岁 230 41.74 中专 117 21.23
    51-60 岁 46 8.35 中专及以下 407 73.87
    合 计 551 100.00 合 计 551 100.00
    按专业构成 员工人数 所占比例% 按职称构成 员工人数 所占比例%
    生产人员 451 81.85 高级技术职称 0 -
    营销人员 7 1.27 中级技术职称 5 0.91
    财务人员 5 0.91 初级技术职称 7 1.27
    工程技术人员 7 1.27 其他 539 97.82
    行政管理人员 71 12.89 - - -
    其他 10 1.81- - -
    合 计 551 100.00 合 计 551 100.00
    (二)社会保障制度情况
    本公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
    受权利。本公司为员工按时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-67
    育保险等保险金,切实保障员工的合法福利待遇。
    根据上海市奉贤区社会保险事业管理中心出具的《用人单位参加社会保险情
    况》的说明,公司自参加社会保险以来,不存在未足额缴纳社会保险费的情形。
    十一、主要股东及作为股东的董事、监事和高管的重要承诺
    (一)关于避免同业竞争的承诺
    1、公司控股股东柘中集团和股东康峰投资均向本公司承诺:
    “本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上海柘
    中建设股份有限公司相同或相似的业务,并未拥有从事与柘中建设可能产生同业
    竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接或
    间接从事与柘中建设相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不
    会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
    如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
    此给柘中建设造成的所有直接或间接损失。
    上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本公司对柘中建设拥有由资本因
    素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对柘中建设存在重大影响期间持
    续有效,且不可变更或撤销。”
    2、公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰均向本公司承诺:
    “本人及人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上海柘中建设
    股份有限公司相同或相似的业务,并未拥有从事与柘中建设可能产生同业竞争企
    业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接或间接从
    事与柘中建设相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任
    何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
    如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此
    给柘中建设造成的所有直接或间接损失。
    上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本人对柘中建设拥有由资本因素
    或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对柘中建设存在重大影响期间持续
    有效,且不可变更或撤销。”柘中建设招股说明书 发行人基本情况
    1-1-3-68
    (二)关于关联关系与关联交易的承诺
    1、公司控股股东柘中集团和股东康峰投资均向本公司承诺:
    “本公司及本公司控制的企业将尽量减少或避免与上海柘中建设股份有限
    公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将严格遵循市场规
    则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行,并按相关法律
    法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。同时,本公司及本公
    司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用柘中建设
    资金。
    本公司保证,所做的上述声明和承诺不可撤销。本公司如违反上述声明和承
    诺,将立即停止与柘中建设进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正
    补救;同时本公司对违反上述声明和承诺所导致柘中建设一切损失和后果承担赔
    偿责任。”
    2、公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰均向本公司承诺:
    “本人及本人控制的企业将尽量减少与上海柘中建设股份有限公司的关联
    交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将严格遵守市场规则,本着平
    等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行,并按相关法律法规以及规
    范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
    本人保证,所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺,
    将立即停止与柘中建设进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补
    救;同时本人对违反上述声明和承诺所导致柘中建设一切损失和后果承担赔偿责
    任。”
    (三)所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    本公司股东和实际控制人对所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见
    本章“九、发行人股本情况 之 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和
    自愿锁定股份的承诺”。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-69
    第六章 业务与技术
    一、主营业务及主要产品变化情况
    公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩)的生产与销售,所处
    行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。预应力混凝土管桩为目前我国各类工
    程建筑的主要桩基础材料之一,尤其是PHC 管桩因其沉桩质量可靠、工程造价
    相对较低等优点,被广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆
    上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工中。
    本公司建有Φ600(含)以下小直径PHC 管桩及Φ600 以上大直径PHC 管
    桩生产线各2 条,已形成了Φ600(含)以下小直径PHC 管桩年产120 万米左
    右、Φ600 以上大直径PHC 管桩年产80 万米左右的生产能力。公司自成立以来
    专注于各类PHC 管桩特别是大直径、超长的大型PHC 管桩的开发与生产,并
    率先研制开发出Φ1300、Φ1400,L39 米的特大型PHC 管桩,填补了国内生产
    空白。公司目前已通过ISO9001:2000 质量管理认证体系,可根据客户需要生产
    Φ400~Φ1400,型号A、AB、B、C,最大单节长度39 米的各类PHC 管桩。
    同时,本公司紧邻黄浦江,拥有318 米水岸线并建有5000 吨级栈桥式砂石料码
    头和4000 吨级挖入式港池板桩出桩码头各1 座、6500 吨水泥储备库2 座、300t/h
    水泥卸船机1 台、250t/h 砂石卸船机2 台,生产和运输条件十分优越。本公司
    目前为预应力混凝土管桩行业内品种最全、综合实力最强的PHC 管桩重要生产
    0.00%
    20.00%
    40.00%
    60.00%
    80.00%
    100.00%
    2006年度2007年度2008年度2009年上半年
    报告期内公司主营产品结构变化情况
    Φ600以上大直径管桩Φ600(含)以下小直径管桩柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-70
    企业之一,同时也是国内Φ600 以上大直径PHC 管桩领域最主要的生产基地之
    一。
    本公司自成立以来,主营业务未发生过变更,主营产品的构成则发生较为显
    著的变化。报告期内,Φ600 以上大直径PHC 管桩产品的生产与销售比重逐年
    上升,2008 年大直径PHC 管桩的销售收入占公司营业收入的比重已达到80%,
    2009 年上半年公司大直径PHC 管桩销售收入占公司营业收入的比重已经达到
    了95%以上,公司已经形成了以Φ600 以上大直径PHC 管桩为主,Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩为辅的生产经营格局。随着本次募集资金项目的建设与投
    产,公司将进一步扩展大直径PHC 管桩的生产能力,从而进一步巩固公司在国
    内大直径PHC 管桩领域的龙头地位。
    二、行业情况
    (一)行业管理体制、主要法律法规及政策
    本公司属于混凝土及水泥制品业中的混凝土管桩行业,产品主要用于高层建
    筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、
    大跨度桥梁等大型水上建筑工程的基础施工。行业主要管理部门为国家建设部、
    地方各级建设行政主管部门及行业协会等自律性组织。
    本公司目前所属的行业自律性组织主要为中国混凝土与水泥制品协会
    (CCPA)、上海市混凝土行业协会(SCIA)。CCPA 成立于1986 年,下设预制
    混凝土管桩专业委员会。SCIA 成立于1987 年,主要为协会内企业提供行业调
    研、产品推介、诚信评估研究、技术培训、信息交流等行业服务。
    本公司目前实行的产品标准主要由国家建设部、国家质量监督检验检疫总局
    负责牵头制定,生产工艺、原材料及产品质量控制由上海市建设工程安全质量监
    督总站下属构件质监分站进行日常监管。
    混凝土管桩产品的最终用户主要为直接关系社会公共利益及民生安全的大
    型民用建筑、基础设施和公用事业,国家已制定了《建筑法》、《合同法》、《招标
    投标法》、《建设工程质量管理条例》等一系列法律法规对相关行业的规范运行进
    行严格的监督和管理。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-71
    (二)行业发展简介
    1、桩的种类
    桩基础是用承台或梁将沉入土中的桩联系起来,以承受上部结构荷载的一种
    常用的深基础形式。当天然地基土质不良,不能满足建筑物对地基变形和强度方
    面的要求时,常常采用桩基础将上部建筑物的荷载传递到深处承载力较大的土层
    上,以保证建筑物的稳定和减少其沉降量。同时,当软弱土层较厚时,采用桩基
    础施工,可省去大量土方、支撑和排水、降水设施,一般均能获得良好的经济效
    益。因此,桩基础在我国建筑工程中尤其沿海浅层土质不良地区以及施工难度较
    大的水工项目中得到广泛应用。
    桩基础示意图:
    桩作为桩基础的重要组成部分,惯常的分类主要有以下几种:
    (1)按桩身的材料不同可分为:木桩、混凝土桩、钢桩、砂石桩、灰土桩
    等,其中混凝土桩在我国建筑工程中的运用最为广泛。混凝土桩按外形分为管桩
    和方桩、按使用钢筋与否分为混凝土桩和钢筋混凝土桩。钢筋混凝土桩又可按使
    用的钢筋材料与制作工艺分为非预应力混凝土桩(一般为现场灌注桩)和预应力
    混凝土桩(预制桩)。
    (2)按桩的使用功能不同可分为:竖向抗压桩、竖向抗拔桩、水平荷载桩、
    复合受力桩。
    (3)按桩直径大小不同可分为:小直径桩(Φ≤600)、大直径桩(Φ>600)。
    (4)按桩的制作工艺可分为预制桩和现场灌注桩。预制桩是在工厂或施工
    1-持力层;2-桩;3-桩基承台;4-上部建筑物;5-软土层。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-72
    现场预制成各种材料和形式的桩,而后用沉桩设备将桩沉入土中。现场灌注桩是
    在施工现场的桩位上先成孔,然后在孔内灌注混凝土(或钢筋混凝土)。现场灌
    注桩的沉桩方法有;沉管灌注法、钻孔灌注法、人工挖孔灌注法等。
    本公司目前的主要产品PHC 管桩为预应力混凝土管桩,属于预制桩。
    2、预应力混凝土管桩行业简介
    预应力混凝土管桩在我国的生产与应用最早出现于上世纪60 年代。当时由
    国家铁道部北京丰台桥梁厂研制的Φ550 预应力混凝土管桩被应用于60 年代末
    建设的南京长江大桥。现代(焊接驳接)的预应力混凝土管桩则最早于上世纪
    80 年代中期,由当时的广东省构件公司与广东省建筑科学院合作首先研制成功。
    1987 年,我国从日本引进了国内第一条Φ1000、L10 米的PHC 管桩生产线。
    我国现代预应力混凝土管桩行业由此开始起步。从上世纪80 年代开始,在二十
    年左右的时间内,随着国内经济的持续高速发展,预应力混凝土管桩行业也经历
    了从无到有、从小到大的飞速发展过程。至今,整个行业在材料的使用、产品的
    应用、生产工艺的布置、新产品的研制开发各方面均可以自主完成。目前,我国
    已成为全球预应力混凝土管桩品种最多、规格最全、应用范围最广的国家之一。
    预应力混凝土管桩作为建筑物的重要桩基材料之一,其行业发展过程与我国
    整体国民经济发展具有紧密的正相关性。上世纪后期至今,我国国内经济的整体
    持续高速发展,城市化进程的日益加快、国家大力度的基础建设投资、房地产行
    业的整体复苏乃至繁荣以及近几年来国家加大港口建设、电力设施所带来的巨大
    我国预应力混凝土管桩行业的发展
    1、研制开发阶段
    20 世纪80 年代中后期
    2、推广发展阶段
    20 世纪90 年代初期
    3、调整发展阶段
    20 世纪90 年代中期
    4、快速发展阶段
    20 世纪90 年代后期至今柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-73
    的市场需求,直接导致了目前我国预应力混凝土管桩行业快速发展阶段的形成。
    目前,我国预应力混凝土管桩行业的发展情况主要呈现以下特点:
    (1)分布广、产量大
    混凝土管桩企业在我国的分布从最初集中在珠江三角洲区域,拓展到长江三
    角洲区域,并逐步向其他沿海沿江沿湖及软土地带发展。目前全国管桩生产企业
    已将近350 家,广泛分布于广东、浙江、上海、江苏、福建、安徽、山东、湖
    北、北京、天津、广西、云南等省市,其中,仍以广东、江浙一带以及上海最为
    密集。同时,随着生产企业的不断增加,分布区域的不断拓展,全国混凝土管桩
    产量近几年也连创新高,2007 年全国总产量超过2.5 亿米,再创历史新高。
    (2)品种全、规格齐
    目前我国的预应力混凝土管桩品种主要有:预应力混凝土管桩(PC 管桩,
    强度≥C60)、预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩,强度≥C80)以及预应力
    混凝土薄壁管桩(PTC),其中,PHC 管桩为最主要的管桩品种,占据了所有混
    凝土管桩产量中80%以上的比重。
    同时,我国目前也具备了生产现有几乎所有规格管桩的能力。按管桩的外径
    分,可生产Φ300~Φ1400 各种大小的管桩;按抗弯性能以及混凝土的有效预应
    力分,可生产A、AB、B、C 型四种型号;按长度分,PC 管桩可生产7 米~55
    米、PHC 管桩可生产7 米~39 米。
    (3)应用领域广
    近几年来,随着预应力混凝土管桩生产技术的日益成熟、产品质量的日益提
    高,尤其是PHC 管桩的迅速发展以及新规格产品的不断推出,预应力混凝土管
    桩已被广泛地应用于多、高层民用建筑、工业厂房、大型设备基础、城市高架道
    路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶金等工程中,基本
    涵盖了我国所有的建筑工程的基础施工中,成为我国最重要的建筑桩基础材料。
    (三)PHC 管桩简介
    预应力高强度混凝土管桩,代号为PHC(简称PHC 管桩),是以预应力钢
    筋和高强度混凝土为主要材料,采用先张预应力离心成型工艺,并经过10 个大柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-74
    气压、180℃左右蒸汽养护,制成的一种空心圆筒型混凝土预制构件。PHC 管桩
    因其技术成熟、产量大、规格全、应用范围广,早在1993 年就被国家建设部列
    为全国重点推广产品,目前不但是我国最主要的混凝土管桩品种,同时也是我国
    最重要的桩基材料之一。同时,PHC 管桩的生产技术工艺作为“高强、高性能
    混凝土预制构配件技术”被列入国家《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。
    1、PHC 管桩的种类与规格
    PHC 管桩产品主要根据管桩外径大小、管桩的抗弯性及有效预应力的强弱、
    单节管桩的长度不同,以及上述三项指标的不同组合可分为多种不同型号及规格
    的各类产品。
    我国PHC 管桩的主要规格及型号:
    指 标 规格和型号
    管桩直径 Φ300~Φ1400
    管桩的抗弯性及有效预应力 A型、B 型、AB 型、C 型
    单节长度 7~39 米
    同时,按行业惯例,一般将直径Φ600(含)以下的品种称为小直径PHC
    管桩,直径Φ600 以上的品种称为大直径PHC 管桩。小直径PCH 管桩主要用
    于多、高层建筑、高速公路、高架道路、电厂等一般工业或民用建筑等陆上建筑
    工程基础,大直径PHC 管桩则主要用于港口、码头、大跨度桥梁、船台船坞、
    取排水系统等水上建筑工程基础。而大直径PHC 管桩尤其是适用于深水码头等
    深水建筑的大直径超长PHC 管桩体现了目前国内混凝土管桩的最先进生产技术
    和工艺,因进入门槛相对较高,产品的运输条件限制等因素,目前国内能够提供
    稳定规模供货的企业家数较少,市场需求则应港口、造船业的快速发展而迅猛增
    加,呈现出供不应求的局面,产品的价格相对较高,利润空间相对较大,为目前
    国内预应力混凝土管桩企业的主要发展方向。
    国内各类型大直径PHC 管桩的主要技术性能指标:
    外径 预应力钢筋配筋
    D
    mm
    型
    号
    壁厚
    mm 直径
    mm
    数量
    根
    Dp
    mm
    混凝土有
    效预压应
    力MPa
    抗裂弯
    矩
    KN.m
    极限弯
    矩
    KN.m
    单位
    重量
    t/m
    主筋截面
    含钢率
    单节
    长度
    m
    700 A 10.7 12 4.03 264.9 397.3 0.53 7~16
    AB
    110
    9.0 24
    590
    5.55 317.9 524.5
    0.530
    0.75 7~26柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-75
    B 10.7 24 7.47 372.8 671.0 1.10
    C 12.6 24 9.81 441.4 882.9 1.47
    7~30
    A 9.0(10.7) 20(15) 4.08(4.28) 392.4 588.6 0.54(0.57)
    AB 10.7 20 5.56 470.9 777.0 0.75
    B 10.7 30 7.91 539.6 917.2 1.13
    800
    C
    110
    12.6 30
    690
    10.34 637.6 1,275
    0.620
    1.57
    7~30
    A 9.0 32 4.36 735.8 1104 0.58
    AB 10.7 32 5.92 883.0 1457 0.81
    B 12.6 32 7.87 1,030 1,854 1.13
    1000
    C
    130
    12.6 40
    880
    9.46 1,177 2,354
    0.924
    1.41
    7~30
    A 10.7 30 4.14 1,177 1,766 0.55
    AB 12.6 30 5.58 1,412 2,330 0.76
    B 12.6 45 7.93 1,668 3,002 1.14
    1200
    C
    150
    12.6* 50
    1060
    9.60 1,962 3,924
    1.286
    1.26
    7~30
    2、国内PHC 管桩行业的技术水平
    PHC 管桩是体现了我国当代混凝土的技术进步和混凝土制品高新工艺水平
    的一种预制混凝土管桩。其生产技术工艺作为“高强、高性能混凝土预制构配件
    技术”被列入国家《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。其技术特点是工
    厂化生产、机械化自动化程度高,工艺先进合理,产品质量控制稳定。主要技术
    特点如下:
    (1)钢筋骨架制作精良。首先由自动切断机对钢筋精确切料(长度误差控
    制在L/5000),然后由可控硅控制电流给钢筋头部加热,确保钢棒头部金相组织
    不受破坏,镦头后强度损失控制在5%以内,再由滚焊机编制钢筋笼,保证焊接
    牢固,尺寸精确。
    (2)离心成型工艺混凝土密实。通过程序控制以低速、中低速、中速、高
    速四种速度对混凝土进行布料、密实成型和脱水。经过离心成型工艺,使原始配
    合比中水份减少20%~30%,大大增加了混凝土密实性和抗压强度。
    (3)先张法张拉最大限度降低应力损失。利用张拉盘对钢筋整体张拉,保
    证每根钢筋受力均匀,端头板与桩体轴线垂直。
    (4)混凝土养护采取普通养护+高温高压养护。普通养护分四阶段:静停柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-76
    —升温—恒温—降温。温度控制在70~85℃,脱模强度40HP2。高温高压蒸汽
    养护经升温—恒温—降温,全过程10~12 小时。恒压时蒸汽压力为0.95~
    1.0MP2,相应温度170~180℃,经二次蒸汽养护保证混凝土强度≥C80,养护
    龄期缩短至1 天。
    目前我国PHC 管桩行业的生产已全部采用国产化设备及原材料。生产所需
    工艺主机如镦头机、滚焊机、离心机、模具、蒸压釜、大型强制式混凝土搅拌机
    等国产设备均已达到国外同类产品的性能标准,其中部分设备如镦头机、滚焊机
    等已出口国外市场。而生产PHC 管桩所必须的主要原、辅材料如高强度预应力
    凹螺纹钢筋(PC 钢棒)、端板、高效减水剂、超细硅砂粉的生产企业已配套发
    展,完全能够满足我国PHC 管桩生产的需要。全部国产化的原材料和机械装备
    已足以生产出达到国际标准的优质PHC 管桩,相关产品已进入港、澳、台、越
    南、韩国等市场。
    3、PHC 管桩的优点
    PHC 管桩与其他主要桩基材料相比,在综合性能上具有较为明显的优势,
    主要表现在:
    (1)单桩承载力高
    由于PHC 管桩桩身混凝土强度高、耐锤击性能好、桩头不易破碎,可打入
    密实的砂层和强风化岩层,由于挤压作用,桩端承载力可比原状土质提高70% ~
    80% ,桩侧摩阻力提高20%~40% 。因此,PHC 管桩承载力设计值要比同类
    型的其他主要预制混凝土桩和现场灌注桩如沉管灌注桩、钻孔灌注桩和人工挖孔
    桩高,单位承载力价格相对便宜。
    (2)设计选用范围广
    PHC 管桩是由侧阻力和端阻力共同承受上部荷载,可选择强风化岩层,全
    风化岩层,坚硬的粘土层或密实的砂层(或卵石层)等多种土质作为持力层,且
    对持力层起伏变化大的地质条件适应性强。同时,由于开口空心、挤土量小,可
    贯入性能好,适应锤击、静压、水中、沉埋等多种沉桩工艺。因此适应地域广,
    建筑类型多。随着PHC 管桩直径的增大、单节长度的增长、混凝土性能的增长,
    已被原以钢管桩为主要桩基材料的水工项目广泛采用。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-77
    (3)沉桩质量可靠
    PHC 管桩生产线标准化、自动化程度高,桩身质量可靠、接桩快捷;机械
    化施工程度高,操作简单,易控制;在承载力,抗弯性能、抗拔性能上相较其他
    桩型均易得到保证。
    (4)由于单位造价远远低于钢管桩且PHC 管桩采用具有低水胶比、高强
    度、高耐久性、高工作性、高尺寸稳定性等特点的高性能混凝土制成,具有良好
    的抵抗海水侵蚀的能力,以其作为港口码头的桩基材料无需进行阴极保护等防腐
    措施,相较钢管桩,在港口码头的施工及使用过程中节省了大量的施工和维护费
    用。因此,在普通港口码头等水工建设项目上,已呈现出逐步替代钢管桩的趋势。
    (5)生产周期短,PHC 管桩经高温高压蒸汽养护,龄期仅需1 天,施工前
    期准备时间短、施工速度快、有利于缩短建筑项目工期。
    (6)相对于其他混凝土管桩,材料用量少,自重轻,既节省大量原材料资
    源,又便于运输、起吊。
    (7)桩身结构定型化,标准化,桩长可根据工程地质变化随时调整,有利
    于建筑工业化的发展。
    PHC 管桩与其他主要预制桩型的比较:
    性能指标
    PHC 管桩
    (Φ800B)
    PC 桩
    (Φ800B)
    混凝土空心方桩
    (600*600
    12 25+4Φ22)
    钢管桩
    (Φ813 δ12)
    砼强度 C80 C60 C50 -
    单桩结构竖直承载力(KN) 4,650 3,488 2,702 <4,650
    抗裂弯矩(KN-m) 535 535 406 >535
    混凝土用量(M3/米) 0.238 0.238 0.282 -
    钢筋用量(kg/米) 27.42 27.42 61.94 237
    单价(不含税、元/米) 400 380 423 1375
    PHC 管桩与主要现场灌注桩的比较:
    指 标 PHC 管桩 沉管灌注桩 钻孔灌注桩 人工挖孔桩
    主要承力方式
    端阻力与侧阻力
    共同承受荷载
    主要为侧阻力承
    受荷载
    端阻力与侧阻力
    共同承受荷载
    主要为端阻力承
    受荷载
    桩径(mm) 300 ~1200 300~800 800~1200 ≥800柘中建设招股说明书 业务与技术
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    可穿越土层
    砂、砾石夹层
    ≤7.0m
    砂夹层≤3.0m 穿越性好 穿越性好
    进入持力层
    软质岩、强风化
    岩1 ~3m
    硬粘土密实砂层
    和碎石层
    中微风化岩 中微风化岩
    单位承载力造价
    (元/KN)
    3.21 6.11 8.81 5.87
    综上所述,PHC 管桩为目前所有的桩基材料中综合竞争力最强的品种,而
    目前国内外尚无全方位或者在综合实力上超越PHC 管桩的新型替代产品出现,
    在较长的一段时期内,PHC 管桩仍将是建筑工程的基础施工市场上最重要的桩
    基材料。
    (四)大直径PHC 管桩在我国港口码头建设中的运用
    1、我国港口码头的发展历史
    我国的港口码头建设自建国以来经历了五个不同的发展阶段,逐步从技术改
    造、恢复利用阶段发展为目前的大型深水化、泊位专业化建设,以适应经济全球
    化、贸易自由化和国际运输一体化的发展。
    建国初期的20 世纪50~70 年代初,港口的发展主要是以技术改造、恢复
    利用为主,在这一时期,沿海港口平均每年只增加一个多深水泊位,其中大多系
    小型泊位改造而成。
    20 世纪70 年代,开始了第一次建港高潮,从1973 年至1982 年全国共建
    成深水泊位51 个,新增吞吐能力1.2 亿吨,首次自行设计建设了中国大连5 万
    /10 万吨级原油出口专用码头。
    20 世纪70 年代末~80 年代,港口进入第二次建设高潮,港口建设步入了
    高速发展阶段。特别是“七五”期间,是我国沿海港口建设40 年发展最快的五
    年,共建成泊位186 个,新增吞吐能力1.5 亿吨。其中深水泊位96 个,比建国
    后30 年建成的总和还多,共建成煤炭泊位18 个,集装箱码头3 个以及矿石、
    化肥等具有当今世界水平的大型装卸泊位,拥有深水泊位的港口已发展到20 多
    个,年吞吐量超过1000 万吨的港口有9 个。
    20 世纪80 年代末~90 年代,随着改革开放政策的推行与实施以及国际航柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-79
    运市场的发展变化,我国开始注重泊位深水化、专业化建设,并出现了第三次建
    港高潮,建设重点是处于中国海上主通道的枢纽港及煤炭、集装箱、客货滚装船
    等三大运输系统的码头,至1997 年底全国沿海港口共拥有中级以上泊位1446
    个,其中深水泊位553 个,吞吐能力9.58 亿吨,是改革开放之初的4 倍,完成
    吞吐量由1980 年的3.17 亿吨增长到1997 年9.68 亿吨,基本形成了以大连、
    秦皇岛、天津、青岛、上海、深圳等二十个主枢纽港为骨干,以地区性重要港口
    为补充,中小港的适当发展的分层次布局框架。
    20 世纪90 年代末~21 世纪,针对现代化的港口成为国际物流链上的一个
    重要环节,全国各大港口都在积极开展港口发展战略研究,开发建设港口信息系
    统,并投入大量资金进行大型深水化、专业化泊位建设,截至2005 年底,全国
    沿海主要港口共有2153 个,其中深水泊位约898 个,综合通过能力21 亿吨。
    2、我国港口码头桩基材料的发展情况
    现代港口码头以建筑结构形式不同,主要分为桩基式、重力式及板桩式码头
    三种。由于桩基式码头结构受力明确、适合采用预应力构件、装配化适度高、施
    工周期短、单位面积材料省、建设投资相对较少等特点,加之我国沿海、河口及
    河流下游地区中只适合桩基码头建设的软土地基分面很广,因此,桩基式码头为
    目前我国使用最为广泛的码头形式。而在桩基式码头的结构中,桩是整个结构的
    基础,是整个结构中不可缺少的组成部分。
    20 世纪70 年代以前, 我国桩基式码头使用的桩基材料主要为
    600mm×600mm 空心预应力混凝土方桩。自20 世纪70 年代开始,随着我国经
    济的发展,我国港口码头建设的发展向着大型化、深水化、专业化方向发展,设
    计使用年限不断延长,并由内河向外海延伸,对码头桩基材料的承重性、耐用性
    等要求不断加强,而钢管桩由于其易于贯入、不易被击坏、承载力高等特点成为
    我国桩基式码头建设中应用最为广泛的桩基材料。公司主要产品PHC 管桩自20
    世纪80 年代开始在我国建筑工程领域应用,其中大直径PHC 管桩由于成桩工
    艺先进,其混凝土的强度、容重和抗渗性能较普通混凝土管桩得到大幅提升,单
    桩承载力、耐锤击性及抗弯性完全达到大型深水桩基式码头的建设要求,成为理
    想的港口码头等水上建筑的桩基材料之一(PHC 管桩的优点详见公司招股说明
    书“第六章 业务与技术 之 二 行业情况(三)PHC 管桩简介”)。目前,柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-80
    大直径PHC 管桩与钢管桩为我国港口码头建设中主要采用的两种桩基材料。
    而在大直径PHC 管桩与钢管桩综合比较中,钢管桩在耐锤击性、垂直承载
    力、抗弯性等性能上具有一定优势,而大直径PHC 管桩则也具有钢管桩无法比
    拟的优势,主要表现在:
    (1)价格优势。大直径PHC 管桩的用钢量仅为相同直径钢管桩的1/6-1/8;
    用其代替钢管桩,可降低码头桩基工程造价1/2-1/3;而桩基工程造价在码头基
    建总造价的比例一般达到55%-60%以上,因此,大直径PHC 管桩在价格上的
    竞争优势较大。
    (2)维护简便。由于钢材在海洋环境介质作用下为产生电化学腐蚀,如不
    加以防护,往往过早出现腐蚀破坏,影响相关建筑物的使用寿命。而目前港口码
    头的设计年限一般为50 年甚至100 年以上,因此,采用钢管桩作为桩基材料的
    沿海甚至内河港口码头,必须在建设施工时对钢管桩采用涂层防腐、金属喷涂或
    阴极保护等防腐措施,工程完工后还必需定期进行防腐保养,以确保码头工程的
    耐久性和安全性,从而产生了巨大的防腐施工需要和费用。而大直径PHC 管桩
    由于在混凝土中掺入硅粉等优质掺和料以及高效减水剂,通过优化配合比,使管
    桩混凝土产生低水胶比、高强度、高耐久性、高工作性、高尺寸稳定性等特点,
    具有良好的抵抗海水侵蚀的能力,以其作为港口码头的桩基材料无需进行阴极保
    护等防腐措施,节省了大量的施工和维护费用。
    综上所述,大直径PHC 管桩本身作为一种理想的水上建筑工程桩基材料,
    由于相较钢管桩具有使用年限长、维护简便、费用低等更好的性价比,在我国内
    河及沿海的普通港口码头建设施工中,已呈现逐步替代钢管桩的趋势。而钢管桩
    则因其在强度、抗弯性及弹性等性能上的优势,在深海和地质、风浪等自然条件
    更为恶劣的地区及特殊工程如外海深水导管架式码头、柔性靠船结构码头上具有
    较强的竞争优势。
    (五)行业市场供求情况及前景分析
    1、下游行业发展情况及需求前景柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-81
    预应力混凝土管桩作为建筑工程的主要桩基材料之一,其行业的发展与需求
    基本由建筑业发展和规模水平所决定,与我国国民经济的整体走势及固定资产投
    资规模增长水平紧密相关。2000 年以来,随着我国宏观经济进入新一轮的景气
    周期,全社会固定资产投资增速自1999 年触底反弹后开始急速上升,近五年一
    直维持在24%或以上的高位,而建筑工程安装固定资产投资占全社会固定资产
    投资总额的60%以上,国内建筑业由此也连续几年保持了产值与利润增速均超
    过20%以上的持续高景气局面。
    与此相对应,由建筑业迅速发展所带来的市场需求的猛增,直接导致了上世
    纪九十年代末至今,整个预应力混凝土管桩行业的快速发展期的到来。自1998
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    全社会固定资产投资GDP
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    建筑安装工程投资全社会固定资产投资
    建筑安装工程投资增幅全社会固定资产投资增幅
    亿元
    我国GDP、全社会固定资产投资
    我国全社会固定资产投资总额
    我国建筑安装工程固定资产投资总额
    亿元
    数据来源:国家统计局 数据来源:国家统计局
    亿元
    我国建筑业总产值 我国建筑业企业利润总额
    亿元
    数据来源:国家统计局 数据来源:国家统计局
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    建筑业总产值增幅
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    建筑业企业利润总额增幅柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-82
    年开始,全国预应力混凝土管桩总产量连续几年保持了50%以上的高速增长,
    并于2003 年首次突破1 亿米关口。而自2003 年后,随着行业规模的扩大,以
    及当时房地产行业出现短期调整,整个管桩行业的产量增幅出现较大回落,但仍
    基本维持在每年两位数的增长,行业整体进入平稳发展阶段。
    在我国经济高速发展的同时,投资过度和低水平重复建设问题也依然存在,
    针对上述问题,我国自2003 年开始执行紧缩性宏观调控政策。而自2007 年开
    始,宏观调控的力度进一步加大。2007 年的中央经济工作会议把防止经济增长
    由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀作为当前宏观调控
    的首要任务,货币政策由“适度从紧”转变到“从紧”。同时,为避免新开工项
    目过多、造成投资增速过快影响经济稳定运行,中央政府对新开工项目进行严格
    管理。国务院办公厅2007 年11 月17 日发出通知,加强和规范新开工项目管理,
    新开工项目的控制引入公开机制,同时要求各类投资项目开工建设必须符合国家
    产业政策、发展建设规划、土地供应政策和市场准入标准,要完成审批、核准和
    备案手续等八项要求。
    2008 年下半年,受全球金融风暴影响,国内经济增长速度于下半年明显放
    缓,投资热情下降,大型基础项目建设速度减缓,新开工项目减少。针对上述严
    峻局面,国家及时推出以投资扩大内需保证经济平稳快速增长的宏观经济政策导
    向,实施“积极的财政政策”和“适度宽松的货币政策”。中国人民银行自2008
    我国建筑安装工程固定资产投资、建筑业总产值、混凝土管桩行业总产量的增幅比较
    数据来源:国家统计局、中国混凝土与水泥制品协会
    0%
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    2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
    建筑安装工程投资增幅建筑业总产值增幅
    混凝土管桩产量增幅柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-83
    年9 月至今连续5 次降息,扩大货币供应量,促进国内投资增长。国家推出两年
    4 万亿的庞大投资计划以拉动内需,其中直接用于公路、桥梁及港口码头等交通
    运输等基础项目建设的投资规模即达1.8 万亿元。
    预计未来几年国民经济整体仍将保持年均8%左右的增长速度,固定资产投
    资规模不会出现大幅下滑,建筑业总产值整体仍将保持年均10%左右的增幅,
    预应力混凝土管桩的市场需求未来整体仍将保持旺盛。
    2、主要下游细分行业发展情况及需求前景
    目前本行业密切相关的下游细分行业主要包括:Φ600 以上的大直径PHC
    管桩品种(主要为PHC 管桩)主要为基础设施建设中的港口、码头以及船舶制
    造业等涉及水工建筑项目施工的行业;Φ600(含)以下的小直径PHC 管桩品种
    则主要为房地产等陆上建筑工程施工的行业。上述下游细分行业的不同发展前
    景,将直接影响到整个混凝土管桩行业的发展方向及趋势。
    (1)交通基础建设领域
    交通基建领域中的公路(高速公路)和港口、码头行业是混凝土管桩的主要
    下游市场行业之一。其中公路(高速公路)建设主要采用Φ600(含)以下的小
    直径PHC 管桩,港口、码头建设主要采用Φ600 以上的大直径PHC 管桩。
    我国交通基建领域的投资一直以来由政府主导,伴随着国民经济的快速增
    长,公路水路交通的巨大需求,交通基建取得了飞速的发展。“十五”(2001-2005
    我国交通基础建设投资总额
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
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    “九五”(1996-
    2000年)
    “十五”(2001-
    2005年)
    “十一五”(2006-
    2010年)
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    交通基建投资总额增幅
    亿元柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-84
    年)期间,全社会共完成交通建设投资2.24 万亿元,是“九五”完成投资的2.17
    倍,一个五年计划完成的投资比建国以来完成的投资总和还要高出52%。
    按照“十一五”(2006-2010 年)规划,我国交通基建领域总计划投资3.8
    万亿元,比“十五”期间的实际投资额增长70%左右,其中水路(港口、码头)
    是“十五”期间的3 倍,公路(高速公路)是1.6 倍。
    A、港口、码头
    “十五”期间全国沿海港口(含长江南京以下港口)共新增千吨级以上生产
    性泊位583 个,其中深水泊位344 个,新增吞吐能力10.4 亿吨,五年新增吞吐
    能力占总能力的40%。共改善内河航道里程4,175 公里,其中三级及以上航道
    1,118 公里,四级航道663 公里。
    “十五”我国沿海港口、码头建设完成情况:
    2005 年达到数 比2000 年增加
    指 标 泊位数 通过能力 泊位数 通过能力
    个 其中:深水亿吨/万TEU 个其中:深水 亿吨/万TEU
    总计 2,770 1,113 25.2/6,150 583 344 10.4/4,180
    一、沿海主要港口 2,153 898 21.0/5,665 368 243 8.1/3,870
    二、主要运输系统 352 338 13.0/5,610 170 159 6.9/4,060
    集装箱码头 203 189 4.5/5,610 122 111 3.2/4,060
    煤炭装船码头 42 42 3.3 17 17 1.6
    煤炭一次卸船码头 72 72 2.2 13 13 0.5
    原油接卸码头 13 13 1.3 8 8 0.7
    铁矿石接卸码头 22 22 1.7 10 10 0.9
    LNG 接卸码头 1 0.037
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
    “十一五”我国水路交通需求预测:
    指 标 单 位 2005 年 2010 年 年均增长率(%)
    客运量 亿人 2 2.5 4.6
    主要港口旅客吞吐量 万人次 7,754 12,200 9.5
    货运量 亿吨 22 29 5.7
    货物周转量 亿吨公里 49,672 66,000 5.9柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-85
    沿海港口货物吞吐量 亿吨 33.8 45~50 5.9~8.1
    其中:外贸货物 亿吨 13.2 23 11.7
    集装箱 万TEU 7,193 13,000 12.6
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
    “十一五”我国水路建设目标:
    指 标 单 位 2005年 2010年 “十一五”增加
    一、沿海港口
    深水泊位 个 1,113 1,752 639
    总通过能力 亿吨 25 46 21
    二、内河水运
    港口泊位 个 - - 340
    吞吐能力 万吨 - - 6,400
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
    港口、码头“十一五”的建设重点为:到2010 年,沿海港口分层次布局进
    一步完善,煤炭、原油、液化天然气(LNG)、铁矿石、集装箱等运输体系大型
    专业化码头布局基本形成。重点建设上海、天津、大连等国际航运中心及其它沿
    海主要港口,相应发展地区性重要港口,适度建设地方中小港口。20 万吨级以
    上原油和铁矿石接卸码头的布局和能力适应外贸运输的需要;集装箱干线港规模
    化港区基本形成;改善长江口、珠江口出海航道及主要港口航道的通航条件;继
    续改善岛屿交通条件;港口适应度接近1:1。
    重点建设上海国际航运中心(上海、宁波、苏州)、大连、天津、青岛、厦
    门、深圳、广州等集装箱干线港大型集装箱码头;以新建和改造相结合,相应建
    设支线港和喂给港。新增集装箱专业化泊位吞吐能力7,960 万TEU。到2010 年,
    全国沿海集装箱专业化泊位数量达到377 个,通过能力1.36 亿TEU。
    建设秦皇岛、唐山港(京唐港区、曹妃甸港区)、天津港、黄骅港等煤炭装
    船码头,新增煤炭装船能力2.14 亿吨。到2010 年,北方7 个主要煤炭装船港
    一次煤炭下水量达到5.8 亿吨;主要卸船港一次接卸泊位卸船能力4.55 亿吨。
    在大连、津冀沿海、青岛、宁波—舟山、泉州、惠州、湛江、钦州、洋浦等
    港建设20 万吨以上原油接卸码头,新增能力1.87 亿吨。到2010 年,沿海港口
    20 万吨级以上原油卸船泊位接卸能力达2.8 亿吨。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-86
    在莆田、青岛、上海、宁波、唐山等港口建设接卸液化天然气码头。到2010
    年,全国沿海液化天然气接卸能力达1,830 万吨。
    在营口、天津、唐山(曹妃甸港区)、烟台、青岛、连云港、宁波—舟山、
    防城等港口建设20 万吨级以上矿石码头,新增能力1.51 亿吨;长江口内上海、
    苏州(太仓)等港口建设20 万吨接卸减载直达船的矿石码头,新增接卸能力4,100
    万吨。到2010 年,沿海港口20 万吨级以上矿石码头通过能力达3.25 亿吨。
    以公用、专业化集装箱等泊位建设为重点,实施重庆、岳阳、长沙、宜昌、
    武汉、九江、南昌、杭州、嘉兴、湖州、苏州、常州等主要港口码头建设工程。
    我国交通基建投资在经历“十五”高峰后,在未来几年投资规模仍将保持高
    速增长,特别的港口、码头等水路建设投资将呈现爆发式增长,从而为预应力混
    凝土管桩行业尤其是大直径PHC 管桩带来巨大的市场机会。
    B、公路(高速公路)
    “十五”期间全国共新增公路里程25 万公里,其中高速公路2.47 万公里,
    超过了2000 年以前高速公路建设的总和。
    “十五”我国公路交通建设完成情况:
    指 标 单 位 2005年达到数 比2000 年增加
    公路网总里程 万公里 193 25
    高速公路里程 万公里 4.1 2.47
    二级以上公路里程 万公里 32.6 10.7
    乡镇公路通达率 % 99.8 1.5
    建制村公路通达率 % 94.3 4.7
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
    “十一五”我国公路交通需求预测:
    指 标 单 位 2005 年 2010 年 年均增长率(%)
    客运量 亿人 170 240 7.1
    旅客周转量 亿人公里 9,292 15,000 10.1
    货运量 亿吨 134 160 3.6
    货物周转量 亿吨公里 8,693 12,000 6.7
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》柘中建设招股说明书 业务与技术
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    “十一五”我国公路建设目标:
    指标 单位 2005 年 2010 年 “十一五”增加
    公路网总里程 万公里 193 230 37
    高速公路里程 万公里 4.1 6.5 2.4
    二级以上公路里程 万公里 32.6 45 12.4
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
    “十一五”期间公路建设的重点为:到2010 年,国家高速公路网骨架基本
    形成,国省干线公路技术等级进一步提高。到2007 年底,贯通“五纵七横”12
    条国道主干线;到2010 年,基本建成西部开发8 条省际公路通道。加快国家高
    速公路网建设,重点建设规划中的“五射两纵七横”共14 条路线:五射是北京
    至上海、北京至台北(不含台湾海峡通道)、北京至港澳、北京至哈尔滨、北京
    至昆明;两纵是沈阳至海口(不含琼州海峡通道)、包头至茂名;七横是青岛至
    银川、南京至洛阳、上海至西安(不含崇明至启东长江通道)、上海至重庆、上
    海至昆明、福州至银川、广州至昆明。东部地区基本形成高速公路网,长江三角
    洲、珠江三角洲和京津冀地区形成较完善的城际高速公路网络;中部地区基本建
    成比较完善的干线公路网络,承东启西、连南接北的高速公路通道基本贯通;西
    部地区公路建设取得突破性进展,实现内引外联、通江达海。加快早期建成的、
    交通流量较大的高速公路扩容改造建设。
    (2)船舶制造领域
    船舶制造企业因其行业的特殊性,企业的建设项目同时涉及水上及陆上工程
    特别是大型船厂的船坞、舾装码头等专用设施不但涉及水工建筑同时对建筑物基
    础的承重能力有很高要求。而大直径PHC 管桩因其适用于水工建筑项目且单桩
    承重载力高等特点,是目前国内最适用于船舶制造企业建设项目的桩基材料之
    一。大型造船厂也是大直径PHC 管桩主要针对的用户之一。因此,船舶制造业
    是与大直径PHC 管桩产品关联最为紧密的下游细分行业之一。
    自2003 年起,全球航运市场复苏,运力供不应求、运价大幅上涨。受此影
    响,全球造船市场在2002 年底走出低谷,并出现连续快速增长。由于世界造船
    业由高劳动力成本国家向低劳动力成本国家转移是一条普遍规律,“十五”期间,
    我国建成并投产5 座30 万吨级船坞和4 座10-20 万吨级船坞(台),造船产量
    年均增长28%,并呈逐年加速态势,增速远远高于韩国和日本。根据国防科学柘中建设招股说明书 业务与技术
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    技术工业委员会网站资料,2005 年我国造船产量达到1,212 万吨,比2000 年
    增长了2.5 倍,产量占世界市场份额(以修正总吨计)从2000 年的6%提高到
    20%,散货船、集装箱船市场占有率已跃居世界第二,油船位列世界第三。
    国防科学技术工业委员会2006 年7 月印发的《国防科技工业“十一五”发
    展规划纲要》明确提出,“十一五”期间,我国将大力发展民用船舶,做大做强
    船舶工业。建设环渤海、长江口及珠江口三大造船基地,提高产业集群度,“十
    一五”末造船产量占世界市场份额达到25%以上。
    2006 年9 月,国家发展和改革委员会、国防科学技术工业委员会联合发布
    了《船舶工业中长期发展规划(2006-2015)》(以下简称《发展规划》),提出我
    国船舶工业发展目标为:2010 年,自主开发、建造的主力船舶达到国际先进水
    平,年造船能力达到2,300 万载重吨,年产量1,700 万载重吨,造船年销售收入
    1,500 亿元(其中出口1,200 万载重吨,出口值120 亿美元);2015 年,形成开
    发、建造高技术、高附加值船舶的能力,年造船能力达到2,800 万载重吨,年产
    量2,200 万载重吨,年销售收入1,800 亿元(其中出口1,500 万载重吨,出口值
    160 亿美元),使我国成为世界造船强国。
    为实现上述发展目标,《发展规划》提出了多项2006~2015 年间重大项目
    规划,重点新建、扩建以30 万吨级以上船坞为代表的大型造船设施和船用低、
    中速柴油机生产项目。重点建设以大连、葫芦岛、青岛为主的环渤海湾地区,以
    上海、南通为主的长江口地区和以广州为主的珠江口地区的大型造船基地。2010
    年和2015 年前,规划新增造船生产能力分别为1,300 万载重吨和500 万载重吨。
    其中:柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-89
    A、环渤海湾地区。结合大连、葫芦岛、青岛等地区船舶工业结构调整和部
    分企业搬迁,重点扩建大连造船重工、大连新船重工和渤海船舶重工项目,建设
    青岛海西湾造船基地和中远旅顺造船基地。2010 年和2015 年,环渤海湾地区
    的船舶建造能力分别达到900 万载重吨和1,100 万载重吨。
    B、长江口地区。结合上海地区船舶工业结构调整和黄浦江内部分船厂搬迁,
    重点建设长兴岛造船基地,扩建中远南通川崎船厂。2010 年和2015 年,长江
    口地区的船舶建造能力分别达到900 万载重吨和1,000 万载重吨。
    C、珠江口地区。结合广州地区船舶工业结构调整,重点建设龙穴岛造船基
    地。2010 年和2015 年,珠江口地区的船舶建造能力分别达到200 万载重吨和
    300 万载重吨。毗邻地区重点规划建设福建泉州造船项目。
    D、在渤海湾、长江下游、闽浙沿海、珠江口、北部湾地区,配合大型港口
    码头建设,改扩建或新建大型修船坞,扩大船舶修理和改装能力,提高技术水平。
    按照《发展规划》,到2010 年和2015 年,我国造船产能将从2005 年底的
    基数分别增长1,300 万载重吨和1,800 万载重吨,达到2,300 万载重吨和2,800
    万载重吨,即前五年年均增长260 万载重吨,后五年年均增长100 万载重吨。
    显然,在“十一五”及以后期间,我国造船基地建设投入将持续增长,因此对大
    直径PHC 管桩企业形成长期利好。
    (3)房地产领域
    目前我国预应力混凝土管桩行业的主要产品构成仍以Φ600(含)以下的小
    直径PHC 管桩品种为主,房地产市场作为管桩产品的主要针对客户市场,其行
    业的总体投资规模尤其是历年新开工房地产面积是影响预应力混凝土管桩整体
    行业需求的重要因素之一。
    2000 年以来,由于我国房地产市场出现爆发式的房价上涨,以及我国城市
    化进程的逐步推进,“住宅产业化”进程的加快,对新增住宅的需求不断增加,
    直接导致整个房地产行业经历了近十年的繁荣发展期,全国房地产开发投资总额
    连续保持在20%以上的增长幅度。房地产行业的繁荣也是直接导致混凝土管桩
    行业近几年快速发展的主要因素之一。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-90
    未来几年房地产行业的发展前景,主要的影响因素有两方面:
    一方面,我国城市化进程的持续推进仍将保持对住宅的旺盛需求。普遍预计
    我国城市化率的加速增长期将持续到2020 年,届时中国城镇人口将占总人口的
    65%-70%,新增城市人口近2 亿左右。据研究,我国城市化率每增长一个百分
    点,将拉动GDP 增长两个点左右,增加1,600 万城镇人口。因此,我国在未来
    较长的一段时期内对新增住宅的需求仍将是巨大的。
    另一方面,为促进房地产市场的健康发展,遏制过热的购房需求,国家近两
    年来出台了一系列针对房地产行业的宏观调控政策。目前这些政策已逐步显现效
    力。房地产投资增速过猛的势头已得到初步遏制,2007 年末,全国房地产新开
    工面积增速已出现较大回落。
    2008 年底,国家推出一系列政策措施包括加大保障性住房建设力度,鼓励
    普遍商品住房消费、减免部分交易环节营业税费,给予部分附合条件的房地产企
    业以融资和信贷支持等,以促使国内房地产行业的健康发展。
    总体预计,未来几年我国房地产投资增幅将出现一定的回落,行业由近几年
    的爆发式增长回复到缓步平稳增长的局面。
    亿元
    我国城镇房地产开发投资总额
    我国房地产新开工面积增幅
    混凝土管桩总产量增幅
    数据来源:国家统计局 数据来源:国家统计局、中国混凝土与水泥制品协会
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    60%
    70%
    80%
    2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
    房地产新开工面积增幅混凝土管桩产量增幅
    0
    5000
    10000
    15000
    20000
    25000
    2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
    0%
    5%
    10%
    15%
    20%
    25%
    30%
    35%
    40%
    45%
    50%
    城镇房地产开发投资额增幅柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-91
    3、预应力混凝土管桩行业供应情况
    (1)总体供应
    伴随着我国国民经济新一轮的景气周期,全社会固定资产投资的持续高速增
    长以及由此带来的下游建筑工程领域投资的空前繁荣,预应力混凝土管桩行业自
    上世纪末开始进入了飞速发展期。1997 年,全行业管桩总产量不到1,000 万米,
    而到2007 年总产量突破2.5 亿米,10 年年平均产量增幅达到25%。从行业总
    体供应幅长速度来看,由于总体规模较小而需求增长迅猛,自1997-2003 年,
    行业处于超高速发展阶段,年供应量平均增幅在50%以上。而到2003 年总产量
    成功突破1 亿米后,供应增长速度明显放缓,年平均增幅回复到10%-20%左
    右,行业进入平稳增长期。
    在产量高速增长的同时,行业的专业生产混凝土管桩的企业数量也逐年增
    长,从1993 年行业刚起步时的20 多家,2000 年的120 家左右,发展到目前已
    将近350 家,广泛分布于广东、浙江、上海、江苏、福建、安徽、山东、湖北、
    北京、天津、广西、云南等省市。
    我国预应力混凝土管桩行业总产量
    0
    5000
    10000
    15000
    20000
    25000
    30000
    1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
    -10%
    10%
    30%
    50%
    70%
    90%
    110%
    130%
    150%
    混凝土管桩行业总产量增幅
    万米
    数据来源:中国混凝土与水泥制品协会柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-92
    (2)行业供应特点
    A、行业内企业地域分布广,以民营为主
    我国预应力混凝土管桩企业最初集中在珠江三角洲区域,随着管桩技术的日
    益成熟,产品应用范围的不断扩大,管桩企业在拓展到长江三角洲区域后逐步向
    其他沿海沿江沿湖及软土地带发展。目前全国350 多家管桩生产企业广泛分布
    于广东、浙江、上海、江苏、福建、安徽、山东、湖北、北京、天津、广西、云
    南等省市。而大直径PHC 管桩生产企业则主要集中在上海及江浙一带。从企业
    性质来看,民营及股份制企业占全部生产企业的75%以上,外商投资企业占
    15%,国有企业仅有10%左右。
    数据来源:中国混凝土与水泥制品协会
    0
    50
    100
    150
    200
    250
    300
    350
    400
    2002 2003 2004 2005 2006 2007
    0%
    5%
    10%
    15%
    20%
    25%
    混凝土管桩企业家数增幅
    我国预应力混凝土管桩行业企业数量(家)
    我国预应力混凝土管桩行业企业按性质构成
    数据来源:中国混凝土与水泥制品协会
    国有企业 10%
    外商投资企业 15%
    民营及股份制企业 75%柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-93
    B、PHC 管桩一枝独秀
    我国目前混凝土管桩品种主要有:预应力混凝土管桩(PC 管桩,强度≥C60)、
    预应力高强度混凝土管桩(PHC 管桩,强度≥C80)以及预应力混凝土薄壁管桩
    (PTC),其中,PHC 管桩为最主要的管桩品种,占据了所有预应力混凝土管桩
    产量中80%以上的比重。
    C、企业总体规模较小、产业集中度偏低、产品构成不均衡
    目前全行业近350 家生产企业中,形成规模化量产的企业家数不多,且绝
    大部分集中在Φ600(含)以下的小直径PHC 管桩领域,其中中山建华管桩有
    限公司、中山三和集团、宁波浙东建材集团有限公司三家企业的管桩产量占全行
    业总产量的35%。
    而目前行业内供不应求的Φ600 以上的大直径PHC 管桩特别是大直径超长
    PHC 管桩整体产量在整个预应力混凝土管桩行业中所占比例极小。目前全行业
    近350 家生产企业中,具有生产销售大直径混凝土管桩及PHC 管桩能力的企业
    仅7 家左右,其中最主要的生产企业除本公司外,还有中交第三航务工程局有限
    公司。而大直径PHC 管桩主要针对施工难度大、对产品质量要求较高的水工项
    目建设市场,属于混凝土管桩行业的高端产品,对生产企业的技术要求较高。同
    时,由于大直径PHC 管桩单位重量较重、单节长度较长且多用于水工项目,这
    使用该产品必须主要采用水路方式运输,从而要求大直径PHC 管桩生产企业必
    须拥有自身的水岸线及具备能让2 千吨以上驳船进出的出桩码头,这一条件极大
    地限制了目前行业内的大部分管桩企业进入这一高端生产领域,导致大直径
    PHC 管桩的产量在短期内难以得到有效突破。
    综上所述,随着国家“积极的财政政策”和“适度宽松的货币政策”的实施,
    我国国民经济在较长一段时期内仍将保持8%左右的较高速发展。以投资扩大内
    需保证经济平稳快速增长的宏观经济政策导向,将使未来几年国内固定资产投资
    规模继续保持较快增长,促使公司下游建筑行业投资稳步增长,混凝土管桩行业
    在未来几年总体上仍将继续呈现供销两旺的良好发展态势。从细分市场来看,由
    于主要针对的下游房地产市场的投资增长速度短期内难以出现较大反弹,小直径
    PHC 管桩产品的市场需求增幅未来几年将有所回落,而其本身又占据了整个行柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-94
    业的绝大部分生产企业和产能,可以预见,小直径PHC 管桩的市场竞争将日益
    加剧,产品利润率将进一步下滑,出现供大于求的局面。与此相对应的是,大直
    径PHC 管桩一方面由于进入门槛较高,短期内生产企业和产量均难以有大幅的
    增长,另一方面其针对的下游港口、码头等水路基建领域及船舶制造业的投资规
    模将继续保持高速增长,其产品的市场需求巨大,预计未来几年大直径PHC 管
    桩市场将长期处于供不应求的局面,产品利润空间较大,将成为我国混凝土管桩
    行业的主要发展方向。
    (五)影响本行业发展的有利因素和不利因素
    1、有利因素
    (1)巨大的市场机遇和发展空间
    未来几年我国整体国民经济仍将保持高速平稳增长,城市化进程的继续加
    速,预计全社会固定资产投资特别是能源、交通的基础建设投资仍将快速甚至是
    超常规的速度增长,由此带来的公路、港口、码头、造船业的发展,都将给预应
    力混凝土管桩行业提供巨大的市场。
    (2)产品综合优势明显,竞争能力较强
    混凝土管桩特别是PHC 管桩由于其单桩结构承载力高、单位承载力价格相
    对便宜;设计选用范围大,容易布桩;对桩端持力层起伏变化大的复杂地质条件
    适应性强;运输、吊装轻便;施工前期准备时间短、施工速度快、工期短;工艺
    先进、技术含量高、工厂化生产质量保证;采用先张法、离心成型、二次蒸汽养
    护先进工艺、能节约大量钢筋水泥等原材料,符合当前国家提倡节能减排、强调
    可持续发展的基本国策等诸多优势和长处,目前已经基本代替了其他传统的各种
    桩型,成为我国桩基工程的主要材料。同时,随着产品不断改进,性能不断提高,
    其替代能力还将不断增强。随着管桩直径的增大、单节长度增长、混凝土性能改
    善,大直径PHC 管桩、超长PHC 管桩已在水工项目大量使用。而由于有着价
    格及后续维护上不可比拟的优势,大直径PHC 管桩、超长PHC 管桩在超高层
    建筑、常规水工项目等市场中逐步呈现出替代钢管桩的趋势。
    2、不利的因素
    目前预应力混凝土管桩行业存在的主要不利因素是:行业管理相对宽松,行柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-95
    业内生产企业特别是Φ600 以下小直径PHC 管桩生产企业,由于进入门槛不高,
    盲目建厂,导致一批不具备资质条件和技术素质的小企业通过滥用劣质材料、偷
    工减料、降低产品质量、低价抢夺市场,造成小管桩市场存在一定的恶性竞争,
    大部分企业利润微薄,使行业的整体水平得不到相应的提升。
    (六)行业特有的经营模式
    预应力混凝土管桩主要用途就是作为多、高层民用建筑、工业厂房、大型设
    备基础、城市高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、
    冶金等工程的基础桩基材料,是一种特殊的商品。由于上述行业直接关系到社会
    公共利益及民生安全,国家对整个建筑行业的运营进行严格的监督和管理。目前
    国内主要建筑项目已基本实行招投标及监理制度。
    同时,由于我国幅员辽阔,各地区地质地貌极不相同,对建筑物桩基材料的
    要求差异极大,加上各种建设项目本身的功能和性质的差异,导致管桩产品的需
    求的存在较大的差异性,使用本行业企业无法如普通制造业企业那样进行统一化
    的标准件连续性生产,全行业企业基本实行以销定产,按订单生产的经营模式。
    本行业内企业直接面对的客户主要为建筑企业和项目业主,并以建筑企业为
    主。其中建筑企业包括具一级或特级总承包资质的大型施工企业,也包括具二级
    或三级施工资质的大中小型施工企业。Φ600 以上的大直径PHC 管桩主要客户
    是大型水工建筑企业,如各大航务工程局。Φ600(含)以下的小管桩主要客户
    是中小型土建施工企业。为保持稳定的销售渠道,管桩生产企业必须与上述建筑
    施工客户保持长久的业务并建立了良好的信誉,这就要求业内企业做到:
    1、确保产品质量,最大程度降低因产品质量影响施工进行的几率;
    2、保证供货及时,施工过程中如因供货延误往往造成施工方大量机械设备
    停工待料,导致巨大的延误工期损失;
    3、重视售后服务,产品在施工中出现问题必须第一时间赶赴现场,及时排除
    障碍,确保工程顺利进行。
    在按“以销定产,按订单生产”的经营模式下,业内企业一般通过扩充并预
    留部分产能以及根据订单适当预产部分管桩的方式来最大程度的满足客户的及
    时供货要求。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-96
    (七)行业周期性、区域性、季节性特征
    1、周期性
    本行业主要为各类建筑工程提供桩基材料,行业自身的周期性不明显,主要
    受制于整个国家的发展速度,以及全国固定资产投资、基础设施的投资规模及增
    长速度。
    2、区域性
    (1)生产分布
    预应力混凝土管桩企业在我国最早集中在珠江三角洲区域,随着产品市场需
    求不断增长,产品应用范围不断扩大,目前已广泛分布于广东、浙江、上海、江
    苏、福建、安徽、山东、湖北、北京、天津、广西、云南等省市。行业的分布轨
    迹主要是自南向北,围绕沿海沿江沿湖及软土地带发展,目前仍以广东、江苏、
    浙江以及上海最为密集。其中大直径PHC 管桩的生产企业主要集中在上海、江
    苏及浙江地区。
    (2)销售区域限制
    PHC 管桩产品总体上因产品体积大、重量重,不适宜长途陆上运输。公司
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩主要针对陆上建筑工程,全部通过卡车陆上运
    输,相对运输成本较高,加之小直径PHC 管桩产品市场竞争激烈、利润空间较
    小,因此受地域性限制较大,公司Φ600(含)以下小直径PHC 管桩产品销售
    主要集中在上海及周边地区。
    而公司Φ600 以上大直径PHC 管桩产品主要用于港口、码头等大型水上建
    筑工程,产品在国内可由装载量千吨级以上驳船在公司码头装货后经内河、近海
    直接运输,出口则可通过驳船在公司码头装货后运至周边外贸港口中再转驳至装
    载量万吨级以上远洋运输船只,进行远洋运输。由于水路运输具有大批量、远距
    离、低成本的特点,加之大直径PHC 管桩产品全国生产厂家较少、市场需求较
    大,因此公司大直径PHC 管桩产品销售半径很广,可以覆盖到国内绝大部分内
    河或沿海港口码头。同时,受益于产品在质量及价格上与当地企业同类产品存在
    较大竞争优势,公司目前已成功将大直径PHC 管桩产品的销售区域扩大到东南
    亚国家。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-97
    (3)季节性
    目前预应力混凝土管桩尤其是PHC 管桩已全部实现工厂化生产,且采取蒸
    汽养护工艺,因此几乎不受气候季节影响。我国北方的管桩企业在冬季气温过低
    时,因混凝土容易结冰冻伤或砂石子冻结不能输送会影响部分生产,而在南方的
    企业基本不受季节影响。
    三、公司在行业中的竞争地位
    (一)本公司在行业内的地位及市场占有情况
    本公司自成立以来专注于各类PHC 管桩特别是大直径、超长度的大型PHC
    管桩的开发与生产,并率先研制开发出Φ1300、Φ1400,L39 米的特大型PHC
    管桩,填补了国内生产空白。目前公司可根据客户需要生产Φ400~Φ1400,型
    号A、AB、B、C,最大长度39 米的各类PHC 管桩,同时已形成了Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩年产120 万米左右、Φ600 以上大直径PHC 管桩年产80
    万米左右的生产能力,为预应力混凝土管桩行业内品种最全、综合实力最强的
    PHC 管桩重要生产企业之一。
    而在Φ600 以上大直径PHC 管桩这一混凝土管桩行业的高端产品领域,本
    公司在生产规模、产品质量、品种系列、地理位置等方面在业内均处于领先地位。
    2007 年,本公司承接大连STX 造船基地项目,单一项目金额超过2.7 亿元,创
    下国内大直径PHC 管桩单一工程项目之最。本公司已成为国内大直径PHC 管
    桩领域的主要龙头企业之一。
    目前我国大直径PHC 管桩的应用呈现出快速增长的态势。根据我国港口、
    码头以及船舶制造业的发展规划进行测算,上述行业目前对大直径PHC 管桩的
    市场需求约为每年700 万米以上。同时,大直径PHC 管桩的运用已经扩展到了
    陆路运输领域。如2009 年的沪杭高铁项目中就部分用到大直径PHC 管桩,公
    司也与相关的工程承包商签订了Φ1000 短型(单节不超过16 米)大直径PHC
    管桩的供应合同。
    由于大直径PHC 管桩其属于混凝土管桩行业的高端产品,相对于小直径
    PHC 管桩而言,大直径PHC 管桩投入多、生产难度大、技术要求高,加之主要
    借助水路进行运输,使得大直径PHC 管桩领域的进入壁垒较高。由于上述原因,柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-98
    在目前整个混凝土管桩行业中,具有规模生产大直径PHC 管桩的企业仅有七家,
    该等企业的年总产能仅为320 万米左右。相对于大直径PHC 管桩广阔的市场前
    景,大直径PHC管桩产品供应总体呈现出供不应求的局面。针对我国大直径PHC
    管桩供应能力的不足,部分港口或码头工程项目的施工仍采用钢管桩或者现场灌
    注桩的方式进行,上述供应不足直接导致了国内目前整个大直径PHC 管桩市场
    规模较小。2008 年,本公司共生产Φ600 以上大直径PHC 管桩58.91 万米,实
    现营业收入人民币2.57 亿元,根据协会统计数据汇总及本公司测算,占据了当
    年全行业大直径PHC 管桩约20%以上的市场份额。
    (二)竞争优势
    1、产品结构优势
    本公司已经形成完整和齐全的产品系列,公司生产的PHC 管桩直径从Φ400
    至Φ1400、单节长度从7 米至39 米,这在全国同类企业中处于领先水平的。齐
    全的产品品种能够从广度和深度上有效满足市场的需求。Φ600(含)以下PHC
    管桩能够满足陆上建筑项目如高层建筑、高架道路的需求,Φ600 以上管桩可以
    满足水上建筑项目如港口码头、跨海桥梁对桩基的要求。故基本上凡是用桩做基
    材的工程项目都可以成为是本公司的目标客户。在公司的客户中,特别是大型工
    程项目如船厂(船坞、码头)、发电厂(设备基础、煤码头)、钢厂(设备基础、
    原料码头)等,该等项目对管桩产品系列要求较为宽广,桩基既需要有陆域部分,
    又有水上部分,同一工程项目需要不同直径、长度、强度、承载力的各类管桩产
    品,公司依靠齐全的产品系列可以提供一揽子解决方案,这与同类企业相比具有
    很大的竞争优势。同时,为了解决适应深水港码头对桩基的特殊要求,公司将
    PHC 管桩单节长度开拓性的延伸到39 米(目前国内其他大直径PHC 管桩生产
    企业的管桩产品仅达到单节30 米的水平),这能够有效解决了管桩之间接头部位
    的质量隐患,增强桩基强度,在PHC 管桩高端市场的开拓与竞争中处于领先地
    位。
    2、成本优势
    (1)原材料采购成本优势。由于本公司位于黄浦江畔,并建有5,000T 级
    栈桥式砂石料码头,配备6,500T 散装水泥储备库二座,300t/n 水泥卸船机一台,柘中建设招股说明书 业务与技术
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    250t/h 砂石料卸船机两台,充分利用水上运输有利条件,选用大型的散装水泥船、
    石砂、石子运输船,大大降低原材料运输成本。
    (2)配套建设管桩专用高强度凹螺纹钢筋生产线三条和冷拔线生产线二条,
    使得公司具备对凹螺纹钢筋的深加工能力,和行业的其他企业普遍采用直接采购
    价格较高的凹螺纹钢筋相比较,公司能够有效降低钢筋材料的采购成本。另外,
    通过对上述加工工艺进行控制,公司还可以根据各类型号规格产品对钢筋的强
    度、韧度等的不同要求,生产出适应各类管桩产品要求的高强度凹螺纹钢筋,从
    源头上保障和提高公司最终产品的质量和品质。
    (3)公司经过多年的探索和积累,已经研究出一套优化混凝土设计配合比
    的特有技术。在保障PHC 管桩质量的前提下,以优质石英粉等量替代30%高标
    号水泥,利用高压蒸养工艺既保证了混凝土强度,又明显降低了材料成本,比如
    公司水泥采购价格在290 元/吨左右,而石英粉采购价格170 元/吨,每使用一吨
    石英粉替代水泥能降低成本120 元左右,按公司2008 年石英粉的用量在3.15
    万吨左右计算,降低生产成本近378 万元。
    3、区域及水运优势
    大直径PHC 管桩由于主要针对水工建筑市场且产品自身体积大、长度长、
    重量重,其主要运输方式是通过大吨位运输船直接通过水路运往工程现场,这就
    要求相关生产企业必须拥有大吨位级港口码头设施进行管桩的水上装运,这也是
    限制目前国内大部分管桩企业进入大直径PHC 管桩领域的主要障碍之一。
    本公司地处上海市奉贤区,紧邻黄浦江,水陆交通便捷。公司自身拥有318
    米水岸线,并建有4,000T 级挖入式港池板桩出桩码头,使本公司能够充分依靠
    并利用黄浦江及长江流域的黄金水道,产品水运极为方便。这一点对于发展针对
    水上工程项目的大直径PHC 管桩等混凝土管桩高端领域业务来说,是业内绝大
    部分管桩企业所缺乏的也是无法比拟的优势。并且,由于本公司码头等级大、水
    深条件好,能够接受最大吨位达4,000 吨的大型运输船进出,有利于降低产品的
    单位运输成本,从而增强了产品的竞争能力。同时,公司本次发行后,拟利用本
    次募集资金新建一座4,000T 级挖入式港池板桩出桩码头并新购5 条专用运桩
    船,扩大码头装卸及水运能力,进一步提升公司区域及水运优势。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-100
    4、产品质量优势
    公司已经通过了ISO9001:2000 质量体系认证,所有型号产品动测和静荷
    试验指标均达到或超过《先张法预应力混凝土管桩》GB13476-1999 国家标准,
    特别是在砼强度这一主要指标上,由于采用了公司特有的混凝土配合比,所有产
    品的砼强度达到C90 以上,超过国家标准(C80),达到国际先进水平。同时,
    由于率先研发出Φ1300、Φ1400,L39 米等规格的特大型PHC 管桩,以及业内
    突出的技术及质量优势,本公司目前与苏州混凝土水泥制品研究院等单位合作,
    共同承担用于代替GB13476-1999 的新版《先张法预应力混凝土管桩》国家标
    准的制定工作。
    5、市场优势
    本公司控股股东柘中集团自1996 年就开始从事PHC 管桩的生产与营销,
    经过十多年的市场竞争,通过参与建设了上海市磁悬浮列车线、苏州国际博览中
    心、上海市外环线道路、上海市水利局奉贤保滩工程、南汇滩涂造田工程、宝钢
    股份、上钢一厂、五厂不锈钢项目、中凯城市之光住宅区等一大批重大项目和工
    程,积累了大量的管理、生产经验并形成了一大批专业管理人才和熟练的技术操
    作工人。本公司自成立以来,承继开拓了柘中集团在PHC 管桩方面的生产、管
    理经验,在PHC 管桩特别是大直径PHC 管桩的产品研发、技术拓新、质量管
    理等方面得到业内的一致肯定。同时,公司产品在大连STX 造船厂、上海港罗
    泾港区二期工程水工码头工程、上海同盛物流中心工程、南通洋口港工程、上海
    外高桥港区工程、沪杭高铁、马来西亚滨城北海港工程等大型工程中的成功运用,
    也为本公司在下游主要建筑施工企业中形成了良好的市场形象和口碑,培养了稳
    定的客户群体。具体采用本公司产品的重大工程项目详见本章“四 发行人主营
    业务情况 之 (四)报告期内公司主要产品生产和销售情况 2、主要产品的
    生产能力和产销情况”。
    (三)竞争劣势
    本公司在市场竞争中的劣势主要表现在:
    1、公司进一步扩展主业的资金压力较大
    由于近年公司生产能力和生产规模稳步提高,使得公司对流动资金的需求不柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-101
    断增加。同时,为进一步增强公司项目的承接能力,保证供货的及时性,加大市
    场竞争力,公司急需扩大投入、提升产能,资金压力将更加明显。
    2、人才储备不足
    通过多年的发展,本公司虽然已形成了一批具有相当经验的业内专业管理人
    员、技术研发人员和熟练的操作工人,但从员工的总体来看,高学历的专业人才
    仍然较为匮乏,难以满足公司快速发展过程中对技术、管理、营销、财务、研发
    等各方面的人才需求。
    (四)主要竞争对手情况
    1、中交第三航务工程局有限公司
    中交第三航务工程局有限公司是国家港口与航道工程施工总承包特级施工
    企业,在中国特大型施工企业排名中名列前茅。该公司前身中港第三航务工程局,
    成立于1954 年,总部设在上海,主要从事各类港口与航道工程;公路、桥梁、
    隧道工程;市政工程;地基与基础工程的建设;混凝土预制构件制作等,公司资
    产总值超过36 亿元。其混凝土管桩业务主要由其设在上海浦东、宁波(镇海)、
    江苏(南京)三个分公司进行生产经营,目前拥有年产120 万米以上的大直径
    PHC 管桩的生产能力。由于中交第三航务工程局有限公司为特大型施工企业,
    本身承揽了大量的各类港口、桥梁施工业务,其PHC 管桩业务主要为公司自身
    的各类施工项目配套。同时,该公司拥有雄厚的人才、技术和专业设备实力,因
    此其大直径PHC 管桩业务近年来发展迅速,也是我国大直径PHC 管桩领域的
    主要龙头企业之一。
    2、江门裕大管桩有限公司
    江门裕大管桩有限公司,是由马来西亚著名管桩制造公司裕大股份有限公司
    (INDUSTRIAL CONCRETE PRODUCTS BERHAD)与中交第四航务工程局有
    限公司所联营的大型管桩制造公司,也是目前国内唯一具有先张法制造单桩长度
    达50 米PC 管桩(预应力混凝土管桩)的管桩制造企业。该公司位于广东省江
    门市新会区古井镇,占地11 万平方米,拥有200 米的江岸线,并建有2 个3,000
    吨级的码头,产品水运十分方便。江门裕大第一期投资总额为1 亿元,年产大型
    PC 管桩(预应力混凝土管桩)24 万吨(30 万米左右)。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-102
    四、发行人主营业务情况
    (一)主要产品的用途
    公司PHC 管桩产品是目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一,其中
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩主要用于30 层以下各类多、高层建筑、中小
    型厂房、高速公路等一般工业与民用建筑工程的基础,Φ600 以上大直径PHC
    管桩主要用于30 层以上超高层建筑基础、钢铁厂、电厂、重型设备厂、造船厂
    等大型企业厂房、各类港口、码头、跨海桥梁、大型水上建筑工程等。
    公司目前主要的销售客户分为两类:一类为各类建设施工单位,如中交二航
    局三公司,另一类为各类工程建设单位(业主单位),如STX 建设(大连)有限
    公司、宝钢股份等。
    公司主要产品PHC 管桩的主要用途及客户类型如下:
    产品类型 具体用途 主要客户
    Φ600(含)以下小
    直径PHC 管桩
    Φ400~Φ600(含)
    30 层以下各类多、高层建筑、中
    小型厂房、高速公路等一般工业与
    民用建筑工程的基础
    陆上各类建筑施工单
    位、房产开发商、建
    筑项目建设单位
    Φ600~Φ800
    30 层以上超高层建筑基础、钢铁
    厂、电厂、重型设备厂、造船厂等
    大型企业厂房、设备基础、船坞基
    础、高架、高速铁路墩台基础
    陆上及水工建筑施工
    单位、大中型企业建
    设单位、房地产开发
    Φ600 以上 商、市政建设部门
    大直径PHC 管桩
    Φ800~Φ1400
    各类港口、码头、跨海桥梁、大型
    水上建筑工程、人工岛项目
    水工建筑施工单位、
    港口、码头、桥梁建
    设单位、建筑单位设
    计、施工总承包单位柘中建设招股说明书 业务与技术
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    (二)主要产品工艺流程图
    本公司PHC 管桩制造工艺流程如下:柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-104
    本公司PHC 管桩制造工艺的主要环节:
    1、主(钢)筋切断、镦头:预应力主筋采用凹螺纹低松驰预应力钢筋
    (1422N/mm2,伸长率>5%,松驰<1.5%,规格有Φ7.1、Φ9.0、Φ10.7、Φ12.6)
    下料长度误差<1.5 mm。镦头采用热镦工艺强度损失不大于钢筋标准强度10%。
    2、钢筋笼编织:最小配筋率不低于管抗截面积0.5%。主筋、净矩不小于
    30mm,最大螺距不大于100mm。管桩两端2m 螺距不大于50mm 焊点牢固。
    3、混凝土搅拌:混凝土质量控制符合GB50164 和JTT269 规定,PHC 长
    管桩用混凝土强度等级不低于C80。
    4、混凝土布料:布料准确计量,一次连续布料完毕,布料均匀,两头充实,
    保证管桩壁厚一致。
    5、预应力张拉:张拉力控制值取钢棒抗拉强度70%,通过压力表和伸长度
    控制对张拉数值。
    6、离心成型:按规定离心制度(包括转速和时间)离心,及时排净管内浆
    水。
    7、常压蒸气养护:根据混凝土配比,气温变化,设定蒸养曲线,蒸养后混
    凝土强度PHC 桩大于40MPa。
    8、高压蒸气养护:按下达蒸压制度控制,作好记录,特别注意卸压制度,
    降温制度,防止温差裂缝,蒸养后砼强度大于80MPa。
    9、管节拼接:焊接前清除接口处砂浆、铁锈、水分、油污等杂质,分层焊
    接,每层彻底清除焊渣。两端间隙≤2 mm,坡口错位≤2 mm,焊缝高度≥1 mm。
    (三)主要经营模式
    1、采购模式
    本公司所有原材料及外购件的采购由公司统一实行集中采购,所有采购控制
    由物资部、质量部、生产计划部、财务部按照不同的职责分别负责。其中,生产
    计划部根据公司的生产情况编制采购计划;物资部、质量部负责所购物资的质量,柘中建设招股说明书 业务与技术
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    确保生产所需的数量;财务部负责付款控制,严格审核付款进度和付款金额。公
    司生产计划部门提出采购需求,明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关要
    求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及确定的
    合格供方名单,与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后,仓库收料员办
    理入库。主材和辅材类物资,仓库检验员必须检验后,仓库收料员方可入库。材
    料入库后,由财务部按合同约定付款。
    本公司生产所必需的钢筋、水泥、石砂、石子等主要原材料,产品标准化程
    度高、市场供应充足,基本可按需及时采购,虽与部分供应商建立了较为紧密的
    合作关系,但未就上述原材料与供应商签订长期供货合同。
    2、生产模式
    本公司拥有完整的生产及辅助工艺系统,地处上海郊区,陆路运输便利,同
    时拥有较强的水运出桩能力。本公司所有产品的生产均集中于公司本部。公司由
    生产计划部按市场部所接订单或合同制定生产计划并下达生产车间,生产车间完
    全按照生产计划进行生产,采用以销定产,按订单生产的生产管理模式。
    3、销售模式
    本公司产品均直接销售给最终客户,主要为工程建设单位(业主单位)或施
    工企业(施工单位)。公司市场部及销售人员主要通过与国内各大建筑设计院及
    老客户保持密切沟通联系并跟踪老客户施工方向,获取项目信息。公司接受订单
    或签订供货合同主要通过获得建设单位或施工企业直接发包及参加建设单位或
    施工企业公开招标并中标的方式。在公司的报价或投标为建设单位或施工企业接
    受后,与对方签订框架性合同(包括商业与技术),并按客户通知组织生产、送
    货,按月与客户按实际送货量及实际施工量进行结算。具体收入确认及收款方式
    如下:
    (1)销售收入的确认
    A、销售商品:
    公司是以PHC 管桩生产销售为主的工业制造型企业。公司PHC 管桩的销
    售收入属于销售商品收入,故公司销售收入会计政策的制定严格遵循《企业会计柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-106
    准则—收入》中销售商品收入应同时满足以下规定的条件:即已将商品所有权上
    的重要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
    权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的
    经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确
    认销售收入实现。
    结合公司业务具体情况,公司确认销售商品收入须同时满足下列具体标准:
    a、公司将生产的PHC 管桩运至业主指定或产品销售合同规定的地点;
    b、业主现场接收;
    c、业主现场施工;
    d、业主对上述已现场施工的PHC 管桩进行质量确认。
    B、提供劳务:
    在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依
    据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供
    劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相
    关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法:
    a、已完工作的测量;
    b、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;
    c、已经发生的成本占估计总成本的比例。
    C、让渡资产使用权:
    与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同
    或协议规定确认为收入。
    (2)收款的方法
    A、PHC 管桩行业通常在合同签订后,公司会预制一定数量的产品,因此公
    司在签订合同时与客户协商,要求客户能预付10%到15%的预付款。
    B、PHC 管桩的收入确认原则中最重要的一点是打桩后,经检测质量合格才柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-107
    予以确认。因此在工程施工后确认收入后及时按合同向业主催讨货款。
    C 、收款的方式主要是通过银行转账和银行票据的方式,杜绝采取销售员
    现金结算的方式。
    (四)报告期内公司主要产品生产和销售情况
    1、公司营业收入按产品划分构成情况
    报告期内按照产品类别划分公司的营业收入情况如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    主要产品 营业收入
    (万元)
    比 例
    (%)
    营业收入
    (万元)
    比 例
    (%)
    营业收入
    (万元)
    比 例
    (%)
    营业收入
    (万元)
    比 例
    (%)
    Φ600 以上 15,859.78 95.30 25,729.88 78.98 21,983.24 70.21 10,973.40 51.32
    Φ600(含)以下 53.99 0.33 6,127.80 18.81 8,935.09 28.54 10,061.46 47.05
    主营业务
    钢管桩 402.82 2.41 699.96 2.15 361.51 1.15 348.16 1.63
    其他业务 325.73 1.96 17.95 0.06 29.16 0.09 - -
    合 计 16,642.31 100.00 32,575.59 100.00 31,309.00 100.00 21,383.01 100.00
    报告期内,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩业务发展迅速,2007 年和2006
    年度其营业收入分别增长100.33%和200.67%,2008 年受下半年国内经济增速
    大幅回落的不利影响,其营业收入增长17.04%,增幅较前两年有较大回落。从
    2007 年开始,大直径PHC 管桩产品已经成为了公司的主导产品,2007 年该产
    品的营业收入占公司营业收入的比重达到70%,2008 年该比例上升到了
    78.98%,2009 年上半年大直径PHC 管桩占营业收入的比例已经超过95%。
    2、主要产品的生产能力和产销情况
    (1)公司主要产品的生产能力及产能利用情况
    公司现有Φ600(含)以下小直径PHC 管桩及Φ600 以上大直径PHC 管桩
    生产线各2 条,报告期内公司主要产品的生产能力变化情况如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006年度
    主要产品 产能
    (万米)
    变化率
    (%)
    产能
    (万米)
    变化率
    (%)
    产能
    (万米)
    变化率
    (%)
    产能
    (万米)
    变化率
    (%)
    Φ600 以上 80 - 80 - 80 23 65 117
    Φ600(含)以下 120 - 120 - 120 - 120 -
    公司主要产品PHC 管桩在型号和规格上较为多样。上述产能变化分别以公
    司Φ600(含)以下小直径PHC 管桩及Φ600 以上大直径PHC 管桩中最主要的柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-108
    产品Φ600 类及Φ800 类进行测算。
    报告期内,随着Φ600(含)以下小直径PHC 管桩市场竞争加剧,产品利
    润率随之下降,公司大力扩展大直径PHC 管桩的产能和业务比重,并重点进行
    超大超长大直径PHC 管桩的产品市场开拓,对公司产品结构进行调整,大力发
    展大直径PHC 管桩业务,使得公司大直径PHC 管桩的生产能力得到较大的提
    升。
    报告期内,按照公司年产量(各型号规格管桩产品的产量简单相加)除以前
    述产能进行测算的产能利用情况如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
    规 格 产量
    (万米)
    利用率
    (%)
    产量
    (万米)
    利用率
    (%)
    产量
    (万米)
    利用率
    (%)
    产量
    (万米)
    利用率
    (%)
    Φ600 以上 33.06 83 58.91 74 73.86 92 31.36 48
    Φ600(含)以下 0.01 - 24.07 20 55.79 47 103.46 86
    在实际生产过程中,不同型号规格产品特别是Φ600 以上大直径PHC 管桩
    在单位体积(每米体积)及单位重量(每米重量)上的显著差异,导致同样生产
    设备在生产不同规格的PHC 管桩时产能效率存在较大差异,2007 年以来,除
    2008 年下半年由于受外部经济环境变化导致产能利用率有所下降外,公司大直
    径PHC 管桩生产线实际一直处于满负荷运作状态,具体情况如下:
    A、Φ600 以上大直径PHC 管桩的产能利用情况
    报告期内,公司大直径PHC 管桩生产能力得到一定扩张,生产利用能力也
    呈现逐步上升的趋势。2006 年,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩的产量为31.36
    万米,产能利用率为48%, 2007 年,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩的产量
    为73.68 万米,产能利用率为92%;2008 年上半年,公司Φ600 以上大直径PHC
    管桩的产量为36.14 万米,产能利用率为90%。由于公司大直径PHC 管桩实际
    生产的产品型号中包括Φ800、Φ1000 及Φ1200,Φ1000 及Φ1200 型产品因单
    位体积及单位重量显著大于Φ800 型,其生产效率要明显低于Φ800 型,而公司
    80 万米的产能系以Φ800 型号测算,因此,自2007 年到2008 年上半年,公司
    大直径PHC 管桩生产线实际处于满负荷运作状态。
    2008 年下半年,国内国民经济增速受全球金融风暴影响大幅放缓、央行上
    半年大力缩紧银根,导致国内工程建设投资热情降低,新开工项目减少;另外,柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-109
    部分业主受银根缩紧影响资金紧张、奥运召开及汛期等因素导致公司部分客户业
    主的工程施工放缓。在此背景下,公司2008 年下半年大直径PHC 管桩产销量
    出现较大下滑,Φ600 以上大直径PHC 管桩的产量为22.77 万米,产能利用率
    为57%,导致公司2008 年全年Φ600 以上大直径PHC 管桩的产能利用率约为
    74%,较2007 年大幅下降。
    而随着国家“积极的财政政策”和“适度宽松的货币政策”实施;中国人民
    银行连续5 次降息,扩大货币供应量,促进国内投资增长;两年4 万亿拉动内需
    的庞大投资计划的推出,公司生产经营的外部经济环境得到明显改善,2008 年
    四季度新接工程订单较二季度及三季度出现大幅上升,已有工程的施工也逐步恢
    复正常供桩。2009 年上半年,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩的产量为33.06
    万米,其中Φ1000 及Φ1000 以上PHC 管桩为11.99 万米,占Φ600 以上大直
    径PHC 管桩的产量的比例为36%左右,由于公司大直径PHC 管桩产能测算按
    照Φ800 的PHC 进行测算,故在生产过程中,公司的大直径PHC 管桩的产能
    利用率实际已经恢复到满负荷运作状态。
    PHC 管桩产品用于建筑工程的基础施工,由于建筑施工的特殊性,各工程
    项目对管桩产品要求不同,该差异性导致业内企业基本无法如普通制造业企业那
    样进行统一化的标准件连续性生产,行业内基本上实行按订单生产的经营模式。
    同时,为了能够按照施工单位要求及时供货,不影响工程进度,行业内企业普遍
    通过预留一定量的产能来满足施工单位因工程进度原因临时提出的赶工要求。基
    于上述原因,为满足日益增长的市场需求及本行业的经营特点,公司大直径PHC
    管桩生产能力仍急需大幅提升。
    B、Φ600(含)以下小直径PHC 管桩的产能利用情况
    2006 年,公司Φ600(含)以下小直径PHC 管桩产量为103.46 万米,为
    公司利润的主要来源之一。但自2007 年以来,小直径PHC 管桩市场竞争不断
    加剧,利润空间不断下滑,同时,公司实施以Φ600 以上大直径PHC 管桩为主
    的产品结构调整战略,随着Φ600 以上大直径PHC 管桩业务比重的不断提升,
    公司Φ600(含)以下小直径PHC 管桩的产销量出现较大下降。2007 年,公司
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩产量为55.79 万米;2008 年,公司Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩产量仅为24.07 万米。同时,在实际生产过程中,为弥补柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-110
    大直径PHC 管桩生产线生产能力不足,公司部分单节长度较短的Φ800PHC 管
    桩在小直径PHC 管桩生产线上替代生产完成。
    受到2008 年下半年国内经济增长大幅放缓的影响,小直径PHC 管桩领域
    的竞争进一步加剧,市场环境趋于恶化,导致小直径PHC 管桩产品基本处于微
    利甚至无利的局面。公司针对小直径PHC 管桩领域的市场状况,坚持产品结构
    调整战略,不参与低端小直径PHC 管桩市场的恶性竞争,自2008 年第四季度
    以来基本未承接新的小直径PHC 管桩订单。2009 年上半年,公司基本未进行
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩的生产。
    对于小直径PHC 管桩业务,公司在未来经营过程中将致力开发仍具有一定
    利润空间的特殊型号产品如Φ600C 型PHC 管桩的项目市场。同时,为进一步
    提升资产的使用效率,公司于2009 年初期对小直径PHC 管桩生产线进行了技
    术改造,目前已能加工单节长度不超过16 米、直径不超过Φ1000 的PHC 管桩。
    技改后,如小直径PHC 管桩生产线全部用于替代生产,能够形成每年约50 万
    米短型(单节长度不超过16 米)大直径PHC 管桩的生产能力(按Φ800 测算)。
    2009 年上半年公司新签订的用于沪杭高铁项目的Φ1000B 短型陆上PHC 管桩
    即在改造后的小直径PHC 管桩生产车间进行生产。
    (2)公司主要产品的产销情况
    报告期内公司主要产品的生产销售情况如下表:
    单位:万米
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    规 格
    产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
    Φ600(含)以下 0.01 0.44 24.07 27.32 55.79 57.83 103.46 102.10
    其中:Φ400 - 0.08 1.06 1.38 4.82 9.69 51.46 50.53
    Φ500 - 0.04 4.53 4.50 3.45 4.00 23.12 23.39
    Φ600 0.01 0.32 18.48 21.44 47.52 44.14 28.87 28.19
    Φ600 以上 33.06 34.50 58.91 66.05 73.86 59.23 31.36 24.15
    其中:Φ700 - - 0.49 0.66 0.61 0.48 0.59 0.71
    Φ800 21.07 21.84 49.39 54.87 63.27 53.77 23.54 16.25
    Φ1000 11.12 11.50 8.48 9.17 7.17 3.39 5.74 5.51
    Φ1200 0.87 1.16 0.55 1.35 2.79 1.59 1.48 1.68
    合 计 33.07 34.94 82.98 93.37 129.65 117.05 134.81 126.25柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-111
    报告期内,公司Φ600(含)以下小直径PHC 管桩的产销量基本均衡,Φ600
    以上大直径PHC 管桩的产量在一定程度大于销量,主要系行业经营特点造成。
    公司小直径PHC 管桩的产量和销量不断下降,而大直径PHC 管桩的产量和销
    量总体呈现出上升趋势。虽然受到2008 年下半年外部经济环境变化的影响,公
    司大直径PHC 管桩总体产量和销量均较2007 年同期有一定下降,但在2009
    年上半年,受到国家宏观政策刺激及市场环境改善的影响,公司大直径PHC 管
    桩的产销情况较2008 年下半年出现根本扭转。具体原因详见本招股说明书“第
    十一章 管理层讨论与分析 之 二、报告期内业务发展和盈利能力 (二)主
    要产品产销情况”。
    (3)本公司PHC 管桩的应用情况
    A、采用本公司管桩产品的重大工程项目(单一项目采购金额500 万元以上)
    工程项目名称 主要规格型号
    1、Φ600 以上大直径PHC 管桩
    STX(大连)造船有限公司 Φ800AB
    上海港罗泾港区二期工程水工码头工程 Φ800AB、Φ1000AB
    上海同盛物流中心工程 Φ800C、Φ600C
    南通熔盛重工集团二期舾装码头工程 Φ800B
    镇江大港港区三期工程集装箱及多用途泊位工程 Φ1000B、C
    舟山液体化工品码头工程 Φ800B 、Φ1200B、Φ1000 钢、Φ1200 钢
    张家港华达杂货码头工程 Φ800B
    江阴七万吨级煤码头工程 Φ1200B、Φ1000B
    福州发电有限公司水土工程项目 Φ1200B、C、Φ1000B
    南通港洋口港区陆岛通道黄海大桥工程 Φ800C
    南通熔盛码头工程 Φ800B、AB
    太仓阳鸿石化码头工程 Φ800B 、C、 1000C、Φ800 钢
    江苏长宏国际港口4 号码头 Φ800B
    江苏国信靖江发电厂 Φ800B
    上海燃气集团五号沟LNG 事故气源备用站扩建项目
    LNG 专用码头工程
    Φ800B 、Φ1000
    上海振华港机长兴岛基地 Φ800AB、B
    上海五号沟LNG 事故备用站扩建工程 Φ800B
    中船长兴岛二期码头工程 Φ800C 、Φ1000C 、B柘中建设招股说明书 业务与技术
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    舟山老塘山港区三期扩建工程 Φ1200B
    外高桥集装箱码头六期工程 Φ800 AB
    南通阳鸿石化储运二期扩建工程3 万吨级油轮码头工程Φ1000C、Φ800C
    上海中船崇明造修船有限公司舾装码头工程 Φ800B
    国裕船厂舾装码头工程 Φ800B
    浙江舟山煤炭中转码头工程 Φ1200 、Φ1000
    上海中油中燃石油仓储有限公司大码头改建 Φ800 A、 AB、 B
    仪征码头工程 Φ800C 、B、Φ1000B
    张家港市中油泰福石油有限公司改扩建码头工程 Φ800AB
    泰洲三福船舶工程有限公司码头工程 Φ800AB、B
    奥德费尔嘉盛化工码头 Φ800C、B、Φ700B
    镇江焦化煤气集团有限公司散杂码头 Φ800B
    舟山五洲船厂7 万吨级舾装码头建造工程 Φ1000AB、Φ800AB
    台州海螺水泥码头 Φ800B
    3*180 吨转炉供桩工程 Φ800B
    江苏扬子江船厂有限公司金泰码头工程 Φ800AB
    江苏扬中龙港机械制造有限公司码头 Φ800B 、AB
    福州松下港项目 Φ1200AB
    中油泰福石油有限公司改扩建码头 Φ800AB、钢管桩
    舟山东方大港置业有限公司国际广场 Φ800AB
    嘉兴港独山港区 Φ800B、Φ1200B
    南通振华港机驳岸码头工程 Φ800AB、B
    泰州港靖江港区新荣船舶舾装码头 Φ1000C、Φ800C
    南京西坝物流码头工程 Φ1000C
    泰州杨湾海螺水泥码头二期工程 Φ800B、Φ800C
    泰州港高港港区沥青润滑油码头 Φ800B
    马来西亚槟城港集装箱码头二期工程 Φ1000B
    沪杭高铁项目 Φ1000B
    2、Φ600(含)以下小直径PHC 管桩
    宝钢宽厚板项目、五冷轧项目、上钢一厂不锈钢项目等Φ600AB
    上海漕泾电厂 Φ600AB、B
    16 万吨散粮筒仓、转接塔15 万吨油罐基础工程 Φ600AB
    浦东新区欧高路628 号 Φ400、Φ500A
    江苏天目白沙湾油罐工程 Φ600AB柘中建设招股说明书 业务与技术
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    金汇港大桥、庄胡公路 Φ600AB
    上海第一海洋白沙湾油库二期工程 Φ600AB
    上海A5 嘉金公路工程 Φ600B、AB、A
    上海浦东铁路4 标 Φ600AB
    上海化学工业区应急供热工程锅炉厂内工程 Φ600AB 、Φ500AB
    B、截至2009 年6 月30 日仍在履行的重大工程项目(单一项目采购金额
    500 万元以上)
    工程名称 规格型号
    订单数量
    (米)
    已供数量
    (米)
    供货期限
    马来西亚槟城港集装箱码头A3 工程 Φ800B 170,200 104,650 2009.1.5 起
    南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程 Φ1000C 60,700 22,462 2009.4.1-2009.11.1
    上海临港海洋工程
    及高科技船舶配套项目
    Φ800B
    Φ1000B、AB
    Φ1200B、AB
    60,270 26,567 2009.1.1 起
    靖江新港作业区粮食物流中心码头 Φ1000B、Φ1000C 37,247 15,395 2009.4.5 起
    嘉兴港独山港区平湖玻璃港务码头工程 Φ1200B、Φ800B 29,718 8,454 -
    沪杭铁路横潦泾特大桥
    预应力PHC 管桩工程
    Φ1000B 25,000 10,057 2009.5.25-2009.7.25
    上海外高桥港区六期工程 Φ800AB 18,800 33,453 2009.2.1-2009.7.30
    3、主要产品的销售价格变动情况
    报告期内,主要产品(不含税)销售价格变化情况如下表:
    2009 年度1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
    规 格 销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    Φ600 以上大直径PHC 管桩
    Φ700 - - 307.31 18.23 259.93 -13.52 300.55 8.05
    Φ800 375.12 7.67 348.40 2.82 338.86 -2.92 349.07 -0.55
    Φ1000 588.04 -1.15 594.91 -8.63 651.13 2.43 635.68 -2.26
    Φ1200 782.59 1.57 770.49 -14.36 899.70 -4.63 943.42 -0.88
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩
    Φ400 65.01 -22.33 83.70 -5.08 88.18 38.45 63.69 0.19
    Φ500 126.41 -23.93 166.17 39.28 119.31 14.47 104.23 7.98
    Φ600 136.82 -44.27 245.50 42.51 172.27 10.22 156.30 1.83
    注:由于公司各规格产品中的型号分类较多,价格不一,因此上表的平均价格按照各产
    品的收入除以销量简单测算。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-114
    报告期内,公司主要产品特别是Φ600 以上大直径PHC 管桩的平均销售价
    格基本保持平稳,波动较小,各口径产品各期之间的价格小幅波动主要是因各期
    内同一直径产品中各型号的销售比例不同所造成的。2007 年及2008 年,小直
    径PHC 管桩的销售价格有所上涨,主要是公司为了满足大直径PHC 管桩生产
    需要,缩减小直径PHC 管桩产量,提高了承接小直径PHC 管桩订单的毛利率
    要求所致。2008 年公司Φ600PHC 管桩产品主要系销售给宝钢股份的特殊加厚
    型管桩产品,导致Φ600PHC 管桩产品平均销售价格较2007 年上升42.15%。
    2009 年上半年,公司几乎未进行小直径PHC 管桩的生产,仅为了提高库存
    管理效率的需要,低价处理部分小直径PHC 管桩的产成品库存,导致公司Φ600
    (含)以下小直径PHC 管桩的销售价格较2007 年及2008 年出现较大幅度的下
    降。由于小直径PHC 管桩的销售收入占营业收入的比重仅为0.33%,其销售价
    格的下降对公司的盈利情况影响很小。
    4、主要销售客户
    报告期内,公司向前五名客户销售的产品均为PHC管桩,具体的情况如下:
    年 度 向前五名客户合计销售金额(万元,不含税) 占年度营业收入比例(%)
    2006 年度 15,144.10 70.82
    2007 年度 18,034.91 57.60
    2008 年度 15,285.14 46.92
    2009 年1-6 月 8,766.35 52.68
    2006年度,公司前五名客户情况如下:
    客户名称 销售金额(万元,不含税)
    宝山钢铁股份有限公司 5,708.38
    上海柘中航务工程有限公司 4,691.89
    中港一航局 1,923.08
    中港四航局镇江大港三期工程项目经理部 1,561.54
    上海燃气(集团)有限公司 1,259.22
    2007年度,公司前五名客户情况如下:
    客户名称 销售金额(万元,不含税)
    STX 建设(大连)有限公司注 7,215.26
    中港二航局太仓港工程项目经理部 4,946.15柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-115
    上海同盛物流园区投资开发有限公司 3,080.28
    宝山钢铁股份有限公司 1,458.95
    上海第一海洋地质工程有限公司 1,334.26
    注: STX 建设(大连)有限公司和STX(大连)造船有限公司均为大连STX 集团控
    股子公司。2007 年度,根据大连STX 集团的安排,STX(大连)造船有限公司委托STX
    建设(大连)有限公司负责其向本公司所采购管桩的接收及货款支付的相关事宜。
    2008年度,公司前五名客户情况如下:
    客户名称 销售金额(万元,不含税)
    STX(大连)造船有限公司 4,548.39
    中交二航局有限公司太仓工程项目总部 3,682.90
    宝山钢铁股份有限公司 3,120.24
    上海港务工程公司 2,213.83
    中交四航局舟山中远船务工程项目经理部 1,719.78
    2009年1-6月,公司前五名客户情况如下:
    客户名称 销售金额(万元,不含税)
    JG-PAM 公司 3,589.69
    上海港务公司临港海洋工程项目部 1,603.36
    中交二航局南京西坝物流码头工程项目经理部 1,452.99
    中交二航三公司洋口港区陆岛通道管线桥工程项目经理部 1,133.56
    上海港务工程公司(外高桥六期) 986.75
    报告期内,特别是2006 年度,公司向前五名客户合计销售收入占营业收入
    比重较高,主要系:A、2007 以前部分产品通过销售给单一关联方柘中航务(原
    混凝土公司),再由柘中航务(原混凝土公司)对外销售;B、单项大型工程项
    目客户逐年增多;C、与部分施工任务多,管桩需求量较大的老客户如中交二航
    局第三工程有限公司(原中港二航局第三工程有限公司)、宝钢股份等建立了稳
    定的合作关系等多方面原因所致,公司不存在严重依赖少数客户的情形。报告期
    内,公司向前五名客户合计销售收入占营业收入比重逐年下降,2008 年已经下
    降为46.92%。
    2009 年上半年,该比例微升至52.68%,主要是公司根据马来西亚槟城北
    海港集装箱码头项目订单向JG-PAM 公司的销售比重较大所致。柘中建设招股说明书 业务与技术
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    5、公司和上述客户的关联关系
    报告期内,公司前五名客户中,上海柘中航务工程有限公司(原上海柘中混
    凝土制品有限公司)曾为柘中集团的控股子公司,和本公司存在关联关系。柘中
    航务(原混凝土公司)于2006 年购买本公司的PHC 管桩已经全部对外实现销
    售。具体关联关系及交易情况详见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易
    之 二、关联交易 (二)最近三年一期的关联交易情况”。2007 年11 月,柘
    中集团将柘中航务(原混凝土公司)的股权转让给中国华电集团公司控股子公司
    上海奉贤燃机发电有限公司,其和本公司之间亦不再存在关联关系。自2007 年
    以来,本公司亦未和柘中航务(原混凝土公司)发生任何商业往来。
    除此以外,公司和上述其他客户之间不存在关联关系。
    (五)报告期内主要原材料及能源供应情况
    1、原材料的供应情况
    公司生产PHC 管桩的原材料主要为钢材(钢筋、端板、桩尖)、水泥、石子
    等。公司报告期内的主要原材料的采购情况(不含税)及占该年度采购总额的比
    例如下表:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
    项 目 金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    钢筋 3,319.70 42.91 9,126.65 46.95 8,219.75 40.25 5,147.17 39.36
    端板 878.56 11.36 2,219.71 11.42 2,670.05 13.07 1,324.54 10.13
    桩尖 122.66 1.59 612.17 3.15 605.14 2.96 628.24 4.80
    水泥 813.35 10.51 2,100.30 10.81 2,504.16 12.26 1,257.05 9.61
    石子 489.90 6.33 969.83 4.99 1,248.91 6.12 891.49 6.82
    石砂 304.59 3.94 784.75 4.04 777.08 3.80 423.79 3.24
    减水剂 256.69 3.32 526.01 2.71 596.02 2.92 421.97 3.23
    石英粉 290.14 3.75 531.26 2.73 691.96 3.39 540.03 4.13
    2、能源的供应
    公司生产产品使用的能源主要为煤炭、电力、水,依靠当地公用部门供应。
    本公司从事规模生产多年,与各主要供应商保持长期稳定的合作关系,能源的供柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-117
    应保障情况良好。
    3、各种主要原材料及能源在产品成本中所占的比重
    各主要原材料及能源在公司PHC 管桩产品成本中所占比重大致如下:
    注:公司生产PHC 管桩的规格及型号较多,各产品的原材料耗用在成本中所占比重存
    在一定差异。
    4、原材料价格变动情况
    在公司PHC 管桩的生产成本构成中,钢筋、端板、桩尖、水泥、石子及石
    砂所占比例较大。公司采购的上述原材料市场标准化程度高,供应充足,公司对
    该等原材料的采购不受到资源或其他因素的限制。
    上述原材料的价格波动对公司产品成本的影响较大。公司报告期内主要原材
    料的对外平均采购价格(不含税)如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    主要原材料
    采购价格 变化率 采购价格变化率采购价格变化率 采购价格变化率
    钢筋(元/吨) 3,087.49 -28.79% 4,335.94 27.05% 3,412.68 11.66% 3,056.45 -4.50%
    端板(元/只) 250.94 16.54% 215.32 25.27% 171.88 97.86% 86.87 -1.42%
    桩尖(元/吨) 3,391.55 -30.54% 4,882.52 32.21% 3692.98 8.58% 3401.2 -5.65%
    水泥(元/吨) 232.42 -18.71% 285.92 13.76% 251.34 6.14% 236.81 4.55%
    石子(元/吨) 39.82 4.96% 37.94 4.03% 36.47 -0.65% 36.71 1.07%
    石英粉(元/吨) 188.97 12.53% 167.93 1.99% 164.65 -0.55% 165.56 -1.05%
    石砂(元/吨) 53.02 -6.85% 56.92 49.99% 37.95 15.17% 32.95 12.84%
    公司报告期内对钢筋、端板及桩尖的采购价格基本和国内钢材价格变动趋势
    相同。国内钢材价格于2006 年达到谷底后出现较大反弹。2007 年,随着原材
    料价格的上涨和供需关系的转变,钢材价格持续走高。2008 年国内钢材价格走
    势呈现大幅波动。2008 年上半年,在成本上升和需求拉动的双重作用下,国内
    35.08%
    8.97%
    1.24%
    9.01%
    4.98%
    3.57%
    2.96%
    2.64%
    8.12% 23.42%
    钢筋
    端板
    桩尖
    水泥
    石子
    石砂
    石英粉
    减水剂
    能源
    其他成本柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-118
    市场钢材价格继续大幅上涨并于5-8 月创出三年来的最高水平,而8 月后随着
    全球金融风暴的爆发,国内经济增速大幅回落,钢材价格大幅下跌并于年底回落
    至近三年的低位。进入2009 年后,对全球经济前景的悲观情绪导致了对基础原
    材料需求缩减的预期。2009 年1-4 月,钢铁需求萎缩钢材价格继续走低这直接
    使得公司2009 年上半年钢材采购价格较2008 年度大幅下降。
    报告期内,公司生产用水泥主要采用安徽海螺水泥股份有限公司生产的高标
    号P.II 52.5 水泥,2006-2008 年度,公司对水泥的采购价格呈小幅上涨趋势,
    但波动幅度较小,2009 年上半年,由于前期产能积累较大,水泥价格出现较大
    回落,公司2009 年上半年对水泥的平均采购价格较2008 年降低了18.71%;
    公司对石子及石砂的采购价格近年来较为稳定。和同类产品的市场价格比较,公
    司对上述原料的采购价格明显低于市场价格。这主要由于公司位于黄浦江畔,自
    身拥有5,000T 级栈桥式砂石子码头,并配备了专业水泥及砂石料装卸设备,使
    公司能够充分利用水上运输的便利条件,大量节约原材料的运输成本和装卸成
    本。
    原材料价格的波动是公司成本控制中的主要风险因素之一,为了尽可能减少
    由此带来的风险和损失,公司与多家主要供应商建立了专门的市场信息渠道,密
    切关注公司主要原材料价格动态,把握市场价格走势。另外,公司将通过进一步
    调整产品结构,加强成本控制以及提升产品售价等手段,以应对原材料价格大幅
    波动的压力。
    资料来源:中国钢铁工业协会
    国内钢材综合价格指数
    129.52
    136.48
    132.6
    123.85
    117.26 116.59
    112.46
    105.17
    100.59
    93.34 94.18
    96.55
    103.45
    105.67
    109.7
    114.85
    107.39
    105.1 106.33 106.43 105.12 105.15
    108.57 109.88 109.8 111.16
    113.34
    110.71 110.31
    112.93
    115.14 115.92
    118.99
    126.31 125.12
    135.17
    142.31
    146.48
    156.86
    161.47 160.99
    152.22
    143.94
    108.59
    102.3 103.3
    107.69
    103.69
    97.59
    95.56
    98.14
    132.08
    138.33
    90.00
    100.00
    110.00
    120.00
    130.00
    140.00
    150.00
    160.00
    1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
    2005年度
    2006年度
    2007年度
    2008年度
    2009年度柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-119
    5、主要供应商
    公司报告期内向单个供应商的采购比例没有超过当年采购总额50%的情况,
    公司报告期内向前五名供应商的采购情况如下:
    年 度 向前五名供应商合计采购金额(万元,不含税) 占年度采购总额比例(%)
    2006 年度 5,956.86 45.55
    2007 年度 9,854.81 48.25
    2008 年度 10,432.27 53.67
    2009 年1-6 月 5,116.01 66.13
    2006年度,公司前五名供应商情况如下:
    供应商名称 采购金额(万元,不含税) 采购内容
    江苏沙钢集团有限公司 1,861.23 钢材
    上海业浩钢铁有限公司 1,407.56 钢材
    安徽金华贸易有限公司 1,247.67 水泥
    上海顺川管桩部件有限公司 742.56 端板
    舟山高深石业有限公司 697.84 石子
    2007年度,公司前五名供应商情况如下:
    供应商名称 采购金额(万元,不含税) 采购内容
    安徽金华贸易有限公司 2,504.16 水泥
    河南晋亿钢铁有限公司 2,420.69 钢材
    上海业浩钢铁有限公司 2,311.24 钢材
    上海趋航金属制品有限公司 1,351.89 端板
    上海正方形钢铁有限公司 1,266.83 钢材
    2008年度,公司前五名供应商情况如下:
    供应商名称 采购金额(万元,不含税) 采购内容
    上海丁好金属制品有限公司 3,832.52 钢材
    安徽金华贸易公司 2,097.15 水泥
    上海业浩钢铁有限公司 1,986.03 钢材
    上海正方形钢铁有限公司 1,437.65 钢材
    上海趋航金属制品有限公司 1,078.92 端板柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-120
    2009年1-6月,公司前五名供应商情况如下:
    供应商名称 采购金额(万元,不含税) 采购内容
    上海业浩钢铁有限公司 1,754.34 钢材
    上海丁好金属制品有限公司 1,176.71 钢材
    安徽金华贸易公司 941.65 水泥
    上海杉宇实业发展有限公司 688.07 钢材
    上海越仕金属制品有限公司 555.24 端板
    6、公司和上述供应商的关联关系
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东和实际控制人及上述
    主体控制的其他企业在上述供应商中未占有任何权益,也不存在关联关系。
    (六)安全生产、环保达标情况
    1、安全生产
    公司历年来对安全生产十分重视,认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针,
    按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定,建立健全了公司安全
    管理规章制度。公司成立了安全生产领导小组,由领导和相关部门主要负责人组
    成,按照领导包保、分工责任、逐级负责及岗位负责的原则,形成了完善的安全
    管理体系。
    在PHC管桩生产过程中,公司对操作人员的人身安全、身体健康采取合理的
    保护或防护措施。公司制定了各工序的安全操作规程及重要岗位的安全措施,主
    要包括机械振动控制、噪音污染控制、所有机械设备的电机及电器配套装置的安
    全保护设计、机械设备的安全防护罩设计等。
    根据上海市奉贤区安全生产监督管理局出具的证明,公司现行安全生产管理
    和设施正常,符合国家关于企业安全生产的相关规定,近36个月未发生过重大安
    全生产事故。
    2、环境保护措施
    公司在生产过程中,对人体造成的危害和环境污染比较轻微,主要是生产过
    程中产生的锅炉烟气、粉尘,冲洗砂石和设备的污水及废浆、设备运转产生的噪
    声和固体废弃物等。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-121
    (1)锅炉烟气。公司目前主要采用在锅炉安装布袋除尘器除尘及湿式石灰
    石-石膏法脱硫的方式处理锅炉烟气,除尘效率达99.5%、脱硫效率达90%以上。
    (2)粉尘。公司的生产性粉尘主要是原料搅拌过程中产生的水泥、泥砂和
    烟尘等粉尘。公司在生产过程中通过在搅拌筒仓上方设置自带滤芯除尘器加以处
    理,除尘治理效率可达99.9%。
    (3)废水和废浆。公司生产中产生的废水和废浆,主要为砂石清洗、搅拌
    机清洗、离心机清洗排出的清洗水和离心生产过程中产生的废浆,公司对清洗类
    型的废水,采用二级沉淀的方法将其重复利用;废浆通过沉淀后水份自然蒸发干
    硬后由建筑单位收取用作回填土或修筑路基;生活污水经化粪池处理、食堂油污
    水经隔油池处理后排至城市污水管网。
    (4)噪声。由于在生产过程中采用了高速离心方法,震动噪声不可避免,
    另外,高压蒸养釜的排气及车间内喂料车的震动也会产生一定噪声。公司采用对
    离心制管生产线进行隔音处理,并对高压釜排汽口加装消声器等方法来减少对周
    围环境的噪音污染。公司的噪声影响经控制可以满足GB12348-90《工业企业厂
    界噪声标准》。
    (5)固定废弃物。生产废渣主要为锅炉燃烧产生的灰渣和少量筛选下的石
    砾、石砂。灰渣是制砖、筑路的良好原材料,公司灰渣、石砾、石砂全部供建筑
    单位综合利用。
    根据上海市奉贤区环境保护局出具的证明:公司近36个月能履行环保报批、
    排污申报、缴纳排污费等环保义务,遵守国家和本市的环保法律法规,未发现环
    境违法行为,没有受到环保行政处罚的记录。
    五、主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产
    公司的固定资产包括房屋建筑物、专用设备及运输设备等,系公司自行购买
    或自建获得。公司定期进行固定资产的维护、保养和改造,目前固定资产使用状
    况正常。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-122
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产情况如下:
    单位:万元
    类 别 原 值 累计折旧 累计减值准备净 值 平均成新率
    房屋建筑物 10,490.50 2,117.42 - 8,373.08 79.82%
    专用设备 9,031.86 3,691.81 - 5,340.05 59.12%
    运输设备 728.97 147.07 - 581.89 79.82%
    其他设备 89.78 63.89 - 25.89 28.84%
    合 计 20,341.10 6,020.19 - 14,320.91 70.40%
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产无对外抵押、担保的情形。
    1、主要生产设备
    截至2009 年6 月30 日,公司的主要生产设备的情况如下:
    序号 设备名称
    原值
    (万元)
    累计折旧
    (万元)
    净值
    (万元)
    数量 平均成新率
    1 螺旋焊管机组 1,000.00 459.57 540.43 1 54.04%
    2 起重机63T+70T+40T 703.00 320.57 382.43 3 54.40%
    3 气动装卸机 598.41 288.77 309.64 1 51.74%
    4 起重机7.5+40+5T 532.60 242.87 289.73 16 54.40%
    5 桥式抓斗卸船机260t/n 500.00 181.91 318.09 2 63.62%
    6 PC 钢棒生产线 390.00 111.01 278.99 3 71.54%
    7 蒸压釜2.85*33M 376.50 180.72 195.78 6 52.00%
    8 蒸压釜2.85*39.5M 314.99 97.14 217.85 6 69.16%
    9 混凝土搅拌站HZS90 226.00 103.06 122.94 2 54.40%
    10 管桩离心机30M 224.50 107.76 116.74 2 52.00%
    11 混凝土搅拌站HZS120 222.80 52.84 169.96 2 76.28%
    12 起重机40T 218.58 105.48 113.10 4 51.74%
    13 起重机75T*75T*28.5 190.00 55.59 134.41 1 70.74%
    14 蒸压釜3.2*31M 151.50 72.72 78.78 1 52.00%
    15 离心机RL-4.5 139.20 66.82 72.38 8 52.00%
    16 搅拌站HZS120 123.64 49.88 73.76 1 59.66%
    17 起重机25T+25T*28.5 111.00 32.47 78.53 1 70.75%
    18 蒸汽轨道 88.70 35.78 52.92 1 59.66%
    19 滚焊机1000/1400*39M 78.00 20.97 57.03 1 73.12%
    20 蒸压釜2.85*32M 71.42 34.47 36.95 1 51.75%柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-123
    21 电动起重机抓斗16T 66.80 32.06 34.74 2 52.01%
    22 蒸压釜2.85*32M 66.00 31.68 34.32 1 52.00%
    23 外张机1200-1400MM 65.00 23.13 41.87 1 64.42%
    24 滚焊机800/1300*39M 65.00 17.47 47.53 1 73.12%
    25 空压机 56.25 27.00 29.25 3 52.00%
    26 装载机5T 49.00 15.50 33.50 1 68.37%
    27 外张机800-1000MM 45.00 16.02 28.98 1 64.40%
    28 全自动切筋机*900/1400*39M 45.00 12.10 32.90 2 73.11%
    29 管桩离心机400*600*12M 44.00 21.12 22.88 2 52.00%
    30 水泥筒仓100T 43.20 20.74 22.46 3 52.00%
    31 镦头机 38.40 18.53 19.87 1 51.74%
    32 起重机16T*16T*22.5M 37.90 12.29 25.61 1 67.57%
    33 装载机3T 34.74 16.77 17.97 1 51.76%
    合 计 6,917.13 2884.81 4032.32 - -
    2、主要房屋建筑物
    房地产权证编号 房屋类型 建筑面积(m2) 幢 数
    沪房地奉字(2007)第015733 号工厂 26,981.08 8
    沪房地奉字(2008)第002679 号工厂 29,594.17 4
    合 计 56,575.25 12
    公司生产经营所用的全部厂房建筑屋均位于奉贤区庄行镇浦卫公路50号的
    厂区内并已取得:(1)沪房地奉字(2007)第015733号房地产权证。该块厂房
    土地面积110,932平方米,土地用途为工业用地,地号为奉贤区邬桥镇11街坊4/10
    丘,使用期限为2005年12月26日至2055年12月25日。厂房的建筑总面积为
    26,981.08平方米;(2)沪房地奉字(2008)第002679号房地产权证。该块厂
    房土地面积53,582平方米,土地用途为工业用地,地号为奉贤区邬桥镇11街坊
    4/23丘,使用期限为2007年12月14日至2057年12月13日。厂房的建筑总面积为
    29,594.17平方米。
    上述权属证明清晰,不存在争议或潜在纠纷情况。
    (二)主要无形资产
    截至2009年6月30日,公司的无形资产情况如下:柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-124
    单位:万元
    类 别 原 值 累计摊消 净 值 摊余期限
    土地使用权 4,085.85 267.34 3,818.51 558-590 个月
    电脑软件 33.00 14.30 18.70 34 个月
    合 计 4,118.85 281.64 3,837.21
    截至2008年12月31日,公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
    1、土地使用权
    房地产权证编号 位 置 用 途 使用权类型土地面积(m2) 使用期限
    沪房地奉字(2007)
    第015733 号
    奉贤区庄行镇
    浦卫公路50 号
    工业用地出让 110,931.60
    2005 年12 月26 日至
    2055 年12 月25 日
    沪房地奉字(2008)
    第002679 号
    奉贤区庄行镇
    浦卫公路50 号
    工业用地出让 53,582.30
    2007 年12 月14 日至
    2057 年12 月13 日
    上海市奉贤区房屋土地管理局于2008 年9 月4 日与公司签署了沪奉房地
    (2008)出让合同第100 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》。上海市奉
    贤区房屋土地管理局出让给公司上海市奉贤区庄行镇2183 号地块,地块总面积
    5,467.7 平方米,出让年限50 年,自上述合同签订之日起计算。该土地的相关
    产权证尚在办理中。
    上述权属证明清晰,不存在争议或潜在纠纷情况,也不存在抵押的情况。
    2、商标
    公司目前拥有及使用的商标为“柘中”和“ ”。柘中集团就该等商
    标向国家工商行政管理总局商标局提出申请,并于2006 年3 月取得了注册申请
    受理通知书。
    2007 年8 月27 日,公司就柘中集团将上述商标转让给公司事宜向国家工
    商行政管理总局商标局提出申请,并于2008 年5 月26 日取得了核准商标转让
    证明。
    2009 年5 月14 号,“柘中”商标获准注册。2009 年6 月14 号,“ ”
    图型商标获准注册。柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-125
    商标的具体情况如下:
    商标注册证号 标识
    核定使用
    商品类别
    注册有效期限 注册人 取得方式
    他项
    权利
    第5021592 号 柘中 第19 类
    2009 年5 月14 日至
    2019 年5 月13 日
    本公司 受让 无
    第5021593 号
    第19 类
    2009 年6 月14 日至
    2019 年6 月13 日
    本公司 受让 无
    2007 年12 月28 日,柘中集团承诺在上述转让事项办理期间柘中建设可无
    偿使用上述商标。
    3、专利及非专利技术
    (1)专利技术
    由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土管桩被列为上海市奉
    贤区2006 年技改项目,已经获取国家知识产权局授予的实用新型专利证书,具
    体情况如下:
    实用新型名称 专利号 专利权利人 授权公告日
    大直径先张法预应
    力混凝土管桩
    ZL200820056020.0 上海柘中建设股份有限公司 2008 年12 月3 日
    另外,由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土管桩已向国家知
    识产权局申报发明专利,专利申请号为:发明200810034391.3。
    (2)非专利技术
    本公司目前主要的非专利技术为:
    A、优化混凝土配合比技术,以特有的石英粉、水泥、石砂的配比,在混凝
    土中掺加优质超细石英粉,等量替代部分水泥,通过高温高压蒸汽养护使石英粉
    在150℃以上温度条件下与水泥中的Ca(OH)2 起化学反应,生成强度很高的
    托勃莫来石(反应式为Ca(OH)2+Si02→C5S6H5),使管桩的砼强度提升到C90
    以上。
    B、张拉盘结构的钢筋预张拉技术,通过在混凝土浇注钢模内内置特有的张
    拉盘结构对钢筋进行预张拉,使张拉的着力点不集中在中心处螺杆上,而是分布
    在张拉盘的外周上,通过张拉机上刚性圆盘啮合拧紧在管桩端板上的刚性张拉盘柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-126
    张拉,再由大型锁紧螺母将张拉应力锁紧在钢模端口,保证张拉力受均匀,端板
    不易倾斜,与管桩轴线保持垂直。从而解决了传统张拉技术在生产大直径PHC
    管桩时易造成的预应力钢筋长度差异大、受力差异造成的端板与管桩轴线不垂
    直、端板明显倾斜的技术难题。
    (三)公司资产的出租情况
    截至本招股说明书签署日,公司未有允许他人使用本公司拥有的资产的情
    形。
    (四)特许经营权证
    截至2009 年6 月30 日,公司拥有的特许经营权情况如下:
    特许经营权名称 证书号 核发机构 范 围 发证或换证时间
    港口经营许可证
    ( 沪) 港经字第
    (08M02820)号
    上海市港口管
    理局
    在港区内从事货物
    装卸、仓储经营
    2008 年12 月10 日
    上海港口岸线使用许可证 第2554 号
    上海市港口管
    理局
    使用岸线长度318
    米
    2007 年8 月
    海关进出口货物收发货人
    报关注册登记证书
    海关注册登记编码
    8117950020
    上海海关(奉
    贤)
    自营进出口权 2004年2 月3 日
    建筑企业资质证书 B3354031012001
    上海市建设和
    交通委员会
    混凝土预制构件专
    业承包二级
    港口与海岸工程专
    业承包三级
    2009 年8 月24 日
    六、发行人技术情况
    (一)主要产品采用的技术情况
    本公司目前主要产品PHC 管桩的生产技术基本成熟、技术水平在行业内处
    于领先地位,具体表现在:
    1、生产品种齐全。公司能生产规格为Φ400~Φ1400、型号为A、AB、B、
    C 的各种PHC 管桩,在行业内是绝无仅有的。特别是与苏州混凝土制品设计研
    究院共同研制开发出Φ1300、Φ1400,单节长度达39 米的PHC 桩,填补国内
    空白,经上海科学技术情报研究院水平检索,达到国际先进水平。
    2、产品质量上乘。公司致力于优化混凝土配合比设计,在混凝土中掺加优柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-127
    质超细石英粉,等量替代部分水泥,通过高温高压蒸汽养护使石英粉在150℃以
    上温度条件下与水泥中的Ca(OH)2 起化学反应,生成强度很高的托勃莫来石
    (反应式为Ca(OH)2+Si02→C5S6H5),使管桩产品的混凝土强度能达到C90,
    大大增强PHC 管桩的抗渗性和耐锤击性。
    3、大直径PHC 管桩单节长度达39 米。比国家标准长9 米,能使水工码头
    用桩的接头部位入土更深,起吊时避开最大弯距点,提高安全性。接头部位进入
    土层位置远远超过土对桩身的嵌固点,最大限度消除了管桩接头的隐患,保证深
    水港码头桩基的安全性和耐久性。
    以上几方面技术优势是本公司独特的,在行业中处于领先地位。
    (二)报告期内研发费用占营业收入的比重情况
    2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    研发费用占营业收入的比重 0.24% 0.28% 0.24% 0.24%
    (三)技术研发及创新
    本公司现由技术部及其下设试验室承担产品的研制开发。公司试验室占地
    720 平方米,拥有试验设备68 台(件),专职从事研发及相关工作人员8 人。
    为提高企业产品质量,拓展产品线,增强企业的可持续发展能力,本公司拟
    进一步加强企业研发中心的建设。公司现已与国家混凝土和水泥制品产品质量监
    督检验中心苏州混凝土水泥制品研究院达成合作意向,拟共建“上海柘中建设股
    份有限公司混凝土管桩研发中心”,该中心将通过新建试验室、增添研发所需设
    备,并利用管桩车间作为中试车间,形成由研究室、试验室(力学室、结构室、
    混凝土室、材料室、化学室、物理室、养护室等)、中试车间构成的整体研发体
    系。并通过在行业内以及向高等院校、科研院所公开招聘,配备专职研发人员
    15 名,其中高级职称5 人,中级职称10 人。
    研发中心的目标任务:
    1、解决现有管桩产品生产中出现的技术问题和技术难点,进一步完善现有
    产品的生产工艺,提高管桩产品的质量;
    2、为管桩产品系列化和开发新产品、新工艺提供技术支持;柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-128
    3、为进一步提高和改善管桩产品的性能提供科学依据:如开展高强高性能
    混凝土的耐久性、耐腐蚀性、抗冻性等方面的研究;
    4、研究开发相关新产品(与管桩配套产品、其它混凝土制品);
    5、加强厂校联系、厂院联系,形成产学研共同发展,为相关学校、科研院
    所提供实习基地和中试基地;
    6、为行业服务,努力成为(上海)市级乃至国家级重点实验室;
    7、为本企业的相关技术人员和专业技术工人提供技术培训,提高企业员工
    的技术素养、理论水平和操作技能。
    研发中心建成后近期的主要研发方向:
    1、开展余浆利用的工艺研究;
    2、从节能角度开展非压蒸养护工艺的研究;
    3、开发抗冻、抗硫酸盐腐蚀、抗海水侵蚀要求的耐久高强预应力混凝土管
    桩(DPHC)。
    七、发行人质量控制情况
    公司于2002 年通过了ISO9001:2000 质量体系认证,建立了一套完整的
    质量管理体系;2006 年公司被上海市工商行政管理局和上海市合同促进会联合
    授予“重合同、守信用AA 级”企业称号。公司信奉“致力于品质,奉献于发展”
    的经营理念,在注重产品的质量、供货的周期、合理的价格、优质的服务的同时,
    不断完善公司内部管理,以取信于市场,并竭诚为全国的建筑建材市场作出贡献。
    (一)质量控制标准
    公司的产品全部采用国家和地方企业标准,其中PHC 管桩的制作采用国标
    GB 13476-1999 和企标Q/VAFT 1-2006;PC 钢棒执行GB/T 5223.3-2005 标准;
    冷拔钢丝执行GB/T 50204-1992 的标准。
    (二)质量控制措施
    1、采购产品的质量控制
    公司建立了采购控制程序,对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-129
    分类控制,对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程,产品到厂后,
    由检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验,合格的才能办理入库手续。对
    产品的供应商建立质量档案,根据供方产品质量、价格、供货及时性等对供方进
    行评审,建立合格供方名录,并在每年年底对供方重新进行复评,更新合格供方
    名录。
    2、生产过程的质量控制
    公司根据合同/订单编制生产计划单下达到车间,车间生产全部按照生产计
    划进行;成品入库时,须核对产品的生产日期、生产班组、规格型号、长度及模
    号,核对正确准予入库;物资部、生产计划部、设备动力部、市场部等通过ERP
    系统共享订单生产信息,由生产计划部(包括质量部/安监部等各相关部门)对
    车间生产计划完成情况进行考核。
    公司对每个生产工序都设置了质量控制点,对各工序的过程生产制作按过程
    检验标准和检验规程进行检验。公司内部具备一整套检验手段和设备,其中检验
    设备和一些计量器具均由国家认可的质监和计量单位等测定。
    3、销售过程质量控制
    公司建有顾客沟通和合同评审程序,确保顾客要求得到准确识别与确认。市
    场部设有售后服务员,对每份顾客的订单进行跟踪,及时向顾客反馈订单完成情
    况和产品使用情况的相关信息。公司的ERP 系统设置也保证了入库产品和交付
    产品与顾客要求的一致性。
    (三)参与制定的相关质控标准
    1、公司根据GB13476-1999、03SG409、DBJT08-92-2000 和JISA5337
    等标准,负责起草制定了《先张法预应力混凝土管桩》Q/VAFT 1-2006 上海市
    企业标准。
    2、本公司目前与苏州混凝土水泥制品研究院等单位合作,共同承担用于代
    替GB13476-1999 的新版《先张法预应力混凝土管桩》国家标准的制定工作。
    (四)产品质量纠纷
    公司专设市场部,负责售后服务工作,并建有相应的控制程序。公司销售及柘中建设招股说明书 业务与技术
    1-1-3-130
    售后服务人员在接到顾客反馈信息,传递至市场部,市场部根据顾客反馈信息确
    认责任部门,由责任部门进行原因分析,提出整改措施,并于即日回复顾客。质
    量部、生产计划部等相关部门对整改情况进行验证。
    公司还建有顾客满意度调查控制程序,由市场部对顾客满意情况定期进行调
    查、汇总、分析,对顾客不满意项目进行整改,确保顾客满意。
    近三年来,公司未发生用户投诉的重大质量事故。上海市奉贤区质量技术监
    督局出具了相关证明:“公司在生产经营过程一直严格遵照质量技术相关法律法
    规,近三年来不存在任何违法违规行为,未受到过我局任何行政处罚。”柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-131
    第七章 同业竞争和关联交易
    一、同业竞争
    (一)本公司不存在同业竞争的情形
    1、公司与控股股东不存在同业竞争
    公司的控股股东柘中集团主要从事实业投资及高低压成套设备等电器产品
    的生产和销售,其与本公司不存在同业竞争的情形。
    2、公司与控股股东及实际控制人所控制的其他企业之间不存在同业竞争
    本公司的控股股东柘中集团及实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的其他企业
    中:康峰投资主要从事实业投资;柘中电气、杰高电器、索邦电气及当量实业主
    要从事高低压成套开关设备、箱式变电站、机电设备等电器产品的生产、销售及
    安装等业务;柘谐物业主要从事物业管理、绿化保洁;柘中电器科技主要从事空
    调器配件等产品的生产、销售。上述企业与本公司不存在同业竞争的情形。
    (二)未来避免同业竞争措施
    本公司控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东康峰投资以及公司的实际控
    制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺书,承诺:
    “截至本承诺函出具之日,本人(本公司)及本人(本公司)所控制的企业
    并未以任何方式直接或间接从事与柘中建设相同或相似的业务,并未拥有从事与
    柘中建设可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来
    不会以任何方式直接或间接从事与柘中建设相竞争的业务,不会直接或间接投
    资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
    如违反上述承诺,本人(本公司)愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿
    或补偿由此给柘中建设造成的所有直接或间接损失。
    上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本人(本公司)对柘中建设拥有
    由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对柘中建设存在重大影
    响期间持续有效,且不可变更或撤销。”柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-132
    二、关联交易
    (一)关联方及关联方关系
    截至2009 年6 月30 日,本公司关联方及关联关系情况如下:
    1、存在控制关系的关联方
    企业名称 注册资本 持有公司比例与公司的关系
    上海柘中(集团)有限公司 6,666 万元 95.1% 控股股东
    上海康峰投资管理有限公司 8,000 万元 4.9% 公司的股东及柘中集团的控股股东
    2、不存在控制关系的关联方
    关联方名称 注册资本 与公司的关系
    上海柘中电气股份有限公司 7,200万元与公司受同一方控制
    上海当量实业有限公司 4,000万元与公司受同一方控制
    上海柘中杰高电气有限公司 507.9290 万美元与公司受同一方控制
    上海索邦电气工程有限公司 5,000万元与公司受同一方控制
    上海柘中电器科技有限公司 1,500万美元与公司受同一方控制
    上海柘谐物业管理有限公司 252万元与公司受同一方控制
    上海柘中航务工程有限公司注1 6,000万元与公司受同一方控制
    上海奉贤燃机发电有限公司注2 7,400万美元与公司受同一方控制
    上海柘中实业总公司娱乐总汇注3 30万元与公司受同一方控制
    注1:上海柘中航务工程有限公司前身为上海柘中混凝土制品有限公司,其原为柘中集
    团的控股子公司。2007 年11 月,柘中集团将该公司的股权转让给中国华电集团控股子公司
    上海奉贤燃机发电有限公司,其与本公司之间亦不再存在关联关系。
    注2:上海奉贤燃机发电有限公司原为柘中集团控投子公司,主营天然气发电。2007
    年9 月,柘中集团将持有其40%的股权转让给中国华电集团。截至本招股说明书签署日,
    奉贤燃机为中国华电集团控股子公司(直接或间接持股合计80%),柘中集团通过子公司当量
    实业间接参股20%。
    注3:上海柘中实业总公司娱乐总汇原为柘中集团控股子公司,报告期内未开展实质性
    经营活动并已于2007 年12 月注销。
    (二)最近三年一期的关联交易情况
    公司最近三年一期和关联方之间发生的关联交易主要为向关联方销售商品
    的经常性关联交易,具体情况如下:
    1、经常性关联交易柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-133
    (1)向关联方销售产品
    报告期内,本公司和关联方发生的经常性关联交易全部为公司向柘中集团控
    股子公司柘中航务(原混凝土公司)销售PHC 管桩的交易。
    报告期内,本公司向柘中航务(原混凝土公司)销售PHC 管桩的交易金额
    及占当期营业收入的比重如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006年度
    企业名称 金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    金额
    (万元)
    占当期营业
    收入的比重
    柘中航务
    (原混凝土公司)
    - - - - - - 4,691.89 21.94%
    本公司报告期内向柘中航务(原混凝土公司)销售PHC 管桩的具体产品构
    成及占同类交易比重分析如下:
    2006 年度
    企业名称 规格
    金额(万元) 占关联交易的比重占同类交易的比重
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩
    Φ400 852.46 18.17% 26.49%
    Φ500 661.31 14.09% 27.13%
    Φ600 2,159.76 46.04% 49.02%
    Φ600 以上大直径PHC 管桩
    Φ700 - - -
    Φ800 782.18 16.67% 13.79%
    Φ1000 236.18 5.03% 6.74%
    Φ1200 - - -
    柘中航务(原混
    凝土公司)
    合 计 4,691.89 100.00% -
    本公司与柘中航务(原混凝土公司)2007 年度、2008 年度及2009 年1-6
    月未发生相关交易。
    (2)经常性关联交易对公司经营成果的影响
    报告期内,本公司与柘中航务(原混凝土公司)就上述关联交易签订了《2006
    年度购销合同》,合同约定柘中航务(原混凝土公司)按需向本公司采购PHC 管
    桩产品,以采购当时的市价作为交易的定价依据。柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-134
    本公司向柘中航务(原混凝土公司)销售产品的平均价格与直接对外销售产
    品平均价格对比如下:
    单位:元/米
    2006 年度
    规格 公司对关联方的销售
    平均价格
    公司对外销售
    平均价格
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩
    Φ400 60.18 65.06
    Φ500 102.65 104.83
    Φ600 155.30 157.27
    Φ600 以上大直径PHC 管桩
    Φ700 - 300.55
    Φ800 348.26 349.20
    Φ1000 633.54 635.84
    Φ1200 - 943.42
    注:由于公司各规格产品中型号分类较多,价格不一,因此上表的平均价格按照各规格
    产品的收入除以销量简单测算,为不含税价格。
    报告期,本公司向柘中航务(原混凝土公司)销售产品的价格基本与直接对
    外销售的价格一致。本公司与柘中航务(原混凝土公司)之间的关联交易未对公
    司的经营成果造成较大影响。
    (3)截至本招股说明书签署日,除上述已经披露的发生2006 年的关联交
    易外,柘中航务(原混凝土公司)和本公司之间未发生其他业务往来。
    (4)报告期内,本公司经常性关联交易产生的背景及原因
    报告期内,公司和柘中航务(原混凝土公司)之间于2006 年产生大量销售
    商品关联交易有其历史原因,同时也是必要的,具体分析如下:
    上海柘中航务工程有限公司前身为上海柘中混凝土制品有限公司,成立于
    1996 年5 月13 日,为柘中集团控股子公司,主要从事Φ600(含)以下小直径
    PHC 管桩的生产和销售。2002 年,柘中集团为了进一步发展PHC 管桩特别是
    大直径PHC 管桩业务,同时基于原材料和产成品运输的便利,在奉贤邬桥镇(现
    在已并入奉贤庄行镇)黄浦江南岸一侧投资兴建本公司前身上海柘中大型管桩有柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-135
    限公司以替代柘中航务(原混凝土公司)作为集团内唯一从事PHC 管桩生产销
    售的基地。在2004 年之前,有限公司的生产基地尚在建设过程中,PHC 管桩的
    生产和销售仍然集中在混凝土公司进行。2004 年,随着有限公司生产基地的建
    成,混凝土公司将部分尚可使用的生产设备转让给有限公司,同时相关的生产及
    技术人员也陆续全部进入有限公司。届此,PHC 管桩的生产全部集中在有限公
    司,混凝土公司不再进行PHC 管桩的生产。2005 年8 月,上海柘中混凝土制
    品有限公司变更为上海柘中航务工程有限公司,其主营业务变更为港口与航道工
    程施工。
    在2005 年至2006 年期间,柘中航务(原混凝土公司)虽然已不再进行PHC
    管桩的生产,但是仍向本公司采购了大量PHC 管桩产品并对外销售,具体原因
    如下:
    A、柘中航务(原混凝土公司)仍有部分于2005 年之前签署的跨期PHC 管
    桩销售合同需要继续履行,如果在履行期间擅自改变合同履行主体可能会对
    PHC 管桩购买方建设工程管理(尤其是对履行工程竣工结算)带来不便甚至障
    碍。为此,其向本公司采购管桩产品并销售给最终客户;
    B、本公司涉足PHC 管桩经营伊始,市场信誉及品牌仍在不断创建过程中。
    在此期间有必要采取由公司自行直接对外销售与通过颇具市场影响力的柘中航
    务(原混凝土公司)间接对外销售相结合的方式进行;
    C、公司的部分大客户(如宝钢股份)的采购活动需要按照其核定的“合格
    供货方名录”进行,而其对该名录的核定,修订需要假以时日。因此,对该类客
    户的销售仍需沿用柘中航务(原混凝土公司)的平台。
    (5)报告期内,本公司经常性关联交易的最终销售情况
    A、柘中航务(原混凝土公司)购买本公司PHC 管桩的实际销售情况
    2006 年度,柘中航务(原混凝土公司)向柘中建设采购PHC 管桩37.13
    万米,其中小直径PHC 管桩34.51 万米、大直径PHC 管桩2.62 万米,所采购
    管桩全部实现对外销售。柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-136
    B、2006 年柘中航务(原混凝土公司)最终销售对象和销售金额
    2006 年度,柘中航务(原混凝土公司)PHC 管桩对外销售情况见下表:
    客 户 金 额(万元,含税)
    宝山钢铁股份有限公司 3,421.24
    上海良友集团建仓筹建处 1,043.03
    上海三航奔腾建设工程有限公司 450.00
    上海港务工程公司 424.27
    上海永佑亿企业发展有限公司(绿洲花园) 213.44
    张家港宏发炼钢有限公司 145.48
    上海中船长兴建设发展有限公司 99.68
    上海宁新房地产开发有限公司 65.34
    松江交通枢纽中心 64.63
    上海城建(集团)公司 50.00
    上海市浦东新区建设(集团)有限公司 44.00
    上海市机械施工公司 40.59
    上海市基础工程公司 27.69
    中港第一航务工程局 26.02
    浙江天元建设股份有限公司 20.00
    奥特斯(中国)有限公司 15.87
    上海新唯基础工程有限公司 12.91
    上海上投置业发展有限公司 12.78
    上海中林投资有限公司 10.00
    合 计 6,186.97
    (6)关联公司柘中航务(原混凝土公司)的基本情况及变更
    A、上海柘中航务工程有限公司的基本情况
    上海柘中航务工程有限公司前身为上海柘中混凝土制品有限公司,系由柘中
    集团和上海柘中实业总公司娱乐总汇于1996 年5 月13 日共同投资设立。混凝
    土公司设立时注册资本1,300 万元,其中柘中集团出资1,160 万元,占89.23%;
    上海柘中实业总公司娱乐总汇出资140 万元,占10.77%。法定代表人:陆仁军;
    经营范围:混凝土制品;住所:奉贤县南桥镇环北路320 号。混凝土公司的生
    产经营场所位于奉贤区金汇镇金钱公路1328 号。柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-137
    混凝土公司自成立以来一直从事PHC 管桩的生产和销售。2002 年,柘中集
    团新设上海柘中大型管桩有限公司(本公司前身)作为集团内替代混凝土公司唯
    一从事PHC 管桩生产销售的基地。2004 年,根据柘中集团的发展规划,混凝土
    公司不再从事PHC 管桩的生产,并将部分尚可使用的生产设备转让给柘中管桩,
    相关的生产及技术人员也陆续进入柘中管桩。其股东变更及业务变化情况如下:
    2003 年2 月,混凝土公司将其住所变更为奉贤区金汇镇金钱公路1328 号。
    2003 年12 月,混凝土公司的经营范围变更为“混凝土制品生产、销售,金
    属制品生产、销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
    零配件、原辅材料的进口业务”。
    2005 年8 月,混凝土公司变更为上海柘中航务工程有限公司,其经营范围
    相应变更为:港口与航道工程施工。
    2007 年11 月,柘中航务(原混凝土公司)资本公积按照股东出资比例转增
    实收资本962.81 万元,未分配利润按照股东出资比例转增实收资本3,397.87 万
    元,同时柘中集团新增货币出资339.32 万元。柘中航务注册资本变更为6,000
    万元。其中柘中集团持有柘中航务89.84%股权,上海柘中实业总公司娱乐总汇
    持有柘中航务10.16%股权。
    2007 年11 月,柘中集团、上海柘中实业总公司娱乐总汇分别与上海奉贤燃
    机发电有限公司签署股权转让协议,将其所持柘中航务(原混凝土公司)89.84%
    及10.16%股权转让给奉贤燃机。柘中航务于2007 年11 月27 日在上海市工商
    行政管理局奉贤分局办理完成了相关的工商变更手续。
    柘中航务自2004 年不再从事PHC 管桩生产后虽于2005 年变更经营范围为
    港口与航道工程施工,但至今未从事任何实际经营业务。柘中航务位于上海市奉
    贤区金汇镇金钱公路及大叶公路交界处,拥有位于奉贤区金汇镇金钱公路1328
    号的两处土地使用权证:(1)沪房地奉字(2000)第006676 号,土地使用面积
    20,524 平方米;(2)沪房地奉字(2000)第006628 号,土地使用面积33,366
    平方米,并与奉贤燃机生产经营场所接壤。2007 年11 月被奉贤燃机收购后,规
    划为奉贤燃机二期电厂的建设基地,目前二期电厂尚处于规划阶段,尚未实际动
    工。柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-138
    截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事及高管人员与柘中航务(原混
    凝土公司)的董事、监事及高管人员之间不存在关联关系。
    B、柘中航务现控股股东上海奉贤燃机发电有限公司的基本情况
    上海奉贤燃机发电有限公司成立于2004 年9 月8 日,系由柘中集团及美国
    海乐企业公司合资设立的中外合资企业。注册资本6,400 万美元,其中柘中集团
    出资3,840 万美元,占注册资本的60%;美国海乐企业公司出资2,560 万美元,
    占注册资本的40%。经营范围:天然气发电站的建设和经营。住所:上海市奉
    贤区金汇镇金钱公路1328 号。法定代表人:陆仁军。
    2004 年12 月,奉贤燃机按照股东出资比例进行同比增资,注册资本由6,400
    万美元增加至7,400 万美元,其中柘中集团增资600 万美元,增资后占注册资
    本的60%;美国海乐企业公司增资400 万美元,增资后占注册资本的40%。
    奉贤燃机定位为调峰电厂,每年计划发电利用小时2,500 小时。投资建设奉
    贤燃机对于缓解上海电网的电力供应紧张、增强上海电网系统调峰能力,具有十
    分积极的作用。奉贤燃机装机为4 套180MW 双燃料联合循环机组,装机容量为
    720MW。
    2007 年9 月,柘中集团与中国华电集团公司签署《关于转让上海奉贤燃机
    发电有限公司股权的协议》,将其持有奉贤燃机40%的股权转让给中国华电集团;
    柘中集团与当量实业签署《关于转让上海奉贤燃机发电有限公司股权的协议》,
    将其持有奉贤燃机20%的股权转让给当量实业;美国海乐企业公司将其持有奉
    贤燃机40%的股权转让给中国华电香港有限公司。上述股权转让完成后,华电
    集团成为奉贤燃机的控股股东,直接及间接共计持有奉贤燃机80%的股权,柘
    中集团通过当量实业间接持有奉贤燃机20%股权,公司法定代表人变更为葛建
    国。奉贤燃机于2007 年11 月28 日在上海市工商行政管理局办理完成了相关的
    工商变更手续。
    截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事及高管人员与奉贤燃机的董事、
    监事及高管人员之间不存在关联关系。
    C、本公司控股股东柘中集团转让柘中航务(原混凝土公司)的背景及原因
    柘中航务(原混凝土公司)位于上海市奉贤区金汇镇金钱公路及大叶公路交柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-139
    界处,拥有位于奉贤区金汇镇金钱公路1328 号的两处土地使用权证:(1)沪房
    地奉字(2000)第006676 号,土地使用面积20,524 平方米;(2)沪房地奉字
    (2000)第006628 号,土地使用面积33,366 平方米,并与奉贤燃机生产经营场
    所接壤。
    奉贤燃机作为调峰电厂,实行的是由政府主导的按装机容量给付电费的结算
    标准,其对政府结算政策具有很强的依附性。同时,该电厂建成运行后,由于其
    采用的天然气燃料和轻柴油燃料的供应日趋紧张,对奉贤燃机的经营带来了一定
    的压力和风险。为此,基于减少经营风险和集团战略规划方面的考虑,柘中集团
    决定将其转让给具有中央企业背景的中国华电集团。
    根据地区相关电力主管部门及中国华电集团对奉贤燃机的规划,拟对奉贤燃
    机电厂进行二期扩建。中国华电集团在受让奉贤燃机股权时就与柘中集团达成了
    收购柘中航务,并在其原生产经营场所上进行二期电厂扩建的意向。为此,在中
    国华电集团完成收购奉贤燃机后(相关收购详见前述奉贤燃机的基本情况),
    2007 年11 月柘中集团及上海柘中实业总公司娱乐总汇将其持有柘中航务(原混
    凝土公司)100%的股权转让给奉贤燃机。
    针对上述股权转让事宜,本次发行保荐机构认为:上述股权转让具备真实的
    商业背景,履行了必要的程序,股权转让真实、合法、有效。
    本次发行律师认为:上述股权转让事宜合法、合规、真实、有效。
    2、偶发性关联交易
    (1)关联方为公司向银行贷款提供担保:
    单位:万元
    关联方 交易内容 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    柘中集团 提供担保 8,000 9,100 11,000 6,500
    为支持公司发展,控股股东柘中集团报告期内为公司向银行贷款持续提供担
    保。截至2007 年12 月31 日,公司短期银行借款余额11,000 万元,全为保证
    借款,其中9,000 万元系柘中集团单独为公司提供担保,2,000 万元系柘中集团
    和上海化学工业区奉贤分区发展有限公司共同为公司提供担保。截至2008 年12
    月31 日公司的短期借款中9,100 万元系柘中集团为公司借款提供担保。截至
    2009 年6 月30 日公司的短期借款中8,000 万元系柘中集团为公司借款提供担柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-140
    保。
    (三)报告期内的资金往来情况
    报告期内,本公司与控股股东柘中集团及其下属子公司柘中航务(原混凝土
    公司)存在一定的因购买设备及临时拆借所造成的资金往来情形,主要形成于
    2004 年及2005 年,当时本公司尚处于基地建设及投产初期的阶段,资金较为
    紧张,柘中集团及其下属公司对本公司进行了相关的资金支持,具体往来情况如
    下:
    1、报告期与关联方资金往来情况
    (1)2006 年,公司和关联公司的资金往来情况如下:
    单位:万元
    应收账款
    2006年1 月1 日本年增加额 本年减少额 2006 年12 月31 日
    柘中航务(原混凝土公司) 155.85 5,489.51 5,645.36 -
    其他应付款
    2006年1 月1 日本年增加额 本年减少额 2006 年12 月31 日
    柘中集团 1,237.30 - 1,237.30 -
    柘中航务(原混凝土公司) 3,881.00 4,007.52 7,765.80 122.73
    其他应收款
    2006年1 月1 日本年增加额 本年减少额 2006 年12 月31 日
    柘中集团 - 2,500.00 1,437.30 1,062.70
    杰高电器 - 31.84 - 31.84
    A、公司在2006 年向柘中航务(原混凝土公司)销售PHC 管桩。公司通过
    “应收账款”对上述销售行为进行会计核算。
    B、2006 年,公司向柘中集团支付了1,237.30 万元生产及电力设备采购款。
    截至2006 年12 月31 日,公司其他应付柘中集团余额为零。
    C、2006 年,公司向柘中航务(原混凝土公司)实际偿还了2,969.13 万元
    临时借款,并支付了789.15 万元生产设备采购款。截至2006 年12 月31 日,
    公司其他应付柘中航务(原混凝土公司)122.73 万元,为公司购买生产设备剩柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-141
    余款项尚未支付。
    D、截至2006 年12 月31 日,公司其他应收柘中集团1,062.70 万元,其他
    应收杰高电器31.84 万元,为柘中集团及其下属公司向公司的临时借款。
    (2)2007 年,公司和关联公司的资金往来情况如下:
    单位:万元
    其他应付款
    2007年1 月1 日本年增加额本年减少额2007 年12 月31 日
    柘中航务(原混凝土公司) 122.73 - 122.73 -
    其他应收款
    2007年1 月1 日本年增加额本年减少额2007 年12 月31 日
    柘中集团 1,062.70 - 1,062.70 -
    杰高电器 31.84 - 31.84 -
    A、2007 年,公司向柘中航务(原混凝土公司)支付了剩余的122.73 万元
    生产设备采购款。截至2007 年12 月31 日,公司其他应付柘中航务(原混凝土
    公司)余额为零。
    B、2007 年,柘中集团向公司偿还了1,062.70 万元临时借款,杰高电器向
    公司偿还了31.84 万元临时借款。截至2007 年12 月31 日,公司其他应收上述
    公司余额为零。
    (3)2008 年,公司未和关联公司发生资金往来。
    (4)2009 年1-6 月,公司未和关联公司发生资金往来。
    2、报告期内,公司与柘中集团及其下属公司之间的资金往来中,各方均未
    设立相关的利率安排。
    (四)公司成立以来向关联方购买机器设备的情况
    1、公司成立以来向柘中航务(原混凝土公司)购买机器设备的情况
    本公司自成立以来,作为柘中集团内替代柘中航务(原混凝土公司)而唯一
    从事PHC 管桩生产销售的基地,于2004 年向不再进行PHC 管桩生产的柘中航
    务(原混凝土公司)购买了其部分尚可使用的PHC 管桩生产设备及运输设备。
    具体的设备购买情况如下:柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-142
    单位:元
    序号 名 称 数 量 原 值 累计折旧/摊销净 值 购买价格
    1 起重机 8辆 3,070,000.00 884,160.00 2,185,840.00 2,185,840.00
    2 蒸压釜 1台 1,240,000.00 525,760.00 714,240.00 714,240.00
    3 镦头机 1台 110,000.00 42,240.00 67,760.00 67,760.00
    4 镦头机 3台 600,000.00 216,000.00 384,000.00 384,000.00
    5 装载机ZLM30T 1 辆 165,000.00 73,920.00 91,080.00 91,080.00
    6
    轮式装载机
    ZLM30T
    1 辆 206,500.00 193,284.00 13,216.00 13,216.00
    7 装载机ZLM50T 2 辆 505,000.00 157,560.00 347,440.00 347,440.00
    8 水泥筒仓 2只 150,000.00 48,000.00 102,000.00 102,000.00
    9 水泥筒仓 2只 110,000.00 34,320.00 75,680.00 75,680.00
    10 气动装卸机 1台 7,056,770.43 1,072,629.04 5,984,141.39 5,984,141.39
    11 空压机ML55 2台 280,000.00 89,600.00 190,400.00 190,400.00
    12
    螺杆空压机
    GA15-10AP
    1 台 124,000.00 38,688.00 85,312.00 85,312.00
    13 拉丝机 1台 71,000.00 21,016.00 49,984.00 49,984.00
    14 拉丝机 1台 29,000.00 8,352.00 20,648.00 20,648.00
    15
    万能材料试验机
    WE-300B
    1 台 59,300.00 9,488.00 49,812.00 49,812.00
    16 试验钢模 24,800.00 22,022.60 2,777.40 2,777.40
    17 钢模 19m 91,200.00 64,204.80 26,995.20 26,995.20
    18 钢模 10套 403,650.00 180,835.20 222,814.80 222,814.80
    19 钢模 2套 61,400.00 17,683.20 43,716.80 43,716.80
    20 钢模
    Φ400-40 套
    Φ600-6 套
    1,140,370.00 319,303.60 821,066.40 821,066.40
    21
    斯太尔大型车
    (30T)
    10 辆 2,934,730.00 1,831,271.52 1,103,458.48 1,103,458.48
    22 重型车 5辆 1,622,735.00 597,166.48 1,025,568.52 1,025,568.52
    23 水泥车 2辆 781,680.00 425,233.92 356,446.08 356,446.08
    24 25 吨起吊(25T) 1辆 632,000.00 444,928.00 187,072.00 187,072.00
    25 小型货车 1辆 135,628.00 97,652.25 37,975.75 37,975.75
    26 轻型货车 1辆 98,000.00 59,584.00 38,416.00 38,416.00
    合 计 21,702,763.43 7,474,902.61 14,227,860.82 14,227,860.82柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-143
    本公司按照上述资产账面净值14,227,860.82 元向混凝土公司购入上述设
    备,截至2007 年12 月31 日,相关应付款项已全部支付完毕,具体支付情况详
    见本章“二、关联交易 (三)报告期内的资金往来情况”。
    2、公司自成立以来向柘中集团采购固定资产的情况
    (1)由于柘中集团自身从事高低压成套开关设备、箱式变电站、机电设备
    等电器产品的生产和销售,故本公司于2004 年向柘中集团采购了部分PHC 管
    桩生产基地建设所需的电力设备,具体采购情况如下:
    序号 设备名称 型号 数量 单价(元)总价(元) 备注
    采购配电变压器:
    1 箱式变压器 1000KVA 1 台 300,000 300,000
    2 箱式变压器 800KVA 2 台 240,000 480,000
    3 箱式变压器 500KVA 1 台 180,000 180,000
    4 箱式变压器 1000KVA 1 台 300,000 300,000
    5 箱式变压器 1000KVA 1 台 300,000 300,000
    6 箱式变压器 500KVA 1 台 180,000 180,000
    7 箱式变压器 1000KVA 1 台 300,000 300,000
    8 箱式变压器 1000KVA 1 台 300,000 300,000
    9 箱式变压器 630KVA 1 台 200,000 200,000
    10 箱式变压器 800KVA 1 台 240,000 240,000
    11 箱式变压器 500KVA 1 台 180,000 180,000
    小计 - 12台 2,960,000
    采购相关配套电力设备:
    1 动力箱 PPS-X 5 台 13,000 65,000
    2 照明动力配电箱 PPS-X 2 台 12,000 24,000 配套500KVA 箱变
    3 开关柜 GGD 4 台 23,000 92,000 配套1000KVA 箱变
    4 开关柜 GGD 5 台 23,000 115,000 配套800KVA 箱变
    5 开关柜 GGD 4 台 21,000 84,000 配套800KVA 箱变
    6 动力箱 PPS-X 3 台 13,000 39,000
    7 开关柜 GGD 1 台 22,000 22,000 配套500KVA 箱变
    8 开关柜 GGD 1 台 22,000 22,000 配套800KVA 箱变
    9 动力箱 PPS-X 1 台 12,000 12,000
    10 开关柜 PPS-X 5 台 21,000 105,000 配套1000KVA 箱变柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-144
    11 动力箱 GGD 6 台 11,000 66,000
    12 动力箱 PPS-X 5 台 12,000 60,000 空压房:1 台
    13 开关柜 GGD 5 台 23,000 115,000 配套1000KVA 箱变
    14 开关柜 GGD 2 台 22,000 44,000 配套500KVA 箱变
    15 动力箱 PPS-X 1 台 11,000 11,000
    16 动力箱 PPS-X 2 台 12,000 24,000
    17 开关柜 GGD 10 台 22,000 220,000 配套1000KVA 箱变
    18 动力箱 PPS-X 1 台 13,000 13,000
    19 电熔环 - 1台 30,000 30,000 配套1000KVA 箱变
    20 低压动力照明箱 PPS-X 2 台 11,000 22,000
    21 动力箱 PPS-X 1 台 12,000 12,000
    22 动力箱 PPS-X 2 台 13,000 26,000
    23 开关柜 GGD 5 台 22,000 110,000 配套1000KVA 箱变
    24 动力箱 PPS-X 2 台 12,000 24,000
    25 开关柜 GGD 5 台 21,000 105,000 配套1000KVA 箱变
    26 动力箱 PPS-X 1 台 12,000 12,000
    27 动力箱 PPS-X 1 台 11,000 11,000
    28 动力箱 PPS-X 1 台 11,000 11,000 控制实验室、办公室
    29 金属铠装开关柜 KYN37-12 9 台 85,000 765,000
    30 开关柜 GCK 4 台 38,000 152,000 配套500KVA 箱变
    小计 97 台 - 2,413,000
    合计 109 台- 5,373,000
    (2)2003 年5 月,本公司和美亚钢管有限公司签署了螺旋焊管机组的《购
    买合同》,向美亚钢管有限公司购买总价为1,000 万元的相关管桩生产设备。由
    于当时公司正处于生产基地筹建过程中,资金较为紧张,故柘中集团为其采购该
    设备垫付了700 万元采购资金。2004 年9 月,公司上述设备安装调试完成。
    (3)上述两项采购公司合计形成应付柘中集团1,237.30 万元,相关款项于
    2006 年全部支付完毕,具体支付情况详见本章“二、关联交易 (三)报告期
    内的资金往来情况”。
    (五)规范关联交易的措施
    公司制订了《关联交易决策制度》规范关联交易,并在《公司章程》和《独柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-145
    立董事制度》等规章制度中,对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规
    定,制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,及独立董
    事对关联交易的监督制度。
    1、关联交易的决策权力及程序
    根据《公司章程》及公司股东大会、董事会议事规则等相关规定,股东大会
    审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
    的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
    表决情况;公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
    该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
    的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
    数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大
    会审议。
    根据公司《独立董事制度》第十七条和第十八条规定,重大关联交易(指公
    司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以
    上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,
    可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;独立董事行使上述
    职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    2、关联交易的原则
    关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,关联交易的价格或收费原则原
    则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
    联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。
    3、未来规范关联交易的措施
    对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程
    序、回避制度和信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关
    联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,
    避免关联交易损害公司及股东的利益。同时,本公司的控股股东柘中集团、股东
    康峰投资向本公司出具了有关规范关联交易的承诺函,承诺:“本公司及本公司
    控制的企业将尽量减少或避免与柘中建设的关联交易。在进行确有必要且无法避柘中建设招股说明书 同业竞争和关联交易
    1-1-3-146
    免的关联交易时,将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原
    则,公平合理地进行,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
    信息披露义务。同时,本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、
    代垫款项或者其他方式占用柘中建设资金。
    本公司保证,所做的上述声明和承诺不可撤销。本公司如违反上述声明和承
    诺,将立即停止与柘中建设进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正
    补救;同时本公司对违反上述声明和承诺所导致柘中建设一切损失和后果承担赔
    偿责任。”
    公司的实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具了有关规范关联交易的承诺
    函,承诺:“本人及本人控制的企业将尽量减少或避免与柘中建设的关联交易。
    在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将严格遵循市场规则,本着平等互利、
    等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行,并按相关法律法规以及规范性文件
    的规定履行交易程序及信息披露义务。
    本人保证,所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺,
    将立即停止与柘中建设进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补
    救;同时本人对违反上述声明和承诺所导致柘中建设一切损失和后果承担赔偿责
    任。”
    (六)本次募集资金拟投资项目不涉及关联交易情况
    (七)独立董事对公司关联交易的意见
    公司独立董事认为:“柘中建设与关联企业之间发生的重大关联交易均为公
    司生产经营所必须,符合公平原则及遵循了一般商业原则,定价公允;公司减少
    和规范关联交易的相关措施切实可行。”柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-147
    第八章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
    (一)董事会成员
    陆仁军:董事长,中国国籍,无境外居留权,男,58 岁,中共党员,大专
    学历,高级经济师。曾在奉贤区柘林中学任教师,后任奉贤柘中电器厂厂长、上
    海柘中实业总公司党支部书记、总经理,曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动
    奖章,并当选上海市第七届、第八届党代会代表。现任上海柘中(集团)有限公
    司党委书记、董事长兼总经理、上海康峰投资管理有限公司执行董事兼经理。
    2002 年4 月-2007 年6 月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理,2007
    年7 月起至今担任本公司董事长,任期三年。
    蒋陆峰:副董事长,中国国籍,无境外居留权,男,37 岁,工商管理硕士。
    现任上海柘中(集团)有限公司副董事长兼副总经理、上海柘中杰高电器有限公
    司董事兼副总经理。2002 年4 月-2007 年6 月担任上海柘中大型管桩有限公司
    董事,2007 年7 月起至今担任本公司副董事长,任期三年。
    计吉平:董事兼总经理,中国国籍,无境外居留权,男,47 岁,中共党员,
    工商管理硕士。曾任奉贤区教育局团工委书记、中共奉贤县委办公室秘书、奉贤
    区对外经济贸易委员会副主任、上海柘中(集团)有限公司党委委员、副董事长
    兼副总经理、上海奉贤燃机发电有限公司董事兼副总经理。2002 年4 月-2007
    年6 月担任上海柘中大型管桩有限公司副总经理,2007 年7 月起至今担任本公
    司总经理。
    管金强:董事,中国国籍,无境外居留权,男,42 岁,中共党员,初中学
    历。曾任上海凯尔乐通用电器有限公司副总经理,现任上海柘中(集团)有限公
    司董事兼副总经理。2002 年4 月-2007 年6 月,担任上海柘中大型管桩有限公
    司监事,2007 年7 月起至今担任本公司董事,任期三年。
    仰欢贤:董事,中国国籍,无境外居留权,男,47 岁,中共党员,中专学
    历。曾任奉贤区江海中心小学教师、上海柘中(集团)有限公司销售经理,现任
    上海柘中(集团)有限公司副总经理。2007 年7 月起至今担任本公司董事,任柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-148
    期三年。
    何耀忠:董事兼副总经理,中国国籍,无境外居留权,男,52 岁,高中学
    历。曾任上海柘中(集团)有限公司销售经理。2007 年7 月起至今担任本公司
    董事,任期三年。
    匡志平:独立董事,中国国籍,无境外居留权,男,43 岁,民盟盟员,博
    士。曾任同济大学建筑科技工程公司总经理助理、同济大学土工工程学院助理研
    究员、副教授,现任同济大学土木工程学院教授、博士生导师。2007 年7 月起
    至今担任本公司独立董事,任期三年。
    徐根生:独立董事,中国国籍,无境外居留权,男,68 岁,中共党员,大
    学本科学历。曾任解放军南京军区舟嵊要塞区医院军医、南汇县化工厂副厂长、
    厂长、南汇县人民政府副县长、中共南汇县委常委、纪委书记、奉贤县人民政府
    常务副县长、中共奉贤县委书记、市人大常委会委员、市人大财经委员会委员、
    市人大常委会预算工作委员会。2007 年7 月起至今担任本公司独立董事,任期
    三年。
    赵德强:独立董事,中国国籍,无境外居留权,男,37 岁,大学本科学历。
    曾任北京京都会计师事务所项目经理、注册会计师、上海申城会计师事务所项目
    经理、注册会计师、上海新正光会计师事务所项目经理、注册会计师,现为上海
    锦瑞会计师事务所发起人、主任会计师。2007 年7 月起至今担任本公司独立董
    事,任期三年。
    (二)监事会成员
    许国园:监事会主席,中国国籍,无境外居留权,男,46 岁,中专学历。
    曾任奉贤区庄行小学教师,现任上海柘中(集团)有限公司监事、销售经理。2007
    年7 月起至今担任本公司监事会主席,任期三年。
    唐以波:监事,中国国籍,无境外居留权,男,44 岁,中专学历。曾任奉
    贤区庄行小学教师,现任上海柘中(集团)有限公司监事、销售经理。2007 年
    7 月起至今担任本公司监事,任期三年。
    卫 峰:监事,中国国籍,无境外居留权,男,36 岁,大学本科学历。曾
    在上海市装饰集团公司任施工现场管理,后任上海柘中混凝土制品有限公司技术柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-149
    员,2005 年起至今担任公司总工程师。2007 年7 月起至今担任本公司监事,任
    期三年。
    (三)高级管理人员
    计吉平:总经理,简历见“董事”。
    仰新贤:副总经理,中国国籍,无境外居留权,男,53 岁,中共党员,高
    中学历。曾任奉贤凯达纸箱厂厂长、上海柘中混凝土制品有限公司总经理。2002
    年4 月起至今担任本公司副总经理。
    何耀忠:副总经理,简历见“董事”。
    马瑜骅:副总经理,中国国籍,无境外居留权,男,39 岁,中共党员,大
    学专科学历。曾任奉贤区新寺中学教师、上海柘中(集团)有限公司销售经理。
    2007 年7 月起至今担任本公司副总经理。
    徐华梁:公司财务总监兼董事会秘书,中国国籍,无境外居留权,男,40
    岁,会计师,大学本科学历。曾任奉贤区四团小学教师、上海柘中(集团)有限
    公司会计、上海奉贤燃机发电有限公司财务主管。2002 年4 月起至今担任本公
    司财务总监。2009 年2 月28 日,经公司第一届董事会第八次会议审议批准,
    兼任公司董事会秘书。
    (四)核心技术人员
    黄启新:总经济师,中国国籍,无境外居留权,男,58 岁,中共党员,大
    专学历,经济师。曾先后在中交第三航务工程有限公司预制厂(混凝土制品总公
    司)、上海三和合管桩有限公司、上海富盛混凝土有限公司任计划员、办公室主
    任、总经济师、副总经理、总经理,2004 年2 月起至今担任本公司总经济师。
    卫 峰:总工程师,简历见“监事”。
    张卫国:副总工程师,中国国籍,无境外居留权,男,53 岁,初中学历。
    曾在中交第三航工程有限公司上海浦东分公司、上海航源管桩有限公司工作,
    1995 年起先后在上海益源管桩有限公司和上海三和合管桩有限公司任生产部副
    经理、经理,2003 年起在本公司从事技术管理工作。
    陈海明:车间主任,中国国籍,无境外居留权,男, 43 岁,大专学历,助柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-150
    理工程师。曾在中交第三航务工程有限公司、上海三航亚新太钢管有限公司、上
    海太平洋钢管有限公司工作,历任技术员、设备主管、生产部副经理、生产部经
    理。2004 年6 月起担任本公司车间主任。
    二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况
    (一)董事会成员提名及选聘情况
    2007 年7 月7 日,本公司召开股份公司创立大会暨首次股东大会,股东上
    海柘中(集团)有限公司提名陆仁军、计吉平、管金强、仰欢贤、何耀忠、匡志
    平、徐根生、赵德强八人作为董事候选人,股东上海康峰投资管理有限公司提名
    蒋陆峰作为董事候选人,以上九人当选为第一届董事会董事,其中匡志平、徐根
    生、赵德强为独立董事。
    (二)监事会成员提名及选聘情况
    2007 年7 月7 日,本公司召开股份公司创立大会暨首次股东大会,股东上
    海柘中(集团)有限公司提名许国园作为监事候选人,股东上海康峰投资管理有
    限公司提名唐以波作为监事候选人,2007 年7 月4 日,职工代表大会选举卫峰
    为第一届监事会职工代表监事,以上三人当选为公司第一届监事会监事。
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况
    截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
    员不直接持有本公司股份,部分董事、监事和高级管理人员通过持有柘中集团股
    权间接持有本公司股份。
    (一)报告期内,本公司除董事长陆仁军、副董事长蒋陆峰外的其他董事、
    监事、高管人员间接持有本公司及前身股份和变动情况如下:
    1、2007 年10 月以前的持股情况
    持股情况
    姓 名 职 务
    直接持股情况 间接持有本公司及前身的比例
    质押或
    冻结情况
    计吉平 董事、总经理 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    何耀忠 董事、副总经理 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    仰欢贤 董事 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-151
    管金强 董事 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    许国园 监事会主席 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    唐以波 监事 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    仰新贤 副总经理 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    马瑜骅 副总经理 持有柘中电气1.3%的股权1.11% 无
    陈 伟注 董事会秘书 持有当量实业6%的股权 1.03% 无
    合 计 9.93%
    注:陈伟于2009 年2 月辞去公司董事会秘书。
    2、2007 年10 月至今的持股情况
    2007 年9-10 月,柘中电气将其持有的柘中集团90.009%的股权分别转让
    给康峰投资、索邦电气以及陆仁军、计吉平、何耀忠等自然人;康峰投资、索邦
    电气、陈伟分别将其持有当量实业的60%、34%、6%的股权转让给柘中集团(股
    权转让的情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况 之 八、发行人主
    要股东和实际控制人的基本情况 (二)发行人实际控制人”)。
    上述股权变动后,董事、监事、高管的持股情况:
    持股情况
    姓 名 职 务
    直接持股情况 间接持有本公司
    质押或
    冻结情况
    计吉平 董事、总经理 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    何耀忠 董事、副总经理 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    仰欢贤 董事 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    管金强 董事 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    许国园 监事会主席 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    唐以波 监事 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    仰新贤 副总经理 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    马瑜骅 副总经理 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    陈 伟注 董事会秘书 持有柘中集团1.3%的股权1.2363% 无
    合 计 11.1267%
    注:陈伟于2009 年2 月辞去公司董事会秘书。
    除上述变动外,报告期内上述董事、监事、高管持有本公司及前身股份的情
    况未发生过其他变化。
    (二)本公司董事长陆仁军、副董事长蒋陆峰的间接持股情况详见本招股柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-152
    说明书“第五章 发行人基本情况 之 八、发行人主要股东和实际控制人的基
    本情况”。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
    截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
    员的对外投资情况如下:
    姓 名 投资企业名称 投资企业注册资本(万元) 投资比例(%)
    上海康峰投资管理有限公司 8,000.00 60.00
    陆仁军 上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 16.00
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 16.00
    蒋陆峰 上海康峰投资管理有限公司 8,000.00 40.00
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    计吉平
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    何耀忠
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    仰欢贤
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    管金强
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    许国园
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    唐以波
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    仰新贤
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    上海柘中(集团)有限公司 6,666.00 1.30
    马瑜骅
    上海柘中电气股份有限公司 7,200.00 1.30
    除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无其他对外投
    资。
    公司董事、监事、高级管理人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取收入情况
    (一)本公司董事、监事、高级管理人员及技术核心人员2008 年度从本公柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-153
    司领取收入的情况如下:
    姓 名 职 务 年度收入(万元) 是否在本公司领取
    陆仁军 董事长 19.2 是
    蒋陆峰 副董事长 - 否
    计吉平 董事、总经理 16.8 是
    何耀忠 董事、副总经理 13.2 是
    仰欢贤 董事 - 否
    管金强 董事 - 否
    徐根生 独立董事 3.6 是
    匡志平 独立董事 3.6 是
    赵德强 独立董事 3.6 是
    许国园 监事会主席 - 否
    唐以波 监事 - 否
    卫 峰 监事、总工程师兼技术部经理 13.2 是
    仰新贤 副总经理 13.2 是
    马瑜骅 副总经理 13.2 是
    徐华梁 财务总监 13.2 是
    陈 伟注 董事会秘书 13.2 是
    黄启新 总经济师 13.2 是
    张卫国 副总工程师 9.6 是
    陈海明 车间主任 9.6 是
    注:陈伟于2009 年2 月辞去公司董事会秘书。
    (二)本公司董事、监事、高级管理人员及技术核心人员2008 年度从本公
    司关联企业领取收入的情况如下:
    姓 名 职 务 年度收入(万元) 支付单位
    蒋陆峰 副董事长 16.8 柘中集团
    仰欢贤 董事 13.2 柘中集团
    管金强 董事 13.2 柘中集团
    许国园 监事会主席 13.2 柘中集团
    唐以波 监事 13.2 柘中集团
    除上述董事外,本公司其他董事、监事、高级管理人员未在本公司关联企业
    领取收入。柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-154
    (三)在本公司领取薪酬的董事、监事及高管人员,公司按照国家和地方
    的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险,不存在其它特殊
    待遇和退休金计划。
    本公司未制定董事、监事、高级管理人员认股权计划。
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
    截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼
    职情况如下:
    姓 名 其他任职情况 任职单位与本公司的关联关系
    柘中集团董事长兼总经理 控股股东
    康峰投资执行董事兼经理 股东
    柘中电气董事长兼总经理 受同一方控制的其他企业
    杰高电器董事长兼总经理 受同一方控制的其他企业
    当量实业执行董事兼经理 受同一方控制的其他企业
    陆仁军
    柘中电器科技董事长兼总经理 受同一方控制的其他企业
    柘中集团副董事长兼副总经理 控股股东
    柘中电气副董事长兼副总经理 受同一方控制的其他企业
    杰高电器副董事长兼副总经理 受同一方控制的其他企业
    当量实业监事 受同一方控制的其他企业
    蒋陆峰
    柘中电器科技董事 受同一方控制的其他企业
    柘中集团副董事长 控股股东
    柘中电气副董事长 受同一方控制的其他企业
    杰高电器董事 受同一方控制的其他企业
    计吉平
    柘中电器科技董事 受同一方控制的其他企业
    柘中集团董事兼副总经理 控股股东
    柘中电气董事兼副总经理 受同一方控制的其他企业
    杰高电器董事 受同一方控制的其他企业
    管金强
    柘中电器科技董事 受同一方控制的其他企业
    柘中集团副总经理 控股股东
    仰欢贤 柘中电气监事长 受同一方控制的其他企业
    杰高电器副总经理 受同一方控制的其他企业
    柘中集团监事 控股股东
    许国园
    柘中电气监事 受同一方控制的其他企业柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-155
    柘中集团监事 控股股东
    唐以波
    柘中电气监事 受同一方控制的其他企业
    柘中集团监事 控股股东
    仰新贤
    柘中电气监事 受同一方控制的其他企业
    马瑜骅 柘中电气董事 受同一方控制的其他企业
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
    本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系如下:
    姓 名 姓 名 亲属关系
    陆仁军 蒋陆峰 父子
    陆仁军 何耀忠 连襟
    何耀忠 蒋陆峰 叔侄
    仰新贤 仰欢贤 兄弟
    八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议及承诺
    本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除了劳动合同以外不存
    在特定的协议安排。
    本公司董事长陆仁军、董事蒋陆峰作为公司实际控制人向本公司出具的有关
    避免同业竞争承诺书详见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易 一、同
    业竞争 之 (二)未来避免同业竞争措施”。
    本公司董事长陆仁军、董事蒋陆峰作为公司实际控制人向本公司出具的有关
    规范关联交易的承诺函详见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易 二、
    关联交易 之 (五)规范关联交易的措施”。
    除上述承诺外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未向公司
    做出过其他承诺。
    九、董事、监事及高级管理人员任职资格
    本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
    资格,且不存在下列情形:
    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券柘中建设招股说明书 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    1-1-3-156
    交易所公开谴责;
    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
    查,尚未有明确结论意见。
    十、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
    1、2002 年4 月,有限公司成立时选举第一届董事会成员为:陆仁军(董事
    长)、何达林(副董事长)、计吉平、蒋陆峰、张国华;第一届监事会成员为管金
    强、相国光;陆仁军兼任公司总经理。
    2、2007 年4 月,上海众益电器材料有限公司将其股权转让给康峰投资,
    2007 年4 月14 日,公司召开股东会重新选举董事会成员,第二届董事会成员
    为:陆仁军(董事长)、计吉平、蒋陆峰;根据公司修订后的章程规定,不设监
    事会,只设监事1 人,选举管金强为监事;陆仁军兼任公司总经理。
    3、2007 年7 月,有限公司整体变更设立股份公司。2007 年7 月7 日公司
    召开创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会,成员有陆仁军、蒋陆峰、
    计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、徐根生(独立董事)、匡志平(独立董事)、
    赵德强(独立董事);选举产生第一届监事会,成员有许国园、唐以波、卫峰(职
    工代表)。第一届董事会聘计吉平担任总经理,仰新贤、何耀忠、马瑜骅担任副
    总经理,徐华梁担任财务总监,陈伟担任董事会秘书。
    4、2009 年2 月28 日,经公司第一届董事会第八次会议审议批准,陈伟因
    身体原因辞去公司董事会秘书职务,并聘任公司财务总监徐华梁兼任公司董事会
    秘书。
    报告期内,公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,公司经营管理
    团队较为稳定。柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-157
    第九章 公司治理
    一、公司的治理结构
    2007 年7 月7 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了第一
    届董事会及第一届监事会,并审议通过了公司章程。2007 年11 月28 日,公司
    召开了2007 年第一次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事
    会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等。
    2008 年3 月15 日,公司召开2007 年年度股东大会,审议通过了《募集资金管
    理办法》、《信息披露管理办法(草案)》、《公司章程(草案)》、《公司董事会设立
    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与战略委员会的议案》。公司建立
    了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和经理层,组建了较为规范
    的公司治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间建立了相互协
    调和相互制衡机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公证性和
    科学性。公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规范运作。
    本章节引用资料除特别说明外,均引用自公司于2007 年度股东大会审议通
    过的《公司章程(草案)》。
    二、公司股东及股东大会
    (一)公司股东
    1、公司股东享有下列权利
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (4)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (5)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
    议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-158
    配;
    (7)对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
    股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。
    2、公司股东需承担下列义务
    (1)遵守法律、行政法规和章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
    任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
    债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (二)股东大会
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    1、决定公司的经营方针和投资计划;
    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬
    事项;
    3、审议批准董事会的报告;
    4、审议批准监事会报告;
    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-159
    8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    9、对发行公司债券作出决议;
    10、修改公司章程;
    11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    12、审议批准第四十三条规定的担保事项;
    13、审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
    审计总资产30%的事项;
    14、审议批准变更募集资金用途事项;
    15、审议股权激励计划;
    16、审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定其他事
    项。
    本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了
    《股东大会议事规则》,对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股
    东权益的保护等方面作了具体的规定。
    股份公司自设立以来,已经召开了四次股东大会,对《公司章程》的修订和
    制定、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事和监事的选
    举、公司相关制度的制定等方面作出决议。历次股东大会在召集、表决事项、表
    决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规
    定规范运作,股东大会的决议均合法、合规、真实、有效。
    三、公司董事会
    (一)董事会
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9 名董事组成,董事会设董事长
    1 人,副董事长1 人,独立董事为3 名。董事会设董事会秘书1 人。根据公司
    章程的规定,公司董事为自然人,董事无需持有公司股份;《公司法》第147 条
    规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不
    得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-160
    连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事执行公司职
    务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定,给公司造成损失的,应当承
    担赔偿责任。
    董事会行使下列职权:
    1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    2、执行股东大会的决议;
    3、决定公司的经营计划和投资方案;
    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
    形式的方案;
    8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    9、决定公司内部管理机构的设置;
    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
    解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    11、制订公司的基本管理制度;
    12、制订公司章程的修改方案;
    13、管理公司信息披露事项;
    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权;
    本公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》,对董事会
    人员构成、董事义务、董事长职权、董事会的召开、议案、表决、董事长的选举,柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-161
    董事长的职责和义务、会议记录等方面作出了具体的规定。
    股份公司第一届董事会自成立以来,共召开了九次董事会,对公司高级管理
    人员的聘任、投资和财务决策、相关制度的制定、发行股票决议、募集资金投向、
    董事会下设专门委员会的设置等方面作出决议。公司全体董事能够遵守有关法
    律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,勤勉尽责,独立履行其
    相应的权利,义务和责任。公司历次董事会在召集、表决事项、表决程序等方面
    均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作,董
    事会的决议均合法、合规、真实、有效。
    (二)董事会秘书
    董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,董事会秘书由董事长提名,
    由董事会聘任。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管
    理人员所要求的义务,也享有相应的工作职权,对公司治理有着重要作用,促进
    了公司的规范运作。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
    件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
    本公司依据《公司章程》制订了《董事会秘书制度》,对董事会秘书的聘任、
    解聘、任职资格、职责、绩效评价等方面作出了具体的规定。
    (三)公司专门委员会的设置情况
    2008 年3 月17 日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《董
    事会审计委员会实施细则及工作规程》,并选举赵德强、徐根生、仰欢贤为审计
    委员会委员,其中:赵德强为主任委员(召集人);审议通过了《董事会提名委
    员会实施细则》,选举徐根生、匡志平、蒋陆峰为提名委员会委员,其中徐根生
    为主任委员(召集人);审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,选举
    匡志平、赵德强、陆仁军为薪酬与考核委员会委员,其中:匡志平为主任委员(召
    集人);审议通过了《董事会战略委员会实施细则》,选举陆仁军、计吉平、匡志
    平为战略委员会委员,其中:陆仁军为主任委员(召集人)。
    四、公司监事会
    公司设监事会,监事会由3 名监事组成,其中公司职工代表监事1 人。监事
    每届任期3 年。股东委派监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-162
    工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。设监事会主席一名,监事
    会主席由全体监事过半数选举产生。存在《公司法》第147 条规定的情形以及
    被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事执行公司职务时违反法律、
    行政法规、部门规章或章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    监事会行使下列职权:
    1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    2、检查公司财务;
    3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
    政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
    人员予以纠正;
    5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及章程规定的召集
    和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    6、向股东大会提出提案;
    7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
    讼;
    8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
    所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    本公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《监事会议事规则》,对监事会
    人员构成、监事义务、监事长职权、监事会的召开、议案、表决、监事长的选举,
    监事长的职责和义务、会议记录等方面作出了具体的规定。
    股份公司第一届监事会自成立以来,共召开了五次会议,对监事会主席的推
    选、监事会相关规则的制定等作出决议。公司监事会能够按照法律法规和《公司
    章程》、《监事会议事规则》等规范运作,发挥对董事会和经理层的监督作用,充
    分了解公司的经营情况,认真履行职责,有效地对公司董事和高级管理人员履行
    职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查,维护公司和股东的合法权益。公柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-163
    司历次监事会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司
    章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作,监事会的决议均合法、合规、真
    实、有效。
    五、公司独立董事的情况
    公司现有独立董事三人,系由2007 年公司创立大会暨第一次股东大会选举
    产生。公司独立董事占公司董事会成员总数三分之一,其中赵德强先生为注册会
    计师。
    (一)独立董事的特别职权
    根据《公司章程》和《独立董事制度》规定,独立董事除具有《公司法》
    和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人员达成的总额高于300 万元或高于公
    司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事
    会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其
    判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况向股东披
    露。
    (二)独立董事发表独立意见
    独立董事除行使上述职权外,还应就以下事项向董事会或股东大会发表意
    见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-164
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
    于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及
    公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项;
    7、独立董事认为必要的其他事项;
    如有关事项属于披露事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出
    现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    (三)独立董事的工作条件
    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应为独立董事提供
    必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
    阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
    使职权时所需的费用由公司承担。公司应给予独立董事适当的津贴,除上述津贴
    外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
    未予披露的其他利益。
    六、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    本公司基于业务开拓和长远发展的需要,促使高级管理人员勤勉尽职,制定
    了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
    (一)选择机制
    根据发展需要,公司设立后,中层管理人员全部实行了竞争上岗;高层管
    理人员按公司章程规定的任职条件,由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会
    秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
    人员。
    (二)考评机制
    由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并根柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-165
    据工作业绩决定年度奖金并建立考核挡案,使其成为下一年度的岗位安排、年薪
    档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。
    (三)激励机制
    公司对高级管理人员实行年薪制,部分高级管理人员同时是公司发起人的股
    东,每年对高管人员上一年度的经营业绩进行考评后确定对高管人员的奖金总
    额。
    (四)约束机制
    公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》等内部管理制度和与高级管理人
    员签订《劳动合同》,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约
    束。
    七、公司的规范运作情况
    公司严格遵守国家的有关法律和法规,在报告期内不存在重大违法违规的行
    为。
    八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及担保情况
    截至本报告书签署日,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
    的其他企业占用的情况。
    报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情
    况详见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易 二、关联交易 之 (三)
    报告期内的资金往来情况”。
    报告期内,公司不存在对外提供担保的情形。
    九、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评
    估
    (一)公司管理层的自我评估意见
    公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为,随着国家法律
    法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司内控制度逐步建立健全,制度
    的设计和规定合理,经济业务的处理有明确的授权和审核程序,相关部门和人员柘中建设招股说明书 公司治理
    1-1-3-166
    严格遵循各项制度。目前公司的内控制度在完整性、合理性及有效性方面不存在
    重大缺陷,较好地满足了公司管理和发展的需要,并且这些制度在实际中都能得
    到有效的执行。
    (二)会计师的审核意见
    本次发行审计机构立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)
    第23916 号《内部控制鉴证报告》认为:公司按照财政部颁发的《内部会计控
    制规范-基本规范(试行)》规定的标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保
    持了与财务报表相关的有效的内部控制。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-167
    第十章 财务会计信息
    公司自2007 年1 月1 日开始执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业
    会计准则-基本准则》及《企业会计准则第1 号-存货》等38 项具体准则(以下
    简称“新会计准则”)。
    本次申报的2009 年1-6 月、2008 年度及2007 年度财务报表系依新会计
    准则编制;2006 年度财务报表系按照中国证监会《关于发布<公开发行证券的公
    司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
    披露>的通知》(证监会计字[2007]10 号)和《关于做好与新会计准则相关财务
    会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136 号)的要求,根据《企业会计准
    则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对2006 年度原始
    财务报表调整重编而成,2006 年度的原始财务报表系依原《企业会计制度》及
    相关会计准则等(以下简称“旧会计准则”)编制。
    立信会计师事务所有限公司审计了公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月
    31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日的资产负债表以及2009 年1
    -6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年的利润表、所有者权益变动表、现金
    流量表和会计报表附注,出具了标准无保留意见的信会师报字(2009)第23912
    号《审计报告》。
    以下引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经立信会计师事务所有限
    公司审计的公司财务报表。本节财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三
    年一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容,投资者若欲详细了解公司最近
    三年一期的财务会计信息,请阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报
    告”。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-168
    一、最近三年一期经审计的财务报表数据
    (一)资产负债表
    单位:元
    项目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    货币资金 57,852,717.81 6,631,206.54 28,696,914.13 13,452,960.18
    交易性金融资产 - - - -
    应收票据 6,295,000.00 4,000,000.00 - -
    应收账款 26,784,786.82 34,514,251.98 28,123,623.65 6,723,036.30
    预付款项 6,772,290.33 4,866,032.79 12,624,554.44 5,717,101.25
    应收利息 - - - -
    应收股利 - - - -
    其他应收款 4,390,025.04 2,272,406.63 1,904,727.15 13,726,991.07
    存货 59,664,682.69 78,273,980.77 74,377,485.03 41,177,434.94
    一年内到期的非流动
    资产
    - - - -
    其他流动资产 - - - -
    流动资产合计 161,759,502.69 130,557,878.71 145,727,304.40 80,797,523.74
    可供出售金融资产 - - - -
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 - - - -
    投资性房地产 - - - -
    固定资产 143,209,071.52 150,480,123.49 158,712,489.62 177,553,183.39
    在建工程 - - 34,000.00 -
    工程物资 - - - -
    固定资产清理 - - - -
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 38,372,118.39 38,805,833.79 36,400,174.92 36,866,553.56
    开发支出 - - - -
    商誉 - - - -
    长期待摊费用 2,112,274.09 3,017,443.54 6,252,683.74 6,092,608.90
    递延所得税资产 - 35,334.20 287,178.86 83,717.97
    其他非流动资产 - - - -柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-169
    非流动资产合计 183,693,464.00 192,338,735.02 201,686,527.14 220,596,063.82
    资产总计 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56
    短期借款 86,000,000.00 91,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
    交易性金融负债 - - - -
    应付票据 9,586,399.76 - 1,000,000.00 3,400,000.00
    应付账款 17,978,785.22 14,699,022.72 15,176,471.10 9,731,224.25
    预收款项 15,819,488.00 28,509,902.00 23,215,877.20 26,856,395.50
    应付职工薪酬 - 97,596.74 1,000,000.00 3,180,966.23
    应交税费 9,272,600.29 8,948,435.92 23,449,823.90 23,442,175.62
    应付利息 113,325.00- 135,375.00 184,750.00 -
    应付股利 - - - -
    其他应付款 5,493,356.83 8,831,633.12 25,126,821.44 49,093,160.36
    一年内到期的非流动
    负债
    - - - -
    其他流动负债 - - - -
    流动负债合计 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
    长期借款 - - - -
    应付债券 - - - -
    长期应付款 - - - -
    专项应付款 - - - -
    预计负债 - - - -
    递延所得税负债 - - - -
    其他非流动负债 - - - -
    非流动负债合计 - - - -
    负债合计 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
    股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
    资本公积 543,798.13 543,798.13 543,798.13 -
    减:库存股 - - - -
    盈余公积 13,867,464.82 13,867,464.82 9,126,008.79 4,068,966.56
    未分配利润 86,777,748.64 56,263,385.28 38,590,280.98 36,620,699.04
    股东权益合计 201,189,011.59 170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60
    负债和股东权益总计 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-170
    (二)利润表
    单位:元
    项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    一、营业收入 166,423,129.31 325,755,834.23 313,089,993.78 213,830,139.63
    减:营业成本 118,983,572.95 234,347,888.09 217,198,576.08 157,014,642.51
    营业税金及附加 721,418.25 1,153,884.66 959,072.76 1,681,329.85
    销售费用 532,810.90 2,530,263.73 1,660,691.60 1,752,768.96
    管理费用 9,386,959.60 18,225,993.86 12,797,331.58 10,176,345.54
    财务费用 2,484,757.04 7,532,736.36 4,968,876.49 2,885,561.79
    资产减值损失 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
    加:公允价值变动收益(损失以
    “-”号填列)
    - - - -
    投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
    其中:对联营企业和合营企业的
    投资收益
    - - - -
    二、营业利润 34,205,730.35 62,047,845.05 75,149,599.88 40,254,898.94
    加:营业外收入 4,500,000.00 2,007,735.83 194,531.10 99.00
    减:营业外支出 - 286,423.54 69,184.24 28,499.44
    其中:非流动资产处置损失 - 137,809.25 - -
    三、利润总额 38,705,730.35 63,769,157.34 75,274,946.74 40,226,498.50
    减:所得税费用 8,191,366.99 16,354,597.01 24,704,524.44 13,524,213.48
    四、净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    五、每股收益
    基本每股收益 0.31 0.47 0.51 0.33
    稀释每股收益 0.31 0.47 0.51 0.33柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-171
    (三)现金流量表
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 180,695,023.09 376,475,030.10 341,145,750.20 254,340,356.65
    收到的税费返还 500,000.00 - - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 4,518,060.13 4,960,344.33 25,167,751.59 12,771,719.79
    经营活动现金流入小计 185,713,083.22 381,435,374.43 366,313,501.79 267,112,076.44
    购买商品、接受劳务支付的现金 83,626,305.83 236,226,253.26 261,648,742.81 174,484,321.45
    支付给职工以及为职工支付的现金 11,075,480.48 25,852,335.43 18,557,734.81 15,493,891.65
    支付的各项税费 21,528,593.80 54,957,906.80 45,195,904.98 11,289,068.42
    支付的其他与经营活动有关的现金 11,157,751.14 10,509,372.99 19,135,872.22 52,276,802.60
    经营活动现金流出小计 127,388,131.25 327,545,868.48 344,538,254.82 253,544,084.12
    经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 - - - -
    取得投资收益收到的现金 - - - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产收到的现金
    - 609,000.00 - 6,748,921.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现
    金净额
    - - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - 9,400,260.00 - -
    投资活动现金流入小计 -10,009,260.00 - 6,748,921.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金
    1,141,025.64 33,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42
    投资支付的现金 - - - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现
    金净额
    - - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
    投资活动现金流出小计 1,141,025.64 33,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42
    投资活动产生的现金流量净额 -1,141,025.64 -23,331,084.54 -18,008,362.02 -53,322,133.42
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金 - - - -
    取得借款收到的现金 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-172
    收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
    筹资活动现金流入小计 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
    偿还债务支付的现金 61,000,000.00 267,000,000.00 65,000,000.00 20,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金
    2,392,874.14 32,751,460.00 27,875,600.00 2,986,975.00
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
    筹资活动现金流出小计 63,392,874.14 299,751,460.00 92,875,600.00 22,986,975.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -7,392,874.14 -51,751,460.00 17,124,400.00 42,013,025.00
    四、汇率变动对现金的影响额 -13,407.92 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 49,777,644.27 -21,193,038.59 20,891,284.95 2,258,883.90
    加:期初现金及现金等价物余额 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18 4,674,076.28
    六、期末现金及现金等价物余额 56,408,850.81 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18
    补充资料
    将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    加:资产减值准备 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
    固定资产折旧、油气资产损耗、生产
    性生物资产折旧
    7,271,051.97 14,439,646.83 14,156,454.61 12,214,044.97
    无形资产摊销 433,715.40 833,914.72 796,378.64 752,378.64
    长期待摊费用摊销 1,546,195.09 3,235,240.20 3,352,435.16 3,008,522.45
    处置固定资产、无形资产、其他长期
    资产的损失(减:收益)
    137,809.25 -176,329.70 -
    固定 资产报废损失- - -
    公允 价值变动损失- - -
    财务费用 2,384,232.06 7,702,085.00 5,060,350.00 2,986,975.00
    投资损失 (减:收益) - - -
    递延所得税资产减少 35,334.20 251,844.66 -203,460.89 34,641.78
    递延所得税负债增加 - - -
    存货的减少(减:增加) 18,609,298.08 -3,896,495.74 -33,200,050.09 -18,392,331.98
    经营性应收项目的减少(减:增加) -141,158.01 -5,815,810.98 -11,194,291.01 -4,836,419.08
    经营性应付项目的增加(减:减少) -2,435,960.40 -10,330,510.80 -7,742,507.44 -8,966,696.52
    其他- - -
    经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-173
    二、财务报表编制的基础
    公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则
    -基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务
    报表。
    资产负债表年初数和可比期间的利润表,系按照证监发[2006]136 号文和证
    监会计字[2007]10 号文、《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》、财政
    部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通
    知》及企业会计准则解释第1 号的相关规定,需要追溯调整的事项,按照追溯调
    整的原则进行调整后而编制的。
    三、报告期内主要会计政策和会计估计
    (一)会计期间
    自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本报告期自2006 年1
    月1 日至2009 年6 月30 日。
    (二)记账本位币
    采用人民币为记账本位币。
    (三)计量属性
    本公司在对会计报表项目进行计量时,除非同一控制下企业合并取得的资
    产、负债及某些金融工具以公允价值计量外,均以历史成本计量。
    本报告期报表项目的计量属性未发生变化。
    (四)现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流
    动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金
    等价物。
    (五)外币业务核算方法
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-174
    除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
    借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
    性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允
    价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生
    的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
    (六)金融资产和金融负债的核算方法
    1、金融资产和金融负债的分类
    管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值
    计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融
    负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
    领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计
    入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整
    公允价值变动损益。
    (2)持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费
    用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按
    票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预
    期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    (3)应收款项柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-175
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的
    不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应
    收票据、预付账款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
    确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
    益。
    (4)可供出售金融资产
    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
    领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且
    将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;
    同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
    出,计入投资损益。
    (5)其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
    续计量。
    3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
    转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
    风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
    形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
    益:
    (1)所转移金融资产的账面价值;柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-176
    (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
    额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
    值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当
    视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
    并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)终止确认部分的账面价值;
    (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
    额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
    形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
    确认为一项金融负债。
    4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
    本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市
    场中的报价。
    5、金融资产的减值准备
    (1)可供出售金融资产的减值准备:
    年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各
    种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原
    直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
    (2)持有至到期投资的减值准备:
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    (七)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
    年末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回
    金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-177
    的未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑
    相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项
    时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,
    在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。
    年末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、应收票据、预付账款、
    其他应收款、长期应收款等)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减
    值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏
    账准备。
    对于年末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款
    项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在
    年末余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
    除已单独计提减值准备的应收款项及小额无坏账风险或收回期限较短的应
    收款项(应收票据、预付账款、其他应收款)不计提坏账准备外,公司根据以前
    年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合
    的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例:
    应收款项账龄 提取比例
    1 年以内 0%
    1 年~2 年 5%
    2 年~3 年 30%
    3 年~4 年 50%
    4 年~5 年 100%
    5 年以上 100%
    (八)存货核算方法
    1、存货分类:
    存货分类为:原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
    2、发出存货的计价方法
    发出时按加权平均法计价。
    3、存货的盘存制度柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-178
    采用永续盘存制。
    4、存货跌价准备的计提方法
    年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
    货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
    库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过
    程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可
    变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
    品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
    的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可
    变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,
    超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
    货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
    具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计
    提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已
    计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (九)长期股权投资的核算
    1、初始计量
    (1)企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
    以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
    账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
    与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收
    益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
    用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
    非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-179
    制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及
    为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合
    并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未
    来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
    金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
    (2)其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
    资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作
    为初始投资成本。
    投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告
    但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公
    允的除外。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
    可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
    值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
    靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相
    关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
    定。
    2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重
    要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对
    被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但
    并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够
    对被投资单位施加重大影响。
    3、后续计量及收益确认柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-180
    公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的,初始投资成本大于投资
    时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的
    初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
    值份额的差额,计入当期损益。
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照
    权益法进行调整。
    对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公
    允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    成本法下公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利
    润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的
    收回。
    权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处
    理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足
    以冲减的,以对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,
    冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约
    定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
    被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与
    上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
    被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净
    损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例
    计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本
    公积(其他资本公积)。
    (十)固定资产的计价和折旧方法
    1、固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-181
    超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、固定资产的分类
    房屋及建筑物、专用设备、运输设备、其他设备等。
    3、固定资产的初始计量
    固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
    外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
    状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
    等确定。
    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,
    固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
    必要支出构成。
    债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础
    确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之
    间的差额,计入当期损益;
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
    可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
    值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货
    币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的
    成本,不确认损益。
    4、固定资产折旧方法:
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命
    和预计净残值率确定折旧率。
    各类固定资产预计使用年限和年折旧率如下:柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-182
    固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
    房屋及建筑物 20年5% 4.75%
    专用设备 10年5% 9.50%
    运输设备 10年5% 9.50%
    其他设备 5年5% 19.00%
    (十一)在建工程核算方法
    1、在建工程类别
    在建工程以立项项目分类核算。
    2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作
    为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但
    尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者
    工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计
    提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但
    不调整原已计提的折旧额。
    (十二)无形资产核算方法
    1、无形资产的计价方法
    一般按取得时的实际成本入账;
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
    达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
    付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
    确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
    值确定其入账价值。
    内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳
    务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
    化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-183
    用。
    2、无形资产使用寿命及摊销
    (1)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
    无形资产类别 预计使用寿命 预计使用寿命的依据
    土地使用权 600 月 按土地使用权的可使用年限
    每年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核,本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    (2)无形资产的摊销:
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
    销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形
    资产,不予摊销。
    (3)内部研究开发项目支出的会计处理:
    内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品
    存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用
    性;
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并
    有能力使用或出售该无形资产;
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (十三)长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
    1、开办费转销方法
    在开始生产经营的当月一次计入损益。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-184
    2、其他长期待摊费用摊销方法
    在受益期内平均摊销,其中:
    预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。
    经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用
    年限两者中较短的期限平均摊销。
    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用,按两次装修间
    隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
    (十四)除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
    1、长期股权投资
    成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
    投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现
    金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
    其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可
    收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
    长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
    2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
    对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产,公司在每年末判断
    相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值
    迹象,每年都进行减值测试。
    资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
    减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金
    额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值
    准备。
    资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-185
    整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预
    计净残值)。
    固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认,
    在以后会计期间不再转回。
    有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础估计其可收回
    金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为
    基础确定资产组的可收回金额。
    (十五)资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
    入的依据
    资产组的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。
    资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预
    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉,不
    包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时,将
    归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后
    的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的,该损失
    按比例扣除少数股东权益份额后,确认归属于母公司的商誉减值损失。)
    资产组一经认定,通常不进行调整,有确凿证据表明资产组确要调整的除外。
    (十六)借款费用资本化
    1、借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
    的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确
    认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
    达到预定可使用或者可销售状态的固定资产。
    借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
    资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-186
    (2)借款费用已经发生;
    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
    已经开始。
    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
    间连续超过3 个月的,借款费用暂停资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
    借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
    时,该部分资产借款费用停止资本化。
    2、借款费用资本化期间:
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款
    费用暂停资本化的期间不包括在内。
    3、借款费用资本化金额的计算方法:
    专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
    者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
    化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
    般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根
    据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的,应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的
    折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
    (十七)收入确认原则
    1、销售商品:
    公司是以PHC 管桩生产销售为主的工业制造型企业。公司PHC 管桩的销
    售收入属于销售商品收入,故公司销售收入会计政策的制定严格遵循《企业会计
    准则—收入》中销售商品收入应同时满足以下规定的条件:即已将商品所有权上柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-187
    的重要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
    权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的
    经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确
    认销售收入实现。
    结合公司业务具体情况,公司确认销售商品收入须同时满足下列具体标准:
    a、公司将生产的PHC 管桩运至业主指定或产品销售合同规定的地点;
    b、业主现场接收;
    c、业主现场施工;
    d、业主对上述已现场施工的PHC 管桩进行质量确认。
    2、提供劳务:
    在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依
    据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供
    劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相
    关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法:
    (1)已完工作的测量;
    (2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;
    (3)已经发生的成本占估计总成本的比例。
    3、让渡资产使用权:
    与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同
    或协议规定确认为收入。
    (十八)确认递延所得税资产的依据
    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由
    可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    (十九)年金计划的主要内容及重大变化
    报告期内公司无年金计划。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-188
    (二十)报告期内会计政策或会计估计变更情况
    报告期内,公司未发生主要会计政策、会计估计变更事项。
    公司2006 年12 月31 日前执行旧会计准则,2007 年1 月1 日起开始执行
    新会计准则。本次申报的2009 年1-6 月、2008 年度及2007 年度财务报表系
    依新会计准则编制; 2006 年度财务报表系按照中国证监会《关于发布<公开发
    行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信
    息的编制和披露>的通知》(证监会计字[2007]10 号)和《关于做好与新会计准
    则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136 号)的要求,根据《企
    业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对2006
    年度原始财务报表调整重编而成。
    在财务报表的编制过程中,影响股东权益的会计政策变更是所得税处理方法
    由应付税款法变更为资产负债表债务法。对于截至2006 年12 月31 日影响以前
    年度法定盈余公积计提的会计政策变更之影响数,已经根据新会计准则的要求进
    行了追溯,补提当年法定盈余公积。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-189
    四、非经常性损益
    依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性损益
    的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表:
    单位:元
    金 额(非经常性收益+、非经常性损失-)
    项 目
    2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    (一)非流动性资产处置损益,包括已
    计提资产减值准备的冲销部分;
    - -137,809.25 176,329.70 -
    (二)越权审批,或无正式批准文件,
    或偶发性的税收返还、减免;
    - - - -
    (三)计入当期损益的政府补助,但与
    公司正常经营业务密切相关,符合国家
    政策规定、按照一定标准定额或定量持
    续享受的政府补助除外;
    4,500,000.00 2,000,000.00 - -
    (四)计入当期损益的对非金融企业收
    取的资金占用费;
    - - - -
    (五)企业取得子公司、联营企业及合
    营企业的投资成本小于取得投资时应享
    有被投资单位可辨认净资产公允价值产
    生的收益;
    - - - -
    (六)非货币性资产交换损益; - - - -
    (七)委托他人投资或管理资产的损益; - - - -
    (八)因不可抗力因素,如遭受自然灾
    害而计提的各项资产减值准备;
    - - - -
    (九)债务重组损益; - - - -
    (十)企业重组费用,如安置职工的支
    出、整合费用等;
    - - - -
    (十一)交易价格显失公允的交易产生
    的超过公允价值部分的损益;
    - - - -
    (十二)同一控制下企业合并产生的子
    公司期初至合并日的当期净损益;
    - - - -
    (十三)与公司正常经营业务无关的或
    有事项产生的损益;
    - - - -
    (十四)除同公司正常经营业务相关的
    有效套期保值业务外,持有交易性金融
    资产、交易性金融负债产生的公允价值
    变动损益,以及处置交易性金融资产、
    - - - -柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-190
    交易性金融负债和可供出售金融资产取
    得的投资收益;
    (十五)单独进行减值测试的应收款项
    减值准备转回;
    - - - -
    (十六)对外委托贷款取得的损益; - - - -
    (十七)采用公允价值模式进行后续计
    量的投资性房地产公允价值变动产生的
    损益;
    - - - -
    (十八)根据税收、会计等法律、法规
    的要求对当期损益进行一次性调整对当
    期损益的影响;
    - - 1,827,014.30 -
    (十九)受托经营取得的托管费收入; - - - -
    (二十)除上述各项之外的其他营业外
    收入和支出;
    - -140,878.46 -50,982.84 -28,400.44
    (二十一)其他符合非经常性损益定义
    的损益项目;
    - - - -
    (二十二)少数股东损益的影响数; - - - -
    (二十三)所得税的影响数; - -430,328.07 -41,364.46 -32.67
    非经常性损益净影响数 4,500,00.00 1,290,984.22 1,910,996.70 -28,433.11
    归属于公司普通股股东的净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股
    股东的净利润
    26,014,363.36 46,123,576.11 48,659,425.60 26,730,718.13
    非经常性损益净影响数占净利润的比例 14.75% 2.72% 3.78% -0.11%
    报告期内各期,公司非经常性损益金额较小,对各期经营成果无重大影响。
    五、固定资产情况
    (一)固定资产分类
    公司将固定资产分为四类:房屋及建筑物、专用设备、运输设备和其他设备。
    (二)折旧年限
    公司固定资产折旧采用年限平均法,详情如下:
    固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
    房屋及建筑物 20年5% 4.75%
    专用设备 10年5% 9.50%
    运输设备 10年5% 9.50%
    其他设备 5年5% 19.00%柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-191
    (三)最近一期末固定资产原值、累计折旧和账面价值
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产情况如下:
    单位:元
    类 别 原 值 累计折旧 累计减值准备账面价值 是否设置担保
    房屋及建筑物 104,904,966.73 21,174,216.09 - 83,730,750.64 无
    专用设备 90,318,599.13 36,918,138.92 - 53,400,460.21 无
    运输设备 7,289,662.56 1,470,712.93 - 5,818,949.63 无
    其他设备 897,771.27 638,860.23 - 258,911.04 无
    合 计 203,410,999.69 60,201,928.17 - 143,209,071.52
    六、对外投资情况
    截至2009 年6 月30 日,公司无对外投资。
    七、无形资产
    截至2009 年6 月30 日,公司无形资产情况如下:
    单位:元
    项 目 取得方式 原 值 摊余价值 摊销期限剩余摊销期限
    是否
    设置担保
    土地使用权 购入 40,858,505.79 38,185,118.39 50 年558-590 个月 无
    电脑软件 购入 330,000.00 187,000.00 5 年34 个月 无
    合 计 41,188,505.79 38,372,118.39
    八、主要债项
    截至2009 年6 月30 日,公司无或有债项;负债总额144,263,955.10 元,
    全为流动负债,主要包括:
    (一)短期借款
    截至2009 年6 月30 日,公司短期借款余额8,600 万元,其中600 万元为
    银行承兑汇票贴现;8,000 万元为银行保证借款,系柘中集团为公司提供担保。
    详情如下:
    贷款方名称
    借款金额
    (万元)
    期 限 借款利率 备 注
    工商银行上海奉
    贤支行
    3000.00
    2009 年6 月26 日至2010
    年6 月25 日止
    4.779%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-192
    (二)应付票据
    截至2009 年6 月30 日,公司应付票据情况如下:
    单位:元
    种 类 2009.6.30 2008.12.31
    银行承兑汇票 9,586,399.76 -
    (三)应付账款
    截至2009 年6 月30 日,公司无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权
    股份股东的账款,无应付其他关联方账款,无账龄超过1 年的大额应付账款。详
    情如下:
    单位:元
    账 龄 2009.6.30 2008.12.31
    1 年以内 17,703,003.21 14,392,352.71
    1 年以上 275,782.01 306,670.01
    合 计 17,978,785.22 14,699,022.72
    (四)预收款项
    截至2009 年6 月30 日,公司预收款项余额为15,819,488.00 元,无预收
    持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项,无预收其他关联方款项。
    详情如下:
    单位:元
    账 龄 2009.6.30 2008.12.31
    1 年以内 15,359,745.00 26,690,291.00
    1 年以上 459,743.00 1,819,611.00
    合 计 15,819,488.00 28,509,902.00
    (五)应付职工薪酬
    截至2009 年6 月30 日,公司应付职工薪酬余额为零,详情如下:
    中国农业银行上
    海奉贤支行
    3000.00
    2009 年5 月31 日至2010
    年5 月25 日
    4.779%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证
    中国银行上海奉
    贤支行
    2000.00
    2009 年6 月15 日至2009
    年12 月14 日
    4.86%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-193
    单位:元
    项 目 2009.6.30 2008.12.31
    工资、奖金、津贴和补贴0.00 97,596.74
    合 计 0.00 97,596.74
    (六)应交税费
    截至2009 年6 月30 日,公司应交税费合计9,272,600.29 元,详情如下:
    单位:元
    项 目 2009.6.30 2008.12.31 报告期执行的法定税率
    增值税 4,490,583.74 4,563,138.68 17%
    城建税 44,905.84 45,631.39 1%
    企业所得税 4,545,517.05 4,103,236.62
    公司2008 年1 月1 日起企业所得税
    率由原先的33%变更为25%
    个人所得税 5,734.28 25,957.08 -
    教育费附加 140,953.54 164,840.76 3%
    河道管理费 44,905.84 45,631.39 1%
    合 计 9,272,600.29 8,948,435.92
    (七)其他应付款
    截至2009 年6 月30 日,公司其他应付款余额5,493,356.83 元,无应付持
    有本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项、无应付其他关联方款项。
    其他应付款2009 年6 月30 日比2008 年12 月31 日减少3,338,276.29 元,减
    少比例为37.80%,减少主要原因为:支付代收代付的运费,详情如下:
    单位:元
    账 龄 2009.6.30 2008.12.31
    1 年以内 3,759,889.83 6,734,953.42
    1 年以上 1,733,467.00 2,096,679.70
    合 计 5,493,356.83 8,831,633.12
    在截至2009 年6 月30 日其他应付款中,账龄超过1 年的大额款项为:
    单位:元
    名 称 金 额 主要内容
    上海赤晓组合房屋有限公司 500,000.00 工程尾款
    西安康特管桩技术公司 889,400.00 设备尾款柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-194
    九、现金流量情况
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32
    投资活动产生的现金流量净额 -1,141,025.64 -23,331,084.54 -18,008,362.02 -53,322,133.42
    筹资活动产生的现金流量净额 -7,392,874.14 -51,751,460.00 17,124,400.00 42,013,025.00
    现金及现金等价物净增加额 49,777,644.27 -21,193,038.59 20,891,284.95 2,258,883.90
    期末现金及现金等价物余额 56,408,850.81 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18
    公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
    十、所有者权益变动表
    公司报告期内所有者权益变动情况请见下页。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-195
    单位:元
    2009 年1-6 月 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 100,000,000.00 543,798.13 13,867,464.82 56,263,385.28 170,674,648.23
    加:会计政策变更 - - - - -
    前期差错更正 - - - - -
    二、本年年初余额 100,000,000.00 543,798.13 13,867,464.82 56,263,385.28 170,674,648.23
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - 30,514,363.36 30,514,363.36
    (一)净利润 - - - 30,514,363.36 30,514,363.36
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - -
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - -
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - 30,514,363.36 30,514,363.36
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - -
    2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
    3.其他 - - - - -
    (四)利润分配 - - - - -
    1.提取盈余公积 - - - - -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - -
    3.其他 - - - - -
    (五)所有者权益内部结转 - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    四、本年年末余额 100,000,000.00 543,798.13 13,867,464.82 86,777,748.64 201,189,011.59柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-196
    单位:元
    2008 年度 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 100,000,000.00 543,798.13 9,126,008.79 38,590,280.98 148,260,087.90
    加:会计政策变更 - - - - -
    前期差错更正 - - - - -
    二、本年年初余额 100,000,000.00 543,798.13 9,126,008.79 38,590,280.98 148,260,087.90
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - 4,741,456.03 17,673,104.30 22,414,560.33
    (一)净利润 - - - 47,414,560.33 47,414,560.33
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - -
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - -
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - 47,414,560.33 47,414,560.33
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - -
    2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
    3.其他 - - - - -
    (四)利润分配 - - 4,741,456.03 -29,741,456.03 -25,000,000.00
    1.提取盈余公积 - - 4,741,456.03 -4,741,456.03 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - -25,000,000.00 -25,000,000.00
    3.其他 - - - - -
    (五)所有者权益内部结转 - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    四、本年年末余额 100,000,000.00 543,798.13 13,867,464.82 56,263,385.28 170,674,648.23柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-197
    单位:元
    2007 年度 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 80,000,000.00 - 4,068,966.56 36,620,699.04 120,689,665.60
    加:会计政策变更 - - - - -
    前期差错更正 - - - - -
    二、本年年初余额 80,000,000.00 4,068,966.56 36,620,699.04 120,689,665.60
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 20,000,000.00 543,798.13 5,057,042.23 1,969,581.94 27,570,422.30
    (一)净利润 - - - 50,570,422.30 50,570,422.30
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - -
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - -
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - 50,570,422.30 50,570,422.30
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - -
    2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
    3.其他 - - - - -
    (四)利润分配 - - 5,057,042.23 -28,057,042.23 -23,000,000.00
    1.提取盈余公积 - - 5,057,042.23 -5,057,042.23 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - -23,000,000.00 -23,000,000.00
    3.其他 - - - - -
    (五)所有者权益内部结转 20,000,000.00 543,798.13 - -20,543,798.13 -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - -
    4.其他 20,000,000.00 543,798.13 - -20,543,798.13 -
    四、本年年末余额 100,000,000.00 543,798.13 9,126,008.79 38,590,280.98 148,260,087.90柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-198
    单位:元
    2006 年度 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 80,000,000.00 - 1,398,738.06 12,588,642.52 93,987,380.58
    加:会计政策变更 - - - - -
    前期差错更正 - - - - -
    二、本年年初余额 80,000,000.00 - 1,398,738.06 12,588,642.52 93,987,380.58
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - 2,670,228.50 24,032,056.52 26,702,285.02
    (一)净利润 - - - 26,702,285.02 26,702,285.02
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - -
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - -
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - 26,702,285.02 26,702,285.02
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - -
    2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
    3.其他 - - - - -
    (四)利润分配 - - 2,670,228.50 -2,670,228.50 -
    1.提取盈余公积 - - 2,670,228.50 -2,670,228.50 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - -
    3.其他 - - - - -
    (五)所有者权益内部结转 - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - -
    4.其他 - - - - -
    四、本年年末余额 80,000,000.00 - 4,068,966.56 36,620,699.04 120,689,665.60柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-199
    十一、财务报表附注中的重要事项
    公司董事会提醒投资者关注财务报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负
    债表日后非调整事项、关联方关系及其交易和其他重要事项。
    (一)或有事项
    截至最近报告期末,公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债、无为关联方及
    其他单位提供债务担保形成的或有负债、且无其他需披露的或有事项。
    (二)承诺事项
    截至最近报告期末,公司无已签订但尚未履行或尚未完全履行的对外投资合
    同及有关财务支出、无已签订且正在或准备履行的大额发包合同及财务影响、无
    已签订且正在或准备履行的租赁合同及财务影响、无已签订的正在或准备履行的
    并购协议、无已签订的正在或准备履行的重组计划、无需披露的其他承诺事项。
    (三)资产负债表日后非调整事项
    公司未有资产负债表日后重大非调整事项。
    (四)关联方关系及其交易详见“第七章 同业竞争与关联交易 之 二、关联
    交易”。
    (五)申报财务报表与原始财务报表差异的说明
    依据经注册会计师审核的公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009
    年1-6 月原始会计报表和申报会计报表的差异比较表及差异分析说明。公司自
    2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则, 2007 年度、2008 年度及2009 年1
    -6 月申报财务报表与原始财务报表无差异。2006 年度申报财务报表与原始财
    务报表项目差异包括两类:一类是新旧会计准则之间的政策差异,另一类是依新
    会计准则对原始报表相关项目进行的重分类差异,具体情况如下:柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-200
    单位:元
    2006 年度
    项 目 申报报表 原报表 差异金额 重分类差异说明 政策差异说明
    递延所得税资产 83,717.97 - 83,717.97
    开办费可抵扣暂时
    性差异调增
    非流动资产合计 220,596,063.82 220,512,345.85 83,717.97
    资产合计 301,393,587.56 301,309,869.59 83,717.97
    应付职工薪酬 3,180,966.23 - 3,180,966.23
    将职工薪酬相关福利自其他
    应付款及应付福利费重分类
    计入
    应付福利费 - 2,289,136.23 -2,289,136.23 重分类至应付职工薪酬
    应交税费 23,442,175.62 - 23,442,175.62
    自应交税金及其他应交款重
    分类计入
    应交税金 - 23,218,925.77 -23,218,925.77 重分类至应交税费
    其他应交款 - 223,249.85 -223,249.85 重分类至应交税费
    其他应付款 49,093,160.36 49,984,990.36 -891,830.00
    职工薪酬相关福利重分类至
    应付职工薪酬
    流动负债合计 180,703,921.96 180,703,921.96 -
    盈余公积 4,068,966.56 4,060,594.76 8,371.80
    所得税费用影响盈
    余公积
    未分配利润 36,620,699.04 36,545,352.87 75,346.17
    开办费可抵扣暂时
    性差异调增
    所有者权益合计 120,689,665.60 120,605,947.63 83,717.97
    负债和所有者权
    益合计
    301,393,587.56 301,309,869.59 83,717.97
    管理费用 10,176,345.54 10,240,937.58 -64,592.04
    将计提的坏账准备
    64,592.04 元重分类至资产
    减值损失
    资产减值损失 64,592.04 - 64,592.04
    自管理费用列支的应收及其
    他应收款坏账准备重分类调
    增
    所得税费用 13,524,213.48 13,489,571.70 34,641.78
    递延所得税资产调
    增所得税费用
    净利润 26,702,285.02 26,736,926.80 -34,641.78柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-201
    (六)其他重要事项
    根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期
    间比较财务会计信息的编制和披露》的要求,公司假定自2006 年1 月1 日开始
    全面执行新会计准则,以2006 年1 月1 日资产负债表为起点,对《企业会计准
    则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯调整的
    事项,编制比较期间的备考利润表如下:
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    一、营业收入 166,423,129.31 325,755,834.23 313,089,993.78 213,830,139.63
    减:营业成本 118,983,572.95 234,347,888.09 217,198,576.08 157,014,642.51
    营业税金及附加 721,418.25 1,153,884.66 959,072.76 1,681,329.85
    销售费用 532,810.90 2,530,263.73 1,660,691.60 1,752,768.96
    管理费用 9,386,959.60 18,225,993.86 14,624,345.88 9,019,728.70
    财务费用 2,484,757.04 7,532,736.36 4,968,876.49 2,885,561.79
    资产减值损失 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
    加:公允价值变动收益(损失以
    “-”号填列)
    - - - -
    投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
    其中:对联营企业和合营企业的
    投资收益
    - - - -
    二、营业利润 34,205,730.35 62,047,845.05 73,322,585.58 41,411,515.78
    加:营业外收入 4,500,000.00 2,007,735.83 194,531.10 99.00
    减:营业外支出 - 286,423.54 69,184.24 28,499.44
    其中:非流动资产处置损失 - - - -
    三、利润总额 38,705,730.35 63,769,157.34 73,447,932.44 41,383,115.34
    减:所得税费用 8,191,366.99 16,354,597.01 24,704,524.44 13,524,213.48
    四、净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 48,743,408.00 27,858,901.86
    与申报利润表相比,由于按《企业会计准则第9 号—职工薪酬》冲回未使用
    的职工福利费,公司2006 年度备考利润表中管理费用减少1,156,616.84 元,净
    利润增加1,156,616.84 元;2007 年度备考利润表中管理费用增加1,827,014.30
    元,净利润减少1,827,014.30 元。柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-202
    十二、主要财务指标
    (一)最近三年一期主要财务指标
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    流动比率 1.12 0.86 0.73 0.45
    速动比率 0.71 0.34 0.36 0.22
    资产负债率 41.76% 47.14% 57.32% 59.96%
    应收账款周转次数(次/年) 10.74 10.31 17.83 23.21
    存货周转次数(次/年) 3.46 3.07 3.76 4.91
    息税折旧摊销前利润(元) 50,327,516.95 89,980,044.09 98,549,091.64 59,087,006.35
    利息保障倍数 17.33 9.28 16.15 14.94
    每股经营活动产生的现金流量(元) 0.58 0.54 0.22 0.17
    每股净现金流量(元) 0.50 -0.21 0.21 0.03
    净资产收益率(全面摊薄) 15.17% 27.78% 34.11% 22.12%
    净资产收益率(加权平均) 16.41% 30.95% 39.88% 24.88%
    基本每股收益(元) 0.31 0.47 0.51 0.33
    稀释每股收益(元) 0.31 0.47 0.51 0.33
    无形资产(扣除土地使用权、水面
    养殖权和采矿权等后)占净资产的
    比例
    0.09% 0.13% 0.19% 0.00%
    注:2009 年1-6 月应收账款周转次数与存货周转次数均已年化
    (二)主要财务指标计算说明
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
    应收账款周转次数=主营业务收入/应收账款(账面余额)平均余额
    存货周转次数=主营业务成本/存货(账面余额)平均余额
    息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销
    利息保障倍数=纳(所得)税付息前利润/利息费用
    每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
    每股净现金流量=净现金流量/股本柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-203
    净资产收益率和每股收益按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
    则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》要求计算
    无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=
    (无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/ 期末净资产×100%
    (三)净资产收益率和每股收益
    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益
    率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》,公司报告期的净资产收益率和
    每股收益计算如下:
    净资产收益率 每股收益(元)
    净利润类别 年 度
    全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益
    2009 年
    1-6 月
    15.17% 16.41% 0.31 0.31
    2008 年 27.78% 30.95% 0.47 0.47
    2007 年 34.11% 39.88% 0.51 0.51
    归属于公司普通股股
    东的净利润
    2006 年 22.12% 24.88% 0.33 0.33
    2009 年
    1-6 月
    12.93% 13.99% 0.26 0.26
    2008 年 27.02% 30.10% 0.46 0.46
    2007 年 32.82% 38.37% 0.49 0.49
    扣除非经营性损益后
    归属于公司普通股股
    东的净利润
    2006 年 22.15% 24.90% 0.33 0.33
    上表的计算结果基于以下公式和数据:
    1、公式
    (1)全面摊薄净资产收益率=P/E;
    (2)加权平均净资产收益率=
    E0 NP/2 Ei Mi/M0 - Ej Mj/M0 Ek Mk/M0
    P
    + + × × ± ×
    ;
    (3)基本每股收益=
    S0 S1 Su Mu/M0-Sv Mv/M0-Sk
    P
    + + × ×
    ;
    (4)稀释每股收益=
    可转债股份期权认股权证等增加的普通股加权平均数
    已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用所得税税率
    S0 S1 Su Mu/M0 - Sv Mv/M0 - Sk 、、
    P ( ) (1- )
    + + × × +
    + . ×柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-204
    2、数据
    单位:元
    项目 内 容 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006 年度
    P 归属于普通股股东的净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    扣除非经常性损益后归属于普通股
    股东的净利润
    26,014,363.36 46,123,576.11 48,659,425.60 26,730,718.13
    NP 归属于普通股股东的净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
    E
    归属于公司普通股股东的期末净资
    产
    201,189,011.59
    170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60
    E0 归属于普通股股东期初净资产 170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60 93,987,380.58
    Ei
    报告期发行新股或债转股等新增、
    归属于普通股股东净资产
    - - - -
    Mi
    新增净资产下一月份起至报告期期
    末的月份数
    - - - -
    Ej
    报告期回购或现金分红等减少、归
    属于普通股股东的净资产
    - 25,000,000.00 23,000,000.00 -
    Mj
    减少净资产/股份下一月份起至报告
    期期末的月份数
    - 9 10 -
    Ek
    因其他交易或事项引起的净资产增
    减变动
    - - - -
    Mk
    发生其他净资产增减变动下一月份
    起至报告期期末的月份数
    - - - -
    M0 报告期月份数 6 12 12 12
    S0 期初股份总数 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
    S1
    报告期因公积金转增股本或股票股
    利分配等增加股份数
    - - 20,000,000.00 -
    Su
    报告期因发行新股或债转股等增加
    股份数
    - - - -
    Mu
    新增股份下一月份起至报告期期末
    的月份数
    - - 2 -
    Sv 报告期因回购等减少股份数 - - - -
    Mv
    减少股份下一月份起至报告期期末
    的月份数
    - - - -
    Sk 报告期缩股数 - - - -柘中建设招股说明书 财务会计信息
    1-1-3-205
    已确认为费用的稀释性潜在普通股利息、
    转换费用以及可转债、股份期权、认股权
    证等增加的普通股加权平均数
    - - -
    十三、资产评估情况
    请详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况 之 五、历次验资和资产
    评估”。
    十四、历次验资情况
    请详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况 之 五、历次验资和资产
    评估”。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-206
    第十一章 管理层讨论与分析
    一、报告期内财务状况及未来趋势
    (一)资产状况分析
    1、公司资产构成
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    流动资产 16,175.95 46.83 13,055.79 40.43 14,572.73 41.95 8,079.75 26.81
    固定资产 14,320.91 41.46 15,048.01 46.60 15,871.25 45.68 17,755.32 58.91
    在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 3.40 0.01 0.00 0.00
    无形资产 3,837.21 11.10 3,880.58 12.02 3,640.02 10.48 3,686.66 12.23
    长期待摊费用 211.23 0.61 301.75 0.93 625.27 1.80 609.26 2.02
    递延所得税资产 0.00 0.00 3.53 0.01 28.72 0.08 8.37 0.03
    资产总额 34,545.30 100.00 32,289.66 100.00 34,741.38 100.00 30,139.36 100.00
    报告期内,公司资产总额较为平稳,2007 年末较2006 年末增长了15.27%,
    2008 年末较2007 年末减少了7.06%。截至2009 年6 月30 日,公司资产总额
    为34,545.30 万元,较2008 年末增加6.99%。
    公司的资产构成中,主要是固定资产和流动资产,符合公司的行业特征。报
    告期内,固定资产和流动资产合计占公司资产总额的比例较为稳定,均保持在
    80%以上。公司长期待摊费用2008 年末较2007 年末减少了323.52 万元,主要
    系公司生产PHC 管桩用钢模摊销所致。截至2009 年6 月30 日,公司流动资产
    较2008 年末增加3,120.16 万元,主要系公司货币资金增加所致。
    2、主要流动资产
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    货币资金 5,785.27 35.76 663.12 5.08 2,869.69 19.69 1,345.30 16.65
    应收票据 629.50 3.89 400.00 3.06 0.00 0.00 0.00 0.00
    应收账款 2,678.48 16.56 3,451.43 26.44 2,812.36 19.30 672.30 8.32
    预付款项 677.23 4.19 486.60 3.73 1,262.46 8.66 571.71 7.08柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-207
    其他应收款 439.00 2.71 227.24 1.74 190.47 1.31 1,372.70 16.99
    存货 5,966.47 36.88 7,827.40 59.95 7,437.75 51.04 4,117.74 50.96
    流动资产合计 16,175.95 100.00 13,055.79 100.00 14,572.73 100.00 8,079.75 100.00
    报告期内,公司流动资产呈总体上升趋势,自2006 年末的8,079.75 万元升
    至2009 年中期末的16,175.95 万元,主要构成为货币资金、应收账款和存货。
    (1)货币资金
    近年来,公司货币资金总体管理较好。2007 年末,货币资金较2006 年末
    增加了1,524.39 万元,增速快于流动资产平均增速,主要原因为:a、公司业务
    规模连年扩张且赊销资金回笼良好,相应积累了货币资金;b、为满足业务增长
    需要,公司主动通过银行借款等形式增加筹资,也形成一定的货币资金。2008
    年末,公司货币资金较2007 年末减少了2,206.57 万元,主要系公司为了降低相
    应的财务费用,偿还了部分短期银行贷款以及公司于2008 年上半年支付了2007
    年度股利所致。截至2009 年6 月30 日,公司货币资金5,785.27 万元,较2008
    年末大幅增长,主要系2009 年上半年公司销售回款情况良好,且无大额非经营
    性活动支出所致。
    在公司货币资金中,银行存款是主要构成部分;截至2009 年6 月30 日,
    公司货币资金中银行存款余额为5,639.11 万元,占货币资金的比例为97.47%。
    其他货币资金余额2006 年末为652.00 万元,全为银行承兑汇票保证金,
    2007 年末为87.27 万元,其中50.00 万元为银行承兑汇票保证金,37.27 万元
    为保函保证金。截至2009 年6 月30 日,其他货币资金余额为144.39 万元,全
    为银行承兑汇票保证金。各报告期末,公司货币资金构成如下:
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    现金 1.77 0.03 1.08 0.16 0.19 0.01 0.88 0.07
    银行存款 5,639.11 97.47 662.04 99.84 2,782.23 96.95 692.42 51.47
    其他货币资金 144.39 2.50 0.00 0.00 87.27 3.04 652.00 48.47
    货币资金合计 5,785.27 100.00 663.12 100.00 2,869.69 100.00 1,345.30 100.00柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-208
    (2)应收账款
    报告期内,公司应收账款账面价值2006 年末为672.30 万元,2007 年末为
    2,812.36 万元,2008 年末为3,451.43 万元,随业务规模扩张呈现较快上升趋势,
    2006年度、2007年度和2008年度应收账款周转率分别为23.21、17.83 和10.31,
    呈大幅降低趋势。截至2009 年6 月30 日,应收账款为2,716.11 万元,较2008
    年末下降22.08%,主要系2009 年上半年公司销售回款情况良好所致,相应年
    化的应收账款周转率为10.74。
    A、报告期内,公司应收账款周转率大幅降低的原因以及公司应收账款赊销
    政策的变化过程
    a、报告期内,公司应收账款周转率大幅降低的原因
    报告期内,公司营业收入、应收账款账面余额及应收账款周转率变化情况如
    下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    项 目 金 额
    (万元)
    变化率
    (%)
    金 额
    (万元)
    变化率
    (%)
    金 额
    (万元)
    变化率
    (%)
    金 额
    (万元)
    营业收入 16,642.31 -48.91 32,575.59 4.05 31,309.00 46.42 21,383.01
    期末应收账款 2,716.11 -22.08 3,485.63 23.08 2,832.03 318.36 676.94
    平均应收账款 3,100.87 -1.83 3,158.83 80.04 1,754.49 90.44 921.28
    应收账款周转率(次/年) 10.74 4.17 10.31 -42.18 17.83 -23.18 23.21
    公司2006 年度、2007 年度和2008 年度应收账款周转率分别为23.21、17.83
    和10.31,出现大幅下降的主要原因为:公司自2007 年开始调整产品赊销政策,
    针对大直径PHC 管桩客户放宽赊销期限,随着近两年公司主营业务的快速扩张
    及大直径PHC 管桩销售比重逐年增大,期末应收账款出现大幅增长所致。报告
    期内,公司营业收入从2006 年的21,383.01 万元增至2008 年的32,575.59 万
    元,其中大直径PHC 管桩销售收入占营业收入比例从51.32%上升到78.98%,
    同时,近两年公司期末应收账款较2006 年末出现大幅增长。公司2008 年度、
    2007 年度平均应收账款分别增长80.04%和90.44%,均高于同期营业收入的增
    长幅度,导致公司报告期内应收账款周转率大幅下降。
    报告期内,公司应收账款账面余额按产品分类构成如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-209
    单位:万元
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项 目
    金 额 比 例 金 额比 例金 额比 例 金 额 比 例
    Φ600(含)以下 63.90 2.35% 125.83 3.61% 136.01 4.80% 386.04 57.03%
    Φ600 以上 2,652.21 97.65% 3,359.80 96.39% 2,696.02 95.20% 290.90 42.97%
    合 计 2,716.11 100.00% 3,485.63 100.00% 2,832.03 100.00% 676.94 100.00%
    b、报告期内,公司应收账款赊销政策的变化过程
    报告期内,为配合产品结构调整的经营战略,公司于2007 年对产品赊销政
    策,主要为客户的赊销期限,进行了较大调整,具体情况如下:
    2007 年以前,公司要求所有PHC 管桩客户(施工单位或业主)在发送管桩
    的施工及质量确认通知后30 日内,按通知确认的已施工管桩的数量付清相应货
    款(扣除预付款)。
    2007 年以来,针对PHC 管桩市场发展趋势,公司积极实施以Φ600 以上大
    直径PHC 管桩为主,Φ600(含)以下小直径PHC 管桩为辅的产品结构调整战
    略。为配合公司经营战略的实施。同时,根据大直径PHC 管桩主要用于大型水
    上、陆地建筑工程,大部分属于国家或地方重点建设项目,客户(施工单位或业
    主)实力雄厚、信誉较好,收款风险相对较小的特点,公司将Φ600 以上大直径
    PHC 管桩客户(施工单位或业主)的最长付款期限自原来的30 日放宽至90 日。
    除上述调整外,报告期内,公司产品赊销政策未发生过其他重大变化。
    B、公司销售收入的确认时点和客户付款时点
    公司PHC 管桩产品是目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一,其中
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩主要用于30 层以下各类多、高层建筑、中小
    型厂房、高速公路等一般工业与民用建筑工程的基础,Φ600 以上大直径PHC
    管桩主要用于30 层以上超高层建筑基础、钢铁厂、电厂、重型设备厂、造船厂
    等大型企业厂房、各类港口、码头、跨海桥梁、大型水上建筑工程等。
    公司目前主要的销售客户分为两类:一类为各类建设施工单位,如中交二航
    局三公司,另一类为各类工程建设单位(业主单位),如STX 建设(大连)有限
    公司、宝钢股份等。对于上述两类客户,公司采取统一的产品销售收入确认原则
    及收款政策,但根据产品类型不同,对于小直径PHC 管桩和大直径PHC 管桩柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-210
    的销售客户采取的具体收款政策有所不同。
    a、公司销售收入的确认时点
    根据公司销售收入的确认原则,公司销售收入的确认时点为收到客户(施工
    单位或业主)关于相关管桩的施工及质量认定通知后,具体流程如下:
    ①公司将生产的PHC 管桩运至客户(施工单位或业主)指定或产品销售合
    同规定的地点;
    ②客户(施工单位或业主)现场接收上述PHC 管桩;
    ③在收到客户(施工单位或业主)按打桩的施工进度,定期(一般为按月)
    发送的施工及质量确认通知后,按通知确认的已施工管桩的数量确认当期销售收
    入。
    b、客户付款时点
    ①公司在签订合同后,一般要求客户(施工单位或业主)能预付10%到15%
    的预付款。
    ②公司要求客户(施工单位或业主)在发送管桩的施工及质量确认通知后的
    一定期限内,按通知确认的已施工管桩的数量支付相应货款(扣除预付款)。其
    中,Φ600(含)以下小直径PHC 管桩客户的最长付款期限为30 日,Φ600 以
    上大直径PHC 管桩客户的最长付款期限为90 日。
    C、报告期各期末,公司应收账款前五名情况:
    截至2009 年6 月30 日,应收账款中欠款前五名
    债务人排名 债务人名称 金额(万元) 账 龄 占应收账款总额的比例
    第一名
    中交二航南京西坝物流码头工程
    项目经理部
    563.50 1 年以内20.75%
    第二名 海军华东工程建设局 305.72 1 年以内11.26%
    第三名
    中交四航舟山中远船务工程项目
    经理部
    221.09 1 年以内8.14%
    第四名 江苏港投交通工程有限公司 207.92 1 年以内7.66%
    第五名 中海工程建设总局宁波分局 178.21 1 年以内6.56%
    合 计 1,476.45 54.37%柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-211
    截至2008 年12 月31 日,应收账款中欠款前五名
    债务人排名 债务人名称 金额(万元) 账 龄 占应收账款总额的比例
    第一名 上海同盛物流园区开发有限公司 725.00 1 年以内20.80%
    第二名 STX建设(大连)有限公司 690.79 1 年以内19.82%
    第三名
    中交四航舟山中远船务工程项目
    经理部
    362.14 1 年以内10.39%
    第四名
    中交二航局三公司常州港录安洲
    港区化工码头工程项目经理部
    305.62 1 年以内8.77%
    第五名 中海工程建设总局宁波分局 228.21 1 年以内6.55%
    合 计 2,311.76 66.33%
    截至2007 年12 月31 日,应收账款中欠款前五名
    债务人排名 债务人名称 金额(万元) 账 龄 占应收账款总额的比例
    第一名 STX 建设(大连)有限公司 1,977.01 1 年以内69.81%
    第二名 上海港务工程公司 300.03 1 年以内10.59%
    第三名 张家港荣盛炼钢有限公司 262.77 1 年以内9.28%
    第四名 江苏长宏国际港口有限公司 88.71 1 年以内3.13%
    第五名 上海鼎达建设发展有限公司 63.90 2-3 年 2.26%
    合 计 2,692.43 95.07%
    截至2006 年12 月31 日,应收账款中欠款前五名
    债务人排名 债务人名称 金额(万元) 账 龄 占应收账款总额的比例
    第一名 张家港宏昌钢板有限公司 212.81 1 年以内31.44%
    第二名
    中港四航局镇江大港三期工程项
    目经理部
    184.83 1 年以内27.30%
    第三名 上海燃气(集团)有限公司 73.66 1 年以内10.88%
    第四名 上海鼎达建设发展有限公司 63.90 1-2 年 9.44%
    第五名 上海三航奔腾建设工程有限公司 58.00 1 年以内8.57%
    合 计 593.21 87.63%
    D、坏账准备计提情况
    报告期内,公司无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份股东的账
    款,对应收账款执行严格的坏账准备计提政策且未实际发生坏账。详情如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-212
    账面余额
    时 点 账 龄
    金额(万元) 占比
    坏账准备
    计提比例
    坏账准备
    (万元)
    账面价值
    (万元)
    应收账款前
    五名客户账
    款占比
    1 年以内 2,538.68 93.47% 0% -
    1-2 年 113.52 4.18% 5% 5.68
    2-3 年 - 30% -
    3-4 年 63.90 2.35% 50% 31.95
    4-5 年 - 100% -
    5 年以上 - 100% -
    2009.6.30
    合 计 2,716.11 100.00% - 37.63
    2,678.48 54.37%
    1 年以内 3,376.67 96.88% 0% -
    1-2 年 45.06 1.29% 5% 2.25
    2-3 年 - 30% -
    3-4 年 63.90 1.83% 50% 31.95
    4-5 年 - 100% -
    5 年以上 - 100% -
    2008.12.31
    合 计 3,485.63 100.00% - 34.20
    3,451.43 66.33%
    1 年以内 2,758.20 97.39% 0% -
    1-2 年 9.92 0.35% 5% 0.50
    2-3 年 63.90 2.26% 30% 19.17
    3-4 年 - 0.00% 50% -
    4-5 年 - 0.00% 100% -
    5 年以上 - 0.00% 100% -
    2007.12.31
    合 计 2,832.03 100.00% - 19.67
    2,812.36 95.07%
    1 年以内 584.16 86.29% 0% -
    1-2 年 92.78 13.71% 5% 4.64
    2-3 年 - 0.00% 30% -
    3-4 年 - 0.00% 50% -
    4-5 年 - 0.00% 100% -
    5 年以上 - 0.00% 100% -
    2006.12.31
    合 计 676.94 100.00% - 4.64
    672.30 87.63%
    上表显示,公司应收账款质量较高,绝大多数账龄在1 年以内。2009 年6
    月30 日,账龄在1 年以内的应收账款合计2,538.68 万元,占应收账款账面余额
    的93.47%,账龄在1-2 年的应收账款合计113.52 万元,占应收账款账面余额柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-213
    的4.18%,账龄在3-4 年的应收账款合计63.90 万元,占应收账款账面余额的
    2.35%,系公司应收上海鼎达建设发展有限公司货款,公司为此已计提31.95 万
    元的坏账准备。
    E、最近一年一期末,公司仍在履行的重大工程项目已确认收入和收款情况
    a、截至2009 年6 月30 日,仍在履行的重大工程项目已确认收入和收款情
    况:
    工程名称 规格型号
    订单数量
    (米)
    已供数量
    (米)
    2009 年1-6 月
    已确认收入(元)
    2009 年1-6 月
    收款情况(元)
    马来西亚槟城北海港集装
    箱码头3A 工程
    Φ800B 170,200 104,650 35,896,890.71 35,896,890.71
    南通港洋口港区陆岛通道
    管线桥工程项目
    Φ1000C 60,700 22,462 11,335,564.10 16,262,610.00
    上海临港海洋工程及高科
    技船舶配套项目
    Φ1000B
    Φ1200B
    Φ800B
    60,270 26,567 16,033,613.68 18,759,328.00
    靖江新港作业区粮食物流
    中心码头
    Φ1000B、
    C
    37,247 15,395 8,101,896.58 7,400,000.00
    嘉兴港独山港区平湖玻璃
    港务码头工程
    Φ1200B
    Φ800B
    29,718 8,454 3,790,444.44 -
    沪杭铁路横潦泾特大桥预
    应力PHC 管桩工程
    Φ1000B 25,000 10,057 4,560,000.00 4,000,000.00
    上海外高桥港区六期工程 Φ800AB 18,800 33,453 9,867,507.69 11,544,984.00
    b、截至2008 年12 月31 日,仍在履行的重大工程项目已确认收入和收款
    情况:
    工程名称 规格型号
    订单数量
    (米)
    已供数量
    (米)
    2008 年度已确
    认收入(元)
    2008 年度收款
    情况(元)
    马来西亚槟城港集装箱码
    头A3 工程
    Φ1000B 170,200 9,200 - -
    STX(大连)造船有限公
    司
    Φ800AB
    Φ800C
    96,000 37,246 17,150,916.24 13,158,662.00
    泰州港靖江港区新荣船舶
    舾装码头
    Φ1000C
    Φ800C
    30,000 10,858 - 2,727,637.00柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-214
    嘉兴港独山港区平湖玻璃
    港务码头工程
    Φ1200B
    Φ800B
    29,718 - - 9,500,000.00
    南京西坝物流码头工程 Φ1000C 26,000 13,438 - -
    泰州杨湾海螺水泥码头二
    期工程
    Φ800B
    Φ800C
    20,000 16,563 3,650,931.62 4,580,000.00
    泰州港高港港区沥青润滑
    油码头
    Φ800B 19,000 10,117 4,273,504.27 5,000,000.00
    江苏国信靖江电厂煤码头
    工程
    Φ1000B 8,300 2,248 854,700.85 1,000,000.00
    武汉石化乙烯重大件装卸
    码头工程
    Φ1000B
    Φ1000C
    7,500 5,193 - 1,500,000.00
    (3)预付款项
    报告期内,公司预付款项主要为预付土地款、材料款、运费及电费。2007
    年末预付款较2006 年末增长了120.82%,主要系公司预付材料款和电费增加所
    致。2008 年末,公司预付款项为486.60 万元,较2007 年末减少61.46%,主
    要系公司收回预付土地款所致。截至2009 年6 月30 日,公司预付款项为677.23
    万元,主要系新增预付的钢模款144.88 万元所致。
    截至2009 年6 月30 日,金额较大的预付款项为:
    名 称 金额(万元) 性质或内容占预付款项总额的比例
    上海市电力公司 300.00 预付电费 44.30%
    Hua Dao Shipping (Far East)
    Limited
    175.41 预付运费 25.90%
    丹阳恒兴建材机械有限公司 144.88 预付钢模款21.39%
    如皋市中正机械有限公司 50.00 预付设备款7.38%
    合 计 670.29 98.97%
    截至2008 年12 月31 日,金额较大的预付款项为:
    名 称 金额(万元) 性质或内容占预付款项总额的比例
    上海市电力公司 300.00 预付电费 61.65%
    Hua Dao Shipping (Far East)
    Limited
    159.70 预付运费 32.82%
    合 计 459.70 94.47%柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-215
    截至2007 年12 月31 日,金额较大的预付款项为:
    名 称 金额(万元) 性质或内容占预付款项总额的比例
    上海市奉贤区邬桥镇土地管理所 377.15 预付土地款29.87%
    上海市电力公司 300.00 预付电费 23.76%
    上海正方形钢铁有限公司 246.23 预付材料款19.50%
    安徽金华贸易公司 130.98 预付材料款10.37%
    舟山高深石业有限公司 108.41 预付材料款8.59%
    合 计 1,162.77 92.10%
    截至2006 年12 月31 日,金额较大的预付款项为:
    名 称 金额(万元) 性质或内容占预付款项总额的比例
    上海市奉贤区邬桥镇土地管理所 377.15 预付土地款65.97%
    上海市电力公司 96.00 预付电费 16.79%
    江苏沙钢集团有限公司 80.02 预付材料款14.00%
    合 计 553.17 96.76%
    报告期内,公司无预付持本公司5%以上(含5%)表决权股份股东的款项。
    (4)其他应收款
    报告期内,公司其他应收款占流动资产的比例较小。2007 年末其他应收款
    较2006 年末减少86.12%,主要系2007 年公司收回控股股东柘中集团临时拆借
    资金1,062.70 万元所致。截至2008年12月31日,公司其他应收款余额为228.94
    万元,主要为代垫开垦费及项目组暂借款。截至2009 年6 月30 日,公司其他
    应收款余额为448.11 万元,较2008 年末增加95.70%,主要系公司支付160
    万元土地招投标保证金所致。
    截至2009 年6 月30 日,其他应收款中前五名:
    债务人
    排名
    债务人名称 性质或内容
    金额
    (万元)
    账龄
    占其他应收款
    总额的比例
    第一名 土地招投标保证金 保证金 160.00 1 年以内 35.71%
    第二名 奉贤区庄行镇人民政府 代垫开垦费 156.53 1 年以内 34.93%
    第三名 项目暂借款 暂借款 41.57 2 年以内 9.28%
    第四名 代付镇保资金 垫付款 25.64 1 年以内 5.72%
    第五名 中钱联合基础工程公司 垫付款 20.00 1 年以内 4.46%
    合 计 403.74 90.10%柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
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    (5)存货
    A、报告期内,公司存货账面余额的构成如下:
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    原材料 1,422.29 23.84 1,601.29 20.46 1,011.21 13.60 786.41 19.10
    库存 产成品 1,729.07 28.98 2,793.58 35.69 2,772.60 37.28 2,482.15 60.28
    商品 发出商品 2,815.11 47.18 3,432.53 43.85 3,653.94 49.13 849.18 20.62
    合 计 5,966.47 100.00 7,827.40 100.00 7,437.75 100.00 4,117.74 100.00
    报告期各期末,公司存货不存在减值迹象,公司未对存货计提跌价准备。
    B、报告期内,公司期末存货及存货周转率变化情况如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    项 目
    金额/次数
    变化率
    (%)
    金额/次数
    变化率
    (%)
    金额/次数
    变化率
    (%)
    金额/次数
    期末存货(万元) 5,966.47 -23.77 7,827.40 5.24 7,437.75 80.63 4,117.74
    存货周转次数(次/年) 3.46 12.70 3.07 -18.35 3.76 -23.42 4.91
    注:2009 年1-6 月存货周转次数已年化处理
    2006-2008 年度,公司存货增长速度较快、规模较大,占公司流动资产的
    比例维持在50%-60%之间,存货周转率持续下降。2009 年中期末,公司存货
    较2008 年末下降23.77%,主要原因为:
    a、2009 上半年,原材料采购价格大幅下降;
    b、受大直径PHC 管桩生产能力的限制,公司进一步加强存货管理,适当
    缩减库存商品规模。
    C、报告期内,公司存货和存货周转率的变动主要是因为本行业自身经营特
    点、近两年公司业务规模快速扩张及产品结构调整等因素造成的,具体分析如下:
    a、公司的产品及行业经营特点造成经营过程中存货规模相对较大
    ①公司PHC 管桩用于各类建筑工程项目,由于各类工程施工进度存在较大
    不确定性,业内企业普遍根据自身的生产能力及出桩能力等因素,结合订单情况
    及客户施工反馈信息,适度预产一部分管桩以满足客户的供桩要求,这导致公司
    产成品规模较大。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-217
    ②管桩产品出厂的时点与最终打桩施工完毕确认收入时点之间存在较长间
    隔,这导致公司存货流转中,发出商品的比重较大。
    ③大直径PHC 管桩产品由于主要针对港口、码头、船厂等大型水上、陆上
    建设工程,客户分布范围广、工程施工时间跨度长、工程施工要求复杂等原因,
    前述行业经营特点尤其明显,存货周转时间相对更长。
    b、产品结构调整导致报告期公司存货周转率有所下降
    公司自2007 年开始,实施产品结构调整战略,大力发展Φ600 以上大直径
    PHC 管桩业务。2007 年度公司营业收入及营业成本分别较2006 年度增长
    46.42%和38.33%,其中Φ600 以上大直径PHC 管桩产品营业收入及营业成本
    的增长幅度分别达到100.33%和94.86%,其占公司营业收入及营业成本的比重
    分别从2006 年的51.32%和48.24%大幅提升到70.21%和67.95%。同时,2007
    年度Φ600 以上大直径PHC 管桩平均存货较2006 年度增长140.85%,导致公
    司2007 年度平均存货同比增长80.66%,高于同期公司营业成本的增长幅度。
    报告期内,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩产品的营业收入、营业成本及平均
    存货的变化情况,具体如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    项 目
    金额/占比
    变化率
    (%)
    金额/占比
    变化率
    (%)
    金额/占比
    变化率
    (%)
    金额/占比
    总收入(万元) 16,642.31 - 32,575.59 4.04 31,309.99 46.42 213,83.01
    Φ600 以上(万元) 15,859.77 - 25,729.88 17.04 21,983.24 100.33 10,973.40
    营业收入
    占 比 95.30% - 78.98% - 70.21% - 51.32%
    总成本(万元) 11,898.36 - 23,434.79 7.90 21,719.86 38.33 15,701.46
    Φ600 以上(万元) 11,185.72 - 18,323.66 24.16 14,758.43 94.86 7,574.05
    营业成本
    占 比 94.01% - 78.19% - 67.95% - 48.24%
    总存货(万元) 6,896.93 -9.64 7,632.58 32.10 5,777.75 80.66 3,198.13
    Φ600 以上(万元) 4,819.17 -14.79 5,655.93 34.43 4,207.40 140.85 1,746.89
    平均存货
    占 比 69.87% - 74.10% - 72.82% - 54.62%
    因此,2007 年度及2008 年度公司存货周转率较2006 年度出现一定下降的
    主要原因是公司调整产品结构,相对存货周转时间更长的大直径PHC 管桩业务
    规模及其占公司主营业务比重大幅提升所致。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-218
    c、存货规模的增长与公司业务规模的扩张匹配
    近三年,公司存货规模虽然增长较快,但与业务及资产规模的扩张成正比。
    公司各年末存货水平和当期营业收入保持较为稳定的配比关系。同时,各年末存
    货占流动资产比例基本保持稳定,具体见下表:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    项 目
    金额/比例
    变化率
    (%)
    金额/比例
    变化率
    (%)
    金额/比例
    变化率
    (%)
    金额/比例
    期末存货(万元) 5,966.47 -23.77 7,827.40 5.24 7,437.75 80.63 4,117.74
    营业收入(万元) 16,642.31 - 32,575.58 4.05 31,309.00 46.42 21,383.01
    存货和营业收入的比例35.85% - 24.03% - 23.76% - 19.26%
    期末流动资产(万元) 16,175.95 23.90 13,055.79 -10.41 14,572.73 80.36 8,079.75
    存货占流动资产的比例36.88% - 59.95% - 51.04% - 50.96%
    d、存货安全性较好
    公司存货主要为根据客户订单生产的产成品,跌价风险较小,报告期内公司
    未发生过实际存货跌价损失。公司PHC 管桩产品作为大型混凝土构件,体积大、
    重量重,不易损毁,日常堆放发生损失的可能性较小。同时,公司制定了存货内
    部控制制度,在存货的入库、发出及核算环节均制定了岗位责任制,确保存货的
    实物管理与会计核算的准确与一致。因此,公司存货整体安全性较好,发生较大
    损失的风险较小。
    D、各报告期末,公司存货中产成品的主要构成如下:
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    规 格 数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    Φ600 0.81 152.65 1.82 288.33 4.46 598.73 1.29 174.29
    Φ800 3.17 678.69 5.27 1,576.34 7.73 1,569.26 6.44 1,769.81
    Φ1000 2.05 719.66 1.19 517.47 2.02 571.23 0.71 283.46
    合 计 6.03 1,551.00 8.27 2,382.14 14.21 2,739.22 8.44 2,227.56
    E、各报告期末,公司存货中发出商品主要系当期末已向客户供货但尚未施
    工结算的部分管桩,主要构成如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-219
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    规 格 数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    Φ600 0.70 96.55 - - 0.32 40.91 0.1 12.13
    Φ800 7.27 1,854.85 5.95 1,804.15 8.97 1,781.43 2.21 571.83
    Φ1000 1.57 671.02 2.82 1,441.67 2.67 977.65 0.2 87.59
    合 计 9.54 2,622.42 8.77 3,245.81 11.96 2,799.99 2.51 671.55
    F、由于行业特点,公司存货流转中,发出商品的比重较大,公司对于发出
    商品采取了严格的管理和核算,具体流程如下:
    a、管桩的发出
    公司管桩发出是在生产计划部门按销售部门提出的发货要求,根据相关合同
    及计划生产表,向仓储部门下达送货通知单,由仓储部门组织发货。管桩出厂后
    在存货科目中由产成品转入发出商品进行会计核算。
    b、管桩的运输
    公司管桩产品主要通过陆路车运及水路船运两种方式运输,其中Φ600(含)
    以下小直径PHC 管桩、Φ600 以上大直径PHC 管桩中部分供应周边地区的短型
    Φ800、Φ1000 型产品通过陆路车运,其他Φ600 以上大直径PHC 管桩则基本
    通过水路船运。
    陆路车运的产品全部由公司自有车队负责运输,相关运输风险和损失由公司
    承担。公司制定并严格执行相应的车队管理和运输管理制度。
    目前公司尚未形成自有的水上运输能力,水路运输全部通过外部船运公司完
    成,其中国内销售(仅STX(大连)造船厂工程采用总包方式除外)由客户(施工
    单位或业主)自行负责运输,相关运输风险和损失由客户(施工单位或业主)自
    行承担;出口销售采用CIF 方式,相关运输风险和损失由公司负责向船运公司或
    保险公司理赔。在运输过程中,公司均安排专人随船运送。
    c、管桩的送达
    管桩运送到客户(施工单位或业主)指定的堆场或码头后,由客户(施工单
    位或业主)负责接收并签发收货单确认相关管桩的到货数量。管桩送达后至相关
    管桩打桩施工完毕前,除管桩质量问题导致的损毁外,其他如堆放不当、堆场移柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-220
    位等造成的所有管桩损毁损失由客户(施工单位或业主)自行承担。
    根据工程或送桩量的具体情况,公司通过派专人常驻或定期赴施工现场对发
    出管桩及打桩施工进行监管。
    d、管桩的施工
    客户(施工单位或业主)施工开始后,定期编制打桩施工及质量确认通知列
    明当期已完成施工的管桩数量,经公司常驻或定期赴施工现场的监理人员核查无
    误并在通知上签字确认后,发送本公司,公司按上述经本公司现场人员核查签字
    的打桩施工及质量确认通知上列明的已施工管桩数量确认当期收入,相关发出商
    品结转营业成本。
    e、公司发出商品的管理流程图如下:
    G、最近一年一期,公司发出商品的前五名客户工程情况如下
    a、截至2009 年6 月30 日,公司发出商品的前五名客户工程如下:
    押运并确认货物送达
    销售部
    (售后服务部)
    现场施工监理
    客户经公司现场人员
    核查确认后发出施工
    及质量确认通知
    发出商品
    水路陆路运输
    下达发货通知
    提出发货要求
    销售部
    生产计划部
    仓库
    施工完成 确认收入
    生产入库
    管桩发出
    管桩送达
    产成品柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-221
    排 名 工程名称 规格
    数 量
    (万米)
    金 额
    (万元)
    占发出商品
    总额比例
    实际销售
    情况
    第一名
    马来西亚槟城北
    海港集装箱码头
    3A 工程
    Φ800 1.92 409.82 14.56% -
    第二名
    泰州港高港港区
    沥青润滑油码头
    工程
    Φ800
    钢管桩
    0.86 388.52 13.80% -
    第三名
    恒德通用码头工
    程
    Φ800 0.76 267.56 9.50% -
    第四名 江都科进船厂 Φ800 0.84 249.70 8.87% -
    第五名
    泰州梅兰通用泊
    位工程
    Φ800
    Φ1000
    0.68 247.47 8.79% -
    b、截至2008 年12 月31 日,公司发出商品的前五名客户工程如下:
    排 名 工程名称 规格
    数量
    (万米)
    金额
    (万元)
    占发出商品
    总额比例
    实际销售
    情况
    第一名
    南京西坝物流
    码头工程
    Φ1000 1.34 655.18 19.09%
    2009 年上半
    年实现销售
    第二名
    泰州港靖江港
    区新荣船舶舾
    装码头
    Φ1000、
    Φ800
    1.09 632.83 18.44%
    2009 年上半
    年实现销售
    534.08 万元
    第三名
    嘉兴港独山港
    区A区2 号泊位
    Φ1200、
    Φ800
    1.47 588.58 17.15%
    2009 年上半
    年实现销售
    第四名 江都科进船厂 Φ800 1.50 409.12 11.92%
    2009 年上半
    年实现销售
    159.42 万元
    第五名
    环球造船(扬州)
    舾装码头
    Φ800 1.05 317.93 9.26%
    2009 年上半
    年实现销售
    3、固定资产和在建工程
    公司固定资产总体规模较大,主要系厂房及专用设备,而随着报告期内公司
    业务的迅速扩张,流动资产的快速增长,固定资产占公司资产总额的比例稳步下
    降,自2006 年末的58.91%,降至2009 年中期末的41.46%。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-222
    报告期各期末,公司固定资产及在建工程占公司资产总额的比重情况如下:
    单位:万元
    项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    固定资产账面价值 14,320.91 15,048.01 15,871.25 17,755.32
    在建工程账面价值 0.00 0.00 3.40 0.00
    合计 14,320.91 15,048.01 15,874.65 17,755.32
    合计占资产总额的比例 41.46% 46.60% 45.69% 58.91%
    报告期各期末,各类固定资产账面价值构成情况如下:
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    类 别 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    房屋及建筑物 8,373.08 58.47 8,624.85 57.32 9,120.84 57.47 9,671.80 54.47
    专用设备 5,340.05 37.29 5,769.93 38.34 6,529.37 41.14 7,833.18 44.12
    运输设备 581.89 4.06 618.78 4.11 181.33 1.14 207.43 1.17
    其他设备 25.89 0.18 34.46 0.23 39.71 0.25 42.91 0.24
    合 计 14,320.91 100.00 15,048.01 100.00 15,871.25 100.00 17,755.32 100.00
    报告期内,公司固定资产原价、折旧和账面价值增减变化情况如下:
    单位:万元
    项 目 房屋及建筑物专用设备 运输设备其他设备 合 计
    原价 8,529.35 7,118.44 274.89 58.89 15,981.58
    2006.1.1 累计折旧 458.05 864.34 41.35 13.29 1,377.03
    账面价值 8,071.30 6,254.10 233.55 45.60 14,604.55
    原价增加 2,006.35 2,356.75 - 9.07 4,372.18
    原价减少 - - - - -
    折旧计提 405.85 777.68 26.11 11.76 1,221.40
    2006 年度
    折旧减少 - - - - -
    原价 10,535.70 9,475.20 274.89 67.96 20,353.75
    2006.12.31 累计折旧 863.90 1,642.02 67.46 25.05 2,598.43
    账面价值 9,671.80 7,833.18 207.43 42.91 17,755.32
    原价增加 30.00 106.75 - 10.73 147.48
    原价减少 82.60 647.87 - - 730.48
    折旧计提 500.31 875.30 26.10 13.93 1,415.65
    2007 年度
    折旧减少 1.96 112.61 - - 114.58
    原价 10,483.10 8,934.07 274.89 78.69 19,770.75
    2007.12.31 累计折旧 1,362.25 2,404.70 93.56 38.98 3,899.50
    账面价值 9,120.84 6,529.37 181.33 39.71 15,871.25柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-223
    原价增加 7.40 97.79 579.13 11.09 695.41
    原价减少 - - 125.06 - 3.80
    折旧计提 503.40 857.23 67.00 16.34 1,443.97
    2008 年度
    折旧减少 - - 50.38 - 50.38
    原价 10,490.50 9,031.86 728.96 89.78 20,341.10
    2008.12.31 累计折旧 1,865.65 3,261.93 110.18 55.32 5,293.09
    账面价值 8,624.85 5,769.93 618.78 34.36 15,048.01
    原价增加 - - - - -
    原价减少 - - - - -
    折旧计提 251.77 429.88 36.89 8.56 727.10
    2009 年
    1-6 月
    折旧减少 - - - - -
    原价 10,490.50 9,031.86 728.96 89.78 20,341.10
    2009.6.30 累计折旧 2,117.42 3,691.81 147.07 63.89 6,020.19
    账面价值 8,373.08 5,340.05 581.89 25.89 14,320.91
    2006 年度是公司加大建设和集中新购设备的一年。2006 年度,公司新建房
    屋及建筑物2,006.35 万元、购建专用设备2,356.75 万元。2007 年度,公司新
    购了少量专用设备并处置了原价为647.87 万元、账面价值为535.27 万元的专用
    设备一台。2008 年,公司新购579.13 万元的生产运输设备及少量其他固定资产。
    在公司各类固定资产中,房屋及建筑物与专用设备比例最大,合计占固定资
    产的95%以上,符合行业以及公司的生产特征。
    公司固定资产和在建工程不存在减值迹象,公司未计提减值准备。
    4、无形资产
    报告期内,公司无形资产占资产总额比例较低,占比基本保持在10%左右,
    无形资产主要为土地使用权,其账面价值构成情况如下:
    单位:万元
    类 别 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    土地使用权 3,818.51 3,858.58 3,611.42 3,686.66
    电脑软件 18.70 22.00 28.60 0.00
    合 计 3,837.21 3,880.58 3,640.02 3,686.66
    报告期内,公司无形资产原价增减及摊销情况如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-224
    单位:万元
    项 目 土地使用权 电脑软件 合 计
    2006.1.1 原价 - - -
    原价增加 3,761.89 - 3,761.89
    原价减少 - - -
    摊销计提 75.24 - 75.24
    2006 年度
    摊销减少 - - -
    原价 3,761.89 - 3,761.89
    2006.12.31 累计摊销 75.24 - 75.24
    账面价值 3,686.66 - 3,686.66
    原价增加 - 33.00 33.00
    原价减少 - - -
    摊销计提 75.24 4.40 79.64
    2007 年度
    摊销减少 - - -
    原价 3,761.89 33.00 3,794.89
    2007.12.31 累计摊销 150.48 4.40 154.88
    账面价值 3,611.42 28.60 3,640.02
    原价增加 323.96 - 323.96
    原价减少 - - -
    摊销计提 76.79 6.60 83.39
    2008 年度
    摊销减少 - - -
    原价 4,085.85 33.00 4,118.85
    2008.12.31 累计摊销 227.27 11.00 238.27
    账面价值 3,858.58 22.00 3,880.58
    原价增加 - - -
    原价减少 - - -
    摊销计提 40.07 3.30 43,37
    2009 年1-6 月
    摊销减少 - - -
    原价 4,085.85 33.00 4,118.85
    2009.6.30 累计摊销 267.34 14.30 281.64
    账面价值 3,818.51 18.70 3,837.21
    报告期各期末,公司无形资产不存在减值迹象,公司未计提减值准备。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-225
    公司土地取得及土地款的预付及实际支付情况如下:
    单位:元
    项 目
    一期土地
    面积166.4 亩、产权证
    号沪房地奉字(2007)
    第015733 号
    二期土地
    面积80.4 亩、产权证
    号沪房地奉字(2008)
    第002679 号
    土地
    面积约53.6 亩
    奉贤区庄行镇
    2183 号地块
    面积约8.20
    亩
    土地原值 17,138,932.20 21,203,164.09 - -
    2005.1.1 预付款 22,000,000.00
    2005.12.31 预付款 22,000,000.00
    2006.12.31 预付款 - - 3,771,471.34 -
    已付款 17,138,932.20 2,443,901.66 - -
    应付土地款- 18,036,098.34 - -
    2007.12.31 预付款 - - 3,771,471.34
    已付款 17,138,932.20 8,813,675.66 - -
    应付土地款- 11,771,211.34 - -
    2008.12.31 预付款 - - - -
    已付款 17,138,932.20 21,203,164.09 - 2,516,409.50
    应付土地款- - - -
    (1)截至2005 年12 月31 日,公司预付土地款共计22,000,000.00 元,
    形成原因系:公司根据2002 年6 月及2003 年9 月与上海市奉贤区邬桥镇(于
    2003 年并入奉贤庄行镇)人民政府签订的《征用土地协议书》分别于2003 年
    度预付18,000,000.00 元及2004 年度预付4,000,000.00 元土地款所形成。公司
    在协议土地上分别兴建管桩一期工程(占地约166.4 亩)及管桩二期工程(占地约
    80.4 亩)。
    2005 年12 月3 日,上海市奉贤区庄行镇人民政府与公司重新签订《土地
    出让意向书》,协议出让土地使用权总面积约300 亩。
    (2)截至2006 年12 月31 日,公司预付土地款余额为3,771,471.34 元,
    应付土地款余额为18,036,098.34 元,形成原因系:
    A、2005 年12 月26 日,公司就一期工程所用土地与上海市奉贤区房屋土
    地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》,出让土地使用权面积为
    110,931.6 平方米(折合166.4 亩),出让总金额为17,138,932.20 元(其中土柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-226
    地价款合计16,639,740.00 元从预付土地款中扣除,由庄行镇土地管理所代为支
    付,契税499,192.20 元由公司于2006年1月另行支付),已取得沪房地奉字(2007)
    第015733 号房地产权证,并于2006 年1 月入账摊销。
    B、2006 年1 月,根据与上海市奉贤区庄行镇人民政府签订的《土地出让
    意向书》,公司将二期工程已使用土地(约80.4 亩)按20,480,000.00 元暂估
    入账摊销,扣除前期预付款1,588,788.66 元(系2005 年末土地预付款
    22,000,000.00 元减去一期土地价款16,639,740.00 元和尚未使用约53.6 亩土地
    预付款3,771,471.34 元),应付土地款18,891,211.34 元。
    C、2006 年11 月,公司向上海市奉贤区庄行镇土地管理所支付二期土地应
    付款855,113.00 元。
    D、根据与上海市奉贤区庄行镇人民政府签订《土地出让意向书》,约53.6
    亩土地因尚未使用且尚未获得产权证,因此未将其暂估入账,相应支付的
    3,771,471.34 元土地款仍计入预付土地款。
    (3)截至2007 年12 月31 日,公司预付土地款余额为3,771,471.34 元,
    应付土地款余额为11,771,211.34 元,形成原因系:
    A、2007 年2 月,公司向上海市奉贤区庄行镇土地管理所支付二期土地应
    付款3,184,887.00 元。
    B、2007 年12 月14 日,公司就二期工程所用土地与上海市奉贤区房屋土
    地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》,出让土地使用权面积为
    53,582.3 平方米(折合80.4 亩),出让总金额为21,203,164.09 元(其中土地
    价款20,575,603.00 元,契税627,561.09 元)。根据上述协议,公司于2007
    年12 月向上海市奉贤区房屋土地管理局支付定金3,080,000.00 元。
    (4)截至2008 年12 月31 日,公司预付土地款余额为零,应付土地款余
    额为零,无形资产中土地使用权账面原值较2007 年末增加3,239,573.59 元,形
    成原因系:
    A、公司于2008 年2 月向上海市奉贤区房屋土地管理局支付二期土地剩余
    土地价款17,495,603.00 元及契税627,561.09 元共计18,123,164.09 元柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-227
    (21,203,164.09 元-3,080,000.00 元),并取得沪房地奉字(2008)第002679
    号房地产权证。
    B、公司于2008 年5 月从上海市奉贤区庄行镇土地管理所收回前期支付的
    二期土地款5,628,788.66 元(1,588,788.66 元+855,113.00 元+3,184,887.00)
    及尚未使用的53.6 亩土地预付款3,771,471.34 元。
    C、公司于2008 年2 月将二期工程土地实际支付成本21,203,164.09 元与
    暂估入账值20,480,000.00 元的差额723,164.09 元计入无形资产。
    D、 公司于2008 年9 月与上海市奉贤区房屋土地管理局签署了沪奉房地
    (2008)出让合同第100 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》。上海市
    奉贤区房屋土地管理局出让给公司上海市奉贤区庄行镇2183 号地块,地块总面
    积5,467.7 平方米。公司支付相关土地转让款2,516,409.50 元计入无形资产。
    截至本招股说明书签署日,该土地的相关产权证尚在办理中。
    5、主要资产减值准备提取情况
    单位:万元
    项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    坏账准备 46.73 35.94 44.23 8.64
    报告期各期末,由于公司存货、固定资产、在建工程、无形资产等主要资产
    未出现减值迹象,公司未对其计提跌价准备或减值准备,仅对应收账款和其他应
    收款按会计政策计提了坏账准备。
    公司管理层认为:公司制定并执行了稳健的会计政策和会计估计,主要资产
    减值准备的计提充分、合理,与资产质量实际情况相符。
    (二)负债状况分析
    1、公司负债构成
    报告期内,公司负债全为流动负债,无非流动负债,详情如下:
    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    短期借款 8,600.00 59.61 9,100.00 59.78 11,000.00 55.23 6,500.00 35.97柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-228
    应付票据 958.64 6.64 0.00 0.00 100.00 0.50 340.00 1.88
    应付账款 1,797.88 12.46 1,469.90 9.66 1,517.65 7.62 973.12 5.39
    预收款项 1,581.95 10.97 2,850.99 18.73 2,321.59 11.66 2,685.64 14.86
    应付职工薪酬 0.00 0.00 9.76 0.06 100.00 0.50 318.10 1.76
    应交税费 927.26 6.43 894.85 5.88 2,344.98 11.77 2,344.22 12.97
    应付利息 11.33 0.08 13.54 0.09 18.48 0.09 0.00 0.00
    其他应付款 549.34 3.81 883.16 5.80 2,512.68 12.62 4,909.32 27.17
    (流动)负债合计 14,426.40 100.00 15,222.20 100.00 19,915.37 100.00 18,070.39 100.00
    在公司的(流动)负债中,主要构成是短期借款、应付账款、预收款项、应
    交税费和其他应付款。
    (1)短期借款
    报告期内,公司短期借款从2006 年末的6,500.00 万元增长到2007 年末的
    11.000.00 万元和2008 年末的9,100.00 万元,主要系公司持续的业务扩张对流
    动资金需求日益旺盛所致。
    截至2009 年6 月30 日,公司短期借款余额为8,600.00 万元,其中银行借
    款8,000.00 万元,银行承兑汇票贴现600.00 万元。公司短期借款占公司负债总
    额的60%左右,仍然处于较高水平。
    公司的短期银行借款全为保证借款,2006 年末的6,500.00 万元借款、2007
    年末借款中的9,000.00 万元、2008 年末的9,100.00 万元及2009 年中期末的
    8,000.00 万元借款均系柘中集团为公司提供担保,2007 年末借款中的其余
    2,000.00 万元系柘中集团和上海化学工业区奉贤分区发展有限公司共同为公司
    提供担保。
    (2)应付票据和应付账款
    近三年末,公司应付票据和应付账款合计占(流动)负债的比例保持在
    8-10%,无明显变化。
    截至2009 年6 月30 日,公司应付票据和应付账款余额合计为2,756.52 万
    元,占公司(流动)负债的比例为19.10%,主要为公司在2009 年上半年钢材
    等原材料价格低位运行时集中采购所致。
    (3)预收款项
    近三年末,公司预收款项分别为2,685.64 万元、2,321.59 万元和2,850.99
    万元,基本保持稳定;预收款项性质皆为预收客户的货款,绝大部分账龄为一年柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-229
    以内。
    截至2009 年6 月30 日,公司预收账款余额为1,581.95 万元,较2008 年
    末减少了1,269.04 万元,主要系公司2009 年上半年新签合同主要集中在一季度
    且前期预收款项伴随着合同的实施逐步转为收入所致。
    报告期内,公司前五名预收款客户的名称、预收金额、预收款转作收入的时
    间情况如下:
    时点 客户名称
    预收金额
    (万元)
    预收款转作
    收入的时间
    中交二航局太仓工程项目部(平湖玻璃港务码头) 506.52 -
    中交二航三公司南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程 300.00 -
    中港二航三公司江苏长宏国际港口码头工程项目部 179.37 -
    泰州港高港港区沥青润滑油码头 100.00 -
    泰州梅兰码头项目 50.00 -
    2009.6.30
    合 计 1,135.89
    中交二航局太仓工程项目部(平湖玻璃港务码头) 950.00
    2009 年6 月转
    入443.48 万元
    平湖市独山港区港务有限公司 495.00 2009 年2 月
    靖江新荣船舶舾装码头项目部 272.76 2009 年5 月
    中海工程宁波分局 200.51 2009 年2 月
    南京港古雄码头工程 200.00 2009 年3 月
    2008.12.31
    合 计 2,118.27
    中港二航三公司江苏长宏国际港口码头工程项目部 320.00 2008 年3 月
    上海三航奔腾建设工程有限公司 239.00 2008 年3 月
    江苏省镇江市天顺交通工程有限公司 180.00 2008 年3 月
    中交二航局太仓工程项目总部 150.00 2008 年5 月
    中交二航局第三工程有限公司(扬中综合) 140.00 2008 年3 月
    2007.12.31
    合 计 1,029.00
    中交二航局有限公司太仓工程项目总部(阳鸿码头) 460.00 2007 年1 月
    中海工程建设总局宁波分局(海螺水泥工程) 455.00 2007 年12 月
    中港二航三公司江阴阿尔法码头工程项目经理部 261.67 2007 年1 月
    浙江海运集团舟山五洲船舶制造公司 227.29 2007 年1 月
    中港二航三公司奥德费尔嘉盛化工码头工程项目部 177.20 2007 年2 月
    2006.12.31
    合 计 1,581.16柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-230
    (4)应付职工薪酬
    报告期各期末,公司应付职工薪酬余额持续降低。其中,2007 年末比2006
    年末减少218.10 万元,主要系公司按《企业会计准则第9 号—职工薪酬》按实
    列支并冲回未使用的职工福利费所致。2008 年末比2007 年末减少90.34 万元,
    为9.76 万元。
    (5)应交税费
    单位:万元
    项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    增值税 449.06 456.31 955.88 558.12
    城建税 4.49 4.56 9.56 5.58
    企业所得税 454.55 410.32 1,321.94 1,758.19
    教育费附加 14.10 2.60 38.97 16.74
    个人所得税 0.57 16.48 9.07 0.00
    河道维护费 4.49 4.56 9.56 5.58
    合 计 927.26 894.84 2,344.98 2,344.22
    报告期内,公司应交税费主要构成为增值税和企业所得税,所有税费均依法
    足额缴纳。
    (6)其他应付款
    报告期各期末,公司其他应付款余额自2006 年末的4,909.32 万元降至2009
    年6 月30 日的549.34 万元,占流动负债比自2006 年末的27.17%降至2009
    年6 月30 日的3.81%。其他应付款呈逐年下降趋势,主要系公司偿还临时借款
    及支付所欠土地转让款所致。
    公司2007 年末其他应付款余额比2006 年末减少2,396.64 万元,主要系公
    司支付626.49 万元应付土地款及向中港二航局支付暂借款1,000 万元所致。
    2008 年12 月31 日,公司其他应付款余额为883.16 万元,较2007 年末减
    少1,629.52 万元,主要系公司支付其他应付土地款1,177.12 万元及向上海奉柘
    建筑有限公司支付工程尾款388.00 万元所致。
    2009 年6 月30 日,公司其他应付款余额为549.34 万元,较2008 年末减
    少了333.82 万元,主要为公司支付了代收代付的运费所致。
    报告期各期末,公司金额较大的其他应付款项如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-231
    时 点 名 称 金 额(万元) 性质或内容
    舟山市恒风船务有限公司 234.82 代收代付款
    上海赤晓组合房屋有限公司 100.00 应付工程款
    西安康特管桩技术公司 88.94 应付设备款
    2009.6.30
    合 计 423.76
    舟山市恒风船务有限公司 659.29 代收代付款
    上海赤晓组合房屋有限公司 100.00 应付工程款
    西安康特管桩技术公司 88.94 应付设备款
    2008.12.31
    合 计 848.23
    上海市奉贤区邬桥镇土地管理所 1,177.12 暂估土地款
    舟山市恒风船务有限公司 569.68 代收代付款
    上海奉柘建筑有限公司 388.00 应付工程款
    上海赤晓组合房屋有限公司 100.00 应付工程款
    2007.12.31
    合 计 2,234.81
    上海市奉贤区邬桥镇土地管理所 1,803.61 暂估土地款
    中港二航局 1,000.00 暂借款
    上海化学工业区奉贤分区发展有限
    公司
    674.89 设备转让款
    上海奉柘建筑有限公司 388.00 暂估工程款
    常州锅炉有限公司 293.99 应付设备款
    上海柘中航务工程有限公司 122.73 资金往来及设备转让款
    上海赤晓组合房屋有限公司 100.00 暂估工程款
    2006.12.31
    合 计 4,383.22
    2、负债情况整体分析
    报告期内,公司负债呈如下特点:
    (1)随着业务规模的扩张,公司的银行借款、预收款项及应付账款合计占
    公司负债的比例维持在较高水平,一方面说明公司的资金需求较旺盛,另一方面
    说明公司具有较高的银行信用级别及较好的商业信用。
    (2)资产负债率2006 年末为59.96%,2007 年末为57.32%,2008 年末
    为47.14%,2009 年中期末为41.76%,总体呈现不断下降的趋势。
    (3)由于公司负债全为流动负债,且其中短期银行借款规模较大,2008 年
    末占总负债的59.78%,2009 年中期末占总负债的55.45%,使公司面临一定的柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-232
    短期还款资金压力。
    按照公司发展规划,随着生产规模不断扩大和新项目的开工建设,公司资金
    需求将急剧增长,如公司仍只通过单一的间接融资方式满足资金需求,则资产负
    债率将迅速上升,公司管理层认为:适时吸收补充权益性资金,将使公司保持比
    较优良的资产负债结构,更有利于公司持续健康发展。
    (三)偿债能力和现金流量分析
    财务指标 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    流动比率 1.12 0.86 0.73 0.45
    速动比率 0.71 0.34 0.36 0.22
    资产负债率 41.76% 47.14% 57.32% 59.96%
    息税折旧摊销前利润(万元) 5,032.75 8,998.00 9,854.91 5,908.70
    利息保障倍数 17.33 9.28 16.15 14.94
    经营活动产生的现金流量净额(万元) 5,832.50 5,388.95 2,177.52 1,356.80
    净利润(万元) 3,051.44 4,741.46 5,057.04 2,670.23
    1、偿债能力
    报告期内,公司的偿债能力指标显示:
    (1)近三年,流动比率和速动比率较低,流动资产未能完全覆盖流动负债,
    具有一定的短期偿债压力。其主要原因为:报告期内,公司负债全为流动负债,
    其中两个主要构成项目短期借款和其他应付款合计占流动负债的比例,2006 年
    末为63.14%,2007 年末为67.85%,2008 年末为65.58%;行业特征要求公司
    具备较大规模的生产经营场地及专用生产设备,固定资产规模相对较大。同时,
    报告期内, 2006 年公司仍处于建设扩产阶段,当期经营所得及负债主要用于非
    流动资产的投入,固定资产占公司资产总额的比例相对较高为58.91%。而随着
    2006 年度二期工程的完成投产,公司2007 年度及2008 年度未进行大规模非流
    动资产投入,当期经营所得及新增负债更多转化为流动资产,固定资产在资产总
    额的占比下降到45.68%和46.60%,相应公司流动比率和速动比率指标有所改
    善,分别从2006 年末的0.45 和0.22 提升为2008 年末的0.86 和0.34。
    2009 年上半年,公司经营性现金流量良好,货币资金较2008 年末大幅增
    加,使得公司截至2009 年6 月30 日流动资产较2008 年末增加23.90%,达到柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-233
    16,175.95 万元,这直接改善了公司的流动性,相应的流动比例和速动比例亦提
    升至1.12 及0.71。
    (2)由于处于扩张期,对资金需求十分旺盛,以及本行业的经营特点使公
    司资产负债率一直处于较高水平。而目前公司的资金需求全部通过商业银行进行
    间接融资。为此,通过直接融资补充权益性资金优化资产负债结构、降低经营风
    险是公司切实合理的选择。
    (3)由于报告期内公司负债主要为短期银行借款以致公司利息费用相对较
    低,利息保障倍数2006 年为14.94,2007 年为16.15,2008 年由于升息因素
    及业务增长放缓出现较大下降为9.28,但仍处于较高水平,考虑到2008 年下半
    年央行的连续降息有助于降低公司未来的利息费用,公司具备了较强的付息能
    力。2009 年上半年,公司的利息保障倍数上升至17.33。
    综上所述,尽管公司流动比率和速动比率较低、资产负债率较高,但利息保
    障倍数保持在较高水平、经营活动产生的现金流量净额为正且逐年提升、息税折
    旧摊销前利润相对较高、央行的连续降息以及良好的银行资信状况为公司短期融
    资提供了保障,加之公司没有表外融资情况和或有负债,总体上公司资金运转良
    好、偿债能力较强、经营风险较低。
    2、现金流量分析
    报告期内,公司经营活动产生的现金净流量净额均为正且逐年大幅提升,投
    资活动和筹资活动现金流量支出主要用于为扩大生产规模和技术改造所需固定
    资产、无形资产投资以及归还银行贷款本息和发放股利等。详情如下:
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    经营活动产生的现金流量净额 5,832.50 5,388.95 2,177.52 1,356.80
    投资活动产生的现金流量净额 -114.10 -2,333.11 -1,800.84 -5,332.21
    筹资活动产生的现金流量净额 -739.29 -5,175.14 1,712.44 4,201.30
    汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.34 - - -
    现金及现金等价物净增加额 4,977.77 -2,119.30 2,089.13 225.89
    (1)报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-234
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    销售商品、提供劳务收到的现金 18,069.50 37,647.50 34,114.58 25,434.04
    收到的税费返还 50.00 - - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 451.81 496.03 2,516.78 1,277.17
    经营活动现金流入小计 18,571.31 38,143.54 36,631.35 26,711.21
    购买商品、接受劳务支付的现金 8,362.63 23,622.63 26,164.87 17,448.43
    支付给职工以及为职工支付的现金 1,107.55 2,585.23 1,855.77 1,549.39
    支付的各项税费 2,152.86 5,495.79 4,519.59 1,128.91
    支付的其他与经营活动有关的现金 1,115.78 1,050.94 1,913.59 5,227.68
    经营活动现金流出小计 12.738.81 32,754.59 34,453.83 25,354.41
    经营活动产生的现金流量净额 5,832.50 5,388.95 2,177.52 1,356.80
    (2)报告期内,公司“收到的其他与经营活动有关的现金”情况及主要构
    成如下:
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    收到其他与经营活动有关的现金 451.81 496.03 2516.78 1277.17
    主要构成
    利息收入 1.81 18.39 11.95 11.16
    收回应付票据及保函保证金 - 87.27 652.00 -
    收回预付的电费 - - - 266.00
    收到中港二航局资金暂借款 - - - 1000.00
    收到与柘中杰高的资金往来款 - - 31.84 -
    收回项目部暂借款 - - 88.60 -
    代收款 - 89.60 569.68 -
    收回与柘中集团的资金往来款 - - 1062.70 -
    收回与上海臻杰建材的资金往来
    款
    - - 100.00 -
    收回与中铁十局的资金往来款 - 80.00 - -
    收回与上海振纺的资金往来款 - 10.00 - -
    收回宝钢押金 - 10.00 - -
    收到政府补助 450.00 200.00 - -
    (3)报告期内,公司“支付的其他与经营活动有关的现金”情况及主要构
    成如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-235
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    支付其他与经营活动有关的现金 1,115.78 1,050.94 1,913.59 5,227.68
    主要构成
    运保费 34.80 184.08 105.61 111.48
    中介费 50.00 136.50 190.33 -
    办公费 38.02 88.77 104.78 86.35
    邮电费 11.82 23.33 20.98 16.53
    检测费 - 19.73 68.19 -
    差旅费 34.94 118.87 163.11 151.61
    业务招待费 77.63 181.16 169.39 121.02
    支付应付票据及保函担保金 144.39 - 87.27 -
    交通罚款支出 - - 5.10 2.76
    手续费 11.86 1.46 2.80 1.02
    偿还中港二航局的资金暂借款 - - 1000.00 -
    支付与柘中集团的资金往来款 - - - 1062.70
    支付与柘中航务(混凝土)的资金往来款- - - 2969.13
    支付与柘中杰高的资金往来款 - - - 31.84
    支付代收代付的舟山恒风船务运输费 424.47 47.96 - -
    与上海臻杰建材的资金往来款 - - - 100.00
    支付打桩船技开费 - 31.00 - -
    交通意外赔偿费 - 14.86 - -
    垫付的土地开垦费 160.00 156.53 - -
    代付打桩费 20.00 - - -
    投标保证金 15.00 - - -
    (4)报告期内,公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
    金”情况及构成如下:
    单位:万元
    项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    本期新增的固定资产、在建工程中直接支
    付的款项
    - 692.01 119.31 2,544.30
    往来中支付的固定资产、在建工程的款项50.00 578.07 670.79 2708.05
    本期新增的长期待摊费用款项 64.10 - 351.25 619.32
    本期新增的无形资产中直接支付的款项 - 323.96 33.00 -
    往来中支付的无形资产的款项 - 1,740.00 626.49 135.43
    合 计 114.10 3,334.03 1,800.84 6,007.11
    (5)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且逐年提升,柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-236
    主要系随着业务规模的扩大,公司销售产品收到的现金持续增长所致。
    (6)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间存在
    一定差异,详情如下:
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    经营活动产生的现金流量净额 5,832.50 5,388.95 2,177.52 1,356.80
    净利润 3,051.44 4,741.46 5,057.04 2,670.23
    差 额 2,781.06 647.49 -2,879.52 -1,313.43
    公司2006 年及2007 年经营活动产生的现金流量净额均低于当期的净利润,
    其主要原因为:A、2006 年及2007 年,公司处于业务迅速扩张期,企业销售与
    生产规模迅速扩大,经营情况持续向好,存货规模出现较大增长,从而增加了公
    司各期经营活动现金的支出;B、2006 年,公司偿还了柘中集团及其下属子公
    司在公司建设期及经营初期为支持公司发展而提供的临时资金拆借,公司经营性
    应付项目中其他应付款2006 年期末余额较2006 年期初减少1,965.39 万元;C、
    2007 年,公司销售规模大幅增长,公司向重要客户提供的赊销金额增长较快,
    公司经营性应收项目中应收账款2007 年末较2006 年末增加2,155.09 万元。
    报告期内,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的具体关系见下表:
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    净利润 3,051.44 4,741.46 5,057.04 2,670.23
    加:资产减值准备 10.79 -8.28 35.58 6.46
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产
    性生物资产折旧
    727.11 1,443.96 1,415.65 1,221.40
    无形资产摊销 43.37 83.39 79.64 75.24
    长期待摊费用摊销 154.62 323.52 335.24 300.85
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产的损失(收益以“-”号填列)
    - 13.78 -17.63
    -
    财务费用(收益以“-”号填列) 238.42 770.21 506.04 298.70
    递延所得税资产减少(增加以“-”号
    填列)
    3.53 25.18 -20.35 3.46
    存货的减少(增加以“-”号填列) 1,860.93 -389.65 -3,320.01 -1,839.23柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-237
    经营性应收项目的减少(增加以“-”
    号填列)
    -14.12 -581.58 -1,119.43 -483.64
    其中:银行承兑汇票及保函保证金 -144.39 87.27 564.73 -
    应收票据 -229.50 -400.00 - -
    应收账款 769.52 -653.60 -2,155.09 488.66
    预付款项 -190.63 398.71 -690.75 -144.21
    其他应收款 -219.13 -13.95 1,161.67 -828.10
    经营性应付项目的增加(减少以“-”
    号填列)
    -243.60 -1,033.05 -774.25 -896.67
    其中:应付票据 958.64 -100.00 -240.00 340.00
    应付账款 327.98 -47.74 544.52 -266.71
    预收款项 -1,269.04 529.40 -364.05 -72.75
    应付职工薪酬 -9.76 -90.24 -218.10 81.90
    应交税费 32.42 -1,450.14 0.76 1,638.29
    其他应付款 -283.83 125.67 -497.39 -1,965.39
    银行承兑汇票及保函保证金 - - - -652.00
    经营活动产生的现金流量净额 5,832.50 5,389.95 2,177.52 1,356.80
    (7)由于为扩大生产规模和技术改造购建了大量固定资产和支付土地转让
    款,公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负值。
    (8)2006 年度公司筹资活动产生的现金流量为4,201.30 万元,主要系当
    期新增短期银行借款4,500 万元。2007 年度筹资活动产生的现金流量净流入
    1,712.44 万元,主要系新增短期银行借款4,500 万元及实施2006 年度利润分配
    方案向股东分配现金股利2,300.00 万元所致。2008 年度,公司筹资活动现金净
    流出5,175.14 万元,主要系公司减少银行短期贷款1,900 万元及支付2007 年度
    股利2,500.00 万元所致。2009 年上半年,公司筹资活动现金净流出739.29 万
    元,主要系公司偿还1,100 万元银行存款及支付借款利息所致。
    (9)2008 年度现金及现金等价物净增加额为-2,119.30 万元,主要系公司
    减少银行短期借款及支付2007 年度股利,导致筹资活动现金净流出5,175.14
    万元所致。
    (10)2009 年上半年现金及现金等价物增加额为4,977.76 万元,主要系公
    司2009 年上半年经营性现金流量充沛,且投资活动及筹资活动无大额支出所致。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-238
    (11)2006 年度公司现金及现金等价物净增加额仅为225.89 万元,当年资
    金较为紧张的主要原因如下:
    2006 年度公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为25,434.04 万元,“购
    买商品、接受劳务支付的现金”为17,448.43 万元,两者差额为7,985.61 万元,
    公司由于产品销售和提供劳务所直接带来的现金流情况较好。
    2006 年度公司出现资金紧张的主要原因系当年大直径PHC 管桩二期扩建
    工程导致固定资产投资支出较大。同时,为支持柘中集团对奉贤燃机电厂的投资
    建设,除正常经营支出外,公司于当年集中归还了前期占用柘中集团及其子公司
    资金并向其临时拆借部分资金,相关资金支出情况如下:
    A、公司临时拆借资金给柘中集团1,062.70 万元并归还柘中航务(原混凝土
    公司)2,969.13 万元临时借款。前述两项合计支出4,031.83 万元,记入公司2006
    年“经营活动产生的现金流量”中“支付其他与经营活动有关的现金”。
    B、2006 年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金共
    计6,007.11 万元,其中向柘中集团及其子公司支付前期设备购买款共计2,026.45
    万元,分别为向柘中集团支付了1,237.30 万元前期生产及电力设备采购款,向
    柘中航务(原混凝土公司)支付了789.15 万元前期生产设备采购款。
    上述两项公司共计支出资金10,038.94 万元,是导致公司2006 年度资金使
    用紧张的主要原因。
    (四)营运能力分析
    财务指标 2009年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    应收账款周转次数(次/年) 10.74 10.31 17.83 23.21
    存货周转次数(次/年) 3.45 3.07 3.76 4.91
    报告期内,公司的应收账款周转次数总体呈现递减的态势,主要原因为公司
    自2007 年开始调整产品赊销政策,针对大直径PHC 管桩客户放宽赊销期限,
    随着近两年公司主营业务的快速扩张及大直径PHC 管桩销售比重逐年增大,期
    末应收账款出现大幅增长所致。公司的应收账款周转次数总体水平仍然较高,结
    合公司经营性现金净流量的逐年大幅提升,公司经营效率较高、应收账款收款情
    况良好。(报告期内应收账款周转率的变动情况及原因分析详见本招股说明书“第柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-239
    十一章 管理层讨论与分析 之 一、报告期内财务状况及未来趋势 (一)资
    产状况分析 2、主要流动资产 (2)应收账款”)。
    报告期前三年,公司存货增长速度较快、规模较大占公司流动资产的比例维
    持在50%-60%之间,存货周转率持续下降。2009 年中期末存货余额因原材料
    价格下跌等原因有所下降,年化的存货周转率略有上升。公司存货和存货周转率
    的变动主要是因为本行业自身经营特点、近两年公司业务规模快速扩张及产品结
    构调整等因素造成的,周转率的变化主要系产品结构调整所致,存货规模及增长
    与主营业务及资产规模匹配,存货的整体安全性较好,公司的存货管理是合理有
    效的。(报告期内存货及其周转率的变动情况及原因分析详见本招股说明书“第
    十一章 管理层讨论与分析 之 一、报告期内财务状况及未来趋势(一)资产
    状况分析 2、主要流动资产 (5)存货”)。
    综上所述,报告期内公司资产运转效率的变化情况是与公司自身行业特点的
    要求、经营战略的调整及业务规模的发展相符合及匹配的,公司整体营运能力较
    好。
    (五)财务性投资情况
    报告期内,公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款
    项、委托理财等财务性投资。
    二、报告期内业务发展和盈利能力
    (一)营业收入分析
    1、营业收入变动趋势
    报告期内,公司营业收入规模增长较快,2006 年度实现营业收入21,383.01
    万元,同比增长38.46%,2007 年度实现31,309.00 万元,同比增长46.42%。
    2008 年由于受下半年国内经济增长大幅下降影响,公司下半年产品销售出现一
    定回落,全年实现营业收入32,575.58 万元,同比增长4.05%。
    2009 年上半年,随着国内经济增长的复苏以及海外市场的成功开拓,公司
    产品呈现良好的销售态势,1-6 月共实现营业收入16,642.31 万元,其中Φ600
    以上大直径PHC 管桩产品的销售基本与去年同期持平,已回复到历史最好水平。
    而Φ600 以下小直径PHC 管桩产品实现收入53.99 万元,仅占公司营业收入的柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-240
    0.33%.。
    作为国内主要的大直径PHC 管桩生产基地之一,报告期内,公司营业收入
    增长的主要原因有:
    (1)良好的外部环境:国民经济快速、健康、稳定发展,基础设施建设规
    模高位运行,沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展为
    PHC 管桩、特别是大直径PHC 管桩提供了广阔的市场。
    (2)正确的发展战略:近年来,国内PHC 管桩市场呈现Φ600(含)以下
    小直径PHC 管桩竞争激烈、利润空间不断缩小,而Φ600 以上PHC 管桩供不
    应求的格局。公司紧握市场脉搏、发挥自身优势,大力发展Φ600 以上大直径
    PHC 管桩产品,形成以大直径PHC 管桩为主,小直径PHC 管桩为辅的战略格
    局。公司目前为国内PHC 管桩行业内品种最全、规格最齐的生产企业之一,具
    备为桩型规格需求多样的超大型复杂工程项目提供一揽子供桩方案的能力,市场
    选择余地较大。同时,公司充分利用拥有318 米上海黄浦江岸线、大吨位卸货
    码头及出桩码头的优势,有效控制了原材料采购成本及产品运输成本,产品市场
    竞争力较强,因此,公司迅速在Φ600 以上大直径PHC 管桩市场中取得较大份
    额。
    (3)产品质量过硬、市场信誉良好:公司严格进行产品质量管理,设立专
    门的质量控制实验室,加之领先业内的生产技术水平,公司产品一直稳定在较高
    质量水平而赢得新老客户的信赖。以公司现有主要客户为例:中交二航局第三工
    程有限公司是国内最重要的大型水工项目施工企业之一,公司通过良好合作,与
    其建立了互利的稳定合作关系,近年来该公司一直为公司主要客户之一;宝钢股
    份因持续实施改扩建及世博动迁需将浦东钢铁公司迁建于宝山罗泾,根据先前供
    营业收入(万元)
    21383.01
    31309.00 32575.58
    16642.31
    0
    5000
    10000
    15000
    20000
    25000
    30000
    35000
    2006年度2007年度2008年度2009年1-6月柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-241
    桩的质量、进度和价格,宝钢股份目前已将本公司作为优先选择的管桩供应商。
    2008 年度公司营业收入增长幅度较前两年出现较大回落的主要原因系
    2008 年下半年由于受全球金融风暴影响,国内经济增长速度明显放缓,投资热
    情下降,大型基础项目建设速度减缓,新开工项目减少,导致公司下半年产品需
    求下降。2008 年下半年,公司实现主营业务收入11,911.22 万元,较2008 年上
    半年环比下降42%。
    针对国内经济增长大幅放缓的严峻局面,国家及时推出以投资扩大内需、保
    证经济平稳快速增长的宏观经济政策导向,实施“积极的财政政策”和“适度宽
    松的货币政策”。中国人民银行自2008 年9 月至今连续5 次降息,扩大货币供
    应量,促进国内投资增长。国家推出两年4 万亿的庞大投资计划以拉动内需,其
    中直接用于公路、桥梁及港口码头等交通运输基础项目建设的投资规模即达1.8
    万亿元。
    从公司2009 年上半年的实际情况分析,国家短期经济刺激政策效果有所体
    现,自2008 年底公司大直径PHC 管桩产品的市场需求明显增加。同时,公司
    积极开拓新兴市场的努力取得成效,成功进入东南亚市场,与马来西亚槟城北海
    港集装箱码头3A 工程签订大直径PHC 管桩供货协议,一期供货金额达到7,148
    万元,供货米数17 万米。2009 年1-6 月,公司共实现营业收入16,642.31 万
    元,较2008 年下半年环比增长39.72%,其中Φ600 以上大直径PHC 管桩产品
    实现收入15,859.78 万元,较2008 年下半年环比增长67.70%,与去年同期基
    本持平。
    总体来看,公司较好地应对了2008 年下半年特殊的外部经济环境对公司经
    营带来的挑战。而随着国家中长期以投资拉动内需、促进经济发展的宏观经济政
    策的确立,公司产品作为基建工程基础材料,其市场前景仍然向好,未来几年旺
    盛的市场需求状况不会发生重大转变。短期来看,由于国家刺激经济措施效果的
    显现及公司开拓新兴市场的成功,2008 年下半年销售增长减缓的局面已在2009
    年上半年得到扭转,公司主要产品大直径PHC 管桩的销售增长重新回到正轨,
    具体分析详见下述公司PHC 管桩销售变动情况及订单签订情况。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-242
    2、报告期内公司PHC 管桩销售变动情况
    报告期内,公司PHC 管桩销售收入及销量分季度变化情况如下(各季度销
    售收入及销量数字未经审计):
    公司报告期内PHC 管桩销售主要呈现以下特点:
    (1)公司各季度PHC 管桩销售具有一定的波动性,系行业自身特点所致。
    由于PHC 管桩销售主要针对独立的建设工程项目,同时只有工程业主现场施工
    完毕并进行了质量确认后才能确认收入。工程项目承揽的不连续性及工程施工进
    度的不同变化,导致了公司PHC 管桩销售的波动。
    (2)总体上,每年第一季度及第三季度的销售相对其他两个季度为低,主
    要系第一季度的春节长假,农民工返乡等因素对工程施工影响较大,而第三季度
    则是7、8 两月的汛期对水上工程项目施工及公司自身的出桩运输影响较大所致。
    2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    销售收入
    (万元)
    销量
    (万米)
    销售收入
    (万元)
    销量
    (万米)
    销售收入
    (万元)
    销量
    (万米)
    销售收入
    (万元)
    销量
    (万米)
    第一季度 7,907.59 17.66 10,688.60 32.93 4,534.79 19.58 4,491.76 33.96
    第二季度 8,006.18 18.54 9,426.52 25.83 7,001.59 27.58 5,992.75 53.07
    第三季度 - - 4,625.19 12.49 7,084.18 28.17 4,874.22 19.96
    第四季度 - - 7,117.36 22.13 12,297.76 41.72 5,676.13 19.26
    合 计 15,913.77 36.20 31,857.67 93.38 30,918.32 117.05 21,034.86 126.25
    万报告期PHC管桩分季度销售收入及销量变化情况万
    -
    2,000
    4,000
    6,000
    8,000
    10,000
    12,000
    14,000
    06年1季度06年2季度06年3季度06年4季度07年1季度07年2季度07年3季度07年4季度08年1季度08年2季度08年3季度08年4季度09年1季度09年2季度
    -
    10
    20
    30
    40
    50
    60
    销售收入销量柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-243
    (3)报告期内,公司PHC 管桩销售收入总体呈现较高速增长,而销量则
    未相应增长甚至有所下降,主要系公司针对市场情况,实施产品结构调整战略,
    大力发展Φ600 以上大直径PHC 管桩产品,单位售价及毛利率较高的大直径
    PHC 管桩产品在公司产品销售中的比重不断上升所致。
    (4)2008 年第三季度,受特殊的外部经济环境变化影响,公司PHC 管桩
    销售出现大幅下滑,主要原因为:下半年国民经济增速受全球金融风暴影响大幅
    放缓、中国人民银行于上半年大力减少货币工作供应,导致国内工程建设投资热
    情降低,新开工项目减少;部分业主受资金紧张、奥运召开及汛期等因素导致公
    司部分客户业主的工程施工放缓所致。
    (5)2008 年第四季度,由于国家“积极的财政政策”和“适度宽松的货币
    政策”的实施,中国人民银行连续5 次降息,扩大货币供应量以促进国内投资增
    长,两年4 万亿拉动内需的庞大投资计划的推出,公司生产经营的外部经济环境
    得到明显改善,新接工程订单较2008 年第二季度及第三季度大幅上升,同时现
    有工程的施工也逐步恢复正常,第四季度销售收入较第三季度出现大幅反弹,虽
    未达到2007 年第四季度及2008 年第一季度的高速增长,但已基本处于正常水
    平。
    2009 年第一及第二季度,公司PHC 管桩销售收入延续了2008 年第四季度
    后期的增长趋势,保持平稳增长。
    3、公司PHC 管桩订单签订情况
    2008 年度及2009 年上半年,公司PHC 管桩订单签订情况如下:
    其中,2009 年1-6 月,公司主要订单明细如下:
    2009 年度 2008 年度
    合同金额
    (万元,含税)
    合同数量
    (万米)
    合同金额
    (万元,含税)
    合同数量
    (万米)
    第一季度 18,843.12 36.06 16,317.71 41.59
    第二季度 4,815.57 6.43 6,302.08 15.89
    第三季度 - - 3,740.91 9.30
    第四季度 - - 17,600.83 45.50
    合 计 23,658.69 42.49 43,961.53 112.28柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-244
    项 目 型 号
    合同金额
    (万元 含税)
    合同数量
    (万米)
    马来西亚槟城港集装箱码头A3 工程 800B 7,148.40 17.02
    中交二航三公司南通洋口港区管线桥项目部 1000C 5,000.00 7.00
    上海港务工程公司(临港海洋工程) 1000B、AB 1200B、AB 4,081.17 6.00
    泰州港靖江港区新港作业区粮食物流中心码头 1000B、C 2,528.75 3.72
    沪杭铁路横潦泾特大桥工程项目 1000B 1,859.00 2.50
    中交二航局三公司泰州梅兰粮油码头项目部 800B、C 1000B 1,114.82 1.86
    中交二航局三公司常州录安洲夹江码头一期工程800B、AB 850.00 2.30
    上海港务工程公司(外高桥港区六期工程) 800AB 648.73 1.88
    合 计 23,230.87 42.28
    自2008 年12 月开始,国内新开工的重大工程建设有所增加,公司大直径
    PHC 管桩产品的新接订单数量明显增加,公司已与南通洋口港码头及连接桥工
    程、上海临港海洋工程码头项目、嘉兴港独山港区平湖玻璃港务码头工程、泰州
    梅兰粮油码头等重大建设项目签订供货合同。
    同时,2009 年公司成功进入海外市场,承揽了马来西亚槟城港集装箱码头
    A3 工程,一期合同金额7,148.40 万元(含税),供货米数17 万米。从马来西亚
    槟城港集装箱码头的实际施工情况来看,公司的PHC 管桩产品质量明显优于当
    地其他同类产品,具有较强的竞争优势。目前,公司正在东南亚国家及地区进行
    多项合作谈判,预计2009 年公司PHC 管桩的海外业务将有较大发展。
    2009 年5 月25 日,中交第二航务工程局有限公司沪杭铁路客运专线三标
    项目经理部与公司签订《预应力管桩工程分包合同》,采购Φ1000B 短型(单节
    长度不超过16 米)大直径PHC 管桩25,000 米,全部用于沪杭铁路客运专线横
    潦泾特大桥工程,管桩合同总金额为1,625 万元(含税)。该工程系国内高速铁
    路建设项目首次采用大直径PHC 管桩作为其桩基材料,标志着大直径PHC 管
    桩在国内陆上大型建设工程运用上的一大突破。同时,高速铁路作为我国未来铁
    路大规模建设的投资重点之一,本次公司的大直径PHC 管桩能够成功进入该行
    业,将为公司带来巨大的市场需求和机遇。
    综上所述,2009 年上半年,公司新签订的大直径PHC 管桩订单总金额已达
    2.37 亿元(含税),已超过去年同期水平,为2009 年全年产品销售保持增长打柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-245
    下了基础。
    4、营业收入构成及其变动
    报告期内,公司营业收入基本由PHC 管桩的生产和销售提供,其他业务收
    入占营业收入的比例极小,详情如下:
    2009 年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006 年度
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    主营业务收入 16,316.58 98.04 32,557.64 99.94 31,279.84 99.91 21,383.01 100.00
    其他业务收入 325.73 1.96 17.95 0.06 29.16 0.09 0.00 0.00
    营业收入合计 16,642.31 100.00 32,575.59 100.00 31,309.00 100.00 21,383.01 100.00
    (1)产品结构
    报告期内,公司的主营业务收入构成如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006 年度
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    Φ600(含)以下 53.99 0.33 6,127.80 18.82 8,935.09 28.57 10,061.46 47.05
    Φ600 以上 15,859.78 97.20 25,729.88 79.03 21,983.24 70.28 10,973.40 51.32
    钢管桩产品 402.82 2.47 699.96 2.15 361.51 1.16 348.16 1.63
    合 计 16,316.58 100.00 32,557.64 100.00 31,279.84 100.00 21,383.01 100.00
    上表显示,报告期内Φ600 以上大直径PHC 管桩销售收入占主营业务收入
    的比重逐年上升,从2006 年度的51.32%上升至2008 年度的79.03%。2009
    年上半年,该比重已上升至97.20%。
    2009 年上半年,公司Φ600 以下小直径PHC 管桩产品仅实现53.99 万元,
    占公司营业收入的比例大幅下降至0.33%,主要原因为:竞争激烈,利润空间不
    断缩小的小直径PHC 管桩行业由于受到去年下半年国内经济增长大幅放缓的影
    响,业内产品供大于求的矛盾更加突出,市场竞争趋于恶化,导致产品基本处于
    微利甚至无利的局面。针对上述情况,公司根据产品结构调整的经营战略,不参
    与低端小直径PHC 管桩市场目前的恶性竞争,自去年第四季度以来未签订新的
    小直径PHC 管桩项目订单。
    (2)地区结构柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-246
    报告期内,公司主营业务收入按地区分类如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006 年度
    项 目 金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    金额
    (万元)
    占比
    (%)
    上海地区 3,477.66 21.31 9,533.21 29.28 11,939.41 38.17 15,800.75 73.89
    长三角
    地区
    内8,412.56 51.56 18,057.05 55.46 11,977.02 38.29 5,193.95 24.29
    销
    非上
    海地
    区
    非长三
    角地区
    836.68 5.13 4,967.38 15.26 7,363.41 23.54 388.32 1.82
    出 口 3,589.69 22.00 - - - - - -
    合 计 16,316.58 100.00 32,557.64 100.00 31,279.84 100.00 21,383.01 100.00
    2006 年度公司PHC 管桩销售基本集中在长三角地区,其中上海本地销售收
    入占主营业务收入的70%以上,主要系Φ600(含)以下小直径PHC 管桩业务
    比重相对较大,而小直径PHC 管桩主要针对陆上建筑工程,全部通过卡车陆上
    运输,相对运输成本较高,加之小直径PHC 管桩产品市场竞争激烈、利润空间
    较小,因此公司产品销售受地域性限制较大。
    而随着主要针对水上建筑工程项目的Φ600 以上大直径PHC 管桩业务比重
    的大幅上升以及市场开拓的成功,公司充分利用水路运输的大批量、远距离、低
    成本的特点,将PHC 管桩产品的销售区域逐渐扩大。2007 年度,公司国内非上
    海地区销售收入占主营业务收入比例大幅上升至61.73%,其中部分Φ600 以上
    大直径PHC 管桩远销山东、辽宁等省市,非长三角地区销售收入上升至主营业
    务收入的23.54%。2008 年度,公司非上海地区的销售比重进一步上升至
    70.72%。
    2009 年,公司成功开拓海外市场,与马来西亚槟城北海港集装箱码头3A
    工程签订大直径PHC 管桩供货协议,公司大直径PHC 管桩产品首次实现对外
    出口。2009 年上半年公司产品出口实现营业收入3,589.69 万元,占全部主营业
    务收入的22%。海外出口业务的成功实施,是公司PHC 管桩产品的销售区域和
    目标市场的一次重大拓展,对公司主营业务的可持续稳步增长具有重要意义。
    (3)客户集中度分析
    近三年,公司向前五名客户销售收入占主营业务收入的比例逐年下降,情况
    如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-247
    期 间
    向前五名客户销售收入
    合计(万元)
    主营业务收入
    (万元)
    前者占后者
    的比例
    2009 年1-6 月 8,766.35 16,316.58 53.73%
    2008 年度 15,285.14 32,557.64 46.95%
    2007 年度 18,034.91 31,279.84 57.66%
    2006 年度 15,144.10 21,383.01 70.82%
    报告期内,特别是2006 年度,公司向前五名客户合计销售收入占营业收入
    比重较高,主要系:A、2006 年度,公司部分产品仍通过销售给关联方柘中航
    务(原混凝土公司),再由柘中航务(原混凝土公司)对外销售;B、单项大型
    工程项目客户逐年增多所致;C、与部分施工任务多,管桩需求量较大的老客户
    如中交二航局第三工程有限公司、宝钢股份等建立了稳定的合作关系等多方面原
    因所致。
    随着公司产品市场知名度和信誉度的日益提高,公司客户群体的不断扩大。
    公司向前五名客户销售收入占主营业务收入的比例于2007 年开始出现较大下
    降,2008 年降至50%以下。
    2009 年上半年,向前五名客户销售收入占公司主营业务收入比重略有回升,
    达到53.73%,主要是因为马来西亚槟城北海港集装箱码头3A 项目销售收入所
    占比重较大。
    (二)主要产品产销情况
    报告期内,公司主要产品的产销情况如下:
    单位:万米
    2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    规 格
    产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
    Φ600(含)以下 0.01 0.44 24.07 27.32 55.79 57.83 103.46 102.10
    其中:Φ400 - 0.08 1.06 1.38 4.82 9.69 51.46 50.53
    Φ500 - 0.04 4.53 4.50 3.45 4.00 23.12 23.39
    Φ600 0.01 0.32 18.48 21.44 47.52 44.14 28.87 28.19
    Φ600 以上 33.06 34.50 58.91 66.05 73.86 59.23 31.36 24.15
    其中:Φ700 - - 0.49 0.66 0.61 0.48 0.59 0.71
    Φ800 21.07 21.84 49.39 54.87 63.27 53.77 23.54 16.25
    Φ1000 11.12 11.50 8.48 9.17 7.17 3.39 5.74 5.51
    Φ1200 0.87 1.16 0.55 1.35 2.79 1.59 1.48 1.68
    合 计 33.07 34.94 82.98 93.37 129.65 117.05 134.81 126.25柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-248
    2006 年度及2007 年度,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩的每年产量均一
    定程度大于销量,主要原因为:随着公司业务的扩张,跨年度施工的大型工程客
    户逐年增多,公司年末向上述客户的部分供桩尚未施工结算。同时,根据订单情
    况及客户施工反馈信息,适度预产一部分管桩以备客户尤其是运输距离较远的客
    户因工程进度变化而临时提出的额外供桩要求。而Φ600(含)以下小直径PHC
    管桩的产销量基本均衡,主要系公司近几年着力压缩小管桩的生产比重,仅对达
    到较高毛利率水平的订单依严格的“以销定产”原则进行生产。同时,其客户对
    象主要为规模相对较小的建设项目,大多位于公司周边地区,且其生产效率与大
    直径PHC 管桩产品相比相对较高,无需大量预产所致。
    2008 年度,公司管桩产品总体产量、销量分别较2007 年度下降36.00%、
    20.23%,主要系:针对国内经济增长速度于2008 年下半年明显放缓,投资热情
    下降,大型基础项目建设速度减缓,新开工项目减少,公司产品需求下降局面,
    公司于2008 年下半年控制产品生产规模所致。其中,Φ600(含)以下小直径
    PHC 管桩由于市场竞争加剧,产品利润率难以保障,公司大幅压缩订单,全年
    产量同比下降56.86%,销量同比下降52.76%,而Φ600 以上大直径PHC 管桩
    产量同比下降20.24%,销量则仍保持一定增长,同比上升11.51%。
    2009 年上半年,受到国家宏观政策刺激,市场环境改善以及成功开拓海外
    市场的影响,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩产品的产销情况较2008 年下半
    年出现根本扭转,生产处于满负荷运作状态。2009 年上半年大直径PHC 管桩产
    品完成的产量及销售均超过去年该类产品总产量及销量的50%,分别为56.12%
    和52.23%。
    面对Φ600(含)以下小直径PHC 管桩产品市场竞争不断加剧,产品处于
    微利甚至无利的局面,公司坚持进行产品结构调整,不参与低端小直径PHC 管
    桩市场的恶性竞争,在2009 年上半年基本未进行小直径PHC 管桩的生产,仅
    销售了部分存货。而在未来经营过程中,公司对于小直径PHC 管桩产品将着重
    开发部分仍有一定利润空间的特殊型号产品如Φ600C 型的项目市场。同时,公
    司通过技术改造,已使现有的小直径PHC 管桩生产线可用于生产Φ1000 以下
    短型(单节16 米以下)大直径PHC 管桩,以缓解市场需求旺盛的大直径PHC
    管桩产品的生产压力。2009 年上半年公司新签订的用于沪杭高铁项目的
    Φ1000B 短型陆上PHC 管桩即在改造后的小管桩车间进行生产。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-249
    (三)主营业务毛利率分析
    报告期内,公司营业外收支净额很小,利润总额基本由营业利润构成。同时,
    近三年公司其他业务收入极小,2006 年度为零,2007 年度及2008 年度占营业
    收入的比例仅为0.09%及0.06%,营业利润基本由主营业务产生。
    1、公司产品成本的计算方法
    公司PHC 管桩的成本核算方法采用的是品种法。各种型号的PHC 管桩产
    品成本构成主要是:材料、人工费用、制造费用。由于PHC 管桩的生产特点是
    单根管桩制造周期短,月末不按完工产品和在产品分别核算。各种型号的PHC
    管桩产品成本计算过程如下:
    (1)材料费用的归集和分配
    A、主要材料的归集分配
    PHC 管桩主要材料是预应力钢筋、箍筋、端板、水泥、黄沙、石子、减水
    剂、石英粉。预应力钢筋、箍筋、端板根据材料配方单结合材料领用单,直接归
    集到各个型号的产品成本中;水泥、黄沙、石子、减水剂、石英粉这些材料的耗
    用由下料中心根据各个型号产品的配方单自动计算出这些材料每天每个型号的
    耗用量,并自动控制这些材料的下料,月末,ERP 中心根据每个产品本月的生
    产量自动归集分配每个产品水泥、黄沙、石子、减水剂、石英粉的本月费用,上
    述材料每月还需实地盘点后,差异数(由于场内搬运等肯定会出现损耗)再按各
    个型号产品生产量的约当系数进行分摊。
    B、辅助材料的分配
    在生产过程还会发生一些不能直接或者金额很小的辅助材料,如五金配件
    等,这些辅助材料月末按各个型号产品的主要材料的消耗数作为约当系数进行分
    摊。
    (2)工资费用的分摊按照各个产品规格的材料领用额的约当系数进行分摊;
    (3)制造费用包括折旧、水电费、燃料费。月末按照各个产品规格的材料
    领用额的约当系数进行分摊。
    2、主营业务毛利率情况柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-250
    报告期内,公司各规格PHC 管桩的毛利率及产品综合毛利率情况如下:
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    营业收入(万元) 53.99 6,127.80 8,935.09 10,061.46
    营业成本(万元) 48.74 4,663.74 6,757.20 7,928.23
    Φ600(含)
    以下
    毛利率 9.72% 23.89% 24.37% 21.20%
    营业收入(万元) 5.21 115.67 854.55 3,218.38
    营业成本(万元) 3.80 78.82 530.44 2,513.51
    其中:
    Φ400
    毛利率 27.03% 31.86% 37.93% 21.90%
    营业收入(万元) 5.01 747.8 476.83 2,437.58
    Φ500 营业成本(万元) 5.59 562.54 380.42 1,996.44
    毛利率 -11.69% 24.77% 20.22% 18.10%
    营业收入(万元) 43.77 5,264.32 7,603.70 4,405.50
    Φ600 营业成本(万元) 39.35 4,022.38 5,846.34 3,418.29
    毛利率 10.10% 23.59% 23.11% 22.41%
    营业收入(万元) 15,859.78 25,729.88 21,983.24 10,973.40
    Φ600 以上 营业成本(万元) 11,185.72 18,323.66 14,758.43 7,574.05
    毛利率 29.47% 28.78% 32.87% 30.98%
    营业收入(万元) - 201.53 123.62 214.05
    营业成本(万元) - 157.44 90.68 155.27
    其中:
    Φ700
    毛利率 - 21.88% 26.65% 27.46%
    营业收入(万元) 8,195.78 19,118.06 18,220.00 5,672.06
    Φ800 营业成本(万元) 5,918.68 13,993.74 12,388.92 3,986.71
    毛利率 27.78% 26.80% 32.00% 29.71%
    营业收入(万元) 6,760.01 5,456.30 2,205.30 3,503.75
    Φ1000 营业成本(万元) 4,663.38 3,552.92 1,376.90 2,380.86
    毛利率 31.02% 34.88% 37.56% 32.05%
    营业收入(万元) 904.60 953.98 1,434.31 1,583.53
    Φ1200 营业成本(万元) 603.65 619.56 901.93 1,051.21
    毛利率 33.27% 35.06% 37.12% 33.62%
    营业收入(万元) 15,913.77 31,857.68 30,918.33 21,034.86
    合 计 营业成本(万元) 11,234.46 22,987.40 21,515.63 15,502.28
    管桩综合毛利率 29.40% 27.84% 30.41% 26.30%
    总体来看,报告期内,公司各规格PHC 管桩产品的毛利率和产品的综合毛柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-251
    利率呈以下特点:
    (1)2007 年度,各规格PHC 管桩毛利率均较2006 年度有所增长,其主
    要原因为:A、报告期内,公司主要原材料价格自2005 年下半年开始曾出现较
    大下降,直到2007 年下半年开始出现较大反弹和呈持续上涨走势;B、随着生
    产规模的持续扩大,规模效应导致单位固定成本下降;C、随着生产技术的进步
    和生产工艺的完善,产品原材料配方技术的提升,以及公司对于生产成本管理的
    日益规范和严格,使公司产品成本不断下降;D、生产技术及工艺的进步与完善
    同时使公司管桩产品在生产和使用过程中的破损率逐年下降;E、根据公司发展
    规划,公司近年来着力压缩毛利率相对较低的小直径PHC 管桩的生产销售比重,
    仅承接达到公司要求的较高毛利率水平的订单,致使其各规格毛利率有所增长。
    (2)2008 年度,公司主要规格PHC 管桩产品的毛利率均较2007 年度出
    现一定程度下降,PHC 管桩产品综合毛利率较2007 年度下降2.57 个百分点。
    主要原因为:自2007 年下半年开始,公司主要原材料和能源价格特别是钢材价
    格持续上涨并于2008 年中期达到高点,使得产品成本有所上升。
    (3)自2008 年8 月开始,公司主要原材料和能源价格特别是钢材价格出
    现大幅回落走势,年末已处于近三年的低位水平。原材料价格的下跌,对公司产
    品毛利率的贡献将在2009 年度逐步体现。
    (4)2009 年1-6 月,公司PHC 管桩产品综合毛利率较2008 年度有所上
    升,主要原因为:A、Φ600 以上大直径PHC 管桩的占PHC 管桩销售收入比重
    达到99.66%,其总体毛利率水平基本反映了公司PHC 管桩产品的综合毛利率。
    B、由于相对毛利率水平较高的Φ1000 型PHC 管桩产品在收入中所占比例较
    2008 年度有较大提升,导致Φ600 以上大直径PHC 管桩产品总体毛利率水平较
    2008 年度有所上升。
    同时,Φ600 以上大直径PHC 管桩各规格产品的毛利率呈现如下特点:
    A、Φ800 型PHC 管桩的总体毛利率较2008 年度有所上升,主要系出口马
    来西亚的Φ800B 型PHC 管桩因享受出口退(免)税,毛利率相对较高,从而
    带动Φ800 型PHC 管桩产品的整体毛利率上升。公司Φ800 型PHC 管桩的出
    口产品与内销产品的毛利率比较如下:柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-252
    项 目 毛利率 占Φ800 管桩收入的比
    出口产品 33.14% 43.80%
    内销产品 23.60% 56.20%
    Φ800 管桩整体毛利率 27.78% 100.00%
    B、Φ1000、Φ1200 型PHC 管桩产品以及国内销售的Φ800 型PHC 管桩
    产品的毛利率较2008 年度有所下降,主要系部分于2008 年下半年生产的库存
    管桩产品在2009 年上半年完成销售,而该部分产品生产所用的钢材等原材料的
    采购价格较高,导致产品毛利率水平较低。
    (5)报告期内,公司对产品结构进行调整,逐步形成以大直径PHC 管桩
    为主、小直径PHC 管桩为辅的战略格局。毛利率水平相对较高的Φ600 以上大
    直径PHC 管桩的占PHC 管桩销售收入比重逐年提升,2006 年度、2007 年度、
    2008 年度和2009 年1-6 月分别为52.17%、71.10%、80.77%和99.66%,其
    对公司PHC 管桩产品综合毛利率的影响亦逐年增大。
    报告期内,公司各规格PHC 管桩产品的销售比重变化情况及其对公司PHC
    管桩产品综合毛利率的影响如下:
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
    规 格 毛利率
    (%)
    占PHC管
    桩收入比
    毛利率
    (%)
    占PHC管
    桩收入比
    毛利率
    (%)
    占PHC 管
    桩收入比
    毛利率
    (%)
    占PHC管
    桩收入比
    Φ600(含)以下 9.72% 0.34% 23.89% 19.23% 24.37% 28.90% 21.20% 47.83%
    其中:Φ400 27.03% 0.03% 31.86% 0.36% 37.93% 2.76% 21.90% 15.30%
    Φ500 -11.69% 0.03% 24.77% 2.35% 20.22% 1.54% 18.10% 11.59%
    Φ600 10.10% 0.28% 23.59% 16.52% 23.11% 24.59% 22.41% 20.94%
    Φ600 以上 29.47% 99.66% 28.78% 80.77% 32.87% 71.10% 30.98% 52.17%
    其中:Φ700 - - 21.88% 0.63% 26.65% 0.40% 27.46% 1.02%
    Φ800 27.78% 51.50% 26.80% 60.01% 32.00% 58.93% 29.71% 26.97%
    Φ1000 31.02% 42.48% 34.88% 17.13% 37.56% 7.13% 32.05% 16.66%
    Φ1200 33.27% 5.68% 35.06% 2.99% 37.12% 4.64% 33.62% 7.53%
    管桩综合毛利率 29.40% 100.00% 27.84% 100.00% 30.41% 100.00% 26.30% 100.00%
    综上所述,报告期内,公司通过实施产品结构调整的经营战略、加强生产成
    本管理、不断改进及完善产品生产技术及工艺,较好的消除了原材料价格大幅波
    动的不利影响,使得主营业务保持了较高且较为稳定的毛利率水平。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-253
    3、主营业务毛利对主要原材料价格敏感性分析
    (1)报告期内,公司主要原材料平均采购价格(不含税)的变化情况如下:
    主要原材料 2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    和能源 采购价格 变化率 采购价格变化率采购价格变化率 采购价格 变化率
    钢筋(元/吨) 3,087.49 -28.79% 4,335.94 27.05% 3,412.68 11.66% 3,056.45 -4.50%
    端板(元/只) 250.94 16.54% 215.32 25.27% 171.88 97.86% 86.87 -1.42%
    桩尖(元/吨) 3,391.55 -30.54% 4,882.52 32.21% 3692.98 8.58% 3401.2 -5.65%
    水泥(元/吨) 232.42 -18.71% 285.92 13.76% 251.34 6.14% 236.81 4.55%
    石子(元/吨) 39.82 4.96% 37.94 4.03% 36.47 -0.65% 36.71 1.07%
    石英粉(元/吨) 188.97 12.53% 167.93 1.99% 164.65 -0.55% 165.56 -1.05%
    石砂(元/吨) 53.02 -6.85% 56.92 49.99% 37.95 15.17% 32.95 12.84%
    减水剂(元/吨) 2,064.62 -0.18% 2,068.35 12.08% 1,845.42 3.73% 1,778.98 1.73%
    煤(元/吨) 550.93 -0.27% 754.70 55.57% 485.11 12.09% 432.79 -6.70%
    报告期内,公司钢材类原材料(钢筋、端板、桩尖)的平均采购价格呈现较
    大波动,2006 年平均采购价格较2005 年略有下降。随着2007 年下半年国内钢
    材价格的迅速上涨,2007 年公司钢材平均采购价格较2006 年有所上升。其中
    端板2007 年采购价格较2006 年上升97.86%,高于钢材类原材料采购价格的平
    均涨幅,主要系根据公司产品结构的调整,相对价格较高的适用于大直径PHC
    管桩的大型端板的采购比例大幅上升所致。
    2008 年,国内钢材价格呈现“两头低、中间高”的走势,钢材价格于上半
    年继续大幅上涨,并在5-8 月处于最高位,该时公司钢筋的采购价格最高达到
    6,000 元/吨以上,远高于全年平均水平。而公司2008 年全年钢筋平均采购价格
    也较2007 年大幅上升27%,这也是公司主要产品的毛利率较2007 年度出现一
    定下滑的主要原因。自2008年8月份以后国内钢材价格大幅跳水,其价格到2008
    年末降至近三年的低位水平。
    2009 年1-4 月,国内钢材价格继续下滑,4 月后有所反弹。而公司2009
    年上半年钢材平均采购价格也较2008 年出现较大幅度下降。
    总体来看,公司钢材类原材料的采购价格走势基本与国内钢材市场的价格走
    势一致。钢材市场价格近几年的大幅波动走势,对公司的整体成本控制造成一定
    压力。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-254
    2006 年度-2008 年度,公司另一类主要原材料水泥的平均采购价格呈现持
    续小幅上涨的局面,2009 年上半年则有明显回落,基本与国内水泥市场价格走
    势保持同步。而受益于位于黄浦江畔,自身拥有5,000T 级栈桥式砂石料码头,
    并配备了专业水泥及砂石子装卸设备,公司能够充分利用水上运输的便利条件,
    发挥原材料运输成本和装卸成本的优势,使得报告期内水泥的平均采购价格要明
    显低于市场平均价格。
    (2)主营业务毛利对主要原材料价格的敏感性分析
    报告期内,主要原材料和能源在公司生产成本中的占比情况如下:
    主要原材料和能源 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    钢材(含钢筋、端板、桩尖等) 49.39% 49.36% 45.76% 39.60%
    水泥 9.01% 9.19% 10.04% 6.85%
    石子 4.98% 4.17% 5.05% 5.30%
    石英粉 2.96% 2.28% 2.81% 3.66%
    石砂 3.57% 3.19% 3.07% 2.36%
    减水剂 2.64% 2.26% 2.41% 3.01%
    煤 4.65% 4.95% 3.68% 4.07%
    合 计 77.20% 75.40% 72.82% 64.84%
    依据上表,测算公司主营业务毛利对主要原材料和能源价格的敏感系数如
    下:
    主营业务毛利
    对主要原材料价格的敏感系数S
    2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    钢材 -1.22 -1.27 -1.04 -1.09
    水泥 -0.22 -0.24 -0.23 -0.19
    石子 -0.12 -0.11 -0.11 -0.15
    石英粉 -0.07 -0.06 -0.06 -0.10
    石砂 -0.09 -0.08 -0.07 -0.07
    减水剂 -0.07 -0.06 -0.05 -0.08
    煤 -0.11 -0.13 -0.08 -0.11
    注:1、敏感系数S=主营业务毛利变动百分比/采购单价变动百分比,即采购单价每增加或
    减少1%,主营业务毛利相应增加或减少S%。
    2、此处以各种原材料价值在当年生产成本中的占比为基础进行计算,其与各种原材料价
    值在当年主营业务成本中的占比可能稍异。
    从上表来看,由于钢材价值在公司生产成本中占比最大,主营业务毛利对钢柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-255
    材价格最为敏感,以2008 年度为例,当钢材价格上涨1%时,主营业务毛利将
    下降1.27%。主营业务毛利对其他主要原材料和能源的敏感系数在各年度均低于
    1%。
    4、主营业务毛利对产品销售价格敏感性分析
    (1)报告期内,公司主要产品的平均销售价格变化情况如下:
    2009 年度1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
    规格 销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    销售价格
    (元/米)
    变化率
    (%)
    Φ600 以上大直径PHC 管桩
    Φ700 - - 307.31 18.23 259.93 -13.52 300.55 8.05
    Φ800 375.12 7.67 348.40 2.82 338.86 -2.92 349.07 -0.55
    Φ1000 588.04 -1.15 594.91 -8.63 651.13 2.43 635.68 -2.26
    Φ1200 782.59 1.57 770.49 -14.36 899.70 -4.63 943.42 -0.88
    Φ600(含)以下小直径PHC 管桩
    Φ400 65.01 -22.33 83.70 -5.08 88.18 38.45 63.69 0.19
    Φ500 126.41 -23.93 166.17 39.28 119.31 14.47 104.23 7.98
    Φ600 136.82 -44.27 245.50 42.51 172.27 10.22 156.30 1.83
    注:由于公司规格产品中型号分类较多,价格不一,因此上表的平均价格按照各规格产
    品的收入除以销量简单测算。
    报告期内,公司主要产品特别是Φ600 以上大直径PHC 管桩的平均销售价
    格基本保持平稳,波动较小,各规格口径产品各期之间的价格小幅波动主要是因
    各期内同一口径产品中各型号的销售比例不同所造成的。
    2008 年公司Φ600 型PHC管桩产品主要系销售给宝钢股份的特殊加厚型管
    桩产品,导致Φ600 型PHC 管桩产品平均销售价格较2007 年上升42.15%。而
    随着公司Φ600(含)以下小直径PHC 管桩产销量占公司总体管桩产品产销量
    比重的进一步下降,其对公司主营业务毛利的贡献持续减少。
    2009 年上半年,公司几乎未进行小直径PHC 管桩的生产,仅为了提高库存
    管理效率的需要,低价处理部分小直径PHC 管桩的产成品库存,导致公司Φ600
    (含)以下小直径PHC 管桩的销售价格较2007 年及2008 年出现较大幅度的下
    降。由于小直径PHC 管桩的销售收入占营业收入的比重仅为0.33%,其销售价
    格的下降对公司的盈利情况影响很小。柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-256
    (2)主营业务毛利对各大类产品销售价格的敏感性分析
    主营业务毛利对
    产品销售价格的敏感系数S
    2009 年1-6 月2008 年度2007年度 2006 年度
    Φ600 以上 3.37 2.82 2.29 1.93
    Φ600(含)以下 0.01 0.67 0.93 1.77
    注:敏感系数S=主营业务毛利变动百分比/销售单价变动百分比,即销售单价每增加
    或减少1%,主营业务毛利相应增加或减少S%。
    分析上表可知,随着Φ600 以上大直径PHC 管桩在公司产品结构中占比提
    升,加之其具有较高的毛利率水平,公司主营业务毛利对该大类产品价格日益敏
    感。至2008 年,敏感系数已上升至2.82,而2009 年上半年,随着大直径PHC
    管桩占公司主营业务收入的比重提升到97.20%,敏感系数进一步上升至3.37。
    大直径PHC 管桩销售价格的上涨将较大幅度地提升公司的盈利水平。
    (四)非经常性损益分析
    报告期内,公司非经常性损益发生额如下:
    单位:万元
    金额(非经常性收益+、非经常性损失-)
    项 目
    2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    1、非流动资产处置损益 0.00 -13.78 17.63 0.00
    2、计入当期损益的政府补助 450.00 200.00 0.00 0.00
    3、根据税收、会计等法律、法规的要求对当
    期损益进行一次性调整对当期损益的影响
    0.00 0.00 182.70 0.00
    4、除前项外其他营业外收支净额 0.00 -14.09 -5.10 -2.84
    非经常性损益小计: 450.00 172.13 195.23 -2.84
    减:所得税影响额 0.00 43.03 4.13 0.00
    非经常性损益净影响数 450.00 129.10 191.10 -2.84
    非经常性损益净影响数占净利润的比例 14.75% 2.72% 3.78% -0.11%
    公司2007 年度非经常性损益项目中“根据税收、会计等法律、法规的要求
    对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”发生额为182.70 万元,其产生
    原因为:公司自2007 年1 月1 日起开始执行新《企业会计准则》。《企业会计准
    则第9 号-职工薪酬》规定,企业应当在职工为其提供服务的会计期间,将应付
    的职工薪酬确认为负债。故公司在根据实际情况和职工福利计划确认2007 年度柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-257
    应付职工薪酬(职工福利)后,将所余以前年度计提的职工福利费共计182.70
    万元冲回,同时调减管理费用,并将其计入“根据税收、会计等法律、法规的要
    求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”。
    公司2008 年度和2009 年1-6 月,非经常性损益项目中“计入当期损益的
    政府补贴”发生额分别为200.00 万元和450.00 万元,系奉贤区庄行镇人民政府
    对于公司近三年对当地的税收贡献,所给予的奖励金。
    (五)利润表项目逐项分析
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 1,6642.31 32,575.58 31,309.00 21,383.01
    减:营业成本 1,1898.36 23,434.79 21,719.86 15,701.46
    营业税金及附加 72.14 115.39 95.91 168.13
    销售费用 53.28 253.03 166.07 175.28
    管理费用 938.70 1,822.60 1,279.73 1,017.63
    财务费用 248.48 753.27 496.89 288.56
    资产减值损失 10.79 -8.28 35.58 6.46
    加:公允价值变动净损益 - - - -
    投资净收益 - - - -
    二、营业利润 3,420.57 6,204.78 7,514.96 4,025.49
    加:营业外收入 450.00 200.77 19.45 0.01
    减:营业外支出 - 28.64 6.92 2.85
    三、利润总额 3,870.57 6,376.92 7,527.49 4,022.65
    减:所得税费用 819.14 1,635.46 2,470.45 1,352.42
    四、净利润 3,051.44 4,741.46 5,057.04 2,670.23
    1、营业收入和营业成本
    公司的营业收入和成本主要来源于主营业务,其他业务的比重极小。详情如
    下:
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    收入(万元) 16,316.58 32,557.63 31,279.84 21,383.01
    成本(万元) 11,608.79 23,434.79 21,699.24 15,701.46
    毛利(万元) 4,707.79 9,122.84 9,580.59 5,681.55
    主营业务
    毛利率 28.85% 28.02% 30.63% 26.57%柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-258
    收入(万元) 325.73 17.95 29.16 0.00
    成本(万元) 289.57 0.00 20.62 0.00
    毛利(万元) 36.16 17.95 8.55 0.00
    其他业务
    毛利率 11.10% 100.00% 29.31% 0.00
    收入(万元) 16,642.31 32,575.58 31,309.00 21,383.01
    成本(万元) 11,898.36 23,434.79 21,719.86 15,701.46
    毛利(万元) 4,743.96 9,140.79 9,589.14 5,681.55
    合 计
    毛利率 28.51% 28.06% 30.63% 26.57%
    2006 年度及2007 年度,随着新增投资逐渐产生效能,产品产销量逐步上
    升,并带动主营业务收入、主营业务成本同步上升。同时,随着毛利率水平较高
    的大直径PHC 管桩类产品收入比重的提高,使得主营业务综合毛利率有所上升,
    上述两年公司主营业务收入的增幅均高于主营业务成本。公司2006 年度和2007
    年度主营业务收入同比上一年度增幅分别为38.46%和46.28%,高于主营业务
    成本26.52%和38.20%的同期同比增幅。
    2008 年度,由于受下半年特殊的外部经济环境变化影响,公司主营业务增
    长幅度较前两年出现较大下降。同时,2008 年上半年公司主要原材料价格的大
    幅上涨,使得全年主营业务成本上升较快。公司2008 年度主营业务收入同比上
    一年增幅为4.09%,低于主营业务成本8.00%的同期同比增幅,毛利较上一年
    下降4.78%。
    2009 年1-6 月,随着高毛利率水平的管桩产品在主营业务中占比的进一步
    提升以及原材料价格的回落,公司主营业务的毛利率水平较2008 年有所上升。
    2、营业税金及附加
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度2006 年度 计缴标准
    城建税 12.66 23.08 19.18 12.48 1%
    教育费附加 37.32 69.23 57.54 37.44 3%
    河道管理费 12.39 23.08 19.18 12.48 1%
    营业税 9.77 0.00 0.00 0.00 3%
    以工补农 0.00 0.00 0.00 105.73 0.6%
    合 计 72.14 115.39 95.91 168.13 -
    合计占营业收入比例0.43% 0.35% 0.31% 0.79% -柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-259
    报告期内,公司2007 年度营业税金及附加较2006 年度下降72.23 万元,
    主要系2006 年12 月1 日起,上海市地方税务局奉贤分局取消征收“以工补农”。
    上述征收未取消前,公司“以工补农”系按照营业收入的0.6%征收。
    3、销售费用
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    销售费用 53.28 253.03 166.07 175.28
    营业收入 16,642.31 32,575.58 31,309.00 21,383.01
    销售费用占营业收入比例 0.32% 0.78% 0.53% 0.82%
    报告期内,公司销售费用占营业收入的比重较低。
    4、管理费用
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
    管理费用 938.70 1,822.60 1,279.73 1,017.63
    营业收入 16,642.31 32,575.58 31,309.00 21,383.01
    管理费用占营业收入比例 5.64% 5.59% 4.09% 4.76%
    报告期内,公司管理费用占营业收入的比例稳定在4-6%左右,其中大额项
    目如下:
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
    折旧 135.62 270.64 318.34 322.03
    管理人员工资 199.81 363.33 206.35 102.89
    职工午餐费及冷饮费 0.00 149.28 68.19 79.20
    差旅费 34.94 118.87 163.11 151.61
    中介费 50.00 136.50 190.33 0.00
    办公费 38.02 88.77 104.78 86.35
    业务招待费 77.63 181.16 169.39 121.02
    合 计 536.02 1,308.55 1,220.48 863.09
    合计占管理费用总额的比例 57.10% 71.80% 95.37% 84.81%
    报告期内,公司管理费用各大额项目基本呈现较为合理的自然增长。
    5、财务费用柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-260
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    财务费用 248.48 753.27 496.89 288.56
    营业收入 16,642.31 32,575.58 31,309.00 21,383.01
    财务费用占营业收入比例 1.49% 2.31% 1.59% 1.35%
    2006 年度-2008 年度,公司财务费用逐年增长,系公司增加短期银行借款
    及升息因素,融资成本有所提升所致。受益于中国人民银行的连续降息,2009
    年上半年公司财务费用占营业收入的比例较2008 年有较大幅度下降。
    6、资产减值损失
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    资产减值损失 10.79 -8.28 35.58 6.46
    其中:坏账准备 10.79 -8.28 35.58 6.46
    报告期内,公司发生的资产减值损失全系为应收账款和其他应收款计提坏账
    准备所致。
    7、营业利润
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业利润 3,420.57 6,204.78 7,514.96 4,025.49
    营业收入 16,642.31 32,575.58 31,309.00 21,383.01
    营业利润率 20.55% 19.05% 24.00% 18.83%
    2007 年度,由于公司营业收入的增速高于营业成本,导致营业毛利快速增
    长,而营业税金及附加和各项期间费用总体比较稳定,使得营业利润占营业收入
    的比例较2006 年有较大提高。
    2008 年度,由于原材料价格大幅上升,公司全年主营业务成本增速高于主
    营业务收入,营业毛利出现小幅下降,财务费用及管理费用的增长,致使公司营
    业利润率较2007 年度有所下降,营业利润较2007 年度下降17.43%。
    2009 年1-6 月,公司主营业务毛利率的提升以及财务费用的下降,致使营
    业利润率较2008 年度有所上升。
    8、利润总额柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-261
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业利润 3,420.57 6,204.78 7,514.96 4,025.49
    1、非流动资产处置利得合计 0.00 0.00 19.45 0.00
    其中:固定资产处置利得 0.00 0.00 19.45 0.00
    2、补贴收入 450.00 200.00 0.00 0.00
    3、其他 0.00 0.77 0.00 0.01
    营
    业
    外
    收
    入 合 计 450.00 200.77 19.45 0.01
    1、非流动资产处置损失合计 0.00 13.78 1.82 0.00
    其中:固定资产处置损失 0.00 13.78 1.82 0.00
    2、罚款支出 0.00 0.00 5.10 2.76
    3、赔偿支出 0.00 14.86 0.00 0.00
    4、其他 0.00 0.00 0.00 0.09
    营
    业
    外
    支
    出
    合 计 0.00 28.64 6.92 2.85
    利润总额 3,870.57 6,376.92 7,527.49 4,022.65
    报告期内,公司营业外收支净额较小,对利润总额影响不大,利润总额主要
    源于营业利润。
    9、所得税费用
    单位:万元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006 年度
    本期所得税费用 815.61 1,610.28 2,490.80 1,348.96
    递延所得税费用 3.53 25.18 -20.35 3.46
    合 计 819.14 1,635.46 2,470.45 1,352.42
    2006 年度及2007 年度,公司的企业所得税率为33%,未享受相关税收优
    惠;依《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民
    代表大会第五次会议通过),自2008 年1 月1 日起企业所得税基本税率由原
    33%下降为25%,税率的下调及利润总额的下降使公司2008 年度所得税费用较
    2007 年度下降35.35%。
    三、资本性支出分析
    (一)公司报告期内重大资本性支出情况柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-262
    单位:万元
    类 别 2009年1-6 月 2008 年度2007 年度2006 年度
    房屋及建筑物 - 7.40 30.00 2,006.35
    专用设备 - 97.79 106.75 2,356.75
    其他固定资产 - 590.22 10.73 9.07
    土地使用权 - 323.96 - 3,761.89
    合 计 - 1,019.37 147.48 8,134.06
    2006 年度公司新项目建设和技术改造力度较大,主要资本性支出集中在购
    建房屋及建筑物、购置新机器设备和土地使用权等方面。2006 年度,公司固定
    资产资本性支出达到4,372.17 万元,占该年度期初固定资产账面价值的
    29.94%,无形资产资本性支出达到3,761.89 万元。2007 年度,公司又进行了
    部分固定资产资本性支出,但总体金额不大。2008 年度,公司购建了部分运输
    设备,固定资产资本性支出超.过2007 年全年水平,但与2006 年度相比,仍处
    于较低水平。
    报告期内,公司增加的固定资产和无形资产主要用于公司Φ600 以上大直径
    PHC 管桩产能的扩张。通过改扩建,公司大直径PHC 管桩类产品的产能较2005
    年水平增长了166.67%,达到年产80 万米的能力(按Φ800 型测算)使公司的
    发展战略得到落实,成功抢占了大直径PHC 管桩的市场,从而使得公司充分把
    握大直径PHC 管桩市场高速增长的市场机遇,确保了公司在小直径PHC 管桩
    市场竞争日益激烈、行业利润空间不断缩小的形势下,实现了收入与利润的持续
    高速增长,公司综合实力得到大幅提升,为公司后续发展提供了支持。
    (二)公司未来重大资本性支出计划以及资金需求量情况
    公司未来重大资本性支出主要围绕募集资金投资项目展开,详情如下:
    单位:万元
    项目名称 项目总投资 资本性支出
    大直径PHC 管桩技术改造项目 30,615 27,170
    其中:(1)大直径PHC 管桩的改
    扩建及配套码头
    19,382 16,732
    (2)购建运桩船 9,966 9,171
    (3)新建研发中心 1,267 1,267
    合 计 30,615 27,170
    上述募集资金投资项目总投资合计约30,615 万元,建设投资约27,170 万元。
    项目建成后,公司将新增Φ600 以上大直径PHC 管桩产能约80 万米(按Φ800
    管桩折算);新增50 万米的管桩码头年装卸能力,新增管桩年水上运输能力约柘中建设招股说明书 管理层讨论与分析
    1-1-3-263
    80 万米,使公司进一步发展成为国内大直径PHC 管桩的龙头企业。同时,公司
    产品销售收入和利润规模都将跃上新的台阶,为股东创造更大投资回报。
    四、重大或有事项和重大期后事项
    公司目前不存在重大或有事项和重大期后事项。
    五、财务状况和盈利能力的趋势分析
    (一)财务状况
    公司资产结构中流动资产、固定资产所占比重较大,体现了行业特征及要求。
    随着业务规模的不断扩大,预计今后几年公司资产规模仍将扩大,资产结构仍能
    保持合理状态。目前,公司资产负债率在合理范围之内,负债全由流动负债组成,
    具有一定的短期偿债压力。如募集资金能及时到位,公司的资产负债率将有所下
    降、流动比率和速动比率指标将会好转,短期偿债压力将有所缓解。公司经营活
    动产生的现金流状况良好,预计今后几年该状况将得到延续。
    (二)盈利能力
    近几年的财务指标显示,公司具有较强的持续盈利能力,2006 年度及2007
    年度,公司营业收入和净利润均保持连续高速增长的态势。2008 年虽然受特殊
    的外部经济环境影响,营业收入增长放缓,利润出现小幅下降,但公司主营业务
    总体上保持了平稳健康的发展态势,显示了公司较强的抗风险能力和综合竞争
    力。而随着国家中长期以投资拉动内需、促进经济发展的宏观经济政策的确立,
    公司的管桩产品作为基建工程基础材料,其市场前景仍然向好。预计未来几年,
    国民经济将持续发展、基础设施建设、沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、
    大型工程建设等规模仍将持续增长,旺盛的市场需求状况不会发生重大转变。由
    于国家刺激经济措施效果的显现及公司开拓新兴市场的成功,2008 年下半年销
    售增长减缓和利润下降的局面已在2009 年得到扭转。如本次公开发行并上市能
    取得成功,直接融资将使公司的产销规模迅速扩大,所获治理环境将使公司科学
    管理水平、行业竞争优势稳步提升,公司的盈利能力和抗风险能力会进一步增强。柘中建设招股说明书 业务发展目标
    1-1-3-264
    第十二章 业务发展目标
    一、公司发行当年和未来两年的发展计划
    (一)发展目标
    本公司未来三年的发展目标是:成为国内最主要的PHC 管桩生产基地,并
    成为大直径PHC 管桩领域的领导者。
    为了实现上述目标,在未来的三年内,公司将抓住我国国民经济快速、健康
    发展的有利时机,通过加大投资力度、扩大生产规模、提升产品科技含量,致力
    于技术创新、管理创新,努力开拓境内外市场,并将充分发挥港口优势,开展延
    伸服务,做大、做强PHC 管桩的生产和配套(运输)业务;同时,公司将以本
    次股票发行上市为契机,积极参与资本市场,使得产品经营和资本经营双管齐下,
    以全面壮大公司实力。
    (二)经营目标
    根据上述发展目标,本公司未来三年的具体经营目标为:继续产品结构调整,
    结合本次股票发行募投项目的实施,进一步扩大大直径PHC 管桩的产能和业务
    比重,并重点进行超大超长大直径PHC 管桩的产品市场开拓,从而保证主营业
    务收入和利润持续稳定增长。
    (三)经营计划
    1、生产经营计划
    (1)加大公司技术改造力度,研究新技术、新工艺,并同时关注技术和工
    艺发展的新趋势,公司将严格按照募投项目使用募集资金,确保募投项目的实施,
    并藉以扩大生产规模,推进产品升级,增强产品在市场上的竞争力,同时实现更
    高的产品附加值。
    (2)拓宽降低成本的思路,优化、强化生产过程控制和工艺规程,提高产
    品的合格率,减少生产过程中的材料与能源损耗。重视开源节流,编制节能降耗
    的预评价,并将相关目标和措施分解到产、供、销各个部门,落实到生产车间和
    班组,建立准确、有效的成本核算体系和评估考核办法,藉以提高本公司的盈利柘中建设招股说明书 业务发展目标
    1-1-3-265
    水平。
    (3)充分发挥公司沿江优势及港口条件,并通过扩建出桩码头、组建运桩
    船队,开展大型PHC 管桩的水上运输延伸服务,以此增强公司对外的竞争力,
    增强公司的业务收入。
    (4)加强流动资金管理,完善定额资金的考核制度,减少采购、生产、销
    售各个环节的资金占用,控制在产品及库存,盘活资产,并减少财务费用支出,
    提高资金的使用效率。
    (5)继续重点抓好ISO9001 管理体系的建设工作,增强体系的执行力度,
    实现产品质量的持续改进;深化安全生产,开展清洁生产,推进循环经济;继续
    重点做好企业文化建设工作,增强全体职工对企业的凝聚力,加大人才引进和员
    工培训,提高企业人力资源水平,促进企业发展的可持续性。
    2、产品开发与科技创新计划
    公司秉承“科技创造柘中未来”的理念,围绕着“创新技术,优化产品”的
    目标,确定技术开发和创新的计划,并通过努力实施,从技术上支持柘中建设成
    为国内管桩产品研发的领导者,管桩产品的最大的生产基地。
    (1)公司立足于PHC 管桩行业,针对市场对产品的应用需求,进一步扩
    大产品系列特别是大直径PHC 管桩产品,进一步优化生产工艺,进一步提高产
    品质量,以满足细分市场的不同需求,并扩大市场份额,保持公司在国内PHC
    管桩行业的技术领先地位。
    (2)进一步巩固和发展现有PHC 管桩的优势,积极发展大管桩(大直径、
    超长度)产品,不断调整产品结构,促进产品向大型化、科技含量和附加值高的
    方向发展,以满足国内及周边地区港口、航道、船舶制造业发展对大型管桩的需
    求,适应市场细分需求。
    (3)进一步集聚人才优势,推进并提高公司在管桩产品上的研发能力。建
    立企业技术中心,增加科技投入,加快对国外先进技术的引进、消化。同时加强
    与国内混凝土制品权威科研机构如苏州水泥混凝土制品研究院合作,将相关科技
    成果产业化,并将公司研发中心建设为上海市市级企业技术中心。柘中建设招股说明书 业务发展目标
    1-1-3-266
    3、人员扩充计划
    基于公司的发展战略和发展规划,本公司将实行人力资源的优化配置,加强
    人才引进和人才培育,制订和完善激励机制,以支持企业的可持续发展。
    (1)强化内部人员培训。公司将继续加强员工的培训,加快培育一批素质
    高、业务强的科技人才、营销人才和复合型管理人才。对技术人员进行新产品、
    新工艺、新技术的知识更新,对营销人员和管理人员进行市场营销、工商管理知
    识的教育,同时加强其职业道德和企业文化的教育和熏陶。做好锅炉、行车、电
    焊、电气等特殊工种作业人员以及安全员的岗位培训,开展全员安全生产培训。
    继续实行并不断改进、优化员工年度考核制度。
    (2)积极引进外部人才。根据公司经营规模的不断扩大,按照提高效率、
    优化结构和保证发展相结合的原则,公司将通过社会公开招聘以及向大专院校、
    科研单位招纳优秀的管理人才和技术人才,以壮大公司科研技术力量和管理队
    伍,并藉此调整、优化企业的人员结构,适应企业进一步发展的需求。
    (3)建立和完善企业激励机制。公司在现行的若干激励措施的基础上,进
    一步研究、探索、完善企业激励机制。在法律法规允许的条件下,引入期权等激
    励手段,以形成对高级管理人员和核心技术人员的更为有效的激励办法。同时,
    致力于企业文化的创建,以积极向上的企业文化氛围促进全体职工努力工作。在
    引进人才的同时,引进先进的人力资源管理经验和制度,借以不断提高企业对人
    力资源管理的水平,追求并达到体制、环境、氛围、待遇和感情留住人、激励人。
    4、市场营销计划
    (1)实施全面系统的营销管理,建立以营销管理为核心的、各部门协调一
    致的、全面系统地参与、服务于营销管理的现代企业运行机制。坚持以市场开拓
    带动产品开发,注重产品、市场差异化营销,巩固提升现有国内市场的产品占有
    率和大力拓展国际市场主要是东亚、东南亚地区,加大产品市场覆盖(特别是对
    高端市场的占有)。实施市场营销队伍的素质培养,努力造就一支敬业、富有才
    干的市场营销队伍,加强货款回收管理,提高营销管理的质量与成效。
    (2)实施名牌战略,进一步塑造“柘中”品牌形象,增强“柘中”品牌在
    客户群、在行业、在社会公众中的认知度,从而提高以“柘中”品牌为核心的无柘中建设招股说明书 业务发展目标
    1-1-3-267
    形资产价值。
    5、融资与收购兼并计划
    (1)在重点做好本次募集资金投资项目建设的同时,公司将积极利用资本
    市场进行直接融资,为公司的长远发展筹措资金。同时,公司将充分发挥信用和
    商誉优势,继续与各大银行保持密切联系,利用银行贷款、短期债券等间接融资
    方式满足企业经营发展需要。
    (2)在坚持以PHC 管桩为主营业务的基础上,公司将参与资本市场的运
    作,实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合,在符合全体股东利
    益最大化的前提下,积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式实现低
    成本扩张,并充分发挥证券市场的功能,逐步走专业化、系列化发展道路,实现
    公司规模的壮大。
    (四)实现上述发展计划的基本途径
    1、提高公司竞争力
    (1)公司将立足PHC 管桩行业,以市场需求为导向,不断开发生产满足
    市场需求的各种规格的管桩产品,扩大高技术含量产品所占的比重。公司将进一
    步加大研发投入,完善技术创新机制,提升公司自主开发能力,力争使公司产品
    研发、生产技术达到国际先进水平,并在PHC 管桩生产技术领域取得领先竞争
    优势。
    (2)公司将充分利用濒临黄浦江的资源条件,充分发挥岸线使用和自营码
    头的优势,并通过扩建码头、组建船队,开展水上运输延伸服务,以增强自身参
    与市场竞争的能力。
    (3)公司将坚持“以人为本”的理念,完善包括人才引进机制、员工培训
    制度、薪酬奖金分配制度和企业股权期权激励机制在内的人才选拔、培养、激励
    体系,加强企业文化建设,构筑包括科研、管理、营销人员在内的高层次人才平
    台,使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队
    伍。
    2、开拓市场,扩大业务柘中建设招股说明书 业务发展目标
    1-1-3-268
    (1)公司将贯彻“以大为主、由近及远”的市场开拓原则,着力做好大管
    桩市场,并兼顾小管桩市场。积极开辟以东亚、东南亚为主的海外市场,建立完
    善的销售、服务网络,打响“柘中”品牌,确保稳定的市场份额。公司将进一步
    研究新的营销策略,完善营销机制,以扩大产品销路。
    (2)公司将坚持“向顾客提供满意的产品和服务”方针,采取多种措施,
    坚持“以销定产,以效定产和以产促销”的营销思路,加大市场拓展力度,加强
    营销网络建设,继续提高企业营销覆盖面,积极吸纳新客户,继续创新客户关系
    管理,在营销策略、资源配置、价格结算、订货方式等环节上为客户提供个性化
    服务,深度推进“用户满意工程”,继续保持强劲的销售增长势头,提高公司的
    盈利能力。
    3、多渠道筹资
    (1)公司依照公司发展运营需要,将采取多元化的筹资方式,来满足各项
    发展规划的资金需求。
    (2)随着公司产业规模和行业地位不断上升,公司将进一步从单纯的产品
    经营向产品经营和资本运营相结合的发展阶段过渡。公司今后将在产品经营的基
    础上,加大资本运营力度,通过股票发行上市和收购、兼并、合资、合并等手段
    提升公司竞争能力,实现低成本快速扩张。
    二、拟订计划的基本假设
    1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态,不存在影响
    公司发展的不可抗力的情形。
    2、公司所处的行业及领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市场突
    变情形。
    3、没有其他对公司发展产生重大影响的不可抗力的情形发生。
    4、公司能够保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性。
    5、本次股票发行能够顺利完成,募集资金能够及时到位。
    三、实施计划的主要困难
    1、公司目前重要依靠银行借款来获得业务发展所需资金,融资渠道单一,柘中建设招股说明书 业务发展目标
    1-1-3-269
    而且融资额度有限,难以满足公司对资金的长期需求。
    2、公司目前的产能难以满足市场的要求,成为公司现阶段市场拓展的制约
    因素。
    3、随着企业经营规模的大幅度扩展,公司在机制建立、战略规划、组织设
    计、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。
    四、发展计划与现有业务的关系
    公司的发展计划是在公司现有主营业务的基础上,按照公司发展战略和目标
    制定的,是对公司现有主营业务的深化和延伸。发展计划如能顺利实施,将极大
    提高公司现有业务水平和产业规模,提升公司核心竞争能力,进一步巩固公司在
    行业内的竞争地位。
    五、本次募集资金运用对业务目标的作用
    本次股票发行所募集的资金对于实现以上业务目标具有关键作用,主要体现
    在以下方面:
    1、募集资金将集中用于扩大产能、改进工艺、提高产品科技含量、开展延
    伸服务上,可解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈,同时也为公司在资本市场上
    持续融资开辟了通道,使公司未来发展有了资金保证。
    2、本次发行后,公司将成为公众公司,将受到监管机构及社会公众的监督、
    指导和约束。从而促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系,为企业未
    来的稳定发展提供制度保障。
    3、有利于提高公司的知名度和社会影响力,树立公司品牌形象,为扩大市
    场提供重要动力。同时可以进一步增强公司员工的凝聚力和对公司优秀人才的吸
    引力。柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-270
    第十三章 募集资金运用
    一、募集资金的总量
    为达到公司的发展目标,进一步提高本公司的市场竞争力,通过本次发行,
    本公司拟募集资金69,650.00 万元左右,扣除本次发行费用4,746.50 万元,预
    计本次发行募集资金净额为64,903.50 万元。
    二、本次募集资金的运用计划
    本次募集资金将全部用于公司《大直径PHC 管桩技术改造项目》,预计投资
    资金总需求约30,615 万元,资金运用计划如下:
    单位:万元
    序项目资金投资计划
    号
    项目名称
    投资
    总额 第一年 第二年
    项目审批
    1 大直径PHC 管桩技术改造项目 30,615 21,430 9,185 沪发改产(2008)018 号
    其中:(1)大直径PHC 管桩的改扩
    建及配套码头
    19,382 16,732 2,650
    (2)购建运桩船 9,966 3,431 6,535
    (3)新建研发中心 1,267 1,267 -
    合 计 30,615 21,430 9,185
    注:上表中所述第一年指本次募集资金到位后的12 个月份,以后类推。
    上述计划只是对募集资金投入的大体安排,实际投入将根据项目建设进展适
    当调整。同时,本次发行实际募集资金小于项目投资总额,公司将以自筹资金方
    式解决。如实际募集资金大于项目投资总额,多余部分将用于补充流动资金。
    三、募集资金投资项目必要性
    本次募集资金投资项目主要内容为:通过对公司现有部分大直径PHC 管桩
    车间的改扩建,新增Φ600 以上大直径PHC 管桩产能约80 万米(按Φ800 管
    桩折算)并配套新建4,000 吨级(进港驳船最大排水量4,200 吨,最大载重量
    3,000 吨)挖入式港池板桩码头新增50 万米的管桩码头年装卸能力;通过购置5
    条4,200 吨级(最大排水量4,200 吨、最大装载量3,000 吨)运桩船,新增管桩
    年水上运输能力约80 万米;新建企业产品研发中心。
    上述募集资金投资项目系本公司根据长期发展战略,针对大直径PHC 管桩柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-271
    产品未来几年市场需求仍将持续高速增长的巨大机遇,结合本公司实际生产经营
    情况,经充分、慎重的可行性研究并经股东大会审议通过。公司认为募集资金投
    资项目是可行的,也是必要的,具体分析如下:
    (一)大直径PHC 管桩产能扩大的必要性
    1、大直径PHC 管桩产品的市场前景分析
    (1)未来几年,大直径PHC 管桩的下游行业投资规模将继续保持高速增
    长,市场需求巨大。
    大直径PHC 管桩产品主要用于大型水上建筑工程施工项目及沿水且承重要
    求较高的大型建筑的桩基础建设。由于其产品的针对性,基础设施建设领域的港
    口、码头以及船舶制造业等涉及水工建筑项目施工的行业为与其紧密相关的下游
    行业。而根据我国“十一五”总体发展规划,上述行业均为“十一五”期间国家
    大力发展、重点投资对象。下游行业的持续景气,投资规模高速增长,将为大直
    径PHC 管桩行业带来巨大的市场机遇。各行业未来几年的具体投资规划如下:
    根据交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》,我国交通基建领域总计
    划投资3.8 万亿元,比“十五”期间的实际投资额增长70%左右,其中水路(港
    口、码头)投资是“十五”期间的3 倍。
    “十一五”我国水路建设目标:
    指 标 单 位 2005 年 2010 年 “十一五”期间增加
    一、沿海港口
    深水泊位 个 1,113 1,752 639
    总通过能力 亿吨 25 46 21
    二、内河水运
    港口泊位 个 - - 340
    吞吐能力 万吨 - - 6,400
    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》
    根据国防科学技术工业委员会《国防科技工业“十一五”发展规划纲要》, “十
    一五”期间,我国将大力发展民用船舶,做大做强船舶工业。建设环渤海、长江
    口及珠江口三大造船基地,提高产业集群度,“十一五”末造船产量占世界市场
    份额达到25%以上。而根据国家发展和改革委员会、国防科学技术工业委员会
    联合发布的《船舶工业中长期发展规划(2006-2015)》,我国船舶工业发展目标
    为:2010 年,自主开发、建造的主力船舶达到国际先进水平,年造船能力达到柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-272
    2,300 万载重吨,年产量1,700 万载重吨,造船年销售收入1,500 亿元(其中出
    口1,200 万载重吨,出口值120 亿美元);2015 年,形成开发、建造高技术、
    高附加值船舶的能力,年造船能力达到2,800 万载重吨,年产量2,200 万载重吨,
    年销售收入1,800 亿元(其中出口1,500 万载重吨,出口值160 亿美元),使我
    国成为世界造船强国。并重点新建、扩建以30 万吨级以上船坞为代表的大型造
    船设施和船用低、中速柴油机生产项目。重点建设以大连、葫芦岛、青岛为主的
    环渤海湾地区,以上海、南通为主的长江口地区和以广州为主的珠江口地区的大
    型造船基地。2010 年和2015 年前,规划新增造船生产能力分别为1,300 万载
    重吨和500 万载重吨。
    从区域划分来看,本公司所处的以上海、江苏、浙江为代表的长三角地区。
    无论是在港口、码头或船舶制造行业的发展规划中,均为重点投资建设区域,集
    中了大量的大型建设项目。以港口、码头为例,“十一五”期间,几乎所有的长
    三角地区的主要港口均制定了大规模投资新建计划,商机巨大。
    “十一五”期间长三角地区部分港区发展规划:
    港区名称 发展目标 建设规划
    南京港
    未来5~10 年内再建一
    个南京港,将南京港建
    成为第三代国际型江、
    海主要枢纽港
    “十一五”期间投资近40 亿元在长江沿岸地区新建40 个
    港口泊位,其中万吨级以上泊位17 个,包括龙潭二期件
    杂货、三期散货、四期集装箱等泊位。新生圩液体化工码
    头、上海煤山钢铁股份有限公司成品码头及原料码头、南
    京化学工业园码头、华能电力南京分公司码头泊位,南钢
    原料码头改造等。
    镇江港
    共投资15 亿元,新建7 个万吨级散货泊位,5 万吨级集装
    箱泊位和3 万吨级多用途泊位各1 个,5,000 吨级江船泊
    位2 个,至2007 年全部工程完工。
    扬州港 新建4 个3 万吨级泊位。
    南通港
    2007 年实现亿吨大港
    目标,成为上海国际航
    运中心北翼的重要组合
    大港
    新建万吨级泊位4 个,加快推进3 个重点项目,即狼山三
    期、南通港改扩建二期、通吕常河口散货码头等工程,抓
    好16 个一般项目在建和开工的码头工程,服务于华能三
    期配套码头、熔盛造船、王子造纸、中远川崎等后续项目
    的建设。洋口港的LNG 项目得到国家发改委的批准,将建
    13 公里陆岛通道、建造可靠泊12 万~16 万吨立方LNG 船
    的码头一座。南通市拥有海岸线396 公里,可造20 万吨
    级深水海港的岸线就有40 多公里,预计在2010 年万吨级
    以上泊位达到50 个。柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-273
    苏州港
    将新建4 个2.5 万吨级集装箱泊位、2 个3.5 万吨级煤炭
    泊位,今年7 个万吨级以上泊位动工,明年要建万吨级泊
    位12 个。到2007 年底,万吨级以上泊位总共达到35 个,
    集装箱吞吐量突破100 万TEU。
    连云港
    着力打造江苏唯一的出
    海通道
    随着15 万吨级航道工程的实施,在1,400 米的突堤中,
    建造5 个2 万~7 万吨级泊位、4 个7 万~10 万吨级泊位,
    届时港口的吞吐能力达到200 万个TEU。
    上海港 国际航运中心
    建设周期长达几十年的上海市航运中心洋山港已在紧张的
    施工中。上海市为举办世博会对黄浦江进行了重新的规划,
    将黄浦江沿线的码头,分别迁至罗泾港、外高桥港和漕泾
    港。罗泾港二期年内要建设9 个5 万~20 万吨级的大型泊
    位,24 个3~5 万吨级泊位;外高桥港的外六期、散货码
    头以及中海运的修造船基地的7 个泊位,长航的炮台湾的
    改造,中海油基地建设等,近期也要建成。宝钢马迹山基
    地和漕泾港的建设正在持续进行中,上海已进入了港口建
    设高潮期。
    宁波港
    上海国际航运中心南翼
    的重要组合大港
    北仑大榭国际集装箱码头工程,计划建4 个大型集装箱专
    用泊位。其中,10 万吨级3 个,7 万吨级1 个,总资35
    亿元,总吞吐能力240 万TEU。舟山金塘大浦口集装箱码
    头建设项目启动,总投资57 亿元将建5 个万~10 万吨级
    大型泊位,岸线总长1,774 米。
    温州港
    “十一五”期间形成“一
    港十区”的发展格局
    到2010 年新增万吨级泊位18 个。为浙江乐清电厂配套的
    2 个5 万吨级煤码头年内也将开工。
    台州港
    将建30 万吨级原油码头,其中,30 万吨级油码头和工作
    船码头各一座。
    根据上述港口、码头及船舶制造业的发展规划简单测算“十一五”后三年大
    直径PHC 管桩的市场需求如下:
    行 业 投资规划
    “十一五”期间
    管桩总需求(万米)
    年均需求
    (万米)
    沿海深水 639个1,917 383
    港口、码头
    内河 340个680 136
    船舶制造 1,300万吨780 156
    其他 - - 80
    合 计 755
    注:上述测算为公司根据下述假设及实际工程用桩经验作出的大致预测:柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-274
    1、港口按带3 条引桥、长180 米、宽20 米的一般高桩板梁结构码头用桩量测算;
    2、船舶业按配置二个舾装码头的20 万吨级(年造船能力50 万吨)造船基地用桩量
    测算;
    3、其他为除已列行业其他如大跨度桥梁、电厂、钢铁厂、能源储备基地及50 层以上
    超高层建筑等陆上建筑工程年用桩量的估计。
    (2)上海建设国际航运中心及江苏沿海地区的新一轮发展为公司大直径
    PHC 管桩产品带来了持续稳定的市场需求。
    2009 年3 月25 日,国务院常务会议审议并原则通过《关于推进上海加快
    发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》,明
    确要求到2020 年,将上海基本建成具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。
    2009 年6 月10 日,国务院常务会议审议并原则通过《江苏沿海地区发展规划》,
    明确要求江苏省重点加强沿海港口群、水利、交通和能源电网等重大基础设施建
    设,不断增强区域发展支撑能力。上述《意见》和《规划》的实施,这势必在未
    来相当长的一段时期内,扩大并延长上海、江苏及长江三角洲地区港口及码头等
    重大基础设施的建设高峰期,为公司大直径PHC 管桩产品带来持续稳定的市场
    需求。
    (3)成功进入高速铁路建设领域,为公司迎来新的市场机遇
    2009 年公司大直径PHC 管桩产品成功进入高速铁路建设领域,高速铁路行
    业已成为公司产品潜在的重点下游行业之一。为解决近年来铁路行业投资滞后的
    问题,国家于“十一五”期间(2006 年至2010 年)对铁路进行了大规模投资
    扩建。根据铁路《十一五规划》,在“十一五”期间用于铁路网开发及相关设备
    采购方面的投资总额约为1.25 万亿,为“十五”期间的4 倍左右。而自2008
    年开始我国铁路投资建设进入加速阶段,特别是2008 年下半年全球金融风暴爆
    发后,铁路建设成为我国扩大内需各项投资计划的重中之重,截至2008 年底,
    国家批准的铁路投资额已经达到2 万亿,超过《十一五规划》的预计投资总额。
    2009 年我国计划完成铁路基建投资达到6,000 亿元, 2009-2011 年我国铁路计
    划投资规模将超过3.5 万亿元。
    在我国铁路建设规划中,高速铁路因其全天候、大运能、高速度、舒适安全、
    低能耗、轻污染、成本低、占地少、投资省、效益高等特点成为我国中长期铁路柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-275
    建设中的重点投资项目。根据《中国铁路中长期发展规划》,到2020 年,为满
    足快速增长的旅客运输需求,建立省会城市及大中城市间的快速客运通道,规划
    建成“北京一上海、北京一武汉一广州一深圳、北京一沈阳一哈尔滨(大连) 、
    杭州一宁波一福州一深圳”以及“徐州一郑州一兰州、杭州一南昌一长沙、青岛
    一石家庄一太原、南京一武汉一重庆一成都”的所谓“四纵四横”铁路快速客运
    通道并建立长江三角洲、珠江三角洲、环渤海(京津冀) 三个区域城际轨道交通
    客运系统,覆盖区域内主要城镇。预计到2020 年,我国200 公里及以上时速的
    高速铁路建设里程将超过1.2 万公里。
    随着公司大直径PHC 管桩产品在高速铁路建设工程中的成功应用,未来10
    年我国对高速铁路的大规模高密集的投资推进,将为公司迎来巨大的市场需求和
    机遇。
    (4)大直径PHC 管桩的市场供应仍然不足
    而从市场供应来看,在目前整个混凝土管桩行业中,具有规模生产Φ600 以
    上大直径PHC 管桩企业仅七家左右。同时,由于大直径PHC 管桩作为混凝土管桩
    行业的高端产品,生产难度大,加之必须具备水运能力的限制,致使行业进入壁
    垒较高,短期内无论是从生产企业数量还是从行业总产量来讲都难以有较大突
    破。目前国内主要大直径PHC 管桩生产企业及产量估算如下:
    企业名称 企业性质 生产基地位置 产能(万米/年)
    柘中建设 民营 上海奉贤 80
    中交三航 国有 上海浦东、江苏南京、浙江镇海 120
    三航奔腾工程建设 民营 江苏靖江、浙江舟山 50
    广东裕大管桩 外商投资 广东新会 30
    宁波海港工程 民营 浙江镇海 25
    江苏国鼎管桩 民营 江苏启东 20
    合 计 325
    注:上表产能系公司按各企业对外公布的投资规模或生产线估算。
    从上表来看,与旺盛的市场需求相比,我国大直径PHC 管桩的供应严重不
    足,行业潜力巨大。
    虽然受全球突发金融风暴影响,国内经济于2008 下半年出现增长速度明显柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-276
    放缓,货币供应量减少,投资热情下降,大型基础项目建设速度减缓,新开工项
    目减少的不利局面。针对国内经济的严峻局面,国家及时推出以投资扩大内需保
    证经济平稳快速增长的宏观经济政策导向,实施“积极的财政政策”和“适度宽
    松的货币政策”。中国人民银行自2008 年9 月至今连续5 次降息,扩大货币供
    应量,促进国内投资增长。国家推出两年4 万亿的庞大投资计划以拉动内需,其
    中直接用于公路、桥梁及港口码头等交通运输基础项目建设的投资规模即达1.8
    万亿元。同时,2008 年12 月召开的中央经济工作会议再次确定了“保增长、扩
    内需、促发展”的发展方针。以投资扩大内需保证经济平稳快速增长将在中长期
    成为我国的宏观经济政策导向。而大直径PHC 管桩产品作为建筑工程的主要桩
    基材料之一,其行业的发展与需求基本由建筑业的发展和规模所决定,与我国国
    民经济的整体走势及固定资产投资规模增长水平紧密相关,因此,国家以投资拉
    动需求促进经济增长的宏观经济政策的实施,从根本上保证了大直径PHC 管桩
    产品未来几年市场前景的继续向好。
    2、本公司大直径PHC 管桩产品的产能利用及产销情况
    报告期内,公司Φ600 以上大直径PHC 管桩产销情况如下:
    单位:万米
    2009 年1-6 月2008 年度 2007年 2006年
    产 品
    产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
    Φ600 以上 33.06 34.50 58.91 66.05 73.86 59.23 31.36 24.15
    从大直径PHC 管桩产品的产销率来看,报告期内,其总体产量高于销量从
    而使公司保有适量的库存商品(主要包括:为满足客户因工程进度变化可能的额
    外供桩要求而进行一定量的预产的产成品及部分向客户供桩但尚未施工结算的
    发出商品)符合大直径PHC 管桩的行业经营特点。公司所有大直径PHC 管桩
    产品均严格按订单生产,不存在因产品滞销而大量库存积压的情况。
    报告期内,公司大直径PHC 管桩产能利用情况如下:
    单位:万米
    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
    规 格
    产量
    产能
    利用率
    产量
    产能
    利用率
    产量
    产能
    利用率
    产量
    产能
    利用率
    Φ600 以上 33.06 83% 58.91 74% 73.86 92% 31.36 48%
    注:由于公司大直径PHC 管桩实际生产的产品型号中包括Φ800、Φ1000 及Φ1200,柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-277
    Φ1000 及Φ1200 型产品因单位体积及单位重量显著大于Φ800 型,其生产效率要明显低于
    Φ800 型,而公司80 万米的产能系以Φ800 型号测算,因此,公司2007 年度到2008 年6
    月末以及2009 年1-6 月,公司大直径PHC 管桩生产线实际处于满负荷运作状态。
    公司报告期内坚持产品结构调整战略,着重进行大直径PHC 管桩业务的发
    展,使得大直径PHC 管桩产能迅速扩张,随着2006 年二期工程的建设投产,
    公司目前已拥有2 条Φ600 以上大直径PHC 管桩生产线,形成年产约80 万米
    左右的生产能力。同时,由于市场需求的持续旺盛,公司大直径PHC 管桩产品
    的产量迅速增长,2007 年度及2008 年上半年,公司Φ600 以上大直径PHC 管
    桩生产线均已处于满负荷运作状态。2008 年下半年,受外部经济环境变化影响,
    公司大直径PHC 管桩产销出现较大下滑,导致全年公司大直径PHC 管桩产能
    利用率约为74%,较2007 年的92%出现下降。
    自2008 年四季度后期开始,受益于国家经济刺激政策效果逐步体现,以及
    公司积极开拓市场,成功进入东南亚市场,公司大直径PHC 管桩产品的市场需
    求明显复苏,新接订单大幅上升。2008 年四季度,公司新签订大直径PHC 管桩
    订单总金额1.76 亿元(含税)、订单供货米数45.5 万米。2009 年1-6 月,公
    司新签订的大直径PHC 管桩订单总金额已达2.37 亿元(含税)、订单供货米数
    约为42.5 万米。随着公司大直径PHC 管桩订单的大幅回升,季度订单金额及订
    单供货米数均基本达到公司历史最好水平,公司2009 年上半年大直径PHC 管
    桩产量较2008 年下半年快速增长,达到33.06 万米,为2008 年全年产量的
    56.12%。同时,由于2009 年上半年大直径PHC 管桩产品中Φ1000 以上型号
    的产品产销比重较前三年大幅提升,而公司年产80 万米大直径PHC 管桩的产
    能系按Φ800 型号测算的,因此,目前大直径PHC 管桩生产线已恢复到满负荷
    运作状态。公司未来进一步满足市场需求,扩大市场份额,保持业绩的持续提升
    必须通过扩大产能来实现。
    2009 年5 月25 日,中交第二航务工程局有限公司沪杭铁路客运专线三标
    项目经理部与公司签订《预应力管桩工程分包合同》,采购Φ1000B 短型(单节
    长度不超过16 米)大直径PHC 管桩25,000 米,全部用于沪杭铁路客运专线横
    潦泾特大桥工程,管桩合同总金额为1,625 万元(含税)。该工程系国内高速铁
    路建设项目首次采用大直径PHC 管桩作为其桩基材料,标志着大直径PHC 管柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-278
    桩在国内陆上大型建设工程运用上的一大突破。同时,高速铁路作为我国未来铁
    路大规模建设的投资重点之一,本次公司的大直径PHC 管桩能够成功进入该行
    业,将为公司迎来巨大的市场需求和机遇。(公司订单签订情况详见本招股说明
    书 “第十一章 管理层讨论与分析 之 二 报告期内业务发展和盈利能力
    (一)营业收入分析 3、公司PHC 管桩订单签订情况”)。
    综上所述,公司较好地应对了2008 年下半年特殊的外部经济环境对公司经
    营带来的挑战。公司主营业务总体上保持了平稳健康的发展态势,显示了公司较
    强的抗风险能力和综合竞争力。而随着国家中长期以投资拉动内需、促进经济发
    展的宏观经济政策的确立,公司的大直径PHC 管桩产品作为基建工程基础材料,
    其市场前景仍然向好,未来几年旺盛的市场需求状况不会发生重大转变。而从
    2009 年上半年实际生产和经营情况来看,一方面由于国家刺激经济措施效果的
    显现及公司开拓新兴市场的成功,2008 年下半年销售增长减缓和盈利能力下降
    的局面已得到扭转,公司产品的市场需求已明显复苏,产品订单大幅增长。海外
    市场以及产品运用领域的的进一步拓展,为公司带来更大的发展前景和机遇;另
    一方面,公司大直径PHC 管桩生产线已处于满负荷运作状态,在现有产能下,
    产量继续提升的空间有限,公司大直径PHC 管桩产品的生产能力及运输能力不
    足的问题仍然存在,并将成为影响公司把握市场机遇做大做强的最主要瓶颈。因
    此,公司本次公开发行股票募集资金投资项目的市场前景未发生重大变化,相关
    可行性研究的前提和依据是充分的,投资项目的实施是必要的、可行的。
    (二)配套码头建设的必要性
    大直径PHC 管桩由于主要针对水工建筑市场且产品自身体积大、长度长、
    重量重,其主要运输方式是通过大吨位运输船直接通过水路运往工程现场,这就
    要求相关生产企业必须拥有大吨位级港口码头设施进行大直径PHC 管桩的水上
    装运,这也是限制目前国内大部分管桩企业进入大直径PHC 管桩领域的主要障
    碍之一。
    本公司目前拥有一座4000 吨级挖入式港池板桩出桩码头,具有年出桩50
    万米的装运能力,专门为现有大直径PHC 管桩业务配套。而从目前的运营情况
    来看,该码头已处于超负荷运作状态但仍仅能基本满足公司现有大直径PHC 管
    桩的装运需求,主要是一方面公司大直径PHC 管桩的近年来业务规模扩张较快,柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-279
    装运任务日益加重,码头另一方面则是因为目前国内很大一部分用于管桩运输的
    船只系非标准的改装船,规格与型号差异很大,进港船只运输能力参差不齐,直
    接导致码头的出桩效率下降。随着募投项目的建设,公司大直径PHC 管桩年生
    产能力将达到160 万米左右,现有的码头根本无法完成相应的装运需要,因此,
    在公司现有出桩码头的西侧配套新建一座同等级别的出桩码头是必要的,也是必
    须的。
    (三)形成自有水上运输能力的必要性
    1、报告期内公司PHC 管桩的运输情况分析
    公司PHC 管桩产品的运输分为陆地运输和水路运输。陆地运输主要针对陆
    上施工工程所需,通常为Φ600 以下小直径PHC 管桩或单节长度不足16 米的
    大直径PHC 管桩。公司对该部分PHC 管桩均采用公司自有运输车辆进行运输。
    但是对于水上工程所需的或单节长度超过16 米的PHC 管桩(通常为Φ600 以
    上的大直径PHC 管桩),则必须借助水路运输。根据公司产品结构调整的战略,
    大直径PHC 管桩的生产销售比重的不断提升,水路运输已成为公司主要的产品
    运输方式。
    目前,公司尚未形成自有的水上运输能力,产品的水路运输通过以下两种方
    式进行,其一,是由客户(业主或施工方)自行组织船只到公司接运即客户(业
    主或施工方)直接与船运公司签订运输合同,自行负责运输的方式;其二,是由
    客户(业主或施工方)将供桩与运输一并总包给公司,再由公司将运输业务分包
    给其他运输公司即公司转包运输方式。报告期内,公司水路运输的PHC 管桩产
    品绝大多数由客户(业主或施工方)直接与船运公司签订运输合同,自行负责运
    输的方式。公司仅在STX(大连)造船工程上采用转包运输方式。由公司就STX
    (大连)造船厂工程项目相关船务运输公司签订相关的《运输合同》。在实际操
    作过程中,由公司代收相关运费,再全额支付给承运方,承运方收到货款后直接
    向工程方开具运输发票。在施工单位自行负责运输及公司转包运输这两种方式
    下,均不会产生由公司承担的相关运桩费用。
    虽然采取上述两种运输方式,操作相对简单且不会产生相关费用或成本,但
    从实际操作过程来看,也有着明显的不利之处,主要为:柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    (1)由客户(业主或施工方)直接与船运公司签订运输合同,自行负责运
    输的方式,无形中加大了客户(业主或施工方)的负担,特别是由于绝大部分客
    户(业主或施工方)本身没有运输船只或运输能力,需要另行寻找、联系第三方
    运输单位,对客户(业主或施工方)所造成的负担及压力较大,从而降低了公司
    产品对其的吸引力,不利于公司提升在市场中的综合竞争力。而在实际操作过程
    中,由于大部分客户(业主或施工方)对大直径PHC 管桩水上运输业务的不熟
    悉,仍通过本公司为其寻找或介绍船运公司,再由其与船运公司签订相关运输合
    同。
    (2)由于施工方、供桩方及运输方为独立的三方,一旦出现因管桩的运输
    问题影响工程进度,经常会出现各方互相推诿、责任不清,产生不必要的纠纷,
    增加公司非生产经营的消耗。
    (3)根据水上工程所需PHC 管桩的长度以及便于起重的特定要求,PHC
    管桩宜采用甲板型船型,其船型布置相对比较特殊。目前由各施工单位、建设单
    位调遣、委托的船只型制各异,其中有部分船型并非适用于PHC 管桩的运输。
    同时,由于运输船只规格不一、运量差异大,对公司出桩码头使用效率影响较大。
    报告期内,公司主营业务特别是大直径PHC 管桩业务处于高速增长期,而
    未来几年公司产品的市场需求仍将保持旺盛,若本次成功公开发行股票并上市,
    募集资金投资项目中大直径PHC 管桩车间的改扩建项目及配套码头建设投产
    后,公司大直径PHC 生产能力及出桩能力均将得到大幅度的提升,若公司不能
    拥有一定的自有水上运输能力,产品运输完全依赖他人,必将成为影响公司长远
    可持续发展,实现经营战略目标的主要瓶颈之一。
    2、公司利用募集资金购建专用运桩船的可行性与必要性分析
    根据上述对公司目前运输情况的分析,结合公司的业务发展目标,公司拟将
    本次募集资金部分投资于购建专用运桩船,形成自有的水上运输能力,开展产品
    延伸服务。而该投资计划不但具有较强的可行性,同时也将有力地帮助公司进一
    步提高综合竞争力,有利于公司长期可持续发展。
    (1)公司拥有项目建设的资源条件
    公司濒临黄浦江,拥有318 米的水岸线,水路交通条件良好。同时公司目柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    前拥有4,000 吨级挖入式港池板桩出桩码头并将新建一座4,000 吨级(进港驳船
    最大排水量4,200 吨,最大载重量3,000 吨)挖入式港池板桩出桩码头,这为本
    项目投资建设提供了必需的资源条件。
    (2)项目建设具有良好的市场前景
    本项目建成后将形成每年约80 万米的大直径PHC 管桩的运输能力(测算
    过程详见本章“四、募集资金项目简介(二)购建运桩船”中相关运输能力的测
    算),上述运输能力将全部用于公司自产大直径PHC 管桩的运输。
    由于绝大部分客户(业主或施工方)本身没有运输船只或运输能力加之其对
    大直径PHC 管桩水上运输业务的不熟悉,在实际操作过程中,大部分客户(业
    主或施工方)需要通过本公司代为寻找或介绍第三方船运公司或者由本公司以转
    包方式来完成产品的运输。据公司统计,最近三年公司大直径PHC 管桩项目中
    80%以上的产品运输系由公司寻找或介绍的船运公司承运,而在公司形成自有的
    水上运输能力后,上述产品的运输均可由本公司自有船队来承运。同时,以公司
    目前年产60-80 万米大直径PHC 管桩的已有产量规模加之未来募集资金投资
    项目完成后最终形成的年产约160 万米大直径PHC 管桩的生产能力,公司完全
    有能力消化本项目建设所形成的年约80 万米的运输能力。本项目的市场前景是
    有保障的。
    (3)项目建设具有较好的经济效益
    根据近年来大直径PHC 管桩水路运输价格的市场行情,由于大直径PHC
    管桩的体积较大、重量较重,每船的运载数量有限,且对运桩船只要求较高,造
    成运桩费用相对较高。以Φ800 型PHC 管桩为例,单位运桩价格基本可以达到
    管桩价格的三分之一左右。经论证测算,本项目建设投产后将新增营业收入约
    5,600 万元,扣除运桩成本及费用约3,800 万元,平均营业利润总额约1,400 万
    元,投资净利率为10.71% (测算过程详见本章“四、募集资金项目简介(二)
    购建运桩船”中公司利用募集资金购建专用运桩船的成本及利润的计算分析),
    项目本身具有较好的经济效益。
    (4)有利于提升公司的营运效率
    由于船只(运输方)属独立于施工方和供桩方的第三方,因此其是否能按时柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-282
    到港,常常令公司因无法及时获得信息而作出相应的调配,从而影响到公司正常
    出桩计划的实施,不但打乱了生产计划,甚至会影响到工程的正常施工。同时,
    由于到港船只规格不标准、运量差异大,对公司出桩码头的使用效率影响较大。
    通过购建专用运桩船以形成自有的水上运输能力可有效解决上述问题,提升公司
    的营运效率。
    (5)有利于提升公司综合竞争力
    项目建成后,公司将拥有自有的水上运输能力,用以作为产品产业链的延伸,
    不但可以避免产品完全依赖他人运输造成的非自身经营产生的各种损耗,而且可
    以使公司在能提供各种桩型产品的一揽子供货方案的同时能提供供桩与运桩的
    服务,这将大大加强公司大直径PHC 管桩产品的市场竞争力,也为公司实现未
    来发展成为集“供桩、运桩、打桩”等完整产业链的综合性PHC 管桩龙头的战
    略打下良好的基础。
    综上所述,公司利用募集资金购建专用运桩船是必要的,也是可行的。
    (四)研发中心建设的必要性
    目前我国近350 家管桩生产企业中,能够真正形成规模化量产的较少,并
    且大多数企业还集中在Φ600(含)以下的小直径PHC 管桩领域。而目前行业
    内供不应求的Φ600 以上的大直径PHC 管桩特别是大直径超长PHC 管桩整体
    产量在整个预应力混凝土管桩行业中所占比例较小。造成上述状况的主要原因之
    一就是大直径PHC 管桩进入门槛较高,生产难度较大,技术要求很高。公司目
    前在PHC 管桩的研发中已经处于行业中较为领先的地位,开发出了超过国家标
    准并达到国际先进水平的高强度PHC 管桩,并与苏州混凝土水泥制品研究院等
    单位合作,共同承担用于代替GB13476-1999 的新版《先张法预应力混凝土管
    桩》国家标准的制定工作。
    目前,公司的大直径PHC 管桩产品还主要运用于码头、桥梁等建设。由于
    PHC 管桩相比其他主要桩基材料在单桩承载力、抗弯性能、抗拔性能等方面具
    有较大优势,故PHC 管桩在各建筑领域获得了广泛的运用。可以预见,未来几
    年将是大直径PHC 管桩迅速发展的时期,公司面对的客户也将会向多样化发展,
    各类客户和项目对PHC 管桩的规格、强度、抗裂能力及弯矩等技术指标都会有柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-283
    不同的要求。公司目前的技术研发能力和现有实验室的硬件条件已经无法满足业
    务发展的需要,为了进一步提高PHC 管桩产品的科技含量和附加值,为后续产
    品升级和创新提供技术支持,以增强公司的可持续发展能力。因此,公司急需组
    建研发中心,在高性能混凝土的耐久性、耐腐蚀性、抗冻性等方面进一步的研究
    和开发,以提高和改善公司PHC 管桩产品的性能。
    研发中心的建设符合公司持续发展的需要,可以为公司未来可持续性发展提
    供强大的技术支持和后劲,有利于公司PHC 管桩产品技术研究和开发,提高公
    司现有产品的科技含量和附加值,以满足港口、航道、船舶制造业、桥梁建造、
    高层民用建筑、工业厂房、大型设备基础、城市高架道路基础等对大直径PHC
    管桩的需求,适应市场细分需求。
    四、募集资金项目简介
    本次募集资金投资项目按建设内容及独立核算与否可分为大直径PHC 管桩
    的改扩建及配套码头、购建运桩船及新建研发中心等三个组成部分。
    (一)大直径PHC 管桩的改扩建及配套码头
    1、项目内容
    (1)公司拟对现有厂区内生产车间进行部分改建,并在现有大管桩车间南
    侧扩建横向出桩的大管桩生产厂房,扩建厂房长度120 米,高度18.7 米,单跨
    56 米,扩建厂房建筑面积为6,720 平方米,主要用于生产Ф700-1400 预应力钢
    筋混凝土管桩。车间内采用2 台75T+75T 吊车及2 台40T+40T 吊车。另拟在
    厂区原有西锅炉房东侧重建长48 米,宽30 米(建筑面积1440 平方米)锅炉房
    一座,安装3 台20 吨锅炉(2 用1 备),并重新铺设厂区架空供热管线,以取代
    现有分散布点的、效率偏低的2 座锅炉房。
    (2)公司拟在厂区现有岸线内出桩码头的西侧,配套新建4,000 吨级(进
    港驳船最大排水量4200 吨,最大载重量3000 吨)挖入式港池板桩码头一座,
    主要用于PHC 管桩的装船和出运。
    出桩码头的设计船型的主要尺度见下表:
    设计船型 总长(米) 型宽(米) 满载吃水(米)
    4,200 吨方驳 86.7 18.6 3.55柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-284
    出桩码头港池长75 米,宽22 米,采用预制钢筋混凝土板桩,板桩断面尺
    寸为500×600mm,桩长16 米。出桩码头前沿高程与陆域高程相适应。陆域出
    桩龙门吊轨顶高程为4.6 米。为满足防汛的要求,在板桩码头前沿设置0.6 米的
    防汛墙和原防汛墙相连接。码头前沿水深为4.1 米。码头设计低水位0.86 米,
    港池内泥面高程为-2.5 米。在原有2 座4 台龙门吊的基础上,出桩码头将新建1
    条龙门吊轨道,增加1 座2 台龙门吊车(两台75T+75T 门式起重机)。
    2、生产规模
    (1)大直径PHC 管桩车间的改扩建完成后,将用于生产Φ700-1400 PHC
    管桩,新增产能折合成Φ800 型PHC 管桩约为80 万米,公司大直径PHC 管桩
    总生产能力将达到160 万米。
    (2)挖入式港池板桩码头建成后将新增码头管桩年装卸能力50 万米,公
    司码头管桩年总装卸能力将达到100 万米以上。
    3、投资规模
    大直径PHC 管桩车间的改扩建及挖入式港池板桩码头计划总投资19,382
    万元,其中建设投资8,421 万元,设备购置投资9,111 万元,新增铺底流动资金
    1,850 万元。投资情况具体如下:
    项 目 金额(万元) 比例(%)
    大直径PHC 管桩车间改扩建 3,455 17.83
    建设投资
    挖入式港池板桩码头 4,166 21.49
    大直径PHC 管桩车间改扩建 8,155 42.08
    设备购置
    挖入式港池板桩码头 956 4.93
    其他建设费用 800 4.13
    铺底流动资金 1,850 9.54
    合 计 19,382 100.00
    4、设备购置情况
    该项目生产设备投资9,111 万元,主要设备购置情况如下:
    单位:万元
    序 号 名 称 数量(台/套) 金额
    一 新建码头
    1 75T+75T 门式起重机 2 956柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    二 大直径PHC 管桩车间改扩建
    1 75T+75T 桥式起重机 2 956
    2 40T+40T 桥式起重机 2 416
    3 混凝土搅拌站 2 294
    4 张拉机 3 252
    5 离心机 3 268
    6 高压蒸养釜 6 567
    7 锅炉及管道 3 893
    8 钢筋笼滚焊机 2 116
    9 喂料机 6 113
    10 蒸养池盖 10 105
    11 钢模 42 2,436
    合 计 7,372
    5、质量标准和技术水平、生产方法和工艺流程
    该项目仍然采用公司现有生产技术和质量控制标准。公司PHC 管桩的生产
    技术较为成熟、技术水平在行业内明显处于领先地位。公司PHC 管桩产品的混
    凝土强度能达到C90,高于国家标准。
    该项目的生产方法和工艺流程详见下图:柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    上述生产方法及工艺流程和公司现有PHC 管桩基本一致,但在上述第6 至
    第9 项生产环节中,采用了更为科学和经济的横向出桩法来取代现有工艺中的纵
    向出桩法,将大大提高生产效率,产能较纵向出桩法增加20%以上。
    6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
    本项目产品的原材料及辅助材料均可利用公司现有的供货渠道获取。由于本
    横 向 出 桩柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    项目采购的原材料、辅助材料主要为钢筋、水泥、砂石料等,该等原料市场标准
    化程序高,供应商竞争激烈,加之公司已经和多家主要供应商建立了良好的业务
    合作关系,供货渠道通畅、稳定,能够满足本项目生产、技术发展及质量要求。
    生产耗用的能源主要是煤、水、电,煤直接向外采购、水电由当地供水供电系统
    供应。
    7、土地、环保问题及采取的措施
    本项目位于本公司现有厂区内,不涉及新增土地的情形。
    本项目在生产过程中,对人体造成的危害和环境污染比较轻微,主要是生产
    过程中产生的锅炉烟气、粉尘,冲洗砂石和设备的污水及废浆、设备运转产生的
    噪声和固体废弃物等。
    (1)锅炉烟气:主要采用在锅炉安装布袋除尘器除尘及湿式石灰石-石膏法
    脱硫的方式处理锅炉烟气,除尘效率达99.5%、脱硫效率达90%以上。
    (2)噪声:选用低噪声生产设备,采取避震减振措施,确保厂界声环境质
    量达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348—90)Ⅱ类标准,对周围声环境质
    量影响较小。所有通风设备均选用低噪声设备。
    (3)废水及废浆:本项目生产中产生的废水和废浆,主要为砂石清洗、搅
    拌机清洗、离心机清洗排出的清洗水和离心生产过程中产生的废浆。清洗类型的
    废水水质符合GB8978-88《综合污水排放标准》的要求,采用二级沉淀的方法
    将其重复利用;对废浆进行均化处理后替代混凝土搅拌用水加以重复利用。
    (4)粉尘:在搅拌机上设置袋式除尘器,除尘器的治理效率可以达到99.9%
    以上。筛扬尘点在室外,将采用密闭措施,抑制粉尘飞扬。在堆场内设置喷淋系
    统,以抑制粉尘、煤灰的飞扬。
    (5)固定废弃物:生产废渣主要为锅炉燃烧产生的灰渣和少量筛选下的石
    砾、石砂。灰渣是制砖、筑路的良好原材料,公司灰渣、石砾、石砂全部供建筑
    单位综合利用。
    根据中国电力工程顾问集团华东电力设计院出具的国环评证甲字第1808 号
    《环境影响报告书》,本项目符合二氧化硫排放总量控制的要求,符合区域环境柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    功能区划,采取了相应污染防治措施后,各项污染物排放均满足相应的排放标准
    和环境质量标准的要求。上海市奉贤区环境保护局出具了沪奉环审[2008]3 号
    《关于《上海柘中建设股份有限公司混凝土管桩技改工程环境影响报告书》的审
    批意见,对本项目符合环境保护要求的情况进行了确认。
    8、项目实施进度
    时 间 内 容
    2010 年1 月 完成初步设计、施工图设计
    2010 年2 月~2010 年8 月 厂房、码头土建施工
    2010 年9 月~2010 年10 月 管桩生产设备订货、购置、安装
    2010 年11 月 管桩生产调试、验收
    2010 年12 月 管桩生产车间、码头投产
    9、效益分析
    本项目建设期为1 年,投资回收期为3.28 年(含1 年建设期)。项目建成达
    产后,预计年平均销售收入32,000 万元,年平均利润总额9,220 万元,年平均
    净利润6,915 万元,投资净利率为35.68%,投资内部收益率为42.60%。
    (二)购建运桩船
    1、项目内容
    本公司拟购置4,200 吨(最大排水量4,200 吨,最大载重量3,000 吨)运桩
    船5 条,该船主要运输长度60 米以内的PHC 管桩和钢管桩,同时要求能运输
    长度达65 米的PHC 管桩及长度达到80 米的钢管桩。
    2、运桩船设计要求
    (1)船体结构、性能、消防救生、航行信号等均按《非国际航行海船法定
    检验技术规则》(2004 年)和《钢质海船入级规范》(2006)的有关要求设计配
    备。运桩船的主要量度如下:
    总 长 Loa 86.7m
    船长 L 82.2m
    总宽 Bmax 19.2m
    型宽 B 18.6m
    型深 D 5.6m柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-289
    设计吃水 d 3.55m
    排水量 - 4200t
    航区 - 近海
    主机功率 - 2×600kW
    航速(深净水) - 9.5kn
    船员 - 12 人
    肋距 - 600-650mm
    梁拱 - 200mm
    (2)总体布置
    运桩船采用双机、双桨、双舵、尾机型、没有首尾舷弧的机动甲板船船型,
    所载货物放置在尾楼以前的主甲板上。主船体从首至尾依次为首尖舱、空舱、油
    水舱、机舱、尾舱,空舱和机舱下设1 米高的双层底。尾舱布置舵系统,两舷为
    压载舱。机舱总长11.4 米,机舱二层平台以下的前舱壁向船首延伸1.3 米,形
    成阶层型舱壁。机舱内布置有2 台单机功率为600kW 的R6250ZC 型主机,配
    GWC32.35 型船用齿轮箱。机舱前空舱下的双层底为燃油舱、清水舱,可装载
    燃油约140 吨,清水约50 吨。前部为连续3 个空舱,其中在空舱的的双层底均
    设压载水舱,主要用于空载时的压载。首部为首尖舱,在首尖舱的两舷设有2
    个锚链箱。
    主甲板布置从首至尾依次为首楼甲板、载货甲板、尾楼甲板。尾楼甲板以上
    布置3 层甲板室,第一层和第2 层主要用于人员居住,第3 层为驾驶甲板,布
    置驾驶设备。顶层甲板上布置有桅杆、罗经、雷达等航行设备。载货甲板及首楼
    甲板在载货区域设有间断的不参与总纵强度的围板。
    (3)结构、材料
    该船主船体为钢质、单甲板、单底、首尾横骨架、中间纵骨架的混合骨架结
    构。尾楼甲板以上的甲板室均为横骨架结构形式。主船体从艉到艏分别在#5、
    #24、#48、#72、#96、#120 区域设水密横舱壁。在载货区域设置3 道纵向连
    续的桁架,在机舱内适当部位设支柱,以保证船体的总强度和局部强度,构件尺
    寸均满足规范要求。
    船体钢材均采用船用CCSA 级材料,所有的钢材在使用前要进行预处理,柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-290
    并及时涂上车间保护底漆,预处理标准为Sa2.5 级。
    (4)船舶静水力性能
    A、浮态:经估算,在各种装载状态及空载压载状态均能保证良好的浮态,
    根据桩管的长度可能会存在较小的尾倾或首倾,但均在可接受的范围内。初步估
    算的装载量含绑扎设备为:60 米桩2,600 吨,65 米桩2,100 吨,80 米桩1,000
    吨。
    B、稳性:根据《国内海船法定检验技术规则》(2004),稳性核算各种可
    能出现的装载状态,其初稳性高度在各种状态下均大于规范要求值。本船进水点
    取进入第一层甲板室内部钢质门的门槛高度,按近海航区风压计算,稳性衡准数
    满足规范要求。
    C、干舷:该船实际干舷为2,062 毫米,满足规范要求。
    D、推进与操纵:该船设计航速为9.5 节,配备2 只MAU 4 叶螺旋桨。设
    置两只流线型平衡舵,舵面积为2×4.68 平方米,舵面积比为3.2%,平衡比为
    0.277,展弦比为1.44。配1 型电动舵机,能够满足该船对操纵性的要求。
    E、舾装设备:该船舾装设备按《钢质海船入级与建造规范》配备。
    F、锚泊设备:根据舾装数,选配标准的霍尔锚,通过电动起锚机起锚。锚
    悬挂于船头,锚链收藏于锚链箱内,配闸刀止链器对锚链进行固定。尾部配系缆
    绞盘,舷侧根据使用要求配适当数量的带缆桩和导缆孔。
    G、消防、救生设施:消防救生设备参照相关法规对货船的要求配备。配备
    1 艘开敞式机动救生艇,容量为12 人。气胀式救生艇1 艘,容量为12 人。标准
    救生衣16 件。配救生圈8 只,其中1 只带救生浮索,4 只带自亮灯。
    H、舱盖、门窗及栏杆:船甲板和舱壁选配标准的钢质人孔盖。舱口盖为标
    准钢质舱口盖。本船主甲板以上均配标准钢质门窗及根据规范要求配防火门窗。
    所有栏杆均为钢质,以便与钢质船体焊接,所有直、斜梯均采用钢质结构。
    I、人员配置
    根据设计,每条运桩船配置船员12 人,具体情况如下:柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-291
    名 称 配置人数
    船长 1人
    大副 1人
    二副 1人
    轮机长 1人
    大管轮 1人
    二管轮 1人
    机工 2人
    水手(含厨师) 4人
    合 计 12人
    3、运输半径及能力
    (1)运输半径
    运桩船的航区设计范围为近海,即运桩船可以在距离我国海岸线约200 海
    里的近海范围内航行。公司募集资金投资购建的运桩船可以将公司生产PHC 管
    桩运送到国内绝大部分内河及沿海港口码头或施工现场。
    (2)运输能力
    报告期内,公司大直径PHC 管桩客户地域分布较广包括浙江、江苏、山东、
    安徽、辽宁、天津、湖北等省市,管桩运输距离主要介于100-500 海里间。在
    本项目运输能力及效益测算中,按运输Φ800 大直径PHC 管桩且平均单次运桩
    距离为250 海里进行测算。
    根据运桩船的设计,在运送Φ800 型PHC 管桩时,最底一层可装16 根,
    每上1 层少装1 根桩,最多可装4 层,合计58 根桩。按照每根PHC 管桩(拼
    接后)长约46 米左右计算,每船一次最大运载能力约为2,650 米管桩。按照单
    次运桩距离250 海里进行估算,以平均航速9 节测算,每来回需要航行约2.5
    天左右,同时考虑到装载、卸货等等待时间,按照每次来回6 天,1 个月运输来
    回5 次测算,项目投产后,每年新增运输能力约80 万米,具体计算如下:
    项 目 运载量 备 注
    每条运桩船单次装载量 2650米
    按照Φ800 大直径PHC 管桩测算(每
    船每次装载长约46 米PHC管桩58 根)
    每月运送5 次测算装载量 13250米按照运桩距离250 海里估算
    每年每船新增装载量 16万米
    5 条船全年新增装载量 80万米柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    4、投资规模
    该项目计划总投资9,966 万元,其中购建及建设投资9,171 万元,新增铺底
    流动资金795 万元。
    5、项目实施进度
    时 间 内 容
    2010 年1 月 完成初步设计、施工图设计
    2010 年2 月~2011 年11 月 船分批购置、建造
    2011 年12 月 运桩船全部建成启用
    6、效益分析
    在进行经济效益测算时,按照上述运能进行测算。在运输距离250 海里左
    右,公司能够新增80 万米Φ800 大直径PHC 管桩运输能力,保守按照每米运
    价70 元折算。近两年公司大直径PHC 管桩的实际运费举例如下:
    项 目 目的地
    单程距离
    (海里)
    产品型号
    单位运费
    (元/米)
    时 间
    STX(大连)造船公司项目 大连 500 Φ800AB、C 180 2008 年1 月
    南京西坝物流码头项目 南京 245 Φ1000C 100 2008 年12 月
    南通洋口港区管线桥项目 南通 180 Φ1000C 100 2009 年3 月
    根据上述运能及单价测算,预计每年新增销售收入5,600 万元,年平均利润
    总额1,423 万元,年平均净利润1,068 万元,投资净利率为10.71%,投资内部
    收益率为12.41%。相关的成本效益分析如下:
    项 目 数 据 备 注
    收入:
    增加运能 80万米按照运输距离250 海里左右进行测算
    售价 70元/米
    运输收入 5,600万元
    成本:
    动力费用 2,080万元
    运桩船配置2 台单机功率为600KW 的R6250ZC
    型主机,燃油为普通轻质柴油。运桩船满载时每
    小时约消耗240 公斤燃料,燃料价格按照5200
    元/吨进行估算。柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    人员工资及福利
    费用
    650 万元包括船员人员工资及福利费用
    折旧费用 871万元
    按照建造运桩船建设投资总额为9,171 万元,残
    值率5%,折旧期限10 年进行测算
    由于公司目前已有挖入式港池码头一座,本次投
    资项目中相关码头的建设与否不影响运输船的运
    营,因此,在相关运输船队的效益测算中仅考虑
    船只的折旧费用,相关新建码头作为大直径PHC
    管桩技改扩大产能项目的配套设备,其折旧费用
    加入管桩项目进行测算。
    费用:
    修理及保养费用131 万元包括润滑油、机器修理及备件等费用
    管理费用 133万元包括管理人员工资及保险费用等
    营业税金及附加312 万元
    平均利润总额 1,423 万元
    所得税( 税率
    25%)
    355 万元
    税后净利润 1,068万元
    投资总额 9,966万元
    含购建及建设投资9,171 万元及新增铺底流动资
    金795 万元
    投资净利率 10.71% 税后净利润/投资总额
    内部收益率 12.41%
    本项目建设期为2 年,投资回收期为7.50 年(含2 年建设期)。在第二年项
    目部分建成投产后生产负荷为40%,第三年项目全部建成投产后生产负荷为
    100%。
    (三)新建研发中心
    1、项目内容
    为提高企业产品质量,拓展产品线,增强企业的可持续发展能力,本公司拟
    进一步加强企业研发中心的建设,为公司后续产品升级和创新提供坚实的技术支
    持。公司现已与国家混凝土和水泥制品产品质量监督检验中心苏州混凝土水泥制
    品研究院达成合作意向,共建“上海柘中建设股份有限公司混凝土管桩研发中柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-294
    心”,中心建设所需投资资金(主要包括研究中心建设所需的新建各类研究室、
    试验室等全部建设投资以及新增相关研发设备的设备购置款等)全部由公司承
    担,具体建设由公司负责组织实施,苏州混凝土制品研究院则做为技术顾问向公
    司提供研发中心的建设设计、相关研发设备的配备增添、研发人员的配置等方面
    的专业咨询意见。该中心将通过新建试验室,增添研发所需设备,并利用管桩车
    间作为中试车间,形成由研究室、试验室(力学室、结构室、混凝土室、材料室、
    化学室、物理室、养护室等)、中试车间构成的整体研发体系。
    新建研发中心选址在现有厂区内,总建筑面积2,496 平方米,研发中心功能
    分配情况如下:
    序 号 功 能 面积(平方米) 备 注
    1 研究室 1,248 -
    2 试验室 1,248 -
    3 中试车间 - 利用生产车间
    合 计 2,496
    2、项目建设方案
    (1)建设目标
    .. 解决现有管桩产品生产中出现的技术问题和技术难点,进一步完善现有
    产品的生产工艺,提高管桩产品的质量;
    .. 为管桩产品系列化和开发新产品、新工艺提供技术支持;
    .. 为进一步提高和改善管桩产品的性能提供科学依据:如开展高强高性能
    混凝土的耐久性、耐腐蚀性、抗冻性等方面的研究;
    .. 研究开发相关新产品(与管桩配套产品、其它混凝土制品);
    .. 加强厂校联系、厂院联系,形成产学研共同发展,为相关学校、科研院
    所提供实习基地和中试基地;
    .. 为行业服务,努力成为(上海)市级乃至国家级重点实验室;
    .. 为本企业的相关技术人员和专业技术工人提供技术培训,提高企业员工
    的技术素养、理论水平和操作技能。
    (2)研发方向
    .. 开展余浆利用的工艺研究;柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-295
    .. 从节能角度开展非压蒸养护工艺的研究;
    .. 开发抗冻、抗硫酸盐腐蚀、抗海水侵蚀要求的耐久高强预应力混凝土管
    桩(DPHC)。
    (3)研发流程
    .. 产品研发项目提出
    根据调查分析市场、主要竞争对手产品的质量、价格、市场和使用情况、以
    及用户对产品的改进要求,市场部或研发中心向公司总师办和技术副总提出《产
    品研发项目建议表》。
    .. 产品研发项目决策
    公司总师办与技术副总对提交的《产品研发项目建议表》进行评审,并将评
    审通过的项目上报总经理办公会议批准。在研发项目获得批准后,由技术副总负
    责向研发中心下达《产品研发项目任务书》。
    .. 产品研发项目实施
    研发中心接到《产品研发项目任务书》后,确定项目组成,并责成其编制《产
    品研发项目计划表》及《产品研发项目试制鉴定大纲》,报总师办与技术副总审
    核批准后实施。
    .. 产品研发项目总结
    产品研发项目完成后,向行业协会或公司所在地科委、经委申请安排产品鉴
    定。鉴定通过后,由项目组编制《产品研发项目总结报告》,并向公司技术部移
    交生产、在研发中心内部及向公司档案室归档全部技术资料。部门研发项目由研
    发中心履行专利申请手续。
    3、投资规模
    研发中心计划总投资1,267 万元,其中建设投资524 万元,设备购置投资
    743 万元。
    4、研发设备购置情况
    为配合企业研发中心建设需要,本项目新增研发设备98 台(套),主要设备
    见下表。柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-296
    序号 检测设备名称 规格型号准确度等级 金额(万元)
    1 500吨压力万能试验机 - - 120
    2 起重机 30T,2 台- 102
    3
    金属五元素(C、Si、Mn、S、
    P)测定仪
    - - 94
    4 校验费 - - 50
    5 计算机及其网络 - - 40
    6 30吨万能试验机 - - 35
    7 300吨压力试验机 - - 30
    8 200吨压力全自动试验机 - - 30
    9 混凝土金相分析仪 - - 28
    10 试验用压蒸釜 - - 28
    11 应力应变测试仪 - - 18
    12 混凝土冻融试验机 - - 16
    13
    微机控制电液伺服万能材料
    试验机
    100 0kN ±1% 15
    14 混凝土标准养护室
    温度,
    20±2
    - 15
    15 混凝土钻芯取样机 - - 14.4
    16 混凝土芯样制作机 - - 12.6
    17
    微机控制电液伺服万能材料
    试验机
    100 kN ±1% 12
    18 试验用离心机 - - 10.8
    合 计 - - 670.8
    5、土地、环保问题及采取的措施
    本项目位于本公司现有厂区内,不涉及新增土地的情形。研发中心在建造和
    研发过程中不存在环境污染。
    6、项目实施进度
    时 间 内 容
    2010 年1 月 完成初步设计、施工图设计
    2010 年2 月~2010 年8 月 研发中心土建施工
    2010 年9 月~2010 年10 月 研发设备订货、购置、安装柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    7、效益测算
    虽然研发中心不能成为公司的利润中心,但以长远视角来,该项目的实施将
    为公司发展提供强大的技术支持,在保证产品质量、提高技术含量、推动产品更
    新换代方面作用不可替代,有利于持续增强公司核心竞争力。
    五、募集资金投资项目建设审批情况
    公司本次募集资金全部用于公司《大直径PHC 管桩技术改造项目》,相关投
    资项目建设所履行的审批情况如下:
    2008 年3 月20 日,上海市奉贤区环境保护局出具沪奉环审[2008]3 号
    《关于“上海柘中建设股份有限公司混凝土管桩技改工程环境影响报告书”的审
    批意见》,从环境保护角度同意项目的设立。
    2008 年3 月21 日,上海市发展和改革委员会出具沪发改产(2008)018
    号《上海市发展和改革委员会关于上海柘中建设股份有限公司大直径PHC 管桩
    技术改造项目建议书的批复》,原则同意该项目建议书。
    2008 年12 月24 日,上海市发展和改革委员会在审核了公司大直径PHC
    管桩技术改造项目可行性研究报告,并取得上海市规划和国土资源管理局、上海
    交通运输和港口管理局、上海海事局、上海市防迅指挥部办公室等部门同意项目
    建设的意见后,出具沪发改产(2008)93 号《上海市发展和改革委员会关于上
    海柘中建设股份有限公司大直径PHC 管桩技术改造项目核准的批复》,原则同意
    核准项目建设。
    除上述审批程序外,公司本次募集资金投资项目在正式建设前,尚需取得相
    关部门的建设开工许可,其中码头建设必需由上海市水务局审核施工安排,取得
    上海交通运输和港口管理局港口设施建设项目施工许可及上海海事局出具的《水
    上水下施工作业许可证》并取得上海市防汛指挥部批准允许防汛墙破墙后,方可
    施工。
    同时,公司运用本次募集资金投资建造专业运桩船,组建运输船队,进行公
    司自产PHC 管桩的运输,尚需履行下述审批程序:
    1、在建造相关船只前,需向上海市交通运输和港口管理局递交国内水路运
    输筹建审批申请,经上海市交通运输和港口管理局审核后,报中华人民共和国交柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    通运输部批准并颁给《水路运输许可证》(筹建);
    2、上述筹建申请获批后,待相关运输船只建造完成并取得上海市交通运输
    和港口管理局颁发的相关船舶运营证书后,向上海市交通运输和港口管理局申请
    开业许可并取得正式《水路运输许可证》。
    2009 年10 月13 日,公司获得了中华人民共和国交通运输部颁发的《水路
    运输许可证(筹建专用)》,该证的具体情况如下:
    名称 证书号 核发机构 主 营 发证时间
    水路运输许可证(筹建专用)交沪XK0347
    中华人民共和
    国交通运输部
    国内沿海及长江中
    下游普通货船运输
    2009 年10 月13 日
    公司将继续做好项目建设的各项筹备工作,若本次发行成功,力争在募集资
    金到位后,尽快完成相关建设所涉及的报批手续,尽早将项目投入建设。
    六、募集资金投资项目达产后固定资产变化与产能变动的匹配关系
    本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为27,170 万元。其中用于
    大直径PHC 管桩的改建及配套码头项目16,732 万元,可新增产能折合成Φ800
    型PHC 管桩80 万米,同时新增码头管桩年装卸能力50 万米。
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产中,归属于大管桩生产车间及出桩
    码头的固定资产账面原值为10,568.21 万元。公司Φ600 以上PHC 管桩生产能
    力为80 万米,出桩码头年装卸能力50 万米。
    与公司现有大管桩生产车间及出桩码头的固定资产规模相比较,公司本次募
    集资金投资项目形成单位产能的固定资产投入略高于现有水平。主要原因为:
    1、材料及人工成本上涨导致公司募集资金投入新增固定资产成本上升。
    公司目前所用大部分固定资产主要集中购置于2004 年度及2005 年度,当
    时固定资产购置成本相对较低。2007 年以来,随着基础原材料价格的不断上行,
    生产厂房建筑所用材料、机器设备等固定资产的价格也在不断攀升。同时,相关
    人工成本也在不断上涨。因此,本次募集资金投资项目购置固定资产的成本相对
    较高。
    2、募集资金投资项目与公司现状相比,具有更高的机械化程度和技术先进
    水平。
    募集资金投资项目在设计方案时以提高劳动生产率和技术水平为出发点,机柘中建设招股说明书 募集资金运用
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    械化水平及所采购设备的技术水平与公司现有水平相比大大提高,其固定资产投
    资的比重也相应提高。
    3、募集资金投资新建挖入式港池板桩码头较公司现用出桩码头在结构设计
    及设计荷载上有所不同。
    本次募集资金投资新建出桩码头较公司现用码头长约10 米。另外,公司现
    用出桩码头采用板桩结构,配以码头岸壁后方锚碇板和拉杆锚碇。而拟新建的码
    头直接采用前板桩结构,并与板桩后侧打入的PHC 管桩后现浇整体钢筋混凝土
    承台及胸墙,形成直立式板桩墙岸壁。同时,新建码头在设计荷载上较公司现有
    出桩码头提升了工作轮压和工作级别,在出桩的口径、长度、间距以及钢筋混凝
    土承台、轨道梁的规格上均有所放大。
    综上所述,本次募集资金项目达产后,固定资产变化与公司产能的变动是相
    匹配的。
    七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
    公司募集资金投资项目建成后,将大大提高大直径PHC 管桩的生产能力,
    进一步优化公司的产品结构,在满足市场对大直径PHC 管桩日益增长需求的同
    时,公司抵御市场风险能力及整体盈利能力将继续提升。
    (一)对净资产和每股净资产的影响
    截至2009 年6 月30 日,公司净资产为20,118.90 万元,每股净资产为2.01
    元。本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,在发行价格高于当前每
    股净资产即2.01 元的情况下,每股净资产也将相应提高。
    (二)对资产负债率及资本结构的影响
    报告期内,由于生产规模连续扩张,公司对资金需求强烈;由于公司充分发
    挥财务杠杆作用、单一依靠负债进行外部融资,且负债主要为银行短期借款,使
    公司面临一定的短期偿债压力。本次募集资金到位后,公司的资产负债率将显著
    下降,资本结构将得到优化。
    (三)新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响
    1、新增固定资产对公司未来经营成果的影响柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-300
    本次募集资金投资项目中固定资产的投资总额为27,170 万元。以公司现行
    的固定资产折旧政策,募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如
    下:
    单位:万元
    项 目 折旧年限 土建部分折旧机器折旧 合 计
    大直径PHC 管桩的改扩20 362.00 - 362.00
    建及配套码头 10 - 865.55 865.55
    20 24.89 - 24.89
    研发中心
    10 - 70.59 70.59
    小 计 - 386.89 936.14 1,323.03
    购建运桩船 10 - 871.25 871.25
    合 计 - 386.89 1,807.39 2,194.28
    由于研发中心本身不直接产生效益,故将对其投入的固定资产折旧和大直径
    PHC 管桩的改扩建及配套码头合并测算。按公司近三年Φ600 以上大直径PHC
    管桩综合平均毛利率30.88%的经营状态测算,公司每年新增Φ600 以上大直径
    PHC 管桩营业收入达到4,284.42 万元,即可消化大直径PHC 管桩的改扩建民、
    配套码头及研发中心建设导致的新增固定资产折旧费用,确保公司营业利润不会
    因该部分固定资产折旧增加而下降。
    在项目测算中,公司购建运输船项目的折旧前营业利润率为40.96%。运输
    船投入运营后,其新增营业收入2,127.08 万元,增加折旧前营业利润871.25 万
    元,即可消化该部分固定资产折旧,达到盈亏平衡点,确保公司营业利润不会因
    该部分固定资产折旧增加而下降。
    2、研发支出对公司未来经营成果的影响
    公司研发中心建设完成后,每年按照新增销售收入的3%列支研发支出来进
    行募集资金投资项目的效益测算,按照募集资金投资项目达产后公司新增销售收
    入37,600 万元,公司预计每年列支1,128 万元。按公司近三年Φ600 以上大直
    径PHC 管桩的主营业务综合平均毛利率为30.88%测算,公司营业收入增加
    3,652.85 万元,增加毛利润1,128 万元,即可消化该部分研发支出,确保公司
    营业利润不会因为该部分研发支出而下降。柘中建设招股说明书 募集资金运用
    1-1-3-301
    综上所述,预计因募集资金投资项目建设每年新增的固定资产折旧及研发支
    出费用总计为3,322.28 万元,为公司2008 年实现利润总额6,376.91 万元的
    52.10%。同时,按公司近三年大直径PHC 管桩的平均毛利率以及募集资金投资
    项目的盈利水平测算,项目达产后,公司年新增营业收入10,064.35 万元,就可
    以确保营业利润不会新增折旧及研发支出而下降。根据可行性研究,募集资金投
    资项目达产后预计将新增营业收入37,600 万元,产生的营业利润将大大超过上
    述新增固定资产折旧和研发支出。因此,募集资金投资项目达产后新增固定资产
    折旧和研发支出不会对公司未来经营成果产生不利影响。
    (四)对净资产收益率和盈利能力的影响
    募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一
    定的建设期,在产生效益之前,公司的净资产收益率将有一定程度的降低。但从
    中长期看,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的营业收入与盈利水平将大
    幅增长,因此会导致公司净资产收益率和盈利能力的大幅提高。综合来看,公司
    募集资金投资项目全部达产后,在假设研发中心仅为费用中心、不产生任何经济
    效益的情况下,公司每年将新增37,600 万元销售收入9,134 万元利润总额和
    6,851 万元净利润。柘中建设招股说明书 股利分配政策
    1-1-3-302
    第十四章 股利分配政策
    一、公司股利分配政策
    本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则,按照股东持有股份
    的比例进行股利分配。公司分配当年税后利润时,应当提取利润10%列入公司
    法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
    提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,
    应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会
    决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司持有本公司股份不参与分配利
    润。
    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
    2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用现金或者股票方式分配利润。
    二、公司发行后的股利分配政策
    公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致,具体分配方案由董事
    会提出预案,经股东大会审议后决定。
    三、公司近三年股利分配情况
    (一)公司2006 年度实现净利润 26,702,285.02 元,按照该净利润为基数,
    提取10%的法定盈余公积,计为2,670,228.50 元。2005 年度可供股东分配利润
    为24,032,056.52 元,加年初未分配利润12,588,642.52 元,2005 年度总共可
    供股东分配的利润为36,620,699.04 元。
    公司以2006 年末总股本80,000,000 股为基数,发放每10 股2.875 元的红
    利,共计派发23,000,000 元的红利。
    (二)公司2007 年度实现净利润 50,570,422.30 元,按照该净利润为基数,
    提取10%的法定盈余公积,计为5,057,042.23 元。2007 年度可供股东分配的利
    润为45,513,380.07 元。加上年结转未分配利润13,620,699.04 元,扣除公司
    2007 年8 月整体变更为股份有限公司时未分配利润转为股本20,000,000.00 元,
    转为资本公积543,798.13。截至2007 年12 月31 日,公司合计可供股东分配柘中建设招股说明书 股利分配政策
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    的利润为38,590,280.98 元。
    公司以2007 年末总股本100,000,000 股为基数,发放每10 股2.5 元的红
    利,共计派发250,00,000 元的红利。
    (三)公司2008 年度实现净利润 47,414,560.33 元,按照该净利润为基数,
    提取10%的法定盈余公积,计为4,741,456.03 元。2008 年度可供股东分配的利
    润为42,673,104.30 元。加上年结转未分配利润13,590,280.98 元,截至2008
    年12 月31 日,公司合计可供股东分配的利润为56,263,385.28 元。
    公司2008 年未进行利润分配。
    四、发行完成前滚存利润的分配安排
    公司2008 年年度股东大会审议并通过了公司发行完成前滚存利润的分配安
    排:若公司在2009 年度首次公开发行股票成功,则2008 年末的滚存利润以及
    2009 年1 月1 日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股
    东共享。柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-304
    第十五章 其他重要事项
    一、公司信息披露制度及为投资人服务的计划
    (一)信息披露制度
    本公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求建立严格的信
    息披露制度。此次公开发行股票上市后,公司将按照《公司法》、《证券法》、
    证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定,认真履行公司的信
    息披露义务,及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方
    面的事项,并确保信息披露的内容真实、准确、完整,为投资人提供及时、准确
    的服务。
    (二)信息披露的部门与人员
    公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。董事会秘书全面负责公司
    的日常信息披露,加强与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关
    问题。
    董事会秘书:徐华梁
    电话:021-57403737
    传真:021-57401222
    (三)投资者服务计划
    1、对投资者提出的获取公司资料的要求,在符合法律法规和公司章程的前
    提下,公司将尽力给予满足;
    2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询,在符合法律法规和公司章
    程并且不涉及公司商业秘密的前提下,董事会秘书负责尽快给予答复;
    3、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保
    证投资者能够按照有关法律法规的规定,及时获得需要的信息;
    4、加强对有关人员的培训工作,从人员上保证服务工作的质量。柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-305
    二、重要合同
    截至2009 年6 月30 日,本公司正在履行之重大合同(500 万以上)主要
    如下:
    (一)销售合同
    序号 采购方名称 合同项目 合同内容
    工程名称 马来西亚槟城北海港集装箱码头3A 工程
    货品规格 Φ800B
    供货数量 17.02 万米
    合同金额 7,148.4 万元
    1 JG-PAM 公司
    合同期限 2009 年1 月5 日-2009 年6 月30 日
    工程名称 南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程项目GXQ-1 标段
    货品规格 Φ1000C
    供货数量 6.07 万米
    合同金额 4,312.35 万元
    2
    中交二航局南
    通港洋口港区
    陆岛通道管线
    桥工程项目经
    理部 合同期限 2009 年4 月1 日-2009 年11 月1 日
    工程名称 上海临港海洋工程及高科技船舶配套项目
    货品规格 Φ1000B、AB、Φ1200B、AB、Φ800B
    供货数量 按实际工程量计算
    合同金额 4,081.17 万元
    3
    上海港务工程
    公司
    合同期限 2009 年1 月15 日-2009 年7 月15 日
    工程名称 靖江新港作业区粮食物流中心码头
    货品规格 Φ1000B、Φ1000C
    供货数量 3.72 万米
    合同金额 2,528.75 万元
    4
    江苏港投交通
    工程有限公司
    合同期限 2009 年4 月5 日起
    工程名称 嘉兴港独山港区平湖玻璃港务码头工程
    货品规格 Φ1200B、Φ800B
    供货数量 2.97 万米
    合同金额 1,923.70 万元
    5
    中交第二航务
    工程局有限公
    司太仓工程项
    目总部
    合同期限柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-306
    工程名称 横潦泾特大桥预应力PHC 管桩工程
    货品规格 Φ1000B
    供货数量 2.50 万米
    合同金额 1,859.00 万元
    6
    中交第二航务
    工程局有限公
    司沪杭铁路客
    运专线三标项
    目经理部 合同期限 2009 年5 月25 日-2009 年7 月25 日
    工程名称 上海外高桥港区六期工程
    货品规格 Φ800AB
    供货数量 1.88 万米
    合同金额 648.73 万元
    7
    上海港务工程
    公司
    合同期限 2009 年2 月1 日-2009 年7 月30 日
    (二)借款合同
    截至2009 年6 月30 日,本公司正在履行的借款合同如下:
    三、公司对外担保情况
    截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的情形。
    四、重大诉讼与仲裁事项
    截至本招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
    活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    截至本招股说明书签署日,公司控股股东或实际控制人、公司的董事、监事、
    高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁事
    项。
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事处罚。
    贷款方名称
    借款金额
    (万元)
    期限 借款利率 备 注
    工商银行上海奉贤
    支行
    3000.00
    2009 年6 月26 日至2010
    年6 月25 日止
    4.779%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证
    中国农业银行上海
    奉贤支行
    3000.00
    2009 年5 月31 日至2010
    年5 月25 日
    4.779%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证
    中国银行上海奉贤
    支行
    2000.00
    2009 年6 月15 日至2009
    年12 月14 日
    4.86%
    柘中集团提供连带
    责任还款保证柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-307
    第十六章 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    发行人声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法
    律责任。
    全体董事签字:
    陆仁军 蒋陆峰
    计吉平 管金强
    仰欢贤 何耀忠
    匡志平 徐根生
    赵德强柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-308
    全体监事签字:
    许国园 唐以波
    卫 峰
    全体高级管理人员签字
    仰新贤 马瑜骅
    徐华梁
    上海柘中建设股份有限公司
    年 月 日柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-309
    保荐机构(主承销商)声明
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目协办人:
    张 勇
    保荐代表人:
    于 力
    张 鑫
    法定代表人:
    王益民
    东方证券股份有限公司
    年 月 日柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-310
    发行人律师声明
    本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
    所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
    股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
    说明书不致因所上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
    性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师:
    刘 维
    方祥勇
    负 责 人:
    管建军
    国浩律师集团(上海)事务所
    年 月 日柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-311
    会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
    要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及本所核验的非经常性损益明细表
    无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审
    计报告、内部控制审核报告及本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确
    认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
    真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办注册会计师:
    孙 冰
    纪 赟
    会计事务所负责人:
    朱建弟
    立信会计师事务所有限公司
    年 月 日柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-312
    资产评估机构声明
    本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
    及其摘要与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师
    对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股
    说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
    准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办注册资产评估师:
    魏 波
    谢灏波
    资产评估事务所负责人:
    王 伟
    上海上会资产评估有限公司
    年 月 日柘中建设招股说明书 董事、监事、高管及有关中介机构声明
    1-1-3-313
    验资机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
    要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说
    明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容
    而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
    相应的法律责任。
    经办注册会计师:
    孟荣芳
    赵希琼
    会计事务所负责人:
    朱建弟
    立信会计师事务所有限公司
    年 月 日柘中建设招股说明书 备查文件
    1-1-3-314
    第十七章 备查文件
    一、备查文件
    (一)发行保荐书
    (二)财务报表及审计报告
    (三)内部控制审核报告;
    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    (五)法律意见书及律师工作报告;
    (六)公司章程(草案);
    (七)中国证监会核准本次发行的文件;
    (八)其他与本次发行有关的重要文件。
    二、备查文件查阅地点、时间
    招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所
    查阅。查阅时间:工作日上午 9:00 至 11:30,下午 1:30 至 4:30。
    招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅。

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