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个股公告正文

博云新材:关于章程修正案的公告

日期:2009-12-02附件下载

    证券代码:002297证券简称:博云新材 编号:2009-009
    湖南博云新材料股份有限公司关于章程修正案的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    根据《中小企业板投资者权益保护指引》、中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等相关文件,经湖南博云新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过,公司章程作如下修订:
    一、章程第二条原为:“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司系由中南工业大学粉末冶金研究所整体变更设立,在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
    公司于 年 月 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2700万股,并于 年 月 日,在深圳证券交易所上市。”修改为:“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司系由中南工业大学粉末冶金研究所整体变更设立,在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
    公司于2009年8月24日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2700万股,并于2009年9月29日,在深圳证券交易所上市。”
    二、章程第五条原为:“公司注册资本为人民币8000万元。”修改为:“公司注册资本为人民币10700万元。”三、章程第十二条原为:“公司的经营范围为:粉末冶金摩擦材料、碳/碳复合材料、纳米材料、其他新型材料及相关新设备(以上国家专项规定的,另行报批);经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”修改为:“公司的经营范围为:研究、生产、销售粉末冶金磨擦材料、碳∕碳复合材料、纳米材料及其制品、其他新型材料、相关制品及相关新设备(以上国家有专项规定的,另行报批);经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。”
    四、章程第十九条原为:“公司股份总数为8000万股,公司的股本结构为:
    普通股8000万股,其他种类股0股。”修改为:“公司股份总数为10700万股,公司的股本结构为:普通股10700万股,其他种类股0股。”
    五、章程第八十条原为:“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”修改为:“第八十条 股东大会审议下列事项之一的,将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参与股东大会提供便利,安排网络投票:
    (一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
    (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
    (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大
    会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”六、章程第一百一十条原为:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    公司董事会有权:
    (1)审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;
    非经股东大会另行授权,每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金
    额不得超过公司总资产的30%。
    (2)有权审批公司的融资、授信事项;
    (3)审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项;
    (4)审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事
    项。
    董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。
    超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
    修改为:“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    公司董事会有权:
    (1)审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;
    非经股东大会另行授权,每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金
    额不得超过公司总资产的30%。
    (2)有权审批公司的融资、授信事项;
    (3)审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项;
    (4)审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事
    项。
    董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过
    并经全体独立董事三分之二以上通过;未经董事会上述程序或股东大会批准,公
    司不得对外提供担保。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
    七、章程第一百五十四条原为:“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
    公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
    修改为:“第一百五十四条 公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
    (二)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;
    (三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    (四)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
    (五)若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定
    期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见;
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
    八、章程第一百五十五条原为:“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为:“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
    司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
    九、原章程原为:“第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”修改为:“第十章 终止上市、合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 终止上市、合并、分立、增资和减资第一百七十一条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;
    公司不对前款规定做任何修改。
    第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”上述修正方案需提交公司股东大会特别决议审议通过方为有效。
    特此公告。
    湖南博云新材料股份有限公司
    董事会
    2009年12月1日

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