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个股公告正文

北新路桥:首次公开发行股票招股说明书

日期:2009-11-02附件下载

新疆北新路桥建设股份有限公司

    XINJIANG BEIXIN ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD

    新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河滩北路822号

    首次公开发行股票

    招股说明书

    保荐人(主承销商)

    光大证券股份有限公司

    EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD.

    上海市静安区新闸路1508号招股说明书

    1-1-1

    新疆北新路桥建设股份有限公司

    首次公开发行股票招股说明书

    发行股票类型:人民币普通股(A 股)

    发行股数:4,750万股

    每股面值:人民币1.00 元

    每股发行价格:8.58元

    预计发行日期: 2009 年 11 月 3 日

    拟上市的证券交易所:深圳证券交易所

    发行后总股本:18,945万股

    本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺:控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司承诺,自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;本次发行前其他股东承诺,自公司股票上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定,不进行转让,也不由发行人收购该部分股份。

    全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时,获得的本次发行前国有股东转持的475万股,根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。

    保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司

    招股说明书签署日期: 2009 年 8 月 29 日招股说明书

    1-1-2

    发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书

    1-1-3

    重大事项提示

    1、公司从事的公路工程施工业务主要依赖于国内外各地区公路交通基础设施的投资规模。各地区国民经济发展的不同时期、国民经济的发展状况对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响,从而对公司业务的发展造成较大影响。

    2、公司目前国外合同量较大,截至2009年7月31日公司正在执行和即将实施的国外工程合同预计收入为51.4亿元人民币,占公司全部正在执行和即将实施工程合同额的74.14%;截至2009年6月30日公司国外固定资产净值19,438.27万元,占公司固定资产净值69.99%。一旦国际政治经济形势发生不利变化,项目所在国发生重大的政治危机、军事冲突或者金融危机、经济危机,可能会对本公司国外项目的施工进度和利润造成较大影响。

    3、公司从事的公路工程施工业务,包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等环节。根据行业相关法规以及工程承包惯例,公司需要向业主提供投标保证金、履约保证金、预付款保证金及质量保证金等。从我国建筑行业目前的总体情况来看,企业资产负债率普遍较高。公司截至2009年6月30日资产负债率为80.12%,存在一定的财务风险。

    4、公司的施工设备、技术力量及项目经理的管理经验均侧重于公路工程施工业务,报告期公司公路工程施工收入占营业收入的比重分别为98.12% 、98.02%、99.22%和99.29%,公司主营业务突出并且呈现稳步增长态势。

    5、截至2009年6月30日,公司累计未分配利润为12,295.56万元。根据公司2007年第五次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润,由发行前老股东与新增加的社会公众股东按本次发行后各自持股比例共享。

    6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定和新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于出具新疆北新路桥建设股份有限公司国有股转持情况的批复》(兵国资发2009(103)号),建工集团和长安大学向社保基金会作出承诺,发行人首次公开发行股票并上市时,将持有的公司475万国有股(或者按实际发行股份数量的10%)转由全国社会保障基金理事会持有。社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。

    7、公司控股股东兵团建工集团已出具承诺函,承诺其履行划转义务后持有的共招股说明书

    1-1-4

    计10,662.424万股本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。本公司其他股东新中基、金石置业、新通达、长安大学已分别出具承诺函,承诺其持有的本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定,不进行转让。招股说明书

    1-1-5

    目 录

    第一章 释 义 ....................................................................................................................................... 8

    第二章 概 览 ..................................................................................................................................... 11

    一、发行人简介 .................................................................................................................................. 11

    二、发行人控股股东简介 ................................................................................................................... 14

    三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ....................................................................................... 15

    四、本次发行情况 ............................................................................................................................... 17

    五、募集资金用途 ............................................................................................................................... 17

    第三章 本次发行概况........................................................................................................................... 18

    一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................... 18

    二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................... 19

    三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................................................... 21

    四、发行上市的相关重要日期 ........................................................................................................... 21

    第四章 风险因素 ................................................................................................................................... 22

    一、不同时期、不同地区公路交通投资规模变动产生的风险 ....................................................... 22

    二、经营风险 ...................................................................................................................................... 22

    三、汇率波动风险 ............................................................................................................................... 24

    四、客户集中风险 ............................................................................................................................... 25

    五、大股东控制风险 ........................................................................................................................... 25

    六、市场风险 ...................................................................................................................................... 26

    七、业务单一风险 ............................................................................................................................... 26

    八、财务风险 ...................................................................................................................................... 27

    九、项目管理风险 ............................................................................................................................... 28

    十、税收优惠政策变化的风险 ........................................................................................................... 28

    十一、净资产收益率下降的风险 ....................................................................................................... 29

    十二、募股资金投向风险 ................................................................................................................... 29

    第五章 发行人基本情况....................................................................................................................... 30

    一、发行人基本资料 ........................................................................................................................... 30

    二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................................................... 30

    三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ........................................................................... 38

    四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................................................... 43

    五、发行人和发起人的组织机构 ....................................................................................................... 44

    六、发行人控股和参股子公司的基本情况 ....................................................................................... 47

    七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................... 49

    八、发行人股本情况 ........................................................................................................................... 56

    九、发行人内部职工股的情况 ........................................................................................................... 59

    十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ........................................................... 59

    十一、发行人员工及社会保障情况 ................................................................................................... 59

    十二、主要股东的重要承诺及其履行情况 ....................................................................................... 61

    第六章 业务和技术 ............................................................................................................................... 63

    一、公司的主营业务及其变化情况 ................................................................................................... 63

    二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................... 64

    三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................................... 85

    四、公司的主要产品或服务的业务流程与经营模式 ....................................................................... 91

    五、主要产品或服务的生产和销售 ................................................................................................... 96招股说明书

    1-1-6

    六、主要供应商和原材料供应情况 ................................................................................................. 105

    七、安全生产和环境保护 ................................................................................................................. 108

    八、固定资产、无形资产和与生产经营相关的租赁房产 ............................................................. 109

    九、特许经营权 ................................................................................................................................ 113

    十、技术情况 .................................................................................................................................... 114

    十一、境外业务情况 ......................................................................................................................... 119

    十二、主要产品和服务的质量控制情况 ......................................................................................... 129

    第七章 同业竞争与关联交易............................................................................................................... 132

    一、同业竞争 .................................................................................................................................... 132

    二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................................. 136

    第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................................................... 148

    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................................. 148

    二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资情况 ..................................................... 157

    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度领取薪酬情况 ............................... 158

    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其它单位的兼职情况 ................................. 159

    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 ..................................... 160

    六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司所签订的协议及作出的重要承诺 ..... 160

    七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................................. 161

    八、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ......................................................................... 161

    第九章 公司治理 ............................................................................................................................... 162

    一、公司治理概述 ............................................................................................................................. 162

    二、股东大会和董事会的依法运行情况 ......................................................................................... 163

    三、监事会的设立及运行情况 ......................................................................................................... 169

    四、独立董事的设立及运行情况 ..................................................................................................... 170

    五、董事会秘书的设立及运行情况 ................................................................................................. 172

    六、报告期违法违规情况 ................................................................................................................. 173

    七、报告期资金占用和对外担保情况 ............................................................................................. 174

    八、管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ..................................................... 174

    九、会计师对本公司内部控制制度的评价 ..................................................................................... 175

    第十章 财务会计信息 .......................................................................................................................... 176

    一、注册会计师意见 ......................................................................................................................... 176

    二、会计报表 .................................................................................................................................... 176

    三、财务报表的编制基础 ................................................................................................................. 188

    四、合并会计报表编制方法、合并范围及变化情况 ..................................................................... 189

    五、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................................... 191

    六、报告期财务报表分部信息 ......................................................................................................... 207

    七、最近一年及一期收购兼并情况 ................................................................................................. 209

    八、经注册会计师核验的非经常性损益及对利润的影响 ............................................................. 209

    九、主要资产情况 ............................................................................................................................. 210

    十、主要债项 .................................................................................................................................... 214

    十一、报告期各期末股东权益变动情况 ......................................................................................... 217

    十二、报告期内现金流量情况 ......................................................................................................... 222

    十三、主要税种、享受的主要财政税收优惠政策 ......................................................................... 222

    十四、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................. 225

    十五、报告期主要财务指标 ............................................................................................................. 225

    十六、资产评估情况 ......................................................................................................................... 227

    十七、历次验资情况 ......................................................................................................................... 230招股说明书

    1-1-7

    第十一章 管理层讨论与分析............................................................................................................. 231

    一、报告期公司经营状况分析 ......................................................................................................... 231

    二、财务状况分析 ............................................................................................................................. 235

    三、盈利能力分析 ............................................................................................................................. 253

    四、资本性支出分析 ......................................................................................................................... 285

    五、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ............................................................. 286

    六、金融危机对发行人的影响及对策 ............................................................................................. 290

    七、重大会计政策、政策估计变更对公司利润的影响 ................................................................. 294

    八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................................... 295

    九、其他重大事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ............................................. 296

    第十二章 业务发展目标....................................................................................................................... 297

    一、发展战略和发展计划 ................................................................................................................. 297

    二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................................. 300

    三、实施上述计划可能面临的主要困难 ......................................................................................... 300

    四、确保实现公司发展计划拟采取的措施 ..................................................................................... 301

    五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................................. 301

    第十三章 募集资金运用..................................................................................................................... 302

    一、本次发行募集资金规模及投向 ................................................................................................. 302

    二、实际募集资金不足募集资金投资项目需求或超出时的安排 ................................................. 302

    三、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系 ................................................................. 302

    四、募集资金投资项目相关情况 ..................................................................................................... 303

    五、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 ..................................................................... 318

    第十四章 股利分配政策..................................................................................................................... 320

    一、报告期股利分配政策 ................................................................................................................. 320

    二、报告期股利分配情况 ................................................................................................................. 321

    三、本次发行后的股利分配政策 ..................................................................................................... 321

    四、本次发行完成后滚存利润分配安排和已履行的决策程序 ..................................................... 321

    第十五章 其他重要事项..................................................................................................................... 322

    一、信息披露和投资者关系管理 ..................................................................................................... 322

    二、重大商务合同 ............................................................................................................................. 322

    三、对外担保情况 ............................................................................................................................. 331

    四、诉讼及仲裁事项 ......................................................................................................................... 332

    第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................... 333

    第十七章 备查文件 ............................................................................................................................ 343招股说明书

    1-1-8

    第一章 释 义

    在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

    序号

    简 称

    释 义

    1

    北新路桥、公司、本公司、发行人或股份公司

    新疆北新路桥建设股份有限公司

    2

    新疆、自治区

    新疆维吾尔自治区

    3

    新疆兵团、兵团

    新疆生产建设兵团

    4

    兵团建工集团、集团公司

    新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司

    国际业务使用名称:“新疆北新建设工程(集团)有限责任公司”

    5

    建安公司

    新疆兵团建筑安装工程总公司

    6

    特机分公司

    新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司特种机械工程分公司

    7

    建工师

    新疆生产建设兵团建筑工程师

    8

    建工师国资委

    新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会

    9

    兵团一建

    新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司

    10

    兵团五建

    新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司

    11

    兵团六建

    新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司

    12

    兵团房产集团

    新疆生产建设兵团房地产开发(集团)有限责任公司

    13

    石油物资公司

    新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司

    14

    大型设备租赁公司

    新疆生产建设兵团建筑安装工程集团工程机械租赁维修有限责任公司

    15

    建科院

    新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司

    16

    西源钢构

    新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司

    17

    新北商贸公司

    新疆新北商贸有限公司招股说明书

    1-1-9

    18

    昆贸大厦

    乌鲁木齐昆仑贸易大厦

    19

    中建北新

    中建北新铁路建设有限责任公司

    20

    北新房地产

    新疆北新房地产开发有限公司

    21

    新中基

    新疆中基实业股份有限公司

    22

    金石置业

    新疆金石置业集团有限公司(该公司于2004年7月更名为新疆金石置业投资集团有限公司)

    23

    新通达

    新疆新通达机械工程有限责任公司

    24

    长安大学

    陕西省长安大学

    25

    北新四方

    本公司全资子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司

    26

    保荐人、主承销商

    光大证券股份有限公司

    27

    本次发行

    本公司本次在中国境内向社会公众公开发行4,750万股人民币普通股的行为

    28

    元

    人民币元

    29

    证监会、中国证监会

    中国证券监督管理委员会

    30

    深交所

    深圳证券交易所

    31

    建设部

    原中华人民共和国建设部(现中华人民共和国住房和城乡建设部)

    32

    交通部

    原中华人民共和国交通部(现中华人民共和国交通运输部)

    33

    商务部

    中华人民共和国商务部

    34

    国家统计局

    中华人民共和国国家统计局

    35

    社保基金会

    全国社会保障基金理事会

    36

    《公司法》

    《中华人民共和国公司法》

    37

    《证券法》

    《中华人民共和国证券法》

    38

    《建筑法》

    《中华人民共和国建筑法》

    39

    《招投标法》

    《中华人民共和国招标投标法》

    40

    施工总承包

    取得施工总承包资质的企业,可以承接施工总承包工程,可以全部自行施工,也可以将专业工程或劳务依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业招股说明书

    1-1-10

    41

    工程总承包、EPC

    指从事工程总承包的企业受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘查、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包

    42

    菲迪克(Fidic)条款

    指国际咨询工程师联合会制定的国际通用土木工程合同范本

    43

    公路工程

    包括公路、公路桥梁、公路隧道及与其相关的安全设施、防护设施、监控设施、收费设施、绿化设施、服务设施、管理设施等公路附属设施的新建、改建与安装工程

    44

    业主

    具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人

    45

    中国路桥

    中国路桥有限责任公司

    46

    分包商

    从事分包业务的分包单位,并向承包商负责

    47

    项目经理

    承包商任命的负责工程施工管理、施工合同履行的具有相应从业资质的代表

    48

    盐渍土

    不同程度盐碱化土的总称,在公路工程中一般指地表下1.0米内土中易溶盐含量平均大于0.3%的土

    49

    砼

    混凝土

    50

    冻土

    温度低于零摄氏度且含有冰晶的土

    51

    软土

    主要是由天然含水量大、压缩性高、承载能力低的淤泥沉积物及少量腐殖质所组成的土

    52

    压实度

    土或其他筑路材料压实后的干容重与标准最大干容重之比,以百分率表示

    53

    面层

    直接承受车辆荷载及自然因素的影响,并将荷载传递到基层的路面结构层

    54

    疆内

    新疆维吾尔自治区境内

    55

    疆外

    除新疆维吾尔自治区以外的中华人民共和国其它地区

    56

    报告期

    2006年、2007年、2008年、2009年1-6月招股说明书

    1-1-11

    第二章 概 览

    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

    一、发行人简介

    (一)公司基本情况

    本公司系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001] 98号文《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》批准,由兵团建工集团作为主发起人,联合新中基、金石置业、新通达、长安大学共同发起设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为6,500万元,其中兵团建工集团以经评估的下属特机分公司净资产6,206.85 万元、其余发起人以现金1,850 万元人民币作为出资,按1:0.806767的比例折股。公司于2001年8月7日在自治区工商行政管理局领取法人营业执照,注册号为6500001001117,法定代表人为朱建国。

    2006年10月8日,经2006年第一次临时股东大会审议通过,公司向各股东同比例以资本公积金转增1,556.85万股,以未分配利润分配股票股利5,268.15万股,同时控股股东兵团建工集团以经评估的施工机械设备等实物资产增资870万元;另外兵团建工集团认缴16,805万元,承诺在2008年10月8日前分期缴足。公司注册资本变更为31,000万元,实收资本变更为14,195万元。

    2007年7月3日,经2007年第二次临时股东大会审议通过,公司进行了减资,注册资本由31,000万元减至14,195万元,实收资本不变,并于2007年11月14日办理了工商变更手续。

    2007年8月29日,根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》的规定,企业注册号由13位升至15位,公司工商注册号变更为650000040000128。

    (二)发行人拥有的主要经营资质

    分类

    名称

    获取日期

    业务范围

    施工总承包资质

    公路工程施工总承包一级

    2002.4.15

    单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁、长度3,000米及以下的隧道工程的施工。招股说明书

    1-1-12

    专业承包资质

    公路路面工程专业承包一级

    2002.4.15

    各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工。

    公路路基工程专业承包一级

    2002.4.15

    各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。

    桥梁工程专业承包一级

    2007.2.7

    各类桥梁工程的施工。

    预拌商品混凝土专业二级

    2002.8.1

    生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。

    市政公用工程施工总承包二级(注)

    2005.7.22

    可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的市政公用工程的施工。

    对外经营资格

    对外承包工程经营资格

    2004.2.11

    承包境外公路工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    进出口企业资格

    2004.5.24

    自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    注:本公司虽取得此资质,但公司目前营业执照中未包含此业务,公司目前也未用此资质从事工程投标。

    (三)国内业务情况

    公司自成立以来经过几年的快速发展,目前已成为自治区规模最大、实力最强的大型公路工程施工企业之一,迅速跃居我国西部地区公路工程施工行业前列。截至2009年7月31日,公司已完成了90多项公路工程施工。其中,主要获奖工程如下:

    序号

    工程名称

    奖项名称

    获奖年度

    颁奖单位

    1

    西安绕城高速公路(公司承建E标段、M3标段)

    第四届詹天佑土木工程奖

    2004年

    中国土木工程学会、詹天佑土木工程科技发展基金、中国科技发展基金会

    2

    乌鲁木齐蜘蛛山隧道SC3标立交工程

    市政金杯示范工程

    2005年

    中国市政工程协会

    3

    乌鲁木齐周边公路改造工程D合同段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2005年

    新疆生产建设兵团建设局

    4

    内蒙古呼集高速公路工程

    “昆仑杯”优质工程奖

    2005年

    新疆生产建设兵团建设局

    5

    国道314线和硕至库尔勒高速公路第五合同段

    “新疆建设工程天山奖”自治区优质工程、“昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆维吾尔自治区建设厅、新疆维吾尔自治区建筑业协会;新疆生产建设兵团建设局

    6

    国道216线大黄山至天池路口一级公路改建工程第二标段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆生产建设兵团建设局

    7

    内蒙哈磴高速公路第40合同段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆生产建设兵团建设局

    8

    广东渝湛高速公路A09合同段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆生产建设兵团建设局招股说明书

    1-1-13

    9

    国道217布尔津克拉玛依公路改建第三合同段

    “新疆建设工程天山奖”自治区优质工程

    2009年

    新疆维吾尔自治区建筑业协会

    (四)境外业务情况

    自2004年以来,公司利用自身优势积极开拓中亚、南亚、非洲等地区的境外公路工程建设市场,参与世界公路工程建设市场的竞争。公司先后参加承建的境外工程如下:

    序号

    工程名称

    合同金额

    合同初始金额

    (人民币万元)

    施工时间

    工程进度

    1

    巴基斯坦瓜达尔-吐尔伯特道路

    -

    11,699.29

    2004.8-2007.10

    已完工

    2

    吉尔吉斯比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    -

    7,200.00

    2006.2-2007.3

    已完工

    3

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    1,629.73

    万美元

    11,904.53

    2007.4-2010.4

    在建

    4

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    约8,137.5

    万美元

    50,441.18

    (注1)

    2006.8-2009.5

    在建

    5

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2标段

    631,376.40

    万第纳尔+17,549.28

    万美元

    197,326.17

    (注2)

    2007.1.6开工,工期870天

    在建

    6

    巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目

    56,539.57

    万卢比

    6,750.82

    2007.2—2008.9

    已完工

    7

    “资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程

    1,752.69

    万美元

    11,978.93

    2008.5—2011.2

    在建

    8

    吉尔吉斯南部巴特肯州奥什至伊斯法娜道路修复工程

    495.73

    万美元

    3,388.14

    2008.4—2009.8

    已完工

    9

    巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目(雷科特-红其拉甫段)B合同段

    5,866

    万美元

    40,094.22

    工期48个月

    在建

    10

    巴基斯坦木尔坦机场改造项目

    约17.188

    亿卢比

    14,850.60

    2008.10.15

    工期24个月

    在建

    11

    巴基斯坦克什米尔木扎法拉巴德阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目

    20.546

    亿卢比

    17,751.70

    工期12个月

    在建

    12

    巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程合同

    15,741.92 万美元(注3)

    107,553.50

    54个月

    等待

    开工令

    13

    蒙古国胡硕图煤矿至中国塔克什肯口岸道路工程

    -

    11,250.00

    15个月

    在建招股说明书

    1-1-14

    14

    吉尔吉斯(奥什-萨瑞塔什-伊尔科斯坦123公里-190公里)B合同段

    1,900.32

    万美元

    12,983.56

    36个月

    等待

    开工令

    合 计

    505,172.64

    注1:由于补充材料价格差异,截至2009年6月30日该合同预计收入增加到6.02亿元;

    注2:由于工程量增加,截至2009年6月30日该合同预计收入增加到23.73亿元;

    注3:该项目扣除不超过2%的设计费以后下浮5%计价结算。

    (五)公司质量管理体系

    公司坚持以质量、环保、安全、节能为中心的服务宗旨,通过了GBT/9001-2000 idt ISO9001:2000《质量管理体系》、GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》、GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004《环境管理体系》三大体系认证。

    (六)公司其他荣誉

    公司是全国文明办授予的全国文明单位;先后多次被国家工商行政管理总局、自治区工商行政管理局授予“守合同重信用”企业;连续多年被中国施工企业管理协会授予“全国优秀施工企业”称号。

    公司法定代表人朱建国先生为中共中央组织部、人事部授予的“享受政府特殊津贴”专家,曾先后获得“全国劳动模范”、“兵团劳动模范”、“全国优秀施工企业家”、“全国施工企业设备管理优秀经理”等多项称号。

    二、发行人控股股东简介

    本公司控股股东为兵团建工集团,基本情况如下:

    企业性质

    国有独资公司

    出资人

    建工师国资委

    成立时间

    2000年12月21日

    注册资本

    101,800万元

    法定代表人

    朱建国

    注册地址

    乌鲁木齐市新民路113号

    注册号

    650000030001810招股说明书

    1-1-15

    经营范围

    房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经济的企业集团,拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质,具有对外经营权和进出口经营资格。

    历史沿革

    前身是中国人民解放军某工程部队,1952年该部队转业组建成新疆生产建设兵团建筑工程第一师;1993年,新疆生产建设兵团建筑工程第一师集中其所属施工企业的优势力量,建立新疆农垦建筑安装工程总公司;1996年,根据新疆生产建设兵团兵编发[1996]61号批复,将新疆农垦建筑安装工程总公司更名为新疆兵团建筑安装工程总公司;2000年12月8日经新兵函[2000]44号文批准,以新疆兵团建筑安装工程总公司为核心,组建新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司。2008年度,兵团建工集团位列全球最大的225家国际承包商的199位。

    持有发行人 股份情况

    本次发行前持有发行人股份11,135.33万股,占发行前总股本的78.44%。其所持有股份不存在质押、冻结及其他权利限制。

    三、发行人主要财务数据及主要财务指标

    (一)合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    项 目

    2009.6.30

    2008.12.31

    2007.12.31

    2006.12.31

    流动资产

    113,791.04

    90,360.06

    57,532.32

    45,875.47

    非流动资产

    29,989.38

    31,134.15

    23,960.55

    12,437.24

    资产合计

    143,780.42

    121,494.21

    81,492.87

    58,312.71

    流动负债

    105,390.54

    87,210.48

    58,323.82

    39,538.43

    非流动负债

    9,600.00

    8,000.00

    1,000.00

    5,00.89

    负债合计

    114,990.54

    95,210.48

    59,323.82

    40,039.33

    归属于母公司所有者权益

    28,789.88

    26,283.73

    22,169.05

    18,029.72

    少数股东权益

    -

    -

    -

    243.67

    所有者权益合计

    28,789.88

    26,283.73

    22,169.05

    18,273.38

    负债和所有者权益总计

    143,780.42

    121,494.21

    81,492.87

    58,312.71

    (二)合并利润表主要数据

    单位:万元招股说明书

    1-1-16

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    营业总收入

    91,283.91

    164,661.44

    125,058.85

    74,734.18

    营业总成本

    88,050.72

    159,143.16

    120,364.98

    72,049.67

    营业利润

    2,952.00

    4,703.27

    4,517.70

    2,709.55

    利润总额

    2,934.29

    4,719.77

    4,730.30

    3,033.07

    净利润

    2,506.15

    4,114.68

    4,106.47

    2,562.37

    扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的孰低净利润

    2,506.15

    4,051.46

    3,950.61

    2,540.26

    (三)合并现金流量表主要数据

    单位:万元

    项 目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    经营活动产生的现金流量净额

    2,552.56

    8,254.14

    6,166.75

    2,896.98

    投资活动产生的现金流量净额

    -2,797.48

    -4,871.16

    -5,999.95

    -1,408.06

    筹资活动产生的现金流量净额

    1,796.85

    6,778.28

    -336.29

    -36.38

    汇率变动对现金及现金等价物的影响

    -71.68

    -224.76

    -156.56

    -33.41

    现金及现金等价物净增加额

    1,480.25

    9,936.50

    -326.05

    1,419.13

    期末现金及现金等价物余额

    19,303.14

    17,822.89

    7,886.39

    8,212.43

    (四)主要财务指标

    财 务 指 标

    2009.6.30

    2008.12.31

    2007.12.31

    2006.12.31

    流动比率

    1.08

    1.04

    0.99

    1.16

    速动比率

    0.72

    0.70

    0.52

    0.69

    资产负债率(母公司)(%)

    80.12

    78.55

    73.05

    69.12

    每股净资产(元)

    2.03

    1.85

    1.56

    1.27

    无形资产占净资产比率(%)(注1)

    0.28

    0.27

    0.06

    0.02

    财 务 指 标

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    应收账款周转率(次)

    3.23

    8.70

    9.98

    6.59

    存货周转率(次)

    2.38

    5.11

    4.72

    4.36

    息税折旧摊销前利润(万元)

    7,744.21

    14,294.16

    11,586.35

    6,093.91

    利息保障倍数

    3.74

    3.75

    3.75

    3.66

    每股经营活动产生现金流量(元)(注2)

    0.1798

    0.5814

    0.4344

    0.2041招股说明书

    1-1-17

    每股净现金流量(元)(注2)

    0.1043

    0.700

    -0.0230

    0.1000

    加权净资产收益率(%)

    9.10

    16.98

    20.59

    15.32

    扣除非经常性损益后孰低的加权净资产收益率(%)

    9.10

    16.72

    19.66

    15.32

    加权基本每股收益(元)

    0.1766

    0.2899

    0.2916

    0.1886

    扣除非经常性损益后孰低的加权基本每股收益(元)

    0.1776

    0.2854

    0.2783

    0.1886

    注1:无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产。

    注2: 每股经营活动现金流量、每股净现金流量考虑到可比性,均以2009年6月30日股本14,195万股为基数计算。

    四、本次发行情况

    公司本次拟公开发行4,750万股人民币普通股(A 股)。

    1、股票种类:人民币普通股(A股)

    2、每股面值:1.00 元

    3、每股发行价格:8.58元

    4、发行方式:网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式

    5、发行对象:符合规定的配售对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人等投资者(中国法律、法规禁止者除外)

    五、募集资金用途

    公司本次计划募集的资金全部用于公司主营业务,按照轻重缓急投资于以下项目:

    单位:万元

    序号

    项 目

    项目总投资

    募集资金 投入额

    募集资金使用计划

    第一年

    第二年

    1

    购置施工机械设备项目

    38,780.00

    27,659.00

    13,269.00

    14,390.00

    2

    补充公路工程施工业务运营资金项目

    10,000.00

    10,000.00

    10,000.00

    -

    合 计

    48,780.00

    37,659.00

    23,269.00

    14,390.00

    以上项目具体内容详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。招股说明书

    1-1-18

    第三章 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类:人民币普通股(A股)

    2、每股面值:人民币1.00元

    3、发行股数:4,750万股,占发行后总股本25.07%

    4、发行价格:8.58元,通过向配售对象询价确定发行价格

    5、发行市盈率:

    (1)40.11倍(以发行价格和全面摊薄每股收益计算。全面摊薄每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的孰低净利润除以本次发行后总股本计算)

    (2)30.06倍(以发行价格和全面摊薄每股收益计算。全面摊薄每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的孰低净利润除以本次发行前总股本计算)

    6、发行前每股净资产:2.0282元(以2009年6月30日净资产数据除以本次发行前总股本计算)

    7、发行后预计每股净资产:3.5150 元(以2009年6月30日净资产数据和本次预计募集资金净额合计除以本次发行后总股本计算)

    8、发行市净率:2.441倍(按照发行价格除以发行后预计每股净资产计算)

    9、发行方式:网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行方式相结合

    10、发行对象:符合资格条件的配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)

    11、承销方式: 余额包销

    12、募集资金总额:40,755.00万元

    13、预计募集资金净额:37,801.575万元

    14、发行费用概算

    项 目

    金 额

    承销费用

    1,426.425万元

    保荐费用

    500万元招股说明书

    1-1-19

    审计费用

    150万元

    评估费用

    7万元

    律师费用

    120万元

    路演推介、信息披露、手续费用等

    750万元

    合 计

    2,953.425 万元

    二、本次发行的有关当事人

    (一)发行人: 新疆北新路桥建设股份有限公司

    法定代表人: 朱建国

    注册地址: 乌鲁木齐市河滩北路822号

    联系电话: (0991)6694420

    传真: (0991)6694420

    联系人: 朱胜军

    (二)保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司

    法定代表人: 徐浩明

    注册地址: 上海市静安区新闸路1508号

    联系电话: (010)68561122

    传真: (010)68561021

    保荐代表人: 崔宝瑞、唐绍刚

    项目协办人: 卫成业

    项目协调人: 肖朝晖

    项目组成员: 肖朝晖、文建伟、刘立冬、徐振江

    孙馨蕊、李洪涛、樊朝

    (三)律师: 北京市国枫律师事务所

    负责人: 张利国

    注册地址: 北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18招股说明书

    1-1-20

    层

    联系电话: (010)66090088

    传真: (010)66090016

    经办律师: 朱明、郑超

    (四)会计师事务所:希格玛会计师事务所有限公司

    法定代表人: 吕桦

    注册地址: 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

    联系电话: (029)88275932

    传真: (029)88275912

    经办注册会计师: 曹爱民、王侠

    (五)资产评估机构:中威正信(北京)资产评估有限公司

    法定代表人: 刘晓春

    注册地址: 北京市丰台区丰北路甲79号冠京饭店8层

    联系电话: (010)63820667

    传 真: (010)63860046

    经办注册资产评估师:丁自立、李惠工

    (六)资产评估机构:陕西新兰特资产评估有限公司

    法定代表人: 李辉

    注册地址: 西安市高新路25号希格玛大厦

    联系电话: (029)88275921

    传真: (029)88275912

    经办注册资产评估师:白广民、李辉

    (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    注册地址: 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

    联系电话: (0755)25938000招股说明书

    1-1-21

    传真: (0755)25988122

    (八)主承销商收款银行:中国民生银行上海分行陆家嘴支行

    地址:上海市陆家嘴东路166号

    电话:021-68419171

    传真:021-68419668

    户名:光大证券股份有限公司

    帐号:0216014040000059

    三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

    四、发行上市的相关重要日期

    (一)询价推介时间: 2009年10月27日 至 2009年10月29日

    (二)定价公告刊登日期: 2009年11月2日

    (三)申购日期和缴款日期:2009年11月3日

    (四)预计股票上市日期: 2009年11月17日招股说明书

    1-1-22

    第四章 风险因素

    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示下列风险因素依次发生。

    关于以下主要经营风险的应对措施分析请参见“第十一章 五、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。

    一、不同时期、不同地区公路交通投资规模变动产生的风险

    发行人从事的公路工程施工业务主要依赖于国内外各地区公路交通基础设施的投资规模。各地区国民经济发展的不同时期、国民经济的发展状况对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响,从而对公司业务的发展造成较大影响。

    二、经营风险

    (一)国际政治、经济形势突变风险

    自2005年以来,公司国外工程项目的承揽和收入呈快速增长趋势,国外公路工程施工收入在公司营业收入中的比重逐年加大,目前公司已成功进入阿尔及利亚、吉尔吉斯、巴基斯坦、塔吉克斯坦等国开展公路工程项目建设。截至2009年7月31日公司正在执行和即将实施的国外工程合同预计总收入为51.4亿元人民币,占公司全部正在执行和即将实施工程合同额的74.14%。未来公司国外业务发展重点是中亚、南亚、非洲等地区,如果我国与工程业主所在国双边关系发生变化,或者所在国发生政治动荡、军事冲突等突发性事件,将影响本公司国外项目的施工进度。如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机,将可能导致所在国外汇储备下降,国外业主丧失支付能力,或者项目结算货币汇率巨幅波动,进而可能会影响本公司国外项目的盈利水平。

    (二)原材料质量、价格波动和供应风险招股说明书

    1-1-23

    公路工程施工的原材料主要包括钢材、沥青、水泥及油料等,这些施工材料的质量将直接影响工程的质量和进度,潜在的材料质量缺陷会带来事故隐患。此外,由于公路工程施工周期较长,施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加,使实际施工成本与工程预算出现差异,影响公司的经营业绩。报告期公司直接材料费用占工程施工收入的比例分别为44.05%、46.10%、52.49%、52.77%。

    为降低材料价格风险,本公司采取在工程项目投标前向供应商询价,中标后组织供应商竞价,工程施工中按进度实施采购计划、与原材料供应商依据市场情况协商履约条件,争取业主的理解,争取工程完工后进行概算调整以弥补涨价损失等多种方式和措施控制和降低原材料价格上涨的风险。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行,仍会给公司带来原材料价格上涨及质量风险。

    发行人已经充分关注主要原材料的供应风险。项目部根据施工合同,提前做好项目周期内的材料采购计划;发行人根据每个项目的进度统筹安排年度材料采购;对于紧俏材料,发行人与供应商签订长期合同,通过预付款的形式锁定成本,保障材料的稳定供应;根据对市场的分析和研究,发行人提前安排专项资金,用于紧俏材料的储备。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行,仍会给公司带来原材料供应不及时的风险。

    (三)专业人力资源短缺的风险

    公司作为迅速发展的路桥工程施工企业,专业技术人员的大量流失可能造成本公司无法满足工程承包资质要求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险,进而对本公司业务产生不利影响。由于国内同行业企业对核心专业人才竞争激烈,员工薪酬、工作地域、股权激励等都是专业技术人才选择服务公司时考虑的因素。公司地处新疆,尽管为专业人员提供了在西部地区具有竞争力的薪酬,但与发达地区的同行企业相比,本公司管理人员和技术人员的收入水平相对较低,这不利于公司在内地吸引优秀专业人才。未来公司将根据自身业务发展的需要和当前人才竞争的态势完善薪酬体系以吸引专业人才。

    (四)延期、误工风险

    在与业主签订工程施工合同之后,公司需要在约定的时间内将完工工程交付给业主。由于工程承包项目实施过程复杂、周期较长,可能出现工程设计发生变更、工程招股说明书

    1-1-24

    款项不能及时到位、设备原材料供应不及时、交通供电供水限制及暴雨等情况,导致工程进度无法按合同约定进行,存在工程不能按期建成交付的风险,影响公司的经营业绩和信誉。对此,公司将审慎研究合同条款,通过在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地政府与交通水电等部门的联系获取支持、加强项目管理来降低风险。

    (五)工程安全和环保方面的风险

    公路、桥梁、隧道施工需要在露天、高空、地下作业,施工环境存在一定的危险性,如防护不当可能造成人员伤亡;施工过程中因地质状况复杂,加之管理上、操作上的问题,出现坍塌,也可能造成装备损毁,人员伤亡,影响工期。此外,由于野外作业的道路交通条件差,工程运输中可能出现交通事故,造成公司及第三方财产和人员伤亡,影响公司的经济效益。

    目前,国家有关管理部门对建筑施工行业的工程安全、环保等方面提出了更高的要求,本公司从事的公路工程施工存在一些具有一定危险性的现场施工工作,同时环境保护工作也始终贯穿于工程施工过程中。如果在工程建设中存在安全、环保控制工作不到位的情况,则会对公司公路工程施工项目的交付、后继业务的开展等形成一定的影响,带来一定的法律、经济损失风险。

    (六)工程项目分包风险

    在施工总承包项目的执行中,本公司可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定对本公司负责,而本公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制,但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量事故和经济纠纷,会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响,存在一定的工程分包风险。

    三、汇率波动风险

    公司国外工程结算货币多采用工程所在地的货币或美元,2005年以来,由于人民币汇率处于持续升值状态,报告期内公司以外汇结算的营业收入也持续增长,因此国外工程结算货币的汇率变动对公司的经济效益会产生一定的影响。报告期内以外汇结算的营业收入、汇兑损益、国外工程收入及汇兑损益占国外工程收入的比例见下表:招股说明书

    1-1-25

    项 目

    2009年1-6月

    2008年

    2007年度

    2006年度

    以外汇结算的营业收入(万美元)

    7,042.07

    12,902.97

    6,683.18

    1,946.93

    汇兑损益(万元,损失以“-”号列示)

    -280.86

    -873.09

    -195.40

    -32.46

    国外工程收入(万元人民币)

    48,119.17

    88,036.99

    48,616.87

    15,457.52

    汇兑损益占国外工程收入的比例

    -0.58%

    -0.99%

    -0.40%

    -0.21%

    公司国外工程目前主要结算货币为美元和卢比。截至2009年6月30日,以美元结算的全部项目未来预计收入约折合28.98亿元人民币(以美元对人民币1:6.8331折算),以卢比结算的全部项目未来预计收入约为4.51亿元人民币(以卢比对人民币1:0.0867折算)。如果项目施工结算期结算货币兑换人民币的汇率出现升值(或者贬值),将导致发行人预计的毛利发生增加(或者减少)。

    关于汇率波动风险的具体分析和应对措施请参见“第十一章 三、盈利能力分析(九)汇兑损益分析”。

    四、客户集中风险

    公司的客户具有特定性,主要是国内外各地区政府相关交通建设管理单位和路桥建设的施工项目总承包商。公路工程施工合同一般具有单项合同金额较大、个别会计年度客户较为集中的特点,报告期前5名客户占年度营业收入的比例分别为59.86%、56.25%、76.82%和84.15%,存在某一会计年度经营业绩依赖少数客户的风险。由于单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异较大,不同时间承接的合同金额差异较大,行业特点造成了公司业绩和经营活动现金流量可能会因某一特定项目的开工时间、施工进度及项目结算进度的不同而发生波动。

    公司本次募集资金将用于购置施工机械设备和补充公路工程施工业务的运营资金。募集资金如果可以顺利投入使用,将使得公司工程项目的承揽规模、施工项目的范围和广度得到提高,在同一时期内公司可以参与投标的工程数量及可以同时施工的工程数量都将较报告期有大幅增加,客户集中风险将显著降低。

    五、大股东控制风险

    新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司的控股股东,发行前招股说明书

    1-1-26

    持有公司11,135.33万股股份,占发行前公司总股本的78.44%。此次公司申请公开发行4,750万股之后,兵团建工集团仍持有公司超过50%的股份,处于绝对控股地位。若控股股东通过行使投票权或其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制,可能会对本公司经营活动造成一定的影响。

    六、市场风险

    (一)市场竞争日益激烈的风险

    根据交通部公路司发布的数据,截至2009年7月2日,全国拥有公路施工一级以上资质的企业有712家,市场竞争比较激烈。虽然公司在公路工程施工行业中已具有多年的从业经验,拥有经验丰富的管理团队、先进的施工设备,在某些特定区域、工程项目管理等方面具有业内领先水平,但是由于本行业竞争较为激烈,行业内其他优秀企业亦在不断提升技术与管理水平,壮大自身实力,加强市场开拓。公司所在行业内存在竞争日趋激烈的风险。

    (二)市场分割风险

    公司从事的公路工程施工业务主要是为国内外各地区的公路工程建设提供服务,虽然随着我国《招投标法》的颁布实施,公路工程招投标工作已逐步制度化,各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包,但既有的地方保护还未能完全消除,对当地公路施工企业承接相关业务具有一定的保护倾向,并且在一定时期内将持续存在。这对公司在相关区域的业务拓展造成一定的影响,面临一定的市场分割风险。

    七、业务单一风险

    公司是从事公路工程施工的专业工程公司,目前的营业收入主要来自于公路工程施工,主营业务突出,同时也存在业务收入单一的风险。报告期公司公路工程施工收入占营业收入的比重分别为98.12%、98.02%、99.22%和99.29%,公司主营业务突出并且呈现稳步增长态势。招股说明书

    1-1-27

    八、财务风险

    (一)偿债风险

    公司从事的公路工程施工业务包括投标、中标、采购、施工、竣工验收、质量保证期维修的全过程。公路工程施工业务的特点,决定了公司在经营过程中需要大量的资金用于向业主提供现金保证、开具各类保函及质押的质保金等。从我国建筑行业目前的总体情况来看,企业资产负债率普遍较高,2007年底全行业平均为65.45%(数据来源:《中国统计年鉴2008》),债务绝大多数为流动性负债,短期偿债压力较大。公司自成立以来业务发展迅速,对流动资金的需求量也持续增长,而目前公司融资渠道仅为银行贷款和商业信用,因此资产负债率处于较高水平。2009年6月30日公司资产负债率为80.12%,存在一定的财务风险。

    (二)应收账款发生坏账的风险

    2009年6月30日,公司应收账款净额为32,829.86万元,占总资产的比例为22.83%。应收账款具体情况如下:

    账 龄

    应收账款金额

    (万元)

    比例(%)

    坏账计提比例

    应收账款净额

    (万元)

    1年以内

    25,796.96

    69.05

    5%

    24,507.11

    1-2年

    6,684.42

    17.89

    15%

    5,681.75

    2-3年

    2,560.64

    6.85

    30%

    1,792.45

    3-4年

    1,204.91

    3.23

    40%

    722.95

    4-5年

    251.19

    0.67

    50%

    125.60

    个别计提

    862.41

    2.31

    100%

    0.00

    合 计

    37,360.53

    100.00

    -

    32,829.86

    公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位,其信誉和还款能力具有较好保障。同时,公司制订了相应的应收账款管理措施,以合理控制应收款项的限额和回收时间,并在项目考核中加大了项目经理对工程款回收的责任,在财务核算中实施了较强的监督力度,但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能,影响公司资产安全和收益水平。招股说明书

    1-1-28

    九、项目管理风险

    公司的公路工程施工项目具有区域分布广、建设时间长的特征。目前公司在建的工程施工项目分布于国内外十几个地区,境外项目涉及阿尔及利亚、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦等国家。施工场地的分散,将在以下方面给公司的经营管理带来一定的风险:

    (一)在项目管理方面,公司总部及项目部均需充分及时地掌握项目现场的各项信息,包括工程进度、安全、质量、人力资源及机械设备配备等诸要素。工作中如果不能保证总部和各现场的信息畅通,则会对工程项目的顺利实施、公司资源的合理配置及高效利用产生一定的影响;

    (二)在财务管理方面,各施工项目部的财务信息及时准确传递到公司总部,保持财务核算的同步性和一致性、保证财务数据的及时准确都十分重要。公司目前虽然建立了较为完善的财务管理制度和内部稽核制度,实施了项目部财务负责人派驻制,购买并使用了先进的财务管理软件,但随着公司施工项目的不断增多,经营区域分散的情况难以改变,公司财务管理的难度有所增加,因而在财务管理方面存在一定的风险。

    十、税收优惠政策变化的风险

    根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发〔2002〕47号)的有关规定,经乌鲁木齐市国家税务局乌国税办[2006]244号文件批复,发行人自2005年至2010年期间减按15%税率缴纳企业所得税。经乌鲁木齐水磨沟区国家税务局乌水国税减免字[2007]年第85号文件批准,发行人控股子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司2006年至2010年期间减按15%税率缴纳企业所得税。

    若发行人在报告期未享受上述优惠政策,对报告期税后利润影响如下:

    单位:元

    项目

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    若执行

    利润总额

    47,197,656.93

    47,302,950.35

    30,330,678.85招股说明书

    1-1-29

    33%的法定税率(2008年法定税率为25%)

    减:所得税费用

    9,964,680.77

    13,697,772.13

    10,211,505.42

    净利润(净亏损以“-”号填列)

    37,232,976.16

    33,605,178.22

    20,119,173.43

    其中:归属于母公司所有者的净利润

    37,232,976.16

    33,933,772.12

    20,000,178.13

    税率差异对业绩的影响

    利润总额(减少用“-”)

    -

    -

    -

    减:所得税费用增加

    3,913,845.54

    7,459,521.80

    5,504,477.50

    归属于母公司所有者净利润(减少以“-”

    -3,913,845.54

    -7,459,521.80

    -5,402,425.50

    归属于母公司所有者的净利润下降幅度

    -10.51%

    -18.02%

    -21.27%

    2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》施行以后,根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)的第二款,西部大开发企业所得税优惠政策继续执行,即发行人上述所得税优惠政策可以持续到2010年。如果没有其他后续优惠政策,从2011年开始,发行人将适用25%的所得税税率。税收优惠政策的变化将对发行人的净利润产生一定影响。

    十一、净资产收益率下降的风险

    本次发行成功后,公司净资产将大幅增加,年固定资产折旧额将逐步提高。虽然利用本次募集资金购置工程施工机械设备可以直接降低设备租赁费用、补充运营资金可以大幅减少财务费用,提高公司项目承揽能力和盈利能力,但短期内公司净资产收益率仍可能会出现一定程度的下降。

    十二、募股资金投向风险

    本次募集资金将主要用于购置工程施工机械设备及补充公路工程施工业务的运营资金,这些设备和资金将用于公司已签署项目的实施和后继项目的承揽。虽然公司具有开展公路工程施工业务的成熟经验、强大的市场开拓能力、良好的风险控制机制以及充足的项目储备,但受工程施工业务性质和市场变化的影响,发行人本次募集资金投资项目仍存在一定的风险。招股说明书

    1-1-30

    第五章 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    发行人中文名称:新疆北新路桥建设股份有限公司

    英文名称:XinJiang Beixin Road & Bridge Construction Co.,Ltd

    法定代表人:朱建国

    注册资本:14,195万元

    成立日期:2001年8月7日

    注册地址(办公地址):新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河滩北路822号

    营业执照注册号:650000040000128

    邮政编码:830018

    联系电话:(0991)6694420

    传 真:(0991)6694420

    互联网地址:http://www.xjbxlq.com

    E-mail: zsj@xjbxlq.com

    经营范围:公路工程施工总承包一级;公路路面工程专业承包一级;公路路基工程专业承包一级;桥梁工程专业承包一级;新型建材的开发、生产与销售;商品混凝土、沥青混凝土的生产与销售;货物运输、搬运装卸(机械);工程机械设备租赁;承包境外公路工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材(专项除外)销售。

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    (一)设立方式

    发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府2001年8月3日新政函[2001]98号文《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》批准,由兵团建工集团作为主发起招股说明书

    1-1-31

    人,联合新中基、金石置业、新通达、长安大学等四家发起人,以发起方式设立的股份有限公司。发行人于2001年8月7日取得了由新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的注册号为6500001001117的企业法人营业执照,注册资本为6,500万元。

    发行人设立时,主发起人兵团建工集团以其下属从事公路工程施工业务的特机分公司的经营性净资产(包括生产经营所需的机械设备及相关的辅助生产设施和配套服务设施、房屋建筑物等固定资产;与经营业务相关的流动资产及其相关流动负债)作价投入,并将开展公路工程施工业务所必须的资质从兵团建工集团拥有的工程施工总承包壹级企业资质中分离出来,由股份公司承继,同时将从事上述业务的专业技术、生产、经营及相关的管理人员共703人转入股份公司,其余22名非经营性人员和255名离退休人员留存集团公司。

    上述净资产的原账面价值为5,128.4万元,评估价值为6,206.85万元,评估增值为1,078.45万元,评估增值率为21.03%,评估基准日为2000年8月31日。陕西华德诚有限责任会计师事务所为上述资产出具了陕德诚评报字(2000)第366号评估报告,兵团国有资产管理局以兵国资(评)发〔2001〕13号文件对评估结果予以确认。

    兵团建工集团以经评估的净资产6,206.85万元出资,按1:0.806767的折股比例折为5,007.48万股国有法人股,占股份公司总股本的77.04%;其他四个发起人以现金共计1,850万元人民币投入,按照折股比例1:0.806767折为1,492.52万股,占总股本的22.96%。兵团国有资产管理局以兵国资(企)发〔2001〕25号文件对该国有股权的管理设置方案予以批复确认。

    上述出资经西安希格玛有限责任会计师事务所核验,并出具了希会验字(2001)第271号验资报告。

    按照发起人协议,集团公司2001年8月7日实际向股份公司投入的净资产为6,206.85万元(其中股本为5,007.48万元,资本公积为1,199.37万元)。由于上述资产评估基准日为2000年8月31日,股份公司成立时按照会计制度的有关规定对集团公司投入的相关资产追溯计提固定资产折旧、坏账准备等资产减值准备等共计602.61万元,并相应减少集团公司投入的净资产,从而造成集团公司对股份公司的投入资本不足。2001年12月经建工师“师国资办发[2001]18号”批准,集团公司以应收股份公司的往来款项对此予以补足出资。2002年3月21日,西安希格玛会计师事务所出具“希会审字(2002)502号”《审计报告》确认上述资产已经由建工集团予以补足。招股说明书

    1-1-32

    (二)发起人

    公司设立时的各发起人基本情况如下:

    1、兵团建工集团

    详见本章“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

    2、新中基

    详见本章“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

    3、金石置业

    新疆金石置业集团有限公司成立于1998年5月28日。2004年7月,公司更名为新疆金石置业投资集团有限公司。目前公司注册资本8,000万元,法定代表人叶成光,注册地址乌鲁木齐市天津南路682号创业大厦321室,营业执照注册号650000059006879。经营范围为:石油化工产品的生产、加工、销售;项目投资;货物与技术的进出口业务。房屋、场地、机械设备的租赁。

    4、新通达

    新疆新通达机械工程有限公司成立于2000年2月24日。目前公司注册资本100万元,法定代表人王剑军,注册地址乌鲁木齐经济技术开发区卫星广场花园小区17-1号,营业执照注册号6500002320156。目前该公司类型为一人有限责任公司(自然人独资)。该公司经营范围为道路机械、矿山机械设备配件销售。

    5、长安大学

    长安大学是教育部直属的国家“211”重点大学,由原西安公路交通大学、西安工程学院、西北建筑工程学院于2000年合并组建而成,学校以工为主,理工结合,兼有经济、管理、人文等多种学科,以培养公路交通、国土资源与环境、建筑工程等专业人才为办学特色,现已成为发展公路科技的重要基地和公路关键技术领域的学术研究中心。

    (三)发起设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务招股说明书

    1-1-33

    1、发起设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产情况

    发起设立发行人之前,主要发起人兵团建工集团拥有的主要资产包括与公路、铁路、建筑、水利水电工程施工等主营业务相关的生产设备、房屋建筑物等固定资产和流动资产,以及长期投资。

    2、发起设立股份公司前,主要发起人实际从事的主要业务

    发起设立股份公司前,兵团建工集团拥有工程施工总承包壹级企业资质,可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包以及参加铁路大中型建设工程项目(不含铁路铺架、四电工程)投标,经营范围为新建,扩建各级铁路大中型建设项目综合性工程(不含铁路铺架,四电工程)施工;承担各种类型水利水电工程及辅助生产设施的施工;公路工程施工。实际从事公路工程、铁路工程、房屋建筑物工程、水利水电工程施工业务。

    (四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业务

    1、发行人成立时拥有的主要资产

    改制重组时,特机分公司剥入股份公司资产合计165,128,346.09元,其中:流动资产93,278,222.68元、固定资产71,656,740.07元、其他资产193,383.34元。特机分公司留存资产总计34,603,239.46元,其中:流动资产17,383,946.57元、固定资产17,219,292.89元。股份公司设立后原主体特机分公司进行了注销,剩余资产并入兵团建工集团。

    发行人成立时拥有的资产为与公路工程施工相关的流动资产、固定资产,具体包括公路工程施工的机械设备、相关的辅助生产设施、配套服务设施、建筑物和债权。

    2、发行人实际从事的主要业务

    发行人成立时的经营范围为可承担小型建设项目的机械施工;新型建材的开发、生产与销售;商品混凝土、沥青混凝土的生产与销售;房地产开发。

    发行人成立时实际从事的主要业务是公路工程施工。

    (五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务招股说明书

    1-1-34

    1、发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产

    发行人成立后,兵团建工集团拥有的主要资产是与从事房屋建筑、铁路、水利水电工程施工等主营业务相关的生产设备、房屋建筑物等固定资产、流动资产和长期投资。

    2、发行人成立后,主要发起人实际从事的主要业务

    根据发行人(筹)与兵团建工集团签署的《重组与资产投入合同》约定,发行人成立后,兵团建工集团不再从事路桥工程施工项目;同时,发行人在取得公路工程施工壹级资质前,公路工程承包以集团公司原资质参与竞标,中标后由股份公司负责进行施工。发行人成立后,主要发起人不再从事公路工程施工业务。

    发行人成立后,兵团建工集团拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质,主要从事上述资质下的房屋建筑工程施工、铁路工程施工、水利水电工程施工等业务。兵团建工集团实际从事房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工(除城市道路工程外)、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应业务。

    (六)发行人成立前主发起人的业务流程,发行人的业务流程,以及主发起人与发行人业务流程间的联系

    1、发行人成立前主发起人的业务流程

    发行人成立前,主发起人兵团建工集团拥有工程施工总承包壹级资质,具体从事公路工程、铁路工程、水利水电工程、房屋建筑物工程施工业务,业务流程按照公路工程、铁路工程、水利水电工程、房屋建筑物工程施工业务要求来设计实施。

    2、发行人的业务流程

    发行人成立时,主发起人将从事公路工程施工业务的下属特机分公司经营性资产和开展公路工程施工业务相应的资质全部投入了股份公司。发行人自成立至今,主营业务没有发生变化。

    根据公路工程施工业务的要求,发行人确定了业务流程,而且增加制定了一系列项目风险控制制度和项目审核制度,健全了项目风险控制体系和规章,改善了业务流招股说明书

    1-1-35

    程。发行人成立后还获得了开展国际公路工程承包业务的经营资质,具有独立、完整的业务体系,具备独立承揽项目的能力。具体的业务流程参见“第六章 四、公司的主要产品或服务的业务流程与经营模式”。

    3、发起人与发行人业务流程间的联系

    发起人兵团建工集团根据房屋建筑工程施工、铁路工程施工、水利水电工程施工等业务的要求确定业务流程,发行人成立后根据公路工程施工业务的要求来确定业务流程,二者之间没有必然的联系。

    (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系和演变情况

    发行人成立时,兵团建工集团将从事公路工程施工的下属特机分公司经营性资产和相关负债投入股份公司,而将如物业部门、门诊部等后勤服务非经营性资产、修建职工住宅楼形成的非经营性固定资产以及一部分处于闲置状态的机械设备留在兵团建工集团。公司与兵团建工集团关联关系和演变情况如下:

    1、施工资质

    根据改制重组方案和建设部、交通部有关规定,发行人成立时,主发起人兵团建工集团将拥有的公路工程施工一级资质从工程施工总承包一级资质分离出来,由发行人承继。同时,在发行人取得公路工程施工一级资质之前,公路工程的承包以兵团建工集团原资质参与竞标,中标后由发行人负责进行施工,此种合作关系通过发行人与兵团建工集团之间签订《重组与资产投入合同》进行规范,该关联交易主要存在于公司成立日2001年8月7日到2002年4月15日期间。

    发行人于2002年4月15日取得《建筑业企业资质证书》(证书编号:A1024065010501-6/1),取得公路工程施工总承包一级资质和路面、路基工程专业承包一级资质,上述关联交易至此结束。

    2、综合服务

    发行人成立时,与兵团建工集团签订了《综合服务协议》,协议有效期10年。协议规定兵团建工集团向公司提供水、电、暖、卫生管理等后勤保障服务及生产辅助方招股说明书

    1-1-36

    面的服务,服务费用均严格遵照国家或地方定价确定。2005年兵团建工集团对后勤服务业进行了私有化改革,成立了宏瑞物业公司,自此发行人结束了与兵团建工集团在综合服务方面的关联交易。发行人成立以来,发行人向兵团建工集团支付水、电、暖等综合服务费如下:

    2001年8-12月

    2002年度

    2003年度

    2004年度

    综合服务费(元)

    65,986.00

    177,074.69

    173,338.78

    156,113.15

    发行人成立以来,在生产经营方面与主发起人兵团建工集团在工程分包、担保等方面还存在关联交易,关联交易内容和报告期的交易金额详见 “第七章 二、关联方、关联关系及关联交易”。

    (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

    发行人成立时,兵团建工集团以从事公路工程施工的下属特机分公司的主要经营性净资产作为出资,其他发起人以货币资金出资,已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具了希会验字(2001)第271号《验资报告》。兵团建工集团出资资产情况详见本节“(四)、发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业务”相关内容,其产权变更和资产交接手续已于发行人成立后办理完毕。其中主要资产的权属变更情况如下:

    1、房屋、车辆

    兵团建工集团投入的实物资产已于2001年8月办理了资产移交手续,其中涉及到的房屋、车辆的权属均已办理了产权变更手续。车辆行驶证已变更至发行人名下。房屋产权过户时,取得了乌鲁木齐市房地产管理局颁发的《公房产权证》(登记号0575894)。2005年9月20日,该房屋权属证书变更为乌鲁木齐市房地产管理局颁发的房屋所有权证,证号为房权证乌市水磨沟区第2005080889号。

    2、公路、桥梁建筑业资质

    发行人改制设立后向国家建设部申请公路工程施工总承包一级资质,于2002年4月15日取得《建筑业企业资质证书》(证书编号:A1024065010501-6/1),取得公路工程施工总承包壹级资质和路面、路基工程专业承包壹级资质。

    根据交通部交公路发(2002)199号《关于公布第三批公路施工资质就位企业名招股说明书

    1-1-37

    单的通知》和交公路发(2003)4号《关于公布公路施工资质就位企业名单的通知》中公布的名单,公司公路施工资质等级为公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级和公路路基工程专业承包壹级。

    3、其他资产

    发行人改制时没有涉及注册商标、专利技术等其他无形资产的转让。

    (九)发行人“五分开”情况及独立性

    发行人产权清晰、权责明确,坚持稳健经营、规范运作,具有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力,在以下方面与发起人严格分开:

    1、业务独立

    发行人主营公路工程施工业务,拥有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质、具有承包境外公路工程和境内国际招标工程、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员、自营和代理各类商品和技术的进出口权。发行人设有独立的市场开发部,负责市场开拓和工程施工项目的承揽工作,同时,根据承揽的项目成立若干独立的项目部负责具体的工程施工工作,与控股股东兵团建工集团拥有的房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等资质并开展上述业务相区别。发行人具有多年从事公路工程项目承揽、施工的业务经验,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其关联企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

    2、财务独立

    发行人已建立了完整的财务核算体系,设立了独立的财务部,配备了专职的财务人员负责公司的财务管理,进行财务核算,统一调度资金,监督财务收支并统筹处理财务工作中出现的问题,组织指导基层生产经营单位的财务管理和会计核算。同时,发行人基层生产单位均设置专职会计人员,负责基层单位财务核算工作。根据企业会计制度和准则的要求,发行人制定了相应的财务会计制度,并建立了完整的会计账册,开立了独立的银行账户,与控股股东账户分离。发行人作为独立纳税人,已在乌鲁木齐市水磨沟区国家税务局和乌鲁木齐市水磨沟区地方税务局办理了“新国税字招股说明书

    1-1-38

    650105928732882号”和“新地税字650105928732882号”税务登记证,并依法独立纳税,与股东单位无混合纳税情况。同时发行人未以自己的资产、权益或信用为股东单位提供任何形式的担保。发行人对其所有的资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被其控股股东占用而损害股份公司利益的情况。

    3、资产独立

    发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、施工机械、运输设备等资产,财产权属凭证完整、合法,不存在权属争议;截至目前没有资产被控股股东或其他关联方占用的情况。

    4、人员独立

    发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工由公司按照国家有关规定,参加社会统筹,统一办理养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险,并为员工办理住房公积金。发行人的高级管理人员和发起人的高级管理人员不存在不符合有关规定的双重任职情况。

    5、机构独立

    为适应现代企业制度的要求,发行人建立了规范的法人治理结构。设立了公司股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,设立了经理办公室、人力资源部、财务部、经营稽核部、证券投资部、市场开发部、设备管理部、审计部等14个职能部门,职能部门独立于控股股东运行。上述部门与兵团建工集团相关部门没有权属上的关系,人员没有相互兼职,办公地点彻底分开,管理运作完全独立。

    三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

    (一)发行人设立时的股本情况

    发行人成立时,兵团建工集团以其拥有的下属特机分公司经评估的净资产招股说明书

    1-1-39

    6,206.85 万元出资,新中基、金石置业、新通达、长安大学分别以现金1,700万元、80万元、40万元和30万元出资,共计8,056.85万元,按1:0.806767比例折为股本6,500万股,每股面值人民币1元。上述发起人的持股情况如下:

    股 东(发起人)名称

    持股数(万股)

    持股比例

    股权性质

    兵团建工集团

    5,007.48

    77.04%

    国有法人股

    新中基

    1,371.51

    21.11%

    法人股

    金石置业

    64.54

    0.99%

    法人股

    新通达

    32.27

    0.49%

    法人股

    长安大学

    24.20

    0.37%

    国有法人股

    合 计

    6,500.00

    100.00%

    上述国有股权的设置经兵团国有资产管理局2001年7月12日出具兵国资(企)发[2001]25号《关于对新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准。

    (二)发行人设立后股本总额及股权结构变化

    1、2006年增资

    (1)增资的原因

    资本规模是业主招标时的一个重要考虑因素。本次增资主要是公司考虑业务发展的需要,并为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备。

    (2)增资的法律程序

    经公司第二届董事会第七次会议决议,并经2006年10月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过,增资的内容如下:

    ①同意公司增资扩股至31,000万元;

    ②公司以2006年7月31日经审计的财务报表为基础,以未分配利润5,268.15万元、资本公积1,556.85万元增加股本6,825万元;

    ③控股股东兵团建工集团以经评估确认后的实物资产增资870万股。陕西新兰特资产评估有限公司为该实物出资出具陕新评报字(2006)042号资产评估报告。该评估结果于2006年10月10日经兵团建工师国资委备案确认。北京中威华德诚资产评估有限公司(具有证券从业资格)2007年11月15日出具中威华德诚评复核字(2007)招股说明书

    1-1-40

    第0001号文对上述评估报告予以复核。

    ④同意控股股东兵团建工集团于2008年10月8日之前分期缴足其余认缴部分16,805万元。

    2006年10月11日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字(2006)136号验资报告,对公司本次新增注册资本的实收情况进行核验。兵团国有资产监督管理委员会出具兵国资发[2006]193号文对该国有股权的管理予以批复。本次增资后股权结构如下:

    股东名称

    认缴股本 (万股)

    持股比例(%)

    实缴股本 (万股)

    持股比例

    (%)

    股权性质

    兵团建工集团

    27,940.33

    90.13

    11,135.33

    78.44

    国有法人股

    新中基

    2,811.60

    9.07

    2,811.60

    19.81

    法人股

    金石置业

    132.31

    0.43

    132.31

    0.93

    法人股

    新通达

    66.15

    0.21

    66.15

    0.47

    法人股

    长安大学

    49.61

    0.16

    49.61

    0.35

    国有法人股

    合 计

    31,000.00

    100.00

    14,195.00

    100.00

    -

    2006年10月16日,自治区工商行政管理局为公司本次增资换发了新的营业执照。

    (3)增资对公司生产经营的影响

    投标时,业主一般对承包方的注册资本规模设有一定的条件限制。上述增资行为对公司项目承揽有一定作用,促进了公司的生产经营。本次增资管理层没有发生变化,发行人的控股股东和实际控制人没有发生变化。

    2、2007年8月减资

    (1)减资的原因

    公司自2005年以来,业务发展速度很快,对资金的需要越来越大,为满足公司快速发展的需要,同时为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备,公司多次讨论增资方案,但当时资本市场正处于股权分置改革时期,新股暂停发行较长时间,因对资本市场何时能恢复正常融资判断尚不明朗,为不耽误公司的发展,公司选择在2006年先向原有股东融资,考虑到申请特级资质对注册资本的要求,将增资后的注册资本定在31,000万元规模。由于控股股东计划的增资金额较大,涉及其资金的规划和调度,因此本次增资控股股东分两次出资。招股说明书

    1-1-41

    随着2007年资本市场的好转,由于公开发行股票在获得发展资金支持的同时,还可获得资本市场特有的多重附加收益,作为一个路桥施工企业,在资本市场公开发行并上市所带来的品牌优势对于公司业务发展具有良好的提升作用:

    ①作为公众公司,有利于公司在海内、外市场树立诚信的品牌形象,无形的广告效应可以促进业务的进一步拓展;

    ②有助于公司打通直接融资渠道,获得资本平台的支持;

    ③有利于公司更好地吸引人才,提高技术水平,更快地实现公司获得公路工程施工总承包特级资质的目标。

    根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条,发行人在首次公开发行前注册资本必须已足额缴纳。而以发行人目前的业务规模和盈利状况,发行后合理的净资产规模约为六个亿左右。如果发行人募足31,000万元的注册资本以后再实施公开发行,发行人的净资产规模相对于业务规模将偏大,导致发行后净资产收益率过度稀释。因此,经发行人与股东慎重研究,控股股东决定放弃第二次出资(在法律形式上体现为控股股东承诺出资部分的注册资本减少),而通过公开发行股票的方式实现企业发展的战略目标。

    (2)减资的法律程序

    经公司第二届董事会第九次会议决议,并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过,同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元,同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定,发行人对主要债权人进行了书面通知,并于2007年7月5日,公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内,公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日,希格玛会计师事务所出具了“希会验字(2007)156号”《验资报告》,对本次减资进行了确认。本次减资后的股权结构如下:

    股 东(发起人) 名 称

    持股数(万股)

    持股比例

    兵团建工集团(SS)

    11,135.33

    78.44%

    新中基

    2,811.60

    19.81%

    金石置业

    132.31

    0.93%

    新通达

    66.15

    0.47%招股说明书

    1-1-42

    长安大学(SS)

    49.61

    0.35%

    合 计

    14,195.00

    100.00%

    注:SS 为State-owned Shareholder的缩写,即国有股东。

    新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。

    2007年11月14日,自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。

    (3)减资对公司生产经营的影响

    根据建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》关于公路工程施工总承包企业资质等级标准的规定,企业获得公路工程施工总承包企业一级资质标准在注册资本金和净资产方面有如下要求:企业注册资本金6,000万元以上,企业净资产8,000万元以上;一级企业可承担的单项合同额为不超过企业注册资本金5倍的各等级公路。

    减资前后,发行人在注册资本金、净资产以及可承担的单项合同额与一级资质标准要求对比如下表:

    注册资本金

    净资产

    可承担的单项合同额

    公路工程施工总承包一级资质标准

    6,000万元以上

    8,000万元以上

    不超过注册资本金的5倍

    减资前

    31,000万元

    18,717万元

    155,000万元

    减资后

    14,195万元

    18,717万元

    70,975万元

    注:减资前后的净资产数据来源于发行人2007年8月财务报表(未经审计)

    根据上表的对比分析可看出,减资对发行人原有的公路工程施工总承包企业一级资质不构成影响。减资后,发行人无论是注册资本还是净资产,都仍然远超过一级资质标准在上述方面的要求;理论上减资对发行人最高承揽的单项合同额有一定影响,即由原来减资前最高可承揽单项合同额15.5亿元下降到最高可承揽单项合同额7.10亿元。事实上,由于国内高等级公路工程的业主通常将整个工程划分为若干个标段,每个标段的工程合同额多数在3亿以内。因此,减资对发行人承揽单项公路工程施工合同额并无实质影响。

    发行人在减资以前承揽的国内工程金额均在3亿元以下,没有承揽超过实收资本5倍的项目。国外项目没有类似关于公路工程施工总承包企业资质等级标准承揽项目金额的限制规定。

    发行人律师意见:发行人本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、招股说明书

    1-1-43

    法规和发行人公司章程规定的必要程序,该程序合法、有效;本次减少注册资本对发行人项目承揽资质不构成影响,对发行人项目承揽能力不构成实质性影响。

    (三)重大资产重组情况

    自2001年8月7日成立至本招股说明书签署日,发行人未发生金额超过当年净资产5%的重大资产重组行为。

    四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

    (一)发行人历次验资情况

    1、发行人设立时的验资情况

    2001年8月3日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字(2001)第271号验资报告,对公司设立时发起人出资进行核验。根据验资报告,截至2001年8月1日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币65,000,000.00元,其中以净资产出资(大写)人民币陆仟贰佰零陆万捌仟伍佰元(小写人民币62,068,500.00元),按1:0.806767的比例折为50,074,800股,以货币出资壹仟捌佰伍拾万元(小写人民币18,500,000.00元),按1:0.806767的比例折为14,925,200股。

    2、发行人2006年10月增资时的验资情况

    2006年10月11日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字(2006)136号验资报告,对公司本次新增注册资本的实收情况进行核验。根据验资报告称,“经我们审验,截至2006年10月11日止,贵公司已收到股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司机器设备等实物出资874.97万元(已经评估确认并办理完过户手续)折股870万股,并根据公司股东大会决议将资本公积1,556.85万元、未分配利润5,268.15万元转为实收资本,合计7,695万元(柒仟陆佰玖拾伍万元)。本期增资后实收资本变更为14,915万元,其余认缴金额16,805万元,将于2008年10月8日之前分期缴足”;“截至2006年10月11日止,本次变更后的注册资本为人民币31,000万元,实收资本金额为人民币14,195万元,占注册资本的45.79%”。

    3、发行人2007年8月减资时的验资情况

    2007年10月18日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字(2007)156招股说明书

    1-1-44

    号验资报告,对公司本次减资时减少的注册资本情况进行核验。根据验资报告称,“截至2007年8月31日止,贵公司减少原认缴的注册资本人民币16,805.00万元,其中减少新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司认缴人民币16,805.00万元”;“截至2007年8月31日止,变更后的注册资本人民币14,195.00万元,实收资本人民币14,195.00万元”。

    (二)发行人设立时发起人投入资产的计量属性

    发行人改制设立时,陕西华德诚有限责任会计师事务所于2000年10月20日出具了陕德诚评报字(2000)第366号《资产评估报告》,新疆生产建设兵团国有资产管理局于2001年4月10日出具了兵国资(评)发【2001】13号《关于对新疆兵团建设工程(集团)有限责任公司拟发起设立新疆北新路桥建设股份有限公司资产评估项目审核确认的函》,对兵团建工集团投入的资产评估结果予以确认。发起人投入资产具体情况如下:

    股东

    出资方式

    价值确认(万元)

    折合股本(万元)

    兵团建工集团

    经评估的经营性资产

    6,206.85

    5,007.48

    新中基

    现金

    1,700

    1,371.51

    金石置业

    现金

    80

    64.54

    新通达

    现金

    40

    32.27

    长安大学

    现金

    30

    24.20

    合计

    8,056.85

    6,500

    上述发起人合计出资8,056.85万元,其中股本为6,500万元,资本公积为1,556.85万元。

    发起人投入资产的资产评估情况详见“第十章 十六、资产评估情况”。

    五、发行人和发起人的组织机构

    (一)控股股东、实际控制人组织结构图招股说明书

    1-1-45

    新疆兵团建设工程(集团)有限责任公司 财务部 综合办公室 稽核审计部 人力资源部 企划发展部 党委工作部 投资管理部 群众工作部 质量技术部 纪检办公室 海外分公司 综治办公室 总承包部 司法办公室 市场二部 武装部 市场一部 建科院 石油物资公司 新北商贸公司 兵团房产集团 新中基 北新路桥 西源钢构 大型设备租赁公司 昆贸大厦 兵团六建 中建北新 兵团五建 北新房地产 兵团一建 60%100%100%37.1%78.44%40%45.45%50%100%2.65%42.1%100%50%90%建业分公司

    (二)发行人的组织结构图股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 总经济师 总工程师 副总经理 财务总监 工程技术部 设备管理部 市场开发部 材料管理部 证券投资部 安全生产管理部 经营稽核部 海外事业部 财务部 党群工作部 人力资源部 纪检监察办公室 经理办公室 战略委员会 薪酬及考核委员会 审计委员会 巴基斯坦办事处 疆内工程承包部 吉尔吉斯比什凯克办事处 内蒙古事业部 塔乌办事处 重庆事业部 阿尔及利亚办事处 西安事业部 机械调配中心 新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司 新疆金源工程建设有限公司 100%37.46%陕西、甘肃、宁夏、等省(

    区)

    项

    目部 重庆、四川等省(区)项

    目部 内蒙古等省(区)项目部 新疆境内各项目部 巴基斯坦各项目部 吉尔吉斯斯坦各项目部 塔吉克斯坦各项目部 阿尔及利亚各项目部 审计部 发行人内部组织结构设置及运行情况如下:招股说明书

    1-1-46

    1、经理办公室:主要职责是机关事务管理,信访,公司各方面工作协调,中心机房管理,文秘、文印、史志、后勤服务、公寓、机关食堂、接待、机关经费核算、办公用品管理,企业证照(资质)的年审,与行业协会的工作联系。下设中心档案室和信息化办公室,负责档案、证件管理和公司信息化建设及管理工作。

    2、人力资源部:主要职责是公司人力资源规划、需求、预测及开发,员工管理,薪酬管理,招聘、培训、考核、人员调配,社会保险、住房公积金管理,职业技能考核,劳动合同、劳动争议调解,职称管理,劳务工管理,员工职业生涯规划。

    3、财务部:主要职责是财务管理,财务监督,财务结算,债权债务清理,税金缴纳,资金结算,内部资金借贷,应收账款,融资、公司各类信贷保函、清欠,本专业业务人员培训、考核。 下设会计业务科、银行税收科、海外财务科、财务稽查科等四个二级科室。

    4、经营稽核部:主要职责是经营管理,经营指标测算考核,合同管理,项目管理,定额管理,综合统计,负责工程项目成本全过程监控,各中标工程项目的标后预(结)算,成本测算及考核,合同签审管理(劳务分包合同、租赁合同、材料采购合同),审核预结算,经济运行监督及稽查、结算,本专业业务人员培训、考核。

    5、证券投资部:负责股东大会、董事会和监事会的日常工作,协助公司董事会秘书做好对外信息披露工作;负责公司资本运营活动的规划,收集有关政策信息,为公司重大决策提供咨询和建议;负责对外股权投资管理,保管相关资料及完成临时交办的工作;上市工作,控(参)股公司生产经营管理;公司资产重组,资产并购;新投资项目立项、可行性研究、业务分析。

    6、市场开发部:主要职责是工程信息、招投标管理,市场研发,本专业人员培训、考核。

    7、工程技术部:主要职责是施工技术管理,工程质量管理,施工仪器管理,协助招投标工作,公司基建管理、回访,工程技术档案资料管理,科技、新技术应用,试验管理,三个体系(质量管理体系、环境保护管理体系、职业健康安全管理体系)运行管理,环保、创杯,本专业业务人员培训、考核。

    8、设备管理部:主要职责是设备管理(购置、调拨、维修、报废),技改,设备保险,设备证照审验,装备发展规划,红旗设备竞赛,交通安全,合同管理(机械租赁、购置),本专业业务人员培训、考核。

    9、材料管理部:主要职责是大宗材料的采购、合同的审定;价格的控制;履行招股说明书

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    项目部材料检查、指导、监督、服务等职能;本专业人员的培训、考核。

    10、安全生产管理部:主要职责是安全生产管理,施工安全,安全生产检查、安全事故调查及处理,员工境内外意外伤害保险(商业保险),安全生产许可证(资质)审验,安全技术改造,本专业人员的培训。

    11、海外事业部:主要职责是国外工程业务管理及协调、国际贸易、公司赴国外人员护照办理及管理;有关国际贸易、工程管理等相关政策、法规等文件资料收集;公司在国外施工项目部的文件往来、信息传递、人员、物资出入境手续办理;退税、外汇核销办理;经营核算、翻译工作、国际贸易经营许可证(资质)办理及审验、员工护照管理。下设喀什物资采购站,主要职责是承担中亚、南亚片区项目的物资采购、供应、报关、生活用品提供、接待工作。

    12、党群工作部:主要职责是党建、员工思想教育、统战、保密、工会工作,企业文化建设,精神文明建设,文明施工现场管理,综合治理、计划生育、人武、共青团、最低生活保障。

    13、纪检监察办公室:主要职责是纪检监察工作(党风廉政建设教育、查处违法违纪案件、党风廉政制度建设、行业不正之风治理),司法工作(员工普法教育、司法案件诉讼、重要事项的法律评估)。

    14、审计部:直接对董事会负责,内部审计、专项审计、定期检查公司内部控制情况,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。

    六、发行人控股和参股子公司的基本情况

    (一)控股子公司基本情况

    本公司控股子公司——新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司成立于2002年11月28日,目前注册资本和实收资本均为206万元,法定代表人王建疆,注册地址为乌鲁木齐市河滩北路57号,主要经营地为新疆,经营范围为砂、石、砖、轻集料、防水材料等原料试验,水泥标号及有关项目试验,混凝土、砂浆试配及试块强度试验,钢筋力学试验,混凝土非破损检验,简易土工试验,外加剂、掺和料、涂料防腐等试验,混凝土抗渗、抗冻试验,建筑材料销售。目前,该公司拥有新疆维吾尔自治区质量技术监督局颁发的计量认证证书、新疆维吾尔自治区交通厅颁发的中心试验室为公路工程综合乙级工程试验检测机构等级证书、新疆维吾尔自治区建设厅颁发的建设工程质量检测机构证书等资质,主要从事公路工程的试验检测业务。招股说明书

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    该公司设立时注册资本190.8万元,系由本公司与新疆北新富豪工程建设有限公司联合三位自然人共同出资设立,本公司持有该公司75.84%股权;2004年2月,该公司通过股东会决议,新增一名股东,扩股15.2万元,使该公司实收资本由190.8万元增至206万元,同时,本公司转让部分股权,2004年3月完成工商变更手续,本公司持有该公司51%股权;2007年3月10日,该公司通过股东会决议,由本公司以100.94万元受让其他股东持有的该公司49%的全部股权,2007年4月完成工商变更手续,该公司目前为一人有限责任公司(法人独资)。

    经希格玛会计师事务所有限公司审计,截至2008年12月31日,该公司总资产493.58万元、净资产441.21万元,2008年度实现净利润14.12万元。

    经希格玛会计师事务所有限公司审计,截至2009年6月30日,该公司总资产484.37万元、净资产441.33万元,2009年1-6月实现净利润0.11万元。

    (二)参股公司基本情况

    本公司参股公司——新疆金源工程建设有限公司成立于2005年3月15日,注册资本为1,005万元,法定代表人郭建新,注册地址为乌鲁木齐市五星路27号,主要经营地在新疆,经营范围为工程施工,土石方工程,设备安装,机械设备租赁。目前,该公司拥有新疆维吾尔自治区建设厅颁发的公路工程施工总承包叁级,土石方工程专业承包叁级等资质,主要从事上述资质下的公路工程施工业务。

    该公司系由本公司与柴志民、谭日新2位自然人共同出资设立。本公司与柴志民、谭日新分别持有该公司37.46%、25.13%、37.41%的股权。持有金源公司股权的柴志民、谭日新与发行人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    经乌鲁木齐海天会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产1,708.88万元、净资产1,005.46万元,2008年度实现净利润0.52万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产1,634.70万元、净资产1,004.57万元,2009年1-6月实现净利润-0.88万元。(未经审计)

    (三)报告期内处置子公司的情况

    1、新疆广益工程建设有限责任公司

    为专注于主业发展,2008年6月5日公司与五家渠天力建工有限责任公司签署《股权转让协议》,将持有的新疆广益工程建设有限责任公司37.93%的股权以240.09万元招股说明书

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    的价格转让给五家渠天力建工有限责任公司,该价格以新疆宝中有限责任会计师事务所〔2008〕审字第0801350号审计报告确认的发行人2008年5月31日在广益工程享有的净资产份额为底价,经双方协商确定。发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员与五家渠天力建工有限责任公司不存在关联关系。

    根据公司《股东大会议事规则》规定的审批权限,公司2008年6月2日的总经理办公会批准了此项股权转让。转让后发行人不再持有该公司股权。2008年6月24日广益工程完成了股东变更的工商登记事宜。

    由于本次转让标的金额较小,占发行人同期净资产的比例小于1%,经新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会以师国资发[2008]14号《关于新疆北新路桥建设股份有限公司转让新疆广益工程建设有限责任公司股权的批复》同意,并由股权转让双方协商一致,同意本次股权转让以该公司2008年5月31日经审计的净资产中北新路桥所享有的权益份额作为定价依据。

    本次转让因标的金额较小发行人对标的股权未进行评估,程序上存在一定的瑕疵。但该转让价格以经审计确认的净资产为定价依据且经有权机关新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会同意。发行人以240.09万元的价格转让上述股权,高于发行人在广益工程所拥有的权益份额,确保了公司对外投资的保值增值。上述程序上的瑕疵对本次发行不构成实质性影响。

    2、其他子公司的处置情况

    报告期内,发行人为了集中优势资源专注发展主业,转让了一家子公司新疆乌鲁木齐大唐力神吊装有限公司,详情参见“第十章 四、合并会计报表编制方法、合并范围及变化情况”。

    七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

    (一)发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

    1、主发起人、控股股东基本情况

    兵团建工集团(国际业务使用名称:“新疆北新建设工程(集团)有限责任公司”)系2000年12月21日由原新疆兵团建筑安装工程总公司改制变更而成。新疆兵团建筑安装工程总公司的前身是中国人民解放军某工程部队,1952年该部队转业组建成新疆生产建设兵团建筑工程第一师。1993年,建工师集中其所属施工企业的优势力量,招股说明书

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    顺应社会主义市场济发展要求建立了新疆农垦建筑安装工程总公司。1996年,根据新疆生产建设兵团兵编发[1996]61号批复将新疆农垦建筑安装工程总公司更名为新疆兵团建筑安装工程总公司。2000年12月8日经新兵函[2000]44号文批准,以新疆兵团建筑安装工程总公司为核心,组建新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司,享受国家、自治区、兵团有关组建发展企业集团的政策,行业管理归口兵团建设局,为兵团建工师国资委投资的国有独资公司。目前兵团建工集团注册资本和实收资本均为101,800万元,法定代表人为朱建国,注册地和主要办公地址为乌鲁木齐市新民路113号。

    兵团建工集团的经营范围为房屋建筑工程施工壹级;铁路工程施工总承包壹级;水利水电工程施工总承包壹级(具体范围以建设部门颁发的资质证书为准)。承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋及设备租赁;仓储服务;项目投资(国家有专项审批的除外);塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售;物业管理,房屋、设备、建材的租赁,建材销售;建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。集团公司现已发展成为集建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经济的企业集团。目前兵团建工集团拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质;具有对外经营权和进出口权以及对外援助成套项目施工任务B级实施企业资格。2008年度,兵团建工集团位列全球最大的225家国际承包商的199位。

    发行人成立后,兵团建工集团不再从事公路工程施工业务。兵团建工集团目前没有将兵团一建、五建、六建等公司资产、业务整合进入股份公司的计划。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,兵团建工集团总资产285,649.88万元、净资产90,168.03万元,2008年度实现净利润 9,370.25万元;截至2009年6月30日,兵团建工集团总资产373,968.21万元、净资产 130,248.44万元,2009年1-6月实现净利润 5,558.65万元。

    2、发起人——新疆中基实业股份有限公司

    成立于1994年,是深圳证券交易所挂牌的上市公司,股票代码000972,注册资本41,906.87万元,注册地和办公地址是新疆乌鲁木齐市青年路北一巷8号,主要股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司(持股8.58%),新疆生产建设兵团农二师二招股说明书

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    十一团(持股5.82%),新疆生产建设兵团农五师八十七团(持股5.26%),乌鲁木齐三木实业股份有限公司(持股4.91%),新疆生产建设兵团农十二师五一农场(持股4.74%) ,新疆兵团建设工程(集团)有限责任公司(持股2.65%)。(以上数据截至2009年6月30日)。

    该公司主要经营业务是:番茄酱及番茄制品的生产和销售。

    截至2008年12月31日,该公司总资产569,107.75万元,净资产108,965.75万元,2008年度实现净利润-6,621.97万元。截至2009年6月30日,该公司总资产517,060.72万元,净资产112,508.12万元,2009年1-6月实现净利润3,286.00万元。(以上数据摘自该公司2008年年度报告、2009年中报)

    3、发起人——新疆金石置业投资集团有限公司

    原名为新疆金石置业集团有限公司,成立于1998年5月28日,注册资本为8,000万元,法定代表人叶成光,注册地址为乌鲁木齐市天津南路682号创业大厦321室,主要经营地为新疆,经营范围为石油化工产品的生产、加工、销售;项目投资;货物与技术的进出口业务;房屋、场地、机械设备的租赁。2004年7月,该公司更名为新疆金石置业投资集团有限公司并办理了变更登记备案手续。该公司股东为叶成光(持股94.81%)、来淮(持股3.75%)、李福生(持股1.44%)。

    截至2008年12月31日,该公司总资产19,664.01万元、净资产7,645.72万元、2008年度实现净利润690.87万元。(未经审计)

    截至2009年6月30日,该公司总资产36,715.96万元、净资产6,604.91万元,2009年1-6月实现净利润-583.80万元。(未经审计)

    4、发起人——新疆新通达机械工程有限公司

    成立于2000年2月24日,注册资本100万元,法定代表人王剑军,注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区卫星广场花园小区17-1号,主要经营地为新疆,经营范围为道路机械、矿山机械设备的租赁。该公司目前为一人有限责任公司(自然人独资),实际控制人为王剑军,其持有该公司100%的股权。

    截至2008年12月31日,该公司总资产182.61万元、净资产90.09万元、2008年度实现净利润-0.27万元。(未经审计)

    截至2009年6月30日,该公司总资产182.77万元、净资产89.74万元,2009年1-6月实现净利润-0.36万元。(未经审计)招股说明书

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    5、发起人——长安大学

    长安大学是教育部直属的国家“211”重点大学,住所为陕西省西安市雁塔区南二环路中段,法定代表人为马建。该大学系由原西安公路交通大学、西安工程学院、西北建筑工程学院于2000年合并组建而成,学校以工为主,理工结合,兼有经济、管理、人文多种学科,以培养公路交通、国土资源与环境、建筑工程等专业人才为办学特色,现已成为发展公路科技的重要基地和公路关键技术领域的学术研究中心。

    (二)控股股东控制的其他企业

    1、新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司

    成立于2001年7月18日,注册资本和实收资本均为5,000万元,其中兵团建工集团公司持有其60%的股权,注册地址为乌鲁木齐市新民路61号,主要经营地在新疆,经营范围为房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、预拌商品混泥土专业贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包叁级、起重设备安装工程专业承包贰级。目前,该公司拥有国家建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级资质,新疆维吾尔自治区建设厅颁发的市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级等资质,主要从事房屋建筑工程施工业务。该公司现持有新疆金元房地产开发有限公司25%的股权,为其参股股东。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 57,544.87万元、净资产 3,800.78 万元,2008年度净利润 1,299.11万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产62,793.2万元、净资产9,947.59万元,2009年1-6月实现净利润-77.09万元。(未经审计)

    2、新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司

    成立于1989年3月24日,注册资金5,005.1万元,兵团建工集团持有其100%的股权,注册地址为新疆石河子市北五路21号小区,主要经营地在新疆,经营范围为工民房屋建筑及抗震加固工程、火电厂整体建筑工程、防腐保温工程、送变电工程、住宅小区物业管理、市政工程建筑及管道安装。目前,该公司拥有国家建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级资质,以及新疆维吾尔自治区建设厅颁发的市政公用工程施工总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包贰级等资质,主招股说明书

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    要从事电厂建筑工程施工业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 18,865.81万元、净资产 -313.86万元,2008年度净利润 590.55万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产20,122.55万元、净资产5,847.12万元,2009年1-6月实现净利润-980.71万元。(未经审计)

    3、新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司

    又名新疆东方建筑安装工程公司,成立于1989年3月27日,注册资金5,631万元,兵团建工集团持有其100%股权,注册地址为新疆石河子市天山路34号小区,主要经营地在新疆,经营范围为房屋建筑工程、市政公用工程、防腐保温工程、预应力工程、水利水电工程等。目前,该公司拥有建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级资质,以及新疆维吾尔自治区建设厅颁发的市政公用工程施工总承包叁级、预应力工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级等资质,主要从事房屋建筑工程、铁路工程的施工等。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 22,472.11万元、净资产 11,882.60万元,2008年度净利润 -257.90万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产24,567.76万元、净资产11,651.99万元,2009年1-6月实现净利润-230.62万元。(未经审计)

    4、新疆生产建设兵团房地产开发(集团)有限责任公司

    成立于2002年4月13日,注册资本8,000万元, 注册地址为乌鲁木齐市新兴街90号,主要经营地在新疆。该公司由兵团建工集团联合兵团国有资产经营公司和新疆徕远经贸投资(集团)有限责任公司出资8,000万元设立,兵团建工集团持有该公司40%的权益。该公司经营范围为房地产开发及经营、委托代建、房地产信息咨询。目前该公司主要从事房地产开发业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 21,517.70万元、净资产 7,622.40万元,2008年度净利润 100.52万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产19,686.18万元、净资产7,531.90万元,2009年1-6月实现净利润-396.29万元。(未经审计)

    5、新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司招股说明书

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    成立于1994年1月21日,注册资本220万元,其中兵团建工集团持有其45.45%的股权,注册地址为乌鲁木齐市新民路80号,主要经营地在新疆。该公司拥有国家商务部颁发的《成品油批发经营批准证书》,主要从事(兵团系统内)成品油批发业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 708.81万元、净资产 406.67万元,2008年度净利润 79.83万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产791.53万元、净资产390.35万元,2009年1-6月实现净利润42.49万元。(未经审计)

    6、新疆生产建设兵团建筑安装工程集团工程机械租赁维修有限责任公司

    成立于2000年11月14日,注册资本3,917.1248万元,兵团建工集团持有其37.10%的股权,注册地址为乌鲁木齐市北站路1号,主要经营地在新疆,经营范围为大型工程机械设备租赁、维修(专项除外),建筑用周转材料租赁,机械设备及配件(专项除外)、金属材料(稀贵金属除外)、五金、交电、水暖器材、建筑材料的销售,汽车电子衡服务,仓储服务(危险品除外)。目前该公司主要从事大型工程机械设备的租赁业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 12,677.47万元、净资产 1,886.95万元,2008年度净利润 502.00万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产19,769.79万元、净资产1,695.17万元,2009年1-6月实现净利润14.44万元。(未经审计)

    7、新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司

    成立于2002年7月11日,注册资本200万元,其中兵团建工集团持有其50%的股权,注册地址为乌鲁木齐市河滩北路57号,主要经营地在新疆,主要从事建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发、技术推广及技术服务、工程质量检测及材料试验,建筑材料销售。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 786.61万元、净资产542.57万元,2008年度净利润 117.48万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产762.83万元、净资产617.58万元,2009年1-6月实现净利润75.01万元。(未经审计)

    8、新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司招股说明书

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    成立于2004年8月9日,注册资本和实收资本均为1,800 万元,其中兵团建工集团持有其42.10%的股权,注册地址为乌鲁木齐市红山路231号,主要经营地在新疆。该公司拥有新疆维吾尔自治区建设厅颁发的钢结构工程专业承包贰级资质,主要从事钢结构工程施工。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产14,218.61万元、净资产2,422.22万元,2008年度净利润 395.21万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产22,573.85万元、净资产2,467.27万元,2009年1-6月实现净利润72.55万元。(未经审计)

    9、新疆新北商贸有限公司

    成立于2006年4月28日,注册资本和实收资本均为500万元,是兵团建工集团独资设立的一人有限责任公司,注册地址为乌鲁木齐市北站路1号,主要经营地为乌鲁木齐市北站路66号,主要从事房屋租赁和仓储服务业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产 1,886.67万元、净资产 500万元,2008年度净利润 135.48万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产1,970.51万元、净资产546.79万元,2009年1-6月实现净利润50.33万元。(未经审计)

    10、乌鲁木齐昆仑贸易大厦

    成立于1987年11月4日,注册资金为665.5万元,注册地址和主要经营地为乌鲁木齐市新民路105号,经济性质为国有企业,兵团建工集团持有昆贸大厦100%的股权,主要从事百货,针纺织品,家用电器,副食品,其他食品,畜产品,日用杂货,五金,化工产品(化学危险品除外),润滑脂,建材,打瓜籽,土产,农副产品(专项除外),油漆,烟酒零售,家用电器维修,出租柜台,润滑油等批零业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31日,该公司总资产164.15万元、净资产 -542.57万元,2008年度净利润 -73.45万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产206.03万元、净资产-451.70万元,2009年1-6月实现净利润0万元。(未经审计)

    11、中建北新铁路建设有限责任公司

    成立于2005年12月15日,注册资本为10,000万元,系由中国建筑工程总公司、兵招股说明书

    1-1-56

    团建工集团、中国建筑第八工程局三家公司发起设立,其中兵团建工集团持有其50%的股权,注册地址为乌鲁木齐市新民路49号,主要经营地为西北地区,主要从事铁路工程施工业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31 日,该公司总资产 31,670.85万元、净资产 8,964.87万元,2008年度净利润 511万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产49,652.02万元、净资产9,979.74万元,2009年1-6月实现净利润1,014.87万元。(未经审计)

    12、新疆北新房地产开发有限公司

    成立于2007年3月7日,注册资本为800万元,系由兵团建工集团与其他两位自然人股东共同发起设立,其中兵团建工集团持有其90%的股权,注册地址为乌鲁木齐市新民路113号,主要经营地为新疆,主要从事房地产开发业务。

    经新疆信德有限责任会计师事务所审计,截至2008年12月31 日,该公司总资产 2,331.63万元、净资产 -2,193.05万元,2008年度净利润 -2,931.36万元。

    截至2009年6月30日,该公司总资产6,708.48万元、净资产559.12万元,2009年1-6月实现净利润-67.47万元。(未经审计)

    (三)发行人实际控制人简介

    发行人的实际控制人即为发行人的控股股东:兵团建工集团。发行人的实际控制人及其下属公司的情况参见本节(二)控股股东控制的其他企业情况。

    (四)发行人股份质押或其他有争议的情况

    2009年7月2日,本公司所有股东出具了《关于持有股份的说明与承诺》,声明其持有的发行人股份不存在质押、冻结、托管及权利被限制的其他情形。

    八、发行人股本情况

    (一)本次发行前后的股本变化

    截至本招股说明书签署日,本公司股本为14,195万股,本次拟公开发行4,750万股,占发行后股本总额的比例为25.07%。招股说明书

    1-1-57

    序号

    股 东 名 称

    发行前

    发行后

    持股数(万股)

    持股比例(%)

    持股数(万股)

    持股比例(%)

    1

    兵团建工集团

    11,135.33

    78.44

    10,662.42

    56.28

    2

    新中基

    2,811.60

    19.81

    2,811.60

    14.84

    3

    金石置业

    132.31

    0.93

    132.31

    0.70

    4

    新通达

    66.15

    0.47

    66.15

    0.35

    5

    长安大学

    49.61

    0.35

    47.52

    0.25

    6

    社保基金会

    -

    -

    475.00

    2.51

    7

    社会公众股东

    -

    -

    4,750.00

    25.07

    合 计

    14,195.00

    100.00

    18,945.00

    100.00

    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)规定,发行人首次公开发行股票并上市时,兵团建工集团和长安大学合计持有的公司475万国有股(或者按实际发行股份数量的10%)转由社保基金会持有。

    (二)主要股东

    本次发行前,发行人主要股东及持股情况如下:

    序号

    股 东 名 称

    持股数(万股)

    持股比例(%)

    1

    兵团建工集团(SS)

    11,135.33

    78.44

    2

    新中基

    2,811.60

    19.81

    3

    金石置业

    132.31

    0.93

    4

    新通达

    66.15

    0.47

    5

    长安大学(SS)

    49.61

    0.35

    合 计

    14,195.00

    100.00

    注:SS 为State-owned Shareholder的缩写,即国有股东

    (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

    公司目前无自然人股东。

    (四)发行人股份的性质及依据

    根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会2007年11月3日兵国资发[2007]215号《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》:兵团建工集团(为国有股东,加注“SS”,以下同)持有11,135.33万股,占股本总招股说明书

    1-1-58

    额的78.44%;新疆中基实业股份有限公司持有2,811.5955万股,占股本总额的19.81%;新疆金石置业投资集团有限公司持有132.307万股,占股本总额的0.93%;新疆新通达机械工程有限公司持有66.1535万股,占股本总额的0.47%;长安大学(SS)持有49.61万股,占股本总额的0.35%。

    (五)股东中战略投资者持股情况

    发行人股东中无战略投资者。

    (六)本次发行前各股东间的关联关系情况

    截至本招股说明书签署日,除兵团建工集团持有新中基2.65%的股权外,公司其它各股东声明不存在关联关系和一致行动关系。

    (七)本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

    1、兵团建工集团及长安大学已出具承诺函:

    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定和新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于出具新疆北新路桥建设股份有限公司国有股转持情况的批复》(兵国资发2009(103)号),建工集团和长安大学向社保基金会所作出承诺,在发行人上市前将向社保基金会分别划转所持发行人股份472.91万股和2.09万股,合计475万股。

    建工集团承诺其履行划转义务后持有的共计10,662.42万股本公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿锁定股份,不进行转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。

    长安大学承诺其履行划转义务后持有的共计47.52万股本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定,不进行转让,也不由发行人收购该部分股份。

    2、其他股东已分别出具承诺函:承诺持有的公司股份自公司在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定,不进行转让,也不由发行人收购该部分股份。

    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,社保基金会获得的股份承继原国有股东的禁售期义务。

    承诺期限届满后,上述股份按国家有关规定上市流通和转让。招股说明书

    1-1-59

    九、发行人内部职工股的情况

    自发行人成立至今,未发行过内部职工股。

    十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

    自发行人成立至今,未有上述情况。

    十一、发行人员工及社会保障情况

    (一)职工基本情况

    报告期内,随着公司业务的迅速发展,员工人数逐年增加。截至2009年6月30日公司员工人数及其构成情况如下:

    1、专业结构

    项 目

    人数(人)

    占总人数比例(%)

    管理人员

    641

    41.8

    技术人员

    775

    50.5

    其他人员

    118

    7.7

    合 计

    1,534

    100

    2、教育程度

    项 目

    人数(人)

    占总人数比例(%)

    本科以上学历

    294

    19.2

    大专学历

    480

    31.3

    中专学历

    220

    14.3

    技校

    103

    6.7

    高中以下

    437

    28.5

    合 计

    1,534

    100

    3、年龄分布招股说明书

    1-1-60

    项 目

    人数(人)

    占总人数比例(%)

    50岁以上

    82

    5.3

    40~49岁

    342

    22.3

    30~39岁

    540

    35.2

    29岁以下

    570

    37.2

    合 计

    1,534

    100

    (二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

    本公司按照《劳动合同法》实行劳动合同制,员工合同签订率为100%。按照《社会保险费征缴暂行条例》以及《新疆生产建设兵团企业职工基本养老保险统一办法》的规定,建立并足额缴纳社会保险保障基金,即养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。

    公司社会保险管理机构为新疆生产建设兵团建工师社会保险基金管理中心第九管理所,社会保险登记证号为新兵社险11字1100207号。公司按员工上年度平均工资缴费基数,个人应缴部分从员工工资中代扣随单位应缴部分按月上缴到社会保险经办机构,其中养老保险,公司和员工分别按上年度平均工资缴费基数的20%和8%缴纳;基本医疗保险,公司和员工分别按上年度平均工资缴费基数的9%和2%缴纳;大额医疗保险,公司和员工分别按年30元缴纳;失业保险,公司和员工分别按上年度平均工资缴费基数的2%和1%缴纳;工伤保险由公司分别按上年度平均工资缴费基数的1.2%缴纳;生育保险由公司分别按上年度平均工资缴费基数的0.5%缴纳。

    根据《住房公积金管理条例》,公司执行住房公积金制度,为员工缴纳住房公积金。住房公积金由单位和个人各按上一年度职工月平均工资基数的8%缴纳,按月缴存到职工个人帐户。

    (三)劳务工情况

    目前,公司的工程施工项目主要分布在疆内、疆外和海外三个片区。疆内、疆外工程项目主要选择具有劳务分包资格的劳务分包公司合作,与劳务分包公司签订《劳务分包协议》,由劳务公司提供劳务人员。海外工程项目部主要选择经国家商务部批准的具有外派劳务资格的劳务公司合作,与劳务公司签订《劳务派遣协议》的方式,由劳务公司负责提供劳务人员。招股说明书

    1-1-61

    劳务工的工资以法定货币形式按月支付。项目部负责监控工资发放到每位劳务工手中。公司通过规范的劳务工工资发放程序,避免了劳务分包公司携款私逃的风险,确保劳务工按期足额领到工资。

    此外,公司项目部还根据施工需要聘用临时工,平均聘用期在2-3个月。对于聘用的临时工,公司按照建工师劳动和社会保障局发布的年度农民工工伤保险缴费通知,根据确定的基数、比例和年缴费金额,按时缴纳农民工工伤保险。由于我国建筑行业劳务市场临时用工流动性较大,导致公司以前年度可能存在临时工社保缴纳不足的情况,控股股东兵团建工集团承诺同意承担全部责任。

    新疆生产建设兵团劳动和社会保障局2009年7月2日出具证明,证明公司报告期能够遵守劳动法和其他有关社会保障等方面的法律法规,依法足额缴纳各项社会劳动保险费用,没有因违反劳动法律、法规有关的社会劳动保险制度、劳动安全、劳动保护等规定而受到处罚的记录,亦无此方面的争议案件。

    十二、主要股东的重要承诺及其履行情况

    (一)控股股东避免同业竞争的承诺及履行情况

    2001年6月8日,本公司主要控股股东兵团建工集团向本公司承诺:“作为主发起人,在本公司存续期间保证:

    自承诺书出具之日起,兵团建工集团及其除股份公司以外的其他控制企业(包括管理控制的企业和控股公司)保证不经营同股份公司相同的业务并且将不与股份公司的生产经营进行任何形式的竞争,以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;保证将努力促使建工集团其他控制企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。

    公司设立以来,公司控股股东严格履行上述承诺,没有同公司发生同业竞争的情况。

    为了避免与股份公司在中国境外潜在的同业竞争,控股股东兵团建工集团于2008年1月18日重新出具了避免同业竞争的承诺,对避免同业竞争事项进一步予以明确。具体内容详见本招股说明书“第七章 一、同业竞争”部分。

    (二)控股股东关于关联交易的承诺招股说明书

    1-1-62

    2008年7月21日,本公司控股股东兵团建工集团向本公司承诺:今后将继续严格履行与北新路桥签署的工程施工分包合同,在工程施工期间根据施工进度按月向北新路桥支付工程款;不会通过关联交易占用或者变相占用发行人的资金。

    (三)主要股东股份锁定的承诺

    公司主要股东做出股份锁定的承诺,具体内容请详见本章之“八、发行人股本情况”部分。招股说明书

    1-1-63

    第六章 业务和技术

    一、公司的主营业务及其变化情况

    本公司的主营业务是公路工程施工,自成立以来未发生变更。公司坚持做强做大公路工程施工业务,先后获得如下资质和资格:

    分类

    名称

    获取日期

    业务范围

    施工总承包资质

    公路工程施工总承包一级

    2002.4.15

    单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁、长度3000米及以下的隧道工程的施工。

    专业承包资质

    公路路面工程专业承包一级

    2002.4.15

    各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工。

    公路路基工程专业承包一级

    2002.4.15

    各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。

    桥梁工程专业承包一级

    2007.2.7

    各类桥梁工程的施工。

    预拌商品混凝土专业二级

    2002.8.1

    生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。

    市政公用工程施工总承包二级(注)

    2005.7.22

    可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的市政公用工程的施工。

    对外经营资格

    对外承包工程经营资格

    2004.2.11

    承包境外公路工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    进出口企业资格

    2004.5.24

    自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    注:本公司虽取得此资质,但公司目前营业执照中未包含此业务,公司目前也未用此资质从事工程投标。

    公司目前已发展成为以高等级公路工程施工为核心业务,业务区域扩展到我国西部地区及吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦、阿尔及利亚等中亚、南亚、非洲国家的专业公路工程施工企业,主营业务突出。公司报告期内公路工程施工收入占营业收入总额的比例如下:

    年 度

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    公路工程施工收入(万元)

    90,633.53

    163,373.57

    122,576.77

    73,328.91

    营业收入(万元)

    91,283.90

    164,661.44

    125,058.85

    74,734.18

    工程施工收入占营业收入比例

    99.29%

    99.22%

    98.02%

    98.12%

    工程施工收入比上年同期增长率

    32.29%

    33.28%

    67.16%

    42.51%招股说明书

    1-1-64

    二、公司所处行业基本情况

    (一)行业管理情况

    1、行业主管部门及监管体制

    按照中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类与代码》标准的规定,本公司所属行业为:E类建筑业-E05土木工程建筑业-E0501铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑业。

    国家建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门,负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施,对建筑企业进行管理。本公司注册地和主要办公地在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市,新疆维吾尔自治区建设厅、乌鲁木齐市建设委员会等部门组成本地的建筑行业管理体系。同时,本公司还接受新疆生产建设兵团建设局、建工师建设局的监督管理。

    本公司主要从事公路工程施工业务,因此还接受交通管理部门的管理。国家交通部、各省区的交通厅是我国交通行业的主管部门,负责公路建设市场的管理。新疆自治区交通厅、乌鲁木齐市交通局等部门组成本地的公路行业管理体系。同时,本公司还接受新疆生产建设兵团交通局、建工师交通局的监督管理。

    在对外承包工程方面,国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。新疆自治区商务厅负责公司对外承包公司的监督管理。

    在行业协会自律管理方面,本公司是中国施工企业管理协会会员、中国公路协会会员、对外承包商会会员、新疆维吾尔自治区建筑业协会会员、乌鲁木齐建筑业协会会员、新疆公路学会会员,接受上述协会的工作指导。

    2、行业的主要法律法规和政策

    与本公司所在行业、所从事业务有关的主要法律法规和政策如下:

    序号

    法律法规名称

    生效日期

    文件编号

    1

    中华人民共和国公路法

    1998年1月1日

    国家主席令[1997]第86号公布

    2

    中华人民共和国建筑法

    1998年3月1日

    国家主席令[1997]第91号公布

    3

    中华人民共和国合同法

    1999年10月1日

    国家主席令[1999]第15号公布

    4

    中华人民共和国招标投标法

    2000年1月1日

    国家主席令[1999]第21号公布

    5

    中华人民共和国安全生产法

    2002年11月1日

    国家主席令[2002]第70号公布

    6

    中华人民共和国清洁生产促进法

    2003年1月1日

    国家主席令[2002]第72号公布招股说明书

    1-1-65

    7

    中华人民共和国标准化法

    1989年4月1日

    国家主席令[1988]第11号公布

    8

    中华人民共和国环境保护法

    1989年12月26日

    国家主席令[1989]第22号公布

    9

    中华人民共和国城市规划法

    1990年4月1日

    国家主席令[1989]第23号公布

    10

    建设项目环境保护管理条例

    1998年11月29日

    国务院[1998]第253号令

    11

    建设工程质量管理条例

    2000年1月30日

    国务院[2000]第279号令

    12

    安全生产许可证条例

    2004年1月13日

    国务院[2004]第397号令

    13

    建设工程安全生产管理条例

    2004年2月1日

    国务院[2003]第393号令

    14

    关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见

    2003年2月13日

    建设部令[2003]第30号

    15

    建筑施工企业安全生产许可证管理规定

    2004年7月5日

    建设部令[2004年]第128号

    16

    建筑业企业资质管理规定

    2007年9月1日

    建设部令[2006]第159号

    17

    建设项目环境保护分类管理名录

    2003年1月1日

    国家环保局令第14号

    18

    公路工程施工招标投标管理办法

    2006年8月1日

    交通部令[2006]第7号

    19

    公路工程竣(交)工验收办法

    2004年10月1日

    交通部令[2004]第3号

    20

    公路建设市场管理办法

    2005年3月1日

    交通部令[2004]第14号

    21

    建设工程施工图设计文件审查暂行办法

    2000年2月17日

    建设[2000]41号

    22

    建设部推广应用新技术管理细则

    2002年9月6日

    建科[2002]222号

    23

    关于印发《建设领域安全生产行政责任的规定》

    2002年9月9日

    建科[2002] 223号

    24

    建设部推广应用和限制使用技术

    2004年3月18日

    建设部公告第218号

    25

    建设工程项目管理办法

    2004年12月1日

    建市[2004]200号

    26

    关于加快建筑业改革与发展的若干意见

    2005年7月12日

    建质[2005]第119号

    27

    施工总承包企业特级资质标准

    2007年3月13日

    建市[2007]72号

    28

    建设领域推广应用新技术管理规定

    2001年11月29日

    建设部令第109号

    29

    新疆维吾尔自治区公路建设市场管理办法

    2007年9月19日

    新交体法(2007)17号

    30

    对外承包工程管理条例

    2008年9月1日

    国务院令第527号

    (1)行业资质管理有关规定

    根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国公路法》、《建筑业企业资质管理规定》等法律法规的规定,国务院建设主管部门负责全国建筑业企业资质的统一监督管理,国务院铁路、交通、水利、信息产业等有关部门配合国务院建设主管部门实施相关资质类别建筑业企业资质的管理工作;省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内建筑业企业资质的统一监督管理,省、自治区、直辖市人招股说明书

    1-1-66

    民政府交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施本行政区域内相关资质类别建筑业企业资质的管理工作。建筑业企业仅可在其拥有的资质许可的业务范围内从事有关经营活动。

    建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列:

    ①取得施工总承包资质的企业,可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工,也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。

    ②取得专业承包资质的企业,可以承接由施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工,也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。

    ③取得劳务分包资质的企业,可以承接由施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。

    (2)招标、投标有关规定

    全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过并于2000年1月1日生效的《中华人民共和国招标投标法》的规定如下:

    冘 招标

    在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:①大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;②全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;③使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。依法必须进行招标的项目,其招标投标活动不受地区或者部门的限制,任何单位和个人不得违法限制或者排斥本地区、本系统以外的法人或者其他组织参加投标,不得以任何方式非法干涉招标投标活动。招标人应当有进行招标项目的相应资金或者资金来源已经落实,并应当在招标文件中如实载明。

    冘 投标

    投标人应当具备承担招标项目的能力;国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定的,投标人应当具备规定的资格条件。

    招标项目属于建设施工的,投标文件的内容应当包括拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩和拟用于完成招标项目的机械设备等。招股说明书

    1-1-67

    投标人根据招标文件载明的项目实际情况,拟在中标后将中标项目的部分非主体、非关键性工作进行分包的,应当在投标文件中载明。

    两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体,以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力。国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的,联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体,按照资质等级较低的单位确定资质等级。联合体中标的,联合体各方应当共同与招标人签订合同,就中标项目向招标人承担连带责任。

    投标人不得以低于成本的报价竞标。

    招标文件要求中标人提交履约保证金的,中标人应当提交;中标人不履行与招标人订立的合同的,履约保证金不予退还,给招标人造成的损失超过履约保证金数额的,还应当对超过部分予以赔偿;没有提交履约保证金的,应当对招标人的损失承担赔偿责任。

    中标人不得向他人转让中标项目,也不得将中标项目肢解后分别向他人转让;中标人按照合同约定或者经招标人同意,可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成;接受分包的人应当具备相应的资格条件,并不得再次分包;中标人应当就分包项目向招标人负责,接受分包的人就分包项目承担连带责任。

    (3)工程质量管理有关规定

    根据国务院于2000年1月30日发布实施的《建设工程质量管理条例》的规定,建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责;建设单位依法对工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标;由建设单位采购建筑材料、建筑构配件和设备的,建设单位应当保证建筑材料、建筑构配件和设备符合设计文件和合同要求。

    建设工程实行总承包的,总承包单位应当对全部建设工程质量负责;建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的,总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责;总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的,分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责,总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。

    (4)竣工验收有关规定

    根据交通部于2004年3月31日发布并于2004年10月1日生效的《公路工程竣招股说明书

    1-1-68

    (交)工验收办法》规定,公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段:交工验收是检查施工合同的执行情况,评价工程质量是否符合技术标准及设计要求,是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求,对各参建单位工作进行初步评价;竣工验收是综合评价工程建设成果,对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。

    交工验收由项目法人负责,竣工验收由交通主管部门按项目管理权限负责。交通部负责国家、部重点公路工程项目中100公里以上的高速公路、独立特大型桥梁和特长隧道工程的竣工验收工作;其它公路工程建设项目,由省级人民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责竣工验收工作。

    建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时,应当向建设单位出具质量保修书。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的,施工单位应当履行保修义务,并对造成的损失承担赔偿责任。

    (5)安全生产有关规定

    根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《建设工程安全生产管理条例》等有关法律法规的规定,生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准,具备规定的安全生产条件,取得安全生产许可证,应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上,设置明显的安全警示标志。施工单位应当为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险,意外伤害保险费由施工单位支付。实行施工总承包的,由总承包单位支付意外伤害保险费。意外伤害保险期限自建设工程开工之日起至竣工验收合格止。

    (6)对外工程承包有关规定

    根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外承包工程管理条例》及其他有关法律法规的规定,从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位,应当具备相应的资质或者资格。商务部负责有关资质或资格的核准及审批。

    3、申请公路施工总承包特级资质所需要的条件

    根据建设部建市[2007]72号《施工总承包企业特级资质标准》规定,申请施工总承包企业特级资质,必须具备以下条件:

    (1) 企业资信能力

    (a) 企业注册资本金3亿元以上;招股说明书

    1-1-69

    (b) 企业净资产3.6亿元以上;

    (c) 企业本专业上缴营业税连续三年在5,000万元以上;

    (d) 企业银行授信额度连续三年在5亿元以上。

    (2) 企业主要管理人员和专业技术人员要求

    (a) 企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历;

    (b) 技术负责人具有15年以上从事工程技术管理工作经历,且具有工程序列高级职称及一级注册建造师或注册工程师执业资格;主持完成过两项及以上施工总承包一级资质要求的代表工程的技术工作或甲级设计资质要求的代表工程或合同额2亿元以上的工程总承包项目;

    (c) 财务负责人具有高级会计师职称及注册会计师资格;

    (d) 企业具有注册一级建造师(一级项目经理)50人以上;

    (e) 企业具有本类别相关的行业工程设计甲级资质标准要求的专业技术人员。

    (3) 科技进步水平

    (a) 企业具有省部级(或相当于省部级水平)及以上的企业技术中心;

    (b) 企业报告期科技活动经费支出平均达到营业额的0.5%以上;

    (c) 企业具有国家级工法3项以上;近五年具有与工程建设相关的,能够推动企业技术进步的专利3项以上,累计有效专利8项以上,其中至少有一项发明专利;

    (d) 企业近十年获得过国家级科技进步奖项或主编过工程建设国家或行业标准;

    (e) 企业已建立内部局域网或管理信息平台,实现了内部办公、信息发布、数据交换的网络化;已建立并开通了企业外部网站;使用了综合项目管理信息系统和人事管理系统、工程设计相关软件,实现了档案管理和设计文档管理。

    (4) 代表工程业绩

    公路工程施工总承包企业特级资质标准需要具备的代表工程业绩:近10年承担过下列4项中的3项以上工程的工程总承包、施工总承包或主体工程承包,工程质量合格。

    (a) 累计修建一级以上公路路基100公里以上;

    (b) 累计修建高级路面400万平方米以上;

    (c) 累计修建单座桥长≥500米或单跨跨度≥100米的公路特大桥6座以上;

    (d) 单项合同额2亿元以上的公路工程3个以上。招股说明书

    1-1-70

    (二)行业竞争格局和市场化程度

    目前,国内从事公路工程施工的企业,按照规模和所有制性质划分,主要有以下几类:(1)特大型、全国性企业:包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑工程总公司、中国交通建设股份有限公司以及中国水利水电建设集团公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业;(2)各省市国有或股份制从事公路工程施工的企业;(3)中小型民营公路工程施工企业。

    根据交通部公路司公布的数据,截至2009年7月2日,全国拥有公路施工一级以上资质的企业有712家(其中大多数企业同时拥有几项一级资质)。按资质类别划分:拥有公路总承包特级资质的28家,公路施工总承包一级资质的525家。具有一级以上资质的公路施工企业在各省区的分布如下表:

    省份

    具有公路工程施工一级以上资质企业个数

    其中具有特级资质企业个数

    省份

    具有公路工程施工一级以上资质企业个数

    其中具有特级资质企业个数

    东部地区

    292

    15

    西部地区

    139

    7

    北京市

    62

    9

    内蒙古

    8

    0

    天津市

    18

    1

    广西

    6

    1

    河北

    38

    1

    重庆

    18

    1

    上海

    21

    0

    四川

    30

    1

    江苏

    43

    0

    贵州

    5

    1

    浙江

    30

    1

    云南

    12

    1

    福建

    10

    0

    西藏

    1

    0

    山东

    54

    2

    陕西

    38

    2

    广东

    37

    1

    甘肃

    16

    0

    海南

    2

    0

    青海

    2

    0

    中部地区

    174

    3

    宁夏

    2

    0

    山西

    34

    1

    新疆

    6

    0

    安徽

    18

    0

    东北地区

    73

    2

    江西

    26

    0

    辽宁

    35

    0

    河南

    38

    0

    吉林

    24

    1

    湖北

    27

    1

    黑龙江

    17

    1

    湖南

    34

    1招股说明书

    1-1-71

    截至2009年7月2日,全国拥有公路工程施工总承包特级资质的28家企业,名单如下:

    序号

    名称

    所在地

    1

    安通建设有限公司

    北京

    2

    北京城建集团有限责任公司

    北京

    3

    北京市公路桥梁建设集团有限公司

    北京

    4

    广东省长大公路工程有限公司

    广东

    5

    广西壮族自治区公路桥梁工程总公司

    广西

    6

    贵州省桥梁工程总公司

    贵州

    7

    河北路桥集团有限公司

    河北

    8

    河南路桥建设集团有限公司

    河南

    9

    龙建路桥股份有限公司

    黑龙江

    10

    湖南路桥建设集团公司

    湖南

    11

    吉林省交通建设集团有限公司

    吉林

    12

    中交第二公路工程局有限公司

    陕西

    13

    中交第一公路工程局有限公司

    北京

    14

    路桥集团国际建设股份有限公司

    北京

    15

    山东省公路建设(集团)有限公司

    山东

    16

    山东省路桥集团有限公司

    山东

    17

    山西路桥建设集团有限公司

    山西

    18

    四川公路桥梁建设集团有限公司

    四川

    19

    天津城建集团有限公司

    天津

    20

    浙江省交通工程建设集团有限公司

    浙江

    21

    中交第二航务工程局有限公司

    湖北

    22

    中国建筑股份有限公司

    北京

    23

    中国路桥工程有限责任公司

    北京

    24

    中国云南路建集团股份公司

    云南

    25

    中铁一局集团有限公司

    陕西

    26

    重庆交通建设(集团)有限责任公司

    重庆

    27

    中国交通建设集团有限公司

    北京

    28

    中国水电建设集团路桥工程有限公司

    北京

    上述28家企业多为中字头的集团公司或总公司,拥有若干个独立开展业务的法招股说明书

    1-1-72

    人单位。发行人作为个体的股份公司与其并不具有可比性。

    发行人与同等规模的上市公司相比,国外业务具有相对优势。

    公司名称

    公路施工资质

    2008年公路施工收入(万元)

    2008年国外业务情况

    西藏天路

    公路工程施工总承包贰级

    31,864.0

    无

    四川路桥

    公路工程施工总承包壹级

    203,582.6

    无

    科达股份

    公路工程总承包施工工程壹级

    23,293.6

    无

    腾达建设

    公路工程施工总承包壹级

    169,114.1

    无

    龙建股份

    公路工程施工总承包特级

    232,369.9

    国外业务当年实现收入19,087.2万元,占公司施工收入的8.21%

    浦东建设

    公路路面工程专业承包一级

    111,783.9

    无

    由于我国地域辽阔,区域经济发展不平衡,各地区对不同等级的公路建设具有层次性需求,各种规模、不同施工技术水平的企业在目前均可获得或多或少的市场份额,国内公路建设市场参与者高度分散,市场化程度较高,竞争比较充分。但从未来发展趋势来看,公路建设市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、 技术装备水平高、资金实力强的大型专业公路建设企业。

    (三)进入本行业的主要障碍

    1、从业资质限制

    2007年9月1日开始实施的新的《建筑业企业资质管理规定》,从注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。新制度下的资质框架设立了施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列,各个序列有不同专业类别。建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件申请资质,经审查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。从业资质是其它企业进入本行业的主要障碍。

    2、项目管理人员和专业技术人才限制

    一定数量、具有从业资格的优秀项目经理和专业技术人才,不仅决定着公路施工企业能否取得和保持从业资质,而且是公路施工项目顺利开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。项目经理和专业技术人员的技术水平、管理经验和数量,决定招股说明书

    1-1-73

    了公路施工企业在某一时间可以开展的公路工程施工项目数量、技术难度和盈利水平。公路施工企业能否吸引、留住并有效激励足够数量的优秀项目管理人才和专业技术人才,在很大程度上决定着企业能否生存、发展和壮大。

    3、从业经验限制

    公路工程施工企业已往的业绩、经验是业主进行招标时重点关注的因素。具有丰富施工经验的企业往往更能给业主提供优质服务。同时,由于不同地区的地质地理条件差异较大,施工企业在某一地区的成功施工经验,往往能帮助该企业有力地提高在该地区的市场占有率,对限制其他企业进入该地区起到十分重要的作用。例如,沙漠、高寒地区的公路工程对施工技术有特殊要求,如某些施工企业具有修建沙漠、高寒地区公路的经验,就会在承揽类似工程项目的招标中占有优势。特殊施工经验的要求会对其他没有类似经验的企业形成进入障碍。

    4、资金规模限制

    一方面,《建筑业企业资质管理规定》对企业注册资本和净资产等做出了数量上的规定;另一方面,公路工程施工企业在项目投标过程中需要提供投标保证金,在项目中标并签订合同时要提供履约保证金,在项目建设过程中还需要购买或租赁价格昂贵的大型机械设备,在施工过程中还经常需要垫付用于购置原材料、人员工资的资金等,工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入本行业的障碍之一。

    (四)市场供求状况

    1、基本情况

    建筑业是国民经济的支柱产业,在社会经济发展中占有非常重要的地位。2005年7月12日,建设部、国家发改委、劳动和社会保障部、财政部、商务部和国资委联合发出了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出,建筑业就业容量大,产业关联度高,全社会50%以上的固定资产要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值。建筑业的技术进步和节地、节能、节水、节材水平,在很大程度上影响并决定着我国经济增长方式的转变和未来国民经济整体发展的速度与质量。建筑业接纳了农村近1/3的富余劳动力就业,在解决“三农”问题上发挥着重要的作用。招股说明书

    1-1-74

    公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分,是国民经济的命脉之一,对于社会发展起着不可替代的作用。如下图所示,2008年在我国无论是客运还是货运,公路都是主要的运输方式。

    数据来源:2008年国民经济和社会发展统计公报

    根据交通部发布的2006、2007年和2008年公路水路交通行业发展统计公报,截至2008年底,全国公路总里程达373.02万公里,比上年末增加14.64万公里;同时路网结构进一步合理,公路总里程和高等级公路里程都快速增长,按照不同分类标准,对我国过去三年不同等级公路的里程统计如下:

    按照公路等级统计的全国道路里程(单位:万公里)

    年份

    等级公路总里程

    高速公路

    一级公路

    二级公路

    三级公路

    四级公路

    等外公路

    2006年

    228.29

    4.53

    4.53

    26.27

    35.47

    157.48

    117.41

    2007年

    253.54

    5.39

    5.01

    27.64

    36.39

    179.10

    104.83

    2007年新增

    25.25

    0.86

    0.48

    1.37

    0.92

    21.62

    -12.58

    2008年

    277.85

    6.03

    5.42

    28.52

    37.42

    200.46

    95.16

    2008年新增

    24.31

    0.64

    0.41

    0.88

    1.03

    21.35

    -9.67

    按照地区分布统计的全国道路里程(单位:万公里)

    年份

    东部地区

    中部地区

    西部地区

    公路总里程

    高速公路

    二级以上公路

    公路总里程

    高速公路

    二级以上公路

    公路总里程

    高速公路

    二级以上公路招股说明书

    1-1-75

    2006年

    99.35

    2.03

    15.89

    120.25

    1.33

    11.04

    126.10

    1.17

    8.40

    2007年

    102.13

    2.25

    17.01

    122.30

    1.64

    11.68

    133.94

    1.50

    9.35

    2007年新增

    2.78

    0.22

    1.12

    2.05

    0.30

    0.64

    7.84

    0.33

    0.95

    2008年

    105.01

    2.556

    17.88

    125.89

    1.83

    12.15

    142.11

    1.65

    9.95

    2008年新增

    2.88

    0.304

    0.87

    3.60

    0.19

    0.47

    8.17

    0.15

    0.59

    鉴于公路运输在国民经济的重要地位,2006年全国交通固定资产完成投资7,383.82亿元,比上年增加938.78亿元,同比增长14.57%,其中公路投资就达到了6,231.05亿元,比上年增加746.08亿元,同比增长13.6%。公路投资占全国交通固定资产投资的84.39%,超过其他运输方式投资的总和。2007年,全国交通固定资产完成投资7,776.82亿元,比上年增加393.00亿元,同比增长5.3%;其中完成公路投资6,489.91亿元,比上年增加258.86亿元,同比增长4.2%,公路投资占全国交通固定资产投资的83.45%。2008年,全国交通固定资产完成投资8,335.42亿元,比上年增加558.6亿元,同比增长7.2%;其中完成公路投资6,880.64亿元,比上年增加390.7亿元,同比增长6.0%,公路投资占全国交通固定资产投资的82.55%。

    过去三年,得益于国家西部大开发战略的实施,西部地区的公路投资持续高速增长且高于东部和中部地区。具体数据见下表:

    2006年——2008年1-11月公路投资及增长情况(单位:万元)

    地 区

    2006.1-11

    2007.1-11

    2008.1-11

    公路投资额

    投资增长率

    公路投资额

    投资增长率

    公路投资额

    投资增长率

    全国总计

    55,233,433

    14.90%

    58,232,778

    5.43%

    59,954,006

    2.96%

    东部地区

    21,607,599

    3.90%

    22,119,525

    2.37%

    23,235,090

    5.04%

    中部地区

    16,644,979

    1.62%

    16,595,577

    -0.30%

    15,566,693

    -6.20%

    西部地区

    16,980,855

    16.32%

    19,517,676

    14.94%

    21,152,223

    8.37%

    数据来源:国家交通部网站(均未包含各年12月份数据)

    2、市场需求

    (1)国内市场需求

    (a)国家《公路水路交通“十一五”发展规划》对公路建设的投资计划

    尽管我国公路建设取得了长足发展,但从总体来看,公路基础设施依然薄弱,公路密度依然偏低:①2007年底全国公路密度为37.33公里/百平方公里;②通行能力差、抗灾能力弱、二级以上公路仅占公路总里程的10.6%,村道公路占到了公路总里招股说明书

    1-1-76

    程的45.2%;③地区发展不平衡,东部地区的公路密度和等级公路所占的比例大大高于中西部地区,二级及以上公路中,东部所占比例为44.72%,中部所占比例为30.70%,西部所占比例为24.58%;④就高速公路而言,2007年底高速公路仅占全国公路总里程的1.50%,该比例远远低于发达国家。

    交通部编制的《公路水路交通“十一五”发展规划》确定的“十一五”交通发展的目标是:到2010年,公路水路基础设施能力明显增加、网络结构基本合理、运行质量有较大改观。根据这个目标确定的“十一五”期间公路交通需求和公路建设目标显示出我国公路建设市场将有一个较大的发展。

    “十一五”公路交通需求预测

    指 标

    单位

    2005年

    2010年

    年均增长率(%)

    客运量

    亿人

    170

    240

    7.1

    旅客周转量

    亿人公里

    9,292

    15,000

    10.1

    货运量

    亿吨

    134

    160

    3.6

    货物周转量

    亿吨公里

    8,693

    12,000

    6.7

    “十一五”公路建设目标

    指标

    单位

    2005年

    2010年

    “十一五”增加

    公路网总里程

    万公里

    193

    230

    37

    高速公路里程

    万公里

    4.1

    6.5

    2.4

    二级以上公路里程

    万公里

    32.6

    45

    12.4

    数据来源:《公路水路交通“十一五”发展规划》

    (b)《国家高速公路网规划》对于高速公路的投资规划

    “十一五”期间,我国公路交通的发展重点是:到2010年,国家高速公路网骨架基本形成,国省干线公路技术等级进一步提高。到2010年我国高速公路将增加2.4万公里,达到总里程6.5万公里。到2010年,基本建成西部开发8条省际公路通道;加快国家高速公路网建设,重点建设规划中的“五射两纵七横”共14条路线:“五射”是北京至上海、北京至台北(不含台湾海峡通道)、北京至港澳、北京至哈尔滨、北京至昆明;两纵是沈阳至海口(不含琼州海峡通道)、包头至茂名;七横是青岛至银川、南京至洛阳、上海至西安(不含崇明至启东长江通道)、上海至重庆、上海至昆招股说明书

    1-1-77

    明、福州至银川、广州至昆明。

    根据公路交通“十一五”发展规划及《国家高速公路网规划》,在2020年前国家高速公路网将处于较快的建设阶段,预计2010年前,年均投资规模约1,400亿元,2010-2020年年均投资约1,000亿元。

    (c)国家出台的扩大内需的十项措施进一步加大了公路交通建设投资

    为抵御国际经济环境对我国的不利影响,2008年11月国务院决定实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,出台更加有力的扩大国内需求措施,为加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建,启动4万亿投资计划,其中涉及公路投资的有加快建设铁路、公路和机场等重大基础设施建设约15,000亿元,加快灾后重建约10,000亿元。(资料来源:新华社)

    2008年11月下旬,交通运输部规划司副司长李兴华在交通运输部例行新闻发布会上表示,2009年交通运输部的交通基础设施建设投资规模将力争达到1万亿。投资方向不仅包括高速公路、国省干线和农村公路,同时也将包括沿海港口、内河港口航道以及交通运输枢纽等附属设施的建设。在1万亿的投资总额中,预计未来两年高速公路的投资将达到4,000亿-5,000亿元。(数据来源:Wind资讯)

    (d)发行人主要国内目标市场投资规划

    发行人近几年突破新疆地域局限,不断在陕西、四川、内蒙古、云南等省承建重要高速公路项目,在这些地区的公路建筑市场塑造了良好的声誉。随着国家加大基础建设投资的实际启动,这些地区也将迎来高速公路投资的高峰。

    陕西省2009年确保完成交通投资400亿元,力争完成450亿元。其中,高速公路投资300亿元以上,创历史最高,将建成小河至安康、商州至漫川关、宝鸡至牛背等5个高速公路建设项目,新增高速公路350公里。另外,2009年陕西高速公路养护投资约15亿元。2009年-2012年陕西省交通建设将投入1,800亿元,2012年底公路总里程达到13.5万公里。

    四川省将以加快灾后重建为重点,抓紧实施“千亿交通工程”。2008年至2010年三年计划投资1,300亿元,其中2009年至2010年两年预计超过1,000亿元,努力把四川建设成为西部综合交通枢纽。灾后交通恢复重建占278.8亿元。

    内蒙古自治区2009年起将全面加快高速公路等干线公路网和农牧区公路网建设,并对现有的重点公路路段实施扩能改造工程,力争至2013年完成公路建设投资2,200亿元左右。其中,2009年公路建设投资争取完成300亿元左右。招股说明书

    1-1-78

    新疆自治区2009年将投资71亿元用于建设国家高速公路网项目。按照新疆自治区人民政府要求,到2020年新疆公路网总里程将达到15万公里,其中高速公路达到5,400公里,一级公路达到4300公里,二级公路达到1.23万公里。(以上数据来源:中国高速公路网http://www.chinahighway.com/)

    (2)国外市场需求

    目前,亚洲、非洲等地区的广大发展中国家对公路交通基础设施建设需求强烈,特别是塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、巴基斯坦、阿尔及利亚等国家,一方面因国内现有公路交通设施建设年份较早,急需重建;另一方面,由于交通基础设施较差,现有的交通网络难以满足日益增长的交通需求。随着这些国家经济的快速发展,对公路交通基础设施的投资和建设力度逐年加大。

    ①吉尔吉斯共和国

    根据吉国2008-2010年公路建设总体规划,从2008年起,吉新建公路财政预算为2.8—3亿索姆(以2007年底汇率1:38.83计,约合721.09—772.60万美元,下同),国内道路维护和保养财政预算为9亿索姆(约合2317.8万美元),并以每年20%的速度增长。此外,吉国共吸引约2.5亿美元的外资用于公路建设。与之合作的主要国际金融机构包括亚洲开发银行、世界银行、伊斯兰发展银行、欧洲复兴开发银行等。(资料来源:中华人民共和国驻吉尔吉斯共和国大使馆经济商务参赞处kg.mofcom.gov.cn)。

    ②塔吉克斯坦共和国

    塔吉克斯坦境内公路全长约3万公里,其中国道占4,789公里,这些公路基本上都是60-70年代前苏联时期国家财政拨款修建的。多年以来,塔国公路设施遭到不同程度的损坏,其中约70%的公路需要维修。

    根据塔吉克斯坦总统2008年4月的国情咨文,塔国正积极投入公路、隧道和桥梁的建设。未来三年,塔国政府将投入17亿索姆尼(约合4.93亿美元)用于6个交通和公共设施投资项目。(资料来源:中华人民共和国驻塔吉克斯坦共和国大使馆经济商务参赞处tj.mofcom.gov.cn)。

    ③哈萨克斯坦共和国招股说明书

    1-1-79

    公路是哈萨克斯坦最主要的交通运输途径。哈萨克斯坦拥有号称仅次于俄罗斯的独联体第二长公路网。《哈萨克斯坦2015年交通战略》把发展现代化交通运输网络、融入欧亚运输体系当作基本任务。其主要思路是:发展现代的具有竞争力的交通运输体系,架设跨越欧亚的经济桥梁,其中包括建设5万公里公路、2,000公里铁路,发展里海的阿克套、巴乌季诺、库雷克港口以及航空发展等几十项计划,投资总额达3.4万亿坚戈(约合270亿美元)(资料来源:中华人民共和国驻哈萨克斯坦共和国大使馆经济商务参赞处kz.mofcom.gov.cn)

    ④阿尔及利亚民主人民共和国

    阿尔及利亚公路总里程现约10.8万公里,其中国家级公路长2.9万公里、省级公路2.4万公里。根据《阿尔及利亚交通业发展规划》,交通业在该国2005-2009年发展计划和高原南部地区发展计划中的预算总额约160亿美元。(资料来源:中华人民共和国驻阿尔及利亚民主人民共和国大使馆经济商务参赞处dz.mofcom.gov.cn)。

    ⑤巴基斯坦伊斯兰共和国

    目前巴基斯坦公路占有率为每平方公里0.32公里,全国公路网拥有的道路里程总长258,340公里,它包括165,762公里的高等级公路和92,578公路低等级道路。在近几年的巴基斯坦联邦公共领域发展计划(PSDP)中,巴基斯坦计划对公路交通的投入占到20-25%。据巴交通部长在2007年4月份对媒体的讲话,巴政府决定在2015年前拿出65亿美元用于巴基斯坦公路网基础设施建设。(资料来源:中华人民共和国驻巴基斯坦使馆经济商务参赞处)。

    3、市场供给

    目前,国内公路交通建设行业竞争比较激烈,业内企业众多,实力、规模差异较大,具体参见本节“(二)行业竞争格局和市场化程度”。

    近几年来,国家有关主管部门通过实施资质管理,对建筑业企业的质量、数量和结构进行调控,目前行业内企业数量基本保持稳定,企业规模和质量有所改善。

    (五)行业利润水平变化情况

    指 标

    2005年

    比上年增长

    2006年

    比上年 增长

    2007年

    比上年 增长

    企业单位数(个)

    58,750

    -0.45%

    60,166

    2.41%

    62,074

    3.17%招股说明书

    1-1-80

    从业人员(万人)

    2,699.92

    7.98%

    2,878.2

    6.60%

    3,133.71

    8.88%

    建筑业总产值(亿元)

    34,552.10

    19.06%

    41,557.16

    20.27%

    51,043.71

    22.83%

    建筑业增加值(亿元)

    6,899.71

    22.86%

    8,116.39

    17.63%

    9,944.35

    22.52%

    利润总额(亿元)

    906.66

    26.06%

    1,193.07

    31.59%

    1561.12

    30.85%

    税金总额(亿元)

    1,159.79

    23.88%

    1,401.49

    20.84%

    1714.27

    22.32%

    产值利润率

    2.6%

    4.00%

    2.9%

    11.54%

    3.1%

    6.90%

    产值利税率

    6.0%

    5.26%

    6.2%

    3.33%

    6.4%

    3.23%

    数据来源:《中国统计年鉴》(2006、2007、2008)

    根据国家统计局发布的《2008年国民经济和社会发展统计公报》,2008年全年全社会建筑业实现增加值17,071亿元,比上年增长7.1%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润1,756亿元,增长12.5%,其中国有及国有控股企业实现利润509亿元,增长21.8%;上缴税金2,058亿元,增长20.0%,其中国有及国有控股企业上缴税金771亿元,增长24.7%。从上述数据可以看出,我国建筑业的产业规模、收入和利润水平近几年保持了高速增长的态势,建筑行业处于景气上升阶段。这主要是由于近年来我国固定资产投资规模持续稳定增长,以及我国建筑业企业实施“走出去”发展战略,国外工程承揽施工额逐年加大。

    (六)影响行业发展的有利因素和不利因素

    1、影响行业发展的有利因素

    (1)国家应对金融危机给行业带来的挑战和机遇

    为抵御国际金融危机对我国的不利影响,2008年11月国务院决定采取灵活审慎的宏观经济政策,出台更加有力的扩大国内需求措施,加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建,启动4万亿投资计划。其中涉及公路建设投资的有:加快建设铁路、公路和机场等重大基础设施建设约15,000亿元;加快灾后重建约10,000亿元。

    扩大内需政策实施后,交通基础设施的投资规模和投资速度增加迅速,与公司业务关系最密切的高速公路建设投资的增长幅度更大。根据《国家高速公路网规划》,到2010年全国高速公路建设投资规模平均每年为1,400亿元,在扩大内需政策启动后,预计2009年和2010年的高速公路投资将达到4,000-5,000亿元,年均投资额提招股说明书

    1-1-81

    高到2,000-2,500亿元。

    (2)国家政策大力支持和发展

    2003年2月18日建设部发布了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》(建市[2003]30号文),对建筑业企业的未来发展指出了方向;2005年7月12日建设部、发改委、财政部、劳动和社会保障部、商务部、国资委六部门联合下发了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》,进一步提出大力发展和壮大我国建筑业;国家鼓励有实力的建筑业企业实施“走出去”的发展战略,针对境外工程承包给予大力的支持。

    (3)西部大开发战略带来广阔的市场空间

    2000年10月,国家颁布实施了《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》,出台了一系列重点支持西部开发的政策措施,加大了西部开发建设资金的投入力度,在西部地区优先安排建设项目,加大对西部地区的财政转移支付力度和金融信贷支持。2006年4月5日,交通部发布了《“十一五”西部交通科技发展规划》,以推动西部交通科技进步与创新,促进西部公路水路交通又好又快发展。一系列政策措施的出台,使西部地区在交通基础设施的投资能力和力度方面有了明显的提高,交通建设市场具备了良好的发展空间。公路建设行业,特别是西部公路施工企业在今后相当长的时间里,将得益于西部大开发政策,并保持稳定的增长。

    (4)国外公路交通建设市场需求加大

    中亚、西亚、南亚、非洲等地区经济日益恢复和发展,对交通基础设施建设的投资大幅增长。这为有实力的交通工程建设企业开展国外工程承包业务提供了难得的市场机会。我国是上海合作组织主要成员,与亚非各国保持着良好的政治关系和日益紧密的经济联系,有利于我国交通建设企业进入该地区开拓市场。特别是近年来我国加大了对该地区发展中国家的经济援助和政府贷款力度,其中部分是交通基础设施建设援助项目,或为交通基础设施建设提供政府贷款,这也为中国企业进入该类地区提供了难得的机会。

    (5)我国加入WTO所带来的机遇

    根据WTO非歧视原则,境外公路交通建设市场已逐步向我国公路交通建设企业开放,这对国内公路交通建设企业走出国门参与国际市场竞争提供了现实条件。同时,招股说明书

    1-1-82

    随着我国国际政治经济地位的不断提高,公路交通建设企业技术和规模实力的增强,对外工程承包额逐年扩大。

    2、影响行业发展的不利因素

    (1)原材料价格波动加大

    近几年来,由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波幅较大,造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本,使近三年企业毛利率下降,经营风险加大。

    由于受世界经济金融危机的影响,从2008年第四季度开始,公司的主要原材料(钢材、水泥、沥青和油料)相比2008年的价格峰值已大幅回落,这将有利于提升公司盈利空间。原材料价格的波动对企业的工程造价预算水平、工程成本控制能力提出了更高的要求。

    (2)市场仍存在不正当竞争现象

    目前公路建设市场存在一定程度的不正当竞争现象,部分企业为了获得业务,在投标时恶意压低投标价,造成行业毛利率下降。同时,部分地区仍存在地方保护主义现象,在确定中标对象时对本地区企业进行一定程度的倾斜。

    (3)铁路、航空等其他交通行业的发展对公路行业产生竞争压力

    虽然目前我国公路交通基础比较薄弱,未来仍需要大力发展,但我国铁路、航空等其他交通行业也处于发展阶段,一定时期国家对铁路、航空等其他交通行业投资规模的加大会影响对公路的投资规模;同时,铁路、航空等行业的发展,尤其是铁路的多次提速,会对公路交通行业造成一定的竞争和压力。

    (七)行业技术水平及特点

    公路工程施工项目由于地理环境、地质构造不同需要设计不同的施工方案、采用不同的工程施工技术和工艺。有些方案、技术和工艺在第一次采用时,将面临由于对问题估计不足而失败的风险。“高、大、难、新”的施工项目要求企业在提高技术水平的同时还要不断提高技术装备水平,有些重要装备成为承揽某些工程项目的先决条件,不仅会直接影响工程项目的承揽,而且会直接影响工程施工的质量。

    改革开放以来,我国公路工程设计、施工、检测技术和施工装备水平获得了较大招股说明书

    1-1-83

    的发展和提升,但与国外先进水平相比,仍有一定的差距。根据《公路水路交通中长期科技发展规划纲要(2006-2020)》、《公路水路交通“十一五”科技发展规划》和《“十一五”西部交通科技发展规划》,“十一五”期间,我国主要开发高速公路改扩建关键技术、道路预防性养护与快速维修技术、桥梁运营状况检测、评定与桥梁加固技术、无损检测技术、养护新材料、新工艺应用技术、大型桥隧结构健康诊断与养护管理技术、多功能养护设备、长寿命路面关键技术研究、交通资源节约与环保新技术研究、智能信息化技术等。

    (八)行业的经营模式

    1、国内经营模式的现状及发展趋势

    目前国内公路工程施工通常以施工总承包为主。国外市场中主流的工程建设模式如:EPC(设计、采购、施工)、PMC(项目管理承包)、EPCM(设计、采购、施工、项目管理承包)、BOO(建设-拥有-经营)、BOOT(建设-拥有-经营-转让)、TOT(转让-经营-转让)等已逐步渗透到国内工程项目的运营中。这些项目运营方式均要求承包商具备较强的资金实力和综合能力。

    2003年国家建设部下发建市[2003]第30号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》和《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》(建质[2005]119号),指出:“工程总承包是指从事工程总承包的企业(以下简称工程总承包企业)受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包;鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业,通过改造和重组、建立与工程总承包业务相应的组织机构、项目管理体系,充实项目管理专业人员,提高融资能力,发展成为具有设计、采购、施工(施工管理)综合功能的工程公司,在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务;提倡具备条件的建设项目,采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设。鼓励有投融资能力的工程总承包企业,对具备条件的工程项目,根据业主的要求,按照建设-转让(BT)、建设-拥有-经营(BOO)、建设-拥有-经营-转让(BOOT)等方式组织实施”。

    2、国外经营模式的现状及发展趋势

    目前国际上工程承包方式多种多样,总的趋势是单一的工程施工模式越来越少,招股说明书

    1-1-84

    业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽子”解决方案,普遍采用的是工程总承包(EPC)和工程项目管理(PMC)模式。国际工程承包已从原来单一的设计或施工,延伸到投资策划、项目设计、国际咨询、融资、采购、施工、项目运营、人员培训、后期维修等全过程。对于大中型项目,国外业主一般都不先找EPC承包商,而是通过招标选择有竞争实力的工程公司或项目管理公司,作为项目管理承包商(即PMC)。

    (九)行业的周期性

    公路工程建设与国民经济的发展具有较强的关联度,同步周期性变化较为明显。随着中国经济实力的不断增强和政府宏观管理能力的提高,中国公路工程建筑企业在国外市场的业务开拓,以及经济的全球化,世界经济周期的变化对本行业的影响也正逐步体现。

    (十)行业的区域性及季节性

    公路工程建设本身不存在地域方面的限制,但由于不同地区的地质地理条件差异较大,企业在特定地质地理区域的建设施工经验会对其承接相似区域内的工程项目形成优势。由于公路工程建设施工主要在露天野外进行,受季节的影响较为明显,雨水较多季节或冬天寒冷季节对工程建设施工进度会造成较大影响。

    (十一)所处行业与上、下游行业的关联性

    根据《中华人民共和国建筑法》第三条、第五条规定:“建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。从事建设工程活动,必须严格执行基本建设程序,坚持先勘察、后设计、再施工的原则。”根据以上原则,可把整个公路工程建设行业分为上游、中游、下游三个环节。上游行业从事的业务包括工程咨询、勘探、设计、施工原材料生产及开发、监理、设备租赁、检测等业务,中游主要是项目施工,下游则涵盖公路养护及公路运营等业务。行业业务链如下:招股说明书

    1-1-85

    公司所从事的公路工程施工是联结行业上下游的关键环节。行业上游的勘察、设计、监理、检测等单位主要由业主选择,下游的公路养护、管理运营主要由业主负责或委托其他单位进行。

    三、发行人在行业中的竞争地位

    (一)发行人的竞争优势

    1、国外工程承揽优势

    公司2004年开始国外市场的业务开拓,至今已经积累了丰富的国外施工经验,并且已经获得国外主要市场的业主高度认可。公司作为联营体的实际主体,在巴基斯坦已经成功完成了瓜达尔-吐尔伯特道路项目和巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目,总金额分别为11,699.29万元人民币和6,750.82万元(需要支付联营体合作方1,150万卢比,约折合137万人民币)。2008年6月,发行人中标巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目,金额为5,866万美元;2008年7月又中标巴基斯坦木尔坦市国际机场升级改造项目,合同金额约为17.188亿卢比;2008年9月13日承揽了巴基斯坦克什米尔木扎法拉巴德阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目,合同金额20.546亿卢比;2009年2月26日,发行人签约巴基斯坦克什米尔城市发展路桥工程项目,合同金额

    上游环节节

    中游环节

    下游环节

    勘察、设计、研发、监理、原材料研发、设备租赁、检测等

    工程施工

    公路养护及收费管理

    勘察设计单位、试验检测中心、监理公司、设备租赁公司、原材料供应商等

    涉及的单位

    施工单位

    涉及的单位

    涉及的单位

    公路养护单位、公路经营管理单位招股说明书

    1-1-86

    15,741.92万美元。

    此外,公司已经在塔吉克斯坦和吉尔吉斯斯坦与中国路桥进行了成功的合作,目前正在实施的较大项目有分包中国路桥塔乌公路施工项目约50,441万元人民币的施工合同;2008年上半年,公司在吉尔吉斯承揽了两项工程:吉尔吉斯西南部巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程项目,合同金额495.73万美元;“资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程KM190-KM240(50KM),合同金额1,752.69万美元。

    公司在阿尔及利亚与中信集团国华国际工程承包公司进行合作,目前正在实施2006年中国中信-中国铁建联合体中标的阿国62.5亿美元的公路建设大单中的阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2标段约20亿人民币的工程施工合同。

    为了进一步开拓国外市场,避免国内企业在国外工程市场的同台竞争,公司与上述两家国有大型企业分别签署了补充协议和战略合作协议。公司与国华国际工程承包公司协议约定:“今后十年内(从2008年开始),中国中信集团公司及国华国际工程承包公司(即甲方)在阿尔及利亚或周边国家新签工程项目,甲方同意在同等条件下优先选择由北新路桥承建”;公司与中国路桥的协议约定:“双方以中亚、西亚及独联体地区为重点合作领域进行合作,双方约定根据项目的具体情况,开展项目分包、项目联合投标并组建项目联营体等形式进行项目合作与实施”。以上协议的签署,可增强公司在中亚、非洲市场的竞争能力,将有利于进一步深化公司与中信集团、中国路桥的战略合作关系。

    2、技术优势

    本公司地处西北地区,长期在沙漠、半干旱、盐渍土、高原、高寒等复杂地质和恶劣气候特点的地区从事路桥施工业务,在该地区公路施工中积累了丰富的施工经验、技术经验和措施,总结出了一系列施工工艺,解决了在上述地区修筑公路经常遇到的风积沙填筑路基、沙漠土软基、冰川冻土、冻融破坏、高原缺氧等施工技术难题。施工企业在某些特殊地区的成功施工经验和某些特定技术的积累钻研,往往可以有力地提高在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场占有率,在同不具有上述经验和技术的其他企业同台竞争中起到十分重要的作用。因此,公司具有的修建该地区公路工程成熟施工技术及经验,使在承揽类似工程项目的投标中占有较大的优势。招股说明书

    1-1-87

    3、市场区域结构优势

    与新疆本地公路施工企业及同行业其它区域性公路施工企业相比,公司的市场区域结构较为合理:目前公司市场区域已覆盖了新疆、甘肃、内蒙、四川、陕西、重庆、河南等多个省区,同时辐射至中亚、南亚、北非等地区,业务拓展势头良好,市场结构进一步改善,有效地降低了依赖单一市场的风险,同时也有助于平滑公司经营收入的季节性波动。

    4、地缘优势

    新疆位于我国西部边陲,地理位置特殊,与蒙古国、俄罗斯联邦、哈萨克斯坦共和国、吉尔吉斯共和国、塔吉克斯坦共和国、阿富汗共和国、巴基斯坦伊斯兰共和国、印度八国接壤,是我国在西部地区内引外连的主渠道和对外开放的重要窗口,本公司注册地和办公地均在新疆,熟悉这些国家的宗教、风俗、习惯,气候、地缘和人文环境,在与周边国家的区域经济合作中具有得天独厚的地缘优势、口岸优势、资源优势、交通优势和人文优势。与国内其他企业相比,公司具有开拓、承接该类国家公路工程施工业务更强的竞争力;同时,由于距离较近,本公司可以快速、机动调配人员、机械设备、原材料,具有成本和快速反应优势。

    5、政策优势

    2007年下半年,国务院出台了针对新疆经济社会发展的32号文件《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》。该文件明确指出,新疆是中国能源、资源战略基地,是西部地区经济增长的重要支点,是中国向西开放的重要门户,是中国西北的战略屏障,在全国发展和稳定大局中具有特殊重要的战略地位。为此提出了:①实施加强薄弱环节的基础能力建设战略,统筹规划交通建设,构筑综合交通运输体系;②实施南北互动的区域协调发展战略,继续支持新疆生产建设兵团加快发展;③实施面向中亚的扩大对外开放战略,推进双边或区域贸易自由化的进程,形成西部陆上开放和东部沿海开放并进的对外开放新格局等。该文件的下发和实施,将使新疆成为中国经济区域中的“新特区”和面向中西、南亚的开放区。本公司作为新疆自治区的优势公路工程施工企业,将会率先受惠于以上战略所带来的商业机会。

    6、管理团队和人才优势招股说明书

    1-1-88

    公司的管理团队成员绝大部分是随着公司的发展从内部成长起来的,大多具有十几年的工程施工和企业管理经验,是一支团结、合作、专业、稳定的优秀管理团队;公司拥有一大批在路桥建设中具有多年施工经验的项目管理人员和专业技术人员,大多具有在西部崇山峻岭、高寒、高盐碱、戈壁沙漠等特定地区施工的经验,专业性强、经验丰富,主持解决了许多施工难题;近几年来公司在西部交通基础设施建设主战场的陕西、重庆等地与国内“中”字头行业领军企业同台竞争,在同一工程项目分别承建不同标段的十几个施工单位施工评比中,多次连续获得前三名。

    7、企业文化优势

    本公司脱胎于新疆生产建设兵团,承继了兵团人特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献的精神内涵,并在多年的市场化经营中形成了“遵循市场规律,遵守法律法规,科学管理,精心施工,创造精品工程,安全生产,环保节能,诚信经营,实现持续改进”的企业理念和以人为本的企业文化,是公司最宝贵和最重要的发展动力。

    (二)发行人的竞争地位

    1、行业竞争地位

    截至2009年7月2日,全国拥有公路施工一级以上资质的企业712家(其中拥有公路施工总承包特级资质的企业28家,公路施工总承包一级资质的企业525家),拥有二级、三级等一级以下资质的企业上千家。在新疆自治区,从事铁路、道路、隧道、桥梁施工的企业共有78家(《新疆统计年鉴(2008)》),其中拥有道路施工总承包一级资质的企业有6家,拥有公路路面工程专业承包一级资质的企业1家。本公司的实力在拥有公路施工总承包一级资质的525家企业中位居前列,在新疆自治区的同行业企业中名列前茅。

    (1)施工设备规模是决定施工能力的主要因素之一。经过多年的发展,公司拥有众多先进的、种类齐全的施工机械设备,其自有施工设备的净值在新疆自治区全部78家铁路、道路、隧道、桥梁施工企业中占有重要地位。

    项 目

    2008年

    2007年

    2006年

    新疆铁路、道路、隧道、桥梁施工企业的自有施工设备净值(万元)

    -

    118,314

    89,104

    本公司自有施工设备净值(万元)

    28,769

    21,776

    10,158

    本公司自有设备净值占新疆同行的比例

    -

    18.41%

    11.41%招股说明书

    1-1-89

    数据来源:《新疆统计年鉴2007》、《新疆统计年鉴2008》

    (2)以企业年产值比较,公司在新疆同行业中处于领先地位。

    公司在2005-2007年的公路工程收入在新疆同行业企业总产值的占有率如下:

    单位:万元

    年份

    2007年度

    2006年度

    2005年度

    公司公路工程收入

    122,576.77

    73,328.91

    51,454.26

    新疆铁路、道路、隧道和桥梁行业企业实现总产值(注1)

    802,589

    677,995

    632,032

    公司产值在新疆同行中占比

    15.27%

    10.82%

    8.14%

    注1:数据来源于《新疆统计年鉴2007》、《新疆统计年鉴2008》

    上述新疆铁路、道路、隧道和桥梁行业企业实现总产值中包含了铁路工程、各种等级的道路、隧道和桥梁,目前无法获得新疆公路工程产值的准确数据,而公司实际主要从事一级以上的高等级公路工程施工,因此,在新疆一级以上高等级公路工程的细分市场中,公司实际的市场占有率要高于上述统计数据。

    2、主要获奖工程及其它荣誉

    截至本招股说明书签署日,公司已完成了90多项公路工程施工项目。其中,主要获奖工程和所获荣誉如下:

    序号

    工程名称

    奖项名称

    获奖年度

    颁奖单位

    1

    西安绕城高速公路(公司承建E标段、M3标段)

    第四届詹天佑土木工程奖

    2004年

    中国土木工程学会、詹天佑土木工程科技发展基金、中国科技发展基金会

    2

    乌鲁木齐蜘蛛山隧道SC3标立交工程

    市政金杯示范工程

    2005年

    中国市政工程协会

    3

    乌鲁木齐周边公路改造工程D合同段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2005年

    新疆生产建设兵团建设局

    4

    内蒙古呼集高速公路工程

    “昆仑杯”优质工程奖

    2005年

    新疆生产建设兵团建设局

    5

    国道314线和硕至库尔勒高速公路第五合同段

    “新疆建设工程天山奖”自治区优质工程、“昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆维吾尔自治区建设厅、新疆维吾尔自治区建筑业协会;新疆生产建设兵团建设局

    6

    国道216线大黄山至天池路口一级公路改建工程第二标段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆生产建设兵团建设局

    7

    内蒙哈磴高速公路第40合同段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆生产建设兵团建设局

    8

    广东渝湛高速公路A09合同段

    “昆仑杯”优质工程奖

    2006年

    新疆生产建设兵团建设局招股说明书

    1-1-90

    9

    国道217布尔津克拉玛依公路改建三合同段

    “新疆建设工程天山奖”自治区优质工程

    2009年

    新疆维吾尔自治区建筑业协会

    10

    全国优秀施工企业

    2008年

    中国施工企业协会

    11

    中国对外承包工程信用等级AAA

    2008年

    中国对外承包工程商会

    3、主要竞争对手

    根据国家建设部发布的建筑业企业资质管理规定,取得公路工程施工总承包一级资质的企业可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁;公司目前的注册资本为14,195万元,单个合同最大承揽金额不超过70,795万元,因此公司主要竞争对手为相近施工规模的“中”字头路桥工程集团下属的各子公司和各省的大型公路工程企业。公司在国内的主要市场区域集中在西北和西南,如新疆、陕西、四川等省,上述目标市场区域的主要竞争对手的情况如下:

    (1)新疆昆仑路港工程公司

    新疆昆仑路港工程公司组建于1964年,前身为中国人民武装警察部队交通第二总队,注册地为乌鲁木齐市,注册资金17,080万元,拥有公路工程施工总承包壹级资质,下辖六个工程处(支队),在全国18个省、市、自治区承担着数十项国家重点工程施工任务。

    (2)西安萌兴高等级公路工程股份有限公司

    西安萌兴高等级公路工程股份有限公司是在路桥集团第二公路工程局(原交通部第二公路工程局)机械工程处基础上实行股份制改制,由路桥集团第二公路工程局控股的股份制企业。公司于2001年4月16日注册登记成立,目前具有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质。2008年公司注册资本10,204万元。

    (3)四川路桥建设股份有限公司

    四川路桥建设股份有限公司是由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人,联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通信科技有限公司和四川贵通建设集团有限公司采用发起设立方式设立,并于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。注册资本3.04亿元,主要经营各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工。2008年度实现道路工程收入203,582.6万元。招股说明书

    1-1-91

    四、公司的主要产品或服务的业务流程与经营模式

    (一)主要产品或服务的用途

    本公司主要从事高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工,公路、桥梁等是国家、地区的重要基础设施。

    (二)业务流程

    业务流程 收集投标信息 信息筛选 调查工程情况 编写投标文件 市场开发部编写经济标 总经济师审核 购买招标文件 公司高管决策 工程技术部编写技术标 总工程师审核 建立投标数据库 标后总结:比较分析报价水平,检查工作中失误,提出改进意见并纠正 投标、开标 公司高管审核 中标后签订合同 施工前准备 施工过程 竣工验收 工程回访,客户满意度调查

    1、招标信息收集

    公司市场开发部专职负责招标信息的收集工作,途径主要是行业报刊、公路行业信息网站、政府网站及其他媒体刊登的招标信息。另外,公司还采取“分区划片”负招股说明书

    1-1-92

    责的方法,由各片区负责人组织跟踪收集本地区的项目建设和招投标信息,并对项目进行初步判断后上报公司市场开发部。对国外工程项目,公司主要通过收集国际招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。

    2、组织投标

    公司市场开发部将有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理、筛选,初步评审投标的可行性,提出初步意见后上报公司总经理、董事长审批;高管人员审批投标后,公司组织投标项目组,购买标书,提交资格预审文件,进行投标前工程调查和评审,组织编写投标文件,其中市场开发部负责编写经济标,工程技术部负责编写技术标,并分别经公司总经济师和总工程师审核,报公司总经理、董事长审核签字后投标;对未中标项目,市场开发部组织进行落标原因分析,对中标项目,要比较分析报价水平,分析总结投标工作中的问题。

    3、签订合同

    合同中标后,公司将与客户进一步商谈有关合同细节,并签订正式合同。

    4、工程施工

    工程项目合同签订后,公司按照合同规定和业主要求,组建项目部。项目部负责人员组织、设备调遣,材料采购,施工组织设计和现场施工准备。施工阶段,项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求,进行工程施工流程的控制与管理。与此同时,公司建立和实施科学严格的经营稽核制度,加强工程成本核算工作,提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度,根据业主批准核实的工程量清单及实际施工进度、基础资料和设计变更,对工程项目部的成本预测、完工稽核、经济运行进行监督。

    道路工程施工流程 施工准备 定位放线 基础处理 路基、桥涵工程 路面工程 附属工程 交 验招股说明书

    1-1-93

    桥梁工程施工流程 施工准备 定位放线 基础工程 墩台施工 梁或桥面工程 桥面铺装 附属工程 交 验

    5、业主验收合格,进入质保期

    工程项目合同完成后,由业主和监理方验收合格,工程交付使用,进入质保期。质保期结束后,业主将扣压的质保金返还给施工方。

    (三)经营模式

    1、业务模式

    承包模式的不同是区别建筑企业竞争实力的主要标志。施工合同按照承包范围不同可以分为四类:

    (1) 工程总承包:承包范围最广,包括资金管理、勘察、设计、施工(包括各项目、各专业)、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续,提交各项工程资料,最后交钥匙给业主,直接对业主负责。业主可以委托他方做工程总承包,也可自己管理,分项发包。

    (2) 施工总承包:从业主或工程总承包商处接受投资及施工图,负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程资料,最后交钥匙给业主,直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包

    隧道工程施工流程

    施工准备

    洞门和附属施

    工

    隧道开挖掘进

    初期支护

    防水和排水施

    工

    仰拱施工

    二次衬砌

    隧道路面

    交验招股说明书

    1-1-94

    给其他施工单位分包,但要管理、监督分包单位的工作质量,对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。

    (3) 施工承包:是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主(或总施工总承包)及业主委托监理及质量监督部门的监督。办理工程竣工验收手续,提交各项工程资料。最后交钥匙给业主或施工总承包,直接对业主或业主委托的施工总承包商负责,不得再对外分包。

    (4) 劳务分包:从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作,只包工不包料。

    发行人目前主要业务模式为施工总承包,仅有少量的施工承包,而组建联营体投标是发行人为以最优化的价格取得施工总承包合同的一种组织形式。

    2、采购模式

    (1)设备采购

    公司机械设备采购主要有招标采购和市场询价、比价采购两种模式:

    ①招标采购模式

    采购金额超过20万元、单次购置数量较多的情况下采取招标采购模式。公司设备管理部负责组织协调整个招标工作。设备管理部根据公司制定的发展规划、年度目标、施工组织计划并结合公司现有设备情况编制设备采购计划,10万元以下的报总经理审批后实施,超过10万元的必须经董事长审批。

    采购招标程序:

    冘 成立设备采购评标小组,由专业技术人员、公司设备管理部、财务部、纪检监察办公室等相关部门人员组成。

    冘 编制标书报公司招标领导小组、公司领导审批,审批通过后发布招标信息,或采取邀请招标的方式向符合招标条件、资信良好、具备承担招标项目能力的设备生产厂家或代理商发送设备招标邀请书。

    冘 发售标书。

    冘 开标与评标。由设备管理部制定设备评标标准,并邀请相关部门人员参加,经招标领导小组审定后,在评标时具体执行。

    冘 评标小组成员依照评标标准对投标书进行评分,并汇总后提出意见报公司招标领导小组及公司领导审批。选定中标单位,发出中标通知书。

    冘 签订采购合同。招股说明书

    1-1-95

    ②市场询价、比价采购模式

    购置时间紧、采购量小、金额低的设备一般选择市场询价、比价采购模式。由设备管理部对拟购设备的相关信息进行调查了解,综合考虑设备性能、单价、付款方式、售后服务等因素,写出调查报告,拟定设备品牌型号及供货商报公司领导审批,通过后签订采购合同。

    (2)施工材料采购

    主要有两种模式:

    ①业主供料

    是指业主利用工程整体采购的优势,对大宗主要材料进行集中统一招标采购,供应商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。公司只是材料的接收和使用者,控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式公司的工作程序是:根据施工计划编制用料计划报送业主;材料供应到位后负责进料的验收并对进料取样送检;办理入库、出库结算手续。

    ②自行采购

    按照施工合同约定,部分或全部材料由公司自行采购。对自行采购的材料,公司重点从供应商的选择、材料质量、价格、保证供应能力、付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行控制。具体又分为两种模式:

    冘 招标采购

    采购量大(采购额达到50万元以上),市场货源充足,竞争激烈,从组织采购到实际使用有充足时间的情况下,必须实行招标采购。

    招标采购由材料管理部负责组织实施,具体程序为:材料管理部根据材料需求计划编写招标采购文件,向供方发出邀请函;对竞标资质进行审核、收集标书,未开标前任何人不可开封;组织评标人员进行评标,评价标准共有5个方面,包括质量、价格、供应能力、付款方式、服务承诺及市场信誉,各标准均赋予相应的评分权重,总分最高者中标;评标会议结束后,材料管理部负责做好会议记录,并及时转发相关项目部,同时向中标单位发出中标通知书;各项目部按评标会议的纪要内容与中标单位签订合同,按公司合同审批权限逐级报批,经审核签字盖章后,由项目部负责合同的履行,材料管理部负责监督。

    冘 比价采购招股说明书

    1-1-96

    对不适合招标采购的大宗材料,则采取询价比价的采购方式,具体步骤如下:项目部根据材料需求计划进行市场调查,在条件许可的情况下,向三家以上供应商进行询价,填制询价比价表上报材料管理部,择优选取供应商。材料管理部负责监督,如果发现有更好的供方或未按照择优原则选择供方,材料管理部有权更换供方。项目部与选定的供方签订购销合同,按公司合同审批权限逐级报批、签字后,由项目部负责合同的履行。

    五、主要产品或服务的生产和销售

    本公司从事的公路工程施工业务主要根据与客户签订的施工合同来进行,属于订单式生产方式。主要客户为国内外各地区交通建设部门。

    建筑企业的最大生产能力受制于公司资产规模和施工业务的经济性。虽然公司可以利用大量租赁设备来增加产能,但是租赁设备的比例过高将无法保证企业的合理利润。2008年下半年公司自有设备比例大幅增加,假设公司保持自有设备50%比例的租赁设备可以保证公司合理的盈利空间,公司的最大产能的理论值约为22亿元左右的施工任务量。根据现有项目的合同金额,公司2009年的产能的利用达到饱和。

    (一)工程项目承揽情况

    1、2006年度工程项目承揽情况

    序号

    项目名称

    签订日期

    所在地区

    合同初始金额(万元)

    合同

    取得方式

    1

    西部大通道陕西境丹凤至陕豫界高速公路路基、桥隧工程第21合同段

    2006.01.06

    中国-陕西

    23,518.02

    施工总承包

    2

    西部开发省际通道重庆绕城高速公路北段高速公路土建工程第N8合同段

    2006.01.08

    中国-重庆

    16,255.04

    施工总承包

    3

    吉尔吉斯比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    2006.02.10

    吉尔吉斯斯坦

    7,200.00

    施工总承包(注:二次投标取得)

    4

    西部大通道陕西境柞水至小河高速公路第二批路基、桥隧施工第25合同段

    2006.03.21

    中国-陕西

    8,465.40

    施工总承包

    5

    新疆下坂地水利枢纽对外交通公路新建工程一标段

    2006.03.21

    中国-新疆

    3,005.12

    施工总承包

    6

    农十师185-186团克特公路第三合同段

    2006.04.10

    中国-新疆

    1,515.51

    施工总承包招股说明书

    1-1-97

    7

    新疆国道217线库如力至库车段公路改建项目土建工程第B合同段

    2006.05.11

    中国-新疆

    11,768.28

    施工总承包

    8

    陕西黄延高速公路路面工程

    2006.05.21

    中国-陕西

    3,795.27

    施工总承包

    9

    新疆引额济乌一期一步沥青砼路面工程第I标

    2006.06.15

    中国-新疆

    3,815.67

    施工总承包

    10

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    2006.07.11

    塔吉克斯坦

    50,441.18

    (注1)

    施工总承包(二次投标取得)

    11

    乌鲁木齐城北主干道新建工程第九标段

    2006.09.08

    中国-新疆

    7,452.04

    施工总承包

    12

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2标段

    2006.09.15

    阿尔及利亚

    197,326.17

    (注2)

    施工总承包(二次投标取得)

    13

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    2006.11.30

    吉尔吉斯斯坦

    11,904.53

    (注3)

    施工总承包(联合投标取得)

    14

    农二师21团-24团公路工程第七合同段

    2006.12.11

    中国-新疆

    1,648.20

    施工总承包

    15

    农二师21团-24团公路工程第六合同段

    2006.12.12

    中国-新疆

    1,493.65

    施工总承包

    16

    陕西铜-黄高速公路路容路貌整治抢修工程

    2006.12.13

    中国-陕西

    1,642.71

    施工总承包

    合计

    351,246.77

    注1:塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程合同额约为8,137.5万美元,后根据实际的施工工作量,按2007年12月31日美元对人民币汇率为7.3046,折算为50,441.18万元人民币。

    注2:阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2合同,结算货币为阿尔及利亚第纳尔和美元,按预计施工量计算合同额为631,376.4万第纳尔+17,549.28万美元,按2007年12月31日美元对人民币汇率为7.3046、第纳尔对人民币汇率为0.1095折算为197,326.17万元。实际施工额以最终结算工程额为准。

    注3:吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段合同额为1,629.73万美元,按照国家外汇管理局公布的2007年12月31日美元对人民币汇率为7.3046,折为11,904.53万元人民币。

    2006年度公司承揽工程合同额大幅增长,主要是公司积极响应国家提出的“走出去”发展战略,利用公司的特有优势,从中国中信-中铁建联合体、中国路桥工程有限公司分包的国外工程项目合同金额较大。

    2、2007年度工程项目承揽情况

    序号

    项目名称

    签订日期

    所在地区

    合同初始金额(万元)

    合同取得方式

    1

    西潼高速公路大修路面工程XTLM-03

    2007.01.18

    中国-陕西

    11,277.06

    施工承包

    2

    巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目

    2007.01.20

    巴基斯坦

    6,750.82(注)

    施工总承包(与Rakhshani Builders联合投标取得)招股说明书

    1-1-98

    3

    陕西蓝商高速公路工程LS-C7标

    2007.05.07

    中国-陕西

    6,269.00

    施工承包

    4

    国道304线内蒙古鲁北至图布信一级公路土建工程第LTLJ-05合同段

    2007.06.05

    中国- 内蒙古

    4,623.95

    施工总承包

    5

    四川乐山至宜宾高速公路工程路基土建施工第LJ8合同段

    2007.08.28

    中国-四川

    17,607.85

    施工总承包

    6

    陕西境丹凤至陕豫界高速公路路面工程第DJLM3合同段

    2007.09.01

    中国-陕西

    24,623.78

    施工总承包

    7

    新建铁路奎北铁路工程S3标段附属工程一期

    2007.09.01

    中国-新疆

    5,600.00

    施工承包

    8

    连霍国道主干线(GZ45)天水至定西高速公路土建工程第TD15合同段

    2007.11.10

    中国-甘肃

    17,327.01

    施工总承包

    合计

    94,079.47

    注:巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目合同金额为56,539.57万卢比,按照国家外汇管理局公布的2007年12月31日卢比对人民币汇率为0.1194折算为6,750.82万元人民币。

    2007年,阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2合同段进入紧张施工期,由于项目合同金额大,对公司人员、设备和运营资金的需求都急剧增加,造成公司的人员、设备和运营资金趋于紧张。公司根据上述经营情况相应减少了投标数量,因此2007年度工程项目承揽金额相应减少。

    3、2008年工程项目承揽情况

    序号

    项目名称

    签订日期

    所在 地区

    合同金额

    合同初始金额(万元)

    合同取得方式

    1

    吉尔吉斯西南部巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程项目

    2008.4.1

    吉尔 吉斯

    495.734

    万美元

    3,388.14

    施工总承包(二次投标)

    2

    国家高速公路网(G5)北京至昆明高速公路陕西境宁强至棋盘关高速公路路面工程第LM-01标段

    2008.4.1

    中国- 陕西

    6,131.71

    施工总承包

    3

    “资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程KM190-KM240(50KM)

    2008.5.1

    吉尔 吉斯

    1,752.69

    万美元

    11,978.93

    施工总承包(二次投标)

    4

    新疆维吾尔自治区217国道那拉提至库如力段公路改建项目土建工程第一合同段

    2008.5.8

    中国- 新疆

    13,388.17

    施工总承包

    5

    新疆兵团农三师G314(一间房)—图木舒克市-49团公路

    2008.6.11

    中国- 新疆

    1,703.88

    施工总承包招股说明书

    1-1-99

    工程第二合同段

    6

    新建铁路奎屯至北屯工程S3标段附属工程(二期)

    2008.6.14

    中国- 新疆

    16,200

    施工 承包

    7

    巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目(雷科特-红其拉甫段)B合同段

    2008.6.28

    巴基 斯坦

    5,866.36

    万美元

    40,094.22

    施工总承包(二次投标)

    8

    连霍国道主干线星星峡至哈密公路项目路面工程第七合同段

    2008.6.30

    中国- 新疆

    10,466.98

    施工总承包

    9

    巴基斯坦木尔坦机场改造项目

    2008.9.13

    巴基 斯坦

    17.188

    亿卢比

    (注3)

    14,850.60

    施工总承包(联合投标取得)

    10

    国家高速公路网十堰至天水联络线(G7011)陕西境安康至汉中公路(安康段)工程路基桥梁隧道施工第A-C09合同段

    2008.10.24

    中国- 陕西

    26,988.89

    施工总承包

    11

    巴基斯坦克什米尔穆扎法拉巴德至阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目

    2008.11.27

    巴基 斯坦

    20.546

    亿卢比

    (注1)

    17,751.70

    施工总承包(联合投标取得)

    12

    绥满国道主干线博克图至牙克石高速公路土建工程SMBY-SG

    2008.12.29

    中国- 内蒙古

    9,849.69

    施工总承包

    合 计

    172,792.91

    注1:国外公路施工工程以2008年12月31日的外汇汇率(美元对人民币6.8346和卢比对人民币0.0864)折算。

    4、2009年1-7月工程项目承揽情况

    序号

    项目名称

    签订日期

    所在地区

    合同初始金额

    合同初始金额 (万元)

    合同取得方式

    1

    省道104线呼和浩特至武川段一级公路第LJ-07合同段

    2009.1.18

    中国-呼和浩特

    1,771.22

    施工总承包

    2

    国家高速公路连霍线(G30)潼关至西安高速公路改扩建工程路基桥涵施工第T-C01段

    2009.2.9

    中国-陕西

    21,338.69

    施工总承包

    3

    国道216线大西沟水库段公路改线工程第一合同段

    2009.2.16

    中国-新疆

    4,591.08

    施工总承包

    4

    巴基斯坦克什米尔城市发展路桥工程项目

    2009.2.26

    巴基斯坦

    15,741.92

    万美元 *注

    107,553.50

    施工总承包

    5

    蒙古国胡硕图煤矿至中国塔克什肯口岸道路工程

    2009.3.23

    蒙古国

    11,250.00

    施工总承包招股说明书

    1-1-100

    6

    黑龙江嫩江至泰来高速公路齐齐哈尔至嫩江段KA5标段

    2009.3.29

    中国-黑龙江

    3,911.10

    施工总承包

    7

    新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程

    2009.4.16

    中国-内蒙古

    5,400.00

    施工承包(从建工集团分包)

    8

    乌鲁木齐市外环路东北段高架道路工程一期第一段

    2009.5.14

    中国-新疆

    8,562.61

    施工总承包

    9

    吉尔吉斯斯坦南部运输走廊道路修复项目(奥什-萨瑞塔什-伊尔科斯坦123公里-190公里)B合同段

    2009.7

    吉尔吉斯斯坦

    1,900.32

    万美元

    12,983.56

    施工总承包

    10 江西省德兴至南昌高速公路项目A6合同段

    2009年7月1日取得中标通知书

    中国-江西

    8,750.52

    施工总承包

    合计

    186,112.28

    注:该项目按照合同金额扣除不超过2%的设计费以后下浮5%计价结算。

    5、发行人报告期国内项目和国外项目施工合同各种取得方式和比例

    项目

    合同取得方式

    合同数量(个)

    数量比例

    初始合同金额

    (万元)

    金额比例

    2006年

    施工总承包

    16

    100.00%

    351,246.77

    100.00%

    其中:联合投标

    1

    6.25%

    11,904.53

    3.30%

    施工承包

    0

    0%

    0

    0%

    小计

    16

    100.00%

    351,246.77

    100.00%

    2007年

    施工总承包

    5

    62.50%

    70,933.41

    75.40%

    其中:联合投标

    1

    12.50%

    6,750.82

    7.18%

    施工承包

    3

    37.50%

    23,146.06

    24.60%

    小计

    8

    100.00%

    94,079.47

    100.00%

    2008年

    施工总承包

    11

    91.67%

    156,592.91

    90.62%

    其中:联合投标

    2

    16.67%

    32,602.30

    18.87%

    施工承包

    1

    8.33%

    16,200.00

    9.38%

    小计

    12

    100.00%

    172,792.91

    100.00%

    2009年1-7月

    施工总承包

    9

    90%

    180,712.28

    97.10%

    其中:联合投标

    0

    0

    0

    0

    施工承包

    1

    10%

    5,400.00

    2.90%

    小计

    10

    100%

    186,112.28

    100%招股说明书

    1-1-101

    报告期合计

    施工总承包

    41

    89.13%

    759,485.37

    94.44%

    其中:联合投标

    4

    8.70%

    51,257.65

    6.37%

    施工承包

    5

    10.87%

    44,746.06

    5.56%

    合计

    46

    100%

    804,231.43

    100%

    (二)报告期向前五名客户销售情况

    报告期公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。除兵团建工集团外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有本公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

    1、2006年度前5名客户销售情况

    序号

    客户名称

    销售额(万元)

    占营业总收入比重(%)

    1

    陕西省交通建设集团公司

    15,428.25

    20.64

    2

    中国路桥工程责任有限公司

    11,189.40

    14.97

    3

    陕西省公路局

    8,158.07

    10.92

    4

    兵团建工集团

    5,360.41

    7.17

    5

    西安绕城高速公路生态林带建设管理局

    4,600.87

    6.16

    合 计

    44,737.00

    59.86

    2、2007年度前5名客户销售情况

    序号

    客户名称

    销售额(万元)

    占营业总收入比重(%)

    1

    中国路桥工程有限责任公司

    22,249.67

    17.79

    2

    中国中信-中铁建联合体

    22,242.94

    17.79

    3

    陕西省交通建设集团公司

    9,568.28

    7.65

    4

    陕西高速机械化工程有限公司

    8,283.04

    6.62

    5

    陕西省公路局

    8,003.11

    6.40

    合计

    70,347.04

    56.25

    3、2008年前5名客户销售情况招股说明书

    1-1-102

    序号

    客户名称

    销售额(万元)

    占营业总收入比重(%)

    1

    中国中信-中铁建联合体

    57,675.96

    35.03

    2

    中国路桥工程有限责任公司

    26,868.59

    16.32

    3

    陕西省交通建设集团公司

    22,333.69

    13.56

    4

    兵团建工集团

    12,475.14

    7.58

    5

    重庆高速公路发展有限公司垫利分公司

    7,132.76

    4.33

    合 计

    126,486.14

    76.82

    4、2009年1-6月前五名客户销售情况

    序号

    客户名称

    销售额(万元)

    占营业总收入比重(%)

    1

    中国中信-中铁建联合体

    37,850.42

    41.46%

    2

    陕西省高速公路建设集团公司

    20,312.58

    22.25%

    3

    中国路桥工程有限责任公司

    8,563.96

    9.38%

    4

    新疆维吾尔自治区公路管理局

    6,547.60

    7.17%

    5

    山东高速集团四川乐宜公路有限公司

    3,540.05

    3.88%

    合计

    76,814.61

    84.15%

    公路工程施工合同一般具有单项合同金额较大、个别会计年度客户较为集中的特点,报告期前5名客户占年度营业收入的比例分别为59.86%、56.25%、76.82%和84.15%。

    公司本次募集资金将用于购置施工机械设备和补充公路工程施工业务的运营资金。募集资金如果可以顺利投入使用,将使得公司工程项目承揽规模、施工项目的地域范围得到提高,在同一时期公司可以参与投标的工程数量及可以同时施工的工程数量都将较报告期有大幅增加,单一客户集中风险将会显著降低。

    (三)正在进行施工的工程项目

    截至2009年7月31日,公司正在进行施工的主要工程项目情况如下:

    1、境外工程项目

    序号

    项目名称

    开工日期

    竣工日期/工期

    合同初始金额

    折合人民币 (万元)

    备注招股说明书

    1-1-103

    1

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2标段

    2007.1

    870天(延期至2010年)

    631,376.40万第纳尔+17,549.28万美元

    197,326.17

    *注1

    2007年12月31日美元对人民币汇率7.3046、第纳尔对人民币汇率为0.1095

    2

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    2006.8

    2009.5.31

    约8,137.5 万美元

    50,441.18

    *注2

    2007年12月31日美元对人民币汇率7.3046

    3

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    2007.4

    2010.4.1

    1,629.73 万美元

    11,904.53

    2007年12月31日美元对人民币汇率7.3046

    4

    “资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程项目KM190-KM240(50KM)

    2008.5.1

    2011.2.28

    1,752.69 万美元

    11,978.93

    2008年12月31日美元对人民币汇率6.8346

    5

    巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目(雷科特-红其拉甫段)B合同段

    2008.6

    48个月

    5,866.36 万美元

    40,094.22

    2008年12月31日美元对人民币汇率6.8346

    6

    巴基斯坦克什米尔木扎法拉巴德阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目

    2008.11.27

    12个月

    20.546亿卢比

    17,751.70

    2008年12月31日卢比对人民币汇率0.0864

    7

    巴基斯坦木尔坦机场改造项目

    2008.10.15

    24个月

    17.188亿卢比

    14,850.60

    2008年12月31日卢比对人民币汇率0.0864

    8

    蒙古国胡硕图煤矿至中国塔克什肯口岸道路工程

    2009.3.23

    2010.6.30

    11,250.00

    合计

    355,597.33

    注1:由于工程量增加,截至2009年6月30日该合同预计收入增加到23.73亿元;

    注2:由于补充材料价格差异,截至2009年6月30日该合同预计收入增加到6.02亿元;

    2、国内工程项目

    序号

    项目名称

    开工日期

    竣工日期/工期

    合同初始金额 (万元)

    疆外工程

    1

    四川乐山至宜宾高速公路工程路基土建施工第LJ8合同段

    2007.12.7

    24个月

    17,607.85

    2

    连霍国道主干线(GZ45)天水至定西高速公路土建工程第TD15合同段

    2007.11.10

    24个月

    17,327.01

    3

    国家高速公路网十堰至天水联络线(G7011)陕西境安康至汉中公路(安康

    2008.10.28

    19个月

    26,988.89招股说明书

    1-1-104

    段)工程路基桥梁隧道施工第A-C09合同段

    4

    黑龙江嫩江至泰来高速公路齐齐哈尔至嫩江段KA5段

    2009.3.29

    8个月

    3,911.10

    5

    国家高速公路连霍线(G30)潼关至西安高速公路改扩建工程路基桥涵施工第T-C01段

    2009.2.9

    12个月

    21,338.69

    6

    省道104线呼和浩特至武川段一级公路第LJ-07合同段

    2009.1.18

    2010.7.31

    1,771.22

    7

    绥满国道主干线博克图至牙克石高速公路土建工程第BYLJ-11合同段

    2008.12.29

    2010.06

    9,849.69

    8

    新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程

    2009.2.15

    2010.10.31

    5,400.00

    小 计

    104,194.45

    疆内工程

    1

    新建铁路奎屯至北屯工程S3标段附属工程二期

    2008.6.18

    733天

    16,200

    2

    新疆维吾尔自治区217国道那拉提至库如力段公路改建项目土建工程第一合同段

    2008.5.14

    2010.10.31

    13,388.17

    3

    新疆兵团农三师G314(一间房)—图木舒克市-49团公路工程第二合同段

    2008.6.11

    2009.10.20

    1,703.88

    4

    连霍国道主干线星星峡至哈密公路建设工程第七合同段

    2008.7.15

    2009.9.30

    10,466.98

    5

    国道216线大西沟水库段公路改线工程第一合同段

    2009.3.10

    2009.8.30

    4,591.08

    6

    乌鲁木齐市外环路东北段高架道路工程一期第一段

    2009.5.15

    2009.10.30

    8,562.61

    小 计

    54,912.72

    总 计

    159,107.17

    (四)未来施工合同的保障措施

    北新路桥在境内、境外工程施工合同承揽和实施方面已逐步形成了自身独特的竞争优势,并积累了丰富的境内外工程承揽、施工经验,拥有了稳定的客户群体和合作伙伴。为保障未来获得充分的工程施工合同,并顺利、高效完成施工合同,取得良好的经济效益和社会效益,发行人采取以下保障措施:

    1、 工程承揽方面

    发行人将进一步加强市场营销力度,在市场拓展、客户关系维护等方面加大人力、物力投入,多渠道收集工程招标信息,加强快速反应能力,提高投标报价的科学性和投标文件的制作水平,保障投标的中标率。同时,发行人将继续加强与已有战略合作招股说明书

    1-1-105

    伙伴的关系,并积极发展新的战略合作伙伴,保障能不断获得足够的优质施工合同。

    2008年度发行人承揽的工程施工合同172,792.91万元。如果本次申请公开发行股票并上市获得成功,发行人的市场知名度、资金实力、对优秀人才的吸引力等方面将会获得较大程度的增强,对发行人未来施工合同的获取将提供较大支持。

    2、 工程施工方面

    (1) 发行人将进一步优化工程施工的组织管理流程,在项目团队组建、原材料供应、现场施工、质量检查、安全、环境保护等关键环节设置控制程序,并不断改进。

    (2) 发行人将加大技术研发投入和人员培训力度,对新工法、新工艺及时引进、消化、总结、提高,并积极运用环保、节能新材料。

    (3) 发行人将不断引进先进工程施工设备,更换淘汰落后设备,并加强设备管理、维护和调度,提高设备的使用效率,并对重要设备投保财产险,以保障发行人资产的安全。

    (4) 对施工项目所在地存在安全隐患的,发行人将继续制定完善应急预案,并与当地政府、我国驻外使领馆保持密切联系,保障发行人员工和资产的安全。

    六、主要供应商和原材料供应情况

    (一)前五名供应商

    报告期各期内,均未出现向单个供应商的采购额超过公司当期采购总额的50%以上或严重依赖于少数供应商的情况;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在各期前五名供应商中占有权益。

    1、2006年度前五名供应商

    序号

    供应商名称

    物资名称

    金额

    (万元)

    占同类物资材料采购金额的比例(%)

    占年总采购金额的比例(%)

    1

    陕西铁原工贸公司

    钢材

    1,560.61

    21.61

    4.71

    2

    新疆天和五矿金属材料有限公司

    钢材

    1,295.54

    17.94

    3.91

    3

    新疆巨峰工贸公司

    道路沥青

    1,076.85

    40.51

    3.25

    4

    陕西省秦岭水泥集团

    水泥

    427.43

    9.06

    1.29

    5

    新疆天山水泥股份有限公司

    水泥

    394.29

    8.36

    1.19

    合计

    4,754.72

    -

    14.34招股说明书

    1-1-106

    2、2007年度前五名供应商

    序号

    供应商名称

    物资名称

    金额

    (万元)

    占同类物资材料采购金额的比例(%)

    占年总采购金额的比例(%)

    1

    西安科氏沥青有限公司

    道路沥青

    2,027.53

    40.04

    3.51

    2

    西安国林实业有限公司

    道路沥青

    1,282.37

    25.29

    2.22

    3

    重庆安福建材有限公司

    钢材

    808.70

    5.49

    1.40

    4

    阿克苏多浪水泥厂

    水泥

    802.93

    7.59

    1.39

    5

    西安实佳石化有限公司

    油料

    727.83

    10.64

    1.26

    合计

    5,655.14

    -

    9.79

    3、2008年前五名供应商

    序号

    供应商名称

    物资名称

    金额

    (万元)

    占同类物资材料采购金额的比例(%)

    占年总采购金额的比例(%)

    1

    西安经发经贸实业有限公司

    道路沥青

    4,918.13

    19.21

    5.48

    2

    南昌可创实业有限公司

    钢材

    1554

    8.6

    1.73

    3

    重庆安福建材有限公司

    钢材

    1004.9

    5.56

    1.12

    4

    重庆园鑫建材有限公司

    钢材

    944.4

    5.23

    1.44

    5

    云南宝腾经贸有限公司

    钢材

    692

    3.83

    0.77

    合计

    9,113.43

    -

    10.54

    4、2009年1-6月份前五名供应商

    序号

    供应商名称

    物资名称

    金额 (万元)

    占同类物资材料采购金额的比例(%)

    占总采购金额的比例(%)

    1

    新疆巨峰工贸有限公司

    道路沥青

    1,666.55

    12.30

    3.37

    2

    南昌可创实业有限公司

    钢材

    1,179.51

    14.73

    2.39

    3

    西安盈钢物资有限公司

    钢材

    667.51

    8.34

    1.35

    4

    西安蓝田尧柏水泥有限公司

    水泥

    457.84

    8.23

    0.93

    5

    西安聂浩商贸有限公司

    钢材

    452.57

    5.65

    0.92

    (二)报告期主要原材料和能源供应情况及价格变动趋势

    1、2006-2008年国内主要材料的市场供应和价格走势

    发行人工程项目绝大部分都位于我国西部地区、中亚地区和北非地区,公司国内采购材料的主要区域为新疆、陕西、重庆等西部地区。

    公路工程的原材料主要为钢材、水泥、沥青、油料等。相对于东部和中部发达地招股说明书

    1-1-107

    区,西部地区的钢材、水泥和沥青的价格相对较低,价格走势与内地基本一致。

    数据来源:新疆天山水泥股份有限公司、新疆克拉玛依石化公司、新疆八一钢铁集团有限公司、新疆兵团石油公司

    报告期内建筑用钢材价格从2006年3月以后一直走高,2006年下半年开始一路上扬,这种趋势一直持续到2008年10月份,由于受到金融经济危机的影响,钢材价格在2008年第四季度大幅下降,但在2009年开始略有回升,报告期内最高钢材价格是最低价格的2.02倍。

    报告期内水泥价格从2006年一直小幅持续上涨,普硅水泥价格从2006年年初约300元/吨上涨到2009年初的440元/吨。

    报告期道路沥青的价格整体呈现上涨趋势,2008年10月受金融经济危机及季节的影响,价格大幅回落。报告期内最高道路沥青价格是最低价格的1.85倍。由于生产和储藏的特点,道路沥青价格一般在冬季较低,在每年夏季施工旺季时价格较高。

    新疆为我国石油和天然气的主要产地,但是油料的价格仍根据国家发改委核定的金额,与全国水平一致。公司主要使用的柴油价格在2006年初至2008年的12月持续上涨,由于国际原油价格的下跌,2008年12月国家下调柴油价格,每吨下调1100元。

    2、发行人主要原材料的实际用量和平均采购价格

    报告期,发行人耗费的钢材、水泥、沥青和油料的用量和单价如下表:

    价格单位:元/吨招股说明书

    1-1-108

    材料 名称

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    数量

    (吨)

    平均 单价

    数量

    (吨)

    平均 单价

    数量

    (吨)

    平均 单价

    数量

    (吨)

    平均 单价

    钢材

    16,601.34

    4,819.24

    30,760.05

    5,827.74

    34,753

    4,137

    20,833

    3,377

    水泥

    115,421.32

    472.62

    244,066.70

    513.46

    278,819

    372

    130,491

    352

    沥青

    25,356.48

    3,485.56

    49,301.67

    5,095.28

    11,521

    4,303

    7,191

    3,604

    油料

    13,938.50

    2,698.04

    31,221.79

    3,839.83

    12,815

    5,240

    7,445

    4,656

    七、安全生产和环境保护

    (一)安全生产

    安全生产是顺利完成公路项目施工的重要保证。公司建立了从安全教育到安全检查的一整套安全生产管理体系,确保员工和周边居民的人身、财产安全。

    在安全教育、培训制度方面,公司为提高员工的安全意识和安全防护能力,制定了《安全教育培训制度》;按照国家和行业有关规定,制定了《安全生产管理规定》、《安全检查制度》、《工种安全技术操作规程》等安全生产管理制度。

    公司安全生产管理部是安全检查的专职负责部门,设有专职安全员,负责定期或不定期地按照GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》对各工程项目部进行安全检查,并做好检查记录,对查出的事故隐患,做到定人、定时、定措施整改,并进行书面反馈。

    公司自成立至今未发生过因重大安全生产原因受到处罚的情况,未发生过重大安全事故。

    (二)环境保护情况

    公司遵守国家有关环境保护、控制环境污染的法律法规,制定了多项适应施工企业特点的环境保护措施,如文物保护措施、防止水土流失和废料废方处理措施、防止和减轻水污染措施、保护绿色植被措施、土地资源保护措施、现有公用设施保护措施等。根据GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004《环境管理体系》,公司制定了《环境因素评价办法》、《北新路桥环境管理方案》等制度,在施工中严格按设计制作挡渣墙,不乱弃、乱倒,将弃渣倾倒在挡渣墙内或倾卸在设计指定的弃渣场,以防止施工中的招股说明书

    1-1-109

    燃料、油、沥青、污水、废料和垃圾等有害物质对河流、湖泊等的污染。公司对路堑边坡采用挡护或种草皮、喷草籽进行防护,并且对路堤边坡同样采取上述方法进行防护,以防止水土流失。具体措施如下:

    1、控制粉尘污染

    通过在施工便道洒水减少扬尘,车辆运输过程中罩布,采取过滤装置等措施控制粉尘污染,并由安全生产管理部进行检查验收,在施工过程中不定期的进行检查,对查出的不符合环保事项由项目部及时纠正并制定预防措施,由安全生产管理部进行检查验证。

    2、固体废弃物管理

    施工过程中产生的废弃物由项目部按当地环保单位指定地点分类堆放;公司机关办公区废弃物如硒鼓、墨盒、色带等由经理办按发放数量统一回收管理;安全生产管理部不定期进行检查,对查出的不符合环保事项进行监督整改及验证。

    3、控制噪声污染

    在居民区施工的项目,夜间停止施工,车辆、机械使用减振装置,固定机械使用期间搭设棚罩。由安全生产管理部对上述装置进行检查验收,在施工过程中不定期进行检查,对查出的不符合环保事项由项目部及时纠正并制定预防措施,由安全生产管理部进行检查验证。

    本公司成立至今未发生过因环境保护问题受到处罚的情况,不存在环保未达标的情况。

    八、固定资产、无形资产和与生产经营相关的租赁房产

    (一)固定资产

    1、主要房屋及建筑物

    房产类别

    数量

    原值(万元)

    净值(万元)

    综合成新率

    办公楼

    1栋

    336.57

    213.37

    63.39

    公司现有办公楼1栋,位于乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路822号,房屋建筑面积2,098.46平方米,已经办理了房屋所有权证书,房权证号为2005080889。招股说明书

    1-1-110

    2、主要施工机械设备和运输设备

    截至2009年6月30日,公司主要施工机械设备和运输设备情况请参见第十一章之二、财务状况分析2、非流动资产结构及其变化分析。

    (二)无形资产

    1、土地使用权

    公司拥有两宗土地使用权,面积合计5,199平方米,位于乌鲁木齐市水磨沟区河滩北路822号,具体情况如下:

    序号

    出让年限

    面积(㎡)

    国有土地使用证

    取得方式

    1

    2001.12.10-2051.12.9

    1,236

    乌国用(2002)字第0005215号

    出让取得

    2

    2001.12.10-2051.12.9

    3,963

    乌国用(2002)字第0005214号

    出让取得

    股份公司设立前上述土地原为新疆兵团建筑安装工程总公司(后改制为新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司,以下简称“兵团建工集团”)使用,使用权性质是行政划拨。

    根据发行人改制重组方案,发行人以公司设立后直接向乌鲁木齐市土地管理局办理土地出让手续的方式,取得上述土地的使用权。乌鲁木齐市土地管理局在报市人民政府批准以后,以《关于新疆兵团建筑安装工程总公司所属特种机械分公司改制为北新路桥建设股份有限公司土地资产处置的批复》乌市土管字〔2001〕770号文件(以下简称“770号文件”)同意特种机械分公司改制过程中以出让方式取得上述两宗土地。发行人以出让方式取得土地是国有企业兵团建工集团特机分公司改制必不可少的环节,根据乌鲁木齐市人民政府2000 年3 月下发的《关于印发<乌鲁木齐市关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展若干政策意见(试行)>的通知》乌政发(2000)24号文件,国有企业改制为股份有限公司,属于工业企业的土地出让金以不低于25%缴纳,土地出让金按照土地评估值的25%缴纳。

    根据新疆兴华地产评估咨询有限公司新兴土(估)字〔2000〕102号估价报告,上述两宗土地评估总金额为622,675.20元,报告有效期为2000年12月31日-2001年6月30日。根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)精神,兵团建工集团以《关于新疆兵团建筑安装工程总公司企业改制(拟上市)土地估价报告备案的请示》及土地估价报告向乌鲁木招股说明书

    1-1-111

    齐市土地管理局申请备案,乌鲁木齐市土地管理局于2001年5月22日以乌市土管字[2001]329号《关于新疆兵团建筑安装总公司土地估价报告备案的复函》进行了备案。2001年12月20日乌鲁木齐市土地管理局以770号文件同意,按照上述评估价格确定土地的出让金额。

    2001年12月10日,公司与新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》,以出让方式获得上述两宗土地,土地出让金为155,668.81元。2002年4月1日公司取得两宗土地的《国有土地使用证》。

    保荐人认为:

    法律程序上,北新路桥改制设立过程中所涉及的2宗土地按国土资发[2001]44号、乌政发[2000]24号等文件规定经乌鲁木齐市土地管理局以乌市土管字[2001]329号、乌市土管字[2001]770号文件分别备案和批复,履行了法定程序,取得了有权部门乌鲁木齐市土地管理局的批复,按规定缴纳了土地出让金,取得了国有土地使用证。公司设立时的土地取得方式符合国家土地管理及国有资产管理的相关规定。

    作价依据上,乌鲁木齐市土地管理局对土地估价报告备案的时间在土地评估报告的有效期内,由于股份公司的设立需要一定的审批程序,导致发行人与乌鲁木齐市土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》的日期,以及乌鲁木齐市土地管理局出具770号文件的日期超出了评估报告的有效期,因此上述土地出让金额的确定在评估报告的形式上存在一定的瑕疵。鉴于2001年乌鲁木齐市土地市场价格波动很小,土地出让金额的确定日期距离评估报告的基准日未超过一年,且上述土地出让价格经有权机关乌鲁木齐市土地管理局批准同意,因此上述评估报告形式上的瑕疵对于股份公司取得土地方式的合法性没有实质影响,对于本次发行不构成实质障碍。

    发行人以出让方式取得土地是国有企业兵团建工集团特机分公司改制方案必不可少的组成部分,根据乌政发(2000)24号文件土地出让金按照土地评估值的25%缴纳是合法有据的。发行人控股股东建工集团已经出具承诺,如果乌鲁木齐市土地管理局对土地出让时享受的改制优惠部分进行追缴,控股股东将承担全部追缴金额。

    2007年9月20日,公司将上述两宗土地使用权及公司办公楼抵押于中国银行股份有限公司新疆分行,抵押期自2007年9月12日至2009年12月31日,具体情况参见“第十五章 二、重大商务合同 (三)抵押合同”。

    2、财务软件及办公软件招股说明书

    1-1-112

    类别

    购置时间

    原值(万元)

    净值(万元)

    先进程度

    金蝶财务软件

    2007.7

    15.6

    9.51

    国内先进

    梦龙办公软件

    2008.10

    27

    24.93

    国内先进

    同望办公软件

    2008.10

    53.52

    45.49

    国内先进

    合计

    96.12

    79.93

    3、商标

    经公司向国家工商管理总局商标局申请,2008年10月28日,国家工商管理总局商标局批准核发了“BEIXIN”商标,证书号为4588185号,有效期截至2018年10月27日。

    (三)租赁房屋及建筑物

    由于承建的公路施工项目绝大多数都远离公司驻地,发行人在各地的项目部在施工期间就近租赁了若干套房屋以供项目部工作人员居住。截至2009年6月30日,公司在国内共有8项租赁房屋事项,发行人租赁房产的情况如下:

    序号

    出租方

    地址

    建筑面积

    期限

    租金

    相关房屋产权

    1

    康建朝

    西安市凤城一路南康村中区229号

    约为330平方米

    5年,自2007年9月20日至2012年9月20日

    4万元/年

    已取得当地相关部门出具的所有权证明

    2

    潘复长

    国道213线路旁民房一套

    440平方米

    2年,自2007年8月22日至2009年8月22日

    2万元/年

    已取得当地相关部门出具的所有权证明

    3

    徐兵

    国道213线路旁民房一套

    320平方米

    2年,自2007年9月1日至2009年9月1日

    1.4万元/年

    已取得当地相关部门出具的所有权证明

    4

    李希文、李先祥

    国道213线路旁民房一套

    150平方米

    2年,自2007年9月21日至2009年9月21日

    2万元/年

    已取得当地相关部门出具的所有权证明

    5

    黄界平

    农十师一八八团五连的房屋一栋

    1200平方米

    2年,自2007年9月6日至2009年9月6日

    6.5万元/年

    已取得当地相关部门出具的所有权证明

    6

    晏显安

    彭诗安

    陕西省安康市汉滨区梅子铺镇316国道南

    1052平方米

    自2008年9月18日至工程结束,共两年

    5.5万元/年

    汉区地集用(2006)第00045号招股说明书

    1-1-113

    7

    丁继成

    内蒙古牙克石市免渡河市镇西三道街10号

    91平方米

    自2008年8月15日自2010年8月15日

    3600元/年

    牙克石市房屋所有权第92133号

    8

    左公军

    内蒙古牙克石市免渡河市镇

    110.8平方米

    2009年3月18日至2010年3月17日

    8500元/年

    已取得当地相关部门出具的所有权证明

    发行人律师认为:发行人租赁上述房产的面积不大、租金较低,且均为发行人各项目部为满足生活、工作的基本需要在当地就近租赁的主要用于项目部工作人员居住的房产,发行人租赁上述房产至今均未发生过任何争议或纠纷,该等房产租赁行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

    保荐人认为:发行人租赁的上述房产均是发行人项目部为生活、工作的需要而就近租赁的房产。发行人大部分项目所在地远离城市,为施工方便只能就近租赁当地农民的房子。上述未办理房屋产权证书的房产,均已经取得当地相关部门出具的证明,证明其所有权归属于出租方。这些租赁房屋非发行人的生产经营用房,如果有产权纠纷或者法律纠纷,发行人随时可以重新租赁,不会对发行人的经营产生实质影响。发行人上述租赁行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

    九、特许经营权

    截至本招股说明书签署日,除本章第一节披露的特许经营权之外,本公司及全资子公司北新四方还拥有的行政特许经营权情况如下:

    序号

    名称

    拥有单位

    获取日期

    有效期 截止日

    业务许可范围

    1

    国外建筑商/经营者许可证

    (注1)

    本公司

    2007.4.23

    -

    道路及路面

    2

    中华人民共和国道路运输经营许可证

    本公司

    2006.4.13

    2010.4.12

    普通货物的运输

    3

    安全生产许可证

    本公司

    2006.4.7

    2012.4.7

    4

    公路水运工程试验检测机构等级证书

    北新四方

    2003.8.26

    2013.3.26

    公路工程试验检测,公路工程综合乙级资质

    5

    资质认定计量认证证书

    北新四方

    2007.10.26

    2010.10.25

    向社会出具具有证明作用的数据和结果招股说明书

    1-1-114

    6

    建设工程质量检测机构资质证书

    北新四方

    2008.8.25

    2011.8.25

    见证取样检测

    注1:巴基斯坦工程委员会(以下简称“PEC”)2009年修订了《1987年工程建筑经营条例》,该条例第三条规定,在巴基斯坦经营的外国建筑工程企业不再需要每年更新资格证书,改为每次参加项目投标时向PEC申请“特定项目许可”。因此,今后外国公司只需要对其投标的项目办理“特定项目许可”。

    十、技术情况

    (一)主要技术

    在工程项目施工中,公司积极采用国家推广的公路工程施工新技术和各种新材料、新工艺,并组织技术人员进行经验总结和工艺、技术研发,在以下方面形成了自身的技术优势:

    1、沙漠公路施工技术

    我国沙漠总面积达71.29万km2,占到了国土面积的7.4%,主要分布在西北地区。由于沙漠地区特殊的地理气候条件,沙漠地区施工道路与一般地区道路施工有很大不同,技术难度大,风蚀路堤和沙丘移动埋设路面是沙漠公路的主要病害。沙漠的特殊环境使修筑沙漠公路成为困扰广大工程技术人员的世界性课题。

    由于本公司地处西北地区,所承接的公路工程经常涉及沙漠路段,在沙漠公路施工中积累了较多的经验,总结出了一系列施工工艺,解决了在沙漠地区修筑公路的部分施工技术难题。在施工过程中,公司的工程技术人员结合工程实际和专业理论,对“采用风积沙填筑路基”、“土工织物处理沙漠土软基”和“路基防风沙侵蚀”技术进行了探索和实践,采用添加粗颗粒材料、无机结合材料等方法,改变风积沙的物理特性,提高最大干容重和成形后的稳定性,使其成为可用作路基填料和路面基层填料的材料;通过在基底和填筑分层处铺设土工织物、土工格栅等方法,充分利用土工材料的抗拉力学性能,增加填筑体内的摩阻系数,提高了基底和路基的稳定性。

    2、高原、高寒地区道路施工技术

    在高原、高寒地区施工,需要解决冰川冻土、冻融破坏、高原缺氧等技术难题。冰川冻土地基的稳定性随季节变化,冻融循环对建筑物造成破坏。本公司针对高原、招股说明书

    1-1-115

    高寒地区的气候特点,通过不断地探索和实践,在施工组织方面总结出一套切实可行的应对措施,总结出对冰川冻土地基的处理、提高砼工程抗冻性能、提高在高原缺氧地区的机械效率等方面的技术经验。

    3、高速公路、高等级沥青砼路面平整度控制技术

    沥青路面平整度是高速公路施工质量控制的一个难点,相应的控制技术也是路面施工技术中的较为领先的技术,高等级公路沥青路面对平整度的要求更高。影响沥青路面平整度的主要影响因素有施工技术参数控制、底基层平整度、路面施工机械性能、机械操作人员熟练程度、组织协调工作等方面,对每一个因素的忽视都将对沥青路面的平整度产生重要影响。本公司通过不断的工程实践,总结和制定了适应不同施工条件和技术要求的沥青路面施工工艺,并将其编制成可操作性强的技术性指导文件。同时充分利用先进摊铺设备的自动调平功能,并辅以钢绞线和平衡梁等设备,在多层次摊铺施工中,根据路面施工平整度自下而上递减传递效应的特性,在路面基层施工时严格控制其平整度,使路面基层的平整度优于规范要求,并将离差系数控制在一定的范围内。同时在碾压工艺方面,除了利用先进设备的自动调频、调幅功能确保面层料碾压密实外,还保持碾压设备稳定、均匀行驶,遵循先轻后重依序进行的原则,尤其是在接头和接缝处,采用扇形复压法,确保结合处的平整度。

    4、高速公路软土路基处理技术

    公路路基的稳定性直接影响到路面稳定和平整度,高速公路及高等级公路对路面平整度的要求更高。在软土地区修建公路,由于路基稳定性差容易造成较大的路面沉降量,特别是在土地(软土地基)和桥梁(结构基础)连接处的桥坡段会出现不均匀沉降,进而损害高速公路的质量,这已成为我国软土地区公路建设中需解决的关键问题。本公司在软土路基高速公路施工中主要运用塑料排水板法、土工织物处理软土地基法、加堆载预压法、压密注浆法、石灰土搅拌处理法、块石挤淤排水加固法等,达到排出地下水、固结土体、加固土层的作用,使路基稳定性达到工程设计和规范的要求,此项技术可有效地减少因路基变形造成的路面沉降问题。上述技术在新疆和库高速公路、渝湛高速公路、陕西铜-黄高速公路、内蒙古哈磴高速公路等工程中得到了应用。

    5、SBS改性沥青施工工法招股说明书

    1-1-116

    本公司总结的SBS改性沥青施工工法,通过将一定比例改性剂掺加到原重交基质沥青来改善沥青的性能,可以延长路面的使用寿命,提高路面的抗车辙能力,提高路面的抗疲劳性能,提高路面的抗滑性能,使路面平整度指标大大提高,特别适合于要求较高的重交通道路沥青路面。

    6、抱箍法施工盖梁工法

    本公司总结的抱箍法施工盖梁工法,用于在山区高速公路施工中的高墩柱桥梁。运用抱箍法进行高墩柱盖梁进行施工具有施工期短、速度快、经济效益显著、质量安全有保证的特点,成品外观质量好,达到外美内实的效果。该工法的特点是:加快分项工程施工进度,缩短工期;盖梁模板采用大块定型组合钢模板,确保盖梁砼的外观质量;采用附着式振捣器和插入式振捣器相结合,确保了盖梁砼的密实度;抱箍采用高强度工字钢,多次重复、周转使用,降低周转材料用量,节约成本;施工前进行荷载验算和堆载预压,安全性有保证。该工法主要应用于山区施工、场地狭小,墩柱较高,交通环境较差的高墩柱盖梁施工。

    上述技术、工法在本公司的施工项目中处于大批量的广泛应用阶段。以上技术、工艺或工法原始来源于国家有关部门推广使用的新技术,经过本公司多年的施工实践和总结提高,已形成本公司特有的专业技术,取得方式合法。

    (二)公司正在从事的研发项目

    项目名称

    计划类别

    项目承担单位

    项目组织单位

    掺加抗车辙剂的沥青混合料性能指标研究

    新疆生产建设兵团工业科技攻关计划

    北新四方土木工程试验研究所有限责任公司

    新疆生产建设兵团建工师科技局

    1、项目说明

    抗车辙剂掺加在沥青混合料中,可对沥青混合料进行改性,显著提高沥青混合料的高温稳定性和水稳定性,同时也可改变沥青混合料的低温性能,从而提高沥青路面的耐久性。

    本项目通过在沥青混合料中掺加抗车辙剂性能研究,可解决改性沥青生产加工困难的问题,替代改性沥青,替代国外同类产品的进口。该产品在公路建设中推广,可提高沥青路面的使用年限,有较大的社会意义和经济效益。

    2、研发计划招股说明书

    1-1-117

    时间

    研发任务

    目标

    2007.5-2007.7

    采用适合新疆地区的克拉玛依90号A级沥青、埠康料场碎石、水洗砂及屯河水泥厂砂分,进行普通混凝土配合比设计。

    测试其动稳定度、冻融劈裂和低温弯曲实验是否满足设计要求

    2007.8-2007.12

    通过掺加不同比例的抗车辙剂改善其高温稳定性、低温抗裂性和水稳定性。

    室内试验确定不同比例的抗车辙剂掺量,确定抗车辙剂的最终掺量。

    2008.5-2008.11

    选择一到两个项目进行沥青混合料铺筑试验段,并取现场的混合料试验各项指标。

    中试验证前步工作,进一步收集中试的试验数据,为大面积的摊铺作准备。

    2008.12-2009.2

    整理各种试验和施工的技术参数并编写论文,进行路面验证试验和回访

    对实验成果给予理论解释。

    2009.2-2009.9

    对工程进行回访

    收集工程运营中路面质量的变化情况。

    2009.10

    编制项目工作报告

    成果上报

    3、研发项目的实施情况、进展和取得的阶段性成果

    本项目自2007年5月开展以来,目前已经基本完成室内试验研究任务,近期主要开展以下工作:(1)2007年7月完成了掺加抗车辙剂的沥青混合料配合比设计工作。掺加抗车辙剂沥青混合料的性能与基质沥青的路用性能有密切关系,掺抗车辙剂的沥青混合料在高温状态下抵抗变形的能力大幅度提高,低温弹性相对基质沥青有所提高。沥青混合料的动稳定度、冻融劈裂强度、低温弯曲性能均可满足规范要求。(2)2007年12月完成了抗车辙剂不同掺量的沥青混合料动稳定度、冻融劈裂、水稳定性等性能的试验研究工作,确定出抗车辙剂的掺量范围,既保证混合料的质量,又降低了产品成本。水稳定性有所提高。

    本项目进入中试阶段,试验段验证铺设确定在连霍国道星星峡至哈密段公路改建工程路面七合同段,铺筑掺加抗车辙剂的试验段200m,经检测混合料经检测动稳定度达到2,760次,普通不掺的混合料达到1,320次,提高109%,混合料的其他技术指标无明显变化,满足规范要求。

    4、项目研发成功后推广使用的经济效果分析

    以同一沥青混凝土配合比为例,对该项目进行经济效益分析,AC-13沥青混合料沥青含量为5.0%,改性沥青每吨加工费约为1,500元/吨, 每吨改性沥青可拌制20吨沥青混合料,每吨沥青混合料中沥青改性成本为75元。而掺抗车辙剂的AC-13沥青混合料的沥青含量为5.2%,每吨沥青混合料中沥青量为52kg,抗车辙剂掺量一般为沥青量的4%,抗车辙剂掺用量2.08kg,抗车辙剂按每吨市场价格为20,000元(目招股说明书

    1-1-118

    前经过市场询价,现行价格约为18,800元/吨)计算,每吨沥青混合料中掺抗车辙剂费用为41.6元,加上人工费用与多用沥青2 kg费用,合计约为50元/吨。可以达到相同的路用性能,掺抗车辙剂的沥青混合料单价可降低(75元-50元)25元/吨。这表明掺抗车辙剂的沥青混合料的性价比远远大于改性沥青混合料。对于高速公路路面工程,10km高速路面约需8万吨沥青混合料,仅此一项可节约成本超过200万元(80,000吨×25元),通过上述分析,说明该项目的经济和社会效益非常可观。

    该项目具有广阔的应用前景:新疆的气候特点是夏季炎热、干旱少雨,冬季严寒、冻土深度大。对沥青混合料性能提出了矛盾的要求:夏季高温下,具有良好的抗车辙抗变形能力,保证路面平整度,以利车辆顺利通行;同时在冬季零下20摄氏度的低温下具有一定的柔韧性,以减少物质冷缩而产生的收缩裂缝。极冷极热温度跨度超过50摄氏度,靠改性沥青本身的较好的低温性能也不能完全满足以上使用要求,因此当前针对改性沥青混合料的多数研究侧重于提高混合料的高温稳定性能,其低温性优势局限于月平均最低零下5摄氏度以上的环境。

    综上所述,通过对掺加抗车辙剂的沥青混合料性能的研究,在新疆地区以抗车辙剂替代改性沥青,在项目研发成功后具有较好的推广使用的经济效益。

    (三)研发投入情况

    年度

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    研发投入(万元)

    830.68

    1,613.68

    910.22

    787.60

    主营业务收入(万元)

    91,283.90

    164,661.44

    125,058.85

    74,734.18

    所占比例

    0.91%

    0.98%

    0.73%

    1.05%

    (四)技术管理和创新体系

    公司的技术管理体制分为两个层次:第一层次是以控股子公司—北新四方土木工程试验研究所有限责任公司为中心的研发体系;第二层次是在公司总工程师领导下,由工程技术部、设备管理部、材料管理部、项目部组成的技术应用体系。

    1、技术研发体系

    公司以北新四方土木工程试验研究所有限责任公司为技术研发的中心,在充分利用公司内部研发力量的基础上,积极与建科院、长安大学、国内其他研发机构保持科研信息沟通,努力提高公司的研发水平。招股说明书

    1-1-119

    2、技术应用体系

    公司技术应用体系由公司总工程师负责。

    公司工程技术部负责动态关注公司的技术应用现状,包括技术装备、技术人员素质、新技术应用、技术革新活动、技术信息沟通、技术标准管理、企业技术标准制定等情况,客观评价公司的技术水平,积极关注本行业技术发展动态,了解技术信息和行业技术应用情况,识别公司技术引进、改进的需求,向公司提出技术引进或改进的建议;负责新建的大型工程施工组织设计、重大技术方案、施工方案的评审,为项目部提供指导;收集、整理技术资料,确保公司进行的技术活动记录完整、真实有效;积极开展技术革新活动,推动公司技术进步;监督检查项目部技术管理工作,要求项目部严格按施工规范、施工标准施工;识别公司技术培训需求,参与公司技术人员的培训工作;与设备管理部、材料管理部配合,做好新技术、新工艺、新材料、新设备的试验和推广工作。

    项目部接受工程技术部组织安排的关于技术应用方面的工作,按照公司批准的施工组织设计、重大技术方案进行施工;收集项目施工活动中的技术资料,总结本项目技术应用情况,上报工程技术部;积极组织技术人员参加各种学习和培训活动,不断提高技术人员的素质。

    设备管理部负责追踪先进机械设备的发展动态,材料管理部负责节能环保先进新材料的应用工作,并积极与工程技术部、项目部沟通合作,搞好技术推广与应用工作。

    十一、境外业务情况

    (一)境外经营业务许可

    本公司于2004年2月11日获得《对外承包工程经营资格证书》,2004年5月24日获得《进出口企业资格证书》,从而具有对外工程承包资格和对外经营权。

    序号

    资格证书

    证书编号

    取得时间

    许可内容

    1

    对外承包工程经营资格证书

    6600200300014

    2004.2.11

    承包境外公路工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。招股说明书

    1-1-120

    2

    进出口企业资格证书

    6503928732882

    2004.5.24

    自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    世界各国根据自身条件,对国外公司进入本国施工的准入资格要求差异较大。以下是北新路桥境外工程施工项目所在国的相关准入资格和要求:

    1、阿尔及利亚

    阿尔及利亚公共合同法第02/250总统令(2002年07月24日颁布)第三章第二节关于竞标人资格的第29条-33条规定如下:

    第29条:不管确定用什么样的签署方式,业主只能将合同授予被认为是有能力圆满完成施工的承包人。

    第30条:业主要审查乙方签约人在技术、财务和商务方面的能力。

    第31条:根据有关规章条例的规定,如果专业资质是由被授权的专门机构出具的,说明其资质是有效的,业主就必须接受。

    第33条:为了能够更合理地选择投标人,业主要通过各种合法手段了解他们的能力和资历,特别是要向其它业主、银行和阿尔及利亚在国外的代表处进行了解。

    阿国对于竞标人资格没有特殊的规定,主要是审查投标人在技术、财务和商务方面的能力。

    2、巴基斯坦

    巴基斯坦工程委员会1987年工程建筑法规1987年制订的工程建筑法规(2003年6月21日修订)规定:

    a)该国对外国公司的要求主要体现在任何投标活动之前需从巴基斯坦工程委员会取得注册证书;

    b)对于专项工程还需向该委员会申请专项执照;

    c)任何投标活动必须与在巴基斯坦工程委员会注册的巴当地公司组成联营体来共同投标,其中本地公司所占比例最低不得低于30%。

    巴基斯坦工程委员会2009年修订了《1987年工程建筑经营条例》,该条例第三条规定,在巴基斯坦经营的外国建筑工程企业不再需要每年更新资格证书,改为每次参加项目投标时申请“特定项目许可”。因此,今后外国公司只需要对其投标的项目办理“特定项目许可”。

    3、吉尔吉斯斯坦招股说明书

    1-1-121

    (1) 吉尔吉斯投资办根据吉尔吉斯政府1998年9月4日出台的第68号决议以及《投标参与章程》规定:来自任何国家的申请者均可参加投标。

    (2) 根据吉尔吉斯2004年5月24日出台的吉国法律——《投资法》中的第64号决议规定,承包商需在吉国境内成立公司(注册办事机构)方可进行施工建设。

    发行人已在该国注册了办事机构。

    4、塔吉克斯坦

    国家交通部是塔吉克斯坦的建筑行业主管部门,根据宪法第十七章《关于单独工作种类注册》的规定,从事与道路建设有关的设计-勘察、施工、公路铁路以及道路设施的修补修复,需要取得许可证方能进行。

    发行人目前在塔吉克斯坦施工的项目是塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程,系中国政府对外援建项目,业主是塔吉克斯坦交通部,工程承包商是中国路桥工程有限责任公司。中国路桥作为工程总包方已取得该国的施工许可证。发行人作为施工总包方,按主合同要求需要取得业主的批准。发行人已取得该项目业主即塔吉克斯坦交通部承建塔乌项目的许可证明。

    发行人目前未在塔国申请办理施工许可证的原因是该国经济比较落后,政府自行投资的基础设施项目很少。发行人与中国路桥合作主要承建中国政府援建项目、世行亚行贷款项目,这些项目不需要分包方具有施工许可证。

    由于塔国公路市场项目的实际情况,发行人认为目前是否取得塔国施工许可证没有实际意义,不会影响公司在该国的市场发展和经济利益,所以未申请办理该国的施工许可资格。发行人将综合考虑塔国经济的实际发展情况及公路建设市场规模情况,在认为有必要条件下即可申请办理相关许可证。

    5、蒙古

    外国公司在蒙古国承包工程企业办理承包工程项目投(议)标支持函时需提供以下材料:

    (1) 承包工程投(议)标支持函申请 ;

    (2)工程承包企业情况、在蒙从事业务的领域、经营业绩介绍(附:企业营业执照复印件、《对外承包工程经营资格证书》复印件、企业拟在蒙设立机构或委派代表和负责人基本情况) ;

    (3)企业拟承包项目情况介绍 ;

    (4) 蒙古合作方基本情况介绍(附:蒙方公司营业执照、税务登记证复印件等) ;招股说明书

    1-1-122

    (5)对外承包工程项下需外派劳务的需提供《对外承包工程项下外派劳务事项表》 。

    上述国家公路工程市场的进入壁垒主要体现为业主对投标方的资金实力、国外施工经验和技术、国外市场风险应对能力以及施工组织能力的考核。

    (二) 境外工程基本情况

    2004年起公司开始走出国门承建国外工程项目,已先后在吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦、塔吉克斯坦、阿尔及利亚等国承建了14项国外工程项目。具体情况请参加概览部分之(四)境外业务情况。

    (三) 境外的资产情况

    报告期,发行人在塔吉克斯坦、吉尔吉斯、巴基斯坦和阿尔及利亚等四国开展业务,截至2009年6月30日,发行人在这四国的资产情况如下:

    1、塔吉克斯坦

    序号

    资产名称

    单位

    数量

    原值(万元)

    净值(万元)

    综合成新率

    一

    施工机械

    台/套

    6

    182.01

    72.78

    39.98

    二

    运输设备

    台/套

    29

    589.62

    260.52

    44.18

    三

    生产设备

    台/套

    4

    2.40

    0.93

    38.74

    四

    试验设备及仪器

    台/套

    3

    1.55

    0.32

    20.38

    五

    办公设备及其他

    台/套

    1

    0.79

    0.25

    31.13

    总计

    43

    776.37

    334.79

    43.12

    2、吉尔吉斯

    序号

    资产名称

    单位

    数量

    原值(万元)

    净值(万元)

    综合成新率

    一

    施工机械

    台/套

    35

    37.65

    25.16

    66.82

    二

    运输设备

    台/套

    28

    624.69

    377.84

    60.48

    三

    生产设备

    台/套

    17

    10.62

    7.22

    68.02

    四

    试验设备及仪器

    台/套

    1

    0.16

    0.16

    98.42

    五

    办公设备及其他

    台/套

    41

    111.83

    72.43

    64.77

    总计

    122

    784.94

    482.80

    61.51

    3、巴基斯坦招股说明书

    1-1-123

    序号

    资产名称

    单位

    数量

    原值(万元)

    净值(万元)

    综合成新率

    一

    施工机械

    台/套

    75

    518.05

    285.19

    55.05

    二

    运输设备

    台/套

    40

    462.10

    250.44

    54.20

    三

    生产设备

    台/套

    33

    78.89

    31.69

    40.17

    四

    试验设备及仪器

    台/套

    10

    13.12

    6.82

    52.00

    五

    办公设备及其他

    台/套

    173

    87.11

    42.22

    48.46

    总计

    331

    1,159.27

    616.35

    53.17

    4、阿尔及利亚

    序号

    资产名称

    单位

    数量

    原值(万元)

    净值(万元)

    综合成新率

    一

    施工机械

    台/套

    133

    12,824.47

    9,286.15

    72.41

    二

    运输设备

    台/套

    314

    11,530.45

    7,506.95

    65.11

    三

    生产设备

    台/套

    33

    1,241.15

    721.34

    58.12

    四

    试验设备及仪器

    台/套

    29

    137.99

    65.59

    47.53

    五

    办公设备及其他

    台/套

    55

    617.21

    424.31

    68.75

    总计

    564

    26,351.26

    18,004.33

    68.32

    (四)国外工程项目收入情况

    (1)2006年度

    序号

    工程名称

    工程收入

    (万元)

    工程成本

    (万元)

    毛利

    (万元)

    1

    巴基斯坦瓜达尔-吐尔伯特道路

    4,268.12

    3,762.80

    505.32

    2

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    3,639.40

    2,887.35

    752.05

    3

    吉尔吉斯斯坦比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    7,550.00

    6,730.37

    819.63

    合 计

    15,457.52

    13,380.52

    2,077.00

    (2)2007年度

    序号

    工程名称

    工程收入

    (万元)

    工程成本

    (万元)

    毛利

    (万元)

    1

    巴基斯坦瓜达尔-吐尔伯特道路

    1,775.77

    1,565.52

    210.25

    2

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    19,354.88

    17,036.06

    2,318.82

    3

    吉尔吉斯斯坦比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    372.26

    354.80

    17.46

    4

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    2,522.52

    2,143.21

    379.31招股说明书

    1-1-124

    序号

    工程名称

    工程收入

    (万元)

    工程成本

    (万元)

    毛利

    (万元)

    5

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2合同段

    22,242.93

    18,060.30

    4,182.63

    6

    巴基斯坦卡拉奇真纳机场

    2,348.50

    1,914.67

    433.83

    合计

    48,616.87

    41,074.56

    7,542.30

    (3)2008年度

    序号

    工程名称

    工程收入

    (万元)

    工程成本

    (万元)

    毛利

    (万元)

    1

    巴基斯坦卡拉奇真纳机场

    3,389.81

    2,969.88

    419.93

    2

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    3,792.33

    3,485.77

    306.56

    3

    吉尔吉斯西南部巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程项目

    2,693.14

    2,289.17

    403.97

    4

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    19,352.40

    17,485.63

    1,866.77

    5

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2合同段

    57,675.96

    47,937.06

    9,738.89

    6

    “资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程项目

    1,030.72

    876.11

    154.61

    合 计

    87,934.36

    75,043.63

    12,890.73

    (4)2009年1-6月

    2009年1-6月主要工程项目

    工程收入

    (万元)

    工程成本

    (万元)

    毛利

    (万元)

    巴基斯坦木尔坦机场工程项目部

    702.35

    574.88

    127.48

    吉尔吉斯奥什-库尔恰南方道路第一标段40-80公里段合同段

    849.14

    731.78

    117.36

    吉尔吉斯巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程

    768.24

    657.99

    110.25

    吉尔吉斯斯坦南部运输走廊道路修复工程

    632.40

    522.55

    109.86

    塔乌公路项目杜尚别-洽奈克段

    3,499.78

    3,332.66

    167.13

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第w1-w2合同段

    37,850.42

    32,179.43

    5,670.99

    巴基斯坦克什米尔穆扎法拉巴德至阿斯卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目

    903.82

    782.17

    121.65

    巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目B合同段

    2,814.39

    2,556.23

    258.16

    合 计

    48,020.54

    41,337.69

    6,682.88招股说明书

    1-1-125

    (五)境外工程项目管理方面的具体内控制度和保障措施

    为实现对境外工程项目实施有效的管理控制和监督,发行人建立了各项经济责任制和绩效考核分配制度,根据境外工程项目特点,积极建立起高效、完善的项目管理体系,对工程项目的质量、工期、成本、合同、环境、协调、安全、风险、激励等方面进行全过程的实时监控和量化管理,协调各种生产资料优化配置,对一定时期内公司各工程项目部的资金取得和投放、收入和支出、经营成果及其考核等进行全面管理;对各级授权均实行目标管理办法,建立了各项预算、计划制度,及时分析和控制预算差异,并及时按照情况的变化修改会计系统的控制政策,从而保证境外工程管理经营达到预定目标。

    发行人通过事前、事中、事后三个层面对境外工程实施管理和控制,并在项目实施过程中执行严格的预算管理制度和内部审计制度,通过完善的管理控制为境外工程的顺利实施提供保障。具体内控制度和保障措施如下:

    1、事前控制

    目前公司对海外工程实施事前管理的内控制度包括:《投标管理规定》、《项目经营稽核管理规定》、《劳务人员管理规定》、《人员出入境管理规定》等。

    (1)在项目选择方面公司制订了《公司投标管理规定》,明确海外项目的选择,应充分考虑所在国政治危机、军事冲突、汇率、合同履约、资金信用等风险因素,工程项目标书购买、投标编制、评审、签订合同需经相关决策程序慎重分析论证及审批,以充分应对这些风险因素。公司采取的保障措施如下:

    ①选定的海外目标市场是与我国有着长期传统友好关系的国家,与我国有着共同的政治利益和经济利益。

    ②要求海外工程合同都采用菲迪克条款,业主按照国际惯例和准则执行相关条款,合同计量变更及时,资金拨付到位。

    ③选择海外项目时要求项目的资金来源可靠。公司海外施工的项目大多为世界银行贷款项目、亚洲开发银行贷款项目、我国的援建项目、或是所在国国家政府资金项目,资金来源可靠。

    ④承揽海外项目采取联合体和施工总承包的模式,分散部分风险,同时提高自身招股说明书

    1-1-126

    谈判能力。

    ⑤承揽海外项目,在投标金额方面充分考虑汇率、不确定风险等因素,要求比国内项目更高的回报率,以作为海外工程项目的风险补偿。

    (2)项目中标后,按照《项目经营稽核管理规定》要求对境外项目进行事前预测目标成本,公司经营稽核部派驻人员深入施工现场核实人工费、材料价格、机械使用费水平,调查项目其他费用情况,预测目标成本,由经营稽核部报公司经理层审核。

    (3)项目管理团队的组建和劳务人员落实问题

    ①公司和业主签订工程合同后,由公司组建项目部在授权范围内代表公司对业主负责,项目部的项目经理、项目总工程师、财务负责人由公司总部统一派出,并建立项目管理人员责任风险金制度。

    ②海外项目选择合作劳务公司时,根据《劳务人员管理规定》综合考虑劳务公司的资质、实力、信誉、与公司的既往合作情况等。

    (4)对于项目所需的大宗材料及施工机械,由项目经理部提出采购或者调拨申请,经公司材料管理部或设备部审核,报总经理办公会审核同意后按照金额的大小分权限执行。公司签订的日常生产经营合同(包括但不限于工程承揽合同、工程分包合同、设备采购合同等)金额在10亿元人民币以上时,须经股东大会审议。合同金额在5亿元以上的日常生产经营合同须经董事会审议。

    2、事中控制和管理方面

    公司对海外工程实施事中管理的主要内控制度包括:《项目经营稽核管理规定》、《计划统计管理规定》、《财务管理规定》、《内部审计管理规定》、《周转材料及低值易耗品管理规定》、《机械设备租赁管理规定》、《材料采购管理规定》、《试验检测工作管理规定》、《工程技术管理规定》、《安全生产管理规定》等。

    公司主要对工程项目的质量、工期、成本、合同、资金、环境、协调、安全、激励等方面进行全过程的实时监控和量化管理,充分借助信息化平台,利用计算机网络技术,加强企业管理信息的集成化,逐步实现对异地项目的零距离监控。

    (1)工程质量方面,在公司总工程师领导下,公司工程管理部、各事业部(办事处)总工程师、质量安全部和项目部质检科构成公司的质量管理体系,各负其责,招股说明书

    1-1-127

    根据合同约定和业主要求,确立项目的质量目标,完善质量管理体系,制订适宜的保证措施并组织实施。

    (2)工程进度方面,根据合同的约定和公司董事会年初下达的年度生产计划指标,经营层按照工程项目的合同工期和公司的整体生产要求逐级、逐月制定分解年度生产计划;各事业部(办事处)、直属项目部、控(参)股公司向所属项目部下达月(季)生产计划,以生产计划指导施工现场的生产。生产经营计划部门负责监控各项目部进度、工期。

    (3)成本控制方面,公司采取经营管理层总体控制,项目负责人具体实施,经营稽核部具体考核,内部审计进行监督的经营方针。

    ①公司组建项目部后,项目部负责人与公司签订经营目标责任书,约定其责任与义务,明确经营目标。

    ②公司经营稽核部独立于各业务部门,主要负责项目成本预算、运行监督、完工项目稽核审计、项目的考核兑现等工作,加强工程成本核算管理,提高工程项目事前、事中、事后全过程控制力度,贯彻执行项目经营管理、成本费用稽核。

    (4)在财务管理方面,公司目前建立了较为完善的财务管理制度和内部稽核制度,实施项目部财务负责人派驻制,购买并使用先进的财务管理软件,各施工项目部的财务信息能够及时准确传递到公司总部,保持财务核算的同步性和一致性、保证财务数据的及时准确。

    公司总部对各项目部资金收付的银行账户采取实时监控,对于大额资金支付必须通过公司经理层的资金调拨会统一审批。

    (5)内部审计方面,内部审计部负责评价和监督项目部财务会计报告过程和内部控制,在施工过程中以定期和不定期的方式对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查,对违反财务会计制度的行为进行处罚,确保财务会计制度的有效遵守和执行。

    (6)劳动人事管理方面,公司人事政策注重务实性操作和长期激励,注重保持和优化人才,持续、系统及有针对性地对员工进行技能和思想培训,积极引进既掌握项目管理、又懂得技术、善于经营且具备良好品质的复合型人才,确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直品行。招股说明书

    1-1-128

    (7)外部环境及安全事项

    公司对于所有海外项目都制定了严格的紧急事件处理预案,生产作业区多考虑在安全区域内,并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门甚至军队都保持良好关系,共同应对突发事件。公司对海外资产都足额投保,海外人员都投保了意外伤害险。

    (8)其他控制制度

    公司坚持规范运作,建立了较为完善的法人治理结构,按照股东大会议事规则及公司企业管理细则相关规定,对董事会、经理层、事业部(办事处)、项目部各级建立起严格的授权机制,对合同管理、资金管理、设备物资集中化控制等经济活动进行有效控制。

    3、事后考核和总结

    公司对海外工程实施事后管理的内控制度包括:《竣工工程验收管理规定》、《经营稽核管理规定》、《内部审计管理规定》等。

    项目完成后,发行人对每个项目进行项目总结,确保项目质量和运作能力的逐步提高:

    (1)实施严格的项目考核制度,对项目部从工程质量、工作及时性、安全生产、业主满意度、预算控制、回款及时性、经营成果等方面实施全面考核,考核结果与相关人员的升迁、奖惩措施、后续项目安排等直接挂钩。

    (2)安排进行业主回访,了解项目施工的优势与不足,加强与业主关系维护,并致力于进一步提高工程施工和项目管理水平。

    (3)实施项目总结制度,要求项目组从项目工程管理、项目预算控制、与业主的沟通情况、工程实施中的重大问题、影响项目进展的主要因素、预算控制与回款情况等方面对项目进行全面总结,从而有助于提高项目管理和工程施工水平。

    综上所述,公司在项目管理方面有一整套的流程和制度,能够保障海外项目的高效、有序实施。发行人近年来海外市场开拓和成功实施的情况表明,公司的海外工程项目管理和保障措施是行之有效的。招股说明书

    1-1-129

    十二、主要产品和服务的质量控制情况

    (一)质量认证情况

    本公司自成立以来非常重视工程项目的质量控制。2002年4月1日获得ISO9001:2000 idt GB/T19001-2000标准认证,并于2002年6月1日发布实施;2002年9月27日通过第三方认证,2002年12月8日获得认证书;2006年12月通过认证单位(北京中大华远认证中心)的审核。

    (二)质量管理体系

    在总工程师领导下,公司工程技术部和项目部质检科构成公司的质量管理体系。

    工程技术部具体负责公司的质量管理工作,确保公司质量管理体系的有效运行,并根据公司施工工程质量情况,客观评价公司施工产品的整体质量水平,分析公司质量水平发展趋势,对公司不良质量发展状况进行分析,确定影响因素,识别质量改进的需求,向公司高管层提出质量改进的建议并组织实施质量管理决定。组织开展质量和环境教育活动,组织工程技术人员培训,审核新开工项目的施工组织设计,对公司质量事故进行调查分析,并提出整改建议和处罚措施。

    (三)质量控制措施

    本公司工程施工严格按ISO9001:2000标准质量管理体系的要求进行控制和管理,采取PDCA循环(即策划→实施→检查→改进)的系统质量控制方式,对每个工程项目的施工依据“事前预防、事中控制、事后检查”的原则,采用科学的过程控制和基于事实的决策,不断提高公司施工产品的质量,实现质量管理体系的持续改进。具体质量控制措施如下:

    1、工程技术部根据公司施工任务情况、合同要求,制订年度质量目标,建立目标考核制度,明确考核指标,并组织公司与各项目部签订质量目标责任书。

    2、工程技术部根据项目质量目标、难易程度、业主管理水平、项目部各关键管理、技术人员的能力情况,在工程开工前,对项目的质量管理体系进行评价,估计其质量控制、质量保证能力,确定其质量控制弱点、难点,并与项目技术负责人或项目总工进行沟通。

    3、工程技术部根据各个工程质量目标的保证能力和质量过程控制能力及项目施招股说明书

    1-1-130

    工计划,确定年度内工程现场质量检查的时间、内容与重点,制定检查表。检查内容包括体系的运行情况、已完工程的质量情况、文件的执行落实情况等,即要对工程实测实量,也要检查内业资料情况,如实填写检查表。检查后,及时总结报总工批示后,在全公司通报。

    4、工程技术部根据检查结果,客观、公正地评价项目质量体系运行情况、工程质量情况。对轻微不合格当场予以纠正;对不合格情况严重者,在全公司予以通报批评,并监督其履行纠正和预防措施程序。

    5、工程技术部于年底对全公司工程质量情况进行总结,对不合格产生的原因进行分析,确定主要原因,据此制订出质量改进的措施。

    6、工程技术部每年组织质量意识与知识教育活动,组织项目部有关人员参加培训。

    7、项目部质检部门根据质量目标制定本项目质量计划,报公司工程技术部审批。质量计划分为质量管理计划和质量检验计划两部分。其中质量管理计划由质检部门制定,包括质检科人员的分工、职责、工作程序、工作标准;质量检验计划由工地试验室制定,包括编制检验流程图、主要材料、工序的质量特性分析表、重要和关键材料的检验规程、检验方式、方法、测量工具、设备明细表、检验人员的组织形式、岗位工作任务和职责等。

    8、项目部建立由项目经理为第一责任人、技术负责人或项目总工为第二责任人的质量保证体系。对质量实施目标管理,将质量与进度、产值目标同分解、同考核,质检部门尽量使质量指标可测量,以便考核能公正、公平地进行。

    9、项目部质检部门根据工程进度情况,合理安排人员的工作任务,对工程涉及质量的各个环节严密监视,包括:原材料进场前检验程序、工序检验、半成品检验、成品检验、试验仪器和测量仪器的校验、规范规程的执行情况、统计技术应用情况。有权对不合格的产品予以处理,对未按规定操作的人员进行处罚。

    10、完工项目经工程技术部确定合格后,项目部方可向建设单位提交交工申请,并进行对外交工验收工作。

    11、工程技术部在工程竣工验收前三个月实地察看一次,在缺陷责任期内,每年至少回访一次。检查工程使用过程中出现的问题,及时安排项目部进行处理。在缺陷责任期内的工程如发现有重大缺陷的,及时查找原因、制定整改方案并报总工程师批准后实施补救措施。招股说明书

    1-1-131

    除此以外,发行人还制定了严格的奖惩措施。公司每年年初根据工程项目的实际情况制定年度创优目标,并把具体指标落实到项目部,根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励。

    (四)报告期质量纠纷状况

    公司坚持“科技创新,质量为本,服务社会”的宗旨,文明施工,科学管理,施工工程曾获得第四届詹天佑土木工程奖、多项“昆仑杯”和“建工杯”,以及“天山杯”、国家市政金杯和新疆市政金杯奖,多项工程获得当地政府嘉奖及业主奖励。

    截至本招股说明书签署日,公司与客户之间未发生重大质量纠纷,也未因质量问题受到相关主管部门的处罚。招股说明书

    1-1-132

    第七章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)不存在同业竞争情况的说明

    1、公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

    兵团建工集团是本公司的控股股东、实际控制人。兵团建工集团是国有独资企业(兵团建工师国资委持有其100%的股权),经营范围为:“房屋建筑工程施工壹级;铁路工程施工总承包壹级;水利水电工程施工总承包壹级。承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋及设备租赁;仓储服务;项目投资(国家有专项审批的除外);塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理,房屋、设备、建材的租赁,建材销售;建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务”,目前主要从事水利水电、铁路、市政工程施工(除城市道路工程外)、科研、房地产开发业务。

    本公司从事的公路工程施工业务,必须获得相应的公路工程施工资质才能开展。控股股东兵团建工集团不具有任何与公路工程施工业务有关的资质,与本公司不构成同业竞争。

    兵团建工集团与本公司均具有对外工程承包资格和进出口经营权,但是兵团建工集团主要承包境外工民建工程施工业务,发行人则主要承包境外路桥工程施工业务,两者所从事的境外业务不同,并且兵团建工集团出具了避免同业竞争的承诺函,见本章“一、同业竞争 (二)控股股东避免同业竞争的承诺”。

    2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

    本公司拥有市政公用工程施工总承包二级资质,兵团一建、兵团五建、兵团六建也分别拥有市政工程施工承包二级或者三级资质,本公司与上述公司在资质上存在一定的重合。

    根据国家建设部发布的建筑业企业资质管理规定:(1)取得公路工程施工总承包一级资质的企业可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁;(2)取得市政公用工程施工承包二级资质的企业,可以从事:①城市道路工程(不招股说明书

    1-1-133

    可以从事除城市道路以外的公路工程施工);单跨跨度40米以内桥梁工程;断面20平方米及以下隧道工程;公共广场工程;②10万吨/日及以下给水厂;5万吨/日及以下污水处理工程;3立方米/秒及以下给水、污水泵站;15立方米/秒及以下雨水泵站;各类给排水管道工程;③总贮存容积1000立方米及以下液化气贮罐场(站);供气规模15万立方米/日燃气工程;中压及以下燃气管道、调压站;供热面积150万平方米热力工程;④各类城市生活垃圾处理工程。

    本公司目前主要从事公路工程施工,而兵团一建、兵团五建、兵团六建虽然具有市政公用工程施工承包资质,但实际并不从事城市道路工程建设,因此与本公司不构成同业竞争关系。对于由于资质重合可能产生的潜在同业竞争,建工集团出具了避免同业竞争的承诺函,见本章“一、同业竞争(二)控股股东避免同业竞争的承诺”。

    控股股东控制的其他企业具体情况如下:

    企业名称

    控股股东持股比例

    经营范围

    与本公司的同业竞争关系

    兵团一建

    60%

    房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、预拌商品混泥土专业二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包二级;建筑幕墙工程专业承包三级。起重设备安装工程专业承包二级。主营房屋建筑。

    市政公用工程施工总承包二级资质存在资质重合,不存在同业竞争关系

    兵团五建

    100%

    房屋建筑及抗震加固工程、火电厂整体建筑工程、防腐保温工程、送变电工程、住宅小区物业管理、市政工程建筑及管道安装。拥有房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级。主营电厂建筑工程施工业务。

    市政公用工程施工总承包二级资质存在资质重合,不存在同业竞争关系

    兵团六建

    100%

    房屋建筑工程、市政公用工程、防腐保温工程、预应力工程、水利水电工程等。拥有房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包三级、预应力工程专业承包二级、水利水电工程施工总承包三级资质。目前主要从事房屋建筑工程、铁路工程施工业务。

    市政公用工程施工总承包三级资质存在资质重合,不存在同业竞争关系

    中建北新

    50%

    许可经营项目(以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准);建材销售;建筑机械、房屋租赁。目前该公司尚未取得任何工程资质。

    不存在同业竞争关系

    兵团房产集团

    40%

    房地产开发及经营、委托代建、房地产信息咨询。目前主要从事房地产开发业务。

    不存在同业竞争关系

    石油物资公司

    45.45%

    (兵团系统内)成品油批发业务,拥有国家商务部颁发的《成品油批发经营批准证书》

    不存在同业竞争关系招股说明书

    1-1-134

    企业名称

    控股股东持股比例

    经营范围

    与本公司的同业竞争关系

    大型设备租赁公司

    37.10%

    大型工程机械设备租赁、维修(专项除外),建筑用周转材料租赁,机械设备及配件(专项除外)、金属材料(稀贵金属除外)、五金、交电、水暖器材、建筑材料的销售,汽车电子衡服务,仓储服务(危险品除外),主要从事大型工程机械设备的租赁业务。

    不存在同业竞争关系

    建科院

    50%

    主要从事建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发、技术推广及技术服务、工程质量检测及材料实验服务。

    不存在同业竞争关系

    西源钢构

    42.10%

    主要从事钢结构工程施工,拥有新疆维吾尔自治区建设厅颁发的钢结构工程专业承包二级资质。

    不存在同业竞争关系

    新北商贸公司

    100%

    主要从事房屋租赁和仓储服务业务

    不存在同业竞争关系

    昆贸大厦

    100%

    主要从事百货,针纺织品,家用电器,副食品,其他食品,畜产品,日用杂货,五金,化工产品(化学危险品除外),润滑脂,建材,打瓜籽,土产,农副产品(专项除外),油漆,烟酒零售,家用电器维修,出租柜台,润滑油等批零业务。

    不存在同业竞争关系

    北新房地产

    90%

    主要从事房地产开发业务。

    不存在同业竞争关系

    3、公司与联营企业不存在同业竞争

    企业名称

    注册资本

    (万元)

    本公司

    持股比例

    经营范围

    与本公司的同业竞争关系

    新疆金源工程建设有限公司

    1005.00

    37.46%

    公路工程施工总承包三级、土石方工程专业承包三级、设备安装

    存在业务重合。但本公司主要从事一级以上高等级公路工程,该公司主要从事三级及以下公路工程,不存在同业竞争关系。

    (二)控股股东避免同业竞争的承诺

    公司控股股东兵团建工集团于2008年1月18日出具避免同业竞争承诺如下:

    1、兵团建工集团保证自本承诺书出具之日起,兵团建工集团及其除股份公司以外的其他控股子公司或下属企业(以下统称“下属企业”)将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入,以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;兵团建工集团保证将促使兵团建工集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动,具体如下:

    (1)在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并招股说明书

    1-1-135

    购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接参与经营或协助经营与发行人及其附属公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动;

    (2)在中国境内和境外,以任何形式直接或间接支持发行人及其附属公司以外的他人从事与发行人及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;

    (3)以其他任何方式(无论直接或间接)介入与发行人及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    2、如发生兵团建工集团及其下属企业拥有与股份公司之公路工程施工相关的专用经营性资产的情形,兵团建工集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理,或由股份公司收购、兼并,或通过股份认购的方式逐步投入股份公司,或转让给无关联关系的第三方。

    凡兵团建工集团及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人及其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务,兵团建工集团及其下属企业须将上述新商业机会无偿转让予发行人及其附属公司。

    3、对于由兵团建工集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司施工、生产、经营有关的新技术、新产品,股份公司有优先受让、生产的权利。兵团建工集团及其下属企业须将上述新产品或技术以公平合理的条款授予发行人及其附属公司优先生产或受让的权利。

    4、兵团建工集团及其下属企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,股份公司均有优先购买的权利;建工集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于兵团建工集团向任何独立第三人提供的条件。

    5、如果发生本承诺书第3、4项的情况,兵团建工集团承诺立即将该等新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司,书面通知应附有全部有助于对新产品、技术进行分析的数据、资料(包括但不限于预计投资成本、有关使用权证和许可证等),并尽快提供股份公司合理要求的资料。该等购买或授予条件将不逊于兵团建工集团及其下属企业向任何第三方提供之条件;股份公司在接到书面通知后60日内有权以书面形式通知兵团建工集团及其下属企业是否行使有关该等新产品、技术优先生产或购买权。招股说明书

    1-1-136

    二、关联方、关联关系及关联交易

    (一)关联方及关联关系

    1、存在控制关系的关联方

    序号

    关联方名称

    与发行人的关系

    1

    新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司

    发行人控股股东

    2

    新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司

    发行人控股子公司

    2、不存在控制关系的关联方

    序号

    关联方名称

    与发行人的关系

    备注

    1

    新疆中基实业股份有限公司

    发行人股东,持股19.81%

    本次发行前

    2

    新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司

    受发行人控股股东控制

    3

    新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司

    受发行人控股股东控制

    4

    新疆生产建设兵团第六建筑安装工程公司

    受发行人控股股东控制

    5

    中建北新铁路建设有限公司

    控股股东的合营公司

    6

    新疆生产建设兵团房地产开发(集团)有限责任公司

    受发行人控股股东控制

    7

    新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司

    受发行人控股股东控制

    8

    新疆生产建设兵团建筑安装工程集团工程机械租赁维修有限责任公司

    受发行人控股股东控制

    9

    新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司

    受发行人控股股东控制

    10

    新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司

    受发行人控股股东控制

    11

    新疆新北商贸有限公司

    受发行人控股股东控制

    12

    乌鲁木齐昆仑贸易大厦

    受发行人控股股东控制

    13

    新疆北新房地产开发有限公司

    受发行人控股股东控制

    14

    新疆广益工程建设有限责任公司

    发行人联营公司

    2008年6月,发行人转让了所持该公司全部股份。

    15

    新疆金源工程建设有限公司

    发行人联营公司

    3、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况,请参阅 “第八章 董事、监事、招股说明书

    1-1-137

    高级管理人员与核心技术人员”。

    4、受关联人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业

    截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本公司有重大影响的直接控制的企业。

    (二)关联交易情况

    1、报告期经常性关联交易

    公司报告期发生的经常性关联交易主要为从关联方分包工程、租赁设备、担保等。具体情况如下:

    (1) 从关联方分包工程

    ① 报告期公司从控股股东兵团建工集团分包工程的情况如下:

    序号

    工程名称

    合同签订 日期

    合同额 (万元)

    工程内容

    工程进展情况

    1

    新建铁路精伊霍线S9标站前工程(巴彦岱段)

    2005.7.25

    3,491.40

    施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程

    已完工

    2

    新建铁路精伊霍线S9标站前工程(清水河段)

    2005.9.21

    2,557.87

    施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程

    已完工

    3

    大理-丽江铁路项目第W1标段附属工程

    2005.11.22

    1,084.00

    施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程

    已完工

    4

    新建铁路奎北线S3标段附属工程一期工程

    2007.9.1

    5,600.00

    施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程

    已完工

    5

    新建铁路奎北线S3标段附属工程二期工程

    2008.6.14

    16,200

    施工临时道路、一般路基土方、临设、排水、便道、防护及其他配套工程

    在建

    6

    巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程

    2009.2.26

    15,741.92

    (万美元)

    克什米尔城市发展计划道路、桥梁工程

    等待开工令

    7

    内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程

    2009.4.16

    5,400.00

    施工临时道路、一般路基土方、临设、桥涵、排水、便道、防护及其他配套工程

    在建招股说明书

    1-1-138

    上述合同额为合同的初始金额,具体结算金额根据工程合同实际结算情况确定。关联交易合同主要情况如下:

    冘 新建铁路精伊霍线S9标站前附属工程(巴彦岱段、清水河段)

    承包方式:包工包料

    结算方式:按照兵团建工集团与业主所签订主合同中标单价下浮10%,按实际完成工程量计价支付(含因设计变更工程数量发生增减变化等原因)。

    冘 大理-丽江铁路项目第W1标段附属工程

    承包方式:包工包料

    结算方式:按照兵团建工集团与业主所签订主合同中标单价下浮1.5%,按实际完成工程量计价支付(含因设计变更工程数量发生增减变化等原因)。

    冘 新建铁路奎北线S3标段附属工程

    承包方式:包工包料

    结算方式:按照兵团建工集团与业主所签订主合同单价下浮10%,按实际完成工程量计价支付(含因设计变更工程数量发生增减变化等原因)。

    冘 巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程

    结算方式:按照合同金额扣除不超过2%的设计费以后下浮5%计价结算;

    主要条款:工程款15%为卢比支付,85%为美元支付;由中国进出口银行提供贷款;业主(巴基斯坦灾后重建局)支付合同总金额的10%工程预付款;质量保证金8%;缺陷责任期1年。

    发行人未直接参与该项目投标的原因如下:

    “巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程合同”系中国对巴基斯坦灾后重建的经济援助项目,该项目为巴控克什米尔首府穆扎法拉巴德城市地震后整体恢复建设的系统工程,工程内容包含房屋建筑、市政、公共交通、商业中心、道路、桥梁等工程建设,并且实行全部工程整体对外招标。因此投标该项目需要多项施工资质和综合施工能力。中国政府相关主管部门根据项目招标的实际要求,推荐国内建筑行业内优势企业北新建工集团和中国水力水电集团这两个具备综合施工能力的单位作为该项目的投标单位,项目实施方式为工程总承包。

    由于发行人近年来在巴基斯坦承担了多个道路、桥梁工程的建设,具备较强的施工实力和丰富的施工经验,在该国拥有良好的信誉,经巴灾后重建委员会和中国政府相关部门综合考评,决定将克什米尔城市发展计划路桥合同段交由北新建工集团承招股说明书

    1-1-139

    建,将克什米尔城市发展计划中其它房屋建筑、市政、公共交通等合同段交由中国水力水电集团公司承建。

    发行人是北新建工集团下属公司中唯一具有公路工程施工资质和施工能力的企业,因此是该项目的实际实施主体。

    冘 内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程

    承包方式:包工包料

    结算方式:按照兵团建工集团中标单价,以实际完成工程量计价支付(含因设计变更工程数量发生增减变化等原因);兵团建工集团按工程计价款下浮的1%向北新路桥计价。

    国内铁路附属工程分包项目下浮10%计价在行业内属于公允水平,报告期发行人从中铁二十一局分包精伊霍铁路工程S1标站前工程,中铁二十一局也按主合同单价下浮10%计价。

    律师的意见:发行人上述关联交易之交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,该等关联交易也不存在损害发行人及发行人除关联股东以外其他股东利益的内容,关联交易定价公允。

    保荐人的意见:与发行人从其他独立总承包商分包工程的定价相比,发行人从兵团建工集团分包工程定价水平不存在重大差异,上述关联交易定价公允。

    ②报告期公司从兵团建工集团分包工程产生的收入和毛利情况

    单位:万元

    序号

    关联交易内容

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    工程收入

    工程毛利

    工程收入

    工程毛利

    工程收入

    工程毛利

    工程收入

    工程毛利

    1

    分包新建铁路精伊霍线S9标站前工程(巴彦岱段)

    -

    -

    -

    -

    135.38

    51.53

    3,000.33

    620.28

    2

    分包新建铁路精伊霍线S9标站前工程(清水河段)

    -

    -

    -

    -

    460.01

    19.35

    1,932.08

    282.98招股说明书

    1-1-140

    3

    分包大理-丽江铁路第W1标附属工程

    85.87

    8.59

    764.02

    150.62

    485

    100.73

    428

    124.03

    4

    新建铁路奎北线S3标段附属工程一期工程

    -

    -

    -

    -

    4,513.04

    632.16

    -

    -

    5

    新建铁路奎北线S3标段附属工程二期工程

    1,932.50

    164.93

    11,711.12

    1,085.27

    -

    -

    -

    -

    6

    分包青藏铁路格尔木至拉萨段工程第二批土建工程第21标段

    -

    -

    -

    -

    70.97

    70.97

    -

    -

    7

    内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程

    77.7

    14.48

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    合 计

    2,096.07

    188.0

    12,475.14

    1,235.89

    5,664.40

    874.74

    5,360.41

    1,027.29

    全年工程总收入(或工程总毛利)

    90,633.52

    11,367.49

    163,373.57

    19,629.37

    122,576.70

    16,568.46

    73,328.90

    10,359.05

    占工程总收入或工程总毛利的比例

    2.31%

    1.65%

    7.64%

    6.30%

    4.62%

    5.28%

    7.31%

    9.92%

    报告期公司从控股股东兵团建工集团分包工程对公司的财务状况和经营业绩不构成重大影响,不影响公司业务的独立性。

    ③专业工程造价咨询中介机构对关联交易定价公允性的意见招股说明书

    1-1-141

    本公司从建工集团分包工程的交易定价由具有甲级资质的工程造价咨询单位——新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所分别出具的造价咨询报告。具体情况如下:

    A、分包的新建铁路精伊霍线S9标站前工程(巴彦岱段和清水河段),根据新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所分别出具了“宏咨询字[2005]056号”和“宏咨询字[2005]082号”《工程造价咨询报告书》,认为定价公允合理。

    B、分包的新建铁路奎北线S3标段附属工程,根据新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所出具的“宏咨询字[2007]096号”《工程造价咨询报告书》称,新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司就中标的新建铁路奎北线S3标与兵团四建、兵团六建、建业分公司签署的分包协议,在协议中,甲方按主合同单价下浮11%对上述三个单位进行计价结算。我们认为,北新路桥与兵团建工集团签订的工程分包协议中核定的甲方按主合同单价下浮10%对乙方计价结算公允合理,属正常范围,未发现异常情况。

    C、分包青藏铁路格尔木至拉萨段工程第二批土建工程第21标段,由新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所出具的“宏咨询字[2003]018号”《关于新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司向新疆北新路桥建设股份有限公司收取工程分包管理费的审核意见》认为定价公允合理。

    D、分包的大理-丽江铁路第W1标附属工程是亚洲开发银行援助贷款项目,根据新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所出具的“宏咨询字[2005]105号”称:“由于该工程项目属于亚行贷款项目,评标规则为最低价中标,且该合同段位于既有线路的车站,施工期间不能影响原有线路的车辆运行,从而该项目的保畅成本增加,因此我们认为贵公司与甲方签订的工程分包协议中核定的甲方按主合同下浮1.5%对乙方计价结算公允合理。”

    E、分包的巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程,新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所出具的宏咨询字[2009]026号报告认为:兵团建工集团对此工程按照主合同单价扣除设计费以后下浮5%对乙方计价,其中设计费不超过各子工程单价总额的2%。下浮5%对发行人计价,主要系兵团建工集团前期支付的投标费用、勘测费用、咨询费等费用以及支付的履约保证金、预付款保证金等资金的利息费用。发行人与甲方签订的工程分包协议中核定的甲方按照主合同单价下浮5%对乙方计价结算公允合理,属正常范围,未发现异常情况。招股说明书

    1-1-142

    (2)从关联方租赁设备

    报告期内由于公司承建的工程项目大幅增加,公司租赁了大量设备,其中有少量设备从联营企业租赁。设备租赁价格按照乌鲁木齐设备租赁市场同类设备租赁价格计算,并以货币方式结算。具体情况如下:

    单位:万元

    关联方名称

    关联交易

    内容

    与本公司

    关系

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    新疆北新富豪工程建设有限公司

    设备租赁

    联营企业

    -

    -

    -

    317.51

    新疆金源工程建设有限公司

    设备租赁

    联营企业

    -

    -

    2.55

    131.08

    合 计

    -

    -

    2.55

    448.59

    占年度设备租赁总额比例

    -

    -

    0.03%

    7.95%

    占年度施工成本总额比例

    -

    -

    0.002%

    0.71%

    设备租赁价格按照乌鲁木齐设备租赁市场同类设备租赁价格计算,并以货币资金方式结算。对于从新疆北新富豪工程建设有限公司租赁设备,公司第一届第六次董事会对此做出了决议,并授权公司经理层与其签订设备租赁协议。

    (3)向关联方出租设备

    报告期内,为了提高公司施工设备的使用效率,公司在保障自身施工工程对设备需要的前提下,向联营企业临时出租了部分设备。设备租赁价格按照乌鲁木齐设备租赁市场同类设备租赁价格计算,并以货币资金方式结算。

    单位:万元

    关联方单位名称

    关联交易

    内容

    与本公司 关系

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    新疆广益工程建设有限责任公司

    设备租赁

    联营企业

    -

    -

    1.30

    16.06

    新疆金源工程建设有限公司

    设备租赁

    联营企业

    -

    -

    15.01

    2.80

    合 计

    -

    -

    16.31

    18.86

    占本公司同期设备出租收入的比例

    -

    -

    3.56%

    8.22%

    (4)接受担保事项

    报告期由于公司业务发展迅速,承揽和施工合同额大幅增长,资金需求紧张,控股股东为了支持公司发展,为公司银行借款、履约保函、预付款保函、投标款保函等招股说明书

    1-1-143

    提供了担保,具体情况如下表。

    单位:万元

    关联交易内容

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    当期

    发生额

    期末

    余额

    当期

    发生额

    期末

    余额

    当期

    发生额

    期末

    余额

    当期

    发生额

    期末

    余额

    控股股东对公司银行借款提供担保

    15,000

    27,000

    23,100

    24,100

    22,000

    15,000

    13,700

    11,200

    控股股东对公司履约保函、预付款保函、投标款保函提供担保

    9,271.6

    58,635.96

    24,046

    58,155

    17,270

    36,198

    16,197

    29,875

    控股股东对公司银行承兑汇票提供担保

    2310

    2,310

    3,670

    1,840

    2,090

    630

    2,264

    670

    合 计

    26,582

    87,945.96

    50,816

    84,095

    41,360

    51,828

    32,161

    41,744

    (5) 工程检测试验

    2008年度关联方新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司为公司提供工程检测试验服务206,048.00元。

    2、未来关联交易持续性说明

    在未来1-2年内,公司可能仍会从控股股东分包工程项目,但对公司利润影响较小。公司本次发行上市成功后,资金实力、施工机械设备数量、竞争实力会大幅提高,将不再需要或不从联营企业租赁设备,不再需要或减少控股股东提供的担保。

    (三)报告期与关联方应收应付款项余额情况

    1、应收账款

    单位:万元

    序号

    关联方名称

    2009.6.30

    2008.12.31

    2007.12.31

    2006.12.31

    1

    新疆广益工程建设有限责任公司

    -

    -

    33.14

    44.54

    2

    兵团建工集团

    442.74

    719.43

    2,377.08

    2,270.64

    合 计

    442.74

    719.43

    2,410.22

    2,315.17

    年末应收账款总额

    37,355.52

    27,394.13

    16,712.88

    12,739.95

    占年末应收账款总额的比例(%)

    1.19%

    2.64%

    14.42

    18.17招股说明书

    1-1-144

    2、其他应收款

    单位:万元

    序号

    关 联 方 名 称

    2009.6.30

    2008.12.31

    2007.12.31

    2006.12.31

    1

    乌鲁木齐市昆特润滑油有限公司

    -

    -

    -

    15.90

    2

    新疆北新富豪工程建设有限公司

    -

    -

    -

    91.87

    3

    新疆广益工程建设有限责任公司

    -

    -

    150.89

    168.97

    4

    兵团建工集团

    -

    -

    -

    287.40

    5

    新疆金源工程建设有限公司

    -

    29.07

    8.86

    369.82

    合 计

    -

    29.07

    159.74

    933.96

    年末其他应收款总额

    13,471.53

    11,274.90

    8,207.77

    7,555.39

    占年末其他应收款总额的比例(%)

    -

    0.26

    1.95

    12.36

    3、应付账款

    单位:万元

    序号

    关联方名称

    2009.6.30

    2008.12.31

    2007.12.31

    2006.12.31

    1

    乌鲁木齐市昆特润滑油有限公司

    -

    -

    -

    630.64

    2

    新疆北新富豪工程建设有限公司

    -

    -

    -

    202.52

    3

    新疆金源工程建设有限公司

    7.04

    37.57

    37.57

    62.53

    4

    建科院

    10.60

    10.60

    -

    -

    合 计

    17.64

    48.17

    37.57

    895.68

    年末应付账款总额

    28,495.62

    31,387.1

    28,719.67

    15,582.54

    占年末应付账款总额的比例(%)

    0.06

    0.15

    0.13

    5.75

    4、其他应付款

    单位:万元

    序号

    关联方名称

    2009.6.30

    2008.12.31

    2007.12.31

    2006.12.31

    1

    兵团建工集团

    625.10

    -

    -

    -

    2

    建科院

    -

    6.38

    -

    -

    合 计

    625.10

    6.38

    -

    -

    年末其他应付款总额

    11,074.82

    6,871.24

    -

    -

    占年末其他应付款总额的比例(%)

    5.64%

    0.09%

    -

    -

    (四)关联交易决策权力与程序

    1、《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定

    第三十六条第(十五)款 公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提招股说明书

    1-1-145

    供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准;

    公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易,由股东大会审议批准;

    第三十七条第(五)款 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过;

    第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

    2、发行人《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中关于关联交易决策程序的规定

    发行人上述制度均已按照中国证监会、证券交易所截至目前对关联交易的相关规定的要求,严格制定了关联交易决策程序。

    (五)关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

    1、公司从控股股东分包工程履行关联交易决策程序的情况如下:

    序号

    工程名称

    董事会审议情况

    股东大会审议情况

    1

    新建铁路精伊霍线S9标站前工程(巴彦岱段、清水河段)

    2005年4月30日经第二届董事会第二次会议审议,同意将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    2005年5月31日经2004年度股东大会审议通过。

    2

    大理-丽江铁路项目第W1标段附属工程

    2005年11月20日经第二届董事会第四次会议审议,同意将该议案提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。

    2005年12月21日经2005年第二次临时股东大会审议通过。

    3

    新建铁路奎北线S3标段附属工程一期工程

    2007年9月30日在四名关联董事回避表决的情况下经第三届董事会第一次会议审议通过。

    2007年10月16日经2007年第四次临时股东大会审议通过。

    4

    新建铁路奎北线S3标段附属工程二期工程

    2008年5月28日在四名关联董事回避表决的情况下经第三届董事会第五次会议审议通过。

    2008年9月2日在四名关联董事回避

    2008年6月14日经2008年第一次临时股东大会审议通过。

    2008年9月20日经2008招股说明书

    1-1-146

    表决的情况下经第三届董事会第七次会议审议通过了合同补充协议。

    年第二次临时股东大会审议通过了合同补充协议。

    5

    巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程合同

    2009年2月25日,在四名关联董事回避表决的情况下经第三届董事会第八次会议审议通过,并提交2008年度股东大会审议。

    2009年3月18日经2008年度股东大会审议通过。

    6

    内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程ZH-14标段附属工程

    2009年4月16日,在四名关联董事回避表决的情况下经第三届董事会第九次会议审议通过,并提交2009年度第一次临时股东大会审议。

    2009年5月4日经2009年度第一次临时股东大会审议通过。

    2、公司独立董事对关联交易的意见

    公司就工程施工事宜与建工集团签订的工程分包合同,符合公司和全体股东的利益,关联交易的方式和交易价格确定公允合理,是公平的,该等关联交易不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容,是公允的。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,且履行了必要的审议程序,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。

    公司接受建工集团的关联担保,建工集团未附加任何不利于公司发展的任何前提条件,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容,对公司的持续、健康、稳步、快速的发展起到了积极的作用,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。

    对于从新疆北新富豪工程建设有限公司租赁设备,公司董事会做出了相关决议,同时,公司与新疆北新富豪工程建设有限公司签定了《机械设备租赁合同》,而且设备租赁价格按照乌鲁木齐设备租赁市场同类设备租赁价格计算,并以货币资金方式结算。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,且履行了必要的审议程序,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。

    经巴基斯坦灾后重建局同意,公司于2009年2月26日与建工集团签署了《工程分包协议书》,该合同约定建工集团将其承揽的巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程合同段中的道路、桥梁工程及其他配套工程分包给发行人施工。该工程的合同金额暂定为157,419,240美元,建工集团按照主合同造价扣除设计费后下浮5%对发行人计价,以发行人实际完成工程量进行结算支付。

    该关联交易事项在建工集团回避表决的情形下,经2009年2月25日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过,并经公司2008年度股东大会审议通过。招股说明书

    1-1-147

    该分包事宜中涉及的建工集团对公司分包工程的计价价格已经新疆宏正工程造价咨询有限责任事务所出具的“宏咨询字[2009]026号”《关于新疆生产建设兵团工程(集团)有限责任公司对新疆北新路桥建设股份有限公司分包工程计价结算的审核意见》予以确认。

    我们认为,公司与建工集团签订的分包协议内容合法,定价合理、公允,该等协议内容无不公允之处,亦未发现存在损害公司及其他股东利益的条款,符合公司和全体股东的利益。

    (六)减少和规范关联交易的措施

    1、减少关联交易的措施

    对于从控股公司分包工程的关联交易,公司拟采取的措施是:未来公司将尽量减少从控股股东分包新的工程项目;对于确需从控股股东分包工程的关联交易,公司将按照规定的关联交易决策程序,按照公允的市场价格进行分包,使分包工程的关联交易规范进行。

    公司本次公开发行股票,募集资金将主要用于购置施工机械设备,可以大幅减少或不再需要从关联方租赁设备,减少从关联方租赁设备的关联交易。

    对于减少控股股东为公司贷款提供担保的关联交易,公司拟采取的措施是:(1)通过本次公开发行股票募集资金来改善公司资本结构,减少间接融资和担保需求;(2)努力提高公司盈利能力,进一步提高自身的资信水平。

    2、规范关联交易的措施

    公司将严格执行关联交易决策程序及制度,遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的商业原则进行,并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务,并充分发挥独立董事的作用,以保护公司和中、小股东利益不受侵害。招股说明书

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    第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

    (一)董事会成员

    公司董事会由9人组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事3名。董事列表如下:

    姓名

    在本公司任职

    提名人

    任职期间

    朱建国

    董事长

    兵团建工集团

    2007年9月—2010年8月

    王志民

    副董事长

    兵团建工集团

    2007年9月—2010年8月

    陈 刚

    董事、总经理

    兵团建工集团

    2007年9月—2010年8月

    孙 愚

    董事

    兵团建工集团

    2007年9月—2010年8月

    王晓东

    董事

    新中基

    2007年9月—2010年8月

    司书忠

    董事

    长安大学

    2007年9月—2010年8月

    刘 涛

    独立董事

    董事会

    2007年9月—2010年8月

    姜德鑫

    独立董事

    董事会

    2007年9月—2010年8月

    郑石桥

    独立董事

    董事会

    2007年9月—2010年8月

    朱建国先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1958年12月,本科学历,高级工程师,一级建造师,享受政府特殊津贴专家。历任新疆生产建设兵团建工师二团机械运输公司总经理;新疆生产建设兵团建工师二团副团长;新疆生产建设兵团建筑安装工程总公司商品砼公司经理;兵团建工集团特机分公司总经理。现任本公司董事长,兵团建工集团董事、总裁兼法定代表人。

    朱建国先生长期从事施工企业管理及施工技术管理工作,主持过多项国家及自治区重点工程,先后荣获 “全国劳动模范”、“全国施工企业优秀企业家”、“中国建筑企业优秀项目经理”、“中国建筑企业设备管理优秀经理”、“自治区优秀施工企业家”、“兵团劳动模范”、“第三届兵团优秀青年企业家”等多项荣誉。并于2006年获得中共中央组织部、人事部授予的“享受政府特殊津贴”专家称号。

    王志民先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1959年3月,本科学历,招股说明书

    1-1-149

    高级工程师、高级政工师。长期从事建筑工程企业管理工作,历任新疆石河子建筑安装公司二队队长、技术开发部主任、副经理、党委书记、副总经理;新疆石河子天筑集团有限责任公司总经理、党委副书记;石河子市城市建设投资有限责任公司副总经理;兵团五建党委书记、副总经理。现任本公司党委书记、副董事长。

    陈刚先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1962年4月,本科学历,高级工程师,一级建造师。历任新疆生产建设兵团建工师物资经销总公司机电科科长、副总经理;兵团建工集团特机分公司副总经理、总工程师、总机械师。现任本公司董事、总经理。

    陈刚先生长期从事建筑施工企业管理及工程项目管理工作,主持过多项重点工程的施工项目,并先后荣获“全国施工企业设备管理优秀项目经理”、“自治区优秀施工企业家”、“兵团劳动模范”“建工师劳动模范”等荣誉。

    孙愚先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1963年2月,本科学历,经济师。历任中农公司斯里兰卡瓦拉维水利工程项目经理;新疆生产建设兵团昆仑土木建筑承包总公司经营处负责人;新疆生产建设兵团计财委投资处科员;新疆生产建设兵团投资中心项目处处长;兵团建工集团总裁助理。现任兵团建工集团总经济师,本公司董事。

    王晓东先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1971年12月,本科学历。历任新疆农垦进出口总公司职员;新疆生产建设兵团办公厅秘书一处秘书。现任新中基副总经理,新疆徕远经贸投资(集团)有限责任公司董事,新疆中基城乡建设有限公司董事,新疆中基番茄制品有限公司董事、总经理,本公司董事。

    司书忠先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1950年9月,研究生学历,副研究员。历任中国人民解放军第二炮兵技术学院教师;西安公路学院图书馆书记、主任;西安公路学院公安处处长;长安大学产业管理处处长。现任长安大学产业管理处党委书记,本公司董事。

    刘涛先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1962年10月,道路与铁道工程专业博士,研究员,注册咨询工程师。历任新疆交通科研院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。现任新疆交通科研院道路研究所所长,新疆农业大学硕士生导师,新疆交通职业技术学院客座教授,本公司独立董事。

    姜德鑫先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1965年,法律硕士,法学副教授。历任新疆政法管理干部学院讲师;新疆库车县齐满乡党委副书记(挂职);招股说明书

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    新疆公安司法干部管理学院;新疆财经学院法学系、经济学系副主任。现任新疆财经大学法学院副院长,本公司独立董事。

    郑石桥先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1967年,教授,博士后,中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师,中央财经大学博士生导师(兼职)。历任新疆八一钢铁集团有限责任公司会计、审计;新疆财经大学教师。现任新疆财经大学会计学院院长,新疆塔里木农业综合开发股份有限公司,新疆西部建设股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

    (二)监事会成员

    监事会由5人组成,设监事会主席1名。监事由股东代表和职工代表担任,其中职工代表监事2名。

    监事列表如下:

    姓 名

    在本公司任职

    提名人

    任职期间

    吴光成

    监事

    新中基

    2007年9月—2010年8月

    叶成光

    监事

    金石置业

    2007年9月—2010年8月

    孙军江

    监事

    兵团建工集团

    2007年9月—2010年8月

    张 辉

    监事会主席、工会主席

    职工代表大会

    2007年9月—2010年8月

    吕 伟

    监事、纪委书记

    职工代表大会

    2007年9月—2010年8月

    吴光成先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1962年3月,本科学历,高级会计师职称。历任新疆生产建设兵团五一农场建筑公司计划财务科科长;新疆生产建设兵团审计局副处长。现任新中基副总经理,新疆中基番茄制品有限责任公司董事,新疆徕远经贸投资(集团)有限公司董事,新疆亚鑫国际经贸股份有限公司董事,本公司监事。

    叶成光先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1971年12月,本科学历。曾长期从事化工产品研究工作。现任金石置业董事长,新疆金石沥青股份有限总经理,本公司监事。

    张辉女士 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1967年7月,专科学历,政工师。历任新疆生产建设兵团机械施工公司三分公司副书记;兵团建工集团特机分公司经理办副主任;本公司经理办主任。现任本公司工会主席、监事会主席。

    孙军江先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1962年2月,本科学历,招股说明书

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    中国注册会计师。历任新疆奎屯市财务局主任科员;新疆华通会计师事务所主任会计师;新疆信德会计事务所副主任科员。现任兵团建工集团财务部部长,本公司监事。

    吕伟女士 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1962年11月,大专学历,政工师。历任工一师机械化公司一分公司政工员、工会副主席、兵团机械施工公司纪检办公室纪检员、纪检监察员、副主任、司法办业务员、兵团建工集团特机分公司政治工作部主办科员、二级主任、党群工作部副主任、本公司人力资源部副部长。现任本公司纪委书记兼人力资源部部长、监事。

    (三)高级管理人员

    本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书。

    高级管理人员列表如下:

    姓 名

    在本公司任职

    任职期间

    陈 刚

    董事、总经理

    2007年9月—2010年8月

    张 华

    常务副总经理

    2007年9月—2010年8月

    熊保恒

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    郭建新

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    汪 伟

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    韩征平

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    蔡志舰

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    沈赣华

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    连建平

    副总经理

    2008年2月—2010年8月

    张国栋

    总工程师

    2007年9月—2010年8月

    王 勇

    总经济师

    2007年9月—2010年8月

    张 杰

    总会计师兼财务总监

    2007年9月—2010年8月

    朱胜军

    董事会秘书

    2007年9月—2010年8月

    张华先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1967年10月,本科学历,高级工程师。长期从事施工企业管理及施工技术管理工作,主持过多项区内外重点工程项目。历任兵团建工集团特机分公司砼站经理;兵团建工集团特机分公司艾桑沙漠公路项目部副总指挥;本公司西安绕城高速公路项目部经理,本公司副总经理。现任本公司常务副总经理兼内蒙古办事处主任。

    张华先生长期从事施工企业管理及路桥工程项目管理工作,主持过多项重大工程招股说明书

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    项目建设。并先后荣获“兵团优秀项目经理”、“全国公路建设优秀项目经理”、“兵团优秀企业家”、“自治区优秀企业家”等多项荣誉,其主持施工的西安绕城高速公路项目于2005年荣获行业最高荣誉“全国第四届詹天佑土木工程奖”。

    熊保恒先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1963年7月,本科学历,高级工程师,一级建造师。长期从事企业管理及施工项目管理工作,主持过多项自治区重点工程施工。历任工一师北疆铁路技术员;新疆驻斯里兰卡瓦拉维水利项目部工程师;新疆兵团建筑安装总公司驻福建晋江市政项目部副总工程师;兵团建工集团特机分公司吐-乌-大高速公路项目部项目经理;兵团建工集团特机分公司副经理。现任本公司副总经理兼阿尔及利亚东西高速公路项目部经理。

    熊保恒先生长期从事施工企业管理及路桥工程项目管理工作,主持过多项重大工程项目建设。并先后荣获“建工师优秀项目经理”、 “兵团优秀企业家”、等多项荣誉,其主持施工的西安绕城高速公路项目于2005年荣获行业最高荣誉“全国第四届詹天佑土木工程奖”。

    郭建新先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1964年8月,本科学历,高级经济师。长期从事财务及管理工作。历任新疆生产建设兵团工一师二团财务科副科长;新疆库尔勒棉纺厂财务处副处长、处长;新疆罗布淖尔纺织集团有限公司财务部主任、总经理助理;公司证券部主任、资产经营管理部部长。现任本公司副总经理兼新疆金源工程建设有限公司董事长。

    汪伟先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1967年8月,本科学历,高级工程师。历任新疆生产建设兵团工一师新兴建筑安装公司兰新线指挥部总指挥;兵团建工集团特机分公司项目部经理;本公司项目部经理、总经理助理。现任本公司副总经理兼陕西丹凤路面工程项目部项目经理。

    汪伟先生长期从事路桥工程项目管理工作,主持过多项重大工程项目施工,先后荣获“自治区优秀项目经理”、“全国优秀项目经理”等荣誉。

    韩征平先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1969年6月,本科学历,高级工程师。长期从事建筑工程管理工作。历任新疆生产建设兵团机械化施工公司三分公司项目技术负责人;兵团建工集团特机分公司项目部项目经理、路面分公司副经理、西安二项目部副经理;本公司一分公司副经理、南方分公司经理、总经理助理。现任本公司副总经理兼重庆办事处主任。

    韩征平先生长期从事路桥工程项目管理工作,主持过多项重大工程项目施工,并招股说明书

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    先后荣获“建工师优秀项目经理”、“兵团优秀项目经理”等荣誉。

    蔡志舰先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生1969年4月,本科学历,高级工程师。长期从事工程项目管理、机械设备管理工作,历任新疆生产建设兵团工一师机械施工公司设备科科长;本公司设备管理部副主任、材料部主任、机械副总工程师、总机械工程师、比奥项目部经理、吉尔吉斯奥什办事处主任。现任本公司副总经理。

    沈赣华先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1970年1月,本科学历,高级工程师。长期从事工程管理工作。历任新疆生产建设兵团工一师机械施工公司三分公司主任工程师、建安分公司主任工程师、水电分公司经理、工程管理部副主任;本公司工程管理部主任、巴基斯坦瓜达尔至吐尔伯特公路项目部项目经理、卡拉奇真纳机场项目部项目经理。现任本公司副总经理兼巴基斯坦卡拉奇办事处主任。

    连建平先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1964年12月,本科学历,高级经济师,工程师。长期从事工程管理工作。历任北新路桥西安绕城高速公路E标项目部副经理、洛界高速公路项目部副经理、北迪分公司副经理、乌市蜘蛛山隧道SC3标工程项目经理、精伊霍铁路项目部项目经理、北新路桥总经理助理兼精伊霍铁路工程项目经理、阿尔及利亚东西高速公路项目部副经理。现任本公司副总经理。

    张国栋先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1968年2月,本科学历,高级工程师。从事施工技术管理工作,主持过多项区内外重点工程建设,成绩显著。历任新疆生产建设兵团建工师工程二团技术副队长;新疆生产建设兵团建工师一团主任工程师;兵团建工集团特机分公司艾桑沙漠公路项目部项目经理;本公司副总工程师、西安绕城高速公路项目主任工程师;首届兵团青年科技奖入选者。现任本公司总工程师。

    王勇先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1969年6月,专科学历,工程师。长期从事工程管理工作。历任新疆生产建设兵团工一师新兴建筑安装公司主任工程师、项目经理;兵团建工集团特种机械工程分公司艾桑沙漠公路项目部施工技术员;本公司西安绕城高速公路北段E标段经营科长,本公司经营管理部副主任。现任本公司总经济师、市场开发部部长。

    张杰先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1971年12月,本科学历,会计师。历任兵团建工集团特机分公司项目会计;本公司项目会计、财务部副主任、副总会计师。现任本公司财务总监兼总会计师。招股说明书

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    朱胜军先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1973年10月,硕士研究生,会计师。历任兵团建工集团特机分公司砼拌合厂会计、财务部会计、海外事业部部长。现任本公司董事会秘书、证券投资部部长。

    (四)核心技术人员

    本公司核心技术人员列表如下:

    姓 名

    在本公司任职

    任职期间

    熊保恒

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    张国栋

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    汪 伟

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    韩征平

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    沈赣华

    副总经理

    2007年9月—2010年8月

    连建平

    副总经理

    2008年2月—2010年8月

    赵光军

    项目部总工程师

    -

    郝建强

    主任工程师

    -

    王建设

    测量工程师

    -

    刘东鲁

    项目经理

    -

    王明江

    项目经理

    -

    冉 明

    主任工程师

    -

    陈荣凯

    项目经理

    -

    张 华先生(简历同上)

    熊保恒先生(简历同上)

    汪 伟先生(简历同上)

    韩征平先生(简历同上)

    沈赣华先生(简历同上)

    连建平先生(简历同上)

    赵光军先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1974年3月,本科学历,工程师职称,一级项目经理。历任公司河南洛界高速公路项目施工技术员;青藏铁路21合同段项目主任工程师;乌鲁木齐蜘蛛山立交桥SC3标项目主任工程师;精伊霍铁路W1标项目主任工程师;陕西小河至安康高速公路项目主任工程师兼项目副经理。现任公司阿尔及利亚东西高速W1、W2标段项目部总工程师。

    赵光军先生长期从事路桥工程施工技术管理工作,先后荣获2004年兵团杰出青招股说明书

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    年岗位能手、2005年兵团建设工程质量先进个人、2007年兵团建工师优秀党员等称号。由其负责组织施工的乌鲁木齐市蜘蛛山立交桥SC3标项目,先后获2005年度获得国家市政工程金杯奖、新疆自治区市政优质工程奖、兵团“昆仑杯”优质工程奖;2004年获得乌鲁木齐市政优质工程奖等奖项。

    郝建强先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1975年9月,本科学历,工程师职称,一级项目经理。历任兵团建工集团特机分公司艾桑沙漠公路项目、南疆铁路喀什段项目,本公司西安绕城高速公路E标和M3标段路基路面项目、西安绕城高速公路立交A3合同段项目施工技术员、测量技术工程师、主任工程师;本公司内蒙古呼集老高速公路、乌市周边公路D合同段、南疆阿合奇S216线2合同段测量工程师、主任工程师,国道216线幸福路口至天池路口一级公路改建工程2标项目副主任工程师,陕西丹凤至陕豫界路基项目总工程师。现任陕西丹凤至陕豫界路面项目总工程师。

    郝建强先生长期从事项目施工技术管理工作,负责过多项区内外重点工程的施工技术工作,属于公司重点技术人员。先后荣获2002年全国优秀共青团员、2005年兵团建工集团优秀技术人员等称号。其负责施工技术工作的国道216线幸福路口至天池路口一级公路改建工程2标项目,获2006年兵团“昆仑杯”优质工程奖、第六届建工师优质工程奖;负责施工技术工作的乌市周边公路D合同段项目获2005年兵团“昆仑杯”优质工程奖。

    王建设先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1958年12月,大专学历,高级工程师,一级项目经理。长期从事施工技术测量工作,属于公司资深测量专家,负责公司南方片区的重大测量工作。历任新疆有色地勘局704地质大队测量队长、技术负责;新疆生产建设兵团工一师二团红雁池二电场项目测量负责人;兵团建工集团特机分公司艾桑沙漠公路项目,本公司西安绕城高速公路E标项目测量工程师;本公司湖北襄十高速公路项目、江西赣州公路项目、青藏铁路项目、广东渝湛高速公路项目、内蒙古哈噔高速40标项目、云南大丽铁路项目、重庆绕城高速公路项目、四川乐宜高速公路项目部项目副总工、测量工程师。现任本公司重庆办事处副主任工程师、测量工程师。

    刘东鲁先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1973年8月,大专学历,工程师,一级项目经理。长期从事建筑工程管理及施工技术管理工作。历任新疆生产建设兵团机械施工公司工一师残联大楼工程、清河引水枢纽工程、南疆铁路工程施工招股说明书

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    技术员;兵团建工集团特机分公司新疆东山公路项目、艾桑沙漠公路项目,本公司西安绕城高速公路项目、河南洛界高速公路项目施工技术员、工程师;江西赣州公路项目、江西赣南工业大道项目、广东渝湛高速公路项目主任工程师,公司工程技术部部长,巴基斯坦瓜达尔至吐尔伯特公路项目副经理,陕西柞水至小河高速公路项目经理。现任陕西柞水至小河高速公路项目部经理。

    王明江先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1973年8月,大专学历,工程师职称。长期从事建筑工程管理及施工技术管理工作,属于公司专业桥梁施工专家。历任新疆生产建设兵团机械施工公司新和尤鲁都斯干渠工程、清河引水枢纽工程、南疆铁路工程施工技术员;新疆生产建设兵团第八建筑安装公司引额济克水利工程施工技术员;兵团建工集团特机分公司乌鲁木齐荣发房地产908工程技术负责人;本公司湖北襄十高速公路高架桥工程、江西赣定高速A3-2标工程技术负责人;和库高速公路5合同段工程主任工程师、公司工程技术部副部长、新疆额尔齐斯河大桥工程主任工程师。现任新疆额尔齐斯河大桥工程、开都河大桥工程项目经理。

    冉明先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1970年4月,本科学历,工程师职称,一级项目经理。长期从事项目施工技术管理工作,负责过多项区内外重点路面工程的施工技术工作,属于公司路面施工重点技术人员。历任新疆生产建设兵团第八建筑安装公司乌鲁木齐市西虹路立交桥工程、乌鲁木齐市克拉玛依路立交桥工程施工测量员;兵团建工集团特机分公司新疆吐乌大高速公路工程,本公司西安绕城高速E标工程施工技术科科长,西安绕城高速M3标工程主任工程师,本公司马兰0158专用公路工程、和库高速公路工程、内蒙古哈噔40标路面工程、重庆绕城高速公路工程、陕西黄延高速公路路面工程、陕西铜黄高速公路路面工程项目主任工程师、副经理、陕西西安至潼关高速公路路面返修工程项目主任工程师。现任塔吉克塔乌公路工程项目部总工程师。

    陈荣凯先生 中国国籍,无国外永久居留权,出生于1963年2月,大专学历,高级工程师。长期从事建筑工程项目管理工作。历任新疆生产建设兵团工一师六团施工技术员、质检科长、阿拉山口火车站项目主任工程师;兵团建工集团特机分公司工程技术部主任、南疆铁路指挥部副指挥、桥梁分公司经理、建安分公司经理;本公司乌鲁木齐市外环路A1.18标项目、五一农场公路项目、头屯河农场公路项目、73农场公路项目、国道G217线布尔津项目部项目经理。现任新疆库如力至库车项目部项目经理。招股说明书

    1-1-157

    (五)董事、监事的提名和选聘情况

    1、董事的提名和选聘情况

    2001年8月6日,本公司创立大会暨2001年第一次股东大会通过决议,选举朱建国、张开明、陈刚、熊保恒、王晓东、司书忠担任公司董事,组成本公司第一届董事会。

    2002年10月17日,本公司2002年度第三次临时股东大会通过决议,增选庄才庆、姜锡明担任公司独立董事。

    2003年2月26日,本公司2002年度股东大会决议,增选姜德鑫担任公司独立董事。

    2004年10月17日,本公司2004年第二次临时股东大会决议,选举朱建国、张开明、陈刚、熊保恒、王晓东、司书忠担任公司董事,组成本公司第二届董事会。

    2007年9月30日,本公司2007年第三次临时股东大会决议,选举朱建国、王志民、陈刚、孙愚、王晓东、司书忠担任公司董事,选举刘涛、姜德鑫、郑石桥担任公司独立董事,组成本公司第三届董事会。

    2、监事的提名和选聘情况

    2001年8月6日,本公司创立大会暨2001年第一次股东大会通过决议,选举何喜梅、吴光成、叶成光为股东代表监事,与职工代表大会推举的许汝义、张辉共同组成本公司第一届监事会。

    2004年10月17日,本公司2004年第二次临时股东大会决议,选举何喜梅、吴光成、叶成光担任公司股东代表监事,与经职工代表大会选举产生的职工代表监事吕伟、王勇共同组成本公司第二届监事会。

    2007年9月30日,本公司2007年第三次临时股东大会决议,选举吴光成、叶成光、孙军江为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事张辉、吕伟共同组成本公司第三届监事会。

    二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资情况

    (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接招股说明书

    1-1-158

    持有公司股份的情况。

    (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情况

    本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度领取薪酬情况

    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度从本公司领取收入的情况如下:

    序号

    姓 名

    在本公司所任职务

    2008年度收入(万元)

    1

    朱建国

    董事长

    -

    2

    王志民

    副董事长

    16.20

    3

    陈 刚

    董事、总经理

    16.20

    4

    孙 愚

    董事

    -

    5

    王晓东

    董事

    1.5

    6

    司书忠

    董事

    1.5

    7

    刘 涛

    独立董事

    3

    8

    姜德新

    独立董事

    3

    9

    郑石桥

    独立董事

    3

    10

    吴光成

    监事

    1.5

    11

    叶成光

    监事

    1.5

    12

    孙军江

    监事

    -

    13

    张 辉

    监事、工会主席

    9.72

    14

    吕 伟

    监事、纪委书记

    10.53

    14

    张 华

    常务副总经理

    12.96

    15

    熊保恒

    副总经理

    20.43

    16

    郭建新

    副总经理

    11.34

    17

    汪 伟

    副总经理

    12.15

    18

    韩征平

    副总经理

    12.15

    19

    蔡志舰

    副总经理

    12.15

    20

    沈赣华

    副总经理

    15.87招股说明书

    1-1-159

    21

    张 杰

    财务总监

    12.15

    22

    张国栋

    总工程师

    11.34

    23

    王 勇

    总经济师

    8.08

    24

    朱胜军

    董事会秘书

    10.53

    25

    赵光军

    项目部总工程师

    19.99

    26

    郝建强

    主任工程师

    5.36

    27

    王建设

    测量工程师

    4.60

    28

    刘东鲁

    项目经理

    11.05

    29

    王明江

    项目经理

    9.11

    30

    冉 明

    主任工程师

    14.08

    31

    陈荣凯

    项目经理

    7.50

    上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其它待遇。

    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其它单位的兼职情况

    截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    在其它单位的兼职情况如下表所示:

    序号

    姓 名

    兼职单位

    职 务

    与公司的关联关系

    1

    朱建国

    兵团建工集团

    总裁、董事

    法定代表人

    控股股东

    2

    孙愚

    兵团建工集团

    总经济师

    控股股东

    3

    王晓东

    新中基

    新疆中基番茄制品有限公司

    新疆徕远经贸投资(集团)有限公司

    新疆中基城乡建设有限公司

    常务副总经理

    董事、总经理

    董事

    董事

    股东

    新中基控股

    新中基参股

    新中基参股

    4

    司书忠

    长安大学产业处

    党委书记

    股东

    5

    刘 涛

    新疆交通科研院道路研究所

    新疆农业大学

    新疆交通职业技术学院

    所长

    硕士生导师

    客座教授

    无关联关系招股说明书

    1-1-160

    6

    姜德鑫

    新疆财经大学法学院

    副院长

    无关联关系

    7

    郑石桥

    新疆财经大学会计学院

    新疆塔里木农业综合开发股份公司

    新疆西部建设股份有限公司

    院长

    独立董事

    独立董事

    无关联关系

    8

    吴光成

    新中基

    新疆中基番茄制品有限公司

    新疆徕远经贸投资(集团)有限公司

    新疆亚鑫国际经贸股份有限公司

    副总经理

    董事

    董事

    董事

    股东

    新中基控股

    新中基参股

    新中基参股

    9

    叶成光

    金石置业

    新疆金石沥青股份有限公司

    董事长

    总经理

    股东

    金石置业控股

    10

    孙军江

    兵团建工集团

    财务部部长

    控股股东

    11

    郭建新

    新疆金源工程建设股份有限公司

    董事长

    联营企业

    除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其它单位兼职的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况

    本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

    六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司所签订的协议及作出的重要承诺

    (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司所签订的协议

    本公司全体高级管理人员、核心技术人员及在公司有其它任职的董事、监事与公司签有《劳动合同书》。

    除此以外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与公司签订

    其它任何协议。

    (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺

    发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。招股说明书

    1-1-161

    七、董事、监事、高级管理人员的任职资格

    公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

    八、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况

    2006年5月29日,经发行人第二届董事会第六次会议,对发行人部分高管进行了调整,调整情况如下:

    发行人原副总经理庞国强、王春生因工作需要分别被派驻到塔吉克斯坦项目部专职担任项目经理和项目书记的职务,故辞去副总经理职务;由于发行人业务迅速发展,承建的公路施工项目逐步走向疆外及国外,财务总监需要经常出差检查财务工作,发行人原财务总监朱兴梅女士为照顾家庭而辞去财务总监职务,正常调动到兵团一建工作。经董事会表决同意庞国强先生和王春生先生辞去发行人副总经理职务,同意朱兴梅女士辞去财务总监职务。

    根据总经理提名,决定聘任汪伟先生和韩征平先生为发行人副总经理,聘任张杰先生为发行人财务总监。

    2007年9月30日,本公司2007年第三次临时股东大会对公司董事会进行了换届选举,新推选王志民、孙愚担任公司第三届董事会董事,上届董事张开明、熊保恒因在国外项目工作的原因不再担任本公司董事。同时增选刘涛、姜德鑫、郑石桥担任公司独立董事。

    2007年9月30日,经公司2007年第三次临时股东大会及职工代表大会决议,对监事会进行了换届选举,新推选孙军江、张辉为第三届监事会监事,上届职工监事王勇不再担任本公司监事。

    保荐人认为:上述少数高管人员的职务变动和辞职属于工作的正常调动,且人数占高管的总数比重较小,因此没有对发行人产生实质的影响。

    发行人律师认为:发行人上述高级管理人员的变化不影响发行人的正常生产经营,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。招股说明书

    1-1-162

    第九章 公司治理

    一、公司治理概述

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

    公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。公司监事会由五名监事组成,其中职工代表监事两名,监事会设监事会主席一名。公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。

    为更好地维护股东权益,确保股东、董事、监事职权的有效履行,规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为,提高决策效率。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件,公司于2007年度第三次临时股东大会修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》,公司还制定了《投资管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等公司治理制度。为本次公开发行股票,公司于2007年第五次临时股东大会审议通过了符合股份有限公司发行并上市要求的公司上市后适用的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》。

    公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层均能够按照各自的议事规则和工作细则规范运作,各履其职,切实保障所有股东的利益。公司已逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。招股说明书

    1-1-163

    二、股东大会和董事会的依法运行情况

    (一)股东大会

    1、股东的权利和义务

    公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,

    承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

    公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳出资;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    2、股东大会的职权

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议招股说明书

    1-1-164

    批准公司章程规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    3、股东大会议事规则

    《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定:

    股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    公司召开股东大会,董事会应在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。除此情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东(或代理人)可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股招股说明书

    1-1-165

    东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。

    4、股东大会的召开情况

    公司自设立以来,股东大会在召集、通知、召开、表决等方面均能够按照《公

    司章程》的规定届时有效地执行,公司历次股东大会的召开情况如下:

    序号

    会 议 名 称

    召开时间

    1

    创立大会

    2001年 8月 6日

    2

    2002年第一次临时股东大会

    2002年 1月30日

    3

    2001年度股东大会

    2002年 4月22日

    4

    2002年第二次临时股东大会

    2002年 6月 3日

    5

    2002年第三次临时股东大会

    2002年10月17日

    6

    2002年度股东大会

    2003年 2月26日

    7

    2003年第一次临时股东大会

    2003年 6月 5日

    8

    2003年第二次临时股东大会

    2003年12月31日

    9

    2003年度股东大会

    2004年 5月25日

    10

    2004年第一次临时股东大会

    2004年 8月31日

    11

    2004年第二次临时股东大会

    2004年10月17日

    12

    2004年度股东大会

    2005年 5月31日

    13

    2005年第一次临时股东大会

    2005年11月20日

    14

    2005年第二次临时股东大会

    2005年12月21日

    15

    2005年度股东大会

    2006年 6月30日

    16

    2006年第一次临时股东大会

    2006年10月 8日

    17

    2006年度股东大会

    2007年 3月30日

    18

    2007年第一次临时股东大会

    2007年 4月22日

    19

    2007年第二次临时股东大会

    2007年 7月 3日

    20

    2007年第三次临时股东大会

    2007年 9月30日

    21

    2007年第四次临时股东大会

    2007年10月16日

    22

    2007年第五次临时股东大会

    2007年12月25日

    23

    2007年度股东大会

    2008年2月25日招股说明书

    1-1-166

    24

    2008年第一次临时股东大会

    2008年6月14日

    25

    2008年第二次临时股东大会

    2008年9月20日

    26

    2008年度股东大会

    2009年3月18日

    27

    2009年第一次临时股东大会

    2009年5月4日

    (二)董事会

    1、董事会的设置

    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事3名,董事会不设职工代表董事;董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。

    2、董事会职权

    根据《公司章程》规定董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    3、董事会议事规则

    《公司章程》及《董事会议事规则》规定:

    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前5天通知。董事长不能履行其职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。招股说明书

    1-1-167

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以出席会议并阐明意见,但不应当参与表决,且不得代理其他董事行使表决权:董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外);董事直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时;董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职;董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。

    董事会会议可采取书面表决方式或者举手表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    4、董事会运行情况

    公司设立以来,董事会及董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定规范运作和履行职责。公司历次董事会的召开情况如下:

    序号

    会 议 名 称

    召开时间

    1

    第一届董事会第一次会议

    2001年 8月 6日

    2

    第一届董事会第二次会议

    2001年12月30日

    3

    第一届董事会第三次会议

    2002年 3月22日

    4

    第一届董事会第四次会议

    2002年 4月28日招股说明书

    1-1-168

    5

    第一届董事会第五次会议

    2002年 9月16日

    6

    第一届董事会第六次会议

    2003年 1月20日

    7

    第一届董事会第七次会议

    2003年 4月15日

    8

    第一届董事会第八次会议

    2003年11月30日

    9

    第一届董事会第九次会议

    2004年 4月24日

    10

    第一届董事会第十次会议

    2004年 7月30日

    11

    第一届董事会第十一次会议

    2004年 8月31日

    12

    第二届董事会第一次会议

    2004年10月17日

    13

    第二届董事会第二次会议

    2005年 4月30日

    14

    第二届董事会第三次会议

    2005年10月19日

    15

    第二届董事会第四次会议

    2005年11月20日

    16

    第二届董事会第五次会议

    2006年 3月 2日

    17

    第二届董事会第六次会议

    2006年 5月29日

    18

    第二届董事会第七次会议

    2006年 9月 7日

    19

    第二届董事会第八次会议

    2007年 2月27日

    20

    第二届董事会临时会议

    2007年 3月20日

    21

    第二届董事会第九次会议

    2007年 6月 3日

    22

    第二届董事会第十次会议

    2007年 8月28日

    23

    第三届董事会第一次会议

    2007年 9月30日

    24

    第三届董事会第二次会议

    2007年12月 6日

    25

    第三届董事会第三次会议

    2008年1月25日

    26

    第三届董事会第四次会议

    2008年5月23日

    27

    第三届董事会第五次会议

    2008年5月28日

    28

    第三届董事会第六次会议

    2008年7月22日

    29

    第三届董事会第七次会议

    2008年9月2日

    30

    第三届董事会第八次会议

    2009年2月25日

    31

    第三届董事会第九次会议

    2009年4月16日

    32

    第三届董事会第十次会议

    2009年8月8日

    5、董事会专门委员会的设置情况

    2007 年9 月30日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案,同时选举了各专门委员会委员。

    (1)董事会战略委员会

    公司董事会战略委员会由三名董事组成,其中一名独立董事,具体成员为:朱建国先生、陈刚先生和独立董事刘涛先生。董事长朱建国先生为董事会战略委员会主任委员。招股说明书

    1-1-169

    董事会战略委员会的主要职责如下:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查;董事会授权的其他事宜。

    (2)董事会审计委员会

    公司董事会审计委员会由三名董事组成,其中两名独立董事,具体成员为:独立董事郑石桥先生、独立董事姜德鑫先生和孙愚先生。郑石桥先生为董事会审计委员会主任委员。

    董事会审计委员会的主要职责如下:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露情况审查公司内控制度的设计和执行情况;审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销行为;公司董事会授予的其他职责。

    (3)董事会薪酬与考核委员会

    公司董事会提名委员会由三名董事组成,其中两名独立董事名,具体成员为:独立董事姜德鑫先生、独立董事郑石桥先生和王晓东先生。姜德鑫先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。

    董事会薪酬与考核委员会的主要职责如下:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。

    三、监事会的设立及运行情况

    (一)监事会组成

    公司设监事会。监事会由五名监事组成(其中职工代表监事2名),设监事会主席一名。招股说明书

    1-1-170

    (二)监事会职权

    根据《公司章程》规定监事会行使下列职权:对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼;发现的公司经营情况异常,进行调查;公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会议事规则

    《公司章程》及《监事会议事规则》规定:

    监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方可举行。

    每名监事有一票表决权。监事会决议应由二分之一以上的监事表决通过。监事会会议采用记名方式表决。

    监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限为十年。

    四、独立董事的设立及运行情况

    (一)公司独立董事有关制度安排

    根据公司章程及《独立董事工作制度》的规定,公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行招股说明书

    1-1-171

    职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格;具有所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。

    为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹,岳父母、儿媳女婿,兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的其他人员;中国证监会认定的其他人员。

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元,以及与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。

    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项,公司必须法定的时间内提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,招股说明书

    1-1-172

    不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案,由股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。

    《公司章程》规定,由董事成员组成的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    本公司将逐步完善独立董事制度,充分发挥独立董事在公司经营管理决策中的作用。

    (二)公司独立董事发挥的实际作用

    2002年6月3日召开的2002年第二次临时股东大会,审议通过了《新疆北新路桥建设股份有限公司独立董事工作细则》和修改《公司章程》的议案,决定设立独立董事和董事会专门委员会,修改后的《公司章程》规定:“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副董事长一至二名。”2002年第三次临时股东大会决议聘用庄才庆先生、姜锡明先生为公司独立董事,2003年2月26日2002年度股东大会决议聘用姜德鑫先生为独立董事,至此公司初步建立了独立董事制度。

    2004年10月17日召开的2004年第二次临时股东大会对公司董事会进行了换届,换届后的第二届董事会保留了3独立董事名额,但在公司第二届董事会运行期间未对独立董事进行聘任。

    2007年9月30日召开的2007年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会,选聘刘涛、姜德鑫、郑石桥为公司第三届董事会独立董事。

    公司独立董事当选以来,按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关规定参加了公司股东大会、董事会,积极参与议案讨论,独立行使表决权,同时充分发挥自身专业优势,为公司完善法人治理结构,实现规范运作、提高决策水平发挥了积极作用。

    五、董事会秘书的设立及运行情况

    公司第一届董事会第一次会议、第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次招股说明书

    1-1-173

    会议分别选聘朱胜军先生为公司第一届、第二届、第三届董事会秘书。2003年1月20日,公司第一届董事会第六次会议审议通过《董事会秘书工作细则》;2007 年9 月30日,公司第三届董事会第一次会议对《董事会秘书工作细则》进行了重新修订,并审议通过。

    董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,履行以下职责:负责公司与相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;参加董事会会议,制作会议记录并签字;负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;协助董事、监事和其他高级管理人员了解与信息披露有关的法律、行政法规,证券交易所制定的有关规定和《公司章程》的规定;促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违法法律、行政法规、证券交易所制定的有关规定或《公司章程》时,提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责 。

    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    六、报告期违法违规情况

    公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。招股说明书

    1-1-174

    七、报告期资金占用和对外担保情况

    公司报告期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。

    公司报告期也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情况。

    八、管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

    公司管理层充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性,并根据自身的实际情况,建立了覆盖生产经营各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全和完整,公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下:

    (一)公司内部控制制度的完整性

    为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定,及时修订了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规范性文件,并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

    公司制定了《新疆北新路桥建设股份有限公司管理规定》,涵盖组织管理、行政管理、财务管理、人力资源管理、审计稽核管理、施工管理、工程预结算管理、工程技术管理、质量管理、安全管理等管理制度,以及《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》及《控(参)股公司治理和监控制度》等一系列管理制度。

    同时根据企业会计准则和制度的要求,公司建立了完备的财务内部控制制度,内容涵盖:内部会计控制制度、资金内控制度、固定资产内控制度、筹集资金内控制度、成本费用内控制度、财务内部稽核制度等,加强了公司内部的财务控制管理。

    同时,结合制度运行情况及管理需要,公司定期组织对基本管理制度进行修订。招股说明书

    1-1-175

    截至目前公司管理规定汇编已修订至第四版。

    (二)公司内部控制制度的合理性

    公司依据以下四个原则制定内部控制制度,一是内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;二是内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况,要求全体员工必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;三是内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;四是内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    公司严格按照上述四个原则制定内部控制制度,从而保证了制度的合理性。

    (三)公司内部控制制度的有效性

    在实际运作过程中,公司的内部控制制度体系能够有效地保障公司资产的安全、防范并化解财务风险、最大限度地降低投资风险、确保安全生产,促使公司不断提高决策程序的科学性、经营手段的规范性、安全生产的保障性。

    九、会计师对本公司内部控制制度的评价

    希格玛会计师事务所有限公司对发行人内部控制的有效性进行了审核,并出具了希会其字(2009)031号《内部控制鉴证报告》认为,发行人“按照财政部颁发的《内部会计控制基本规范-基本规范(试行)》标准, 于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”招股说明书

    1-1-176

    第十章 财务会计信息

    一、注册会计师意见

    本公司委托原西安希格玛有限责任会计师事务所(现更名为希格玛会计师事务所有限公司)审计了公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表, 2006年度、2007年度、2008度和2009年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表。希格玛会计师事务所有限公司为此出具了标准无保留意见的希会审字(2009)第0816号审计报告。

    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表或据此计算得出。

    二、会计报表

    以下财务报表反映了公司基本财务状况、经营成果和现金流量情况,本章对财务报表中的重要项目进行了说明,投资者欲更详细了解公司报告期财务状况,请阅读本招股说明书附录之审计报告和财务报告全文。招股说明书

    1-1-177

    (一)资产负债表

    1、合并资产负债表

    单位:元

    资 产

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    流动资产:

    货币资金

    193,031,427.34

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    交易性金融资产

    -

    559,650.00

    应收票据

    -

    -

    应收账款

    328,298,556.27

    236,912,186.59

    141,748,171.67

    108,973,957.63

    预付款项

    118,268,830.74

    90,225,451.82

    13,550,280.47

    10,901,859.85

    应收股利

    -

    1,828,479.46

    其他应收款

    122,542,131.24

    101,765,751.80

    70,502,782.51

    67,008,667.37

    存货

    375,769,474.08

    296,468,303.45

    270,658,131.12

    187,357,798.52

    其他流动资产

    -

    -

    流动资产合计

    1,137,910,419.7

    903,600,600.51

    575,323,229.95

    458,754,748.05

    非流动资产:

    长期应收款

    -

    -

    -

    长期股权投资

    3,762,380.15

    3,765,684.30

    5,585,843.31

    11,011,449.83

    投资性房地产

    -

    -

    -

    固定资产

    277,733,126.11

    290,577,992.49

    217,763,725.17

    107,909,121.60

    在建工程

    -

    -

    -

    工程物资

    -

    -

    -

    固定资产清理

    -

    -

    -

    无形资产

    944,063.07

    860,593.23

    291,840.21

    187,027.19

    长期待摊费用

    8,610,207.67

    8,711,546.50

    10,373,145.48

    1,128,898.86

    递延所得税资产

    8,844,032.41

    7,425,650.70

    5,590,917.24

    4,135,863.32

    其他非流动资产

    -

    -

    -

    非流动资产合计

    299,893,809.41

    311,341,467.22

    239,605,471.41

    124,372,360.80

    资产总计

    1,437,804,229.08

    1,214,942,067.73

    814,928,701.36

    583,127,108.85招股说明书

    1-1-178

    续表

    单位:元

    负债和股东权益

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    流动负债:

    短期借款

    114,000,000.00

    151,000,000.00

    130,000,000.00

    112,000,000.00

    应付票据

    23,100,000.00

    18,400,000.00

    6,300,000.00

    6,695,950.00

    应付账款

    284,956,179.41

    313,870,992.99

    287,196,709.69

    155,825,384.63

    预收款项

    417,376,341.40

    285,053,063.06

    80,595,887.86

    40,979,587.82

    应付职工薪酬

    19,018,080.09

    4,697,570.39

    7,119,303.61

    13,669,985.02

    应交税费

    24,706,607.98

    20,370,748.73

    17,372,758.32

    16,924,558.36

    应付股利

    -

    -

    2,018,475.00

    其他应付款

    110,748,210.11

    68,712,414.30

    39,653,585.32

    26,270,382.52

    一年内到期的非流动负债

    60,000,000.00

    10,000,000.00

    15,000,000.00

    21,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计

    1,053,905,418.99

    872,104,789.47

    583,238,244.80

    395,384,323.35

    非流动负债:

    长期借款

    96,000,000.00

    80,000,000.00

    10,000,000.00

    5,000,000.00

    递延所得税负债

    -

    -

    8,947.50

    其他非流动负债

    -

    -

    -

    非流动负债合计

    96,000,000.00

    80,000,000.00

    10,000,000.00

    5,008,947.50

    负债合计

    1,149,905,418.99

    952,104,789.47

    593,238,244.80

    400,393,270.85

    股东权益:

    股本

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    资本公积

    18,933.84

    18,933.84

    18,933.84

    18,933.84

    减:库存股

    -

    -

    -

    盈余公积

    22,974,245.47

    22,974,245.47

    18,875,462.02

    14,848,674.27

    未分配利润

    122,955,630.78

    97,894,098.95

    60,846,060.70

    23,479,554.53

    外币报表折算差额

    -

    -

    -

    归属于母公司所有者权益

    287,898,810.09

    262,837,278.26

    221,690,456.56

    180,297,162.64

    少数股东权益

    -

    -

    2,436,675.36

    股东权益合计

    287,898,810.09

    262,837,278.26

    221,690,456.56

    182,733,838.00

    负债和股东权益总计

    1,437,804,229.08

    1,214,942,067.73

    814,928,701.36

    583,127,108.85招股说明书

    1-1-179

    2、母公司资产负债表

    单位:元

    资产

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    流动资产:

    货币资金

    191,955,256.62

    177,519,152.91

    78,672,922.70

    81,909,629.00

    交易性金融资产

    -

    -

    559,650.00

    应收账款

    327,228,583.43

    235,832,678.74

    140,091,786.63

    108,796,806.48

    预付款项

    118,268,830.74

    90,195,650.13

    13,521,973.03

    10,853,511.62

    应收股利

    -

    -

    2,301,249.46

    其他应收款

    121,834,610.86

    101,668,426.80

    70,151,991.89

    66,863,696.43

    存货

    375,718,546.42

    296,423,013.79

    270,612,292.28

    187,232,428.15

    流动资产合计

    1,135,005,828.07

    901,638,922.37

    573,050,966.53

    458,516,971.14

    非流动资产:

    长期股权投资

    5,822,380.15

    5,825,684.30

    7,645,843.31

    13,054,130.83

    投资性房地产

    -

    -

    -

    固定资产

    276,259,828.07

    289,249,618.05

    216,798,032.53

    102,924,637.88

    在建工程

    -

    -

    -

    工程物资

    -

    -

    -

    固定资产清理

    -

    -

    -

    无形资产

    944,063.07

    860,593.23

    291,840.21

    187,027.19

    开发支出

    -

    -

    -

    长期待摊费用

    8,610,207.67

    8,711,546.50

    10,373,145.48

    1,128,898.86

    递延所得税资产

    8,780,732.91

    7,382,486.55

    5,555,354.52

    4,072,600.98

    其他非流动资产

    -

    -

    -

    非流动资产合计

    300,417,211.87

    312,029,928.63

    240,664,216.05

    121,367,295.74

    资产总计

    1,435,423,039.94

    1,213,668,851.00

    813,715,182.58

    579,884,266.88招股说明书

    1-1-180

    续表

    单位:元

    负债和股东权益

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    流动负债:

    短期借款

    114,000,000.00

    151,000,000.00

    130,000,000.00

    112,000,000.00

    应付票据

    23,100,000.00

    18,400,000.00

    6,300,000.00

    6,695,950.00

    应付账款

    285,478,656.41

    314,380,372.99

    287,408,719.69

    159,267,427.32

    预收款项

    417,376,341.40

    285,053,063.06

    80,595,887.86

    40,979,587.82

    应付职工薪酬

    18,725,435.39

    4,410,449.69

    6,749,357.53

    12,619,110.31

    应交税费

    24,645,245.26

    20,182,994.55

    17,129,436.90

    16,509,784.28

    应付股利

    -

    -

    1,564,245.00

    其他应付款

    110,702,798.86

    69,919,421.90

    41,197,066.26

    25,172,377.84

    一年内到期的非流动负债

    60,000,000.00

    10,000,000.00

    15,000,000.00

    21,000,000.00

    其他流动负债

    -

    -

    -

    流动负债合计

    1,054,028,477.32

    873,346,302.19

    584,380,468.24

    395,808,482.57

    非流动负债:

    长期借款

    96,000,000.00

    80,000,000.00

    10,000,000.00

    5,000,000.00

    递延所得税负债

    -

    -

    8,947.50

    其他非流动负债

    -

    -

    -

    非流动负债合计

    96,000,000.00

    80,000,000.00

    10,000,000.00

    5,008,947.50

    负债合计

    1,150,028,477.32

    953,346,302.19

    594,380,468.24

    400,817,430.07

    股东权益:

    股本

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    资本公积

    18,933.84

    18,933.84

    18,933.84

    18,933.84

    减:库存股

    -

    -

    -

    盈余公积

    22,974,245.47

    22,974,245.47

    18,875,462.02

    14,848,674.27

    未分配利润

    120,451,383.31

    95,379,369.50

    58,490,318.48

    22,249,228.70

    股东权益合计

    285,394,562.62

    260,322,548.81

    219,334,714.34

    179,066,836.81

    负债和股东权益总计

    1,435,423,039.94

    1,213,668,851.00

    813,715,182.58

    579,884,266.88招股说明书

    1-1-181

    (二)利润表

    1、合并利润表

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    一、营业总收入

    912,839,048.28

    1,646,614,357.12

    1,250,588,473.90

    747,341,849.99

    其中:营业收入

    912,839,048.28

    1,646,614,357.12

    1,250,588,473.90

    747,341,849.99

    二、营业总成本

    880,507,190.64

    1,591,431,557.89

    1,203,649,825.30

    720,496,662.20

    减:营业成本

    798,351,636.39

    1,448,042,510.88

    1,080,608,463.10

    640,924,520.91

    营业税金及附加

    15,627,023.81

    25,666,340.62

    25,537,115.90

    19,050,359.61

    销售费用

    -

    -

    13,907.97

    管理费用

    46,029,517.06

    87,652,418.30

    69,196,432.60

    38,754,359.59

    财务费用

    11,031,529.10

    18,217,160.72

    18,118,572.12

    12,327,499.44

    资产减值损失

    9,467,484.28

    11,853,127.37

    10,189,241.58

    9,426,014.68

    加:公允价值变动收益

    -

    -59,650.00

    59,650.00

    投资收益

    -3,304.15

    580,740.99

    252,033.29

    515,260.94

    其中:对联营企业和合营企业的投资收益

    -3,304.15

    1,953.00

    -167,187.69

    495,372.54

    汇兑收益

    -2,808,588.76

    -8,730,861.52

    -1,954,048.89

    -324,610.85

    三、营业利润

    29,519,964.73

    47,032,678.70

    45,176,983.00

    27,095,487.88

    加:营业外收入

    144,292.68

    1,208,532.14

    3,254,615.77

    4,525,753.21

    减:营业外支出

    321,360.43

    1,043,553.91

    1,128,648.42

    1,290,562.24

    其中:非流动资产处置损失

    204,733.51

    245,680.10

    405,915.64

    42,686.78

    四、利润总额

    29,342,896.98

    47,197,656.93

    47,302,950.35

    30,330,678.85

    减:所得税费用

    4,281,365.15

    6,050,835.23

    6,238,250.33

    4,707,027.92

    五、净利润

    25,061,531.83

    41,146,821.70

    41,064,700.02

    25,623,650.93

    归属于母公司所有者的净利润

    25,061,531.83

    41,146,821.70

    41,393,293.91

    25,402,603.63

    少数股东损益

    -

    -328,593.90

    221,047.30

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益

    0.1766

    0.2899

    0.2916

    0.1886

    (二)稀释每股收益

    0.1766

    0.2899

    0.2916

    0.1886招股说明书

    1-1-182

    2、母公司利润表

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    一、营业收入

    910,855,616.40

    1,644,577,776.90

    1,247,827,849.21

    745,299,809.84

    减:营业成本

    797,559,558.21

    1,447,691,177.13

    1,080,107,179.56

    641,801,976.59

    营业税金及附加

    15,507,013.14

    25,503,527.68

    25,336,452.96

    18,740,830.68

    销售费用

    -

    13,907.97

    管理费用

    45,093,916.07

    86,373,149.41

    68,407,179.22

    37,244,713.79

    财务费用

    13,839,884.10

    26,940,445.83

    20,064,792.63

    12,607,184.42

    资产减值损失

    9,321,642.41

    11,840,055.04

    10,288,229.51

    8,984,986.26

    加:公允价值变动收益

    -59,650.00

    59,650.00

    投资收益

    -3,304.15

    580,740.99

    607,863.26

    622,593.10

    其中:对联营企业和合营企业的投资收益

    -3,304.15

    1,953.00

    -167,187.69

    129,934.70

    二、营业利润

    29,530,298.32

    46,810,162.80

    44,172,228.59

    26,588,453.23

    加:营业外收入

    144,242.68

    938,473.52

    2,878,994.55

    4,525,753.21

    减:营业外支出

    321,360.43

    843,848.54

    731,083.99

    1,182,002.10

    其中:非流动资产处置损失

    204,733.51

    235,760.74

    8,351.21

    40,469.13

    三、利润总额

    29,353,180.57

    46,904,787.78

    46,320,139.15

    29,932,204.34

    减:所得税费用

    4,281,166.76

    5,916,953.31

    6,052,261.62

    4,543,407.74

    四、净利润

    25,072,013.81

    40,987,834.47

    40,267,877.53

    25,388,796.60

    五、每股收益:

    (一)基本每股收益

    0.1766

    0.2887

    0.2837

    0.1885

    (二)稀释每股收益

    0.1766

    0.2887

    0.2837

    0.1885招股说明书

    1-1-183

    (三)现金流量表

    1、合并现金流量表

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金

    894,807,217.36

    1,696,525,472.44

    1,104,703,479.38

    664,845,047.63

    收到的税费返回

    124,741.21

    359,189.78

    147,038.22

    8,484,537.01

    收到的其他与经营活动有关的现金

    41,846,160.69

    27,996,779.04

    10,676,486.68

    3,666,307.06

    经营活动现金流入小计

    936,778,119.26

    1,724,881,441.26

    1,115,527,004.28

    676,995,891.70

    购买商品、接受劳务支付的现金

    817,513,546.50

    1,454,866,079.10

    907,610,236.05

    531,051,360.00

    支付给职工以及为职工支付的现金

    47,083,607.52

    102,404,800.82

    84,600,343.03

    37,614,504.00

    支付的各项税费

    15,034,266.48

    31,696,439.84

    34,942,799.86

    17,308,219.50

    支付的其他与经营活动有关的现金

    31,621,095.91

    53,372,697.56

    26,706,103.97

    62,052,011.47

    经营活动现金流出小计

    911,252,516.41

    1,642,340,017.32

    1,053,859,482.91

    648,026,094.97

    经营活动产生的现金流量净额

    25,525,602.85

    82,541,423.94

    61,667,521.37

    28,969,796.73

    投资活动产生的现金流量:

    收回投资所收到的现金

    -

    950,000.00

    50,000.00

    取得投资收益所收到的现金

    -

    2,039,370.72

    681,700.00

    处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净额

    4,500.00

    1,098,351.65

    1,868,456.12

    2,159,165.18

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    1,920,900.00

    2,145,524.72

    -588,061.79

    投资活动现金流入小计

    4,500.00

    3,019,251.65

    7,003,351.56

    2,302,803.39

    购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金

    27,979,163.15

    51,711,174.11

    65,993,404.14

    15,883,375.96

    投资所支付的现金

    -

    1,009,400.00

    500,000.00

    支付其他与投资活动有关的现金

    99.00

    19,699.56

    -

    -

    投资活动现金流出

    27,979,262.15

    51,730,873.67

    67,002,804.14

    16,383,375.96招股说明书

    1-1-184

    小计

    投资活动产生的现金流量净额

    -27,974,762.15

    -48,711,622.02

    -59,999,452.58

    -14,080,572.57

    筹资活动产生的现金流量:

    取得借款收到的现金

    150,000,000.00

    241,000,000.00

    234,000,000.00

    152,000,000.00

    筹资活动现金流入小计

    150,000,000.00

    241,000,000.00

    234,000,000.00

    152,000,000.00

    偿还债务支付的现金

    121,000,000.00

    155,000,000.00

    217,000,000.00

    134,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金

    11,031,529.10

    18,217,160.72

    20,362,930.25

    18,363,776.24

    其中:子公司支付给少数股东的股利或利润

    -

    680,113.13

    -

    筹资活动现金流出小计

    132,031,529.10

    173,217,160.72

    237,362,930.25

    152,363,776.24

    筹资活动产生的现金流量净额

    17,968,470.90

    67,782,839.28

    -3,362,930.25

    -363,776.24

    汇率变动对现金的影响

    -716,791.11

    -2,247,598.53

    -1,565,609.58

    -334,104.05

    现金及现金等价物净增加额

    14,802,520.49

    99,365,042.67

    -3,260,471.04

    14,191,343.87

    加:期初现金及现金等价物余额

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    67,932,991.35

    期末现金及现金等价物余额

    193,031,427.34

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    续表

    单位:元

    补充资料

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量:

    净利润

    25,061,531.83

    41,146,821.70

    41,393,293.92

    25,402,603.63

    加:少数股东损益

    -

    -

    -328,593.90

    221,047.30

    资产减值准备

    9,467,484.28

    11,853,127.37

    10,189,241.58

    9,426,014.68

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

    34,536,181.86

    68,755,252.66

    38,830,244.48

    19,062,701.25

    无形资产摊销

    86,530.16

    66,446.98

    51,186.98

    47,578.67

    长期待摊费用摊销

    2,750,156.38

    9,780,941.55

    12,507,405.72

    75,262.01招股说明书

    1-1-185

    处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失

    200,468.72

    -20,195.86

    285,483.00

    -55,865.18

    公允价值变动损失

    -

    -

    59,650.00

    -59,650.00

    财务费用

    13,840,117.86

    26,948,022.24

    19,684,181.70

    12,652,110.29

    投资损失

    3,304.15

    -580,740.99

    -377,080.51

    -515,260.94

    递延所得税资产减少

    -1,418,381.71

    -1,834,733.46

    -1,455,053.92

    -1,394,095.86

    递延所得税负债增加

    -

    -

    -8,947.50

    8,947.50

    存货的减少

    -79,301,170.63

    -25,810,172.33

    -83,300,332.60

    -80,961,444.48

    经营性应收项目的减少

    -149,070,409.97

    -222,453,150.53

    -38,936,130.40

    -4,466,599.35

    经营性应付项目的增加

    169,369,789.92

    217,786,039.94

    142,610,268.58

    49,526,447.21

    其他

    -

    -43,096,235.33

    -79,537,295.76

    -

    经营活动产生的现金流量净额

    25,525,602.85

    82,541,423.94

    61,667,521.37

    28,969,796.73

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

    债务转为资本

    -

    -

    -

    融资租入固定资产

    -

    -

    -

    3.现金及现金等价物净变动情况:

    现金的期末余额

    193,031,427.34

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    减:现金的期初余额

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    67,932,991.35

    现金及现金等价物净增加额

    14,802,520.49

    99,365,042.67

    -3,260,471.04

    14,191,343.87

    2、母公司现金流量表

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金

    892,862,712.47

    1,693,938,375.02

    1,103,771,635.85

    665,627,851.32

    收到的税费返回

    124,741.21

    359,189.78

    147,038.22

    8,484,537.01

    收到的其他与经营活动有关的现金

    40,927,619.64

    27,390,247.08

    12,480,942.76

    经营活动现金流入小计

    933,915,073.32

    1,721,687,811.88

    1,116,399,616.83

    674,112,388.33

    购买商品、接受劳务支付的现金

    816,608,904.64

    1,455,091,796.05

    911,974,936.00

    536,799,976.44招股说明书

    1-1-186

    支付给职工以及为职工支付的现金

    46,341,329.85

    100,911,472.29

    82,671,274.43

    35,289,695.28

    支付的各项税费

    14,780,742.03

    31,322,573.79

    34,237,575.49

    17,308,219.50

    支付的其他与经营活动有关的现金

    31,303,441.49

    52,903,658.32

    26,082,710.75

    56,955,214.33

    经营活动现金流出小计

    909,034,418.01

    1,640,229,500.45

    1,054,966,496.67

    646,353,105.55

    经营活动产生的现金流量净额

    24,880,655.31

    81,458,311.43

    61,433,120.16

    27,759,282.78

    投资活动产生的现金流量:

    收回投资所收到的现金

    -

    950,000.00

    50,000.00

    取得投资收益所收到的现金

    -

    2,747,243.57

    681,700.00

    处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净额

    4,500.00

    978,528.29

    476,096.12

    2,251,154.02

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    -

    1,920,900.00

    2,148,054.67

    -

    收到的其他与投资活动有关的现金

    -

    -

    -

    投资活动现金流入小计

    4,500.00

    2,899,428.29

    6,321,394.36

    2,982,854.02

    购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金

    27,700,866.15

    51,034,627.11

    65,741,222.50

    14,403,843.29

    投资所支付的现金

    -

    -

    1,009,400.00

    500,000.00

    支付的其他与投资活动有关的现金

    99.00

    19,699.56

    -

    -

    投资活动现金流出小计

    27,700,965.15

    51,054,326.67

    66,750,622.50

    14,903,843.29

    投资活动产生的现金流量净额

    -27,696,465.15

    -48,154,898.38

    -60,429,228.14

    -11,920,989.27

    筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金

    -

    -

    -

    取得借款收到的现金

    150,000,000.00

    241,000,000.00

    234,000,000.00

    152,000,000.00

    筹资活动现金流入小计

    150,000,000.00

    241,000,000.00

    234,000,000.00

    152,000,000.00

    偿还债务支付的现金

    121,000,000.00

    155,000,000.00

    217,000,000.00

    134,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金

    11,031,295.34

    18,209,584.31

    19,674,988.74

    18,773,080.37

    支付其他与筹资活动有关的现金

    -

    -

    -

    -

    筹资活动现金流出小

    132,031,295.34

    173,209,584.31

    236,674,988.74

    152,773,080.37招股说明书

    1-1-187

    计

    筹资活动产生的现金流量净额

    17,968,704.66

    67,790,415.69

    -2,674,988.74

    -773,080.37

    汇率变动对现金的影响

    -716,791.11

    -2,247,598.53

    -1,565,609.58

    -334,104.05

    现金及现金等价物净增加额

    14,436,103.71

    98,846,230.21

    -3,236,706.30

    14,731,109.09

    加:期初现金及现金等价物余额

    177,519,152.91

    78,672,922.70

    81,909,629.00

    67,178,519.91

    期末现金及现金等价物余额

    191,955,256.62

    177,519,152.91

    78,672,922.70

    81,909,629.00

    续表

    单位:元

    补充资料

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    1.将净利润调节为经营活动现金流量:

    净利润

    25,072,013.81

    40,987,834.47

    40,267,877.53

    25,388,796.60

    加:资产减值准备

    9,321,642.41

    11,840,055.04

    10,288,229.51

    8,984,986.26

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

    34,402,808.46

    68,541,071.56

    38,521,801.28

    18,253,027.92

    无形资产摊销

    86,530.16

    66,446.98

    51,186.98

    47,578.67

    长期待摊费用摊销

    2,750,156.38

    9,780,941.55

    12,507,405.72

    75,262.01

    处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失

    200,468.72

    -56.60

    -112,081.43

    -161,354.02

    公允价值变动损失

    -

    -

    59,650.00

    -59,650.00

    财务费用

    13,839,884.10

    26,940,445.83

    20,064,792.63

    12,607,184.42

    投资损失

    3,304.15

    -580,740.99

    -607,863.26

    -622,593.10

    递延所得税资产减少

    -1,398,246.36

    -1,827,132.03

    -1,482,753.54

    -1,334,317.76

    递延所得税负债增加

    -

    -

    -8,947.50

    8,947.50

    存货的减少

    -79,295,532.63

    -25,810,721.51

    -83,379,864.13

    -80,922,826.88

    经营性应收项目的减少

    -148,353,709.42

    -223,268,926.76

    -37,218,535.66

    -1,732,494.72

    经营性应付项目的增加

    168,251,335.53

    217,885,329.22

    142,019,517.79

    47,226,735.88

    其他

    -43,096,235.33

    -79,537,295.76

    -

    经营活动产生的现金流量净额

    24,880,655.31

    81,458,311.43

    61,433,120.16

    27,759,282.78

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

    融资租入固定资产

    -

    -

    -

    3.现金及现金等价物净变动情况:

    现金的期末余额

    191,955,256.62

    177,519,152.91

    78,672,922.70

    81,909,629.00招股说明书

    1-1-188

    减:现金的期初余额

    177,519,152.91

    78,672,922.70

    81,909,629.00

    67,178,519.91

    现金及现金等价物净增加额

    14,436,103.71

    98,846,230.21

    -3,236,706.30

    14,731,109.09

    三、财务报表的编制基础

    本公司2006年以前按照企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定(以下简称“原会计准则”)编制会计报表。2006年度申报报表按照中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》〔证监发[2006]136号〕和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》〔证监会计字[2007]10号〕规定的原则,确定2007年1月1日资产负债表的期初数,并以此为基础,根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条,按照追溯调整的原则,编制了2006年度的可比利润表和可比资产负债表。公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)。

    同时,为进一步提高财务会计信息的可比性,公司还假定自2006年1月1日起执行新会计准则,编制了2006年度的备考利润表,具体情况如下:

    备考合并利润表

    单位:元

    项目

    2006年度

    一、营业总收入

    747,341,849.99

    其中:营业收入

    747,341,849.99

    二、营业总成本

    721,211,258.17

    其中:营业成本

    640,924,520.91

    营业税金及附加

    19,050,359.61

    销售费用

    13,907.97

    管理费用

    39,144,344.71

    财务费用

    12,652,110.29

    资产减值损失

    9,426,014.68

    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

    59,650.00

    投资收益(损失以“-”号填列)

    515,260.94

    三、营业利润(亏损以“-”号填列)

    26,705,502.76

    加:营业外收入

    5,519,853.21招股说明书

    1-1-189

    减:营业外支出

    1,290,562.24

    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

    30,934,793.73

    减:所得税费用

    4,684,461.26

    五、净利润(净亏损以“-”号填列)*

    26,250,332.47

    归属于母公司所有者的净利润

    26,029,285.17

    少数股东损益

    221,047.30

    备考母公司利润表

    单位:元

    项目

    2006年度

    一、营业收入

    745,299,809.84

    减:营业成本

    641,801,976.59

    营业税金及附加

    18,740,830.68

    销售费用

    13,907.97

    管理费用

    37,674,214.89

    财务费用

    12,607,184.42

    资产减值损失

    8,984,986.26

    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

    59,650.00

    投资收益(损失以“-”号填列)

    622,593.10

    二、营业利润(亏损以“-”号填列)

    26,158,952.13

    加:营业外收入

    5,519,853.21

    减:营业外支出

    1,182,002.10

    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

    30,496,803.24

    减:所得税费用

    4,520,841.08

    四、净利润(净亏损以“-”号填列)

    25,975,962.16

    四、合并会计报表编制方法、合并范围及变化情况

    (一)合并范围的确定原则

    以控制为基础予以确定。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,招股说明书

    1-1-190

    纳入合并财务报表的合并范围:

    ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。②根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

    有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。

    (二)合并会计报表所编制方法

    合并财务报表时,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并。

    (三)合并范围及变化

    1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司情况

    (1)新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司

    注册地址

    乌鲁木齐市河滩北路57号

    注册资本

    206万元

    经营范围

    砂、石、砖、轻集料、防水材料等原料试验,水泥标号及相关项目试验,混凝土、砂浆试配及试块强度试验,钢筋(含焊件)力学试验,混凝土非破损检验,简易土工试验,外加剂、掺合料、涂料防腐等试验,混凝土抗渗、抗冻试验,建筑材料销售。

    期末公司实际投资额

    206万元

    公司所占权益比例

    100%

    合并期间

    2006年度、2007年度、2008年、2009年1-6月

    北新四方于2002年11月28日在乌鲁木齐市工商行政管理局注册,由本公司、新疆北新富豪工程建设工程有限责任公司、自然人张杰、王美香、战金花出资组建,注册资本206.00万元。2007年3月11日,本公司与新疆北新富豪工程建设工程有限责任公司、张杰、王美香、战金花分别签署股权转让协议,收购了上述股东持有的北新四方的股权。收购完成后,本公司持有北新四方100%的股权。于2007年4月12日办理完毕上述股东变更的工商登记。招股说明书

    1-1-191

    (2)乌鲁木齐市大唐力神吊装有限公司

    注册地址:

    乌鲁木齐市河滩北路57号

    注册资本:

    180万元

    经营范围:

    普通货物装卸、工程机械租赁

    处置前公司实际投资额:

    99.22万元

    公司所占权益比例:

    55.12%

    合并期间:

    2006年度

    乌鲁木齐大唐力神吊装有限公司(以下简称“大唐吊装”),于2004年2月25日经乌鲁木齐市工商行政管理局核准注册,由本公司、自然人史文峰、张江生、唐延举、郭建新出资组建,注册资本180万元人民币。2006年12月25日,大唐吊装股东会决议通过了公司股东同比例减资和减资后本公司转让全部股权的事项,2007年1月10日,本公司转让了大唐吊装的全部股权。大唐吊装于2007年4月23日完成股东变更的工商登记工作。

    五、主要会计政策和会计估计

    (一)收入确认和计量的具体方法

    本公司的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入,其收入确认原则和计量的具体如下:

    1、建造合同收入的确认方法

    公司根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认建造合同收入。对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的,在项目完工并交付,收到价款或取得收取价款凭据时确认收入;对于工程项目的开始和完成分属不同的会计年度的:

    (1)在建造合同结果能够可靠估计,即建造合同的总收入、工程的完工程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入企业,已经发生的成本和完成劳务以及将要发生的成本能够可靠地计量的情况下,按照完工百分比法确认合同收入,合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

    本公司确认工程收入具体方法为:①对于当期在建过程中的工程项目,在资产负债表日,按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总招股说明书

    1-1-192

    额,根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入;②对于当期已完工且已办理决算的工程项目,按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入;③对于当期已完工尚未办理决算的工程项目,按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价,则按已实现的收款确认总收入。

    (2)在资产负债表日,建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:①合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;②合同成本不可能收回的,在发生时确认为合同费用,不确认合同收入。

    发行人确认收入的具体方法:

    (1)合同总收入的具体确定方法:

    发行人将签订施工合同时的合同总价作为工程开始的合同总收入。对于因施工工程量的变更形成的工程收入,发行人及时与业主进行沟通,对于能够取得业主认可的合同变更,发行人根据业主的确认文件调整合同总收入;对于在资产负债表日尚未得到业主认可的合同变更项目,发行人根据具体情况采用不同的核算方法:

    (a) 根据工程项目部经营层判断,如果很有可能获得业主的认可,按照因变更事项的发生造成的成本变动金额调整合同总收入,即不确认这部分变更合同相应的合同毛利;

    (b) 根据工程项目部经营层判断,该项变更得到业主认可的可能性较低,则调整因变更事项产生的合同预计总成本,不调整因变更事项可能形成的合同总收入。

    (2)完工百分比确定方法:

    (a) 建造合同预计总成本的测算方法

    根据签订的施工合同,由发行人经营稽核部派出专业人员到施工现场,根据项目所在地的实际情况,结合当地材料、物资资源和物价等因素确定目标利润、目标成本(合同预计总成本)。发行人国外项目目标成本(合同预计总成本)的确定同时还考虑了项目实施所在国的政治、经济及汇兑损益的影响。

    (b) 累计实际发生的施工成本的确认方法

    累计实际发生的合同成本(实际成本)系指形成工程完工进度的工程实体和工作量所耗用的直接成本和间接成本。不包括分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。该部分成本以实际发生的金额确认。招股说明书

    1-1-193

    (c) 根据预计总成本和累计实际发生的合同成本计算完工百分比:

    完工百分比=〔(累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本(目标成本)〕×100%

    (3)根据完工百分比计算本期的收入和毛利:

    当期确认的收入=合同总收入*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

    当期确认合同成本=合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计已确认成本

    当期确认的毛利=当期确认的合同的收入-当期确认的合同成本

    2、商品销售收入的确认方法

    本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权,相关的经济利益能够流入本公司,并且与销售该产品、商品有关的收入、成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

    合同或协议的价款收取采用递延方式,实质上具有融资性质、且金额较大的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。

    3、劳务收入的确认方法

    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

    4、让渡资产使用权收入的确认方法

    当相关的经济利益能够流入企业,并且收入金额能够可靠计量时确认收入。

    利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    (二)应收款项坏账准备的确认标准和计量方法

    1、坏账的确认标准招股说明书

    1-1-194

    (1)债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;

    (2)债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款;

    (3)因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项;

    (4)其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

    2、坏账的核算方法

    公司采用备抵法核算应收款项(包括应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款)的坏账损失。实际发生坏账时,将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。

    3、坏账准备的计提方法、计提比例

    公司及子公司采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。其中除应收账款、其它应收款外的如应收票据、预付账款等应收款项以及有确凿证据表明回收困难的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备;对于未采用个别认定法计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。其计提比例如下:

    账龄

    计提比例

    1年

    5%

    1-2年

    15%

    2-3年

    30%

    3-4年

    40%

    4-5年

    50%

    5年以上

    80%

    对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。

    (三)存货的核算

    1、存货的分类

    公司存货分为库存材料、周转材料、工程施工、低值易耗品等。招股说明书

    1-1-195

    2、存货取得和发出的计价方法

    存货中各类材料均按实际发生的历史成本记价;库存材料采用加权平均法确定发出时的实际成本;低值易耗品、周转材料采用分次摊销法进行摊销。

    3、公司存货采用永续盘存制

    资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。期末,在对存货进行全面检查,对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备,并计入当期损益。存货可变现净值以存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础,并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素,具体方法如下:

    用于生产而持有的材料,如果其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量,如果材料的价格下降导致生产的产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。

    用于出售的材料,以市场价格做为可变现净值的计算基础。

    为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,以产成品或商品的合同价格做为可变现净值的计算基础。如果持有存货的数量高于销售合同订购的数量,超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为计量基础。

    4、工程施工

    工程施工以实际发生成本核算,包括直接材料费、直接人工费、机械使用施工费、其他直接费以及分配计入的施工间接费用。累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利(亏损)之和大于累计已办理的工程结算价款的差额,在存货中列示;累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款,在预收账款中反映;如果合同预计总成本超过合同预计总收入,将预计损失确认为当期费用,同时计提存货跌价准备(合同预计损失准备),合同完工确认工程合同收入、费用时,转销合同预计损失准备。

    5、期末清查

    期末进行实地清查、盘点,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业的管理权限,经股东大会或董事会批准后,在期末结账前处理完毕。盘盈的存货,冲减当期的管理费用;盘亏的存货,在减去过失人或者保险公司等赔款和残料价值之后,计入当期管理费用,属于非常损失的,计入营业外支出。招股说明书

    1-1-196

    (四)长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法

    1、长期股权投资初始投资成本的确定

    同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    非同一控制下的企业合并形成的:①一次交易交换形成的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的债务以及发行权益性证券的公允价值;②通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一次单项交易之和;③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额,经复核后进入当期损益。

    除企业合并形成以外的,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外;④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照非货币性资产交换准则确定;⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照债务重组准则确定。

    2、长期投资后续计量及收益确认

    对实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对采用成本法核算的长期投资,投资收益以被投资单位宣告分派股利时确认,待该现金股利超出投资日以后累计净利润的分配额,冲减投资成本。对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核招股说明书

    1-1-197

    算。投资收益以取得股权后,被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认享有被投资单位净损益份额时,以取得被投资时被单位各项可辨认资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认,对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资账面价值计入所有者权益。

    公司在确认被投资单位发生的净亏损时,以账面价值减记为零为限,合同约定负担额外损失义务的的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润,本公司在计算收益分项额弥补未确认的亏损分担额以后,恢复确认收益分项额。

    3、长期投资减值的确认

    长期股权投资减值准备的计提详见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    4、长期股权投资的处置

    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

    (五)投资性房地产的种类和计量模式

    1、投资性房地产的范围

    投资性房地产指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

    2、投资性房地产的计量模式

    投资性房地产的初始计量:按照取得时的成本进行初始计量。

    投资性房地产的后续计量:本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量;与投资性房地产有关的后续支出,如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量,则计入投资性房地产成本,除此之外的后续支出确认为当期损益。

    投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。

    投资性房地产减值准备按资产减值规定处理。招股说明书

    1-1-198

    (六)固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法

    1、固定资产的确认条件

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产;同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,该固定资产的成本能够可靠地计量。

    2、固定资产的分类

    固定资产分为:房屋及建筑物;机器设备;运输工具;通讯、电子设备、其他。

    3、固定资产计价

    固定资产的计价方法:外购的固定资产按实际支付的买价加上支付的运费、包装费、安装费及相关税费等计价;自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值计价;非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。

    4、固定资产折旧方法

    固定资产折旧采用平均年限法,各类固定资产的折旧年限、折旧率和残值率列示如下:

    固定资产类别

    折旧年限

    年折旧率(%)

    残值率(%)

    房屋建筑物

    20-40年

    4.85--2.425

    3

    机器设备

    5-12年

    19.40--8.083

    3

    运输工具

    5-10年

    19.40--9.700

    3

    通讯、电子电器设备

    5-8年

    19.40--12.125

    3

    其他

    5-8年

    19.40--12.125

    3

    考虑到境外经营的风险因素,发行人对境外经营使用的固定资产采取谨慎的折旧计提政策,对国外项目的固定资产均按5年的使用年限来计提折旧。

    国外各类施工设备固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:

    资产类别

    估计使用年限

    折旧年限

    年折旧率(%)

    残值率(%)

    机器设备

    8年-10年

    5年

    19.40

    3招股说明书

    1-1-199

    运输工具

    8年-10年

    5年

    19.40

    3

    通讯、电子电器设备

    8年-10年

    5年

    19.40

    3

    其他

    8年-10年

    5年

    19.40

    3

    5、固定资产后续支出处理

    固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为:

    (1)固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期损益;

    (2)固定资产更新改良支出,当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值,同时将被替换资产的账面价值扣除;

    (3)固定资产装修费用,当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线法单独计提折旧。

    6、固定资产的减值准备

    资产负债表日公司对固定资产进行全面检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项计提固定资产减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    (七)在建工程核算方法

    1、在建工程的计价

    按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;分包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

    2、在建工程结转固定资产的标准和时点

    本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。招股说明书

    1-1-200

    (八)无形资产的计价方法和摊销方法

    1、无形资产的计价方法

    本公司的主要无形资产为土地使用权等。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产(专利技术和非专利技术)。

    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    (3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;

    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    2、无形资产摊销方法和期限

    公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方法;对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,按准则规定处理。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

    3、无形资产减值准备

    公司于资产负债表日对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;或无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时,按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。

    无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    (九)除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要资产减值准备招股说明书

    1-1-201

    的计提方法

    1、减值测试标准

    期末公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,本公司将进行减值测试;对商誉和受益年限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。

    (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;

    (2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;

    (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

    (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

    (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者实体已经损坏;

    (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;

    (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    2、资产减值损失的确认

    在资产负债表日,公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其它资产的账面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益。

    3、资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    (十)借款费用资本化的依据和方法

    1、借款费用资本化的确认原则招股说明书

    1-1-202

    借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用,属于为需要经过1年以上(含1年)时间购建的固定资产而发生的专门借款,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时,借款费用开始资本化:

    (1)资产支出已经发生;

    (2)借款费用已经发生;

    (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    2、借款费用资本化的期间

    为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的,计入资产成本;若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始;在达到预定可使用状态或可销售状态时,停止借款费用的资本化,之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

    3、借款费用资本化金额的计算方法

    为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用了一般借款的,资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积。

    (十一)预计负债的核算方法

    1、预计负债确认原则

    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债:

    (1)该义务是本公司承担的现时义务;

    (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;

    (3)该义务的金额能够可靠地计量。招股说明书

    1-1-203

    2、预计负债计量方法

    公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

    (十二)外币业务核算方法

    公司的外币交易,采用交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。

    在资产负债表日,对外币货币性资产和负债,采用资产负债表日即期汇率折算为人民币。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期的财务费用;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益。

    (十三)所得税会计处理方法

    1、公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算

    2、公司在取得资产、负债时,确定其计税基础

    资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

    3、递延所得税资产的确认

    确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够多的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划(或盈利预测)确定。

    但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

    本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满招股说明书

    1-1-204

    足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    4、递延所得税负债的确认

    除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

    资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

    (十四)报告期内的会计政策、会计估计变更

    1、会计政策变更

    (1)本公司自2007年1月1日起,根据财政部财会[2006]3 号文关于《印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》,中国证券监督管理委员会《 公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字〔2007〕10 号)、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》证监发〔2006〕136 号、《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》财会〔2007〕14号规定的原则,对相关会计政策进行如下变更:

    ① 公司所得税原采用应付税款法核算,根据《企业会计准则第18号-所得税》的要求,采用资产负债表债务法,并追溯调整了2006年初的留存收益及2006年度利润表。

    ② 按新企业会计准则的规定,公司将原账面的短期投资划分至交易性金融资产,将原账面价值与转换日公允价值的差额追溯调整了2006年初的留存收益及2006年度利润表。

    ③ 按新企业会计准则的规定,公司将原长期股权投资贷方差额的余额,追溯调招股说明书

    1-1-205

    整了2006年初的留存收益及2006年度利润表。

    ④ 根据《企业会计准则解释第1号》的规定,对2006年以前已经持有的对子公司长期股权投资原按权益法核算形成的损益调整余额,追溯调整了2006年初母公司留存收益及2006年度母公司利润表。

    上述会计政策的变更调整增加2006期末留存收益4,552,586.62元,其中未分配利润4,054,756.86元,盈余公积460,846.32元,少数股东权益36,983.44元。

    2、会计差错更正

    报告期内无重大会计差错更正。

    同时,根据中国证券监督委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]第10号)的规定,对2006年度财务报表进行了追溯调整和重新表述,即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,编制了2006年度调整后的资产负债表、利润表、股东权益变动表作为申报会计报表。招股说明书

    1-1-206

    对2006年度申报表所有者权益项目影响情况表 单位:元

    项目

    2006年度

    归属于母公司所有者权益

    少数股东权益

    所有者权益合计

    实收资本(或股本)

    资本公积

    盈余公积

    未分配利润

    按照原会计准则列报的所有者权益

    141,950,000.00

    18,933.84

    14,066,008.30

    17,361,063.490

    2,645,967.87

    176,041,973.50

    一、会计政策变更、会计差错更正对2006年期初留存收益的影响

    659,483.79

    4,893,571.29

    -235,829.50

    5,317,225.58

    其中:会计政策变更

    337,664.14

    2,829,837.11

    4,260.00

    3,171,761.25

    ①母公司追溯递延所得税资产调整对期初的影响

    410,742.48

    2,327,540.74

    2,738,283.22

    ②子公司追溯调整递延所得税资产对期初的影响

    811.61

    4,599.08

    4,260.00

    9,670.69

    ③母公司追溯调整以前年度按照成本法核算对子公司投资

    -137,461.05

    137,461.05

    ④长期股权投资贷方差额期初调整

    63,571.10

    360,236.24

    423,807.34

    其中:前期差错更正

    321,819.65

    2,063,734.18

    -240,089.50

    2,145,464.33

    ①合并过程中追溯母公司享有子公司盈余公积份额

    240,089.50

    -240,089.50

    -

    ②2005年度所得税汇算清缴对损益的影响

    321,819.65

    1,823,644.68

    2,145,464.33

    二、会计政策变更对2006年度净利润的影响

    123,543.16

    1,228,168.56

    29,113.65

    1,380,825.37

    ①母公司计算本期递延所得税资产

    132,537.03

    1,192,833.23

    1,325,370.26

    ②子公司计算本期递延所得税资产对投资收益的影响

    3,066.45

    27,598.00

    29,113.65

    59,778.10

    ③2006年度摊销的长期股权投资差额

    -6,397.30

    -57,575.69

    -63,972.99

    ④公允价值计量交易性金融资产

    5,965.00

    53,685.00

    59,650.00

    ⑤调整母公司对子公司的投资收益

    -11,628.02

    11,628.02

    -

    三、合并范围变化对前期确认的递延所得税的影响

    -360.98

    -3,248.81

    -2,576.66

    -6,186.45

    年末新准则列报的所有者权益

    141,950,000.00

    18,933.84

    14,848,674.27

    23,479,554.53

    2,436,675.36

    182,733,838.00招股说明书

    1-1-207

    对2006年度利润项目影响情况表

    单位:元

    项目

    2006年度

    按照原会计准则列报的净利润

    24,054,501.70

    加:少数股东损益

    188,323.86

    加:1.会计差错更正:

    -

    ①合并报表中母公司享有的子公司盈余公积份额

    -

    ②2005年度所得税汇总纳税

    -

    加:2.会计制度变更

    1,380,825.37

    ①调整递延所得税资产对当期所得税费用的影响

    1,325,370.26

    ②子公司递延所得税资产对当期所得税费用的影响

    59,778.10

    ③股权投资贷方差额摊销

    -63,972.99

    ④交易性金融资产公允价值变动

    59,650.00

    按照新准则列报的净利润

    25,623,650.93

    其中:归属于母公司普通股股东净利润

    25,402,603.63

    少数股东损益

    221,047.30

    六、报告期财务报表分部信息

    (一)按业务类型划分

    1、营业收入

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    工程施工

    906,335,256.97

    1,633,735,735.09

    1,225,767,674.16

    733,289,126.37

    商品销售

    3,774,692.68

    7,074,263.85

    4,356,889.43

    6,027,020.52

    建材试验

    1,983,431.88

    2,036,580.22

    2,760,624.69

    1,446,616.00

    吊装运输

    -

    -

    -

    595,424.15

    设备租赁

    668,019.32

    3,342,610.64

    4,579,078.67

    2,294,760.70

    沥青料加工

    -

    -

    13,124,206.95

    3,684,200.00

    废料销售

    -

    -

    -

    4,702.25

    其他

    77,647.43

    425,167.32

    -

    -

    合计

    912,839,048.28

    1,646,614,357.12

    1,250,588,473.90

    747,341,849.99招股说明书

    1-1-208

    2、营业成本

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    工程施工

    792,660,358.22

    1,437,442,043.89

    1,060,083,025.78

    629,698,601.95

    商品销售

    3,797,344.74

    6,792,577.58

    3,820,924.38

    5,239,376.40

    建材试验

    900,500.75

    908,786.03

    1,097,687.72

    725,960.44

    吊装运输

    -

    -

    -

    390,640.88

    设备租赁

    993,432.68

    2,899,103.38

    4,047,427.56

    2,009,422.20

    沥青料加工

    -

    -

    11,559,397.66

    2,855,255.00

    废料销售

    -

    -

    -

    5,264.04

    合计

    798,351,636.39

    1,448,042,510.88

    1,080,608,463.10

    640,924,520.91

    (二)按收入地区划分

    1、主营业务收入—按施工国家、地区列示

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    一、国内项目

    陕西片区

    236,546,872.55

    381,332,379.59

    365,602,341.51

    318,750,131.70

    内蒙片区

    11,431,555.85

    9,547,205.66

    45,229,268.69

    31,638,011.00

    南方片区

    53,752,111.87

    146,518,337.77

    85,253,416.35

    42,076,010.62

    新疆片区

    123,413,018.99

    215,967,901.11

    242,804,208.25

    186,249,810.98

    其他

    -

    709,727.98

    -

    小计

    425,143,559.26

    753,365,824.13

    739,598,962.78

    578,713,964.30

    二、国外项目

    阿尔及利亚

    378,504,176.39

    576,759,566.94

    222,429,353.86

    -

    巴基斯坦

    45,191,837.25

    34,924,457.92

    41,242,695.81

    42,681,162.07

    塔吉克斯坦

    34,997,826.30

    193,524,036.83

    193,548,816.88

    36,394,000.00

    吉尔吉斯

    22,497,857.77

    75,161,849.27

    28,947,844.83

    75,500,000.00

    小计

    481,191,697.71

    880,369,910.96

    486,168,711.38

    154,575,162.07

    合计

    906,335,256.97

    1,633,735,735.09

    1,225,767,674.16

    733,289,126.37招股说明书

    1-1-209

    2、主营业务成本—按施工国家、地区列示

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    一、国内项目

    陕西片区

    209,106,135.10

    348,901,779.77

    319,415,254.96

    279,320,402.91

    内蒙片区

    10,864,311.21

    8,184,046.40

    41,534,500.18

    23,547,136.08

    南方片区

    48,559,138.60

    132,013,613.97

    73,746,922.82

    35,510,268.39

    新疆片区

    108,789,784.25

    196,813,851.09

    214,640,657.85

    157,365,113.45

    其他

    -

    185,952.08

    -

    150,483.94

    小计

    377,319,369.16

    686,099,243.31

    649,337,335.81

    495,893,404.77

    二、国外项目

    阿尔及利亚

    321,794,298.97

    479,370,644.28

    180,603,027.16

    -

    巴基斯坦

    41,096,939.39

    30,605,372.91

    34,801,897.68

    37,628,034.90

    塔吉克斯坦

    33,326,571.60

    174,856,292.06

    170,360,657.84

    28,873,465.30

    吉尔吉斯

    19,123,179.10

    66,510,491.33

    24,980,107.29

    67,303,696.98

    小计

    415,340,989.06

    751,342,800.58

    410,745,689.97

    133,805,197.18

    合计

    792,660,358.22

    1,437,442,043.89

    1,060,083,025.78

    629,698,601.95

    2007年度“其他收入”系指2006年度以前已完工的青藏铁路后期实际收到的工程款大于前期确认的工程款的部分,出于谨慎性,公司对后期形成的工程变更收入于实际结算时确认,故有收入无成本。

    2006年度“其他成本”150,483.94元系指已完工工程后期发生的零星费用,故有成本无收入。

    七、最近一年及一期收购兼并情况

    发行人最近一年及一期不存在超过收购前发行人资产总额或营业收入或净利润20%的收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。

    八、经注册会计师核验的非经常性损益及对利润的影响

    报告期经注册会计师核验的非经常性损益及其对利润的影响的具体情况如下表:招股说明书

    1-1-210

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    一、非经常性收益

    非流动资产处置收益

    4,264.79

    265,875.96

    133,141.44

    201,823.55

    计入当期损益的政府补助

    -

    492,600.00

    2,886,500.00

    -

    收购子公司少数股权支付的投资成本小于子公司可辨认净资产份额的差额

    -

    -

    125,047.22

    -

    营业外收入中的其他项目

    140,027.89

    450,056.18

    109,927.11

    30,763.48

    其他符合非经常性损益定义的损益项目

    -

    578,787.99

    216,437.59

    小计

    144,292.68

    1,787,320.13

    3,471,053.36

    232,587.03

    二、非经常性支出

    非流动资产处置损失

    204,733.51

    245,680.10

    528,071.62

    42,686.78

    营业外支出中的其他项目

    116,626,92

    797,873.81

    722,732.78

    1,247,875.46

    小计

    321,360.43

    1,043,553.91

    1,250,804.40

    1,290,562.24

    影响利润总额

    -177,067.75

    743,766.22

    2,220,248.96

    -1,057,975.21

    减:所得税

    -26,560.16

    111,564.93

    333,037.34

    -158,696.28

    影响净利润

    -150,507.59

    632,201.29

    1,887,211.62

    -899,278.93

    影响少数股东损益

    -

    -

    53,055.59

    影响归属于母公司股东净利润

    -150,507.59

    632,201.29

    1,887,211.62

    -952,334.52

    扣除非经常性损益后归属于股份公司股东的净利润

    25,212,039.42

    40,514,620.41

    39,506,082.3

    26,354,938.15

    九、主要资产情况

    (一)应收账款

    截至2009年6月30日,公司应收账款及坏账准备情况如下:

    单位:元

    账龄

    金额

    比例(%)

    坏账准备

    1年以内

    257,969,573.86

    69.05

    12,898,478.69

    1-2年

    66,844,161.70

    17.89

    10,026,624.26

    2-3年

    25,606,403,72

    6.85

    7,681,921.12

    3-4年

    12,049,141.01

    3.23

    4,819,656.40

    4-5年

    2,511,912.91

    0.67

    1,255,956.46

    5年以上

    8,624,052.49

    2.31

    8,624,052.49

    合计

    373,605,245.69

    100.00

    45,306,689.42招股说明书

    1-1-211

    1、应收账款中应收持有本公司5%(含)以上表决权股份的股东单位(兵团建工集团)款项为4,427,408.36元,占全部应收账款的1.19%。

    2、应收帐款期末比期初增长36.38%,主要系本公司工程规模增加而导致已结算未支付工程款增加以及及已完工工程质量保证金增加所致。截至2009年6月30日,工程质量保证金余额为174,233,728.48元,占应收账款总额的46.64%。

    (二)其他应收款

    截至2009年6月30日,公司其他应收款账面价值为122,542,131.24元,具体情况如下:

    单位:元

    账龄

    金额

    比例(%)

    坏账准备

    1年以内

    110,561,104.64

    82.07

    5,528,055.23

    1-2年

    14,582,985.80

    10.83

    2,187,447.87

    2-3年

    5,636,001.25

    4.18

    1,690,800.38

    3-4年

    269,587.40

    0.20

    107,834.96

    4-5年

    2,013,181.18

    1.49

    1,006,590.59

    5年以上

    1,652,520.40

    1.23

    1,652,520.40

    合计

    134,715,380.67

    100.00

    12,173,249.43

    其他应收款账面价值

    122,542,131.24

    1、其他应收款中无应收持有本公司5%(含)以上表决权股份的股东单位款项。

    2、其他应收款期末比期初增长19.48%,主要系工程投标保证金的增加所致。

    3、截至2009年6月30日,其他应收款余额中向业主以现金方式支付的工程履约保证金50,235,714.00为元,投标保证金为37,351,463.21元,占其他应收款总额的65.02%。

    (三)存货及存货跌价准备

    截至2009年6月30日,公司存货账面余额为375,769,474.08元,具体情况如下:

    单位:元

    项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    工程施工--已完工未结算款

    273,260,128.07

    227,380,299.88招股说明书

    1-1-212

    库存材料

    75,036,912.78

    58,561,641.44

    库存商品

    -

    周转材料

    6,209,142.55

    7,861,248.88

    低值易耗品

    3,416,544.26

    2,665,113.25

    其他

    17,846,746.42

    -

    合计

    375,769,474.08

    296,468,303.45

    1、本公司期末存货价值按成本与可变现净值孰低计量,其成本高于可变现净值的计提存货跌价准备;存货可变现净值的确定是以工程合同预期收入作为可变现净值的计算基础。期末无存货成本高于可变现净值的情况,故未计提存货跌价准备。

    2、工程施工―已完工未结算款系指累计已发生的工程成本和累计已确认的工程毛利之和减去业主已结算的工程计价款后的金额。

    (四)固定资产

    截至2009年6月30日,公司固定资产账面净值277,733,126.11元,具体情况如下:

    单位:元

    类别

    折旧年限

    原值

    账面净值

    综合成新率

    房屋及建筑物

    20-40年

    3,365,700.00

    2,133,657.22

    63.39%

    固定资产装修

    5-10年

    1,321,076.99

    625,462.95

    47.34%

    机器设备

    5-12年

    360,073,948.63

    207,463,038.71

    57.63%

    运输设备

    5-10年

    117,648,594.61

    60,859,739.45

    51.70%

    电子、通讯设备

    5-8年

    10,726,719.04

    5,454,140.72

    51.00%

    其他

    5-8年

    2,364,221.51

    1,197,087.06

    49.31%

    合计

    495,500,260.78

    277,733,126.11

    56.05%

    截至2009年6月30日,本公司以原值3,365,700.00元,净值2,133,657.22元的房产在中国银行新疆分行抵押,取得短期借款2,000.00万元人民币。

    (五)长期股权投资

    截至2009年6月30日,公司长期股权投资账面净值3,762,380.15元。招股说明书

    1-1-213

    (六)长期待摊费用

    截至2009年6月30日,公司长期待摊费用账面净值为8,610,207.67元,具体情况如下:

    单位:元

    项目

    2008-12-31

    本期增加

    本期摊销

    2009-6-30

    临时设施

    8,048,009.92

    2,143,350.85

    2,124,142.70

    8,067,218.07

    其中:阿尔及利亚项目

    1,280,606.72

    -

    1,280,606.72

    -

    巴基斯坦项目

    5,588,533.79

    641,001.76

    45,084.59

    6,184,450.96

    变压器租金、安装费

    372,193.57

    -

    -

    372,193.57

    房租

    291,343.01

    505,466.70

    626,013.68

    170,796.03

    合计

    8,711,546.50

    2,648,817.55

    2,750,156.38

    8,610,207.67

    (七)无形资产

    截至2009年6月30日,公司无形资产账面净值为944,063.07元,具体情况如下:

    单位:元

    项目名称

    取得方式

    原值

    账面价值

    土地使用权

    出让

    174,349.07

    144,709.74

    金蝶财务软件

    购买

    156,000.00

    95,100.00

    梦龙办公软件

    购买

    270,000.00

    249,333.33

    同望办公软件

    购买

    535,200.00

    454,920.00

    合计

    1,135,549.07

    944,063.07

    1、本公司之土地使用权系以出让方式取得,其中土地证编号为乌国用(2002)字第0005214号的一宗土地系工业用地,土地面积3,963㎡,使用权自2001年12月10日至2051年12月9日;土地证编号为乌国用(2002)字第0005215号的一宗土地系商业用地,土地面积1,236㎡,使用权自2001年12月10日至2051年12月9日。上述两宗土地及房产抵押于中国银行新疆分行,抵押期限至2009年12月31日。

    2、期末未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形,故未计提无形资产减值准备。招股说明书

    1-1-214

    十、主要债项

    (一)短期借款

    截至2009年6月30日短期借款余额为11,400.00万元,具体情况如下:

    单位:万元

    贷款银行

    贷款金额

    贷款期限

    担保类型

    中国银行新疆分行

    2,000.00

    2009.03.03-2010.03.02

    抵押、担保

    中国银行新疆分行

    1,000.00

    2009.02.12-2010.02.11

    担保

    交通银行乌鲁木齐分行

    2,000.00

    2008.08.21-2009.08.21

    担保

    交通银行乌鲁木齐分行

    1,000.00

    2008.09.17-2009.09.17

    担保

    兴业银行乌鲁木齐分行

    3,000.00

    2009.05.27-2010.05.14

    担保

    工商银行新疆分行营业部

    2,000.00

    2009.02.05-2010.02.04

    担保

    华夏银行

    400.00

    2009.01.14-2010.01.13

    担保

    合计

    11,400.00

    公司短期借款均由兵团建工集团提供借款担保。其中向中国银行新疆分行的借款2,000.00万元同时以本公司所属土地、房屋作为抵押。

    公司无逾期短期借款。

    (二)应付票据

    公司截至2009年6月30日应付票据余额为23,100,000.00元,主要为采购原材料向供应商开具的银行承兑汇票。

    应付票据余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

    (三)应付账款

    截至2009年6月30日公司应付账款账面余额为284,956,179.41元,具体情况如下:

    单位:元

    账龄

    金额

    比例(%)

    1年以内

    198,624,696.72

    69.70

    1-2年

    67,246,002.36

    23.60招股说明书

    1-1-215

    2-3年

    7,460,698.63

    2.62

    3年以上

    11,624,781.70

    4.08

    合计

    284,956,179.41

    100.00

    截至2009年6月30日,应付账款余额中无应付持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

    (四)预收账款

    截至2009年6月30日,公司预收账款账面余额417,376,341.40元,具体情况如下:

    单位:元

    账龄

    金额

    比例(%)

    1年以内

    395,921,389.40

    94.86

    1-2年

    18,937,354.00

    4.54

    2-3年

    2,517,598.00

    0.60

    合计

    417,376,341.40

    100.00

    2009年6月30日,预收账款余额中无应付持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

    预收账款构成主要系业主根据施工合同给付的动员预付款,该款项依据工程进度做为结算款冲减应收账款,余额系未完工程部分对应的业主预付款项。

    预收账款期末较期初增加46.42%,主要系本期新开工项目业主给付的动员预付款增加以及为了保证工程进度,业主给付的工程材料采购款增加。

    (五)应付职工薪酬

    截至2009年6月30日,公司应付职工薪酬余额为19,018,080.09元,为公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、效益奖金、职工福利费、工会和职工教育经费。

    报告期内公司没有拖欠职工工资的情况。

    (六)应交税费

    截至2009年6月30日,公司应交税费情况如下:

    单位:元

    项目

    计缴标准

    2009年6月30日

    增值税

    17%

    -527,690.31

    营业税

    5%、3%

    15,022,718.52招股说明书

    1-1-216

    城建税

    7%、5%、1%

    1,045,611.69

    企业所得税

    15%

    5,612,825.55

    代扣代缴个人所得税

    -

    1,253,801.33

    教育费附加

    3%

    358,118.50

    其他

    -

    1,941,222.70

    合计

    24,706,607.98

    (七)其他应付款

    截至2009年6月30日,公司其他应付款账面余额为110,748,210.11元,具体情况如下:

    单位:元

    账龄

    金额(元)

    比例(%)

    1年以内

    72,942,655.37

    65.86

    1-2年

    32,666,958.31

    29.50

    2-3年

    2,128,320.84

    1.92

    3年以上

    3,010,275.59

    2.72

    合计

    110,748,210.11

    100.00

    2009年6月30日,其他应付款余额中无应付持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

    其他应付款期末较期初增加61.18%,主要系与本公司合作的施工单位交付的履约保证金增加所致。

    (八)一年内到期的长期负债

    截至2009年6月30日公司一年内到期的长期借款余额为6,000万元,具体情况如下:

    单位:万元

    贷款银行

    贷款金额

    贷款期限

    担保类型

    中国银行新疆分行

    1,000.00

    2007.11.28-2009.11.23

    担保

    建设银行乌鲁木齐红山路支行

    1,400.00

    2008.02.02-2010.02.01

    担保

    华夏银行

    3,600.00

    2008.01.11-2010.01.11

    担保

    合计

    6,000.00

    一年内到期的非流动负债系由新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司招股说明书

    1-1-217

    提供借款担保。

    (九)长期借款

    截至2009年6月30日长期借款余额为9,600万元,具体情况如下:

    单位:万元

    贷款银行

    贷款金额

    贷款期限

    担保类型

    建设银行乌鲁木齐市红山路支行

    1,600

    2009.3.13-2011.03.12

    担保

    交通银行乌鲁木齐分行

    2,000

    2008.08.15-2010.08.15

    担保

    交通银行乌鲁木齐分行

    1,000

    2008.11.06-2010.11.06

    担保

    中国银行新疆分行

    2,000

    2009.02.12-2011.02.11

    担保

    农业银行新疆分行

    3,000

    2009.01.14-2011.01.13

    担保

    合计

    9,600

    长期借款均由兵团建工集团提供借款担保。

    十一、报告期各期末股东权益变动情况

    (一)所有者权益变动情况表

    单位:元

    项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    股本

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    141,950,000.00

    资本公积

    18,933.84

    18,933.84

    18,933.84

    18,933.84

    盈余公积

    22,974,245.47

    22,974,245.47

    18,875,462.02

    14,848,674.27

    未分配利润

    122,955,630.78

    97,894,098.95

    60,846,060.69

    23,479,554.53

    归属母公司所有者权益

    287,898,810.09

    262,837,278.26

    221,690,456.55

    180,297,162.64

    少数股东权益

    -

    -

    -

    2,436,675.36

    所有者权益合计

    287,898,810.09

    262,837,278.26

    221,690,456.55

    182,733,838.00

    (二)报告期所有者权益变动表如下招股说明书

    1-1-218

    1、2009年1-6月所有者权益变动表

    单位:元

    项目

    归属母公司所有者权益

    少数股东权益

    所有者

    权益合计

    实收资本

    资本公积

    减:库存股

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润

    一、上年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    22,974,245.47

    -

    97,894,098.95

    0.00

    262,837,278.26

    加:会计政策变更

    -

    前期差错更正

    -

    二、本年年初余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    22,974,245.47

    -

    97,894,098.95

    0.00

    262,837,278.26

    三、本年增减变动金额

    -

    -

    -

    -

    -

    25,061,531.83

    -

    25,061,531.83

    (一)净利润

    -

    -

    -

    -

    -

    25,061,531.83

    -

    25,061,531.83

    (二)直接计入所有者权益的利得和损失

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    4.其他

    上述(一)和(二)小计

    -

    -

    -

    -

    -

    25,061,531.83

    -

    25,061,531.83

    (三)所有者投入和减少资本

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.所有者投入资本

    -

    2.股份支付计入所有者权益的金额

    -

    3.其他

    -

    (四)利润分配

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.提取盈余公积

    -

    -

    -

    -

    2.对所有者(或股东)的分配

    -

    3.其他

    -

    (五)所有者权益内部结转

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.资本公积转增资本(或股本)

    -

    2.盈余公积转增资本(或股本)

    -

    3.盈余公积弥补亏损

    -

    4.其他

    -

    四、本年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    22,974,245.47

    -

    122,955,630.78

    0.00

    287,898,810.09招股说明书

    1-1-219

    2、2008年所有者权益变动表

    单位:元

    项目

    归属母公司所有者权益

    少数股东权益

    所有者

    权益合计

    实收资本

    资本公积

    减:库存股

    盈余公积

    一般风险准备

    未分配利润

    一、上年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    18,875,462.02

    -

    60,846,060.70

    0.00

    221,690,456.56

    加:会计政策变更

    -

    前期差错更正

    -

    二、本年年初余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    18,875,462.02

    -

    60,846,060.70

    0.00

    221,690,456.56

    三、本年增减变动金额

    -

    -

    -

    4,098,783.45

    -

    37,048,038.25

    -

    41,146,821.70

    (一)净利润

    41,146,821.70

    (二)直接计入所有者权益的利得和损失

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    4.其他

    上述(一)和(二)小计

    -

    -

    -

    -

    -

    41,146,821.70

    -

    41,146,821.70

    (三)所有者投入和减少资本

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.所有者投入资本

    -

    2.股份支付计入所有者权益的金额

    -

    3.其他

    -

    (四)利润分配

    -

    -

    -

    4,098,783.45

    -

    -4,098,783.45

    -

    -

    1.提取盈余公积

    4,098,783.45

    -4,098,783.45

    -

    -

    2.对所有者(或股东)的分配

    -

    3.其他

    -

    (五)所有者权益内部结转

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    1.资本公积转增资本(或股本)

    -

    2.盈余公积转增资本(或股本)

    -

    3.盈余公积弥补亏损

    -

    4.其他

    -

    四、本年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    22,974,245.47

    -

    97,894,098.95

    0.00

    262,837,278.26招股说明书

    1-1-220

    3、2007年所有者权益变动表

    单位:元

    项目

    归属母公司所有者权益

    少数股东权益

    所有者

    权益合计

    实收资本

    资本公积

    减:库存股

    盈余公积

    未分配利润

    一、上年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    14,848,674.27

    23,479,554.53

    2,436,675.36

    182,733,838.00

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    14,848,674.27

    23,479,554.53

    2,436,675.36

    182,733,838.00

    三、本年增减变动金额

    4,026,787.75

    37,366,506.16

    -2,436,675.36

    38,956,618.55

    (一)净利润

    41,393,293.91

    -328,593.90

    41,064,700.01

    (二)直接计入所有者权益的利得和损失

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    4、其他

    上述(一)和(二)小计

    -

    41,393,293.91

    -328,593.90

    41,064,700.01

    (三)所有者投入和减少资本

    -

    -

    -2,108,081.46

    -2,108,081.46

    1、所有者投入资本

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    3、其他

    -2,108,081.46

    -2,108,081.46

    (四)利润分配

    4,026,787.75

    -4,026,787.75

    1、提取盈余公积

    4,026,787.75

    -4,026,787.75

    2、对所有者的分配

    3、其他

    (五)所有者权益内部结转

    1、资本公积转增资本

    2、盈余公积转增资本

    3、盈余公积弥补亏损

    4、其他

    四、本年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    18,875,462.02

    60,846,060.69

    0.00

    221,690,456.56招股说明书

    1-1-221

    4、2006年所有者权益变动表

    单位:元

    项目

    归属母公司所有者权益

    少数股东权益

    所有者权益合计

    实收资本

    资本公积

    减:库存股

    盈余公积

    未分配利润

    一、上年年末余额

    65,000,000.00

    15,587,433.84

    -

    12,309,794.61

    59,797,330.56

    4,647,087.84

    157,341,646.85

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    二、本年年初余额

    65,000,000.00

    15,587,433.84

    -

    12,309,794.61

    59,797,330.56

    4,647,087.84

    157,341,646.85

    三、本年增减变动金额

    76,950,000.00

    -15,568,500.00

    -

    2,538,879.66

    -36,317,776.03

    -2,210,412.48

    25,392,191.15

    (一)净利润

    25,402,603.63

    221,047.30

    25,623,650.93

    (二)直接计入所有者权益的利得和损失

    -2,431,459.78

    -2,431,459.78

    1、可供出售金融资产公允价值变动净额

    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

    4、其他

    -2,431,459.78

    -2,431,459.78

    上述(一)和(二)小计

    25,402,603.63

    -2,210,412.48

    23,192,191.15

    (三)所有者投入和减少资本

    8,700,000.00

    8,700,000.00

    1、所有者投入资本

    8,700,000.00

    8,700,000.00

    2、股份支付计入所有者权益的金额

    3、其他

    (四)利润分配

    2,538,879.66

    -61,720,379.66

    -59,181,500.00

    1、提取盈余公积

    2,538,879.66

    -2,538,879.66

    2、对所有者的分配

    -59,181,500.00

    -59,181,500.00

    3、其他

    (五)所有者权益内部结转

    68,250,000.00

    -15,568,500.00

    52,681,500.00

    1、资本公积转增资本

    15,568,500.00

    -15,568,500.00

    2、盈余公积转增资本

    3、盈余公积弥补亏损

    4、其他

    52,681,500.00

    52,681,500.00

    四、本年年末余额

    141,950,000.00

    18,933.84

    -

    14,848,674.27

    23,479,554.53

    2,436,675.36

    182,733,838.00招股说明书

    1-1-222

    十二、报告期内现金流量情况

    单位:元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    一、经营活动现金流量净额

    25,525,602.85

    82,541,423.94

    61,667,521.37

    28,969,796.73

    二、投资活动现金流量净额

    -27,974,762.15

    -48,711,622.02

    -59,999,452.58

    -14,080,572.57

    三、筹资活动现金流量净额

    17,968,470.90

    67,782,839.28

    -3,362,930.25

    -363,776.24

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    -716,791.11

    -2,247,598.53

    -1,565,609.58

    -334,104.05

    五、现金及现金等价物增加净额

    14,802,520.49

    99,365,042.67

    -3,260,471.04

    14,191,343.87

    加:期初现金及现金等价物余额

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    67,932,991.35

    六、期末现金及现金等价物余额

    193,031,427.34

    178,228,906.85

    78,863,864.18

    82,124,335.22

    此外,2007年公司因为阿尔及利亚项目的施工需要,用该项目的应收工程结算款7,954万元购买了1.11亿元的路基工程设备,差额部分3,167万元由于未到扣款期增加了当期的应付账款。由于工程结算款未实际流入公司,且工程款的用途已经被限定,公司把该项活动确定为不涉及现金收支的重大投资活动。

    2008年公司因阿尔及利亚项目的施工需要,用该项目应收工程结算款购买了部分施工设备,公司基于上述同样的理由,将该业务确定为不涉及现金收支的重大投资活动。2008年度公司以阿尔及利亚项目工程结算款实际抵扣金额为4,309.62万元。

    十三、主要税种、享受的主要财政税收优惠政策

    (一)主要税种税率及税收优惠政策

    1、增值税

    2004年8月,本公司经税务机关认定为增值税一般纳税人,对外商品销售适用17%的增值税税率。

    2、营业税招股说明书

    1-1-223

    本公司境内工程收入按应税收入的3%计缴。租赁收入按应税收入的5%计缴。

    3、城市维护建设税

    根据工程项目施工所在地不同,分别按应缴流转税的7%、5%、1%计缴。

    4、教育费附加

    根据国务院办公厅《国务院办公厅关于新疆生产建设兵团教育费附加全部返还问题的复函》(国办函[1994]100号)和新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区地方税务局《关于征收新疆生产建设兵团教育费附加问题的通知》(新财非税[2008]49号文件)的规定,本公司在新疆地区的教育费附加按应纳的流转税额的3%由地方税务部门计征,由财政部门按照兵团单位所占股份进行返还。返还办法由自治区财政厅、兵团财务局另行制定。

    其它地区按应缴纳流转税的3%计缴。

    5、所得税

    公司2008年以前执行《中华人民共和国所得税暂行条例》,根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发〔2002〕47号)的有关规定,经乌鲁木齐市国家税务局乌国税办[2006]244号文件批复,本公司自2005年至2010年期间减按15%税率缴纳企业所得税。

    2008年起,本公司执行《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,法定税率25%。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)文件第二款,西部大开发企业所得税优惠政策继续执行至2010年。因此2008年至2010年本公司实际执行企业所得税过渡期15%的优惠税率。

    根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发〔2002〕47号)的有关规定,经乌鲁木齐水磨沟区国家税务局之乌水国税减免字[2007]年第85号文件批准,本公司之控股子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司自2006年至2010年期间减按15%税率缴纳企业所得税。招股说明书

    1-1-224

    6、其他税项,按税法规定计算缴纳。

    (二)国外项目税收

    本公司在阿尔及利亚分包国华国际工程公司“东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2标段”道路施工,根据双方协议:相关税赋由国华国际工程公司全额承担,本公司收取的工程款系完税后的收入。

    本公司在塔吉克斯坦分包中国路桥“杜尚别――恰那克公路项目”(简称塔乌公路项目),系中国进出口银行提供贷款的中国政府援建项目,根据塔吉克斯坦政府2006年9月13日第431号令,该公路免税。

    本公司在巴基斯坦施工的“瓜达尔公路”项目,根据巴基斯坦所得税法案(2001)第u/s152(1A)有关免税的规定,经巴基斯坦卡拉奇四区企业所得税管理委员会办公室2007年7月23日下发的《企业所得税法案(2001)第U/S(1A)37号免税证》的内容,本公司“瓜达尔公路”施工收入免税,并将本公司2005年-2006年4月原按照工程收入6%由业主代扣代缴的所得税予以退还。

    本公司在巴基斯坦施工的“卡拉奇真纳机场”项目,根据巴基斯坦所得税法案(2001)第153(1)(c)有关免税的规定,对本公司2008年3月-6月该项目的工程收入免征所得税,其他工程收入暂按6%由业主代扣代缴所得税。

    本公司在巴基斯坦施工的“木尔坦机场”项目,根据巴基斯坦所得税法案(2001)第153(4)、153(1)(c)有关免税的规定,对本公司该项目的工程收入免征所得税。

    本公司在蒙古国的“胡硕图煤矿公路工程”项目,根据双方协议:在蒙古国征收的关于工程及劳务方面的税费由业主承担。

    公司在吉尔吉斯斯坦分包中国路桥工程公司“比什凯克--奥什道路维修工程”、“肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程”、“南部运输走廊道路修复工程”,根据中国路桥与吉尔吉斯交通部签订的施工合同,该项目除缴纳道路使用税(按收入的0.8%计算)及应急基金税(按收入的1.5%计算)外免征当地其它税费。由本公司与中国路桥联合体承建的“奥什-库尔恰”道路维修工程,根据联合体协议中国路桥负责与吉尔吉斯斯坦政府的一切外交事务,该项目除缴纳道路使用税(按收入的0.8%计算)及应急基金税(按收入的1.5%计算)外免征当地其它税费。招股说明书

    1-1-225

    十四、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项

    (一)期后事项

    截至审计报告出具日无需要披露的资产负债表日后事项。

    (二)承诺事项

    截至审计报告出具日无需要披露的重大承诺事项。

    (三)或有事项

    截至审计报告出具日无需要披露的或有事项。

    十五、报告期主要财务指标

    (一)主要财务指标

    财务指标

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    流动比率

    1.08

    1.04

    0.99

    1.16

    速动比率

    0.72

    0.70

    0.52

    0.69

    资产负债率(母公司)(%)

    80.12

    78.55

    73.05

    69.12

    应收账款周转率(次)

    3.23

    8.70

    9.98

    6.59

    存货周转率(次)

    2.38

    5.11

    4.72

    4.36

    息税折旧摊销前利润(万元)

    7,744.21

    14,294.16

    11,586.35

    6,093.91

    利息保障倍数

    3.74

    3.75

    3.75

    3.66

    每股经营活动现金流量(元)注1

    0.1798

    0.5814

    0.4344

    0.2041

    每股净现金流量(元)注1

    0.1043

    0.70

    -0.0230

    0.1000

    无形资产(注2)占净资产比率(%)

    0.28

    0.27

    0.06

    0.02

    注1:每股经营活动现金流量、每股净现金流量考虑到可比性,均以2009年6月30日股本14,195万股为基数计算。

    注2:无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产。

    上述各指标计算公式如下:招股说明书

    1-1-226

    (1)流动比率=流动资产÷流动负债

    (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

    (3)资产负债率=负债总计/资产总计(母公司)

    (4)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均余额

    (5)存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额

    (6)息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

    (7)利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出

    (8)每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

    (9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末总股本

    (10)无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地所有权)/净资产

    (二)净资产收益率及每股收益

    按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》要求计算如下:

    1、净资产收益率

    报告期利润

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    全面摊薄

    加权平均

    全面摊薄

    加权平均

    全面摊薄

    加权平均

    全面摊薄

    加权平均

    归属于公司普通股股东的净利润(%)

    8.70

    9.10

    15.65

    16.98

    18.67

    20.59

    14.09

    15.32

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(%)

    8.76

    9.16

    15.41

    16.72

    17.82

    19.66

    14.62

    15.90

    2、每股收益

    报告期利润

    2009年1-6月 (元/股)

    2008年度(元/股)

    2007年度(元/股)

    2006年度(元/股)

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润

    0.1766

    0.1766

    0.2899

    0.2899

    0.2916

    0.2916

    0.1886

    0.1886

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

    0.1776

    0.1776

    0.2854

    0.2854

    0.2783

    0.2783

    0.1957

    0.1957招股说明书

    1-1-227

    上述指标的计算方法如下:

    1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

    其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

    3、基本每股收益=P÷S

    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

    其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    4、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

    其中,P为归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的孰低值。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

    十六、资产评估情况

    (一)设立评估情况招股说明书

    1-1-228

    公司设立时由陕西华德诚有限责任会计师事务所进行资产评估,出具了陕德诚评报字(2000)第366号《资产评估报告》,评估情况如下:

    1、资产评估履行的程序

    陕西华德诚有限责任会计师事务所接受主发起人委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,对建工集团拟投入新疆北新路桥建设股份有限公司涉及的资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调研与询证,对评估资产与负债在2000年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

    2、评估方法

    本次评估中对实物类资产分别采用现行市价法及重置成本法进行评估,对非实物类资产及债务在核实的基础上进行评估,整体资产评估采用成本加和法,并采用收益现值法进行验证。

    3、资产评估结果

    评估结果具体情况如下:

    单位:元

    资产项目

    账面价值

    调整后

    账面值

    评估价值

    增减值

    增值率

    流动资产

    72,090,326.19

    72,090,326.19

    77,559,944.72

    5,469,618.53

    7.59%

    固定资产

    61,266,882.51

    61,266,882.51

    66,663,800.08

    5,396,917.57

    8.81%

    其中:建筑物

    2,860,845.00

    2,860,845.00

    2,860,845.00

    -

    -

    机器设备

    58,127,623.63

    58,127,623.63

    63,524,541.20

    5,396,917.57

    9.28%

    在建工程

    278,413.88

    278,413.88

    278,413.88

    -

    -

    其他资产

    119,489.20

    119,489.20

    119,489.20

    -

    -

    资产总计

    133,476,697.90

    133,476,697.90

    144,343,234.00

    10,866,536.10

    8.14%

    流动负债

    82,192,566.18

    82,192,566.18

    82,274,710.43

    82,144.25

    0.10%

    负债总计

    82,192,566.18

    82,192,566.18

    82,274,710.43

    82,144.25

    0.10%

    净资产

    51,284,131.72

    51,284,131.72

    62,068,523.57

    10,784,391.85

    21.03%

    以上评估结果已由新疆生产建设兵团国有资产管理局以“兵国资(评)发[2001]13号文”,对上述评估结果进行了确认。招股说明书

    1-1-229

    4、评估调账情况

    公司设立时根据评估结果确定相应资产的入账价值。

    (二)增资扩股时的资产评估

    陕西新兰特资产评估有限公司以2006年7月31日为评估基准日,采用重置成本法对新疆生产建设兵团建筑工程(集团)有限责任公司拟增资投入的资产进行了评估,并于2006年10月8日出具了“陕新评报字(2006)第042号”《新疆生产建设兵团建筑工程(集团)有限责任公司对外投资项目资产评估报告书》。评估情况如下:

    1、评估结果

    单位:元

    设备名称

    规格型号

    账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值

    增值率

    挖掘机

    CAT320CL

    781,365.34

    781,365.34

    682,440.00

    -12.66%

    挖掘机

    CAT320CL

    781,365.34

    781,365.34

    682,440.00

    -12.66%

    挖掘机

    EC360BCC

    1,335,371.15

    1,335,371.15

    1,401,488.40

    4.95%

    装载机

    ZL50F

    183,791.25

    183,791.25

    183,464.00

    -0.18%

    装载机

    ZL50F

    183,791.25

    183,791.25

    183,464.00

    -0.18%

    砼输送泵(拖式)

    HBT50-16

    176,960.43

    176,960.43

    123,268.70

    -30.34%

    沥青拌合站

    LQB-3000型

    4,171,422.82

    4,171,422.82

    4,690,390.33

    12.44%

    龙门吊

    80T

    577,033.47

    577,033.47

    591,675.00

    2.54%

    柴油发电机组

    J5V25

    162,473.42

    162,473.42

    211,024.00

    29.88%

    合计

    8,353,574.47

    8,353,574.47

    8,749,654.43

    4.74%

    2、评估方法

    本次评估采用重置成本法。

    3、评估调账情况

    增资完成后,公司按照评估结果对增资投入资产进行了入账。

    4、评估的复核和确认招股说明书

    1-1-230

    上述评估结果于2006年10月10日经兵团建工师国资委备案确认。

    该项评估经具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评复核字(2007)第0001号文的复核报告,复核报告认为:“该报告评估范围与企业申报评估的资产一致;评估目的明确;遵循了评估的基本原则并实施了必要的评估程序;评估方法和评估参数取值依据均符合相关规划要求;评估报告格式符合报告出具时的规范要求。”

    十七、历次验资情况

    发行人历次验资情况见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之四、(一)发行人历次验资。招股说明书

    1-1-231

    第十一章 管理层讨论与分析

    管理层根据报告期经审计的财务报表及其他有关资料,结合经营情况和行业发展状况,对公司的财务状况、盈利能力等方面做出如下讨论与分析:

    一、报告期公司经营状况分析

    (一)稳固国内市场份额同时侧重发展国外市场

    2002年公司制定了《2002年-2007年发展规划》,提出了“立足新疆、拓展西北、进军中原、辐射全国、走向世界”的发展战略,计划在3-5年内,营业收入达到10亿元,业务区域拓展至国外。公司近几年业务稳步发展,呈现市场区域不断拓展,业务收入、利润稳步增长,竞争力持续增强的良好态势。2007年公司实现收入12.5亿元,国外工程毛利贡献超过40%,超额完成2002年制定的战略目标,体现了公司较好的战略执行能力。

    报告期,公司以市场为导向,紧密依托国内、国外两个市场,在稳固国内市场份额的同时侧重发展国外市场,通过总包、分包等多种模式,积极拓展市场空间,施工合同承揽额逐年上升,国外工程业务大幅增加。2004年以来公司分别在巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿尔及利亚等国承揽了10多项公路工程,合同金额接近50亿元,具体情况详见“第六章业务和技术 第十一节 境外业务情况”。

    市场结构的优化有效地降低了区域性施工企业市场结构单一的风险,同时也避免了国内市场竞争加剧带来行业利润摊薄的困境,有效抵销了原材料价格上涨和人工费用增加对经营业绩的影响,为公司创造了新的市场空间和利润增长点。

    报告期公司加大了对机械设备的投入力度,施工能力得到较大提升。同时,公司在人力资源、原材料供应、流程管理等方面及时做出相应调整,使得施工能力迅速提高,为公司承接大型项目和实现销售收入的持续增长提供了保证。

    (二)国外承揽能力日益增加

    在开拓国外业务的初期,公司通过从国内大型国际工程承包公司获得工程合同,可以有效降低发行人独立开拓国外业务的风险,积累国外工程的施工经验。随着发行招股说明书

    1-1-232

    人国外业务的发展,发行人国外工程承揽和施工能力已大幅增强,取得国外合同的方式已从最初的二次投标,逐渐转变为联合投标,由从属的合作关系转变为战略合作伙伴关系。这是公司竞争优势日益突显的必然结果。

    1、公司承揽境外业务的优势突出

    经过5年在国外市场的磨炼,发行人已具备在国外市场独立获得施工合同的能力。公司在承建中亚、南亚、非洲等地区工程施工项目上具有独特的竞争优势:

    (1)地缘优势:新疆距离中亚、南亚等地区比较近,机械设备、材料等调动方便,运输成本低;

    (2)人员优势:公司已培养、吸纳了一大批具有国外工程施工经验、熟悉和掌握所在国家的工程技术规范、标准的技术、管理人员;在人员组成上已具有相当数量的英语、俄语、法语等语种的专业翻译人员,所派驻人员大多已掌握至少两种语言;

    (3)技术装备优势:公司已在中亚、南亚、非洲等地区投入了大量设备,有利于在这些地区继续投标其它项目;

    (4)经验优势:已经积累了在中南亚、北非地区施工的丰富经验;

    (5)声誉优势:公司近几年在国外施工过程中取得了良好声誉,由中国路桥总承包,公司具体实施的援建吉尔吉斯比奥公路项目获得商务部“优秀援外项目”荣誉,为获得A级援外施工企业资质和独立承揽援外施工项目打下良好的基础。

    2、公司在境外施工合同的合作关系中不断取得主动地位

    报告期,发行人取得国外工程施工合同方式的变化情况如下:

    日期

    项目名称

    合同取得方式

    2006年2月10日

    吉尔吉斯比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    施工总承包

    (注:二次投标取得)

    2006年7月11日

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    施工总承包

    (注:二次投标取得)

    2006年9月15日

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1、W2标段

    施工总承包

    (注:二次投标取得)

    2006年11月30日

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    施工总承包(注:与中国路桥工程公司联合投标取得)

    2007年1月20日

    巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目

    施工总承包(注:与Rakhshani Builders联合投标取得)招股说明书

    1-1-233

    2008年6月

    巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目

    施工总承包

    (注:二次投标取得)

    2008年7月

    巴基斯坦木尔坦机场改造项目

    施工总承包(联合投标取得)

    2008年11月

    巴基斯坦克什米尔穆扎法拉巴德至阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目

    施工总承包

    (联合投标取得)

    3、发行人承揽国外合同的具体情况

    (1)发行人独立开拓巴基斯坦市场成效显著

    巴基斯坦政府为提高本国建筑商的业务水平,要求境外投标商必须与其国内一家企业组成联营体来投标,以此希望其国内企业可以向境外承包商学习先进的施工经验和管理经验。因此在巴基斯坦,发行人的投标形式虽然多为联营体,但实质上发行人在联营体中处于绝对主导地位。

    发行人作为联营体的实质主体,在巴基斯坦已经成功完成了瓜达尔-吐尔伯特道路项目,2008年正在实施真纳机场项目,木尔坦机场改造项目、巴基斯坦克什米尔穆扎法拉巴德至阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目、巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程合同、巴基斯坦喀喇昆仑公路等项目已经开始建设。不断承接新的合同充分证明了发行人在国外已经具备独立承揽项目的能力。

    (2)发行人在国外高速公路项目中表现优异

    2005年10月底,阿尔及利亚东西高速公路项目招标信息引发来自全世界至少64家顶尖工程公司组成的7家投标联合体参与角逐。中国中信-中铁建联合体以技术、商务综合评分第一的成绩中标。中信集团对该项目的西段工程在国内进行两次招标筛选,国内很多特级企业和一级企业参与激烈竞争,中标单位最终为5家,分别为:

    名称

    资质等级

    注册资本(亿元)

    中铁十二局

    公路一级资级

    4.6

    中铁十四局

    公路一级资级

    5.1

    中国十五冶金建设有限公司

    公路一级资级

    -

    山东路桥集团

    公路特级资级

    -

    北新路桥

    公路一级资级

    1.4

    中标该项目的施工总承包商均为国内大型施工企业,其中中铁十二局和中铁十四局是中国铁建股份有限公司的下属公司,通过二次投标取得施工总承包工程是中铁建股份有限公司下属公司的主要业务模式之一。招股说明书

    1-1-234

    公司凭借独特的竞争优势与我国一流的公路工程施工企业同台竞技并且一举中标,表明发行人在国际公路工程市场中已发展成为具有较强竞争力的国际公路工程施工总承包商。

    本次投标能够取得成功,是发行人多年重视工程质量、具有丰富的施工经验、善于挑战高难度工程等多方面因素的综合结果。与该项目其它合同段相比,公司所承揽的w1、w2标段无论是工程进度还是工程质量,都名列前茅,受到业主的嘉奖。

    4、国外市场需求广阔

    国外发展中国家对路桥建设需求强烈,这给公司发展国外业务提供了良好的机遇。一方面,近年来南亚、中亚、非洲等地区的国家经济复苏,交通基础设施年久失修,交通条件较差,各国都加大基础设施的投资力度,市场需求空间广阔;另一方面,在我国经济实力逐步增强的背景下,为了构建睦邻友好的国际关系,促进发展中国家的发展,我国进一步加大了对外援助力度,特别是南亚、中亚、非洲等发展中国家的交通基础设施援助。这为发行人的业务发展提供了巨大的市场空间。

    新疆地处欧亚大陆的中心,紧临南亚、中亚和西亚,是国家与周边国家增进双边经济合作的桥头堡。发行人作为新疆地区最具实力的路桥施工企业之一,发挥地缘优势,在借助国家政治经济优势拓展南亚、中亚和西亚交通基础设施方面,发挥了重要的作用。

    通过近几年的努力,2008年公司被中国对外承包工程商会评为对外承包工程企业信用评价AAA级信用企业,全国只有61家企业被评为AAA企业,在29家施工企业中,多数为中字号综合性企业,专业的路桥施工企业只有本公司和中国路桥工程有限责任公司等3家。

    (三)发挥独特优势,与中国顶尖国外建筑承包商形成优势互补

    在前期良好合作形成的互信互惠基础上,发行人主要合作伙伴中信集团国华国际和中国路桥与发行人就目标市场的持续开发问题签订了战略合作协议。战略合作协议是双方按照优势互补、互惠互利的原则签订的。双方从实际利益出发,充分认识到合作开发是双赢结果,可以保障中国企业在国外市场的整体利益。如果合作各方分别在国外市场独立承揽项目,按国际通用的竞标模式——最低评标价中标,虽然发行人由于地域优势可能具有一定的价格竞争力,但会导致国内建筑企业同台竞争,造成整体招股说明书

    1-1-235

    中标价格下降,最终损害中国建筑企业的整体利益。

    发行人与国华国际和中国路桥已建立了良好的合作关系,并且获得了对方高度的认可和信任。这些公司均是我国具有竞争优势的特大型工程承包企业,合作前景非常广阔;由于其项目具有的国际影响力,这些公司选择长期合作伙伴也非常慎重,发行人能够在激烈的竞争中赢得其长期战略合作协议,充分证明了发行人的竞争实力。上述战略合作协议的具体内容请参见本招股书第十五章 其他重要事项 二、重大商务合同(五)合作协议。

    二、财务状况分析

    (一)资产结构分析

    公路工程施工业务的行业特点决定了公司的资产结构与生产型企业相比具有较大差别,主要反映为资产中流动资产所占比重较大。报告期内,公司流动资产占总资产比例维持在70%以上,固定资产占总资产比例为20%左右。报告期公司资产结构如下:

    单位:万元

    项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    金额

    增长率

    流动资产

    113,791.04

    25.93%

    79.14%

    90,360.06

    57.06%

    74.37%

    57,532.32

    25.41%

    45,875.47

    22.54%

    货币资金

    19,303.14

    8.31%

    13.43%

    17,822.89

    126.00%

    14.67%

    7,886.39

    -3.97%

    8,212.43

    20.89%

    应收账款

    32,829.86

    38.57%

    22.83%

    23,691.22

    67.14%

    19.50%

    14,174.82

    30.08%

    10,897.40

    -7.59%

    预付款项

    11,826.88

    31.08%

    8.23%

    9,022.55

    565.86%

    7.43%

    1,355.03

    24.29%

    1,090.19

    -55.09%

    其他应收款

    12,254.21

    20.42%

    8.52%

    10,176.58

    44.34%

    8.38%

    7,050.28

    5.21%

    6,700.87

    20.45%

    存货

    37,576.95

    26.75%

    26.13%

    29,646.83

    9.54%

    24.40%

    27,065.81

    44.46%

    18,735.78

    75.86%

    非流动资产

    29,989.38

    -3.68%

    20.86%

    31,134.15

    29.94%

    25.63%

    23,960.55

    92.65%

    12,437.24

    -2.05%

    固定资产

    27,773.31

    -4.42%

    19.32%

    29,057.80

    33.44%

    23.92%

    21,776.37

    101.80%

    10,790.91

    -4.98%

    长期股权投资

    376.24

    -0.09%

    0.26%

    376.57

    -32.58%

    0.31%

    558.58

    -49.27%

    1,101.14

    20.86%

    长期待摊费用

    861.02

    -1.16%

    0.60%

    871.15

    -16.02%

    0.72%

    1,037.31

    818.87%

    112.89

    121.61%

    递延所得税资产

    884.40

    19.10%

    0.62%

    742.57

    32.82%

    0.61%

    559.09

    35.18%

    413.59

    50.51%

    资产总计

    143,780.42

    18.34%

    100%

    121,494.21

    49.09%

    100.00%

    81,492.87

    39.75%

    58,312.71

    16.32%

    (二)资产质量分析招股说明书

    1-1-236

    1、流动资产构成及变化分析

    公路工程施工业务在项目投标、组织施工的过程中会占压大量流动资金。公司流动资产主要构成项目为下述五个项目,截至2009年6月30日,以下五个项目合计占资产总额的79.14%,具体情况如下:

    (1)货币资金

    公司报告期末货币资金余额分别为8,212.43万元、7,886.39万元、17,822.89万元和19,303.14万元。2008年12月31日货币资金余额较2007年末余额增长126%,主要原因是公司2008年新开工项目收到的动员预付款和材料预付款增加,此外为了满足部分工程招标需要公司增加了银行借款。本期末货币资金中,公司在银行开具履约保函、预付款保函、投标保函、办理银行承兑汇票存入的保证金明细如下:

    单位:万元

    保证金项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    履约保函

    1,574.76

    2,038.44

    预付款保函

    1,203.13

    1,473.97

    投标保函

    90.19

    84.55

    银行承兑汇票

    1,043.00

    552.00

    信用证保证金

    482.25

    1,553.81

    小计

    4,393.33

    5,702.77

    (2)应收账款

    应收账款主要为应收的结算工程款和业主根据结算进度扣减的工程质量保证金。2009年6月30日应收账款净额较2008年末增加了38.57%,主要系本公司工程规模增加,已结算未支付工程款和已完工工程质量保证金增加。

    报告期公司业务规模扩大,工程结算金额增加而应收账款的基数较小,导致报告期应收账款期末净额增长幅度高于业务收入的增长幅度。

    ①大额应收账款产生的原因

    公司承建的公路工程施工项目,具有个别合同造价高、施工工期长的特点,收入的计量、确认和工程结算款的拨付存在时间差异。公司的业务特点和经营模式决定了大额应收账款的存在。

    此外,根据行业惯例,施工企业与业主签订的工程合同一般约定工程完工后的2招股说明书

    1-1-237

    年左右为工程质量保证期,并保留工程价款5%-10%作为工程质量保证金。业主在每期支付工程计价款时,扣除结算金额的5%-10%后支付给公司。随着公司业务规模的扩大,质保金余额会相应增加。截至2009年6月30日,工程质量保证金余额为17,423.37万元,占应收账款总额的46.64%。

    ②应收账款的结构

    截至2009年6月30日,公司应收账款账龄结构如下:

    单位:万元

    账 龄

    应收账款金额

    比例(%)

    坏账准备金额

    应收账款净额

    1年以内

    25,796.96

    69.05

    1,289.85

    24,507.11

    1-2年

    6,684.42

    17.89

    1,002.66

    5,681.75

    2-3年

    2,560.64

    6.85

    768.19

    1,792.45

    3-4年

    1,204.91

    3.23

    481.97

    722.95

    4-5年

    251.19

    0.67

    125.60

    125.60

    个别计提及5年以上

    862.41

    2.31

    862.41

    0

    合 计

    37,360.52

    100

    4,530.67

    32,829.86

    公司93.79%的应收账款账龄集中在3年以内,符合工程行业业务运营模式特点,属正常账龄范围,账款产生坏账的风险较小。公司对账龄超过五年的应收账款和个别账龄不足五年的应收账款采用了个别认定法全额计提了坏账准备,体现了公司财务核算的稳健性。

    公司三年以上的应收账款主要是工程质保金。由于质保金在每期结算工程款时就开始计算账龄,而合同约定质保金是工程质保期结束(一般为工程验收并交付使用两年以后)才有全部收回的法定权利。如果一个工程施工期为两年,有部分质保金在质保期结束时点已经具有三到四年的账龄,而根据合同,债务单位在质保期结束时点才开始需要履行偿债义务。行业的上述特点决定了公司三年以上的应收账款性质不同于一般生产性企业,其回收性良好,形成坏账的风险较小。

    ③债务人分析

    公路、桥梁作为公共产品,其投资主体多为各级政府及其授权投资主体。公司所从事的公路工程施工项目具有项目资金保障程度高,债务单位信誉好的特点,公司应收账款产生坏账的风险较小。

    ④坏账准备计提政策分析

    公司坏账准备的计提政策充分体现了稳健性原则。公司对应收账款按账龄分析法招股说明书

    1-1-238

    辅以个别认定法计提坏账准备。公司坏账准备的计提比例与同行业上市公司坏账政策比较如下:

    账 龄

    北新路桥

    中铁二局

    路桥建设

    四川路桥

    腾达建设

    西藏天路

    龙建股份(注)

    1年

    5%

    5%

    1%;

    对财务状况较差的债务人提取特别准备

    5%

    5%

    5%

    1%

    1-2年

    15%

    10%

    15%

    10%

    8%

    1.5%

    2-3年

    30%

    20%

    40%

    15%

    10%

    2%

    3-4年

    40%

    30%

    60%

    20%

    50%

    3%

    4-5年

    50%

    30%;

    个别账款单项计提

    100%

    20%;

    个别账款单项计提

    5年以上

    80% 个别账款单项计提

    100%

    5%

    注:龙建股份先对大额应收款项个别分析计提坏账准备,然后对剩余应收款项按账龄分析法计提。

    公司坏账准备的计提比例高于同行业上市公司平均水平,坏账准备计提金额大于公司坏账的实际发生额,反映了公司财务核算的稳健性。

    ⑤前五名应收账款客户情况

    截至2009年6月30日,应收账款期末余额中前五名单位欠款金额及账龄情况如下:

    单位:万元

    主要债务人名称

    金额

    占应收 帐款的比例

    款项性质

    工程款

    质保金

    中国路桥工程有限责任公司

    6,893.14

    18.45

    2,724.45

    4,168.69

    商界高速公路建设管理处

    2,760.95

    7.39

    208.77

    2,552.18

    陕西省高速公路建设集团公司

    8,008.04

    21.43

    6,055.95

    1,952.09

    重庆高速公路发展有限公司垫利分公司

    2,563.56

    6.86

    1,395.41

    1,168.15

    新疆维吾尔自治区交通建设管理局

    2,856.39

    7.65

    1,542.90

    1,313.49

    合计

    23,082.08

    61.78

    11,927.47

    11,154.61

    (3)其他应收款

    截至2009年6月30日,公司其他应收款余额为134,715,380.67元,其中金额较大的其他应收款客户明细如下:

    单位:万元

    大额债务人名称

    金额

    占其他应收款总额的比例%

    款项性质

    陕西高速公路建设集团公司

    2,616.38

    19.42

    履约保证金招股说明书

    1-1-239

    陕西高速公路建设集团公司

    1,113.17

    8.26

    投标押金及保证金

    陕西省交通建设集团公司

    950.00

    7.05

    投标押金及保证金

    湖南省桂阳至临武高速公路项目

    720.00

    5.34

    投标押金及保证金

    乌鲁木齐城市建设投资有限公司

    528.00

    3.92

    履约保证金

    山东高速集团四川乐宜公路有限公司

    400.00

    2.97

    履约保证金

    中建六局项目部

    400.00

    2.97

    履约保证金

    合 计

    6,727.55

    49.93

    公司其他应收款主要为向业主支付的工程履约保证金、投标保证金。截至2009年6月30日,其他应收款期末余额中向业主以现金方式支付的工程履约保证金5,023.57万元,投标保证金3,735.15万元,占其他应收款总额的65.02%。

    (4)预付账款

    预付账款主要构成为公司预付的材料采购款和设备采购款。截至2009年6月30日预付账款比2008年末增长31.08%,主要原因是阿尔及利亚项目部为按期完成阿尔及利亚东西高速公路项目,进一步加速工程进度,预付给供应商的购料款增加,期末尚未结算。

    (5)存货

    公司存货主要构成为工程施工——已完工未结算款和库存材料。已完工未结算工程款是由于公司按照建造合同准则确认工程施工项目与业主计价确认的时间差异形成的差额。存货中“工程施工——已完工未结算工程款”所占平均比重超过80%,为存货项目的主要构成部分,这与公司所从事的行业特点相符。

    报告期末存货余额及构成如下: 单位:万元

    项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    工程施工-已完工未结算款

    27,326.01

    72.72%

    22,738.03

    76.70%

    23,429.83

    86.57%

    16,624.23

    88.74%

    库存材料

    7,503.69

    19.97%

    5,856.16

    19.75%

    2,722.39

    10.06%

    1,460.37

    7.79%

    周转材料

    620.91

    1.65%

    786.12

    2.65%

    527.28

    1.95%

    467.44

    2.49%

    低值易耗品

    341.65

    0.91%

    266.51

    0.90%

    337.34

    1.24%

    183.74

    0.98%

    库存商品

    -

    -

    -

    -

    48.97

    0.18%

    -

    -

    其它

    1,784.67

    4.75%

    合 计

    37,576.95

    100%

    29,646.83

    100%

    27,065.81

    100%

    18,735.78

    100%招股说明书

    1-1-240

    报告期存货金额逐年增大,主要是公司主营业务规模稳步增加所致。2009年6月30日存货余额比2008年末增加了26.57%,主要原因是公司业务规模扩大,各项目部为施工储备的库存材料较多;其次是部分项目如丹凤至陕豫界高速公路路基、桥隧工程DJN21合同段等涉及工程的重大变更,由于变更批复的时间较长,工程结算的时间滞后性导致已完工未结算的工程规模较大。

    存货中工程施工已完工未结算款金额较高的原因:

    (a)建造合同的核算模式

    根据《企业会计准则第15号—建造合同》的要求,工程施工项目的核算是以两条途径、三组会计科目分别予以反映与归集,项目完工后进行相互冲抵。工程成本的累计发生与工程毛利的累计确认,涉及的会计科目有:工程施工-成本、工程施工-毛利;工程项目每期的收入、成本对损益的影响,涉及的会计科目有:营业收入、营业成本、工程施工-毛利;业主对工程合同的认可情况以及工程款收回的情况,涉及的会计科目有:应收帐款、工程结算。

    在工程施工期间:

    本期工程施工——成本 + 工程施工——毛利 = 当期营业收入,反映在利润表中;

    本期工程施工——成本 = 当期营业成本,反映在利润表中;

    资产负债表存货中,工程施工——已完工未结算 = 累计工程施工——成本 + 累计工程施工——毛利 - 累计工程结算,反映发行人已确认的工程收入与业主计量确认的差异。

    在工程完工,办理竣工结算之后:

    累计的工程施工——成本 + 累计的工程施工——毛利 =累计的工程结算,发行人核算的工程发生额与业主确认工程量金额核对一致,相应的工程项目全部结转完毕。

    (b)工程施工-已完工未结算的形成

    由于工程结算受业主计量结算进度、业主内部管理程序要求的影响,工程结算经常滞后于工程施工成本的实际支出和当期收入的确认,形成工程施工——已完工未结算款。例如:土石方垫层在施工完毕,需要经过沉降期;混凝土浇灌在施工完毕后,需要经过凝固养护期;土石方开挖在全部成型之后,业主方给予验收,形成发行人成本费用已经发生,按照完工百分比收入已经确认,但是业主尚未进行工程结算的差异。招股说明书

    1-1-241

    此外业主根据内部控制的要求,工程结算需要业主和监理的层层审批;工程设计等因素造成的工程变更,由于业主变更预算计划迟缓,会造成正常的结算滞后于工程进度以及变更部分的工程量计价时间的延迟。如:丹凤至陕豫界项目在施工中业主进行了项目设计变更,改双向四车道为双向六车道,变更部分的工程量计价时间滞后导致期末该项目已完工未结算金额较大。

    (c) 发行人已完工未结算款占收入的比例与同行业上市公司比较

    与同行业上市公司比较,发行人已完工未结算款占收入的比例处于较低的水平,从另一侧面印证了发行人收入确认政策比较谨慎。发行人已完工未结算款金额较高符合行业特点。发行人已完工未结算款占收入的比例与同行业上市公司比较情况如下:

    2006-2008年同行业上市公司已完工未结算款占收入的比例

    年度/单位

    四川路桥

    龙建股份

    路桥建设

    北新路桥

    2008年

    38.04%

    67.08%

    24.67%

    13.91%

    2007年

    28.24%

    64.27%

    25.79%

    19.09%

    2006年

    21.51%

    54.13%

    39.04%

    22.65%

    数据来源:上市公司2006年-2008年年报

    2、非流动资产结构及其变化分析

    公司报告期主要非流动资产构成及变化情况如下:

    单位:万元

    项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    金额

    增长率

    固定资产

    27,773.31

    -4.42%

    19.32%

    29,057.80

    33.44%

    23.92%

    21,776.37

    101.8%

    10,790.91

    -4.98%

    长期股权投资

    376.24

    -0.09%

    0.26%

    376.57

    -32.58%

    0.31%

    558.58

    -49.27%

    1,101.14

    20.86%

    长期待摊费用

    861.02

    -1.16%

    0.60%

    871.15

    -16.02%

    0.72%

    1,037.31

    818.87%

    112.89

    121.61%

    递延所得税资产

    884.40

    19.10%

    0.62%

    742.57

    32.82%

    0.61%

    559.09

    35.18%

    413.59

    50.51%

    资产总计

    143,780.42

    18.34%

    100%

    121,494.21

    49.09%

    100.00%

    81,492.87

    39.75%

    58,312.71

    16.32%

    公司非流动资产主要为固定资产,报告期固定资产占总资产总额的比重约为20%左右。2007年和2008年由于承接阿尔及利亚东西高速公路W1、W2标段工程的施工需要,公司分别新购置了1.11亿元和1.2亿元的路基和路面施工设备,公司固定资产账面净值大幅增长。

    2007年度由于阿尔及利亚东西高速公路W1、W2标工程开工,项目开工所建生活招股说明书

    1-1-242

    区等临时设施的投入增加了当期长期待摊费用,导致2007年长期待摊费用期末余额较2006年增幅较大。

    (1) 发行人设备明细

    截至2009年6月30日,发行人设备的明细情况如下:

    序号

    设备类型

    单位

    数量

    原值(万元)

    净值(万元)

    综合成新率(%)

    一

    施工机械

    632

    25,874.44

    14,154.70

    54.71

    (一)

    推土机

    台

    17

    1,358.67

    825.22

    60.74

    (二)

    挖掘机

    台

    38

    2,947.88

    1,536.29

    52.12

    (三)

    装载机

    台

    38

    1,132.62

    517.84

    45.72

    (四)

    压路机

    台

    70

    3,586.61

    1,720.58

    47.97

    (五)

    震动碾

    台

    3

    51.28

    12.02

    23.43

    (六)

    平地机

    台

    17

    977.57

    461.95

    47.25

    (七)

    砼机械

    台

    149

    1,637.58

    566.25

    34.58

    (八)

    沥青砼机械

    台

    83

    11,251.39

    6,747.26

    59.97

    (九)

    稳定土机械

    台

    78

    1,170.37

    665.17

    56.83

    (十)

    夯实机械

    台

    30

    91.70

    55.16

    60.15

    (十一)

    泵类

    台

    33

    166.18

    136.00

    81.84

    (十二)

    空压机

    台

    25

    174.17

    122.17

    70.15

    (十三)

    油罐

    台

    21

    25.16

    12.76

    50.70

    (十四)

    水罐

    台

    4

    3.85

    0.36

    9.40

    (十五)

    汽车起重机

    台

    9

    526.25

    304.16

    57.80

    (十六)

    升降、开沟机

    台

    17

    773.17

    471.52

    60.99

    二

    运输设备

    辆

    586

    19,206.06

    11,306.31

    58.87

    (一)

    专用汽车

    辆

    62

    2,693.44

    1,712.54

    63.58

    (二)

    平板车

    辆

    4

    125.97

    61.17

    48.56

    (三)

    自卸车

    辆

    321

    11,484.40

    7,233.38

    62.98

    (四)

    客货两用车

    辆

    63

    655.02

    364.29

    55.61

    (五)

    砼搅拌运输车

    辆

    34

    1,806.22

    646.29

    35.78

    (六)

    管理用小车

    辆

    102

    2,441.01

    1,288.64

    52.79

    三

    生产设备

    213

    1,800.32

    1,002.77

    55.70

    (一)

    焊接设备

    套

    27

    1,053.63

    599.38

    56.89

    (二)

    发电机组

    台

    146

    634.72

    341.05

    53.73

    (三)

    维修专用设备

    台

    31

    102.31

    57.94

    56.63招股说明书

    1-1-243

    (四)

    锅炉

    台

    9

    9.66

    4.41

    45.63

    四

    试验设备及仪器

    台

    708

    846.91

    446.08

    52.67

    (一)

    仪器

    台

    207

    378.55

    197.78

    52.25

    (二)

    试验设备

    台

    501

    468.35

    248.30

    53.01

    五

    其他固定资产

    台

    842

    1,229.90

    670.20

    54.49

    (一)

    办公用具

    台

    655

    463.71

    157.47

    33.96

    (二)

    其他

    台

    187

    766.19

    512.74

    66.92

    六

    非生产用固定资产

    28

    123.73

    50.26

    40.62

    (一)

    工地临建

    18

    120.58

    50.26

    41.68

    (二)

    其他用具

    10

    3.16

    -

    -

    总 计

    3,010

    49,081.35

    27,497.4

    56.02

    (2) 国外项目施工设备固定资产折旧的具体方法

    除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,公司对所有固定资产计提折旧。考虑到境外经营的风险因素,发行人对境外经营使用的固定资产采取谨慎的折旧计提政策,对国外项目的固定资产均按5年使用年限来计提折旧。

    国外各类施工设备固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:

    资产类别

    估计使用年限

    折旧年限

    年折旧率(%)

    残值率(%)

    机器设备

    8年-12年

    5年

    19.40

    3

    运输工具

    8年-10年

    5年

    19.40

    3

    通讯、电子电器设备

    8年-10年

    5年

    19.40

    3

    其 他

    8年-10年

    5年

    19.40

    3

    (3) 国外设备未来使用完毕的处置计划

    (a) 北非片区

    发行人将继续与中信集团进行战略合作,利用发行人的施工经验及设备优势开拓阿尔及利亚及周边其他非洲国家工程市场;如未能取得新的工程项目,发行人可以采取以下方式处置固定资产:

    冘 将设备就近运往发行人其他工程项目地继续使用;

    冘 与当地工程企业共同组建设备租赁公司;

    冘 由中信集团回购:根据发行人与中信集团国华国际签订的《补充协议书》,招股说明书

    1-1-244

    发行人在承建阿尔及利亚东西高速公路西段W1、W2工程完工半年内,若中信集团国华国际未向发行人提供必要且有效的后继工程支持,国华国际将无条件按国内市场评估价格回购发行人在履行合同中所购买的上述设备;

    冘 作为二手设备就地变卖处理。

    (b) 中南亚地区

    发行人在中南亚地区的项目所在地主要包括巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦三个国家,地理位置均在中国周边。

    发行人于2004年进入巴基斯坦工程市场,迄今已近5年。目前,木尔坦机场改造项目、巴基斯坦克什米尔穆扎法拉巴德至阿斯木卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目、巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程、巴基斯坦喀喇昆仑公路等项目已经陆续开始建设。这些项目中建设最长的时间超过四年,因此按照固定资产折旧政策大部分设备已经折旧完毕,发行人可以根据后续项目的承接情况,采取继续使用、租赁、变卖或运回国内等方式处理这些固定资产。

    发行人于2005年进入吉尔吉斯斯坦工程市场,目前正在施工吉尔吉斯南部公路奥什-古尔恰公路工程,2008年新接“资源换项目”框架下吉尔吉斯南部运输走廊道路修复工程、吉尔吉斯西南部巴特肯州奥什至伊斯法娜23公里道路修复工程,工期至2011年,以往所投入设备可持续使用。

    发行人在塔吉克斯坦正在施工的塔吉克杜尚别-乌孜别克公路工程,工期至2009年。发行人在该地区继续积极承揽工程任务,如果有后续项目,该国的设备可继续使用;如果没有后续项目,设备可采取调入吉尔吉斯、当地租赁、变卖等方法处置。吉尔吉斯与塔吉克均属独联体及上海合作组织国家,距离较近,调运设备的费用较低。

    (4)国外设备计提折旧以及设备残值对公司未来经营业绩的影响

    (a)北非片区,如果阿尔及利亚东西高速公路西段W1、W2工程完工后有后续工程的支持,上述设备五年后折旧计提完毕,后续工程将不再承担折旧费用。以截至2009年6月30日的固定资产原值和3%的残值率计算,该地区的设备折旧金额目前每年约为5,112万元。折旧计提完毕以后,如果有后续工程任务且设备处于充分利用的状态,考虑到该国的设备是分期购买,并且逐步淘汰,在设备可使用年度内每年将因此增加约2,556万元的毛利。

    单位:万元招股说明书

    1-1-245

    2009年6月30日设备原值

    5年折旧期内

    每年折旧费用

    折旧计提完毕正常使用年限对成本的影响

    使用期限内折旧计提完毕后对成本的影响(下降用“-”)

    26,351.26

    5,112.15

    0

    -2,556

    如果将国外设备5年的折旧年限和国内设备8年的折旧年限进行比较,海外设备缩短折旧年限的谨慎性政策对成本的影响如下:

    单位:万元

    2009年6月30日设备原值

    国外按5年折旧

    (1)

    国内按8年折旧

    (2)

    五年折旧期限内对成本的影响

    (1)-(2)

    第六年至第八年对成本的影响0-(2)

    (减少用“-”)

    26,351.26

    5,112.15

    3,195.09

    1,917.06

    -3,195.09

    根据发行人与中信集团国华国际签订的《补充协议书》,发行人在承建阿尔及利亚东西高速公路西段W1、W2工程完工半年内,若中信集团国华国际未向发行人提供必要且有效的后续工程支持,国华国际将无条件按国内市场评估价格回购发行人在履行东西高速公路合同中所购买的上述设备;最终以评估价格为基准,协议回购的价格与设备账面价值的差异计入处置当期的损益。

    如果没有后续工程的支持,同时发行人也没有要求中信集团国华国际回购,而与当地工程企业共同组建设备租赁公司,则租赁费与折旧费的差异计入对外出租当期的损益,折旧计提完毕以后,租赁费扣除设备修理费以后将全部计入租赁当期的损益。

    (b)中南亚地区

    冘 巴基斯坦:

    发行人于2004年进入巴基斯坦工程市场,迄今已5年,2008年7月以来又陆续中标巴基斯坦木尔坦市国际机场升级改造项目、巴基斯坦克什米尔城市发展计划路桥工程、巴基斯坦喀喇昆仑公路等项目,这些项目完工后,在该国使用的设备已基本计提折旧完毕,后续项目可以继续使用这些设备,不需要承担折旧费用。以截至2009年6月30日的固定资产原值计算,每年的折旧费约224.90万,折旧计提完毕后,如果后续工程饱满且设备处于充分利用的状态,则在设备可使用年度内每年将因此增加约224.90万元的毛利。

    单位:万元

    2009年6月30日设备原值

    五年折旧期内折旧

    折旧计提完毕正常使用年限折旧

    使用期限内折旧计提完毕后对成本的影响(下降用“-”)招股说明书

    1-1-246

    1,159.27

    224.90

    0

    -224.90

    如果将国外设备5年的折旧年限和国内设备8年的折旧年限进行比较,海外设备缩短折旧年限的谨慎性政策对成本的影响如下:

    单位:万元

    2009年6月30日设备原值

    按5年测算折旧

    (1)

    按8年测算折旧

    (2)

    五年折旧期限内对成本的影响

    (1)-(2)

    第六年至第八年对成本的影响 0-(2)

    (减少用“-”)

    1,159.27

    224.90

    140.56

    84.34

    -140.56

    冘 吉尔吉斯斯坦和塔吉克斯坦:

    截至2009年6月30日发行人在这两个国家的全部设备原值约为1,500多万元,每年计提折旧约300万元左右,海外设备缩短折旧年限的政策对发行人的业绩影响不大。

    3、资产减值准备的提取情况

    (1)固定资产资产减值准备提取情况

    在资产负债表日,发行人对固定资产的账面价值进行检查,对有迹象表明固定资产发生减值的,先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为当期损失。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。

    截至2009年6月30日,公司机器设备的账面价值为20,746.3万元,运输设备6,085.97万元。发行人对机器设备和运输设备累计计提减值准备132.93万元,其中机器设备55.53万元,运输设备77.40万元。

    (2)其他资产减值准备计提情况

    截至2009年6月30日,公司存货、长期股权投资不存在成本高于可变现净值的情形,无形资产不存在成本高于可回收金额的情形,因此未计提减值准备。

    (三)负债分析招股说明书

    1-1-247

    1、负债结构分析

    与经营模式及业务结构相适应,公司负债结构以流动负债为主。报告期公司负债结构及变化情况如下:

    单位:万元,%

    项目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    比重

    金额

    增长率

    比重

    流动负债

    105,390.54

    20.85

    91.65

    87,210.48

    49.53

    91.60

    58,323.82

    47.51

    98.31

    39,538.43

    22.41

    98.75

    短期借款

    11,400.00

    -24.5

    9.91

    15,100.00

    16.15

    15.86

    13,000.00

    16.07

    21.91

    11,200.00

    24.44

    27.97

    应付账款

    28,495.62

    -9.21

    24.78

    31,387.10

    9.29

    32.97

    28,719.67

    84.31

    48.41

    15,582.54

    74.38

    38.92

    预收款项

    41,737.63

    46.42

    36.30

    28,505.31

    253.68

    29.94

    8,059.59

    96.67

    13.59

    4,097.96

    -12.62

    10.23

    应交税费

    2,470.66

    21.29

    2.15

    2,037.07

    17.26

    2.14

    1,737.28

    2.65

    2.93

    1,692.46

    527.41

    4.23

    其他应付款

    11,074.82

    61.18

    9.63

    6,871.24

    73.28

    7.22

    3,965.36

    50.94

    6.68

    2,627.04

    -52.98

    6.56

    一年内到期的非流动负债

    6,000.00

    500.0

    5.22

    1,000.00

    -33.33

    1.05

    1,500.00

    -28.6

    2.53

    2,100.00

    133.33

    5.24

    非流动负债

    9,600.00

    20.00

    8.35

    8,000.00

    700.00

    8.40

    1,000.00

    99.64

    1.69

    500.89

    -76.15

    1.25

    长期借款

    9,600.00

    20.00

    8.35

    8,000.00

    700.00

    8.40

    1,000.00

    100.0

    1.69

    500.89

    -76.19

    1.25

    负债合计

    114,990.54

    20.78

    100

    95,210.48

    60.49

    100

    59,323.82

    48.16

    100

    40,039.33

    16.40

    100

    2、流动负债结构及其变化

    (1)短期借款

    公司报告期短期借款金额规模逐年增加,主要是公司主营业务规模增加对资金的需求增加所致。报告期公司主营业务收入呈现快速增长的趋势,为满足业务增长对流动资金的需求,公司适度增大了银行短期融资的力度。同时,短期借款占负债的比重由2006年的28%下降为2009年6月30日的10%,公司积极采取其他方式来解决业务扩张对资金的需求。截至目前公司未出现逾期未还贷款的情况。

    (2)应付账款

    应付账款主要为已结算未支付的分包商工程款和供应商的材料款、设备款,随着公司工程施工规模的增大,公司应付分包商及材料供应商的款项也随之增加。公司报告期末应付账款余额分别为15,582.54万元、28,719.67万元、31,387.1万元和28,495.62万元。

    (3)预收款项招股说明书

    1-1-248

    预收款项系根据施工总承包合同约定,在工程开工前业主一般会支付合同总金额5%-10%的款项作为工程开工的动员预付款,该款项随着工程施工进度的推进,作为结算款逐期冲减,余额系尚未冲减的业主预付款项。公司报告期末预收账款余额分别为4,097.96万元、8,059.59万元、28,505.31万元和41,737.63万元。2009年6月30日预收账款总额比2008年末增加了46.42%,主要系本期新开工项目业主给付的动员预付款增加以及为了保证工程进度,业主给付的工程材料预付款增加。

    (4)其他应付款

    公司在项目施工过程中主要负责施工项目的组织、管理、协调及项目进度和质量控制工作,项目施工过程中简单的劳务工作和分项工程主要通过分包方式完成。在分包过程中参照工程主合同的约定,要求分包方支付工程质量保证金和履约保证金。这些保证金为公司其他应付款项目主要构成部分。公司报告期末其他应付款余额分别为2,627.04万元、3,965.36万元、6,871.24万元和11,074.82万元。本期其他应付款的增加,主要是分包商缴纳的履约保证金和业主为发行人垫付的材料款。

    (5)应付票据

    截至2009年6月30日,应付票据金额2,310万元,较上期末增加25.5%,原因是本期部分材料价格下降,公司处于生产投入期间,需要大量采购原材料作为储备。公司部分材料采购运用银行承兑汇票的结算方式,利用金融支付工具减少在施工高峰期对流动资金的占用。

    (6)应付职工薪酬

    截至2009年6月30日,公司应付职工薪酬余额为1,901.8万元,为公司根据薪酬政策已提取尚未支付的工资、效益奖金、职工福利费、工会和职工教育经费。本期期末应付职工薪酬余额主要系部分其他项目部员工未及时领取工资所致。

    3、非流动负债结构及其变化

    公司非流动负债主要构成项目为长期借款。2009年6月30日长期借款余额为9,600万元,占负债的比重较小。公司长期借款大幅增加,是公司优化负债结构的重要举措。

    (四)现金流量分析招股说明书

    1-1-249

    公司报告期现金流量结构及其变化如下:

    单位:万元

    项 目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    经营活动产生的现金流量净额

    2,552.56

    8,254.14

    6,166.75

    2,896.98

    投资活动产生的现金流量净额

    -2,797.48

    -4,871.16

    -5,999.95

    -1,408.06

    筹资活动产生的现金流量净额

    1,796.85

    6,778.28

    -336.29

    -36.38

    汇率变动对现金及现金等价物影响

    -71.68

    -224.76

    -156.56

    -33.41

    现金及现金等价物增加净额

    1,480.25

    9,936.50

    -326.05

    1,419.13

    每股经营活动现金流量(元)

    0.1798

    0.5814

    0.4344

    0.2041

    注:每股经营活动现金流量考虑到可比性,均以发行前股本14,195万股为基数全面摊薄计算。

    1、经营活动现金流量分析

    报告期公司经营活动现金流情况良好。报告期公司按当年末股本全面摊薄计算每股经营活动现金流量均大于每股收益,表明公司收益质量良好,现金回收速度正常。

    工程类公司的现金流与普通生产型企业现金流相比,波动性相对较大。2008年公司实现经营活动产生的现金流量净额为8,254.14万元,同期实现净利润4,114.68万元,经营活动现金流量净额约为同期净利润的2.01倍;2006年-2007年这一比例分别为1.13倍和1.5倍,考虑到公司所处行业的业务流程和结算方式特点,报告期公司的经营活动现金流量波动正常。

    公司当期经业主确认的工程结算与销售商品、提供劳务收到的现金,营业成本与购买商品、接受劳务支付现金基本匹配,公司工程收入产生现金的能力处于正常状态。

    2、投资活动现金流量分析

    报告期公司主营业务规模快速增长,由于施工规模的扩张导致公司对施工设备需求加大,报告期固定资产购置支出现金规模较大,导致报告期投资活动产生的现金流量净额均为负值。

    2006年投资活动现金流量净额为-1,408.06万元,主要为公司工程施工规模增加而添置施工设备所致,2006年度设备购置现金支出为1,588.34万元。

    2007年投资活动现金流量净额为-5,999.95万元,主要为公司工程施工规模扩大而添置施工设备所致,2007年度设备购置现金支出为6,599.34万元。此外,2007年公司因阿尔及利亚项目的施工需要,用该项目应收工程结算款购买了1.11亿元的设备,由于上招股说明书

    1-1-250

    述工程结算款未实际流入公司,而且工程款的用途已经被限定,公司将该业务确定为不涉及现金收支的重大投资活动。

    2008年公司投资活动现金流量净额为-4,871.16万元,主要为公司购买施工设备支出现金5,171.12万元。此外,2008年公司因阿尔及利亚项目的施工需要,用该项目应收工程结算款购买了部分施工设备,由于上述工程结算款未实际流入公司,且工程款的用途已经被限定,公司将该业务确定为不涉及现金收支的重大投资活动。

    2009年1-6月投资活动现金流量净额为-2,797.48万元,主要为购买施工设备。

    3、筹资活动现金流量分析

    报告期筹资活动现金流量净额分别为-36.38万元、-336.29万元、6,778.28万元和1,796.85万元,2008年筹资活动现金流量净额增幅较大,同期公司新增借款8,600万元,主要原因是公司的工程质量保证金和投标保证金占用了大量的流动资金,公司通过银行借款来满足业务发展所需部分资金。

    (五)偿债能力分析

    1、偿债指标分析

    报告期公司主要偿债指标如下:

    项 目

    2009年6月30日

    2008年12月31日

    2007年12月31日

    2006年12月31日

    资产负债率(母公司)

    80.12%

    78.55%

    73.05%

    69.12%

    流动比率

    1.08

    1.04

    0.99

    1.16

    速动比率

    0.72

    0.70

    0.52

    0.69

    息税折旧摊销前利润(万元)

    7,744.21

    14,294.16

    11,586.35

    6,093.91

    利息保障倍数

    3.74

    3.75

    3.75

    3.66

    经营活动现金流量净额(万元)

    2,552.56

    8,254.14

    6,166.75

    2,896.98

    与同行业上市公司偿债能力指标比较如下:

    项 目

    资产负债率(%)

    流动比率

    速动比率

    利息保障倍数

    中铁二局

    76.08

    1.17

    0.77

    3.11

    路桥建设

    67.66

    1.17

    0.65

    3.70招股说明书

    1-1-251

    四川路桥

    70.78

    1.07

    0.67

    1.65

    科达股份

    63.32

    1.23

    1.13

    1.78

    腾达建设

    67.43

    1.12

    0.93

    5.59

    龙建股份

    79.57

    1.04

    0.47

    2.06

    平均值

    70.81

    1.13

    0.77

    2.98

    北新路桥

    73.57

    1.06

    0.63

    3.72

    数据来源:Wind资讯

    注:上述指标计算相关公司指标取2006-2008年平均值;

    作为衡量短期偿债能力的指标,本公司流动比率、速动比率与同行业上市公司平均水平接近,符合行业特色和目前公司业务快速发展的特点。2007年末公司流动比率、速动比率较上年有所降低,主要是由于阿尔及利亚东西高速公路项目开工,公司购置了大量施工设备,导致固定资产和应付设备款增加,降低了公司资产流动性。随着该项目的施工结算,应付设备款下降,2008年工程回款情况良好,上述比率均有一定程度的回升。

    报告期公司资产负债率平均值为73.57%,该指标虽与同行业上市公司水平比较接近,但也处于比较高的水平。近年来随着经营规模的扩大,流动资金需求不断增加,公司所需资金大部分依靠流动负债筹集,资产负债率处于高位。公司债务融资空间接近饱和,公司进一步的发展须通过直接融资方式解决迅速发展过程中的资金瓶颈。

    公司存货的主要构成为已完工未结算工程款,该项存货属于结算的时间差异产生的账面结存,会随着工程结算的推进转变成持续稳定的现金流入。此外,公司流动负债中的预收账款未来并不需要公司以现金进行支付,仅需按照项目进度用劳务、实物资产或他方信用予以偿付,2009年6月30日该项金额为41,737.63万元,因此实际需要偿付的流动债务数量远远小于流动负债账面价值。考虑上述修正因素以后的流动比率、速动比率更能真实反映公司的短期偿债能力。

    公司报告期保持了良好的经营活动现金流量和较高利息保障倍数,通过加快资金周转速度和结算力度,公司保持了良好短期偿债能力。

    2、公司资信状况

    经过近八年的稳步发展,公司在同银行的业务合作中积累了良好的企业信誉,充分保障了企业间接融资渠道畅通。截至2009年6月30日,各合作银行对公司的资信评级及授信额度情况如下:招股说明书

    1-1-252

    截至2009年6月30日发行人在各商业银行授信情况一览表

    银行名称

    授信额度(亿元)

    信用评级

    该银行信用评级等级

    中国银行

    8.00

    AA

    D、C、CC、CCC、B、BB、BBB、A、AA、AAA

    工商银行

    0.20

    AA-

    B、BB、BBB-、BBB、BBB+、A-、A、A+、AA-、AA、AA+、AAA

    建设银行

    2.60

    AA

    D、C、CC、CCC、B、BB、BBB、A、AA、AAA

    交通银行

    5.60

    AB

    C、BB、BA、AB、AA

    新疆农业银行

    0.30

    AAA

    C、B、A、A+、AA、AA+、AAA、AAA+

    华夏银行

    0.75

    AA

    C、B、BB、BBB、A、AA、AAA

    招商银行

    1.00

    正常

    损失、可疑、次级、关注、正常、优良、优秀

    兴业银行

    0.20

    A

    B、BB、BBB、A、AA、AAA

    浦发银行

    3.00

    A

    E、D、DD、C、CC、CCC、B、BB、BBB、A、AA、AAA

    新疆兵团农行

    0.40

    AA

    C、B、A、A+、AA、AA+、AAA、AAA+

    合计

    22.05

    公司经营活动现金流量充裕、稳定,能够满足目前公司正常生产经营对现金的需要;同时公司银行信用较好,间接融资能力较强,利息保障倍数高于同行业平均水平。公司具有较强的偿债能力。

    (六)资产周转能力分析

    公司报告期应收账款和存货周转率情况如下:

    项 目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    应收账款周转率(次)

    3.23

    8.70

    9.98

    6.59

    存货周转率(次)

    2.38

    5.11

    4.72

    4.36

    1、应收账款周转能力分析

    2006年至2008年公司应收账款周转率分别为6.59次、9.98次和8.70次。2007年度主营业务收入与上年相比增长67.34%,应收账款净额较上年增长了30.08%,应收账款增长速度低于主营业务收入增长速度,公司应收账款的周转速度进一步增强。

    2007年-2008年应收账款周转率显著高于2006年的原因是,2007年以来公司国外业务比重上升,收入比重达到近40%。由于国外工程大多采用国际通行的《菲迪克合同》标准条款,工程款结算比较及时,应收账款回收速度获得提高;同时,公司加招股说明书

    1-1-253

    强了应收账款的催收力度,把应收账款的回收质量和项目经理的奖金考核紧密挂钩。因此,公司应收账款的回收进度明显增强。

    2、存货周转能力分析

    2006年至2008年末存货周转率分别为4.36次、4.72次和5.11次。

    报告期受经营规模扩大的影响,存货余额逐年增加。公司在保持业务规模扩张的同时加强了工程结算力度,使报告期存货增长幅度小于业务规模增长速度,2008年公司营业收入较上年增长了31.67%,而存货余额较上年增长了9.54%。此外,近年国家开始关注工程施工行业拖欠工程款问题,随着拖欠工程款各项措施的实施,行业整体结算速度加快,这也是公司存货周转率加快的原因之一。

    存货周转率指标连年提高,充分说明了公司资产管理能力和市场信誉度的提升及同业主方议价结算能力的提高。

    3、与同行业上市公司比较

    报告期公司资产周转率指标与同行业上市公司比较如下:

    项 目

    应收账款周转率

    存货周转率

    中铁二局

    9.86

    4.67

    路桥建设

    8.14

    2.56

    四川路桥

    15.75

    2.40

    科达股份

    0.98

    5.58

    龙建股份

    3.07

    1.97

    西藏天路

    3.53

    3.24

    平均值

    6.89

    3.40

    北新路桥

    8.42

    4.73

    数据来源:Wind资讯,发行人上述指标计算取2006-2008年平均值。

    与同行业上市公司比较,反映企业运营能力的应收账款周转率、存货周转率指标处于中等偏上水平。总体来看公司应收账款周转率指标高于区域性同行业上市公司但低于行业龙头(如:中铁二局、路桥建设),存货周转率指标略高于同行业上市公司平均水平。

    三、盈利能力分析

    (一)盈利能力基本情况招股说明书

    1-1-254

    公司报告期经审计的营业收入和利润数据如下:

    单位:万元

    项 目

    2009年1-6月

    2008年

    2007年度

    2006年度

    金额

    同比增长率

    金额

    增长率

    金额

    增长率

    金额

    增长率

    营业收入

    91,283.90

    32.40%

    164,661.44

    31.67%

    125,058.85

    67.34%

    74,734.18

    39.61%

    营业利润

    2,952.00

    19.24%

    4,703.27

    4.11%

    4,517.70

    66.73%

    2,709.55

    76.82%

    利润总额

    2,934.29

    19.01%

    4,719.77

    -0.22%

    4,730.30

    55.96%

    3,033.07

    103.36%

    净利润

    2,506.15

    20.87%

    4,114.68

    0.20%

    4,106.47

    60.26%

    2,562.37

    68.85%

    报告期公司营业收入保持了较快增长,报告期分别比上年同期增长39.61%、67.34%、31.67%和32.40。

    报告期营业利润、利润总额、净利润也保持了较高的增长速度,2006年营业利润较上年增长76.82%,利润总额较上年增长103.36%,净利润增长68.85%;2007年营业利润较上年增长66.73%,利润总额较上年增长55.96%,净利润较上年增长60.26%。2008年营业利润较上年增长4.11%,主要原因是2007年下半年至2008年上半年原材料价格上涨幅度较大,成本对原材料的价格有一定的滞后反映。随着2008年下半年原材料价格下降,将在一定程度上增加公司未来两年的盈利空间。

    2008年实现净利润比2007年同期增加了0.20%,净利润的增长速度小于同期营业收入的增长速度,主要原因是2007年下半年至2008年上半年原材料价格上涨幅度较大,导致营业成本增加较快,综合毛利率下降。

    (二)营业收入分析

    1、按收入类别分析

    单位:万元,%

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    营业收入

    91,283.90

    100

    164,661.44

    100

    125,058.85

    100

    74,734.18

    100

    工程施工

    90,633.53

    99.29%

    163,373.57

    99.22%

    122,576.77

    98.02%

    73,328.91

    98.12%

    商品销售

    377.47

    0.41%

    707.43

    0.43%

    435.69

    0.35%

    602.7

    0.81%

    建材试验

    198.34

    0.22%

    203.66

    0.12%

    276.06

    0.22%

    144.66

    0.19%

    设备租赁

    66.8

    0.07%

    334.26

    0.20%

    457.91

    0.37%

    229.48

    0.31%招股说明书

    1-1-255

    沥青料加工

    -

    -

    -

    -

    1,312.42

    1.05%

    368.42

    0.49%

    其他

    7.76

    0.01%

    42.52

    0.03%

    -

    -

    -

    -

    报告期工程施工收入占营业收入的比重分别为98.12%、98.02%、99.22%和99.29%,公司主营业务突出并且呈现稳步增长态势。报告期公司商品销售收入、建材试验收入、租赁收入等收入项目合计占营业收入的比重很小,对公司营业收入无重大影响。

    报告期内公司承揽的主要项目、主合同金额、完工百分比、工程收入、工程成本、工程毛利和本期结算情况详见下表:(单位:元)招股说明书

    1-1-256

    2009年1-6月主要工程项目

    合同初始金额

    完工百分比%

    工程收入

    工程成本

    工程毛利

    本期结算

    云南大理-丽江铁路项目第W1合同段

    10,680,007.49

    100

    858,720.89

    772,848.79

    85,872.10

    986,111.64

    巴基斯坦木尔坦机场工程项目部

    149,090,438.82

    4.78

    7,023,533.98

    5,748,762.56

    1,274,771.42

    7,115,867.87

    重庆绕城高速公路北段工程第N8合同段

    162,550,423.00

    95.31

    17,209,929.78

    15,643,826.17

    1,566,103.61

    15,496,503.00

    吉尔吉斯奥什-库尔恰南方道路第一标段40-80公里段合同段

    91,073,370.39

    90.72

    8,491,434.10

    7,317,808.31

    1,173,625.79

    -

    吉尔吉斯巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程

    34,002,896.28

    100

    7,682,386.96

    6,579,916.47

    1,102,470.49

    7,411,665.87

    吉尔吉斯斯坦南部运输走廊道路修复工程

    120,218,515.88

    13.75

    6,324,036.71

    5,225,454.32

    1,098,582.39

    5,000,292.69

    塔乌公路项目杜尚别-洽奈克段

    472,134,182.04

    74.73

    34,997,826.30

    33,326,571.60

    1,671,254.70

    46,055,511.38

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第w1-w2合同段

    1,996,973,815.11

    49.66

    378,504,176.39

    321,794,298.97

    56,709,877.42

    408,219,197.66

    新建铁路奎北线S3标

    112,778,840.00

    98.78

    19,325,000.00

    17,675,739.31

    1,649,260.69

    16,171,479.00

    四川乐山至宜宾高速公路工程项目路基土建工程第LJ8合同段

    171,078,530.00

    62.86

    35,400,490.85

    31,882,130.92

    3,518,359.93

    41,318,812.00

    连霍国道主干线(CZ45)天水至定西高速公路土建工程

    173,270,010.00

    53.44

    29,561,264.03

    27,787,588.19

    1,773,675.84

    26,612,193.00

    新疆G217线那拉提-库如力公路改建工程

    133,881,757.13

    23.55

    16,121,922.45

    13,354,053.49

    2,767,868.96

    17,099,081.88

    国家高速公路网十堰至天水联络线

    269,888,888.00

    47.85

    113,095,840.96

    94,050,650.81

    19,045,190.15

    81,849,645.29

    连霍国道主干线星星峡至哈密公路建设工程

    104,669,782.96

    58.22

    49,002,213.73

    41,126,649.33

    7,875,564.40

    43,761,976.89

    陕西潼关至西安公路工程项目部

    213,386,881.00

    45.92

    90,029,982.75

    78,950,275.99

    11,079,706.76

    43,407,439.00

    内蒙古新建巴彦乌拉至新邱铁路工程项目部

    54,000,000.00

    1.44

    776,988.53

    632,194.17

    144,794.36

    -

    黑龙江齐齐哈尔至嫩江段公路工程项目部

    39,111,036.00

    16.58

    6,003,227.67

    5,546,234.98

    456,992.69

    3,567,660.00

    乌市外环路道路工程

    85,626,120.25

    11.6

    9,929,893.09

    9,168,803.21

    761,089.88

    9,880,867.68

    国道216线大西沟水库段公路工程项目部

    45,910,818.62

    40.26

    16,473,742.91

    15,297,943.74

    1,175,799.17

    10,994,817.33

    巴基斯坦克什米尔穆扎法拉巴德至阿斯卡姆路76.6公里(含五座大桥)项目

    186,781,337.96

    5.07

    9,038,249.93

    7,821,701.50

    1,216,548.43

    8,683,959.60

    巴基斯坦喀喇昆仑公路改扩建项目B合同段

    423,628,636.86

    7.16

    28,143,943.90

    25,562,333.44

    2,581,610.46

    23,702,098.36

    合 计

    4,163,201,216.56

    883,994,805.91

    765,265,786.27

    118,729,019.64

    817,335,180.14招股说明书

    1-1-257

    2008年主要工程项目

    合同初始金额

    完工百分比%

    工程收入

    工程成本

    工程毛利

    本期结算

    云南大理-丽江铁路项目第W1合同段

    10,680,007.49

    90.05

    7,640,224.74

    6,34,011.59

    1,506,213.15

    9,274,980.00

    小河至安康高速公路南段路基桥隧工程

    第19标段

    165,301,556.00

    100

    21,802,432.39

    20,223,955.26

    1,578,477.13

    31,983,502.00

    西康高速公路柞水至小河段第25合同段

    84,654,038.00

    100

    6,859,647.73

    6,27,780.26

    531,867.47

    10,533,908.00

    巴基斯坦卡拉奇真纳国际机场停机坪跑道

    及附属工程改建项目

    70,674,457.00

    10000

    33,898,102.61

    29,698,839.12

    4,199,263.49

    24,280,371.14

    重庆绕城高速公路北段工程第N8合同段

    162,550,423.00

    85.99

    71,327,582.04

    64,837,589.19

    6,489,992.85

    70,805,032.00

    吉尔吉斯奥什-库尔恰南方道路第一标段40-80公里段合同段

    91,073,370.39

    76.75

    37,923,277.12

    34,857,704.94

    3,065,572.18

    39,005,183.97

    吉尔吉斯巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里

    道路修复工程

    34,002,896.28

    79.20

    26,931,360.29

    22,891,656.31

    4,039,703.98

    21,523,599.62

    吉尔吉斯斯坦南部运输走廊道路修复工程

    120,218,515.88

    8.61

    10,307,211.86

    8,761,130.08

    1,546,081.78

    7,509,620.26

    国道217线库如力至库车段公路改建项目

    117,682,803.90

    99.83

    52,898,499.87

    47,433,153.59

    5,465,346.28

    53,765,576.45

    农二师开渡河

    31,439,510.00

    89.31

    10,103,853.13

    9,981,786.98

    122,066.15

    8,692,577.00

    塔乌公路项目杜尚别-洽奈克段

    472,180,225.94

    68.67

    193,524,036.83

    174,856,292.06

    18,667,744.77

    204,030,342.59

    陕西蓝田至商洛高速LS-C7标静泉山高架桥

    62,690,000

    100

    19,539,125.46

    18,018,407.40

    1,520,718.06

    20,304,071.00

    丹凤至陕豫界高速公路路面工程施工DJLM标

    231,027,048

    99.88

    216,458,838.97

    194,053,688.76

    22,405,150.21

    205,154,322.00

    新建铁路奎北线S3标

    162,000,000

    72.29

    117,111,210.81

    106,258,551.18

    10,852,659.63

    107,592,328.48

    阿尔及利亚西南高速公路W1、W2标段

    1,996,973,815.11

    40.01

    576,759,566.94

    479,370,644.28

    97,388,922.66

    539,865,167.62

    四川乐山至宜宾高速公路工程项目路基土建工程第LJ8合同段

    176,078,530.00

    40.40

    60,419,196.79

    54,481,185.69

    5,938,011.10

    52,659,237.00

    连霍国道主干线(CZ45)天水至定西高速公路土建工程

    173,270,060.00

    35.87

    60,357,145.51

    55,982,203.96

    4,374,941.55

    56,603,923.00

    新疆G217线那拉提-库如力公路改建工程

    133,881,757.13

    10.31

    12,319,564.16

    10,130,985.70

    2,188,578.46

    10,903,292.20

    国家高速公路网(G5)北京至昆明高速公路陕西境宁强-棋盘关高速公路路面

    61,317,142.00

    100

    40,605,593.00

    38,289,873.41

    2,315,719.59

    40,605,593.00

    合 计

    3,425,893,880.99

    1,576,786,470

    1,382,589,439.76

    194,197,030.49

    1,515,092,627招股说明书

    1-1-258

    2007年度工程项目名称

    合同初始金额

    完工百分比(%)

    工程收入

    工程成本

    工程毛利

    本期结算

    广东渝湛高速公路A09合同段

    78,506,235.00

    100

    10,699,476.13

    9,395,544.32

    1,303,931.81

    11,918,824.00

    大理-丽江铁路项目第W1标段附属工程

    10,677,400.00

    79.98

    4,850,000.00

    3,842,700.97

    1,007,299.03

    4,736,989.20

    陕西境小河至安康高速公路路基、桥隧工程施工第N-19合同段

    165,301,556.00

    98.23

    80,031,147.60

    70,631,064.56

    9,400,083.04

    65,706,314.00

    西部大通道陕西境柞水至小河高速公路第二批路基、桥隧施工第25合同段

    84,654,038.00

    99.22

    31,855,000.00

    27,582,727.36

    4,272,272.64

    27,466,259.00

    连霍国道主干线红山口至鄯善公路改建工程第十合同段

    47,377,468.18

    100

    12,283,148.34

    11,288,160.26

    994,988.08

    10,908,743.90

    青藏铁路格尔木至拉萨段工程第二批土建工程第21标段

    130,793,456.96

    100

    709,727.98

    -

    709,727.98

    15,877,540.79

    丹凤至陕豫界高速公路DJN21标

    235,180,186.00

    99.62

    86,838,485.40

    73,766,874.79

    13,071,610.61

    91,232,097.00

    内蒙古商都-五台河

    29,131,255.00

    100

    5,086,627.50

    4,109,340.53

    977,286.97

    6,387,960.50

    阿荣旗至北海支线赤峰至通辽高速赤峰至撒力巴段第6合同段

    50,657,438.00

    100

    8,537,910.48

    7,692,916.79

    844,993.69

    9,614,492.63

    精伊霍铁路工程S9标站前工程(巴彦岱段)

    31,422,608.00

    99.07

    1,353,808.20

    838,475.58

    515,332.62

    1,353,808.20

    精伊霍铁路工程S9标站前工程(清水河段)

    23,020,856.00

    99.8

    4,600,146.33

    4,406,629.57

    193,516.76

    6,444,111.08

    巴基斯坦瓜达尔-吐尔伯特道路

    116,992,896.00

    100

    17,757,692.68

    15,655,181.87

    2,102,510.81

    30,187,244.56

    巴基斯坦卡拉奇真纳机场项目

    70,674,457.00

    29.63

    23,485,003.13

    19,146,715.81

    4,338,287.32

    23,472,454.85

    西部开发省际通道重庆绕城高速公路北段高速公路土建工程第N8合同段

    162,550,423.00

    63.51

    56,867,662.18

    48,192,934.34

    8,674,727.84

    59,044,531.00

    西潼高速公路大修路面工程XTLM-03

    112,770,622.00

    99.99

    82,830,426.56

    76,000,699.56

    6,829,727.00

    66,276,065.16

    新疆下坂地水利枢纽对外交通公路新建工程一标段

    30,051,210.00

    85.75

    18,072,111.99

    15,792,309.10

    2,279,802.89

    18,072,111.99

    农十师185-186团克特公路第三合同段

    15,155,078.00

    97.41

    6,483,777.38

    5,808,723.93

    675,053.45

    7,275,500.00

    陕西黄延高速公路路面工程

    37,952,693.00

    100

    13,891,302.00

    12,272,209.52

    1,619,092.48

    18,791,302.00

    吉尔吉斯比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    72,000,000.00

    100

    3,722,625.24

    3,548,028.23

    174,597.01

    8,141,489.66

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什-库尔恰公路修复项目第一标段

    91,073,370.39

    27.69

    25,225,219.59

    21,432,079.06

    3,793,140.53

    20,000,000.23招股说明书

    1-1-259

    陕西铜-黄高速公路路容路貌整治抢修工程

    16,427,060.59

    99.99

    5,055,374.46

    4,313,686.09

    741,688.37

    7,055,374.46

    新疆国道217线库如力至库车段公路改建项目土建工程第B合同段

    117,682,803.90

    64.91

    56,424,084.98

    49,194,335.86

    7,229,749.12

    51,465,292.94

    乌鲁木齐市城北主干道新建工程第九标段

    74,520,412.00

    98.55

    70,173,452.03

    63,458,521.94

    6,714,930.09

    60,512,192.20

    农二师21团-24团公路工程第六、七合同段

    31,439,510.00

    53.04

    15,881,537.87

    14,452,669.58

    1,428,868.29

    15,592,814.00

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    504,767,996.00

    37.4

    193,548,816.88

    170,360,657.84

    23,188,159.04

    159,757,235.84

    陕西蓝商高速公路工程LS-C7标

    62,690,000.00

    76.55

    56,256,317.32

    47,081,136.87

    9,175,180.45

    48,883,563.00

    国道304线内蒙古鲁北至图布信一级公路土建工程第LTLJ-05合同段

    46,239,474.00

    65

    27,351,231.71

    24,796,363.39

    2,554,868.32

    27,351,231.71

    陕西境丹凤至陕豫界高速公路路面工程第DJLM3合同段

    246,237,828.00

    3.95

    8,844,288.17

    7,766,856.21

    1,077,431.96

    -

    新建铁路奎北线铁路工程S3标段附属工程

    56,000,000.00

    98.08

    45,130,390.00

    38,808,821.76

    6,321,568.24

    45,130,390.00

    阿尔及利亚东西高速公路项目西段工程(一期)第W1标段

    1,088,681,162.51

    20.44

    222,429,353.86

    180,603,027.16

    41,826,326.70

    197,911,454.78

    合 计

    3,830,643,133.53

    1,196,276,145.99

    1,032,239,392.85

    164,036,753.14

    1,116,567,388.68招股说明书

    1-1-260

    2006年度工程项目

    合同初始金额

    完工百分比(%)

    工程收入

    工程成本

    工程毛利

    本期结算

    国道216线大幸天

    173,502,344.65

    99.73

    7,870,509.74

    5,795,049.63

    2,075,460.11

    14,976,714.21

    大理-丽江铁路项目第W1标段附属工程

    10,677,400.00

    59.43

    4,280,000.00

    3,039,684.86

    1,240,315.14

    5,450,864.79

    陕西境小河至安康高速公路路基、桥隧工程施工第N-19合同段

    165,301,556.00

    56.4

    81,580,698.51

    73,587,658.37

    7,993,040.14

    81,406,624.51

    西部大通道陕西境柞水至小河高速公路第二批路基、桥隧施工第25合同段

    84,654,038.00

    65.47

    46,008,722.00

    39,768,000.14

    6,240,721.86

    44,869,620.00

    连霍国道主干线红山口至鄯善公路改建工程第十合同段

    47,377,468.18

    66.03

    14,987,163.44

    11,883,045.73

    3,104,117.71

    18,781,844.79

    丹凤至陕豫界高速公路DJN21标

    235,180,186.00

    66.29

    155,060,711.19

    134,260,081.37

    20,800,629.82

    108,860,278.00

    内蒙古商都-五台河

    29,131,255.00

    84.57

    5,380,000.00

    4,431,141.31

    948,858.69

    6,678,667.00

    阿荣旗至北海支线赤峰至通辽高速赤峰至撒力巴段第6合同段

    50,657,438.00

    84.63

    18,080,419.00

    15,062,349.30

    3,018,069.70

    8,366,413.00

    精伊霍铁路工程S9标站前工程(巴彦岱段)

    31,422,608.00

    96.42

    30,003,286.06

    23,800,474.31

    6,202,811.75

    30,003,286.06

    精伊霍铁路工程S9标站前工程(清水河段)

    23,020,856.00

    83.43

    19,320,827.88

    16,491,017.76

    2,829,810.12

    17,476,863.13

    农六师红旗农场商品粮基地公路工程

    26,240,253.00

    96.43

    21,278,036.07

    18,639,040.09

    2,638,995.98

    20,270,024.09

    巴基斯坦瓜达尔-吐尔伯特道路

    116,992,896.00

    83.68

    42,681,162.07

    37,628,034.90

    5,053,127.17

    43,692,906.32

    西部开发省际通道重庆绕城高速公路北段高速公路土建工程第N8合同段

    162,550,423.00

    25.02

    36,980,849.48

    31,339,702.94

    5,641,146.54

    20,005,359.00

    精伊霍铁路工程S1标站前工程

    15,384,018.00

    85.99

    6,763,270.91

    6,465,751.24

    297,519.67

    6,763,270.91

    新疆下坂地水利枢纽对外交通公路新建工程一标段

    30,051,210.00

    38.15

    10,386,176.00

    8,209,014.87

    2,177,161.13

    10,386,176.00

    农十师额尔齐斯河大桥工程

    17,352,207.12

    78.86

    8,158,276.32

    6,941,426.40

    1,216,849.92

    10,393,413.00

    农十师185-186团克特公路第三合同段

    15,155,078.00

    52.38

    7,567,296.82

    6,515,225.94

    1,052,070.88

    3,698,000.00

    新疆引额济乌一期一步沥青砼路面工程第I标

    38,156,660.00

    98.89

    37,889,698.00

    32,724,953.29

    5,164,744.71

    34,798,920.00

    陕西黄延高速公路路面工程

    37,952,693.00

    75.87

    25,600,000.00

    22,865,827.85

    2,734,172.15

    16,000,000.00

    吉尔吉斯比什凯克-奥什第三期道路第一、二标段

    72,000,000.00

    100

    75,500,000.00

    67,303,696.98

    8,196,303.02

    71,081,135.58

    陕西铜-黄高速公路路容路貌整治抢修工程

    16,427,060.59

    69.68

    10,500,000.00

    8,838,835.18

    1,661,164.82

    8,500,000.00

    新疆国道217线库如力至库车段公路改建项目土建工程第B合同段

    117,682,803.90

    12.17

    13,209,156.05

    10,941,329.18

    2,267,826.87

    11,759,156.05

    塔吉克斯坦-乌孜别克斯坦公路恢复/重建工程

    504,767,996.00

    6.78

    36,394,000.00

    28,873,465.30

    7,520,534.70

    30,144,000.00

    合 计

    2,021,638,448.44

    -

    715,480,259.54

    615,404,806.94

    100,075,452.6

    624,363,536.4招股说明书

    1-1-261

    2、按地域分布的工程施工收入分析

    报告期按市场地域分布的工程施工收入如下:

    单位:万元,%

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    工程施工收入

    90,633.53

    100

    163,373.57

    100

    122,576.77

    100

    73,328.91

    100

    1、国内

    42,514.36

    46.91

    75,336.58

    46.11

    73,959.90

    60.34

    57,871.40

    78.92

    新疆省内

    12,341.30

    13.62

    21,596.79

    13.22

    24,280.42

    19.81

    18,624.98

    25.40

    新疆省外

    30,173.05

    33.29

    53,739.79

    32.89

    49,679.48

    40.53

    39,246.42

    53.52

    2、国外

    48,119.17

    53.09

    88,036.99

    53.89

    48,616.87

    39.66

    15,457.52

    21.08

    报告期公司工程施工收入总额逐年增长,从市场结构看,报告期国内施工收入占工程施工收入比重逐年下降,报告期分别为78.92%、60.34%、46.11%和46.91%,同期新疆区域的收入比重由2006年的25.40%降至2008年的13.22%。国外工程施工收入比重逐年增长,报告期分别为21.08%、39.66%、53.89%和53.09%。

    报告期公司收入结构发生上述地域性变化,与公司的发展战略密切相关。关于收入结构上述变化的原因,请参见本章一、报告期公司经营状况分析。目前,公司主要国外项目分布在巴基斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、阿尔及利亚四国,以上四个国家均与中国建立有良好的国家关系,且严格按照国际惯例执行相关条款,工程计量变更及时,资金拨付到位,劳务成本较低。

    3、按季度工程施工收入分析

    公司营业收入分类中,工程施工收入受季节因素影响较大。报告期各季度的工程施工收入情况如下:

    单位:万元,%

    项 目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    一季度

    31,359.66

    -

    18,469.89

    11.31

    6,019.21

    4.91

    2,515.18

    3.43

    二季度

    59,273.87

    -

    50,041.45

    30.63

    33,990.99

    27.73

    14,020.49

    19.12

    三季度

    -

    -

    51,376.80

    31.45

    42,127.78

    34.37

    29,338.90

    40.01招股说明书

    1-1-262

    四季度

    -

    -

    43,485.43

    26.62

    40,438.79

    32.99

    27,454.34

    37.44

    合 计

    90,633.53

    -

    163,373.57

    100

    122,576.77

    100

    73,328.91

    100

    公司营业收入存在明显的季节性变化特征,一季度实现收入占年度的比重较小,二季度收入和利润逐渐增长,三、四季度为公司收入和利润主要实现期。产生上述收入季节性变化的主要原因是:

    (1)公司国内主要施工区域处于北方地区,由于气候原因大部分国内项目冬季无法施工,导致一季度施工量很小,相应的业务收入也很少。进入二季度随着天气转暖工程施工逐步进入高峰期。

    (2)公司施工的公路工程为公共产品,其投资方多为政府部门,行业中有年初作计划安排投资,年底进行验收结算的习惯。这种行业惯例也导致了公司主营业务收入和利润变化呈现出季节性变化的趋势。

    报告期公司主营业务季节性变化与同行业上市公司相比基本保持了相近的变化趋势。但由于各公司业务区域和业务结构的差异,各公司趋势线在总体走势一致的情况下存在一些差异,如与业务区域较广的路桥建设、中铁二局及业务区域在我国南方的四川路桥、腾达建设相比,公司收入的季节性变化更明显。与同处我国北方地区的龙建股份相比,收入及利润的季节性变化趋势基本一致。

    随着公司市场区域不断拓展,公司主营业务收入及利润的季节性变化趋势将逐渐趋于平缓,季节性因素对公司主营业务收入的影响将逐渐减弱。

    与同行业上市公司营业收入季节性变化趋势比较图招股说明书

    1-1-263

    (三)利润来源分析

    公司报告期毛利情况如下 :

    单位:万元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    金额

    比例

    工程施工毛利

    11,367.49

    99.29%

    19,629.37

    98.86%

    16,568.46

    97.47%

    10,359.05

    97.34%

    1、国内工程毛利

    4,782.42

    41.77%

    6,726.66

    33.88%

    9,026.16

    53.10%

    8,282.05

    77.82%

    2、国外工程毛利

    6,585.07

    57.52%

    12,902.71

    64.98%

    7,542.30

    44.37%

    2,077.00

    19.52%

    商品销售毛利

    -2.27

    -0.02%

    28.17

    0.14%

    53.6

    0.32%

    78.76

    0.74%

    建材试验毛利

    108.29

    0.95%

    112.78

    0.57%

    166.29

    0.98%

    72.07

    0.68%

    吊装运输毛利

    0.00%

    -

    -

    20.48

    0.19%

    设备租赁毛利

    -32.54

    -0.28%

    44.35

    0.22%

    53.17

    0.31%

    28.53

    0.27%

    沥青砼加工毛利

    -

    -

    -

    156.48

    0.92%

    82.84

    0.78%

    其他

    7.76

    0.07%

    42.51

    0.21%

    营业毛利

    11,448.74

    100%

    19,857.18

    100%

    16,998.00

    100%

    10,641.73

    100%

    公司利润主要来源于工程施工业务,报告期工程施工毛利占营业毛利的比重分别为97.34%、97.47%、98.86%和99.29%。

    报告期工程施工毛利占营业毛利的比重逐年递增,国内工程毛利占营业毛利的比重逐步减小,报告期占公司营业毛利比重分别为77.82%、53.10%和33.88%;国外工程项目的毛利贡献逐年增大,2005年国外工程毛利贡献占全部营业毛利比重15.63%,2008年这一比例增长到64.98%。

    公司已经突破了依赖新疆区域单一市场的发展瓶颈,初步具备了跨国工程承包商的综合实力。成功的市场策略形成了国内、国外市场齐头并进的市场结构,有效降低单一市场区域经营状况变化导致的不确定风险。

    (四)营业成本分析

    公司营业成本主要为工程施工成本,报告期工程施工成本分别为62,969.86万元、106,008.30万元、143,744.20万元和79,266.04万元,报告期公司工程招股说明书

    1-1-264

    施工成本构成以及占工程收入比重情况如下:

    单位:万元

    项目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    金额

    比重

    金额

    比重

    金额

    比重

    金额

    比重

    人工费

    13,965.02

    15.41%

    24,178.80

    14.80%

    13,950.69

    11.38%

    7,724.91

    10.53%

    材料费

    47,826.35

    52.77%

    85,759.29

    52.49%

    56,502.43

    46.10%

    32,299.87

    44.05%

    机械使用费

    13,627.15

    15.04%

    27,299.43

    16.71%

    29,809.53

    24.32%

    19,066.25

    26.00%

    其他直接费用

    1,566.41

    1.73%

    3,235.12

    1.98%

    3,572.48

    2.91%

    2,644.74

    3.61%

    间接费用

    2,281.11

    2.52%

    3,271.56

    2.00%

    2,173.17

    1.77%

    1,234.09

    1.68%

    合计

    79,266.04

    87.46%

    143,744.20

    87.98%

    106,008.30

    86.48%

    62,969.86

    85.87%

    1、人工费

    人工费包括生产人员的工资、工资附加费、奖金、津贴及劳动保护费用等。报告期人工费用比例有所上升,2008年这一比例较2007年上升了3.42%,主要原因是近年随着公司业务规模扩大,国外业务增加,支付国外工作人员的工资、津贴金额上升;其次,国外业务收入均以外币计价,公司外派的中方工作人员工资等各项费用一般用人民币支付,在报告期人民币升值的趋势下,人工费用占收入的相对比例上升;此外,由于报告期物价上涨等因素以及国家对农业发展的各项财政支持,推动了劳动力价格的上涨,公司的人工成本出现一定幅度的上升。

    2、材料费

    材料费包括构成工程实体的主要材料、结构件、周转材料及其他材料的成本。报告期材料费用占收入比例有一定幅度的上升,2008年较2007年上升了6.40%,主要原因是2007年以来路桥工程的主要原材料钢材、水泥、沥青等价格持续上涨导致工程施工成本增加。

    公路工程作为一种重要的公共产品,为保障工程的质量和进度,在大部分工程合同中业主一般会约定补偿材料价格上涨造成的材差的条款,并且根据材料的实际价格上涨幅度按照约定的日期和方法对施工方进行补偿。上述补偿材料价格差异的条款可以使发行人规避大部分的材料价格上涨风险。

    2008年下半年以来,受国际金融危机和国内房地产市场影响,主要原材料价招股说明书

    1-1-265

    格出现不同程度的下降,钢材价格由峰值每吨6000多元跌至最低时3000多元,沥青由最高值每吨5000多元跌至最低时2600多元。2009年1-6月国内工程毛利率上升了2.32%,主要是受到2008年下半年以来原材料低位运行的有利影响。

    3、机械使用费

    机械使用费主要包括自有设备折旧费和外租设备的租赁费,以及油料费、机械手工资福利费、养路费、保险费等。2007年度机械使用费占收入的比例较2006年下降了1.68%,2008年这一比例较2007年下降了7.61%,主要原因是为满足阿尔及利亚项目的施工需要,公司2007年采购了1.11亿元的设备,2008年采购了1.2亿元的设备。由于自有设备的使用费远低于租赁设备的租赁费,因此机械使用费占收入比重下降,公司的盈利能力增加。

    4、其它直接费和间接费用

    其它直接费指企业项目现场为组织施工所发生的费用,包括材料二次搬运费、生产工具使用费(固定资产以外的工具)、临时设施摊销费、检验实验费、调迁费等。间接费用指企业为管理施工所发生的费用,包括项目部的办公费、差旅费、固定资产使用费(管理、试验所用)等。这两项费用占收入比例不大,对毛利的影响较小。

    (五)毛利率变动及分析

    1、报告期公司毛利率的变动情况

    公司报告期路桥工程毛利率、综合毛利率变动情况如下:

    项 目

    2009年1-6月

    2008年

    2007年

    2006年

    工程施工毛利率

    12.54%

    12.02%

    13.52%

    14.13%

    国内工程施工毛利率

    11.25%

    8.93%

    12.20%

    14.31%

    国外工程施工毛利率

    13.68%

    14.66%

    15.51%

    13.44%

    综合毛利率

    12.54%

    12.06%

    13.59%

    14.24%

    公司毛利率的变动主要受到工程规模、投标报价、原材料价格波动及工程施工管理水平等因素的影响。报告期公司工程毛利率呈现出略微下降的趋势,2008年国外工程毛利率基本稳定,国内工程毛利率下降了3.27%。2009年1-6月国内招股说明书

    1-1-266

    工程毛利率上升了2.32%,主要是受到原材料低位运行的有利影响。影响毛利率的主要因素是:

    (1) 影响毛利率的不利因素

    (a) 主要原材料价格上升

    报告期钢材、水泥、沥青和油料等主要原材料价格出现不同程度的上涨,导致工程施工成本增加,由于少数工程合同没有约定由业主(或工程总承包商)补偿材料涨价形成的价差,因此合同收入没有随着原材料价格上涨而同步增加,导致发行人工程施工毛利率下降。

    报告期,发行人耗费的钢材、水泥、沥青和油料的用量和单价如下表:

    单位:元/吨

    材料 名称

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    数量

    (吨)

    平均 单价

    数量

    (吨)

    平均 单价

    数量

    (吨)

    平均 单价

    数量

    (吨)

    平均 单价

    钢材

    16,601.34

    4,819.24

    30,760.05

    5,827.74

    34,753

    4,137

    20,833

    3,377

    水泥

    115,421.32

    472.62

    244,066.70

    513.46

    278,819

    372

    130,491

    352

    沥青

    25,356.48

    3,485.56

    49,301.67

    5,095.28

    11,521

    4,303

    7,191

    3,604

    油料

    13,938.50

    2,698.04

    31,221.79

    3,839.83

    12,815

    5,240

    7,445

    4,656

    从上表可以看出,2008年发行人的钢材平均采购价格较2007年上涨了40.86%,水泥平均采购价格上涨了38.03%,沥青平均采购价格上升了18.41%。由于阿尔及利亚东西高速公路项目的油料耗用量较大,该国盛产石油,油料价格低于国内,因此2008年油料平均采购价格下降了26.72%。报告期由于主要材料价格上涨,导致施工成本占施工收入的比重增加,增加的比重相当于主要材料价格上涨对毛利率的负面影响。2009年1-6月,由于世界金融经济危机的影响,钢材等主要材料的平均采购价格相对2008年出现了不同程度的下降。

    报告期内,直接材料费的发生金额以及所占施工收入的比重如下表:

    单位:万元

    序号

    项目

    2009年1-6月

    2008年

    2007年

    2006年

    金额

    占收入

    比重

    金额

    占收入比重

    金额

    占收入比重

    金额

    占收入比重

    1

    钢材、水泥 沥青、油料

    26,054.38

    28.74%

    67,567.10

    41.36%

    36,430.08

    29.72%

    17,683.89

    24.11%招股说明书

    1-1-267

    2

    其他材料

    21,771.97

    24.02%

    18,192.19

    11.13%

    20,072.35

    16.38%

    14,615.98

    19.93%

    直接材料费合计

    47,826.35

    52.77%

    85,759.29

    52.49%

    56,502.43

    46.10%

    32,299.87

    44.05%

    2008年,由于阿尔及利亚东西高速公路W1、W2标段和陕西丹凤路面项目收入金额较大,工程进入路面沥青摊铺阶段,沥青耗用量多,因此沥青等主要材料占收入的比重较2007年度上升幅度较大;其次,报告期主要材料价格上涨,综合上述两方面因素,直接材料费在施工收入中比重增加,导致报告期发行人工程施工毛利率下降。2009年1-6月,由于钢材、沥青等主要原材料价格下降,阿尔及利亚东西高速公路W1标段和陕西丹凤路面项目沥青摊铺基本完毕,沥青的使用量大幅下降,因此钢材、沥青等主要材料占收入的比重下降较多;同时由于上半年的路基工程较多,十堰至天水联络线项目、潼关至西安公路工程等路基项目对沙石料、碎石料等辅料的使用量较大,因此其他材料占收入的比重上升幅度较大。

    (b)人工成本的上升

    报告期由于物价上涨等因素以及国家对农业发展的各项财政支持,推动了劳动力价格的上涨,公司的人工成本出现一定幅度的上升。此外,2008年新劳动合同法实施以后,客观上提升了企业的人力成本。自2005年以来发行人的人工工资按照工种的不同出现了20%-40%的不同幅度上涨,平均年涨幅为6%-10%。

    此外,随着公司国外业务增加,支付国外工作人员的工资、津贴金额上升;国外业务收入均以外币计价,公司外派的中方工作人员工资等各项费用一般用人民币支付,在报告期人民币升值的趋势下,人工费用占收入的相对比例上升。

    2008年9月以来,随着国际金融危机的进一步蔓延,我国农民工失业率增加,大量农民工涌入西北地区,劳动力成本出现一定幅度的下降,预计未来人工成本占收入的比重将会出现一定幅度的降低。

    (2) 影响毛利率的有利因素

    (a) 国外工程比重上升

    由于国外工程的毛利率高于国内业务的毛利率,随着发行人国外工程的收入比重日益增加,在很大程度上提升了发行人的综合毛利率,有效避免了上述不利因素导致毛利率出现大幅下滑的可能性。

    发行人从2004年起开始拓展国外业务,报告期国外业务的收入比重逐年增加,由于国外业务毛利率相对较高,因此对发行人整体工程毛利率有提升效果,招股说明书

    1-1-268

    报告期除2006年以外发行人综合工程毛利率均高于国内市场的工程毛利率。关于国外施工毛利率高于国内施工毛利率的具体分析请参见本节4、国外工程毛利率高于国内工程毛利率的具体原因。

    年 份

    2009年1-6月

    2008年

    2007年

    2006年

    国外工程收入占比

    53.09%

    53.89%

    39.66%

    21.08%

    国外工程施工毛利率

    13.68%

    14.66%

    15.51%

    13.44%

    国内工程施工毛利率

    11.25%

    8.93%

    12.20%

    14.31%

    综合工程施工毛利率

    12.54%

    12.02%

    13.52%

    14.13%

    国外工程对综合毛利率的提升(注)

    1.29%

    3.09%

    1.32%

    -0.18%

    注:提升效果=综合工程施工毛利率-国内工程施工毛利率

    (b) 自有设备比例上升

    即使考虑了自有设备的运输和大修理费用,相同设备的租赁费约为同期自有设备折旧费的两到三倍,这是因为设备出租方为规避风险一般要求在两到三年以内收回成本。对比分析购置设备与租赁设备的经济合理性,外租设备支付的租金额较高且远高于自有设备使用费。

    发行人为满足阿尔及利亚项目的施工需要,分别于2007年和2008年采购了1.11亿元和1.2亿元的设备,自有设备比例提高。自有设备的使用费远低于外租设备的租赁费,因此机械使用费占收入比例由2006年的26%下降为2007年的24.3%,机械使用费占收入比重的下降直接增加发行人的毛利率1.7个百分点。由于发行人工程收入基数比较大,1.7个百分点对应2007年毛利绝对值的增加为2,082.5万元,这部分毛利的增加占2007年当期利润总额的比例为44%。自有设备比例提高对发行人毛利率和经营业绩影响较大。

    2008年机械使用费占收入的比例较2007年下降了7.61%,在很大程度上抵销了原材料价格上涨对发行人经营业绩的不利影响。

    (c) 公路工程高端业务的比重增加

    发行人成立初期,主要从事二级公路、三级公路等低等级公路施工业务,这些工程由于技术和质量要求低,毛利率较低。随着公司规模扩大和施工技术、管理经验日益丰富,目前主要业务已经集中于高速公路、桥梁等公路工程高端业务。这些工程施工技术和工程质量要求高,施工难度大,毛利率较高。因此,公招股说明书

    1-1-269

    路工程高端业务的比重逐年增加,有利于提高公司的综合毛利率。未来发行人资金实力、技术和管理水平进一步成熟,发行人可以进入更高端的公路工程业务,即由施工总承包转向工程总承包或者BOT等工程融资建造项目,业务链的延伸和业务等级的提升将进一步提高综合毛利率水平,拓宽发行人的利润空间。

    (3)2006年—2008年同行业上市公司的毛利率变化情况

    由于行业竞争日益激烈,2006年—2008年主要原材料价格处于上涨周期,行业内公司平均毛利率均出现一定程度下降。以公路施工为主营业务且经营状况正常,与发行人规模相近的4家同行上市公司(科达股份、腾达建设、龙建股份、浦东建设)平均毛利率在2006年—2008年亦呈下降趋势,具体情况见下表。

    项 目

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    2005年度

    同行上市公司平均施工毛利率

    8.12%

    11.74%

    13.62%

    14.37%

    同行上市公司施工毛利率较上年变化幅度

    -3.62%

    -1.88%

    -0.75%

    -

    发行人施工毛利率

    12.02%

    13.52%

    14.13%

    14.92%

    发行人施工毛利率较上年变化幅度

    -1.50%

    -0.61%

    -0.79%

    -

    数据来源:相关上市公司年报

    同行业上市公司2008年公路工程施工毛利率下降了3.62%,发行人同期毛利率下降了1.50%,下降幅度远远小于同行业平均水平,主要原因是2008年发行人国外工程比重上升,同时自有设备比例上升,提升了发行人的综合毛利率,在相当程度上抵销了经营环境变化带来的不利影响。

    本次募集资金到位以后,发行人资金实力和设备实力都将大幅增强,承揽合同的能力和施工能力将在现有基础上大幅增加,因此业绩的增长可以部分抵销环境不利变化的影响;同时也说明,发行人面对宏观经营环境的变化,做强、做大自身的业务,提高发行人的市场竞争力是根本的应对策略。

    (4)报告期主要工程项目毛利率波动的具体原因招股说明书

    1-1-270

    工程项目

    2009年1-6月毛利率(%)

    2009年1-6月毛利率较2008年变动的原因

    2008年毛利率(%)

    2008年毛利率较2007年变动原因

    2007年毛利率(%)

    2007年毛利率较2006年变动的原因

    2006年毛利率(%)

    云南大理-丽江铁路项目第W1合同段

    10.1

    工程基本完工,机械使用率下降,成本比重增加

    19.71

    20.77

    临时便道拆迁受阻,人员、机械设备窝工造成成本增加

    28.98

    小河至安康高速公路南段路基桥隧工程第19标段

    7.24

    原材料上涨:钢材价格每吨由4100元涨至5800元;水泥价格每吨由372元涨至513元

    11.94

    2006年度的工程变更,业主2007年度批复结果大于原预计金额

    9.80

    西康高速公路柞水至小河段第25合同段

    7.75

    同上

    13.61

    13.56

    丹凤至陕豫界高速公路DJN21标

    15.24

    2006年度的工程变更,业主2007年度批复结果大于原预计金额

    13.41

    重庆绕城高速公路北段工程第N8合同段

    9.09

    工程接近完工,仅剩下部分辅助工程

    9.10

    同上

    15.25

    15.25

    塔乌公路项目杜尚别-洽奈克段

    4.78

    整个工程分段核算,由于各段的工程施工内容不同,相应的各段合同毛利率存在差异,本期仅剩第三合同段的部分剩余工程,其工程毛利较低;施工国本年年初雨雪不断,造成人员设备的停滞,增加成本,进一步影响毛

    9.65

    原材料上涨:钢材价格每吨由518美元涨至937美元;水泥价格每吨由174美元涨至192美元 汇率变动:年初人民币对美元汇率7.3046:1,年末升至6.8346:1,造成合同的预计人民币收入下

    11.32

    原材料上涨:钢材价格每吨由457美元涨至518美元;水泥价格每吨由84美元涨至174美元

    20.66招股说明书

    1-1-271

    利率水平

    降

    陕西蓝田至商洛高速LS-C7标静泉山高架桥

    7.78

    原材料上涨:钢材价格每吨由4100元涨至5800元;水泥价格每吨由372元涨至513元 工程量变动业主尚未批复:碎石桩工程量增加

    16.50

    吉尔吉斯斯坦南部运输走廊道路修复工程

    17.37

    2008年度开工项目,由于2008年下半年金融危机后原材料价格有所下降,调整了原工程预计总成本

    15.00

    丹凤至陕豫界高速公路路面工程施工第DJLM3标

    10.35

    原材料上涨:路面摊铺的主要材料沥青由4300元涨至5000元

    12.38

    阿尔及利亚东西高速公路W1、W2标段

    14.98

    W2路面工程设计发生变动相应调整项目成本;

    工程延期,形成预计成本增加

    16.89

    工程设计发生变动相应调整项目成本;国外工程人员增加,支付国外工作人员的工资、津贴金额上升;

    路面摊铺的主要材料沥青价格每吨由4300元涨至5000多元

    18.80

    四川乐山至宜宾高速公路工程项目路基土建工程第LJ8合同段

    9.94

    原材料价格有所下降,调整了原工程预计总成本

    9.83

    连霍国道主干线(CZ45)天水至定西高速公路土建工程

    6.00

    临时便道拆迁受阻,人员、机械设备窝工

    造成成本增加

    7.25招股说明书

    1-1-272

    新疆G217线那拉提-库如力公路改建工程

    17.17

    变化不大

    17.77

    吉尔吉斯巴特肯州奥什-伊斯法娜23公里道路修复工程

    14.35

    变化不大

    15.00招股说明书

    1-1-273

    发行人会计师对报告期主要项目毛利率波动原因的核查意见认为:“发行人对项目合同收入确认符合企业会计准则的规定,在所有重大方面真实完整的反映了公司的经营情况,报告期主要项目的毛利率波动是以真实的业务情况变化为背景,因此是适当的。”

    综上所述,导致发行人毛利率下滑的主要原因是材料价格上涨、人工费用上升等因素。其中主要材料价格上涨是导致报告期毛利率下降的核心原因,2008年第四季度以来因金融危机的影响主要材料价格大幅下跌,导致毛利率下降的这一因素将在未来两三年内趋于缓解。此外,发行人还可以通过继续扩大国外市场业务、增加自有设备比率、在施工合同中与业主约定增加材料价格调整条款等方式,有效地提高发行人的盈利能力和抵抗风险的能力。

    2、报告期原材料价格变化对于毛利率影响的敏感性分析

    假定报告期合同收入等其它条件不变,钢材、水泥、沥青、油料等主要材料价格上涨,按当期价格和上期价格的差异与当期实际用量环比计算理论上的毛利变化,2007年度导致毛利总额减少4,766.54万元,导致工程施工毛利率下降3.89个百分点;2008年度导致毛利总额减少8,179.68万元,导致工程施工毛利率下降5.01个百分点;具体测算情况如下表:

    项目

    2008年度

    2007年度

    价格变化

    (元/吨)

    对毛利影响

    (万元)

    对毛利率影响(百分点)

    敏感系数

    价格变化

    (元/吨)

    对毛利影响(万元)

    对毛利率影响(百分点)

    敏感系数

    钢材

    1,690.58

    5,200.24

    -3.18

    -0.078

    760.26

    2,642.16

    -2.16

    -0.096

    水泥

    141.19

    3,445.86

    -2.11

    -0.056

    20.47

    570.74

    -0.47

    -0.080

    沥青

    792.06

    3,904.99

    -2.39

    -0.130

    698.78

    805.07

    -0.66

    -0.034

    油料

    -1,400.11

    -4,371.40

    2.68

    -0.100

    584.16

    748.57

    -0.61

    -0.049

    合计

    -

    8,179.68

    -5.01

    -

    -

    4,766.54

    -3.89

    -

    备注:

    价格涨幅为当年对前一年度的比较;增加或升高为“+”,减少或降低为“-”。

    对毛利或毛利率的影响栏中的比较对象为当年毛利或毛利率的绝对值。

    价格上涨(下降)导致发行人额外支出(收入),等额地影响发行人毛利,此分析的前提是其他条件不变。

    在发行人实际工程项目承揽及施工过程中,下列因素的存在会使工程项目毛利率对主要材料价格变动的敏感度降低:

    首先,国外工程的比重上升,提升了发行人的综合毛利率,在很大程度上抵销了招股说明书

    1-1-274

    国内原材料价格上涨对经营带来的不利影响。

    其次,作为公共产品提供者,保证公共产品的质量是第一要务。因此,在重大承包合同中,业主会在合同中约定主材的变价条款或者在施工过程中签订补材差的协议,以降低主要材料价格大幅变动对工程质量和进度的不利影响。

    第三,发行人在项目投标的过程中会充分预测主要材料价格变动对项目成本的影响,一般预留一定的利润空间以应对主要材料价格大幅变动对项目的影响。

    第四,部分非主体工程对外分包会降低主要材料价格变动对毛利率的影响。发行人经营过程中,部分非主体工程以分包的模式完成。分包模式可以将主要材料价格变动对发行人的不利影响对外分散,从而降低对发行人的影响程度。

    上述因素使主材价格上涨对工程施工毛利率的影响小于理论计算值。

    3、发行人公路工程毛利率与同行业上市公司毛利率的对比分析

    在国内上市公司中,浦东建设、科达股份、腾达建设、龙建股份等四家上市公司从事与本公司相同或类似业务,且经营状况正常,规模与发行人相近,公司与上述上市公司公路施工业务毛利率比较如下:

    公司名称

    2008年度公路工程毛利率

    2007年度公路工程毛利率

    2006年度公路 工程毛利率

    2005年度公路 工程毛利率

    科达股份

    2.96%

    13.43%

    19.78%

    23.27%

    腾达建设

    7.72%

    11.87%

    13.09%

    13.01%

    龙建股份

    8.79%

    10.88%

    10.49%

    9.88%

    浦东建设

    7.85%

    10.78%

    11.10%

    11.33%

    平均值

    8.12%(注)

    11.74%

    13.62%

    14.37%

    北新路桥(国内业务)

    8.93%

    12.20%

    14.31%

    14.24%

    北新路桥(国内业务)与 同行业毛利率平均值的差异

    0.81%

    0.46%

    0.70%

    -0.13%

    注:2008年平均值剔除了科达股份的影响

    从上表可以看出,发行人国内业务毛利率与同行业上市公司毛利率的平均水平差异不大。

    报告期发行人的路桥工程综合毛利率略高于同行业上市公司的平均水平,主要原因是:

    (1) 西部地区市场竞争的激烈程度低于中、东部地区招股说明书

    1-1-275

    公路工程施工企业由于受设备、知名度、市场影响力等因素的制约,施工的地域性比较明显。从同行上市公司披露的信息来看,其业务范围都集中在公司所在地周边区域,充分显示了地域性特征。

    序号

    公司名称

    注册 地址

    主要经营地区和2008年度收入来源分布

    1

    路桥建设

    北京

    以华东、东北、华南、华北为主(超过80%);兼有西南,华中和西北等地的业务

    2

    西藏天路

    西藏

    西藏(99.45%)

    3

    四川路桥

    四川

    四川(70.2%);省外(重庆、湖北、浙江:29.8%)

    4

    科达股份

    山东

    山东省内(占96.34%)

    5

    腾达建设

    浙江

    华东地区(占77.77%);兼有华中、华南、西南业务

    6

    龙建股份

    黑龙江

    黑龙江为主(占79.32%);省外业务占12.4%;国外业务占8.21%

    7

    浦东建设

    上海

    上海(96.76%)、兼有安徽、江苏、浙江等地的业务

    数据来源:2008年上市公司年报

    根据公路交通“十一五”发展规划及《国家高速公路网规划》,在2020年前国家高速公路网将处于较快的建设阶段,国家高速公路网建设所需资金约2万亿元。其中东部地区3,900亿元、中部地区5,200亿元、西部地区10,900亿元。西部所需资金占全国所需资金的52%,“十一五”期间西部是高速公路重点建设地区。从我国东部、中部、西部三个地区在2008年度已经建设的二级以上公路里程、国家规划中待建的高速公路和具有一级以上资质的公路施工企业家数对比表中可看出,西部地区具备一级资质的公路施工企业数量较少,竞争激烈程度相对较低。

    地区

    2008年度新增二级以上公路里程(公里)

    规划中待建高速(公里)

    规划中高速公路投资(亿元)

    一级企业家数

    东部地区

    8,700

    8,000.00

    3,900.00

    315

    中部地区

    4,700

    11,000.00

    5,200.00

    177

    西部地区

    5,900

    21,000.00

    10,900.00

    144

    数据来源:交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》及《国家高速公路网规划》。

    (2) 公司开展了具有较高利润水平的国外施工业务

    发行人早在2004年就开展国外业务,报告期国外业务实现的收入占比逐年增加,由于国外业务毛利率相对较高,因此对发行人的综合毛利率有提升效果,即导致发行人整体工程施工毛利率高于国内业务的毛利率。

    年 份

    2009年1-6月

    2008年

    2007年

    2006年招股说明书

    1-1-276

    国外工程收入占比

    53.09%

    53.89%

    39.66%

    21.08%

    国外工程施工毛利率

    13.68%

    14.66%

    15.51%

    13.44%

    国内工程施工毛利率

    11.25%

    8.93%

    12.20%

    14.31%

    综合工程施工毛利率

    12.54%

    12.02%

    13.52%

    14.13%

    国外工程对综合毛利率的提升(注)

    1.29%

    3.09%

    1.32%

    -0.18%

    注:提升效果=综合工程施工毛利率-国内工程施工毛利率

    (3) 发行人主要项目在西北地区,施工难度较大

    我国西部地区的地形、地貌复杂,山地和河谷众多,地形起伏较大,地质条件差,工程施工难度较大,故施工方要求的利润率较高。而且,西北地区雨季较少,有效施工时间长,施工效率较高,故可获得较高毛利。

    同行业上市公司路桥建设在西北地区有施工业务,该公司年报披露的西北地区施工业务毛利率高于综合施工毛利率5个百分点以上。

    区域

    年份

    2007年度

    2006年度

    2005年度

    西北地区

    项目

    营业收入

    毛利率

    营业收入

    毛利率

    营业收入

    毛利率

    金额

    42,573.00

    13.98%

    51,532.03

    16.69%

    29,529.49

    14.48%

    全部区域

    金额

    473,372.91

    8.42%

    385,795.95

    8.43%

    328,880.72

    8.77%

    毛利率差异

    -

    5.56%

    -

    8.26%

    -

    5.71%

    数据来源:路桥建设股份有限公司2005年、2006年、2007年年报

    综上所述,发行人工程施工毛利率略高于同行业平均水平,既有所处地域市场环境的原因,更大程度上是因为发行人开展了国外市场业务,同时提高了自有设备的比例,拓宽了利润空间。

    4、国外工程毛利率高于国内工程毛利率的具体原因

    发行人的国外业务发展重点是中亚、南亚和非洲等地区,这些地区经济发展处于复苏的状态,对交通设施建设的需求十分迫切,同时这些国家建筑市场竞争的激烈程度小于国内,类似的施工任务国外的合同金额高于国内的合同金额。

    公路工程施工任务、地质条件等各种情况千差万别,作为对比分析只能忽略一些细节上的差异,分别在国内和国外项目中选择两个具有代表性的项目:国外项目选取阿尔及利亚西段道路路基公路工程W1路段(32km),以下简称“阿国项目”;国内项目选取红山口至鄯善第十合同段(10.71km),以下简称“红鄯项目”。这两个项目具有如下可对比性:招股说明书

    1-1-277

    比较的因素

    相似性

    工程类型

    高速公路路基工程,桥梁结构物较少

    水文地理类型

    所处地理环境均为微丘、半干旱地区

    地质环境

    地质条件相似,均为沙性土壤

    2007年度和2008年度,阿国项目已完成工程部分的毛利率分别为18.8%和16.89%,该项目毛利贡献比重较高,具有很高的代表性;红鄯项目毛利率水平为12.86%(注释1),该水平接近国内项目的平均毛利率水平。阿国项目比红鄯项目毛利率高5.94%。造成上述差异的原因如下:

    (1) 国外合同单位收入较大幅度的高于国内合同单位收入

    项 目

    阿尔及利亚东西

    高速项目(A)

    红山口至鄯善

    高速公路项目(B)

    (A/B)-1

    每公里造价

    1,544.60万元

    442万元

    249.46%

    典型项目单价对比:

    借土填方(运距约5公里)

    28.89元/m3

    18.70元/m3

    54.49%

    浆砌片块石

    464.25元/m3

    190.10元/m3

    144.21%

    软岩层上打1.2m孔

    4,117.99元/m

    1,633.03元/m

    152.17%

    预制预应力混凝土

    2,064.54元/m3

    963.97元/m3

    114.17%

    数据来源:工程项目中标合同清单

    (2) 国外合同成本高于国内合同成本,但成本差异小于合同收入的差异

    项 目

    阿尔及利亚东西

    高速项目(A)

    红山口至鄯善

    高速公路项目(B)

    (A/B)-1

    劳务单价:

    人员工资

    96元/日

    27.25元/日

    252.29%

    机械费用单价:

    挖掘机

    781.32元/台班

    764.07元/台班

    2.26%

    压路机

    782.95元/台班

    798.53元/台班

    -1.95%

    运输

    1.40元/M3KM

    0.58-0.70元/M3KM

    118.75%

    主要材料单价:

    I级钢筋

    4,996.18元/吨

    3,895.25元/吨

    28.26%

    1红鄯项目采用2006年和2007年平均毛利率。招股说明书

    1-1-278

    II级钢筋

    4,771.52元/吨

    4,049.00元/吨

    17.84%

    325水泥

    504.04元/吨

    259.43元/吨

    94.29%

    425水泥

    774.44元/吨

    337.07元/吨

    129.76%

    沥青

    4,131.20元/吨

    2,956.67元/吨

    39.72%

    汽油

    3,640元/吨

    5,150元/吨

    -29.32%

    柴油

    1,880元/吨

    4,680元/吨

    -59.83%

    数据来源: 项目合同工程清单

    从上述收入对比表和成本对比表中可以看出,在同类可比项目的比较中,国外项目收入与国内项目收入的差异幅度超过200%,明显高于项目成本的差异幅度(除:人工成本增幅大于合同收入的增幅,但结合发行人历史工程项目成本构成的统计结果来看,人工成本在项目构成中只占10%-12%,对项目成本的影响有限)。因此,受国外工程收入单位金额较高的影响,国外工程的毛利率比国内工程毛利率高。

    (3) 国外工程毛利率高于国内工程毛利率的其它因素

    (a) 在国外施工比在国内施工具有更多的不确定性,因此企业需要更多的风险溢价补偿。这部分的风险溢价无法准确量化,从企业自身情况来讲,毛利率的差异应不低于3%。

    (b) 在国外施工比在国内施工具有更多的复杂性,面对陌生的地理条件、语言、不同的居民习俗和社会生活习惯的不同,需要发行人具有更好的经营管理水平和更多的外语人才及国际商务人才,因而也要求更高的收益水平。

    综上所述,由于国内外工程施工项目处于不同的施工环境、市场环境,导致项目竞争环境、风险管理的差异,从而影响了毛利率水平。报告期发行人承揽的国外工程项目毛利率平均水平高于国内工程项目毛利率平均水平。

    (六)营业税金及附加

    报告期营业税金及附加占营业收入的比例分别为2.55%、2.04%、1.56%和1.71%,根据《营业税暂行条例》的规定,在境外发生的劳务不属于营业税的征税范围,报告期本公司未计提上述税金及附加的境外工程收入明细情况如下:

    未计税收入项目

    工程收入金额(单位:万元)

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    吉尔吉斯斯坦比什凯克-奥什公路修复

    -

    -

    372.26

    7,550.00招股说明书

    1-1-279

    吉尔吉斯南部交通走廊奥什—库尔恰公路修复项目第一标段

    849.14

    3,792.33

    2,522.52

    -

    吉尔吉斯斯坦巴特肯州奥什-伊斯法娜公路修复

    768.24

    2,693.14

    -

    -

    吉尔吉斯斯坦南部运输走廊道路修复工程

    632.4

    1,030.72

    -

    -

    塔吉克斯坦-乌兹别克斯坦公路恢复/重建工程

    3,499.78

    19,352.40

    19,354.88

    3,639.40

    阿尔及利亚东西部高速W1、W2标段

    37,850.42

    57,675.96

    22,242.94

    -

    小 计

    43,599.98

    84,544.55

    44,492.60

    11,189.40

    (七)期间费用分析

    报告期各项期间费用占营业收入比重的变化情况如下:

    项 目

    2009年1-6月

    2008年度

    2007年度

    2006年度

    管理费用/营业收入

    5.04%

    5.32%

    5.53%

    5.19%

    财务费用/营业收入

    1.21%

    1.11%

    1.45%

    1.65%

    期间费用合计/营业收入

    6.25%

    6.43%

    6.98%

    6.84%

    1、管理费用

    公司报告期管理费用主要项目构成及占管理费用总额比重情况如下:

    单位:万元

    项 目

    2009年1-6月

    2008年

    2007年度

    2006年度

    金额

    比重(%)

    金额

    比重(%)

    金额

    比重(%)
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