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个股公告正文

机器人:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

日期:2009-10-09附件下载

    沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    沈阳市浑南新区金辉街16 号
    首次公开发行股票并在创业板上市
    招股意向书
    保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
    广东省深圳市深南大道7088 号招商银行大厦第A 层
    本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
    创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面
    临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披
    露的风险因素,审慎作出投资决定。本次发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股)
    本次拟发行股数 1,550 万股
    每股面值 人民币1.00 元
    每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
    预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
    拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
    发行后总股本 6,150万股
    本次发行前股东所持
    股份的流通限制及自
    愿锁定的承诺
    (1)控股股东沈阳自动化所承诺:自公司股票上市之日
    起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前
    持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。(2)沈
    阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽
    宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国
    科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳
    森木投资管理有限公司及56 名自然人股东均承诺:自公
    司股票上市之日起十二个月内,将不转让或者委托他人管
    理其在公司发行前已持有的公司股份,也不由公司收购该
    部分股份。(3)担任公司董事、监事、高级管理人员的
    股东王天然、曲道奎、胡炳德、王小刚、李兆慈、任海军、
    高伟、徐方、赵立国、金庆丰10 人均承诺:在任职期间
    每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五,
    离职后半年内不转让持有的公司股份。(4)公司核心管
    理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、
    顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺:只有在满足
    以2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至2008 年
    度、2009 年度及2010 年度各年净利润年复合增长率不低
    于27%的条件下,并在不违反法律法规的前提下,上述人
    员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起
    至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内,共计转
    让不超过其现时持有公司股份的25%,最后一个转让期间
    截至2011 年12 月31 日止。(5)公司的国有股东沈阳自
    动化所、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实
    业公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有
    限公司以及以及辽宁科技创业投资有限责任公司承诺:根
    据财政部等部委关于印发《境内证券市场转持部分国有股
    充实全国社会保障基金实施办法》财企[2009]94 号的
    通知,拟将公司首次公开发行时实际发行股份数量的
    10%,转由社保基金会持有。并承诺按所持股份占公司国
    有股份总量的比例分担转持部分或承担转持义务。
    保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司
    招股意向书签署日期 2009年【 】月【 】日招股意向书
    1-1-II
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
    责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
    务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
    明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。招股意向书
    1-1-III
    重大事项提示
    投资者应特别关注公司的以下风险及重要事项,并认真阅读本招股意向书
    第四节“风险因素”的全部内容。
    一、本次发行前公司总股本为4,600 万股,本次拟发行1,550 万股人民币普
    通股,发行后总股本6,150 万股,上述股份全部为流通股。
    控股股东沈阳自动化所承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或
    者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
    沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投
    资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投
    资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及56 名自然人股东均承诺:自公
    司股票上市之日起十二个月内,将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已
    持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
    担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、王
    小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方、赵立国、金庆丰10 人均承诺:在任职期
    间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五,离职后半年内不
    转让其所持有的公司股份。
    此外,公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、
    顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺:只有在满足以2007 年度经审计税
    后净利润为基数计算的截至2008 年度、2009 年度及2010 年度各年净利润年复
    合增长率不低于27%的条件下,并在不违反法律法规的前提下,上述人员可在
    以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具
    前一日止的期间内,共计转让不超过其现时持有公司股份的25%,最后一个转
    让期间截至2011 年12 月31 日止。
    二、2007 年9 月28 日,公司子公司北京新松作为中关村科技园区非上市
    股份有限公司在证券公司代办股份转让系统挂牌。截至本招股意向书签署日,
    北京新松的股份没有在证券公司代办股份转让系统发生过交易。为保证北京新
    松的股份和经营的持续稳定,本公司及北京新松的自然人股东何刚、肖学海(共招股意向书
    1-1-IV
    持有北京新松69.71%的股份)于2008 年6 月5 日签署承诺函,承诺:自承诺
    函作出之日至本公司股票上市之日起24 个月内,本公司、何刚、肖学海不转让
    其持有的北京新松股份。北京新松按现行法规尚不具备A 股上市条件,近期也
    无转板或拆分上市的计划和安排;自本公司股票上市之日起24 个月内,本公司、
    何刚、肖学海将不会向北京新松董事会、股东大会提出北京新松转板或拆分上
    市的提案,也不会就上述事宜的表决投赞成票。
    三、根据公司2009 年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票发行前滚
    存利润的归属的方案》,本次认购人民币普通股的新股东将与原股东共同享有公
    司截至2009 年6 月30 日形成的滚存利润和2009 年6 月30 日以后产生的利润。
    四、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
    (财企[2009]94 号)的有关规定,经国务院国资委《关于沈阳新松机器人自
    动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]1050 号)批复,
    本公司国有股东沈阳自动化所、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实
    业公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司以及以及辽宁科
    技创业投资有限责任公司分别向全国社会保障基金理事会转出国有股份102.62
    万股、17.1 万股、12.83 万股、8.55 万股、7.30 万股以及4.28 万股,合计共152.68
    万股。
    五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险:
    1、税收优惠、政府补助变化的风险
    报告期内,公司及子公司按国家有关规定享受了所得税税率优惠政策,适
    用的所得税税率具体情况如下:
    公司名称 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度2006 年度
    本公司 15% 15% 15% 15%
    北京新松 7.5% 7.5% 7.5% 免缴
    上海新松 15% 15% 15% 15%
    深圳新松 20% 18% 15% 7.5%
    根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术
    领域》的规定,本公司、北京新松与上海新松均被认定为高新技术企业,有效
    期均为2008 年1 月至2010 年12 月。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优招股意向书
    1-1-V
    惠政策的通知》(国发[2007]39 号)规定,北京新松2007-2009 年度按15%税率
    减半计缴企业所得税,2010 年执行15%的所得税税率。
    根据《财政部 国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税
    收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),公司销售的新松机器人控制系统等软
    件产品按17%的法定税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征
    即退的优惠,此项增值税优惠政策可享受到2010 年年底。
    报告期内,本公司承担了多项国家科技开发和产业化项目,获得项目拨款、
    科研经费及项目贴息等合计达到3,970.60 万元,其中计入损益部分的政府补助
    为1,397.31 万元,该政府补助具有偶发性。
    公司报告期内各期享受的政府补助、税收优惠的金额及占公司同期净利润
    的比例如下表所示:
    单位:元
    主要项目类别 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    1、增值税退税 0.00 3,349,863.82 7,429,077.85 5,923,830.69
    2、政府补助 81,000.00 4,173,000.00 7,465,236.24 2,253,847.26
    减:所得税 12,150.00 625,950.00 1,067,285.44 338,077.09
    3、政府补助税后
    影响数
    68,850.00 3,547,050.00 6,397,950.80 1,915,770.17
    4、所得税优惠 3,361,899.63 5,388,059.35 9,556,827.11 7,552,160.15
    三项净额合计
    (1+3+4)
    3,430,749.63 12,284,973.17 23,383,855.77 15,391,761.01
    净利润 25,208,505.32 46,159,836.80 43,087,767.25 25,887,337.72
    增值税退税占净
    利润比例
    0% 7.26% 17.24% 22.88%
    政府补助占净利
    润比例
    0.27% 7.68% 14.85% 7.40%
    所得税优惠占净
    利润比例
    13.34% 11.67% 22.18% 29.17%
    三项净额合计占
    净利润比例
    13.61% 26.61% 54.27% 59.46%
    所得税优惠金额包括两部分,一是根据税法规定上海新松技术开发转让收
    入享受所得税免税优惠的金额,二是根据公司及各子公司享受的优惠税率与法招股意向书
    1-1-VI
    定税率之间的差额模拟计算的金额。关于后者的具体情况说明如下:
    母公司与上海新松的所得税优惠金额:2006-2007 年按15%与33%的差额
    模拟计算,2008 年、2009 年1-6 月按15%与25%的差额模拟计算;北京新松
    2006 年处于免税期,所得税优惠金额按优惠税率0%与33%的差额模拟计算,
    2007-2008 年及2009 年1-6 月按优惠税率7.5%分别与33%、25%、25%的差额
    模拟计算。由于上述原因导致公司2006 年、2007 年计算的所得税优惠金额占
    净利润比例较高。深圳新松报告期内处于以前年度亏损弥补期间,因此未产生
    影响。
    2009 年5 月7 日沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于向公司下发《退
    (抵)税批准通知书》(高新国税退抵税[2009]20 号),同意退还公司增值税款
    283.93 万元,税款所属时期为2008 年1 月1 日到2008 年12 月31 日,截至2009
    年6 月30 日,公司尚未收到上述款项。因此2009 年1-6 月公司增值税退税金
    额为零,对当期净利润影响数为零。
    报告期内,公司享受的税收优惠、政府补助对公司经营业绩产生了一定影
    响。上述税收优惠政策到期后,若公司无法享受到新的优惠政策,以及未来国
    家政策若发生不利变化,对行业及公司的政策支持减少,将对公司的经营业绩
    产生不利影响。
    2、固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产原值为10,164.33 万元,账面价值为
    7,130.41 万元。本次募集资金项目完成后,将增加固定资产约19,338 万元,按
    照公司目前的会计政策,募集资金项目投入完成后,每年新增折旧为1,414 万
    元。因此,如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预
    期的收益,公司将面临因固定资产折旧增加而导致的短期内利润下滑的风险。
    3、市场拓展风险
    公司本次募集资金投资项目中涉及产能增加的项目包括物流与仓储自动化
    成套设备制造工程项目、工业机器人制造工程项目和自动化装配与检测生产线
    制造工程项目三个产能扩大项目以及轨道交通自动化装备产业化项目。其中,招股意向书
    1-1-VII
    物流与仓储自动化成套设备制造工程项目、工业机器人制造工程项目、自动化
    装配与检测生产线制造工程项目全部达产后,将新增年产250 台AGV 及10 座
    自动化立体仓库、300 台/套各类工业机器人、50 条自动化装配与检测生产线的
    生产能力,新增产能较目前实际产量有较大幅度增长。
    2006 年—2008 年公司产品AGV 销量分别为108 台、112 台、130 台,自
    动化立体仓库分别为7 座、9 座、12 座,各类工业机器人116 台/套、208 台/
    套、242 台/套,自动化装配与检测生产线53 条、50 条、65 条。若未来几年市
    场开拓不足,则不能满足募集资金项目产能扩张的需要,将对公司业务发展和
    经营成果带来一定的负面影响。
    4、交通自动化业务对单一客户依赖的风险
    报告期内公司交通自动化产品实现的收入主要来自沈阳地铁项目。2007
    年、2008 年、2009 年1-6 月公司执行的沈阳地铁项目实现的收入分别占当期交
    通自动化业务收入的100.00%、63.87%、100.00%,分别占公司当期营业收入的
    6.40%、6.03%和18.71%,沈阳地铁项目对公司业绩的影响在逐步加大,最近一
    期对公司业绩产生较大影响。公司交通自动化业务对沈阳地铁有限公司形成单
    一客户依赖。
    公司未来几年仍将以沈阳地铁有限公司作为交通自动化行业产品的主要客
    户目标,能否获得持续性订单对公司未来经营业绩将产生较大影响。招股意向书
    1-1-VIII
    目 录
    第一节 释 义 ................................................................................................ 12
    第二节 概 览 ................................................................................................ 14
    一、公司简介 ................................................................................................................................ 14
    二、公司主要财务数据 ............................................................................................................... 16
    三、本次发行情况及募集资金主要用途 ................................................................................. 17
    四、核心竞争优势 ........................................................................................................................ 18
    第三节 本次发行概况 ...................................................................................... 22
    一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 22
    二、本次发行基本情况 ............................................................................................................... 22
    三、本次发行有关当事人 ........................................................................................................... 23
    四、发行人与有关中介机构的权益关系 ................................................................................. 24
    五、本次发行的重要时间安排 .................................................................................................. 25
    第四节 风险因素 ............................................................................................ 26
    一、税收优惠、政府补助变化的风险 ..................................................................................... 26
    二、固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险 ............................................................... 27
    三、市场拓展风险 ........................................................................................................................ 27
    四、经营风险 ................................................................................................................................ 28
    五、市场竞争风险 ........................................................................................................................ 29
    六、管理风险 ................................................................................................................................ 30
    七、技术风险 ................................................................................................................................ 30
    八、财务风险 ................................................................................................................................ 31
    九、募集资金投向风险 ............................................................................................................... 32
    十、2008 年第四季度订单大幅下降的风险 ........................................................................... 32
    第五节 公司基本情况 ...................................................................................... 34
    一、公司改制设立情况 ............................................................................................................... 34
    二、公司股本设立情况、2007 年10 月股权转让情况及重大资产重组情况 ................ 38
    三、公司股权结构和内部组织结构 ......................................................................................... 45招股意向书
    1-1-IX
    四、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 51
    五、公司股本情况 ........................................................................................................................ 58
    六、员工及其社会保障情况 ....................................................................................................... 61
    七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ....... 63
    第六节 业务和技术 ......................................................................................... 65
    一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ....................................................... 65
    二、公司所处行业的基本情况 .................................................................................................. 65
    三、公司在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 83
    四、公司主营业务情况 ............................................................................................................... 91
    五、公司固定资产及无形资产情况 ....................................................................................... 117
    六、公司核心技术情况 ............................................................................................................. 122
    七、公司技术储备情况 ............................................................................................................. 131
    八、公司研发人员情况 ............................................................................................................. 136
    九、公司境外经营情况 ............................................................................................................. 138
    十、公司环境保护情况 ............................................................................................................. 138
    第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................... 139
    一、同业竞争情况 ...................................................................................................................... 139
    二、关联交易情况 ...................................................................................................................... 142
    第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ......................................... 147
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ............................................ 147
    二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ...................... 154
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员特定协议安排 ................................... 155
    四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 ....................................... 158
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ............................... 159
    六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................................................... 159
    七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 ................................................ 160
    第九节 公司治理 .......................................................................................... 161
    一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行
    情况 .............................................................................................................................................. 161招股意向书
    1-1-X
    二、公司最近三年违法、违规行为情况 ............................................................................... 167
    三、公司最近三年资金占用和对外担保情况 ...................................................................... 167
    四、公司内部控制制度情况 ..................................................................................................... 167
    五、公司对外投资及担保事项的制度安排 .......................................................................... 168
    六、公司投资者权益保护情况 ................................................................................................ 170
    第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 173
    一、会计报表 ............................................................................................................................... 173
    二、财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况 ............................................ 181
    三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................................................. 182
    四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策、政府补助情况 ....................................... 193
    五、公司主要财务指标 ............................................................................................................. 200
    六、备考利润表 .......................................................................................................................... 202
    七、历次资产评估情况 ............................................................................................................. 202
    八、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性 ....................................... 204
    九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项 ............................................................. 206
    十、财务状况分析 ...................................................................................................................... 208
    十一、盈利能力分析 .................................................................................................................. 227
    十二、现金流量分析 .................................................................................................................. 248
    十三、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .......................................................................... 250
    十四、股利分配 .......................................................................................................................... 258
    第十一节 募集资金运用 ................................................................................. 261
    一、募集资金运用概况 ............................................................................................................. 261
    二、募集资金项目与主营业务的关系 ................................................................................... 263
    三、募集资金项目简介 ............................................................................................................. 266
    四、产品销售方式和营销策略 ................................................................................................ 299
    五、固定资产大幅投入的必要性 ............................................................................................ 300
    六、固定资产变化与产能变动的匹配关系 .......................................................................... 301
    七、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 ............................................................. 301
    八、项目组织方式及实施进度 ................................................................................................ 308招股意向书
    1-1-XI
    第十二节 未来发展与规划 ............................................................................. 309
    一、公司发展目标及发展计划 ................................................................................................ 309
    二、募投项目与公司未来的发展状况分析 .......................................................................... 314
    三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 ............................................................. 315
    四、上述业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................... 316
    第十三节 其他重要事项 ................................................................................. 317
    一、重大合同 ............................................................................................................................... 317
    二、诉讼和仲裁事项 .................................................................................................................. 320
    三、对外担保的有关情况 ......................................................................................................... 321
    四、公司的有关承诺事项 ......................................................................................................... 321
    五、其他 ....................................................................................................................................... 322
    第十四节 有关声明 ....................................................................................... 323
    第十五节 附件 .............................................................................................. 331招股意向书
    1-1-12
    第一节 释 义
    在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义:
    发行人、本公司、公
    司、沈阳新松
    指沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    控股股东、实际控制人、
    沈阳自动化所、自动化所
    指中国科学院沈阳自动化研究所
    深圳新松 指深圳市新松机器人自动化有限公司
    北京新松 指北京新松佳和电子系统股份有限公司
    上海新松 指上海新松机器人自动化有限公司
    上海金松 指上海金松机器人工程有限责任公司,系上海新松的原称
    沈阳中科天道 指沈阳中科天道新能源装备股份有限公司
    公司章程 指沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程
    交易所 指深圳证券交易所
    股票 指本次发行每股面值壹元的人民币普通股股票
    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
    本次发行 指本次向社会公众发行1,550 万股人民币普通股
    元 指人民币元
    余额包销 指截至本次新股发行期结束,如果询价对象和社会公众认
    购的新股数额小于公司发行的数额,剩余新股将由承销团
    按新股发行价全部买进
    上市 指公司新股发行结束后其股票在创业板挂牌交易
    中国证监会 指中国证券监督管理委员会
    保荐人(主承销商) 指中信证券股份有限公司
    询价对象 指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
    券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及
    合格境外机构投资者(QFII)等六类机构投资者招股意向书
    1-1-13
    国家发改委、发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
    辽宁省国资委 指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
    科技部 指中华人民共和国科学技术部
    商务部 指中华人民共和国商务部
    报告期 指2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
    工业机器人 指由操作机(机械本体)、控制器、伺服驱动系统和传感装
    置构成的一种仿人操作、自动控制、可重复编程、能在三
    维空间完成各种作业的光机电一体化生产设备,特别适合
    于多品种、变批量的柔性生产
    AGV 指Automatic Guided Vehicle,移动机器人的缩写
    AGVS 指Automatic Guided Vehicle System 的缩写,由多台移动机
    器人组成的移动机器人系统,可形成一个功能网络,实现
    系统的有效运行
    AFC 指Automatic Fare Collection 的缩写,即自动售检票系统。
    自动售检票系统(AFC)是基于计算机、通信、网络、自
    动控制等技术,实现轨道交通售票、检票、计费、收费、
    统计、清分、管理等过程的自动化系统
    BAS 指Building Automation System 的缩写,即地铁环境监控和
    设备监控系统的总称。BAS 系统是针对地铁环境通风空调
    及防灾处理自动化控制系统。BAS 利用分布式微机监控系
    统对地铁车站及区间隧道内的空调通风、给排水、照明、
    电梯、自动扶梯、导向标识等机电设备进行全面的运行管
    理与控制,在发生事故时,能够及时迅速地进入防灾运行
    模式
    RGVS 指Rail Guided Vehicle System,轨道式导引系统的缩写,以
    非常精确的控制系统的移栽定位精度,常用于短距离的移
    载搬运工作
    本招股意向书中部分财务数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上有
    差异,这些差异是由四舍五入造成的。招股意向书
    1-1-14
    第二节 概 览
    声明:本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应
    认真阅读本招股意向书全文。
    一、公司简介
    (一)概况
    公司名称:沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    住 所:沈阳市浑南新区金辉街16 号
    成立时间:2000 年4 月30 日
    注册资本:4,600 万元
    法定代表人:王天然
    公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]84 号文批准,由沈阳自动化所作为主发起
    人,联合沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技成果
    转化公司、中国科学院沈阳分院等四家法人以及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳
    德四位自然人共同出资发起设立的股份有限公司。
    公司是一家拥有自主知识产权的工业机器人与自动化成套装备供应商,主要
    产品包括工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线、
    交通自动化系统等,其中,RD120-A 点焊机器人、RH6-A6kg 弧焊机器人产品、
    SIA-AGV-0T800 全方位运输型AGV 被列为国家重点新产品。报告期内公司共完成
    各类系统产品332 项,公司产品可广泛应用于汽车整车及汽车零部件、工程机械、
    轨道交通、低压电器、电力、IC 装备、军工、烟草、金融、医药、冶金及印刷出
    版等行业,客户包括华晨宝马汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、奇瑞汽车
    股份有限公司、美国通用汽车公司、美国福特汽车公司、西门子电子公司、沈阳
    造币厂、浙江正泰电器股份有限公司、沈阳地铁有限公司等众多知名企业。
    公司是以“中国机器人之父”—蒋新松院士名字命名的高技术公司。自设立以
    来,本公司作为“国家八六三计划智能机器人主题产业化基地”、“国家高技术研究
    发展计划成果产业化基地”和“国家高技术产业化示范工程”,《国家中长期科学和
    技术发展规划纲要(2006-2020 年)》重大科技专项的项目承担单位之一,承担了招股意向书
    1-1-15
    多项“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”的工业机器人与自动化成套装备的重大攻
    关项目和“863”计划项目重点项目,制定和起草了多项国家标准。公司在2005 年《福
    布斯》发布的“中国潜力100 榜”上名列第48 位。2006 年4 月公司获中国产品质量
    协会质量信誉“AAA”等级证书;2006 年5 月获全国高科技质量监督促进委员会授
    予的“全国科技创新质量管理先进单位”称号;2006 年12 月获辽宁省质量管理奖。
    2008 年7 月,公司入围科技部、国务院国有资产监督管理委员会和中华全国总工
    会选定列入首批91 家“创新型企业”名单。2007 年公司被国家发改委、科技部、财
    政部、海关总署及国家税务总局认定为国家级企业技术中心。2007 年9 月
    牌工业机器人被国家质量监督检验检疫总局授予中国名牌产品,公司是工业机器
    人领域内唯一获授单位。
    公司拥有一支以中国工程院院士王天然和博士生导师曲道奎为代表的高科技
    人才队伍和对客户需求有着深刻理解的项目管理团队。目前,公司工程技术人员
    382 人,其中中国工程院院士1 人,享受国务院政府特殊津贴待遇人员3 人、博士
    生导师3 人、研究员9 人、高级工程师47 人。公司设有博士后工作站,并就“863”
    计划项目中的多项子课题展开了广泛深入的研究,参与课题研究的进站博士后已
    达4 人。本公司项目管理团队对客户需求有着深刻理解,在工业自动化工程应用
    领域拥有先进的技术与丰富的实践经验。
    公司建立了适合行业特点和公司实际情况的研究开发和技术创新体系。公司
    技术开发和创新分三个层次,第一层次为原始技术或应用技术基础创新;第二层
    次为关键技术攻关和产品开发创新;第三层次为工程应用创新。上述三个层次使
    整个创新体系既完整统一,又各有侧重,形成创新体系中从技术成果、产品、到
    工程应用的良性循环,保证了公司的可持续发展。目前,公司拥有29 项专利,其
    中,发明专利4 项。此外,公司所承担的“IC 装备机械手及硅片传输系统系列产
    品研发与产业化”和“新型焊接等工业机器人”项目是《国家中长期科学和技术发展
    规划纲要(2006-2020 年)》争取突破的16 个重大科技专项中的“极大规模集成电
    路制造装备与成套工艺”和“高档数控机床与基础制造装备”的子项目,并在“十一
    五”863 计划重点项目中承担了6 个项目。
    (二)公司控股股东、实际控制人简介招股意向书
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    控股股东、实际控制人:沈阳自动化所
    住 所:沈阳市东陵区南塔街114 号
    成立时间:1958 年11 月
    开办资金:11,170 万元
    法定代表人:王越超
    公司控股股东、实际控制人沈阳自动化所隶属中国科学院,作为国家自动化
    领域的主要研究机构,自建所以来共完成各类科研项目1,000 多项,获得国家、中
    国科学院和各部委及省、市科技成果奖200 余项,在水下机器人、工业机器人、
    工业自动化等方面取得了一批具有国际水平、具有自主知识产权的成果,成为在
    国内具有领先与带头作用、在国际具有较高知名度的国家级研究开发基地。
    沈阳自动化所设有“机械电子工程”、“模式识别与智能系统”专业博士点,“机
    械电子工程”博士后科研流动站。
    二、公司主要财务数据
    1、简要合并资产负债表
    单位:万元
    项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    流动资产合计 37,828.20 39,864.34 31,591.90 24,111.86
    长期股权投资 906.15 973.20 135.33 156.00
    固定资产 7,130.41 7,192.35 7,037.34 7,085.65
    资产总计 54,814.65 56,133.76 44,517.72 34,648.77
    流动负债合计 16,950.09 20,611.67 19,721.52 12,329.38
    负债合计 22,418.92 26,228.88 24,028.83 18,468.65
    归属于母公司股东
    权益合计
    30,129.06 27,758.42 18,691.76 14,764.04
    股东权益合计 32,395.72 29,904.87 20,488.89 16,180.11
    2、简要合并利润表
    单位:万元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业收入 22,119.16 38,686.35 27,701.92 20,399.42
    营业利润 2,955.99 4,326.89 3,440.06 2,373.59招股意向书
    1-1-17
    利润总额 2,964.02 5,106.05 4,967.15 2,963.58
    净利润 2,520.85 4,615.98 4,308.78 2,588.73
    归属于母公司股东
    的净利润
    2,370.64 4,266.66 3,927.72 2,085.20
    3、简要合并现金流量表
    单位:万元
    项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    经营活动产生的现金流量净额 -4,643.99 4,472.32 4,056.23 4,567.66
    投资活动产生的现金流量净额 -1,101.93 -4,142.56 -2,822.59 -1,980.36
    筹资活动产生的现金流量净额 2,056.00 2,051.94 -1,079.21 145.97
    现金及现金等价物净增加额 -3,689.93 2,381.70 154.44 2,733.27
    4、主要财务指标
    财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
    流动比率 2.23 1.93 1.60 1.96
    速动比率 1.30 1.26 1.12 1.53
    资产负债率(母公司) 42.67% 48.27% 56.01% 54.08%
    应收账款周转率 1.93 3.90 3.34 2.90
    存货周转率 1.11 2.46 2.72 3.23
    息税折旧摊销前利润(万元) 3,455.77 6,223.16 5,905.52 3,591.89
    利息保障倍数 31.42 14.15 19.58 166.09
    归属于发行人股东的净利润(万元) 2,370.64 4,266.66 3,927.72 2,085.20
    归属于发行人股东扣除非经常损益
    后的净利润(万元)
    2,364.66 3,891.70 3,291.89 1,900.66
    每股经营活动产生的现金流量(元) -1.01 0.97 1.01 1.14
    每股净现金流量(元) -0.80 0.52 0.04 0.68
    基本每股收益(元) 0.52 0.98 0.98 0.52
    稀释每股收益(元) 0.52 0.98 0.98 0.52
    归属于发行人股东的每股净资产
    (元)
    6.55 6.03 4.67 3.69
    净资产收益率(全面摊薄) 8.54% 15.37% 21.01% 14.12%
    净资产收益率(加权平均) 8.19% 18.06% 23.48% 15.22%
    无形资产(扣除土地使用权)占净
    资产的比例
    0.66% 0.94% 1.51% 2.33%
    三、本次发行情况及募集资金主要用途
    (一)本次发行情况招股意向书
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    发行股票类型 人民币普通股(A 股)
    每股面值 1.00 元
    本次拟发行股数 1,550 万股
    发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
    发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
    发行对象 符合资格的询价对象和根据相关规定开通了创业板市场交易的投资者
    (二)募集资金主要用途
    经公司2009 年7 月23 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过,本次
    股票发行成功后,募集资金拟用于以下5 个项目:
    单位:万元
    序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入总额
    1 物流与仓储自动化成套设备制造工程 7,500 5,979
    2 轨道交通自动化装备产业化项目 6,500 5,385
    3 工业机器人制造工程 5,900 4,886
    4 自动化装配与检测生产线制造工程 4,500 3,739
    5 研发中心建设项目 3,500 2,841
    合计 27,900 22,830
    上述项目总投资额为27,900 万元,扣除已投入的国债专项资金1,920 万元及
    自筹资金3,150 万元,合计5,070 万元,本次拟用募集资金投入22,830 万元。若本
    次募集资金在满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余,公司拟将剩余资金用
    于补充营运资金;若募集资金不足,公司拟采用自有资金及向银行申请贷款解决。
    募集资金到位前,公司根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,
    募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
    四、核心竞争优势
    公司的核心竞争优势体现在国家级的技术创新团队、国际先进与国内领先的
    技术优势、可持续的创新能力、雄厚的技术积累和完整的产业链。
    公司的前身中科院沈阳自动化所工业机器人研究开发工程部,是机器人技术
    国家工程研究中心的承担主体,该研究部率先开始中国机器人技术的研究开发和
    产业化进程。公司的核心技术人员均为国内最早研究工业机器人技术的专家,研
    制出中国第一台工业机器人并创造了该领域的十八项全国第一,公司拥有国内完招股意向书
    1-1-19
    整、领先并达到国际水准的技术队伍。产品技术水平在国内处于领先地位,并达
    到世界先进水平。公司打破了国外企业对机器人行业的垄断,创建了中国机器人
    产业,在机器人技术工程化、产品化和产业化等方面居于国内行业龙头地位。
    (一)国家级的技术创新团队
    公司拥有一支以中国工程院院士王天然和博士生导师曲道奎为代表的技术创
    新团队,公司现有工程技术人员382 人,专业涉及自动控制技术、人工智能技术、
    电子技术、网络技术、通讯技术、计算机技术、机械设计与制造技术等,学科门
    类齐全,人才储备雄厚,梯队建设合理,是国内一流的具有国际水准的机器人研
    发队伍,代表着我国机器人研发的最高水平。
    (二)国际先进与国内领先的技术优势
    1、公司自主拥有工业机器人技术的全部知识产权
    公司通过持续的技术创新,目前拥有工业机器人控制技术、点焊机器人技术、
    弧焊机器人技术、AGV 技术、激光加工机器人技术、洁净环境机器人技术、智能
    服务机器人技术、IC 装备等工业机器人的全部核心技术。上述核心技术均为公司
    自行研制、开发,拥有自主的知识产权。公司打破了机器人技术的国外垄断,在
    该技术领域处于国内领先地位,并达到世界先进水平。
    2、技术先进性得到国家有关部门认定
    (1)承担多项国家重点攻关项目
    公司作为中国工业机器人领域的国家工程研究中心,国家高技术研究发展计
    划成果产业化基地,承担了多项“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”的工业机器人
    与自动化成套装备的大型项目以及“863”计划项目,制定和起草了多项国家标准。
    (2)产品获得多项科技国家成果奖项
    公司设计开发的点焊、弧焊机器人等产品获得了国务院、商务部、工商行政
    管理总局等部委颁发的多项奖项。其中工业机器人研究开发和工程应用获国务院
    颁发的国家科学技术进步二等奖;RD120-A 点焊机器人获国家五部委联合颁发的
    重点新产品证书;RH6-A6kg 弧焊机器人获国家经贸委颁发的国家重点新产品证招股意向书
    1-1-20
    书;机器人焊接生产线获得AI 卓越产品奖;SIA-AGV-0T800 全方位运输型AGV
    获得了国家六部委联合颁发重点新产品证书。
    (三)可持续的创新能力
    1、自主创新能力强
    拥有多项专利技术和知识产权是公司自主创新能力的集中体现。截至2009 年
    6 月30 日,公司合计拥有29 项专利和10 项软件著作权,其中发明专利4 项,实
    用新型专利25 项;已向国家知识产权局申报28 项专利,其中发明专利25 项,实
    用新型专利3 项,并已接到专利申请受理通知书。
    2、公司是全国首批91 家“创新型企业”之一
    2008 年7 月,公司入围科技部、国务院国有资产监督管理委员会和中华全国
    总工会选定列入首批91 家“创新型企业”名单。公司2006 年获得“2006 中国创新品
    牌”荣誉称号; 2007 年9 月, 牌工业机器人被国家质量监督检验检疫总局
    授予中国名牌产品,是工业机器人领域内唯一获授单位。
    3、多层次的技术创新体系是公司不断创新的制度基础
    公司建立了适合行业特点和实际情况的研究开发和技术创新体系。技术开发
    和创新分三个层次,第一层次为原始技术或应用技术基础创新、第二层次为关键
    技术攻关和产品开发创新、第三层次为工程应用创新。
    第一层次的技术开发工作由公司研究院完成,主要进行前瞻性、基础性的技
    术开发,主要是为新产品和下一代产品进行技术和产品储备。第二层次的技术开
    发工作主要由公司的事业部与研究院共同完成,扩大产业化规模。第三层次的技
    术开发工作由各事业部负责,在成熟的技术和产品的基础上扩大市场和拓展应用
    领域。上述三个层次使整个创新体系既完整统一,又各有侧重,形成创新体系中
    从技术成果、产品到产业化应用的良性运行机制,保证了公司的可持续发展。
    (四)雄厚的技术储备
    公司作为国内机器人行业的先导和龙头企业,自主研发的机器人与自动化技
    术是国际上同期最先进的技术,经过多年的技术创新和积累,增强了自主创新能招股意向书
    1-1-21
    力,取得了丰硕的成果。目前公司为下一代新产品进行了大量的技术储备,其中
    激光加工机器人、洁净环境机器人技术、智能服务机器人技术、直驱型真空机器
    人技术、大负载搬运机器人等技术已进入产业化成熟期。工业机器人与自动化技
    术是具有较强的通用性和延伸性,公司经过多年的技术储备和积累,正处于技术
    成果转化的成熟期,产品从最初的汽车整车及汽车零部件、工程机械、低压电器
    等行业逐渐扩大到轨道交通、电力、IC 装备、军工、烟草、金融、医药、冶金、
    能源及印刷出版等众多行业,公司自主研发的机器人产品和成套装备大量取代进
    口产品,填补了国内空白,未来发展前景广阔。
    (五)完整的产业链
    公司形成了从技术和产品的研发、生产制造到安装调试和售后服务的完整产
    业链,产品涵盖了单机产品、系统产品到成套装备的整个产品层次,能够满足用
    户多层次、全方位的需求,提供大型化、智能化、数字化、成套化的高性价比的
    先进制造装备,综合竞争优势明显。招股意向书
    1-1-22
    第三节 本次发行概况
    一、公司基本情况
    中文名称: 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    英文名称: SIASUN ROBOT&AUTOMATION CO.,LTD
    注册资本: 4,600万元
    法定代表人 : 王天然
    成立日期: 2000年4 月30 日
    公司住所: 沈阳市浑南新区金辉街16 号
    邮政编码: 110168
    联系电话: (024)23815033
    传真: (024)23815100
    互联网网址: http://www.siasun.com
    电子信箱: zqb@siasun.com
    负责信息披露和投资
    者关系的部门:
    投资管理部
    信息披露和投资者关
    系负责人:
    赵立国
    联系电话: (024)23815033
    二、本次发行基本情况
    股票种类: 人民币普通股(A 股)
    每股面值: 人民币1.00 元
    发行股数: 1,550万股、占本次发行后总股本的25.20%
    发行价格: 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
    发行市盈率: 【 】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按
    2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
    净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产: 6.55 元(按2009 年6 月30 日经审计的归属于母招股意向书
    1-1-23
    公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
    发行后每股净资产: 8.61 元(按2009 年6 月30 日经审计的归属于母
    公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和
    除以本次发行后总股本计算)
    发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发
    行相结合的方式
    发行对象: 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对
    象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户
    的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规
    和规范性文件禁止购买者除外)
    承销方式: 余额包销
    预计募集资金总额: 【 】万元
    预计募集资金净额: 【 】万元
    发行费用:
    共【 】万元,其中承销及保荐费用【 】万
    元,审计费用【 】万元,律师费用【 】万
    元,发行手续费用【 】万元,其他费用【 】
    万元
    三、本次发行有关当事人
    1、发行人: 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    法定代表人: 王天然
    住所: 沈阳市浑南新区金辉街16号
    电话: 024-23815033
    传真: 024-23815100
    联系人: 赵立国
    2、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
    法定代表人: 王东明
    住所: 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层
    电话: 010-84683231
    传真: 010-84683229招股意向书
    1-1-24
    保荐代表人: 刘景泉、丛龙辉
    项目协办人: 刘顺明
    联系人: 刘景泉、丛龙辉、张宁、陈平进、牛振松、任波、赵
    昌川
    3、发行人律师: 辽宁同泽律师事务所
    法定代表人: 刘明
    住所: 沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦10楼
    电话: 024-24869333
    传真: 024-24868555
    经办律师: 张荣文、崔永亮
    4、财务审计机构: 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司
    法定代表人: 肖厚发
    住所: 北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层
    电话: 010-66001391 024-22533708
    传真: 010-60001392 024-22533738
    经办注册会计师: 李晓刚、高屹
    注:发行人报告期内聘请的辽宁天健会计师事务所于2008年12月与安徽华普会计师事务所
    和北京高商万达会计师事务所合并,合并后的事务所名称为“华普天健高商会计师事务所(北
    京)有限公司”。
    5、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    法定代表人: 戴文华
    住所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
    电话: 0755-25938000
    传真: 0755-25988122
    6、保荐人(主承销商)收款银行: 中信银行北京京城大厦支行
    账号: 【 】
    四、发行人与有关中介机构的权益关系
    截至本招股意向书签署日,本次发行的保荐人及主承销商中信证券股份有限
    公司全资子公司金石投资有限公司持有本公司6.96%的股权。除此之外,本公司与招股意向书
    1-1-25
    本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何
    直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    五、本次发行的重要时间安排
    发行安排 日 期
    发行公告刊登日期 【 】年【 】月【 】日
    询价及推介日期 【 】年【 】月【 】日-【 】月【 】日
    定价公告刊登日期 【 】年【 】月【 】日
    申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日
    股票上市日期 【 】年【 】月【 】日招股意向书
    1-1-26
    第四节 风险因素
    一、税收优惠、政府补助变化的风险
    报告期内,公司及子公司按国家有关规定享受了所得税税率优惠政策,适用
    的所得税税率具体情况如下:
    公司名称 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度2006 年度
    本公司 15% 15% 15% 15%
    北京新松 7.5% 7.5% 7.5% 免缴
    上海新松 15% 15% 15% 15%
    深圳新松 20% 18% 15% 7.5%
    根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领
    域》的规定,本公司、北京新松与上海新松均被认定为高新技术企业,有效期均
    为2008 年1 月至2010 年12 月。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策
    的通知》(国发[2007]39 号)规定,北京新松2007-2009 年度按15%税率减半计
    缴企业所得税,2010 年执行15%的所得税税率。
    根据《财政部 国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收
    政策问题的通知》(财税[2000]25 号),公司销售的新松机器人控制系统等软件产
    品按17%的法定税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退的
    优惠,此项增值税优惠政策可享受到2010 年年底。
    报告期内,本公司承担了多项国家科技开发和产业化项目,获得项目拨款、
    科研经费及项目贴息等合计达到3,970.60 万元,其中计入损益部分的政府补助为
    1,397.31 万元,该政府补助具有偶发性。
    公司报告期内各期享受的政府补助、税收优惠的金额及占公司同期净利润的
    比例如下表所示:
    单位:元
    主要项目类别 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    1、增值税退税 0.00 3,349,863.82 7,429,077.85 5,923,830.69
    2、政府补助 81,000.00 4,173,000.00 7,465,236.24 2,253,847.26
    投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资
    料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。招股意向书
    1-1-27
    减:所得税 12,150.00 625,950.00 1,067,285.44 338,077.09
    3、政府补助税后影响数 68,850.00 3,547,050.00 6,397,950.80 1,915,770.17
    4、所得税优惠 3,361,899.63 5,388,059.35 9,556,827.11 7,552,160.15
    三项净额合计(1+3+4) 3,430,749.63 12,284,973.17 23,383,855.77 15,391,761.01
    净利润 25,208,505.32 46,159,836.80 43,087,767.25 25,887,337.72
    增值税退税占净利润比例 0% 7.26% 17.24% 22.88%
    政府补助占净利润比例 0.27% 7.68% 14.85% 7.40%
    所得税优惠占净利润比例 13.34% 11.67% 22.18% 29.17%
    三项净额合计占净利润比例 13.61% 26.61% 54.27% 59.46%
    所得税优惠金额包括两部分,一是根据税法规定上海新松技术开发转让收入
    享受所得税免税优惠的金额,二是根据公司及各子公司享受的优惠税率与法定税
    率之间的差额模拟计算的金额。
    2009 年5 月7 日沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于向公司下发《退
    (抵)税批准通知书》(高新国税退抵税[2009]20 号),同意退还公司增值税款
    283.93 万元,税款所属时期为2008 年1 月1 日到2008 年12 月31 日,截至2009
    年6 月30 日,公司尚未收到上述款项。因此2009 年1-6 月公司增值税退税金额
    为零,对当期净利润影响数为零。
    报告期内,公司享受的税收优惠、政府补助对公司经营业绩产生了一定影响。
    上述税收优惠政策到期后,若公司无法享受到新的优惠政策,以及未来国家政策
    若发生不利变化,对行业及公司的政策支持减少,将对公司的经营业绩产生不利
    影响。
    二、固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产原值为10,164.33 万元,账面价值为
    7,130.41 万元。本次募集资金项目完成后,将增加固定资产约19,338 万元,按照
    公司目前的会计政策,募集资金项目投入完成后,每年新增折旧为1,414 万元。
    因此,如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期的收
    益,公司将面临因固定资产折旧增加而导致的短期内利润下滑的风险。
    三、市场拓展风险
    公司本次募集资金投资项目中涉及产能增加的项目包括物流与仓储自动化成
    套设备制造工程项目、工业机器人制造工程项目和自动化装配与检测生产线制造
    工程项目三个产能扩大项目以及轨道交通自动化装备产业化项目。其中,物流与招股意向书
    1-1-28
    仓储自动化成套设备制造工程项目、工业机器人制造工程项目、自动化装配与检
    测生产线制造工程项目全部达产后,将新增年产250 台AGV 及10 座自动化立体
    仓库、300 台/套各类工业机器人、50 条自动化装配与检测生产线的生产能力,新
    增产能较目前实际产量有较大幅度增长。
    2006 年—2008 年公司产品AGV 销量分别为108 台、112 台、130 台,自动
    化立体仓库分别为7 座、9 座、12 座,各类工业机器人116 台/套、208 台/套、242
    台/套,自动化装配与检测生产线53 条、50 条、65 条。若未来几年市场开拓不足,
    则不能满足募集资金项目产能扩张的需要,将对公司业务发展和经营成果带来一
    定的负面影响。
    四、经营风险
    (一)部分关键部件从国外厂商采购的风险
    受我国相关产业发展滞后制约,同时为了保证产品质量,公司所需的伺服电
    机、高精度减速机、机器人行走装置(轮电机)、气动元器件、传感器、微处理器
    等部分关键部件需要从国外厂商采购或者由国外厂商在国内的代理机构提供。
    2006-2008 年及2009 年1-6 月,母公司从国外进口及从国外厂商在国内的代
    理机构采购的金额分别为2,716.89 万元、4,446.93 万元、7,201.56 万元和2,070.63
    万元,占母公司营业成本的比重分别为25.54%、26.81%、30.91%和15.10%。
    虽然采购的部件大部分处于买方市场,供应价格较为稳定,但如果采购的部
    件不能按期到货,将影响公司项目的实施进度。
    (二)外协加工风险
    为了发挥专业分工和协作配套的优势,公司在生产加工环节上采取自加工与
    部分零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。2006-2008 年及2009 年1-6 月,
    母公司外协加工费用分别为852.18 万元、1,553.85 万元、2,025.80 万元和1,118.49
    万元,占母公司营业成本的比例分别为8.01%、9.37%、8.70%和8.16%。随着公
    司业务规模的不断扩大,如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化,尤其是
    不能按时足额交货,将影响公司生产计划的完成。招股意向书
    1-1-29
    (三)交通自动化业务对单一客户依赖的风险
    报告期内,公司交通自动化产品实现的销售收入主要来自沈阳地铁一号线自
    动售检票系统(AFC)、地铁环境监控和设备监控系统(BAS)项目,上述项目合
    同总额为17,777.78 万元。沈阳地铁项目自2007 年开始实现销售收入,2007 年、
    2008 年、2009 年1-6 月分别实现收入1,772.19 万元、2,333.06 万元、4,138.97 万
    元,分别占当期交通自动化产品收入的100.00%、63.87%、100.00%,分别占当期
    营业收入的6.40%、6.03%和18.71%;各期实现毛利分别占公司当期毛利总额的
    6.53%、5.31%和18.38%,沈阳地铁项目逐步成为公司的重要利润来源。
    上述项目正在执行中,尚未确认销售收入的合同金额为8,132.05 万元,预计
    2009 年下半年及2010 年这两项合同将为公司实现销售收入约3,000.00 万元及
    3,950.47 万元,实现毛利润约为750.00 万元和996.53 万元。此外,公司于2009
    年7 月中标沈阳市地铁二号线一期及北沿线工程环境与设备监控系统集成项目
    (BAS),项目金额7,557 万元。沈阳地铁项目对公司未来几年经营业绩仍然具有
    较大影响。公司交通自动化业务存在对沈阳地铁有限公司依赖的风险。
    公司未来几年仍将以沈阳地铁有限公司作为交通自动化行业产品的主要客户
    目标,能否获得持续性订单对公司未来经营业绩将产生较大影响。
    五、市场竞争风险
    目前阶段,公司主要的竞争对手是国际同行业公司及其在我国的合资公司,
    国内有实力的竞争对手较少。
    中国正日益成为全世界最重要的制造业基地。随着我国制造业的发展,国内
    企业对工业机器人和自动化成套装备需求不断增加,一些国际知名企业直接或以
    合资公司的形式进入我国市场。1996 年安川电机以合资形式进入中国;2006 年瑞
    典ABB 全球机器人业务总部也迁入上海。国外厂商的进入,使国内机器人的市
    场竞争更加激烈。
    本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名
    企业相比还有较大差距,如果公司不能在短时间迅速提高经营规模,增强资本实
    力,扩大市场份额,将面临较大的市场竞争风险。招股意向书
    1-1-30
    六、管理风险
    (一)人力资源风险
    公司所从事的业务需要大批掌握自动化技术、网络技术、信息技术的技术人
    才,也需要大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解,并具备
    丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。
    伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧,行业内企业
    对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈。本次发行后公司资产和经营规模
    将迅速扩张,必然带来人力资源的新需求,公司将面临技术、项目管理和市场营
    销人才不足的风险。
    (二)规模扩张引发的管理风险
    自成立以来,公司实现了从科研机构到公司化经营的转变,积累了一定的管
    理经验并培养了一批中高级管理人员。但是,随着公司规模扩大,尤其是本次发
    行上市后,公司资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大,新产品开发、市场
    开拓、内部管理的压力将增大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满
    足公司资产和经营规模扩大后的要求,将对公司经营目标的实现产生不利影响。
    (三)大股东控制风险
    本公司发行前,大股东沈阳自动化所持有公司41.74%的股份。预计本次发行
    后,沈阳自动化所将持有公司31.22%的股份。虽然本次发行后沈阳自动化所持有
    公司股份比例将大幅下降,但其仍为公司的第一大股东,不能排除沈阳自动化所
    利用其大股东地位,通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、
    对外投资等进行控制,损害公司其他股东利益的可能性。
    七、技术风险
    (一)技术失去领先优势的风险
    工业机器人技术是集计算机科学、控制工程、人工智能、传感技术、机械工
    程等学科为一体的综合技术,其水平高低是衡量一个国家制造业现代化程度的核
    心标志。工业机器人技术的研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约,而且受招股意向书
    1-1-31
    对相关学科成果集成能力的制约。尽管本公司一直致力于科技创新,力争保持在
    机器人技术领域的竞争优势,但不排除国内外同行业及其它竞争对手率先在上述
    领域取得重大突破,而推出更先进、更具竞争力的产品和技术,或出现其他替代
    产品和技术,从而使本公司的产品和技术失去领先优势。
    (二)技术开发及技术成果转化风险
    本公司拥有工业机器人控制技术、弧焊机器人系统技术、点焊机器人系统技
    术三项专有技术,并在机器人操作及优化设计技术、高性能机器人控制系统开发
    技术、机器人作业技术、大型机器人自动化线设计技术、AGV 物流自动化成套技
    术、机器人装配自动化线设计开发技术以及机器人成套周边装备设计开发技术等
    方面已经取得重大突破,拥有29 项专利,其中,4 项发明专利、25 项实用新型专
    利;公司已向国家知识产权局申报但尚未得到授权的专利28 项,其中,25 项发
    明专利,3 项实用新型专利。
    工业机器人技术升级速度不断加快,产品更新周期越来越短,现代化工业生
    产对机器人产品的技术水平、稳定性能及产业化应用要求也不断提高。因此,如
    果未来公司的研发失败,或偏离市场需求,或相关技术未能及时转化为生产力、
    形成产品、产生效益,都将对公司可持续发展战略的实施产生不利影响。
    八、财务风险
    (一)应收账款发生坏账的风险
    公司期末应收账款账面余额较大,截至2009 年6 月30 日,公司应收账款账
    面余额为12,319.88 万元,净额为11,343.62 万元,占期末流动资产的比例为
    29.99%;从账龄结构来看,一年以内的应收账款账面余额为10,363.11 万元,占
    应收账款的比重为84.12%,三年以上的应收账款账面余额为120.58 万元,占应
    收账款的比重为0.98%。
    公司已遵循谨慎性原则,提取了较为充分的坏账准备,但是由于金融危机对
    宏观经济的影响还在持续,公司应收账款存在发生坏账的风险。
    (二)净资产收益率下降风险
    公司2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月全面摊薄净资产收益率(扣招股意向书
    1-1-32
    除非经常性损益后)分别为12.87%、17.61%、14.02%和8.52%。本次公开发行股
    票后,公司净资产将大幅增长,由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在
    项目建成投产后才能产生效益,因此,短期内公司存在净资产收益率大幅度下降
    的风险。
    (三)存货损失的风险
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末,公司存货余额分别为5,329.33 万元,
    9,543.82 万元、13,915.66 万元和15,866.79 万元,存货余额较大且逐期上升。存货
    余额较大是由于公司大部分产品是定制设备,生产周期较长,一般项目生产周期
    为3-6 个月,大型项目生产周期在1 年以上,较长的生产周期导致期末处于未完
    工交付状态的存货较多。存货余额逐期上升是由于公司执行的项目逐期增多。
    如果客户违约,导致合同变更或终止,将会形成公司资产损失,对公司经营
    业绩产生不利影响。
    九、募集资金投向风险
    公司本次募集资金将投入物流与仓储自动化成套设备制造工程、工业机器人
    制造工程、自动化装配与检测生产线制造工程三个产能扩大项目以及轨道交通自
    动化装备产业化项目。上述项目虽已经进行了严密的可行性论证和市场分析,但
    由于高科技项目本身具有高投入、高产出、高风险的特点,因此在项目的实施过
    程中,如果市场对产品的需求不能随之提高,或因市场开发不能及时满足生产能
    力大幅提高的要求,或由于项目组织管理不善、不能按期完工,将可能导致项目
    不能达到预期收益。
    十、2008 年第四季度订单大幅下降的风险
    2008 年下半年国际金融危机爆发并蔓延到实体经济,公司的下游行业—汽车
    行业受影响较大,部分客户取消或推迟部分原计划的招标项目,致使公司2008
    年第四季度新签合同金额与上年同期相比大幅减少,2008 年第四季度公司新签合
    同金额为8,461.37 万元,较上年同期的14,036.06 万元减少5,574.69 万元,下降幅
    度为39.72%。2008 年度公司新签合同金额46,548.13 万元,较2007 年度的45,967.45
    万元略有增长。招股意向书
    1-1-33
    一般情况下,公司第四季度新签订单大部分将在下一年实现收入,因此,2008
    年第四季度订单大幅下降,将对公司2009 年的经营业绩产生不利影响。2008 年
    第四季度较2007 年同期降低的合同额5,574.69 万元折成营业收入为4,764.69 万
    元,按照2006-2008 年三年算术加权平均的收入净利率13.39%计算,对应的净利
    润为637.99 万元。
    2009 年随着国内宏观经济的逐步回暖,公司新签订单的情况逐渐恢复,2009
    年1-6 月,公司新签合同金额1.60 亿元,较上年同期的1.51 亿元略有增加。2009
    年1-6 月公司实现营业收入22,191.16 万元,营业利润2,955.99 万元,分别较上年
    同期增长7.31%和4.61%。结合公司目前已签订单及市场需求状况分析,并充分
    考虑2008 年第四季度订单出现大幅度下滑的不利情况,公司预计2009 年业绩相
    比2008 年不会出现下滑。招股意向书
    1-1-34
    第五节 公司基本情况
    一、公司改制设立情况
    (一)公司的设立方式及发起人
    经辽宁省人民政府辽政[2000]84 号文批准,沈阳自动化所作为主发起人,联
    合沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技成果转化公
    司和中国科学院沈阳分院等四家法人,以及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等
    四位自然人作为发起人,发起设立本公司,并于2000 年4 月30 日在辽宁省工商
    行政管理局办理了注册登记手续,领取了注册号为2100001050472 号的《企业法
    人营业执照》。
    本公司设立时,各发起人的持股数量与持股比例如下表所示:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 沈阳自动化所(SS) 1,920 48.00
    2 沈阳市火炬高新技术产业开发中心(SS) 320 8.00
    3 辽宁科发实业公司(SS) 240 6.00
    4 辽宁科技成果转化公司(SS) 160 4.00
    5 中国科学院沈阳分院(SS) 160 4.00
    6 王天然 300 7.50
    7 张念哲 300 7.50
    8 曲道奎 300 7.50
    9 胡炳德 300 7.50
    合 计 4,000 100.00
    注:股东名称后标识“SS”(State-owned Shareholder 的缩写)表明该股东为国有股东。
    (二)公司改制设立前后,控股股东拥有的主要资产和从事的主
    要业务
    本公司的主发起人与控股股东为沈阳自动化所,该所成立于1958 年11 月,
    法定代表人为王越超,开办资金11,170 万元,注册地及主要生产经营地为沈阳市
    东陵区南塔街114 号。沈阳自动化所拥有的主要资产为国家拨款形成的房屋建筑
    物、科研设施设备、技术研发产生的各项专利或非专利技术及技术成果转化产生
    的各项经营性资产。招股意向书
    1-1-35
    沈阳自动化所隶属于中国科学院,主要从事国家重大科技项目的攻关,日常
    运行的经费来自国家投资和国家重大科技攻关项目投资。沈阳自动化所主要从事
    先进制造与自动化领域新理论、新思想和新方法的探索;技术创新,研发可以在
    制造业发挥作用的新技术,形成我国自主的知识产权;示范应用,将新技术转化
    为可供实际应用的典型产品,为高技术的产业规模应用做准备。
    本公司设立时,沈阳自动化所已将与工业机器人及自动化生产系统相关的技
    术、产品、核心技术人员、生产设备和营销网络全部投入或转移给本公司,已不
    再从事该技术及产品的开发或生产,在工业机器人与自动化领域仅从事基础理论
    研究。
    (三)公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
    本公司设立时,主要业务是从事工业机器人与自动化成套装备的研发、生产
    与销售;主要产品为工业机器人、自动化装配与检测生产线、仓储与物流自动化
    成套装备。本公司拥有的主要资产为沈阳自动化所投入公司的资产:(1)沈阳自
    动化所工业机器人研究开发工程部、市场部、实验厂和机器人样机厂的全部经营
    性资产和负债;(2)上海金松全部55%的股权;(3)焊接机器人领域内的工业机
    器人控制技术、弧焊机器人系统技术、点焊机器人系统技术三项专有技术。
    (四)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系
    及演变情况
    本公司成立以来,在生产经营方面与沈阳自动化所的关联关系主要体现在生
    产经营场所的租用和偶发的产品委托设计、开发。
    1、产品的委托设计开发
    由于本公司在机器人应用领域技术上的优势,沈阳自动化所将科研项目的部
    分产品开发任务委托给本公司承担,并按照市场价格支付费用。报告期内,上述
    交易均为偶发性交易且金额较小,收入金额不超过相应年度营业收入的0.5%。2008
    年及2009年1-6月份,本公司未发生关联交易。上述关联交易情况详见本招股意向
    书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。招股意向书
    1-1-36
    2、生产经营场所的租用
    本公司设立时生产经营用场所向沈阳自动化所租用,随着公司规模的扩大,
    原有场所满足不了生产经营的需要,公司自2004年起迁入位于沈阳浑南开发区的
    自建的新厂区。
    (五)发起人出资资产及其产权变更手续办理情况
    本公司设立时,沈阳自动化所投入的工业机器人研究开发工程部等经营性资
    产、上海金松全部55%的股权、工业机器人控制技术等三项专有技术经辽宁第一
    资产评估事务所评估、财政部财评字[2000]27 号文确认,资产总价值为3,433.41
    万元,负债为269.66 万元,净资产为3,163.75 万元;沈阳市火炬高新技术产业开
    发中心现金出资400 万元,辽宁科发实业公司现金出资300 万元,辽宁科技成果
    转化公司现金出资200 万元,中国科学院沈阳分院现金出资200 万元;自然人王
    天然、张念哲、曲道奎、胡炳德各以现金出资187.5 万元。
    经财政部财管字[2000]137 号文批准,各发起人共投入净资产5,013.75 万元,
    共计折合为4,000 万股,分别由沈阳自动化所持有2,520 万股,占总股本的63%;
    沈阳市火炬高新技术产业开发中心持有320 万股,占总股本的8%;辽宁科发实业
    公司持有240 万股,占总股本的6%;辽宁科技成果转化公司、中国科学院沈阳分
    院分别持有160 万股,各占总股本的4%;自然人王天然、张念哲、曲道奎、胡炳
    德分别持有150 万股,各占总股本的3.75%。
    经中科院科发计资函字[2000]002 号文申请,并由财政部财管字[2000]137 号文
    批准,沈阳自动化所将其用于出资的专有技术1,108 万元中的750 万元,折600 万
    股,等额奖励给有突出贡献的主要科技人员王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德四
    人。奖励方案实施后,沈阳自动化所持有的股份数额调整为1,920 万股,持股比例
    调整为48%;王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德四人的持股数均调整为300 万股,
    持股比例均调整为7.5%。
    上述投入到本公司的资产产权变更手续已办理完毕。
    (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以
    及原企业和发行人业务流程之间的联系招股意向书
    1-1-37
    公司改制设立前后,业务流程没有发生变化。公司的业务流程详见本招股意
    向书第六节“业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。
    (七)公司的独立运行情况
    本公司资产完整,在业务、人员、机构、财务等方面独立于公司各股东。具
    有完整的业务体系和独立经营的能力。
    1、业务独立
    本公司设立时沈阳自动化所已将其拥有的工业机器人研究开发工程部、市场
    部、实验厂和机器人样机厂的全部科研开发及生产经营性资产投入公司,并承诺
    不再经营相关业务;本公司已建立起独立的原材料采购与供应系统,具有完整的
    生产经营系统和独立经营的能力,有完整的销售网络、销售人员和客户群;本公
    司还建立了独立的产品研发队伍,以保证自身的技术创新和国内领先地位。
    本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司与控
    股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
    2、资产完整
    本公司设立时沈阳自动化所已将与工业机器人相关的全部科研开发及生产经
    营性资产和负债以及相关无形资产和所拥有的上海金松55%的股东权益,经评估
    作价后投入公司。辽宁东方会计师事务所已经出具辽会师证验字[2000]第106 号
    《验资报告》,对自动化所出资情况进行了审验,本公司与自动化所的资产范围已
    经界定清楚。本公司已具有从事主营业务所必需的工业产权、土地使用权、机器
    设备与运输工具。
    本公司拥有与经营有关的研发、销售、实施和技术服务业务体系及房屋所有
    权、土地使用权、商标、专利权及专利申请权、车辆、办公设施等相关资产,上
    述资产不存在与他人共有的情形;本公司最近三年不存在资金被控股股东、实际
    控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
    形;公司目前所使用的厂房和办公用房均系自有房屋。
    3、人员独立招股意向书
    1-1-38
    公司高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不
    存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情形。公司在劳
    动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
    会秘书等高级管理人员均在公司领薪,公司的高级管理人员均未在控股股东、实
    际控制人及其控制的企业担任行政职务。
    4、机构独立
    本公司具有独立的生产经营和办公机构,完全独立于控股股东及实际控制人,
    不存在混合经营、合署办公的情况。公司成立以来,建立和完善了适应公司发展
    需要及市场竞争需要的独立的职能机构,各职能部门在公司管理层统一领导下运
    作,不存在股东单位、其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。
    5、财务独立
    公司设立独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立独立的财务核算体
    系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司自设立以来,开设了独立的银行账
    号,独立运营资金;同时,公司和各子公司均在当地办理了税务登记手续,独立
    纳税,与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在控股股东、
    实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    二、公司股本设立情况、2007 年10 月股权转让情况及重大资产
    重组情况
    (一)公司设立时的股本形成情况
    本公司是2000 年4 月30 日以发起方式设立的股份公司,主发起人为沈阳自
    动化所。各发起人出资资产情况如下:自动化所将与工业机器人相关的全部科研
    开发及生产经营性资产和负债、相关无形资产和所拥有的上海金松机器人工程有
    限责任公司55%的股东权益,经评估作价后投入公司。经辽宁第一资产评估事务
    所评估、财政部财评字[2000]27 号文确认,沈阳自动化所投入的资产总价值为
    3,433.41 万元,负债为269.66 万元,净资产为3,163.75 万元;沈阳市火炬高新技
    术产业开发中心现金出资400 万元,辽宁科发实业公司现金出资300 万元,辽宁招股意向书
    1-1-39
    科技成果转化公司现金出资200 万元,中国科学院沈阳分院现金出资200 万元;
    自然人王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德各以现金出资187.5 万元。
    1、公司设立时的资产评估情况
    辽宁第一资产评估事务所以1999 年5 月31 日为评估基准日,对沈阳自动化
    所投入本公司的出资资产及负债进行了评估,并出具了辽一评报字[1999]15 号评估
    报告。根据评估结果,沈阳自动化所投入资产总额为3,433.41 万元,负债为269.66
    万元,净资产为3,163.75 万元。财政部财评字[2000]27 号文对评估结果予以确认。
    根据上述评估报告,主要资产的评估方法如下:
    主要资产 主要评估方法
    无形资产 收益现值法
    流动资产 账面价值法、重置成本法
    固定资产 重置成本法
    根据上述资产评估报告,由于将无形资产进行评估投入,导致全部净资产评
    估增值率为63.48%。
    评估结果汇总表如下所示:
    评估项目 账面价值(万元) 评估值(万元) 评估值增/减
    流动资产 1,592.56 1,606.67 0.89%
    长期投资 110.00 110.00 0%
    固定资产 502.39 608.75 21.17%
    无形资产 0 1,108.00 -
    流动负债 269.66 269.66 0%
    净资产 1,935.29 3,163.75 63.48%
    2、公司设立时的国有股权批复情况
    经财政部财管字[2000]137 号文批准,各发起人共投入净资产5,013.75 万元,
    按照净资产的79.78%折成股本,共计4,000 万股,分别由沈阳自动化所持有2,520
    万股,占总股本的63%;沈阳市火炬高新技术产业开发中心持有320 万股,占总
    股本的8%;辽宁科发实业公司持有240 万股,占总股本的6%;辽宁科技成果转
    化公司、中国科学院沈阳分院分别持有160 万股,各占总股本的4%;自然人王天
    然、张念哲、曲道奎、胡炳德分别持有150 万股,各占总股本的3.75%。
    经中科院科发计资函字[2000]002 号文申请,并由财政部财管字[2000]137 号文招股意向书
    1-1-40
    批准,沈阳自动化所将其用于出资的专有技术1,108 万元中的750 万元,折600 万
    股,等额奖励给有突出贡献的主要科技人员王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德四
    人。奖励方案实施后,沈阳自动化所持有的股份数额调整为1,920 万股,持股比例
    调整为48%;王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德四人的持股数均调整为300 万股,
    持股比例均调整为7.5%。
    公司设立时的股权结构如下:
    序号 股东名称
    持股数量
    (万股)
    持股比例
    (%)
    投入货币资金
    (元)
    1 沈阳自动化所(SS) 1,920 48.00 4,230,959.57
    2
    沈阳市火炬高新技术产业
    开发中心(SS)
    320 8.00 4,000,000
    3 辽宁科发实业公司(SS) 240 6.00 3,000,000
    4
    辽宁科技成果转化公司
    (SS)
    160 4.00 2,000,000
    5 中国科学院沈阳分院(SS) 160 4.00 2,000,000
    6 王天然 300 7.50 1,875,000
    7 张念哲 300 7.50 1,875,000
    8 曲道奎 300 7.50 1,875,000
    9 胡炳德 300 7.50 1,875,000
    合 计 4,000 100.00 22,730,959.57
    注:SS 为国有股东(State-own Shareholder 的缩写)
    3、公司设立时的验资情况
    2000 年4 月29 日,辽宁东方会计师事务所对各发起人向本公司设立时的出资
    进行了验证,出具了辽会师证验字[2000]106 号验资报告,截至2000 年4 月29 日,
    本公司已收到各发起人投入的资本5,000 万元,其中股本4,000 万元,资本公积1,000
    万元。
    公司设立时各发起人的出资情况如下:
    股东名称 出资形式 投入金额(万元) 持股数(万股)
    沈阳自动化所
    货币资金、实物资产、无
    形资产、负债 2,400 1,920
    沈阳市火炬高新技术产业开
    发中心
    货币资金 400 320
    辽宁科发实业公司 货币资金 300 240招股意向书
    1-1-41
    辽宁科技成果转化公司 货币资金 200 160
    中国科学院沈阳分院 货币资金 200 160
    王天然 货币资金、无形资产 375 300
    张念哲 货币资金、无形资产 375 300
    曲道奎 货币资金、无形资产 375 300
    胡炳德 货币资金、无形资产 375 300
    合计 5,000 4,000
    上述发起人用于出资的实物资产、无形资产和负债均以评估值入账。
    4、发起人协议与补充协议
    公司设立之前,各发起人签署《发起人协议》,约定沈阳自动化所投入公司的
    出资合计约3,150 万元,各方协商一致的折股比例为80%。
    根据财管字[2000]137 号文件,沈阳自动化所与其他发起人折股比例出现不一
    致的情况:沈阳自动化所拟投入资产为3,163.75 万元,折为2,520 万股,折股比
    例为79.65%;其他发起人拟投入资产为1,850 万元,折为1,480 万股,折股比例
    为80.00%。
    根据当时适用的《公司法》的有关规定,同次发行的股份价格应当相同,因
    此各发起人投入资产的折股比例需保持一致,即各发起人都按所投入净资产的
    80%折为股本。鉴于此,公司各发起人于2000 年4 月28 日签署了《发起人协议
    之补充协议》,各方同意沈阳自动化所投入公司的净资产为3,150 万元(含奖励给
    王天然等4 人的750 万元无形资产)。
    根据辽会师证验字[2000]106 号验资报告,截止2000 年4 月29 日,沈阳自动
    化所实际投入2,400 万元。本公司的发起人依据《公司法》履行了法定的出资程序,
    《发起人协议》、《发起人协议之补充协议》体现了全体发起人的真实意思表示,
    公司设立时各发起人持有的股份数、股本结构与财政部批复一致。
    5、公司设立时无形资产出资情况
    本公司成立时,沈阳自动化所以工业机器人控制技术、弧焊机器人系统及技
    术、点焊机器人系统技术三项专有技术作为无形资产投入公司,经辽宁第一资产招股意向书
    1-1-42
    评估事务所评估,三项专有技术价值为1,108 万元,为本公司设立时注册资本的
    22.16%,超过了20%。
    自动化所在公司设立时无形资产出资比例与当时实施的《公司法》第八十条
    规定不符,但该行为的发生至今已超过三年。目前执行的《公司法》对无形资产
    出资比例限定为不超过公司注册资本的70%。该项无形资产目前已摊销9 年,接
    近10 年的摊销期,对本公司的财务状况影响较小。
    (二)2007 年10 月股权转让情况
    1、股权转让的基本情况
    本公司设立之初,即2000 年6 月26 日,王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德
    四人向沈阳自动化所和本公司出具了关于股权限制转让的《声明与承诺书》,主要
    内容为:各方声明享有完整股东权利;各方愿意遵守股权转让的限制性条件,同
    意在接到自动化所的书面通知后,将其各自持有的公司股份转让给自动化所指定
    的人士;未接到自动化所通知前四人不得转让所持股份。
    自动化所作为发行人控股股东希望王天然等四人作为公司核心管理人员能够
    稳定持股,从而达到股权、人员稳定和有效促进科技成果转化的目的,避免四人
    在公司发展初期即转让股份造成公司管理层不稳定和奖励目的无法实现,同时为
    避免四人在公司成立初期向与公司无关的不确定人员转让股份影响公司经营,故
    要求其四人向自动化所指定人员转让股份,四人同意并自愿做出承诺。2007 年10
    月,自动化所和四人认为时机成熟,为了激励公司员工工作积极性,吸引企业核
    心人才为企业长期服务,从而实现公司可持续的发展壮大,自动化所经与四人协
    商一致,王天然等4 人决定将所持部分股权转让给公司51 人。
    2000 年6 月26 日,王天然等四人作出声明与承诺时,沈阳自动化所并未指定
    给予奖励的人员。沈阳自动化所于2007 年10 月8 日向王天然、张念哲、曲道奎、
    胡炳德出具书面通知,要求四人向自动化所指定人员转让股权,在此之前也未就
    指定人员事宜向王天然等四人出具任何通知。
    2007 年10 月9 日,根据自动化所的通知,王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德
    分别与公司51 名管理人员、核心技术人员签订《股权转让协议》,王天然、曲道招股意向书
    1-1-43
    奎、胡炳德分别转让其持股数量的25%,即75 万股,张念哲转让257.82 万股,四
    人合计转让482.82 万股。
    自动化所及四人协商确定各自股转份额过程中,考虑以下因素确定四人转让
    份额:(1)需符合相关法律规定;(2)股权奖励目的是激励四人为企业多贡献、
    多创造价值,将企业发展壮大,四人考虑各自在公司工作时间和贡献。截至到2007
    年10 月,王天然、曲道奎、胡炳德三人已在公司工作近7 年,而且将继续留任公
    司进行工作;而截至到2002 年底(张念哲离职时间),张念哲在公司工作3 年时
    间,公司在2003 年以后得到了快速发展;(3)四人尤其是张念哲先生抱有希望中
    国机器人事业能够发展壮大的终生愿望,自愿转出大部分股份,对公司有贡献的
    优秀人才实施激励,而其余三人也在法律允许的范围内尽自己最大努力实现了上
    述目的。故最终确定四人的转让份额分别为曲道奎75 万股、王天然75 万股、胡
    炳德75 万股、张念哲257.82 万股。
    2、保荐人及发行人律师核查情况及核查意见
    (1)关于本次股权转让安排是否存在股份代持的核查
    经核查,公司设立时,王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德四人均在自动化所
    任职,并是对工业机器人技术的研究开发、成果转化作出重要贡献人员。自动化
    所根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、国家科技部等七部委《关于促进
    科技成果转化的若干规定》的规定,将投入到公司的工业机器人技术无形资产作
    价折股后750 万元(折为600 万股),等额奖励给王天然等四人。
    该事项已经中国科学院计字[2000]010 号《关于对<关于对曲道奎等四人奖励股
    份的请示>的批复》和财政部财管字[2000]137 号《关于沈阳新松机器人自动化股份
    有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》的批复。因此公司设立时王天然
    等四人取得的股份符合法律法规的规定,履行了必要的审批程序,与之相关的法
    律文件均表明王天然等四人获得的股份为其合法拥有。
    公司设立之初,沈阳自动化所并未就王天然等四人所持股份的转让作出进一
    步安排,未指定给予奖励的人员,因此不存在委托王天然等四人持有公司股份的
    情形;公司设立之初,后续的51 名股份受让方中的部分人员并未在公司或自动化
    所及其控股企业中任职,与王天然等四人之间在公司设立时不具有同时建立委托招股意向书
    1-1-44
    持股关系的客观条件。
    (2)关于王天然等四人目前所持股份的性质,是否存在后续股权转让安排,
    是否会影响发行人股权稳定性的核查
    经核查,2007 年10 月,王天然等四人向本公司51 名管理人员与核心技术人
    员转让股权后,沈阳自动化所已出具书面文件,对王天然等四人出具的《声明与
    承诺书》予以解除,四人不再负有股权转让的义务。王天然等四人及51 名股权受
    让方均已出具书面承诺,承诺所持有股份均为其本人直接持有,不存在其他人通
    过协议或者其他方式委托其持有发行人股份情形,也无后续的股权转让安排。
    (3)关于本次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
    经核查,本次股权转让对象、数量明确,相关法律程序已履行。本次股权转
    让后,51 名受让方已全额支付了股权转让款,用作股权转让款的资金来源合法合
    规,并出具承诺函,承诺其所持有本公司的股份均为本人直接持有,不存在通过
    协议、信托或其他方式代他人持有公司股份的情况,不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    王天然等四人也出具承诺函,承诺其目前所持公司全部股份均为本人所直接持有,
    不存在代他人持有本公司股份的情况,其所持公司的股份也不存在权属纠纷或潜
    在纠纷,已转让的股权也不存在纠纷或潜在纠纷。
    (4)经核查,保荐人与发行人律师发表意见如下:
    王天然等四人目前所持股份均为其个人私有财产,该部分股份目前处于确定
    状态,也不存在后续股权转让安排,因此不会影响发行人股权的稳定性;该次股
    权转让安排不存在股份代持,也不存在纠纷或潜在纠纷。
    (三)公司重大资产重组情况
    公司自2000 年4 月30 日设立以来,未进行过重大资产重组。招股意向书
    1-1-45
    三、公司股权结构和内部组织结构
    (一)公司股权结构图
    公司实际控制人为中国科学院沈阳自动化研究所,公司股权结构图如下:
    中国科学院
    中国
    科学
    院沈
    阳自
    动化
    研究
    所
    沈阳
    市火
    炬高
    新技
    术产
    业开
    发中
    心
    沈阳
    森木
    投资
    管理
    有限
    公司
    辽宁
    科发
    实业
    公司
    中国
    科学
    院沈
    阳分
    院
    金石
    投资
    有限
    公司
    中国
    科技
    产业
    投资
    管理
    有限
    公司
    辽宁
    科技
    创业
    投资
    有限
    责任
    公司
    56 名
    自然
    人股
    东
    沈阳
    先进
    制造
    技术
    产业
    发展
    有限
    责任
    公司
    沈阳
    新杉
    电子
    工程
    有限
    责任
    公司
    沈阳
    新合
    物业
    有限
    责任
    公司
    苏州
    沈苏
    自动
    化技
    术有
    限公
    司
    沈阳
    现代
    装备
    研究
    设计
    中心
    沈阳
    新松
    医疗
    科技
    股份
    有限
    公司
    沈阳
    中科
    新松
    投资
    有限
    公司
    沈阳新松
    机器人自
    动化股份
    有限公司
    沈阳
    芯源
    微电
    子设
    备有
    限公
    司
    北京
    新松
    佳和
    电子
    系统
    股份
    有限
    公司
    上海
    新松
    机器
    人自
    动化
    有限
    公司
    深圳
    新松
    机器
    人自
    动化
    有限
    公司
    沈阳
    中科
    天道
    新能
    源装
    备股
    份有
    限公
    司
    24.06% 40.54% 90% 66.7% 60% 51.02% 100%
    41.74% 6.96% 2.17% 5.22% 3.48% 6.96% 3.91% 1.74% 27.83%
    71.43% 46.43% 90% 90% 26%招股意向书
    1-1-46
    (二)公司内部组织结构图
    公司内部组织机构设置及运行情况如下:
    股东大会
    监事会
    董事会
    董事会秘书
    监察审计部
    高级管理层
    新
    产
    业
    发
    展
    中
    心
    企
    业
    发
    展
    中
    心
    企
    业
    管
    理
    中
    心
    人
    力
    资
    源
    部
    研
    究
    院
    投
    资
    管
    理
    部
    机
    器
    人
    焊
    接
    与
    事
    业
    管
    理
    部
    物
    流
    与
    仓
    储
    自
    动
    化
    事
    业
    部
    装
    配
    与
    检
    测
    自
    动
    化
    事
    业
    部
    轨
    道
    交
    通
    事
    业
    部
    财
    务
    会
    计
    部
    产
    品
    实
    现
    中
    心
    质
    量
    管
    理
    办
    公
    室
    1、新产业发展中心:负责公司新产业的开拓、新型设备的研制、开发及市场
    推广工作。
    2、企业发展中心:负责国家“863”、科技部、发改委等重大、重点项目的申
    请和报送工作;负责国家级各种奖励材料的申请和报送工作;全面收集国家、省
    市最新高新技术的相关政策、法规,为公司发展提供可行性建议。
    3、企业管理中心:制定行政管理制度;进行公司行政管理工作,及公共关系
    管理、总务后勤管理、计算机网络安全管理等。招股意向书
    1-1-47
    4、人力资源部:制定公司人力资源规划;设计和规划公司组织架构以及架构
    中的职务;负责人力资源招聘、甄选、录用和选拔工作;负责建立人才开发体系,
    组织公司培训;建立公司薪酬体系和绩效考核体系;进行人才储备和职业生涯管
    理工作;负责人力资源事务性和人力统计工作等。
    5、研究院:对公司确定的新技术和新产品进行研究开发;对公司各事业部所
    从事的项目中的技术难点进行协助攻关;为公司的可持续发展提供技术和人才储
    备;对公司各类重大重点项目提供技术支撑。
    6、投资管理部:制定公司资金运营计划,监督资金管理报告和预、决算;筹
    集公司运营所需资金,保证公司战略发展的资金需求,审批公司重大资金流向;
    主持对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制;负责
    公司信息披露及与投资者的信息沟通工作;筹备股东大会、董事会会议;主持公
    司年度报告、中期报告、季度报告和临时报告的编制工作;建立和维护与中国证
    监会、深圳证券交易所等上级部门的良好的公共关系,并加强与媒体的合作。
    7、机器人焊接与事业管理部、物流与仓储自动化事业部、装配与检测自动化
    事业部、轨道交通事业部分别负责工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自
    动化装配与检测生产线、交通自动化系统的业务开展工作,包括项目的技术和商
    务谈判、合同签订;负责项目的方案设计和编制项目实施计划;组织技术人员进
    行产品设计、调试、验收等,并完成客户技术服务工作。
    8、监察审计部:负责公司内部审计、成本稽核、管理稽核工作;负责公司的
    财务收支、内部财务制度执行情况以及其他事项的审计和效能监察工作;负责考
    核与业绩评价工作;负责检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度情
    况,监督检查内部控制制度执行情况,对公司内部控制制度改进提出建议。
    9、财务会计部:建立公司财务制度;进行公司会计、统计报表的汇编与上报;
    组织各部门编制收支计划并实施预算制管理进行控制;对公司经济效益进行财务
    分析,给决策层提供综合性财务分析报告;参与项目评审工作,全程跟踪项目运
    行过程,进行预算和成本控制;协助对本公司进行的审计工作等。
    10、产品实现中心:依据公司经营战略,在质量、进度、成本统一协调下,招股意向书
    1-1-48
    充分调动公司内部及外部各种资源,合理安排生产及物料供应,保障公司对产品
    实现的需求。
    11、质量管理办公室:公司质量管理体系的策划、实施、监督、执行与维护;
    合同及项目执行的管理、监督、控制、协调;最终产品的出厂检验;公司售后服
    务体系的建立、实施、维护与管理;公司项目档案管理。
    (三)公司控股、参股子公司基本情况
    1、控股子公司
    (1)上海新松,原称为上海金松,成立于1999 年4 月12 日,2001 年3 月更
    名为上海新松,注册资本200 万元,实收资本200 万元,注册地为上海浦东良基
    路95 号荣鑫工宇4 栋,主要生产经营地为上海。目前,本公司持有其90%的股权,
    李正刚持有10%的股权。该公司主营业务为机器人系统、自动化控制系统工程等。
    经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计,截至2008 年12 月31
    日,该公司总资产3,443.74 万元,净资产1,829.07 万元,2008 年实现净利润850.68
    万元;截至2009 年6 月30 日,该公司总资产2,642.27 万元,净资产1,775.15 万
    元,2009 年1-6 月实现净利润246.08 万元。
    (2)深圳新松成立于2001 年4 月23 日,注册资本500 万元,实收资本500
    万元,注册地为深圳市南山区新能源大厦B 座7 楼,主要生产经营地为深圳。本
    公司持有90%的股权,深圳宝锐投资有限公司持有10%的股权。该公司主营业务
    为机器人与自动化装备、信息技术等。
    经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计,截至2008 年12 月31
    日,该公司总资产670.34 万元,净资产-371.29 万元,2008 年实现净利润2.32 万
    元;截至2009 年6 月30 日,该公司总资产695.40 万元,净资产-361.88 万元,2009
    年1-6 月实现净利润9.42 万元。
    (3)北京新松佳和控制系统有限公司成立于2003 年10 月13 日,注册资本
    700 万元,实收资本700 万元,注册地为北京市海淀区北小马厂6 号华天大厦1018
    室,主要生产经营地为北京,主营业务为工业自动化、电信、计算机技术研制等。招股意向书
    1-1-49
    2006 年7 月26 日,北京新松佳和控制系统有限公司完成增资扩股,注册资本
    增至1,600 万元,新增的900 万元中489.428 万元由原股东本公司、何刚、舒伟、
    肖学海及曾阳五方以截止2006 年4 月30 日的未分配利润所得平价转增而成;其
    余部分由原股东何刚以货币认缴110.572 万元(实际平价出资110.572 万元),新
    股东江苏自动化研究所以货币认缴300 万元(实际溢价出资360 万元,其中60 万
    元计入资本公积)。增资扩股后,本公司的持股比例由原57.14%降至46.43%。
    为保持对北京新松佳和控制系统有限公司的控制,2006 年7 月28 日本公司与
    北京新松自然人股东何刚、肖学海签订了《一致行动协议书》,约定何刚、肖学
    海在北京新松股东会、董事会的表决中与本公司采取一致行动。根据上述《一致
    行动协议书》,本公司实际控制北京新松佳和控制系统有限公司69.71%的表决权。
    2007 年3 月18 日,北京新松佳和控制系统有限公司股东会通过决议,一致
    同意有限公司以截至2006 年12 月31 日经审计的净资产25,565,065.79 元,按
    1.0226:1 折合成股份公司25,000,000 股。公司名称变更为“北京新松佳和电子系统
    股份有限公司”。
    2007 年5 月11 日,辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会内验字
    [2007]262 号《验资报告》,经审验,截至2006 年12 月31 日,北京新松已收
    到股东投入的股本金额2,500 万元,剩余565,065.79 元计入北京新松资本公积。
    2007 年6 月6 日,北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。北京新松股权结
    构如下:
    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
    本公司 11,607,110 46.43
    何刚 5,238,860 20.96
    江苏自动化研究所 4,687,500 18.75
    漆联邦 1,093,750 4.38
    胡朝华 921,880 3.69
    肖学海 580,360 2.32
    舒伟 580,360 2.32
    曾阳 290,190 1.16
    合计 25,000,000 100.00
    2007 年9 月28 日,北京新松作为中关村科技园区非上市股份有限公司在证券
    公司代办股份转让系统挂牌。根据2006 年1 月16 日发布的《证券公司代办股份招股意向书
    1-1-50
    转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条
    规定“园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让,每批进入
    的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年
    和两年”, 北京新松于2008 年6 月16 日、2008 年10 月30 日和2009 年7 月6 日
    三次解除限售的股份共计15,639,871 股。上述事项已在中国证券业协会代办股份
    转让信息披露平台公告。
    截至本招股意向书签署日,北京新松股份没有在代办股份转让系统发生过交
    易。
    本公司及自然人股东何刚、肖学海(共持有北京新松69.71%的股份)于2008
    年6 月5 日签署承诺函,承诺自承诺函作出之日至本公司股票上市之日起24 个月
    内,本公司、何刚、肖学海不转让其持有的北京新松股份。其他股东也没有转让
    北京新松股份的计划或安排。
    北京新松按现行法规尚不具备A 股上市条件,近期也无转板或拆分上市的计
    划和安排。本公司、何刚、肖学海于2008 年6 月5 日承诺自本公司股票上市之日
    起24 个月内,将不会向北京新松董事会、股东大会提出北京新松转板或拆分上市
    的提案,也不会就上述事宜的表决投赞成票。
    经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计,截至2008 年12 月31
    日,该公司总资产4,865.48 万元,净资产3,666.67 万元,2008 年实现净利润493.27
    万元;截至2009 年6 月30 日,该公司总资产5,229.27 万元,净资产3,901.13 万
    元,2009 年1-6 月实现净利润234.46 万元。
    2、参股公司
    沈阳中科天道新能源装备股份有限公司成立于2006 年9 月29 日,注册资本
    4,000 万元,实收资本4,000 万元,注册地为沈阳市浑南新区金辉街16 号,主要生
    产经营地为沈阳。本公司持有26.00%的股权,东电茂霖风能发展有限公司持有
    25.00%的股权,刘明宇持有24.25%的股权,王世忱持有24.00%的股权,王中持有
    0.75%的股权。该公司主营业务为提供新能源科技和风力发电、光伏发电、分布式
    电站的全面解决方案;并网型大功率风力发电机产品及零部件开发、制造、销售
    和服务。招股意向书
    1-1-51
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产5,534.51 万元,净资产3,743.06 万元,
    2008 年实现净利润-256.94 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产5,920.26
    万元,净资产3,485.24 万元,2009 年1-6 月实现净利润-257.86 万元。(以上财务
    数据经辽宁中平会计师事务所有限公司审计)
    沈阳中科天道新能源装备股份有限公司最近一年及一期净利润为负的原因
    是:该公司目前的主要产品为并网型大功率风力发电机,该产品完全由该公司自
    主研发,研发周期较长,前期投入较大。2008 年11 月该公司生产出并网型大功率
    风力发电机样机,于2008 年底实现两台样机(并非定型产品)的销售,但收入不
    足以补偿当年的成本与费用,导致2008 年净利润为负。2009 年1-6 月沈阳中科天
    道新能源装备股份有限公司未实现销售收入但发生的并网型大功率风力发电机样
    机试运行的安装调试费用较高。
    四、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
    (一)发起人及主要股东基本情况
    1、沈阳自动化所
    沈阳自动化所成立于1958 年11 月,隶属于中国科学院,是国家自动化领域
    的主要研究机构,法定代表人为王越超,开办资金11,170 万元,注册地及主要生
    产经营地为沈阳市东陵区南塔街114 号。沈阳自动化所在水下机器人、工业机器
    人、工业自动化等方面取得了一批具有国际水平、具有自主知识产权的成果,成
    为在国内具有领先与带头作用、在国际具有较高知名度的国家级研究开发基地。
    沈阳自动化所设有“机械电子工程”、“模式识别与智能系统”专业博士点,“机械电
    子工程”博士后科研流动站。
    截至2008 年12 月31 日,沈阳自动化所总资产63,470.99 万元,净资产42,016.81
    万元。截至2009 年6 月30 日,沈阳自动化所总资产83,708.54 万元,净资产42,964.17
    万元。(以上财务数据经辽宁理念会计师事务所有限公司审计)
    关于沈阳自动化所的其他情况,参见本节之“二、公司改制设立情况”有关内容。
    2、沈阳市火炬高新技术产业开发中心招股意向书
    1-1-52
    沈阳市火炬高新技术产业开发中心成立于1993 年4 月30 日,是沈阳市科技
    局所属的事业单位,法定代表人为崔彤,注册资本50 万元,注册地为沈阳市沈河
    区市府大路262 号甲,主要从事高新技术产品开发、研制、生产、销售、咨询、
    服务。
    截至2008 年12 月31 日,该中心总资产811.16 万元,净资产-224.33 万元。
    截至2009 年6 月30 日,该中心总资产971.45 万元,净资产-224.33 万元。(以上
    财务数据未经审计)
    3、辽宁科发实业公司
    辽宁科发实业公司成立于1993 年2 月23 日,是辽宁省发改委所属的全民所
    有制企业,法定代表人为吕孝普,注册资本1,300 万元,注册地为沈阳市皇姑区昆
    山中路2 号,主要经营范围为高新技术产业项目投资;创业投资及咨询;代理其
    他创业投资企业等机构或个人的创业投资;为创业企业提供创业管理服务;科技
    发展基金项目咨询服务;高科技产品开发、试产试销。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产28,085.65 万元,净资产20,751.92 万
    元,2008 年实现净利润-26.10 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产27,944.67
    万元,净资产20,609.36 万元,2009 年1-6 月实现净利润-142.56 万元。(以上财务
    数据未经审计)
    4、辽宁科技成果转化公司
    辽宁科技成果转化公司成立于1993 年3 月19 日,是辽宁省科学技术委员会
    所属的全民所有制企业,法定代表人为崔沂涛,注册资本500 万元,注册地为沈
    阳市和平区文萃路11 甲6 号,主要从事技术开发、咨询、服务;开发新产品、新
    技术成果转让、国内外展览服务;技术培训、项目评估论证。
    该公司因未参加2003 年度企业检验,已被辽宁省工商行政管理局吊销营业执
    照。2008 年5 月28 日,经辽宁省科学技术厅批准,将辽宁科技成果转化公司持有
    的公司80 万股股份变更至辽宁科技创业投资有限责任公司持有。辽宁省国资委于
    2008 年7 月22 日出具辽国资函[2008]58 号文件,同意辽宁省科学技术厅将省风险
    投资资金投资于本公司的80 万股股份从辽宁科技成果转化公司变更至辽宁科技创招股意向书
    1-1-53
    业投资有限责任公司名下。
    5、中国科学院沈阳分院
    中国科学院沈阳分院成立于1978 年5 月,是中国科学院的派出机构,法定代
    表人为王庆礼,开办资金2,130 万元,注册地为沈阳市和平区三好街24 号,主要
    生产经营地为沈阳,主要从事负责本地区院属单位有关工作,促进科技事业发展,
    院地合作,科技成果产业化,园区建设组织协调和管理,人事教育管理,财务和
    国有资产管理。
    截至2008 年12 月31 日,该院总资产7,810.84 万元,净资产7,252.26 万元。
    截至2009 年6 月30 日,该院总资产8,851.66 万元,净资产6,936.76 万元。(以
    上财务数据未经审计)
    6、金石投资有限公司
    金石投资有限公司成立于2007 年10 月11 日,法定代表人为程博明,注册资
    本30 亿元,注册地为北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心1703 号。金石投资有限
    公司为中信证券股份有限公司的全资子公司,实际控制人为中信证券股份有限公
    司。该公司主营业务为实业投资。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产178,572.67 万元,净资产170,657.24
    万元,2008 年实现净利润11,057.37 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产
    302,280.31 万元,净资产302,280.31 万元,2009 年1-6 月实现净利润-682.12 万元。
    (以上财务数据未经审计)
    7、中国科技产业投资管理有限公司
    中国科技产业投资管理有限公司成立于1987 年10 月17 日,法定代表人为柳
    建尧,注册资本7,100 万元,注册地为北京市海淀区中关村南大街6 号中电信息大
    厦1711 室。中国科学院国有资产经营有限责任公司持有该公司60.67%的股权,为
    该公司的控股股东及实际控制人;国务院国有资产监督管理委员会持有15.17%的
    股权;北京国科才俊咨询有限公司持有24.16%的股权。该公司主营业务为资产管
    理、投资咨询、财务顾问。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产25,239.11 万元,净资产6,038.19 万招股意向书
    1-1-54
    元,2008 年实现净利润-3,217.81 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产
    26,187.36 万元,净资产5,970.13 万元,2009 年1-6 月实现净利润-68.05 万元。(以
    上财务数据未经审计)
    8、沈阳森木投资管理有限公司
    沈阳森木投资管理有限公司成立于2008 年3 月26 日,法定代表人为王晖,
    注册资本3,000 万元,注册地为辽宁省沈阳市和平区三好街69 号215 室。王明惠
    持有该公司65%的股权,王晖持有35%的股权,王明惠与王晖为父子关系,该公
    司的实际控制人为王明惠。该公司经营范围为产业投资、风险投资;企业投资管
    理咨询;经济信息咨询。
    王明惠,中国国籍,居民身份证号:210103194210182415,住址:沈阳市沈
    河区东滨河路134-7 号-5-1,曾任沈阳中大百货总经理,现任沈阳森木投资管理有
    限公司监事。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产2,961.35 万元,净资产2,941.75 万元,
    2008 年实现净利润-58.25 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产2,872.78
    万元,净资产2,868.63 万元,2009 年1-6 月份实现净利润-45.05 万元。(以上财务
    数据未经审计)
    9、王天然
    中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码是210102194303075612,居住地
    为沈阳市和平区三好街,公司设立前任沈阳自动化所所长,现任公司董事长。
    10、张念哲
    中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码是210103450309361,居住地为沈
    阳市和平区三好街。公司设立前任沈阳自动化所副所长,已退休。
    11、曲道奎
    中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码是210102196109175651,居住地
    为沈阳市和平区三好街,公司设立前任沈阳自动化所机器人技术研究开发部部长,
    现任公司副董事长、总裁。招股意向书
    1-1-55
    12、胡炳德
    中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码是210102195109035654,居住地
    为沈阳市沈河区东滨河路。公司设立前任沈阳自动化所机器人技术研究开发部副
    部长,现任公司副总裁。
    (二)控股股东、实际控制人控制的企业
    公司控股股东和实际控制人为沈阳自动化所,其直接或间接控制的企业简要
    情况如下:
    1、沈阳中科新松投资有限公司
    该公司成立于2003 年9 月28 日,法定代表人为王越超,注册资本600 万元,
    注册地及主要生产经营地为沈阳高新区浑南产业区东区19 号,沈阳自动化所持有
    100%的股权。该公司主营业务为实业投资、资产经营与管理、投资与经营管理咨
    询服务。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产565.13 万元,净资产433.45 万元,
    2008 年实现净利润-132.02 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产500.15 万
    元,净资产368.47 万元,2009 年1-6 月实现净利润-0.02 万元。(以上财务数据未
    经审计)
    该公司最近一年及一期净利润为负的原因是该公司的主要职责是为沈阳自动
    化所持有子公司的股权进行股权管理,不从事具体的经营业务,2008 年及2009 年
    1-6 月份无收入,但有固定费用支出。
    2、沈阳新合物业有限责任公司
    该公司成立于2001 年7 月27 日,法定代表人为桑子刚,注册资本50 万元,
    注册地及主要生产经营地为沈阳市和平区三好街90 号,沈阳自动化所持有90%的
    股权。该公司主营业务为物业管理、技术信息咨询服务。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产110.37 万元,净资产62.43 万元,2008
    年实现净利润2.19 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产66.24 万元,净
    资产20.04 万元,2009 年1-6 月实现净利润-43.65 万元。(以上财务数据未经审计)招股意向书
    1-1-56
    该公司2008 年净利润较少及2009 年1-6 月净利润为负的主要原因是该公司主
    要为沈阳自动化所提供物业服务,服务费收取水平较低。
    3、苏州沈苏自动化技术有限公司
    该公司成立于1999 年9 月30 日,法定代表人为肖颖杰,注册资本250 万元,
    注册地及主要生产经营地为苏州市新区滨河路258 号,沈阳自动化所持有34%的
    股权。该公司主营业务为生产金苗预防接种管理软件、B/S 免疫监测综合管理系统、
    生物制品管理系统、固体废物焚烧处置管理系统。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产561.06 万元,净资产400.22 万元,
    2008 年实现净利润56.64 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产525.83 万
    元,净资产362.13 万元,2009 年1-6 月实现净利润38.87 万元。(以上财务数据
    未经审计)
    由于该公司资产规模及经营规模较小,因此最近一年及一期实现的净利润金
    额较少。
    4、沈阳现代装备研究设计中心
    该公司成立于1998 年4 月23 日,法定代表人为王越超,注册资本300 万元,
    注册地及主要生产经营地为沈阳市浑南新区飞云路18 号,沈阳自动化所持有60%
    的股权。该公司主营业务为激光拼焊生产线与手动、半自动小型激光拼焊设备的
    研发、生产、销售。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产1,748.08 万元,净资产113.13 万元,
    2008 年实现净利润770.31 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产1,708.27
    万元,净资产336.02 万元,2009 年1-6 月实现净利润222.89 万元。(以上财务数
    据未经审计)
    5、沈阳新松医疗科技股份有限公司
    该公司成立于2000 年11 月27 日,法定代表人为桑子刚,注册资本1,720 万
    元,注册地为沈阳市浑南新区文溯街17 号11-2-3,沈阳自动化所持有35%的股权。
    该公司主营业务为医用氧气机、分体制氧机、车载制氧机、分布式集中供氧系统、
    大型医院集中供氧系统的生产与销售。招股意向书
    1-1-57
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产2,283.46 万元,净资产2,000.09 万元,
    2008 年实现净利润125.73 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产2,394.46
    万元,净资产2,106.02 万元,2009 年1-6 月实现净利润105.93 万元。(以上财务
    数据未经审计)
    该公司2008 年因搬迁发生相关费用较高,影响了2008 年的净利润水平。
    6、沈阳先进制造技术产业发展有限责任公司
    该公司成立于2002 年7 月22 日,法定代表人为桑子刚,注册资本1,850 万元,
    注册地为沈阳市浑南新区飞云路18 号,主要生产经营地为沈阳。沈阳自动化所持
    有40.54%的股权。该公司主营业务为沈阳IC 装备专业孵化。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产6,929.25 万元,净资产471.17 万元,
    2008 年实现净利润-865.35 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产6,913.46
    万元,净资产219.71 万元,2009 年1-6 月实现净利润-251.46 万元。(以上财务数
    据未经审计)
    该公司为沈阳IC 装备专业孵化器,主要收入来源于厂房租金,该收入不足以
    承担整个园区的管理费用,加上该公司的房产、土地等需要缴纳大量税金,造成
    该公司最近一年及一期经营性亏损。
    7、沈阳新杉电子工程有限责任公司
    该公司成立于2001 年1 月15 日,法定代表人为王天然,注册资本800 万元,
    注册地为沈阳市浑南新区飞云路18 号,主要生产经营地为沈阳。沈阳自动化所持
    有24.06%的股权。该公司主营业务为安防监控、路桥收费监控等视频监控系统的
    工程承包。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产989.47 万元,净资产588.33 万元,
    2008 年实现净利润23.04 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产992.41 万
    元,净资产532.27 万元,2009 年1-6 月实现净利润-54.05 万元。(以上财务数据
    未经审计)
    该公司作为工程承包商,资产规模较小,净利润近三年一直保持在20-30 万元
    之间。2009 年1-6 月,受金融危机的影响,该公司执行的合同较少导致亏损。招股意向书
    1-1-58
    8、沈阳芯源微电子设备有限公司
    该公司成立于2002 年12 月17 日,法定代表人为宗润福,注册资本3,476.53
    万元,注册地为沈阳市浑南新区飞云路16 号,主要生产经营地为沈阳。沈阳先进
    制造技术产业发展有限责任公司持有其71.43%的股权。该公司主营业务为生产、
    制造、销售匀胶机、显影机、清洗甩干机等半导体专用设备。
    截至2008 年12 月31 日,该公司总资产4,383.40 万元,净资产2,468.31 万元,
    2008 年实现净利润-273.14 万元。截至2009 年6 月30 日,该公司总资产4,636.70
    万元,净资产2,018.63 万元,2009 年1-6 月实现净利润-449.69 万元。(以上财务
    数据未经审计)
    半导体行业受金融危机的冲击较大,行业不景气。受此影响,该公司2008 年
    及2009 年1-6 月份销售额大幅下滑,净利润为负。
    (三)公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质
    押或其他有争议的情况
    截至本招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人沈阳自动化所持有的
    公司股份无质押或其他有争议的情况。
    五、公司股本情况
    (一)公司前十名股东
    截至目前,公司前10 名股东持股情况如下:
    序号 股 东 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 沈阳自动化所(SS) 1,920 41.74
    2 沈阳市火炬高新技术产业开发中心(SS) 320 6.96
    3 金石投资有限公司 320 6.96
    4 辽宁科发实业公司(SS) 240 5.22
    5 王天然 225 4.89
    6 曲道奎 225 4.89
    7 胡炳德 225 4.89
    8 中国科技产业投资管理有限公司(SS) 180 3.91
    9 中国科学院沈阳分院(SS) 160 3.48
    10 沈阳森木投资管理有限公司 100 2.17
    合 计 3,915 85.11招股意向书
    1-1-59
    注:金石投资所持股份为社会法人股。
    (二)公司本次发行前后的股本情况
    本次发行前总股本为4,600 万股,本次发行股份1,550 万股,本次发行股份占
    本公司发行后总股本的比例为25.20%。发行前后股权结构变化如下:
    股份类型
    (股东名称)
    发行前 发行后
    股数
    (万股)
    持股比例
    (%)
    股数
    (万股)
    持股比例
    (%)
    沈阳自动化所(SS) 1,920 41.74% 1,817.38 29.55%
    沈阳市火炬高新技术产业开发中心(SS) 320 6.96% 302.90 4.93%
    金石投资有限公司 320 6.96% 320 5.20%
    辽宁科发实业公司(SS) 240 5.22% 227.17 3.69%
    王天然 225 4.89% 225 3.66%
    曲道奎 225 4.89% 225 3.66%
    胡炳德 225 4.89% 225 3.66%
    中国科学院沈阳分院(SS) 160 3.48% 151.45 2.46%
    中国科技产业投资管理有限公司(SS) 180 3.91% 172.70 2.81%
    沈阳森木投资管理有限公司 100 2.17% 100 1.63%
    辽宁科技创业投资有限责任公司(SS) 80 1.74% 75.72 1.23%
    其他53 名自然人股东 605 13.15% 605 9.84%
    全国社会保障基金理事会 - - 152.68 2.48%
    本次发行流通股股东 - - 1,550 25.20%
    合 计 4,600 100% 6,150 100%
    注:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
    (财企[2009]94 号)的有关规定,经国务院国资委《关于沈阳新松机器人自动
    化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]1050 号)批复,本
    公司国有股东沈阳自动化所、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业
    公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司以及以及辽宁科技
    创业投资有限责任公司分别向全国社会保障基金理事会转出国有股份102.62 万
    股、17.1 万股、12.83 万股、8.55 万股、7.30 万股以及4.28 万股,合计共152.68
    万股,占本公司发行后总股本的2.48%。
    (三)前十名自然人股东及其在公司的任职情况
    截至目前,公司自然人股东持股及在公司的任职情况如下表:招股意向书
    1-1-60
    序号 股东名称
    持有股份数
    (万股)
    持股比例
    (%)
    在公司任职情况
    1 王天然 225 4.891 董事长
    2 曲道奎 225 4.891 副董事长、总裁
    3 胡炳德 225 4.891 副总裁
    4 汤晨滨 80 1.739 无
    5 张念哲 42.18 0.917 无
    6 王宏玉 17.39 0.378 核心技术人员
    7 李庆杰 16.84 0.366 核心技术人员
    8 王玉山 16.28 0.354 核心技术人员
    9 王小刚 16.23 0.353 董事
    10 胡建平 16.16 0.351 技术人员
    10 邱晓锋 16.16 0.351 技术人员
    (四)最近一年新增股东情况
    公司最近一年内无新增股东的情况。
    (五)本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
    沈阳自动化所、中国科学院沈阳分院及中国科技产业投资管理有限公司分别
    持有本公司41.74%、3.48%和3.91%的股权。沈阳自动化所以及中国科学院沈阳分
    院同为中国科学院下属单位,中国科学院沈阳分院是中国科学院的派出机构,协
    助中国科学院管理包括沈阳自动化所在内的部分科研机构;中国科技产业投资管
    理有限公司为中科院控股的中国科学院国有资产经营有限责任公司的控股子公
    司,主要从事资产管理、投资咨询以及财务顾问业务。以上三者之间无直接产权
    关系,三者之间不存在控制及重大影响关系,也不存在一致行动关系。
    (六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承
    诺
    公司控股股东沈阳自动化所承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或
    者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资
    有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管
    理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及56 名自然人股东承诺:自公司股票上
    市之日起十二个月内,将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的公司招股意向书
    1-1-61
    股份,也不由公司收购该部分股份。
    担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、赵立
    国、金庆丰、王小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方10 人均承诺:任职期间每年
    转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五,离职后半年内,不转让其
    所持有的公司股份。
    公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、
    王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺:只有在满足以2007 年度经审计税后净利润
    为基数计算的截至2008 年度、2009 年度及2010 年度各年净利润年复合增长率不
    低于27%的条件下,并在不违反法律法规的前提下,上述人员可在以上三个完整
    的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间
    内,共计转让不超过其现时持有公司股份的25%,最后一个转让期间截至2011 年
    12 月31 日止。
    公司的国有股东沈阳自动化所、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科
    发实业公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司以及以及辽
    宁科技创业投资有限责任公司承诺:根据财政部等部委关于印发《境内证券市场
    转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企[2009]94 号的通知,拟
    将公司首次公开发行时实际发行股份数量的10%,转由社保基金会持有。并承诺
    按所持股份占公司国有股份总量的比例分担转持部分或承担转持义务。
    六、员工及其社会保障情况
    (一)公司员工情况
    截至2009 年6 月30 日,公司有正式员工630 人,公司员工按专业结构、学
    历、年龄划分的构成情况如下(按照母公司口径):
    1、按专业结构划分
    人员构成 工程技术人员 营销人员 管理人员 生产人员 合计
    人数(人) 382 31 89 128 630
    所占比例 60.63% 4.92% 14.13% 20.32% 100%
    2、按学历划分招股意向书
    1-1-62
    学历构成 硕士及以上 本、专科 高中及以下学历 合计
    人数(人) 101 414 115 630
    所占比例 16.03% 65.71% 18.25% 100%
    3、按年龄划分
    年龄构成 30岁及以下 31~40 岁 41~50 岁 51岁及以上 合计
    人数(人) 291 189 117 33 630
    所占比例 46.19% 30% 18.57% 5.24% 100%
    (二)公司员工社会保障情况
    本公司实行劳动合同制,公司已与所有正式员工按《中华人民共和国劳动法》
    的有关规定签订了《劳动合同》。公司严格按照下述相关规定为员工缴纳养老保
    险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
    类别 相关规定
    养老保险
    《关于进一步明确调整保险单位缴费基数的通知》(沈社发[2002]2 号)
    《关于公布2007 年全省在岗职工平均工资等有关问题的通知》(沈劳社函[2008]31 号)
    医疗保险 《沈阳市城镇职工基本医疗保险规定》(沈阳市人民政府令第7 号)
    失业保险
    《关于进一步明确调整保险单位缴费基数的通知》(沈社发[2002]2 号)
    《关于公布2007 年全省在岗职工平均工资等有关问题的通知》(沈劳社函[2008]31 号)
    工伤保险
    《关于进一步明确调整保险单位缴费基数的通知》(沈社发[2002]2 号)
    《关于公布2007 年全省在岗职工平均工资等有关问题的通知》(沈劳社函[2008]31 号)
    生育保险 《沈阳市城镇职工基本医疗保险规定》(沈阳市人民政府令第7 号)
    住房公积金 《关于调整住房公积金缴存基数和缴存额上限的通知》(沈住公发[2008]16 号)
    上述保险的具体缴纳标准及金额如下:
    类别 年度
    缴纳金额
    (万元)
    缴纳比例公司负担 个人负担
    养老保险
    2006 年 296.58 27% 19% 8%
    2007 年 347.48 27% 19% 8%
    2008 年 491.34 27% 19% 8%
    2009 年1-6 月 266.93 27% 19% 8%
    医疗保险
    2006 年 104.55 10% 8% 2%
    2007 年 120.96 10% 8% 2%
    2008 年 176.79 10% 8% 2%
    2009 年1-6 月 87.39 10% 8% 2%
    失业保险
    2006 年 28.88 3% 2% 1%
    2007 年 33.76 3% 2% 1%
    2008 年 49.32 3% 2% 1%
    2009 年1-6 月 22.32 3% 2% 1%
    工伤保险 2006 年 8.91 0.90% 0.90% -招股意向书
    1-1-63
    2007 年 10.15 0.90% 0.90% -
    2008 年 14.87 0.90% 0.90% -
    2009 年1-6 月 6.78 0.90% 0.90% -
    生育保险
    2006 年 5.57 0.60% 0.60% -
    2007 年 6.28 0.60% 0.60% -
    2008 年 9.16 0.60% 0.60% -
    2009 年1-6 月 4.44 0.60% 0.60% -
    住房公积金
    2006 年 257.96 24% 12% 12%
    2007 年 310.94 24% 12% 12%
    2008 年 423.57 24% 12% 12%
    2009 年1-6 月 265.83 24% 12% 12%
    注:缴纳比例以员工工资额为缴费基数。
    2009 年7 月,沈阳市养老保险管理中心浑南新区分中心、沈阳高新技术产业
    开发区社会失业保险服务管理中心、沈阳市医疗保险管理中心、沈阳住房公积金
    管理中心沈河管理部均出具证明文件,证明:公司自成立至今遵守国家劳动和社
    会保障方面的法律、法规和政策,按时足额缴纳保险费用;公司没有关于劳动保
    障方面、医疗保险、生育保险方面的违法、违规行为,未受到任何有关违反劳动
    保险方面的行政处罚;截至各证明出具日,公司不存在欠缴上述养老保险、医疗
    保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况。
    七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
    诺及履行情况
    (一)股份锁定承诺
    公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通
    限制做出自愿锁定股份的承诺,详见本节“五、公司股本情况”之“(六)本次发行
    前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
    (二)避免同业竞争承诺及其他重要承诺
    2009 年7 月,控股股东沈阳自动化所了出具《避免同业竞争承诺函》。详见
    本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、公司同业竞争情况”。
    2006 年3 月6 日,高级管理人员曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰与公司签招股意向书
    1-1-64
    订了《保密及竞业避止协议》,承诺保守公司的商业秘密,并且在任职期间及离职
    后2 年内不得在与公司具有竞争关系的单位就职。
    截至招股意向书签署日,沈阳自动化所及上述人员履行了相关承诺。招股意向书
    1-1-65
    第六节 业务和技术
    一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
    本公司是工业机器人系统与自动化成套装备供应商,主营业务是从事工业机
    器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线及系统集成、交通
    自动化系统等产品的设计、制造和销售。本公司产品可广泛应用于汽车整车及汽
    车零部件、工程机械、轨道交通、低压电器、电力、IC 装备、军工、烟草、金融、
    医药、冶金及印刷出版等行业。自设立以来,本公司的主营业务没有发生变化。
    二、公司所处行业的基本情况
    按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先
    发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》,本公司属于先进制造业内的
    机器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制
    造业。
    产业结构图:
    (一)行业管理体制
    我国现行机器人及工业自动化行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体
    制。宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前,工业自动化行业无
    准入限制。招股意向书
    1-1-66
    (二)产业政策
    大力振兴工业自动化是树立科学发展观,走新型工业化道路,实现国民经济
    可持续发展的战略举措。国家先后出台多项政策,采取有效的措施,大力支持工
    业自动化行业的发展。
    1、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》
    该建议强调指出,要加快发展先进制造业,坚持自主创新与技术引进相结合,
    强化政策支持,提高重大技术装备国产化水平,特别是在自动化控制、集成电路
    设备和先进动力装置等领域实现突破,提高研发设计、核心元器件配套、加工制
    造和系统集成的整体水平。
    2、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
    国务院于2006 年6 月颁布的该份文件,对发展工业自动化控制和关键精密测
    试仪器,满足重点建设工程及其他重大(成套)技术装备高度自动化和智能化的
    需要制定了振兴措施并明确了工作方向,鼓励企业与科研院所大专院校联合开展
    研发工作,加快研究成果的产业化进程,创建一批享誉国内外的知名品牌。
    3、《2006 年中国国民经济和社会发展报告》
    国家发改委发布的此份报告,对于振兴东北等地区老工业基地提出了建设现代
    制造业基地的工作指导方针。在装备制造、原材料等优势产业和电子信息等高新
    技术产业领域,支持一批高技术产业化、技术创新和科研项目建设。在重点发展
    领域建立国家研发中心、实验室和中试基地。坚持开放式创新,支持企业引进、
    消化、再创新国外先进技术。
    4、“863”计划
    依照国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、国家发改委以
    及科技部所颁布的《国家“十一五”科学技术发展规划》和《“863”计划“十一五”发
    展纲要》三份文件,“863”计划设置了“智能机器人技术”、“极端制造技术”和“重大
    产品和重大设施寿命与预测技术”等四个专题。
    5、国家重点支持的高新技术领域招股意向书
    1-1-67
    2008 年4 月14 日,科技部、财政部、税务总局联合发布了关于印发《高新
    技术企业认定管理办法》的通知,将先进制造技术中的机器人技术列入了国家重
    点支持的高新技术领域。
    6、装备制造业调整振兴规划
    2009 年5 月12 日,国务院办公厅颁布了装备制造业调整和振兴规划,明确
    了装备制造业是给国民经济各行业提供技术装备的战略性产业。强调通过加大技
    术改造投入,增强企业自主创新能力,大幅度提高基础配套件和基础工艺水平;
    加快装备制造业企业兼并重组和产品更新换代,促进产业结构优化升级,全面提
    升产业竞争力。
    (三)公司所从事行业技术水平及技术特点
    1、技术特点
    (1)技术先进
    工业机器人集精密化、柔性化、智能化、软件应用开发等先进制造技术于一
    体,通过对过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策,实现增加产量、提
    高质量、降低成本、减少资源消耗和环境污染,是工业自动化水平的最高体现。
    (2)技术升级
    工业机器人与自动化成套装备具备精细制造、精细加工以及柔性生产等技术
    特点,是继动力机械、计算机之后,出现的全面延伸人的体力和智力的新一代生
    产工具,是实现生产数字化、自动化、网络化以及智能化的重要手段。
    (3)应用领域广泛
    工业机器人与自动化成套装备是生产过程的关键设备,可用于制造、安装、
    检测、物流等生产环节,并广泛应用于汽车整车及汽车零部件、工程机械、轨道
    交通、低压电器、电力、IC 装备、军工、烟草、金融、医药、冶金及印刷出版等
    众多行业,应用领域非常广泛。
    (4)技术综合性强招股意向书
    1-1-68
    工业机器人与自动化成套技术,集中并融合了多项学科,涉及多项技术领域,
    包括工业机器人控制技术、机器人动力学及仿真、机器人构建有限元分析、激光
    加工技术、模块化程序设计、智能测量、建模加工一体化、工厂自动化以及精细
    物流等先进制造技术,技术综合性强。
    2、技术水平
    (1)基础成套装备
    成套装备是评价装备工业水平最直接和最典型的依据。改革开放以来,我国装
    备制造业已形成具有一定技术水平、比较完整的装备制造体系,已能成套提供大
    型冶金、石油化工设备。但是,与国际先进水平相比,我国的成套装备制造业还
    有较大差距,尚不能制造具有国际先进水平的大型成套装备大部分,重大技术装
    备主要依赖进口,仍不能满足国民经济发展的需要。具体体现在以下方面:
    ①机械基础件技术水平较低
    我国机械基础件行业技术水平较低,性能质量不高。高精度、超精密机床、
    数控机床与国外相比,在精度、可靠性、工艺结构等方面尚有一定差距,成套性
    较差,导致了早期故障率高,可靠性差,影响了主机及配套系统的性能、可靠性。
    ②自动化技术水平较低
    由于装备工业的制造工艺水平薄弱,我国全行业整体制造水平仍处于以机械
    化为主的生产阶段,优质高效节能节材工艺普及率较低。工业发达国家在大批量
    生产技术非常成熟的基础上,已向定制化、智能化、集成化方向发展,而我国尚
    处于单机自动化、刚性自动化的阶段,自动化技术水平较发达国家相对落后。
    (2)工业机器人与自动化成套装备
    工业机器人是工业自动化水平的最高体现。我国的工业机器人技术在驱动方
    式、传感器技术以及信息处理速度等方面已经得到了长足发展。虽然在工业机器
    人本体的生产技术水平方面与国外尚有一定的差距,但是在机器人应用技术和成
    套化方面,已达到了国际先进水平。
    ①驱动技术招股意向书
    1-1-69
    通过采取伺服电机驱动逐渐取代液压驱动、交流伺服驱动逐渐取代直流伺服
    驱动的方式,我国的工业机器人在响应速度、精度、灵活性等方面都有很大的提
    高。
    ②控制器技术
    随着CPU 信息处理能力的提高,我国工业机器人设备控制器的性能也取得了
    很大的发展,控制器性能的提高进一步促进了工业机器人本体性能的提高,扩大
    了工业机器人的应用范围。
    ③传感器以及信息处理技术
    随着信息处理技术和传感器技术的迅速发展,触觉、力觉、视觉等外部传感
    器也已得到广泛的应用。各种新兴传感器的应用不但提高了工业机器人的智能程
    度,也进一步拓宽了工业机器人的应用范围。
    (四)本公司所从事相关领域市场供求状况及变动原因
    1、工业机器人
    (1)国际市场现状
    2007 年全球共新安装工业机器人114,365 台,较2006 年新安装的111,052 台
    上升了3%。截至2007 年底,全球工业机器人保有量已达到了995,000 台。数据来
    源:IFR World Robotic 2008
    2007 年,亚洲及美洲工业机器人的装配量明显上升,汽车工业以及电子电器
    行业的发展是上述地区工业机器人装配量强劲增长的主要因素。此外,化工领域
    用工业机器人的需求量也迅速上升。
    下图为2006 至2007 年世界工业机器人主要应用领域统计数据:招股意向书
    1-1-70
    资料来源:IFR World Robotic 国际机器人联合会2008
    (2)国际市场预测
    受2008 年美国金融危机扩散与全球经济下滑等因素的影响,以美国、英国和
    法国为代表的传统汽车生产国的汽车产量回落明显,对美国、日本和欧盟等经济
    体的汽车需求冲击较大,而以中国、印度、俄罗斯、墨西哥和巴西等新兴经济体
    的增长则较为明显。虽然传统汽车生产国的汽车产量有所回落,但仅针对现有车
    型而言。2009 年美国通用公司在全球三大市场(包括中国)将上市22 款新车型,
    2010 年还将推出19 款新品。随着新车型的设计并投入生产,预计全球汽车产业对
    工业机器人产品仍有一定的需求。
    包装业、食品业、机械装备业等新兴应用领域目前已呈现全球性技术革新的
    发展趋势。与此同时,机器人技术的不断更新,如新型的人与机器人之间的交互
    式控制以及安全系统、机器人感应科技系统以及机器人视觉应用系统等产品的推
    出,满足了用户更高、更广泛的需求,推动了机器人装备量的上升。
    随着新兴应用领域的不断发展及传统汽车产业的需求,预计自2009 年起全球
    工业机器人年产量将以年均4.1%的速度增长,至2011 年将达到年产量134,100 台
    的水平。数据来源:IFR World Robotic 国际机器人联合会2008
    (3)我国工业机器人市场现状
    我国工业机器人的市场主要集中在汽车、汽车零部件、摩托车、电器、工程招股意向书
    1-1-71
    机械、石油化工等行业。中国作为亚洲第三大的工业机器人需求国,市场发展稳
    定,2007 年共装配了约6,581 台工业机器人,较上年安装的5,770 台上升了14.05%,
    汽车及其零部件制造仍然是工业机器人的主要应用领域。数据来源:IFR World Robotic 国
    际机器人联合会2008
    (4)我国工业机器人市场预测
    未来几年,随着我国制造业的发展,特别是汽车及汽车零部件制造业的发展,
    预计工业机器人的装配量将会稳固上升。同时,与国际工业机器人市场发展规律
    一致,工业机器人应用领域正逐渐向电子信息产业以及建筑、采矿等领域延伸,
    为工业机器人提供了广阔的市场发展空间。
    ①汽车制造业
    《汽车产业振兴计划》提出,从2009 年1 月20 日至12 月31 日,对1.6 升及
    以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税。政策颁布后,1.6 升以下乘用车品种产
    销环比呈现较快增长,尤其是交叉性乘用车产销环比和同比呈现双双增长,明显
    好于其它品种。
    2006 年至2008 年三年期间,我国汽车产量分别达到了727.89 万辆、888.70
    万辆及932.36 万辆,年平均增长率13.50%。2009 年上半年,我国汽车产销市场成
    绩可观,2009 年3-6 月连续实现月产销量超过100 万辆, 2009 年4-6 月连续实现
    月产销量超过110 万辆,创历史新记录。2009 年2 季度产销同比增长率分别为
    27.84%、31.59%,环比增长率分别为33.46%、27.73%。2009 年1-6 月,我国汽车
    我国每年新安装工业机器人情况
    0
    1000
    2000
    3000
    4000
    5000
    6000
    7000
    2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
    台招股意向书
    1-1-72
    产销分别完成597.70 万辆和608.81 万辆,比去年同期分别增长了15.09%和17.66%,
    比1-5 月的增幅分别提高了4.35 和3.63 个百分点。预计未来几年中国汽车市场的
    需求仍会保持较快增长。数据来源:工业和信息化部装备工业司
    ②电子信息产业
    除汽车行业之外,我国电子信息产业也保持了稳定发展,近年来,在国内市
    场拉动和产业政策引导下,推出了多个大型集成电路投资项目。2008 年,上海、
    无锡、武汉、重庆、大连、深圳等多个城市均有大型集成电路制造项目启动或投
    产;封装测试业中也有多家企业陆续进行扩产。2008 年,我国IC 设计业完成销售
    收入217.4 亿元,同比增长16%,但是受国际金融危机影响,增速回落明显。为
    应对当前不利的形势,国家将加大对集成电路产业的支持力度,完善产业政策环
    境,加快出台《进一步促进软件与集成电路产业发展的鼓励政策》。据预测,2010
    年我国将成为世界上第二大半导体集成电路产业国,集成电路需求总量将达到
    1,000 多亿块,需新建30 余条生产线,为本公司洁净(真空)机器人提供了广阔
    的市场空间。数据来源:中华人民共和国工业和信息化部运行监测协调局
    ③其他领域的应用
    此外,我国的建筑业、采矿业、铁路和公共建设、水力工程建设和工程机械、
    建筑机械等其他制造行业的规模扩大和技术升级也将对工业机器人产业起到推动
    作用。建筑工程机械的结构件多为焊接件,通过工业机器人焊接可提高焊接质量
    和效率,满足市场的需求。
    综上所述,预计未来几年我国工业机器人仍将保持稳定的增长势头。预计我
    国将在2011 年新安装各类工业机器人9,500 台,市场保有量将达到48,600 台。数
    据来源: IFR World Robotic2008
    2、物流与仓储自动化成套装备
    现代物流技术涉及许多技术领域,是一门综合的、不断发展和创新的应用技
    术范畴。典型的物流与仓储自动化系统主要包括自动化立体仓储系统、自动输送
    系统(包括移动机器人系统AGVS)以及机器人作业系统的其他辅助系统等。
    国外物流与仓储自动化成套装备技术发展比较早,上个世纪90年代,国外发招股意向书
    1-1-73
    达国家已率先进入了集成自动化仓储阶段,并将新技术不断应用到自动化仓储系
    统中,形成了从总体规划、工艺设计、设备布置、环境条件,到物料形式、存放
    器具、输送设备、系统能力以及计算机管理控制系统软硬件等,基本实现了标准
    化和模块化设计。
    物料搬运在工业生产成本中占有较高比例。据统计,美国工业产品生产过程
    中物料装卸搬运费约占总成本20%至30%,德国企业物料搬运费约占营业额的三
    分之一,日本物料搬运费用占国民生产总值的10.73%。提高物料运输和存放过程
    的自动化程度,对改进物流管理、提高产品质量、降低生产成本、缩短生产周期、
    加速资金周转和提高整体效益有着重要的意义。
    我国物流与仓储自动化成套装备的发展起步比较晚,但随着我国经济的持续
    发展,物流与仓储自动化成套装备得到较快发展,并呈现如下的发展趋势:
    ①标准化方向发展,标准化的建立会大大提高自动化的作业效率,降低物流
    成本;
    ②自动化仓储系统不止是解决储存的问题,作为生产中的一个环节,与工艺
    的结合程度越来越紧密;
    ③应用的范围越来越广,不止限于传统的几个行业,逐渐渗透到各个行业。
    自动化仓库的形式也向多样化发展;
    ④系统规模日趋庞大,2000 年以前超过500 万投资的仓库很少;2005 年以后
    呈现出超过1,000 万以上投资规模的仓库比例越来越高的发展趋势。
    (1)移动机器人(AGV)
    国际物流技术发展的新趋势之一,是用现代物流技术配合、支撑、改造、提
    升传统生产线,实现点对点自动存取的高架箱储、作业和搬运相结合,实现精细
    化、柔性化、信息化,缩短物流流程,降低物料损耗,减少占地面积,降低建设
    投资等。
    移动机器人(AGV)可广泛应用于机械、电子、纺织、卷烟、医疗、食品、
    造纸等行业的自动化立体仓库、柔性加工系统、柔性装配系统(以AGV作为活动
    装配平台);同时可在车站、机场、邮局的物品分捡中作为运输工具。招股意向书
    1-1-74
    ①国内市场预测
    随着我国经济的持续发展,以及自动化仓储技术的完善和物流装备价格的相
    对降低,移动机器人(AGV)市场需求将呈现快速增长的趋势,预计每年增幅在
    20%左右。根据公司的市场跟踪与调查,公司预计2008年后5年内国内AGV市场总
    量将达到2,420台左右,各行业对AGV产品的需求如下表所示:
    行 业 数 量(台)
    汽车 1,040
    电力行业 300
    烟草行业 150
    柴油发动机行业 220
    金融行业 110
    医药行业 80
    铁路和城市轨道交通行业 220
    乳品及饮料行业 150
    其他 150
    合计 2,420
    ②国际市场预测
    目前汽车制造行业仍是全球移动机器人(AGV)应用最多的行业。按照汽车
    制造企业现有生产线的设备更新、新生产线的建设以及所需新增设备需求估算,
    预计应用于全球汽车行业的移动机器人(AGV)系统近三年每年的需求量将在
    1,000 至1,200 台左右。
    (2)自动化立体仓库
    自我国1978 年第一座全自动高架仓库建成,到2007 年市场保有量已有近1,000
    座自动化立体仓库。随着各行业生产规模的扩大、自动化物流配送中心的建设,
    自动化立体仓库系统已广泛应用于汽车零部件、家电、机床、货物集散中心、银
    行、铁路、食品等行业。我国重视与合理应用土地稀缺资源的意识不断增强,具
    有节约土地资源优势、提高企业管理水平的自动化立体库将得到更广泛的应用。
    本公司预计今后我国自动化立体库建设规模将持续上升,未来5 年将以每年
    40-60 座左右的速度增长,具体行业分布如下:招股意向书
    1-1-75
    行业 增长因素 预计数量(座)
    烟草行业
    随着行业内企业整合、搬迁、技改的力度不断加大,以及大型
    工业集团在异地建设卷烟中转物流中心项目的实施,今后几年,
    烟草行业对集成化仓储物流系统的需求幅度将再次加大
    20-30
    军队仓储 采用自动化仓储系统来提高军事后勤的效率和信息化程度 30-50
    医药行业 近年来,医药商业企业均处于蓄势观望状态,实施的项目比较
    少,需求取决于国家对医药经营政策的调整和改变
    10-20
    机械制造 由于国内汽车、摩托车、制门业、高低压电器、发动机和电动
    机产业增幅较大,对自动化仓储的需求量较大
    20-30
    乳制品业
    伊力、蒙牛等大型乳品企业建设自动化立体仓库的热情比较高
    涨,2005 年以后以5-10 座仓库/年的建设速度发展,而且立体仓
    库的规模普遍较大
    10-20
    家具行业
    制造和销售企业尤其是规模大的外资和台资企业开始使用自动
    化立体仓库,随着木地板行业兼并重组,有一定生产能力和市
    场占有率的大型企业对自动化仓储的生产模式产生需求
    5-10
    航空行业
    按照国家的规划,近5 年内将新建、扩建、搬迁40 个机场。自
    动化立体仓库的需求量将大大增加
    50-80
    家电行业 随着国美、苏宁等大型家电企业的出现,大型商业配送中心对
    自动化仓储系统的需求会显著提高
    5-10
    服装行业
    服装鞋帽等大型制造企业开始采用自动化立体仓库储存其产成
    品和原辅料,2005 年雅戈尔服饰、金猴鞋业等企业率先建设了
    自动化立体仓库,对国内的服装行业起到带头的作用
    5-10
    其他行业 30-40
    合计 185-300
    3、自动化装配与检测生产线
    自动化装配与检测产业整体规模较大,是国家重点鼓励发展的行业。本公司
    的自动化装配与检测生产线的应用领域主要集中于汽车零部件以及低压电器行
    业。
    (1)汽车零部件行业
    ①国外汽车零配件业向我国快速转移
    我国《汽车工业“十一五”发展规划》要求全面提升汽车零配件行业的竞争力,
    争取到2020 年成为全球零配件生产大国。世界主要汽车制造商为摆脱技术过剩、
    产品成本较高等因素,纷纷向包括中国在内的发展中国家进行产业转移。在其带
    动下,我国汽车零配件制造业已初具规模,国产汽车零配件性价比优势明显,国招股意向书
    1-1-76
    外企业特别是跨国公司加大了在我国采购力度, 2008 年上半年江苏口岸汽车零配
    件出口大幅增长。
    2008 年9 月5 日,商务部、发展改革委印发了《国家汽车及零部件出口基地
    管理办法(试行)》。长春、重庆、台州、上海、武汉等8 个城市成为第一批出
    口基地。上海汽车及零部件出口基地于2008 年6 月建成,园区入驻世界500 强投
    资企业14 个,世界汽车零部件企业排名前10 位中有7 家入驻。国产产品不仅配
    套国内整车制造企业,还为美国通用、日本丰田、德国奔驰等众多国外品牌厂商
    配套。
    ②加大产业扶植力度
    2009 年3 月20 日所颁布的汽车产业振兴计划明确指出要支持汽车零部件骨干
    企业通过兼并重组扩大规模;在今后三年安排100 亿元专项资金,重点支持企业
    技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展;推动电动汽车及其关键零部件
    产业化;支持汽车生产企业发展自主品牌,加快汽车及零部件出口基地建设。
    中国汽车零部件生产企业脱离整车企业并形成专业化零部件集团,正成为一
    种全球化趋势。国际著名的汽车及零部件企业,几乎都在中国建立了合资或独资
    企业,技术引进型合资企业已超过1,000 家。国内一批科技含量高、效益好、规模
    大的汽车及零部件企业也正逐步成长。未来几年,汽车行业在自动化生产线上的
    投入将会持续加大,国内从事自动化生产线开发、研制、生产的企业将面临更大
    的发展空间。
    (2)低压电器行业
    我国低压电器的市场容量与电力工业的发展紧密相连。国内低压电器产品销
    售市场主要是为发电设备、配电设备、电气传动以及自动控制设备等的配套产品。
    发电设备所发出电能的80%以上是通过低压电器分配使用。据粗略统计,每新增1
    万千瓦发电设备,约需6 万件各类低压电器产品与之配套。在工业自动化系统中,
    也需要由低压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等设备。
    2008 年,南方部分地区遭遇罕见雨雪冰冻灾害,四川发生里氏8 级地震,在
    突发的重大自然灾害情况下,全国电力基本建设投资完成额继续增加,达到招股意向书
    1-1-77
    5,763.29 亿元,同比增长1.52%。2008 年,全国基建新增生产能力依然保持较大
    规模,截至到2008 年底,全国发电设备容量79,253 万千瓦,同比增长10.34%。
    2009 年1-3 月份,全国电源基本建设完成投资449.06 亿元,新增生产能力(正
    式投产)1011.45 万千瓦。其中水电137.73 万千瓦,火电821.40 万千瓦,风电50.23
    万千瓦。电网基本建设完成投资472.34 亿元,电网建设新增220 千伏及以上变电
    容量2602 万千伏安、线路长度2,832 千米。数据来源:中华人民共和国工业和信息化部产业
    司
    2004 至2008 年5 年期间,在国际和我国经济环境总体有利形势推动下,我
    国新增发电装机容量达到了新中国成立50 多年的总和。我国发电装机容量从1952
    年197 万千瓦经过35 年才发展到1987 年1.03 亿万千瓦,现在仅一年就可增加亿
    万千瓦,同时,新研发的发电设备技术水平大都接近国际先进水平。本世纪初,
    全世界100 万千瓦超超临界机组仅20 台左右,目前,我国三大发电设备集团手中
    订单及已完成的100 万千瓦超超临界机组有30 台左右。1998 年,我国发电装机
    容量已跃居世界第二,预计2014 年前后,我国发电装机容量将赶超美国居世界第
    一。数据来源:中国发改委重大技术装备协调办公室,中华人民共和国工业和信息化部产业政策司
    中国电力建设的快速发展为中国电器设备制造业提供了持续稳定的国内市
    场。其快速发展必将增加中国电子电器厂家对设备和技术改造的资金投入。
    4、交通自动化系统
    城市化进程的加快,带动我国城市地铁建设进入了一个快速发展时期。我国
    城市轨道交通自1965 年北京地铁一期工程建设开始,经过40 余年的建设和发展,
    已取得了显著成就。截至2007 年底,全国已开通运营城市轨道交通的城市有北京、
    天津、上海、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京等10 个城市,共26
    条线路,线路总长700 多公里。
    在“十一五”期间,全国特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过1,500 公里,投
    资约6,000 亿元。据不完全统计,目前中国内地48 个百万人口以上的特大城市中
    25 个城市正在进行轨道交通的前期工作,总规划里程超过5,000 公里,总投资估
    算超过8,000 亿元。数据来源:中国城市轨道交通网招股意向书
    1-1-78
    通常地铁每公里设一个车站,5,000 多公里轨道交通总里程约有5,000 个车站。
    按目前价格水平,地铁建设投资约为每公里4.5 亿元,而自动售检票系统(AFC
    系统)在地铁整个投资中占比大概是1%。初步估算,AFC 系统将需投资225 亿元,
    其中AFC 系统的三项主要终端设备(自动售票机、自动检票机、半自动售票机)
    将需投资近142 多亿元;国内每个地铁车站地铁环境监控和设备监控系统(BAS
    系统)的造价约为300-400 万人民币左右,BAS 系统将需投资150 多亿元。
    我国在未来一段时期内面临改善城市交通结构、缓解交通压力的问题,轨道
    交通具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点,轨道交通市场空间广阔。国
    务院颁布的《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》要求轨道交通设备国产化
    率不低于70%,为国内设备商赢得市场份额,迅速发展壮大创造了良好的外部环
    境。
    (五)行业竞争格局
    1、行业竞争格局
    本公司从事的工业机器人与自动化成套装备是工业自动化行业内的高端领
    域。该行业是充分竞争的行业。按照提供产品的差异区分,行业内企业可分类为
    单元产品供应商和成套装备供应商。
    (1)单元产品领域招股意向书
    1-1-79
    美国、日本以及欧洲公司在单元产品市场占据主导地位。我国各类单元产品
    供应商虽然取得了一定的进步,但与国际上具备先进水平和产业规模的大型企业
    相比,还存在较大差距。近年来我国部分单元产品已打破国外垄断,产品进入重
    要生产环节。以我国工业机器人产品市场为例,来自瑞典、德国以及日本等国的
    世界知名机器人企业已受到来自中国本土的工业机器人企业的挑战。
    国际工业机器人企业与国际知名大型汽车企业通常存在长期的合作关系,由
    于我国的大型汽车企业主要采取与国际知名汽车企业合资经营的方式,国际工业
    机器人企业的产品以汽车整车生产线配套的形式进入中国。其中,产品以点焊机
    器人为主。在此领域,国际机器人设备供应商相互之间展开充分竞争。设备供应
    商主要以瑞典ABB Robotic 公司(以下简称“ABB”)、德国KUKA Roboter Gmbh
    公司 (以下简称“KUKA”)以及日本株式会社安川电机(以下简称“安川电机”)
    为代表,占据大部分市场份额。国内工业机器人设备供应商已开始逐步进入汽车
    整车生产领域,并占有一定的市场份额。
    (2)成套装备领域
    与单元设备的供应商相比,成套装备供应商的综合技术能力更强。成套装备
    供应商除了可生产成套装备中的各类单元产品之外,还具有产品设计能力、项目
    经验,并在对用户行业深刻理解的基础之上,提供可适应各种不同应用领域的标
    准化、个性化成套装备。国际大型设备公司的规模优势并不是竞争的关键因素。
    在此领域,成套装备供应商的竞争优势主要体现在:针对客户的个性化服务,能
    够满足个性化需求;设备交付周期短;周到的售后服务,及时地满足客户方案调
    整及配套设备的需求。以本公司为代表的本土企业,经过多年的技术积累以及国
    家技术支持,已经取得了较强的竞争优势。
    (六)进入本行业的主要壁垒
    工业机器人与自动化成套装备业属于技术密集、人才密集以及资金密集型行
    业。此外,本行业还需要对客户所处的行业有深入的了解和丰富的项目经验,进
    入该领域的壁垒较高。
    1、技术壁垒招股意向书
    1-1-80
    工业机器人与自动化成套装备业是一种集设计、加工、制造为一体的系统工
    程,涉及多项学科及多项先进技术领域;产品应用行业差异大,系统产品的结构
    复杂、技术含量较高,设计开发比重非常大。与此同时,同行业内系统设计、技
    术要求、生产模式也各不相同。从事本行业的系统供应商需要掌握扎实的理论基
    础,将多学科的先进技术集合为一体,熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部
    件性能,并对下游行业用户所提出的需求进行引导,高度综合相关技术并对系统
    进行集成后,才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
    2、行业经验壁垒
    对于下游的系统使用厂商,机器人自动化成套装备造价高,在生产过程中发
    挥至关重要的作用。成套装备如在使用过程中出现问题,将会直接影响到所生产
    的产品质量,甚至影响到生产活动的正常运行。客户在选择设备供应商时非常慎
    重,要求供应商具有很高的知名度,具备项目实施经验和成功案例,拥有专业化
    的项目实施团队,经验丰富的项目管理团队,能够对系统提供长期的售后服务,
    否则,很难获得客户的认同。
    3、人才壁垒
    工业自动化行业需要大批掌握先进系统控制软件、装备机械、工业自动化系
    统工程集成等领域的高素质、高技能以及多学科性的专业人才。作为工业机器人
    与自动化成套装备供应商,也需要大批对客户需求、生产工艺以及产品特征深入
    了解,并具备丰富经验的项目管理和市场营销人才。
    4、资金壁垒
    工业机器人与自动化成套装备大多是以定制的方式生产。为满足用户的差异
    性需求,项目研发周期相对较长,需要大量的研发资金投入;项目实施周期较长,
    也需要有大量的流动资金支持。
    (七)公司所处行业与上下游行业的关系
    本公司的上游行业是标准零部件、电子设备以及电子元器件等行业,本公司
    的下游行业主要是汽车、汽车零部件、摩托车、金融以及低压电器等行业。招股意向书
    1-1-81
    1、与上游行业的关联性及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响
    本公司上游行业属于竞争性行业。本公司生产用基础性原材料及零部件可以
    通过外购及外协加工从国内得到充足的供应;生产过程中所用到的某些关键零部
    件可从海外公司或其设在中国的生产基地得到充足的供应。目前上游行业发展充
    分、技术进步快,对本行业的健康发展是有利的。
    上游行业所提供的原材料及零部件产品价格的变化将直接影响本行业的采购
    成本,其质量和供货周期也将影响本行业所生产产品的质量及交货周期,如果上
    游行业的成本上升或产能缩减,将导致本行业成本上升或影响交货周期,从而影
    响本行业的发展。
    2、与下游行业的关联性及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响
    本行业的服务领域较广,所涉及的下游行业多为生产制造型企业,下游行业
    对本行业的发展有较大的牵引和驱动作用。因此生产型企业的发展状况直接影响
    到本行业的市场空间。我国经济的持续增长,为本行业的发展创造了较好的发展
    条件,市场容量不断扩大,并在可预期的将来仍将不断增长,中国正初步成长为
    世界制造中心,为本行业提供了良好的发展环境。
    下游行业对自动化系统性能指标要求不断提高,本行业必须不断加大在技术
    研发领域和自主创新领域的投入。
    此外,如果下游行业增长放缓、产能缩减、投资下降,将减少对本行业产品
    的需求,影响本行业的发展。
    (八)行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性
    1、行业特有的经营模式
    我国的工业机器人与自动化成套装备业采取制造与成套设计相结合的经营模
    式。工业机器人与自动化成套装备供应商通过生产或外购机器人单体及关键零部
    件产品,按照客户需求设计方案自行设计、生产非标成套设备。
    2、行业的周期性、区域性或季节性
    本行业无明显的周期性、区域性及季节性特征。但与宏观经济的走势,尤其招股意向书
    1-1-82
    与固定资产投资密切相关。本行业为我国生产型企业提供自动化成套装备,而上
    述企业受国家宏观调控和产业政策影响,导致其固定资产投资或技术升级项目投
    资出现周期变化,从而使本行业的产销呈现周期变化。
    (九)影响本行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)产业政策支持
    中共中央、国务院、科技部以及发改委所提出的多项产业政策对提升本行业
    市场竞争力,推动对外经济技术合作,扩大市场开发力度,推动产业结构优化升
    级起到了重要作用。
    (2)先进制造模式带来的产业变革具有逐步深入和可持续性的特点
    工业自动化是传统制造技术向先进制造技术转变过程中出现的先进制造模
    式。以工业机器人为代表的高新技术与现代制造技术相融合,为传统的装备制造
    以及物流等相关行业的生产方式带来了革命性的产业变革。这种变革首先由汽车
    制造业展开,逐步向其他应用领域拓展并在应用程度上逐步深入。这种变革代表
    着人类科技进步的发展方向,具有逐步深入和可持续性,为本行业提供了广阔的
    发展空间和历史性的机遇。
    (3)我国国民经济持续增长以及国内制造业变革带动本行业市场需求的增
    长。
    2008 年国民经济虽然受到国际经济金融形势变化等因素的影响,但在中央及
    时采取的扩内需、保增长的系列政策措施下,经济运行出现了回暖迹象,全国规
    模以上工业增加值较上年增长12.90%。2009 年1-5 月,全国规模以上工业增加值
    同比增长6.3%,轻、重工业增加值同比分别增长7.8%和5.7%。与此同时,高技
    术产业发展快速,重大关键技术和装备国产化取得了新的进展。随着中国作为全
    球制造中心的地位日益稳固,单纯依靠劳动密集型的生产模式已经满足不了对生
    产效率和产品品质等日益提高的各项要求,中国制造企业迫切需要变革制造模式、
    改善生产工艺和制造流程。数据来源:中华人民共和国工业和信息化部运行局招股意向书
    1-1-83
    2、不利因素
    (1)自主创新能力不强
    近年来,我国引进的大量先进技术,对提升我国科研技术水平起了重要作用,
    但由于我国工业自动化行业起步较晚,技术储备与发达国家仍有一定的差距,吸
    收、消化海外先进技术的能力不强,自主创新能力的提高相对较慢。我国装备制
    造业原有的体制造成的科研与生产脱节、制造与使用脱节的缺陷以及利用外资的
    设备和技术而产生的依赖效应,对我国装备制造企业自主创新能力以及产品配套
    能力的提高也起到了一定的制约作用。
    (2)配套能力不强
    由于工业自动化行业要求的技术水平高,技术综合性较强,整体水平的提升
    需要相关行业的协调发展。由于我国精密制造技术相对落后,整体配套能力不强,
    制约了本行业的快速发展。
    (3)规模小、抗风险能力弱
    受规模限制,国内企业在本行业中的市场占有率较低,与国际大型企业相比
    竞争能力不强,承接大项目能力以及抗风险能力相对薄弱。
    三、公司在行业中的竞争地位
    (一)本公司市场占有率
    机器人自动化成套装备业在我国属于工业自动化的细分行业,缺乏权威机构
    对行业内企业的市场占有率统计数据。本招股意向书中的市场占有率分析数据来
    自于本公司通过招投标、市场调研与客户走访后得出的判断。本公司的工业机器
    人、物流与仓储自动化成套装备以及自动化装配与检测生产线的市场占有率如下:
    1、工业机器人
    应用于汽车行业的工业机器人产品主要分为点焊机器人以及弧焊机器人两大
    类。
    点焊机器人主要用于汽车整车的焊接工作,生产过程由各大汽车主机厂负责
    完成。国际工业机器人企业凭借与各大汽车企业的长期合作关系,向各大型汽车招股意向书
    1-1-84
    生产企业提供各类点焊机器人单元产品并以焊接机器人与整车生产线配套形式进
    入中国,在该领域占据市场主导地位。本公司的点焊机器人产品已进入该领域。
    弧焊机器人主要应用于各类汽车零部件的焊接生产。在该领域,国际大型工
    业机器人生产企业主要以向成套装备供应商提供单元产品为主。本公司主要从事
    弧焊机器人成套装备的生产,根据各类项目的不同需求,自行生产成套装备中的
    机器人单元产品,也可向大型工业机器人企业采购并组成各类弧焊机器人成套装
    备。在该领域,本公司与国际大型工业机器人生产企业既是竞争亦是合作关系。
    报告期内,公司工业机器人业务收入稳定增长,2007 年与2008 年分别较上年
    增长48.49%与33.49%。公司焊接工业机器人市场占有率由2006 年的8%增长至
    2008 年的10%左右,其中弧焊机器人市场占有率由2006 年的20%增长至2008 年
    的30%左右。
    本公司作为机器人国家工程研究中心的主体、国家高技术研究发展计划成果
    产业化基地,将继续保持我国自主研发工业机器人自动化成套装备行业的领先地
    位。随着本公司新的生产制造中心的建成,机器人产业规模的扩大,产品线的丰
    富,如:各类网络化焊接机器人、装配搬运机器人以及洁净(真空机器人)产品
    的逐步推出,预计在未来三年,本公司在我国工业机器人系统应用整体市场的占
    有率将大幅提高。
    2、物流与仓储自动化成套装备
    本公司作为国内唯一可向汽车整车及汽车零部件行业提供高性能移动机器人
    (AGV)系列标准产品的企业,可根据客户需求提供包括移动机器人(AGV)在
    内的各类成套装备,也可向各类系统集成商以及成套装备供应商提供各类移动机
    器人(AGV)单元产品。在移动机器人(AGV)产品领域,公司竞争优势较为明
    显,并占据我国汽车整车装配生产线市场80%左右的市场份额。在自动化立体仓
    库领域,本公司主要竞争对手为昆明昆船集团公司,该公司已在国内烟草、家电、
    医药、商业、航空等行业实施了多项大型综合自动化物流系统和信息系统工程。
    报告期内,本公司物流与仓储自动化成套装备收入稳定增长,2007 年与2008
    年分别较上年增长60.02%与30.71%。本公司的移动机器人(AGV)系列产品在我
    国汽车整车装配生产线市场占有率由2006 年的75%增长至2008 年的80% 左右;招股意向书
    1-1-85
    在烟草市场的市场占有率由2006 年的15%增长至2008 年的20%左右。整体市场
    占有率由2006 年的18%增长至2008 年的20%左右。
    公司自动化立体仓库市场占有率由2006 年的6%增长至2008 年的8%左右。
    随着本公司新生产制造中心的建立,移动机器人(AGV)以及自动化立体仓
    库产业规模的扩大,预计未来三年本公司仍将维持我国移动机器人(AGV)产品
    市场的领先地位,自动化立体仓库的市场占有率也将有所提高,将达到12%左右。
    3、自动化装配与检测生产线
    自动化装配与检测生产线产品应用领域非常广泛,产品线种类繁多,本公司
    主要从事低压电器以及汽车门锁自动化装配与检测生产线的自主研发及生产制
    造,在此领域国内可自主研发并生产该类产品的企业极少。
    报告期内,在我国低压电器以及汽车门锁自动化装配与检测生产线领域内一
    直处于行业垄断地位。随着本公司新的生产制造中心的建立,自动化装配与检测
    生产线产能的扩大,预计本公司将仍可维持在我国低压电器以及汽车门锁自动化
    装配与检测生产线市场的行业垄断地位。
    (二)本公司在行业中地位
    1、单元产品打破国外垄断
    本公司工业机器人技术已达到国际先进水平。机器人单元产品已进入汽车整
    车、零部件等工业机器人的主要应用行业,打破了国外大型工业机器人企业在该
    领域的垄断局面。
    2、成套装备处于行业领先地位
    本公司在成套装备领域形成了一定的规模,拥有较强的竞争优势,目前已形成了
    集设计、研发、提供单元产品、成套装备以及售后服务在内的完整产业链。在本
    土工业机器人与自动化成套装备企业中,本公司处于行业领先地位。
    (三)本公司主要竞争对手
    1、工业机器人领域招股意向书
    1-1-86
    在工业机器人弧焊领域,本公司与首钢莫托曼机器人有限公司(以下简称“首
    钢莫托曼”)各占30%的份额,其他弧焊以及点焊领域主要由ABB、KUKA 以及安
    川电机等国际大型工业机器人企业所占据。
    ①首钢莫托曼
    首钢莫托曼是由中国首钢总公司、日本株式会社安川电机和日本岩谷产业株
    式会社共同投资组建的合资公司。首钢莫托曼引进安川电机最新UP 系列机器人生
    产技术生产SG-MOTOMAN 机器人,可用于汽车、摩托车、工程机械、化工等行
    业的焊接、喷漆、装配、研磨、切割和搬运等领域以及机器人工作站等产品。
    ②ABB
    ABB 在1974 年研发出全球第一台微型电脑控制的工业机器人IRB6,主要应
    用于工件的取放和物料搬运。1980 年兼并Trallfa 喷漆机器人公司后,ABB 工业机
    器人产品趋于完备。ABB 公司所生产的工业机器人广泛应用于焊接、装配、铸造、
    密封涂胶、材料处理、包装、喷漆、水切割等领域。
    ③KUKA
    KUKA 公司自1972 年研制开发第一台工业机器人以来,该公司的工业机器人
    年产量已接近10,000 台,至今已在全球安装近60,000 台工业机器人。KUKA 所生
    产的工业机器人产品广泛应用于仪器、汽车、航天、食品、制药、医学、铸造以
    及塑料等领域。
    ④安川电机
    安川电机自1915 年创立以来,其技术和产品在电子元件安装装置、机床设备
    及一般产业机械以及医疗器械等领域得到广泛的应用。安川电机的代表性产品是
    创造高附加值机械及支持其信息化的机械控制器、实现节能和机械自动化的变频
    器以及工业机器人等系列产品。目前,安川电机所生产的产品已应用于24 个国家,
    并在6 个国家设立了产业基地。
    2、物流与仓储自动化领域
    ①昆明昆船招股意向书
    1-1-87
    昆明昆船主要从事自动化仓储物流、商业配送及电子商务等自动化设备和系
    统的开发、设计、制造、集成、安装调试、技术服务;网络工程、信息管理系统、
    生物识别及信息安全技术、自动化工程及计算机集成制造系统的研制、生产、集
    成、安装调试、技术服务等。昆明昆船已在国内烟草、家电、医药、商业、航空
    等行业实施了多项大型综合自动化物流系统和信息系统工程。
    ②Swisslog
    Swisslog 的前身公司Sprecher & Schuh AG 自1898 年于瑞士创立以来,目前已
    在20 多个国家拥有约1,850 名员工。Swisslog 作为提供系统咨询服务以及物流系
    统解决方案的系统集成商,主要为餐饮业、零售业、医药及保健行业提供各类物
    流方面的系统咨询服务以及物流系统解决方案。Swisslog 产品主要包括仓库和配送
    中心、系统软件、厂房内部物流系统解决方案、医院药房以及咨询服务领域的供
    应链管理等。
    ③村田机械株式会社
    村田机械株式会社成立于1935 年,并于1962 年成立了“自动化运输仓库”部门。
    村田机械株式会社可生产系列的仓库用储存柜,并利用无人自动驾驶运输车运到
    指定的自动仓库中存储,有助于自动化生产并提高产量。村田机械株式会社提供
    多种分流系统管理方法,包括硬件操作、软件操作以及工程运作,如:邮务管理、
    医药供应、食品、出版、服装行业的运输储存等。
    3、自动化装配与检测生产线
    除本公司之外,我国其它汽车门锁以及低压电器的自动化装配与检测生产线
    生产厂商规模较小,目前对本公司不构成竞争。
    (四)本公司的竞争优势
    经过多年的努力,本公司已发展成为工业自动化领域内具有核心技术、自主
    创新、生产和研发一体化、单元产品和成套装备一体化以及快速开发的大型成套
    装备及服务的提供商。本公司在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验
    以及国家支持方面具有着较强的竞争优势。
    1、国际先进与国内领先的技术优势招股意向书
    1-1-88
    (1)公司自主拥有工业机器人技术的全部知识产权
    公司通过持续的技术创新,目前拥有工业机器人控制技术、点焊机器人技术、
    弧焊机器人技术、AGV 技术、激光加工机器人技术、洁净环境机器人技术、智能
    服务机器人技术、IC 装备等工业机器人的全部核心技术。上述核心技术均为公司
    自行研制、开发,拥有自主知识产权。公司打破了机器人技术的国外垄断,在该
    技术领域处于国内领先地位,并达到世界先进水平。
    (2)技术先进性得到国家有关部门认定
    ①承担多项国家重点攻关项目
    公司作为中国工业机器人领域的国家工程研究中心,国家高技术研究发展计
    划成果产业化基地,承担了多项“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”的工业机器人
    与自动化成套装备的大型项目以及“863”计划项目,制定和起草了多项国家标准。
    ②产品获得多项科技国家成果奖项
    公司设计开发的点焊、弧焊机器人等产品获得了国务院、商务部、工商行政
    管理总局等部委颁发的多项奖项。其中工业机器人研究开发和工程应用获国务院
    颁发的国家科学技术进步二等奖;RD120-A 点焊机器人获国家五部委联合颁发的
    重点新产品证书;RH6-A6kg 弧焊机器人获国家经贸委颁发的国家重点新产品证
    书;机器人焊接生产线获得AI 卓越产品奖;SIA-AGV-0T800 全方位运输型AGV
    获得了国家六部委联合颁发重点新产品证书。
    此外,公司所承担的“IC 装备机械手及硅片传输系统系列产品研发与产业化”
    和“新型焊接等工业机器人”项目是《国家中长期科学和技术发展规划纲要
    (2006-2020 年)》争取突破的16 个重大科技专项中的“极大规模集成电路制造装
    备与成套工艺”和“高档数控机床与基础制造装备”的子项目,承担了“十一五”863
    计划重点项目中的6 项。
    2、较强的自主创新优势
    拥有多项专利技术和知识产权是公司自主创新能力的集中体现。截至2009 年
    6 月30 日,公司合计拥有29 项专利和10 项软件著作权,其中发明专利4 项,实
    用新型专利25 项;已向国家知识产权局申报28 项专利,其中发明专利25 项,实招股意向书
    1-1-89
    用新型专利3 项,并已接到专利申请受理通知书。
    3、项目经验优势
    经过多年的技术储备和积累,公司正处于技术成果转化的成熟期,产品从最
    初的汽车整车及汽车零部件、工程机械、低压电器等行业逐渐扩大到轨道交通、
    电力、IC 装备、军工、烟草、金融、医药、冶金、能源及印刷出版等众多行业。
    公司自主研发的机器人产品和成套装备大量取代进口产品,填补了国内空白,未
    来发展前景广阔,积累了丰富的工业自动化系统集成及工程实施经验,得到客户
    的认同,有利于本公司的业务拓展。
    4、服务优势
    相对于跨国公司向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强,
    项目提交过程复杂等弱点,本公司充分发挥本土厂商的优势,在研究开发、生产
    控制以及售后服务等环节具有明显的竞争优势,更能适合中国企业发展的需要。
    在研究开发方面,本公司在项目实施初期即与用户保持密切接触,邀请用户
    联合参与设计和调试,更能充分地满足客户个性化需求。同时,本公司为客户提
    供开放式软件,使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。
    在售后服务环节,本公司提供人员培训和交流,备件供应亦较为充分和方便。
    此外,本公司还建立了维修人员定期回访用户制度,通过专业工程技术人员协助
    用户进行系统的维护。
    5、品牌优势
    本公司是以“中国机器人之父”蒋新松院士名字命名的高新技术企业。自设立以
    来,本公司作为“国家八六三计划智能机器人主题产业化基地”、“国家高技术研究
    发展计划成果产业化基地”和“国家高技术产业化示范工程”,承担了多项“八五”、
    “九五”、“十五”、“十一五”的工业机器人与自动化成套装备的重大攻关项目和“863”
    计划项目重点项目以及“十一五”国家重大专项,制定和起草了多项国家标准。
    公司2005 年在《福布斯》发布的“中国潜力100 榜”上名列第48 位;2006 年获得“2006
    中国创新品牌”荣誉称号。公司2008 年7 月入围科技部、国务院国资委、中华全国
    总工会联合选定联合发布的首批91 家“创新型企业”名单。2007 年公司被国家发改招股意向书
    1-1-90
    委、科技部、财政部、海关总署及国家税务总局认定为国家级企业技术中心。2007
    年9 月, 牌工业机器人被国家质量监督检验检疫总局授予中国名牌产品,
    公司是工业机器人领域内唯一获授单位。
    自设立以来,本公司的工业机器人与自动化成套装备项目已广泛应用于汽车
    整车及汽车零部件、工程机械、轨道交通、低压电器、电力、IC 装备、军工、烟
    草、金融、医药、冶金及印刷出版等众多行业,品牌知名度得到了极大的提升。
    6、人才优势
    公司拥有一支以中国工程院院士王天然和博士生导师曲道奎为代表的技术创
    新团队,公司现有工程技术人员382 人,其中中国工程院院士一名,享受国务院
    政府特殊津贴待遇人员3 名,博士生导师 3 人、研究员级高级工程师9 人、高级
    工程师47 人、研究员7 人、高级工程师50 人,专业涉及自动控制技术、人工智
    能技术、电子技术、网络技术、通讯技术、计算机技术、机械设计与制造技术等,
    学科门类齐全,人才储备雄厚,梯队建设合理,是国内一流的具有国际水准的机
    器人研发队伍,代表着我国机器人研发的最高水平。
    7、质量优势
    先进的技术、可靠的原材料来源、丰富的工程实施经验和严格的质量控制程
    序,确保了本公司产品品质的不断改良和可靠程度的提升。对各项产品的精心设
    计、精心加工以及科学的系统配置,是保证本公司产品可靠性的关键因素。本公
    司建立了完整的质量管理体系,从研发设计到加工、组装、调试也实行了一系列
    的内控制度。本公司于 2000 年通过ISO9001∶1994 的质量体系认证;2004 年1
    月取得ISO9001∶2000 证书;2006 年4 月获中国产品质量协会颁发的质量信誉
    “AAA”等级证书;2006 年5 月获全国高科技质量监督促进委员会授予“全国科技创
    新质量管理先进单位”;2006 年12 月获辽宁省质量管理奖;2007 年度获中国质量
    协会授予“全国实施卓越绩效模式先进企业”。
    8、国家政策支持优势
    中共中央、国务院、科技部以及国家发改委所提出的多项产业政策以及财政
    税收优惠政策加大了公司技术研发和项目建设资金等方面的投入,对提升本公司招股意向书
    1-1-91
    的市场竞争力,促进本公司的技术成果转化,推动对外经济技术合作,扩大市场
    开发力度,加快产业结构优化升级起到了重要的推动作用。报告期内本公司获得
    了各项项目拨款、科研经费及项目贴息等政府补助合计3,970.60 万元。
    (五)本公司竞争劣势
    与国外机器人自动化成套装备公司相比,本公司规模较小、产品线不够丰富,
    尚未形成较大的产业规模。本公司所提供的机器人与自动化成套装备大多是应用
    户要求专门设计,研发工作量大,产品品种规格多、批量小,设计制造周期长,
    成本尚不能有较大幅度的降低。
    通过本次募集资金项目的实施,本公司将建设新的生产制造中心,缩短配套
    产品的调试周期,拓展工业自动化新型应用领域,可以在相当程度上弥补以上竞
    争劣势,促进本公司向产业化、规模化方向的发展。
    四、公司主营业务情况
    (一)主要产品
    本公司的主要产品是工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配
    与检测生产线和交通自动化系统。
    1、工业机器人
    工业机器人是本公司的主导产品之一,产品主要以弧焊机器人、点焊机器人、
    涂胶机器人系统和机器人工作站、机器人焊装生产线为主。
    系统构成 由机器人本体、机器人控制器以及工装夹具三大部分构成
    产品类别
    .. 弧焊机器人系统
    .. 涂胶机器人系统
    .. 机器人焊装生产线
    主要用途
    .. 用于汽车白车身(整车)的点焊工作;
    .. 用于汽车零部件(包括:后轴、后悬架、控制臂、纵臂、以及汽车座椅)的焊接生
    产过程;
    .. 用于工程机械焊接;
    .. 用于汽车挡风玻璃、缸体等部位的涂胶。
    技术水平
    各项技术指标已达到国际先进水平,共取得了工业机器人系统领域内的 11 项专利,
    正在申报并已获受理专利13 项,产品全部拥有自主知识产权。招股意向书
    1-1-92
    行业地位
    .. 国家八六三计划智能机器人主题产业化基地(国家“863”计划 1999 年8 月);
    .. 国家高技术研究发展计划成果产业化基地(科技部2000 年1 月);
    .. 机器人国家工程研究中心(国家发展计划委员会2001 年10 月);
    .. 国家高技术产业化示范工程(国家发改委2005 年)。
    所获奖项
    .. 工业机器人研究开发和工程应用获国家科学技术进步二等奖(2001 年国务院);
    .. RD120-A 点焊机器人获国家重点新产品证书(2001 年五部委联合颁发);
    .. RH6-A6kg 弧焊机器人获国家重点新产品证书(2001 年国家经贸委颁发);
    .. 机器人焊接生产线AI 卓越产品奖(2005 年)。
    所做贡献
    .. 完成工业机器人控制技术及产品开发专题(“八五”重点科技项目攻关计划);
    .. 完成工业机器人点焊弧焊应用工程研究(“八五”重点科技攻关计划);
    .. 完成弧焊机器人产业化开发及工程应用(“九五”期间“863”计划项目);
    .. 完成工业机器人关键技术及其工程化研究(“九五”攻关项目);
    .. 制定弧焊机器人通用技术条件国家标准;
    .. 制定激光技工机器人通用技术条件国家标准。
    典型客户
    东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司、塔奥(芜湖)汽车制品有限公司、天纳
    克在华合资企业、通用汽车在华企业以及奇瑞汽车有限公司。
    工业机器人招股意向书
    1-1-93
    工业机器人工作站
    工程机械弧焊工作站 汽车座椅弧焊工作站
    摩托车车架机器人弧焊工作站 机器人工作站周边夹具
    工业机器人生产线
    焊接机器人系统 搬运机器人系统招股意向书
    1-1-94
    2、物流与仓储自动化成套装备
    物流与仓储自动化成套装备是本公司的主导产品之一,本公司通过自主创新,
    完全解决了物流与仓储自动化成套装备内的移动机器人(AGV)以及自动化立体
    仓库的设计、控制、导航、调度管理等一系列关键技术问题。
    系统构成 AGV、物流自动输送和自动作业设备、物流控制与管理系统
    产品类别
    .. AGV 举升系统
    .. AGV 装配系统
    .. AGV 物料输送系统
    .. 自动化立体仓库系统
    .. 各种智能输送线系统
    主要用途及特点
    .. AGV 实现场内物料举升、装配以及输送的自动化、信息化和无人化,
    可提高企业的生产效率,减低企业的物流成本;
    .. 自动化立体仓库实现货物的立体化、自动化储存,为企业实现管理的
    信息化提供数据基础。
    技术水平
    .. AGV 激光导航、多机器人协作控制和管理、机器人高速平滑控制技
    术、多传感器融合技术以及自动化储运技术指标已达到国际水平;
    .. 共取得了自动化物流仓储技术领域域内的5 项专利,正在申报并已获
    受理专利1 项,产品全部拥有自主知识产权。
    行业地位 国内唯一可提供高性能自主知识产权AGV 系列产品的单位。
    所获奖项
    .. SIA-AGV-0T800 全方位运输型AGV 获得了国家六部委联合颁发重
    点新产品证书;
    .. 运输装备型AGV 车获辽宁省科技成果转化奖二等奖;
    .. AGV 系统嵌入式软件获2005 年辽宁省自主创新优秀软件。
    所做贡献
    .. 在“工业机器人关键技术及其工程化研究”项目中开发出4 种型号
    的AGV 产品(“九五”攻关项目);
    .. 制定自动导引通用技术条件国家标准。
    典型客户
    中国第一汽车集团公司、潍柴动力股份有限公司、上海通用汽车有限公司、
    沈阳华晨金杯汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司。
    移动机器人(AGV) 本体招股意向书
    1-1-95
    装配型AGV 重载型AGV
    自动化立体仓库
    堆垛机 自动化立体仓库
    自动化物流成套装备招股意向书
    1-1-96
    西安法斯特RGV 系统 单举升AGV 自动装配系统
    3、自动化装配与检测生产线
    本公司以现代信息技术为核心,应用计算机技术、人工智能技术、传感器技
    术等设计制造了自动化装配生产线、自动化检测生产线等多种生产线。
    系统构成
    自动化装配专机(单元、工作站)、检测专机、仪表及工装夹具、检测机构、零
    部件供给以及自动上下料系统、自动控制系统,防错防误系统及安全保护系统等。
    产品类别
    .. 低压电器自动化装配与检测生产线、装配、检验和性能试验专机系列;
    .. 汽车零部件(汽车发动机、汽车变速器、汽车门锁与安全系统以及汽车尾气
    净化器等)装配检测及专用设备。
    主要用途
    .. 对所生产产品进行自动调试、性能试验,并满足人工不能操作的即时检测功
    能;
    .. 提高生产效率、提高产品生产质量并保证产品的稳定性一致性,降低工人劳
    动强度。
    技术水平
    各项技术指标已跻身国际先进水平,共取得了自动化装配与检测技术领域内的5
    项专利,正在申报并已获受理专利5 项,产品全部拥有自主知识产权。
    所做贡献
    国内第一条具有自主版权的大型轿车覆盖件冲压自动化线,填补了国家空白(“九
    五”攻关项目)
    典型客户
    昆山英提尔汽车系统有限公司、上海德尔福动力推进系统有限公司、沈阳造币厂、
    西门子威迪欧汽车电子(长春)有限公司。招股意向书
    1-1-97
    自动化装配与检测生产线
    低压电器自动化装配检测生产线 汽车车身冲压线
    4、交通自动化系统
    交通自动化系统与公司本身的技术优势密切相关,是公司自动化应用技术的
    拓展和延伸。本公司先后开发了自动售检票系统(AFC 系统)和交通自动化监控
    系统(BAS 系统),上述系统各项技术指标均达到国内、国际先进水平。
    产品名称 AFC系统 BAS系统
    系统构成
    中心计算机系统、线路计算机系统、车站计
    算机系统、密钥系统、票卡应用系统、自动
    售票机、自动检票机、自动验票机、半自动
    售票机、手持验票机等组成。
    由中央级BAS 系统、车站(含区间)
    BAS 系统、车辆段BAS 系统和BAS
    培训中心4 大部分组成。
    产品类别
    .. 地铁自动售检票系统
    .. 轻轨自动售检票系统
    .. 城际快轨自动售检票系统
    .. 铁路自动售检票系统
    .. 公共场所门禁系统
    .. 地铁环境与设备监控系统
    .. 轻轨环境与设备监控系统
    .. 城际快轨环境与设备监控系统
    .. 城市隧道环境与设备监控系统
    .. 铁路环境与设备监控系统
    .. 智能楼宇环境与设备监控系统
    主要用途
    轨道交通系统自动售票、半自动售票;自动
    检票;运营管理;收益管理;收益清分。
    监控全线各车站及区间通风、空调、
    给排水、照明、电扶梯、安全门、人招股意向书
    1-1-98
    防门等设备,检测环境参数,调控环
    境的舒适度,实现被控对象的节能优
    化运行。在列车堵塞、火灾等灾害情
    况下,与BAS 系统的消防设备联动,
    通过调控相关设备,创造保证旅客及
    工作人员安全撤离的必要环境条件。
    技术水平 系统各项技术指标均达到国内、国际先进水平。
    行业地位
    .. 国内少数几家集AFC 系统集成、终端
    设备生产厂家之一;
    .. 沈阳AFC 产业化基地。
    国内少数几家具有自主研发、自有品牌
    的BAS 系统集成、终端设备生产厂家
    之一。
    典型客户 沈阳地铁有限公司
    沈阳地铁有限公司
    北京国安电气总公司
    AFC 系统(样机)
    BAS 系统招股意向书
    1-1-99
    隧道监控系统示意图
    (二)主要产品之间的相关性
    工业机器人技术是一种综合技术,其中包括控制技术、软件技术、电子技术、
    机构技术、传感器技术、网络技术、模式识别技术、人机交互技术以及机械工程
    等技术。工业机器人就是利用上述综合技术实现的一种智能机器,是人造机器的
    最高形式。
    工业机器人技术是本公司产品的共性关键技术。公司以工业机器人技术为核
    心,通过研发创新,开发了基于工业机器人的自动化成套装备,提升了工业机器
    人的功能,拓展了应用领域,形成了大型自动化成套装备与多种产品类别。公司
    通过应用工业机器人核心技术所形成的各类产品包括:工业机器人成套装备、物
    流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线和交通自动化系统。
    1、工业机器人成套装备
    工业机器人成套装备是利用先进的工业机器人技术,以工业机器人或机器人
    化设备为核心,以网络技术为媒介,以控制技术和信息技术为支撑而形成的柔性
    自动化成套装备。
    2、物流与仓储自动化成套装备招股意向书
    1-1-100
    AGV(移动机器人)是工业机器人的一种,是物流与仓储自动化成套装备的
    核心部分,在应用工业机器人控制技术及多机器人协作控制、传感器技术及多传
    感器融合、实时控制软件、动态跟踪技术基础上,还应用了自动导航和定位以及
    机械工程等技术,实现工厂级物流与仓储的自动化。
    3、自动化装配与检测生产线
    主要应用工业机器人控制器技术、传感器技术和模式识别技术,结合网络技
    术、自动传输等技术,形成了自动化装配与检测生产线。
    4、交通自动化系统
    应用了工业机器人技术中的控制器技术、计算机、电子工程、传感器技术、
    网络通讯、功能单元设计、嵌入式系统、电子线路设计开发技术、人机交互技术、
    人机界面技术、人体工程学技术以及设备监控、故障诊断等技术。
    自动售检票系统(AFC 系统)主要应用了机器人的控制技术和人机交互技术,
    交通自动化监控系统(BAS 系统)主要应用了机器人传感器技术和控制技术。
    为了适应我国制造等行业提高自动化水平的需求,发行人将充分采用高新技
    术设计开发手段,进一步拓宽机器人的产品范围,满足不同企业之要求,扩大其
    生产和产业化规模。
    “十一五”期间,发行人将在机器人自动化成套装备与系统技术和核心关键部
    件等方面,攻克一批具有完全自主知识产权的共性关键技术,突破成套制造装备
    和核心关键部件发展的技术瓶颈;在保持已有成熟的大型自动化成套装备的基础
    上,形成关键零部件、新型工业机器人系统、洁净物流系列产品、新型自动化成
    套装备等新产品。
    (三)本公司的主要产品流程图
    本公司的各项产品生产工艺流程基本相同。
    1、本公司产品工艺流程图招股意向书
    1-1-101
    外购元器件分系统装调
    原材料
    精密机加工整机装配机电联调性能测试成品
    毛坯
    成品外协
    外购元器件
    系统产品装配
    2、本公司生产流程图
    外协加工
    合格供方
    试运行和检验
    不合格判断
    不合格审理
    责任部们
    不合格处理
    设计开发
    加工
    工艺设计
    自加工
    产品实现中心
    出厂
    现场交付验收
    项目结束
    装配
    交付验收项目承担部
    机电联调
    最终产品检验
    工序外协整体外协
    入公司前、后验证
    预验收
    (四)公司的主要业务模式
    1、采购模式
    本公司采用自主采购模式,由产品实现中心负责基础标准零部件的采购、验
    证和保管、合格供货方的评定管理工作。招股意向书
    1-1-102
    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,母公司从国外进口及从国外厂
    商在国内的代理机构采购的金额分别为2,716.89 万元、4,446.93 万元、7,201.56 万
    元和2,070.63 万元,占母公司营业成本的比重分别为25.54%、26.81%、30.91%和
    15.10%。
    2、生产模式
    本公司以销定产,依据客户合同定制产品。公司拥有完整的生产流程,包括
    前期设计、加工以及系统集成。其中的加工环节主要通过公司的产品实现中心加
    工,部分通过外协加工方式实现。
    本公司产品的实现过程由设计开发、加工、系统集成三部分组成。
    (1)设计开发
    本公司的设计开发采取两级开发模式。本公司产品由承担项目的各事业部人
    员通过编制设计和开发计划书的形式自主设计开发。本公司研究院主要负责设计
    工业机器人的核心控制技术与关键技术,对相关战略产品的难点难题进行攻关,
    并对各事业部在设计开发过程中遇到的难题提供技术支持。
    (2)加工
    ① 自制加工
    本公司自行开发和生产部分关键零部件,如工业机器人与自动化成套装备主
    要控制部分、机器人主要支撑部分,机器人应用的数模加工产品部件等,并对外
    协外购零部件装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的产品实现中心实现并
    最终形成系统产品。
    ② 外协加工
    公司部分部件通过外协加工完成,主要是由于以下原因:
    A、公司产品为非标准化产品,要求非标准化生产,部件需求批次较多,差异
    较大,如公司自行加工,费用较高而且生产效率低。
    B、沈阳市工业配套能力较强,通过外协加工充分发挥专业化协作分工机制,
    减少不必要的固定资产投入,提高资金使用效率,可满足公司的生产需要。招股意向书
    1-1-103
    C、受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环
    保限制,部分产品的生产通过外协加工方式实现。
    报告期内,母公司外协加工产品及自制加工产品占其营业成本比例如下:
    外协加工
    2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    金额 占营业成
    本比例
    金额 占营业成
    本比例
    金额 占营业成
    本比例
    金额 占营业成
    (万元) (万元) (万元) (万元) 本比例
    周边设备、移动机器人框
    架、工装、传输线等常规加
    工以及热处理、表面处理、
    喷涂等高能耗或高污染生
    产工艺
    1,118.49 8.16% 2,025.80 8.70% 1,553.85 9.37% 852.18 8.01%
    自制加工
    2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    金额 占营业成
    本比例
    金额 占营业成
    本比例
    金额 占营业成
    本比例
    金额 占营业成
    (万元) (万元) (万元) (万元) 本比例
    工业机器人与自动化成套
    装备主要控制部分、机器人
    主要支撑部分,机器人应用
    的数模加工产品部件以及
    对外协外购零部件装配、检
    测、性能调试
    2,677.17 19.52% 4,648.96 19.95% 3,308.66 19.95% 2,672.08 25.12%
    (3)系统集成
    工业机器人与自动化成套装备的市场属进入要素型市场,单体产品购后不能
    直接使用,必须在拥有相关的核心技术、应用工程的配套和相关技术力量的组合
    及集成的前提下,才可能变成市场可接受的“系统产品”。本公司根据为客户制定的
    总体设计方案,综合应用技术,将工作单体、控制系统、系统平台等多层面产品,
    经过集成设计,使资源达到充分共享,最终形成工业机器人与自动化成套装备系
    统。
    3、销售模式
    本公司主要通过公开投标的方式获得项目订单,并采取直销的方式与用户签
    订销售合同,部分稳定客户的后续订单通过续标方式实现。本公司以各事业部为
    基础、以项目组为核心,具体实施营销工作。
    4、管理和运营模式招股意向书
    1-1-104
    公司采用横向以不同事业部专业分工,纵向以集中决策统一执行为一体的矩
    阵化管理的运营模式。事业部分为机器人焊接与事业管理部、物流与仓储自动化
    事业部、装配与检测自动化事业部、轨道交通事业部,各事业部在公司高级管理
    层的统一管理下协调运行。
    公司决策执行体系体现为股东大会的战略制定,董事会的战略执行,管理层
    的经营管理。下属各事业部及职能部门在总经理的统一管理下具体负责业务执行。
    公司对子公司采用以财务控制、人事管理为核心的管理体系,各子公司独立运营、
    自负盈亏,在业务体系上各子公司各有侧重,在战略布局上,各子公司覆盖长三
    角、珠三角、环渤海等重点业务区域,为公司整体布局及战略扩张奠定坚实的基
    础。
    5、盈利模式
    公司主营业务是从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配
    与检测生产线、交通自动化系统等产品的设计、制造和销售。公司生产环节中的
    核心内容为研发设计及系统集成,产品核心价值体现在根据客户需求,通过自主
    创新的技术研发,为客户提供系统解决方案。公司通过不断的技术创新,丰富产
    品线,不断拓展产品的应用领域。
    (五)近三年来本公司主要产品及服务的产销情况
    1、本公司主要产品产能、产量和产销率
    报告期内公司主要产品产能、产量、产销率情况如下:
    项目期间 2009 年1-6 月2008 年2007 年 2006 年
    全年产能
    (台/套)
    AGV/自动化立体仓库 120/7 120/7 120/7 105/6
    工业机器人 150 150 110 91
    自动化装配与检测生产线50 50 50 40
    产量
    (台/套)
    AGV/自动化立体仓库 70/7 130/12 112/9 108/7
    工业机器人 113 242 208 116
    自动化装配与检测生产线29 65 50 53
    产销率
    AGV/自动化立体仓库 100% 100% 100% 100%
    工业机器人系统 100% 100% 100% 100%招股意向书
    1-1-105
    自动化装配与检测生产线100% 100% 100% 100%
    产量/产能比 127.54% 128.50% 114.57% 118.17%
    产能增长率 - 14.00% 20.00% -
    注:
    ①公司产量、产能比的计算范围为工业机器人、AGV/自动化立体仓库、自动化装配与检
    测生产线三种产品;
    ②公司产量、产能比的计算方法为:以上述各产品本年度实现的总收入(母公司口径)
    除以上述产品按产能计算的总收入;
    ③2009 年1-6 月产量/产能比值是以2009 年全年产能除以2 得出;
    ④公司自2007 年开始执行沈阳地铁一号线一期及延伸线工程自动售检票系统工程项目。
    由于产能受限,公司在执行中主要工作量集中在前端的系统设计开发、后段的安装联调测试,
    生产加工环节基本通过外购、外协完成;
    ⑤本公司的产品是根据客户订单生产,因此各期的产销率均为100%。
    (1)公司产能设计依据
    构成公司生产流程的三个环节是设计、加工及系统集成。公司的产能按“短板”
    原则计算,即以加工环节的产能确定为公司的产能。受固定资产限制,加工环节
    的产能无法提高,该环节构成了公司产能的瓶颈。公司设计与集成两个环节所形
    成的产量与产能保持一致,公司通过外协方式和延长工时所增加的产量不能视为
    公司的产能。
    构成公司产能的要素包括:人员工时、生产设备以及生产场地。产能设计标
    准单位的具体情况如下:
    ①工程技术与生产人员
    工程技术人员与生产人员是构成公司产能的设计标准的主要因素之一。公司
    生产制度为一班制,年工作日254 天,每班工作8 小时,工人年时基数为1,810
    小时。
    ②生产场地及生产内容
    产品实现中心是发行人各类产品生产的场地,建筑面积11,254.14 平方米,主招股意向书
    1-1-106
    要包括粗加工车间、精加工车间、电子装配车间、总装总调车间,辅助技术部门
    主要有工艺设计部门及检测试验部门。
    上述各车间部门主要负责金属材料的板焊、机械加工、零件精细处理,抛光、
    打磨等加工制造、电器设备、电路控制板的装配、调试,工业机器人产品的装配、
    调试等生产流程。是设计发行人产能的重要指标之一。
    ③主要生产设备
    发行人主要生产设备为吊车、装配平台、镗床、数控机床、动力箱以及数显
    万能滑枕升降铣床等自动化生产企业所需通用生产设备,设备年时基数为1,970
    小时。
    结合以上生产人员,生产场地以及生产流程,以工人年时基数为基础测算,
    工业机器人成套设备产能为600 工时/套、AGV500 工时/台,自动化立体仓库4,000
    工时/座,装配与检测自动化生产线1,800 工时/条。计算公司2006 年公司各类产
    品的设计产能为:年产机器人91 套,AGV 105 台,自动化立体仓库6 座,自动
    化装配与检测生产线40 条。
    (2)报告期内公司产能增加的原因
    2007 年、2008 年公司产能分别较上年增长20%、14%。产能增长的主要原因
    如下:
    ①生产设备增加
    2007 年公司购置了加工中心及电子设备合计215 万元,2008 年购置了机器设
    备及电子设备合计175 万元,相应增加了产能。
    ②人员增加
    2007 年公司增加了8 名生产调试人员和15 名生产人员,2008 年公司增加了
    10 名生产调试人员和12 名生产人员,人员的增加也相应的提高了公司的产能。
    (3)公司实际产量超出设计产能的原因
    公司产量超出设计产能的主要原因包括:一是公司通过大比例的外协加工弥招股意向书
    1-1-107
    补了公司加工能力不足,该项因素增加产量近28.99%;通过延长工作小时提高加
    工环节的设备运行效率,消化外协增加的产量。以上因素导致在固定资产没有大
    幅增加的前提下,产量大幅上升。二是公司增加工程技术人员和生产人员,使公
    司在设计开发、产品调试和集成的产能提高,与产量匹配。
    ①通过外协加工零部件增加产量
    为了缓解产能不足,公司在生产加工环节上采取自加工与部分零部件委托其
    他企业外协加工相结合的方式。报告期内,公司外协加工部件的比例约占公司总
    加工量的28.99%,即在公司不增加固定资产的情况下,产量增加28.99%。2006
    年至2008 年,母公司的外协费用分别为852.18 万元、1,553.85 万元以及2,025.80
    万元,呈逐年上升趋势。其中,2007 年较2006 年增长了82.34%,增幅较大,主
    要是由于公司自2007 年开始执行沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程自动售检
    票系统工程所致。母公司外协费用由2006 年的852.18 万元增长至2008 年的
    2,025.80 万元,增涨了138%,母公司同期营业收入增长率为110 % 。外协比例
    增幅超出了母公司主营业务收入增幅。
    ②延长生产与现场调试工时
    由于生产场地的限制,制约了公司生产能力的进一步提高。为满足生产需要,
    公司通过采取延长工作时间的方式来满足生产规模的扩大。此外,项目人员通过
    利用客户现场的生产环境,延长了调试、检测和故障监测等工作的时间。虽然报
    告期内公司生产能力有限,但仍然能够通过延长工时方式满足工期的需求。
    ③人员增加
    公司员工由2006 年的415 人增加到2008 年的623 人,增长了61%。此外,
    随着执行项目的增加,公司工程技术与生产人员的经验不断丰富、熟练程度不断
    提高,提高了产量。
    ④其他方式
    随着公司业务的迅速发展,项目的增多,主要产品的技术水平、工艺水平有
    了明显的提高,科技成果转化产品的速度和规模进一步加快,提高了公司的生产
    效率。主要产品的关键部分基本实现了标准化、模块化生产,项目执行周期缩短,招股意向书
    1-1-108
    产量有所提升。
    (4)固定资产与产能的匹配关系
    固定资产是形成公司产能的主要生产要素之一,固定资产与产能存在直接的
    匹配关系。按照现有公司固定资产规模,测算的固定资产与产能的匹配关系为
    2.23,即投入1,000 万固定资产增加2,230 万元收入。
    2、公司报告期各期前五名客户的名称、销售金额及占主营业务收入的比例
    报告期 前5 名客户的名称
    销售金额
    (万元)
    占主营业务
    收入的比例
    2009 年1-6 月
    沈阳地铁有限公司 4,138.97 18.74%
    吉林烟草工业有限责任公司 2,367.04 10.72%
    安徽华菱汽车股份有限公司 1,069.53 4.84%
    通用汽车公司 1,115.04 5.05%
    上海纳铁福传动轴有限公司 757.61 3.43%
    合计 9,448.19 42.78%
    2008 年
    通用汽车公司 4,365.48 11.29%
    沈阳地铁有限公司 2,430.52 6.29%
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2,190.54 5.66%
    三角(威海)华盛轮胎有限公司 1,364.10 3.53%
    北京国安电器总公司 1,319.88 3.41%
    合计 11,670.52 30.18%
    2007 年
    沈阳地铁有限公司 1,772.18 6.40%
    通用汽车公司 1,264.83 4.57%
    保定长城汽车桥业有限公司 1,105.92 3.99%
    三角(威海)华盛轮胎有限公司 7,68.55 2.78%
    上海三电贝洱汽车空调有限公司 673.52 2.43%
    合计 5,584.99 20.17%
    2006 年
    中电科技(南京)电子信息发展有限公司1,564.03 7.67%
    上海交运汽车动力系统有限公司 1,298.54 6.37%
    沈阳鼓风机厂 809.68 3.97%
    大连华克吉莱特汽车消声器有限公司 728.26 3.57%
    北京全路通信号研究设计院 714.25 3.50%
    合计 5,114.76 25.09%
    报告期内,本公司不存在向单个客户销售比例超过当期总额50%的情况。
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有5%招股意向书
    1-1-109
    以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
    3、报告期内主要合同内容、金额
    公司报告期内执行的300 万元以上主要合同情况如下:
    2009 年1-6 月30 日执行的主要合同表
    购买方 签订日期 合同内容 合同金额
    沈阳地铁有限公司 2006-12-22
    地铁一号线一期自动售检票系统
    (前期及市场费用)
    119,601,189.00 元
    EOS TEXTILE MILLS LTD 2007-5-9 立体仓库设计与制造 1,610,200.00 美元
    广州市地下铁道总公司 2007-5-22
    广州市轨道交通二八号线车辆段及
    综合基地设备
    3,417,200.00 元
    广州市地下铁道总公司 2007-5-22
    广州市轨道交通五号线车辆段及综
    合基地设备
    5,626,950.00 元
    美国通用全球采购部 2007-7-16 AGV 车、举升机构、试验线 3,407,500.00 美元
    沈阳地铁有限公司 2007-7-27
    沈阳市地铁一号线一期及延伸工程
    -BAS 采购合同
    58,176,630.00 元
    大陆汽车系统(常熟)有限公司 2007-8-28 制动钳装配生产线(常熟) 5,313,000.00 元
    中国船舶重工集团公司第七一六研究所 2007-12-7 JCP6050、JCP6056、JCP6058 主板 15,025,000.00 元
    上海飞众汽车配件厂 2007-12-7
    DELTA II 前轮罩机器人点焊生产
    线
    6,200,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2007-12-12
    沈阳地铁一号线一期自动化立体仓
    储设备
    5,878,000.00 元
    西门子威迪欧(芜湖)汽车电子有限公司 2008-1-16 ETC 8 和ACV 盖生产线 5,720,000.00 元
    AUROBINDO PHARMA LTD 2008-2-7 自动化立体仓库 7,100,000.00 元
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2008-3-10 NCV2 标准单元焊接生产线 9,525,000.00 元
    韩国通用汽车公司 2008-3-10 AGV 车 1,716,900.00 美元
    广州雅芳制造有限公司 2008-6-5 柔性自动输送投料系统 5,105,000.00 元
    山东力诺光热科技有限公司 2008-6-11 太阳能集热管自动排气生产线 4,300,000.00 元
    韩国通用汽车公司 2008-6-12 AGV 车 2,183,499.00 美元
    镇江美驰轻型车系统有限公司 2008-6-12 S3W&YC5 门锁装配生产线 5,270,000.00 元
    奇瑞汽车股份有限公司 2008-6-18 座椅焊装线 5,500,000.00 元
    杭州前进齿轮箱集团有限公司 2008-6-20 10SD-130 变速箱装配生产线 10,200,000.00 元
    美国通用全球采购部 2008-6-23 AGV 车 563,449.50美元
    北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 2008-7-10 凸轮接触传感器装配检测生产线 5,150,000.00 元
    印度福特汽车公司 2008-7-30 AGV 车 1,012,643.00 美元
    大庆油田有限责任公司勘探开发研究院 2008-9-1 自动化岩心库和智能观察室设备 7,862,450.00 元
    河南开开特星光锁系统有限公司 2008-9-5 世界锁装配检测生产线 5,550,000.00 元
    采埃孚仑福德汽车系统(沈阳)有限公司 2008-9-12 采埃孚(青年)前后角装配线 5,387,500.00 元
    吉林烟草工业有限责任公司 2008-9-25 片烟配方、辅料、成品物流系统 36,971,800.00 元
    泰安鲁邦电力实业集团有限公司 2008-9-25 智能仓储管理及物流系统 3,326,500.00 元
    安徽华菱汽车股份有限公司 2008-9-26 H08 车型白车身主焊线机器人项目 13,300,000.00 元招股意向书
    1-1-110
    上海博泽汽车技术咨询有限公司--上海工厂 2008-10-8 座椅骨架弧焊站及点焊专机 3,800,000.00 元
    聊城供电公司 2008-12-15 自动化立体仓库 4,260,000.00 元
    华晨宝马汽车有限公司 2008-12-29 F19 后桥架、前桥架焊接单元 5,200,000.00 元
    机械工业第四设计研究院 2008-12-30 总装车间合装系统 7,855,000.00 元
    湖北三环成套贸易有限公司 2009-1-12
    万吨及自动化精密锻造生产线R2、
    11/12、R4 机械手
    4,325,000.00 元
    沈阳航天新乐有限责任公司 2009-3-4 机器人 39,600,000.00 元
    天津天士力圣特制药有限公司 2009-2-14 自动化立体仓库 3,727,600.00 元
    兰州金川金属材料技术有限公司 2009-2-28 全自动立体仓储系统、 4,686,220.00 元
    海马(郑州)汽车有限公司 2009-3-18 总装车间AGV系统及附件采购项目 3,100,000.00 元
    美国通用(库卡) 2009-4-7 AGV 车 3,705,325.08 美元
    江苏电力试验研究院有限公司 2009-4-17 自动化库房 7,155,400.00 元
    山东太阳纸业股份有限公司 2009-4-8 纸品包装搬运机器人生产线 3,320,000.00 元
    江苏大全凯帆电器有限公司 2009-4-18
    新松检测与装配系统(KFM3 脱扣
    器)
    5,590,000.00 元
    吉林烟草工业有限责任公司 2009-4-12 片烟配方、辅料、成品物流系统 3,690,000.00 元
    印度阿拉宾度公司 2009-5-31 自动化立体仓库 689,200.00美元
    北京新联铁科技发展有限公司 2009-6-16 构架检修线配套装置 10,157,500.00 元
    2008 年执行的主要合同表
    沈阳地铁有限公司 2006-12-22 地铁一号线一期自动售检票系统 119,601,189.00 元
    三角(威海)华盛轮胎有限公司 2007-4-7 轮胎自动化立体库 12,260,000.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2007-4-12
    AGV 车、举升机构、试验线
    Cactus(墨西哥)
    895,926.96 美元
    德州皇明太阳能真空管有限公司 2007-4-16
    HM 玻璃真空热管排气线自动小车
    输送线(2)
    3,600,000.00 元
    EOS TEXTILE MILLS LTD 2007-5-9 立体仓库设计与制造 1,610,200.00 美元
    重庆电力科学试验研究院 2007-5-16 重庆电力立库 5,103,000.00 元
    广州市地下铁道总公司 2007-5-22
    广州市轨道交通二八号线车辆段及
    综合基地设备
    3,417,200.00 元
    广州市地下铁道总公司 2007-5-22
    广州市轨道交通五号线车辆段及综
    合基地设备
    5,626,950.00 元
    塔奥(芜湖)汽车制品有限公司 2007-6-18 A11 系列/A13 底盘焊接生产线改造 4,080,000.00 元
    鲁南贝特制药有限公司 2007-6-21 自动化立体仓库 6,180,000.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2007-7-16 AGV 车、举升机构、试验线 3,407,500.00 美元
    西安法士特汽车传动有限公司 2007-7-25 变速箱装配线RGV 系统 3,300,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2007-7-27
    沈阳市地铁一号线一期及延伸工程
    -BAS 采购合同
    58,176,630.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2007-8-17 AGV 车Blue Ocean(俄罗斯) 678,006.00 美元
    常熟开关制造有限公司 2007-8-27 新松装配与检测系统(CW2-1600) 4,080,000.00 元
    大陆汽车系统(常熟)有限公司 2007-8-28 制动钳装配生产线(常熟) 5,313,000.00 元
    环宇集团浙江高科有限公司 2007-9-17 新松装配与检测系统 3,180,000.00 元招股意向书
    1-1-111
    上汽通用五菱汽车股份有限公司 2007-9-26 青岛产能扩建AGV 项目 3,100,000.00 元
    宁波跃进汽车前桥有限公司 2007-10-24 S504 汽车副车架机器人焊接线 3,380,000.00 元
    辽河油田勘探局 2007-11-5 修井作业自动化技术 3,073,700.00 元
    上海汽车集团股份有限公司 2007-11-26 合装线 7,700,000.00 元
    上汽通用北盛(沈阳)汽车有限公司总装二厂 2007-11-26 合装线 8,400,000.00 元
    河南开开特星光锁系统有限公司 2007-11-30 B299 汽车门锁装配检测生产线 3,300,000.00 元
    三角(威海)华盛轮胎有限公司 2007-11-30 半刚出库输送自动化系统 3,700,000.00 元
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2007-12-7 等离子切割单元 4,236,000.00 元
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2007-12-7 PQ35 项目生产线 12,686,000.00 元
    中国船舶重工集团公司第七一六研究所 2007-12-7 JCP6050、JCP6056、JCP6058 主板 15,025,000.00 元
    上海飞众汽车配件厂 2007-12-7 DELTA II 前轮罩机器人点焊生产线 6,200,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2007-12-12
    沈阳地铁一号线一期自动化立体仓
    储设备
    5,878,000.00 元
    上海德尔福汽车门系统有限公司 2007-12-14 cell for MW Latch Line 3,614,275.00 元
    上海纳铁福传动轴有限公司 2008-1-10
    十号、十一号、十二号等速传动轴
    装配线
    7,450,000.00 元
    西门子威迪欧(芜湖)汽车电子有限公司 2008-1-16 ETC 8 和ACV 盖生产线 5,720,000.00 元
    AUROBINDO PHARMA LTD 2008-2-7 自动化立体仓库 7,100,000.00 元
    上海延锋江森座椅有限公司 2008-2-21 激光系统集成 3,040,000.00 元
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2008-3-10 NCV2 标准单元焊接生产线 9,525,000.00 元
    韩国通用汽车公司 2008-3-10 AGV 车 1,716,900.00 美元
    重庆长安汽车股份有限公司 2008-3-27 总装线发动机后桥AGV 3,834,000.00 元
    昆山麦格纳汽车系统有限公司 2008-4-7 E-Ⅱ汽车门锁生产线 4,100,000.00 元
    上海华克排气系统有限公司 2008-4-28 Delta 消声器机器人焊接工作站 3,180,000.00 元
    北京国安电气总公司 2008-5-22 隧道综合监控系统设备 10,704,100.00 元
    北京国安电气总公司 2008-5-25 隧道综合监控系统软件 4,000,000.00 元
    广州雅芳制造有限公司 2008-6-5 柔性自动输送投料系统 5,105,000.00 元
    山东力诺光热科技有限公司 2008-6-11 太阳能集热管自动排气生产线 4,300,000.00 元
    韩国通用汽车公司 2008-6-12 AGV 车 2,183,499.00 美元
    镇江美驰轻型车系统有限公司 2008-6-12 S3W&YC5 门锁装配生产线 5,270,000.00 元
    奇瑞汽车股份有限公司 2008-6-18 座椅焊装线 5,500,000.00 元
    杭州前进齿轮箱集团有限公司 2008-6-20 10SD-130 变速箱装配生产线 10,200,000.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2008-6-23 AGV 车 563,449.50美元
    北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 2008-7-10 凸轮接触传感器装配检测生产线 5,150,000.00 元
    印度福特汽车公司 2008-7-30 AGV 车 1,012,643.00 美元
    施耐德(北京)中压电器有限公司 2008-8-4 RM6 机器人焊接系统 4,947,800.00 元
    大庆油田有限责任公司勘探开发研究院 2008-9-1 自动化岩心库和智能观察室设备 7,862,450 元
    河南开开特星光锁系统有限公司 2008-9-5 世界锁装配检测生产线 5,550,000.00 元
    采埃孚仑福德汽车系统(沈阳)有限公司 2008-9-12 采埃孚(青年)前后角装配线 5,387,500.00 元
    吉林烟草工业有限责任公司 2008-9-25 片烟配方、辅料、成品物流系统 36,971,800.00 元
    泰安鲁邦电力实业集团有限公司 2008-9-25 智能仓储管理及物流系统 3,326,500.00 元
    安徽华菱汽车股份有限公司 2008-9-26 H08 车型白车身主焊线机器人项目 13,300,000.00 元招股意向书
    1-1-112
    上海博泽汽车技术咨询有限公司--上海工厂 2008-10-8 座椅骨架弧焊站及点焊专机 3,800,000.00 元
    聊城供电公司 2008-12-15 自动化立体仓库 4,260,000.00 元
    华晨宝马汽车有限公司 2008-12-29 F19 后桥架、前桥架焊接单元 5,200,000.00 元
    机械工业第四设计研究院 2008-12-30 总装车间合装系统 7,855,000.00 元
    2007 年执行的主要合同表
    购买方 签订日期 合同内容 合同金额
    苏州大世英提尔汽车座椅部件有限公司 2006-7-8 座椅调角器和座椅总成焊接 4,625,742.00 元
    浙江电器开关有限公司 2006-11-6
    SM30-63、MS40-63 系列塑壳断路器
    检测、校核生产线
    3,180,000.00 元
    浙江电器开关有限公司 2006-11-6
    SM40-100 系列塑壳断路器检测、校
    核生产线
    3,180,000.00 元
    无锡新宏泰电器有限责任公司 2006-11-29 装配与检测系统 7,650,000.00 元
    重庆驰骋轻型汽车部件股份有限公司 2006-12-8 压机冲压连线 6,880,000.00 元
    保定长城汽车侨业有限公司 2006-12-11
    M00/V08/S08 副车架、后扭转梁焊
    接生产线
    7,300,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2006-12-22
    沈阳地铁一号线一期及延伸线工程
    自动售检票系统
    119,601,189.00 元
    法雷奥汽车安全系统有限公司(无锡) 2007-1-7 P32 汽车门锁装配与最终检测系统 3,388,000.00 元
    上海三电贝洱汽车空调有限公司 2007-4-2 BX 压缩机装配生产线 9,570,000.00 元
    三角(威海)华盛轮胎有限公司 2007-4-7 轮胎自动化立体库 12,260,000.00 元
    昆山麦格纳汽车系统有限公司 2007-4-11 Epsilon II-AIL 生产线 5,097,575.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2007-4-12
    AGV 车、举升机构、试验线
    Cactus(墨西哥)
    895,926.96 美元
    德州皇明太阳能真空管有限公司 2007-4-16
    HM 玻璃真空热管排气线自动小车
    输送线
    7,200,000.00 元
    潍柴动力股份有限公司 2007-4-30 装配型AGV 3,500,000.00 元
    EOS TEXTILE MILLS LTD 2007-5-9 立体仓库设计与制造 1,610,200.00 美元
    重庆电力科学试验研究院 2007-5-16 重庆电力立库 5,103,000.00 元
    广州市地下铁道总公司 2007-5-22
    广州市轨道交通二八号线车辆段及
    综合基地设备
    3,417,200.00 元
    广州市地下铁道总公司 2007-5-22
    广州市轨道交通五号线车辆段及综
    合基地设备
    5,626,950.00 元
    宁波可挺汽车零部件有限公司 2007-6-1 M11 底盘件焊接生产线 3,500,000.00 元
    塔奥(芜湖)汽车制品有限公司 2007-6-4
    M11 底盘悬挂结构件柔性焊接生产
    线
    5,450,000.00 元
    航宇救生装备有限公司 2007-6-8
    VSS 汽车门锁装配与检测生产线系
    统
    4,880,000.00 元
    塔奥(芜湖)汽车制品有限公司 2007-6-18 A11 系列/A13 底盘焊接生产线改造 4,080,000.00 元
    保定长城汽车桥业有限公司 2007-6-18
    G08 副车架、后扭转梁、下摆臂焊
    接生产线
    6,150,000.00 元招股意向书
    1-1-113
    鲁南贝特制药有限公司 2007-6-21 自动化立体仓库 6,180,000.00 元
    上海德尔福汽车门锁防盗系统有限公司 2007-7-12 BACKPLATE Sub-Assembly Cell 4,625,336.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2007-7-16 AGV 车、举升机构、试验线 3,407,500.00 美元
    西安法士特汽车传动有限公司 2007-7-25 变速箱装配线RGV 系统 3,300,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2007-7-27
    沈阳市地铁一号线一期及延伸工程
    -BAS 采购合同
    58,176,630.00 元
    通用汽车公司全球采购部 2007-8-17 AGV 车Blue Ocean(俄罗斯) 678,006.00 美元
    常熟开关制造有限公司 2007-8-27 新松装配与检测系统(CW2-1600) 4,080,000.00 元
    大陆汽车系统(常熟)有限公司 2007-8-28 制动钳装配生产线(常熟) 5,313,000.00 元
    华北电网公司北京电力公司 2007-9-17 立体库及AGV 3,262,848.00 元
    环宇集团浙江高科有限公司 2007-9-17 新松装配与检测系统 3,180,000.00 元
    上汽通用五菱汽车股份有限公司 2007-9-26 青岛产能扩建AGV 项目 3,100,000.00 元
    宁波跃进汽车前桥有限公司 2007-10-24 S504 汽车副车架机器人焊接线 3,380,000.00 元
    辽河油田勘探局 2007-11-5 修井作业自动化技术 3,073,700.00 元
    上海汽车集团股份有限公司 2007-11-26 合装线 7,700,000.00 元
    上汽通用北盛(沈阳)汽车有限公司总装二厂 2007-11-26 合装线 8,400,000.00 元
    河南开开特星光锁系统有限公司 2007-11-30 B299 汽车门锁装配检测生产线 3,300,000.00 元
    三角(威海)华盛轮胎有限公司 2007-11-30 半刚出库输送自动化系统 3,700,000.00 元
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2007-12-7 等离子切割单元 4,236,000.00 元
    本特勒汽车系统(上海)有限公司 2007-12-7 PQ35 项目生产线 12,686,000.00 元
    中国船舶重工集团公司第七一六研究所 2007-12-7 JCP6050、JCP6056、JCP6058 主板 15,025,000.00 元
    上海飞众汽车配件厂 2007-12-7 DELTA II 前轮罩机器人点焊生产线 6,200,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2007-12-12
    沈阳地铁一号线一期自动化立体仓
    储设备
    5,878,000.00 元
    上海德尔福汽车门系统有限公司 2007-12-14 cell for MW Latch Line 3,614,275.00 元
    2006 年执行的主要合同表
    购买方 签订日期 合同内容 合同金额
    常熟开关制造有限公司 2005-1-22 装配与检测系统 3,730,000.00 元
    云南紫金科贸有限公司 2005-1-27 物料输送LGV 系统 3,400,000.00 元
    广东威特真空电子制造有限公司 2005-3-16 装配与检测系统及其嵌入式软件 7,550,000.00 元
    沈阳鼓风机集团有限公司 2005-6-6 配送中心自动化立体仓库 10,280,000.00 元
    东风汽车有限公司襄樊公司 2005-6-20 机器人系统集成及主线改造 3,210,900.00 元
    广西玉柴机器有限公司 2005-7-25 AGV 输送系统 3,890,00.00 元
    上海德尔福汽车门系统有限公司 2005-8-5
    SGM980FRONT&REAR 盘式制动
    器装配检测生产线
    3,478,550.00 元
    安徽江淮汽车股份有限公司 2005-11-18 发动机前后悬总成AGV装配线系统 4,560,000.00 元
    苏州欧维五金有限公司 2005-11-18 自动化料箱立体仓库 4,799,600.00 元
    潍柴动力股份有限公司 2005-11-20 缸体芯组输送线及组合芯储存立库 3,410,000.00 元
    南京造币厂 2006-1-9 自动化立体仓库 3,320,000.00 元
    柳州柳新汽车冲压件有限公司 2006-2-28 焊接机器人 4,545,600.00 元招股意向书
    1-1-114
    上海交运汽车动力系统有限公司 2006-4-12 离合器总成装配线 16,550,000.00 元
    中电科技(南京)电子信息发展有限公司 2006-4-15 嵌入式终端模块 4,559,000.00 元
    中电科技(南京)电子信息发展有限公司 2006-4-15 嵌入式终端模块 3,880,000.00 元
    腾辉电子(苏州)有限公司 2006-6-5 自动仓储系统及安装调试 4,720,000.00 元
    长安福特马自达汽车有限公司南京公司 2006-6-30 发动机前后桥合装线 4,889,700.00 元
    苏州大世英提尔汽车座椅部件有限公司 2006-7-8 第三排座椅总成焊接及装配检测线 4,625,742.00 元
    德州皇明太阳能真空有限公司 2006-7-12
    HMPTCF21 玻璃真空集热管排气线
    自动小车输送线
    3,330,000.00 元
    宁波可挺汽车零部件有限公司 2006-7-20 S12/S21/S22 机器人焊接工作站 3,600,000.00 元
    常熟开关制造有限公司 2006-8-15 装配与检测系统 3,346,000.00 元
    塔奥(芜湖)汽车制品有限公司 2006-8-21 SAIC(W261)底盘件焊装生产线 3,200,000.00 元
    上海纳铁福传动轴有限公司 2006-8-30 8 号9 号等速传动轴 4,280,000.00 元
    太原刚玉物流工程有限公司 2006-9-13 蒙牛六期自动导引车AGV 系统 3,780,000.00 元
    上海德尔福汽车门系统有限公司 2006-9-19 VW LATCHES ASSEMBLY LINE 3,840,000.00 元
    浙江电器开关有限公司 2006-11-6 装配与检测系统 6,360,000.00 元
    无锡新宏泰电器有限责任公司 2006-11-29 装配与检测系统 7,650,000.00 元
    重庆驰骋轻型汽车部件股份有限公司 2006-12-8 压机冲压连线 6,880,000.00 元
    保定长城汽车侨业有限公司 2006-12-11
    M00/V08/S08 副车架、后扭转梁焊
    接生产线
    7,300,000.00 元
    沈阳地铁有限公司 2006-12-22
    沈阳地铁一号线一期及延伸线工程
    自动售检票系统
    119,601,189.00 元
    4、报告期内主要项目确认收入、毛利情况
    单位:万元
    业务类别
    2009 年1-6 月 2008 年 2007年 2006年
    收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
    工业机器人 6,804.84 1,679.29 13,794.61 3,815.84 10,333.90 2,727.60 6,959.32 1,685.18
    物流与仓储自动化
    成套装备
    6,738.08 1,514.09 11,496.93 2,202.78 8,795.57 2,390.87 5,496.53 1,532.53
    自动化装配与检测
    生产线
    4,404.03 1,391.03 9,725.03 2,864.51 6,789.86 1,871.93 7,931.55 2,564.29
    交通自动化系统 4,138.97 1,034.53 3,652.94 1,063.42 1,772.19 488.61 -- --
    合计 22,085.92 5,618.94 38,669.51 9,946.55 27,691.51 7,479.02 20,387.40 5,782.00
    (六)近三年本公司主要原材料供应情况
    1、主要原材料及能源供应情况
    本公司所生产系列产品的主要原材料为自动焊机、电子器件、微处理器、机
    器人用伺服电机、高精度减速器、机加件、气动元器件、传感器、电池、单板机招股意向书
    1-1-115
    等。2006 年、2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月产品中的原材料(母公司)成
    本占主营业务成本的比例分别为60.35%、67.47% 、66.46%以及64.34 %。
    本公司生产用能源主要是电力,供应充足。
    2、本公司报告期各期前五名供应商的名称、采购金额及占当期采购总额的比
    重
    报告期 前5 名供应商的名称
    采购金额
    (万元)
    占当期采购总额
    的比重
    2009 年1-6 月
    沈阳海通电子公司 1,176.75 10.04%
    大连东方进出口有限责任公司 796.57 6.80%
    沈阳斯麦尔科技有限公司 732.07 6.25%
    上海十通物流设备有限公司 611.38 5.22%
    中国铁路通信信号上海工程有限公司 433.34 3.70%
    合计 3,750.11 32.00%
    2008 年
    大连东方进出口有限责任公司 1,074.45 4.44%
    上海精星物流设备制造有限公司 645.47 2.67%
    上海帕德网络科技有限公司 575.6 2.38%
    FESTO(中国)有限公司 489.92 2.03%
    湖州沃森输送设备有限公司 400.71 1.66%
    合计 3,186.15 13.18%
    2007 年
    大连东方进出口公司 1,998.69 10.78%
    南京华德仓储设备制造有限公司 1,093.27 5.90%
    欧地希机电(上海)有限公司 989.61 5.33%
    上海精星仓储设备工程有限公司 610 3.29%
    沈阳欣鹭德电器有限公司 501.59 2.71%
    合计 5,193.16 28.01%
    2006 年
    大连东方进出口公司 1,078.19 12.53%
    FESTO(中国)有限公司 366.98 4.26%
    德国夏杰进出口公司 265.26 3.01%
    上海径祺进出口贸易有限公司 231.21 2.69%
    施克传感器(广州)有限公司 162.55 1.88%
    合计 2,104.19 24.37%
    报告期本公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有5%以
    上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。招股意向书
    1-1-116
    (七)公司主要产品的质量控制情况
    1、质量控制标准
    本公司于2000 年12 月通过了ISO9001∶1994 国际质量体系认证并获得了
    ISO9001∶1994 国际质量体系证书;于2004 年1 月通过了ISO9001∶2000 质量管
    理体系认证并获得了ISO9001∶2000 质量管理体系证书;于2007 年6 月13 日通
    过ISO14001∶2004 环境管理体系认证并获得ISO14001∶2004 环境管理体系证书
    以及GBT28001-2001 职业健康安全管理体系认证证书。
    公司主要产品的技术标准:
    主要产品类别 采用标准 标准类别
    弧焊机器人
    Q/SXS.02-2006 企业内控
    等同GB/T20723 国际
    点焊机器人
    Q/SXS.03-2006 企业内控
    GB/T14283 国际
    自动引导车
    Q/SXS.06-2006 企业内控
    GB/T20721 国际
    自动化立体仓库 JB/T5323-91;JB/T9018-99 机械部标
    自动化装配与检测生产线 GB/T 10232;GB/T 14048 国标
    2、质量控制措施
    (1)建立质量管理办公室
    为了保证产品质量,本公司成立了质量管理办公室,负责质量体系的管理并
    通过制定一系列质量管理体系标准,对设计、采购、制造、检验、服务等方面进
    行了严格的规范。本公司的质量管理办公室为了解和掌握公司质量体系运行的有
    效性和适应性,每年依据GB/T19001∶2000 质量管理体系标准、质量手册、程序
    文件对公司所有涉及质量体系过程的部门和产品进行审核。出具《内部质量体系
    审核报告》,对内部质量体系审核中的不合格项进行纠正及整改。
    (2)外部监督
    本公司自2000 年起聘请中国新时代认证中心对公司进行年度外部监督审核,
    验证公司质量管理体系是否持续有效运行,同时考察组织运作方面的变化是否对招股意向书
    1-1-117
    公司质量管理体系产生不利影响。
    3、产品质量纠纷情况
    公司严格执行质量标准,质量监控体系完善,自设立以来未出现重大质量纠
    纷。
    4、本公司所获得的主要质量荣誉
    (1)2006 年4 月获中国产品质量协会质量信誉“AAA”等级证书;
    (2)2006 年5 月获全国高科技质量监督促进委员会“全国科技创新质量管理
    先进单位”;
    (3)2006 年12 月获辽宁省质量管理奖;
    (4)2007 年度获中国质量协会“全国实施卓越绩效模式先进企业”。
    五、公司固定资产及无形资产情况
    (一)公司拥有的固定资产情况
    截至2009 年6 月30 日,本公司主要固定资产情况如下:
    单位:万元
    类别 原值 累计折旧 净值 成新率(%)
    房屋及建筑物 5,321.62 550.67 4,770.96 89.65
    电子设备 2,385.49 1,189.26 1,185.38 49.69
    机器设备 1,326.88 7,68.51 558.37 42.08
    运输工具 1,096.11 4,98.35 597.76 54.53
    其他 34.23 16.28 17.94 52.41
    合计 10,164.33 3,023.07 7,130.41 70.15
    1、房屋建筑物
    截至目前,公司房屋建筑物情况如下:
    用途
    建筑面积
    (平方米)
    房屋所有权证号 位置
    办公用房 8,379.40
    沈房权证浑南新区字
    第017301 号
    沈阳市高新技术产业开发区浑
    南产业区东区金辉街16-1 号
    工厂厂房 11,254.14
    沈房权证浑南新区字
    第017302 号
    沈阳市高新技术产业开发区浑
    南产业区东区金辉街16-2 号招股意向书
    1-1-118
    2、主要生产设备
    截至2009 年6 月30 日,公司主要生产设备情况如下:
    序号 设备名称 数量原值(万元) 净值(万元) 尚可使用年限
    1 吊车:LDT5T16.5M 2 23.87 17.26 9.6
    2 吊车:LDT10T16.5M 1 16 11.57 9.6
    3 装配平台 1 35.87 5.95 1.6
    4
    数显万能滑枕升降铣床
    CXS5746/27
    1 19.7 8.73 5.3
    5 万能滑枕铣床X5746/2 1 15.56 11.78 10
    6 三坐标测量仪 1 42 8.23 2
    7 动力箱 1 21 9.75 3.1
    8 铣床 1 26.27 19.9 10
    9
    数控火焰等离子切割机
    HWDHG-3501
    1 43.5 22.4 6.6
    10
    数控万能滑忱升降台铣床
    XK5750B/2
    1 44.5 26 7.6
    11 便携式测量臂ROMER2028 1 40.96 29.37 9.5
    12 平面麿床 1 41.8 31.24 5.5
    13 立体仓库 1 41.59 28.42 3.6
    14 镗床:TX6113/2 1 72 32.5 5.6
    15 数控机床 1 112.42 109.24 13
    16 激光设备 1 170.37 168.45 13.3
    17 生产用电子设备 203 83.5 28.38 3.5
    (二)公司拥有的无形资产
    1、注册商标
    商标 注册证号 有效期限 使用类别
    1962519 2002 年09 月07 日至2012 年09 月06 日 第42 类
    1992328 2002 年10 月07 日至2012 年10 月06 日 第9 类
    1962517 2002 年09 月14 日至2012 年09 月13 日 第42 类
    1911749 2003 年05 月07 日至2013 年05 月06 日 第7 类
    1911744 2003 年07 月07 日至2013 年07 月06 日 第7 类
    4624576 2008 年02 月21 日至2018 年02 月20 日 第7 类
    4624577 2008 年02 月21 日至2018 年02 月20 日 第9 类招股意向书
    1-1-119
    4624579 2008 年02 月21 日至2018 年02 月20 日 第7 类
    4624580 2008 年02 月21 日至2018 年02 月20 日 第9 类
    4624582 2008 年02 月21 日至2018 年02 月20 日 第7 类
    4624583 2008 年02 月21 日至2018 年02 月20 日 第9 类
    2、专有技术
    截至2009 年6 月30 日,公司专有技术情况如下:
    专有技术(三项)
    原值(万元) 累计摊销(万元) 余额(万元)
    1,108.00 1000.10 107.90
    3、专利
    截至报告期末,公司通过自主申请方式取得专利29 项,情况如下:
    序
    号
    专利名称 专利号 授权日期 专利期限 专利类型
    1 一种数字式交流恒流源 2109878.6 2007 年10 月24 日 10年 发明专利
    2 一种现场总线位置控制装置 200510047666.3 2008 年9 月17 日 10年 发明专利
    3 IC 剪切折弯成型机 200610134294.2 2009 年6 月3 日 20年 发明专利
    4 一种模拟式交流恒流源 2132836.6 2007 年10 月10 日 10年 发明专利
    5 分货拣货电子标签 3212914.9 2004 年6 月30 日 10年 实用新型
    6 汉字化编程示教装置 200320131273.7 2005 年1 月12 日 10年 实用新型
    7 现场总线逻辑输入输出装置 200420032016.2 2005 年12 月21 日 10年 实用新型
    8 平面多关节机器人 200520093772 2006 年12 月27 日 10年 实用新型
    9 自动导引车位置控制装置 200520093773.5 2007 年1 月24 日 10年 实用新型
    10 自动导引车逻辑输入输出装置 200520093774.X 2007 年3 月7 日 10年 实用新型
    11 自动导引车电池组监测装置 200520145894.X 2007 年5 月30 日 10年 实用新型
    12 平面多关节机器人 200620094039.5 2007 年11 月7 日 10年 实用新型
    13
    数据存储及现场总线通信并用
    的一体化装置
    200620094165 2007 年10 月31 日 10年
    实用新型
    14 一种IC 剪切折弯成型机 200620094166.5 2007 年10 月31 日 10年 实用新型
    15 超薄玻璃洁净搬运机器人 200620152754.X 2007 年11 月14 日 10年 实用新型
    16
    一种电气同步式大功率恒流源
    实现方法和装置
    200620153498.6 2008 年1 月16 日 10年 实用新型
    17 现场总线多传感器耦合装置 200720010409.7 2008 年1 月9 日 10年 实用新型
    18
    一种基于CAN总线的步进电机
    驱动装置
    200720016322 2008 年10 月15 日 10年
    实用新型
    19 双电机同步伺服驱动器 200720016124.4 2008 年9 月17 日 10年 实用新型
    20
    高热导率基体激光熔覆恒温控
    制系统
    200720185350.5 2008 年12 月10 日 10年
    实用新型
    21 一种自动导引车电量检测装置 200820010338.5 2008 年10 月29 日 10年 实用新型招股意向书
    1-1-120
    22 多功能物料托盘 200820013748.5 2009 年6 月10 日 10年 实用新型
    23 一种三维同轴激光送粉头 200820014633.8 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    24 油田井口卡座 200820014689.3 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    25 油管和抽油杆的甩管装置 200820014690.6 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    26 液压承载行走装置 200820014691.0 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    27 液压钳 200820014692.5 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    28 井口吊卡装置 200820014693.X 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    29 油田修井操作机 200820014694.4 2009 年5 月13 日 10年 实用新型
    截至目前,本公司已向国家知识产权局申报28 项专利,并已接到专利申请受
    理通知书,具体情况如下:
    序
    号
    专利名称 申请日 专利申请号 专利类型
    1 一种平面多关节机器人 2005 年11 月23 日 200510047790.X 发明专利
    2 一种平面多关节机器人 2006 年11 月10 日 200610134235.5 发明专利
    3
    一种数据存储及现场总线通信并用的一体化
    装置
    2006 年11 月17 日 200610134293.8 发明专利
    4 电气同步式大功率恒流源实现方法和装置 2006 年12 月6 日 200610134533.4 发明专利
    5 现场总线位置控制装置 2006 年12 月13 日 200610134747.1 发明专利
    6 一种现场总线多传感器耦合装置 2007 年1 月31 日 200710010243.3 发明专利
    7 一种基于DSP 的双电机同步伺服驱动装置 2007 年11 月23 日 200710158488.0 发明专利
    8 基于CAN 总线的步进电机驱动装置 2007 年11 月30 日 200710158649.6 发明专利
    9 一种高精度同步双码盘细分采样装置 2008 年12 月5 日 200810229321.3 发明专利
    10 一种移动机器人导航控制装置 2008 年12 月5 日 200810229320.9 发明专利
    11
    一种检测自动档变速箱制动器摩擦片组装配
    的检测机
    2009 年4 月28 日 200910011332.9 发明专利
    12
    一种自动变速箱离合器壳体密封测试机的密
    封结构
    2009 年4 月28 日 200910011333.3 发明专利
    13
    自动变速箱离合器壳体密封测试机的密封结
    构
    2009 年4 月28 日 200920013315.4 发明专利
    14 一种超薄玻璃洁净搬运机器人 2006 年12 月20 日 200610134923.1 发明专利
    15 高热导率基体激光熔覆加工方法及应用系统 2007 年12 月29 日 200710159310.8 发明专利
    16 自动导引车电量检测装置 2008 年1 月18 日 200810010159.6 发明专利
    17
    一种结晶器表面激光熔覆的合金涂层及其制
    备方法
    2008 年8 月6 日 200810012662.5 发明专利
    18 一种气帘保护式三维同轴激光送粉头 2008 年8 月6 日 200810012652.1 发明专利
    19 一种油田井口卡座 2008 年8 月8 日 200810012723.8 发明专利
    20 一种油管和抽油杆的甩管装置 2008 年8 月8 日 200810012724.2 发明专利
    21 一种液压承载行走装置 2008 年8 月8 日 200810012725.7 发明专利
    22 一种液压钳 2008 年8 月8 日 200810012726.1 发明专利
    23 一种井口吊卡装置 2008 年8 月8 日 200810012727.6 发明专利
    24 一种油田修井操作机 2008 年8 月8 日 200810012728.0 发明专利招股意向书
    1-1-121
    25 一种井下用搜救机器人 2008 年11 月28 日 200810229126.0 发明专利
    26 一种用于矿井下的搜救机器人 2008 年11 月28 日 200820219992.7 实用新型
    27 同步双码盘细分采样装置 2008 年12 月5 日 200820220380.X 实用新型
    28
    检测自动档变速箱制动器摩擦片组装配的检
    测机
    2009 年4 月28 日 200920013314.X 实用新型
    4、计算机软件著作权
    截至报告期末,公司及其控股子公司共取得10 项计算机软件著作权,具体情
    况如下:
    序
    号 软件名称 证书编号
    (软著登字) 登记号 首次发表日期
    1 服务机器人控制软件V1.0 132319 号 2009SR06140 2008 年4 月30 日
    2 真空机器人控制器软件V1.0 132318 号 2009SR06139 2008 年7 月10 日
    3
    新松统计过程控制软件V1.0
    [ 简称:siasunspc] 125198 号 2008SR38019 2008 年8 月10 日
    4 新松BAS系统OCC报表软件V1.0 0151174 号 2009SR024175 2008 年8 月20 日
    5 洁净机器人控制器软件V1.0 132317 号 2009SR06138 2008 年9 月20 日
    6 地铁AFC 运营管理软件V1.0 125196 号 2008SR38017 2008 年11 月07 日
    7 地铁AFC 收益管理软件V1.0 125194 号 2008SR38015 2008 年11 月20 日
    8 新松AFC 设备维修管理软件V1.0 125195 号 2008SR38016 2008 年11 月21 日
    9 地铁AFC 票务管理软件V1.0 125197 号 2008SR38018 2008 年11 月24 日
    10 新松BAS 系统设备管理软件V1.0 0151175 号 2009SR024176 2008 年12 月10 日
    5、土地使用权
    2009 年6 月15 日,公司与中国进出口银行签署了编号为2009 进出银连信合
    字第0264 号的《高新技术产品出口卖方信贷借款合同》,中国进出口银行同意向
    公司提供总额不超过3,000 万元的出口卖方信贷贷款,借款期限为12 个月。为此
    公司签订了编号为2009 进出银连信抵字第0264 号房地产抵押合同,约定公司以
    房地产权证号为沈南国用(2002 字)第0130 号的土地为该项借款抵押担保,并
    已办理抵押登记。该抵押担保债权的期限为1 年。
    6、无形资产账面价值
    截至2009 年6 月30 日,公司无形资产账面价值如下:
    单位:万元
    项目 原值 累计摊销 余额
    专有技术 1,108.00 1,000.10 1,07.90
    软 件 1,94.42 87.92 1,06.50招股意向书
    1-1-122
    土地使用权 2,037.95 296.99 17,40.96
    合计 3,340.36 1,385.00 1,955.35
    (三)资产许可使用及纠纷情况
    公司不存在作为许可方,允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术
    等资产的情况;公司也不存在作为被许可方,使用他人的知识产权、非专利技术
    等资产的情况。
    公司自成立至今,未发生知识产权、非专利技术纠纷事件,也未发现知识产
    权被侵权现象。截至本招股意向书签署日,公司的知识产权、非专利技术等资产
    不存在纠纷或潜在纠纷。
    六、公司核心技术情况
    (一)本公司拥有的核心技术
    公司目前拥有工业机器人控制技术、智能服务机器人技术等九项核心技术。
    主要技术如下:
    序号 核心技术名称 技术来源技术所处于阶段创新类别 技术水平
    1 工业机器人控制技术 自主研发大批量生产 集成创新 国际先进
    2 点焊机器人技术 自主研发大批量生产 集成创新 国际先进
    3 弧焊机器人技术 自主研发大批量生产 集成创新 国际先进
    4 运输装配型AGV 系统技术 自主研发大批量生产 集成创新 国际先进
    5 激光加工机器人技术 自主研发小批量生产 集成创新 国际先进
    6 洁净环境机器人技术 自主研发小批量生产 原始创新 国际先进
    7 智能测量建模加工一体化技术 自主研发小批量生产 集成创新 国际先进
    8 智能服务机器人技术 自主研发应用基础研究 集成创新 国际先进
    9 直驱型真空机器人技术 自主研发应用基础研究 集成创新 国际先进
    上述技术的基本情况如下:
    1、工业机器人控制技术
    机器人控制系统是机器人的大脑,是决定机器人功能和性能的主要因素。工
    业机器人控制技术的主要任务就是控制工业机器人在工作空间中的运动位置、姿
    态和轨迹、操作顺序及动作的时间等。公司开发出SIASUN-GRC 通用机器人控制
    器和SIASUN-NRC 网络化机器人控制器系列产品;采用大屏幕的汉字编程示教招股意向书
    1-1-123
    盒,其控制轴数可以扩展至16 轴,性能价格比较高。具有编程简单、软件菜单操
    作、友好的人机交互界面、在线操作提示和使用方便等特点。
    关键技术包括:
    (1)开放性模块化的控制系统体系结构:采用分布式CPU 计算机结构,分
    为机器人控制器(RC),运动控制器(MC),光电隔离I/O 控制板、传感器处
    理板和编程示教盒等。机器人控制器(RC)和编程示教盒通过串口/CAN 总线进
    行通讯。机器人控制器(RC)的主计算机完成机器人的运动规划、插补和位置伺
    服以及主控逻辑、数字I/O、传感器处理等功能,而编程示教盒完成信息的显示
    和按键的输入。
    (2)模块化层次化的控制器软件系统:软件系统建立在基于开源的实时多任
    务操作系统Linux 上,采用分层和模块化结构设计,以实现软件系统的开放性。
    整个控制器软件系统分为三个层次:硬件驱动层、核心层和应用层。三个层次分
    别面对不同的功能需求,对应不同层次的开发,系统中各个层次内部由若干个功
    能相对对立的模块组成,这些功能模块相互协作共同实现该层次所提供的功能。
    (3)机器人的故障诊断与安全维护技术:通过各种信息,对机器人故障进行
    诊断,并进行相应维护,是保证机器人安全性的关键技术。
    (4)网络化机器人控制器技术:目前机器人的应用工程由单台机器人工作站
    向机器人生产线发展,机器人控制器的联网技术变得越来越重要。控制器上具有
    串口、现场总线及以太网的联网功能。可用于机器人控制器之间和机器人控制器
    同上位机的通讯,便于对机器人生产线进行监控、诊断和管理。
    2、点焊机器人技术
    点焊机器人是用于点焊作业的产业机器人,由机器人本体、控制系统、示教
    盒和点焊焊接系统几部分组成。
    关键技术包括:
    (1)点焊机器人系统优化集成技术:采用典型的平行四连杆结构,全部采用
    数字交流伺服驱动方式和RV 减速机,具有减速比大,体积小,重量轻,传动精招股意向书
    1-1-124
    确,刚性大等优点;采用了新型高强度铝合金铸件,便于减小机器人运动部件惯
    性及自重,提高机器人的快速打点性能。
    (2)关节型机器人高精度高刚度传动系统优化技术:主要涉及部件优化选型
    和传动系统整体优化,优化目标是保证传动系统的可靠性和工作寿命,实现传动
    系统的低功耗、高扭矩,同时使整机具有优化的工作空间,并具有结构紧凑、重
    量轻、高刚度和高结构振动频率等特点。
    (3)复合性能综合测试技术:通过精密载荷测试平台、机器人性能保持状态
    监测技术和智能维护装置等关键技术的集成,实现现场实时可靠性测试和智能维
    护的大空间精密载荷综合测试平台和测试工具,满足机器人位置、速度、加速、
    负载能力(力/力矩)实时测量要求。
    3、弧焊机器人技术
    弧焊机器人是用于自动弧焊作业的工业机器人,由机器人本体、控制系统、
    示教盒及自动送丝装置、焊接电源等部分组成。
    关键技术包括:
    (1)弧焊机器人系统优化集成技术:弧焊机器人采用交流伺服驱动技术以及
    高精度、高刚性的RV 减速机和谐波减速器,具有良好的低速稳定性和高速动态
    响应,并可实现免维护功能。
    (2)协调控制技术:控制多机器人及变位机协调运动,既能保持焊枪和工件
    的相对姿态以满足焊接工艺的要求,又能避免焊枪和工件的碰撞。
    (3)精确焊缝轨迹跟踪技术:结合激光传感器和视觉传感器离线工作方式的
    优点,采用激光传感器实现焊接过程中的焊缝跟踪,提升焊接机器人对复杂工件
    进行焊接的柔性和适应性,结合视觉传感器离线观察获得焊缝跟踪的残余偏差,
    基于偏差统计获得补偿数据并进行机器人运动轨迹的修正,在各种工况下都能获
    得最佳的焊接质量。招股意向书
    1-1-125
    (4)智能焊接接口技术:增加以太网接口和CAN 总线接口,实现机器人与
    智能焊机,机器人与各种焊接传感器的网络互联,实现机器人焊接的智能控制功
    能。
    4、运输装配型AGV 系统技术
    攻克了AGV 的轮系结构、实时控制系统、嵌入式软件、混合导航、多AGV
    系统调度管理、RFID 在AGV 调度中的应用和多AGV 通讯技术等关键技术难题;
    具有精确定位、动态跟踪等功能,可适应轿车总装线和柔性物流系统的应用需求。
    关键技术包括:
    (1)适应不同地面要求的AGV 轮系结构设计技术
    (2)AGV 实时控制系统及嵌入式实时控制软件技术
    (3)混合导航方法和多极AGV 调度管理技术
    (4)AGV 移动机器人系统集成技术:物流传送技术、磁导航及激光导航技
    术及设备、车体优化设计、全方位移动技术、高性能控制系统研究、无线通讯技
    术、高精度导航技术、AGV 的调度管理技术、电源及电源管理技术。
    (5)高性能堆垛机设计开发技术:高速堆垛机的设计技术和控制技术,先进
    的激光定位技术和驱动技术。
    (6)计算机网络系统技术:中心控制系统架构、信息系统安全体系结构、银
    行网络安全技术、容错备份灾难恢复技术、数字标签及RFID 识别技术、最佳高
    度方案设计。
    (7)构建通用系统平台技术:通用数据平台的设计、通用系统设计、通用功
    能模块设计、标准接口组件。
    5、激光加工机器人技术
    激光加工机器人是将机器人技术应用于激光加工中,通过高精度工业机器人
    实现更加柔性的激光加工作业。本系统通过示教盒进行在线操作,也可通过离线
    方式进行编程。该系统通过对加工工件的自动检测,产生加工件的模型,继而生招股意向书
    1-1-126
    成加工曲线,也可以利用CAD 数据直接加工。可用于工件的激光表面处理、打
    孔、焊接和模具修复等。
    关键技术包括:
    (1)激光加工机器人结构优化设计技术:采用大范围框架式本体结构,在增
    大作业范围的同时,保证机器人精度;
    (2)机器人系统的误差补偿技术:针对一体化加工机器人工作空间大,精度
    高等要求,并结合其结构特点,采取非模型方法与基于模型方法相结合的混合机
    器人补偿方法,完成了几何参数误差和非几何参数误差的补偿。
    (3)高精度机器人检测技术:将三坐标测量技术和机器人技术相结合,实现
    了机器人高精度在线测量。
    (4)激光加工机器人专用语言实现技术:根据激光加工及机器人作业特点,
    完成激光加工机器人专用语言。
    (5)网络通讯和离线编程技术:具有串口、CAN 等网络通讯功能,实现对
    机器人生产线的监控和管理;并实现上位机对机器人的离线编程控制。
    6、洁净环境机器人技术
    洁净机器人是一种在洁净环境中使用的工业机器人。随着生产技术水平不断
    提高,其对生产环境的要求也日益苛刻,很多现代工业产品生产都要求在洁净环
    境进行,洁净机器人是洁净环境下生产需要的关键设备。
    关键技术包括:
    (1)洁净润滑技术:通过采用负压抑尘结构和非挥发性润滑脂,实现对环境
    无颗粒污染,满足洁净要求。
    (2)高速平稳控制技术:通过轨迹优化和提高关节伺服性能,实现洁净搬运
    的平稳性。
    (3)控制器的小型化技术:根据洁净室建造和运营成本高,通过控制器小型
    化技术减小洁净机器人的占用空间。招股意向书
    1-1-127
    (4)晶圆检测技术:通过光学传感器,能够通过机器人的扫描,获得卡匣中
    晶圆有、无、缺片、倾斜等信息。
    7、智能测量建模加工一体化技术
    智能测量建模加工一体化技术集成了智能测量、自由曲面重建、机器人加工
    等技术,实现了复杂曲面工件的测量、曲面重建和表面处理、研磨抛光、钻孔拉
    铆等加工功能,增加了生产加工的柔性、提高了生产效率,改进了产品质量。
    关键技术包括:
    (1)智能视觉测量:采用非结构光技术,实现了工件(包括透明件)的非接
    触高精度测量。
    (2)自由曲面重建技术:根据被加工对象的海量测量点云数据,根据加工要
    求,重建出被加工对象的数学模型。
    (3)智能加工技术:采用力和力矩传感器技术,实现柔性加工,保护加工件
    的安全;根据被加工对象的重建模型,自动规划加工轨迹,通过离线编程技术,
    实现自动柔性加工。
    8、智能服务机器人技术
    智能服务机器人包括家用智能服务机器人和专用服务机器人。智能服务机器
    人技术属于原始创新技术。
    (1)家用服务机器人从事清洁、守卫、教育、娱乐、护理等工作,技术包括:
    基于网络的多模态人机交互技术、基于嵌入式的智能服务机器人控制体系结构技
    术、基于多传感器融合的移动机器人环境建模与同步定位导航技术以及基于主动
    视觉的目标辨识技术。
    关键技术包括:
    ①基于网络的多模态人机交互技术与娱乐互动功能:人机交互功能是机器人
    智能性的集中体现,目前用户可通过触屏操作、遥控器、语音、电脑、手机等5
    种途径与机器人交互。实现了基于本地无线网络的移动机器人控制以及视频监控招股意向书
    1-1-128
    功能。系统中集成了中文语音识别与合成系统,可以实现人机对话,大大提高了
    交互的实用性与趣味性。通过实时与互联网相连,机器人可以更加智能与实用。
    ②基于嵌入式的智能服务机器人控制体系结构:机器人系统采用自主研发的
    嵌入式解决方案。核心控制单元采用ARM+嵌入式Linux 的解决方案,兼顾功耗
    与性能。采用专用的嵌入式CPU 与DSP 负责传感器数据采集与运动控制功能,
    即保证了机器人对外界环境感知的实时性又确保当核心控制单元资源占用过多时
    运动的自主性。
    ③基于多传感器融合的移动机器人环境建模与同步定位导航技术:机器人在
    具备基于单目视觉的人工路标导航功能的同时可以利用室内的地图数据自动生成
    路径巡回并监视指定的位置。在移动过程中利用超声、红外等传感器可以实现对
    周围环境的建模,对障碍物区域和可达区域形成栅格地图模型,自动回避障碍物,
    实现机器人在未知环境的地图构建、自定位功能。
    ④基于主动视觉的目标辨识技术:机器人具有主动视觉系统,通过基于肤色
    以及特征点的图像特征识别算法,机器人可以识别数十个面孔,用于区分家庭成
    员与外来不速之客。机器人在静止时可以对动态物体进行检测,完成人体识别和
    运动跟踪,实现对视野场景内人体(人与非人)的检测,使机器人成为称职的家
    庭安全助理。
    (2)专用服务机器人目前以井下探险救援机器人为主,适于室外非结构化复
    杂地形,其运动平台以及定位技术可以方便移植到其它室外作业的专用机器人上,
    通过搭配相应的传感器以及末端执行机构,新松公司可以迅速研发出消防机器人、
    变电站以及核仓库寻检等专用机器人产品。
    关键技术包括:
    ①复杂非结构环境下的地形适应技术:为适应矿井内恶劣环境,机器人具有
    防冲击、防水、抗高温的本体结构优化设计。与此同时,机器人的移动机构使用
    最广泛的复合型设计方式,在履带式的行走装置上增加4 只可独立控制的摆臂,
    从而实现在平地运动以及爬坡功能使机器人可以在恶劣废墟环境中灵活运动,能
    够翻越障碍,爬楼梯,穿越泥泞的道路等。
    ②机器人安全及可靠性设计技术:机器人在电气设计和外壳设计过程中满足招股意向书
    1-1-129
    防爆要求,同时硬件系统具有较好的抗震能力。为保证通信系统的可靠性,在机
    器人内部,使用CAN 总线通讯,通讯速率高,通信可靠性强。对于外部通讯,
    选用光缆作为机器人与遥操作盒之间的通讯方式,解决井下环境对无线信号屏蔽
    严重的问题。
    ③机器人本体和监控平台使用网络远程调用方式进行通讯,调用接口基于
    RTP/RTCP 实时传输协议,可以有效的满足服务之间多对多通讯的要求。在安全
    性方面,主CPU 通过总线实时查驱动器状态,如果驱动器出错或机器人被障碍物
    卡住时会及时停止运动。同时对起关键作用的传感器都有冗余配置,防止单个传
    感器发生故障导致系统失灵。
    ④机器人防爆技术作为大型电气设备,机器人没有采用流行的隔爆技术进行
    防爆设计。因为使用隔爆设计,机器人壳体的厚度厚,质量大,必然带来机器人
    移动性能的下降以及对电量需求的急剧增加。为解决上述问题,新松井下机器人
    采用静态正压技术作为防爆措施的矿井搜救机器人。通过对机器人壳体内充入具
    有一定压力的保护性气体,使它内部可能产生火花的电气元器件不会发生点燃爆
    炸的危险。该设计机器人体重量减轻了50%以上,使得井下机器人在满足国标规
    定的防爆要求同时,大幅度的降低了机器人的自重,提高了机器人的移动性能和
    地形适应能力。
    ⑤室外机器人自定位技术:室外气候环境多变,地形地貌复杂,机器人如果
    使用传统的基于视觉、里程计以及惯导的定位方式并不能取得较好的效果。因此,
    新松的室外特种机器人搭配激光雷达和差分GPS 全球定位系统完成室外的自定
    位功能。差分GPS 根据两台以上接收机的数据来确定观测点间的相对位置,定位
    精度可达5-10cm。如果自定位的要求较高,则使用二次精确定位的方式,使用基
    于三角测量原理的激光测距仪,定位精度可达2 毫米。该组合定位方式柔性好,
    可靠性高,而且受室外环境变化的干扰极小。
    9、直驱型真空机器人技术
    真空机器人是一种在真空环境下工作的机器人,主要应用于半导体工业中,
    实现晶圆在真空腔室内的传输。真空机械手难进口、受限制、用量大、通用性强,
    其成为制约了半导体装备整机的研发进度和整机产品竞争力的关键部件。而且国招股意向书
    1-1-130
    外对中国买家严加审查,归属于禁运产品目录,真空机械手已成为严重制约我国
    半导体设备整机装备制造的“卡脖子”问题。直驱型真空机器人技术属于原始创新
    技术。
    关键技术包括:
    (1)真空机器人新构型设计技术:通过结构分析和优化设计,避开国际专利,
    设计新构型满足真空机器人对刚度和伸缩比的要求;
    (2)大间隙真空直驱电机技术:涉及大间隙真空直接驱动电机和高洁净直驱
    电机开展电机理论分析、结构设计、制作工艺、电机材料表面处理、低速大转矩
    控制、小型多轴驱动器等方面。
    (3)真空环境下的多轴精密轴系的设计。多轴同轴,采用轴在轴中的设计方
    法,减小轴之间的不同心的问题,以及惯量不对称的问题。
    (4)动态轨迹修正技术:通过传感器信息和机器人运动信息的融合,检测出
    晶圆与手指之间基准位置之间的偏移,通过动态修正运动轨迹,保证机器人准确
    地将晶圆从真空腔室中的一个工位传送到另一个工位。
    (5)符合SEMI 标准的真空机器人语言:根据真空机器人搬运要求、机器人
    作业特点及SEMI 标准,完成真空机器人专用语言。
    (6)可靠性系统工程技术:在IC 制造中,设备故障会带来巨大的损失。根
    据半导体设备对MCBF(平均无故障周期)的高要求,对各个部件(如电缆、钢
    带等)的可靠性进行测试、评价和控制,提高机械手各个部件的可靠性,从而保
    证机械手满足IC 制造的高要求。
    (二)核心技术产品收入占营业收入比例
    报告期内,本公司将核心技术融合在工业机器人、自动化物流、自动化生产
    线以及轨道交通等领域并取得多项突破。
    本公司核心技术所形成的主要产品占营业收入比例如下:
    产品 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
    工业机器人 30.76% 35.66% 37.30% 34.12%招股意向书
    1-1-131
    物流与仓储自动化成套装备 30.46% 29.72% 31.75% 26.94%
    自动化装配与检测生产线及系统集成 19.91% 25.14% 24.51% 38.88%
    交通自动化系统 18.71% 9.44% 6.40% —
    合计 99.85% 99.96% 99.96% 99.94%
    七、公司技术储备情况
    (一)公司正在从事的研发项目及进展情况
    序号 项目名称 进展情况 拟达到目标
    1.
    港道式堆垛机
    立体仓库
    处于系统测试
    验证阶段
    使伺服驱动的堆垛机达到噪音低、速度快、定位
    准确和加减速平稳等特点。
    2.
    经济型AGV 系
    统
    处于系统测试
    验证阶段
    研制低成本、经济型的AGV 产品,可应用于简
    单的物流输送及生产线的零部件的输送。
    3.
    基于CAN 通讯
    和DSP 技术的
    AGV 新型控制
    系统
    处于系统测试
    验证阶段
    采用交流伺服驱动器可以减少电机的维护,同时
    可以采用最新的CAN 总线技术,使AGV 的控
    制器结构简单,便于维护保养并提高可靠性。
    4.
    洁净AGV 系统
    开发
    处于详细设计
    阶段
    研制洁净环境的AGV 产品,可应用于电子、制
    药等行业物流输送及生产线的零部件的输送。
    5.
    第二代智能服
    务机器人开发
    处于示范应用
    阶段
    融合人工智能可使机器人在商场、博物馆、游乐
    园等公共场所从事服务类工作。
    6.
    第一代真空机
    械手产品研制
    处于示范应用
    阶段
    针对我国IC 制造装备业发展的需求,攻克在真
    空环境下的材料加工技术、传动润滑技术、真空
    密封技术和机器人控制技术等的共性关键技术,
    实现在12 吋硅片刻蚀机上的示范应用。
    7.
    第二代真空机
    械手产品研制
    处于加工阶段
    面向国内大规模集成电路制造整机装备中的晶
    圆输送自动化部件需求。攻克在真空(超净)环
    境下的大间隙直接驱动电机和控制、多轴同轴直
    接驱动与真空隔离、高真空与高洁净环境下精密
    伺服控制、真空机械手新构型等共性关键技术;
    完成直驱型真空机械手产品研制。
    8.
    平面多关节型
    洁净机器人开
    发
    处于加工阶段
    针对电子行业的需求,完成平板显示(FPD)传输
    机器人的开发,攻克洁净润滑技术和高速平稳控
    制技术,完成产品样机开发,解决该类机器人依
    赖于进口的局面。
    9.
    垂直多关节型
    洁净机器人开
    发
    处于加工阶段
    针对电子行业的需求,完成平板显示(FPD)传输
    机器人的开发,攻克洁净润滑技术和高速平稳控
    制技术,完成产品样机开发,解决该类机器人依
    赖于进口的局面。
    10. 大负载搬运机处于加工阶段 针对造纸等行业的需求,完成纸品搬运包装机器招股意向书
    1-1-132
    器人开发 人的开发,实现在造纸行业的示范应用,解决该
    类机器人依赖于进口的局面。
    11.
    新型弧焊机器
    人开发
    处于设计阶段
    针对汽车、工程机械行业的需求,完成新型弧焊
    机器人的开发,攻克机器人优化设技术和焊缝跟
    踪技术,完成产品样机开发,解决该类机器人依
    赖于进口的局面。
    12.
    新型点焊机器
    人开发
    处于设计阶段
    针对汽车行业的需求,完成新型点焊机器人的开
    发,攻克高速高刚度机器人本体技术和伺服焊钳
    控制技术,完成产品样机开发,解决该类机器人
    依赖于进口的局面。
    (二)公司承担国家级重点项目情况
    1、承担《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》重大科技
    专项情况
    2006 年国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》
    确定了未来15 年力争取得突破的16 个重大科技专项,通过核心技术突破和资源
    集成,在一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重大工程,是我国科
    技发展的重中之重。
    《规划纲要》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件,极大规模集
    成电路制造技术及成套工艺,新一代宽带无线移动通信,高档数控机床与基础制
    造技术,大型油气田及煤层气开发,大型先进压水堆及高温气冷堆核电站,水体
    污染控制与治理,转基因生物新品种培育,重大新药创制,艾滋病和病毒性肝炎
    等重大传染病防治,大型飞机,高分辨率对地观测系统,载人航天与探月工程等
    16 个重大专项,涉及信息、生物等战略产业领域,能源资源环境和人民健康等重
    大紧迫问题,以及军民两用技术和国防技术。
    公司承担的IC 装备机械手及硅片传输系统系列产品研发与产业化项目,是极
    大规模集成电路的关键生产设备;新型焊接等工业机器人项目是高档数控机床与
    基础制造装备的一部分。
    2、承担“十一五”863 计划重点项目情况
    “十一五”863 计划是由中央财政拨款支持为主的具有明确国家目标的科技计
    划。计划的主要任务是:解决事关国家长远发展和国家安全的战略性、前沿性和
    前瞻性高技术问题,发展具有自主知识产权的高技术,培育高技术产业生长点,招股意向书
    1-1-133
    力争实现跨越式发展,为实现国家第三步战略目标服务。公司承担了“十一五”863
    计划重点项目中的6 项。
    公司承担的国家级重点项目情况如下:
    序
    号
    项目类型 项 目 名 称 内容概要 起始时间 完成时间
    1
    “十一五”
    863 计划重点
    项目
    汽车自动变速箱自
    动化装配生产线
    开发出一条具有自动上下料、自动装配、
    物流系统和工件质量在线检测功能的国
    产自动变速箱自动化装配生产线,在自动
    变速箱制造企业示范应用,申请发明专利
    两项。
    2007 年8 月 2010 年8 月
    2
    “十一五”
    863 计划重点
    项目
    工业化高功率全固
    态激光器及成套焊
    接装备
    采用课题组自主研制的高功率全固态激
    光器,开发出满足汽车或船舶等工业应用
    的高功率全固态激光器焊接装备,该装备
    性能稳定、可靠,能在工程环境下长期稳
    定运行,能焊接2mm~5mm 的普通低碳
    钢板、双面镀锌板和不锈钢板等板材。
    2008 年12 月 2010 年12 月
    3
    “十一五”
    863“计划重
    点项目
    机器人模块化体系
    结构设计
    在“机器人模块化体系结构设计”项目研
    究的基础上,组织并建立中国机器人模块
    化技术与应用联盟,开展机器人模块化核
    心技术研究,形成我国机器人模块化技术
    体系、接口与标准,研究开发自主知识产
    权的机器人模块化软硬件接口及关键功
    能部件,实现机器人功能部件与典型机器
    人产品的产业化
    2007 年7 月 2009 年11 月
    4
    “十一五”
    863 计划重点
    项目
    机器人模块化功能
    部件产业化
    在“机器人模块化体系结构设计”项目研
    究的基础上,组织并建立中国机器人模块
    化技术与应用联盟,开展机器人模块化核
    心技术研究,形成我国机器人模块化技术
    体系、接口与标准,研究开发自主知识产
    权的机器人模块化软硬件接口及关键功
    能部件,实现机器人功能部件与典型机器
    人产品的产业化
    2008 年12 月 2010 年12 月
    5
    “十一五”
    863 计划专题
    课题
    造纸行业包装搬运
    机器人系统的开发
    和应用
    开展全自动纸卷包装机器人及高速重载
    自动搬运机器人的研究,为实现造纸行业
    产品后包装、搬运及仓储的自动化提供关
    键工作单元。
    2008 年1 月 2010 年1 月招股意向书
    1-1-134
    6
    “十一五”
    863 计划专题
    课题
    FPD 基板搬运机器
    人及自动化成套装
    备的开发与应用
    开展大负载(100kg 以上)的FPD 基板
    高速搬运机器人及自动化成套装备的研
    究,攻克洁净机器人本体设计及润滑技
    术、机器人平稳控制技术、末端执行器设
    计与无痕抓取技术核心技术,研制满足上
    述要求的两大类FPD 玻璃基板搬运机器
    人产品样机,并实现示范应用。
    2008 年8 月 2010 年8 月
    7
    “十一五”国
    家科技重大
    专项“极大规
    模集成电路
    制造装备与
    成套工艺”
    IC 装备机械手及硅
    片传输系统系列产
    品研发与产业化
    以满足12 英寸生产线90-65nm 工艺的IC
    制造整机装备(如刻蚀机、离子注入机、
    PVD、PECVD、CVD 和光刻机等)为目标,
    重点开展晶圆输送自动化部件(真空机械
    手、大气机械手和EFEM)的关键技术和
    产业化技术研究;攻克在真空(超净)环
    境下的大间隙直接驱动电机和控制、多轴
    同轴直接驱动与真空隔离、高真空与高洁
    净环境下精密伺服控制、真空机械手新构
    型等共性关键技术;研发满足大生产线要
    求的两大类直驱型真空机械手产品、新型
    大气机械手系列化产品、面向光刻机硅片
    传输的单双臂机械手产品和面向刻蚀机、
    CVD、PVD 和CMP 等整机设备配套的
    EFEM 系列化产品。
    2009 年3 月 2013 年12 月
    8
    “十一五”国
    家科技重大
    专项“高档数
    控机床与基
    础制造装备”
    新型焊接等工业机
    器人
    面向汽车及零部件行业和工程机械行业
    对机器人自动化焊接系统的需求,以开发
    6kg 弧焊机器人产品和165kg 点焊机器人
    产品为目标。重点攻克关节型工业机器人
    本体优化设计、关节型机器人高精度高刚
    度传动系统研究设计、新一代工业机器人
    控制器、焊接工业机器人协调控制技术研
    究、智能焊接接口技术等共性关键技术;
    完成6kg 弧焊机器人和165kg 点焊机器人
    的产品设计、产品性能及可靠性测试,完
    成大空间精密载荷平台和测试装置的开
    发,提出可靠性测试方法及增长措施。开
    展焊接工艺研究,在轿车和零部件生产企
    业完成轿车白车身焊接机器人生产线和
    轿车底盘系统焊接机器人生产线的示范
    应用,实现5-10 台的批量工程应用,申
    请发明专利5-10 项,形成弧焊机器人及
    点焊机器人技术规范与标准。
    2009 年3 月 2010 年12 月招股意向书
    1-1-135
    (三)报告期内研发费用情况
    单位:万元
    项目构成 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
    人员人工 120.31 210.67 160.56 135.52
    直接投入 694.49 1,195.15 913.65 815.25
    折旧费用与长期费用摊销 15.85 26.28 17.14 18.87
    设计费 21.46 37.55 16.21 17.04
    设备调试费 34.55 56.81 14.04 14.77
    无形资产摊销 -- -- -- --
    其他费用 60.20 88.40 45.30 53.25
    合计 946.86 1,614.86 1,166.90 1,054.70
    当期营业收入 22,119.16 38,686.35 27,701.92 20,399.42
    研发费用占营业收入比例 4.28% 4.17% 4.21% 5.17%
    (四)公司技术创新体系
    公司自设立以来,形成了以工业机器人技术为核心,以客户需求为导向,以
    提高自主创新能力为依托的内涵及外延的技术扩展模式,不断拓展产品应用领域。
    公司始终坚持把提高自主创新能力摆在增强企业核心竞争力的首要位置,建立了
    以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术研发体系。形成了国家级、企
    业级和事业部级三个层面的创新研发平台。上述三个层次使整个创新体系既完整
    统一,又各有侧重,形成创新体系中从技术成果、产品到产业化应用的良性运行
    机制,保证了公司的可持续发展。公司技术创新体系如下:招股意向书
    1-1-136
    上述三个层次企业创新体系成为高层次人才的聚集地,国内知识创新、技术
    创新和高新技术产业化的重要力量。公司还引进先进设计理念,整合国内外技术、
    智力资源,通过技术交流、联合设计等模式,与国外知名的机器人企业开展广泛
    合作与交流。形成一个开放式多维立体的企业技术创新平台。通过科技攻关,在
    机器人操作机的优化设计技术、控制系统的软件及硬件设计技术、运动学和轨迹
    规划技术、机器人及基于机器人自动化生产线设计与应用技术等领域一举确立了
    在全国的领先地位。
    八、公司研发人员情况
    截至2009 年6 月30 日,公司工程技术人员共382 人,占员工比例60.63%,
    拥有本专科学历以上人员515 人,占员工比例81.75%。其中中国工程院院士一名,
    享受国务院政府特殊津贴待遇人员3 名,博士生导师 3 人、研究员级高级工程师
    发行人创新体系
    国家级技术研发平台,瞄准
    前沿科技,承担国家机器人
    重大攻关课题和创新项目
    企业级技术研发平台,承
    担公司战略产品的研发
    事业群组研发平台,以市
    场为导向,进行应用技术
    研发,提升工程项目水平
    机器人国家工程研究中心
    国家认定企业技术中心
    国家高技术成果产业化基地
    国家高技术产业化示范基地
    国家现代设计制造技术服务
    中心
    新松研究院
    中美超限制造与自动化联
    合研究中心
    机器人国家工程研究中心
    山东分中心
    广州机器人与自动化技
    术研究中心
    苏南工业研究院
    机器人焊接与事业管理部
    物流与仓储自动化事业部
    装配与检测自动化事业部
    轨道交通事业部招股意向书
    1-1-137
    9 人、高级工程师47 人、研究员7 人、高级工程师50 人。
    本公司拥有在工业机器人与自动化成套装备领域内做出突出贡献的核心技术
    人员15 人,其所获奖项与荣誉如下:
    序
    号 核心技术人员 所获奖项与荣誉称号
    1 王天然
    全国人大代表、中国工程院院士,博士生导师,研究员,享受国务
    院政府特殊津贴。荣获国家有突出贡献优秀中青年专家,全国优秀
    科技工作者,辽宁省劳动模范等称号,并获国家和中国科学院科技
    进步奖多项,其中“工业机器人研究、开发及工程应用”获 2001 年国
    家科技进步二等奖、中国科学院1999 年度科技进步特等奖
    2 曲道奎
    享受国务院政府特殊津贴专家。荣获中国科学院科技进步二等奖两
    项、特等奖一项,国家科技进步二等奖一项。并获辽宁省十大杰出
    青年科技创业奖,辽宁省劳动模范,中国科学院青年科学家奖,辽
    宁省优秀专家,中国青年科技奖,“九五”国家科技攻关先进个人,
    沈阳市科技振兴奖(个人奖)、辽宁省优秀专家等奖项
    3 徐方先生 完成多项国家“863”、“八五”和“九五”攻关课题。曾荣获中国科学院
    科技进步特等奖、国家科技进步二等奖,省科技进步一等奖
    4 王宏玉先生
    曾荣获中国科学院科技进步二等奖、国家科技进步三等奖各一项,
    辽宁省科技进步二等奖二项,辽宁省优秀软件奖一项,辽宁省优秀
    新产品一等奖一项
    5 王玉山先生 曾荣获湖北省科技进步三等奖、辽宁省科技进步一等奖
    6 顾群先生
    多年来在工业机器人产业化建设,对沈阳自动化研究所及本公司乃
    至中国的机器人产品开发及市场推广做出突出贡献,是我国较早从
    事工业机器人领域市场推广人员之一
    7 李庆杰先生
    曾发表学术论文四篇,获中国科学院科技进步特等奖一项,国家级
    科技进步二等奖一项
    8 张进先生 完成多项国家攻关课题和应用工程
    9 孙义田先生
    负责了多项汽车工业行业机器人焊接工作站项目,及潜艇筒体大型
    数控加工专用镗床,五轴联动数控机床总体方案设计。其中拱型口
    罩生产线,获辽宁省科技进步三等奖
    10 邱继红先生
    先后参加国家“863”、国家“九五”重点科技攻关及多项大型自动化系
    统工程项目。曾获中国科学院伟华科技奖一等奖 、中国科学院院长
    优秀奖、辽宁省科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、沈阳市优
    秀科技工作者奖
    11 刘长勇先生 2007 年被授予“沈阳市百佳科技创新能手”称号
    12 卞瑰石先生
    曾获中国科学院自然科学三等奖一项,中国科学院科学技术进步二
    等奖两项,国家科学技术进步三等奖两项,GM 中国汽车科技成就
    二等奖一项,辽宁省技术发明奖二等奖一项
    13 李凤君先生
    曾获中国科学院科技进步二等奖一项,国家技术进步三等奖一项,招股意向书
    1-1-138
    省科技发明二等奖一项
    14 张雷先生
    曾获中国科学院科技进步二等奖,沈阳市科技振兴奖,辽宁省科技
    成果转化二等奖,并于2006 年荣获“沈阳市劳动模范”称号
    15 贾凯先生
    主要从事自动控制及数字信号处理相关技术的研发工作,在机器人
    系统和电气自动化控制领域有较丰富的研制和工程经验
    公司核心技术人员近2 年没有发生变动。
    九、公司境外经营情况
    本公司目前未在中华人民共和国境外进行生产经营。
    十、公司环境保护情况
    本公司不属于重污染行业。本公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规,
    报告期内没有发生污染事故,也没有因违反环保法律法规而受到处罚。现阶段生
    产中主要污染物排放均达到国家规定的排放标准;公司的产品及其生产过程中不
    含有未使用国家法律法规标准和我国签署的国际公约中禁用的物质。招股意向书
    1-1-139
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    (一)公司不存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
    沈阳自动化所持有本公司41.74%的股权,为本公司控股股东、实际控制人。
    沈阳自动化所主要从事国家重大科技项目的攻关,日常运行的经费来自国家投资
    和国家重大科技攻关项目投资。沈阳自动化所主要从事先进制造与自动化领域新
    理论、新思想和新方法的探索;技术创新,研发可以在制造业发挥作用的新技术,
    形成我国自主的知识产权;示范应用,将新技术转化为可供实际应用的典型产品,
    为高技术的产业规模应用做准备。沈阳自动化所目前在机器人与自动化领域仅从
    事基础理论研究,另外,沈阳自动化所还从事反恐防暴机器人、水下机器人研究,
    但与公司所从事的工业机器人不属于同一业务领域。
    公司设立时,沈阳自动化所已将与工业机器人及自动化生产系统相关的技术、
    产品、核心技术人员、生产设备和营销网络全部转移给本公司,沈阳自动化所已
    不再从事该技术及产品的开发或生产。
    因此,公司与控股股东不存在从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。
    (二)公司不存在与控股股东控制的其他企业从事相同、相似业
    务的情况
    沈阳自动化所直接或间接控制的其他企业有8 家,其从事的主营业务情况如
    下:
    序号 企业名称
    沈阳自动化
    所投资比例
    主营业务
    1 沈阳中科新松投资有限公司 100%
    实业投资、资产经营与管理、投资与经营管理咨
    询服务。
    2 沈阳新合物业有限责任公司 90% 物业管理、技术信息咨询服务。
    3 苏州沈苏自动化技术有限公司 34%
    生产金苗预防接种管理软件、B/S 免疫监测综合
    管理系统、生物制品管理系统、固体废物焚烧处
    置管理系统。招股意向书
    1-1-140
    4 沈阳现代装备研究设计中心 60%
    激光拼焊生产线与手动、半自动小型激光拼焊设
    备的研发、生产、销售。
    5 沈阳新松医疗科技股份有限公司 35%
    生产医用氧气机、分体制氧机、车载制氧机、分
    布式集中供氧系统、大型医院集中供氧系统。
    6 沈阳先进制造技术产业有限公司 40.54% 沈阳IC 装备专业孵化。
    7 沈阳新杉电子工程有限责任公司 24.06%
    安防监控、路桥收费监控等视频监控系统的工程
    承包。
    8 沈阳芯源微电子设备有限公司
    沈阳先进制
    造技术产业
    有限公司持
    有71.43%的
    股权
    生产、制造、销售匀胶机、显影机、清洗甩干机
    等半导体专用设备。
    上表中,沈阳自动化所控制的部分企业与本公司所从事的主营业务的关系及
    曾发生的关联交易情况说明如下:
    1、沈阳现代装备研究设计中心
    沈阳现代装备研究设计中心(以下简称“装备中心”)实际从事的业务为激光
    拼焊生产线与手动、半自动小型激光拼焊设备的研发、生产、销售,该种生产线
    或设备主要用于将不等厚的钢板拼焊成一块板,实质上是对板材进行深加工。装
    备中心自2006 年生产出第一台激光拼焊生产线样机以来,该产品仍处于安装调试
    阶段,尚没有形成销售收入;2008 年及2009 年1-6 月份装备中心实现的收入主
    要来自于小型激光拼焊设备,该产品与激光拼焊生产线的区别主要在于产品形态
    不同,其工作原理与应用领域基本相同。装备中心的激光拼焊技术属于平面焊,
    本公司的点焊和弧焊技术属于空间焊,分属于不同的业务领域。装备中心所生产
    的激光拼焊生产线产品与公司的空间多点焊接生产线产品在产品实现的功能、作
    用对象、焊接技术与工艺及应用领域完全不同,二者不可相互替代。具体区别详
    见下表:
    类别 本公司的空间多点焊接生产线产品 装备中心的激光拼焊生产线产品
    产品功能 以搭接的方式实现三维复杂零部件焊接 以拼接的方式实现二维平面板材焊接
    作用对象 不规则的半成品与成品零部件 原材料,主要是存在规则直线的钢板
    功能特点 三维空间焊接 二维平面焊接
    焊接技术与
    工艺
    本公司90%以上的机器人焊接生产线产品
    采用电弧焊、电阻焊技术,不到10%的产
    激光焊技术中的对拼焊招股意向书
    1-1-141
    品采用激光焊技术中的搭接焊与透焊
    应用领域
    汽车及汽车零部件等行业的钣金零部件的
    精密焊接
    冶金行业的板材原材料的拼焊
    主要客户 大型汽车及汽车零部件生产企业 大型钢铁生产企业
    因此,发行人与装备中心不存在同业竞争。发行人自成立以来,与装备中心
    也未发生过关联交易。
    2、沈阳新松医疗科技股份有限公司
    沈阳新松医疗科技股份有限公司(以下简称“新松医疗”)实际从事的业务为
    医用氧气机、分体制氧机、车载制氧机、分布式集中供氧系统、大型医院集中供
    氧系统的生产与销售。新松医疗的产品主要应用于呼吸系统疾病、心脑血管疾病
    等的医疗与保健,其主要客户为各医院与药店。新松医疗与与公司处于完全不同
    的业务领域,二者不存在同业竞争。发行人自成立以来,与新松医疗也未发生过
    关联交易。
    3、沈阳新杉电子工程有限责任公司
    沈阳新杉电子工程有限责任公司(以下简称“新杉电子”)实际从事的业务为
    安防监控、路桥收费监控等视频监控系统的工程承包。
    新杉电子的视频监控系统是通过摄像头、线路传输系统和闭路电视实现图像
    监控,其实质是人眼的延伸。本公司的交通自动化监控系统(BAS 系统)为环境
    与设备监控系统,产品形态为传感器与控制器,主要是对烟、温度、湿度、通风
    等环境状况和空调、电梯、扶梯等设备运行状况进行监控,并不是图像监控,二
    者分属于不同的业务领域。
    新杉电子从事的是视频监控系统工程的工程承包,本身不生产专门产品,项
    目的完工是通过系统集成实现的,产品主要应用于安防领域与路桥收费监控领域,
    其主要客户为各地政府、公安部门与高速公路管理部门。本公司生产的BAS 系统
    使用的主要技术为传感器技术、工业控制技术及监控软件技术等,产品主要应用
    于地铁及隧道环境与设备的监控、报警及应急预案管理,主要客户为地铁公司。
    本公司不研究与生产视频监控系统。招股意向书
    1-1-142
    综上,发行人与新杉电子不存在同业竞争。发行人自成立以来,与新杉电子
    未发生过关联交易。
    4、沈阳芯源微电子设备有限公司
    沈阳芯源微电子设备有限公司(以下简称“芯源微电子”)实际从事的业务为
    生产、制造、销售匀胶机、显影机、清洗甩干机等半导体专用设备,其不从事与
    发行人相同或相似的工业自动化业务,其产品主要应用于芯片生产线,主要客户
    为芯片厂,与发行人主营业务和主要客户均不同。发行人自成立以来,与芯源微
    电子未发生过关联交易。
    保荐人及发行人律师对装备中心、新松医疗、新杉电子、芯源微电子及发行
    人实际从事的业务进行了核查。经核查,保荐人及发行人律师认为发行人与装备
    中心、新松医疗、新杉电子、芯源微电子之间不存在同业竞争。
    (三)避免同业竞争承诺
    2009 年7 月,沈阳自动化所出具了《避免同业竞争承诺函》,其主要内容为:
    (1)除沈阳新松外,沈阳自动化所及其控制的企业未经营与沈阳新松相同或相近
    的业务,也未与他人合作经营与沈阳新松相同或相近业务;(2)在沈阳自动化所
    持有沈阳新松股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与沈阳新松相
    同或相近的业务,不损害沈阳新松的利益,也不在沈阳新松谋取不正当的利益。
    二、关联交易情况
    (一)关联方及关联关系
    公司的关联方主要包括控股股东、持有公司5%以上股份的其他主要股东;控
    股股东控制的企业;公司控股和参股的企业;公司董事、监事、高级管理人员、
    核心技术人员及其关系密切的家庭成员等。
    1、控股股东、持有公司5%以上股份的其他主要股东
    序号 股东名称 持股比例(%) 与公司关联关系
    1 沈阳自动化所 41.74 控股股东
    2 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 6.96 其他主要股东
    3 金石投资有限公司 6.96 其他主要股东招股意向书
    1-1-143
    4 辽宁科发实业公司 5.22 其他主要股东
    2、控股股东控制的其他企业
    序号 企业名称 持股比例(%) 与公司关联关系
    1 沈阳中科新松投资有限公司 100.00 同受控股股东控制
    2 沈阳新合物业有限责任公司 90.00 同受控股股东控制
    3 苏州沈苏自动化技术有限公司 34.00 同受控股股东控制
    4 沈阳现代装备研究设计中心 60.00 同受控股股东控制
    5 沈阳新松医疗科技股份有限公司 35.00 同受控股股东控制
    6 沈阳先进制造技术产业发展有限责任公司 40.54 同受控股股东控制
    7 沈阳新杉电子工程有限责任公司 24.06 同受控股股东控制
    8 沈阳芯源微电子设备有限公司
    沈阳先进制造技
    术产业发展有限
    责任公司持有
    71.43%的股权
    同受控股股东控制
    3、公司控股和参股的企业
    序号 公司控股、参股的企业 公司持股比例(%)
    1 上海新松 90.00
    2 深圳新松 90.00
    3 北京新松 46.43
    4 沈阳中科天道 26.00
    作为公司关联方的控股股东、持有公司5%以上股份的其他主要股东、控股股
    东控制的企业、公司控股和参股的企业的有关情况参见本招股意向书第五节“公司
    基本情况”之“一、公司改制设立情况”、之“三、公司产权关系及内部组织结构”、
    之“四、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。
    4、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭
    成员
    公司的董事、监事、高级管理人及核心技术人员是公司的关联方,上述人员
    情况详见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”有关内
    容;与上述人员关系密切的家庭成员是公司的关联方。
    上述人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或可实施重大影响的其他企
    业。
    (二)关联交易招股意向书
    1-1-144
    报告期内,公司与关联方之间发生的交易,均为偶发性关联交易,具体情况
    如下:
    1、2006 年度关联交易情况
    2006年,公司受沈阳自动化所委托,向其提供下述产品的加工,上述交易已
    履行完毕,具体如下:
    交易内容 销售收入(万元) 合同签订时间 定价方法
    月球车试验系统 17.00 2005年12月 参照市场价格
    飞行机器人试验系统 35.75 2006年2月 参照市场价格
    小型自制遥控水下机器人 7.00 2006年4月 参照市场价格
    合计 59.75 - -
    2、2007年度关联交易情况
    (1)公司向沈阳自动化所提供下述产品及服务
    交易内容 销售收入(万元) 合同签订时间 定价方法
    弯管机设计 42.90 2006年9月 市场价格
    湾淬机零件 0.45 - 市场价格
    合计 43.35 - -
    上述关联交易已履行完毕。
    (2)公司子公司北京新松向沈阳自动化所销售SPD总线主板及电子盘,交易
    价格按市场价格制定。上述交易已履行完毕,2007年北京新松实现销售收入75.65
    万元。
    (3)共同投资
    2006年9月29日,公司与曲道奎、胡炳德联合其他股东共同发起设立了沈阳中
    科天道,注册资本1,500万元。发起人按股权比例实缴600万元,其中公司实缴156
    万元,曲道奎实缴30万元、胡炳德实缴18万元,公司持有该公司26%的股权,曲道
    奎持有5%的股权,胡炳德持有3%的股权。
    曲道奎、胡炳德作为本公司董事、高级管理人员与本公司共同投资设立公司,
    虽已取得公司股东大会审议同意,但为消除对公司利益造成损害的可能,2007年7
    月2日,曲道奎、胡炳德将其持有的中科天道股份全部转让给刘明宇。招股意向书
    1-1-145
    3、2008 年度及2009 年1-6 月关联交易情况
    2008年度及2009年1-6月,公司未有与关联方间发生关联交易。
    4、关联方期末未结算余额
    单位:元
    关联方名称 会计科目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    沈阳自动化所 应收账款 - - 326,000.00 -
    沈阳自动化所 预收账款 - - - 172,000.00
    截至本招股意向书签署日,公司应收沈阳自动化所款项已全部收回。
    (三)关联交易对公司经营成果的影响
    报告期内公司向关联方提供产品加工、产品、服务产生的关联交易占当期营
    业收入的比重如下:
    项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    关联交易实现的销售收入(万元) - - 118.99 59.75
    占营业收入的比重(%) - - 0.43 0.29
    关联交易实现的毛利占毛利总额
    的比重(%)
    - - 0.62 0.16
    报告期内,关联交易对公司经营成果的影响较小。
    (四)公司对关联交易决策权力与程序的有关规定
    《公司章程》第八十一条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
    东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
    东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应于股东大会
    召开三日前,就会议通知中提到的关联交易事项向董事会申明,并自行申请回避。
    董事会应对关联股东的申请进行研究,确认是否存在应当回避的情况,并将确定
    结果通知关联股东。关联股东不自行申请回避的,由董事会决定其回避,并于会
    议召开一日前通知关联股东。具体决策程序由公司《关联交易的决策制度》另行
    规定。”
    《股东大会议事规则》中第四十三条规定:“股东大会就关联交易进行表决时,
    涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东
    大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决招股意向书
    1-1-146
    情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以
    按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
    《董事会议事规则》中第三十七条规定:“有关公司关联交易的议案应详细说
    明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
    有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请
    律师、资产评估师、独立财务顾问进行核查。”第四十八条规定:“董事会就关联
    交易表决时,有利害关系的董事可以出席会议并阐明意见,但不应计入法定人数,
    亦不应当参与表决。” 第四十九条规定:“未出席董事会会议的董事如属于有关联
    关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。”《独立董事工作制度》中
    第十四条规定:“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高
    于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董
    事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
    其判断的依据。”
    《关联交易的决策制度》对关联方、关联交易、关联关系做出了明确的定义,
    并详细规定了关联交易的决策程序、回避制度和信息披露制度。
    (五)关联交易的执行情况
    报告期内,公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的审批程序,
    交易价格公允,没有损害公司及非关联股东的利益。
    公司独立董事认为:报告期内,公司与中国科学院沈阳自动化研究所之间发
    生的关联交易,均为公司正常经营业务所需,公司在作出有关关联交易决策的过
    程中,严格按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定履行了相关审
    批程序;关联交易价格依据市场化原则进行定价,关联交易协议公平合理,没有
    损害公司及非关联股东的利益。招股意向书
    1-1-147
    第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
    本公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年,本届任期从2006 年12
    月28 日至2009 年12 月27 日,上述人士均为中国国籍,均无境外永久居留权。
    (一)董事
    1、王天然先生,本公司董事长,1943 年出生,本科学历,全国人大代表、中
    国工程院院士,博士生导师,研究员,曾留学美国,为享受国务院政府特殊津贴
    的专家。曾任沈阳自动化所所长,现为机器人国家工程研究中心主任。曾荣获国
    家有突出贡献优秀中青年专家,全国优秀科技工作者,辽宁省劳动模范等称号,
    并获国家和中国科学院科技进步奖多项,其中“工业机器人研究、开发及工程应用”
    获 2001 年国家科技进步二等奖、中国科学院1999 年度科技进步特等奖。
    2、曲道奎先生,本公司副董事长、总裁,1961 年生,博士,研究员,曾留学
    德国,中国科学院沈阳自动化研究所博士生导师,为享受国务院政府特殊津贴的
    专家。现任机器人国家工程研究中心副主任,兼任全国工业自动化系统标准化技
    术委员会工业机器人分会副主任委员,中国自动化学会机器人委员会常务委员,
    中国焊接学会机器人焊接委员会常务理事,中国机电一体化技术应用协会机器人
    工程分会常务理事,辽宁省自动化学会常务理事等职。曾荣获中国科学院科技进
    步二等奖两项、特等奖一项,国家科技进步二等奖一项。并获辽宁省十大杰出青
    年科技创业奖,辽宁省劳动模范,中国科学院青年科学家奖,辽宁省优秀专家,
    中国青年科技奖,“九五”国家科技攻关先进个人,沈阳市科技振兴奖(个人奖)、
    辽宁省优秀专家等奖项。
    3、王小刚先生,1960 年出生,本科学历,研究员,国务院政府特殊津贴专家。
    曾任沈阳自动化所水下机器人总体组总工艺师,机器人样机实验厂副厂长,计划
    调度处副处长,所长助理、沈阳自动化所副所长等职,现任广州中国科学院工业
    技术研究院院长。曾获国家科技进步二等奖,中国科学院科技进步一等奖,沈阳
    市优秀科技工作者,市院合作先进个人等荣誉称号。招股意向书
    1-1-148
    4、崔彤先生,1955 年出生,研究生学历。曾任沈阳市高压开关厂干部、沈阳
    市科委处长、沈阳国际科技开发公司总经理等职,现任沈阳火炬股份有限公司总
    经理、沈阳火炬高新技术产业开发中心主任。
    5、吕孝普先生,1952 年出生,研究生学历。曾任辽宁省人大常委会秘书、辽
    宁国际商务旅行社总经理、辽宁创业集团总经办主任等职。2001 年至今,任辽宁
    科发实业公司总经理。
    6、桑子刚先生,1963 年生,工学硕士,研究员。曾任中国科学院沈阳自动化
    研究所办公室主任,现任中国科学院沈阳自动化研究所副所长、党委副书记。
    7、陈树堂先生,本公司独立董事,1950 年出生,研究生学历,高级工程师。
    曾任总参三部四局见习员、正连职助研、总参三部四局后勤部卫生科教导员、中
    国科学院自然科学研究所主任科员、中国科学院人事局领导干部处工程师、人事
    处副处长、高技术产业局发展处处长等职,现任中国科学院半导体研究所副所长
    兼党委副书记。
    8、余恕莲女士,本公司独立董事,1953 年出生,研究生学历,对外经济贸易
    大学会计学教授,博士生导师,中国注册会计师。1999 年获国务院政府特殊津贴。
    余恕莲女士除担任本公司独立董事之外,同时还担任郑州燃气股份有限公司独立
    非执行董事、非上市公司秦皇岛港股份有限公司的独立董事、非上市公司无锡双
    象超纤材料股份有限公司独立董事以及淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董
    事。
    9、石英女士,本公司独立董事,1963 年出生,博士,全国人大代表、辽宁大
    学法学教授。石英女士除担任本公司独立董事之外还担任沈阳机床股份有限公司
    独立董事。
    (二)监事
    1、李兆慈先生,1949 年出生,本公司监事会主席,本科学历,研究员。曾任
    沈阳自动化所研究室主任、党支部书记、所长助理、副所长、党委书记、纪委书
    记等职,现已退休。
    2、王庆礼先生,1954 年出生,博士。曾任中国科学院沈阳分院副院长、院长、招股意向书
    1-1-149
    党组书记。兼任中国林学会常务理事,中国生态学会理事,辽宁省植物学会副理
    事长等职。曾获辽宁省科技进步二等奖、中科院科技进步二等奖、国家科技进步
    三等奖等。是加拿大森林生态立地质量评价体系的主要参与者。1993 年获得政府
    特殊津贴,1995 年被加拿大不列颠·哥伦比亚大学聘为兼职教授。
    3、崔沂涛先生,1960 年出生,本科学历,工程师。曾任于职丹东化纤公司、
    辽宁省地质实验研究所、辽宁省科技开发协调中心、辽宁省科学技术委员会、辽
    宁省科技成果转化基金服务中心等单位。现任辽宁科技创业投资有限责任公司总
    经理。
    4、任海军先生,本公司职工代表监事,1962 年出生,研究生学历,副研究员,
    1987 年毕业于哈尔滨工业大学液压传动及气动专业,获工学硕士学位,曾任中国
    科学院沈阳自动化研究所副研究员,现任本公司产品实现中心总经理。
    5、高伟先生,本公司职工代表监事,1955 年出生,大专学历。曾任中国科学
    院沈阳自动化研究所二部党支部书记、中国科学院沈阳自动化研究所工会委员会
    委员、中共中国科学院沈阳自动化研究所纪律检查委员会委员,现任本公司监事,
    企业管理中心党工处处长,公司工会委员会副主席。
    6、徐方先生,本公司职工代表监事,1962 年出生,研究生学历,研究员,研
    究生导师,辽宁省“百千万人才工程”百人层次人才。现任中国自动化学会《机器人》
    杂志编委,新松研究院院长。主要从事工业机器人的研究开发和产业化工作,曾
    作为项目负责人和主要参加者,完成多项国家“863”、“八五”和“九五”攻关课题。
    曾荣获中国科学院科技进步特等奖、国家科技进步二等奖,省科技进步一等奖多
    次。
    7、张一平先生,1974 年出生,硕士。曾任青岛朗讯科技有限公司工程师,中
    国网通控股有限公司经理,清华科技创业投资有限公司高级投资经理,清科集团
    顾问部高级副总裁。现任金石投资有限公司投资经理。
    8、邵军先生,1970 年出生,硕士。曾任华资资产管理有限公司财务总监,现
    任中国科技产业投资管理有限公司财务总监。
    9、史泽林先生,1965 年生,工学博士,研究员。曾任中国科学院沈阳自动化
    研究所光电信息研究室主任、所长助理,现任中国科学院沈阳自动化研究所副所招股意向书
    1-1-150
    长。
    (三)高级管理人员
    1、曲道奎先生,详见董事简历。
    2、胡炳德先生,本公司副总裁,分管公司财务工作。1951 年生,东北大学毕
    业,本科学历,曾留学美国华盛顿大学。曾任沈阳自动化所机器人技术研究开发
    部副部长、副总经理,国家“863”智能机器人主题办公室成员等职,为享受国务院
    政府特殊津贴专家,教授级高级工程师。曾获“国家科学技术进步二等奖”一项、“中
    国科学院科技进步特等奖”一项、“中国科学院自然科学三等奖”一项、“辽宁省科学
    技术进步一等奖”一项、“辽宁省优秀新产品一等奖”两项、“沈阳市科技进步奖”一
    项。
    3、赵立国先生,本公司董事会秘书,1967 年出生,研究生学历,毕业于哈尔
    滨工业大学机械工程系,辽宁大学国际经济学院金融专业。曾任职于金杯汽车股
    份有限公司、中国科技国际信托投资有限责任公司、宏源证券股份有限公司等单
    位,2003 年加入本公司,任董事会秘书一职至今。
    4、金庆丰先生,本公司财务负责人,1965 年出生,高级会计师,1987 年毕
    业于南开大学,本科学历。曾任职沈阳飞机工业(集团)有限公司财务会计处会
    计员、成本价格科副科长、资产管理科副科长等职。2000 年6 月加入本公司,历
    任财务会计部副部长、部长等职。
    (四)其他核心人员
    公司的其他核心人员为核心技术人员,其简历如下:
    1、王天然先生,详见董事简历。
    2、曲道奎先生,详见董事简历。
    3、徐方先生,详见监事简历。
    4、王宏玉先生,1966 年出生,研究生学历,副研究员。1989 年毕业于清华
    大学无线电系半导体器件与物理专业,其后在沈阳自动化研究所攻读硕士学位。
    1992 年沈阳自动化所毕业后留所从事移动机器人(AGV)系统的研究与开发,现招股意向书
    1-1-151
    为机械工业物流仓储设备标准化技术委员会委员,本公司物流与仓储自动化事业
    部总经理。曾荣获中国科学院科技进步二等奖,国家科技进步三等奖各一项,辽
    宁省科技进步二等奖二项,辽宁省优秀软件奖一项,辽宁省优秀新产品一等奖一
    项。取得国家发明专利四项,实用新型发明专利五项。2007 年,因其对沈阳市经
    济发展做出的贡献被命名为“沈阳市领军人才”,他所带领的团队被命名为“沈阳市
    领军人才创新团队”。
    5、王玉山先生,1963 年出生,研究生学历,副研究员,1990 年毕业于大连
    理工大学机电一体化专业,曾先后供职于辽宁省轻工厅,中国科学院沈阳自动化
    研究所,历任本公司装配与检测自动化事业部副部长、部长,现任本公司装配与
    检测自动化事业部总经理。曾荣获湖北省科技进步三等奖、辽宁省科技进步一等
    奖。
    6、顾群先生,1964 年出生,工学硕士学位,副研究员,1991 年毕业于东北
    大学研究生院机械学专业。曾先后供职于中国科学院沈阳科学仪器厂、中国科学
    院沈阳自动化研究所,现任本公司机器人及焊接装备事业部总经理。从事Ⅲ型分
    子束外延设备、6,000 米水下机器人研发设计,工业机器人市场推广工作;多年来
    在工业机器人产业化建设过程中,对沈阳自动化研究所及本公司乃至中国的机器
    人产品开发及市场推广做出突出贡献,是我国较早从事工业机器人领域市场推广
    人员之一。
    7、李庆杰先生,1962 年生,1984 年毕业于大连理工大学机制及自动化专业,
    本科学历,高级工程师,辽宁省“百千万人才工程”百人层次人才。曾任中国科学
    院沈阳自动化研究所机器人工程部机械设计部负责人,历任本公司市场部部长,
    事业推进部部长,营销中心总经理,事业拓展中心总经理,新产业发展中心总经
    理。现任本公司能源装备自动化事业部总经理,沈阳市科协理事。曾参加和主持
    各种科研设计开发项目二十余项,发表学术论文四篇,获中国科学院科技进步特
    等奖一项,国家级科技进步二等奖一项。
    8、张进先生,1969 年生,研究生学历,助理研究员,1991 年毕业于复旦大
    学计算数学与应用软件专业。曾供职于中国科学院沈阳自动化研究所从事软件开
    发工作,历任本公司信息工程部副部长、物流与仓储自动化事业部技术总监,现招股意向书
    1-1-152
    任物流与仓储自动化事业部副总经理,负责事业部产品的市场开发工作。多年来,
    致力于企业管理信息系统和物流管理信息系统的研究开发和产业化工作,曾作为
    项目负责人和主要参加者,完成多项国家攻关课题和应用工程,在计算机软件开
    发和系统设计方面有丰富经验。
    9、孙义田先生,1967年生,1988年毕业于大连理工大学机械制造专业,本科
    学历,高级工程师,辽宁省“百千万人才工程”千人层次人选。历任本公司特种装备
    部副部长,机器人与焊接装备事业部副部长,现任装配与检测自动化事业部执行
    总监。相继负责了多项汽车工业行业机器人焊接工作站项目,及潜艇筒体大型数
    控加工专用镗床,五轴联动数控机床总体方案设计。其中拱型口罩生产线,获辽
    宁省科技进步三等奖。
    10、邱继红先生,1966 年出生,博士,副研究员,1988 年本科毕业于西安工
    业大学,2000 年获博士学位,辽宁省“百千万人才工程”百人层次人选。历任公司
    装配与检测自动化事业部总工程师、技术总监。现为中国科学院沈阳自动化研究
    所硕士研究生导师,本公司轨道交通事业部总经理,全面负责沈阳地铁一号、二
    号线自动售检票系统和BAS 监控项目的实施工作。先后参加国家“863”、国家“九
    五”重点科技攻关及多项大型自动化系统工程项目。曾获中国科学院伟华科技奖一
    等奖 、中国科学院院长优秀奖、辽宁省科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、
    沈阳市优秀科技工作者奖及多项国家专利。
    11、刘长勇先生,1965 年出生,本科学历,高级工程师,1988 年7 月毕业
    于北京理工大学。曾任沈阳第一机床厂车间主任,中国科学院沈阳自动化研究所
    设计员,历任本公司自动化工程部副总工程师,装配与检测自动化事业部技术总
    监,现任装配与检测自动化事业部副总经理,负责事业部向汽车装备行业拓展技
    术工作,相继主持开发设计了汽车门锁生产线、汽车发动机装配检测生产线、自
    动变速箱离合器装配检测生产线等,其中汽车门锁生产线填补国内空白。2007 年
    被授予“沈阳市百佳科技创新能手”称号。
    12、卞瑰石先生,1963 年生,本科学历,高级工程师,1985 年毕业于西安
    交通大学信息与控制工程系无线电技术专业,辽宁省“百千万人才工程”百人层次
    人选。曾任中国科学院沈阳自动化研究所高级工程师,本公司物流与仓储自动化招股意向书
    1-1-153
    事业部执行总监,现任本公司物流与仓储自动化事业部副总经理。在多年的科研
    工作中,主要从事移动机器人研究与开发工作,曾获中国科学院自然科学三等奖
    一项,中国科学院科学技术进步二等奖两项,国家科学技术进步三等奖两项,GM
    中国汽车科技成就二等奖一项,辽宁省技术发明奖二等奖一项。
    13、李凤君先生,1961 年出生,1983 年毕业于哈尔滨工业大学机械工程制
    造及自动化专业,本科学历,高级工程师。曾任航天部沈阳139 厂助理工程师,
    沈阳市和平区物资局助理工程师,中国科学院沈阳自动化研究所工程师,现任本
    公司物流与仓储自动化部副总经理。主要负责移动机器人(AGV)系统﹑仓储物
    流系统等的设计开发工作。曾获中国科学院科技进步二等奖一项﹑国家技术进步
    三等奖一项,省科技发明二等奖一项,并拥有多项技术专利。
    14、张雷先生,1968 年出生,1991 年毕业于西北工业大学计算机软件专业,
    研究生学历,副研究员。曾任中国科学院沈阳自动化研究所副研究员,历任本公
    司物流与仓储事业部副总工程师,本公司物流与仓储事业部技术总监,现任本公
    司物流与仓储事业部副总经理。主要负责移动机器人系统(AGVS)软件的设计
    和开发,作为该项目国家科技成果的主要完成者,其所研发的移动机器人(AGV)
    软件涵盖了该领域内的主要核心技术。曾获中国科学院科技进步二等奖,沈阳市
    科技振兴奖,辽宁省科技成果转化二等奖,并于2006 年荣获“沈阳市劳动模范”
    称号。
    15、贾凯先生,1964 年出生,1989 年毕业于清华大学焊接专业,研究生学历,
    副研究员,研究生导师。曾供职于中国科学院沈阳自动化研究所从事研发工作,
    现为本公司研究院副院长,主要从事自动控制及数字信号处理相关技术的研发工
    作,在机器人系统和电气自动化控制领域有较丰富的研制和工程经验。
    (五)公司董事、监事的提名和选聘情况
    1、董事提名和选聘情况
    2006 年12 月28 日召开2006 年第二次临时股东大会审议通过了由本公司股东
    提名第三届董事会成员名单,其成员为王天然、曲道奎、王越超、王小刚、崔彤、
    吕孝普、陈树堂、余恕莲、石英等9 人,其中,陈树堂、余恕莲、石英为独立董招股意向书
    1-1-154
    事。
    2008 年9 月24 日,本公司召开第三届第八次董事会会议,审议通过了关于王
    越超先生辞去公司董事,提名桑子刚先生为公司董事的议案。2008 年10 月17 日,
    本公司召开2008 年第二次临时股东大会,审议通过桑子刚为公司董事的议案。
    2、监事提名和选聘情况
    2006 年12 月25 日,本公司工会推举了高伟、任海军、徐方出任本公司第三
    届监事会职工代表监事。2006 年12 月28 日召开的2006 年第二次临时股东大会审
    议通过由本公司股东提名的第三届监事会成员,股东监事为李兆慈、于海斌、王
    庆礼、崔沂涛4 人。2008 年6 月6 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过
    增选股东提名的张一平、邵军为公司监事。
    2008 年9 月24 日,本公司召开第三届第七次监事会会议,审议通过了关于于
    海斌先生辞去公司监事,提名史泽林先生为公司监事的议案。2008 年10 月17 日,
    本公司召开2008 年第二次临时股东大会,审议通过史泽林为公司监事的议案。
    二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股
    情况
    (一)持有本公司股份情况
    股东名称 现任职务 持股数量(万股) 持股比例(%)
    王天然 董事长 225.00 4.891
    曲道奎 副董事长、总裁 225.00 4.891
    王小刚 董事 16.23 0.353
    李兆慈 监事 12.66 0.275
    任海军 监事 16.02 0.348
    高伟 监事 3.45 0.075
    徐方 监事/核心技术人员 15.77 0.343
    胡炳德 副总裁 225.00 4.891
    赵立国 董事会秘书 7.88 0.171
    金庆丰 财务负责人 8.66 0.188
    王宏玉 核心技术人员 17.39 0.378
    李庆杰 核心技术人员 16.84 0.366
    王玉山 核心技术人员 16.28 0.354
    顾群 核心技术人员 15.89 0.345
    卞瑰石 核心技术人员 14.30 0.311招股意向书
    1-1-155
    邱继红 核心技术人员 14.04 0.305
    张雷 核心技术人员 13.34 0.290
    李凤君 核心技术人员 12.98 0.282
    孙义田 核心技术人员 11.44 0.249
    刘长勇 核心技术人员 10.38 0.226
    张进 核心技术人员 10.10 0.220
    贾凯 核心技术人员 7.35 0.160
    合计 916.00 19.912
    上述人员所持股份无质押及冻结情况。除上述披露的持股情况外,公司董事、
    监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法
    人持有本公司股份。
    (二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资
    情况
    截至本招股意向书签署日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员除了
    持有本公司股份外,均没有与公司存在利益冲突的其他对外投资。
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员特定协议安排
    (一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、福利
    安排
    1、薪酬与福利
    本公司确定董事、监事薪酬的原则是:对于非独立董事,在公司担任行政职
    务的,领取担任行政职务相对应的报酬;不担任行政职务的,不领取报酬。对于
    高级管理人员及其他核心人员,将根据年度经营业绩,由董事会确定薪酬水平。
    目前,本公司的董事、监事中,除副董事长曲道奎以及监事任海军、高伟、
    徐方外,其他董事、监事均未在本公司领取除津贴以外的报酬,也未在其他单位
    以本公司董事、监事身份领取报酬。
    2008 年从本公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
    的收入情况如下:招股意向书
    1-1-156
    序号 姓名 现任职务 薪酬(万元)
    1 曲道奎 副董事长、总裁 28.8
    2 陈树堂 独立董事 3.6
    3 余恕莲 独立董事 3.6
    4 石英 独立董事 3.6
    5 任海军 监事 11
    6 高伟 监事 4.2
    7 徐方 监事/核心技术人员 11
    8 胡炳德 副总裁 25
    9 赵立国 董事会秘书 10
    10 金庆丰 财务负责人 10
    11 顾群 核心技术人员 12
    12 王玉山 核心技术人员 12
    13 王宏玉 核心技术人员 12
    14 李庆杰 核心技术人员 11
    15 孙义田 核心技术人员 10
    16 卞瑰石 核心技术人员 10
    17 邱继红 核心技术人员 10
    18 张雷 核心技术人员 10
    19 张进 核心技术人员 10
    20 李凤君 核心技术人员 10
    21 刘长勇 核心技术人员 10
    22 贾凯 核心技术人员 9
    此外,上述人员还享有社会养老保险、医疗保险等待遇。本公司实行全员劳
    动合同制。在本公司任职并领取工资、享受福利的董事、监事、高管人员及其他
    核心人员均与本公司签订了聘用合同,受有关劳动合同条款的保护和约束。
    2、独立董事津贴
    经本公司2002 年度股东大会批准,本公司独立董事津贴为3.6 万元/年。
    3、其他
    除上述薪资、福利、津贴外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
    人员不领取其它薪酬。
    (二)保密及竞业禁止协议
    本公司与所有中高层管理人员签订了《保密及竞业避止协议》,对中高层管招股意向书
    1-1-157
    理人员的保密内容、范围、保密义务、保密期限及竞业避止等进行了规定。本公
    司与所有其他核心人员签订了《技术员工竞业避止协议》,协议规定:技术人员
    在职期间不得自营或者为他人经营与本公司同类或相关的业务;不得将本公司的
    技术、图纸、商业秘密带走或泄露给第三方;不论因何种原因从本公司离职,不
    得将本公司的技术、图纸或商业秘密带走或泄露给第三方。
    (三)核心管理团队与金石投资有限公司之股东协议
    2008年5月,沈阳自动化所、本公司核心管理团队以及金石投资有限公司三方
    签署了关于本公司定向增发事宜的股东协议。沈阳自动化所与本公司核心管理团
    队承诺,在2008年度公司股东大会将提名一名金石投资有限公司代表担任公司董
    事。
    鉴于本届董事会任期未满,2009年2月,沈阳自动化所、本公司核心管理团队
    以及金石投资有限公司三方签署了关于本公司定向增发事宜的股东协议之补充协
    议。各方承诺公司本届董事会成员在任期届满前不做调整,沈阳自动化所、本公
    司核心管理团队承诺在本届董事任期届满后,公司召开2009年度股东大会或临时
    股东大会选举新一届董事时,将推举一名金石投资有限公司的代表担任公司董事;
    在金石投资有限公司退出公司之前,且金石投资有限公司减持公司股份不超过20%
    的情况下,沈阳自动化所与本公司核心管理团队双方承诺仍然提名一名金石投资
    有限公司代表担任公司董事。本协议下的公司核心管理团队包括:王天然、曲道
    奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方。
    本公司核心管理团队承诺并保证:取2007 年度经审计的税后净利润3,920 万
    元为计算基数(“基数”),并以该基数计算的截至本年度(即2008 年度、2009 年
    度和2010 年度)经审计的税后净利润年复合增长率不低于27%。在满足上述条件
    的同时并不违反法律法规规定的情况下,本公司核心管理团队成员可在2008 年、
    2009 年以及2010 年三个完整的会计年度之正式审计报告出具日起至下一年度正式
    审计报告出具前一日止的期间内,共计转让不超过其现时持有公司股份的25%,
    最后一个转让期间截至2011 年12 月31 日止。除此之外,本公司核心管理团队成
    员在此期间不得转让其持有的公司股份。
    自2012 年1 月1 日起,本公司核心管理团队成员可以按照法律法规的规定转招股意向书
    1-1-158
    让其所持有的公司股份。
    如本公司按上述约定连续三个年度均完成预期业绩且公司得以上市,金石投
    资有限公司承诺将向本公司核心管理团队实施每人20 万元的奖励,奖金从金石投
    资有限公司减持公司股票的收益中优先安排支付。
    经核查,保荐人认为:签署关于发行人定向增发事宜股东协议的发行人核心
    管理团队成员均没有在自动化所任职,与自动化所无聘任关系。
    奖励发行人核心管理团队的安排是由发行人的增资股东金石投资主动提出,
    并与发行人核心管理团队协商后确定,是完全的市场行为。发行人核心管理团队
    受奖励的先决条件和前提是2008 年度、2009 年度和2010 年度发行人“经审计的
    税后净利润年复合增长率不低于27%”,其目的是激励发行人核心管理团队保证公
    司较高水平的持续业绩增长,此种安排并不会损害发行人及其国有股东或其他股
    东的利益,反而会使包括国有股东在内的发行人全体股东受益,共享公司发展成
    果。此外,发行人核心管理团队在保证公司增长业绩的同时,承诺如达不到约定
    条件在约定期间内将不得转让所持股份,作为承担义务的对等条件金石公司承诺
    如发行人完成预期业绩,则向发行人核心管理团队实施20 万元的奖励,上述安排
    符合权利义务对等的原则,不违反法律、法规的禁止性规定。
    根据中国科学院《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>
    及其配套制度的通知》(科发办字[2007]70 号)的有关规定,沈阳自动化所、本公
    司核心管理团队以及金石投资有限公司三方签署的关于本公司定向增发事宜的股
    东协议已于2009 年2 月11 日向中国科学院国有资产经营管理有限公司进行了备
    案。
    综上所述,保荐人与发行人律师均认为发行人核心管理团队从金石投资取得
    奖励合法、有效。
    四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况
    姓名 兼职单位 职务
    兼职单位与本公司
    关系
    王天然 沈阳新杉电子工程有限公司 董事长 同受控股股东控制
    王小刚 广州中国科学院工业技术研究院 院长 -招股意向书
    1-1-159
    吕孝普 辽宁科发实业公司 总经理 本公司股东
    崔彤 沈阳火炬高新技术产业开发中心 主任 本公司股东
    桑子刚
    沈阳自动化研究所
    沈阳新合物业有限责任公司
    沈阳先进制造技术产业发展有限责任公司
    沈阳新松医疗科技股份有限公司
    苏州沈苏自动化技术有限公司
    副所长
    董事长
    董事长
    董事长
    董事长
    本公司股东
    同受控股股东控制
    同受控股股东控制
    同受控股股东控制
    同受控股股东控制
    陈树堂
    中国科学院半导体研究所
    北京华源科半光电子科技有限责任公司
    北京中科镓英半导体有限公司
    副所长兼党委书记
    董事
    监事
    -
    余恕莲
    中国对外经济贸易大学
    秦皇岛港股份有限公司
    无锡双象超纤材料股份有限公司
    淄博齐翔腾达化工股份有限公司
    教授独立董事
    独立董事
    独立董事
    独立董事
    -
    石英
    辽宁大学
    沈阳机床股份有限公司
    教授
    独立董事
    -
    王庆礼 中国科学院沈阳分院
    院长
    党委书记
    本公司股东
    崔沂涛 辽宁科技创业投资有限责任公司 总经理 本公司股东
    张一平 金石投资有限公司 投资经理 本公司股东
    邵军 中国科技产业投资管理有限公司 财务总监 本公司股东
    史泽林 沈阳自动化研究所 副所长 本公司股东
    曲道奎 北京新松、上海新松、深圳新松 董事长 本公司子公司
    胡炳德 北京新松、上海新松、深圳新松 董事 本公司子公司
    赵立国 北京新松 董事 本公司子公司
    金庆丰 北京新松、上海新松、深圳新松 监事 本公司子公司
    除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在关
    联企业任职。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在同行业其他企
    业任职。
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
    公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系。
    六、董事、监事、高级管理人员的任职资格
    公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职
    资格。招股意向书
    1-1-160
    七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因
    2008 年6 月6 日,公司召开2008 年第一次临时股东大会,审议通过新增张
    一平、邵军为公司监事。
    2008 年9 月24 日,公司召开第三届第八次董事会会议,审议通过关于王越
    超先生辞去公司董事,提名桑子刚先生为公司董事的议案。
    2008 年9 月24 日,本公司召开第三届第七次监事会会议,审议通过了关于
    于海斌先生辞去公司监事,提名史泽林先生为公司监事的议案。
    2008 年10 月17 日,本公司召开2008 年第二次临时股东大会,审议通过桑
    子刚为公司董事、史泽林为公司监事的议案。招股意向书
    1-1-161
    第九节 公司治理
    公司成立以来,按照国家有关法律、法规规范运行,依据《公司法》、《上
    市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等对《公司章程》多次进行修订,逐
    步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司成立以来,股东大会依法
    召开并按程序运作,各股东以其所持股份行使相应的表决权;董事会、监事会依
    法召开并按程序运作。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
    一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
    度建立健全及运行情况
    (一)股东大会
    公司制订了《股东大会议事规则》,股东大会规范运行。公司股东大会严格按
    照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。报告期内,公司召开
    了8 次股东大会,对《公司章程》的修订、股利分配、董事人员调整、发行授权、
    募集资金投向等事项进行审议并作出决议。
    1、股东的权利和义务
    公司股东为依法持有公司股份的人。按照《公司章程》规定,股东按其所持
    有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
    承担同种义务。
    2、股东大会职权
    股东大会是公司的权力机构,按照《公司章程》规定,依法行使下列职权:
    决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
    决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;
    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和
    弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决
    议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改《公司章
    程》;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准《公司章程》第四十一招股意向书
    1-1-162
    条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
    审计总资产10%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;
    审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
    事项。
    3、股东大会议事规则
    (1)股东大会的召开
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年应当于上一
    会计年度结束后的六个月内举行。公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召
    开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告
    方式通知各股东。
    (2)股东大会决议
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出
    席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大
    会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    三分之二以上通过。
    (二)董事会
    公司制订了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事会严格按照《公
    司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。报告期内,董事会召开了16
    次董事会会议,对公司生产经营方案、管理人员任命等事项进行审议并作出了决
    定,确保了公司的科学决策。
    1、董事会构成
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,其中独立董事三
    名,设董事长一名、副董事长一名。
    2、董事会职权
    根据《公司章程》,董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告
    工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度招股意向书
    1-1-163
    财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司
    增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、
    收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范
    围内,决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
    关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事
    会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
    员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订《公司章程》
    的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
    会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、行政法规、
    部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    3、董事会议事规则
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通
    知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
    表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    (三)董事会专门委员会
    公司董事会下设4 个委员会:审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
    与考核委员会。
    1、审计委员会
    审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟
    通、监督和核查工作。
    (1)人员组成情况
    本届审计委员会成员由五名董事组成,分别为余恕莲、王天然、曲道奎、陈
    树堂、石英,其中余恕莲、陈树堂、石英为独立董事,占本届审计委员会多数,
    独立董事余恕莲为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
    董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事余恕莲担任,负责主持招股意向书
    1-1-164
    委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委
    员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述委员产生办
    法补足委员人数。
    (2)议事规则
    审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开
    一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,
    会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主
    持。
    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票
    的表决权;会议做出的决议,审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;
    临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及
    其他高级管理人员列席会议。如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策
    提供专业意见,费用由公司支付。
    (3)运行情况
    报告期内,审计委员会运转良好,委员能够履行职责,确保了公司的健康运
    行。
    2、战略委员会
    战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和
    重大投资决策进行研究并提出建议。
    3、提名委员会
    提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员
    的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
    4、薪酬与考核委员会招股意向书
    1-1-165
    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及
    高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员
    的薪酬政策与方案。
    (四)监事会
    公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事会严格按照《公
    司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。报告期内,监事会召开了14
    次会议,依法履行了监事会职责。
    1、监事会构成
    公司设监事会。监事会由九名监事组成,其中六名监事由股东代表担任,三
    名监事由职工代表担任。监事会设召集人一名。
    2、监事会职权
    根据《公司章程》,监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告
    进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司
    职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的
    董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的
    利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会
    不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股
    东大会提出提案;依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现
    公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
    所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    3、监事会议事规则
    监事会会议每年至少召开2 次,监事召集人认为必要或者二分之一以上监事
    书面提议时,可以召集临时监事会会议。监事会会议应有二分之一以上监事出席
    方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会有关决议和报告,应当经全体监事
    过半数同意表决通过。
    (五)独立董事招股意向书
    1-1-166
    1、独立董事情况
    2003 年4 月4 日,公司2002 年股东大会审议通过,选举陈树堂、余恕莲、
    石英为公司独立董事;2006 年12 月28 日,公司2006 年第二次临时股东大会审
    议通过,续聘以上三名独立董事,占董事会九名成员的三分之一,其中余恕莲为
    会计专业人士,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
    2、独立董事职权
    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司
    还赋予独立董事以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
    于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认
    可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾
    问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会
    提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权,应当取
    得全体独立董事的二分之一以上同意。
    3、独立董事履行职责情况
    公司独立董事自任职以来,认真履行职责,保障了董事会决策科学性,维护
    了股东利益。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见(详见本
    招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”)。
    (六)董事会秘书
    1、董事会秘书的设置
    2003 年4 月4 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过,聘请赵立国为公
    司董事会秘书;2006 年12 月28 日,公司第三届董事会第一次会议审议通过,续
    聘赵立国为董事会秘书。
    2、董事会秘书的职权
    依据公司《董事会秘书工作细则》,董事会秘书的主要职责是:准备和递交国
    家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东招股意向书
    1-1-167
    大会会议,并负责会议的记录和会议文件的保管;负责公司信息披露事务,保证
    公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和
    文件的人及时得到有关文件和记录。《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上
    市规则所规定的其他职责。
    3、董事会秘书履行职责情况
    董事会秘书自任职以来依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议,确保了
    公司董事会和股东大会的依法召开。
    二、公司最近三年违法、违规行为情况
    自成立至今,公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》
    及相关法律、法规的规定开展经营,不存在违法、违规行为,也不存在被相关主
    管机关处罚的情况。
    三、公司最近三年资金占用和对外担保情况
    公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
    款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序,报告期内,公司不
    存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
    四、公司内部控制制度情况
    (一)公司对内部控制制度的自我评价
    公司成立以来,内部控制制度不断完善,建立并逐步健全法人治理结构,建
    立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、质量管理制度等内部控制制度。公
    司管理层认为,公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的,涵盖
    了公司财务、人力资源、研发、生产、营销、文件档案等各个管理环节。内部控
    制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行,保护了资产的安全和完整,能够
    防止并及时发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,促进了
    公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求,在完整性、有效招股意向书
    1-1-168
    性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
    (二)注册会计师的鉴证意见
    华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司对公司内部控制制度进行了评
    估,出具了会审字[2009]6197 号《内部控制鉴证报告》,认为公司管理层按照财政
    部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控
    制于2009 年6 月30 日在所有重大方面是有效的。
    五、公司对外投资及担保事项的制度安排
    (一)对外投资
    公司对外投资的制度体系主要包括《公司章程》、《董事会议事规则》及《关
    联交易决策制度》。
    1、对外投资的决策程序与决策权限
    《公司章程》第一百一十三条规定,董事会应当确定对外投资、收购出售资
    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
    决策程序,关联交易的决策事项由《关联交易决策制度》另行规定;重大投资项
    目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    《公司章程》第一百一十四条规定,董事会根据实际情况,选择公司在机器
    人及自动化领域以及法律法规允许的投资领域内进行对外投资。对于机器人及自
    动化领域内的投资项目,若公司对于该项目的投资总额占公司净资产的比例在
    20%以下,董事会有权审查并批准该项目。第一百一十五条规定,对于机器人及
    自动化领域内高于前述比例的投资项目,或者机器人及自动化领域以外的投资项
    目,董事会应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。
    《董事会议事规则》第六条规定,董事会可以行使的职权包括审议批准1,500
    万元人民币以下的股票、债券、期货、外汇交易等风险投资,审议前由董事会战
    略委员会对投资方案进行评估并提交评估报告;审议批准2,500 万元人民币以下
    的基建、技改项目和收购项目,审议前由董事会战略委员会对投资方案进行评估
    并提交评估报告;审议通过合同金额1,000 万元人民币以上收购和出售资产方案,招股意向书
    1-1-169
    报股东大会批准;审议批准合同金额1,000 万元人民币以下收购和出售资产方案。
    《关联交易决策制度》第十三条规定,公司与关联人之间发生的除购买或销
    售商品、代理外的关联交易,应遵循如下的决策程序:公司与关联人达成的关联
    交易总额低于300 万元,且低于公司最近经审计净资产值0.5%的,公司可按照管
    理层相关的授权文件予以施行。公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至
    3,000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应履行如
    下程序:(1)董事会就本次交易形成初步意见,与交易对方签署意向书;(2)提
    交独立董事审查并形成独立意见;(3)董事会审议关联交易,经半数以上独立董
    事同意后方能形成有效决议;(4)与交易对方签署协议;(5)董事会作相关披露。
    公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元或占公司最近经审计净资
    产值5%以上的,公司应履行如下程序:(1)董事会就本次交易形成初步意见,
    与交易对方签署意向书;(2)提交独立董事审查并形成独立意见;(3)当独立董
    事和非关联董事在董事会的人数不到1/2 时,独立董事享有一票否决权;(4)聘
    请各中介机构和独立财务顾问(如有必要)出具意见;(5)董事会审议关联交易,
    经半数独立董事同意后方能形成有效决议,提交股东大会审议;(6)股东大会审
    议通过后实施。
    2、对外投资制度的执行情况
    2006-2008 年及2009 年1-6 月,公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规
    则》及《关联交易决策制度》的相关规定履行公司对外投资的决策。
    (二)担保
    公司有关担保的制度体系主要包括《公司章程》、《董事会议事规则》及《关
    联交易决策制度》。
    1、担保的决策程序与决策权限
    《公司章程》第四十一条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
    通过:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
    资产的50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
    审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供招股意向书
    1-1-170
    的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制
    人及其关联方提供的担保。
    《公司章程》第七十九条规定,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
    金额超过公司最近一期经审计总资产30%的应由股东大会以特别决议通过。
    《董事会议事规则》第六条规定,董事会拟订需由股东大会审议批准的重大
    关联交易、担保、贷款方案。
    《关联交易决策制度》有关担保的决策程序及决策权限与对外投资的决策程
    序及决策权限相同,详见本节之“五、公司对外投资及担保事项的制度安排”之
    “(一)对外投资”之 “1、对外投资的决策程序与决策权限”。
    2、担保制度的执行情况
    报告期内,公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决
    策制度》的相关规定履行公司担保的决策。
    六、公司投资者权益保护情况
    (一)股东享有的权利
    《公司章程》第三十二条规定,公司股东享有以下权利:
    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
    应的表决权;
    对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    支付合理成本后,查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
    记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利;
    公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;招股意向书
    1-1-171
    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    (二)对股东权利的保护
    1、对获取公司信息的权利的保护
    《公司章程》第三十三条规定,股东提出查阅公司章程、股东名册、公司债
    券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
    或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
    面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    《信息披露管理制度》第三条规定,公司保证所有股东具有平等的获得公司
    披露信息的机会,努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息。
    2、对股东资产收益的权利的保护
    《公司章程》第一百七十二条规定,公司上市之后可以采取现金、股票或者
    法律法规允许的其他方式分配股利;在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持
    续发展的前提下,积极采取现金分红方式,可以在中期进行现金分红;若采取现
    金分红方式,现金股利占当期实现的可分配利润比例不低于10%;公司利润分配
    不得超过累计可分配利润的范围;股利分配政策应保持连续性和稳定性。
    3、对股东参与重大决策与选择管理者的权利的保护
    《公司章程》要求公司的重大决策必须以特别决议通过,即应当由出席股东
    大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。上述的重大决策包
    括公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;章程的修改;
    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    30%的;股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
    决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    为使投资者能够广泛便利的参与公司的重大决策与管理,《公司章程》第八十
    二条规定,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
    括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    《公司章程》赋予中小投资者在选择管理者方面更多的权利。第八十四条规招股意向书
    1-1-172
    定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
    决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
    事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
    可以集中使用。
    4、对股东权利的其他保护措施
    《公司章程》第三十五条规定,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
    律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合
    并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
    会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
    股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
    求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
    到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
    人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
    照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    《公司章程》第三十五条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
    者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。招股意向书
    1-1-173
    第十节 财务会计信息与管理层分析
    华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司对本公司最近三年及一期的财
    务报告进行了审计,并出具了会审字[2009] 6193 号标准无保留意见的审计报告。
    本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资者可
    参阅本招股意向书第十五节附件之“(四)财务报表及审计报告”,以详细了解公
    司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
    一、会计报表
    (一)合并会计报表
    1、合并资产负债表(资产)
    单位:元
    资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    流动资产:
    货币资金 76,136,706.18 131,842,144.88 106,043,915.35 95,884,701.52
    交易性金融资产
    应收票据 10,401,289.08 11,494,603.32 5,841,000.00 11,340,443.75
    应收账款 113,436,225.82 96,661,030.86 84,929,823.74 67,538,875.49
    预付款项 13,910,695.18 15,224,402.78 19,480,913.34 8,830,832.62
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 6,211,530.31 5,385,452.72 4,608,838.70 4,550,099.23
    存货 158,185,518.07 138,035,770.06 95,014,488.62 52,973,645.83
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 378,281,964.64 398,643,404.62 315,918,979.75 241,118,598.44
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 9,061,527.11 9,731,959.15 1,353,349.74 1,560,000.00
    投资性房地产
    固定资产 71,304,141.90 71,923,503.69 70,373,412.63 70,856,482.67
    在建工程 67,752,528.86 58,256,009.28 34,787,426.95 9,258,567.90
    工程物资
    固定资产清理招股意向书
    1-1-174
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 19,553,591.99 20,476,946.39 21,289,972.83 22,474,371.88
    开发支出
    商誉 45,152.32 45,152.32 45,152.32 45,152.32
    长期待摊费用
    递延所得税资产 2,147,551.55 2,260,596.23 1,408,871.77 1,174,479.33
    其他非流动资产
    非流动资产合计 169,864,493.73 162,694,167.06 129,258,186.24 105,369,054.10
    资产总计 548,146,458.37 561,337,571.68 445,177,165.99 346,487,652.54
    2、合并资产负债表(负债和所有者权益)
    单位:元
    负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    流动负债:
    短期借款 60,000,000.00 51,300,000.00 42,000,000.00 35,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 40,455,032.48 32,737,171.47 25,546,711.58 13,184,220.82
    应付账款 30,823,471.86 40,674,770.41 35,548,344.06 17,397,370.76
    预收款项 35,820,655.94 75,469,836.46 61,148,073.87 45,313,807.63
    应付职工薪酬 1,010,667.25 2,037,528.67 2,489,717.44 4,454,037.75
    应交税费 173,428.33 -1,508,778.35 8,916,255.91 4,444,052.54
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 1,217,641.10 5,406,210.34 1,566,128.20 3,500,272.01
    一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 169,500,896.96 206,116,739.00 197,215,231.06 123,293,761.51
    非流动负债:
    长期借款 20,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    递延收益 53,320,000.00 54,836,000.00 41,666,000.00 40,567,236.24
    预计负债
    递延所得税负债 1,368,330.60 1,336,107.19 1,407,046.24 825,533.35
    其他非流动负债
    非流动负债合计 54,688,330.60 56,172,107.19 43,073,046.24 61,392,769.59
    负债合计 224,189,227.56 262,288,846.19 240,288,277.30 184,686,531.10
    股东权益:
    股本 46,000,000.00 46,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00招股意向书
    1-1-175
    资本公积 66,358,467.38 66,358,467.38 24,358,467.38 24,358,467.38
    减:库存股
    盈余公积 20,659,537.67 20,659,537.67 17,488,744.19 14,529,112.63
    未分配利润 168,272,644.50 144,566,241.21 105,070,417.42 68,752,850.66
    外币报表折算差额
    归属于母公司股东权益合计 301,290,649.55 277,584,246.26 186,917,628.99 147,640,430.67
    少数股东权益 22,666,581.26 21,464,479.23 17,971,259.70 14,160,690.77
    股东权益合计 323,957,230.81 299,048,725.49 204,888,888.69 161,801,121.44
    负债和股东权益总计 548,146,458.37 561,337,571.68 445,177,165.99 346,487,652.54
    3、合并利润表
    单位:元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 221,191,625.15 386,863,490.90 277,019,195.31 203,994,222.18
    其中:营业成本 164,912,221.64 287,229,555.96 202,191,158.57 146,122,925.03
    营业税金及附加 653,209.79 1,029,070.60 1,792,777.59 1,414,208.13
    销售费用 4,766,313.53 6,965,837.56 5,497,314.09 5,409,499.53
    管理费用 20,055,135.32 37,513,545.31 28,342,993.43 25,713,717.68
    财务费用 1,080,017.58 4,521,951.16 2,907,562.37 56,348.33
    资产减值损失 -505,608.43 5,873,257.24 1,680,115.74 1,541,578.58
    加:公允价值变动收益
    投资收益 -670,432.04 -461,390.59 -206,650.26
    其中:对联营企业和合营
    企业的投资收益
    -670,432.04 -461,390.59 -206,650.26
    二、营业利润 29,559,903.68 43,268,882.48 34,400,623.26 23,735,944.90
    加:营业外收入 116,953.50 7,883,514.15 15,318,527.39 5,986,296.00
    减:营业外支出 36,630.26 91,919.26 47,634.12 86,482.94
    其中:非流动资产处置损失 5,611.74 81,898.43 23,133.59 74,034.74
    三、利润总额 29,640,226.92 51,060,477.37 49,671,516.53 29,635,757.96
    减:所得税费用 4,431,721.60 4,900,640.57 6,583,749.28 3,748,420.24
    四、净利润 25,208,505.32 46,159,836.80 43,087,767.25 25,887,337.72
    其中:被合并方在合并前实现
    的净利润
    归属于母公司股东的净利润 23,706,403.29 42,666,617.27 39,277,198.32 20,852,017.03
    少数股东损益 1,502,102.03 3,493,219.53 3,810,568.93 5,035,320.69
    五、每股收益: 0.00
    (一)基本每股收益 0.52 0.98 0.98 0.52
    (二)稀释每股收益 0.52 0.98 0.98 0.52
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 25,208,505.32 46,159,836.80 43,087,767.25 25,887,337.72招股意向书
    1-1-176
    4、合并现金流量表
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    一、 经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 169,936,199.26 406,343,284.78 291,105,161.12 232,983,160.23
    收到的税费返还 3,666,435.21 5,308,932.15 7,581,077.85 6,125,480.47
    收到的其他与经营活动有关的现金 6,119,215.25 28,116,232.83 11,828,379.02 9,839,017.74
    经营活动现金流入小计 179,721,849.72 439,768,449.76 310,514,617.99 248,947,658.44
    购买商品、接受劳务支付的现金 167,250,485.12 287,123,218.67 189,326,824.17 131,191,396.48
    支付给职工以及为职工支付的现金 28,512,309.33 48,907,444.28 32,815,688.33 30,494,241.39
    支付的各项税费 8,782,862.64 27,222,862.29 20,162,629.00 19,513,989.46
    支付的其他与经营活动有关的现金 21,616,101.22 31,791,707.48 27,647,126.64 22,071,422.62
    经营活动现金流出小计 226,161,758.31 395,045,232.72 269,952,268.14 203,271,049.95
    经营活动产生的现金流量净额 -46,439,908.59 44,723,217.04 40,562,349.85 45,676,608.49
    二 、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金净额
    26,000.00 428,459.37 59,000.00 57,700.00
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金 300,000.00 1,400,000.00
    投资活动现金流入小计 26,000.00 428,459.37 359,000.00 1,457,700.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金
    11,045,343.93 33,014,072.60 28,584,879.98 18,302,827.65
    投资支付的现金 8,840,000.00 1,560,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 1,398,500.00
    投资活动现金流出小计 11,045,343.93 41,854,072.60 28,584,879.98 21,261,327.65
    投资活动产生的现金流量净额 -11,019,343.93 -41,425,613.23 -28,225,879.98 -19,803,627.65
    三、 筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 48,000,000.00 4,818,472.50
    其中:子公司吸收少数股东投资收到
    的现金
    4,818,472.50
    取得借款收到的现金 36,000,000.00 107,900,000.00 34,000,000.00 45,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 16,867,517.80 1,482,253.94 1,036,186.27 625,023.40
    其中:归属于母公司所有
    者的综合收益总额
    23,706,403.29 42,666,617.27 39,277,198.32 20,852,017.03
    归属于少数股东的综合
    收益总额
    1,502,102.03 3,493,219.53 3,810,568.93 5,035,320.69招股意向书
    1-1-177
    筹资活动现金流入小计 52,867,517.80 157,382,253.94 35,036,186.27 50,443,495.90
    偿还债务支付的现金 27,300,000.00 118,600,000.00 27,000,000.00 33,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金
    1,140,970.42 3,883,930.40 3,620,791.38 3,949,175.52
    其中:子公司支付给少数股东的股
    利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金 3,866,550.73 14,378,929.89 15,207,466.41 12,034,620.45
    筹资现金流出小计 32,307,521.15 136,862,860.29 45,828,257.79 48,983,795.97
    筹资活动产生的现金流量净额 20,559,996.65 20,519,393.65 -10,792,071.52 1,459,699.93
    四、汇率变动对现金及现金等价物的
    影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -36,899,255.87 23,816,997.46 1,544,398.35 27,332,680.77
    加:年初现金及现金等价物余额 109,082,976.88 85,265,979.42 83,721,581.07 56,388,900.30
    六、期末现金及现金等价物余额 72,183,721.01 109,082,976.88 85,265,979.42 83,721,581.07
    (二)母公司会计报表
    1、母公司资产负债表(资产)
    单位:元
    资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    流动资产:
    货币资金 66,821,715.01 121,672,717.57 98,721,672.05 89,096,882.26
    交易性金融资产
    应收票据 9,501,289.08 5,775,828.32 4,072,000.00 8,430,443.75
    应收账款 73,155,301.57 66,585,867.67 60,764,403.74 56,820,857.66
    预付款项 12,011,470.48 11,539,109.81 10,042,760.23 6,599,361.07
    应收利息
    应收股利 2,700,000.00 1,059,247.90 1,059,247.90
    其他应收款 4,470,291.55 4,405,251.84 3,833,926.43 3,858,947.26
    存货 142,297,323.92 115,257,461.22 83,838,562.53 38,720,480.93
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 310,957,391.61 325,236,236.43 262,332,572.88 204,586,220.83
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 14,861,527.11 15,531,959.15 7,153,349.74 7,360,000.00
    投资性房地产
    固定资产 62,474,210.20 63,105,076.26 61,868,151.32 63,298,935.28
    在建工程 67,752,528.86 58,256,009.28 34,787,426.95 9,157,867.90
    工程物资招股意向书
    1-1-178
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 19,503,483.64 20,420,823.04 21,289,972.83 22,472,734.23
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 1,764,356.81 1,905,331.63 1,094,002.50 874,078.15
    其他非流动资产
    非流动资产合计 166,356,106.62 159,219,199.36 126,192,903.34 103,163,615.56
    资 产 总 计 477,313,498.23 484,455,435.79 388,525,476.22 307,749,836.39
    2、母公司资产负债表(负债和所有者权益)
    单位:元
    负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    流动负债:
    短期借款 50,000,000.00 44,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 40,455,032.48 32,737,171.47 25,546,711.58 13,184,220.82
    应付账款 25,441,251.80 33,366,468.89 33,375,696.32 14,574,388.59
    预收款项 34,618,725.94 65,755,183.60 53,575,046.59 41,523,807.12
    应付职工薪酬 455,719.30 558,319.78 1,801,129.79 2,962,438.07
    应交税费 -303,175.33 -1,306,157.41 5,583,790.70 2,673,397.48
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 1,032,670.46 5,256,335.70 1,361,983.20 1,827,058.52
    一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 151,700,224.65 180,367,322.03 176,244,358.18 106,745,310.60
    非流动负债:
    长期借款 20,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    递延收益 50,620,000.00 52,136,000.00 39,966,000.00 38,867,236.24
    预计负债
    递延所得税负债 1,368,330.60 1,336,107.19 1,407,046.24 825,533.35
    其他非流动负债
    非流动负债合计 51,988,330.60 53,472,107.19 41,373,046.24 59,692,769.59
    负债合计 203,688,555.25 233,839,429.22 217,617,404.42 166,438,080.19
    股东权益:
    股本 46,000,000.00 46,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
    资本公积 66,176,000.00 66,176,000.00 24,176,000.00 24,176,000.00招股意向书
    1-1-179
    减:库存股
    盈余公积 20,659,537.67 20,659,537.67 17,488,744.19 14,529,112.63
    未分配利润 140,789,405.31 117,780,468.90 89,243,327.61 62,606,643.57
    外币报表折算差额
    股东权益合计 273,624,942.98 250,616,006.57 170,908,071.80 141,311,756.20
    负债和股东权益总计 477,313,498.23 484,455,435.79 388,525,476.22 307,749,836.39
    3、母公司利润表
    单位:元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 176,182,100.48 294,891,587.38 209,390,354.04 140,730,471.04
    减:营业成本 137,135,474.35 232,980,602.80 165,861,323.70 106,380,623.01
    营业税金及附加 377,131.14 518,285.30 1,145,699.87 1,023,581.99
    销售费用 4,313,432.44 5,958,133.02 4,967,470.88 4,395,233.48
    管理费用 9,572,907.20 16,206,014.10 13,144,664.27 15,453,024.11
    财务费用 888,657.75 4,126,205.30 2,511,560.08 -97,596.14
    资产减值损失 -877,211.96 5,879,868.25 1,076,027.72 1,619,261.57
    加:公允价值变动收益
    投资收益 2,029,567.96 -461,390.59 -206,650.26 1,580,835.86
    其中:对联营企业
    和合营企业的投资收益
    2,029,567.96 -461,390.59 -206,650.26
    二、营业利润 26,801,277.52 28,761,088.02 20,476,957.26 13,537,178.88
    加:营业外收入 23,280.00 7,593,138.32 14,466,527.39 5,846,251.60
    减:营业外支出 36,611.74 53,887.94 47,634.12 63,448.48
    其中:非流动资产处置
    损失
    5,611.74 53,867.11 23,133.59 63,448.48
    三、利润总额 26,787,945.78 36,300,338.40 34,895,850.53 19,319,982.00
    减:所得税费用 3,779,009.37 4,592,403.63 5,299,534.93 3,155,679.26
    四、净利润 23,008,936.41 31,707,934.77 29,596,315.60 16,164,302.74
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.50 0.69 0.74 0.40
    (二)稀释每股收益 0.50 0.69 0.74 0.40
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 23,008,936.41 31,707,934.77 29,596,315.60 16,164,302.74
    4、母公司现金流量表
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006 年度
    一、 经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 132,880,855.77 310,290,139.48 216,591,883.78 167,800,898.01招股意向书
    1-1-180
    收到的税费返还 3,585,435.21 5,035,932.15 7,429,077.85 6,006,480.47
    收到的其他与经营活动有关的现金 3,670,771.09 24,890,639.08 10,473,411.11 6,205,643.84
    经营活动现金流入小计 140,137,062.07 340,216,710.71 234,494,372.74 180,013,022.32
    购买商品、接受劳务支付的现金 142,817,007.79 228,195,304.20 139,114,018.29 83,892,784.97
    支付给职工以及为职工支付的现金 20,651,688.32 33,582,429.96 25,044,640.97 23,905,388.18
    支付的各项税费 4,728,446.33 18,388,093.83 14,737,913.43 14,903,582.73
    支付的其他与经营活动有关的现金 15,553,508.01 21,074,713.18 17,793,286.51 11,116,484.92
    经营活动现金流出小计 183,750,650.45 301,240,541.17 196,689,859.20 133,818,240.80
    经营活动产生的现金流量净额 -43,613,588.38 38,976,169.54 37,804,513.54 46,194,781.52
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益收到的现金 1,059,247.90 285,237.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
    收回的现金净额
    363,459.37 59,000.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净
    额
    收到的其他与投资活动有关的现金 300,000.00 1,400,000.00
    投资活动现金流入小计 1,422,707.27 359,000.00 1,685,237.96
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
    支付的现金
    10,658,423.57 31,629,837.76 27,073,889.66 15,511,851.47
    投资支付的现金 8,840,000.00 1,560,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净
    额
    支付其他与投资活动有关的现金 1,270,000.00
    投资活动现金流出小计 10,658,423.57 40,469,837.76 27,073,889.66 18,341,851.47
    投资活动产生的现金流量净额 -10,658,423.57 -39,047,130.49 -26,714,889.66 -16,656,613.51
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 48,000,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金 30,000,000.00 99,000,000.00 25,000,000.00 40,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 16,867,517.80 1,482,253.94 1,036,186.27 625,023.40
    筹资活动现金流入小计 46,867,517.80 148,482,253.94 26,036,186.27 40,625,023.40
    偿还债务支付的现金 24,000,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 773,774.85 3,476,449.65 3,191,610.00 2,552,225.52
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金 3,866,550.73 14,378,929.89 12,638,825.84 12,034,620.45
    筹资现金流出小计 28,640,325.58 127,855,379.54 35,830,435.84 44,586,845.97
    筹资活动产生的现金流量净额 18,227,192.22 20,626,874.40 -9,794,249.57 -3,961,822.57
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -36,044,819.73 20,555,913.45 1,295,374.31 25,576,345.44
    加:年初现金及现金等价物余额 98,913,549.57 78,357,636.12 77,062,261.81 51,485,916.37
    六、期末现金及现金等价物余额 62,868,729.84 98,913,549.57 78,357,636.12 77,062,261.81招股意向书
    1-1-181
    二、财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况
    (一)财务报表的编制基础
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,2006 年度财务报表
    遵循原《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量,2007
    年度、2008 年度及2009 年1-6 月的财务报表按财政部2006 年新颁布的《企业会
    计准则》及其应用指南进行确认和计量。
    根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相
    关财务会计信息披露工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7
    号》的规定,在采用新会计准则确认2007 年1 月1 日资产负债表年初数的基础上,
    分析《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006
    年度各报告期利润表和资产负债表的影响,按追溯调整的原则,将调整后各报告
    期的利润表和资产负债表,按照《企业会计准则第30 号――财务报表列报》列报,
    作为本次申报财务报表。
    (二)合并会计报表合并范围及变化情况
    1.合并范围确定原则
    公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,将公司全部子公司纳
    入合并财务报表的合并范围。
    2、纳入合并报表范围的子公司
    单位名称
    注册资本
    (万元)
    投资额
    (万元)
    投资比例经营范围
    上海新松 200 180.00 90.00% 机器人系统、自动化控制系统等
    深圳新松 500 450.00 90.00% 机器人与自动化装备等开发、制造等
    北京新松 2,500 1,160.71 46.43% 工业自动化、电信、计算机技术研制等
    3、合并报表范围子公司的变化情况
    报告期内各期纳入合并报表范围的子公司均为上海新松、北京新松和深圳新招股意向书
    1-1-182
    松,合并报表的范围未发生变化。
    北京新松股权变更情况及合并报表的原因:
    北京新松佳和控制系统有限公司成立于2003 年10 月13 日,注册资本700 万
    元,实收资本700 万元,其中本公司以现金出资400 万元。北京新松2006 年7 月
    26 日完成了增资扩股,新增注册资本900 万元,公司以拥有北京新松的未分配利
    润增资342.855 万元,占注册资本的比例由原57.14%降至46.43%。
    2007 年北京新松由有限责任公司整体变更为股份有限公司,注册资本变更为
    2,500 万元,占注册资本的比例为46.43%,北京新松名称变更为北京新松佳和电子
    系统股份有限公司,并作为中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办
    股份转让系统挂牌,股份简称为新松佳和,股份代码为430019。
    北京新松2003 年成立时纳入本公司合并报表的合并范围。2006 年7 月26 日
    北京新松公司增资扩股后,本公司的持股比例下降为46.43%。但根据2006 年7
    月28 日本公司与北京新松的自然人股东何刚(董事)、肖学海(董事)签订的《一
    致行动协议书》,何刚、肖学海在北京新松的股东会、董事会的表决中与本公司采
    取一致行动,何刚、肖学海保证在北京新松董事会中的董事代表将与本公司在北
    京新松的董事代表表决意见一致。本公司、何刚及肖学海分别持有北京新松公司
    46.43%、20.96%、2.32%的股权。根据上述《一致行动协议书》,本公司实际拥有
    北京新松公司69.71%的表决权,根据《企业会计准则第33 号—合并会计报表》
    的规定,本公司可对北京新松实现控制,所以本公司从2006 年度至今仍将北京新
    松纳入合并报表的合并范围。
    三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
    (一)收入确认原则
    根据公司向客户提供的产品的特点,公司销售收入确认方法分为两种:
    1、一种是执行周期相对较短或合同金额较小的合同项目(合同期短于一年或
    金额小于300 万元),公司根据《企业会计准则第14 号—收入》的规定,按照销
    售商品的收入确认原则,在将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方,招股意向书
    1-1-183
    并不再保留与商品相联系的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能
    够流入公司,已经收到或取得了收取价款的证据,并且与销售商品相关的成本能
    够可靠地计量时,确认为销售商品收入的实现;对于技术开发合同按照提供劳务
    的收入确认原则确认收入。
    该类产品销售收入确认的具体时点为:公司根据《企业会计准则第14 号—收
    入》的规定,在产品交付、安装、验收后确认销售收入。
    2、另一种是合同金额较大(大于等于300 万元),合同期超过一年的跨期项
    目,公司根据《企业会计准则第15 号—建造合同》的规定进行核算,根据项目执
    行的进度按完工百分比法进行收入确认。
    该类产品确认收入的具体时点为项目验收日及资产负债表日。
    按照建造合同的要求,在资产负债表日,建造合同结果能够可靠估计的,根
    据完工百分比确认合同收入和合同成本,合同完工百分比按累计实际发生成本占
    预计总成本的比例确认。其具体确认方法为:
    (1)确定公司合同的预计总成本方法
    公司合同预计总成本依照严格的内部流程进行确定。具体说明如下:
    ①由项目承担部门根据已签合同制定出预算项目表,列出预计材料采购计划
    清单与所需工作量,并将预算项目表转交公司预算部门,由预算部门编制预算成
    本,编制预算成本的具体过程为:
    预算部门向公司采购部门和产品实现中心发出材料采购计划清单,采购部门
    根据材料采购计划清单向供应商询价,确定材料采购成本;
    对需要外协的零部件,产品实现中心根据市场实际标准,确定外协零部件的
    成本;
    预算部门根据项目承担部门列出的工作量,测算产品设计、调试、安装等过
    程中发生的人工费用,并测算出相关的制造费用。
    ②预算部门将项目合同的预算成本情况提交项目管理部门进行审查,审查后,
    将预算成本提交公司财务会计部负责人审批。招股意向书
    1-1-184
    ③各报告期末,公司财务会计部将执行中的建造合同预算反馈给项目承担部
    门,项目承担部门对原始项目预算表的支出内容进行重新确认,并交由预算部门
    结合项目已发生累计成本情况对前期提交的预算进行复查,重新履行成本预算程
    序,如原预算发生变化的重新提交项目预算。
    (2)确定完工进度的方法
    对合同金额较大(大于等于300 万元),且合同期超过一年的跨期项目按照《企
    业会计准则第15 号——建造合同》的要求进行核算,根据项目执行的进度按完工
    百分比法进行收入确认。确认收入的时点为项目验收日及资产负债表日,具体过
    程如下:
    首先,核算合同总标的预计总成本;
    其次,在各期末确认项目完工进度;
    合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%
    最后,根据完工进度计算各期项目收入与成本。
    3、建造合同相关的存货减值准备的会计政策
    公司对于执行建造合同形成的存货,在资产负债表日按单项合同对其进行减
    值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入,则形成合同预计损失,应
    提取损失准备,并确认为当期费用。合同完工时,将已提取的损失准备冲减合同
    费用。
    (二)应收款项坏帐准备的确认标准、计提方法
    1、坏账准备的确认标准
    公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明应收
    款项发生减值的,计提坏账准备。
    表明应收款项发生减值的客观证据,是指债务人发生严重财务困难;债务人
    违反了合同条款;债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的
    债务人作出让步;债务人很可能倒闭或进行其他财务重组等。
    公司对应收款项按摊余成本计量,当应收款项发生减值时,将应收款项的账招股意向书
    1-1-185
    面价值减计至预计未来现金流量现值,减计的金额确认为坏账准备,并计入当期
    损益。
    2、坏账准备的计提方法
    对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减
    值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏
    账准备;对单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起,
    包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    公司根据债务人所处的行业特点、财务状况及以往支付债务等实际情况,于
    本财务报告各报告年末对应收款项按账龄进行组合划分,并按各项账龄内的应收
    款项在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。具体比例说明如下:
    账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
    计提比例 5% 10% 30% 50% 70% 100%
    (三)存货的核算方法
    1、存货的分类依据
    公司根据存货存在的实际状态,将存货划分为:在正常生产经营过程中持有
    以备出售的产成品、处在生产、安装过程中的在产品和已完工尚未结算价款、在
    生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等。其中已完工尚未
    结算款是公司执行的按《企业会计准则—建造合同》进行收入确认的未完工项目
    形成的期末累计已发生成本加累计已确认的毛利与已结算价款相抵减的余额。
    2、存货的计量属性
    公司的存货按照成本进行初始计量。购入并已验收入库的原材料按实际成本
    入账,发出原材料按加权平均法计量;入库产成品按实际生产成本入账,发出产
    成品按加权平均法计量。公司的低值易耗品在领用时采用一次转销法计入当期损
    益。
    3、存货的盘存制度
    公司的存货盘存制度为永续盘存制。招股意向书
    1-1-186
    4、存货的减值
    公司定期对存货进行盘点。年末存货以成本与可变现净值孰低计量,存货成
    本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。公司通常按照单
    个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别
    计提存货跌价准备。
    公司以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后
    事项的影响等因素,确定存货的可变现净值。为生产而持有的材料等,用其生产
    的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降
    表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量;为执行合同
    而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础,超出合同数量的存货,其可变
    现净值以一般销售价格为基础计算。
    (四)长期股权投资的核算
    1、长期股权投资的分类
    长期股权投资包括公司能够对被投资单位实施控制的子公司的投资;对被投
    资单位具有共同控制或重大影响的合营企业和联营企业的投资;以及其他对被投
    资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
    可靠计量的准备持有超过一年的股权投资。
    2、长期股权投资的初始计量和后续计量
    ①长期股权投资的初始计量
    A.同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债
    务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
    作为长期股权投资的初始投资成本、长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
    转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公
    积不足冲减的,调整留存收益。
    B.非同一控制下的企业合并,购买方在购买日对作为合并对价付出的资产等
    按照公允价值计量,公允价值与账面价值的差额,计入当期损益。购买方对合并招股意向书
    1-1-187
    成本大于合并中取得的被购买方净资产公允价值的差额,确认为商誉。购买方对
    合并成本小于合并中取得的被购买方净资产公允价值的差额,经复核后,差额计
    入当期损益。
    C.除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按
    照下列规定确定其初始投资成本:
    以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成
    本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
    出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单
    独核算。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作
    为初始投资成本。
    投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
    成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
    通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会
    计准则第7 号――非货币性资产交换》确定。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第
    12 号――债务重组》确定。
    ②长期股权投资的后续计量
    A.公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照
    权益法进行调整。公司对子公司的长期股权投资按照初始投资成本计价,子公司
    宣告分派的利润,确认为当期损益,公司确认投资收益。按权益法进行调整时,
    将公司应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整
    长期股权投资的账面价值。
    B.公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算,公司取得长
    期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投
    资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照合营企业和联营企业宣告分派招股意向书
    1-1-188
    的利润计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
    C.公司对其他长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价。子
    公司宣告分派的利润,确认为当期损益,公司确认投资收益。
    (五)固定资产核算方法
    1、固定资产的确认条件
    公司的固定资产指为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;使用
    寿命超过一个会计年度的有形资产。
    当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;同时该固定资产的成本能
    够可靠地计量时,才确认为固定资产。
    2、固定资产的初始计量和后续计量
    (1)固定资产的初始计量
    固定资产按照成本进行初始计量。
    ①外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使
    用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务
    费等。
    ②自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
    的必要支出构成。
    ③投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合
    同或协议约定价值不公允的除外。
    ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成
    本,分别按相应的企业会计准则确定。
    (2)固定资产的后续计量
    公司对所有固定资产计提折旧,但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独
    计价入账的土地除外。招股意向书
    1-1-189
    应计折旧额为应计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额,已
    计提减值准备的固定资产,在确认应计折旧额时,还应当扣除已计提的固定资产
    减值准备累计金额。
    3、固定资产的分类及折旧方法
    公司按年限平均法计提固定资产折旧。各类固定资产的预计使用年限、残值
    率和年折旧率分别为:
    类 别 预计使用年限 残值率 年折旧率(%)
    房屋建筑物 30-40 年 5% 3.17-2.38
    机器设备 8-14年 5% 11.88-6.79
    电子设备 4-8年 5% 23.75-11.88
    运输工具 8年 5% 11.88
    其他设备 5年 5% 19.00
    (六)无形资产核算方法
    1、无形资产的范围
    公司将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资
    产。
    2、无形资产的确认原则
    当与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;同时该无形资产的成本能
    够可靠地计量时,才能确认为无形资产。
    (1)公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。
    ①内部研究开发项目的研究阶段是指为获取或理解新的科学或技术知识而进
    行的独创性的有计划调查。公司对处于研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
    ②内部研究开发项目的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成
    果应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品
    等。公司对处于开发阶段的支出,在同时满足下列条件时,才确认为无形资产。
    --完成该无形资产以使其能够运用于生产在技术上具有可行性;
    --具有完成该无形资产并使其运用于生产的意图。招股意向书
    1-1-190
    --公司能够证明通过运用该无形资产生产的产品存在市场,或运用于内部使
    用时,能够给公司带来经济利益。
    --有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并
    有能力使用该无形资产。
    --归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (2)公司自创的商誉以及内部生产的品牌等,不确认为无形资产。
    3、无形资产的计量属性
    (1)无形资产的初始计量
    无形资产按照成本进行初始计量。
    ①外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
    产达到预定用途所发生的其他支出。
    ②自行开发的无形资产,其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用
    途前所发生的支出总额,但是对于以前期间已经资本化的支出不再调整。
    ③投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合
    同或协议约定价值不公允的除外。
    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成
    本,分别按相应的企业会计准则确定。
    (2)无形资产的后续计量
    公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    公司对使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内合理摊销,一般采用直线法
    摊销。
    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计净残值后的金额。已计提减值准备
    的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
    使用寿命不确定的无形资产不应摊销。招股意向书
    1-1-191
    公司于年末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无
    形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方法;
    公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有
    证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并进行摊销。
    (七)固定资产、在建工程、无形资产减值准备的确定方法
    公司于资产负债表日判断各项固定资产、在建工程、无形资产是否存在可能
    发生减值的迹象。若存在减值迹象,则进行减值测试,估计各项固定资产、在建
    工程、无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将各项固定资产、在建工程、
    无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入
    当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计
    期间不得转回。
    (八)借款费用资本化的依据及方法
    1、借款费用资本化的确认原则
    公司因借款而发生的利息及其他相关成本形成的借款费用,可直接归属于符
    合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他
    借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    2、借款费用资本化的条件
    借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件而
    以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
    (2)借款费用已经发生。
    (3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已
    经开始。
    3、借款费用资本化期间
    是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资招股意向书
    1-1-192
    本化的期间不包括在内。
    借款费用暂停资本化期间是指公司符合资本化条件的资产在购建过程中发生
    非正常中断(不包括必要的中断程序)、且中断时间连续超过3 个月的期间。此期
    间的借款费用暂停资本化,确认为费用,并计入当期损益。
    4、借款费用资本化金额的计算方法
    在资本化期间,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,
    按照下列规定确定:
    (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款
    当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
    或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
    (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计
    资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
    率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
    利率计算确定。
    在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实
    际发生的利息金额。
    (九)主要会计政策、会计估计变更和会计差错更正的内容、理
    由和对公司财务状况、经营成果的影响数
    2007 年1 月1 日起,本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根
    据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会
    《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较
    财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的有关规定,结合本公
    司的自身特点和具体情况,调整事项如下:
    公司根据新会计准则的规定,将资产账面价值小于资产计税基础的差额确认
    为递延所得税资产;将资产的账面价值大于计税基础的差额确认为递延所得税负
    债。招股意向书
    1-1-193
    根据2008 年1 月21 日发布的企业会计准则实施问题专家工作组意见中第三
    条规定企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资,按照《企业会
    计准则解释第1 号》(财会[2007]14 号)的规定进行追溯调整,视同该子公司自取
    得时即采用变更后的会计政策,对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、
    按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。
    根据上述规定,公司分别对2007 年年初留存收益、2006 年年初留存收益进
    行调整,同时相应调整2007 年年初、2006 年年初的少数股东权益,原已计提的
    法定盈余公积及任意盈余公积金也一并调整,具体情况见下表:
    单位:元
    项 目
    2007 年1 月1 日 2006年1 月1 日
    盈余公积 未分配利润 少数股东权益盈余公积 未分配利润
    少数股东权
    益
    调整前数 15,327,394.91 67,658,163.25 14,062,997.60 11,711,082.38 50,393,427.00 6,176,869.58
    追溯调整数 -798,282.28 1,094,687.41 97,693.17 -466,971.35 792,408.23 39,810.38
    其中:所得税 251,252.81 97,693.17 304,742.07 39,810.38
    长期股权投资 45,152.32 20,694.81
    盈余公积 -798,282.28 798,282.28 -466,971.35 466,971.35
    追溯调整后数 14,529,112.63 68,752,850.66 14,160,690.77 11,244,111.03 51,185,835.23 6,216,679.96
    四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策、政府补助情况
    (一)报告期内适用税率
    税种 计税依据 公司及子公司适用税率 法定税率
    增值税 产品销售收入 17% 17%
    营业税 劳务收入 5% 5%
    城市维护建
    设税 应交流转税额 母公司和北京新松:7%
    上海新松和深圳新松:1% 7%
    教育税附加 应交流转税额 4%(母公司)、3%(各子公司) 4%
    所得税 应纳税所得额
    母公司和上海新松:15%
    北京新松:2006 年免税;2007-2009 年
    7.5%
    深圳新松:2006-2009 年分别为7.5%、
    15%、18%、20%
    2006 年、2007 年
    为33%,2008 年
    及以后年度为
    25%
    (二)享受的税收优惠政策
    1、所得税优惠依据招股意向书
    1-1-194
    公司注册、生产经营地位于国务院批准的国家级高新技术开发区—沈阳高新
    技术开发区,公司2006 年、2007 年被辽宁省科学技术厅认定为高新技术企业,
    根据原财税字[1994]第001 号文《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠
    政策的通知》和辽宁省国家税务局辽国税函[2001]5 号《关于沈阳新松机器人自动
    化股份有限公司免征所得税的批复》的规定,本公司2006 年度、2007 年度按15%
    的税率计缴企业所得税。2008 年1 月1 日新《企业所得税法》实施后,根据《高
    新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定,
    公司于2008 年12 月5 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
    局、辽宁省地方税务局四部门认定为高新技术企业,有效期2008 年1 月至2010
    年12 月,有效期内按15%的税率计缴企业所得税。
    本公司所属子公司北京新松于2005 年9 月30 日被北京市科学技术委员会认
    定为高新技术企业,根据国函[1988]74 号文《北京市新技术产业开发试验区暂行
    条例》和北京市海淀区国家税务局海国税批复[2004]04374 号批准,北京新松自
    2004 年度至2006 年度免征企业所得税。根据京国税发[2004]206 号文件规定,北
    京新松于2007 年4 月7 日进行了高新技术企业所得税减免税备案,2007 年按15%
    税率减半征收企业所得税。2008 年1 月1 日新《企业所得税法》实施后,根据《高
    新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定,
    北京新松被北京市科学技术局、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方
    税务局四部门认定为高新技术企业,有效期2008 年1 月至2010 年12 月。根据国
    发[2007]39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定,北京
    新松2008 年度和2009 年度按15%税率减半计缴企业所得税。
    本公司所属子公司上海新松注册在上海浦东新区,根据国税发[1992]第114
    号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》规定,2006 年度、
    2007 年度按15%的税率计缴企业所得税。2008 年1 月1 日新《企业所得税法》
    实施后,根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技
    术领域》的规定,上海新松被上海市科学技术局、上海市财政局、上海市国家税
    务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业,有效期2008 年1 月至2010 年12
    月,有效期内按15%的税率计缴企业所得税。招股意向书
    1-1-195
    本公司所属子公司深圳新松,原根据深府[1988]232 号文《深圳市人民政府关
    于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》及深地税三检函[2002]46 号文“关
    于深圳市新松机器人自动化有限公司申请减免企业所得税的复函”批准,从2002
    年起第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税
    (7.5%),即2006 年按7.5%计征企业所得税,2007 年按15%计征企业所得税。
    2008 年1 月1 日新《企业所得税法》实施后,根据国发[2007]39 号文《国务院关
    于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及财税[2008]21 号文《关于贯彻落实国
    务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》规定, 深圳新松2008
    年度企业所得税率为18%,2009 年度企业所得税率为20%。
    2、增值税优惠依据
    (1)公司适用增值税退税的依据
    《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展
    有关税收政策问题》(财税[2000]25 号)第一条第一款之规定:“自2000 年6 月
    24 日起至2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,
    按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征
    即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所
    得税应税收入,不予征收企业所得税。”
    《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》(财税[2008]92
    号)第一条规定:“增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等
    一并销售其自行开发生产的嵌入式软件,如果能够按照《财政部国家税务总局关
    于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的
    决定〉有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号)第一条第三款的规定,分别核
    算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额,可以享受软件产品增值税优
    惠政策。凡不能分别核算销售额的,仍按照《财政部国家税务总局关于增值税若
    干政策的通知》(财税[2005]165 号)第十一条第一款规定,不予退税。”
    2003 年10 月14 日,公司下述软件产品取得《软件产品登记证书》,有效期
    五年,包括编号为辽DGY-2003-0156 的“新松物流管理与监控系统”、辽
    DGY-2003-0157 的“新松AGV 系统嵌入式软件”、辽DGY-2003-0158 的“新松机器招股意向书
    1-1-196
    人系统嵌入式软件”和辽DGY-2003-0159 的“新松装配与检测系统嵌入式软件”。
    2006 年12 月26 日,公司下述软件产品取得《软件产品登记证书》,有效期五年,
    包括编号为辽DGY-2006-0191 的“新松机器人控制系统”、辽DGY-2006-0192 的“新
    松低压电器装配与检测系统控制软件”、辽DGY-2006-0193 的“新松自动包装系统
    控制软件” 、辽DGY-2006-0194 的“ 新松装配与检测系统控制软件” 、辽
    DGY-2006-0195 的“新松汽车门锁执行器生产线监控软件”、辽DGY-2006-0196 的
    “新松基于CAN 总线结构的AGV 控制软件”。
    公司销售的上述软件符合财税[2000]25 号文、财税[2008]92 号文的增值税退
    税的相关规定,经沈阳市国家税务局核定,公司销售的上述软件享受“增值税实际
    税负超过3%的部分实行即征即退”的优惠,依据充分。
    (2)增值税退税未计入非经常性损益的理由
    根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》
    (2008)的规定:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与
    正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业
    绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。计入当期损益的政府
    补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额
    或定量持续享受的政府补助不计入非经常性损益。
    公司销售软件产品属于公司的正常经营业务,享受增值税退税的优惠符合财
    税[2000]25 号文及财税[2008]92 号文的规定,且政策是持续的,有效期到2010 年,
    不是偶发的;享受增值税退税的优惠为按照一定标准定额或定量持续享受的政府
    补助。因此,公司未将该增值税退税计入非经常性损益中。
    与公司处于类似行业且同样享受财税[2000]25 号所规定的增值税优惠政策的
    青岛软控(002073)、川大智胜(002253),在其2007 年年报及2008 年年报披露
    中,同样未将增值税退税计入非经常性损益。
    (三)政府补助情况
    1、报告期内公司收到的政府补助情况
    拨款单位 依据文件文号 项目名称 拨款性质 拨款金额(元)招股意向书
    1-1-197
    2006 年度收到的政府补助情况:
    辽宁省财政厅
    辽经科技
    [2006]190 号
    智能服务机器人关键技术
    开发及产品研制
    科研经费 800,000.00
    辽宁省财政厅
    辽财指企
    [2006]526 号
    2006 年省软件产业发展专
    项资金计划
    科研经费 1,000,000.00
    中科院办公厅
    中科院东北振兴科
    技行动计划重大项
    目任务书
    金融物流自动化系统 科研经费 3,000,000.00
    沈阳市财政局 沈科发[2006]32 号机器人自动化成套装备 贷款贴息 800,000.00
    沈阳市财政局
    沈阳高新区科学技
    术技术计划项目合
    同书
    中美超限制造联合实验室
    项目
    科研经费 1,000,000.00
    小 计 6,600,000.00
    2007 年度收到的政府补助情况:
    沈阳市财政局
    沈财指工
    [2007]773 号
    基于AGV的柔性自动化装
    配输送系统项目
    贷款贴息 2,000,000.00
    沈阳市财政局
    辽财指工
    [2007]1428 号
    地铁售检票系统及其终端
    设备国产化项目和地铁环
    境设备监控系统开发产业
    化项目
    贷款贴息 1,000,000.00
    沈阳市财政局
    沈新区委发
    [2007]18 号
    名牌产品奖励
    其他政府补
    助
    100,000.00
    沈阳市财政局
    沈财指企
    [2007]1594 号
    名牌产品奖励
    其他政府补
    助
    1,000,000.00
    沈阳浑南新区管委
    会
    沈新区委发
    [2007]41 号
    受雪灾补偿 贷款贴息 340,000.00
    中关村科技园区管
    委会
    中科园发[2007]12
    号
    中关村科技园区管委会的
    改制上市资助款
    其他政府补
    助
    700,000.00
    上海浦东金桥功能
    区域管委会
    浦金桥第
    (JFK8400300
    95)号资格认定通
    知书浦金桥第
    (JFK8400100
    02)号资格认定通
    知书
    上海新松收到的财政扶持
    资金
    其他政府补
    助
    152,000.00
    沈阳市财政局 沈财工[2007]28 号
    机器人及机器人自动化生
    产线建设目
    贷款贴息 1,000,000.00
    沈阳市财政局
    沈经发[2006]105
    号
    洁净机器人样机开发及产
    业化项目
    科研经费 400,000.00
    沈阳浑南新区区政
    府
    沈高新区委发
    [2007]120 号
    洁净(真空)机器人产品开
    发
    科研经费 1,000,000.00招股意向书
    1-1-198
    沈阳市科技局
    沈阳市人才资源开
    发专项资金资助协
    议
    硬币高速包装联动生产线
    其他政府补
    助
    50,000.00
    沈阳市财政局 辽科发[2007]49 号机器人自动化成套设备 科研经费 1,000,000.00
    小 计 8,742,000.00
    2008 年收到的政府补助情况:
    沈阳市浑南新区管
    委会
    沈新区委发
    (2007)144 号
    名牌产品奖励 其他政府补助 500,000.00
    辽宁省财政厅
    辽政办发
    [2007]39 号
    名牌产品奖励 其他政府补助 500,000.00
    沈阳市财政局
    沈科发[2007]37
    号
    机器人及自动化成套设备
    产业化
    贷款贴息 1,500,000.00
    上海浦东金桥功能
    区域管委会
    浦金桥第
    ( JFK840030095
    )号资格认定通
    知书;浦金桥第
    ( JFK840010002
    )号资格认定通
    知书
    上海新松收到的财政扶持
    资金
    其他政府补助 122,000.00
    沈阳市财政局
    沈经发2008 年
    56 号
    新一代嵌入式AFC 终端设
    备研发
    科研经费 800,000.00
    辽宁省财政厅
    辽信息软字
    {2008}28 号
    新松基于CAN 总线结构的
    AGV 控制软件
    科研经费 1,000,000.00
    上海浦东金桥功能
    区域管委会
    浦金桥第
    ( JFK840010002
    )号资格认定通
    知书
    上海新松收到的财政扶持
    资金
    其他政府补助 151,000.00
    北京中关村科技园
    区管委会
    专项扶持资金使
    用协议
    列车控制中心升级平台专
    项资金
    其他政府补助 1,000,000.00
    辽宁省财政厅
    辽财指企2008 年
    298 号
    新一代嵌入式AFC 终端设
    备开发
    科研经费 500,000.00
    沈阳市财政局
    沈阳市人才资源
    开发专项资金管
    理办法
    沈阳市人才资源开发专项
    资金
    其他政府补助 70,000.00
    辽宁省财政厅
    辽财指企2008 年
    556 号
    城市轨道交通终端售检票
    系统设备
    科研经费 2,000,000.00
    沈阳市财政局
    沈科发(2008)
    20 号
    汽车底盘及零部件机器人
    装配生产线研制及产业化
    科研经费 320,000.00
    沈阳市财政局
    沈科发(2008)
    20 号
    汽车底盘及零部件机器人
    装配生产线研制及产业化
    贷款贴息 1,100,000.00
    中华人民共和国财
    政部
    国科发财2008 年
    422 号
    汽车自动变速箱自动化装
    配生产线
    科研经费 2,560,000.00
    沈阳市财政局
    沈财指工(2008)
    913 号
    地铁售检票系统软件开发
    项目
    贷款贴息 300,000.00招股意向书
    1-1-199
    沈阳市浑南新区管
    委会
    沈新区委发
    (2008)141 号
    直接驱动真空机械手产品
    开发
    科研经费
    1,000,000.00
    沈阳市浑南新区管
    委会
    沈新区委发
    (2008)141 号
    板坯结晶器激光再制造关
    键技术研究
    科研经费
    500,000.00
    中华人民共和国财
    政部
    国科发财2008 年
    704 号
    工业化高功率全固态激光
    器及成套焊接设备
    科研经费 4,500,000.00
    沈阳市财政局
    沈科发2005 年6
    号文(项目尾款)
    机器人及先进制造装备 科研经费 120,000.00
    中国科学院沈阳分
    院
    中国科学院“ 东
    北之春” 人才培
    养计划
    人才资金 其他政府补助 200,000.00
    中科院办公厅
    中科院东北振兴
    科技行动计划重
    大项目任务书
    金融物流自动化系统 科研经费 2,000,000.00
    沈阳市财政局
    沈经发(2007)
    87 号
    新一代嵌入式AFC 终端设
    备研发
    科研经费 800,000.00
    小 计 21,543,000.00
    2009 年1-6 月收到的政府补助情况:
    国家财政部
    国科发财(2009)
    218 号
    FPD 基板搬运机器人及自
    动化装备的开发与运用
    科研经费 820,000.00
    国家财政部
    国科发财2008 年
    704 号
    工业化高功率全固态激光
    器及成套焊接设备
    科研经费 1,920,000.00
    上海市浦东新区金
    桥功能区域管委会
    浦金桥第
    ( JFK840010002
    )号
    上海新松收到的财政扶持
    资金
    其他政府补助 81,000
    小 计 2,821,000.00
    合 计 39,706,000.00
    2、收到政府补助后的相关会计处理
    公司2006 年至2009 年1-6 月享受的政府补助从性质上可以分成三类,第一
    类是项目拨款,主要是沈阳市财政局拨入的机器人及机器人自动化生产线项目的
    国债专项资金;第二类是科技研究开发费,主要是政府有关部门拨入的工业机器
    人技术、自动化生产线及软件开发、自动导引车等项目研究开发经费;第三类是
    政府贴息及其它,主要是政府有关部门拨入的基本建设贷款财政贴息、技术改造
    贷款贴息和项目流动资金贷款贴息及其它从政府部门获得的补助。
    相关的会计处理如下表所示:
    项目拨款 科研经费 贴息招股意向书
    1-1-200
    2006 年会计核算方
    法(执行《原有企
    业会计准则》)
    公司在取得上述资
    金后专款专用,待项
    目完工后,转入资本
    公积,作为国家拨款
    转入
    公司在研发项目验收后,以拨
    款冲减开发费用,科研经费结
    余的返还财政,费用超支的直
    接在公司管理费列支
    属于流动资金贷款贴
    息的,公司在收到贷款
    贴息后冲减财务费用,
    属于技改资金贷款贴
    息公司在收到贴息后
    冲减资本化利息支出
    2007 年至2009 年
    1-6 月会计核算方
    法(执行新《企业
    会计准则》
    对公司收到的与资
    产相关的政府补助,
    在2007 年确认递延
    收益,自资产达到预
    计可使用状态时,在
    该资产使用寿命内
    平均分配,分次计入
    以后各期的营业外
    收入
    公司结余的科研经费在研发
    项目验收后,冲减开发费用;
    2007 年1 月1 日以后收到的
    科研经费属于补偿企业以后
    期间相关费用或损失的,在确
    认相关费用的期间计入当期
    损益
    收到当期计入营业外
    收入
    经核查,保荐人及发行人会计师均认为,发行人在报告期内享受的政府补助
    均按上述会计处理方法核算,符合相关规定。
    3、上述会计处理对公司的影响
    (1)项目拨款:对报告期内利润不产生影响,待项目完工结转固定资产后,
    在资产的使用年限内平均分摊计入营业外收入,以弥补新增资产折旧对当期利润
    产生的影响。
    (2)科研经费:公司收到的各项科研经费与政府委托的各类科研项目一一对
    应。待研发成功、项目交付验收后,与研发相关的成本费用计入当期损益,同时
    将已计入递延收益的专项经费结转营业外收入以弥补研发费用对当期损益的影
    响。因此,该类经费对各期利润不产生影响,但对公司研发新产品、提高产品竞
    争力起到了积极的推动作用。
    (3)贴息及其他政府补助:在收到时直接计入当期营业外收入,该类政府补
    助对公司发展提供了一定的资金支持和利润来源。
    五、公司主要财务指标
    财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
    流动比率 2.23 1.93 1.60 1.96
    速动比率 1.30 1.26 1.12 1.53
    资产负债率(母公司) 42.67% 48.27% 56.01% 54.08%招股意向书
    1-1-201
    应收账款周转率 1.93 3.90 3.34 2.90
    存货周转率 1.11 2.46 2.72 3.23
    息税折旧摊销前利润(万元) 3,455.77 6,223.16 5,905.52 3,591.89
    利息保障倍数 31.42 14.15 19.58 166.09
    归属于发行人股东的净利润(万元) 2,370.64 4,266.66 3,927.72 2,085.20
    归属于发行人股东扣除非经常损益
    后的净利润(万元)
    2,364.66 3,891.70 3,291.89 1,900.66
    每股经营活动产生的现金流量(元) -1.01 0.97 1.01 1.14
    每股净现金流量(元) -0.80 0.52 0.04 0.68
    基本每股收益(元) 0.52 0.98 0.98 0.52
    稀释每股收益(元) 0.52 0.98 0.98 0.52
    归属于发行人股东的每股净资产
    (元)
    6.55 6.03 4.67 3.69
    净资产收益率(全面摊薄) 8.54% 15.37% 21.01% 14.12%
    净资产收益率(加权平均) 8.19% 18.06% 23.48% 15.22%
    无形资产(扣除土地使用权)占净资
    产的比例
    0.66% 0.94% 1.51% 2.33%
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资
    产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)有关规定,本公司的净
    资产收益率和每股收益如下:
    报告期利润 金 额(元)
    净资产收益率(%) 每股收益(元)
    全面
    摊薄
    加权
    平均
    基本每
    股收益
    稀释每
    股收益
    2009 年1-6 月
    归属于公司普通股股东的净
    利润
    23,706,403.29 8.54 8.19 0.52 0.52
    扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润
    23,646,555.35 8.52 8.17 0.51 0.51
    2008 年度
    归属于公司普通股股东的净
    利润
    42,666,617.27 15.37 18.06 0.98 0.98
    扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润
    38,916,979.71 14.02 16.47 0.89 0.89
    2007 年度
    归属于公司普通股股东的净
    利润
    39,277,198.32 21.01 23.48 0.98 0.98
    扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润
    32,918,940.96 17.61 19.68 0.82 0.82
    2006 年度
    归属于公司普通股股东的净20,852,017.03 14.12 15.22 0.52 0.52招股意向书
    1-1-202
    利润
    扣除非经常性损益后归属于
    公司普通股股东的净利润
    19,006,618.30 12.87 13.87 0.48 0.48
    六、备考利润表
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7
    号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10
    号)的规定,公司2006 年度备考利润表如下:
    单位:元
    项目 2006 年度
    一、营业收入 203,994,222.18
    减:营业成本 146,122,925.03
    营业税金及附加 1,414,208.13
    销售费用 5,409,499.53
    管理费用 25,724,371.18
    财务费用 2,294,195.59
    资产减值损失 1,541,578.58
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 21,487,444.14
    加:营业外收入 8,224,143.26
    减:营业外支出 86,482.94
    其中:非流动资产处置损失 74,034.74
    三、利润总额 (亏损总额以“-”号填列) 29,625,104.46
    减:所得税费用 3,746,822.21
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,878,282.25
    其中:被合并方在合并前实现的净利润
    归属于母公司股东的净利润 20,842,961.56
    少数股东损益 5,035,320.69
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.52
    (二)稀释每股收益 0.52
    七、历次资产评估情况
    (一)公司设立时的资产评估情况招股意向书
    1-1-203
    辽宁第一资产评估事务所以1999 年5 月31 日为评估基准日,对沈阳自动化
    所投入本公司的出资资产及负债进行了评估,并出具了辽一评报字[1999]15 号评估
    报告。根据评估结果,沈阳自动化所投入资产总额为3,433.41 万元,负债为269.66
    万元,净资产为3,163.75 万元。财政部财评字[2000]27 号文对评估结果予以确认。
    根据上述评估报告,主要资产的评估方法如下:
    主要资产 主要评估方法
    无形资产 收益现值法
    流动资产 账面价值法、重置成本法
    固定资产 重置成本法
    根据上述资产评估报告,由于将无形资产进行评估投入,导致全部净资产评
    估增值率为63.48%。
    评估结果汇总表如下所示:
    评估项目 账面价值(万元) 评估值(万元) 评估值增/减
    流动资产 1,592.56 1,606.67 0.89%
    长期投资 110.00 110.00 0%
    固定资产 502.39 608.75 21.17%
    无形资产 0 1,108.00 -
    流动负债 269.66 269.66 0%
    净资产 1,935.29 3,163.75 63.48%
    (二)2008 年公司增资扩股时的资产评估情况
    2008 年公司进行增资扩股,引进新股东,增资价格以评估值为依据。辽宁中
    资资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估基准日,对公司的净资产进
    行评估,并出具了中资评报字[2008]A039 号评估报告,评估前账面值为17,090.81
    万元,评估值为29,835.36 万元,评估增值额为12,744.55 万元,增值率为74.57%。
    评估增加幅度较大的主要项目及原因:(1)长期股权投资评估增值2,369.16
    万元,原因是子公司北京新松、上海新松近年来经营业绩较好;(2)土地使用权
    评估增值4,621.66 万元,原因是土地取得时按非市场价值的优惠价格取得,此次
    评估是其在最佳、最有效使用前提下的市场价值,导致土地使用权评估增值幅度
    较大;(3)商标、专利、商誉等其他无形资产评估增值5,296.56 万元,原因是商
    标、专利等无形资产在登记或研发取得时发生的支出计入成本或费用,没有单独
    在账面上体现,本次评估时单独体现,随着公司持续盈利能力的增强,采用收益招股意向书
    1-1-204
    现值法评估的专利、商标等无形资产增值较大。
    主要资产采用的评估方法如下:
    主要资产 主要评估方法
    流动资产 查证核实
    长期投资 成本法
    土地使用权 基准地价修正法及成本逼近法
    商标、专利等无形资产 收益现值法
    固定资产 成本法
    负债 查证核实
    八、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性
    (一)公司设立时的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属
    性
    2000 年4 月29 日,辽宁东方会计师事务所对各发起人向本公司设立时的出资
    进行了验证,出具了辽会师证验字[2000]106 号验资报告,截至2000 年4 月29 日,
    本公司已收到各发起人投入的资本5,000 万元,其中股本4,000 万元,资本公积1,000
    万元。
    公司设立时各发起人的出资情况如下:
    股东名称 出资形式 投入金额(万元) 持股数(万股)
    沈阳自动化所
    货币资金、实物资产、无
    形资产、负债 2,400 1,920
    沈阳市火炬高新技术产业开
    发中心
    货币资金 400 320
    辽宁科发实业公司 货币资金 300 240
    辽宁科技成果转化公司 货币资金 200 160
    中国科学院沈阳分院 货币资金 200 160
    王天然 货币资金、无形资产 375 300
    张念哲 货币资金、无形资产 375 300
    曲道奎 货币资金、无形资产 375 300
    胡炳德 货币资金、无形资产 375 300
    合计 5,000 4,000
    上述发起人用于出资的实物资产、无形资产和负债均以评估值入账。
    1999 年4 月12 日,公司各发起人签署《发起人协议》,约定沈阳自动化所以
    其经评估后的工业机器人研究开发工程部等生产经营性净资产、上海金松机器人
    工程有限公司55%的股权以及无形资产合计约3,150 万元,作为出资投入到公司,招股意向书
    1-1-205
    并按80%的折股比例折为2,520 万股国有法人股;其他各方发起人均以货币资金
    投入,按照相同的折股比例折成股份。
    根据财政部《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司(筹)国有股权管理
    有关问题的批复》(财管字[2000]137 号),同意将沈阳自动化所拟出资的经评估确
    认后的净资产3,163.75 万元连同其他发起人货币出资共计5,013.75 万元,按净资
    产的79.78%折为公司股本,计4,000 万股(每股面值1 元),分别由沈阳自动化
    所持有2,520 万股(含奖励给王天然等四人的600 万股);火炬开发中心等其他发
    起人持有1,480 万股。
    根据财管字[2000]137 号文件,沈阳自动化所及其他发起人拟投入资产及折股
    情况如下:
    股东名称 投入资产(万元) 股份数(万股) 折股比例
    沈阳自动化所 3,163.75 2,520 79.65%
    其他发起人 1,850 1,480 80.00%
    根据当时适用的《公司法》的有关规定,同次发行的股份价格应当相同,因
    此各发起人投入资产的折股比例需保持一致,即各发起人都按所投入净资产的
    80%折为公司股本。鉴于此,公司各发起人于2000 年4 月28 日签署了《发起人
    协议之补充协议》,各方同意沈阳自动化所投入公司的净资产为3,150 万元(含奖
    励给王天然等4 人的750 万元无形资产)。因此,导致沈阳自动化所实际投入到公
    司的净资产比《评估报告》中的资产评估结果3,163.75 万元少13.75 万元。
    根据验资机构的验资报告,截至2000 年4 月29 日,沈阳自动化所实际投入
    2,400 万元。本公司的发起人依据《公司法》履行了法定的出资程序,《发起人协
    议》、《发起人协议之补充协议》体现了全体发起人的真实意思表示,公司设立
    时各发起人持有的股份数、股本结构与财政部批复一致。
    (二)公司2008 年增资扩股时的验资情况
    2008 年6 月,公司增资扩股600 万股,金石投资有限公司、中国科技产业投
    资管理有限公司和沈阳森木投资管理有限公司三名投资者共以货币资金投入4800
    万元,折合600 万股。2008 年6 月3 日,辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽
    天会证验字[2008]S226 号《验资报告》,经审验,截至2008 年6 月3 日止,公司
    已收到金石投资有限公司、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理招股意向书
    1-1-206
    有限公司以货币资金缴纳的新增注册资本(股本)合计600 万元,三名股东实际
    以货币缴纳投入4,800 万元。
    九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项
    (一)资产负债表日后事项的非调整事项
    截至财务报告批准报出日公司无应披露的重大资产负债表日后事项的非调整
    事项。
    (二)承诺事项
    1、2006 年12 月22 日,根据公司与沈阳地铁有限公司签订《沈阳市地铁一号
    线一期及延伸线工程自动售检票系统采购合同》(编号:SB-2006-012)的相关规
    定,上海浦东发展银行沈阳分行与公司签订了标的额为人民币11,960,119.00 元的
    不可撤销履约保函一份,有效期至2009 年9 月28 日。公司在上海浦东发展银行
    沈阳分行按保函的30%存入保证金共计3,588,035.70 元。
    2、2007 年8 月2 日,根据本公司与沈阳地铁有限公司签订《沈阳市地铁一号
    线一期及延伸线工程BAS 采购合同》(编号:D1/ZB SB-2007-005)的相关规定,
    上海浦东发展银行沈阳分行与公司签订了标定额为人民币5,817,663.00 元的不可
    撤销履约保函一份,有效期至2010 年7 月30 日。上海浦东发展银行沈阳分行按
    保函的30%收取银行保函保证金,共计1,745,298.90 元。
    3、2007 年8 月2 日,根据公司与沈阳地铁有限公司签订《沈阳市地铁一号线
    一期及延伸线工程BAS 采购合同》(编号:D1/ZB SB-2007-005)的相关规定,上
    海浦东发展银行沈阳分行与公司签订了标定额为人民币14,485,440.00 元的不可撤
    销预付款保函一份,有效期至2009 年7 月30 日。上海浦东发展银行沈阳分行按
    保函的30%收取银行保函保证金,共计4,345,632.00 元。
    (三)或有事项及对公司的影响
    1、或有事项
    2008 年12 月,深圳市雷天动力电池股份有限公司(以下简称“雷天公司”)
    以深圳新松申请保全错误为由,起诉至深圳市南山区人民法院,要求深圳新松赔招股意向书
    1-1-207
    偿保全期间贷款利息损失420 万元,并要求沈阳新松承担担保连带责任。该案目
    前尚在一审审理过程当中。
    该案起因为:深圳新松因与雷天公司《锂电子长方体动力电池自动化生产成
    套设备委托制造合同》纠纷一案,2007 年起诉至深圳市中级人民法院,并向深圳
    市中级人民法院申请财产保全,冻结雷天公司银行存款3050 万元,由本公司以土
    地使用权作为担保。2007 年12 月19 日深圳市中级人民法院作出(2006)深中法
    民二初字第246 号民事判决书,判决:一、解除深圳新松与雷天公司之间的《锂
    电子长方体动力电池自动化生产成套设备委托制造合同》及其补充协议,双方终
    止中试线的其他设备和第三期设备的履行;二、驳回深圳新松的诉讼请求;三、
    判决生效后三十日内,深圳新松向雷天公司按现状交付已生产中试线设备;四、
    驳回雷天公司其他反诉请求。上述判决送达后,深圳新松就该案向广东省高级人
    民法院提出上诉,雷天公司未提出上诉。2008 年7 月4 日广东省高级人民法院作
    出(2008)粤高法民二终字第26 号终审民事判决书,维持原判。二审判决生效后,
    雷天公司向深圳市中级人民法院申请强制执行,2008 年11 月28 日深圳市中级人
    民法院作出(2008)深中法执字第863 号《结案通知书》,确认深圳新松已于2008
    年11 月27 日将生效判决所确定的中试线设备按现状交付给雷天公司,该案“予以
    结案”。该案结案后,雷天公司在深圳市南山区人民法院提起前述诉讼。
    2、或有事项对公司的影响
    深圳新松和公司关于该案的代理律师均认为,深圳新松提出财产保全时,已
    有生效的仲裁委裁决书和法院裁定书明确认定雷天公司违约事实,在此情况下深
    圳新松方提起诉讼,不存在保全申请错误的情况;雷天公司按贷款利息主张损失,
    也无法律依据和事实依据;故雷天公司的诉讼主张不应被支持。
    深圳新松、本公司与雷天公司诉讼保全财产损害纠纷一案于2009 年8 月12
    日在深圳市南山区人民法院开庭审理,诉讼双方关于保全申请是否存在错误、雷
    天公司贷款利息损失的主张依据是否充分等问题分歧较大,目前法院尚未下达裁
    判文书,该案的诉讼结果是否对公司未来经营成果构成影响存在不确定性。截至
    目前公司未计提预计负债。
    按最不利的诉讼后果分析,如果雷天公司的主张完全被人民法院支持,公司
    将形成420 万元的损失,该损失占本公司最近一期末(2009 年6 月30 日)净资产招股意向书
    1-1-208
    的1.30%,占公司2008 年度净利润的10.79%,该诉讼结果可能形成的损失对公司
    当年的净利润产生较大影响。
    十、财务状况分析
    (一)资产分析
    1、资产结构总体分析
    报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下:
    项目
    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
    流动资产 37,828.20 69.01 39,864.34 71.02 31,591.90 70.96 24,111.86 69.59
    长期投资 906.15 1.65 973.2 1.73 135.33 0.3 156 0.45
    固定资产 7,130.41 13.01 7,192.35 12.81 7,037.34 15.81 7,085.65 20.45
    在建工程 6,775.25 12.36 5,825.60 10.38 3,478.74 7.81 925.86 2.67
    无形资产及
    其他资产
    2,174.63 3.97 2,278.27 4.06 2,274.40 5.11 2,369.40 6.84
    资产总计 54,814.65 100 56,133.76 100 44,517.72 100 34,648.77 100
    报告期内各年末公司资产总额持续增长,年平均增长率为27.28%,资产总额
    的增长主要来自流动资产的增长,流动资产年平均增长率为28.58%。
    公司资产主要由流动资产、固定资产构成,报告期内,二者合计占资产总额
    的比例逐期期末分别为90.04%、86.77%、83.83%和82.02%,其中流动资产比例
    最大,占资产总额的比例逐期分别为69.59%、70.96%、71.02%和69.01%;固定
    资产占资产总额的比例逐期分别为20.45%、15.81%、12.81%和13.01%。公司产
    品生产过程由设计开发、加工、系统集成三部分组成,产品一般生产周期较长,
    金额较大,各期末应收账款及存款余额较大,导致流动资产占比例较高。公司生
    产加工过程采取自行生产、外协与采购相结合的生产模式,与一般的生产加工型
    企业相比,公司固定资产占资产总额的比重相对较低;另外,由于公司处于发展
    期,自有资金有限,固定资产投入相对不足。管理层认识到,未来几年公司产业
    化规模的扩大需要不断增加固定资产投资,公司的固定资产比例预计会逐步提高。
    (1)流动资产构成情况招股意向书
    1-1-209
    公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货
    等。截至2009 年6 月30 日,公司货币资金、应收账款和存货账面价值占公司流
    动资产的比例分别为20.13%、29.99%和41.82%。
    报告期内公司流动资产构成情况具体如下:
    项目
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (万元) (万元) (万元) (万元) (%)
    货币资金 7,613.67 20.13 13,184.21 33.07 10,604.39 33.57 9,588.47 39.77
    应收票据 1,040.13 2.75 1,149.46 2.88 584.1 1.85 1,134.04 4.7
    应收账款 11,343.62 29.99 9,666.10 24.25 8,492.98 26.88 6,753.89 28.01
    其他应收款 621.15 1.64 538.55 1.35 460.88 1.46 455.01 1.89
    预付账款 1,391.07 3.68 1,522.44 3.82 1,948.09 6.17 883.08 3.66
    存货 15,818.55 41.82 13,803.58 34.63 9,501.45 30.08 5,297.36 21.97
    流动资产合计 37,828.20 100 39,864.34 100 31,591.90 100 24,111.86 100
    (2)非流动资产构成情况
    公司非流动资产主要包括与主营业务活动密切相关的固定资产、无形资产和
    在建工程等。情况具体如下:
    项目
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    金额
    (万元)
    比例
    (%)
    长期股权投资 906.15 5.33 973.20 5.98 135.33 1.05 156.00 1.48
    固定资产 7,130.41 41.98 7,192.35 44.21 7,037.34 54.44 7,085.65 67.25
    在建工程 6,775.25 39.89 5,825.60 35.81 3,478.74 26.91 925.86 8.79
    无形资产 1,955.36 11.51 2,047.69 12.59 2,129.00 16.47 2,247.44 21.33
    其他 219.27 1.29 230.57 1.42 145.40 1.12 121.96 1.16
    非流动资产合计 16,986.45 100 16,269.42 100 12,925.82 100 10,536.91 100
    2、货币资金分析
    (1)公司近三年末货币资金余额较大并逐年上升
    2006-2008 年各年末货币资金余额较大,分别为9,588.47 万元、10,604.39 万
    元和13,184.21 万元,占流动资产的比例分别为39.77%、33.57%和33.07%。各年
    末货币资金余额呈逐年上升趋势。主要原因是:
    ①销售收入增长带来的经营活动现金流入增加招股意向书
    1-1-210
    2006-2008 年营业收入较上年分别增长24.12%、35.80%、39.65%,而同期应
    收账款净额分别增长8.43%、25.75%、13.81%,应收账款增长速度低于营业收入
    增长,销售回款状况良好;同时,经营性活动产生的现金流量净额较高,分别为
    4,567.66 万元、4,056.23 万元、4,472.32 万元。公司营业收入持续增长及销售回款
    良好是货币资金余额较大且逐年增长的主要原因。
    ②公司每年年末是销售回款集中期
    公司每年年末销售回款较为集中,主要有以下两方面原因:
    一方面,公司提供的大型成套装备,在客户方面属于固定资产投资,投资额
    度较大,客户一般需要在上年末制定采购计划,招标等工作在下年春节后陆续开
    始实施。从近三年来看,公司下半年签订合同较多,合同执行期一般为3-6 个月。
    因此,下半年进入收款结点的合同项目较多,主要包括:新签合同,收到预付账
    款(合同款的20%-30%);年末项目交付验收,收到相应货款(合同款的60%-75%);
    年末收回上年交付使用项目的质保金(合同款的5%-10%)。
    另一方面,对于客户拖欠的销售货款,公司每年年末都会加大催收力度。
    (2)报告期各期末货币资金规模符合公司的业务模式和特点,与生产经营
    规模相匹配,资金不存在闲置情况
    ①随着公司销售规模的扩大,特别是大型项目的逐渐增多,且生产周期较长,
    要求公司有较充沛的流动资金。公司保有一定规模的货币资金余额,是为了满足
    日常生产经营的需要。
    ②根据公司业务特点,报告期内各年末货币资金中均有一定金额的变现受限
    的资金。2008 年末货币资金余额中变现受限的资金为2,275.92 万元,期限为五个
    月至二年零九个月不等;2009 年6 月末货币资金余额中变现受限的资金为395.30
    万元,期限为六个月至一年零七个月不等。上述资金主要为项目银行保函保证金
    和银行承兑保证金等,在保证期内不能动用。
    ③公司需要储备一定资金备付应付账款和应付票据。2006-2008 年各年末及
    2009 年6 月末,应付账款和应付票据合计分别为3,058.16 万元、6,109.51 万元、
    7,341.19 万元、7,127.85 万元。招股意向书
    1-1-211
    (3)2009 年6 月末货币资金情况
    2009 年6 月末货币资金余额为7,613.67 万元,较2008 年末减少42.25%,主
    要原因:一是根据公司业务特点,经营性回款集中发生在下半年;二是公司当期
    原材料及部件等的采购支出基本与执行中的合同总金额相匹配,2009 年1-6 月执
    行的合同较多,金额较大,因此本期用于采购原材料及部件等的货币资金支出较
    大;三是2009 年1-6 月,公司用于厂房建设支出货币资金921.45 万元。
    3、应收账款分析
    (1)最近一期末应收账款情况
    截至2009 年6 月30 日,公司应收账款情况如下:
    单位:万元
    账龄 账面原值 比例(%) 坏账准备 账面价值
    1 年以内 10,363.11 84.12 518.11 9,845.00
    1 至2 年 1,003.96 8.15 100.40 903.56
    2 至3 年 832.23 6.76 249.67 582.56
    3 年以上 120.58 0.98 108.08 12.50
    合计 12,319.88 100 976.25 11,343.62
    截至2009 年6 月30 日,公司主要欠款客户情况如下:
    单位:万元
    债务人 欠款金额 比例(%) 账龄
    中船重工集团公司第七院716 所 1,114.87 9.05 一年以内
    中电科技(南京)电子信息发展有限公司 814.98 6.62 一年以内
    全路通信信号研究设计院 620.35 5.04 一年以内
    上汽集团奇瑞汽车有限公司 348.55 2.83 一年以内
    德州皇明太阳能真空管有限公司 300.10 2.44 一年以内
    合 计 3,198.85 25.96
    应收账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
    (2)报告期内各期末应收账款变动情况分析
    报告期内各期末公司应收账款情况如下:
    单位:万元招股意向书
    1-1-212
    账龄
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    账面价值 比例(%) 账面价值比例(%) 账面价值比例(%) 账面价值 比例(%)
    1 年以内 9,845.00 86.79 7,515.68 77.75 6,554.69 77.18 5,036.50 74.57
    1 至2 年 903.56 7.97 1,407.65 14.56 1,764.33 20.77 1,429.64 21.17
    2 至3 年 582.56 5.14 722.48 7.47 158.35 1.86 268.21 3.97
    3 年以上 12.50 0.11 20.29 0.21 15.63 0.18 19.55 0.29
    合计 11,343.62 100 9,666.10 100 8,492.98 100 6,753.89 100
    2006-2008 年各年末应收账款净额分别为6,753.89 万元、8,492.98 万元和
    9,666.10 万元,金额较大且逐年上升;占同期营业收入的比例分别为33.11%、
    30.66%和24.99%,所占比例较高,这与公司的经营模式、结算方式及信用政策直
    接相关。综合考虑公司产品特点、经营性现金流量情况、应收账款周转率指标、
    账龄结构等因素,公司管理层经过讨论后认为,公司应收账款处于正常、合理水
    平。具体分析如下:
    ①报告期各期末应收账款净额占同期营业收入比例较高的原因分析
    报告期各期末应收账款净额占同期营业收入的比例较高与公司经营模式、结
    算方式、信用政策等因素直接相关。
    A、公司经营模式:公司产品销售主要通过投标的方式获得项目订单;生产
    模式为以销定产,依据与客户签订的合同定制产品,公司拥有完整的生产流程,
    包括设计开发、加工以及系统集成等生产环节,其中加工环节主要通过公司自行
    加工,部分通过外协加工方式实现。公司产品为大型成套装备,通常项目订单的
    执行周期较长。
    B、结算方式:公司经营模式决定了公司产品销售采取分阶段结算的方式,
    即根据合同约定的付款方式及项目实际执行进度分阶段进行结算合同价款。
    一般客户且合同金额较小的,约定合同签订后,客户支付货款的30%,产品
    交付验收后,支付合同款的60%-65%,留合同款的5%-10%作质量保证金,期限
    1 年;
    对于长期合作的客户,通常项目金额较大,一般约定合同签订后,客户支付
    货款的20%-30%,项目交付验收后支付合同款的40%-50%,交付使用一定时间后
    (一般2 个月)支付合同款的20%,留合同款的10%作质量保证金,期限1-2 年;招股意向书
    1-1-213
    个别大客户包括出口合同不支付预付款,项目完成验收、产品交付使用一定
    时间后(3-6 个月)支付合同款的80%-90%,留合同款的10%-20%作质量保证金,
    期限1-2 年。
    C、信用政策:公司客户一般企业规模较大,实力较强,信誉较好,许多客
    户与公司有着多年的合作关系;公司产品为大型成套装备,一般合同金额较大。
    针对这一特点,对于不同的客户或项目的实际情况,执行不同的信用政策,即对
    于在合同中约定的上述付款节点后的付款时间给予不同程度的期限延长,具体说
    明如下:
    对于一般客户,要求产品交付后即付款,一般不设置信用期;
    对于长期合作的的客户,通常给予3 个月的付款信用期;
    对于个别大项目,可能视客户信誉情况将信用期延长至6 个月。
    根据上述A、B、C 的分析,公司经营模式、分阶段的结算方式和信用政策
    直接导致报告期各期末应收账款余额较高。
    D、公司经营模式、结算方式、信用政策等因素对报告期各期末应收账款余
    额的具体影响
    合同约定的付款时间内形成的应收账款以及合同约定之外的信用政策内形成
    的应收账款,统称为信用期内的应收账款,2006-2008 年及2009 年1-6 月各期末
    信用期内的应收账款占当期期末应收账款总额的75.02%、84.70%、70.12%、
    83.21%。
    另外,个别项目不能及时回款也是导致应收账款较高的原因之一,尽管付款
    条件在合同中有明确的约定,公司也对销售人员严格按销售货款进行考核,但由
    于部分客户的原因,公司部分项目实际收讫货款时间迟于合同约定的回款时间或
    合同约定之外的信用期限内的回款时间,该类应收账款为信用期外的应收账款。
    2006-2008 年及2009 年1-6 月各期末信用期外的应收账款占当期期末应收账款总
    额的24.98%、15.30%、29.88%、16.79%。
    报告期内各期末应收账款余额及按信用类别划分的构成情况如下:招股意向书
    1-1-214
    单位:万元
    2009 年6 月30 日应收账款余额及构成
    款项构成 应收账款余额 1年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
    信用期内 10,250.88 9,905.08 345.81 - -
    信用期外 2,068.99 458.03 658.15 832.23 120.58
    合计金额 12,319.88 10,363.11 1,003.96 832.23 120.58
    2008 年12 月31 日应收账款余额及构成
    款项构成 应收账款余额 1年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
    信用期内 7,462.86 7,377.73 85.14 - -
    信用期外 3,180.72 533.51 1,478.92 1,032.12 136.17
    合计金额 10,643.58 7,911.24 1,564.06 1,032.12 136.17
    2007 年12 月31 日应收账款余额及构成
    款项构成 应收账款余额 1年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
    信用期内 7,783.68 6,564.15 1,219.53 - -
    信用期外 1,406.01 335.51 740.84 226.21 103.45
    合计金额 9,189.69 6,899.67 1,960.37 226.21 103.45
    2006 年12 月31 日应收账款余额及构成
    款项构成 应收账款余额 1年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
    信用期内 5,532.89 4,906.06 626.83 - -
    信用期外 1,842.48 395.52 961.66 383.15 102.16
    合计金额 7,375.37 5,301.58 1,588.49 383.15 102.16
    ②公司产品销售收入确认与应收账款的关系
    对于执行周期相对较短的合同项目,公司根据《企业会计准则第14 号—收入》
    的规定,在产品交付、安装、验收后确认销售收入,应收账款与销售收入确认时
    点一致。
    对于合同金额较大(大于等于300 万元),合同期超过一年的跨期项目,公司
    根据《企业会计准则第15 号—建造合同》的规定按完工百分比法确认收入,其应
    收账款是根据合同规定的付款节点确认的,与销售收入的确认无直接关系。
    ③报告期各期末公司应收账款净额处于正常、合理水平
    报告期各期末公司应收账款净额虽然较大,但处于正常、合理水平,具体分
    析如下:
    A、报告期内各年末应收账款保持合理增长
    2006-2008 年各年末公司应收账款净额分别较上年增长8.43%、25.75%和招股意向书
    1-1-215
    13.81%,主要是主营业务增长所致,同期营业收入增长率分别为24.12%、35.80%、
    39.65%。报告期内,应收账款净额增长速度低于同期营业收入增长速度,体现出
    公司应收账款管理处于合理水平。
    B、账龄结构合理
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末,1 年以内及1 至2 年的应收账款账面
    余额分别占同期末应收账款余额的93.42%、96.41%、89.02%和92.27%,账龄较
    短,账龄结构稳定,应收账款发生坏账损失的风险较小。
    C、与可比上市公司相比,公司应收账款周转率处于正常水平
    企业期末应收账款净额占当期营业收入比例较大是大型设备制造行业的特有
    现象。公司作为工业机器人及自动化成套装备供应商,国内上市公司中没有与本
    公司主营业务相同的企业。选取与本公司经营模式和从属行业相类似的国内上市
    公司天奇股份和青岛软控进行比较分析,上述2 家公司及本公司2008 年的应收账
    款周转能力指标如下:
    证券代码 002009 002073
    平均 本公司
    证券简称 天奇股份 青岛软控
    应收账款周转率(次) 4.53 2.17 3.35 3.90
    2006-2008 年,公司的应收账款周转率分别为2.90 次、3.34 次和3.90 次,近
    三年平均应收账款周转率为3.38 次,略高于上述可比上市公司的平均水平。由此
    可以看出虽然公司各期末时点应收账款余额较大,但其周转能力较好,款项能够
    及时回收。
    D、经营性现金流量情况良好
    2006 -2008 年及2009 年1-6 月公司销售商品、提供劳务收到的现金总额分别
    为23,298.32 万元、29,110.52 万元、40,634.33 万元和16,993.62 万元,占当期营业
    收入的比例分别为114.21%、105.08%、105.04%和76.83%,近三年销售商品、提
    供劳务收到的现金均大于当年营业收入总额,销售回款状况良好。2009 年1-6 月
    销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为76.83%,是由于公司各年下
    半年为货款回收的集中期,预计2009 年全年销售商品、提供劳务收到的现金仍将
    大于全年营业收入总额。招股意向书
    1-1-216
    ④报告期各期末应收账款坏账准备计提充分
    单位:万元
    账龄
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 账面余额 坏账准备
    1 年以内 10,363.11 518.11 7,911.24 395.56 6,899.67 344.98 5,301.58 265.08
    1 至2 年 1,003.96 100.4 1,564.06 156.41 1,960.37 196.04 1,588.49 158.85
    2 至3 年 832.23 249.67 1,032.12 309.64 226.21 67.86 383.15 114.94
    3 年以上 120.58 108.08 136.17 115.88 103.45 87.82 102.16 82.61
    合计 12,319.88 976.25 10,643.58 977.48 9,189.69 696.71 7,375.37 621.49
    截至2009 年6 月末公司绝大部分客户均能够按合同要求支付预付款及进度
    款,无迹象表明公司客户应收账款在未来存在大额坏账的风险,期末应收账款坏
    账准备的计提较为充分。
    ⑤公司应收账款变动趋势
    公司管理层认为,公司的应收账款状况与业务特点相适应,目前应收账款处
    于安全、合理水平。未来公司将继续加强应收账款的管理和催收力度,有效控制
    应收账款的增长,进一步降低应收账款的规模和比例。预计未来几年,应收账款
    将随营业收入的增长而增长,但增速会低于营业收入的增长。
    4、其他应收款分析
    (1)报告期内其他应收款变动情况分析
    报告期内各年末公司其他应收款情况如下:
    单位:万元
    账龄
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    账面余额 比例(%) 账面余额比例(%) 账面余额比例(%) 账面余额 比例(%)
    1 年以内 378.61 35.06 353.19 35.94 379.94 56.85 252.59 43.54
    1 至2 年 103.23 9.56 42.2 4.29 19.47 2.91 117.45 20.25
    2 至3 年 115.59 10.7 115.87 11.79 102.8 15.38 49.15 8.47
    3 年以上 482.56 44.68 471.6 47.98 166.15 24.86 160.92 27.74
    合计 1,079.99 100 982.87 100 668.37 100 580.11 100
    其他应收款核算内容主要为公司的投标保证金、个人备用金及应收出口退税
    等,2006-2008 年各年末其他应收账款净额分别为455.01 万元、460.88 万元与
    538.55 万元,分别占同期流动资产1.89%、1.46%、1.35%,金额及变动比例均较招股意向书
    1-1-217
    小。
    2008 年末其他应收款三年以上账龄金额较2007、2006 年末大幅增加,是由
    于公司在雷天项目诉讼结案后将预付账款中与雷天项目有关的预付材料采购款
    206.40 万元全额转入其他应收款,该部分款项账龄均在三年以上,公司在2008
    年度已对其全额计提账准备。该事项是公司2008 年度资产减值损失大幅增加的重
    要因素之一。
    单位:万元
    账龄
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 账面余额 坏账准备
    1 年以内 378.61 18.93 353.19 17.66 379.94 13.12 252.59 7.75
    1 至2 年 103.23 10.32 42.2 4.22 19.47 1.95 117.45 1.46
    2 至3 年 115.59 5.58 115.87 5.66 102.8 30.84 49.15 2.75
    3 年以上 482.56 424.00 471.6 416.78 166.15 161.57 160.92 113.14
    合计 1,079.99 458.83 982.87 444.32 668.37 207.48 580.11 125.1
    5、存货分析
    公司存货的构成情况及变化如下:
    项目
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    账面价值
    (万元)
    比例
    (%)
    账面价值
    (万元)
    比例
    (%)
    账面价值
    (万元)
    比例
    (%)
    账面价值
    (万元)
    比例
    (%)
    原材料 2,065.67 13.06 1,969.09 14.27 2,113.81 22.25 1,728.84 32.64
    产成品 457.5 2.89 662.94 4.80 12.83 0.14 52.34 0.99
    在产品 6,180.82 39.07 5,607.15 40.62 4,509.08 47.46 1,911.59 36.09
    在途物资 - - - 0.10 0.00 - -
    已完工尚未
    结算款
    7,114.56 44.98 5,564.40 40.31 2,865.62 30.16 1,604.60 30.29
    合计 15,818.55 100 13,803.58 100 9,501.45 100 5,297.36 100
    存货中已完工尚未结算款是公司项目合同按《企业会计准则—建造合同》进
    行收入确认形成的期末累计已发生的成本加累计已确认的毛利与已结算价款相抵
    减的余额。
    单位:万元
    项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    累计已发生的成本(1) 17,089.85 14,531.43 7,032.46 2,461.40
    加:累计已确认的毛利(2) 4,914.19 3,440.81 2,253.80 1,143.49
    减:已结算价款(3) -14,889.47 -12,344.00 -6,420.63 -2,000.29招股意向书
    1-1-218
    已完工尚未结算款(=1+2-3) 7,114.56 5,628.25 2,865.62 1,604.60
    公司存货主要由原材料、在产品和已完工尚未结算款构成。报告期内各年末
    存货逐期增加,主要是公司执行的跨期订单增加导致在产品及已完工尚未结算款
    增加所致。
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末公司存货中的在产品与已完工尚未结算
    款合计的账面价值分别为3,516.19 万元、7,374.70 万元、11,171.55 万元和13,295.38
    万元,占公司当期存货的比例分别为66.38%、77.62%、80.93%和84.05%。在产
    品与已完工尚未结算款合计的账面价值占存货比例高是由公司的产品特点及经营
    模式决定的,公司大部分产品需根据客户的要求进行个性化开发、定制,生产周
    期较长,一般项目生产周期为3-6 个月,大型项目生产周期在1 年以上,较长的
    生产周期导致期末形成的在产品及已完工尚未结算款较多,随着执行的订单数量
    和金额的增加,期末在产品及已完工尚未结算款也将保持增长。
    存货跌价准备计提情况如下:
    单位:万元
    项目
    2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    存货余额
    跌价
    准备
    存货余额
    跌价
    准备
    存货余额
    跌价
    准备
    存货余额
    跌价
    准备
    原材料 2,074.93 9.27 2,632.22 9.27 2,123.08 9.27 1,738.70 9.86
    在产品 6,219.79 38.97 5,646.12 38.97 4,542.19 33.11 1,933.69 22.1
    产成品 457.5 0 9.08 0 12.83 0 52.34 -
    在途物资 - - - - 0.1 - - -
    已完工尚未
    结算款
    7,114.56 - 5,628.25 63.85 2,865.62 - 1,604.60 -
    合计 15,866.79 48.24 13,915.66 112.09 9,543.82 42.37 5,329.33 31.97
    报告期各期末公司按照成本与可变现净值孰低的方式对存货计提跌价准备。
    2008 年末已完工尚未结算款计提跌价准备63.85 万元,主要原因是:2008 年
    6 月,公司与韩国通用汽车公司签订了向其提供15 台移动机器人(AGV)的供货
    合同,合同金额为218.35 万美元,该项目合同按《企业会计准则—建造合同》进
    行收入确认。公司已于2008 年12 月接到客户通知,产品交付时间延期至2009
    年10 月。公司本着谨慎性原则,将执行该合同已形成的453.44 万元的存货中的
    无法转产的材料费用和全部人工费用计提减值63.85 万元。招股意向书
    1-1-219
    2009年5月,公司接到韩国通用汽车公司的通知,上述产品交付时间改为2009
    年9 月底,供货合同开始正常履行,2009 年6 月末公司将上述计提的跌价准备63.85
    万元予以转回。
    6、长期股权投资分析
    截至2009 年6 月30 日,公司长期股权投资情况如下:
    被投资单位
    投资期限
    (年)
    原始投资额
    (万元)
    期末投资额
    (万元)
    股权比例
    (%)
    会计核算方法
    沈阳中科天道 50 156.00 1,040.00 26.00 权益法
    沈阳中科天道成立后,在报告期内公司对其所持股权比例没有发生变动。
    7、固定资产分析
    截至2009 年6 月30 日,公司固定资产情况如下:
    单位:万元
    类 别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限(年)
    房屋、建筑物 5,321.62 550.67 - 4,770.96 30-40
    电子设备 2,385.49 1,189.26 10.85 1,185.38 4-8
    机器设备 1,326.88 768.51 - 558.37 8-14
    运输工具 1,096.11 498.35 - 597.76 8
    其他 34.23 16.28 - 17.94 5
    合计 10,164.33 3,023.07 10.85 7,130.41 -
    本公司的子公司北京新松向北京银行长城支行贷款1000 万元,由北京中关村
    科技担保有限公司提供保证担保,北京新松以房产为北京中关村科技担保有限公
    司提供反担保,房产原值627 万元。
    报告期内公司固定资产价值变动幅度较小,2006-2008 年各年末及2009 年6
    月末固定资产原值分别为9,160.59 万元、9,512.25 万元、9,949.07 万元和10,164.33
    万元;净值分别为7,085.65 万元、7,037.34 万元、7,192.35 万元和7,130.41 万元。
    8、无形资产分析
    截至2009 年6 月30 日,公司无形资产情况如下:
    单位:万元
    项 目 取得方式 初始金额 摊销年限 摊余价值 剩余摊销年限
    专有技术 股东投入 1,108.00 10 年 107.90 1.17 年
    软件 购买 197.80 5 年 106.50 2.69 年招股意向书
    1-1-220
    土地使用权 购买 2,037.94 40 年 1,740.96 34.17 年
    合计 - 3,343.74 - 1,955.36 -
    (1)专有技术情况
    公司拥有的专有技术系公司发起设立时沈阳自动化所及四名自然人共同投入
    的无形资产。专有技术的原始入账价值是依据经辽宁第一资产评估事务所评估并
    经财政部确认的评估结果,评估方法为收益现值法。
    上述专有技术包括工业机器人控制技术、弧焊机器人系统及技术和点焊机器
    人系统技术三项技术。机器人控制技术是工业机器人的核心技术,包括一套完整
    的机器人控制器技术、高性能机器人控制器SIA-GRC 通用机器人控制器技术,
    该技术应用于公司各类自动化产品。弧焊机器人系统技术,包括6KG 弧焊机器人
    操作机及焊接起始点自动寻找、焊缝自动跟踪装置,多层焊技术,多种摆弧方法;
    在机器人的周边设备上,包括多种型号机器人转台和变位机,弧焊机器人工作站
    的设计方法和规范以及整套的系统技术,该技术应用于弧焊机器人。点焊机器人
    系统技术,包括焊点自动分配、焊钳参数和自动修正和补偿技术,以及点焊机器
    人焊装生产线技术、电阻焊控制箱技术等整套的点焊机器人系统技术,该技术应
    用于点焊机器人。
    公司在三项专有技术的基础上,不断创新发展,扩大了机器人技术的应用领
    域,将机器人技术融合在自动化生产线及自动化物流领域并取得多项突破,形成
    了工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线、交通自
    动化系统等产品类别。
    (2)土地使用权
    截至2009 年6 月末,公司土地使用权账面价值为1,740.96 万元,该土地是公
    司以出让方式取得的生产经营用地及本次募集资金投资项目用地。
    2009 年6 月15 日,公司与中国进出口银行签署了编号为2009 进出银连信合
    字第0264 号的《高新技术产品出口卖方信贷借款合同》,中国进出口银行同意向
    公司提供总额不超过3,000 万元的出口卖方信贷贷款,借款期限为12 个月。为此
    公司签订了编号为2009 进出银连信抵字第0264 号房地产抵押合同,约定公司以
    房地产权证号为沈南国用(2002)字第0130 号的土地为该项借款抵押担保,并已招股意向书
    1-1-221
    办理抵押登记。该抵押担保债权的期限为1 年。
    (3)无形资产计提减值准备情况
    公司无形资产主要为土地使用权和专有技术,报告期内均正常使用,没有发
    生带来经济利益减值的迹象,因此各期末未对无形资产计提减值准备。
    9、在建工程分析
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末,公司在建工程余额分别为925.86 万元、
    3,478.74 万元、5,825.60 万元、6,775.25 万元,报告期内逐年上升。其主要原因如
    下:
    (1)2006 年公司启动大件车间厂房工程建设。项目总投资额1,980 万元,目
    前进入内部装修,预计2009 年底转入固定资产。报告期内各期的增加额为:2006
    年增加915.79 万元;2007 年增加640.64 万元;2008 年增加57.80 万元;2009 年
    1-6 月,由于未与建筑商结算,因此未有增加额。
    (2)2007 年公司启动机器人及机器人自动化生产线项目建设,工程包括本
    次募投项目中的物流与仓储自动化成套设备制造工程、工业机器人制造工程、轨
    道交通自动化装备产业化项目、自动化装配与检测生产线制造工程以及研发中心
    建设项目。项目总投资额9,650 万,报告期内各期的增加额为:2007 年增加1,787.20
    万元,2008 年增加2,340.31 万元,2009 年增加942.58 万元。该项目目前处于基
    本建设阶段。
    报告期各期期末增加额及核算内容如下表所示:
    单位:万元
    项目核算内容 2007 年2008 年
    2009 年
    1-6 月
    合计 实际进度
    物流与仓储自动化成套设备制造
    工程的基础建设
    536.16 702.09 283.00 1,521.25
    主体已完
    工,内装修
    阶段招股意向书
    1-1-222
    工业机器人制造工程的基础建设 357.44 468.06 188.52 1,014.02
    完成该项目
    基建的80%
    自动化装备与检测生产线制造工
    程的基础建设
    268.08 351.05 141.39 760.52
    完成该项目
    基建的75%
    轨道交通自动化装备产业化的基
    础建设
    393.19 514.86 207.37 1,115.42
    主体已完
    工,内装修
    阶段
    研发中心建设项目的基础建设 232.33 304.25 122.30 658.88
    主体已完
    工,内装修
    阶段
    合计 1,787.20 2,340.31 942.58 5,070.10
    截至2009 年6 月末,在建工程余额为6,775.25 万元,主要包括“机器人及机
    器人自动化生产线项目”基建投入5,070.10 万元、“大件车间厂房工程”基建投入
    1,614.23 万元,建设地点均位于浑南产业区东区15 号地块。“机器人及机器人自
    动化生产线项目”为本次募集资金项目先期投入的部分土建工程,公司先期投入资
    金有利于募集资金到位后尽快产生效益。
    10、递延所得税资产分析
    (1)2009 年6 月末递延所得税资产情况
    项目 金额(万元)
    应收账款坏账准备可抵扣暂时性差异 171.49
    其他应收款坏账准备可抵扣暂时性差异 40.25
    存货跌价准备可抵扣暂时性差异 1.39
    固定资产减值可抵扣暂时性差异 1.63
    合计 214.76
    (2)报告期内递延所得税资产的变动情况
    项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    递延所得税资产(万元) 214.76 226.06 140.89 117.45
    递延所得税资产占资产总额的比例 0.39% 0.40% 0.32% 0.34%
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末公司递延所得税资产在资产总额中所占
    比例分别为0.34%、0.32%、0.40%和0.39%,递延所得税资产在资产总额中所占
    比例较低,对公司财务状况影响较小。
    (二)负债分析
    1、银行借款招股意向书
    1-1-223
    截至2009 年6 月30 日,公司银行借款总额为6,000.00 万元,全部为短期借
    款。公司无到期而未偿还的借款。银行借款具体情况如下:
    借款类别 金额(万元)
    短期借款: -
    信用借款 5,000.00
    保证借款 1,000.00
    质押借款 -
    合计 6,000.00
    上述保证借款系本公司子公司北京新松由北京中关村科技担保有限公司为其
    提供担保的借款。
    2、对内部人员和关联方的负债
    截至2009 年6 月末,公司对内部人员的负债为应付职工薪酬,合计为101.07
    万元;公司无对关联方的负债。
    3、预收账款
    2006-2008 年及2009 年6 月各期末公司预收账款分别为4,531.38 万元、
    6,114.81 万元、7,546.99 万元和3,582.07 万元,其中因项目合同按《企业会计准则
    —建造合同》进行收入确认,由累计已发生的成本加累计已确认的毛利与已结算
    价款相抵后(相抵后,若为正数则差额计入存货;若为负数,则差额计入预收账
    款)形成的预收账款分别为142.00 万元、2,433.44 万元、2,962.31 万元和715.27
    万元。
    预收账款各期末余额较高的原因是:公司产品为大型定制机器设备,金额较
    大,因此,合同一般都约定在合同签订后预收合同金额20%-30%的价款,由于各
    期公司执行的合同金额较大,导致报告期各期末预收账款金额较高。2009 年6 月
    末预收账款较2008 年年末减少52.54%的原因主要为公司通常下半年为合同签订
    的集中期,上半年签订合同数量较少,因此中期期末预收账款金额也相对较小。
    4、递延收益
    截至2009 年6 月末,公司递延收益余额为5,332.00 万元。
    (1)递延收益的内容及核算方法
    公司报告期内递延收益核算的内容从性质上可以分成三类,第一类是项目拨招股意向书
    1-1-224
    款,主要是沈阳市财政局拨入的机器人及机器人自动化生产线项目的国债专项资
    金;第二类是科技研究开发费,主要是政府有关部门拨入的工业机器人技术、自
    动化生产线及软件开发、自动导引车等项目研究开发经费;第三类是政府贴息及
    其它,主要是政府有关部门拨入的基本建设贷款财政贴息、技术改造贷款贴息和
    项目流动资金贷款贴息及其它从政府部门获得的补助。
    财政部、国家税务总局《关于企业补贴收入征税等问题的通知》(财税〔1995〕
    81 号) 第一款规定:“企业取得国家财政性补贴和其他补贴收入,除国务院、财
    政部和国家税务总局规定不计入损益者外,应一律并入实际收到该补贴收入年度
    的应纳税所得额。”
    财政部、国家税务总局《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题
    的通知》(财税〔2009〕87 号)第一款之规定:
    “一、对企业在2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日期间从县级以上各级
    人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金,凡同时符合
    以下条件的,可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除:
    (一)企业能够提供资金拨付文件,且文件中规定该资金的专项用途;
    (二)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法
    或具体管理要求;
    (三)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。”
    公司各期收到的记入递延收益的政府补助满足上述两个文件条件:2008 年以
    前公司收到的非收益性政府补助依照财政部原《企业会计制度》规定,记入专项
    应付款或递延收益科目,执行新《企业会计准则后》一并转入递延收益。这类款
    项不形成当期收入,按(财税〔1995〕81 号)文件规定,不计入应纳税所得额;
    2008 年以后收到的计入当期损益外的政府补助,依照财税〔2009〕87 号文件规定,
    不计入当期应纳税所得额。这类款项金额不会造成税法规定与会计处理间的差异,
    因此不形成递延所得税资产。公司各期纳税申报已经主管税务机关核准。
    报告期内递延收益的内容及会计核算方法详见本节“四、公司适用的税率及享
    受的税收优惠政策、政府补助情况”。招股意向书
    1-1-225
    (2)预计结转情况
    截至2009 年6 月末,递延收益余额5,332.00 万元,其中,项目拨款1,920.00
    万元将在公司“机器人及机器人自动化生产线项目”完工后结转;其余3,412.00 元
    为33 个项目合计的研究开发费,将随着项目的验收陆续结转。
    4、递延所得税负债分析
    (1)2009 年6 月末递延所得税负债情况
    项目 金额(万元)
    固定资产加速折旧应纳税暂时性差异 121.20
    无形资产加速摊销应纳税暂时性差异 15.64
    合计 136.83
    (2)报告期内递延所得税负债的变动情况
    项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    递延所得税负债(万元) 136.83 133.61 140.70 82.55
    递延所得税负债占负债总额的比例 0.61% 0.51% 0.59% 0.45%
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末公司递延所得税负债在负债总额中所占
    比例分别为0.45%、0.59%、0.51%和0.61%,递延所得税负债在负债总额中所占
    比例较低,对公司财务状况影响较小。
    (三)所有者权益分析
    单位:万元
    股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    股本 4,600.00 4,600.00 4,000.00 4,000.00
    资本公积 6,635.85 6,635.85 2,435.85 2,435.85
    盈余公积 2,065.95 2,065.95 1,748.87 1,452.91
    未分配利润 16,827.26 14,456.62 10,507.04 6,875.29
    归属于母公司
    股东权益
    30,129.06 27,758.42 18,691.76 14,764.04
    少数股东权益 2,266.66 2,146.45 1,797.13 1,416.07
    股东权益合计 32,395.72 29,904.87 20,488.89 16,180.11
    1、股本变动情况
    2008 年6 月金石投资有限公司、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木招股意向书
    1-1-226
    投资管理有限公司对公司增资扩股,股本由设立时的4,000.00 万元变更为4,600.00
    万元。
    2、资本公积变动情况
    单位:万元
    项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
    股本溢价 5,200.00 5,200.00 1,000.00 1,000.00
    其他资本公积 1,435.85 1,435.85 1,435.85 1,435.85
    合 计 6,635.85 6,635.85 2,435.85 2,435.85
    股本溢价其中1,000.00 万元是本公司设立时,股东按1.25 元折成1 股比例认
    购形成的;4,200.00 万元是公司2008 年6 月增资扩股时,股东按8 元折成1 股比
    例认购形成的。
    其他资本公积中原股权投资准备转入18.25 万元,是子公司北京新松增资扩
    股时,溢价吸收新股东,增资后本公司按权益法核算增加的所有者权益。
    其他资本公积中原拨款转入1,417.60 万元是国家发改委对本公司承担的工业
    机器人及自动化生产线项目(一期)拨款形成的,2004 年末该项目一期工程建成
    投产并交付使用,根据《企业会计制度》及补充规定将该项拨款转入资本公积。
    3、盈余公积与未分配利润变动情况
    报告期内各期末盈余公积的变动全部来自于按当年税后利润的10%提取的法
    定盈余公积。
    报告期内各年末,税后利润在提取10%的盈余公积后,形成当年的未分配利
    润。
    (四)偿债能力分析
    报告期内公司偿债指标如下:
    财务指标 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
    流动比率 2.23 1.93 1.60 1.96
    速动比率 1.30 1.26 1.12 1.53
    资产负债率(母公司) 42.67% 48.27% 56.01% 54.08%
    息税折旧摊销前利润(万元) 3,455.77 6,223.16 5,905.52 3,591.89
    利息保障倍数(倍) 31.42 14.15 19.58 166.09
    2006-2008 年各年末及2009 年6 月末公司资产负债率(母公司)分别为
    54.08%、56.01%、48.27%和42.67%,资产负债率保持合理水平。本次发行募集招股意向书
    1-1-227
    资金到位后,公司资产负债率将大幅降低。公司将根据业务拓展需要,在控制财
    务风险的原则下,合理利用财务杠杆,使公司资产负债率保持在合理水平。
    报告期内公司流动比率、速动比率保持在正常水平,近三年息税折旧摊销前
    利润和利息保障倍数保持在较高的水平。
    管理层认为,公司的资产负债率水平合理,利息保障倍数较高,经营性现金
    流量状况较好,银行资信状况良好,公司具有较强的偿债能力。
    (五)资产周转能力分析
    公司作为工业机器人及自动化成套装备供应商,国内上市公司中没有与本公
    司主营业务相同的企业。本次选取与本公司经营模式和从属行业相类似的国内上
    市公司天奇股份和青岛软控进行比较分析,上述2 家公司及本公司2008 年的主要
    财务指标和资产周转能力指标如下:
    证券代码 002009 002073
    平均 本公司
    证券简称 天奇股份 青岛软控
    应收账款周转率(次) 4.53 2.17 3.35 3.90
    存货周转率(次) 1.71 1.24 1.48 2.46
    2006-2008 年,公司的应收账款周转率分别为2.90 次、3.34 次和3.90 次,近
    三年平均应收账款周转率为3.38 次,略高于上述可比上市公司的平均水平。
    2006-2008 年,公司的存货周转率分别为3.23 次、2.72 次和2.46 次,近三年
    平均存货周转率为2.80 次,存货周转率高于上述可比上市公司的平均水平。
    十一、盈利能力分析
    (一)营业收入构成、变动原因及趋势分析
    最近三年及一期公司营业收入构成情况如下:
    单位:万元
    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    营业收入 22,119.16 38,686.35 27,701.92 20,399.42
    其中:主营业务收入 22,085.92 38,669.51 27,691.51 20,387.40
    其他业务收入 33.24 16.84 10.41 12.02
    从上表可看出,公司主营业务非常突出,报告期内营业收入几乎全部来自于招股意向书
    1-1-228
    主营业务收入。
    1、主营业务收入构成及变动原因
    报告期内公司主营业务收入持续稳定增长,2006 年、2007 年和2008 年分别
    较上年增长24.06%、35.83%和39.64%,主营业务收入快速增长的原因:
    (1)竞争优势得到体现,公司竞争能力提高。
    报告期内,公司作为国内领先的工业机器人和自动化成套装备供应商的竞争
    地位进一步稳固,取得了一定的竞争优势。与国内同行业竞争对手相比,公司具
    有明显的技术优势、人才优势、品牌和项目经验优势;与国外竞争对手相比,公
    司成本优势和综合服务优势明显。
    (2)产业化程度加深、产业化规模扩大。
    公司经过多年的技术、项目经验积累和客户储备,科技成果转化产品的速度
    和规模进一步加快,应用领域不断拓宽,具备了一定的产业化规模。
    以上是公司主营业务收入增长的内部因素。
    (3)市场需求保持稳步增长。
    近年来,随着我国制造业的发展和技术升级的带动,市场对公司的主营业务
    产品的需求一直稳步上升,形成公司收入增长的外部因素。
    2、按产品划分的主营业务收入变化情况分析
    工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线及系统
    集成、交通自动化系统是公司报告期内的主要收入来源。报告期内,按产品类别
    划分的主营业务收入构成情况如下:
    业务类别
    2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    收入 比例收入 比例收入 比例收 入 比例
    (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
    工业机器人 6,804.84 30.81 13,794.61 35.67 10,333.90 37.32 6,959.32 34.14
    物流与仓储自动
    化成套装备
    6,738.08 30.51 11,496.93 29.73 8,795.57 31.76 5,496.53 26.96
    自动化装配与检
    测生产线及系统
    集成
    4,404.03 19.94 9,725.03 25.15 6,789.86 24.52 7,931.55 38.90
    交通自动化系统 4,138.97 18.74 3,652.94 9.45 1,772.19 6.40 - -招股意向书
    1-1-229
    合计 22,085.92 100 38,669.51 100 27,691.51 100 20,387.40 100
    (1)工业机器人
    工业机器人为公司最早开发的产品,其销售收入在主营业务收入构成中几乎
    一直占首位,2006-2008 年及2009 年1-6 月占主营业务收入的比例分别为34.14%、
    37.32%、35.67%和30.81%。2007 年和2008 年工业机器人实现的销售收入增幅较
    大,分别较上年增长48.49%和33.49%,主要原因是工业机器人应用领域广泛,
    随着各应用领域产品加工精度要求的提高,焊接、切割等生产环节逐步由机器人
    代替手工操作,增加了对机器人产品的市场需求。
    (2)物流与仓储自动化成套装备
    物流与仓储自动化成套装备包括AGV 和自动化立体仓库两类产品,近三年
    物流与仓储自动化成套装备保持了持续的快速增长态势,2006 年、2007 年和2008
    年销售收入分别较上年增长65.28%、60.02%和30.71%,主要原因是:①公司AGV
    产品品种系列进一步丰富,能满足多样化的市场需求;②公司立体化仓库系统的
    设计、生产和制造能力增强;③产品应用领域拓展,由汽车及汽车零部件领域扩
    展至医药、电力及烟草等应用领域;④产品销售区域拓展,出口增长较快,2007
    年、2008 年公司向通用汽车公司提供AGV 产品,分别实现销售收入1,264.83 万
    元、4,365.48 万元。
    (3)自动化装配与检测生产线及系统集成
    2006 年以前自动化装配与检测生产线及系统集成的业务主要集中在低压电
    器行业,尽管公司在该行业处于垄断地位,但市场趋于饱和,公司于2006 年开始
    将业务重心向毛利率更高的汽车及汽车零部件领域转移,导致2007 年自动化装配
    与检测生产线及系统集成销售收入较2006 年有所下降。
    2008 年自动化装配与检测生产线及系统集成销售收入较2007 年大幅增加的
    主要原因是经过两年在汽车及零部件领域的业务发展,公司产品已应用到汽车零
    部件行业的多个产品领域,尤其是在汽车门锁自动化装配与检测生产线领域确立
    了垄断地位。公司业务重心的转移已经取得了良好的成效。
    (4)交通自动化系统
    报告期内公司执行的交通自动化系统项目合同主要为沈阳地铁一号线自动售招股意向书
    1-1-230
    检票系统(AFC)、地铁环境监控和设备监控系统(BAS)项目,合同金额合计
    17,777.78 万元,合同执行到2010 年。
    沈阳地铁一号线自动售检票系统(AFC)、地铁环境监控和设备监控系统
    (BAS)项目对公司报告期及未来的经营成果具有较大的影响,该项目从2007
    年开始实现销售收入,2007 年、2008 年、2009 年1-6 月分别实现销售收入1,772.19
    万元、2,333.06 万元、4,138.97 万元,分别占当期营业收入总额的6.40%、6.03%
    和18.71%,各期实现毛利分别占当期毛利总额的6.53%、5.31%和18.38%。2007
    年至2009 年1-6 月期间内,公司沈阳地铁项目产生的总收入和总毛利分别为
    8,244.22 万元、2,052.14 万元,分别占该期间营业收入总额、产品总毛利的9.31%、
    8.89%。
    该项目对公司报告期及预计未来经营成果具体影响如下表:
    单位:万元
    项目 2010 年 2009 年7-12 月2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度
    地铁项目实现的收入 3,950.47 3,000.00 4,138.97 2,333.06 1,772.19
    当期营业收入 - - 22,119.16 38,686.35 27,701.92
    占当期营业收入比例 - - 18.71% 6.03% 6.40%
    地铁项目实现的毛利 预计996.53 预计750.00 1,034.53 529.00 488.61
    当期总毛利 - - 5,627.94 9,963.39 7,482.80
    占当期总毛利的比例 - - 18.38% 5.31% 6.53%
    截止2009 年6 月末,该项目尚未确认销售收入的合同金额为8,132.05 万元(含
    税)。根据该项目的进度安排,预计2009 年下半年及2010 年这两项合同将为公司
    实现销售收入约3,000.00 万元及3,950.47 万元,实现毛利润约为750.00 万元和
    996.53 万元。
    综上,报告期内沈阳地铁项目逐步形成本公司的利润来源,利润贡献将会持
    续到2010 年。该项目对公司的影响还包括:
    ①公司于2009 年7月中标沈阳市地铁二号线一期及北沿线工程环境与设备监
    控系统集成项目(BAS),项目金额7,557 万元,合同条款正在商谈中。
    ②公司通过沈阳地铁项目积累了项目经验,锻炼了技术队伍,为获得沈阳地
    铁其它8 条线路的持续性订单,并拓展其他省市地铁的产品市场创造了条件。招股意向书
    1-1-231
    3、按地区划分的主营业务收入变化情况分析
    报告期内按地区划分的主营业务收入构成情况如下:
    地区
    分部
    2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    收入 比 例 收入 比 例 收入 比 例 收 入 比 例
    (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
    东北 8,974.72 40.64 5,805.65 15.01 3,043.69 10.99 2,771.00 13.59
    华北 1,597.46 7.23 3,545.38 9.17 3,656.36 13.20 2,729.46 13.39
    华东 7,558.86 34.22 19,721.48 51.00 14,849.87 53.63 12,560.73 61.61
    华南 0.15 0.00 662.24 1.71 599.52 2.16 770.95 3.78
    华中 1,733.97 7.85 1,446.55 3.74 1,315.05 4.75 236.81 1.16
    西北 59.57 0.27 249.33 0.64 442.32 1.60 40.14 0.20
    西南 711.49 3.22 1,524.78 3.94 2,016.13 7.28 1,126.84 5.53
    出口 1,449.69 6.56 5,714.11 14.78 1,768.57 6.39 151.48 0.74
    合计 22,085.92 100.00 38,669.51 100 27,691.51 100 20,387.40 100
    (1)国内销售情况
    公司主营业务收入主要集中在华东、华北和东北地区,其中华东地区的业务
    量占比超过50%,主要是由于该地区制造业较为发达,对工业自动化产品的需求
    量较大。
    与经济发展程度相当的华东地区相比,华南地区占业务收入的比重较小。公
    司管理层已经充分认识到华南地区的业务发展的潜力,计划加强该地区的销售力
    度,未来几年将通过一系列措施加强华南地区的业务开拓,以增强公司的持续快
    速发展能力。
    2009 年1-6 月东北地区的销售收入占比达到40.64%,主要是沈阳地铁项目交
    通自动化系统产品实现的销售收入大幅增加所致。
    (2)出口销售情况
    2007 年、2008 年,出口销售增长较快,主要是公司通过通用汽车公司全球采
    购部相继签订了1,162.88 万美元的AGV 供货合同,为通用汽车公司的俄罗斯、
    加拿大、墨西哥、印度等生产基地提供AGV 产品,2007 年、2008 年分别实现销
    售收入1,264.83 万元、4,365.48 万元。2009 年1-6 月出口销售收入主要是公司执
    行与韩国通用汽车公司签订的15 台AGV 产品销售合同实现的。
    4、按客户所处行业的营业收入构成情况招股意向书
    1-1-232
    单位:万元
    行业 2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    汽车整车及
    汽车零部件
    9,362.99 42.33% 21,340.26 55.16% 11,378.99 41.08% 9,226.38 45.23%
    交通行业 5,036.62 22.77% 4,560.68 11.79% 2,601.01 9.39% 758.26 3.72%
    烟草 2,372.59 10.73% 671.65 1.74% - - - -
    军工 1,652.22 7.47% 3,203.47 8.28% 2,587.68 9.34% 2,541.19 12.46%
    工程机械 1,160.78 5.25% 1,289.17 3.33% 1,733.88 6.26% 2,297.67 11.26%
    电器电子 795.21 3.60% 3,234.70 8.36% 4,532.05 16.36% 3,721.42 18.24%
    能源电力 599.79 2.71% 821.33 2.12% 2,231.84 8.06% 288.46 1.41%
    金融 426.67 1.93% - - 175.04 0.63% 391.55 1.92%
    化工 344.74 1.56% 1,336.66 3.46% 1,367.42 4.94% 252.69 1.24%
    医药 72.25 0.33% 1,031.89 2.67% 170.82 0.62% - -
    冶金 61.7 0.28% - - 196.25 0.71% 427.51 2.10%
    印刷出版 0 162.39 0.42% 32.48 0.12% - -
    其他 233.59 1.04% 1,034.14 2.67% 694.46 2.51% 494.3 2.42%
    合计 22,119.16 100% 38,686.35 100% 27,701.92 100.00% 20,399.42 100%
    5、公司已签订尚未确认销售收入的合同金额情况
    截至2009 年6 月30 日,公司已签订尚未确认销售收入的合同金额总计为
    38,501.70 万元(含税),按客户行业分类情况如下:
    行业分类
    尚未确认销售收入的
    合同金额(万元)
    比例
    交通[注] 10,906.41 28.33%
    汽车整车及汽车零部件 10,181.57 26.44%
    航天、军工 7,012.69 18.21%
    工程机械 4,050.80 10.52%
    能源电力 3,087.20 8.02%
    电器、电子 1,526.19 3.96%
    冶金 458.93 1.19%
    医药 432.23 1.12%
    烟草 288.82 0.75%
    金融 139.06 0.36%
    化工 78.16 0.20%
    其他 339.64 0.88%
    合计 38,501.70 100.00%
    [注]:表中在交通领域中签订的项目合同主要为交通自动化系统产品。招股意向书
    1-1-233
    6、报告期内公司营业收入上、下半年分布情况分析
    公司2006年—2008年各年上半年营业收入占当年营业收入的比例分别为
    28.23%、29.24%、53.28%,上半年实现的净利润占当年全年净利润的比例分别为
    34.14%、13.14%、60.18%(2006年数据未经审计)。2006年、2007年各年下半年
    公司实现的业绩明显高于上半年的水平;2008年上半年业绩略高于下半年的水平。
    主要原因是:
    公司产品为大型成套设备,执行周期较长,一般在3-6个月。2006年、2007年
    的大部分订单是在当年的3月份以后才陆续签订,营业收入主要在下半年实现,导
    致公司2006年、2007年经营业绩出现不均衡的现象;2008年公司上、下半年执行
    的合同数量均较多,因此全年业绩较为均衡。
    公司管理层认为,随着公司获得持续订单能力的增强,执行大型项目的增多,
    预计未来公司业绩上、下半年的波动幅度会趋于减少,业绩分布趋于均衡。
    7、预计未来几年公司主营业务收入变动趋势分析
    通过过去8 年的技术积累、客户培育、市场开拓、品牌宣传和管理能力提升,
    公司已经具备了快速发展的条件,结合公司产品市场需求前景,管理层认为,未
    来几年公司主营业务收入将保持持续的快速增长趋势。
    (1)现有主要产品将保持持续增长
    根据国内装备市场的良好发展势头和旺盛的市场需求分析,预计未来几年公
    司工业机器人、物流与仓储自动化成套装备和自动化装配与检测生产线及系统集
    成产品将继续保持持续增长的态势。截至2009 年6 月末,公司已签订但尚未实现
    销售收入的合同金额为38,501.70 万元(含税)。其中,工业机器人、物流与仓储
    自动化成套装备、自动化装配与检测生产线及系统集成产品合同金额合计为
    29,309.89 万元(含税),为主营业务收入的增长提供了保障。
    目前已签订尚未确认销售收入的交通自动化系统产品合同额为9,191.81 万
    元,主要是沈阳地铁一号线自动售检票系统(AFC)、地铁环境监控和设备监控
    系统(BAS)等项目合同。招股意向书
    1-1-234
    沈阳市地铁规划建设10 条线,在总投资额中AFC 与BAS 设备投资预计达到
    14 亿元。依托技术优势、地缘优势、项目经验优势,以及国家要求国产化设备达
    到70%的有利条件,管理层认为公司有能力获得持续性订单,交通自动化系统将
    成为公司新的利润增长点。2009 年7 月公司中标沈阳市地铁二号线一期及北沿线
    工程环境与设备监控系统集成项目,项目金额7,557 万元。截止目前,合同正在
    签署中。
    (2)产品具备了较强的国际竞争力
    2007 年、2008 年,公司通过通用汽车公司全球采购部相继签订了1,162.88
    万美元的AGV 供货合同,为通用汽车公司的俄罗斯、加拿大、墨西哥、印度生
    产基地提供AGV 产品。纳入通用汽车公司的全球采购平台,表明公司的产品不
    仅具有较高的性价比和技术含量,而且体现了公司整体的竞争能力,对于公司开
    拓国外同类业务市场将起到良好示范效应。此外,公司2007 年与孟加拉EOS
    TEXTILE MILLS LTD 签订了金额为161.02 万美元的自动化立体仓库供货合同,
    2008 年与福特印度公司的AGV Decking 项目总包商GENIX AUTOMATION Ltd
    签订供货合同,为福特印度公司提供AGV 系统一套,合同金额101.26 万美元。
    2009 年1-6 月出口销售收入主要是公司执行与韩国通用汽车公司签订的15 台
    AGV 产品销售合同实现的。上述合同的签订进一步拓展了公司物流与仓储自动化
    成套装备的国际市场业务。未来几年公司将逐步推进物流与仓储自动化成套装备
    等产品的出口,尤其是开辟周边国家装备市场。
    (3) 储备项目丰富
    自动化技术与机器人系统应用领域广泛,公司凭借多年的技术积累,已成功
    介入石油石化市场和IC 装备领域。2007 年11 月,公司与辽河油田签订修井作业
    自动化技术合同,金额307 万元,项目已经顺利通过用户验收。目前第二代产品
    已研制成功,产品的成功开发将进一步拓展公司自动化技术在石油石化行业的发
    展空间;此外,公司产品首次进入矿井领域,并于2009 年5 月与西安锐锋矿业有
    限公司签订了井下自动抽水系统合同,合同金额43.80 万元。公司还将进一步拓
    展如二层平台操作机器人系统、自动液压钻机等用于钻井、修井自动化产品的开
    发。招股意向书
    1-1-235
    针对我国IC 制造装备业发展的需求,公司研制了真空环境下的智能机械手系
    统产品,目前样机已研制成功,处于示范应用阶段。该产品填补国内空白,将为
    公司的持续发展带来新的利润增长点。
    (二)公司产品毛利率的变动趋势及原因
    报告期内,公司各类产品的销售毛利率及综合毛利率情况如下:
    业 务 2009年1-6 月2008 年 2007年 2006年
    工业机器人 24.68% 27.66% 26.39% 24.21%
    物流与仓储自动化成套装备 22.47% 19.16% 27.18% 27.88%
    自动化装配与检测生产线及系统集成 31.59% 29.46% 27.57% 32.33%
    交通自动化系统 24.99% 29.11% 27.57% -
    综合毛利率 25.44% 25.72% 27.01% 28.36%
    1、公司综合毛利率影响因素分析
    报告期内,影响公司综合毛利率水平的相关因素如下:
    (1)定价策略
    公司订单多通过招标方式获得,定价具体方式采用成本加成方式,基本原则
    按照估算的项目成本,加上25%-35%毛利率。同类产品中,公司会根据不同客户
    种类、不同行业领域、不同市场地域等作适当的价格调整,会产生差异。同时各
    项目成本估算也存在一定的合理差异。公司不同项目定价的浮动水平,会造成报
    告期内产品综合毛利率在合理范围内小幅波动。
    (2)成本因素
    公司产品成本主要由材料、人工及外协加工费用构成。
    ①外购材料主要为机电类的标准化器件,报告期内市场价格相对稳定,差异
    化的原始材料在单个合同使用的数量金额不大,同时在公司有效的采购控制制度
    规范下,采购价格始终保持在合理的水平,材料价格因素对毛利影响较小;
    ②虽然报告期内公司的人员数量、工资水平呈增长趋势,但随着公司业务量
    的持续增长,人工成本的增加对公司收入毛利率的影响并不明显,低于1%;招股意向书
    1-1-236
    ③2006-2008 年及2009 年1-6 月,母公司外协加工费用分别为852.18 万元、
    1,553.85 万元、2,025.80 万元和1,118.49 万元,占母公司营业成本的比例分别为
    8.01%、9.37%、8.70%和8.16%。外协费用金额的逐年增长与公司业务量的增长
    相适应,各年占母公司营业成本的比例相对稳定,对公司合并收入的综合毛利率
    影响有限。
    (3)销量因素
    由于公司的收入是以执行单个项目形式实现,报告期内产品销量对毛利率不
    构成影响,但对重大项目公司会根据其具体情况采取相对灵活的定价策略。
    (4)产品结构
    公司的产品分为工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检
    测生产线及系统集成、交通自动化系统四大类。报告期内各类产品的毛利率存在
    一定波动,从而导致公司各期产品综合毛利率的变动。其中,2007 年,自动化装
    配与检测生产线及系统集成产品毛利率由2006 年的32.33%下降到27.57%,导致
    当年综合毛利率下降;2008 年物流与仓储自动化成套装备毛利率由2007 年的
    27.18%下降到19.16%,导致2008 年综合毛利率下降。下降原因详细分析见本部
    分“2、各年度综合毛利率的波动的具体原因”。
    总体来讲,公司各类产品的定价方式和成本加成水平是执行统一的政策,产
    品结构本身对毛利率不应构成影响。但个别金额较大的订单定价水平的不同或其
    他偶发因素,影响了报告期内该类产品的毛利率水平,进而造成了公司的综合毛
    利率水平的波动。
    2、报告期内各年度综合毛利率的波动的具体原因
    在公司现行定价策略下,报告期内产品综合毛利率总体趋于平稳。报告期内
    综合毛利率的波动主要是由于特种情况及个别项目特殊因素影响造成的。
    ① 2007 年综合毛利率较2006 年下降1.36%,主要是自动化装配与检测生产
    线及系统集成产品毛利率较上年下降造成,原因是子公司北京新松自动化控制器
    产品2006 年毛利率水平较高达到35%,2007 年由于采购方下调了采购价格导致招股意向书
    1-1-237
    该类产品毛利率下降到28%,该因素致使2007 年自动化装配与检测生产线及系统
    集成产品总体毛利率下降3.3%,影响当年综合毛利率1.1%。
    ②2008 年、2009 年1-6 月综合毛利率较2007 年小幅下降,主要是与国际金
    融危机影响国内外市场采购能力相关。
    2008 年产品综合毛利率下降是物流与仓储自动化成套装备毛利率下降造成
    的。公司通过通用汽车公司全球采购平台分别与墨西哥通用汽车公司、印度通用
    汽车公司、俄罗斯通用汽车公司、加拿大通用汽车公司等企业工厂签订合同共计
    897.46 万美元,根据合同约定,产品已于2008 年全部交付,对方已按合同进度履
    行了付款义务,支付了合同总额约86%的价款。
    鉴于2008 年末通用公司的经营状况,公司出于谨慎性考虑,对当年已出口通
    用汽车全球采购部但尚未收回的合同14%的项目质保金和安装调试费未确认收
    入,而产品成本全部确认,该部分余款对毛利的净影响额为841.61 万元,对该类
    产品毛利率的净影响为6.82%,对综合毛利率的净影响额为2.18%。
    2009 年1-6 月产品综合毛利率与2008 年基本持平,较2006、2007 年略有下
    降,是工业机器人、物流与仓储自动化成套装备及交通自动化产品毛利率下降影
    响造成的。其中工业机器人及物流与仓储自动化成套装备产品毛利率下降的因是,
    公司2009 年确认收入的项目大部分为2008 年下半年及2009 年初新签合同,2008
    年下半年受国际金融危机环境的影响,国内外客户固定资产投资紧缩,设备采购
    价格也相应下降,公司为了巩固及进一步拓展市场份额,对部分订单采取了一定
    的价格进行了下调策略,这类订单的价格调整导致公司整体综合毛利下降2%左
    右。
    ③交通自动化产品报告期内毛利率存在波动。沈阳地铁一号线自动售检票系
    统(AFC)、地铁环境监控和设备监控系统(BAS)合同签定时的预算毛利率分
    别为30%、25%,2007 年两项合同收入加权利润率为27.57%。其中AFC 项目签
    订时间较早(2006 年),项目执行周期为较长,由于交通自动化项目是公司新拓
    展的产品领域,产品的研发、生产均为公司初次涉足,首个合同成本预算存在一
    定偏差,2008 年在进行大规模生产、采购过程中,预见到项目总成本将超出原始
    预算,因此公司对(AFC)项目的预算成本进行了上调,调整后毛利率为25%。招股意向书
    1-1-238
    2008 年交通自动化项目毛利率较2007 年上升1.54%,是于当年公司执行并完成
    的沈阳五爱遂道环境监测系统项目,该项目为政府施工工程,建设期较短,毛利
    率相对较高,2008 年全部实现销售收入,收入总额为1,314.88 万元占当年交通自
    动化产品收入总额的36%,项目毛利率为41%,导致当年交通自动化产品毛利率
    上升至29.46%。2009 年交通自动化产品收入全部为地铁项目实现,因此毛利率
    为25%。
    (三)利润的主要来源分析
    单位:万元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 22,119.16 38,686.35 27,701.92 20,399.42
    其中:主营业务收入 22,085.92 38,669.51 27,691.51 20,387.40
    其他业务收入 33.24 16.84 10.41 12.02
    投资收益 -67.04 -46.14 -20.67 -
    二、营业利润 2,955.99 4,326.89 3,440.06 2,373.59
    加:营业外收入 11.70 788.35 1,531.85 598.63
    三、利润总额 2,964.02 5,106.05 4,967.15 2,963.58
    四、净利润 2,520.85 4,615.98 4,308.78 2,588.73
    从上表可看出,公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利。2006-2008
    年主营业务毛利分别较上年增长了39.05%、29.35%和32.99%。同时报告期内,
    公司的期间费用控制较好,各年期间费用占营业收入的比例分别为15.28%、
    13.27%和12.67%。
    2006-2008 年营业利润分别较上年增长了61.87%、44.93%和25.78%,导致了
    净利润的逐年增长。另外,营业外收入对利润贡献也比较大,2006-2008 年营业
    外收入占当年利润总额的比例分别为20.20%、30.84%和15.44%。
    2009 年1-6 月公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
    股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,119.16
    万元、2,955.99 万元、2,964.02 万元、2,520.85 万元、2,370.64 万元、2,364.66 万
    元,分别较上年同期的20,611.68 万元、2,825.80 万元、3,394.74 万元、2,778.02
    万元、2,552.03 万元、2,377.28 万元增长7.31%、4.61%、-12.69%、-9.26%、-7.11%、
    -0.53%。招股意向书
    1-1-239
    2009 年1-6 月公司营业收入及营业利润较上年同期保持持续增长;利润总额、
    净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
    净利润相比上年同期略有下降,没有保持与营业收入同步增长的主要原因是:2009
    年1-6 月公司营业外收入为11.70 万元,比上年同期的573.19 万元减少561.49 万
    元,其中增值税退税方面,2008 年1-6 月公司收到增值税退税为334.99 万元,而
    2009 年1-6 月公司没有收到增值税退税款。
    沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于2009 年5 月7 日向公司下发《退
    (抵)税批准通知书》(高新国税退抵税[2009]20 号),同意退还公司增值税款
    283.93 万元,税款所属时期为2008 年1 月1 日到2008 年12 月31 日,截至2009
    年6 月30 日,公司尚未收到上述款项。
    1、主营业务毛利构成情况
    报告期内,公司产品的毛利构成情况如下:
    项 目
    2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
    (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
    工业机器人 1,679.29 29.89 3,815.84 38.36 2,727.60 36.47 1,685.18 29.15
    物流与仓储自动化成套
    装备
    1,514.09 26.95 2,202.78 22.15 2,390.87 31.97 1,532.53 26.51
    自动化装配与检测生产
    线及系统集成
    1,391.03 24.76 2,864.51 28.80 1,871.93 25.03 2,564.29 44.35
    交通自动化系统 1,034.53 18.41 1,063.42 10.69 488.61 6.53 - -
    合计 5,618.94 100 9,946.55 100 7,479.02 100 5,782.00 100
    随着公司销售收入的增长,产品毛利保持了快速增长,2006-2008 年产品毛
    利分别为5,782.00 万元、7,479.02 万元、9,946.55 万元,分别较上年增长39.05%、
    29.35%和32.99%。近三内,各类产品毛利均呈现快速增长态势,其中工业机器人
    毛利年复合增长率为50.48%;物流与仓储自动化成套装备毛利年复合增长率为
    19.89%;自动化装配与检测生产线及系统集成毛利年复合增长率为5.69%;交通
    自动化系统毛利2008 年较2007 年增长117.64%。
    2、营业外收入构成情况
    报告期内公司营业外收入构成情况如下:
    单位:万元招股意向书
    1-1-240
    主要项目类别 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006 年度
    处置固定资产净收益 1.07 25.06 2.26 3.07
    增值税返还 - 334.99 742.91 592.38
    政府补助 8.10 417.30 746.52
    其他 2.53 11.01 40.97 3.18
    营业外收入合计 11.70 788.35 1,531.85 598.63
    2006-2008 年及2009 年1-6 月公司营业外收入分别为598.63 万元、1,531.85
    万元、788.35 万元和11.70 万元,占同期利润总额的比例分别为20.20%、30.84%、
    15.44%和0.39%。营业外收入主要来自增值税返还和除增值税返还外的其他政府
    补助。
    2006-2008 年及2009 年1-6 月公司收到的增值税返还分别为592.38 万元、
    742.91 万元、334.99 万元和0 万元,占同期净利润的比例分别为22.88%、17.24%、
    7.26%和0%。根据财政部《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问
    题〉的有关通知》的规定,按17%税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部
    分实行即征即退政策,政策有效期到2010 年。因此在2010 年前,增值税返还产
    生的营业外收入仍将持续存在。
    2008 年计入营业外收入的其他政府补助主要包括贴息290 万元、公司获得名
    牌奖励经费100 万元、上海新松取得上海浦东金桥功能区域管委会的财政扶持资
    金27.30 万元等。
    管理层认为,公司具备较强的自主创新能力,产品技术含量较高,具有自主
    知识产权和核心技术的软件产品符合国家产业政策,因此报告期内享受了较多的
    增值税退税优惠及政府补助。在国家鼓励自主创新政策支持下,公司凭借突出的
    技术和研发优势,预计未来将会获得更多的政府资金支持。
    3、期间费用分析
    报告期内公司期间费用情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
    金额 金额 变动(%) 金额 变动(%) 金额
    销售费用 476.63 696.58 26.71 549.73 1.62 540.95
    管理费用 2,005.51 3,751.35 32.36 2,834.30 10.23 2,571.37招股意向书
    1-1-241
    财务费用 108.00 452.20 55.52 290.76 5064.48 5.63
    期间费用合计 2,590.15 4,900.13 33.34 3,674.79 17.86 3,117.95
    资产减值损失 -50.56 587.33 249.58 168.01 8.98 154.16
    营业收入 22,119.16 38,686.35 39.65 27,701.92 35.80 20,399.44
    2006-2008 年,公司期间费用合计分别为3,117.95 万元、3,674.79 万元和
    4,900.13 万元,分别较上年增长22.76%、17.86%和33.34%。近三年期间费用占同
    期营业收入的比例分别为15.28%、13.27%和12.67%,总体较为均衡且低于同期
    营业收入的增长幅度。2009 年1-6 月的期间费用占营业收入的比例为11.71%,费
    用率进一步降低。
    (1)销售费用
    单位:万元
    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    职工薪酬 278.39 297.07 241.77 218.97
    差旅费 75.90 147.72 108.45 103.80
    办公费 4.45 4.33 10.35 1.80
    业务宣传费 2.50 26.66 33.78 61.17
    折旧费 1.37 4.09 11.12 14.21
    业务招待费 82.25 157.04 71.90 97.77
    手机费 5.85 11.14 11.96 10.71
    用车费 5.77 8.06 3.33 0.73
    售后服务费 1.18 2.55 0.13 0.00
    其他 18.98 37.94 56.95 31.78
    合计 476.63 696.61 549.73 540.95
    增长比例 - 26.72% 1.62% 9.56%
    公司销售费用2008 年比2007 年增长26.72%,增幅度较大,主要是相比2007
    年,公司2008 年业务收入保持持续快速增长,业务量增加较多,同时为持续扩大
    销售规模,2008 年销售人员数量增加较多且员工工资标准提高,从而导致2008
    年销售人员的职工薪酬、差旅费及业务招待费增加较多所致。
    (2)管理费用
    单位:万元
    管理费用项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
    职工薪酬 812.94 1,541.78 823.60 1,121.14
    差旅费 66.43 129.36 135.61 61.17
    折旧费 152.06 289.02 286.50 261.17招股意向书
    1-1-242
    业务招待费 47.32 91.28 107.49 76.38
    物业管理及水电费 251.15 334.85 362.69 201.23
    办公费 259.48 325.57 277.44 194.29
    财产保险及各项税费 106.55 203.53 199.08 86.99
    中介费 14.56 120.09 114.85 28.61
    无形资产摊销 91.73 170.73 163.07 135.60
    其他 203.30 545.15 363.97 404.78
    合计 2,005.51 3,751.35 2,834.30 2,571.37
    增长比例 - 32.36% 10.23% 25.25%
    公司管理费用2008 年比2007 年增长32.36%,增幅度较大,主要是由于公司
    2008 年度职工薪酬、办公费及其他支出增加所致,具体而言:随着公司企业规模
    的不断扩大,业务量的不断增长,员工数量的不断增加,职工薪酬、办公费及相
    关的其他支出保持相应增长;职工薪酬增长的另一原因是2008 年初公司提高了管
    理人员和技术研发人员的工资标准,相应地员工五险一金增加。
    公司管理费用2007 年比2006 年增长10.23%,增幅相对较小,主要是由于公
    司自2007 年起执行新企业会计准则,将生产工人的五险一金从管理费用中调整到
    生产成本中核算,导致2007 年度管理费用中职工薪酬金额下降较大。
    (3)财务费用
    2006 年,公司财务费用占期间费用比例较低,主要是由于公司以取得的财政
    贴息冲减财务费用所致,公司以财政贴息冲减财务费用的金额为225.38 万元。
    根据新《企业会计准则》要求,自2007 年开始,公司收到财政贴息计入营业
    外收入,受核算方法变更的影响,公司2007 年和2008 年财务费用较2006 年大幅
    增长。
    (4)期间费用与同行业上市公司比较
    选取与公司经营模式和从属行业相类似的国内上市公司天奇股份和青岛软控
    进行比较,上述2 家公司以及本公司2006-2008 年期间费用占营业收入比例情况
    如下:
    项 目 2008 年 2007 年 2006 年
    本公司 12.67% 13.27% 15.28%
    天奇股份 11.24% 14.56% 16.16%
    青岛软控 14.91% 16.83% 17.06%招股意向书
    1-1-243
    整体上看,报告期内公司期间费用占营业收入的比例平均略低于上述可比上
    市公司。
    4、资产减值损失分析
    公司报告期内的资产减值损失构成如下表:
    单位:元
    由上表,公司2008 年度资产减值损失较2007 年大幅增加主要是由于应收账
    款、其他应收款计提的坏账准备及提取的存货跌价准备较2007 年增加所致。
    应收账款坏账准备2008 年较2007 年增加280.77 万元,主要原因是公司2008
    年末2-3 年期应收账款较2007 年增加805.91 万元,余额达到1,032.12 万元,按
    公司坏账准备的计提方法计提坏账准备241.77 万元,导致当年坏账准备增加。截
    至2009 年6 月30 日公司2-3 年应收账款余额已下降到832.23 万元,3 年以上应
    收款余额较上年亦有所下降;
    其他收款坏账准备较上年增加236.84 万元,主要原因是2008 年公司在雷天
    项目诉讼结案后将预付账款中与雷天项目有关的预付材料采购款206.40 万元全额
    转入其他应收款,该部分款项账龄均在三年以上,公司依据谨慎性原则在2008
    年度对其全额计提坏账准备;
    2008 年公司计提存货跌价准备69.71 万元,主要原因是公司2008 年正在执行
    的合同金额为218.35 万美元(折合人民币1,492.33 万元)的韩国通用汽车项目,
    合同约定公司向韩国通用汽车公司提供15 台移动机器人(AGV)。公司于2008
    年12 月接到客户通知,该项目交付时间延期到2009 年10 月。公司本着谨慎性原
    则,依据企业会计准则的规定,同时考虑到合同产品AGV 具有较强的通用性和
    良好的市场前景,经过减值测试,将执行该合同已形成的453.44 万元的在产品中
    的无法转产的材料费用和全部人工费用计提减值63.85 万元。
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    坏账准备—应收账款 -12,257.95 2,807,735.14 752,205.09 1,467,234.66
    坏账准备—其他应收款 145,125.53 2,368,395.19 823,835.38 219,381.43
    存货跌价准备 -638,476.01 697,126.91 104,075.27 -137,539.16
    固定资产减值准备 - - - -7,498.35
    合 计 -505,608.43 5,873,257.24 1,680,115.74 1,541,578.58招股意向书
    1-1-244
    以上资产损失的计提,导致2008 年净利润减少587.33 万元。
    5、所得税费用分析
    2006 -2008 年及2009 年1-6 月公司的所得税费用分别为374.84 万元、 658.37
    万元、490.06 万元与443.17 万元。2008 年所得税费用相对较少,具体原因是:
    2008 年公司所得税费用计算过程如下:
    单位:万元
    项目 应纳税所得额 所得税费用
    利润总额 5,004.81 710.12
    调增项:
    资产减值损失 649.72 95.72
    招待费超支 35.62 4.63
    联营公司沈阳中科天道投资损失 46.14 6.92
    调增小计 731.48 107.28
    调减项:
    增值税退税 334.99 50.25
    固定资产加速折旧及无形资产加速摊销 107.78 16.17
    固定资产减值准备转出 19.79 2.97
    研发费加计扣除 224.52 33.68
    依税法规定的免税收入项目 880.00 132.00
    调减小计 1,567.08 235.06
    净调整金额 -835.60 -127.79
    当期应纳所得税额 4,169.21 582.33
    递延所得税费用 - -92.27
    报表所得税费用 - 490.06
    上表中相关项目说明:
    (1)上表中利润总额及各项所得税费用调整项目是以母公司、北京新松、上
    海新松的财务数据为基数计算的,深圳新松报告期内处于弥补以前年度亏损期间,
    利润总额不计算所得税;北京新松应纳税所得额对所得税费用的影响额按北京公
    司的适用税率7.5%计算。
    (2)利润总额
    2008 年母公司、北京新松、上海新松利润总额合计为5,004.81 万元,与合并
    报表利润总额相差101.24 万元。差额为报表合并过程中抵销母公司当年计提对子招股意向书
    1-1-245
    公司深圳新松应收账款坏账准备所调增的利润及2008 年深圳新松的利润总额之
    和。合并利润总额产生所得税费用为710.12 万元。
    (3)资产减值损失
    资产减值损失计提导致应纳税所得额增加649.72 万元,调增所得税费用95.72
    万元。2008 年母公司、北京新松、上海新松计提资产减值损失合计金额为649.72
    万元。较合并报表中587.33 万元相差62.39 万元,差额为报表合并过程中抵销掉
    的母公司当年计提对子公司深圳新松应收账款坏账准备及深圳新松当年计提坏账
    准备的合计影响数。
    (4)依税法规定的免税收入项目
    2008 年公司子公司上海新松实现技术开发转让收入1,260 万元,相关的合同
    被上海市技术市场管理办公室认定为技术转让合同,依税法规定该部分收入可抵
    减当期应纳税所得额880 万元,减少当期所得税费用132 万元。
    (5)递延所得税费用
    2008 年递延所得税费用为-92.27 万元,主要是由于2008 年资产减值损失的
    大额计提导致的。
    根据上表数据,可以看出公司2008 年所得税费用相对较少,主要是由于子公
    司上海新松2008 年实现的技术开发转让收入较多,依税法规定减免所得税,从而
    减少当期所得税费用132 万元所致。
    6、净利润变动分析
    2007 年公司净利润为4,308.78 万元,较2006 年增长66.44%,主要原因是:
    (1)2007 年营业收入增长35.80%导致毛利增加1,695.67 万元,增长率为29.30%;
    (2)2007 年营业外收入较2006 年增加933.22 万元,增长率为155.89%;(3)公
    司2007 年销售费用、管理费用等期间费用增加较少,为566.83 万元,增长率为
    17.86%。
    2008 年公司净利润为4,615.98 万元,较2007 年增长7.13%,增幅较小,主
    要原因是:(1)2008 年公司销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用较2007招股意向书
    1-1-246
    年增加1,225.35 万元,增长率为33.34%;(2)2008 年公司营业外收入较2007 年
    大幅下降,减少743.50 万元,降幅为48.54%;(3)2008 年公司资产减值损失为
    587.33 万元,较2007 年增加419.31 万元,增长率为249.57%;2008 年公司资产
    减值损失增加的一个主要原因是公司在雷天项目诉讼结案后将预付账款中与雷天
    项目有关的预付材料采购款206.40 万元全额转入其他应收款,该部分款项账龄均
    在三年以上,公司在2008 年度已对其全额计提坏账准备。
    (四)非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少
    数股东损益对公司经营成果的影响
    根据华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2009]6196
    号专项审核报告,报告期公司非经常性损益情况如下(以合并财务报表的数据为
    基础):
    单位:元
    项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
    1.非流动资产处置损益,包括已计
    提资产减值准备的转出部分
    5,061.76 168,659.50 -502.59 -43,369.43
    2.计入当期损益的政府补助 81,000.00 4,173,000.00 7,465,236.24 2,253,847.26
    3.根据税收、会计等法律、法规的
    要求对当期损益进行一次性调整对
    当期损益的影响
    - - - 4,393.53
    4.除上述各项之外的其他营业外收
    支净额
    -5,720.00 90,071.57 377,081.77 -44,048.20
    小 计 80,341.76 4,431,731.07 7,841,815.42 2,170,823.16
    减:所得税 12,584.94 665,609.43 1,123,772.31 324,152.38
    影响净利润 67,756.82 3,766,121.64 6,718,043.11 1,846,670.78
    影响少数股东损益 7,908.88 16,484.08 359,785.75 1,272.05
    影响归属与母公司股东净利润 59,847.94 3,749,637.56 6,358,257.36 1,845,398.73
    扣除非经常性损益后归属母公司股
    东的净利润
    23,646,555.35 38,916,979.71 32,918,940.96 19,006,618.30
    非经常性损益净额占归属母公司股
    东的净利润的比例
    0.25% 8.79% 16.19% 8.85%
    1、公司非经常性损益主要为各项政府补助,具体明细详见本节“四、(三)政
    府补助情况”。2006 年、2008 年、2009 年1-6 月公司非经常性损益净额占同期归招股意向书
    1-1-247
    属母公司股东的净利润比例较小,分别为8.85%、8.79%和0.25%,对经营成果影
    响较小。
    2007 年公司非经常性损益净额占归属母公司股东的净利润的比例为16.19%,
    主要是当年收到的政府补助较多所致。
    2006-2008 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别较上年增长
    了61.35%、73.20%和18.22%,近三年发生的非经常性损益对公司持续盈利能力
    的判断无重大不利影响。
    公司报告期内享受的政府补助对公司的快速发展起到了有力的推动作用,随
    着公司规模的扩大和研发、创新实力的增强,公司将有能力继续获得与主营业务
    相关的各项政府补助。
    2、报告期内公司合并财务报表范围以外的投资收益及少数股东损益金额较
    小,对公司盈利能力的判断无重大不利影响。
    (五)报告期内税收优惠对公司经营成果的影响
    报告期内,公司及子公司按国家规定享受了企业所得税和增值税优惠,所得
    税税率如下:
    公司名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    沈阳新松 15% 15% 15% 15%
    北京新松 7.5% 7.5% 7.5% 免缴
    上海新松 15% 15% 15% 15%
    深圳新松 20% 18% 15% 7.5%
    有关所得税及增值税优惠政策具体情况详见本招股意向书第十节“财务会计
    信息与管理层分析”之“四、公司适用的税率及享受的主要税收优惠政策、政府补
    助情况”。
    2006-2008 年及2009 年1-6 月公司及子公司享受的增值税退税优惠分别为
    592.38 万元、742.91 万元、334.99 万元和0 万元,占同期净利润的比例分别为
    22.88%、17.24%、7.26%和0%,增值税优惠对公司经营业绩有一定程度的影响。
    (六)公司缴税情况、所得税费用与会计利润间的关系招股意向书
    1-1-248
    1、报告期内公司实际缴纳税款情况
    单位:万元
    税种 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    增值税 635.80 1,051.66 1,022.75 1,314.40
    营业税 6.78 22.37 54.72 5.54
    所得税 274.95 1,305.77 569.18 223.24
    城建税 37.88 59.19 65.31 90.46
    教育费附加 23.56 39.30 40.13 51.15
    合 计 978.97 2,478.29 1,752.10 1,684.79
    2、所得税费用与会计利润间的关系
    单位:万元
    项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
    利润总额 2,964.02 5,106.05 4,967.15 2,963.58
    扣除深圳新松后的利润总额[注1] 3,224.61 5,004.81 4,815.87 3,004.77
    加:按照会计准则规定计入利润表但计
    税时不允许税前扣除的费用
    65.22 731.48 1,227.31 1,355.31
    减:税法规定的不计税收入及计入利润表
    的费用与按照税法规定可予税前抵扣的费
    用金额之间的差额
    216.08 1,567.08 1,521.10 1,023.44
    应纳税所得额 3,073.75 4,169.21 4,522.07 3,295.45
    应纳所得税额(15%、7.5%、0%)[注2] 436.02 582.33 623.66 375.28
    应交所得税额 428.64 582.33 623.66 375.28
    所得税费用占利润总额的比例 14.95% 9.60% 13.25% 12.65%
    利润总额 2,964.02 5,106.05 4,967.15 2,963.58
    扣除深圳新松后的利润总额 3,224.61 5,004.81 4,815.87 3,004.77
    [注1]:深圳新松报告期内一直处于亏损弥补期,当年利润不计入应纳税所得额。
    [注2]:北京新松2006 年处于免税期,所得税税率为0%,2007-2009 年为7.5%;母公司
    及上海新松报告期内执行的所得税税率均为15%。
    十二、现金流量分析
    (一)现金流量基本情况及变动分析
    报告期内公司现金流量情况如下:
    单位:万元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    经营活动产生的现金流量净额 -4,643.99 4,472.32 4,056.23 4,567.66招股意向书
    1-1-249
    投资活动产生的现金流量净额 -1,101.93 -4,142.56 -2,822.59 -1,980.36
    筹资活动产生的现金流量净额 2,056.00 2,051.94 -1,079.21 145.97
    现金及现金等价物净增加额 -3,689.93 2,381.70 154.44 2,733.27
    报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
    1、经营活动产生的现金流量分析
    2006-2008 年经营活动产生的现金流量净额分别为4,567.66 万元、4,056.23 万
    元和4,472.32 万元,分别占当期净利润的比例为176.44%、94.14%、96.89%,近
    三年经营性现金流量较为正常,盈利质量较高。
    2009 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-4,643.99 万元,主要原因:一
    方面,相比同期营业收入而言,2009 年1-6 月“销售商品、提供劳务收到的现金”
    较少,为16,993.62 万元,主要是由于上半年执行合同的收款结点在下半年较多,
    4 季度为集中回款期;另一方面,公司当期原材料及部件等的采购支出基本与执
    行中的合同总金额相匹配,2009 年1-6 月执行的合同较多,金额较大,因此本期
    用于采购原材料及部件等的货币资金支出较大,“购买商品、接受劳务支付的现金”
    为16,725.05 万元。管理层认为,2009 年1-6 月经营性现金流量较低是与公司业
    务特点相适应的,随着下半年款项的陆续回收,预计2009 年度经营性现金流量仍
    将处于正常水平。
    2、投资活动产生的现金流量
    报告期内投资活动产生的现金流量主要包括:
    (1)“购建固定资产、无形资产和其他长期资产”支付的现金,2006-2008 年
    及2009 年1-6 月分别为1,830.28 万元、2,858.49 万元、3,301.41 万元和1,104.53
    万元,主要用于本次募集资金项目先期基建投入、非募集资金项目“大件车间厂房
    工程”基建投入、部分设备的购置等。
    (2)2006 年9 月,公司与东电茂霖风能发展有限公司、北京北方可鲁科技
    有限公司及王世忱等六位自然人共同发起设立了沈阳中科天道,公司2006 年、
    2008 年共计以货币出资1,040.00 万元。
    3、筹资活动产生的现金流量招股意向书
    1-1-250
    报告期内筹资活动现金流入主要包括:(1)2008 年公司增资扩股吸收投资收
    到现金4,800 万元;(2)为满足公司日常经营及投资需要而向银行借款收到的现
    金;(3)随着合同的签署及履行,收回的投标保证金、履约保证金等其他与筹资
    活动有关的现金。
    报告期内筹资活动现金流出主要包括:(1)偿还银行贷款;(2)为参与项目
    投标及合同履约保证等发生的与其他与筹资活动有关的现金支出。
    (二)报告期内重大资本性支出情况
    1、2006 年9 月,公司与东电茂霖风能发展有限公司、北京北方可鲁科技有
    限公司及王世忱等六位自然人共同发起设立了沈阳中科天道,公司报告期内共计
    出资1,040.00 万元,占沈阳中科天道的股权比例为26%。
    2、公司目前在沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东区15 号地块正在实
    施的在建工程,已经取得该在建工程土地使用权和建设工程施工许可证,截至
    2009 年6 月末,公司已投入资金6,775.25 万元,主要包括本次募集资金项目先期
    基建投入5,070.10 万元,非募集资金项目“大件车间厂房工程”基建投入1,614.23
    万元等。
    (三)未来可预见的重大资本性支出计划
    未来可预见的重大资本性支出主要为建设本次募集资金拟投资项目的支出。
    本次募集资金拟投资项目的投资总额为27,900 万元,截至2009 年6 月末,
    公司已通过国债专项资金、银行贷款和自筹资金前期投入5,070 万元,未来拟以
    募集资金投入22,830 万元。
    十三、财务状况和盈利能力未来趋势分析
    报告期内公司财务状况良好,主营业务突出,盈利能力较强,营业收入及净
    利润持续增长,2007 年、2008 年营业收入分别较上年增长35.80%、39.65%,净
    利润分别较上年增长66.44%、7.13%。2009 年1-6 月营业收入、营业利润、净利
    润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增长7.31%、
    4.61%、-9.26%、-0.53%,受国际金融危机影响,中期利润略有下降。招股意向书
    1-1-251
    公司未来进一步快速发展存在着一定的财务困难,特别是国际金融危机给公
    司经营在短期内带来了一定的不利影响。公司经过多年发展,已基本确立了在行
    业内的竞争优势地位,具备了迎对金融危机挑战、保持持续增长的能力和条件。
    (一)公司存在的主要财务困难
    资金不足一直是制约公司快速发展的主要因素。公司持续发展需要不断扩大
    生产规模和增加固定资产投资,如果仅靠自身的资金积累和银行贷款来完成,将
    会使公司的发展速度受到较大的制约。虽然公司经营活动取得现金的能力良好,
    但公司在扩大产业化规模、技术创新、实现科研成果转化的发展过程中对资金仍
    有较大的需求。因此公司拟通过本次公开发行股票募集资金,改善公司的资金供
    应状况,缓解后续发展对项目建设的资金需求。
    (二)金融危机对公司的影响
    金融危机对公司经营在短期内产生了一定的不利影响,主要表现为2008 年第
    四季度新签订单大幅减少。2009 年1-6 月,新签订单减少的状况有所改观,2009
    年1-6 月,公司新签订单金额1.60 亿元。
    1、金融危机对公司2008 年第四季度的影响情况
    项目 2008 年度 2007 年度
    全年签订销售合同额(万元) 46,548.13 45,967.45
    同比增长 1.26% -
    其中:第四季度签订合同额(万元) 8,461.37 14,036.06
    同比增长 -39.72% -
    第四季度签订合同额占全年比重 18.18% 30.53%
    从上述新签订单的合同金额看,2008 年第四季度与2007 年同期相比减少
    39.72%,金融危机对公司经营在短期内带来了一定的不利影响。
    2、金融危机对公司2009 年经营的影响
    2008 年第四季度公司新签订单大幅减少的状况在2009 年上半年有所改观。
    2008 年1-6 月公司签订的销售合同金额为1.51 亿元;2009 年1-6 月,公司新签销
    售合同金额为1.60 亿元,金融危机对公司经营的影响在减弱。
    (三)公司确立了支持进一步发展的竞争优势招股意向书
    1-1-252
    作为国内领先的工业机器人和自动化成套装备供应商,公司技术水平先进,
    部分产品市场占有率居国内同行业之首。与国内同行业竞争对手相比,公司具有
    明显的技术优势、人才优势、品牌和项目经验优势;与国外竞争对手相比,公司
    成本优势和综合服务优势明显。
    公司财务状况良好,盈利能力较强,财务优势较为明显,具体表现为:公司
    主营业务收入持续稳定增长,2006-2008 年分别较上年增长24.06%、35.83%和
    39.64%;公司主营业务产品综合毛利率波动校小,相对稳定,2006-2008 年分别
    为28.36%、27.01%和25.72%;公司资产负债结构合理,报告期内资产负债率保
    持在50%左右,财务风险较低;2006-2008 年公司经营活动产生的现金流净额分
    别为4,567.66 万元、4,056.23 万元和4,472.32 万元,销售回款状况较好;公司所
    处行业属于国家重点长期支持行业,报告期内公司按国家规定享受了税收优惠政
    策及多项政府补助,进一步增强了公司持续发展能力;公司内部控制制度健全,
    能够有效地控制财务风险。
    (四)财务状况和盈利能力的趋势分析
    基于上述在技术、行业、财务等方面确立的竞争优势,公司已具备了持续发
    展的条件,有能力迎对金融危机的挑战,持续保持良好的财务状况,保持持续增
    长的态势。具体分析如下:
    1、2009 年6 月末存量订单是公司2009 年及2010 年业绩增长的保证
    截至2009 年6 月末,公司已签订尚未确认销售收入的合同金额总计为
    38,501.70 万元,按客户行业分类情况如下:
    行业分类
    尚未确认销售收入的合同金额
    (万元)
    比例
    交通[注] 10,906.41 28.33%
    汽车整车及汽车零部件 10,181.57 26.44%
    航天 7,012.69 18.21%
    工程机械 4,050.80 10.52%
    能源电力 3,087.20 8.02%
    电器、电子 1,526.19 3.96%
    冶金 458.93 1.19%
    医药 432.23 1.12%
    烟草 288.82 0.75%招股意向书
    1-1-253
    金融 139.06 0.36%
    化工 78.16 0.20%
    其他 339.64 0.88%
    合计 38,501.70 100.00%
    [注]:表中在交通领域中签订的项目合同主要为交通自动化系统产品
    公司近几年重视拓展新的产品应用领域,并取得较好的效果。2008 年在交通、
    烟草行业实现的销售收入合计为8,435.80 万元,较2007 年增长62.58%,成为公
    司新的利润增长点;在2008 年受金融危机影响较大的汽车整车及汽车零部件行业
    实现的销售收入为21,340.26 万元,占2008 年营业收入的55.16%;从尚未确认销
    售收入的合同金额看,公司截至2009 年6 月30 日在该领域公司尚未确认销售收
    入的合同金额占比已下降到26.44%,分散和降低了公司的经营风险。上述存量订
    单为公司2009 年及2010 年业绩增长提供了有力保证。
    (1)公司已签订尚未执行完毕的合同的进度情况
    截止2009 年6 月30 日公司已签订尚未执行完毕的合同情况如下:
    单位:万元
    执行情况 合同额(含税) 已确认收入(含税) 尚未确认收入(含税)
    处于设计开发阶段 23,958.28 248.79 23,709.49
    处于执行生产尚未交付或验
    收阶段
    46,923.57 32,131.36 14,792.21
    合 计 70,881.85 32,380.15 38,501.70
    公司大部分产品项目生产过程包括设计开发、加工及系统集成等阶段,合同
    执行周期较长,一般为3-6 个月,大型项目执行周期在1 年以上。
    截止2009 年6 月30 日公司已签订尚未执行完毕的的合同总额为7.09 亿元(含
    税),已确认收入3.24 亿元(含税),尚未确认收入总额为3.85 亿元(含税)。未
    执完毕合同包含项目较多,共计107 项,分别处于不同进度阶段。
    其中,处于设计开发阶段的合同总额为2.40 亿元(含税),已确认销售收入
    248.79 万元(含税),未确认合同收入2.37 亿元(含税)。设计开发阶段是公司产
    品生产模式的必需阶段,该阶段发生成本约占合同总成本5%-10%,设计开发的
    初始阶段主要发生人工成本,金额相对较小,因此在项目设计开发的初始阶段公
    司暂不确认收入。招股意向书
    1-1-254
    处于执行生产尚未交付或验收阶段合同总额为4.69 亿元(含税),已确认收
    入3.21 亿元(含税),尚未确认收入金额1.48 亿元(含税)。已签订处于执行生产
    尚未交付或验收阶段的合同大多为按《企业会计准则—建造合同》的规定确认收
    入的项目。
    截止2009 年6 月30 日,公司已签订尚未执行完毕前十大合同情况为:
    单位:万元
    签订日期 客户名称 合同额
    已确认收
    入(含税)
    尚未确认收
    入(含税)
    进度阶段
    2006 年12 月 沈阳地铁有限公司AFC 11,960.12 4,983.98 6,976.14 现场调试
    2007 年7 月 沈阳地铁有限公司BAS 5,817.66 3,741.05 2,076.61 现场调试
    2007 年6 月 美国通用全球采购部 4,917.41 4,473.51 443.90 交付
    2009 年2 月
    沈阳航天新乐有限责任
    公司
    3,960.00 - 3,960.00 设计开发
    2008 年9 月
    吉林烟草工业有限责任
    公司
    3,697.18 3,408.36 288.82 交付
    2009 年4 月 美国通用全球采购部 2,483.75 40.62 2,443.13 设计开发
    2008 年3 月 韩国通用汽车公司 1,497.68 795.56 702.13 集成
    2008 年9 月
    安徽华菱汽车股份有限
    公司
    1,330.00 1,288.66 41.34 交付待验收
    2008 年6 月
    杭州前进齿轮箱集团有
    限公司
    1,020.00 920.08 99.92 交付待验收
    2009 年6 月
    北京新联铁科技发展有
    限公司
    1,015.75 - 1,015.75 设计开发
    合 计 37,699.55 19,651.81 18,047.74
    已签订尚未执行完毕的前十大合同中,合同总额为3.77 亿元,占尚未执行完
    毕合同总额的53%;尚未确认收入金额为1.80 亿元,占已签订尚未实现收入合同
    额的47%。
    (2)公司未执行完毕合同的违约风险
    公司的客户群体绝大部分为国内大型知名企业,属于各行业的龙头企业,信
    誉良好,抗风险能力强。根据客户以往应收账款偿还情况来看,这些客户始终保
    持着良好的信用,能够偿付各期款项。
    公司承接的大型成套装备项目多为客户方固定资产更新改造的大型投资项
    目,总投资金额较大,项目实施经过充分论证,公司产品多为其技改项目中的核招股意向书
    1-1-255
    心设备,具备需求的必要性,合同一经签定一般不会轻易撤销。在合同的关键节
    点,如设计开发完成、发货、现场验收等均与客户进行联合会签,以保证合同的
    有效履行。
    截止2009 年6 月30 日,公司已签订且正在执行的绝大部分合同项目在按进
    度正常执行,双方无变更合同的要求,且按合同约定付款情况良好;个别项目如
    韩国通用汽车项目合同金额为218.35 万美元(折合人民币1,492.33 万元),合同
    约定公司向韩国通用汽车公司提供15 台移动机器人(AGV),公司于2008 年12
    月接到客户通知,该项目交付时间延期到2009 年10 月,截止2009 年6 月30 日,
    该项目正在履行中违约风险较小。整体上看,公司尚未执行完订单的违约风险较
    小。
    经核查,保荐人认为,截止2009 年6 月30 日,发行人尚未执行完订单的违
    约风险较小。
    2、公司工业机器人与自动化成套装备业务在汽车行业有望恢复增长
    (1)《汽车产业振兴规划》的实施将加快汽车行业复苏
    2009 年1 月国务院审议通过的《汽车产业振兴规划》明确指出“为了加快汽车
    产业调整和振兴,国家将实施积极的消费政策,稳定和扩大汽车消费需求,以结
    构调整为主线,推进企业联合重组,以新能源汽车为突破口,加强自主创新,形
    成新的竞争优势”。
    (2)汽车行业复苏将带动工业机器人与自动化成套装备业务恢复增长态势
    2009 年上半年,我国汽车产销市场成绩可观,3-6 月连续实现月产销量超过
    100 万辆,其中,4-6 月连续实现月产销量超过110 万辆,创历史新记录。2009 年
    2 季度产销同比增长率分别为27.84%、31.59%,环比增长率分别为33.46%、
    27.73%。2009 年1 至6 月,我国汽车产销分别完成597.70 万辆和608.81 万辆,
    比去年同期分别增长了15.09%和17.66%,比1~5 月的增幅分别提高了4.35 和
    3.63 个百分点。预计未来几年汽车市场需求仍将在中国较大的内需与相关的产业
    政策支持下保持增长。数据来源:工业和信息化部装备工业司
    汽车行业的复苏将逐渐增加汽车整车及零部件配套生产企业对工业机器人与招股意向书
    1-1-256
    自动化成套装备的需求,并将逐步加大在自动化生产线上的投入。汽车产业振兴
    规划细则明确表示支持大型汽车企业集团进行兼并重组,这亦将加大汽车生产企
    业对先进装备的需求,公司工业机器人与自动化成套装备业务也将随之摆脱金融
    危机的不利影响,恢复正常的增长态势。
    (3)国外汽车产业向国内转移,将对公司产品产生需求
    在遭受金融危机重创之后, 世界主要汽车制造商为摆脱技术过剩、产品成本较
    高等因素,纷纷向包括中国在内的发展中国家进行产业转移。2008 年9 月5 日,
    商务部、发展改革委印发了《国家汽车及零部件出口基地管理办法(试行)》。
    长春、重庆、台州、上海、武汉等8 个城市成为第一批出口基地。上海汽车及零
    部件出口基地于2008 年6 月建成,园区入驻世界500 强投资企业14 个,世界汽
    车零部件企业排名前10 位的有7 家。跨国公司产业重心的转移直接带来对本公司
    产品的需求。
    3、公司交通自动化产品直接受惠于4 万亿扩大内需的新政
    (1)交通自动化产品直接受益
    2008 年11 月5 日召开的国务院常务会议确定了当前进一步扩大内需、促进经
    济增长的十项措施(其中包括加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设),并
    公布了4 万亿元扩大内需政策。继国务院推出4 万亿元拉动内需政策后,我国31
    个省市自治区相继推出投资计划,投资总额近18 万亿元,交通基础设施成为投资
    重点。北京、广州、武汉、长沙等众多城市已获批准的项目总里程达1,700 公里,
    总投资逾6,000 亿元,接近3 个三峡工程的总投资。无论是建设速度,还是建设规
    模,目前我国的轨道交通产业正经历一个前所未有的发展期。 数据来源:新华每日电讯
    2008-12-13《地铁建设:40 余座城市的万亿盛筵》
    (2)市场空间广阔,外部发展环境良好
    中国已经成为世界上最大的城市轨道交通建设市场。今后我国40 余座城市的
    轨道线路规模将超过3,400 公里,投资总额将超万亿。数据来源:新华每日电讯2008-12-13
    《地铁建设:40 余座城市的万亿盛筵》
    目前,我国面临改善城市交通结构、缓解交通压力的问题,城市轨道交通包招股意向书
    1-1-257
    括地铁和轻轨,具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。国务院颁布的《关
    于城市轨道交通设备国产化实施意见》要求轨道交通设备国产化率不低于70%。
    为国内设备制造商的发展提供了良好的外部环境。
    (3)公司产品区域市场优势明显
    公司所执行的五爱隧道智能化监控管理系统与沈阳地铁一号线自动售检票系
    统项目的成功验收,在辽宁省内市场确立了公司的领先和领导地位,区域优势明
    显。
    2009 年辽宁省交通固定资产投资计划将突破350 亿元,创历年交通基础设施
    建设投资最高水平。沈阳市地铁规划建设10 条线,在总投资额中AFC 与BAS 设
    备投资预计达到14 亿元。依托技术优势、地缘优势、项目经验优势,以及国家要
    求国产化设备达到70%的有利条件,管理层认为公司有能力获得持续性订单,交
    通自动化系统将成为公司新的利润增长点。2009 年7 月公司中标沈阳市地铁二号
    线一期及北沿线工程环境与设备监控系统集成项目,项目金额7,557 万元。截止目
    前,合同正在签署中。
    4、公司IC 装备产品将实现产业化
    IC 装备产业作为高科技制高点和经济增长最佳点,是我国的先导性和战略性
    产业,国家从“十五”计划开始将其确定为重点发展产业。2008 年11 月27 日,由
    公司承担的一项国家“十一五”重大IC 装备—洁净(真空)机械手项目研发取得成
    果,正式进入生产线上试运行阶段。
    国外对IC 装备类产品实行技术封锁,在引进IC 生产线和使用时受到较为严
    格的限制,且随时可能遭受更为严厉的封锁。IC 装备业在我国属于重要的战略产
    业,迫切需要尽早在现有的基础上发展自主IC 装备技术和产业。公司IC 装备--
    洁净(真空)机械手的研发成功,打破国外公司的技术垄断,填补了国内空白,
    市场空间很大。2009 年公司IC 装备产品在试运行的基础上将逐步开始产业化,将
    进一步提高公司未来的盈利能力。
    5、较为完整的创新体系保证了公司的可持续发展
    公司自主创新能力较强,建立了较为完整的创新体系,形成了从技术成果、招股意向书
    1-1-258
    产品到产业化应用的良性运行机制,保证了公司的可持续发展。
    6、我国装备制造业面临着良好的发展机遇
    (1)先进制造模式带来的产业变革将持续深入,为公司提供了广阔的发展空
    间
    工业自动化是传统制造技术向先进制造技术转变过程中出现的先进制造模
    式,为传统行业的生产方式带来了革命性的产业变革。这种变革首先由汽车制造
    业展开,逐步向其他应用领域拓展,并在应用程度上逐步深入。
    目前公司产品的应用领域已由汽车整车及汽车零部件拓展到工程机械、交通、
    低压电器、电力、IC 装备、烟草、金融、医药、冶金及印刷出版等多个行业,不
    仅降低了客户集中风险,而且为公司提供了持续、广阔的发展空间。
    (2)我国制造业的产业结构优化升级为先进装备制造厂商带来发展机遇
    2009 年2 月国务院审议通过了《装备制造业调整振兴规划》,提出加快装备
    制造企业兼并重组和产品更新换代,促进产业结构优化升级,全面提升产业竞争
    力。该规划的出台,将加速我国装备制造业的技术改造和产业升级,增加对工业
    自动化高端产品的需求,进而为先进装备制造厂商带来发展机遇。同时,振兴规
    划拟通过增加出口信贷额度,支持装备产品出口,此外通过建立使用国产首台(套)
    装备风险补偿机制,鼓励国内用户使用国产设备。风险补偿机制的建立,将直接
    提高客户对国产设备的采购力度,刺激市场对国货的需求。
    公司提供的是先进装备产品,自动化程度高,技术水平领先,未来业务发展
    将受益于上述国务院出台的产业振兴规划。
    十四、股利分配
    (一)公司报告期内的股利分配政策
    1、股利分配的一般政策
    公司每一会计年度税后利润按下列顺序分配:
    (1)弥补以前年度的亏损;
    (2)提取法定公积金百分之十;招股意向书
    1-1-259
    (3)提取任意公积金;
    (4)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。
    提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
    亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    2006 年之前按照税后利润的5%提取法定公益金。根据《公司法》规定,公司
    自2006 年起不再提取法定公益金;公司以前年度提取的法定公益金转入法定盈余
    公积金。
    本次发行后的股利分配政策与发行前一致。
    2、股利分配原则
    公司的股利分配采取同股同利的原则,股利分配采用派发现金和送红股两种
    方式。依据有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司股东大会对利润分配方
    案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发
    事项。
    (二)报告期内实际股利分配情况
    报告期内公司未向股东分配股利。
    (三)公司发行上市后的股利分配政策
    公司于2009 年2 月14 日召开的2008 年度股东大会审议通过了修改公司章程
    的议案,修改后的公司章程规定公司发行上市后的股利分配政策如下:
    1、公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。
    2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下,积极采取现
    金分红方式,可以在中期进行现金分红;若采取现金分红方式,现金股利占当期
    实现的可分配利润比例不低于10%。
    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    4、股利分配政策应保持连续性和稳定性。招股意向书
    1-1-260
    具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司股东大会
    审议。
    (四)公司本次发行前滚存利润的分配安排
    公司于2009 年7 月23 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了《公
    司股票发行前滚存利润的归属的方案》,决定:本次认购人民币普通股的新股东将
    与原股东共同享有公司截至2009 年6 月30 日形成的滚存利润和2009 年6 月30
    日以后产生的利润。招股意向书
    1-1-261
    第十一节 募集资金运用
    一、募集资金运用概况
    经公司2009 年第一次临时股东大会批准,本次募集资金拟投资物流与仓储自
    动化成套设备制造工程、轨道交通自动化装备产业化项目、工业机器人制造工程
    等5 个项目。上述项目总投资额为27,900 万元,扣除已投入的国债专项资金1,920
    万元及自筹资金3,150 万元,合计5,070 万元,本次拟用募集资金投入22,830 万元。
    若本次募集资金在满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余,公司拟将剩余资
    金用于补充营运资金;若募集资金不足,公司拟采用自有资金及向银行申请贷款
    解决。
    截至2009 年6 月30 日,项目投资概况如下:
    说明:上述项目经沈阳市环境保护局浑南新区分局审查,并于2009 年7 月22
    日出具证明文件。证明如下:“该公司不属于重污染行业,本次申请上市募集资
    金拟投向物流与仓储自动化成套设备制造工程;轨道交通自动化装备产业化项目;
    工业机器人制造工程;自动化装配与检测生产线制造工程;研发中心建设。募集
    资金项目经我局审查,符合国家对环境保护法律法规的要求。”
    单位:万元
    序
    号
    项目名称
    总投资
    额
    本次申请
    发行前以
    自筹资金
    投入额
    国债专
    项资金
    投入额
    募集资金拟
    投入总额
    备案文件
    (沈阳市浑
    南新区经济
    发展局)
    环评文件
    (沈阳市环
    境保护局浑
    南新区分局)
    1
    物流与仓储自动化
    成套设备制造工程
    7,500 951 570 5,979
    沈新区经备
    [2008]11 号
    符合国家环
    保要求
    2
    轨道交通自动化装
    备产业化项目
    6,500 1,115 - 5,385
    沈新区经备
    [2008]12 号
    符合国家环
    保要求
    3
    工业机器人制造工
    程
    5,900 484 530 4,886
    沈新区经备
    [2008]13 号
    符合国家环
    保要求
    4
    自动化装配与检测
    生产线制造工程
    4,500 291 470 3,739
    沈新区经备
    [2008]10 号
    符合国家环
    保要求
    5 研发中心建设项目3,500 309 350 2,841
    沈新区经备
    [2008]14 号
    符合国家环
    保要求
    合计 27,900 3,150 1,920 22,830 —— ——招股意向书
    1-1-262
    募集资金使用计划如下:
    说明:
    1、以上项目按轻重缓急顺序排列。
    2、公司已用国债专项资金、银行贷款与自筹资金先期投入5,070 万元。募集
    资金到位前,公司将继续根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,
    募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
    3、国债专项资金具体情况
    2004 年11 月30 日,国家发改委出具了发改办工业[2004]2233 号文件,将本
    公司“机器人及机器人自动化生产线项目”列入老工业基地调整改造专项,给予中央
    预算内专项资金1,280 万元,地方预算内专项资金640 万元。
    2007 年起,本公司启动国债专项资金用于“机器人及机器人自动化生产线项
    目”的工程建设,工程包括本次募投项目中的物流与仓储自动化成套设备制造工程、
    工业机器人制造工程、自动化装配与检测生产线制造工程以及研发中心建设项目。
    截至2008 年12 月末,国债专项资金1,920 万元已全部使用完毕。
    4、募集资金到位前,公司根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投
    入,募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
    5、本次募集资金项目可行性研究报告均由具有工程咨询甲级资质的辽宁省机
    械研究院编制;
    序
    号
    项目名称
    募集资金
    拟投入总
    额(万元)
    募集资金使用计划(万元)
    建设期 投产期 达产期
    第一年第二年第三年第四年 第五年
    1
    物流与仓储自动化成
    套设备制造工程
    5,979 2,210 2,509 720 360 180
    2
    轨道交通自动化装备
    产业化项目
    5,385 1,362 2,749 364 364 546
    3 工业机器人制造工程 4,886 1,371 2,360 660 330 165
    4
    自动化装配与检测生
    产线制造工程
    3,739 1,118 1,739 504 252 126
    5 研发中心建设项目 2,841 1,835 1,006 - - -
    合计 22,830 7,896 10,363 2,248 1,306 1,017招股意向书
    1-1-263
    6、以上项目建设地点均在沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东区15 号
    地块。本公司已经通过出让方式取得土地使用权,国有土地使用证号为沈南国用
    (2002)字第0130 号,土地使用面积63,518.24 平方米。本次募集资金使用不包
    含土地购置款项。
    7、专户存储安排
    公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理及使用制度》,
    明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制度,将募集资金存放于董事会决定
    的专项账户集中管理,主要内容如下:
    公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
    订三方监管协议。协议主要内容包括:公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百
    分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;商业银行每月向公司出具对
    账单,并抄送保荐机构;保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。公司应当
    在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    二、募集资金项目与主营业务的关系
    本次募集资金项目全部围绕公司主营业务进行,其中,物流与仓储自动化成
    套设备制造工程、工业机器人制造工程、自动化装配与检测生产线制造工程、研
    发中心建设项目四个项目,是国家发改委批复的振兴东北老工业基地调整改造国
    债项目“机器人及机器人自动化生产线”的二期工程。项目完成后,将全面完成国
    债项目,建立我国最大的工业机器人产业化基地。轨道交通自动化装备产业化项
    目的成功实施将增强公司的盈利能力,形成公司新的利润增长点。
    (一)扩大产业规模
    本次募集资金项目中的物流与仓储自动化成套设备制造工程、工业机器人制
    造工程以及自动化装配与检测生产线制造工程项目是产能扩大项目。
    目前本公司各事业部、生产部门的人力及机器设备均已满负荷运行。上述项
    目的实施将缓解公司产能不足,扩大产业化规模,满足公司业务不断增长的需要。招股意向书
    1-1-264
    以下为各扩大产能项目现有产量及通过募集资金项目达产后的新增产能比较
    表:
    项目名称
    2008年产销情况 达产后新增产能
    产量 产销率 产能 增长率
    物流与仓储自动化成套设备制造工程
    (AGV/自动化立体仓库)(台/座)
    130/12 100% 250/10 192.31%
    工业机器人制造工程(台/套) 242 100% 300 123.97%
    自动化装配与检测生产线制造工程(条) 65 100% 50 76.92%
    (二)实现交通自动化系统产品产业化
    本公司自2006 年12 月以来已先后中标沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程
    AFC 系统项目和BAS 系统项目,合同金额共计17,777.78 万元。上述项目现正在
    执行阶段,其中,AFC 系统中的自动检票机、自动售票机样机已通过了辽宁省电
    子信息产品监督检验院测试,大部分设备将于2009 年9 月底交付完毕。
    2009 年7 月,公司中标沈阳市地铁二号线一期及北沿线工程环境与设备监控
    系统集成项目,项目金额7,557 万元。截止目前,合同正在签署中。
    本公司将借助承建沈阳地铁一号线AFC项目和BAS项目的经验及地域优势,
    积极争取将于后期开标的沈阳地铁其它8 条线路的持续性订单,在募集资金到位,
    生产能力扩大后,公司还将积极拓展其他省市地铁的产品市场。
    (三)应用技术创新,丰富产品线
    本次募集资金项目实施后,公司将通过技术创新、技术研发,解决工业机器
    人产业化生产和应用工程中的一系列关键问题,开发和生产具有高附加值、竞争
    能力强的机器人与自动化成套装备;在工程应用上建立我国自己的设计标准和设
    计规范,丰富公司产品线,形成系列化的工业机器人与自动化成套装备。
    以下为项目实施后公司在技术创新、技术研发以及产品开发方面的计划:
    项目名称 实施计划
    工业机器人
    制造工程
    技术创新
    攻克直驱型真空机械手关键技术,包括动态偏差检测及轨迹修正技
    术、轨迹规划与控制技术和碰撞检测及保护技术等。招股意向书
    1-1-265
    技术研发
    完成大负载平面多关节型和垂直关节型洁净搬运机器人关键技术攻
    关和产品研发,具备洁净物流自动化设备的开发和工程实施能力;
    完成新型网络化点焊机器人系列产品研发,具备大型车身焊装线的开
    发和工程实施能力;
    完成大型重载移载机器人系列产品研发,具备工程实施能力。
    产品开发
    形成八大类三十余种新型机器人系列产品。其中包括:
    1、新型网络化点焊机器人系列产品;2、新型网络化弧焊机器人系列
    产品;3、新型网络化搬运机器人系列产品;4、新型网络化装配机器
    人系列产品;5、新型网络化特种机器人系列产品;6、喷涂、涂胶机
    器人系统;7、洁净(真空)机器人系列产品;8、某机器人系列产品。
    物流与仓储
    自动化成套
    设备制造工
    程
    技术创新
    对重载AGV(负载大于50 吨)机械结构、控制算法进行技术攻关;
    探索重载堆垛机的机械结构、驱动和控制方法;高速铝合金立柱堆垛
    机的技术难点研究;AGV 导航方法的室外具体实现;结合国内实际
    情况,探索无人化工厂的具体实施线路。
    技术研发
    进行重载AGV(负载大于50 吨)相关技术的研究工作,包括驱动、
    控制算法、轮系结构和调度算法;重载堆垛机的技术开发,包括机械
    结构、驱动和控制方法等的研究;高速铝合金立柱堆垛机的技术研发;
    GPS 导航技术研发;满足工艺要求的智能化工厂相关技术研发。
    产品开发
    新产品开发包括:1、重载AGV 的产品开发;2、重载堆垛机的产品
    开发;3、高速铝合金堆垛机的产品开发;4、GPS 导航室外AGV 的
    产品开发;5、太阳能自动生产线的产品开发;6、智能无人化工厂的
    产品设计开发。
    自动化装配
    与检测生产
    线制造工程
    技术创新
    攻克汽车行业关键部件的综合性能测试技术和装配检测技术,包括手
    动及自动变速箱模拟加载综合性能测试技术,伺服装配压装技术,智
    能供料技术、柔性装配技术等;
    攻克汽车ABS 整机测试技术,包括汽车轮速仿真技术,ABS 阀响应
    检测技术等;
    攻克大功率电子式网络型恒流源技术以及集成网络功能的远程控制
    及自诊断技术。
    技术研发
    完成汽车零配件智能化车间的研发以及大型汽车零部件装配检测生
    产线模块化设计技术的研发;
    完成基于热功率调节法的断路器热特性调整校验设备的关键技术攻
    关和产品研发;
    完成基于温度补偿的断路器磁特性调整校验设备的关键技术攻关和
    产品研发;
    完成断路器热特性和磁特性调节技术的专家系统研发;
    完成应用于断路器大电流加电的柔性机构研发;招股意向书
    1-1-266
    完成标准的汽车门锁测试平台的软硬件技术研发;
    完成基于机器人视觉技术的柔性自动化精密装配与检测技术研发。
    产品开发
    1、 汽车总装及零部件装配与检测系列产品包括:
    自动变速箱柔性自动化装配线、在线测控装备、综合试验台等;基于
    伺服技术的压装机、扭矩测试专机等;汽车门锁柔性测试台、便携式
    汽车门锁执行器综合测试箱、汽车门锁柔性装配线等;产品在线信息
    管理追踪系统。
    2、大功率恒流源及相关系列产品:
    10KA、30KA、40KA 交流恒流源;10KA 直流恒流源;高精度直流可
    程式电压源;高精度交流可程式电压源以及峰值电流表。
    (四)改善内部制造及管理环境
    本次研发中心建设项目是为了增强公司产品开发与技术创新能力、改善与提
    高公司设计制造与管理环境而实施的。
    工业机器人技术是集计算机科学、控制工程、人工智能、传感技术、机械工
    程等学科为一体的综合技术,为了保持技术优势,公司一直致力于科技创新,推
    出更先进、更具竞争力的产品和技术。本次研发中心建设项目将在现有研发能力
    基础上,重点建设六大实验室,提升本公司的设计开发环境以及测试和实验环境。
    该项目建成后,公司实验室将达到国家级重点实验室水平,产品开发与技术创新
    能力进一步提高。
    三、募集资金项目简介
    (一)物流与仓储自动化成套设备制造工程
    1、项目投资概算
    项目预计总投资7,500 万元,其中建设投资5,700 万元,流动资金1,800 万元;
    拟用募集资金投入5,979 万元。项目建成达产后将新增年产各种类型移动机器人
    (AGV)250 台、立体库10 座的能力。投资构成见下表:
    序号 工程和费用名称 投资金额(万元) 投资比例
    1 建筑工程 3,375 45.00%
    2 设备购置费 1,758 23.44%
    3 设备安装工程 170 2.27%招股意向书
    1-1-267
    4 其他费用 262 3.49%
    5 基本预备费 135 1.80%
    6 流动资金 1,800 24.00%
    总投资 7,500 100%
    2、项目背景及必要性
    物流与仓储自动化系统应用领域广泛分布在汽车制造、金融、医药、乳品、
    家用电器、机械、电子、纺织、卷烟、医疗、食品、造纸等行业。我国物流与仓
    储自动化起步较晚,但市场需求旺盛,是自动化行业新的增长点。
    公司虽然进入该行业比较晚,但凭借雄厚的技术实力,短短的几年时间已发
    展成为国内物流与仓储自动化行业的佼佼者,在物流输送、堆垛机控制、仓库管
    理以及库体设计等方面,技术水平国内领先,并达到国际先进水平,已为国内多
    个仓储自动化公司进行技术配套。目前,公司已被通用汽车公司纳入其全球采购
    平台,移动机器人(AGV)产品批量供应通用汽车公司的俄罗斯、加拿大、墨西
    哥、印度生产基地,为进一步开辟国际市场奠定了基础。但由于受公司生产能力
    的限制,无法满足部分更多用户的需求,甚至被迫放弃部分订单。这种状况严重
    限制了公司的快速发展,公司迫切需要快速扩大生产能力。
    3、报告期内AGV与自动化立体库的产量、销量、产销率
    项 目 期 间
    2009 年1-6 月
    2008 年
    2007 年 2006 年
    AGV/自动化立体仓库 产量(台/座) 70/7 130/12 112/9 108/7
    AGV/自动化立体仓库 产销率 100% 100% 100% 100%
    4、项目市场前景
    (1)市场容量
    我国AGV 市场每年的需求量变化总体呈现快速增长趋势,预计未来几年每年
    增幅不低于20%。目前汽车制造行业仍是全球移动机器人(AGV)应用最多的行
    业。预计应用于全球汽车行业的移动机器人(AGV)系统近三年每年的需求量将
    在1,000 至1,200 台左右。预计今后五年国内应用于汽车行业的移动机器人(AGV)
    市场需求共可达1,040 台左右,需求额在6 亿元左右。
    据不完全统计,截至2008 年底,全国自动化立体库的保有量已有近1,000 座。招股意向书
    1-1-268
    近几年我国自动化立体仓库仍将以每年40 至60 座速度增长,预计2009 年全年自
    动化立体库建设规模接近60 座,全国保有量将达到1,060 座。
    (2)市场竞争状况
    该行业内国际主要生产企业包括Swisslog、村田机械株式会社等,本公司与
    上述企业在技术方面并无差距,而在国内汽车装配应用领域,凭借市场、应用工
    程以及售前售后服务等一系列本土化服务,公司较国外企业更具竞争优势。公司
    是国内唯一可提供高性能AGV 系列产品的企业,在国内AGV 产品行业内处于垄
    断地位,也是国际上可提供高性能AGV 系列产品的为数不多的企业之一;自动
    化立体仓库技术和产品处于国内先进水平并在重载自动化仓库方面处于国内领先
    水平。
    (3)公司的竞争优势
    ①技术优势
    公司依靠研发以及自主创新能力,完全解决了物流与仓储自动化成套装备中
    的AGV 及自动化立体仓库的设计、控制、导航、调度管理等一系列关键技术问
    题,共取得了物流与仓储自动化技术领域内的5 项专利,是国内唯一拥有自主知
    识产权的可以提供高性能AGV 标准产品的企业,也是国际上为数不多的可提供
    高性能AGV 标准产品的公司之一。
    ②价格优势
    公司AGV产品技术与国外同类产品相当,而价格为国外同类产品的2/3 左右,
    在国内市场公司AGV 产品具有明显的性价比优势。
    ③服务优势
    对于国内客户,公司能够做到实时沟通,充分理解客户的需求,并考虑到产
    品使用中的各种情况,提高产品的适应性。通过本土化服务,公司较国外生产企
    业具有明显的竞争优势,更能满足国内企业的需求。
    (4)产能消化分析招股意向书
    1-1-269
    公司物流与仓储自动化产品广泛应用于我国的汽车装配行业,在我国汽车装
    配业的AGV 使用市场上处于垄断地位。公司AGV 系列产品已经进入潍柴动力股
    份有限公司、上海通用汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司、奇瑞汽车有
    限公司等国内主流汽车生产企业。
    ①近三年销售收入持续增长
    2006 年至2008 年,公司物流与仓储自动化成套装备产品销售收入分别为
    5,496.53 万元、8,795.57 万元和11,496.93 万元,近3 年年复合增长率为44.63%。
    ②市场预测
    2006 年至2008 年三年期间,我国汽车产量分别达到了727.89 万辆、888.70
    万辆及932.36 万辆,年平均增长率13.50%。2009 年上半年,我国汽车产销分别完
    成597.70 万辆和608.81 万辆,比去年同期分别增长了15.09%和17.66%。预计未
    来几年中国汽车市场的需求仍会保持较快增长。数据来源:工业和信息化部装备工业司
    截至2009 年6 月30 日,本公司已经签订但尚未实现销售收入的物流与仓储
    自动化业务合同金额达到18,015.49 万元,为公司未来主营业务和盈利的增长提供
    了保障。
    目前,公司已被通用汽车公司纳入其全球采购平台,移动机器人(AGV)产
    品批量供应通用汽车公司的俄罗斯、韩国、加拿大、墨西哥、印度生产基地。虽
    然美国在金融危机的影响下汽车产量明显回落,但只是针对现有车型而言。2009
    年美国通用公司将在全球三大市场(包括中国)上市22 款新车,2010 年还将推
    出19 款新品。随着新车型的设计并投入生产,预计本公司仍能与美国通用公司保
    持紧密的业务合作。
    2007 年以来,公司与通用汽车公司全球采购部相继签订了1,533.41 万美元的
    AGV 供货合同。公司在2008 年7 月24 日与福特印度公司的AGV Decking 项目
    总包商GENIX AUTOMATION Ltd 签订供货合同,为福特印度公司提供AGV 系
    统一套,合同金额101.26 万美元。此外,本公司与孟加拉EOS TEXTILE MILLS
    LTD 签订了161.02 万美元的供货合同,进一步拓展了本公司物流与仓储自动化业
    务的国际市场。招股意向书
    1-1-270
    ③产能消化分析
    根据公司目前正在跟踪的部分客户与项目,公司估算了市场需求状况,预计
    AGV/自动化立体仓库产品2009 年的需求量约为325/31(台/座)。具体分析情况
    如下:
    序
    号
    行业目标 公司跟踪客户市场需求分析
    产能消化
    (AGV/自动
    化立体仓库)
    1 汽车行业
    在我国汽车行业整体销量稳定增长的环境下,包括中国第一汽车集
    团公司、东风汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、上海通用汽
    车有限公司等的新建车厂和原厂扩建的将年需15 条以上生产线,其
    中80%以上生产线将采用AGV 总装的方式,每条生产线平均约需
    要AGV7 台,预计AGV 在国内的销量将达到每年90 台左右;海外
    用户主要为开始建厂生产新型动力汽车的通用汽车公司、福特汽车
    公司等,预计AGV 海外销量将达到每年50 台左右
    140
    2 电力行业
    目前,国家电网和南方电网已在全国开展集中式电力计量工作,并
    将以市和地区为单位组建计量中心100 余个,而新建的计量中心都
    将采用自动化立体仓库和AGV 车输送方式。在此领域,公司拥有较
    强的技术优势和项目实施经验,预计将占有大部分的市场份额。以
    此为依据估算,本公司将每年向10 个以上的计量中心提供AGV 与
    自动化立体仓库,平均每个计量中心将使用4 台AGV 和1 座自动化
    立体仓库,年销售AGV40 台,自动化立体仓库10 座
    40/10
    3 烟草行业
    全国50 万箱产量以上的烟厂正陆续进行厂房新建与技术改造工作,
    商业公司还将在各地建设配送中心。烟草行业的厂房建设与配送中
    心均需自动化立体仓库和AGV 产品以开展场内物流工作。预计在此
    领域,本公司将年销售AGV20 台,自动化立体仓库2 座
    20/2
    4 柴油发动机
    在柴油发动机行业,AGV 主要应用于在热试线上的输送。随着国内
    发动机行业的不断扩产和新建,每年新建热试生产线都在10 条以
    上,每条线将使用5 台以上AGV。以此为依据,预计公司在此领域
    将年销售AGV30 台
    30
    5 金融行业
    自动化立体仓库主要应用在银行金库、印钞厂和造币厂。本公司在
    人民银行上海分行、南昌印钞钞厂等都承接过自动化立体仓库项目。
    以此为依据,预计本公司的物流与仓储自动化成套装备在金融领域
    仍将占有一定的市场份额,并将达到年销售AGV10 台,自动化立体
    仓库3 座的能力
    15/3
    6 医药行业
    自动化立体仓库在医药行业主要应用在制药厂和医药连锁配送中
    心,对自动化立体仓库的需求增速较块。本公司产品现已进入医药
    领域,同时正在向印度医药行业出口自动化立体仓库,此外,一些
    药厂的生产线也计划采用AGV 进行输送。以此为依据,预计本公司
    将在此领域达到年销售AGV10 台,自动化立体仓库4 座的能力
    10/4招股意向书
    1-1-271
    7
    铁路行业和
    城市轨道交
    通行业
    在铁路行业,广州、武汉、上海、北京等新建的动车维修基地将采
    用AGV 负责部件的搬运,采用自动化立体仓库储存零部件和轮对。
    在城市轨道交通领域,沈阳、广州、重庆、苏州等地新建的车辆维
    修站也将采用自动化立体仓库存储零部件。预计本公司在上述领域
    将达到年销售AGV30 台,自动化立体仓库5 座的能力
    30/5
    8 乳品及饮料
    蒙牛、伊利、王老吉等众多企业已开始使用自动化立体仓库和AGV
    负责场内物流工作。本公司凭借AGV 产品在蒙牛项目中的成功应
    用,在该领域内拥有一定的影响力。预计未来几年内,随着上述公
    司的产能扩大,本公司产品也将不断加大在上述领域的应用,并达
    到年销售AGV20 台,自动化立体仓库2 座的能力
    20/2
    9 其他领域
    其他装备制造业、物流配送业、石油行业、家电行业等行业对我公
    司物流与仓储自动化成套装备市场需求也呈现出逐步增长的趋势。
    预计在上市领域,公司将达到年销售AGV20 台,自动化立体仓库5
    座的能力
    20/5
    合计 325/31
    按照目前公司物流与仓储自动化成套设备业务的增长趋势及市场需求状况,
    公司预计AGV产品的市场需求以每年不低于20%的速度增长,按此测算到公司项
    目达产当年AGV产品的市场需求约为562台,项目达产后公司AGV产品的全部产能
    为每年370台。公司预计产能是可以消化的。
    自动化立体仓库在公司项目达产后总产能为17座,目前公司跟踪的客户行业
    年市场需求为31座,预计近两年每年市场需求量为60座,不考虑其增长因素的情
    况下,现在市场需求完全可以消化公司的新增产能。
    5、主要建设内容
    建设一个能够批量生产AGV车体、驱动轮系等机械部件的机械加工生产车间,
    电子装配车间、产品装配调试车间以及设计中心,总建筑面积13,500平方米。建成
    后将具备移动机器人(AGV)和立体库自主设计开发、加工生产、装配调试和质
    量保证的全部能力。
    6、工艺流程
    主要工艺流程详见本招股意向书第六节“业务和技术”之“四、公司主营业务情
    况”。
    7、主要设备招股意向书
    1-1-272
    本项目需增加的生产设备明细如下表所示:
    序号 设备名称 数量 单价(万元) 总价(万元)
    1 激光测量仪 2 90 180
    2 激光测距系统 1 140 140
    3 角度检测系统 4 40 160
    4 测试平台 1 190 190
    5 电源系统 1 60 60
    6 数据采集分析系统 1 30 30
    7 湿度调节系统 1 30 30
    8 实时操作及开发系统 6 10 60
    9 专用芯片设计开发系统 1 80 80
    10 驱动系统分装线 1 210 210
    11 控制器分装线 1 200 200
    12 供电系统分装线 1 180 180
    13 举升/提道分装线 1 170 170
    14 总装线 1 135 135
    15 堆垛机总装线 1 200 200
    合计 24 - 2,025
    8、主要原材料
    本项目所需原材料及辅助材料主要包括气动元部件、机械元部件以及外协件
    等,上述原材料均可在国内市场采购,完全可满足项目投产后的需求。
    9、项目实施进度计划
    本项目以10年计算,其中建设期1.5年,投产期2年,并分别按设计生产能力的
    70%、90%估算,达产期为6年。资金使用计划如下表所示:
    第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
    建设资金(万元) 2,210 1,969
    流动资金(万元) 540 720 360 180
    合计 2,210 2,509 720 360 180
    (二)轨道交通自动化装备产业化项目
    1、项目投资概算
    项目估算总投资为6,500万元,其中建设投资4,680万元,流动资金1,820万元;
    拟用募集资金投入5,385万元。项目达产后可年产AFC系统1,000台,BAS系统22套,
    可进行地铁AFC系统以及BAS系统的开发集成、工程实施和售后服务。投资构成见招股意向书
    1-1-273
    下表:
    序 号 工程和费用名称 投资金额(万元) 投资比例
    1 建筑工程 1,400 21.54%
    2 设备购置费 2,730 42.00%
    3 设备安装工程 135 2.08%
    4 其他费用 192 2.95%
    5 基本预备费 223 3.43%
    6 流动资金 1,820 28.00%
    总投资 6,500 100%
    2、项目背景及必要性
    我国目前正处于大规模城市化及大规模的城市、城际轨道交通建设时期,地
    下铁道交通和地面轨道交通(统称“轨道交通”)是城市轨道交通的重要组成部分,
    是充分发挥城市功能,改善环境,促进经济和社会发展以及解决城市交通拥挤、
    阻塞、汽车尾气污染的有效方法。目前在北京、上海、天津、南京、广州、深圳
    等城市已有多条地铁线路建成运营;同时,国内尚有多个城市在进行地铁项目建
    设的规划。
    沈阳共建设十条地铁线路,其中一号线、二号线已经开工建设。本公司已中
    标沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程自动售检票系统(AFC 系统)项目、环境
    及设备监控系统(BAS 系统)项目,合同总额17,777.78 万元;2009 年7 月公司中
    标沈阳市地铁二号线一期及北沿线工程环境与设备监控系统集成项目,项目金额
    7,557 万元。截止目前,合同正在签署中。
    AFC 系统是轨道交通最基本、最重要的系统之一,也是国家拟重点解决的三
    个轨道交通国产化系统之一。AFC 系统不但为乘客提供自动售检票服务,同时也
    为轨道交通的运营、管理和决策提供大量的科学数据和依据。国务院提出轨道交
    通设备国产化率不低于70%的建议无疑也对AFC 系统的国产化提出了相应的要
    求。
    地铁作为客流高度密集的公共场所,其内部环境及安全防范问题也日益受到
    大家的关注,创造更为安全、舒适的地铁运行环境成为新建和扩建地铁项目中的
    重要问题。地铁BAS 系统的主要功能是通过对影响地铁环境的空气温度、湿度、
    空气流速和空气品质等主要因素的控制来创造一个适于地铁设备正常运转,为乘招股意向书
    1-1-274
    客和工作人员提供一个适宜的人工环境。
    本公司在自动化设备制造领域具有领先的技术水平和实力,轨道交通自动化
    装备与公司本身的技术优势密切相关,是公司自动化应用技术的拓展和延伸。公
    司将以参与沈阳地铁项目为契机,逐步涉足国内其他城市的轨道交通自动化市场,
    把轨道交通自动化作为一个新的产业来发展。
    该项目的完成,将解决轨道交通AFC 系统和BAS 系统产业化生产和应用工程
    中的一系列关键技术问题,建立轨道交通自动化装备产业化基地,在技术上进入
    世界先进行列;在产品上打破国外的垄断和封锁,填补国家空白,推动我国轨道
    交通产业的快速发展。
    3、项目市场前景
    (1)市场容量
    上世纪九十年代以来,国家加快交通运输发展作为优先发展的战略目标,实
    现了交通基础设施规模总量的快速增长。
    2008 年11 月5 日召开的国务院常务会议确定了当前进一步扩大内需、促进经
    济增长的十项措施(其中包括加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设),并公
    布了4 万亿元扩大内需政策。目前我国的大城市都在规划兴建和扩建地铁,北京、
    上海、天津、重庆、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、深圳、杭州、苏
    州、成都、西安共15 个城市均申报了城市轨道交通建设规划。宁波、郑州、东莞、
    长沙等数个城市也正在积极筹划之中。数据来源:国家统计局综合司,国家发改委网站
    在未来的几十年内,随着我国城市化进程的加快,将是城市公共交通,特别
    是城市轨道交通建设的黄金时期,2010-2015 年间,中国规划建设的城市快速轨
    道交通项目总长度达1,500 公里,投资额6,000 多亿元。
    初步估算,AFC 系统将需投资225 亿元,其中AFC 系统的三项主要终端设备
    (自动售票机、自动检票机、半自动售票机)将需投资近142 多亿元;国内每个
    地铁车站地铁环境监控和设备监控系统(BAS 系统)的造价约为300-400 万人民
    币左右,BAS 系统将需投资150 多亿元。
    (2)市场竞争格局招股意向书
    1-1-275
    面对高起点、高速度的建设,客观上对轨道交通的各种设备及系统提出了更
    高的技术要求,国内企业从事此行业的时间较短,没有时间和实力来发展完善,
    在产品技术以及产业配套方面相对薄弱,很难与国外企业直接展开竞争。
    目前国内还没有非常成熟的城市轨道交通AFC 系统软件开发商,原因在于开
    发商必须具备丰富的票务管理经验并将其融入到程序设计中,而不是简单地按业
    主的需求编程序。目前,国外的专业厂家对软件设计并没有开放,导致用户在项
    目的维护和升级方面对其依赖性很强,而国内厂家也暂时无法给予很有效的帮助。
    鉴于这种情况,国内的AFC 设备厂家和系统集成商应主动寻找合作机会,弥补系
    统开发能力不足的缺陷。
    在AFC 系统应用软件和系统集成方面,软件开发、技术水平的高低和系统质
    量完全取决于人才因素。国外专业人才的成本极高,而中国则拥有大量高科技人
    才。我国AFC 系统产业目前处于起步阶段,可以通过从上海、广州、深圳、南京、
    北京的国外进口系统中学习借鉴,积累生产经验并充分利用国内高科技人才是降
    低AFC 系统造价的有效方法。而更为重要的是,只有这样才能拥有AFC 系统的
    自主知识产权,使系统能够低成本地推广使用,产生长期效益,满足国务院提出
    轨道交通设备70%国产化建议的要求。
    (3)主要竞争对手分析
    ①AFC 系统
    目前国际上主要的AFC 系统供货商有:日本信号株式会社、Omron;韩国三
    星集团、LG 集团;美国Cubic Transportation Systems, Inc;新加坡Singapore
    Technologies Electronics;法国Thales Group 等国际公司。在国内市场业绩比较突
    出的是法国Thales Group 和韩国三星SDS 公司。国内企业开发的AFC 系统产品
    起步较晚,供应商主要集中在上海和深圳,如上海邮通、上海华铭、上海华鸿及
    深圳现代等。
    ② BAS 系统
    目前国际上主要的BAS 供应商有德国西门子、法国施耐德等公司。我国的
    BAS 系统供应商主要有清华同方以及和利时公司。招股意向书
    1-1-276
    (4)公司竞争优势
    ①与国外竞争对手的比较优势
    A. 价格优势
    国外企业由于所在国的生产成本较高,虽然在技术方面存在一定优势,但是
    运营成本非常高,即便设备国产化后仍无价格优势。本公司作为本土企业,生产
    成本较国外企业低,AFC、BAS 系统价格为进口系统价格的2/3 左右,从近几年地
    铁工程招投标结果看,国外公司已基本退出国内地铁BAS 市场。
    B. 及时获得地铁工程建设和招投标信息优势
    公司作为本土厂商,凭借地缘化优势,在工程开工建设及招标之前即通过客
    户走访、现场调研、与设计院交流等方式与用户保持密切接触,可初步(详细)
    了解地铁工程项目的设计与实施方案,更能充分地满足客户个性化需求,较国际
    厂商在在招投标信息的获取方面更具优势。
    C. 售后服务与运营维护优势
    相对于跨国公司向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强,
    项目提交过程复杂等弱点,本公司充分发挥本土厂商的优势,在售后服务与运营
    等环节具有明显的竞争优势,更能适合中国企业发展的需要。本公司不仅提供人
    员培训和交流,备件供应亦较为充分和方便。此外,本公司还建立了维修人员定
    期回访用户制度,通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护。
    D.政策支持优势
    1999 年和2001 年,国务院办公厅转发国家计划委员会《关于城市轨道交通设
    备国产化实施意见》[国办发(1999)20 号]和《关于城市轨道交通设备国产化实
    施方案》[计产业(1999)428 号和计产业(2001)564 号],提出要确保城市轨道
    交通车辆和机电设备平均国产化率不低于70%。为国内设备制造商的发展提供了良
    好的外部环境。
    ②与国内竞争对手相比的技术优势
    经过在工业自动化领域多年的研发和实践,公司已掌握了面向各专业具体需招股意向书
    1-1-277
    求的自动化成套设备研制开发技术(包括机械系统、电气控制系统、现场总线与
    计算机网络系统等相关技术)、大型计算机控制与管理软件开发技术(如城市消防
    指挥调度自动化系统软件)、各种专用设备机器人系统的嵌入式软件设计开发技术
    等,这些应用技术均是自动化应用技术与各具体专业的工艺需求相结合,并加以
    集成创新的成果。
    公司将上述技术应用到轨道交通领域,与AFC 系统以及BAS 系统的具体需求
    和具体工艺相结合,采用自主研发与集成创新相结合的技术路线,较本土厂商在
    技术水平方面更具优势。
    (5)竞争劣势
    本公司AFC 与BAS 项目起步较晚,尚未形成较大的产业规模,在行业经验
    以及工程实施数量方面较国际厂商相比仍存在一定的竞争劣势。
    (6)产能消化分析
    公司目前正在实施的沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程自动售检票系统
    (AFC 系统)项目、环境及设备监控系统(BAS 系统)项目的合同总额为17,777.78
    万元。
    AFC 系统项目和BAS 系统项目从2007 年开始实现销售收入,截至2009 年6
    月30 日合计实现销售收入8,244.82 万元。
    轨道交通自动化装备项目达产后将达到年产AFC 系统设备1,000 台,BAS 系
    统22 套的生产能力。以公司目前所执行的沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程项
    目估算(包括各类售检票机505 台,BAS 系统22 套(1 套/站)),本公司只要承建
    一项与沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程项目相同规模的项目即可达产。
    2009 年7 月,公司中标沈阳市地铁二号线一期工程及沈阳至铁岭城际铁路工
    程(松山路-道义)工程环境与设备监控系统集成项目(BAS),项目金额总计7,557
    万元。
    在今后的10 年期间,沈阳地铁8 条线路将陆续开工,本公司将借助承建沈阳
    地铁一号线AFC 系统项目和BAS 系统项目的经验及地域优势,积极争取其后沈阳招股意向书
    1-1-278
    地铁其它线路AFC 系统项目及BAS 系统项目的持续性订单。在募集资金到位,生
    产能力扩大后,公司还将积极拓展其他省市地铁的AFC 系统及BAS 系统产品市场。
    除沈阳地铁项目之外,本公司正积极准备参与哈尔滨地铁(1 号线);长春地
    铁(轻轨3 期工程、地铁1、2 号线)、大连地铁(1 号线)、郑州地铁(1、2 号线)
    及重庆地铁的AFC 及BAS 项目的投标工作。
    目前国内能提供地铁AFC 系统、BAS 系统的本土公司数量有限,加之地铁工
    程建设周期较长,供货能力低于目前各城市地铁工程建设的需求。本公司将凭借
    技术、服务以及国产化等优势积极参与其他城市的地铁工程招投标项目。
    4、开拓外地市场所面临的困难以及拟采取的措施
    (1)当地企业的地缘优势与本公司实施项目数量较少的劣势
    在积极争取我国其他省市地铁项目时,本公司主要面临当地企业地缘优势所
    形成的壁垒,以及目前所执行的地铁项目数量较小所带来的困难。首先,如果各
    城市当地企业具有地铁项目的实施资质与能力,其所拥有的地缘优势将为其他省
    市的公司造成一定的壁垒。其次,各城市地铁工程建设招投标时会对投标方的业
    绩数量进行衡量,数量多者占优势。随着本公司所承担的沈阳地铁项目陆续交付
    运营,项目数量较小的劣势将逐渐消失。
    (2)开拓其他省市地铁市场拟采取的措施
    在开拓外地市场方面,本公司将通过加强与当地用户、设计院的交流、沟通,
    在最早的时间内得到最详细的用户需求;采取与当地公司联合的方式,充分利用
    其资源优势,形成优势互补,或强强联合;充分发挥本公司的技术优势,提供性
    价比高的产品和服务,以及通过高效优质的完成各项工程项目,获得良好的口碑
    等方式积极开拓外地地铁工程项目的实施。
    本公司与深圳高新现代智能系统股份有限公司建立了“AFC 产业战略合作协
    议”,共同开拓东北、华北、西北区域的市场。同时本公司可借助于后者在华南、
    华中、西南等地区的市场优势和地铁工程业绩,进军国内其他城市的地铁工程建
    设。
    本公司AFC 终端设备具有与多家系统接口配套的能力,可以通过为其他企业招股意向书
    1-1-279
    提供配套终端设备或软件产品等方式进入其他省市的地铁市场。
    沈阳地铁一号线是东北地区的首条地铁线路,其建设将对哈尔滨、长春、大
    连等东北地区城市的地铁建设具有示范效应和带头作用。因此,随着本公司承担
    的沈阳地铁AFC、BAS 等项目的交付使用,有利于公司进入上述省市的地铁市场。
    5、主要建设内容
    建设总面积5,600 平方米的机械加工生产车间、电子装配车间、产品装配调试
    车间以及设计中心,用于车站终端设备的生产、装配、调试以及AFC 系统的培训
    和轨道交通产业化研发基地。
    6、工艺流程
    成品外协件
    外购元器件
    检验原料库
    电路板焊接
    线缆加工检验
    部件装配调试
    调试整机装配半成品库48小时常温老
    化
    老化后复调
    整机整理包装成品库
    QC
    QC
    7、主要设备
    本项目需增加的主要设备明细如下:
    (1)通用设备
    序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
    1 整机装运工具 5 10 50
    2 整机移动工具 2.5 10 25
    3 前端可调角度螺丝刀 0.05 10 0.5
    4 整机装配工具小车 0.1 20 2
    5 整机测试移动工作台 0.2 20 4
    6 日本“AMADA”数控冲床 232 2 464招股意向书
    1-1-280
    7 日本“AMADA”数控激光切割机 565 3 1,695
    8 AMADA 数控折弯机 48 3 144
    9 意大利GASPARIN 数控剪板机 19 2 38
    10 德国“TOX”(托克斯)压铆机 210 2 420
    11 德国“OBO”螺柱焊接机 25 2 50
    12 美国不锈钢拉丝机 29 2 58
    13 19 辊薄板矫平机 4 3 12
    14 氩弧焊机 1.5 3 4.5
    15 交流弧焊机 1.6 3 4.8
    16 气体保护焊机 2.6 3 7.8
    17 表面处理设备:烘箱 4.9 3 14.7
    18 表面处理设备:喷枪 1.7 3 5.1
    19 线缆测试仪 0.29 4 1.16
    20 端子机 0.76 1 0.76
    21 线缆压端子模具(刀口) 0.01 5 0.05
    22 线缆压端子模具(模架) 0.075 4 0.3
    23 金属货架 4 1 4
    24 防静电周转箱 0.03 40 1.2
    25 电装工作台 0.1 30 3
    26 测试工作台 0.35 30 10.5
    27 钳工工作台 0.78 15 11.7
    28 线号机 2 5 10
    29 高温老化箱 4 3 12
    30 条码打印机 1 5 5
    31 防静电胶皮 0.022 800 17.6
    小计 - - 3,076.67
    (2) 专用设备
    序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
    1 通行传感器调校架 1 10 10
    2 闸机机芯测试平台 0.8 10 8
    3 单程票回收机构测试平台 0.08 2 0.16
    4 闸机专用装配架 0.008 200 1.6
    5 模具 1 套 160
    6 纸币模块装配/检验架 0.1 2 0.2
    7 硬币模块装配/检验架 0.1 2 0.2
    8 出票模块装配/检验工装 0.05 1 0.05
    9 打印机模块装配/检验架 0.06 1 0.06
    10 电源测试工装 0.025 2 0.05
    11 LED 条屏测试工装 0.02 1 0.02
    12 红外屏检验/测试工装 0.24 1 0.24
    13 票箱电子ID 初始化工装 0.03 1 0.03招股意向书
    1-1-281
    小计 - - 180.61
    (3)仪器仪表
    序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
    1 块规 0.05 1 0.05
    2 万用表 0.148 15 2.22
    3 示波器 0.4 1 0.4
    4 L.CR meter 200KHZ 0.29 3 0.87
    5 测试夹 0.0025 10 0.025
    6 泄漏电流测试仪 0.3 3 0.9
    7 接地电阻测试仪 0.31 3 0.93
    8 数字功率表 0.15 1 0.15
    9 直流稳压电源 0.075 5 0.375
    10 个人电脑 1.2 14 16.8
    小计 - - 22.72
    (4)设备总投资情况
    序号 设备名称 数量(件) 总价(万元)
    1 通用设备 1,047 3,076.67
    2 专用设备 233 180.61
    3 仪器仪表 56 22.72
    总计 - 3,280.00
    8、主要原材料
    本项目所需原材料及辅助材料主要包括电子元部件、气动元部件、机械元部
    件以及外协件等。
    通过多年的合作,本公司已与国外多家供应商建立了良好的关系,同时与国
    内多家企业也建立了一个良好的产业链和产品配套关系,本项目所需的原材料供
    应有充分保障。
    9、资金使用计划
    项目计算期定为10年,其中建设期1.5年,投产期2年,并分别按设计生产能力
    的70%、90%估算,达产期6年。资金使用计划如下表所示:
    第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
    建设资金(万元) 1,362 2,203
    流动资金(万元) 546 364 364 546
    合计 1,362 2,749 364 364 546招股意向书
    1-1-282
    (三)工业机器人制造工程
    1、项目投资概算
    项目估算总投资为5,900 万元,其中建设投资4,250 万元,流动资金1,650 万
    元,拟用募集资金投入4,886 万元。项目建成达产后,将具备新增年产各种类型的
    工业机器人300 台/套的能力。投资构成如下表:
    序 号 工程和费用名称 投资金额(万元) 投资比例
    1 建筑工程 1,750 29.66%
    2 设备购置费 2,172 36.81%
    3 设备安装工程 108 1.83%
    4 建设工程其他费用 120 2.03%
    5 基本预备费 100 1.69%
    6 流动资金 1,650 27.97%
    总投资 5,900 100%
    2、项目背景及必要性
    我国工业机器人技术的研究开发始于20 世纪80 年代。随着我国国民经济的
    快速发展,我国对工业机器人的需求量逐年递增,2005 年至2007 年平均增长率
    为24%,到目前为止我国已有23,900 多台机器人在服役。预计在“十一五”期间, 我
    国对工业机器人的总需求量约为47,000 台。工业机器人主要以点焊、弧焊、装配
    和搬运机器人为主,我国的工业机器人市场已经开始形成,特别是加入WTO 以
    后,对各种以工业机器人为主的先进自动化装备的需求日益迫切。工业机器人技
    术已成为制约我国工业自动化快速发展的瓶颈之一。
    目前本公司工业机器人的发展已经进入了一个关键时期:第一,通过多年的
    努力,本公司已掌握了工业机器人研究开发和工程应用的关键技术,开发出了工
    业机器人系列产品及配套的周边设备,形成了一定的生产能力,但在供货能力及
    产品系列等方面与用户的需求仍有较大差距;第二,国外大型工业机器人企业大
    量进入中国市场,并凭借雄厚的资金实力、丰富的机器人产品系列以及强大的市
    场宣传,与以本公司为代表的国内机器人生产企业展开了激烈的竞争;第三,本
    公司正处于快速成长期和扩张期,急需进一步增强实力、快速扩大生产规模、开
    发新产品、全面提升综合竞争力,巩固技术开发成果,建立机器人产业化基地,
    推动我国机器人产业的发展。招股意向书
    1-1-283
    本项目的完成,将解决工业机器人产业化生产和应用工程中的一系列关键技
    术问题,在工业机器人产业化上向前迈出一大步,跨入世界先进行列;将建立我
    国机器人产业化基地,促进我国自己的机器人产业的形成;将在工程方面建立我
    国自己的设计规范,积累工业机器人工程实施经验,推动我国工业机器人事业的
    快速发展。因此无论从技术意义上、经济意义上还是社会意义来看,本项目的效
    益皆是巨大的。
    3、报告期内工业机器人的产量、销量、产销率
    项 目 期 间 2009 年1-6 月 2008 年2007 年 2006 年
    工业机器人 产量(台/套) 113 242 208 116
    工业机器人 产销率 100% 100% 100% 100%
    4、项目市场前景分析
    (1)市场容量
    我国自动化装备业的稳固增长,对作为制造业核心装备的工业机器人领域产
    生了强有力的推动作用,特别是在“十五”、“十一五”以及“863” 计划先进制造技
    术的重点支持下,工业机器人技术取得了较大的发展。
    我国工业机器人的市场主要集中在汽车、汽车零部件、摩托车、电器、工程
    机械、石油化工等行业。汽车工业的发展是近几年我国工业机器人增长的原动力
    之一。中国作为亚洲第三大的工业机器人需求国,市场发展迅速。
    2005 至2007 年,我国的工业机器人年平均增长率为24%。2007 年共装配了
    约6,581 台工业机器人,较上年安装的5,770 台上升了14.05%,汽车及其零部件制
    造仍然是工业机器人的主要应用领域。数据来源:IFR World Robotic 国际机器人联合会2008
    根据国家发改委预计,2010 年我国国内汽车市场需求量将达到800 万至900
    万辆;汽车产量在1,000 万辆左右。按瑞典ABB 公司提出的年产10 万辆的汽车
    制造厂需200 台机器人的指标推算,考虑到我国的国情,按此指标的一半预计,“十
    一五”期间,我国汽车行业将需用约20,000 台机器人。此外,我国的建筑业、采
    矿业、铁路和公共建设、水力工程建设和工程机械、建筑机械市场的扩大也将对
    工业机器人产业起到推动作用。建筑工程机械的结构件多为焊接件,为提高焊接招股意向书
    1-1-284
    质量和效率,满足市场的需求,目前许多工程机械厂商纷纷要求采用机器人进行
    焊接。如果将工程机械行业、电子和家电等行业需求的机器人计算在内,需求量
    更大。数据来源:《汽车通讯》总第200 期
    (2)市场竞争状况
    我国形成产业化规模的工业机器人企业较少,本公司的竞争对手主要是国外
    工业机器人公司及其在国内的合资公司。
    我国的工业机器人企业与国际同行业公司的竞争领域主要集中在汽车零部
    件、大型汽车企业的汽车车型改造以及摩托车弧焊市场。本公司在该领域占有30%
    的市场份额。
    关于市场竞争格局及本公司竞争对手的情况请详见本招股意向书第六节“业
    务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”相关内容。
    (3)本公司竞争优势
    ①技术水平国内领先,与国际同步。
    ②国产化系统有较佳的性能价格比。
    同等性能产品,本公司的产品价格是国外产品的2/3 至1/2。
    ③国产化系统适合我国企业生产需求。
    由于我国的生产线基础条件相对较差,在工业机器人的前道工序上工件的精
    度不高,国外的系统适应不了我国国情。本公司可以做到焊缝偏差±20°的自动跟
    踪,而国外厂商只做到±5°~±7°。另外本公司在工作站的夹具设计上也充分注意
    到工件精度不高可能带来的问题,在夹具的可变换性、可调整性、气动元件选择
    上加大了针对我国市场现状的开发力度,形成了自己的特色。
    ④本地化服务适合我国企业发展需求。
    本公司通过与用户密切的售前接触及联合设计,在项目设计方案的审查、修
    改、加工、调试过程中请用户参加和参与,提高了系统的成功率;加工过程中,
    加强和用户的联系,可以充分考虑到系统使用中的各种情况,进一步提高系统实
    施后的成功率,国外厂家往往不具备上述条件。通过本土化的服务,本公司较海招股意向书
    1-1-285
    外生产企业具有明显的竞争优势,更能适合我国企业的发展需求。
    (4)产能消化分析
    ①报告期内销售收入持续增长
    2006 年至2008 年,公司工业机器人产品实现的销售收入分别为6,959.32 万元、
    10,333.90 万元和13,794.61 万元,近三年年复合增长率为40.79%。
    2008 年全年,公司工业机器人业务签订合同金额为15,740.49 万元,较上年
    的11,942.25 万元增长31.80%,合同额保持稳定增长。截至2009 年6 月30 日,
    本公司已签订但尚未实现销售收入的工业机器人合同金额达到5,941.00 万元。本
    公司作为国内领先的工业机器人供应商,在产品技术、工程经验以及售后服务方
    面拥有较强的竞争优势,预计本公司所签订的合同量仍将保持持续增长。
    ②市场需求预测
    中国的汽车工业作为我国工业机器人增长的原动力之一,在全球金融危机扩
    散影响下仍然保持增长。2009 年1 月中国共销售汽车79 万辆,月度销量首次超越
    美国,成为全球最大的汽车市场。2009 年1-6 月,我国汽车产销分别完成597.70
    万辆和608.81 万辆,比去年同期分别增长了15.09%和17.66%,比1-5 月的增幅分
    别提高了4.35 和3.63 个百分点。数据来源:工业和信息化部装备工业司
    2009 年1 月通过的汽车产业振兴计划明确指出“为了加快汽车产业调整和振
    兴,国家将实施积极的消费政策,稳定和扩大汽车消费需求,以结构调整为主线,
    推进企业联合重组,以新能源汽车为突破口,加强自主创新,形成新的竞争优势”。
    预计未来几年中国的汽车市场仍将在中国较大的内需与政府出台的产业政策支持
    下保持增长。数据来源:国家统计局网站,
    除汽车行业之外,我国电子信息产业也保持了稳定发展,近年来,在国内市
    场拉动和产业政策引导下,推出了很多大型集成电路投资项目。2008年,上海、
    无锡、武汉、重庆、大连、深圳等多个城市均有大型集成电路制造项目启动或投
    产;封装测试业中也有多家企业陆续进行扩产。2008年,我国IC设计业完成销售收
    入217.4亿元,同比增长16%,但是受国际金融危机影响,增速回落明显。为应对
    当前不利的形势,国家加大对集成电路产业的支持力度,完善产业政策环境,加招股意向书
    1-1-286
    快出台《进一步促进软件与集成电路产业发展的鼓励政策》。据预测,2010年我
    国将成为世界上第二大半导体集成电路产业国,集成电路需求总量将达到1,000多
    亿块,需新建30余条生产线,为本公司洁净(真空)机器人提供了广阔的市场空
    间。数据来源:中华人民共和国工业和信息化部运行监测协调局
    ③竞争优势满足市场需求
    据预测,“十一五”期间,仅汽车行业对工业机器人的需求就将达到20,000 台,
    工程机械行业、电子和家电等行业也将加大对工业机器人的需求。
    本公司作为机器人国家工程研究中心的主体、国家高技术研究发展计划成果
    产业化基地,经过多年的技术积累以及国家技术支持,已经取得了较强的竞争优
    势,报告期内营业收入保持了较大幅度的增长。
    ④产品向新领域拓展
    报告期内,本公司主要从事弧焊机器人成套装备的生产。在稳固弧焊机器人
    成套装备的市场前提下,本公司丰富产品线,向多元化方向发展。2007 年11 月,
    公司与辽河油田签订修井作业自动化技术合同,金额307 万元,项目已经顺利通
    过用户验收。目前第二代产品已研制成功,产品的成功开发将进一步拓展公司自
    动化技术在石油石化行业的发展空间;此外,公司产品首次进入矿井领域,并于
    2009 年5 月与西安锐锋矿业有限公司签订了井下自动抽水系统合同,合同金额
    43.80 万元。公司还将进一步拓展如二层平台操作机器人系统、自动液压钻机等用
    于钻井、修井自动化产品的开发。
    ⑤产能消化分析
    结合公司工业机器人产品在各行业的应用情况、行业发展趋势以及公司目前
    正在跟踪的部分客户与项目,分析得出公司有能力消化工业机器人制造工程的新
    增产能。具体分析如下:
    序
    号
    行业
    目标
    市场需求分析
    产能消化
    (工业机
    器人台/
    套)招股意向书
    1-1-287
    1
    汽车
    行业
    在汽车行业稳定增长的环境下,本公司目前正跟踪德国宝马公司、沈阳华晨
    金杯汽车有限公司、上海交运股份有限公司、上海本特勒汇众汽车零部件有
    限公司等公司的汽车整车与零部件机器人焊接工作站项目46 项,初步估算
    项目金额2.4 亿元,需提供工业机器人260 台套。凭借本公司在工业机器人
    行业内的综合竞争优势以及与上述公司的历史合作关系,本公司正在积极部
    署获取上述公司项目订单的工作
    260
    2
    能源
    领域
    公司在油田修井作业与矿井合同的基础上,将进一步拓展如二层平台操作机
    器人系统、自动液压钻机等用于钻井、修井自动化产品的开发。预计项目研
    发成功后,钻井操作平台机器人年销量在15-20 台套左右;自动修井作业机
    年销量在 20-30 台套左右
    50
    3
    其他
    领域
    公司洁净(真空机器人)产品现已研发成功并处于小批量生产阶段。目前,
    我国第六代LCD 生产线(共3 条)正处于设计阶段,预计每条线需用500
    台洁净机器人,本公司正持续跟踪上述项目,并争取获得项目订单
    500
    合计 810
    报告期内,公司工业机器人产品销量稳定增长。公司在保持工业机器人领域
    核心竞争优势的同时,产品已拓展至能源、IC 装备等多个领域。本次募集资金项
    目建成后,工业机器人产品线将会更加丰富,有助于保持本公司在我国工业机器
    人自动化成套装备行业的领先地位。按照目前的增长趋势,并结合公司目标市场
    的客户与项目跟踪分析,完全可以消化项目建成达产后将新增年产各种类型的工
    业机器人300 台/套的能力。
    5、主要建设内容
    本项目建设总面积7,000 平方米,分别建设粗加工车间、精加工车间、电子装
    配车间、总装总调车间机械加工生产车间以及设计中心,用于工业机器人的生产、
    装配、调试。
    6、工艺流程
    主要工艺流程详见本招股意向书第六节“业务和技术”之“四、公司主营业务情
    况”。
    7、主要设备
    本项目需增加的生产制造设备如下表所示:
    序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
    1 车铣加工中心 75 3 225.00
    2 立式加工中心 100 3 300.00招股意向书
    1-1-288
    3 卧式加工中心 125 1 125.00
    4 大型刨床 92 1 92.00
    5 镗床 55 1 55.00
    6 内外用磨床 60 2 120.00
    7 花键铣床 40 1 40.00
    8 磨齿机床 60 1 60.00
    9 机器人位姿测量系统 55 2 110
    10 机器人轨迹测量系统 173 1 173.00
    11 本体内部电缆配线生产线 80 1 80.00
    12 腕部组装生产线 60 1 60.00
    13 小臂组装生产线 75 1 75.00
    14 肩部组装生产线 65 1 65.00
    15 大臂组装生产线 80 1 80.00
    16 基座组装生产线 60 1 60.00
    17 控制柜内电缆配线生产线 60 1 60.00
    18 控制柜内电源组装生产线 70 1 70.00
    19 控制柜内主机组装生产线 80 1 80.00
    20 控制柜内伺服组装生产线 80 1 80.00
    21 自动化立体仓库 270 1 270.00
    小计(含安装费) - - 2,280.00
    8、主要原材料
    本项目产品生产用电子元器件、微处理器以及伺服电机等部分关键部件需要
    外购,上述材料市场供应充足,价格稳定。
    本公司已与国外多家供应商建立了长期合作关系,供货渠道通畅,同时与国
    内多家企业也建立了一个良好的产业链和产品配套关系,项目所需的原材料供应
    有充分保障。
    9、资金使用计划
    项目计算期定为10 年,其中建设期1.5 年,投产期2 年,并分别按设计生产
    能力的70%、90%估算,达产期为6 年。资金使用计划如下表所示:
    第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
    建设资金(万元) 1,371 1,865
    流动资金(万元) 495 660 330 165
    合计 1,371 2,360 660 330 165
    (四)自动化装配与检测生产线制造工程招股意向书
    1-1-289
    1、项目投资概算
    项目估算总投资为4,500万元,其中建设投资3,240万元;流动资金1,260万元;
    拟用募集资金投入3,739万元。项目建成达产后,将具备新增年产自动化装配与检
    测生产线50条的能力。投资构成如下表:
    序 号 工程和费用名称 投资金额(万元) 投资比例
    1 建筑工程 1,625 36.11%
    2 设备购置费 1,438 31.96%
    3 设备安装工程 69 1.53%
    4 建设工程其他费用 85 1.89%
    5 基本预备费 23 0.51%
    6 流动资金 1,260 28.00%
    总投资 4,500 100%
    2、项目背景及必要性
    自动化装备对工业化起到至关重要的作用,自动化生产线的应用,保证了产
    品的质量和生产的高效,提升了高新制造技术的先进性。高技术的自动化装配与
    检测已经成为衡量一个国家综合经济实力和科技水平的最重要标志。
    自动化装配与检测生产线属于高科技产品,而我国高科技产品目前存在核心
    技术国际依存度高,研发经费投入比例较低,自主创新能力薄弱,拥有自主知识
    产权技术的企业较少,行业内产品缺乏统一的标准等劣势。
    报告期内,本公司产品主要应用在汽车及汽车零部件行业、低压电器行业、
    新能源行业、包装行业、军工行业及金融行业等众多行业,打破了我国上述领域
    的大型自动化装备生产线长期依赖进口的局面,为企业和用户带来了可观经济效
    益,同时也为企业带来了良好的社会效益。
    随着市场的不断扩容,本公司市场份额的不断加大,现有的生产能力和生产
    设施已远不能适应市场的需求,急需进行扩建。该项目实施后,将使本公司具备
    新增年产50 条生产线的能力,直接拉动机械加工、标准化型材、电器元件、电子、
    软件等相关配套企业的发展,并在部分行业的装配与检测的核心技术方面实现突
    破,打破发达国家在该行业的垄断,为地方经济发展及经济结构调整做出贡献。
    3、报告期内自动化装配与检测生产线产量、销量、产销率招股意向书
    1-1-290
    期 间
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
    自动化装配与检测生产线 产量(条) 29 65 50 53
    自动化装配与检测生产线 产销率 100% 100% 100% 100%
    4、项目市场前景分析
    (1)市场容量
    关于报告期内自动化装配与检测生产线的市场容量请详见本招股意向书第六
    节“业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”相关内容。
    (2)竞争状况分析
    国内有能力生产装配生产线项目的厂家较多,但有能力承接自动化程度相对
    较高、技术先进的生产线的制造厂家极少。绝大多数厂家是为劳动密集型企业提
    供输送链、输送带的专业制造商。产品主要以输送系统为主,自动化程度相对较
    低、生产线价格低廉。
    本公司通过自主创新和市场培育,拥有完整的自主知识产权体系,具有完善
    的技术研发实力和完善的成果转化机制;较强的成果产业化和产品制造能力;具
    有产品开发、生产、成套集成、服务于一体的整体竞争力,同时亦拥有精于技术
    和产品研发、市场开拓能力强、具有丰富技术服务经验的队伍。
    (3)本公司竞争优势
    ①研发创新能力较强
    本公司研发创新能力较强。自设立以来,本公司已先后在冲压自动化生产线、
    装配自动化生产线、锻压自动化生产线等领域取得了重大突破。具备了较强的大
    型自动化生产线的设计开发能力和设备制造能力,产品全部拥有自主知识产权。
    ②产品处于行业垄断地位
    自动化生产线产品应用领域非常广泛,产品线种类繁多,本公司主要从事低
    压电器以及汽车门锁自动化装配与检测生产线的自主研发及生产制造。报告期内,
    本公司已向我国低压电器以及汽车零部件生产企业提供各类自动化装配与检测生
    产线197 条,在我国低压电器以及汽车门锁自动化装配与检测生产线领域内处于
    行业垄断地位。招股意向书
    1-1-291
    (4)产能消化分析
    ①报告期内业务稳定增长
    2006 年至2008 年,公司自动化装配与检测生产线产品实现销售收入分别为
    7,931.55 万元、6,789.86 万元和9,725.03 万元,近三年复合增长率为10.73%。
    2008 年,公司自动化装配与检测生产线及系统集成签订合同金额12,056.28
    万元,较2007 年的9,779.09 万元增长23.28%。截至2009 年6 月30 日,本公司
    已签订但尚未实现销售收入的自动化装配与检测生产线及系统集成合同金额达到
    5,353.40 万元,为公司主营业务和盈利的增长提供了保障。
    ②继续保持在低压电器行业的垄断地位
    我国低压电器市场容量与电力事业的发展是紧密相连的。截至2008 年底,全
    国发电设备容量79,253 万千瓦,同比增长10.34%,2009 年1-3 月份,全国电源
    基本建设完成投资449.06 亿元,新增生产能力(正式投产)1011.45 万千瓦。其
    中水电137.73 万千瓦,火电821.40 万千瓦,风电50.23 万千瓦。电网基本建设完
    成投资472.34 亿元,电网建设新增220 千伏及以上变电容量2602 万千伏安、线
    路长度2,832 千米。数据来源:中华人民共和国工业和信息化部产业司
    预计到2014 年前后我国发电装机容量将赶超美国居世界第一。自动化装配与
    检测生产线应用领域的快速增长,必将增加中国电子电器厂家对引进设备和技术
    改造的资金投入,其中应用到自动化方面投资将占80%。凭借本公司在低压电器
    行业良好的口碑,电力事业的发展必将为本公司带来广阔的市场空间。
    自设立以来,本公司在低压电器领域与浙江正泰电器股份有限公司、常熟开
    关制造有限公司以及浙江德力西电器股份有限公司等厂家已形成长期合作的关
    系,公司所设计生产的交流接触器、微型断路器、塑壳断路器、智能框架断路器、
    电机启动器、热继电器和电器开关等自动化装配与检测生产线在行业内得到了广
    泛的应用,处于行业垄断地位。另外一方面,低压电器行业中一些新客户逐渐增
    多。目前,本公司为潜在目标客户提供的设计方案已涉及到几乎所有低压电器行
    业产品的自动装配与检测等多个方面。
    ③扩大汽车零部件领域的市场份额招股意向书
    1-1-292
    2006 年至2008 年三年期间,我国汽车产量分别达到了727.89 万辆、888.70
    万辆及932.36 万辆,年平均增长率13.50%。2009 年上半年,我国汽车产销市场成
    绩可观,3-6 月连续实现月产销量超过100 万辆,其中,4-6 月连续实现月产销量
    超过110 万辆,创历史新记录。2009 年2 季度产销同比增长率分别为27.84%、
    31.59%,环比增长率分别为33.46%、27.73%。2009 年1-6 月,我国汽车产销分
    别完成597.70 万辆和608.81 万辆,比去年同期分别增长了15.09%和17.66%,比
    1-5 月的增幅分别提高了4.35 和3.63 个百分点。预计未来几年中国汽车市场的需
    求仍会保持较快增长。数据来源:工业和信息化部装备工业司
    目前,世界主要汽车制造商已向包括中国在内的发展中国家进行产业转移。
    长春、重庆、台州、上海、武汉等8个城市成为第一批出口基地。上海汽车及零部
    件出口基地入驻世界500强投资企业14家,世界汽车零部件企业排名前10位的有7
    家。产品不仅配套国内整车制造企业,还为美国通用、日本丰田、德国奔驰等众
    多国外品牌厂商配套。
    随着国际上汽车行业开始实行零部件“全球化采购”策略及国际跨国汽车企业
    推行本土化策略,国内市场将出现巨大的零部件配件缺口。
    一汽大众、北京现代、东风日产等公司已在国内新建发动机厂,这将持续加
    大国内在发动机装配与检测上的投资,带动自动化成套装备业的快速发展。针对
    中国汽车市场需求放缓的趋势,汽车产业振兴计划明确指出要支持汽车零部件骨
    干企业通过兼并重组扩大规模;安排100 亿元专项资金,重点支持企业技术创新、
    技术改造和新能源汽车及零部件发展;推动电动汽车及其关键零部件产业化;支
    持汽车生产企业发展自主品牌,加快汽车及零部件出口基地建设。在国家产业政
    策的推动下预计“十一五”期间将是继整车高速发展后零部件快速发展的高峰期,
    2010 年中国的汽车零部件产值将达到7,000 亿元左右,有着很大的提升空间。数据
    来源:2008 年中国汽车零部件行业分析及投资咨询报告
    “九五”期间,作为国家重点攻关项目,本公司研制开发了国内第一条具有自
    主版权的大型轿车覆盖件冲压自动化线,并成功地用于一汽大众轿车冲压生产线,
    实现了轿车覆盖件冲压自动化生产,系统的整体性能指标达到国际先进水平,而
    价格仅为国外同类产品的三分之一,具有很强的市场竞争力,打破了我国汽车行招股意向书
    1-1-293
    业大型自动化装备长期依赖进口的局面。在装配生产线技术方面,本公司设计开
    发出了先进的装配自动化线,并在电气部件装配领域得到广泛应用,由于其高性
    能、高技术和高质量,被德国Bosh 公司选为在中国的装配自动化线合作伙伴。
    ④产能消化分析
    结合公司自动化装配与检测生产线在各行业的应用情况、行业发展趋势以及
    公司目前正在跟踪的部分客户与项目,分析得出公司有能力消化自动化装配与检
    测生产线制造工程的新增产能。具体分析如下:
    行业目标 市场需求分析
    产能消化
    ( 自动化
    装配与检
    测生产线/
    条)
    汽车行业
    汽车门锁
    以麦格纳集团、法雷奥集团、阿文美驰公司以及凯意德汽车系统公司等
    为代表的外资企业,年均有4 种以上新车锁投入生产,并需要投入相应
    的门锁生产线。本公司在此领域拥有绝对优势,预计每年可获得10-20
    条生产线合同
    10 条
    汽车变速
    箱
    正在跟进的客户包括杭州前进齿轮箱集团有限公司、杭州前进齿轮箱集
    团有限公司、一汽解放变速箱有限公司、山东工程机械集团有限公司下
    属山推工程机械股份有限公司、天津重工有限责任公司、德尔福沙基诺
    凌云驱动轴有限公司、内蒙古欧意德汽车发动机有限公司等各类变速箱
    项目。在此领域,预计本公司每年将可获得5-8 条生产线合同
    5 条
    汽车制动
    系统
    正在跟进的客户与项目包括南方天合鼓式制动器生产线、南方天合制动
    轮缸生产线、伯特利(芜湖)ABS 装配检测生产线、武汉元丰ABS 装配
    检测生产线等。预计公司在此领域每年可获得3-5 条生产线合同
    3 条
    汽车空调
    压缩机
    正在跟进的项目和潜的客户包括:上海三电贝洱汽车空调有限公司、烟
    台首钢电装有限公司、松下万宝压缩机有限公司、上海日立压缩机、华
    达杰克赛尔汽车空调(湖南)有限公司、富奥法雷奥(长春)汽车空调
    压缩机有限公司、一汽杰克赛尔汽车空调有限公司、南京奥特佳冷机有
    限公司、重庆建设车用空调压缩机有限责任公司、一汽牡丹江汽车空调
    压缩机有限公司。在此领域,预计本公司每年将可获得10-15 条生产线
    合同
    10 条招股意向书
    1-1-294
    其它汽车
    零部件
    除上述汽车零部件领域之外,本公司正在洽谈并跟踪的潜在客户与项目
    包括:德尔福(上海)汽车空调装配检测生产线、德尔福(北京)汽车
    节气门传感器装配检测生产线、麦格纳(常州)汽车油泵装配检测生产
    线、一气四环汽车座椅装配检测生产线、采埃孚(沈阳)排档生产线、
    采埃孚(长春)奥迪车桥装配检测生产线、奇瑞选速器装配检测生产线、
    英纳法(烟台)汽车天窗装配检测生产线、天合汽车零部件(上海)有
    限公司GAC 转向器壳体总成装配及测试系统、安通林汽车配件制造(上
    海)有限公司BMW F18 车顶翻边机、哈尔滨东安志阳汽车电气有限公
    司点火线圈检测生产线、辽宁新风企业集团有限公司共轨管总成装配检
    测生产线、辽宁新风企业集团有限公司喷油泵总成装配检测生产线。在
    此领域,预计本公司每年将可获得15-20 条生产线合同
    15 条
    低压电器
    低压电器
    正在跟进的客户包括:北京ABB 低压电器有限公司、施耐德低压电器有
    限公司、西门子低压电器有限公司、上海良信电器有限公司、三信国际
    电器上海有限公司、无锡新宏泰电器有限责任公司、上海人民电器厂、
    通润电气股份有限公司、深圳泰永科技股份有限公司、大全电器集团、
    上海广电电气(集团)股份有限公司、上海电科所、上海航大电气有限
    公司、上海永继电气有限公司、河北宝凯电器有限公司。
    涉及的产品包括:微型断路器、塑壳断路器、框架断路器、漏电断路器
    等多种产品的自动装配检测生产线。在此领域,本公司拥有较为明显的
    竞争优势,并预计将可每年获得30-50 条生产线合同。
    30 条
    其他领域
    目前,我国正在建立集中式电力计量工作,并以市和地区为单位组建计
    量中心,而新建的计量中心都将采用全自动流水线电能表校验系统。本
    公司正积极争取在此方面的突破。本公司也将利用在低压电器行业的技
    术和项目经验优势,积极拓展中压电器行业市场。目前,本公司正与珠
    海埃尔凯电气有限公司、许昌继电器股份有限公司、武汉长江电器股份
    有限公司以及大全集团等公司探讨合作事项。预计今年中压电器产品的
    总体产量将增加20%左右。
    合计 73条
    报告期内,公司自动化装配与检测生产线销量稳定增长。募集资金项目的实
    施,将充分发挥本公司技术优势,缓解本公司产能不足的制约,更好的满足客户
    需求,扩大本公司产品市场份额。项目建成达产后,将具备新增年产自动化装配
    与检测生产线50 条的能力。按照目前的增长趋势,并结合公司目标市场的客户与
    项目跟踪分析,完全可以消化项目建成达产后将新增产能。
    ⑤加大营销力度
    为了配合自动化装配与检测生产线制造工程项目,本公司将加强产品的细分
    市场分析研究,有针对性地加大营销力度,逐个实现市场突破,提高目标市场占
    有率。加强与国内外厂家的技术交流与业务合作,立足高起点,实现市场的跨越
    式拓展,并积极参加国内有影响力的汽车业展览会,提高新项目产品的市场知名招股意向书
    1-1-295
    度,树立良好的市场品牌形象。
    5、主要建设内容
    本项目总建筑面积6,500 平方米,计划建设机械加工生产车间、电子装配车间
    和产品装配调试车间。
    6、工艺流程
    主要工艺流程详见本招股意向书第六节“业务和技术”之“四、公司主营业务情
    况”。
    7、主要设备
    本项目需增加的生产制造设备如下表所示:
    序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
    1 电火花成型机床 135 1 135
    2 线切割机床 41.75 4 167
    3 数控车削中心 97.5 2 195
    4 立式加工中心 120 2 240
    5 卧式加工中心 165 2 330
    6 流动式光学三坐标测量系统 168 2 336
    7 电浪涌模拟器 22 1 22
    8 电压升降模拟器 10 1 10
    9 静电放电模拟器 17 1 17
    10 电网干扰测试仪 15 1 15
    11 元器件老化系统 40 1 40
    合计 - - 1,507
    8、主要原材料
    本项目产品生产用气动元器件、高档机构元件、高档传感器、微处理器等部
    分关键部件需要外购。
    本公司已与国外多家供应商建立了长期合作关系,供货渠道通畅,同时与国
    内多家企业也建立了一个良好的产业链和产品配套关系。项目所需的原材料供应
    有充分保障。
    9、资金使用计划招股意向书
    1-1-296
    本项目计算期定为10 年,其中建设期1.5 年,投产期2 年,并分别按设计生
    产能力的70%、90%估算,达产期为6 年。资金使用计划如下表所示:
    第一年 第二年 第三年第四年 第五年
    建设资金(万元) 1,118 1,361
    流动资金(万元) 378 504 252 126
    合计 1,118 1,739 504 252 126
    (五)研发中心建设项目
    1、项目投资概算
    项目估算总投资为3,500 万元。其中土建工程投资1,500 万元,研发设备投
    资1,764 万元(含安装费);拟用募集资金投入2,841 万元。
    投资构成如下表:
    序 号 工程和费用名称 投资金额(万元) 投资比例
    1 建筑工程 1,500 42.86%
    2 设备购置费 1,680 48.00%
    3 设备安装工程 84 2.40%
    4 建设工程其他费用 165 4.71%
    5 基本预备费 71 2.03%
    总投资 3,500 100%
    2、项目背景及必要性
    本项目是为了配合公司的发展战略,提高公司的设计开发环境,提升公司的
    整体研发能力而建立。研发中心的建设可使本公司在保持在国内、国际同行业中
    的竞争优势,创建国家级技术中心,以达到缩小与发达国家的技术差距、优化配
    置科技资源、增强产品开发与技术创新能力、提高公司的核心竞争力。
    根据业务发展需要,公司对研发的需求已发生了如下重要的变化:
    (1)公司业务由单一化向多元化发展,这对于研发中心来说就需要有更强的
    基础研究和技术创新能力,以满足这种多元业务发展的技术需要。
    (2)随着业务规模的迅速扩大,现有研发中心的规划,无论是人员规划、仪
    器设备规划、软件平台规划、设计开发以及测试实验环境、技术方案规划等,都招股意向书
    1-1-297
    需要重新进行思考与布局。
    (3)公司海外业务的拓展要求研发中心能够适应国际化业务准则,在技术研
    究方向、技术交流平台、技术标准的规范性、专利等无形资产的价值提升与共享、
    研发中心的品牌建设等方面与同行业的国际化大公司和先进企业接轨。
    3、项目建设内容
    研发中心的研究任务主要包括三个部分:一是在研发中心能力建设上,重点
    建设六大实验室;二是设计开发环境建设;三是测试和实验环境建设。
    (1) 六大实验室建设
    实验室名称 目的
    工业机器人开发实
    验室
    跟踪国外机器人技术的发展趋势,开发基于视觉和力觉传感器控
    制的先进工业机器人系统,在完成关键技术攻关的基础上,完成
    新型机器人产品开发、性能测试和应用示范。
    完成新一代网络化通用机器人控制器系列产品开发。
    工业机器人应用实
    验室
    针对工业机器人的主要应用类型,包括点焊、弧焊、搬运、装配、
    涂胶、喷涂、浇铸、注塑、水切割等各种自动化作业,结合汽车
    制造、电子电器、工程机械等重点行业应用需求,开发新型机器
    人应用系统。完成具有焊缝跟踪功能的新型焊接机器人,汽车白
    车身机器人焊装线、伺服工装夹具及输送系统,为客户提供完整
    的机器人技术解决方案。
    洁净机器人开发实
    验室
    针对IC装备、平板显示(FPD)、电子、生物制药和食品等行业,
    开展洁净自动化技术及装备的研发,重点完成新型洁净(真空)
    机器人、自动对准装置、自动提升装置和SMIF(FOUP)接口设
    备以及洁净AGV、RGVS和洁净物流自动输送设备等,为客户提供
    完整的技术解决方案。
    AGV系统开发实验
    室
    针对机械、电子、纺织、造纸、卷烟、食品、图书出版等行业,
    开展仓储物流自动化技术及装备的研发,重点开发新型AGVS、
    RGVS、堆垛机、码拆垛机器人、物流自动输送和自动作业设备、
    物流控制与管理系统。应用类型主要为自动化立体仓库、仓储中
    心、配送中心、应用AGV的各种输送线和检测线和汽车的总装生
    产线,可为客户提供技术解决方案。
    智能服务机器人开
    发实验室
    重点开展智能机器人技术在服务机器人上的应用研究,完成各种
    家用服务机器人、助老助残机器人、导游、导购机器人、医疗机
    器人和危险作业机器人开发,使机器人真正走进千家万户。
    机器人生产线成套针对电子电器、汽车及零部件等行业的需求,开展装配、检测自招股意向书
    1-1-298
    技术实验室 动化成套技术及装备的研发,完成新型自动化装配生产线及装备、
    自动化检测生产线及装备、自动化校核生产线及装备以及相关专
    用设备的开发。
    (2)设计开发环境建设
    通过信息化、网络化的建设,将公司的信息化制造推进到企业集成阶段,在
    公司已有的计算机资源和应用系统的基础上,遵循国际标准规范及工业流行标准
    规范,以CIMS 和ERP 建立以公司为主体的机器人及自动化装备的网络化设计制
    造管理中心,实现设计数字化、管理数字化、制造装备数字化、生产过程数字化
    和企业数字化。主要功能包括:企业信息化管理系统,网络化协同制造管理系统。
    软件开发环境包括:UG 三维设计软件、有限元分析软件、软件开发环境和计算
    机辅助创新设计系统等。
    (3)测试和试验环境建设
    配备机械设计与制造、电子电器、检验测试设备等一系列完善的仪器设备,
    建立技术条件先进、测试手段完备的技术研发平台、软硬件实验平台及性能测试
    平台,使研发中心拥有完善的各种试验设备、精密仪器及加工设备。
    研发中心的建设可使本公司在国内外同行业中保持竞争优势,创建国家级技
    术中心,以达到缩小与发达国家的技术差距、优化配置科技资源、增强产品开发
    与技术创新能力、提高企业核心竞争力的目的。因而,研发中心的成功建立、前
    瞻性技术和项目的研发,与公司的生存和发展息息相关。
    4、主要设备
    本项目需增加的主要设备明细如下:
    序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
    1 电浪涌模拟器 20 1 20.00
    2 电压升降模拟器 30 1 30.00
    3 快速瞬变噪声模拟器 20 1 20.00
    4 静电放电模拟器 10 1 10.00
    5 电网干涉测试仪 10 1 10.00
    6 元器件老化系统 10 1 10.00
    7 三座标测量系统 80 1 80.00
    8 实时操作及开发系统 80 1 80.00
    9 嵌入式设计开发系统 100 1 100.00招股意向书
    1-1-299
    10 仿真软件 50 1 50.00
    11 三维设计软件 5 10 50.00
    12 三维设计软件 6 5 30.00
    13 三维设计软件 3 50 150.00
    14 分析软件 10 5 50.00
    15 计算工作站 3 50 150.00
    16 性能检测平台 50 1 50.00
    17 激光测量仪 130 1 130.00
    18 激光测距系统 50 1 50.00
    19 可靠性检测平台 80 1 80.00
    20 电机测试平台 50 1 50.00
    21 原子力显微镜 60 1 60.00
    22 扫描探针显微镜 60 1 60.00
    23 数字示波器 6 5 30.00
    24 气浮平台 50 1 50.00
    25 万级净化实验室 100 1 100.00
    26 3D 微米平台 30 1 30.00
    27 3D 纳米平台 30 1 30.00
    28 线切割机床 80 1 80.00
    小计 - - 1,640
    四、产品销售方式和营销策略
    针对上述项目投产后公司产能和产量增加的情况,本公司明确了“以满足市场
    需求为导向,以提高服务质量为重点”的市场营销基本原则,将市场开发和营销网
    络建设工作提升到重要地位并开始实施。
    1、在稳固华东、东北和华北地区市场的同时,公司计划在全国各大区域和重
    点城市陆续建立多家分支机构和营销网络,加大市场开发力度。特别是面对占领
    中国1/3 汽车市场的华南地区,本公司将加大深圳子公司的市场营销力度,依托
    高质量的产品,本地化的服务,循序渐进地占领华南市场。
    2、建立高素质的市场营销队伍,面对不同企业需求,以客户需求为中心,通
    过引导顾客的生产工艺和系统产品的使用规划,全方位的为客户提供设备及技术
    服务。
    3、加大宣传力度并通过参与国内外各项工业机器人展会等形式,开展以“品
    牌形象宣传、提供全面解决方案”为宗旨的推介活动,多渠道、多角度、多层次地招股意向书
    1-1-300
    树立本公司“应用为本,科技领先”的品牌形象。
    4、继续利用价格优势与本土优势,积极开展与国外著名企业的合作,联合参
    与工程项目投标。通过与国际著名企业合作的优势互补,一方面加强本公司产品
    的技术创新,另一方面也提高本公司系统产品在国内外市场上的知名度。
    5、利用本公司作为国家机器人工程中心的主体的有利条件,建立国家级机器
    人技术培训和推广中心,对各类行业用户进行技术和管理培训,使其及时掌握机
    器人技术最新发展趋势和应用观念。在提高用户生产技术水平的同时,推动本公
    司产业的发展。
    五、固定资产大幅投入的必要性
    1、解决产能不足矛盾、扩大产业化规模需要进行固定资产投入
    目前公司的产能负荷已达到100%,生产设施及生产能力已经不能满足公司发
    展的需要。公司本次募集资金主要用于扩大产能、新产品产业化建设,具体建设
    内容包括加工生产车间、电子装配车间、产品调试车间、研发中心等,需要进行
    房屋建筑物及配套设备等固定资产的投资。
    2、公司固定资产投资不足
    截至2009年6月30日,公司固定资产净值7,130.41万元,其中机器设备558.37
    万元,电子设备1,185.38万元,公司生产用固定资产比例较低。公司现有机器设备、
    电子设备投入不足,现有固定资产中缺少检测、装配以及试验等一系列现代化的
    加工、装配及检测设备,制约了公司的制造能力和检测水平,不利于公司提升研
    发、实验、检测能力,提高产品质量。公司现有固定资产陈旧,结构不合理,需
    要完善和补充。
    3、公司产品特点需要加大固定资产投入
    本公司所提供的机器人与自动化成套装备大多是应用户要求专门设计,研发
    工作量大、设计制造周期较长、产品品种规格多,产品精度高,空间占用大。为
    了提升本公司研发、试验、检测能力,本次募集资金拟加大对机械加工、检测、
    装配、软件以及电子设备的投入。设备构成如下:招股意向书
    1-1-301
    设备名称 金额(万元) 占比(%)
    机械加工设备 5,081.90 47.35
    检测设备 2,349.77 21.89
    装配设备 2,251.33 20.98
    软件系统 520.00 4.85
    电子设备 319.00 2.97
    试验设备 210.00 1.96
    合计 10,732.00 100
    4、新产品产业化需要配套固定资产投入
    轨道交通自动化装备产业化项目中的AFC 系统和BAS 系统是公司以自动化
    技术为核心开拓的新业务领域,新领域的开拓需要配套的厂房及新设备等固定资
    产投资。该项目的产品具有单个合同金额大的特点,相应地要求项目固定资产投
    资规模大,设备投入多。
    六、固定资产变化与产能变动的匹配关系
    公司产品以销定产,因此,固定资产变化与产能变动的匹配关系可用固定资
    产变化与产品销售收入变化的配比关系来分析,即用募集资金投入前后固定资产
    与销售收入之间的投入产出比进行比较分析。
    本次募集资金项目建成后,新增固定资产19,338 万元,项目达产后年新增营
    业收入68,500 万元,年新增营业收入与新增固定资产的比值为3.54。根据母公司
    会计报表,报告期内,公司营业收入与相应固定资产的比值平均为2.82。可见,
    募集资金投入后,新增固定资产的投入产出比与公司现有情况基本相当。
    七、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响
    (一)本次募集资金投资项目效益情况
    工业机器人与自动化成套装备是国家重点支持的高新技术领域,产品广泛应
    用于汽车整车及汽车零部件、工程机械、轨道交通、低压电器、电力、IC 装备、
    军工、烟草、金融、医药、冶金及印刷出版等众多行业,未来发展前景广阔。本
    次募集资金投资项目是公司围绕现有主营业务及产品领域的客户需求,提升产业
    规模、完成国家发改委批复的振兴东北老工业基地调整改造国债项目“机器人及机招股意向书
    1-1-302
    器人自动化生产线”的二期工程项目并提升轨道交通自动化装备产业化形成公司
    新的利润增长点的重要举措。
    1、本次募集资金投资达产后经济指标
    随着公司在我国工业机器人与自动化成套装备市场领先地位的进一步巩固与
    核心竞争力的进一步增强,预计公司未来几年的营业收入仍将保持较快的增速,
    募集资金项目实施后将进一步加强公司盈利能力。本次募集资金项目效益情况如
    下所示:
    单位:万元
    序号 项目名称 年均新增销售收入 年均新增税后利润
    1 物流与仓储自动化成套设备制造工程 23,500 2,779
    2 轨道交通自动化装备产业化项目 12,000 3,418
    3 工业机器人制造工程 18,000 2,495
    4 自动化装配与检测生产线制造工程 15,000 1,959
    5 研发中心建设项目 -- --
    合 计 68,500 10,651
    2、本次募集资金项目效益测算依据与说明
    序
    号
    测算指标 计算依据与说明
    1 销售价格
    产品售价以现行市场价格为依据,并根据近几年市场价
    格变动趋势作适当调整
    2 销售税金及附加
    产品增值税税率为17%,城市建设维护税率按增值税
    的7%估算,教育费附加税率按增值税的4%计算
    3 所得税率 所得税税率25%
    4 折旧费、修理费
    固定资产折旧按分类法估算。建筑工程投资按20 年平
    均估算折旧,设备购置按10 年平均估算折旧,净残值
    率5%;修理费按折旧的30%估算
    5 生产成本
    生产成本包括人工成本、制造费用与材料成本。其中人
    工成本按月平均工资2,500 元,福利费14%计算;制造
    费用参照公司目前同比例测算;材料成本按生产实际消
    耗估算
    6 基准折现率 基准折现率取8%
    3、本次募集资金项目预计产生效益时间
    本次募集资金项目计算期均为10年,其中建设期1.5年,投产期2年,并分别按
    设计生产能力的70%、90%估算,达产期6年。项目达产后,将年新增销售收入68,500招股意向书
    1-1-303
    万元。
    序
    号
    募集资金项目
    第三年 第四年 第五年—第十年
    产量
    (台套/条)
    销售额
    (万元)
    产量
    (台套/条)
    销售额
    (万元)
    产量
    (台套/条)
    销售额
    (万元)
    1
    物流与仓储自
    动化成套设备
    制造工程
    175 16,450 225 12,250 250 23,500
    2
    轨道交通自动
    化装备产业化
    项目
    (AFC/BAS)
    700/15 8,400 900/20 10,800 1,000/22 12,000
    3
    工业机器人制
    造工程
    210 12,600 270 16,200 300 18,000
    4
    自动化装配与
    检测生产线制
    造工程
    35 10,500 45 13,500 50 15,000
    合计 — 47,950 — 52,750 — 68,500
    (二)本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
    1、对净资产和每股净资产的影响
    募集资金到位后,公司净资产及每股净资产都将大幅提高,公司资本实力及
    抗风险能力将进一步增强。
    2、进一步改善资产结构
    报告期内,公司各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为20.45%、
    15.81%、12.81%和13.01%。本公司所提供的机器人与自动化成套装备大多是应用
    户要求专门设计,研发工作量大、设计制造周期较长、产品品种规格多,产品精
    度高,空间占用大,与一般的生产加工型企业相比,公司固定资产占资产总额的
    比重相对较低。随着公司业务规模的扩张,公司固定资产规模已明显不足,生产
    设施及生产能力已经不能满足公司发展的需要,对公司的生产能力与业务拓展造
    成一定的制约作用。
    针对上述情况,本次募集资金项目拟加大对机械加工、检测、装配、软件以
    及电子设备的投入。本次募集资金固定资产投资19,338 万元,占总募集资金额的
    69.31%,其中设备投资10,732 万元,占固定资产投资金额的55.81%。通过加大招股意向书
    1-1-304
    固定资产投资,将进一步改善公司的资产结构、稳定公司经营环境,完善技术研
    发环境与新产品产业化进程,提高公司的核心竞争力。
    3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
    由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期,在短期内净资产收益率会有一
    定程度的下降。从中长期来看,本次募集资金拟投资项目均具有较高的投资回报
    率,随着各项目陆续产生效益,公司销售收入和利润水平将有大幅提高,盈利能
    力将不断增强。项目开发成功后,将年均新增销售收入68,500 万元,新增净利润
    10,651 万元。
    4、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响
    根据公司现行固定资产折旧政策,本次募/集资金投资项目建设完工后,预计
    公司固定资产增加19,338 万元,年新增固定资产折旧1,414 万元。各项目的固定
    资产折旧情况如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 固定资产投入原值 年折旧额
    1 物流与仓储自动化成套设备制造工程 4,130 352
    2 轨道交通自动化装备产业化项目 4,488 283
    3 工业机器人制造工程 4,130 307
    4 自动化装配与检测生产线制造工程 3,155 220
    5 研发中心建设项目 3,435 252
    合计 19,338 1,414
    报告期内公司毛利率水平较为稳定,2006-2008 年及2009 年6 月30 日公司
    产品综合毛利率分别为28.36%、27.01%、25.72%和25.44%,平均为26.63%。按
    26.63%的毛利率水平测算,在现有生产经营条件下,公司营业收入增加5,309.80
    万元,毛利润将增加1,414 万元。若本次发行成功,在项目建成达产前,经营环
    境不发生重大变化的情况下,只要公司年营业收入增加5,309.80 万元,即可消化
    因募集资金项目投资年新增的固定资产折旧1,414 万元,从而保证公司的毛利润
    水平不会因此而下降。若本次募集资金投资项目实施顺利,能够达到预期收益,
    该营业收入仅为本次募集资金拟投资项目预测年增营业收入的7.75%,项目投资
    收益水平将远远高于新增固定资产折旧金额。招股意向书
    1-1-305
    若本次募集资金投资项目不能达到预期收益,只要保持公司报告期内的盈利
    增长水平,消化新增固定资产折旧对公司盈利能力的增长也不会构成重大影响。
    只要公司年营业收入增加5,309.80 万元,即可消化因募集资金项目投资年新增的
    固定资产折旧1,414 万元,从而保证公司的毛利润水平不会因此而下降。2006-2008
    年,公司各年度营业收入分别为20,399.42 万元、27,701.92 万元及38,686.35 万元,
    年复合增长率为37.71%,只要公司2009 年营业收入较2008 年增长13.72%即可
    消化募集资金项目投资所新增的固定资产折旧。此外,截至2009 年6 月末,公司
    已签订尚未确认销售收入的合同金额总计为38,501.70 万元,为公司未来营业收入
    的稳定增长提供了保障。综上,本次募集资金项目新增固定资产折旧对公司盈利
    能力不构成重大不利影响。
    (三)补充营运资金对公司的影响
    募集资金到位后,公司规模将进一步扩大,净资产及每股净资产都将大幅提
    高,整体实力增强,竞争能力提高;公司的资产负债结构得到改善,资产负债率
    水平将明显降低,有利于提高公司的间接融资能力,降低财务风险,使公司资本
    结构更加稳健,股本扩张能力进一步增强。
    根据公司业务特点和实际需求,本次募集资金如有剩余将用于补充公司营运
    资金。
    1、剩余募集资金用于营运资金的必要性
    (1)业务特点
    本公司通常执行的合同项目为非标准定制产品,该类合同一般金额较大,设
    计、研发及生产周期较长,一般项目执行周期一般在3-6个月,大型项目执行周期
    在一年以上,公司目前执行的还有周期三年的项目。该业务流程要求本公司投入
    大量的与执行合同相匹配的营运资金。
    合同执行过程中所需要垫付营运资金的种类主要列示如下:
    ①投标保证金
    在项目招标过程中,客户一般要求参与投标方在银行存入一笔投标保证金,
    银行开具投标保函,投标保证金一般为标的金额的5%。招股意向书
    1-1-306
    ②履约保证金
    在正式签署合同之前,中标公司需向客户提交经其确认的银行出具的无条件
    的不可撤销的履约担保函,履约保证金一般为合同总额的5%,有效期至工程项目
    交付、经试运行并通验收合格之日。
    ③人员成本费
    由于公司产品类别的特殊形式,需要项目执行人员多次走访客户产品需求现
    场,按实际情况进行产品设计、开发,部分合同如立体仓库等需要项目人员长期
    在客户现场施工,人员成本较高,产品在未达到合同约定结算时点前所发生的该
    类产品成本由公司承担。
    ④材料、设备采购款
    与建筑工程项目类似,在合同执行过程中公司需要预先垫资向材料、设备供
    应商采购款,并对材料、设备的性能、质量等向客户负责,当合同项目达到一定
    进度或全部交付时,客户才支付这部分款项。虽然大部分合同按约定收取30%的预
    收款,但随着项目的逐步进行,公司所发生的采购支出要远远大于预收货款部分。
    ⑤质量保证金
    产品交付后,进入调试验收阶段,待通过客户组织验收合格后,客户支付其
    余工程款,但一般要保留合同金额的10%作为质量保证金,待质保期满后再支付,
    质保期通常为一年。
    另外,近年来客户在付款中以票据结算替代现金结算的情形逐渐增多,该结
    算方式也对公司运营资金的周转形成一定的压力。
    (2)公司各年度末与年内期间的财务数据有不均衡性
    公司2007—2009年各年6月末经审计的中期经营活动产生的现金流量净额分
    别为-2,127.76万元、-6,212.56万元及-4,643.99万元,可以看出公司在年度间生产经
    营过程中,营运资金已严重不足,公司不得不借入大量银行借款以弥补资金缺口。
    截至报告期末,公司短期借款已由2006年的3500万元增长到6,000万元,财务负担
    相对较重。报告期内各年度经营活动现金流量均为正值,是由于年底通常为合同招股意向书
    1-1-307
    项目回款集中期且公司于各年末加大应收账款催收力度。一旦年末回款不及时,
    无法收回充足的现金流将直接影响公司下一年度生产经营的正常开展。
    (3)公司业务规模扩大要求运营资金与之相适应
    公司目前的业务发展态势迫切需要补充合同项目备用运营资金。近年来,本
    公司执行的合同总金额稳步增长,营业收入增长迅速,2006—2008年,公司营业
    收入分别为20,399.42万元、27,701.92万元及38,686.35万元,2007年、2008年分别
    较上年度增长了35.80%、39.65%,年复合增长率为37.71%;同时,本公司新签的
    合同金额也呈增长趋势。本次发行后,公司的生产及营运能力将大大提高,按未
    来年营业收入保持30%的增长预计,随着公司营业收入规模的迅速扩大和新签合同
    数量与金额的增加,对营运资金的需求将越来越大,迫切需要项目备用运营资金
    以实现项目执行正常运转。
    2、拟补充营运资金的募集资金的管理与营运安排
    (1)资金使用范围
    ①用于公司新增合同项目的投标保证金和履约保证金,约占所补充营运资金
    的10%。
    ②用于在执行和新增合同项目的人员成本开支,约占所补充营运资金的10%。
    ③用于在执行和新增合同项目材料、设备采购款,约占所补充营运资金的60%。
    ④用于前期经营采购所形成的应付款项,约占所补充营运资金的20%。
    (2)资金的管理
    公司对拟补充营运资金的募集资金将实行严格把关,用于计划使用范围,同
    时按照公司资金管理制度,付款过程将执行严格的审批手续,确保资金使用的专
    用性及合理性。
    3、剩余募集资金用于补充营运资金对公司产生的影响
    (1)提高公司承担重大合同项目的能力
    对于部分大型项目(如公司执行的沈阳地铁一号线相关项目),一般执行期招股意向书
    1-1-308
    在2-3年,通常需要公司具有较强的资金垫付能力。公司在具备这类项目的生产、
    技术能力的基础上,是否具有较为充足的代垫营运资金便成为是否能够承担该类
    项目的决定因素。剩余募集资金用于补充营运资金,将大大提长公司对各种领域
    大型项目承接能力,为公司实现经营规模的快速增长创造必要条件。
    (2)提高公司市场竞争力
    在合同项目招标阶段,客户一般将参与投标公司的注册资本、总资产、净资
    产、银行存款账面余额等作为重要的资格预审考核指标,部分客户还将能否为其
    提供垫资建设和延期付款等作为重要的评标指标,对参与投标公司的资金实力提
    出了更高的要求。剩余募集资金用于补充营运资金,将改善公司的各项竞标指标。
    在产品技术领先的前提下,进一步提升公司的综合竞标能力,使公司在同行业竞
    争者中处于全面领先地位。
    (3)保持合理的资本结构,降低财务风险
    按照公司现有的经营增长态势及营运资金占用的情况,公司的备用营运资金
    已无法满足经营增长过程中的资金需求,公司不得不借入大量的银行借款以弥补
    资金缺口。尤其是募集资金项目投产后,需求将进一步加大。为保持公司合理的
    资本结构,控制银行借款规模,剩余募集资金用于补充营运资金,将有效降低公
    司财务负担,提高经营利润,实现财务杠杆的最大效益。
    八、项目组织方式及实施进度
    项目组织方式为招投标方式,截至2009 年6 月30 日,募集资金投资项目均
    处于基建阶段,具体实施进度如下:
    序号 项目名称 基建部分实施进度
    1 物流与仓储自动化成套设备制造工程 主体已完工,内装修阶段
    2 轨道交通自动化装备产业化项目 主体已完工,内装修阶段
    3 工业机器人制造工程 完成该项目基建的80%
    4 自动化装配与检测生产线制造工程 完成该项目基建的75%
    5 研发中心建设项目 主体已完工,内装修阶段招股意向书
    1-1-309
    第十二节 未来发展与规划
    一、公司发展目标及发展计划
    (一)公司发展战略
    公司计划在从现在起的3 至5 年时间内,发展成为国际上工业机器人和自动
    化成套装备领域知名的高技术公司。为达此目标,公司设立之初就制定了“技术创
    业、资本扩张、国际运营”的三步发展战略。
    2000 年至2006 年为公司发展战略的第一阶段,该阶段为公司的初创阶段。这
    个时期的主要任务是完成公司的基础建设,为第二阶段公司快速发展奠定基础。
    这一阶段的重点是以技术为先导,完成机器人核心技术的攻关和机器人系列新产
    品开发,将技术优势转化为产品优势,形成技术特色鲜明的机器人与自动化产品,
    占领一定的市场份额;同时规范企业的管理,建立完善的现代企业管理制度;初
    步创立“新松”品牌,建立新松文化。到目前为止,本公司发展战略的第一阶段目标
    已经实现。
    2007 年至2009 年计划为公司发展战略的第二阶段,该阶段为公司事业快速发
    展阶段,承上启下,是公司发展中的关键环节。第二阶段的发展战略是:第一,
    进一步强化技术创新、保持技术领先、迅速扩大市场份额;第二,以资本为杠杆,
    实现产业规模的快速扩大。前者是为公司生产规模的快速发展提供一个良好的物
    理平台,后者则是打通资本市场通道,为公司的快速发展提供全面的资金保障,
    这两者是产业规模快速扩展的两个轮子,缺一不可。第二步发展计划的关键是实
    现公司在国内上市(IPO),完成募集资金投资项目的建设。本公司在积极准备上
    市计划的同时,继续强化技术创新与产业发展,以沈阳产业化创新基地为中心,
    以北京、上海和深圳为前沿,形成机器人及先进制造成套装备产业在全国的合理
    架构布局,并在全国重点区域和城市建立销售网络和技术支持服务中心,全面扩
    大机器人与自动化成套装备、先进制造装备的市场,为公司下一步的国际化发展
    奠定基础。
    2009 年至2012 年计划为公司发展的第三阶段,该阶段公司将重点向国外拓展,招股意向书
    1-1-310
    通过在境外合资及兼并境外企业等手段,将本公司初步发展成为一个国际化公司,
    在全球机器人技术和先进制造装备市场上占据一席之地。
    针对本公司的特点和比较竞争优势,本公司制定了相应的产品战略、品牌战
    略和市场竞争战略。
    1、产品战略
    以机器人与自动化技术为核心技术、以网络技术为媒介、以信息技术为支撑,
    形成工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、装配与检测自动化生产线、交通
    自动化系统四大主导产品,为企业提供全面的系统解决方案。工业机器人包括:
    点焊机器人、弧焊机器人、搬运机器人和装配机器人等系列机器人产品;物流与
    仓储包括:AGV 搬运机器人、AGV 装配机器人、磁导航和激光导航系统、立体化
    自动仓库、码垛机和堆垛机、信息管理和调度系统等;自动化生产线包括:汽车
    车身制造自动化成套技术和装备、低压电器和家电装配及检测自动化成套技术装
    备、检测自动化成套装备、发动机装配和检测自动化成套技术和装备;交通自动
    化系统包括自动化售检票系统、自动化设备与环境监控系统。这些技术和产品全
    部拥有自主知识产权,整体水平在国内处于领先地位,达到国际先进水平。
    2、品牌战略
    在我国制造业,本公司已经树立了“新松”工业机器人、物流与仓储自动化、自
    动化成套装备的知名产品品牌,在此基础上,使“新松”成为我国知名的企业品牌。
    本公司充分利用自身的技术优势,将目标行业定位于我国的现代制造业和重点行
    业,产品则主要定位于中高档产品,公司追求的是高性能、高品质、高附加值,
    改变了以往国内产品低品质、低价格的状况。
    3、市场竞争战略
    针对不同的竞争对手,本公司采取了不同的竞争策略。本公司将竞争对手分
    为三类:第一类是低价格、低性能,第二类是高价格、高性能(主要为国外企业),
    第三类是价格较高、高性能(主要为合资、韩国或东南亚企业)。针对第一类竞
    争对手,本公司采取的是技术竞争,利用技术门槛和产品的中高档定位,不参与
    低端市场的价格竞争。对第二类竞争对手,本公司采取价格竞争,利用自身的技招股意向书
    1-1-311
    术优势,在确保产品性能相当的前提下,使公司在价格上具有较大的竞争优势。
    针对第三类竞争对手,本公司采取的是竞争与合作的竞争策略,形成伙伴关系或
    战略联盟,达到双赢或多赢目的,避免两败俱伤。
    (二)公司未来三年在增强成长性、增进自主创新能力、提升核
    心竞争优势等方面拟采取的措施
    本公司已经基本完成了第一阶段和第二阶段的发展目标,目前公司无论在技
    术的先进性和成熟度、市场份额以及公司员工的综合素质等方面,都日渐提高,
    在国内处于领先地位,发展势头强劲。未来几年是公司发展战略实施的第三阶段,
    公司的事业在这个时期内将全面快速发展,如果公司成功上市,将为经营目标的
    实现奠定基础。
    (三)产品开发计划
    1、公司新一代机器人系列产品开发计划主要有:(1)基于网络的机器人控
    制系统;(2)先进点焊机器人;(3)先进弧焊机器人;(4)装配机器人;(5)
    微电子和生物领域用特种机器人;(6)激光加工机器人;(7)IC 装备用机器人;
    (8)服务机器人(家用多功能型)产品。
    2、公司机器人冲压自动化线成套技术和装备开发计划主要有:(1)自动上
    料系统;(2)高速上、下料机器人及传输、翻转装备;(3)线体控制系统;(4)
    大型冲压自动化线的设计、开发技术。
    3、公司机器人焊装自动化成套技术装备开发计划主要有:(1)焊装自动化
    线的设计、集成技术;(2)车间三层控制网络技术及装备(设备层、中层控制网、
    上层管理网);(3)输送设备、自动拾取装备;(4)智能化夹具,包括伺服夹
    具和偏差自动补偿功能;(5)点焊、弧焊机器人系列产品;(6)焊装质量直线
    检测技术和装备;(7)在线质量监控系统。
    4、公司柔性装配及检测自动化生产线技术装备开发计划主要有:(1)柔性
    装配自动化线设计、开发技术;(2)自动上料技术及装备;(3)自动装配、检
    测模块化单元;(4)装配及上、下料机器人系列产品;(5)检测技术及装备;
    (6)自动化生产线的监控、管理技术装备。招股意向书
    1-1-312
    5、公司立体库及管理系统开发计划主要有:(1)自动搬运系统设计、开发
    技术;(2)面向CIMS(Computer Intergrated Manufacturing System)的物料搬运
    系统;(3)高层货架系统与信息管理系统开发、设计。
    6、公司交通自动化系统系列产品开发计划主要有:(1)自动化售检票系统
    (AFC);(2)环境监控和设备监控系统(BAS)。
    (四)人员扩充计划
    对于高技术公司来说,具备高素质和敬业精神的人才是公司的重要资源,是
    否拥有该等人才是决定公司能否成功发展的关键因素。本公司奉行“以人为本,共
    同发展”的理念,充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性。按照公司的发展战略,
    在上市后,本公司将根据有关规定,实施股权激励计划,吸引和稳定高素质人才。
    同时,公司将进一步加大人才的培养力度,有意识、有计划地大力培养复合型人
    才,特别是管理、营销人才,营造一个“聘人、用人、育人、留人”的良好环境。
    未来两年内,本公司本部人员将扩充至800 人,其中85%以上拥有大学以上
    学历,40%以上具有硕士和博士学位。
    (五)技术开发与创新计划
    1、本公司具有很强的技术背景和研究创新能力,主要技术人员来自机器人国
    家工程研究中心和沈阳自动化所;本公司的大股东沈阳自动化所是国家级研究所,
    是我国先进制造技术(AMT)研究开发基地,每年都有大量的科研成果和技术专
    利问世,是本公司很好的技术依托和支持单位;此外,本公司已与国内外多家机
    器人研究机构和高技术公司建立了良好的合作关系,这些丰富的资源和良好的关
    系为本公司的技术开发和创新奠定了坚实的基础。
    在此基础上,本公司建立了三层结构的技术开发和创新体系:即第一层次的
    原始技术或应用技术基础创新、第二层次的关键技术攻关和产品开发创新以及第
    三层次的工程应用创新。第一层次的工作主要依托沈阳自动化所来完成,因为它
    离产品有较大距离,应用目标又不明确,具有较大的风险性。第二层次的工作主
    要由本公司的研究开发部完成,但其中的某些关键技术有时需要与沈阳自动化所
    联合攻关;第三层次的工作完全由公司独立完成。上述三个层次使整个创新体系招股意向书
    1-1-313
    既完整统一,又各有侧重,形成创新体系中从技术成果、产品,到工程应用的良
    性循环,保证了本公司的可持续发展。沈阳自动化所的技术成果由本公司按照市
    场原则出资购入。
    2、公司上市后,将进一步加强新松研究院的研发实力,加大研究、开发和创
    新力度,为公司下一步的规模扩大和可持续发展提供技术支持。
    3、在现有技术优势的基础上,公司将进一步扩大和巩固其优势地位,同时研
    究开发新的技术和产品,通过提供单元产品、系统、成套装备、工程和服务,建
    立起完整的产品序列和体系,并不断进入新的行业和领域,发展成为我国大中型
    企业提供成套技术和装备的一流设备供应商。
    4、公司将在近几年重点开发和推进的项目产品和技术有(1)基于网络的新
    型机器人控制器;(2)高精度机器人操作机;(3)电子装配机器人;(4)微电
    子和生物制药机器人及设备;(5)半导体行业用机器人和自动化设备;(6)车
    间信息化(FIT)技术和设备;(7)汽车发动机装配、检测自动化生产线技术和
    装备;(8)制造业和烟草行业、轨道交通行业物流与仓储技术和成套装备;(9)
    自动化售检票系统;(10)自动化环境与设备监控系统;(11)IC 装备用机器人。
    (六)市场开发与营销网络建设计划
    市场开发和营销网络建设主要从两方面进行:一方面,由公司各个事业部负
    责其各自的市场策划、市场开拓以及全面的市场营销和技术支持工作;另一方面,
    在全国建立营销网络和技术支持服务中心,以市场为导向,全面扩大公司的产品
    销售规模。为达此目标,在产品销售方面,公司将采取直销和授权代理机构进行
    销售的混合销售模式;在工程应用方面,则建立以事业部、大项目组和驻外机构
    为核心的营销平台,充分发挥公司的综合优势,以提供行业的全面解决方案为手
    段,积极进入公司产品的各个应用领域,为客户提供全方位服务,满足新经济发
    展的需要;在市场策略上,则以树立品牌形象为目标,开展以“品牌形象宣传、提
    供全面解决方案”为宗旨的推介活动,树立新松机器人“应用为本,科技领先”的品
    牌形象。
    未来两年内,公司计划在全国各大区域和重点城市建立8~10 家分支机构和招股意向书
    1-1-314
    营销网络,实现机器人及自动化成套装备销售和服务的本地化,加大在中国机器
    人和先进自动化成套装备市场的开拓力度。
    (七)再融资计划
    公司的本次融资主要用于扩大生产规模及开发新产业,完成募集资金投资项
    目建设,进一步提高公司在机器人和自动化成套装备方面的技术优势和产业优势,
    迅速扩大公司规模,壮大公司综合实力。未来年度,公司将根据自身业务发展战
    略和资本结构的需要,拓展融资渠道,通过银行贷款及新股发行等方式筹集资金,
    以满足公司的资金需求,确保公司可持续发展。
    (八)国际化经营的计划
    公司发展战略的第三步就是国际化经营。本公司目前处于发展战略的第二步,
    在未来几年内,公司将发展的重点主要放在国内,完成募集资金投资项目和全国
    分支机构及营销网络的建设,将本公司做强、做大。这个时期将尝试着开拓国际
    市场,将部分产品推向国际市场,为下一步全面进军国际市场奠定基础。在第二
    步发展战略完成之后,公司将达到一定的规模,核心竞争力增强,具有了较强的
    抗风险能力。在此基础上,公司将全面进军国际市场,开展国际化经营。
    二、募投项目与公司未来的发展状况分析
    公司募集资金拟投资物流与仓储自动化成套设备制造工程、轨道交通自动化
    装备产业化项目、工业机器人制造工程、自动化装配与检测生产线制造工程、研
    发中心建设等5 个项目,本次募集资金项目全部围绕公司主营业务进行,都属于
    工业机器人核心技术在应用领域的具体体现。
    物流与仓储自动化成套设备制造工程、工业机器人制造工程、自动化装配与
    检测生产线制造工程三个项目,是国家发改委批复的振兴东北老工业基地调整改
    造国债项目“机器人及机器人自动化生产线”的二期工程,项目完成后,公司将成为
    我国最大的工业机器人产业化基地。轨道交通自动化装备产业化项目的成功实施
    将增强公司的盈利能力,形成公司新的利润增长点。上述项目投产后,公司将显
    著提高在相应市场的市场规模及市场占有率。招股意向书
    1-1-315
    研发中心建设项目是公司实现产品及技术升级,进行技术研发和持续创新的
    重要保障。
    三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难
    (一)拟订上述发展计划所依据的假设条件
    1、募集资金能够按计划到位;
    2、公司现有的管理、经营人员不会出现大的变动;
    3、不出现外界不可抗力影响公司的正常生产经营活动。
    (二)实施上述计划将面临的主要困难
    1、与国外同行业规模比较大的企业相比,公司的资本实力和业务规模偏小,
    业务的进一步拓展面临资本规模的限制。而募集资金的到位及后续的再融资具有
    不确定性,如果公司整个战略发展计划的某个环节中断或进程延迟,将会影响整
    个计划的实施。
    2、根据公司的发展规划,在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运
    用规模都将有较大幅度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下,公司在战略规划、
    组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战。公司必须尽快提高各
    方面的应对能力,才能保持持续发展,实现各项业务发展的计划和目标。
    3、随着国外公司大举进入中国,竞争日趋激烈。竞争首先体现为人才的竞争,
    而人才是公司的核心竞争力:公司不仅需要大量专业的技术人才,而且需要有丰
    富经验的项目管理人才。国外公司灵活的人才战略将可能使公司面临人才流失的
    风险。
    (三)确保实现业务发展目标的方式
    公司将持续坚持以工业机器人核心技术为基础,不断创新发展,扩大机器人
    技术的应用领域,坚持自主创新,并确保人才战略、服务和技术战略、资本战略
    得以顺利实施,进一步提高市场竞争力。
    公司在上市之后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。招股意向书
    1-1-316
    四、上述业务发展计划与现有业务的关系
    公司现有工业机器人系统、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测
    生产线三大系列产品。上述业务发展计划围绕本公司主营业务和核心技术拟订。
    技术开发将提高现有业务的技术水平,确保公司产品的技术领先性;新产品开发
    将丰富和完善现有的产品系列,为用户提供全面的解决方案;募集资金投资项目
    的实施将扩大公司规模;营销网络建设和国际化的实施,将拓展公司的市场空间。
    最终,上述业务发展计划将延伸公司的产业链,全面提升公司的核心竞争力,促
    进公司快速发展壮大。招股意向书
    1-1-317
    第十三节 其他重要事项
    一、重大合同
    (一)借款合同
    截至2009年6月30日,公司尚未履行完毕的重大借款合同如下:
    1 、2008 年8 月7日,公司与上海浦东发展银行沈阳分行签署了编号为
    71012008280315的《短期贷款协议书》,向上海浦东发展银行沈阳分行借款1,000
    万元,借款年利率为7.47%,借款期限自2008年8月7日至2009年8月6日。
    2、2008年8月20日,公司与中信银行股份有限公司沈阳分行签署了编号为2008
    辽银贷字第722111081013号的《人民币借款合同》,向中信银行股份有限公司沈阳
    分行借款1,000万元,借款年利率为7.47%,借款期限自2008年8月20日至2009年7
    月9日。
    3、2008年12月5日,北京新松与北京银行股份有限公司长城支行签署了编号
    为0043406号的《借款合同》,向北京银行股份有限公司长城支行借款800万元,合
    同利率为提款日同期基准利率,贷款期限内按年自动调整,借款期限为12个月。
    北京中关村科技担保有限公司为该项借款提供了保证担保,北京新松与北京中关
    村科技担保有限公司签订了反担保(房地产抵押)合同,以北京新松总价值820万
    元的四处房地产向北京中关村科技担保有限公司提供抵押反担保。
    4、2009年2月19日,公司与中国银行股份有限公司沈阳沈河支行签署了编号
    为2009沈中银沈借字003号的《人民币借款合同》,向中国银行股份有限公司沈阳
    沈河支行借款2,000万元,借款年利率为5.31%,借款期限为12个月。
    5、2009年4月15日,公司与中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签署了
    编号为2009020号的《借款合同》,向中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行借
    款1,000万元,借款年利率为4.86%,借款期限自2009年4月15日至2009年10月14日。
    6、2009年6月15日,公司与中国进出口银行签署了编号为2009进出银连信合
    字第0264号的《高新技术产品出口卖方信贷借款合同》,中国进出口银行同意向公招股意向书
    1-1-318
    司提供总额不超过3,000万元的出口卖方信贷贷款,合同使用的人民币贷款利率执
    行中国人民银行规定的出口卖方信贷利率,一季度确定一次。合同第一季度的年
    利率为3.51%,以后每满一季度执行的年利率,应根据届时中国人民银行规定的同
    档次的贷款利率执行,借款期限为12个月。公司为该合同项下的借款提供抵押担
    保,并另行签订编号为2009进出银连信抵字第0264号房地产抵押合同,约定公司
    以房地产权证号为沈南国用2002字第0130号的土地为该项借款的抵押担保,双方
    约定抵押物的价值为4,351万元,该抵押担保债权的期限为1年。
    (二)建筑施工合同
    截至2009年6月30日,公司尚未履行完毕的金额在500万元以上的重大建筑施
    工合同如下:
    1、2006年7月18日,沈阳北方建设股份有限公司与本公司签订了《建设工程
    施工合同》,承建本公司2号厂房、研发办公楼,建筑面积23,045平方米,开工日期
    为2006年7月18日,合同价款暂定为1,399.88万元,至今尚未竣工。
    2、2006年11月20日,沈阳北方建设股份有限公司与本公司签订了《建设工程
    施工合同》,承建公司5号楼建筑、钢结构、水、电等,建筑面积5397.6平方米。开
    工日期为2006年11月20日,合同价款暂定为550万元,至今尚未竣工。
    (三)销售合同
    截至2009年6月30日,公司尚未履行完毕的金额在500万元以上的重大销售合
    同如下:
    1、2006 年12 月22 日,以本公司为主的联合体(包括深圳市现代计算机有
    限公司和浙江浙大网新集团有限公司)与沈阳地铁有限公司与签订了《采购合同》,
    约定联合体为其提供沈阳地铁一号线一期及延伸线工程自动售检票系统的供货、
    安装施工、线缆敷设、软件安装与调试工程和设计、测试、验收、培训、开通、
    运营准备和维护及质保等服务。该合同金额共计11,960.12 万元。
    2、2007年5月9日,本公司与EOS TEXTILE MILLS LTD公司签订《销售合同》,
    约定本公司为EOS TEXTILE MILLS LTD公司提供2座自动化立体仓库系统。该合
    同金额共计161.02万美元。招股意向书
    1-1-319
    3、2007年7月27日,本公司与沈阳地铁有限公司签署《沈阳市地铁一号线一
    期及延伸工程BAS采购合同》,约定本公司为沈阳地铁有限公司提供BAS系统设备
    及服务。该合同金额共计5,817.66万元。
    4、2007年12月7日,北京新松与中国船舶重工集团公司七一六研究所签订《产
    品订购合同书》,约定北京新松为中国船舶重工集团公司七一六研究所提供
    JCP6050、JCP6056、JCP6058主板。合同金额共计1,502.50万元。
    5、2007 年12 月12 日,本公司与沈阳地铁有限公司签订《沈阳地铁一号线
    一期自动化立体仓储设备》,约定本公司为沈阳地铁有限公司提供自动化立体仓储
    设备。合同金额共计587.80 万元。
    6、2008 年6 月12 日,本公司与GM DAEWOO Auto & Technology Company
    签订《采购合同》,约定本公司为GM DAEWOO Auto & Technology Company 提
    供AGV 小车及其相关设备。合同金额2,183,499 美元。
    7、2008 年6 月12 日,本公司与镇江美驰轻型车系统(第二)有限公司签订
    《S3M&YC5 门锁装配与检测系统》购销合同,约定本公司为镇江美驰轻型车系
    统(第二)有限公司提供S3M&YC5 门锁装配生产线。合同金额共计527 万元。
    8、2008 年7 月10 日,本公司与北京德尔福万源发动机管理系统有限公司全
    球采购部签订采购合同,约定被公司为北京德尔福万源发动机管理系统有限公司
    提供GAM Sensor 生产线生产设备。合同总价515 万元。
    9、2008 年9 月5 日,本公司与河南开开特星光锁系统有限公司签订采购合
    同,约定本公司为河南开开特星光锁系统有限公司提供世界锁装配检测生产线。
    合同总价555 万元。
    10、2008 年9 月12 日,本公司与采埃孚伦福德汽车系统(沈阳)有限公司
    签订采购合同,约定本公司为采埃孚伦福德汽车系统(沈阳)有限公司提供采埃
    孚(青年)前&后角装配线。合同总价538.75 万元。
    11、2008 年12 月30 日,本公司与机械工业第四设计研究院签订工程分包合
    同,约定本公司分包南京汽车集团公司名爵汽车分公司合装线工程。合同总价
    785.50 万元。
    12、2009 年3 月4 日,本公司与沈阳航天新乐有限责任公司签订技术开发合招股意向书
    1-1-320
    同,约定本公司为沈阳航天新乐有限责任公司提供机器人产品的设计、开发、制
    造,合同总价3,960 万元。
    13、2009 年3 月25 日,本公司与GENERAL MOTORS CORPORATION
    GLOBAL PURCHASING 签订采购合同,约定本公司为GENERAL MOTORS
    CORPORATION GLOBAL PURCHASING 提供AGV 等设备。合同总价363.55
    万美元。
    14、2009 年4 月17 日,本公司与江苏省电力试验研究院有限公司签订购销
    合同,约定本公司为江苏省电力试验研究院有限公司提供AGV 车、输送机、堆
    垛机、货架等产品的生产、安装、调试。合同总价715.54 万元。
    15、2009 年4 月17 日,本公司与江苏大全凯帆电器有限公司签订购销新松
    装配与检测系统购销合同,约定本公司为江苏大全凯帆电器有限公司提供KFM3
    系列脱扣器生产线系统。合同总价559 万元。
    16、2009 年6 月4 日,本公司与AUROBINDO PHARMA LIMITED 签订采
    购合同,约定本公司为AUROBINDO PHARMA LIMITED 提供自动化仓储与检
    索系统一套。合同总价68.92 万美元。
    17、2009 年6 月19 日,本公司与北京新联铁科技发展有限公司签订购构架
    检修线配套装置采购合同,约定本公司为北京新联铁科技发展有限公司提供
    AGV 产品及附件。合同总价1,015.75 万元。
    (四)采购合同
    截至2009年6月30日,公司尚未履行完毕的金额在300万元以上的重大采购合
    同如下:
    2009 年1 月12 日,本公司与沈阳海通电子公司签订了《订货合同》,约定沈
    阳海通电子公司向本公司提供电缆、管、槽及其他等原材料并提供安装施工服务。
    合同金额共计1,176.75 万元。
    二、诉讼和仲裁事项
    本公司子公司深圳新松与深圳市雷天动力电池股份有限公司就双方签订的
    《锂电子长方体动力电池自动化生产成套设备委托制造合同》发生纠纷,深圳新招股意向书
    1-1-321
    松起诉深圳市雷天动力电池股份有限公司。诉讼具体情况详见本招股意向书第十
    节“财务会计信息与管理层分析”之“九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事
    项”之“或有事项及对公司的影响”。
    2008年12月,雷天公司以深圳新松申请保全错误为由,起诉至深圳市南山区
    人民法院,要求深圳新松赔偿保全期间贷款利息损失420万元,并要求沈阳新松承
    担连带责任。该案目前尚在一审审理过程当中。
    深圳新松和本公司关于此案的代理律