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个股公告正文

中航重机:公司章程(2009修订)

日期:2009-08-13附件下载

中航重机股份有限公司章程

    (2009 年8 月12 日修订)

    目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第六章 经理及其他高级管理人员

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则2

    第一章 总 则

    第一条 为维护中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法

    权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

    《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司于1996 年9 月4 日经贵州省人民政府黔府函[1996]221 号文批准,由贵阳航

    空液压件厂(1999 年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司)为独家发起人,以社

    会募集方式设立,在贵州省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

    第三条 公司于1996 年10 月16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269

    号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股1500 万股(含公司职工股150 万股),

    力源液压A 股于1996 年11 月6 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司的中文名称:中航重机股份有限公司

    公司的英文名称: AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD

    第五条 公司住所:国家级贵阳经济技术开发区

    邮政编码:550009

    第六条 公司注册资本为人民币518,668,800 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长、执行董事或者经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

    股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

    高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

    诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

    监事和高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

    财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:3

    建立企业法人结构,转换经营机制,加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经

    营,增强市场竞争能力,参与国内、国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体

    股东获得最优收益。

    集工科贸为一体,融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一身,

    加强横向、纵向分工协作和联系,形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式

    经营的、经济技术实力强劲的企业集团,以实现良好的综合经济效益。

    第十三条 公司的经营范围(以工商行政管理部门核定的经营范围为准):

    主营:股权投资及经营管理;军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气

    轮机及其成套设备,飞机及航空发动机附件,汽车零备件等的研制、开发、制造、修

    理、销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业

    生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口

    业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

    兼营:液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让、咨询服务、物流、机械

    冷热加工、修理修配服务。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

    应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何

    单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

    存管。

    第十八条 公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996 年公司设立时认购

    的股份数为3610 万股,以经营性资产出资。

    第十九条 公司股份总数为518,668,800 股,均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

    补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

    分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)公司发行可转换为公司股票的公司债券。

    公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

    1、公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东大会作出决议,并依据有关法律

    规定的条件和程序报请国务院授权的部门核准。

    2、公司债券的发行申请经核准后,应当公告公司债券募集办法。

    公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:

    (1)公司名称;

    (2)债券募集资金的用途;

    (3)债券总额和债券的票面金额;

    (4)债券利率的确定方式;

    (5)还本付息的期限和方式:

    (6)债券担保情况;

    (7)债券的发行价格、发行的起止日期;

    (8)公司净资产额;

    (9)已发行的尚未到期的公司债券总额;

    (10)公司债券的承销机构。

    3、公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还

    期限等事项,并由董事长签名、公司盖章。

    4、公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。

    5、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

    公司发行记名债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

    (1)债券持有人的姓名或名称及住所;

    (2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;5

    (3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式;

    (4)债券的发行日期。

    公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿

    还期限和方式、发行日期及债券的编号。

    6、公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。

    7、公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办

    法中规定具体的转换办法。

    公司发行可转换为股票的公司债券,应当依照有关法律规定的条件程序报请国务

    院证券监督管理机构核准。

    公司发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并

    在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。

    8、公司发行可转换为股票的公司债券时,应当按照其转换办法向债券持有人换发

    股票,但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。

    (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

    以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

    的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

    的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

    股份的,应当经股东大会决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收6

    购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或

    者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

    发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应

    当1 年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公

    司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不

    得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

    情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公

    司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转

    让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

    将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此

    所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

    入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董

    事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

    提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

    东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

    同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份7

    的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

    的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

    相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

    决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

    份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

    证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

    东的要求予以提供。

    股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根

    据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查

    阅,并应当自股东提出书面要求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

    供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

    请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

    政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,

    请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

    程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

    东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政

    法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提

    起诉讼。8

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求

    之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

    弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

    起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

    两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

    股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

    地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他

    股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

    限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

    应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

    东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

    资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

    地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占

    公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助做

    好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

    附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给与通报、警告9

    处分,对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履行好

    监督职能。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

    事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

    30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

    他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50

    %以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总10

    资产30%的担保;

    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净

    资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上;

    前款第(四)项的对外担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

    通过。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

    开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股

    东大会:

    (一)董事人数不足7 人时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会指定的其

    他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络等其他

    方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

    对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本

    章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

    见。11

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东

    大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

    董事会提出。

    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意

    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东

    大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

    临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意

    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股

    东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独

    或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

    书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,

    通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

    连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

    向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集

    股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,

    向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

    合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承12

    担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

    项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

    以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,

    可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

    后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通

    知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二

    条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时

    股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

    人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

    论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

    董事的意见及理由。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,

    不得变更。

    第五十六条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,须启动网络投票系

    统,经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以

    上通过,方可实施或提出申请:

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、13

    发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金

    认购的除外)。

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价

    达到或超过20%的;

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第五十七条 网络形式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午

    3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大

    会结束当日下午3:00。

    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

    露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提

    出。

    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股

    东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

    召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

    时报告有关部门查处。

    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

    并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身14

    份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

    证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

    席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

    人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

    面授权委托书。

    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

    容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

    己的意思表决。

    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

    或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

    托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,

    由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大

    会。

    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

    会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

    数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

    共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的

    股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

    总数之前,会议登记应当终止。

    第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

    公司高级管理人员应当列席会议。

    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由15

    副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举

    的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

    履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持

    人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的

    股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

    包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

    议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,明确具体的授权

    内容。

    股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

    东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

    解释和说明。

    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

    所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

    总数以会议登记为准。

    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

    容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

    数的比例;

    (四)出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代

    理人)所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例;

    (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(表决结果中应当记载流通

    股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果);

    (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;16

    (七)律师及计票人、监票人姓名;

    (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

    监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

    应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

    资料一并保存,保存期限不少于10 年。

    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

    力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

    东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会贵州监

    管局和上海证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,

    应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大

    会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

    以上通过。

    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

    项。

    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

    总资产30%的;17

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

    产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

    权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

    权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

    其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

    露非关联股东的表决情况。

    前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易

    管理办法》的有关规定为准。

    关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。

    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

    包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

    司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

    理交予该人负责的合同。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    第八十五条 董事、监事提名的方式和程序:

    董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名,董事候选

    人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格

    审查,通过后提交股东大会选举。

    监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名。股东提名

    的监事候选人,先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。

    监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,

    由职工代表担任的监事由公司民主选举产生或更换。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时

    已经对候选人有足够了解。

    董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开18

    披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在

    董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。

    第八十六条 公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如

    下:

    (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事、

    监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于

    其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。

    (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东

    可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票

    数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人

    的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、

    监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

    项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

    股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

    被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

    决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

    票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大

    会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当

    场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公

    司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

    宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

    决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

    人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。19

    第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

    同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

    人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

    数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

    持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

    组织点票。

    第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

    人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

    项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

    在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时

    间为三年.

    第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

    在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

    判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

    产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

    有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。20

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

    出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

    及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

    和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理

    人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上

    的股东可以提出董事候选人,经股东大会选举决定。

    提名董事候选人应符合下列原则:

    (一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求,确保能够在董事会

    上进行富有成效的讨论,使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

    (二)所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。

    (三)如该候选人当选,应能使董事会具备合理的专业结构。

    第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,

    承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对

    董事人选有足够的了解。

    第一百零三条 董事应与公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、

    董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿

    等内容。

    第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

    务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

    他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行21

    交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

    的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担

    赔偿责任。

    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

    务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

    国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

    业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

    确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

    权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

    视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

    面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于

    法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

    规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞

    职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解22

    除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信

    息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长

    短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

    义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

    事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

    规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百一十三条 董事会由11 名董事组成,其中:独立董事4 人。公司董事会设

    董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

    生。

    第一百一十四条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

    式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

    对外担保、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经

    理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报

    酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;23

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任,则董

    事会履行此项职责时,兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使

    董事权利);

    (十六)选举公司董事长和副董事长;

    (十七)拟定董事报酬和津贴标准;

    (十八)拟定独立董事津贴标准;

    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百一十五条 董事会可以在下述权限范围内,决定公司的对外投资(含委托

    理财、委托贷款)、固定资产(项目)投资、资产(包括债权债务)处置(包括收购、

    出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免)、项目合作开发、对外担保、关

    联交易等事项:

    (一)对外投资(含委托理财、委托贷款)、固定资产(项目)投资、资产(包

    括债权债务)处置(含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免)、

    项目合作开发的审批权限如下:

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近

    一期经审计总资产的10%至50%(其中:出售或购买资产总额占公司最近一期经审计总

    资产的10%至30%);

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10

    %至50%,且绝对金额在1,000 万元以上;

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%,且绝对

    金额在100 万元以上;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

    年度经审计营业收入的10%至50%,且绝对金额在1,000 万元以上;

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

    度经审计净利润的10%至50%,且绝对金额在100 万元以上。24

    (二)对外担保的审批权限:决定除本章程第四十一条规定的由公司股东大会批

    准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决

    同意外,还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

    (三)关联交易的审批权限:与关联自然人发生的交易金额在30 万至300 万的关

    联交易;与关联法人或其他组织发生的交易金额在300 万以上,且占公司最近一期经

    审计的净资产的0.5%至5%的关联交易。

    董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序,重大投资或交易项目应

    当组织有关专家、专业人员进行评审;超出上述董事会审批权限的重大投资或交易事

    项应报股东大会批准。

    第一百一十六条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资

    产的10%以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的

    10%以上时,董事会须报经股东大会审批。

    第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

    计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

    提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

    准。

    第一百一十九条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定

    临时报告的披露等;

    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件,包括但不限

    于下述文件:

    1.审批使用公司的董事会基金;

    2.根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高

    级管理人员的任免文件;

    3.根据董事会决定,签发属下全资企业法定代表人任免文件。25

    (六)行使法定代表人职权;签署单笔金额超过2 亿元的业务合同,根据经营需

    要授权总经理及公司其他人员签署其他业务合同或法律文件;

    (七)批准和签署股东大会、董事会授权的投资或交易合同文件和款项;批准除

    应提交公司董事会或股东大会审批外的其他投资或交易事项,公司董事长可以将其审

    批权限内的投资或交易事项授权总经理决定;

    (八)提出公司总经理、董事会秘书人选;决定公司全资、控股子公司的董事长

    或法定代表人的委派人选;

    (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

    规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

    (十)董事会授予以及本章程规定的其他职权。

    第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

    职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

    上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10

    日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十二条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

    提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百二十三条 董事会召开会议的通知方式:

    (一)董事会会议召开10 日前书面或传真方式通知全体董事;

    (二)临时董事会议召开3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。

    会议通知以专人送达出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),签收日期为送达

    日期;以邮件送出的,自发出之日起第五个工作日为送达日期;会议通知以传真送出

    的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示为准。

    第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

    必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制,表决意见分同26

    意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。

    第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

    对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

    无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

    出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十七条 董事会决议表决方式为:董事会决议由参加会议的董事以记名

    书面方式投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出

    决议,并由参会董事签字。

    第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书

    面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

    效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

    权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

    权。

    第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

    董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10

    年。

    第一百三十条条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

    数)。

    第六章 经理及其他高级管理人员

    第一百三十一条 公司设总经理1 人,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2~

    6 人,财务负责人1 人,由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总

    经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。27

    第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

    管理人员。本章程第第一百零四条关于董事的忠实义务和第第一百零五条(四)~(六)

    关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

    人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连聘可以

    连任。

    第一百三十五条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施董事会决议,公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;决定公司全资、

    控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选,并负责对公司全资、控股子公司

    的监督、管理和考核;

    (八)提议召开董事会临时会议;

    (九)决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项;

    (十)经董事长授权,签署单笔金额在2 亿元以下的业务合同;

    (十一)决定除应由公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘;

    (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。

    公司总经理列席董事会会议。

    第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事

    会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

    第一百三十七条 总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审议的关联

    交易信息及资料充分及时的披露给董事会,由董事会审核。

    第一百三十八条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的,根据

    本公司实际遭受的损失情况,董事会可给予相应处罚。

    第一百三十九条 总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司资产的28

    行为,也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提

    交董事会审议。

    总经理违反前款规定,董事会应当追究其责任,其行为给公司或其他股东造成损

    失的,公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。

    第一百四十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

    制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

    程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百四十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工

    作。

    第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

    件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、

    行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

    或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

    和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会

    成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

    本章程的规定,履行监事职务。29

    第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

    建议。

    第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

    应当承担赔偿责任。

    第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

    的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二节 监事会

    第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会成员中2 名由

    股东大会选举和罢免,1 名由公司职工民主选举和罢免。

    监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,

    由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第一百五十五条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润

    分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助

    复审;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

    法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

    员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

    东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

    律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百五十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监30

    事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

    序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事

    会拟定,股东大会批准。

    第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

    应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

    记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

    第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

    务会计制度。

    第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海

    证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向

    中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度

    前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易

    所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的

    规定进行编制。

    第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

    不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

    积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

    之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

    取任意公积金。31

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

    本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

    的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

    为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

    25%。

    第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

    东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金

    情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    第一百六十六条 公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润分配办法上,可

    实行现金或股票方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

    公司可以在中期进行分红。

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,最近三年以现金方式累计分配的利润不少

    于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,进行利润分配不得超过累计可分配

    利润的范围。

    第二节 内部审计

    第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

    和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

    施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

    会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。

    第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

    大会决定前委任会计师事务所。32

    第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

    会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20 天事先通知会

    计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

    意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

    关人员收到通知。

    第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、信函方式进行。

    第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函方式进行。

    第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

    章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3

    个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

    有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸和上

    海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算33

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

    一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

    及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中

    国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知

    书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或

    者提供相应的担保。

    第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

    者新设的公司承继。

    第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

    日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的

    一种报纸上公告。

    第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

    在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中

    国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知

    书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或

    者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

    记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

    当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办

    理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百八十九条 公司因下列原因解散:34

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

    其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解

    散公司。

    第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改

    本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上

    通过。

    第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)

    项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始

    清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

    债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在

    《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自

    接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其

    债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

    权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。35

    第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

    制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

    所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

    规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现

    公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

    人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

    任。

    第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

    算。

    第十一章 修改章程

    第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

    行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

    关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

    修改本章程。

    第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。36

    第十二章 附 则

    第二百零三条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

    比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

    大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

    排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

    与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

    但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

    的规定相抵触。

    第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

    歧义时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以

    外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

    事规则。

    第二百零九条 本章程自2009 年第二次临时股东大会审议通过后施行。

    中航重机股份有限公司董事会

    二OO 九年八月十二日

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