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个股公告正文

泰豪科技:2009年度配股说明书

日期:2009-07-27附件下载

    泰豪科技股份有限公司
    TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.
    2009 年度配股说明书
    股票简称:泰豪科技
    股票代码: 600590
    住所:江西省南昌高新开发区泰豪大厦
    保荐机构(主承销商)
    本配股说明书公告日期:2009 年7 月27 日泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    1
    声 明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
    虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
    配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
    对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
    之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    重大事项提示
    1、本公司第一大股东同方股份有限公司承诺以现金全额认购其可认配的股
    份。
    2、本次配股配售比例为每10 股配售3 股,配股价格为7.56 元/股。
    3、本公司还特别提醒投资者注意以下投资风险:
    (1)市场环境变化的风险
    公司主营产品涉及市场范围较广,不可控因素较多,市场需求的变化与宏观
    经济周期性波动相关。总体来说,主营产品所属行业的景气度与宏观经济的景气
    度呈正相关关系。宏观经济发生波动可能会对公司的业务产生一定的影响。
    (2)募集资金投资项目的市场风险
    本次募集资金投资项目之一是对全资子公司江西泰豪电源技术有限公司增
    资4.2 亿元用于家用静音电源技术改造项目。经过多年发展,公司在发电机及电
    源产品的开发与生产上取得了长足进步,静音电源的各项主要技术指标已达到或
    接近国际先进水平,近年来已建立了广泛的销售网络和渠道,并且发电机及电源
    产品的国内销售和出口销售也呈现快速增长态势,但该项目建成后,公司电源产
    品的产能将有大幅增加,公司能否利用现有优势及时有效拓展销售市场仍存在一
    定的不确定因素。
    请投资者关注以上重大事项提示,并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”
    等有关章节。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    目 录
    第一节 释
    义.............................................................................................................
    .5
    第二节 本次发行概
    况..................................................................................................7
    一、本次发行的基本情
    况........................................................................................7
    二、本次发行的有关当事人....................................................................................9
    第三节 风险因
    素........................................................................................................12
    一、市场环境变化的风
    险......................................................................................12
    二、主要原材料价格波动的风险..........................................................................12
    三、管理风
    险..........................................................................................................13
    四、质量和技术风
    险..............................................................................................15
    五、募集资金投资项目的市场风险......................................................................15
    六、财政税收政策变化的风险..............................................................................16
    七、其他风
    险..........................................................................................................16
    第四节 发行人基本情
    况............................................................................................18
    一、公司股本和主要股东情况..............................................................................18
    二、公司组织结构及其权益投资情况..................................................................19
    三、公司控股股东及实际控制人的情况介绍......................................................22
    四、公司主营业务及产品用途..............................................................................23
    五、行业基本情
    况..................................................................................................24
    六、公司主营业务的基本情况..............................................................................43
    七、公司的主要固定资产和无形资产..................................................................47
    八、公司研发情
    况..................................................................................................58
    九、公司特许经营权及境外经营的情况..............................................................59
    十、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................................59
    十一、公司及其控股股东承诺履行情况..............................................................60
    十一、公司股利分配政
    策......................................................................................60
    十三、公司董事、监事、高级管理人员情况......................................................61
    第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................65
    一、同业竞争情
    况..................................................................................................65
    二、关联方及关联交
    易..........................................................................................66
    第六节 财务会计信
    息.............................................................................................75
    一、公司最近三年及一期财务报表......................................................................75
    二、报告期内公司合并报表范围重大变化情况和重大资产重组情况..............92
    三、公司最近三年及一期主要财务指标..............................................................92
    四、公司最近三年非经常性损益明细表..............................................................95
    第七节 管理层讨论与分
    析........................................................................................97
    一、财务状况分
    析..................................................................................................97
    二、盈利能力分
    析................................................................................................111泰豪科技股
    份有限公司 2009 年度配股说明书
    4
    三、现金流量分
    析................................................................................................116
    四、资本性支出分
    析............................................................................................116
    五、重大或有事项和期后事项............................................................................117
    六、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务
    状况和经营成果的影
    响........................................................................................120
    七、公司财务优势和面临的主要困难................................................................120
    八、公司未来展
    望................................................................................................121
    第八节 本次募集资金运
    用......................................................................................123
    一、本次募集资金总量及其依据........................................................................123
    二、本次拟投资项目概
    况....................................................................................123
    三、募集资金投资项目具体情况........................................................................123
    第九节 历次募集资金运
    用......................................................................................142
    一、最近5 年内募集资金的基本情况................................................................142
    二、前次募集资金实际使用情况........................................................................142
    三、前次募集资金投资项目实现收益情况........................................................147
    四、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中
    的有关内容对
    照....................................................................................................147
    五、会计师事务所出具的专项报告结论............................................................148
    第十节 董事及有关中介机构声明............................................错误!未定义书签。
    第十一节 备查文
    件..................................................................................................154泰豪科技
    股份有限公司 2009 年度配股说明书
    5
    第一节 释 义
    本配股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
    发行人、公司、泰豪科技 指泰豪科技股份有限公司
    同方股份 指同方股份有限公司,公司控股股东
    泰豪集团 指泰豪集团有限公司,公司第二大股东
    人环公司 指同方人工环境有限公司,更名前为清华同方人工环
    境有限公司,发行人子公司
    衡阳泰豪 指衡阳泰豪通信车辆有限公司,发行人子公司
    三波电机 指江西清华泰豪三波电机有限公司,发行人子公司
    泰豪电力 指泰豪科技(深圳)电力技术有限公司,发行人子公
    司
    泰豪特电 指江西泰豪特种电机有限公司,发行人子公司
    泰豪微电 指江西清华泰豪微电机有限公司,发行人子公司
    北京泰豪 指北京泰豪智能科技有限公司,更名前为北京清华泰
    豪智能科技有限公司,发行人子公司
    深圳泰豪 深圳市清华泰豪智能科技有限公司,发行人子公司
    泰豪西电 指北京泰豪西电电源有限公司,发行人子公司
    保荐机构、主承销商 指海通证券股份有限公司
    中磊会计师事务所 指中磊会计师事务所有限责任公司
    发行人律师 指北京市天元律师事务所
    A 股 指每股面值1.00 元的普通股
    本次发行 指公司本次向股权登记日登记在册的全体股东每10
    股配售3 股、面值为1.00 元的人民币普通股的行为
    报告期 指2006 年、2007 年、2008 年
    智能建筑 指以建筑为平台,兼备建筑设备、办公自动化及通信
    网络系统,集结构、系统、服务、管理及它们之间的
    最优组合,向人们提供一个高效、舒适、便利、安全、
    节能的建筑系统
    智能建筑电气产品 指为智能建筑提供的相关设备和技术服务,包括强电
    设备(包括中央空调、电梯、发电系统、配电系统、
    给排水系统、消防自控系统等)、弱电设备(包括综
    合布线系统、门禁系统、网络集成系统、楼宇自控系
    统、办公自动化系统、控制器等)、智能建筑的机电
    总包系统集成设计和施工
    发电机及电源 又称智能电站(电源),指中、小型功率发电设备
    中小型发电机 是指发电功率在1-2000KW 之间的发电设备
    家用静音电源 指工作噪音小、更先进的民用电源,由于其未来可满
    足包括家庭用户在内的中、高端客户对静音的要求,
    故称为家用静音电源,实际可以应用于金融及电信营
    业网点、餐饮服务、医院手术室等需要备用电源的独泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    立小单位场所,单机功率在3.5-50KW 范围内。
    装备信息产品 指应用于国防领域的移动电源和车载通信系统等产
    品
    方舱 指装载通信设备的移动车辆的舱体,具有较高的电磁
    屏蔽性能泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    第二节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)公司概况
    中文名称: 泰豪科技股份有限公司
    英文名称: TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.
    注册地址及办公地址: 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
    股票简称: 泰豪科技
    股票代码: 600590
    股票上市地: 上海证券交易所
    (二)本次发行概况
    (1)发行核准文件: 本次配股申请已经中国证监会证监许可[2009] 号
    670文核准。
    (2)配售股票类型: 人民币普通股(A 股)
    (3)每股面值: 人民币1.00 元
    (4)配股比例: 以2008年6月30日总股本294,495,615股为基数,每
    10股配售比例为3股。
    (5)配售新股数量: 本次可配售股份总数为88,348,685股,其中有限售
    条件流通股19,240,428股,无限售条件流通股不超
    过69,108,257股
    (6)配股价格: 7.56元/股,在不低于公司最近一期每股净资产值
    的基础上,依据本次配股确定的定价原则,采用市
    价折扣法确定配股价格
    (7)发行方式: 对无限售条件股东的配售为网上定价发行,对有限
    售条件股东的配售为网下定价发行
    (8)发行对象: 股权登记日在册的全体股东泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    (9)募集资金总额: 不超过66,791.61万元(含发行费用)
    (10)募集资金用途: 投资42,000万元用于家用静音电源技术改造项目;
    投资12,000万元用于车载通信系统技术改造项目;
    补充流动资金11,000万元。
    (11)承销方式: 代销
    (12)承销期: 2009年7月27日—2009年8月31日
    (13)募集资金专户: 泰豪科技股份有限公司
    开户行: 中国工商银行南昌市北京西路支行
    账号: 1502206009004504916
    (14)第一大股东认配承诺 本公司第一大股东同方股份承诺以现金全额认购
    其可认配的股份
    (三)发行费用概算
    项目 金额(万元)
    承销及保荐费用 2500
    会计师费用 70
    律师费用 60
    发行手续费 50
    宣传及推介费用 300
    材料制作及差旅费用 80
    预计发行费用总额 3060
    上述费用为预计费用,承销费将根据《承销协议》中相关条款根据发行情况
    最终确定,推介费、公告宣传费等根据实际发生情况增减。
    (四)承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排
    日期 发行安排 停牌安排
    2009 年7 月27 日(T-2 日) 刊登配股说明书、配股说明书摘
    要及发行公告
    正常交易
    2009 年7 月28 日(T-1 日) 网上路演 正常交易
    2009 年7 月29 日(T 日) 股权登记日 正常交易
    2009 年7 月30 日(T+1 日)
    -
    2009 年8 月5 日(T+5 日)
    缴款起止日期 全天停牌
    2009 年8 月6 日(T+6 日) 验资 全天停牌
    2009 年8 月7 日(T+7 日)
    发行结果公告日
    发行成功的除权基准日
    或发行失败的恢复交易日
    正常交易泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告,修改发
    行日程。
    (五)本次发行股份的上市流通
    本次发行股份的上市流通:本次配股完成后,由有限售条件的流通股配售得
    到的股票仍为有限售条件的流通股,其与原有的有限售条件的流通股流通时点相
    同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。
    本次配股完成后,公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A 股股票
    上市流通。
    二、本次发行的有关当事人
    1、 发行人: 泰豪科技股份有限公司
    法定代表人: 毛 勇
    住所: 江西省南昌市高新开发区泰豪大楼
    联系电话: 0791-8110590
    传真: 0791-8110590
    联系人: 杨 骏
    2、 保荐人(主承销商): 海通证券股份有限公司
    法定代表人: 王开国
    住所: 上海市淮海中路98号
    联系电话: 021-23219000
    传真: 021-63411627
    保荐代表人: 肖 磊、汪 烽
    项目协办人: 林剑斌
    项目组其他成员: 邓昭焕
    3、 律师事务所: 北京市天元律师事务所泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    负责人: 王立华
    办公地址:
    北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
    11层
    联系电话: 010-88092188
    传真: 010-88092150
    经办律师: 王振强、于利淼
    4、 会计师事务所: 中磊会计师事务所有限责任公司
    法定代表人: 熊靖
    办公地址:
    北京市丰台区桥南科学城星火路1 号(昌宁大厦
    8 层)
    联系电话: 0791-6692041
    传真: 0791-6692024
    经办注册会计师: 胡平、李国平
    5、 申请上市的证券交易所: 上海证券交易所
    住所: 上海市浦东南路528号上海证券大厦
    联系电话: 021-68808888
    传真: 021-68807813
    6、 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    住所:
    上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
    36楼
    联系电话: 021-68870587
    7、 收款银行: 交通银行上海分行第一支行
    帐号: 310066726018150002272泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    联系人: 王昕
    联系电话: 021-23219490、23219503
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
    之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    第三节 风险因素
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料
    外,应特别认真考虑下述风险因素。
    一、市场环境变化的风险
    公司主营产品智能建筑电气、发电机及电源(备用电源)、装备信息产品涉
    及市场范围较广,不可控因素较多,市场需求的变化与宏观经济周期性波动相关。
    总体来说,主营产品所属行业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。宏观
    经济发生波动可能会对公司的业务产生一定的影响。
    智能建筑是指以建筑为平台,兼备建筑设备、办公自动化及通信网络系统,
    集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优组合,向人们提供一个高效、舒适、
    便利、安全、节能的建筑系统。当前,在能源成为制约我国可持续发展的突出问
    题的形势下,建筑节能作为重点节能领域已经引起政府的高度重视。2007 年12
    月26 日,国务院新闻办公室发表《中国的能源状况与政策白皮书》指出,智能
    建筑行业未来的发展方向是鼓励产品应用节能技术推广、建筑节能工程成为十大
    工程之一、加强政府机构的节能带动作用、可再生能源与建筑节能一体化。因此,
    在节能减排的宏观政策环境下,公司的智能建筑电气行业将面临难得的发展机
    遇。
    自然灾害对电网供电稳定性的降低将使人们更加重视“双电源”供电标准的
    执行,以电网供电为主电源、发电机发电为副电源的双电源供电方式将成为现代
    工作、生活中不可缺少的用电安全配置标准。作为备用电源领域的领军企业,“双
    电源”供电标准的执行将对公司发电机及电源业务发展起到非常大的促进作用。
    此外,为适应现代化建设的需要,无论是国防领域还是民用领域,近年来对
    各类车载通信系统的需求大幅增长。在今后相当长一段时期内,各类车载通信产
    品将有广阔的发展前景。
    尽管公司从事的行业都面临着良好的发展机遇,但上述行业的需求也都与宏
    观经济形势密切相关,如果未来宏观经济形势发生重大不利变化,仍将对公司的
    生产经营产生不利影响。
    二、主要原材料价格波动的风险
    发行人产品需要的主要原材料包括钢材、线材等,主要外购协作件包括发动
    机及各种电子原器件等,公司主要原材料均在国内市场采购,市场供应充足。报
    告期内,发行人的主要原材料价格有一定幅度上涨。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    近三年公司采购的钢材、线材、外购发动机及外购元器件价格变动情况以及
    占营业成本比重变动情况如下表所示:
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    钢材(万元) 2,289.90 2,413.35 1,867.50
    占营业成本比重(%) 1.28 1.49 1.39
    钢材平均价格(元/吨) 4,485.60 5,195.58 4,576.08
    钢材价格变动(元/吨) -709.98 619.50 179.03
    钢材价格变动比例(%) -13.67 13.54 4.07
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    线材(万元) 2,585.28 2,789.07 1,825.31
    占营业成本比重(%) 1.44 1.72 1.36
    线材平均价格(元/吨) 58,382.55 65,935.48 66,134.45
    线材价格变动(元/吨) -7,552.93 -198.97 27,613.08
    线材价格变动比例(%) -11.46 -0.003 71.68
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    外购发动机(万元) 13,928.27 16,314.00 11,658.00
    占营业成本比重(%) 7.78 10.04 8.69
    外购元器件 6,325.50 6,719.00 4,862.00
    占营业成本比重(%) 3.53 4.14 3.62
    公司通过加强内部管理、改进工艺技术、提高原材料利用率和设备利用率、
    提高生产规模等多种方式有效控制了生产成本。报告期内,发行人主要产品生产
    成本保持了相对稳定。近三年,发行人综合业务毛利率如下表所示,基本保持稳
    定。
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    综合毛利率 21.02% 18.50% 17.95%
    但是,如果未来原材料价格上涨较快,而公司又不能有效控制成本或相应提
    高产品售价,仍将导致产品毛利率下降,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    三、管理风险
    (一)子公司较多引致的控制风险
    自公司成立以来,特别是2002 年成为上市公司以后,公司各项业务发展迅
    速,子公司数量增加较快。根据业务发展的需要,目前公司已设立了16 家控股
    及全资子公司(其中包括8 家全资子公司),各子公司经营业务明确,符合本公
    司主营业务范围和发展规划。
    公司采取以各核算单位为管理单元、以各产业本部为业务主体的扁平式管
    理。各子公司根据经营业务的不同分别归属于智能建筑产业本部(包括6 家子公泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    司)、电机产业本部(包括4 家子公司)、军工产业本部(包括6 家子公司)。
    公司制定并严格执行了《资产授权经营管理办法》和《资产授权监督管理办法》,
    对各核算单位进行考核与监督。另外,公司还制定了《核算单位风险评价管理办
    法》和相关的风险管理等制度,建立了有效的风险防范机制,以防范突发性风险。
    公司主要通过以下方面措施实施对子公司的控制和管理:
    第一,组织及人员管理。公司采取集权和分权相结合的管理方法,对各子公
    司主要领导实行统一任免,如选任董事、经理、财务总监,子公司的财务人员由
    发行人统一聘任,财务人员的调配及考核由发行人负责,从而保持了财务人员的
    独立性,增强了对子公司财务的控制。同时,子公司定期向公司报告资产运行和
    财务状况。通过子公司的工作述职报告、绩效考核制度等规范经营行为,及时传
    递相关信息,以达到对子公司有效的监管。
    第二,业务管理。重大经营决策或关键经营活动由公司集中控制和规划,日
    常业务活动则由公司各职能部门进行适时监督管理。其中,技术方面归口技术中
    心管理,技术中心对子公司的专利技术实行集中申报、集中管理,每年对子公司
    的优秀科研项目将予以奖励,有利于进一步促进子公司在技术创新方面的进步和
    发展。
    第三,市场及发展管理。公司设置专门部门具体负责对子公司的战略、市场、
    资源调配进行管理,主要包括:根据公司产业发展规划及市场需求,协调各子公
    司经营策略和市场定位、销售策略;明确子公司的业务范围和审批权限,监督年
    度经营目标完成情况等。
    虽然公司采取了上述各项措施来加强对子公司的控制,各子公司自成立以来
    也尚未发生重大控制风险,但随着业务规模的迅速扩大以及异地分支机构的增
    加,仍增加了公司的管理风险和对分支机构的控制风险。
    (二)人才储备风险
    公司作为高新技术企业,人才对公司发展至关重要,公司面临人才流动和人
    才引进的风险。在截止2008 年底的人员构成中,本科及本科以上人员753 人,
    占员工总数的33.30%,技术开发人员575 人,占员工总数的25.43%。。随着经
    营规模的不断扩大,公司对高技术人才的需求将大量增加。
    公司将员工队伍建设作为长期重点工作之一,近几年重点加强了员工职业服
    务能力的培训,并推进了关键岗位如财务、人力资源、质量和物流队伍的建设,
    同时实施了员工岗位技能薪酬政策。但由于公司总部位于江西省南昌市,相对于
    上海、深圳等沿海发达地区,地理上对人才的吸引不具有优势。另外,公司也面泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    15
    临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题,影响公司的管理绩效、研
    究开发能力和市场开拓能力,可能降低公司的市场竞争力。
    四、质量和技术风险
    质量是企业的生命。影响公司产品质量的主要因素有两个方面:一是公司产
    品的生产工艺水平,二是生产所需的各种规格原材料的质量。如果这两方面出现
    问题,将会直接影响公司的产品质量,从而影响公司产品信誉及销售业绩,导致
    经营业绩下降。
    同时,本公司正在生产及拟投产的产品技术若不能及时更新、发展,则将面
    临失去技术优势,失去竞争力的风险。
    五、募集资金投资项目的市场风险
    本次募集资金投资项目主要包括对全资子公司泰豪电源增资4.2 亿元用于家
    用静音电源技术改造项目、对控股子公司衡阳泰豪增资1.2 亿元用于车载通信系
    统技术改造项目和补充流动资金1.1 亿元。
    经过多年发展,公司在电源产品的开发与生产上取得长足进步,主要技术指
    标已达到或接近国际先进水平,这为静音电源技术改造项目的实施奠定了良好的
    技术基础。“家用静音电源”是公司在原有中小型发电机及电源基础上开发出来
    的新一代产品,由发动机、发电机、静音控制系统和智能控制器四大部件组成,
    该产品与传统电源产品的最大优势在于工作状态下噪音小,从而可以满足越来越
    多的中、高端客户的静音要求,并且可以将市场领域进一步拓宽到包括家庭用户
    在内的其他独立小单位民用领域。公司将一方面立足于原有市场,充分利用现有
    营销网络渠道及客户资源来满足其不断增长的市场需求;另一方面,公司还将积
    极开拓包括国内外家庭用户在内的民用市场并大力培育新的经销商队伍。这样,
    可以有效的降低本项目的市场风险。
    近年来,公司发电机及电源产品销售收入增加较快,2006 年、2007 年及2008
    年的销售收入分别为32,091.38 万元、44,979.12 万元及45,095.48 万元,2006 年、
    2007 年、2008 年分别较上年增长87.34%、40.16%、0.26%。同期发电机及电源
    产品出口增长迅速, 2006 年、2007 年及2008 年公司电源产品出口金额分别为
    11,832.32 万元、23,672.57 万元及18,833.39 万元,2006 年及2007 年分别较上年
    增长了916.57%及100.07%,受国际金融危机影响,2008 年较上年下降了20.44%。
    其中50KW 以下的发电机及电源产品2006 年、2007 年及2008 年的销售收
    入分别为2,515.28 万元、9,576.79 万元及9,705.65 万元,2006 年、2007 年、2008
    年分别较上年增长32.33%、280.74%、1.35%,增长迅速。50KW 以下的发电机
    及电源产品2008 年外销金额为7,218.22 万元,市场需求旺盛。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    16
    发电机及电源产品销售的快速增长为本项目实施奠定了较好的市场基础,并
    且近年来公司已经建立了广泛的销售渠道和网络。随着公司产品技术的不断提升
    和国际知名度的不断提高,近年来公司还频频中标国际大型项目,如2006 年中
    标联合国电源项目、2007 年中标越南水电项目,大大提高了公司的品牌知名度。
    尽管如此,由于本项目建设期为两年,项目建成后公司电源业务产能得到较
    大幅度的提升,因此能否利用现有优势有效拓展市场存在一定的不确定因素。
    对衡阳泰豪增资1.2 亿元用于车载通信系统技术改造项目将主要用于扩大公
    司现有装备信息产品的产能。衡阳泰豪是原信息产业部定点的长期从事通信车辆
    生产的骨干企业,近年来销售收入和净利润保持快速增长态势。根据国家“十一
    五”规划,“十一五”期间我国国防工业仍将快速发展,作为国防工业的重要组
    成部分,国防装备信息产品也将面临良好的发展机遇。但由于装备信息产品技术
    要求高,产品更新快,如果衡阳泰豪不能及时开发适应需求的新产品或产品质量
    不能满足需求,本项目的预期效益将受到不利影响。
    六、财政税收政策变化的风险
    作为南昌国家高新技术产业开发区的国家高新技术企业,公司报告期内享受
    15%的税收优惠政策。公司控股子公司深圳泰豪、泰豪西电、三波电机、北京泰
    豪、人环公司也均属高新技术企业,报告期内均享受15%所得税税率;泰豪电力
    2005 年至2009 年享受7.5%的所得税优惠税率。
    另外,2006 年、2007 年和2008 年,公司收到财政补贴和贴息资金分别为331
    万元、821.97 万元、931.44 万元,分别占当年度利润总额的3.97%、7.59%、8.7%。
    如果未来国家的税收优惠政策或财政补贴政策发生变化,将对公司的经营业
    绩产生不利影响。
    七、其他风险
    (一)净资产收益率下降风险
    2006年、2007年、2008年公司全面摊薄的净资产收益率分别为7.42%、9.26%、
    9.32%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长,而由于募集
    资金投资项目的实施存在一定周期,在短期内难以完全产生效益,因此发行人收
    益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步,存在短期内净资产收益率下降的
    风险。
    (二)汇率风险
    近年来,公司加大了国际市场开拓力度,出口销售收入不断增加。公司2006
    年、2007 年、2008 年出口销售收入分别为11,832.32 万元、23,672.57万元、18,833.39
    万元,占公司主营业务收入的比例分别为7.25%、11.93 %、8.4%。2006 年、2007泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    17
    年、2008 年的汇兑损益分别为-91.26 万元、104.98 万元、-77.14 万元。如果未来
    人民币波动较大,公司仍存在一定的汇兑风险。
    (三)股市风险
    股票市场收益与风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
    响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
    济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
    动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者对此应该有清醒
    的认识。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    18
    第四节 发行人基本情况
    一、公司股本和主要股东情况
    1、截至2009 年3 月31 日,发行人股权结构如下:
    股份类别 数量(股) 比例(%)
    一、有限售条件的流通股股份 64,134,760 21.78
    二、无限售条件的流通股股份 230,360,855 78.22
    三、股份总数 294,495,615 100.00
    2、截至2009 年3 月31 日,发行人前十名股东持股情况如下:
    股东名称 股东性质
    持股比例
    (%)
    持股总数
    (股)
    持有有限售条件
    股份数量(股)
    同方股份有限公司 境内法人23.38 68,865,896 34,753,686
    泰豪集团有限公司 境内法人15.52 45,702,994 29,381,074
    江西三和电力股份有限公司 境内法人1.29 3,795,000 0
    交通银行-汇丰晋信龙腾股
    票型开放式证券投资基金
    未知 0.87 2,549,490 0
    交通银行股份有限公司-农
    银汇理行业成长股票型证券
    投资基金
    未知 0.85 2,511,783 0
    中国银行-银华优质增长股
    票型证券投资基金
    未知 0.77 2,271,745 0
    中国平安人寿保险股份有限
    公司-万能-个险万能
    未知 0.60 1,774,642 0
    中国工商银行-东吴嘉禾优
    势精选混合型开放式证券投
    资基金
    未知 0.53 1,546,900 0
    王祥宝 未知 0.41 1,220,000 0
    中国农业银行-华夏平稳增
    长混合型证券投资基金
    未知 0.41 1,200,000 0
    注:同方股份和泰豪集团分别承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日
    起,在二十四个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交
    易所挂牌交易出售股份数量占发行人股份总数的比例不超过5%,二十四个月内不超过10%。
    并且,在上述禁售期满后的第一个12 个月内,减持股份的价格不低于7.42 元/股(因发行人
    分别于2006 年8 月、2007 年7 月和2008 年5 月实施利润分配和转增股本,上述减持价格调
    整为4.80 元/股)。如果在上述禁售期满后第一个12 个月内减持价格低于4.80 元/股,则以
    出售股票价格之30%之金额作为违约金全部支付给泰豪科技。
    泰豪集团有限公司承诺于2008 年10月27 日解禁上市流通的11,304,780 股本公司股份,
    自2008 年10 月28 日起自愿继续锁定一年,至2009 年10 月27 日。在此期间不再通过上
    海证券交易所交易系统出售该部分股份。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    19
    二、公司组织结构及其权益投资情况
    (一)内部组织结构图
    (二)权益投资情况
    股东大会
    董事会秘书
    专家技术委员
    专门委员会
    副 总 裁
    监 事 会
    职能部门 分公司
    浙江分公司
    山东分公司
    深圳分公司
    北京分公司
    电力电气分公司
    电源技术分公司
    总裁办
    人力资源部
    物流中心
    技术中心
    财务部
    证券部
    质量部
    审计部
    律师事务部
    产业发展部
    总 裁
    董 事 会
    泰豪科技股份有限公司
    南昌ABB 泰豪发
    电机有限公司
    南昌创业投资
    有限公司
    联营/参股公司
    49%
    27.27%
    控股子公司
    北京泰豪智能科
    技有限公司
    泰豪科技(深圳)
    电力技术有限公
    上海泰豪智能建
    筑电气有限公司
    上海信业智能科
    技股份有限公司
    深圳市清华泰豪
    智能科技公司
    北京泰豪西电电
    源有限公司
    江西泰豪科技进
    出口有限公司
    江西泰豪特种电
    机有限公司
    江西清华泰豪三
    波电机有限公司
    衡阳泰豪通信车
    辆有限公司
    江西清华泰豪微
    电机有限公司
    长春泰豪电子装
    备有限公司
    山东吉美乐
    有限公司
    江西泰豪电源技
    术有限公司
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
    90.19%
    60%
    85%
    82.42%
    70.20%
    82.5%
    100%
    100%
    65%
    51.004%
    同方人工环境有
    限公司
    智能电气产业 发电机产业 装备信息产业
    济南吉美乐电源
    技术有限公司
    100%泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    20
    (三)控股子公司基本情况
    截至2009 年3 月31 日, 本公司共有17 家控股(包括全资)子公司。基本
    情况如下:
    单位名称
    主要
    经营
    地址
    注册资本
    (万元)
    主营业务
    持股
    比例
    (%)
    成立
    时间
    其他股东及持股
    比例
    控股子公司
    北京泰豪智能科技
    有限公司 北京 10,000
    专业承包;研究、开发、
    生产智能建筑产品;批
    发销售智能建筑产品;
    提供智能建筑产品的
    系统集成方案的设计、
    安装、调试、售后服务
    70.20 1998 年
    12 月3 日
    三井物产株式会
    社 10%;三井物
    产(中国)有限公
    司 4.9%; 松下电
    工株式会社
    14.9%
    同方人工环境有限
    公司
    北京 24,900
    经营本企业和成员企
    业自产产品及技术出
    口业务等
    51.004 2000 年
    11 月1 日
    同方股份公司
    40.964%;赵展岳
    8.032%
    泰豪科技(深圳)
    电力技术有限公司 深圳 5,000
    电力设备、电力技术、
    仪器仪表和自动化系
    统的技术开发和销售
    82.5 2003 年
    3 月7 日
    晟大投资公司
    17.5%
    深圳市清华泰豪智
    能科技有限公司
    深圳 2,000
    智能电气产品、计算机
    软件的技术开发、销售
    及技术服务
    100 2001 年
    8 月16 日
    上海信业智能科技
    股份有限公司
    上海 1,800
    建筑智能化系统集成、
    设计、施工,计算机网
    络设备、通讯设备的零
    售、批发
    65 2007 年
    5 月15 日
    南昌高新科技投
    资公司 12.6%;
    吴斌16.28%;
    李国涛4.342%;
    江至东1.778%
    智
    能
    建
    筑
    业
    务
    上海泰豪智能建筑
    电气有限公司
    上海 500
    承接建筑弱电工程、中
    央空调工程、电气自动
    化工程、环保工程业务
    及技术服务等。
    100 2003 年
    8 月28 日
    江西泰豪科技进出
    口有限公司
    南昌 5,000 自营代理各类商品和
    技术的进出口 100 2003 年
    8 月29 日
    江西泰豪特种电机
    有限公司
    江西
    高安 5,000
    发电设备、水轮发电机
    组及成套设备、自动化
    控制设备、风力发电机
    组、特种电机等
    100 1999 年
    1 月6 日
    北京泰豪西电电源
    有限公司
    北京 2,000
    除法律、行政法规、国
    务院决定禁止以及规
    定应经许可的,自主选
    择经营项目开展经营
    活动。
    100 2001 年
    6 月1 日
    发
    电
    机
    及
    电
    源
    业
    务
    江西泰豪电源技术
    有限公司
    南昌 8,000
    发电机、发电机组的开
    发、设计制造、销售及
    售后技术服务;本企业
    自产产品的分销和出
    口
    100
    2007 年
    11 月20
    日泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    21
    衡阳泰豪通信车辆
    有限公司 衡阳 8,000
    军用改装车及军用方
    舱的研制生产及销售;
    民用车改装、生产、销
    售及其它机电产品的
    研制生产及销售
    90.19 2004 年
    1 月19 日
    衡阳弘湘国有资
    产经营有限责任
    公司9.81%
    江西清华泰豪三波
    电机有限公司
    南昌 10,000 电源设备、电机及成套
    设备等的研制、销售 100
    2001 年
    10 月11
    日
    山东吉美乐有限公
    司 济南 3,640
    计算机及软件产品,空
    调机组,发电机组,输
    变电配套设备,通信设
    备配件,照明设备,环
    保设备,大屏幕显示器
    的开发,生产,销售;
    建筑智能化工程,中央
    空调工程,网络信息系
    统集成,电气自动化工
    程,环保工程 的设计,
    施工和综合技术服务
    (凭资质证经营);进出
    口业务;物业管理(凭
    资质证经营);房屋租
    赁。(未取得专项许可
    的项目除外)
    82.42 1991 年
    12 月6 日
    南昌高新科技投
    资公司16.33%;
    隋志青1.25%
    济南吉美乐电源技
    术有限公司
    济南
    市 1,000
    电源设备新技术开发
    及技术服务,汽油,柴油
    发电机组生产制造,发
    电机零配件,农用植保
    机械,电子元器件,塑料
    包装制品的批发,零售
    (未取得专项许可的项
    目除外).
    100 1993 年3
    月17 日
    长春泰豪电子装备
    有限公司
    长春 3,000
    电子产品、雷达、光机
    电一体化产品、电视天
    线、电子元器件、货架
    工率计等研究、生产及
    销售
    85 2006 年
    3 月27 日
    长春国有资产公
    司15%
    江西清华泰豪微电
    机有限公司
    南昌 1,000
    发电机及发电机组、其
    他机电设备的研制、生
    产及销售
    60 2005 年
    5 月30 日
    南昌微型电机厂
    20%
    万国华20%
    装
    备
    信
    息
    业
    务
    北京泰豪联星技术
    有限公司
    北京 5,000 卫星定位导航系统 60 2009 年3
    月9 日
    北京东方联星科
    技有限公司30%
    张峻林10%
    注1、除北京泰豪联星技术有限公司(实收资本3000 万)外上述公司注册资本与实收资本一致;
    注2、北京泰豪智能科技有限公司系原北京清华泰豪智能科技有限公司更名;同方人工环境有限公司系原清华同方人工环境有限
    公司更名。
    上述控股子公司2008 年度主要财务数据如下:
    公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    22
    北京泰豪智能科技有限公司 24,982.47 12,995.78 9,375.34 933.54
    同方人工环境有限公司 91,418.13 42,725.82 54,334.30 568.05
    泰豪科技(深圳)电力技术有限公司 17,494.51 7,084.31 15,008.67 1,090.67
    深圳市清华泰豪智能科技有限公司 3,201.23 2,685.61 358.69 -67.52
    上海信业智能科技股份有限公司 5,130.67 1,348.33 5,098.79 62.02
    智
    能
    建
    筑
    业
    务
    上海泰豪智能建筑电气有限公司 5,105.61 -36.96 520.42 -37.05
    江西泰豪科技进出口有限公司 11,733.53 5,007.76 2,047.58 75.54
    江西泰豪特种电机有限公司 14,262.05 6,375.83 5,469.99 475.77
    北京泰豪西电电源有限公司 2,678.04 2,356.75 2,615.91 -68.60
    发
    电
    机
    及
    电
    源
    业
    务 江西泰豪电源技术有限公司 9,477.68 8,006.09 851.98 67.41
    衡阳泰豪通信车辆有限公司 31,365.82 12,170.00 23,959.55 1,521.70
    江西清华泰豪三波电机有限公司 23,852.08 12,708.41 16,267.19 1,165.79
    山东吉美乐有限公司 9,535.85 3,918.10 931.03 99.47
    济南吉美乐电源技术有限公司 5,193.90 1,852.67 3,495.34 302.92
    长春泰豪电子装备有限公司 3,245.20 2,290.60 902.19 -275.51
    装
    备
    信
    息
    业
    务
    江西清华泰豪微电机有限公司 3,530.44 1,401.84 3,784.46 257.74
    注:以上公司中,同方人工环境有限公司财务数据系经信永中和会计师事务所有限公司审计,其他公司的财务数据均经中
    磊会计师事务所有限公司审计。
    三、公司控股股东及实际控制人的情况介绍
    (一)控股股东情况介绍
    同方股份为发行人控股股东。截至2009 年3 月31 日,同方股份持有公司股
    份总额为68,865,896 股,占发行人总股本的23.38%。上述股份有限售条件股份
    数量为34,753,686 股,无限售条件的流通股份为34,112,210 股,无质押或冻结的
    股份。
    同方股份成立于1997 年6 月25 日,为上海证券交易所上市的公司,股票简
    称:同方股份,股票代码:600100,主要经营业务:信息技术、能源环境等领域
    产品的生产和销售等。
    截至2008 年12 月31 日,同方股份总资产180.80 亿元、净资产84.40 亿元,
    2008 年度营业收入139.28 亿元、归属于母公司股东的净利润2.51 亿元。(上述
    财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计)。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    23
    (二)实际控制人基本情况介绍
    同方股份的实际控制人为清华控股有限公司(原北京清华大学企业集团,以
    下简称“清华控股”)。北京清华大学企业集团成立于1992 年,2003 年9 月由
    原来的全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司,并更名为清华控股有限
    公司。清华控股拥有同方股份、紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦
    华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股
    和主要参股公司。主要经营业务:资产管理;资产受托管理;实业投资管理;企
    业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。
    截至2007年12月31日,清华控股总资产327.52亿元,所有者权益122.83亿元,
    营业收入261.77亿元,归属于母公司所有者净利润2.53亿元(上述数据已经立信
    会计师事务所有限公司审计)。
    (三)发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
    30.34%
    23.38%
    四、公司主营业务及产品用途
    (一)公司经营范围
    计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通
    信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售;智能建
    筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的
    承接和综合技术服务;设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程;本企业自产产
    品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外);本企业生产、
    科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国
    家实行核定公司经营的进口商品除外);本企业的进料加工和“三来一补”业务
    (以上项目国家有专项规定的除外)。
    发行人当前的核心业务是智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品三大
    类业务产品的生产、销售。
    清华控股有限公司
    同方股份有限公司
    泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    24
    (二)公司产品的主要用途
    1、智能建筑电气业务主要包括楼宇智能电气系统产品的生产以及智能建筑
    楼宇电气的集成化设计、施工、安装等。通过将智能建筑电气产品及电气系统进
    行整体性优化、集成,提供系统的可靠性和智能化水平,充分发挥机电设备的效
    能,提高工程建设的效率,智能建筑的节能效应明显。
    2、公司生产的发电机及电源产品包括固定式发电机(组)和移动式发电机
    (组)两类。其中,固定式发电机(组)主要作为备用电源,广泛应用于金融、
    邮电、电信、医院、智能建筑等对不间断电源要求较高的各个行业。随着人民生
    活水平的提高,对用电安全也要求越来越高,作为重要备用电源的固定式发电机
    (组)需求也保持旺盛增长态势;移动式发电机(组)则广泛应用于各种野外作
    业,包括野外勘探、石油、煤炭、矿产开发等各个野外作业领域。
    3、公司的装备信息产品主要有军用移动电源、车载通信系统等产品,主要
    应用于国防领域。
    五、行业基本情况
    发行人是江西省人民政府为贯彻“科技兴国”战略、发展高新技术产业,与
    清华大学等高等院校合作试点的“省校合作”重点高新技术企业。发行人于1998
    年被江西省科委认定为高新技术企业,2000 年参加并通过了国家科学技术部、
    中国科学院“双高”认证,2001 年4 月被国家科学技术部火炬高新技术产业开
    发中心认定为重点高新技术企业。
    2007 年公司入选国家级创新型试点企业,并荣获了首批“全国企事业知识
    产权示范创建单位”。
    发行人主营业务为智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品三大类产品
    的生产、销售。各行业的基本情况如下:
    (一)智能建筑电气行业
    智能建筑电气业务主要包括楼宇智能电气系统产品的生产销售以及智能建
    筑楼宇电气的集成化设计、施工、安装等。
    1、行业主管部门及管理体制
    发行人从事的建筑智能化工程行业归口住房和城乡建设部(原建设部)管理。
    建筑行业管理体制的内涵主要包括三部分:一是对市场主体资格和资质的管理;
    二是对建设工程项目全过程的管理;三是对建设项目的经济技术标准管理。
    本行业的行业协会为中国建筑业协会智能建筑专业委员会。它是由全国各
    地、各部门从事智能建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企(事)业单泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    25
    位自愿参加组成,是中国建筑业协会的分支机构。发行人是本协会的执行主任委
    员单位。
    2、产业政策及法规
    随着国家经济的发展,我国工程建设项目管理体制正在逐步与国际模式接
    轨。目前,我国在智能建筑已基本形成了多层次、多门类、多形式的较完善的以
    《中华人民共和国建筑法》为基础,包含行业资质管理、行业业务标准、行业质
    量管理等方面的法律法规和政策体系。
    从1992年制定的第一部智能建筑相关建设部行业标准《民用建筑电气设计规
    范》(JGJ/T16-1992)起,经过十多年的努力,我国已初步建立了较为完整的智
    能建筑法制规范体系。
    目前已经制定的设计及验收规范包括《智能建筑设计标准》(GB50314—
    2006)、《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339—2003)、《安全防范工程
    技术规范》(GB50348-2004)、《安全防范系统验收规则》(GA 308-2001)、
    《建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》(GB50311-2000)、《建筑与建
    筑群综合布线系统工程验收规范》(GB50312-2000)、《城市住宅和办公楼电
    话通信设施设计标准》(YD/T2008—93)、《城市住宅和办公楼电话通信设施
    验收规范》(YD5048—97)、《居住区智能化系统配置与技术要求(CJ/T174-2003)、
    《全国住宅小区智能化系统示范工程建设要点与技术导则》等。
    针对建筑智能化工程的相关制度和规范包括《建筑智能化系统工程设计管理
    暂行规定》、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》、
    《建筑智能化系统工程设计和系统集成执业资质标准》、《国家康居示范小区智
    能化系统示范小区建设要点与技术导则》等。
    3、行业基本情况
    “智能建筑”是随着20世纪80年代计算机技术、信息技术、电子技术、控制
    技术、通信技术等的迅速发展,人们的生产方式和生活方式产生巨大变化后,在
    建筑领域中所诞生的全新概念。
    在我国,智能建筑起源于20 世纪90 年代,起步较晚,但发展迅速。我国的
    智能建筑行业经历了类似的过程,1990~1995 年属于初始发展阶段,1996~2000
    年属于规范管理阶段。2001年后,原信息产业部和建设部在全国开展了“数字城
    市”的试点示范工作,原信息产业部提出在政府系统建立“三网一库”为基本架
    构的政府信息化框架工作。这一阶段的特点是智能建筑呈现网络化、IP 化、IT 化、
    数字化的趋势,一批新技术新产品进入智能建筑领域,如无线技术,数字化技术
    产品被广泛采用,智能建筑的实用价值得到了广泛提升。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    26
    在二十一世纪信息时代的大环境下,智能建筑业将有长足发展,并已呈现出
    巨大的市场潜力和商机。申奥成功和加入WTO,给我国的城市数字化与建筑智
    能化提供了难得的发展机遇。2008 年北京奥运会提出了“数字奥运”的口号,
    也积极推进了我国智能建筑的飞速发展,加速全国建筑智能化和城市现代化的进
    程。我国正迎来智能建筑建设与发展的热潮。
    我国巨大的建设投资也促进了建筑智能化技术的发展,由于巨大的市场需
    求,建筑的智能工程技术也日趋成熟和不断发展,我国不少智能建筑技术研发成
    果接近国际水平,尤其在智能化技术应用方面,在北京、上海、广州等大城市的
    办公楼宇智能化建设方面已经达到国际发达国家标准。国内已建成的具有一定程
    度的智能化功能的建筑已经超过千座,用于建筑智能化的投资比重在逐年增加。
    4、行业的市场化程度、竞争格局和主要生产企业
    (1)行业市场化程度
    进入21世纪后,随着《建筑法》以及招投标管理办法等一系列行业法律法规
    的颁布、实施和不断完善以及市场需求的持续增长,整个建筑智能工程行业迅猛
    发展,国内建筑智能工程业务的市场化程度已经达到了相对较高的水平。
    (2)行业竞争格局
    从智能建筑市场整体来看,销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、
    深圳等主要发达城市和沿海城市,主要企业的生产总产值累计占整个智能建筑市
    场规模的比例很小,行业集中度不高,市场成熟度较低。目前,国内从事智能建
    筑产业的企业主要包括以下三类:
    ①专业从事智能建筑工程施工的本土企业。目前这类企业普遍偏小,市场集
    中度很低。根据中国建筑业协会智能建筑委员会的统计数据,国内建筑智能化系
    统集成市场收入排名前十家企业收入总和占整个市场的14.9%。随着行业整合的
    不断加强,实力强大的智能建筑工程企业中标大型建筑智能化系统工程的能力越
    来越强,今后市场集中度将不断提高。
    建筑智能工程技术含量高,行业需求差异性大。相对于外资工程公司,本土
    智能工程公司更能够深入分析国内客户需求特点,提供创造性、前瞻性的行业智
    能化解决方案,以实现引导客户需求、提升客户价值的市场目标。这类企业近年
    来逐渐占据了相当的市场份额。
    ②传统的电气设备制造企业。近年来这类企业不断向工程总承包市场渗透,
    它们凭借着在楼宇电气设备制造上的技术优势,开始涉足国内建筑智能化工程市
    场。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    27
    ③外资企业。目前在中国从事建筑智能化业务的外资企业主要有西门子、江
    森自控、IBM、霍尼韦尔等,这些外资企业主要以产品生产和销售为主,他们更
    多的是将产品销售给国内的建筑智能化工程集成商,所以建筑智能化系统工程业
    务并不突出。
    对于未来的竞争格局,因为建筑智能市场正处于成长期,未来行业集中度将
    逐渐提高。低端市场的竞争将日趋激烈,规模较小不具备核心能力的厂商将会被
    淘汰。高端市场的增长将超过行业平均水平,但对进入者的资金实力和技术能力
    都将提出很高的要求。未来本土一些具备较强资本实力和技术能力的企业将能充
    分分享行业的成长,获得较快的发展。我国建筑智能化已开始步入快速发展的轨
    道。
    (3)主要生产企业
    根据中国建筑业协会智能建筑专业委员会公布的2006 年度主要智能建筑工
    程(系统集成)企业包括泰豪科技股份有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公
    司、中建电子工程有限责任公司、南京东大智能化系统有限公司、上海延华智能
    科技股份有限公司、中国电子系统工程总公司、江苏盛华系统集成工程技术公司、
    浙江浙大网新快威科技有限公司等。
    发行人具备工程设计甲级证书和建筑业企业资质证书的双甲资质,有近十年
    从事建筑智能化工程的实践经验和先进技术,在行业领域内有较强的优势。
    5、智能建筑工程行业的供求情况
    (1)行业需求情况
    随着社会、经济和信息技术的发展,受人们对各类建筑和基础设施的业务支
    持功能、环境功能和服务功能迫切需求的驱动,形成了以建筑为业务载体的智能
    化工程市场。
    建筑智能化工程市场的总量与建筑和基础设施等社会固定资产的投资,以及
    新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。并且随着技术发展的不同阶段
    总体需求呈上升趋势。
    ①国民经济的持续增长对建筑智能工程行业的发展起到了积极的推动作用。
    近三年来,我国GDP 和固定资产投资保持了持续快速的增长,GDP的平均增速
    高达10%以上,同期固定资产投资也保持在较高的水平。目前,我国正处于产业
    结构的转型期,各类基础设施处于投资的高峰期。这些都有力地推动了建筑智能
    工程行业的快速发展。
    根据国家统计局固定资产投资统计司统计,2007年,全国建筑业企业(指具泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    28
    有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业,不含劳务分包建筑业企业)完成建
    筑业总产值50,019亿元,比上年增加8,461亿元,增长20.4%,增幅同比提高1.8个
    百分点。2007年,房屋建筑施工面积不断扩大。建筑业企业房屋建筑施工面积
    47.33亿平方米,比上年增加6.31亿平方米,增长15.4%,增幅同比提高2.1个百分
    点。2007年,建筑业企业实现利润总额1,470亿元,比上年增加277亿元,增长
    23.2%;上缴税金总额1,661亿元,比上年增加260亿元,增长18.5%。
    2004—2007年建筑业总产值如下表所示:(单位:亿元)
    数据来源:中国建筑业协会网站
    ②我国工程建设正处于前所未有的历史高峰期,大量的住宅和公共建筑和城
    市基础设施等建设和投入使用,而且随着中国经济社会的进一步发展,新的建设
    工程仍将不断涌现。据住房和城乡建设部预测,到2020年,中国将会新增各类建
    筑大约300亿平方米,因此建筑业仍将保持持续快速发展的趋势。
    在庞大的建设规模背后是巨大的能源消耗和浪费。据2006年全国政协调研组
    就建筑节能问题提交的调研数据显示,目前中国近400亿平方米的城乡既有建筑
    中90%以上属于高耗能建筑。按目前趋势发展,预计到2020年,建筑能耗将达到
    10.9亿吨标准煤,建筑物在建造和使用过程中直接消耗的能源已占全社会总能耗
    的30%左右。
    中国未来十几年仍会面临着大规模的工程建设,各类工程在建造过程中需要
    消耗大量的能源资源和原材料,在使用过程中对能源资源的节约与合理利用产生
    着重要的影响。当前中国民用建筑节能标准体系已经基本形成,为中国全面开展
    建筑节能工作提供了有效的技术支撑。因此,把好工程项目建设关,执行国家有
    关能源资源节约与合理利用的政策,对建设资源节约型、环境友好型社会十分重
    29022
    34552
    40975
    50019
    0
    10000
    20000
    30000
    40000
    50000
    60000
    2004 年2005 年2006 年2007 年泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    29
    要。
    ③未来市场需求情况预测
    中国建筑智能化系统工程行业市场规模在2005年首次突破200亿元,2006年
    达到238.5亿元,预计2010年前将维持年均20%左右的增长态势,到2010年市场规
    模将达到541.5亿元。在细分领域中,政府办公楼及商业大型公共建筑细分市场
    的规模,2007年达到总体规模的63.6%,基本上决定了建筑智能化行业的发展空
    间和速度(上述数据来源于中国建材网)。
    (2)行业供给情况
    随着国民经济的发展和经济体制的改革、民营和外国资本的进入,不断有新
    的建筑智能工程企业产生。整个建筑智能工程行业中的从业主体呈逐年递增趋
    势。根据国家原建设部和信息产业部资质公告数据统计,从从业资质的角度来看,
    截至2007年10月份,已获得建设部建筑智能化系统集成设计专项甲级的单位198
    家,建筑智能化工程专业承包壹级的企业674家,同时具备设计甲级和施工一级
    的企业为数不多。这些资质全、等级高、综合竞争强、具有大中型智能工程经验
    的企业构成了智能建筑行业竞争的主体,在目前国内智能建筑市场具备良好的发
    展态势。
    6、进入本行业的主要障碍
    从事建筑智能系统设计咨询和工程总承包业务必须具备相应的从业资质、专
    有技术和资金实力。其中设计咨询业务主要是以技术和资质为主要进入障碍,工
    程总承包业务则对从业企业提出了更高的要求,除了必须拥有相应的技术和资质
    外,还须具备较强的资金实力,相适应的机制以及从业经验等。随着工程总承包
    业务模式的日益成熟和对单一的设计咨询业务的逐步替代,行业进入的壁垒将会
    越来越高,因此,资质、技术、资金和从业经验将成为进入本行业的主要障碍。
    (1)从业资质限制。原建设部2006 年3 月颁布了《建筑智能化工程设计与
    施工资质标准》、《消防设施工程设计与施工资质标准》等系列文件,从市场经
    济行为角度对行业管理进行规范。上述法规中对申请从业资质企业的注册资本、
    专业技术人员、技术装备和工程设计业绩都作出了具体的要求,是限制其他企业
    进入本行业的主要政策壁垒。
    (2)技术人才限制。技术实力和人才资源是智能建筑企业参与市场竞争的
    主导要素之一。企业是否掌握了系统设备的关键技术或专有技术,是否通过技术
    创新、研发投入和成熟经验将需求、功能、系统设备、集成和服务转化为各类智
    能化整体解决方案,是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时,企业是否
    拥有掌握上述相关技术的人才,这些人才是否具备建设部和信息产业部所认定的泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    30
    相应从业资格,也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此,专有技术和
    相关人才资源的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。
    (3)资金规模限制。由于建筑智能工程总承包负责整个工程项目的从设计、
    采购、施工、调试到运维等全过程工作,而从项目承揽到设备采购和劳务分包等
    各个环节都需要大量的资金支出,总承包企业在总体安排工程的同时,需要承担
    金额较大的资金垫付和融资功能,因此,从事该类业务的企业必须具备一定的企
    业规模、资金实力及融资能力。
    (4)从业经验限制。由于智能化工程项目涉及领域广,任何单一企业都不
    可能涵盖所有领域,因此,具备在某一领域中成功的集成设计、工程施工和项目
    运作经验将对企业继续提升在该领域的市场地位,并且对限制其他企业进入到该
    领域起到十分重要的作用。
    7、行业技术水平、特点和行业特有的经营模式
    (1)行业技术水平和技术特点
    建筑智能工程行业属于全新的高科技行业,技术基础建立在多学科、多专业、
    多技术的综合运用上,是利用先进的应用技术将智能化各个专业子系统有效协
    调,并提供从智能工程项目的规划、设计、施工、调试和运维等全过程的解决方
    案。近十余年来,我国智能建筑行业在设计、施工和技术规范等方面已取得了长
    足的进步。智能建筑在很多方面已经达到国际先进国家智能建筑标准。
    2007年7月1日起,智能建筑工程建设详细的施工标准及技术依据《智能建筑
    设计标准》(GB/T50314-2006)国家标准开始实施,主要特点包括规范智能建
    筑工程设计;提高智能建筑工程设计质量设定技术依据;明确的智能化建筑节能
    导向。
    2007年10月1日,《建设节能工程施工质量验收规范》贯彻实施,标志着 “节
    能”成为中国建筑工程竣工验收强制性标准。
    2007年初,原建设部等五部委发布《关于加强大型公共建筑工程建设管理的
    若干意见》重点整治地方政府兴建的豪华楼堂馆所、超标办公大楼;新建大型公
    共建筑要严格执行工程建设节能强制性标准。
    随着建筑智能工程行业的发展,未来建筑智能工程的行业龙头企业将会在以
    下方面有所突破:
    ①系统产品化及技术的标准化。建筑智能系统发展成熟的重要标志是实现系
    统产品及方案的标准化和模块化,这是实现不同厂商系统互相兼容、具有互换性
    和互操作性的重要保证。标准化和模块化使用户有了更多的选择余地,可以最大泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    31
    限度地保护用户的利益。
    ②行业智能化解决方案创新化。建筑智能化解决方案越来越多的与行业信息
    化相结合,智能建筑企业要根据各行业的业务流程、需求特点进行业务整合和智
    能化系统设计和开发,推动建筑智能工程行业在提升建筑价值的同时,为客户的
    业务发展创造价值。
    ③通过技术创新和信息化管理增强企业核心竞争力。建筑智能工程企业只有
    通过加大科技投入,设立专门技术研发机构,进行全过程的信息化建设,从机制、
    体制和设施等几方面入手,增强企业的核心竞争力,才能保持企业的持续发展。
    (2)行业特有的经营模式
    建筑智能工程行业的经营模式主要有总承包模式、专业分包模式、项目管理
    模式、供应商兼工程商模式。由于其专业性和规模性,目前比较流行的建设管理
    模式是由技术全面的总承包公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管
    理,部分专业性强的系统则由有关专业公司分包完成。目前行业内比较有实力的
    企业经营模式均为提供完整的智能化工程总承包服务。
    由于人们对智能建筑功能要求的不断提升,以及环保、节能、景观和舒适性
    等生态智能技术越来越广泛的应用,建筑智能工程技术的专业性越来越突出,建
    筑智能工程企业已经开始延伸其产业链,向前整合规划、咨询和设计业务,向后
    整合售后服务市场,增加了行业的高附加值环节。运作模式由工程型向服务型的
    转变是行业未来发展对于企业的要求,也是未来建筑智能工程企业为满足客户需
    求的必然选择。
    8、行业上下游产业状况
    (1)上游产业状况
    建筑智能工程企业的主要供应者包括技术、设备材料供应商以及施工分承包
    商。设备材料的供应质量、成本和进度,施工分承包商的控制情况,都可能对智
    能工程企业的工程总承包项目实施产生实质性的影响。
    国内设备材料供应市场处于高度竞争的市场,产品为供大于求,建筑智能工
    程企业处于一定的优势地位。具备市场影响力的建筑智能工程企业通过不断更新
    和淘汰不合格的供应商,选择优质的上游企业作为长期合作伙伴,以控制成本并
    保障工程的质量。
    对于建筑智能系统高端技术产品,国外的供应商的系统设备产品成熟应用需
    要一个过程。此外,新技术产品往往在实用性、功能和本地化方面存在一定缺陷,
    必须通过与智能建筑工程企业的合作进行二次开发等完善工作,因此,建筑智能泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    32
    工程企业在产品选择上处于主动地位。本着互惠互利原则,建筑智能工程企业往
    往与供应商之间均保持良好的合作关系。
    目前国内施工分包商的供应量较大,具备规模的智能工程企业均建立了考核
    评审程序,接纳优秀施工分包商加入公司供方长名单。
    (2)下游产业状况
    下游产业主要来自于智能化需求市场的拉动,例如:国家正在实施的平安城
    市建设和城市基础设施建设等相关智能化工程市场,作为国家近年来重点投资的
    领域,与民用建筑相关的建筑智能化工程市场,如公用事业设施改造等,在近年
    内也得到了飞速发展。
    国家在“十一五”期间明确提出大力推进建筑业技术进步,倡导和推广的节
    能化、生态化、绿色化和智能化的建设发展目标,为智能建筑产业在未来的发展
    提供了政策上的支持。
    预计在未来的几年中,随着国家拉动内需政策的实施、中心城市的建设和城
    镇化战略的推进,各类办公类和大型社区的智能化建设也将进入一个黄金发展
    期。现代建筑所必备的智能化功能的导入必将引领本行业步入高速发展时期。国
    家全面社会保障体系的逐步建立和城市公共服务功能的完善促进了医院、学校和
    公共市政设施的建设需求旺盛。这些都将有力的推动建筑智能工程行业的进一步
    发展。
    9、公司的行业竞争地位
    发行人致力于发展智能建筑电气设备产品,推动我国智能建筑电气产业的
    发展,是国内智能建筑电气产业领域首家上市公司。2004 年度以来,发行人连
    续四年被评为中国建筑智能化工程前五强。公司拥有设计、制造和安装智能发电
    机组、智能配电设备、综合布线等楼宇智能化电气产品的综合实力,可以通过将
    智能建筑电气产品及电气系统进行整体性优化、集成,提供系统的可靠性和智能
    化水平,充分发挥机电设备的效能,提高工程建设的效率,相比传统的系统分立
    的建设方式,具有非常大的优势。
    公司积极参与配合原建设部等相关部门制定统一的具有可操作性的设计标
    准和相应的设计规范,并已成功承办了第三届和第五届全国智能建筑技术交流
    会,参与了中国建筑业协会智能建筑专业委员会的组建,并当选为执行主任委员
    单位。
    公司获得了由原建设部颁发的从事建筑智能化系统集成专项工程设计的
    《工程设计甲级证书》(证书编号:1985),并获得了由建设部颁发的《建筑业企
    业资质证书》(证书编号:B1204036010101),是国内为数不多的具备建筑智能泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    33
    化工程专业承包壹级资质的企业之一,也是目前国内唯一融合建筑电气节能设备
    和系统集成技术的上市公司。
    公司凭着一流的产品制造能力和卓越的智能技术研发能力,承接了大量的
    智能化项目。典型的项目包括海南博鳌亚洲论坛、人民大会堂智能化节能改造工
    程、国家体育场(鸟巢)备用电源项目、国家会议中心、中国气象科技大厦、北
    大科技园、北京银行总部大楼、上海浦东市民中心、首都国际机场扩建工程旅客
    捷运系统、江西省奥林匹克体育中心、中国国际展览中心新馆、奥运会国际广播
    中心和主新闻中心智能化项目等奥运项目、国家重点工程。
    (二)发电机及电源行业
    发电机是将其他形式的能源转换成电能的机械设备,它由水轮机、汽轮机、
    柴油机或其他动力机械驱动,将水流,气流,燃料燃烧或原子核裂变产生的能量
    转化为机械能传给发电机,再由发电机转换为电能。发电机分直流发电机和交流
    发电机,交流发电机分单相发电机与三相发电机。
    由于自然灾害的频发,造成电网可靠性的偏低,且某些电网不能覆盖的欠发
    达地区对通信、生活等的需求,使人们需要备用电源或移动电源。中小型独立发
    电设备可以弥补电网供电的不足,满足人们对备用电源和移动电源的需求。
    公司生产的发电机及电源产品包括固定式发电机及电源和移动式发电机及
    电源。其中,移动式发电机(组)用于工业领域,产品主要用于野外作业,包括
    野外勘探、石油、煤炭、矿山开采、铁路施工、水利工程等各个领域。固定式发
    电机(组)主要作为备用电源,广泛应用于金融、邮电、电信、医院、智能建筑
    等对不间断电源要求较高的各个行业。
    静音电源作为传统发电机组的升级换代产品,具有低噪声、体积小、外形美
    观、成本低、低污染、性能可靠、稳定性高、节能环保、产品操作简单、使用方
    便等特点,可满足用户长、短期用电。是未来中小型发电机组的发展方向。
    公司的发电机、发电机组及静音电源的结构关系图如下所示:
    发动机
    发电机
    智能控制器
    电源(发电机组)
    静音控制系统
    静音电源泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    34
    目前,除发动机和部分控制器外协采购外,组成静音电源的其他部件发行人
    均可生产。
    受近年来自然灾害的影响而导致发电机及电源需求迅速增加,公司发电机及
    电源将保持较为稳定的增长势头。另外,近年来中小型发电机行业也呈现出行业
    整合和集中的趋势,作为国内知名的发电机及电源生产商,公司面临快速发展的
    良好机遇。
    1、行业主管部门及管理体制
    公司发电机及电源产业包括发电机组(内燃发电设备行业)及发电机等产品
    的生产经营,所处行业为机械加工行业,细分行业为发电机及发电机组制造业,
    行业归属中国机械工业联合会电器工业协会管理。
    2、产业政策及法规
    根据国家《促进产业结构调整暂行规定》、《产品结构调整指导目录(2005)》
    和《当前优先发展的技术产业化重点领域指南》的有关要求,“十一五”期间,
    发电机行业将重点发展大功率永磁同步电机、各种类型变频调速电机、各种新能
    源和再生能源配套用发电机、交流伺服电机高技术、高附加值机电一体化电机、
    智能化电机等。
    2006 年国务院出台《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,把振兴我国
    装备制造业提升到国家战略的高度,这无疑将为我国装备制造业的发展提供新的
    机遇。目前我国正处于经济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的
    关键时期,这将为装备制造业创造规模庞大的更新需求和新增需求。因此,装备
    制造业面临良好的发展机遇和政策环境。装备制造业的振兴将为发电机行业的快
    速发展产生经济的推动作用。
    发电机产品出口对发电机产业的发展有较大促进作用。目前,中国发电机行
    业执行有利的出口税收政策,根据财政部、国家发展和改革委员会、商务部、海
    关总署、国家税务总局五部委于2006 年9 月14 日联合发出的通知,发电机是作
    为“重大技术装备、部分IT 产品和生物医药产品以及部分国家产业政策鼓励出
    口的高科技产品等,出口退税率由13%提高到17%”。
    3、行业基本情况
    我国发电机行业已经形成比较完整的产业体系,属于竞争较为充分的行业。
    近年来,我国发电机制造行业的宏观产业与产品结构方面都在不断进行调整,目泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    35
    前中小型发电机行业也已经形成比较完整的产业体系,品种、规格、性能和产量
    基本上满足了我国国民经济发展的需要。
    就长期发展趋势来看,发电机行业集中度、市场竞争局面、产品质量等因素
    将是影响行业利润的关键因素。企业改制、出口政策变动、贸易壁垒及原材料成
    本问题等因素将给中国发电机行业的发展及投资带来挑战与机遇。中国发电机企
    业需要在规模、技术、产品、管理水平等方面提升竞争能力,融入国际市场。
    (1)国际发电机市场发展概况
    电力需求的日益增长导致全球发电机组市场需求旺盛。
    全球电力需求变化趋势(单位:十亿千瓦时)
    数据来源:泰豪科技根据International Energy Outlook 整理
    根据上述资料测算,2010 年全球电力市场比2004 年增长了23.34%,年平均
    增长3.89%,2030 年全球电力市场比2004 年增长了95.04%,年平均增长3.65%。
    随着人民生活水平的提高,对不间断电源的要求也越来越高,因此需要依靠中小
    型独立发电设备来弥补电网供电的不足,使得中小型发电机及电源年平均增长率
    超过大型发电机组的增长率,预计年平均增长率超过20%。
    随着国家对国内机电产品出口扶持政策在进一步加强,国内主要机电生产厂
    商均加大了出口销售的力度,加上部分优势厂商重视品牌建设且注重产品质量及
    技术研发,使得我国的发电机产品全球竞争优势日益增强。
    (2)国内中小型发电机市场发展概况
    目前,根据中国电器工业协会中小型电机分会统计,国内中小型电机行业主
    要企业单位有300 余家,2006 年全国电机产量达到15,000 万KW,其中中小型发
    电机产量估计为3,500 万KW 左右。中小型电机行业前100 家企业产量占市场份
    额的70%以上,市场集中度仍然较低,未来具备竞争优势企业将通过行业整合获泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    36
    得长足的发展。中小型电机是我国主要出口机电产品之一,近年来出口量快速增
    长。
    4、行业市场化程度、竞争格局和主要生产企业
    (1)行业市场化程度
    我国中小型发电机及电源行业没有较高的准入门槛、技术相对成熟,除特殊
    领域(如军工)需要准可证外,其他领域销售均无特殊要求。因此目前我国发电
    机及电源市场已经充分实现市场化竞争。
    (2)行业竞争格局
    中小型发电机(组)及电源行业的竞争呈现全球化趋势,国内企业走出国门
    开拓国际市场,国外企业则以原装产品和国内合资企业生产的产品开拓国内的
    中、高端市场,国内企业则与国内外品牌动力或与品牌发电机合作生产中、高端
    产品供应国内市场,低端产品市场以国内原有动力配套生产的产品为主。
    随着我国国民经济的发展,市场对发电机组智能化,可靠性及对电的品质的
    要求越来越高,中、高端产品的销量逐年上升。
    (3)主要生产企业
    随着国际企业并购重组的加剧,目前世界上已形成了卡特彼勒,康明斯,科
    勒三大发电机企业集团,这三家企业全部集中在美国,中小型发电机组的生产、
    销售,代理销售在国内也都有他们的企业。
    国内中小型发电机组高中端市场竞争的企业主要包括泰豪科技股份有限公
    司,无锡百发电机有限公司,深圳赛瓦特动力科技有限公司,科泰电源设备(上
    海)有限公司,广东康菱动力科技有限公司,浙江中高动力科技股份有限公司,
    无锡华友发电设备有限公司等。主要竞争企业的简要状况:
    ①无锡百发电机有限公司。产品功率从10KW至4,000KW,年产各系列柴油发
    电机组5,000 台套,涵盖各种用途柴油发电机组,如静音型,集装箱式,拖车
    式,智能型产品。
    ②深圳赛瓦特动力科技有限公司。能够生产2,000KW 以下各种开式、闭式(包
    括固定型、移动型及车载型)发电机组及并联屏、切换屏、低压配电屏等相关产
    品,年产各系列柴油发电机组4,000 台套。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    37
    ③科泰电源设备(上海)有限公司。产品功率从10KW 至1,800KW,年生产
    各类柴油发电机组3,000 台套,产品主要包括柴油发电机组、防音型机组、汽车
    电站、挂车电站、方舱电站以及多种机组控制系统。
    ④广东康菱动力科技有限公司。产品功率从10KW 至5,000KW,年生产能力
    10,000 台/套,产品涵盖各种用途柴油发电机组、自动并联屏、ATS 自动切换屏
    等。
    5、市场容量
    “十一五规划”表明,到2010 年我国发电设备装机容量将达到8.4 亿千瓦。
    保守估计,到2025 年我国要新增10 亿千瓦的发电设备装机容量,以后还会继续
    增加,电力市场需求的迅速增长直接推动了发电机组市场容量的不断扩大。
    导致发电机组市场持续旺盛的原因主要有两点。第一,很多发电机组用于应
    急发电方面,作为医院、银行、机场、通信等行业的备用电源,属于间歇性用油
    设备,因此对油价上调反映不太敏感,交叉需求弹性较小。所以,这部分市场需
    求基本上不会受到油价上调的影响。其二,在很多应用领域,发电机缺乏可替代
    产品。发电机组作为可移动电源,使得其在很多领域内难以被替代,如船舶用电,
    石油开采等需要移动作业的领域。
    国家统计局资料显示,2006 年1-12 月我国发电机及发电机组制造行业的大
    型企业销售收入为1,355,455.00 万元,同比增长29.6%,中型企业销售收入为
    1,845,079.20 万元,同比增长25.43%,小型企业销售收入为1,963,297.52 万元,
    同比增长40.67%;2007 年1-8 月我国发电机及发电机组制造行业的大型企业销
    售收入为887,201.7 万元,同比增长16.03%,中型企业销售收入为1,459,057.5
    万元,同比增长20.07%,小型企业销售收入为1,716,398.1 万元,同比增长
    56.06%。
    预计发电机及机组行业按平均每年25%的复合增长率发展,那么到2010 年
    我国发电机及发电机组制造行业的销售总额将达到1,260.70 亿元。根据业内专
    家估计,其中2000KW 以下的发电机(组)产品销售额约占我国发电机及发电机
    组制造行业销售总额的1/3 左右,约为420.19 亿元;其中50KW 以下产品的销售
    额约占2000KW 以下产品销售额的1/3 左右,约为140.05 亿元。
    6、技术水平
    发电机制造业是资金、技术密集型产业,随着中国加入WTO,众多跨国企
    业的进入,使中国企业直接面对国际发电设备企业强手的挑战。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    38
    为了突破技术发展的瓶颈,目前国内发电机行业的技术逐步形成以下特点:
    全面采用国际标准;通过引进消化国外技术,诸如中型异步电机、中小型同步发
    电机、小型直流发电机及一些专用电机产品,同时也引进先进的设计软件、结构、
    工艺和设备,以缩短我国中小型发电机行业的技术水平与国外先进水平的差距;
    发展专用派生系列及按国外先进标准生产的出口产品,以满足市场需要;提高产
    品的可靠性及贯彻安全强制性标准。
    通过引进吸收国外先进技术并自我创新,目前我国中小型发电机行业的技术
    已经达到国际先进水平。
    7、行业上下游产业及发展前景
    (1)上游情况
    发电机产品的上游行业主要为钢铁行业和有色金属行业,主要原材料包括钢
    材、线材等,发电机产品成本受原材料市场波动的影响较大,主要原材料价格上
    涨对中小型发电机企业造成了较大影响。但最近一个月以来,钢材及线材的价格
    基本上保持稳定,预计今年下半年钢材及线材的价格仍将保持稳定。这将有利于
    优势企业借此机会进行行业整合。
    (2)下游情况
    随着发电机行业的不断发展,发电机产品的外延和内涵不断拓展,并向着多
    用途、多品种发展,发电机产品下游行业的景气度将引起产品需求的变化。
    大型发电机产品主要用于电力行业,与国民经济周期呈现正相关,需求弹性
    约为1.3;而中小型发电机应用范围相当广泛,应用范围已涉及能源、交通、石
    油、化工、建筑等国民经济发展的支柱行业,均与国民经济景气周期相关。
    目前,我国的国民经济发展处于偏热期,电力、交通、石油、化工、建筑等
    行业景气度较高,此外汽车等消费行业的快速发展以及它们技术的进步、产品的
    快速更新换代也将扩大发电机行业需求空间;预计未来宏观经济环境仍将支撑上
    述各行业经济效益的增长
    8、公司的行业竞争地位
    发行人发电机及电源业务近三年产业规模位居中小型发电机制造行业前三
    位,公司具有较强的行业影响力和市场增长空间。
    发行人在电机行业已有近五十年综合研发设计和制造经验,产品多次荣获国
    家、省、市各类奖项,主导产品被列入国家火炬计划,创造了在电机行业唯一获
    国家发明奖的荣誉,实现了在行业内整体通过了ISO9001:2000 质量管理体系认
    证、ISO14001:2004 环境体系认证和GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    39
    证三项认证。同时,公司产品交流发电机取得了中国船级社型式认可证书,船用
    三相交流有刷同步发电机(SB-HT)系列、船用三相交流无刷同步发电机(SB-HW)
    系列、船用柴油发电机组GFC-HT 系列\GFC-HW 系列取得了中国渔业船舶检验
    局船用产品型式认可证书,T 系列通信专用柴油发电机组取得了泰尔认证中心的
    产品认证书行业资质认可。
    2006 年公司发电机获国家质检总局认定的中小型发电机系列“中国名牌产
    品”称号,2007 年公司机电产品出口荣获AAA 级信用评价,同时发电机产品入
    选奥运工程(鸟巢、国家体育馆、国家会议中心、数字奥运中心等),中标联合
    国采购项目,产品出口增长势头强劲。
    发行人经过多年来艰苦努力,在电源产品的开发与生产上亦取得长足进步。
    公司目前是国内最大的电源产品生产与出口企业,产品主要技术指标已达到国际
    先进水平。
    近年来,发行人智能电源、静音电源产品已在国内通讯、油田钻井、海洋资
    源开发、青藏铁路及奥运场馆等重大项目建设以及国防现代化建设等领域中得到
    大量应用;同时,发行人在智能电源、静音电源产品对外出口也不断取得进展,
    发行人作为国内唯一中标联合国采购订单和中国机电产品首次批量出口联合国
    的企业,将借助供应联合国这一重要平台,进一步提高公司电源产品的国际知名
    度。
    (三)装备信息产业
    公司生产的装备信息产品主要包括用于国防领域的移动电源、车载通信系统
    等产品。
    1、行业主管部门及管理体制
    公司装备信息产品归口工业和信息产业部(原信息产业部)管理,其对本行
    业的监管体制为国家特许经营并颁发许可证。
    2、产业政策及法规
    “十五”期间,我国出台了《国防科技工业产业政策纲要》,颁布了《军品
    出口管理条例》、《国防专利条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》等15
    项法规规章和100多项规范性文件。其中,国防科工委《关于大力发展国防科技
    工业民用产业的指导意见》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、
    国防科工委、国家发展和改革委员会、国家国资委《关于推进军工企业股份制改
    造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》的颁布,鼓励符合条件
    的各类社会资本对相应的军工企业参与改制改造,具备条件的军工企业可以在国
    内外资本市场上融资。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    40
    3、行业基本情况
    从上世纪90 年代开始,全球军事开始了以信息化为标志的人类历史上第五
    次军事变革。军事先进国家在实现机械化的基础上,开始大规模推进武器装备的
    信息化,其目标一是争夺信息优势,二是强调精确打击,电子技术和精确制导技
    术的竞争逐渐成为国际军事竞争的制高点。目前,许多发达国家军队目前的机械
    化程度已接近或超过80%;信息化装备比例在不断上升,有些国家军队的武器装
    备主体已基本实现了信息化,以美国为代表。
    由于近几十年来我国的国防的投入力度不足,国防装备提升的速度落后于其
    它国家。我国军队的机械化建设还没有完成,总体上看,信息化的进程还在初期
    阶段。在国际军事竞争正在走向信息化的时期,武器装备坚持走以信息化为主导、
    机械化信息化复合发展的道路,优先发展高新技术武器装备。主要方向是研发新
    型信息化作战平台和精确制导弹药,研制新型电子对抗装备,着力增强精确打击
    能力和信息作战能力。
    “十五”期间,我国武器装备研制生产能力进一步提升,以高新技术武器装
    备研制生产能力为核心、以专业化协作配套为依托、具有较高水平的新型国防体
    系逐步形成。与此同时,国防经济迅速壮大,经济效益明显改善。
    4、行业的市场化程度、竞争格局和主要生产企业
    (1)行业的市场化程度
    装备信息行业由于行业缺乏竞争,少有新的进入者,具备相关资质的企业可
    获取比较稳定的订单及比较稳定的利润空间。
    (2)行业竞争格局
    装备信息行业中各个公司之间存在较为明显的分工,潜在竞争者较少,而且
    产品替代风险较小。目前,在装备信息产品方面,越来越多的项目将会引入供需
    双方风险共担机制和市场竞争机制,近年来需求方加大了对方舱的统型和生产企
    业的资质管理,今后方舱市场竞争将会向规范有序方面转变。凭借综合实力竞争
    已成为行内各厂商主要竞争手段。
    (3)主要生产企业
    发行人装备信息产品涉及的行业主要生产企业包括发行人控股子公司衡阳
    泰豪通信车辆有限公司以及6907 厂、6904 厂等。
    5、行业的供求情况
    (1) 行业需求情况
    近年国防费占国民生产总值及财政支出比例泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    41
    注、国防费2003、2004年主要数据来源于《2004年中国的国防》的白皮书;2005年数据
    来源于政府工作报告等。2006、2007年数据来自于《关于2006年中央和地方预算执行情况及
    2007年中央和地方预算草案的报告》。2007年加上地方财政预算后为3509亿元。2006年预算
    为2838亿元,比上年增长14.57%。
    从我国军费开支的国际比较看,世界军费开支占GDP的2.6%,发达国家占3%
    左右,而我国军费开支占GDP的比重在八五、九五期间的比例都不到1.3%,目前
    在1.4%左右,仍有提升空间。
    (2)行业供给情况
    国内军工企业2005 年完成民品产值1,950 亿元,按民品占总产值的60%计
    算,军品产值约1,300 亿元。公司目前的装备信息产品生产规模合计约5 亿元,
    相对于快速成长的行业及巨大的市场而言,公司装备信息产品有望进一步扩大市
    场份额。
    6、进入本行业的主要障碍
    本行业进入的壁垒很高,企业资质、技术、资金和从业经验将成为进入本行
    业的主要障碍。具体情况如下:
    (1)从事装备信息业务必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力;
    同时,对进入的企业类别上也有所限制。
    (2)技术人才限制
    技术实力和人才资源是该领域企业参与市场竞争的主导要素之一。企业是否
    掌握了系统设备的关键技术或专有技术,是否通过技术创新、研发投入和成熟经
    验将需求、功能、系统设备、集成和服务等,是其参与市场竞争并获取成功的重
    要因素。
    7、行业技术水平和技术特点
    公司的车载通信系统是以集成化、模块化、智能化的光纤有线和短波、超短
    波及微波、散射、升空平台、卫星通信的车载电子化系统集成的实现点对点、点
    对网、网对网的产品为主体;以特装、改装车和高性能电子方舱产品为补充。发
    行人的车载通信系统技术已经达到国内先进水平。
    项 目 2003 年 2004 年 2005 年2006 年 2007 年
    国防费支出(亿元) 1,908 2,117 2,477 2,947 3,472
    国防费增长速度(%) 11.78 10.95 17.01 18.99 17.8
    GDP1 (亿元) 117,252 136,515 182,321 210,871 246,619
    GDP 增长速度(%) 10.0 10.1 9.9 11.1 11.4
    国防经费占GDP 比例(%) 1.63 1.55 1.36 1.40 1.41
    国防费占财政支出比例(%) 7.74 7.72 7.34 7.4 7.5泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    42
    主要技术特点是通过综合传输交换、接入,实现综合组网、综合平台、综合
    运用,使通信保证从“按级保障”、“点对点”的组织运用方式转变到区域保障、
    整体保障、点对网、网对网,实现战役战术各层次信息纵向贯通,横向链接,系
    统间共享,从而提高电子信息系统的综合作战效能。
    8、行业上下游产业状况
    (1)上游产业状况
    车载通信系统产品的上游行业主要为钢铁行业和有色金属行业,主要原材料
    包括钢材、线材(铜)等,车载通信系统产品成本受原材料市场波动的影响较大,
    主要原材料价格上涨给公司带来了一定的影响。但最近一个月以来,钢材及线材
    的价格基本上保持稳定,预计今年下半年钢材及线材的价格仍将保持稳定。
    (2)下游状况
    我国的军事变革以机械化为基础,以信息化为主导,以信息化带动机械化,
    以机械化促进信息化,将促进高科技新型武器装备的发展。与世界大多数国家的
    军费开支比,我国均处在较低水平。冷战结束后10多年来,世界国防费占全球GDP
    的平均比重一般在2.5%-2.7%,而中国仅为1.4%左右。近年我国军费开支总体上
    增长10%以上,假设我国GDP保持7%以上的增长,我国军费开支比例逐年靠近世界
    平均水平,考虑部队结构调整因素,预计未来5年新型装备的年均增长将超过15%。
    9、公司的行业竞争地位
    当前,从事装备信息产品生产的企业由国务院直属的各大军工集团及数量众
    多的地方军工企业、军工配套企业构成。该产业作为一个涉及国家安全的特殊行
    业,并且当前处于从计划经济向市场经济过渡的阶段,呈现一种计划经济及市场
    经济混合形态。公司该类产值占市场整体份额不高,但在细分产品方面,公司位
    居前列。
    (1)特种移动电源行业
    特种移动电源行业属于竞争性行业,近年来民营企业的加入,竞争较以前激
    烈,但列入武器装备系统采购目录的企业不多。在军用发电机组集中采购招标中,
    公司连续多年获得全部产品的第一名。
    经过多年努力,公司已经在移动电源行业形成了独特的竞争优势,从产品的
    门类、技术水平、市场覆盖率、技术装备水平等在行业中具有领先优势。2007
    年,公司获批建立“国家级电站动员中心”。
    (2)车载通信系统泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    43
    公司车载通信系统由控股子公司衡阳泰豪负责生产和销售,衡阳泰豪主要从
    事车载通信产品的底盘改装、方舱设计与制造及相关产品的系统集成。衡阳泰豪
    公司取得了相关体系认证证书和企业资质,2004 年被批准为湖南省高新技术企
    业;是国防科工委(一类)生产许可证企业,也是军事装备生产许可企业,是信
    息产业部军工电子第一批许可证试点申报并发证的企业。
    公司目前是我军定点制造车载通信系统的主要企业之一,在军用通信专业位
    于前列。2007 年衡阳泰豪进入湖南省电子信息行业30 强企业。
    与其它同类企业相比较而言,公司在通信系统集成能力和车辆改装(方舱)
    方面具有较强优势,均位于行业前列。公司发展的优势在于系统集成技术方面优
    势以及方舱技术方面,随着本次募集资金项目的建成,在硬件设施上将有重大改
    善,有利于提高产品的竞争能力。
    六、公司主营业务的基本情况
    (一)公司主要业务构成情况
    1、按产品类别的主营业务构成情况(单位:万元)
    行业 2008 年 2007 年 2006 年
    类别
    主营业务
    收入
    比例
    (%)
    主营业务
    收入
    比例
    (%)
    主营业务
    收入
    比例
    (%)
    智能建筑
    电气 132,103.96 58.95 105,831.69 53.33 93,725.99 57.40
    发电机及
    电源 45,095.48 20.12 44,979.12 22.66 32,091.38 19.65
    装备信息
    产品 46,900.63 20.93 47,648.53 24.01 37,464.04 22.95
    合计 224,100.07 100.00 198,459.34 100.00 163,281.41 100.00
    2、按销售区域的主营业务收入构成情况(单位:万元)
    2008 年 2007 年 2006 年 地区
    分布 主营业务
    收入
    比例
    (%)
    主营业务
    收入
    比例
    (%)
    主营业务
    收入
    比例
    (%)
    国内 205,266.68 91.60 174,786.77 88.07 151,449.09 92.75
    国外 18,833.39 8.40 23,672.57 11.93 11,832.32 7.25
    合计 224,100.07 100 198,459.34 100 163,281.41 100
    (二)主要产品和服务的工艺流程图
    发行人智能建筑电气业务主要包括楼宇智能控制系统产品的生产以及智能
    建筑楼宇电气的集成化设计、施工、安装等;发电机及电源主要包括正交谐波励
    磁发电机组和工频、双频、变频电源等系列产品;装备信息产品主要指移动电源、
    车载通信系统等产品。各产品和服务的具体工艺流程如下:泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    44
    1、智能建筑工程业务流程
    2、电源产品的工艺流程图
    材料准备
    铺设管道
    管内穿线
    设备安装
    分系统调试
    总体调试
    试运行
    过程验收
    工
    程
    验
    收
    方
    案
    招
    投
    标
    工
    程
    招
    投
    标
    深
    化
    设
    计
    现
    场
    施
    工
    调
    试
    原
    材
    料
    采
    购
    总
    装
    配
    电站性能检验
    发动机外购
    发电机生产
    总成底盘、
    结构件生产
    其它配件/附件
    控制屏生产
    合格出厂
    包
    装
    备
    案
    上
    档
    程
    序
    检
    验
    合
    格
    合格 包装检验泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    45
    3、车载通信系统产品工艺流程图
    (三)主要经营模式
    1、采购模式
    (1)智能建筑电气:公司内部生产以外的智能建筑电气产品由公司采购部
    门直接向产品供应商采购。
    (2)发电机及电源:主要原材料如钢材、线材等由公司采购部门直接向生
    产厂商采购;主要协作件如发动机、智能控制件、蓄电池、电子器件、铸铁件、
    标准件等均由公司采购部门直接向配套厂家采购。
    (3)装备信息产品:主要原材料如钢材、合金铝材、塑料、油漆等由公司
    采购部门直接向生产厂商采购;主要协作件如汽车底盘、电子器件等均由公司采
    购部门直接向特定厂家采购。
    2、生产模式
    智能建筑电气产品、发电机及电源、装备信息产品根据订单及市场预测分别
    由公司下属各核算单位自主组织生产。
    3、销售模式
    (1)智能建筑电气:智能建筑电气总包工程采取招投标方式,电气产品采
    取直销方式;
    (2)发电机及电源:在国内市场,采取直销与分销相结合。在国外市场,
    建立海外分销体系,主要由代理商进行分销。
    (3)装备信息产品主要采取直销方式。
    (四)公司产品的产销情况
    1、公司主要产品的产量、销量及产能情况
    下料
    灌注发泡
    零部件生产 表面处理 板片骨架组焊
    系统集成车厢成台检验入库泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    46
    2008 年 2007 年 2006 年
    产品/业务
    产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
    智能建筑电气
    (万元) 132,103.96 105,831.69 93,725.99
    发电机及电源
    (千瓦) 657,000 628,130 627,340 655,000 626,510 625,620 500,000 451,200 453,500
    装备信息产品
    (套) 1,625 1,580 1,560 1,650 1,605 1,580 1,300 1,225 1,230
    注:智能建筑电气业务大部分是工程承包,产能与产量无法统计。
    2、主要消费群体和前五名客户销售情况
    智能建筑电气行业的消费群体主要为建筑物业主,发电机及电源产品的应用
    范围已涉及能源、交通、石油、化工、建筑等国民经济发展的支柱行业等,装备
    信息产品主要用于国防领域。
    最近三年及一期发行人前五名客户销售情况如下:
    年 份 2009 年一季度2008 年 2007 年 2006 年
    前五名客户合计销售额(万元) 4,732.48 20,757.76 26,975.25 21,765.10
    占公司销售收入比例(%) 12.14 9.11 13.59 13.33
    在公司前五名销售客户中不存在本公司董事、监事、高级管理人员、核心技
    术人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东持有权益的情况
    (五)主要产品的原材料和能源供应情况
    发行人产品需要的主要原材料包括钢材、线材、合金铝材等;主要协作件包
    括发动机、智能控制件、蓄电池、电子器件、铸铁件、标准件、汽车底盘、电子
    器件等。除客户要求的部分柴油机需要从国外采购外,其他原材料均在国内市场
    采购,市场供应充足。
    发行人业务所需能源主要为电力,供应充足稳定。
    发行人主要原材料成本构成如下:
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    钢材(万元) 2,289.90 2,413.35 1,867.50
    占营业成本比重(%) 1.28 1.49 1.39
    钢材平均价格(元/吨) 4,485.60 5,195.58 4,576.08
    钢材价格变动(元/吨) -709.98 619.50 179.03
    钢材价格变动比例(%) -13.67 13.54 4.07泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    47
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    线材(万元) 2,585.28 2,789.07 1,825.31
    占营业成本比重(%) 1.44 1.72 1.36
    线材平均价格(元/吨) 58,382.55 65,935.48 66,134.45
    线材价格变动(元/吨) -7,552.93 -198.97 27,613.08
    线材价格变动比例(%) -11.46 -0.003 71.68
    项目 2008年度 2007年度 2006年度
    外购发动机(万元) 13,928.27 16,314.00 11,658.00
    占营业成本比重(%) 7.78 10.04 8.69
    外购元器件 6,325.50 6,719.00 4,862.00
    占营业成本比重(%) 3.53 4.14 3.62
    最近三年及一期发行人前五名供应商采购情况如下:
    年 份 2008 年 2007 年 2006 年
    前五名供应商合计采购额(万元) 16,412.29 11,817.35 9,614.92
    占公司当年采购总额比例(%) 8.83 10.28 8.18
    在公司前五名供应商中不存在其他发行人董事、监事、高级管理人员、核心
    技术人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东持有权益的情况。
    七、公司的主要固定资产和无形资产
    (一)主要固定资产
    公司固定资产具体情况如下表:
    单位:万元
    2008 年末 2007 年末
    项 目 固定资产原值 固定资产净值
    成新
    率 固定资产原值 固定资产净值 成新
    率
    房屋建筑物 59,177.04 53,093.37 89.72% 51,516.89 46,693.36 90.64
    %
    通用设备 19,738.77 11,353.98 57.52
    % 18,781.34 11,688.74 62.24
    %
    专用设备 8,685.80 6,246.88 71.92
    % 7,136.12 5,703.33 79.92
    %
    运输设备 3,146.84 1,680.55 53.40
    % 2,961.35 1,704.13 57.55
    %
    其他设备 4,439.86 1,495.15 33.68
    % 4,381.58 1,795.50 40.98
    %
    合 计 95,188.31 73,869.93 77.60
    % 84,777.28 67,585.06 79.72
    %
    1、主要房屋建筑物
    截至2009 年3 月31 日,公司拥有的各类房屋建筑物见下表:泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    48
    产权归属 房产位置 面积
    (平方米) 用途 发证日期房产证编号
    泰豪科技股份有
    限公司
    高新区高新大道
    泰豪工业园
    11,007.21 生产 2003.6.1 洪房权证高字第0552 号
    泰豪科技股份有
    限公司
    高新区高新大道
    泰豪工业园
    4,103.22 生产 2003.6.1 洪房权证高字第0553 号
    泰豪科技股份有
    限公司
    高新区高新大道
    泰豪工业园
    4,103.22 生产 2003.6.1 洪房权证高字第0554 号
    泰豪科技股份有
    限公司
    高新大道泰豪工
    业园军工大厦
    14,535.13 非住宅 2005.11.3 洪房权证高字第0640 号
    江西泰豪特种电
    机有限公司
    高安市320 国道
    以北新世纪工业
    城1 栋房屋
    2,728.86 车间 2004.4.13 高房权证瑞字第0012319-1 号
    江西泰豪特种电
    机有限公司
    高安市320 国道
    以北新世纪工业
    城2 栋房屋
    2,728.86 车间 2004.4.13 高房权证瑞字第0012319-2 号
    江西泰豪特种电
    机有限公司
    高安市320 国道
    以北新世纪工业
    城3 栋房屋
    4,603.76 综合楼 2004.4.13 高房权证瑞字第0012319-3 号
    衡阳泰豪通信车
    辆有限公司
    衡阳市蒸湘区衡
    祁路74 号
    5,689.01 办公 2005.1.14 衡房权证蒸湘区字第
    00191893-94 号
    泰豪科技股份有
    限公司北京分公
    司
    北京市海淀区王
    庄路1 号B 座九
    层
    1,814.88 办公 2004.6.23 京房权证海股移字第00304 号
    北京清华泰豪智
    能科技有限公司
    北京经济技术开
    发区锦绣街3 号
    11,318.18 工业 2006.7.31 京房权证开股字第00174 号
    山东吉美乐有限
    公司
    高新区天辰大街
    603 号3 号楼
    3,648.38 工业 2005.7.3 济房权证高字第009663 号
    山东吉美乐有限
    公司
    高新区天辰大街
    603 号2 号楼
    5,878.29 其他 2005.7.3 济房权证高字第009664 号
    山东吉美乐有限
    公司
    高新区天辰大街
    603 号1 号楼
    6,994.20 办公 2005.7.3 济房权证高字第009665 号(6 层)
    山东吉美乐有限
    公司
    高新区天辰大街
    603 号4 号楼
    3,648.38 其他 2005.7.3 济房权证高字第009666 号
    2、主要生产设备
    截至2009年3月31日,公司拥有的主要生产设备如下:
    设备名称 账面原值 账面净值(元)
    尚可使用
    年限(年)
    产权归属
    (公司名称)
    1#试验台位 2,667,311.98 1,395,226.51 5.25
    噪声及通风安装 970,000.00 695,570.81 6.75
    高速精密数控立式车床1,232,002.93 644,440.22 5.25
    数控单柱立式车床 1,194,821.59 624,991.32 5.25
    电控柜涂装生产线 1,098,800.00 574,763.81 4.75
    数控卧式车床 1,056,646.34 552,714.30 5.25
    母线槽 690,000.00 494,787.50 6.75
    数控多功位冲床 1,130,000.00 452,645.45 3.75
    泰豪科技股份有限公司
    试验站改造设备 1,637,934.73 1,046,104.67 5.75
    试验站改造设备 1,086,827.00 779,345.66 6.75
    微机测试系统 1,250,000.00 411,353.93 4.75
    江西清华泰豪三波电机有
    限公司泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    49
    消声器 1,063,396.70 324,158.72 2.75
    机床 1,490,130.00 1,213,090.01 7.75
    发电机组 888,223.92 636,930.57 6.75
    泰豪科技(深圳)电力技
    术有限公司
    层压机 5,916,282.75 4,816,347.17 7.75
    氧化生产线 2,016,091.40 1,641,266.39 7.75
    行车 1,856,628.37 1,511,450.21 7.75
    磷化生产线 1,373,543.10 1,118,178.55 7.75
    智能化管线系统 1,363,010.96 1,109,604.50 7.75
    整车喷漆室 1,073,302.18 873,757.41 7.75
    层压机 1,396,830.00 636,762.72 3.75
    数控冲床 1,370,598.46 475,958.24 2.75
    衡阳泰豪通信车辆有限公
    司
    微电机机组试验站 2,845,838.84 2,379,573.62 7.75 江西清华泰豪微电机有限
    公司
    合计 36,668,221.25 24,409,022.29
    (二)主要无形资产
    截止到2009 年3 月31 日,公司无形资产净额为25,157.08 万元,无形资产
    的构成如下:
    项目 原值(万元) 累计摊销金额
    (万元)
    净值
    (万元)
    剩余摊销年限
    变配电自动化技术 16.70 15.87 0.83 6 个月
    非专利技术 538.91 248.34 290.57 8 个月-6 年2 个月
    土地使用权 18,977.69 1,500.38 17,477.31 39 年9 个月-48 年9
    财务软件 189.08 75.93 113.15 1 年9 个月月-6 年7 个
    溴机生产技术 660.00 500.42 159.58 1 年2 个月(按5 年
    人环系列专用/非专利技术 9,726.82 2,611.18 7,115.64 20 销年摊销
    合 计 30,109.20 4,952.12 25,157.08
    1、土地使用权
    截至2009 年3 月31 日,公司拥有的土地使用权情况如下:
    产权归属
    (公司名称)
    土地位置 面积m2 用途性质终止期 证件编号
    泰豪科技股份
    有限公司
    南昌县小兰经济开发区汇仁大
    道南、新科路东B 块地
    128,757.00 工业 出让 2053.5.8 南国用(2006)
    第0413 号
    泰豪科技股份
    有限公司
    南昌县小兰经济开发区汇仁大
    道南、新科路东A 块地
    134,356.00 工业 出让 2053.5.8 南国用(2006)
    第0412 号
    泰豪科技股份
    有限公司 高新三路以东、创业路以北 8,864.73 工业 出让 2051.12.11
    高新国用
    (2008)第
    1-006 号
    江西泰豪特种
    电机有限公司
    高安市新世纪工业城 167,228.17 工业 出让 2052.7.2 高国用(2002)
    字第1-2 号泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    50
    衡阳泰豪通信
    车辆有限公司
    衡阳市高新开发区61 号街区
    08、09 号地块
    83,191.68 工业 出让 2054.8. 衡国用(2004)
    第109 号
    衡阳泰豪通信
    车辆有限公司
    衡阳市高新开发区60 号街区02
    地块
    50,133.34 工业 出让 (土地使用协议
    书)
    泰豪科技(深
    圳)电力技术
    有限公司
    深圳宝安区观谰街道长兴路北
    侧
    30,072.92 工业 出让 2054.7.19 深房地字第
    5000139394 号
    北京泰豪智能
    科技有限公司 北京经济技术开发区50 号街区33,577.3 工业 出让 2053.5.18
    开有限国用
    (2003)字第20
    号
    山东吉美乐有
    限公司
    高新区开拓路以东,天辰大街以
    北
    44,120.00 工业 出让 2052.9.15
    高新国用
    (2005)字第
    0100031 号
    江西清华泰豪
    三波电机有限
    公司
    高新三路以东、创业路以北 31,773.97 工业 出让 2051.12.11
    高新国用
    (2008)第
    1-005 号
    江西泰豪科技
    进出口有限公
    司
    昌东大道以东、紫阳大道以南 3,4560.3 工业 出让 2057.4.5
    高新国用
    (2007)字第
    1-052 号
    江西泰豪科技
    进出口有限公
    司
    昌东大道以东、紫阳大道以南 53,579.73 工业 出让 2057.4.5
    高新国用
    (2007)字第
    1-050 号
    江西泰豪科技
    进出口有限公
    司
    昌东大道以东、紫阳大道以南 75,474.7 工业 出让 2057.4.5
    高新国用
    (2007)字第
    1-051 号
    2、商标
    截至2009 年3 月31 日,公司拥有并使用的商标情况如下:
    序号 商标名称 注册号 商标类别 有效期 注册人
    1 泰豪 994247 第11 类 2007.4.28
    至2017.4.27
    2 三波 308616 第1 类 2008.2.20
    至2018.2.19
    3 三波 383478 第9 类 2008.2.20
    至2018.2.19
    泰豪科技
    股份有限
    公司
    3、专利、软件著作权
    截至2009 年3 月31 日,发行人拥有的专利、软件著作权明细情况如下:
    序号 专利名称 专利号 申请时间 授权时间
    发明专利
    1. 多级复合式交流励磁机 00104227.0 2000.04.21 2003.09.24
    2. 一种不同心不等距同步发电机绕组 01128495.1 2001.09.25 2007.05.02
    3. 一种等距式同步发电机绕组 01128496.X 2001.09.25 2007.05.02
    4. 双频变频无刷发电机 02115576.3 2002.02.28 2007.03.14
    5. 永磁同步电机 02115620.4 2002.03.20 2005.08.31泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    51
    6. 多波混合励磁内源滤波无刷三相同步发电机02115619.0 2002.03.20 2007.03.14
    7. 三相分绕组启动电机保护装置 02154155.8 2002.12.25 2007.02.21
    8. 分数槽分数匝三相迭绕组 200410061034.8 2004.10.26 2006.12.06
    9. 多机一体式无刷电动变频机组 03125361X 2003.08.29 2007.10.03
    10. 一种新型的压紧装置 200510120502.9 2005.12.20 2007.11.07
    11. 同枢式双频变频无刷发电机 03118856.7 2003.03.25 2007.11.07
    12. 非均匀气隙结构发电机 02138745.1 2002.07.03 2007.11.07
    13. 混磁双电压中频无刷同步发电机 200310111596.4 2003.12.11 2008.4.30
    14. 同枢式交直流无刷发电机 200510019104.8 2005.7.15 2008.7.23
    15. 迭绕式单相无刷发电机 200510019855.X 2005.11.18 2008.11.19
    16. 大容量单相无刷发电机 01138237.6 2001.11.27 2009.1.21
    17. 大功率双枢双馈无刷风力发电机 200610125361.4 2006.12.04
    2008.12.12
    授权通知
    18. 内置磁极分割永磁单相发电机 200610019972.0 2006.8.11
    2009.1.2 授
    权通知
    外观设计专利
    1 发电机组控制柜(二) 200630181447.X 2006.11.17 2007.10.03
    2 电气控制台 200630307857.4 2006.12.22 2007.11.14
    3 发电机控制柜(一) 200630181446.5 2006.11.02 2007.10.03
    4 控制柜(双层门) 200730099971.7 2007.10.25 2008.11.26
    5 控制柜(马鞍式) 2007300999702 2007.10.25
    2008.11.26
    授权通知
    实用新型专利
    1 免调式显微镜明、暗视场转换装置 01270393.1 2001.11.12 2002.08.21
    2 大容量单相无刷发电机 01252 6525 2001.11.27 2002.09.18
    3 显微镜倍率显示仪 01210735.2 2001.02.21 2001.12.05
    4 显微镜倍率控制器 01210736.0 2001.02.21 2001.12.05
    5 宽频率电压调节器 02279625.8 2002.10.17 2003.10.15
    6 水流开关动作监测及保护装置 02290670.3 2002.12.25 2003.12.25
    7 防涉水轴带发电机 02228411.7 2002.02.06 2002.11.07
    8 中央空调机组控制箱 02229104.0 2002.04.16 2003.05.14
    9 液压升降实验台 02229103.2 2002.04.16 2003.07.09
    10 发电机新型转轴 02278264.8 2002.04.16 2003.05.14泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    52
    11 新型整体转子冲片 02278263.X 2002.07.03 2003.05.21
    12 凸级整体转子无刷同步发电机 02278950.2 2002.08.27 2003.07.30
    13 无刷电动变频机 01251994.4 2001.09.25 2002.07.17
    14 与油箱一体式柴油发电机组底盘 03235342.1 2003.01.26 2004.10.27
    15 平滑控温恒温恒湿机 200320124025.X 2003.11.29 2004.12.29
    16 显微仪远距离多终端图像显示及音像监控系统200320115972.2 2003.11.19 2004.11.24
    17 混礠双电压中频无刷同步发电机 200320125437.5 2003.12.11 2005.02.23
    18 自带水路转换装置的水源热泵 200320124026.4 2003.12.19 2004.12.29
    19 螺杆压缩机滑阀位置信号检测装置 200320124027.9 2003.12.19 2004.12.19
    20 新型通用交流电动机 03241039.5 2003.03.25 2004.09.08
    21 同枢式双频变频无刷发电机 03241041.7 2003.03.25 2004.06.30
    22 恒压永磁发电机 03241038.7 2003.03.25 2004.06.30
    23 单支承同步发电机试验连接装置 03241042.5 2003.03.25 2004.05.12
    24 高起动转矩通用交流电动机 03241040.9 2003.03.25 2004.09.8
    25 一种履带式移动电站 03241328.9 2003.04.20 2004.06.30
    26 无轴承盖发电机 03237259.0 2003.08.29 2004.10.27
    27 内置冷却塔型屋顶空调机 200420111167.7 2004.10.26 2005.10.26
    28 正交正弦单层绕组 200420111166.2 2004.10.26 2005.10.26
    29 双励磁隐极无刷同步发电机 200420111691.4 2004.11.26 2006.01.25
    30 节材节能小型三相电机 200420111692.9 2004.11.26 2006.02.22
    31 高效率电机 200420111690.X 2004.11.26 2006.02.08
    32 负载预感柴油机转速瞬变控制器 200420104778.9 2004.12.25 2006.02.22
    33 空调壳管式抗倾斜冷凝器 200420104777.4 2004.12.28 2006.05.10
    34 无缝切换供电电站 200520096659.8 2004.12.28 2006.09.13
    35 无扰动接入数字电位器 200520096089.2 2004.12.28 2006.07.12
    36 对等互联网络组合电站 200520096660.0 2004.12.28 2006.07.19
    37 低电压多相整流无刷发电机 200420104779.0 2004.12.29 2006.07.12
    38 大温差高温型水源热泵空调机组 200420076842.7 2004.09.30 2006.01.25
    39 一种发电机励磁箱体 200520098470.2 2005.08.16 2006.12.06泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    53
    40 滚轮千斤顶 200520098471.7 2005.10.21 2007.01.10
    41 多源励磁单枢无刷发电机 200520098878.X 2005.09.12 2006.09.01
    42 迭绕式单相无刷发电机 200520098877.5 2005.09.12 2007.09.29
    43 混合励磁源无刷发电机 200520098879.4 2005.11.18 2007.09.29
    44 同步发电机转子翻转工具 200520098642.6 2005.11.01 2006.11.22
    45 船用空调电控箱 200520098644.5 2005.11.01 2006.11.22
    46 热气旁通型家用中央空调 200520098643.0 2005.11.01 2006.12.06
    47 无轴承发电机 200520099601.9 2005.12.20 2007.01.10
    48 无轴伸锥孔轴发电机 200520099633.9 2005.12.23 2007.01.10
    49 可导气流便接式消声器 200520099632.4 2005.12.23 2007.01.10
    50 一种带电磁屏蔽的电器门 200520099598.0 2005.12.20 2007.02.28
    51 防沙尘电机 200520099631.X 2005.12.23 2007.05.30
    52 多角度水平倾斜测量的液位指示装置 200520096090.5 2005.04.21 2006.06.07
    53 压力自保护电动输油装置 200520096091.X 2005.04.21 2006.07.26
    54 永磁调压无刷发电机 200520097056.X 2005.06.31 2006.08.16
    55 三相同步发电机引出线接线板 200520096741.0 2005.06.10 2006.08.16
    56 同枢式交直流无刷发电机 200520097218.X 2005.07.15 2006.08.30
    57 无轴承盖电动机 200520096740.6 2005.06.10 2006.08.16
    58 电气管理控制器 200520097131.2 2005.07.08 2006.09.20
    59 舰船用双层防倾斜泄漏凝水盘 200520097301.7 2005.07.22 2006.08.23
    60 十字形防雨结构电缆盒 200620098413.9 2006.02.21 2007.03.21
    61 防液击船用集气管 200620098414.3 2006.02.21 2007.03.21
    62 一种新型门锁 200620095824.2 2006.03.24 2007.03.21
    63 一种风机盘管外箱体 200620095825.7 2006.03.24 2007.03.21
    64 真空隔热排气消音器 200620095826.1 2006.03.24 2007.03.21
    65 耐海水腐蚀的套管式换热器 200620095989.X 2006.03.31 2007.03.21
    66 花键轴伸无刷同步发电机 200620095823.8 2006.03.24 2007.03.28
    67 发电电动双用途无刷同步电机 200620095988.5 2006.03.31 2007.03.28
    68 发电机与柴油机连接的联轴器柱销 200620097263.X 2006.06.16 2007.08.29泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    54
    69 用于汽油发电机组中的新式供油装置 200620097262.5 2006.06.16 2007.08.29
    70 单枢式可调压永磁发电机 200620098335.2 2006.08.11 2007.08.29
    71 太阳能蓄能方舱电站低温启动装置 200620131787.6 2006.08.28 2007.08.29
    72 用风阀调温的调温除湿机 200620131791.2 2006.08.28 2007.08.29
    73 一种新型6、8 极三相同步发电机转子磁极冲片200620097624.0 2006.07.01 2007.07.11
    74 无机座式全封闭涉水水轴带发电机 200620097623.6 2006.07.01 2007.07.18
    75 发电机转子温度在线测量装置 200620098035.4 2006.07.21 2007.07.18
    76 带抽屉式储水箱的移动除涅机 2006201317861 2006.08.28 2007.10.24
    77 车削多极定子铁芯内圆夹紧装置 200620099401.8 2006.10.11 2007.10.24
    78 一种外罩式静音电源电站通风散热装置 200620099722.8 2006.10.30 2007.10.24
    79 兆瓦级水冷双馈异步风力发电机
    200620163612.3
    2006.12.04 2007.11.21
    80 散布型单双层三相交流绕组发电机
    200620163613.8
    2006.12.04 2007.11.21
    81 抽拉式油箱
    200620172405.4
    2006.12.12 2007.12.05
    82
    一种行进中取力的变速恒频恒压无刷三相发电
    机
    200620163610.4
    2006.12.04 2007.12.26
    83 大功率双枢双馈无刷风力发电机
    200620163611.9
    2006.12.04 2007.12.19
    84 带接地的不带开关电缆分接箱
    200620099721.3
    2006.10.30 2007.12.12
    85
    具有双电励调压功能的永磁中频无刷三相同步
    发电机
    200620099553.8 2006.10.20 2007.12.26
    86 无机壳2 极凸极整流发电机 200620098336.7 2006.8.11 2007.10.10
    87 大容量中频无刷发电机
    200620099556.1
    2006.10.20 2007.10.10
    88 光控电站 200620099402.2 2006.10.11 2007.10.10
    89 自动排水除湿机 200620099403.7 2006.10.11 2007.10.10
    90 机组进舱专用工作台
    200620099400.3
    2006.10.11 2007.10.10
    91 燃油双供回路冗余装置 200720084219.X 2007.04.16 2008.03.19
    92 阶梯式转接板 200720084218.5 2007.04.16 2008.03.19
    93 一种保护船用空调机组的定流量水流开关 200720084086.6 2007.04.02 2008.03.19
    94 机组试验专用移动负载车 200720084089.X 2007.04.02 2008.03.19
    95 具备扭力控制的电动门控装置 200720084301.2 2007.04.23 2008.03.19
    96 润滑油压力差自动补给装置 200720084304.6 2007.04.23 2008.03.19
    97 高原无人职守电站中的远程监控装置
    200720084080.9
    2007.04.05 2008.04.30泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    55
    98 多功能油箱 200720200632.8 2007.7.9 2008.5.14
    99 一种用于发电机试验的装置 200720200625.8 2007.7.6 2008.5.14
    100 一种发电机箱体 200720200622.4 2007.7.6 2008.5.21
    101 低压配电操作控制器 200720200719.5 2007.7.27 2008.6.18
    102 一种发电机转子浸漆吊架
    200720200643.6
    2007.7.12 2008.6.4
    103
    防倒、易转动的励磁机定子
    下线装置
    2007202006455 2007.7.12 2008.6.18
    104 手摇式传动吊装机构
    200720200624.3
    2007.7.6 2008.6.4
    105 双绕组互为备份的无刷直流发电机 200720200688.3 2007.7.20 2008.9.10
    106 自励发电机多相励磁装置 2007202006879 2007.7.20 2008.6.18
    107 发电机风扇
    200720086910.1
    2007.9.10 2008.9.10
    108 自动化电站网络抢修装置 200720084079.6 2007.4.5 2008.9.3
    109 箱式防尘电站 200720200651.0 2007.7.12 2008.7.23
    110 程控电站 200720200675.6 2007.7.18 2008.9.10
    111
    空气源热泵热水器加板式换热器回收废热水装
    置
    200720200650.6 2007.7.12 2008.7.30
    112 外压装电机定子翻转工装 200720087731.X 2007.10.22 2008.9.10
    113 六遥电站 200720087730.5 2007.10.22 2008.9.10
    114 多方位控制屏 200720087729.2 2007.10.25 2008.9.10
    115 异步电动变频发电机组并联装置 200720088081.0 2007.11.09 2008.9.24
    116 中频永磁电机三相单层绕组 200720088083.X 2007.11.09 2008.9.24
    117 柴油发电机组燃油自动补给装置 200720300315.3 2007.12.17 2008.10.01
    118 基于PC104 的电站网络监控器
    200720300318.7
    2007.12.17 2008.10.08
    119 一种防爆的微动开关
    200820065328.1
    2008.01.14 2008.10.29
    120 隐极式自适应无刷同步发电机转子绕组
    200720300319.1
    2007.12.17 2008.10.08
    121 立柜空调机隐藏式吊环装置
    2007202006737
    2007.7.18 2008.7.30
    122 齿式离心离合器
    200720088084.4
    2007.11.09 2008.11.05
    123 中压柜门机械联锁机构 200820065404.9 2008.01.21 2008.11.05
    124 浇封处理型防爆压缩机
    200820065326.2
    2008.01.14 2008.11.19
    125 中央空调计费装置 200820065817.7 2008.03.03 2008.12.17
    126 PLC 设计电站故障诊断装置 200720300317.2 2007.12.27 2008.12.27泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    56
    127 无调温盲区的调温除湿机
    200820065327.7
    2008.01.14 2008.12.27
    128 共枢式异步电动永磁升频电源机 200820065818.1 2008.03.03 2008.12.17
    129 具有补偿绕组的单相永磁无刷发电机 200820065815.8 2008.03.03 2008.12.17
    130 可拆卸的除湿机进风口过滤网 200820065816.2 2008.03.03 2009.1.21
    131 一种三分法混合磁极励磁单枢无刷发电机 200820112862.3 2008.4.30 2009.2.18
    132 机组下线模板 200820112863.8 2008.4.30 2009.2.18
    133 空调压缩机故障检测和指示电路 200720300316.8 2007.12.17 2009.2.18
    134 二极永磁发电机的拼块夹装式转子 2007202017727 2007.12.26 2009.2.18
    135 单支承发电机圆锥连接试验工装 200820112894.3 2008.4.14 2008.12.5
    授权通知
    136 中频永磁发电机等匝式单相绕组 200720088082.5 2007.11.09 2008.9.24
    137 发器并联式能量调节节能空调机 200820112896.2 2008.4.16 2008.12.26
    授权通知
    138 维修的空调机组流量调节装置 200820112897.7 2008.4.14 2008.12.19
    授权通知
    139 多点压力控制开关 200820113179.1 2008.7.16 2009.2.6 授
    权通知
    140 滤网脏堵报警装置的空调机组 200820112895.8 2008.4.16 2009.2.6
    授权通知
    141
    发电机与电压互感器连接装置 200820113181.9 2008.7.16 2009.2.6
    授权通知
    软件著作权
    1 TE-E 型清华显微仪分析系统 2004SR04876 2003.07.24 2004.05.26
    2 泰豪楼宇智能集成控制软件V1.0 2006SR06360 2006.03.23 2006.05.22
    3 自动化电站在线检测与诊断系统 2008101210 2007.08.06 2008.02.21
    4、主要非专利技术
    (1)“H400/H500 系列高速三相同步发电机”由公司自主开发,2004 年获
    得了省科技进步三等奖、江西省优秀重点新产品证书,2005 年获得了国家重点
    新产品证书,2006 年获得了中国机械工业科学技术奖。
    (2)“远程监控中央空调机组”由公司自主开发,2006 年获得了国家重点
    新产品计划。
    (3)“大型风冷冷热水机组”由公司自主开发,2002 年被列入国家级火炬
    计划。
    (4)“LSBLGR600 水源热泵空调机组”由公司自主开发,2004 年获得了
    江西省优秀重点新产品证书,2005 年获得了国家重点新产品证书。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    57
    (5)“SB-DW4.D-400 轨道焊接单相无刷发电机”由公司自主开发,2006
    年获得了江西省新产品证书。
    (6)“智能励磁控制器”由公司自主开发,2006 年获得了江西省重点新产
    品证书。
    (7)“2×500kW 试验电源”由公司自主开发,2006 年获得了江西省科技进
    步三等奖、江西省优秀新产品一等奖。
    (8)“4×1000GF 电站系统”由公司自主开发,2006 年获得了江西省优秀
    新产品三等奖。
    (9)“SB-W4-6P(H355/H400)系列中速无刷同步发电机”由公司自主开
    发,2006 年获得了江西省百项重点新产品开发项目。
    (10)“75GQ 低噪汽车电站”由公司自主开发,2006 年被列为江西省百项
    重点新产品开发项目。
    (11)“TCY-786(小型化)交流单相无刷柴油发电机组”由公司自主开发,
    2006 年获得了江西省新产品证书。
    (12)“TCY-786(小型化)2.6KW 交流2 频柴油机发电机组”由公司自主开
    发,2007 年获得了江西省优秀重点新产品,被列为2007 年国家重点新产品。
    (13)“30PF-ZWZ-Q 30KW 驻车取力发电机组”由公司自主开发,2007 年
    获得了江西省优秀新产品二等奖,被列为2007 年国家火炬计划。
    (14)“2-120GC-B3 高原型无人值守方舱电站”由公司自主开发,2007 年
    获得了江西省优秀新产品一等奖,被列为2007 年国家重点新产品。
    (15)“2×500KW 试验电源开发研究” 由公司自主开发,2007 年获得了
    江西省科学技术进步三等奖。
    (16)“小型精密电源机产品(NTCJ-DW-5000-DA 型)”由公司自主开发,
    2008 年获得了江西省优秀新产品一等奖,被列为2008 年国家重点新产品。
    (17)“SB-ZY-50-10P 混磁双电压中频无刷发电机”由公司自主开发,2008
    年获得了江西省优秀新产品三等奖。
    (18)“现代移动电源系统技术研究与应用”由公司自主开发,2008 年获
    得了江西省科学技术进步二等奖。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    58
    八、公司研发情况
    (一)研发机构、人员及其技术职称构成情况
    发行人技术中心为国家级企业技术中心,下设博士后科研工作站和静音电
    源、电机技术、电力电气、楼控技术、通信技术、智能电站六个专业研究所、一
    个产品中试车间,构成了技术开发、产品试制、对外技术合作交流的主体。和发
    行人职能部门相结合,技术中心设有专家秘书室、科技情报室、知识产权办、行
    政办公室、交流培训部、财务部等行政服务部门。上述联合部门的设立提高了技
    术中心的知识产权、技术档案、技术标准、图纸资料、合作交流与培训等方面的
    管理与服务工作效率。
    发行人研究开发体系及运作流程见下图:
    发行人采取积极的人力资源策略,在引进高校人才的同时,注重内部的人才
    资源开发和作用的发挥,逐步建立了与发行人业务相适应的门类齐全、层次合理、
    年龄梯次的技术开发队伍。目前发行人具有高级职称129 人,中级职称292 人。
    技术指导 技术服务 技术建议 技术开发交流合作 市场情况
    技术决策 投资决策
    高 等 院 校 科 研 机 构
    静音电源
    研究所
    电机技术
    研究所
    楼控技术
    研究所
    事业部技术部销售服务中心
    行 政
    办公室
    专 家
    秘书室 财务部 科 技
    情报室
    交 流
    培训部
    知 识
    产权办
    专家技术委员会 技术管理委员会
    技术决策
    投资决策
    专家决策联系会
    专家服务
    执行监督
    博士后科研
    工作站
    电力电气
    研究所
    通信技术
    研究所
    智能电站
    研究所泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    59
    同时,发行人还聘用了一批多学科、高水平业务专家,其中享受政府特殊津
    贴专家14 人,中国机械工业科技专家1 人,中国机械工业青年科技专家1 人,
    承担国家863 项目智能系统专家2 人。发行人与有关研究所和高校有广泛联系,
    有结合项目合作开发的兼职技术开发科研人员,大部分为博士、硕士。
    2007 年公司入选国家创新型试点企业,并荣获了首批“全国企事业知识产
    权示范创建单位”,是国内为数不多获此殊荣的企业。
    (二)研发经费投入
    发行人十分重视技术研发投入,最近三年及一期研发投入占营业收入的比重
    较高。充足的研发投入保证了公司产品的技术研究和产品开发的顺利进展,并为
    新产品批量生产和市场开拓创造了条件。
    公司技术研究与开发投入表
    年 度 2009 年一季度2008 年 2007 年 2006 年
    研发投入总额(万元) 2,592.93 13,952 12,697 9,431
    当期营业收入(万元) 38,972.85 227,979.08 199,974 163,858
    研发投入占营业收入比重 6.65% 6.12% 6.35% 5.76%
    九、公司特许经营权及境外经营的情况
    截至本配股说明书签署日,公司无特许经营权及境外经营。
    十、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
    首次公开发行前一年末净资产 13,707.24 万元(2001 年12 月31 日经审计值)
    发行时间 发行类别 筹资净额(万元)
    2002 年6 月 首次公开发行 18,209.16
    2006 年6 月 增发 32,332.49
    历次筹资情况
    合 计 50,541.65
    首发后累计派现金额 7,313 万元
    本次发行前最近一期末净资产 129,205.27 万元(2008 年12 月31 日经审计值)
    2009 年3 月21 日发行人召开第三届第六次董事会,审议通过以2008 年12
    月31 日总股本294,495,615 股为基数,向全体股东按每10 股派现金红利0.50 元
    (含税),共计分配1,472.48 万元,该预案已经提交公司2008 年度股东大会审
    议批准通过。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    60
    十一、公司及其控股股东承诺履行情况
    1、截至本配股说明书签署日,公司无应履行未履行的重要承诺情况。
    2、根据公司股权分置改革方案,公司第一大股东同方股份和第二大股东泰
    豪集团承诺:其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四
    个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易
    所挂牌交易出售股份数量占发行人股份总数的比例不超过5%,二十四个月内不
    超过10%。并且,在上述禁售期满后的第一个12 个月内,减持股份的价格不低
    于7.42 元/股(因发行人分别于2006 年8 月、2007 年7 月和2008 年5 月实施利
    润分配和转增股本方案,上述减持价格调整为4.80 元/股)。如果在上述禁售期
    满后第一个12 个月内减持价格低于4.80 元/股,则以出售股票价格之30%之金额
    作为违约金全部支付给泰豪科技。
    泰豪集团有限公司承诺于2008 年10 月27 日解禁上市流通的11,304,780 股
    本公司股份,自2008 年10 月28 日起自愿继续锁定一年,至2009 年10 月27 日。
    在此期间不再通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份。
    截至本配股说明书刊登日,第一大股东同方股份和第二大股东泰豪集团未发
    生违反相关承诺事项的情况。
    3、同业竞争承诺
    2007 年8 月9 日,同方股份向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函,“同
    方股份有限公司特向泰豪科技股份有限公司做出避免同业竞争的承诺,该承诺在
    本公司做为泰豪科技控股股东期间有效。有关承诺如下:1、本公司不从事与泰
    豪科技主营业务构成同业竞争的业务,同时承诺本公司及所属其他企业将来也不
    从事与泰豪科技所从事的主营业务可能发生实质性同业竞争的任何业务,或在与
    泰豪科技主营业务相同的业务领域作对外投资。2、公允地对待本公司的对外投
    资,不会利用本公司作为泰豪科技股东的地位,作出不利于泰豪科技而有利于其
    他公司的决定或判断;亦不会利用这种地位所获得的信息,作出不利于泰豪科技
    而有利于其他公司的决定或判断。3、为泰豪科技的最大利益行使股东权利。”
    截至本配股说明书签署日,公司与关联方之间不存在同业竞争;公司的控股
    股东及有关关联方均采取了有效措施,避免与公司发生同业竞争。
    十一、公司股利分配政策
    根据公司章程规定,本公司利润分配政策如下:泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    61
    1、公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
    法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公
    积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,将先用
    当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
    可以从税后利润中提取激励基金和任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所
    余税后利润,股东可按照所持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公
    司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应将违反规定分配的
    利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
    司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
    所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
    3、公司应保持连续稳定的分配政策。公司股东大会对利润分配做出决议后,
    公司董事会须在股东大会召开后2 个月内实施。公司进行再融资业务时,最近三
    年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
    之三十。
    十三、公司董事、监事、高级管理人员情况
    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
    姓名 职务 性别年龄期末持股数(股) 任职起始时间
    陆致成 董事长 男 60 0 2006 年6 月29 日
    黄代放 副董事长 男 46 717,800 2006 年6 月29 日
    张宇宙 董事 男 47 0 2008 年3 月21 日
    范新 董事 男 49 0 2007 年5 月26 日
    曾亨炎 独立董事 男 69 0 2006 年6 月29 日
    王芸 独立董事 女 43 0 2006 年6 月29 日
    周钟山 独立董事 男 35 0 2006 年6 月29 日
    万晓民 监事会主席 男 52 87,750 2007 年5 月26 日
    饶兰秀 监事 女 51 166,500 2006 年6 月29 日
    孙岷 监事 男 41 0 2006 年6 月29 日
    毛勇 总裁 男 45 102,750 2007 年12 月12 日
    邵建生 副总裁 男 56 101,400 2006 年6 月29 日
    李春生 副总裁 男 46 0 2007 年4 月19 日
    邹映明 副总裁 男 46 102,900 2006 年6 月29 日
    洪小华 副总裁 男 45 55,650 2006 年6 月29 日
    邹卫明 副总裁 男 37 0 2006 年6 月29 日
    杨骏 副总裁兼董事会秘书 男 48 97,500 2006 年6 月29 日
    李自强 财务总监(财务负责人) 男 38 102,450 2006 年6 月29 日
    合计 / / / 1,534,700泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    62
    注1、以上董事、监事、高级管理人员任期终止均为2009 年6 月29 日。
    (二)现任董事、监事、高级管理人员简历
    1、董事
    (1)董事长 陆致成,男,1948 年出生,清华大学热能专业硕士毕业,教
    授,研究员。曾任清华大学热能系教师,1989 年至1997 年任北京清华大学人工
    环境工程公司总经理,2003 年至今任同方股份有限公司副董事长兼总裁。
    (2)副董事长 黄代放,男,1963 年出生,清华大学内燃机专业本科毕业,
    高级经济师。2003-2007 年任本公司副董事长兼总裁;2008 年至今任本公司副董
    事长。曾任第十届全国人大代表,现任全国政协常委、江西省工商联主席。
    (3)董事 张宇宙,男,1961 年出生,清华大学热能工程、社会科学专业
    双学士,日本东京都立大学机械工学专业硕士毕业。2003 年至今任同方股份有
    限公司副总裁。
    (4)董事 范新,男,1960 年出生,清华大学热能工程专业硕士毕业,研
    究员。2003 年至今任同方人工环境有限公司总经理、同方股份有限公司总经理
    助理。
    (5)独立董事 曾亨炎,男,1940 年出生,清华大学水电站动力装置专业
    本科毕业,高级工程师。曾任江西省电力工业局局长,华北电力大学党委书记。
    (6)独立董事 王芸,女,1966 年出生,华东交通大学财务会计专业硕士
    毕业,会计学教授。现任华东交通大学经济管理学院副院长。
    (7)独立董事 周钟山, 男,1974 年出生,纽约理工学院工商管理硕士。1998
    年至今先后任长城证券有限责任公司南昌营业部副总经理、总经理。
    2、监事
    (1)监事会主席、职工代表监事 万晓民,男,1957 年出生,南昌大学法
    律专业大专毕业,复旦大学管理学院高级工商管理进修结业,高级经济师、律师。
    1999 年至2002 年历任发行人总裁助理、副总裁、党委书记。2003 年至2006 年
    任泰豪集团有限公司董事长。2007 年2 月至今任发行人党委书记、工会主席。
    (2)监事 饶兰秀,女,1958 年出生,大专学历,会计师。2003-2007 年任
    本公司职工代表监事;2007 年至今任泰豪集团有限公司监事。
    (3)监事 孙岷,男,1967 年出生,清华大学工商管理专业硕士毕业,经
    济师。2003-2005 年任同方股份有限公司董事会秘书;2005 年至今任同方股份有
    限公司副总裁兼董事会秘书。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    63
    3、高级管理人员
    (1)毛勇,男,1964 年出生,南昌大学电机工程系本科毕业,高级工程师。
    曾任本公司军工产品事业部总经理。2003-2007 年任本公司副总裁;2008 年至今
    任本公司总裁。
    (2)邵建生,男,1953 年出生,清华大学焊接专业本科毕业,高级经济师。
    曾任江西三波电机总厂副厂长。1999 年至今任发行人副总裁。
    (3)李春生,男,1963 年出生,清华大学内燃机专业本科毕业。2003 年至
    今任北京泰豪智能科技有限公司总经理;2007 年至今任本公司副总裁。
    (4)邹映明,男,1963 年出生,南昌大学电机工程系本科毕业,高级工程
    师。曾任本公司电机产品事业部总经理。2002 年至今任发行人副总裁。
    (5)洪小华,男,1964 年出生,南京航空航天大学计算机专业本科毕业。
    曾任本公司空调产品事业部总经理。2003 年至今任本公司副总裁。
    (6)邹卫明,男,1972 年出生,工程师,北京师范大学数学专业本科毕业,
    曾任本公司楼宇业务事业部总经理。2006 年至今任本公司副总裁。
    (7)杨骏,男,1961 年出生,高级教师,江西师范大学数学专业本科毕业,
    江西财经大学财政金融专业研究生。曾任电子部第八五九厂团委书记、教育中心
    主任、副厂长,2003 至2006 年任发行人董事会秘书。2006 年至今任发行人副总
    裁兼董事会秘书。
    (8)李自强,男,1971 年出生,南昌大学审计学大专毕业,江西财经大学
    会计专业研究生,会计师。2003-2004 年任本公司财务部经理;2004 年至今任本
    公司财务负责人。
    (三)在股东单位任职情况
    姓名 股东单位名称 担任的职务
    陆致成 同方股份有限公司 副董事长兼总裁
    张宇宙 同方股份有限公司 副总裁
    范新 同方股份有限公司 总裁助理
    孙岷 同方股份有限公司 副总裁兼董事会秘书
    黄代放 泰豪集团有限公司 董事长
    万晓民 泰豪集团有限公司 监事
    饶兰秀 泰豪集团有限公司 监事
    毛勇 泰豪集团有限公司 董事
    李春生 泰豪集团有限公司 董事
    邹映明 泰豪集团有限公司 董事
    (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    64
    姓名 2008 年从公司领取的
    报酬总额(万元)(税前)
    是否在股东单位或其他关联单位
    领取报酬、津贴
    陆致成 0 是
    黄代放 24.0 否
    张宇宙 0 是
    范新 30 否
    曾亨炎 5 否
    王芸 5 否
    周钟山 5 否
    万晓民 22.2 否
    饶兰秀 0 是
    孙岷 0 是
    毛勇 23.3 否
    邵建生 21.8 否
    李春生 21.3 否
    邹映明 19.2 否
    洪小华 16.7 否
    邹卫明 19 否
    杨骏 17.1 否
    李自强 16.9 否
    合计 246.5 /
    注1、董事张宇宙先生系于2008 年3 月21 日经公司2007 年度股东大会选举产生,孔祥
    川先生同时辞去董事职务。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    65
    第五节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    1.同业竞争基本情况
    发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务
    的情况。
    公司控股股东为同方股份,目前持有发行人23.38%的股份,同方股份的主营
    业务是信息产品及能源环境工程业务。
    同方股份除发行人以外的主要子公司及其主营业务情况如下:
    序号 企业名称
    注册资本
    (万元)
    持股
    比例
    主营业务
    1. 同方威视技术股份有限公司 7,500 76% 核放射集装箱物品检查系统、工业射线装置
    2. 同方光盘股份有限公司 10,000 98%
    存储软件、数据库、电子出版物、光盘电子产
    品
    3.
    北京同方信息安全技术股份
    有限公司
    3,375 51.79%
    网络安全产品和技术服务
    4. 山东同方鲁颖电子有限公司 8,000 83.07% 交直流陶瓷电容器、片式电感器和陶瓷滤波器
    5. 同方工业有限公司 40,000 100% 军民用工业项目投资与管理
    6.
    中国学术期刊(光盘版)电子
    杂志社
    100 100%
    电子学术期刊的编辑、出版、发行
    7. 北京同方软件股份有限公司 5,000 74% 系统、应用、支撑和过程控制软件及相关硬件
    8. 北京同方凌讯科技有限公司 4,600 70% 微电子集成电路、广播电视、信息家电产品
    9. 北京同方微电子有限公司 3,160 86% 半导体集成电路芯片等相关产品
    10.
    北京同方房地产开发有限公
    司
    5,000 100%
    房地产开发
    11. 同方环境股份有限公司 11,120 31.5% 环保工程、新能源发电、垃圾处理
    12. 北京同方物业管理有限公司 950 100% 物业管理
    13. 北京市同方教育培训学校 100 100% 教育培训
    14.
    北京同方清芝商用机器有限
    公司
    2,000 100%
    纸币清分机、点验钞机产品
    15.
    无锡同方创新科技园有限公
    司
    10,000 100%
    科技园区及配套设施开发管理,计算机生产,
    进出口
    16. 同方鞍山科技园有限公司 3,000 100% 科技园区及配套设施的开发管理
    17. 北京同方易豪科技有限公司 4253.20 48.37%
    18.
    美国清华同方信息安全技术
    公司
    249 万美元100%
    计算机软件、数字通讯、电子产品等
    19. 清芯光电有限公司 1000 万美元55% LED 外延片、芯片
    20.
    Technovator Int. Private
    Limited
    300 万美元30%
    楼宇自动控制产品泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    66
    序号 企业名称
    注册资本
    (万元)
    持股
    比例
    主营业务
    21.
    Resuccess Investments
    Limited
    200 万美元100%
    科技项目投资与管理
    22. 同方锐安科技有限公司 6,000 100% 半导体集成电路芯片、卡基存储、射频识别
    23. 同方炭素科技有限公司 5,000 94% 竹基活性炭及相关设备产销
    24. 北京同方创新投资有限公司 18,000 100% 技术开发、服务与高新技术投资
    25.
    北京同方数字教育技术有限
    公司
    400 100%
    网络教育
    26.
    沈阳同方多媒体科技有限公
    司
    31,800 99.62%
    数字电视及数字音视频产品
    27. 同方鼎欣信息技术有限公司 5,000 94.94% 计算机软硬件产品、应用服务
    28. 中体同方体育科技有限公司 4,144 84.46% 体育科技产品、体育竞赛管理系统
    同方股份的实际控制人为清华控股,其主营业务是资产管理;资产受托管理;
    实业投资管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨
    询及人员培训。
    2.避免同业竞争的措施
    2007年8月9日,同方股份向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函,“同方
    股份有限公司特向泰豪科技股份有限公司做出避免同业竞争的承诺,该承诺在本
    公司做为泰豪科技控股股东期间有效。有关承诺如下:1、本公司不从事与泰豪
    科技主营业务构成同业竞争的业务,同时承诺本公司及所属其他企业将来也不从
    事与泰豪科技所从事的主营业务可能发生实质性同业竞争的任何业务,或在与泰
    豪科技主营业务相同的业务领域作对外投资。2、公允地对待本公司的对外投资,
    不会利用本公司作为泰豪科技股东的地位,作出不利于泰豪科技而有利于其他公
    司的决定或判断;亦不会利用这种地位所获得的信息,作出不利于泰豪科技而有
    利于其他公司的决定或判断。3、为泰豪科技的最大利益行使股东权利。”
    3.独立董事关于同业竞争的意见
    公司独立董事认为:发行人控股股东同方股份有限公司从事的业务与发行人
    不存在同业竞争,同方股份有限公司有关避免同业竞争的承诺和措施是有效的。
    二、关联方及关联交易
    (一)关联方关系
    1、存在控制关系的关联方
    (1)发行人控股股东和实际控制人
    企业名称 注册地址
    注册资本
    (万元) 主营业务 与发行人的
    关系 法定代表人泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    67
    清华控股 北京 200,000
    资产管理;资产受托管理;
    实业投资管理;企业收购、
    兼并、资产重组的策划;科
    技、经济及相关业务的咨询
    及人员培训
    实际控制人 宋军
    同方股份 北京 62,861 信息技术、能源环境等领域
    产品的生产和销售
    控股股东 荣泳霖
    (2)发行人的控股子公司
    序
    号 单位名称
    主要
    经营
    地址
    注册资本
    (万元)
    主营业务 持股比例
    (%)
    成立
    时间
    控股子公司
    北京泰豪智能科技
    有限公司
    北京 10,000
    专业承包;研究、开发、生产智
    能建筑产品;批发销售智能建筑
    产品;提供智能建筑产品的系统
    集成方案的设计、安装、调试、
    售后服务
    70.20 1998 年
    12 月3 日
    同方人工环境有限
    公司 北京 24,900 经营本企业和成员企业自产产品
    及技术出口业务等 51.004 2000 年
    11 月1 日
    泰豪科技(深圳)
    电力技术有限公司 深圳 5,000
    电力设备、电力技术、仪器仪表
    和自动化系统的技术开发和销售 82.5 2003 年
    3 月7 日
    深圳市清华泰豪智
    能科技有限公司 深圳 2,000 智能电气产品、计算机软件的技
    术开发、销售及技术服务 100 2001 年
    8 月16 日
    上海信业智能科技
    股份有限公司 上海 1,800
    建筑智能化系统集成、设计、施
    工,计算机网络设备、通讯设备
    的零售、批发
    65 2007 年
    5 月15 日
    智
    能
    建
    筑
    业
    务
    上海泰豪智能建筑
    电气有限公司 上海 500
    承接建筑弱电工程、中央空调工
    程、电气自动化工程、环保工程
    业务及技术服务等。
    100 2003 年
    8 月28 日
    江西泰豪科技进出
    口有限公司
    南昌 5,000 自营代理各类商品和技术的进出
    口 100 2003 年
    8 月29 日
    江西泰豪特种电机
    有限公司
    江西
    高安 5,000
    发电设备、水轮发电机组及成套
    设备、自动化控制设备、风力发
    电机组、特种电机等
    100 1999 年
    1 月6 日
    北京泰豪西电电源
    有限公司
    北京 2,000
    除法律、行政法规、国务院决定
    禁止以及规定应经许可的,自主
    选择经营项目开展经营活动。
    100 2001 年
    6 月1 日
    发
    电
    机
    及
    电
    源
    业
    务 江西泰豪电源技术
    有限公司 南昌 8,000
    发电机、发电机组的开发、设计
    制造、销售及售后技术服务;本
    企业自产产品的分销和出口
    100 2007 年
    11 月20 日泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    68
    济南吉美乐电源技
    术有限公司
    济南
    市 1,000
    电源设备新技术开发及技术服
    务,汽油,柴油发电机组生产制造,
    发电机零配件,农用植保机械,电
    子元器件,塑料包装制品的批发,
    零售(未取得专项许可的项目除
    外).
    100 1993 年3
    月17 日
    衡阳泰豪通信车辆
    有限公司 衡阳 8,000
    军用改装车及军用方舱的研制生
    产及销售;民用车改装、生产、
    销售及其它机电产品的研制生产
    及销售
    90.19 2004 年
    1 月19 日
    江西清华泰豪三波
    电机有限公司
    南昌 10,000 电源设备、电机及成套设备等的
    研制、销售 100 2001 年
    10 月11 日
    山东吉美乐有限公
    司
    济南 3,640 发电机的制造销售、办公设备制
    造销售 82.42 1991 年
    12 月6 日
    长春泰豪电子装备
    有限公司
    长春 3,000
    电子产品、雷达、光机电一体化
    产品、电视天线、电子元器件、
    货架工率计等研究、生产及销售
    85 2006 年
    3 月27 日
    装
    备
    信
    息
    业
    务
    江西清华泰豪微电
    机有限公司
    南昌 1,000 发电机及发电机组、其他机电设
    备的研制、生产及销售 60 2005 年
    5 月30 日
    2、不存在控制关系的关联方
    企业名称 与发行人关系
    泰豪集团 公司股东
    同方威视技术股份有限公司、北京同方微电子有限公司、同方工业有限公司、同方
    知网(北京)技术有限公司、同方环境技术有限公司、同方光盘股份有限公司、沈
    阳同方多媒体科技有限公司、北京同方凌讯科技有限公司、山东同方鲁颖电子有限
    公司、北京同方软件股份有限公司、北京同方信息安全技术有限公司、同方锐安科
    技有限公司、郑州同方神火科技有限公司、北京同方数字教育技术有限公司、北京
    同方清芝商用机器有限公司、同方碳素科技有限公司、清芯光电有限公司、同方鞍
    山科技园有限公司、Resuccess Investment Limited、嘉融投资有限公司、江西无线电
    厂、无锡同方创新科技园有限公司、北京清华同方物业管理有限公司、北京清华同
    方房地产开发有限公司、THIF USA,INC.、中国学术期刊(光盘版)电子杂志社、北京
    市同方教育培训学校、同方鼎欣信息技术有限公司、北京中录同方文化传播有限公
    司、泰豪软件股份有限公司等
    同一股东
    南昌ABB 泰豪发电机有限公司、无锡同方控制技术有限公司、北京同方洁净技术有
    限公司、南昌创业投资有限公司
    联营/合营公司
    (二)最近三年发生的关联方交易
    报告期内,公司与控股子公司以外的关联方发生的关联交易情况具体如下:
    1、经常性关联交易
    单位:元
    交易事项 关联方 2008年
    占年度
    购销比
    例
    2007 年
    占年
    度购
    销比
    例
    2006 年
    占年
    度购
    销比
    例泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    69
    销售商品 7,612,827.84 0.58% 9,403,814.92 0.47% 9,010,759.13 0.55%
    租赁厂房
    同方股份有
    限公司 2,834,193.10 23.13% 1,972,800.00 0.10% 1,972,800.00 0.12%
    提供劳务 1,560,000.00 0.10%
    租赁厂房
    无锡同方创
    新科技园有
    限公司 5,436,095.94 44.38% 2,500,000.00 0.13% 2,499,999.96 0.15%
    销售商品
    北京同方洁
    净技术有限
    公司
    12,154,526.78 0.92% 17,071,798.68 0.85% 21,469,303.53 1.31%
    销售商品 1,188,094.02 0.26% 8,581,847.88 0.43%
    租赁厂房
    南昌ABB 泰
    豪发电机有
    限公司 5,055,270.74 28.38%
    销售商品
    清华同方人
    工环境有限
    公司
    231,195.90 0.02
    商品采购
    北京同方洁
    净技术有限
    公司
    1,075,748.38 0.14% 1,769,486.00 0.09% 5,116,553.57 0.33%
    商品采购
    南昌ABB 泰
    豪发电机有
    限公司
    14,158,120.42 4.31% 8,438,574.01 0.44%
    商品采购
    清华同方人
    工环境有限
    公司
    6,124,567.79 0.67
    商品采购 同方物业管
    理有限公司
    1,044,350.66 0.16%
    商品采购
    北京同方房
    地产开发有
    限公司
    974,484.48 0.13%
    商品采购
    天津清华泰
    豪智能科技
    有限公司
    3,106,084.00 0.40%
    商品采购
    上海信业通
    讯网络有限
    公司
    798,589.44 0.10%
    商品采购 泰豪软件股
    份有限公司
    3,832,000.00 0.50% 4,425,273.81 0.23% 3,549,564.60 0.23%
    注1、北京泰豪智能科技有限公司、同方人工环境有限公司分别于2006 年、2007 年成
    为发行人控股子公司,纳入发行人合并报表范围。
    公司与关联方之间存在日常的采购、销售以及服务方面的关联交易,上述交
    易金额和比例较小,并且按照公允的市场价格执行,对发行人经营成果影响较小,
    没有损害公司及其他股东合法权益。
    2、偶发性关联交易
    (1)对人环公司单方增资
    关联交易方:同方股份泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    70
    交易内容:经2006 年10 月30 日,发行人第三届董事会第三次临时会议决
    议,2006 年12 月27 日召开的2006 年第三次临时股东大会审议通过,以现金对
    人环公司单方增资,增资完成后人环公司注册资本增加为24,900 万元,其中,
    发行人出资12,700 万元,占人环公司注册资本的51.004%;同方股份出资10,200
    万元,占40.964%;赵展岳出资2,000 万元,占8.032%。
    交易金额、交易价格的确定方法:单方增资6000 万元(其中4000 万元增加
    注册资本),以人环公司2006 年6 月30 日经审计的每股净资产1.50 元作为作
    价依据。
    资金的结算情况、交易产生利润:上述增资于2007 年办理了资金结算和工
    商登记变更手续,上述交易发行人未产生交易利润。
    对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响:人环公司
    纳入发行人合并范围当年(2007 年度)产生的净利润为499.64 万元,占公司净
    利润总额的5.66%。
    (2)受让北京泰豪股权及对北京泰豪单方增资
    关联交易方:泰豪集团有限公司、泰豪软件股份有限公司
    交易内容:2006 年8 月4 日,发行人第三届董事会第一次临时会议决议以
    现金方式向北京泰豪单方增资8,400 万元人民币,同时,发行人受让泰豪软件持
    有的北京泰豪20 万股权,上述决议已经2006 年8 月21 日召开的2006 年第二次
    临时股东大会审议通过。增资及股权受让完成后,北京泰豪的注册资本从3,000
    万元人民币增加至1 亿元人民币,发行人持股比例为70.2%,与泰豪集团构成对
    北京泰豪的共同投资。但其后在2006 年9 月1 日泰豪集团将其持有的2980 万元
    股权分别转让给三井物产株式会社(1000 万元)、三井物产(中国)有限公司
    (490 万元)、松下电工株式会社(1490 万元),并于2007 年办理了股权转让
    手续。
    交易金额、交易价格的确定方法:发行人受让北京泰豪20 万股权交易金额
    为:240000 元;发行人根据北京泰豪2005 年末经审计净资产以及2006 年7 月
    经评估的北京泰豪土地增值额,以1.2 元每股价格单方增资8,400 万元。
    资金的结算情况、交易产生利润:上述股权转让及增资于2006 年办理了资
    金结算和工商登记变更手续,上述交易发行人未产生交易利润。
    对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响:北京泰豪
    纳入合并范围当年(2006 年度)对公司净利润的影响数为 -166.52 万元。
    (3)受让北京华夏正邦科技有限公司股权及对其单方增资泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    71
    关联交易方:泰豪集团有限公司、自然人李春生
    交易内容:为整合优势资源、拓展智能建筑电气市场,2007 年8 月20 日发
    行人控股子公司北京泰豪收购北京华夏正邦科技有限公司(以下简称华夏正邦)
    的全部股权,即北京泰豪以3,000 万元人民币受让泰豪集团有限公司和自然人李
    春生持有的华夏正邦共计3,000 万元股权,并于2007 年9 月28 日以现金方式对
    华夏正邦增资2000 万元。华夏正邦成为北京泰豪的全资子公司,注册资本变更
    为5000 万元。上述交易事项经2008 年6 月20 日发行人董事会通过。
    交易金额、交易价格的确定方法:2007 年发行人以华夏正邦2007 年6 月30
    日经评估后的净资产27,750,718.11 元为基础,经双方协商后以人民币3000 万
    元受让全部3000 万股权,同时按1 元每股对其增资2000 万元,增资后注册资本
    由3000 万元变更为5000 万元,华夏正邦正式更名为北京泰豪智能工程有限公司。
    资金的结算情况、交易产生利润:上述股权转让及增资于2007 年办理了资
    金结算和工商登记变更手续,上述交易发行人未产生交易利润。
    对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响:北京泰豪
    智能工程有限公司纳入合并范围当年(2007 年度)对公司净利润的影响数为
    23.58 万元。
    (4)受让同方蓄能节能工程技术公司(以下简称“同方蓄能”)相关资产
    关联交易方:同方股份
    交易内容:人环公司受让公司控股股东同方股份的下属同方蓄能的现有主营
    业务资产中,与近年所开展之蓄能节能型建筑空调工程服务及产品销售业务高度
    相关的资产。
    交易金额、交易价格的确定方法:以同方蓄能2008 年3 月31 日经审计的净
    资产帐面价值31,660,716.43 元人民币受让相关资产。
    资金的结算情况、交易产生利润:上述资产转让于2008 年6 月1 日办理了
    资金结算及变更手续,上述交易发行人未产生交易利润。
    对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响:该资产收
    购尚未对发行人主营业务产生影响。
    (5)关联担保
    报告期内,发行人与关联方存在互相担保的情况。
    截至2008 年12 月31 日,关联方为发行人提供担保如下:泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    72
    泰豪软件股份有限公司为本公司7000 万元银行借款提供担保,同方股份有
    限公司为本公司10000 万元银行借款提供担保,同方股份有限公司为同方人工环
    境有限公司的控股子公司北京同方冷热科技有限公司1200 万元银行借款提供担
    保,泰豪集团公司为本公司6000 万元银行借款提供担保,川重冷热工业株式会
    社为同方人工环境有限公司的控股子公司同方川崎空调设备有限公司5350 万元
    银行借款提供担保。
    截至2008 年12 月31 日,发行人为关联方提供担保如下:为泰豪软件股份
    有限公司向银行借款3900 万元及开具银行承兑汇票469 万元提供担保。
    2006 年10 月22 日,公司第三届董事会第二次临时会议审议通过为泰豪软件
    股份有限公司(以下简称“泰豪软件”)5,000 万元信用额度提供信用担保,期
    限三年。因泰豪软件系本公司第二大股东泰豪集团的控股子公司,此项担保为对
    关联方提供的担保,根据《公司章程》,需经股东大会审议批准。公司于2006
    年12 月27 日召开了公司2006 年第三次临时股东大会,审议通过了为泰豪软件
    提供担保的议案。公司分别为泰豪软件股份有限公司提供3,000 万元(担保期限
    为2007 年8 月14 日至2010 年8 月13 日)、900 万元(担保期限为2008 年7 月
    24 日至2009 年7 月23 日)和469 万元(担保期限为2008 年11 月17 日至2009
    年6 月12 日),该担保均存在反担保。
    泰豪软件股份有限公司2007 年底总资产2.33 亿,净资产1.22 亿,当年实
    现营业收入1.34 亿元,实现净利2487 万元。2008 上半年度总资产2.36 亿,净
    资产1.26 亿,实现净利447 万元。
    以上偶发的关联交易的定价以经评估或审计的净资产为依据,定价公允,不
    存在损害上市公司利益的情况。报告期内的重大关联交易均履行了必要的程序,
    表决时关联董事和关联股东均予以回避。
    3、关联方往来余额
    单位:万元
    关联方 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 备注
    应收账款 357.89 209.74 468.38 货款
    预付帐款 25.52 25.38 32.85 货款
    其他应付款 8,054.04 2,656.08 2,459.30 往来款
    预收帐款 0.36 51.12 42.60 货款
    同方股份有
    限公司
    应付账款 5.78 11.86 货款
    应收账款 244.99 547.77 835.01 货款
    其他应收款 145.42 180.88 往来款
    预付帐款 22.64 38.75 货款
    北京同方洁
    净技术有限
    公司
    应付账款 34.30 4.54 货款泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    73
    应收账款 139.01 326.34 货款
    其他应收款 114.18 1.73 往来款
    预付帐款 29.00 货款
    应付账款 183.00 货款
    南昌ABB 泰
    豪发电机有
    限公司
    其他应付款 10.06 往来款
    泰豪软件股
    份有限公司
    预收帐款 1.37 货款
    其他应收款 100.00 往来款
    预付帐款 0.73 11.04 货款
    无锡同方创
    新科技园有
    限公司 应付账款 81.69 货款
    北京清华同应付账款 1.24 1.24 货款
    方物业管理
    有限公司 其他应付款 335.19 134.81 116.61 往来款
    天津清华泰豪其他应收款 1.81 往来款
    智能科技有限
    公司
    其他应付款 259.00 劳务款
    上海信业通讯应付账款 32.66 货款
    网络有限公司 其他应收款 16.51 往来款
    注1、公司与同方股份的往来款均为收购人环公司后带入
    2008 年1-12 月公司与同方股份有限公司的往来款80,540,377.92 元,主
    要包括了:
    (1)公司的控股子公司同方人工环境有限公司受让同方蓄能节能工程技术
    公司的相关资产所欠受让金7,584,647.20 元;
    (2)同方蓄能节能工程技术公司经营中向同方股份借款用于生产经营形成
    的资产,人环公司在受让上述资产时资产包中本身包含了原同方蓄能节能工程技
    术公司向同方股份有限公司的上述借款46,394,897.54 元;
    (3)另外还包括人环公司欠房租7,398,000 元,和原所欠同方股份的借款
    19,162,833.18 元。
    2007 年度、2006 年度公司与同方股份的往来款均为人环公司原用于经营所
    欠借款。
    注2、公司与北京同方洁净技术有限公司近三年的往来应收款是原同方人工
    环境有限公司代其垫付房租、物业费等往来款项。
    注3、公司与无锡同方创新科技园有限公司2007 年往来款是原同方人工环
    境有限公司代其垫付房租、物业费等往来款项。
    (三)规范关联交易的措施泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    74
    本公司与关联方发生在购销业务方面的经常性关联交易比例不大,对公司财
    务状况影响较小,不影响公司的独立经营。
    在规范关联交易方面,《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规
    定,并制订了《关联交易决策制度》。报告期内,公司的关联交易都严格遵守《公
    司章程》和《关联交易决策制度》的规定,公司将在未来继续严格执行《公司章
    程》和《关联交易决策制度》,履行相关程序,并及时进行披露。
    (四)独立董事对公司关联交易的意见
    公司独立董事认为:报告期内,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》
    中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。报
    告期内,公司与关联方之间的关联交易都是必要的,重大关联交易都履行了必要
    的程序,并进行了及时的披露。公司有效地执行了上述制度的安排,减少和规范
    了公司的关联交易,关联交易合理,交易价格公允,不存在损害其他股东利益的
    情况,公司采取的减少关联交易的措施是有效的。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    75
    第六节 财务会计信息
    中磊会计师事务所审计对发行人2006 年、2007 年、2008 年财务会计报告进
    行了审计,并分别出具中磊审字(2007)2021 号、中磊审字(2008)2018 号、
    中磊审字(2009)0043 号标准无保留意见审计报告。2006 年财务报告按原会计
    准则编制;2007 年、2008 年财务报告按新会计准则编制。
    公司2007 年报合并了同方人工环境有限公司,合并前公司与同方人工环境
    有限公司都由同方股份有限公司控制,合并后本公司仍受同方股份有限公司控
    制。根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的有关规定,本次合并属于同一
    控制下企业合并,2007 年报调整了年初数。
    公司已于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准
    则》,并按照证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露
    工作的通知》的要求编制了《新旧会计准则差异调节表》。如无特别说明,本配
    股说明书所引用的2006 年度财务报表为根据《企业会计准则第38 号—首次执行
    企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定追溯调整的财务报表,2007 年度
    和2008 年度财务报表摘自公司年度报告。
    投资者如需了解公司近三年及一期的财务报告,请查阅上海证券交易所网站
    (www.sse.com.cn)的公司2006-2008 年年度报告,以及2009 年一季度季报。
    一、公司最近三年及一期财务报表
    (一)比较财务报表(单位:元)泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    76
    最近三年及一期比较资产负债表(合并报表)
    资 产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 200,418,555.96 390,204,736.04 418,915,777.81 302,609,867.54
    交易性金融资产
    应收票据 16,860,140.00 21,356,985.50 23,512,652.77 14,120,080.00
    应收账款 761,821,853.12 727,788,057.90 651,982,284.11 471,807,837.45
    预付款项 237,583,500.24 189,165,788.14 158,945,021.63 149,022,936.28
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 193,160,079.68 182,835,776.02 161,835,673.33 88,908,874.14
    存货 580,451,168.70 568,023,341.56 488,607,715.38 432,676,764.39
    一年内到期的非流
    动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 1,990,295,297.70 2,079,374,685.16 1,903,799,125.03 1,459,146,359.80
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资 20,000,000.00 33,740.00
    长期应收款
    长期股权投资 42,035,555.59 42,414,628.96 56,080,428.72 36,517,511.62
    投资性房地产 36,907,046.61 37,220,022.24 38,663,844.41 7,613,925.84
    固定资产 729,624,173.73 738,513,130.45 675,664,443.90 577,757,958.62
    在建工程 148,136,316.56 138,167,585.73 109,473,621.31 121,100,850.06
    工程物资 1,715,219.83 4,628,367.50
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 251,570,828.89 247,761,374.52 243,368,167.81 196,001,810.61
    开发支出 24,904,970.63 28,547,209.61 17,756,171.49
    商誉 12,793,416.03 12,793,416.03 12,793,416.03 6,615,303.96
    长期待摊费用 2,879,944.47 3,070,837.45 5,083,172.92 4,810,572.48
    递延所得税资产 13,932,426.40 13,938,757.35 10,931,986.64 5,718,204.87
    其他非流动资产
    非流动资产合计 1,262,784,678.91 1,262,426,962.34 1,191,530,473.06 960,798,245.56
    资产总计 3,253,079,976.61 3,341,801,647.50 3,095,329,598.09 2,419,944,605.36泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股
    说明书
    77
    最近三年及一期比较资产负债表(续)(合并报表)
    负债和股东权益 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 618,913,882.00 609,900,000.00 583,060,000.00 340,500,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 197,389,728.05 212,255,008.96 183,303,505.87 147,722,760.60
    应付账款 496,732,368.99 556,549,798.21 568,722,070.54 424,840,822.29
    预收款项 144,667,181.17 134,474,967.62 124,648,682.37 85,694,502.55
    应付职工薪酬 10,155,741.20 8,372,229.94 6,973,379.73 27,093,047.21
    应交税费 41,015,234.81 46,671,101.88 35,702,046.64 30,311,369.32
    应付利息 1,956,422.40 1,344,226.86 986,555.89 519,120.00
    应付股利
    其他应付款 196,546,743.13 223,687,256.49 155,779,890.28 71,190,783.72
    一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 85,000,000.00 17,000,000.00 61,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 1,782,377,301.75 1,878,254,589.96 1,676,176,131.32 1,188,872,405.69
    非流动负债:
    长期借款 138,120,000.00 141,120,000.00 176,620,000.00 83,620,000.00
    应付债券
    长期应付款 5,381,700.00 5,381,700.00 5,311,000.00 5,705,000.00
    专项应付款 404,400.40 104,400.40
    预计负债
    递延所得税负债 2,351,184.15 2,351,184.15 2,662,796.25
    其他非流动负债 22,401,539.00 22,537,039.00 14,642,000.00 1,733,500.00
    非流动负债合计 168,658,823.55 171,494,323.55 199,235,796.25 91,058,500.00
    负债合计 1,951,036,125.30 2,049,748,913.51 1,875,411,927.57 1,279,930,905.69
    股东权益:
    实收资本(或股本) 294,495,615.00 294,495,615.00 196,330,410.00 196,330,410.00
    资本公积 323,220,217.95 323,220,217.95 421,385,422.95 450,737,076.45
    减:库存股
    盈余公积 43,294,755.08 43,294,755.08 35,952,115.18 30,386,956.29
    未分配利润 336,966,766.62 320,440,543.78 255,929,996.54 189,083,098.94
    归属于母公司所有者权益
    合计 997,977,354.65 981,451,131.81 909,597,944.67 866,537,541.68
    少数股东权益 304,066,496.66 310,601,602.18 310,319,725.85 273,476,157.99
    股东权益合计 1,302,043,851.31 1,292,052,733.99 1,219,917,670.52 1,140,013,699.67
    负债和股东权益总计 3,253,079,976.61 3,341,801,647.50 3,095,329,598.09 2,419,944,605.36泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    78
    最近三年及一期比较利润表(合并报表)
    项 目 2009 年一季度 2008 年度 2007年度 2006年度
    一、营业总收入 389,728,501.71 2,279,790,832.58 1,999,737,136.69 1,638,577,337.96
    二、营业总成本 374,786,753.94 2,173,992,467.31 1,893,384,087.94 1,559,364,243.33
    其中:营业成本 296,643,605.67 1,789,560,726.53 1,624,184,692.14 1,342,093,243.36
    营业税金及附加 4,170,436.87 28,797,829.45 15,895,848.13 13,439,675.78
    销售费用 29,663,503.11 142,717,248.43 111,057,949.24 95,523,587.40
    管理费用 31,585,447.17 140,820,148.61 86,888,402.63 80,449,238.99
    财务费用 12,788,315.17 55,488,428.54 42,418,555.83 23,662,448.67
    资产减值损失 -64,554.05 16,608,085.75 12,938,639.97 4,196,049.13
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) -379,073.37 -12,560,966.06 -4,605,056.80 2,804,682.52
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -379,073.37 -13,603,395.74 -3,924,323.11 -5,160.32
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 14,562,674.40 93,237,399.21 101,747,991.95 82,017,777.15
    加:营业外收入 82,472.00 18,376,702.97 10,223,100.16 3,198,512.63
    减:营业外支出 68,503.55 4,525,638.47 3,730,040.38 1,750,912.62
    其中:非流动资产处置损失
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 14,576,642.85 107,088,463.71 108,241,051.73 83,465,377.16
    减:所得税费用 4,585,525.53 14,269,519.25 19,952,228.78 17,869,929.93
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,991,117.32 92,818,944.46 88,288,822.95 65,595,447.23泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    79
    最近三年及一期比较现金流量表(合并报表)
    项 目 2009 年一季度 2008 年度 2007年度 2006年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 406,519,584.01 2,406,548,664.50 1,827,462,220.87 1,711,995,854.79
    收到的税费返还 3,984,879.39 19,647,702.75 11,245,017.03 5,032,652.28
    收到的其他与经营活动有关的现金 13,908,144.38 336,951,876.09 347,649,001.69 42,365,992.00
    经营活动现金流入小计 424,412,607.78 2,763,148,243.34 2,186,356,239.59 1,759,394,499.07
    购买商品、接受劳务支付的现金 462,301,432.49 1,853,426,642.97 1,355,123,118.91 1,386,193,379.78
    支付给职工以及为职工支付的现金 45,258,006.71 176,124,571.71 151,987,162.03 112,840,495.53
    支付的各项税费 28,082,989.78 90,061,405.36 83,372,386.31 79,561,189.69
    支付其他与经营活动有关的现金 44,752,026.05 496,379,270.31 459,813,827.32 120,201,950.29
    经营活动现金流出小计 580,394,455.03 2,615,991,890.35 2,050,296,494.57 1,698,797,015.29
    经营活动产生的现金流量净额 -155,981,847.25 147,156,352.99 136,059,745.02 60,597,483.78
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 100,351,750.00 3,783,740.00 2,222,254.80
    取得投资收益所收到的现金 3,085,701.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金净额
    730.00
    890,094.03 15,072,119.03 34,035,712.00
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    -3,678,653.17
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 730.00 101,241,844.03 15,177,205.86 39,343,668.76
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金
    17,291,980.33 140,797,857.68 137,193,662.73 213,754,622.13
    投资所支付的现金 93,500,000.00 49,720,806.00 46,505,854.20
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额
    26,687,951.24 -1,654,353.12
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 17,291,980.33 26,554,711.53 213,602,419.97 258,606,123.21
    投资活动产生的现金流量净额 -17,291,250.33 -159,610,725.18 -198,425,214.11 -219,262,454.45
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 330,387,538.68
    其中:子公司吸收少数股东投资收到
    的现金
    取得借款收到的现金 192,413,882.00 908,919,011.88 761,410,000.00 549,120,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金 30,870.72
    筹资活动现金流入小计 192,413,882.00 908,919,011.88 761,410,000.00 879,538,409.40
    偿还债务所支付的现金 196,400,000.00 849,579,011.88 525,725,994.14 595,500,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的
    现金
    12,501,929.50 77,932,236.94 55,962,871.08 42,663,636.17
    其中:子公司支付给少数股东的股
    利、利润
    1,050,839.99
    支付的其他与筹资活动有关的现金 2,807,425.00
    筹资活动现金流出小计 208,901,929.50 927,511,248.82 581,688,865.22 640,971,061.17
    筹资活动产生的现金流量净额 -16,488,047.50 -18,592,236.94 179,721,134.78 238,567,348.23
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -25,035.00 2,335,567.36 -1,049,755.42 658,021.19
    五、现金及现金等价物净增加额 -189,786,180.08 -28,711,041.77 116,305,910.27 80,560,398.75
    加:期初现金及现金等价物余额 390,204,736.04 418,915,777.81 302,609,867.54 222,049,468.79
    六、期末现金及现金等价物余额 200,418,555.96 390,204,736.04 418,915,777.81 302,609,867.54泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    80
    2008 年股东权益变动表(合并)
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    少数股东权益 所有者权益合计
    一、上年年末余额 196,330,410.00 421,385,422.95 35,952,115.18 255,929,996.54 310,319,725.85 1,219,917,670.52
    加:会计政策变更
    二、本年年初余额 196,330,410.00 421,385,422.95 35,952,115.18 255,929,996.54 310,319,725.85 1,219,917,670.52
    三、本年增减变动金额 98,165,205.00 -98,165,205.00 7,342,639.90 64,510,547.24 281,876.33 72,135,063.47
    (一)净利润 91,486,228.14 1,332,716.32 92,818,944.46
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - -
    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    上述(一)和(二)小计 - - 91,486,228.14 1,332,716.32 92,818,944.46
    (三)所有者投入和减少资本 - - -
    1、所有者投入资本 -
    2、股份支付计入所有者权益的金额 -
    3、其他
    (四)利润分配 - - 7,342,639.90 -26,975,680.90 -1,050,839.99 -20,683,880.99
    1、提取盈余公积 7,342,639.90 -7,342,639.90
    2、对所有者(或股东)的分配 -19,633,041.00 -1,050,839.99 -20,683,880.99
    3、其他 -
    (五)所有者权益内部结转 98,165,205.00 -98,165,205.00
    1、资本公积转增资本(或股本) 98,165,205.00 -98,165,205.00
    2、其他
    四、本年年末余额 294,495,615.00 323,220,217.95 43,294,755.08 320,440,543.78 310,601,602.18 1,292,052,733.99
    泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    81
    2007 年股东权益变动表(合并)
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    少数股东权益 所有者权益合计
    一、上年年末余额 196,330,410.00 430,661,729.27 34,325,163.31 172,422,971.18 66,339,786.72 900,080,060.48
    加:会计政策变更 20,075,347.18 -3,938,207.02 16,660,127.76 207,136,371.27 239,933,639.19
    二、本年年初余额 196,330,410.00 450,737,076.45 30,386,956.29 189,083,098.94 273,476,157.99 1,140,013,699.67
    三、本年增减变动金额 -29,351,653.50 5,565,158.89 66,846,897.60 36,843,567.86 79,903,970.85
    (一)净利润 84,191,881.09 4,096,941.86 88,288,822.95
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - -176,965.68 - - - -176,965.68
    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-176,965.68 -176,965.68
    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    上述(一)和(二)小计 - -176,965.68 - 84,191,881.09 4,096,941.86 88,111,857.27
    (三)所有者投入和减少资本 - -29,174,687.82 - - 32,746,626.00 3,571,938.18
    1、所有者投入资本 -
    2、股份支付计入所有者权益的金额 -
    3、其他 -29,174,687.82 32,746,626.00 3,571,938.18
    (四)利润分配 - - 5,565,158.89 -17,344,983.49 - -11,779,824.60
    1、提取盈余公积 5,565,158.89 -5,565,158.89 -
    2、对所有者(或股东)的分配 -11,779,824.60 -11,779,824.60
    3、其他 -
    四、本年年末余额 196,330,410.00 421,385,422.95 35,952,115.18 255,929,996.54 310,319,725.85 1,219,917,670.52
    泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    82
    2006 年股东权益变动表(合并)
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    少数股东权益所有者权益合计
    一、上年年末余额 150,730,407.00 152,104,122.01 28,462,913.44 128,235,774.45 29,524,314.35 489,057,531.25
    加:会计政策变更 19,887,851.06 -4,240,461.57 14,519,101.29 205,641,904.85 235,808,395.63
    二、本年年初余额 150,730,407.00 171,991,973.07 24,222,451.87 142,754,875.74 235,166,219.20 724,865,926.88
    三、本年增减变动金额 45,600,003.00 278,745,103.38 6,164,504.42 46,328,223.20 38,309,938.79 415,147,772.79
    (一)净利润 64,272,552.22 1,322,895.01 65,595,447.23
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - 1,020,167.70 - - 980,004.25 2,000,171.95
    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响1,020,167.70 980,004.25 2,000,171.95
    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    上述(一)和(二)小计 - 1,020,167.70 - 64,272,552.22 2,302,899.26 67,595,619.18
    (三)所有者投入和减少资本 45,600,003.00 277,724,935.68 - - 37,354,959.36 360,679,898.04
    1、所有者投入资本 45,600,003.00 277,724,935.68 37,354,959.36 360,679,898.04
    2、股份支付计入所有者权益的金额 -
    3、其他 -
    (四)利润分配 - - 6,164,504.42 -17,944,329.02 -1,347,919.83 -13,127,744.43
    1、提取盈余公积 6,164,504.42 -6,164,504.42 -
    2、对所有者(或股东)的分配 -11,779,824.60 -1,347,919.83 -13,127,744.43
    3、其他 -
    四、本年年末余额 196,330,410.00 450,737,076.45 30,386,956.29 189,083,098.94 273,476,157.99 1,140,013,699.67
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    83
    最近三年及一期比较资产负债表(母公司报表)
    项目 2009年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 77,036,281.67 84,442,239.79 79,756,313.95 119,304,945.70
    交易性金融资产
    应收票据 5,410,840.00 6,305,937.40 10,391,776.00 5,500,000.00
    应收账款 321,077,733.74 292,823,787.65 219,651,589.75 123,495,897.80
    预付款项 119,746,531.53 106,165,273.20 86,886,010.45 78,612,431.96
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 240,397,323.27 242,709,958.36 151,019,014.59 168,828,699.55
    存货 128,827,354.16 138,982,054.09 142,880,791.36 129,872,803.01
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 892,496,064.37 871,429,250.49 690,585,496.10 625,614,778.02
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 857,411,321.80 827,790,395.17 726,433,715.60 503,039,211.31
    投资性房地产 12,283,273.84 12,427,181.89 13,002,814.09
    固定资产 154,934,001.45 157,046,238.41 165,471,182.96 182,823,485.59
    在建工程 61,817,753.38 60,048,199.31 32,959,526.67 15,815,343.82
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 36,091,722.04 36,382,358.59 49,184,771.11 47,404,443.53
    开发支出 12,661,324.79 12,253,361.19
    商誉 -
    长期待摊费用 115,250.00 52,250.00 79,394.89
    递延所得税资产 2,973,909.61 2,973,909.61 2,459,678.26 1,604,718.62
    其他非流动资产
    非流动资产合计 1,138,288,556.91 1,108,973,894.17 989,591,083.58 750,687,202.87
    资产总计 2,030,784,621.28 1,980,403,144.66 1,680,176,579.68 1,376,301,980.89泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股
    说明书
    84
    最近三年及一期比较资产负债表(续)(母公司报表)
    项目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 383,413,882.00 363,400,000.00 370,660,000.00 239,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 174,379,941.01 167,835,099.03 118,779,804.94 92,443,178.50
    应付账款 173,992,319.39 177,189,850.58 138,512,857.06 91,548,837.26
    预收款项 41,414,576.93 41,185,832.48 44,651,190.12 21,041,179.05
    应付职工薪酬 2,636,848.56 2,372,386.62 710,033.73 4,884,729.44
    应交税费 25,450,387.69 25,698,607.59 15,088,524.84 7,917,777.31
    应付利息 884,429.44 915,900.00 777,063.00 519,120.00
    应付股利
    其他应付款 247,249,420.77 231,693,400.23 130,016,395.85 104,346,892.94
    一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    其他流动负债 0.00
    流动负债合计 1,099,421,805.79 1,060,291,076.53 819,195,869.54 611,701,714.50
    非流动负债:
    长期借款 51,620,000.00 51,620,000.00 51,620,000.00 1,620,000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债 10,417,500.00 10,458,000.00 5,120,000.00 1,620,000.00
    非流动负债合计 62,037,500.00 62,078,000.00 56,740,000.00 3,240,000.00
    负债合计 1,161,459,305.79 1,122,369,076.53 875,935,869.54 614,941,714.50
    股东权益:
    实收资本(或股本) 294,495,615.00 294,495,615.00 196,330,410.00 196,330,410.00
    资本公积 330,381,772.69 330,381,772.69 428,546,977.69 429,538,298.34
    减:库存股
    盈余公积 40,748,801.24 40,748,801.24 33,406,161.34 27,841,002.45
    未分配利润 203,699,126.56 192,407,879.20 145,957,161.11 107,650,555.60
    股东权益合计 869,325,315.49 858,034,068.13 804,240,710.14 761,360,266.39
    负债和股东权益总计 2,030,784,621.28 1,980,403,144.66 1,680,176,579.68 1,376,301,980.89泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    85
    最近三年及一期比较利润表(母公司报表)
    项目 2009年一季度2008 年度 2007年度 2006年度
    一、营业收入 158,861,092.66 924,803,692.37 796,154,229.98 470,073,276.03
    减:营业成本 122,990,749.37 750,289,892.56 665,606,119.97 389,434,583.86
    营业税金及附加 1,819,151.26 14,112,772.85 8,643,160.17 5,556,953.66
    销售费用 5,199,588.16 28,250,75 4.33 21,474,120.72 18,609,495.42
    管理费用 6,707,715.62 35,600,701.26 29,265,001.39 18,994,991.11
    财务费用 8,429,345.37 26,809,191.97 27,931,452.48 17,671,236.65
    资产减值损失 -641.92 3,043,600.23 4,254,664.93 6,035,117.90
    加:公允价值变动收益(损失以
    “-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) -379,073.37 13,396,948.23 21,444,018.94 49,751,587.23
    其中:对联营企业和合营企
    业的投资收益
    -379,073.37 -14,043,341.19 -7,951,981.06 4,788,054.00
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 13,336,111.43 80,093,727.40 60,423,729.26 63,522,484.66
    加:营业外收入 40,500.00 4,607,600.49 4,114,119.16 2,880,115.62
    减:营业外支出 26,008.98 3,392,082.84 2,013,674.59 774,784.95
    其中:非流动资产处置损失
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填
    列)
    13,350,602.45 81,309,245.05 62,524,173.83 65,627,815.33
    减:所得税费用 2,059,355.09 7,882,846.06 6,872,584.83 3,982,771.17
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 11,291,247.36 73,426,398.99 55,651,589.00 61,645,044.16泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    86
    最近三年及一期现金流量表(母公司报表)
    项目 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 150,317,968.00 965,567,748.24 565,397,739.55 506,738,769.57
    收到的税费返还 3,240,000.00 12,291,984.47 11,005,643.54 5,031,875.06
    收到的其他与经营活动有关的
    现金
    69,532,219.89 164,454,265.21 407,357,032.97 53,193,166.57
    经营活动现金流入小计 223,090,187.89 1,142,313,997.92 983,760,416.06 564,963,811.20
    购买商品、接受劳务支付的现金 188,276,007.76 759,278,566.05 467,276,745.02 413,267,716.79
    支付给职工以及为职工支付的
    现金
    9,031,361.10 30,353,895.85 31,990,219.52 26,246,063.85
    支付的各项税费 8,509,107.87 13,008,516.53 20,907,580.28 19,535,621.99
    支付其他与经营活动有关的现
    金
    4,743,016.90 193,556,095.24 341,233,376.83 210,244,391.50
    经营活动现金流出小计 210,559,493.63 996,197,073.67 861,407,921.65 669,293,794.13
    经营活动产生的现金流量净额 12,530,694.26 146,116,924.25 122,352,494.41 -104,329,982.93
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 3,750,000.00 52,254.80
    取得投资收益所收到的现金 27,440,289.42 44,741,278.43
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金净额
    2,700.00 14,813,043.63 34,790,302.38
    处置子公司及其他营业单位收
    到的现金净额
    6,396,000.00
    收到其他与投资活动有关的现
    金
    投资活动现金流入小计 27,442,989.42 24,959,043.63 79,583,835.61
    购建固定资产、无形资产和其他
    长期资产所支付的现金
    2,436,326.88 76,278,717.43 54,422,960.96 25,988,030.50
    投资所支付的现金 30,000,000.00 87,633,621.72 175,727,806.00 71,094,354.20
    取得子公司及其他营业单位支
    付的现金净额
    51,204,800.00 84,240,000.00
    支付的其他与投资活动有关的
    现金
    投资活动现金流出小计 32,436,326.88 163,912,339.15 281,355,566.96 181,322,384.70
    投资活动产生的现金流量净额 -32,436,326.88 -136,469,349.73 -256,396,523.33 -101,738,549.09
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 325,887,538.68
    取得借款收到的现金 113,413,882.00 491,419,011.88 463,510,000.00 310,620,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的
    现金
    筹资活动现金流入小计 113,413,882.00 491,419,011.88 463,510,000.00 636,507,538.68
    偿还债务所支付的现金 93,400,000.00 448,679,011.88 331,850,000.00 365,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支
    付的现金
    7,514,207.50 50,075,155.87 36,580,015.29 29,783,289.21
    支付的其他与筹资活动有关的
    现金
    2,565,600.00
    筹资活动现金流出小计 100,914,207.50 498,754,167.75 368,430,015.29 397,348,889.21
    筹资活动产生的现金流量净额 12,499,674.50 -7,335,155.87 95,079,984.71 239,158,649.47
    四、汇率变动对现金及现金等价物的
    影响
    2,373,507.19 -584,587.54
    五、现金及现金等价物净增加额 -7,405,958.12 4,685,925.84 -39,548,631.75 33,090,117.45
    加:期初现金及现金等价物余额 84,442,239.79 79,756,313.95 119,304,945.70 86,214,828.25
    六、期末现金及现金等价物余额 77,036,281.67 84,442,239.79 79,756,313.95 119,304,945.70泰豪科技股份有限公司 2009
    年度配股说明书
    87
    2008 年股东权益变动表(母公司)
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    所有者权益合计
    一、上年年末余额 196,330,410.00 428,546,977.69 33,406,161.34 145,957,161.11 804,240,710.14
    加:会计政策变更
    二、本年年初余额 196,330,410.00 428,546,977.69 33,406,161.34 145,957,161.11 804,240,710.14
    三、本年增减变动金额 98,165,205.00 -98,165,205.00 7,342,639.90 46,450,718.09 53,793,357.99
    (一)净利润 73,426,398.99 73,426,398.99
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - - - -
    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -
    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    上述(一)和(二)小计 - - - 73,426,398.99 73,426,398.99
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - -
    1、所有者投入资本 -
    2、股份支付计入所有者权益的金额 -
    3、其他 -
    (四)利润分配 - - 7,342,639.90 -26,975,680.90 -19,633,041.00
    1、提取盈余公积 7,342,639.90 -7,342,639.90
    2、对所有者(或股东)的分配 -19,633,041.00 -19,633,041.00
    3、其他 -
    (五)所有者权益内部结转 98,165,205.00 -98,165,205.00
    1、资本公积转增资本(或股本) 98,165,205.00 -98,165,205.00
    2、其他
    四、本年年末余额 294,495,615.00 330,381,772.69 40,748,801.24 192,407,879.20 858,034,068.13泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    88
    2007 年股东权益变动表(母公司)
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    所有者权益合计
    一、上年年末余额 196,330,410.00 431,415,420.26 34,325,163.31 166,008,003.35 828,078,996.92
    加:会计政策变更 -1,877,121.92 -6,484,160.86 -58,357,447.75 -66,718,730.53
    二、本年年初余额 196,330,410.00 429,538,298.34 27,841,002.45 107,650,555.60 761,360,266.39
    三、本年增减变动金额 -991,320.65 5,565,158.89 38,306,605.51 42,880,443.75
    (一)净利润 55,651,589.00 55,651,589.00
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - -991,320.65 - - -991,320.65
    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-991,320.65 -991,320.65
    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    上述(一)和(二)小计 - -991,320.65 - 55,651,589.00 54,660,268.35
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - -
    1、所有者投入资本 -
    2、股份支付计入所有者权益的金额 -
    3、其他 -
    (四)利润分配 - - 5,565,158.89 -17,344,983.49 -11,779,824.60
    1、提取盈余公积 5,565,158.89 -5,565,158.89 -
    2、对所有者(或股东)的分配 -11,779,824.60 -11,779,824.60
    3、其他 -
    四、本年年末余额 196,330,410.00 428,546,977.69 33,406,161.34 145,957,161.11 804,240,710.14泰豪科技股份有限公司
    2009 年度配股说明书
    89
    2006 年股东权益变动表(母公司)
    归属于母公司所有者权益
    项 目
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    所有者权益合计
    一、上年年末余额 150,730,407.00 152,104,122.01 28,462,913.44 125,027,579.10 456,325,021.55
    加:会计政策变更 -1,123,430.93 -6,786,415.41 -61,077,738.64 -68,987,584.98
    二、本年年初余额 150,730,407.00 150,980,691.08 21,676,498.03 63,949,840.46 387,337,436.57
    三、本年增减变动金额 45,600,003.00 278,557,607.26 6,164,504.42 43,700,715.14 374,022,829.82
    (一)净利润 61,645,044.16 61,645,044.16
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - 832,671.58 - - 832,671.58
    1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响832,671.58 832,671.58
    3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    上述(一)和(二)小计 - 832,671.58 - 61,645,044.16 62,477,715.74
    (三)所有者投入和减少资本 45,600,003.00 277,724,935.68 - - 323,324,938.68
    1、所有者投入资本 45,600,003.00 277,724,935.68 323,324,938.68
    2、股份支付计入所有者权益的金额 -
    3、其他 -
    (四)利润分配 - - 6,164,504.42 -17,944,329.02 -11,779,824.60
    1、提取盈余公积 6,164,504.42 -6,164,504.42 -
    2、对所有者(或股东)的分配 -11,779,824.60 -11,779,824.60
    3、其他 -
    四、本年年末余额 196,330,410.00 429,538,298.34 27,841,002.45 107,650,555.60 761,360,266.39泰豪科技股份有限公司
    2008 年度配股说明书
    1-1-90
    (二)2006 年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表及其审阅报告
    1、新旧会计准则股东权益差异调节表
    单位:元
    编
    号
    项目名称 2007 年报披露数2006 年报原披露数 差异
    2006 年12 月31 日股东权
    益(原会计准则) 833,740,273.76 833,740,273.76
    1 长期股权投资差额
    其中:同一控制下企业合并
    形成的长期股权投资差额
    其他采用权益法核算的
    长期股权投资贷方差额
    2
    拟以公允价值模式计量的
    投资性房地产
    3
    因预计资产弃置费用应补
    提的以前年度折旧等
    4
    符合预计负债确认条件的
    辞退补偿
    5 股份支付
    6
    符合预计负债确认条件的
    重组义务
    7 企业合并
    其中:同一控制下企业合并
    商誉的账面价值
    根据新准则计提的商誉减
    值准备
    8
    以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产
    以及可供出售金融资产
    9
    以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融负债
    10 金融工具分拆增加的权益
    11 衍生金融工具
    12 所得税 5,718,204.87 2,854,453.43 2,863,751.44
    13 少数股东权益 273,476,157.99 66,339,786.72 207,136,371.27
    14 B 股、H 股等上市公司特别
    追溯调整
    15 其他 27,079,063.05 27,079,063.05
    2007 年1 月1 日股东权益
    (新会计准则) 1,140,013,699.67 902,934,513.91 237,079,185.76
    注:(1)2006 年报披露调整原因:
    A、所得税。根据新会计准则应将资产或负债的账面价值与其计税基础之间
    的差额计算递延所得税资产或递延所得税负债,其中子公司产生递延所得税资产泰豪科技股份有限公司 2008 年度配股说明书
    1-1-91
    1,245,884.72 元,增加2007 年1 月日留存权益1,245,884.72 元,其中归属于母公
    司所有者权益增加1,127,257.71 元,归属于少数股东权益增加118,627.01 元;母
    公司产生递延所得税资产1,608,568.71 元,增加母公司留存权益1,608,568.71 元。
    上述递延所得税资产增加2007 年1 月1 日留存权益2,854,453.43 元。
    B、少数股东权益。发行人2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报
    表中子公司少数股东权益为66,339,786.72 元,属同一控制下企业合并,新会计
    准则下计入股东权益,由此增加2007 年1 月1 日股东权益66,339,786.72 元。此
    外,由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中增加的少数股东权益
    118,627.01 元,新会计准则下少数股东权益为66,458,413.73 元。
    (2)2007 年报披露调整原因:A、所得税2007 年报披露与2006 年报披露
    差异2,863,751.44 元是由于同一控制下企业合并及抵消母公司和子公司、分公司
    应收款项产生的递延所得税资产。B、少数股东权益及其他项目分别产生
    207,136,371.27 元和27,079,063.05 元是由于同一控制下的企业合并形成。
    2、2006 年模拟执行企业会计准则和2006 年年报披露的净利润差异调节表
    单位:元
    2006 年年度净利润(原会计准则) 61,829,271.20
    追溯调整项目影响合计数 2,443,281.02
    其中:
    追溯调整同一控制下企业合并 3,647,301.21
    递延所得税 -1,204,020.19
    追溯调整后净利润合计数 64,272,552.22
    2006 年度净利润(新会计准则) 64,272,552.22
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响数合计 228,113.93
    其中:
    股权投资差额摊销 228,113.93
    2006 年度模拟净利润 64,500,666.15
    注:上述差异系同一控制下的企业合并及按照《企业会计准则38 号―首次
    执行企业会计准则》对递延所得税资产进行追溯调整所致。
    3、中磊会计师事务所出具了中磊审阅字[2008]第2004 号审阅报告,审阅了
    泰豪科技股份有限公司根据《企业会计准则38 号―首次执行企业会计准则》第
    五至第十九条等规定追溯调整后的2006 年度和2005 年度财务报表,包括2006
    年12 月31 日、2005 年12 月31 日资产负债表和合并资产负债表,2006 年度、
    2005 年度利润表和合并利润表,2006 年度、2005 年度现金流量表和合并现金流泰豪科技股份有限公司 2008 年度配股说明书
    1-1-92
    量表,2006 年度、2005 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表,认为“根
    据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按照《企
    业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定编制”。
    二、报告期内公司合并报表范围重大变化情况和重大资产重组情况
    为做强做大公司智能建筑电气产业,2006 年10 月30 日第三届董事会的三次
    临时会议通过了以自有资金对同方人工环境有限公司进行单方增资实现控股的
    议案。2007 年3 月26 日对其实际增资6,000 万元,其中4,000 万元计入注册资本,
    其余2,000 万元计入资本公积金。增资完成后,人环公司注册资本增加为24,900
    万元,本公司出资12,700 万元,占51.004%,同方人工环境有限公司成为本公司
    控股子公司,从2007 年5 月份开始将其纳入报表合并范围。
    报告期内,公司通过并购重组实现产业扩张,2006 年度公司投资了长春泰
    豪电子装备有限公司、北京泰豪智能科技有限公司,增资江西泰豪科技进出口公
    司、深圳清华泰豪智能科技有限公司和上海泰豪智能建筑电气有限公司。
    2007 年度公司投资重组山东吉美乐有限公司和上海信业智能科技股份有限
    公司、增资江西泰豪特种电机有限公司、衡阳泰豪通信车辆有限公司和江西泰豪
    科技进出口有限公司,设立江西泰豪电源技术有限公司。
    2008 年度公司控股子公司北京泰豪智能科技有限公司收购了北京泰豪智能
    工程有限公司全部股权并增资2000 万元,注册资本变更为5000 万元;对全资子
    公司江西泰豪电源技术有限公司增资5000 万元,注册资本变更为8000 万元;实
    施收购济南吉美乐电源技术有限公司;对全资子公司江西清华泰豪三波电机有限
    公司增资5000 万元,注册资本变更为1 亿元。
    三、公司最近三年及一期主要财务指标
    1、每股收益(单位:元)
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    项目
    基本 稀释 基本 稀释 基本稀释基本 稀释
    归属于公司普
    通股股东的净
    利润
    0.056 0.056 0.31 0.31 0.29 0.29 0.25 0.25
    扣除非经常性
    损益后归属于
    公司普通股股
    东的净利润
    0.056 0.056 0.28 0.28 0.25 0.25 0.23 0.23
    3、净资产收益率(除注明外,单位:元)泰豪科技股份有限公司 2008 年度配股说明书
    1-1-93
    2006 年
    项目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年
    调整后 调整前
    归属于母公司
    的所有者权益
    997,977,354.65 981,451,131.81 909,597,944.67 866,537,541.68
    833,740,273.7
    6
    归属于母公司
    所有者的净利
    润
    16,526,222.84 91,486,228.14 84,191,881.09 64,272,552.22 61,829,271.20
    全面摊簿净资
    产收益率(%)
    1.66 9.32 9.26 7.42 7.42
    加权平均净资
    产收益率(%)
    1.67 9.69 9.27 9.40 9.57
    非经常性损益
    净额
    13,968.45 8,493,320.48 11,571,189.94 5,070,775.39 3,914,054.36
    归属于母公司
    所有者的扣除
    非经常性损益
    净额后的净利
    润
    16,512,254.39 82,992,907.66 72,620,691.15 59,201,776.83 57,915,216.84
    扣除非经常性
    损益后全面摊
    簿净资产收益
    率(%)
    1.65 8.46 7.98 6.83 6.95
    扣除非经常性
    损益后加权平
    均净资产收益
    率(%)
    1.67 8.79 7.99 8.66 8.96
    注:表中2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第1 号——非经
    常性损益(2007 年修订)》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列;.. “调整前”一栏
    根据2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1 号——非经常性损益(2004 年
    修订)》的相关规定计算填列。
    上述两表系根据经审计的公司2007 年度财务报表和根据《企业会计准则38 号——首次
    执行企业会计准则》第五条至第十九条规进行追溯调整编制的2006 年度,按照中国证监会
    发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及
    披露》的要求计算编制。
    3、其他主要财务指标泰豪科技股份有限公司 2008 年度配股说明书
    1-1-94
    根据2008 年、2007 年年度报告中披露的法定报表数据及2006 年根据新会
    计准则等相关规定追溯调整后的相关数据,公司其他主要财务指标如下:
    项 目 2009 年1 季末2008 年末 2007 年末 2006 年末
    流动比率 1.12 1.11 1.14 1.23
    速动比率 0.79 0.80 0.84 0.86
    资产负债率(母公司)(%) 57.19 56.67 52.13 44.68
    资产负债率(合并)(%) 59.98 61.34 60.59 52.89
    应收账款周转率 0.52 3.30 3.53 3.74
    存货周转率 0.52 3.39 3.51 3.39
    每股经营活动的现金流量净额(元) -0.53 0.50 0.69 0.31
    每股净现金流量(元) -0.64 -0.10 0.59 0.41
    研发费用占营业收入的比例(%) 6.65% 6.12% 6.35% 5.76%
    4、主要财务指标的计算公式
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    资产负债率=负债总额/资产总额×100%
    应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额
    存货周转率=主营业务成本/存货平均净额
    全面摊薄净资产收益率=P÷E,其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E 为归属于公司普通股股
    东的期末净资产。
    加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk
    ÷M0 ),其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损
    益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;
    E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新
    增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
    归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月
    份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
    数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减
    变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    基本每股收益=P÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk,其中:P 为
    归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
    利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因泰豪科技股份有限公司 2008 年度配股说明书
    1-1-95
    公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股
    等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告
    期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下
    一月份起至报告期期末的月份数。
    稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×
    (1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
    可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中,P 为归属于公司普通股股东的
    净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释
    每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
    每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通
    股股份总数
    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
    四、公司最近三年非经常性损益明细表
    单位:元
    2006 年度
    项目 2008 年度 2007年度
    调整后 调整前
    非流动资产处置损益 286,770.07 369,462.25 2,006,776.08 ——
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免—— —— —— ——
    计入当期损益的政府补贴 9,314,444.73 8,219,696.86 3,310,000.00 ——
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
    用费
    —— —— —— ——
    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合
    并单位可辩认净资产公允价值的损益
    —— 191,563.70 —— ——
    债务重组损益 54,130.40 —— —— ——
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
    并日的当期净损益
    —— -768,408.48 1,087,104.05 ——
    其他营业外收支净额 -3,094,239.33 -2,287,663.03 -531,219.31 ——
    福利费冲减当期管理费用 7,643,042.33 16,716,622.59 —— ——
    所得税影响数 988,070.08 -3,749,706.85 -704,274.50 ——
    少数股东损益响数 4,722,757.64 -7,120,377.10 -97,610.94 ——
    按
    新
    企
    业
    会
    计
    准
    则
    相
    关
    规
    定
    非经常性损益净额 8,493,320.48 11,571,189.94 5,070,775.39 ——
    处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
    形资产、其他长期资产产生的损益
    —— —— —— -47,745.20
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免—— —— —— ——
    各种形式的政府补贴 —— —— —— 3,310,000.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
    用费
    —— —— —— ——
    短期投资收益 —— —— —— 85,701.96
    按
    原
    企
    业
    会
    计
    准
    则
    相
    关扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的
    资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
    —— —— —— 1,256,813.07泰豪科技股份有限公司 2008 年度配股说明书
    1-1-96
    规所得税影响数 —— —— —— -690,715.47
    定
    非经常性损益净额 —— —— —— 3,914,054.36泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    97
    第七节 管理层讨论与分析
    除特别说明以外,本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的
    最近3 年及一期财务报表为基础进行。
    公司管理层依据2006 年度、2007 年度、2008 年度以及2009 年一季度合并
    财务报表,对公司最近三年及一期财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的
    讨论和细致的分析,主要情况如下:
    一、财务状况分析
    1、资产负债构成分析
    最近三年及一期末,公司资产负债构成情况如下:
    2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    资产构成 金额
    (万元)
    比重
    (%)
    金额
    (万元)
    比重
    (%)
    金额
    (万元)
    比重
    (%)
    金额
    (万元)
    比重
    (%)
    流动资产 199,029.53 61.18 207,937.47 62.22 190,379.91 61.51 145,914.64 60.30
    长期投资 4,203.56 1.29 4,241.46 1.27 5,608.04 1.81 3,651.75 1.51
    固定资产 72,962.42 22.43 73,851.31 22.10 67,566.44 21.83 57,775.80 23.87
    无形资产及
    其他资产 49,112.49 15.10 48,149.92 14.41 45,978.57 14.85 34,652.27 14.32
    资产总计 325,308.00 100.00 334,180.16 100.00 309,532.96 100.00 241,994.46 100.00
    流动负债 178,237.73 54.79 187,825.46 56.21 167,617.61 54.15 118,887.24 49.13
    长期负债 16,865.88 5.18 17,149.43 5.13 19,923.58 6.44 9,105.85 3.76
    负债总计 195,103.61 59.98 204,974.89 61.34 187,541.19 60.59 127,993.09 52.89
    股东权益 130,204.39 40.02 129,205.27 38.66 121,991.77 39.41 114,001.37 47.11
    从上表可以看出:
    (1)公司各项资产占总资产比例保持在较为平稳的水平,主要资产由流动
    资产与固定资产构成,历年所占比例均达到80%以上。
    (2)发行人的负债主要为流动负债,总体负债水平保持相对稳定,最近三
    年合并报表资产负债率在50%-65%之间。2006 年末公司资产负债率较上年降低
    较多,主要原因是公司当年实施了公开增发,共募集资金净额32,332.49 万元。
    (3)最近三年末,公司总资产规模年均增长约26%,主要原因是:一是公
    司2006 年通过公开增发募集资金32,332.49 万元;二是随着生产经营规模的不断泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    98
    扩大,公司根据经营需要增加了银行借款;三是公司的智能建筑电气、发电机及
    电源和装备信息产品的业务收入保持了持续快速增长。
    2、主要资产负债项目变化情况及具体说明
    (1)货币资金
    发行人报告期末货币资金明细如下:
    单位:万元
    项 目 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    现 金 242.12 281.74 204.06 777.55
    银行存款 17,304.68 35,824.62 39,220.61 25,856.27
    其他货币资金 2,495.06 2,914.11 2,466.91 3,627.16
    合计 20,041.86 39,020.47 41,891.58 30,260.98
    注1、其他货币资金系支付的票据保证金。
    2007 年末货币资金余额较2006 年末增长了38%,主要是随着公司业务规模
    扩大以及合并范围增加,公司经营活动产生的现金流量净额增加较快。2007 年
    公司经营活动产生的现金流量净额为13,605.97 万元,较上年同期增长了125%,
    另外,2007 年投资活动产生的现金流量净额较上年增加了2,083.72 万元。
    2008 年末货币资金减少是由于公司生产经营增长而使采购支付增加以及公
    司技改项目投入增加所致。
    (2)应收及预付款项
    ①2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,公司应收
    账款净额分别为47,180.78 万元、65,198.23 万元、72,778.81 万元。
    2007 年末余额比2006 年末余额增长了38%,主要系公司经营业务扩展(主
    营业务收入较上年上升了22%)、智能建筑工程项目增加从而使已符合确认收入
    条件的该部分收入得以确认,但由于结算周期限制尚未收款以及装备信息产品结
    算方式改变后结算期延长所致。
    2008 年末余额比2007 年末余额增幅12.62%,主要系本公司经营业务扩展所
    致。
    公司最近三年及一期末应收帐款账龄结构如下:
    单位:万元
    2009 年1 季末 2008 年末
    账 龄 金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
    1 年以内 57,290.28 69.89 759.47 54,581.83 69.48 790.51
    1-2 年 12,791.17 15.60 923.60 12,085.70 15.38 879.07泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    99
    2-3 年 5,550.87 6.76 912.00 5,547.17 7.06 911.25
    3-4 年 3,351.59 4.09 1,059.48 3,351.59 4.27 1,059.48
    4-5 年 1,783.18 2.18 930.35 1,783.18 2.27 930.35
    5 年以上 1,209.55 1.48 1,209.55 1,209.55 1.54 1,209.55
    合 计 81,976.64 100.00 5,794.45 78,559.02 100.00 5,780.21
    2007 年末 2006 年末
    账 龄 金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
    1 年以内 50,014.45 71.70 729.32 34,621.84 68.58 553.50
    1-2 年 10,271.09 14.73 673.68 9,602.14 19.02 588.72
    2-3 年 4,770.80 6.84 749.20 3,304.01 6.54 553.97
    3-4 年 2,466.02 3.54 790.55 1,555.53 3.09 511.98
    4-5 年 1,467.38 2.10 848.76 622.10 1.23 316.67
    5 年以上 762.07 1.09 762.07 778.71 1.54 778.71
    合 计 69,751.81 100.00 4,553.58 50,484.33 100.00 3,303.55
    从帐龄看,公司应收账款总体质量较好,两年以内帐龄的应收账款占85%
    以上。发行人1 年以上帐龄应收帐款较多主要系人环公司纳入合并范围所致。由
    于人环公司经营业务主要是从事商业及工业物业等中央空调的生产安装,收款采
    用分期收款方式结算,受到安装工程结算影响,资金周转时间相对较长。
    截止2009 年3 月31 日,前五大应收账款单位明细如下:
    单位:万元
    序号 单位名称 金额 帐龄
    1 衡阳林隐假日酒店有限公司 1,836.10 一年以内
    2 北京北辰会议中心发展有限公司 1,222.29 一年以内
    3 中国电子科技集团公司第三十八研究所 1,202.51 一年以内
    4 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 980.00 一年以内
    5 中铁建设集团有限公司 945.04 一年以内
    合计 6,185.94
    应收款前五名单位金额合计6,185.94 万元,占应收账款余额比例为19.16%。
    ②截止到2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,公
    司其他应收款净额分别为8,890.89 万元、16,183.57 万元、18,283.58 万元。
    公司最近三年及一期末其他应收款帐龄结构如下:
    单位:万元
    2009 年1 季末 2008 年12 月31 日
    账 龄 金 额 比例% 坏账准备金 额 比例% 坏账准备
    1 年以内 13,659.12 66.92 172.20 12,550.67 64.70 180.62
    1-2 年 2,518.81 12.34 158.67 2,695.65 13.89 183.00
    2-3 年 3,188.16 15.62 211.20 3,108.04 16.02 199.15
    3-4 年 626.26 3.07 214.21 626.26 3.23 214.21
    4-5 年 342.69 1.68 262.75 342.69 1.77 262.75
    5 年以上 76.18 0.37 76.18 76.18 0.39 76.18泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    100
    合 计 20,411.22 100.00 1,095.21 19,399.49 100.00 1,115.91
    2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    账 龄 金 额 比例% 坏账准备金 额比例% 坏账准备
    1 年以内 12,018.35 71.29 209.26 7,789.78 83.38 109.13
    1-2 年 4,000.48 23.73 175.82 385.44 4.13 36.89
    2-3 年 461.43 2.74 90.94 851.61 9.11 170.32
    3-4 年 269.24 1.60 107.70 296.35 3.17 118.54
    4-5 年 88.85 0.53 71.08 12.95 0.14 10.36
    5 年以上 19.48 0.11 19.48 6.90 0.07 6.90
    合 计 16,857.83 100.00 674.28 9,343.03 100.00 452.14
    2007 年末的余额比2006 年末余额增长了80.43%,主要是本公司支付购买土
    地的保证金1000 万及智能建筑项目保证金3650 万元。由于公司是北京奥运会项
    目指定承建商之一,因此2007 年度项目保证金发生额较大。
    截至2009 年3 月31 日,公司主要的其他应收款单位如下:
    单位:元
    单位名称 欠款金额 款项性质 账龄
    朝阳区国有资产管理局 2,000.00 支付购买资产款 2-3 年
    小兰经济开发区管理委员会 1,000.00 购地保证金 1-2 年
    南昌高新科技投资有限公司 400.00 往来款 1 年以内
    北京康晨亚奥 349.50 投标保证金 1 年以内
    莱福士公司 200.00 往来款 1 年以内
    ③截止到2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008
    年12 月31 日,公司预付账款余额分别为11,059.47 万元、14,902.29 万元、15,894.50
    万元、18,916.58 万元。
    发行人各期期末的预付账款的账龄如下表所示:
    单位:万元
    账 龄 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例%
    1 年以内 20,403.88 85.88 15,575.05 82.33 13,019.95 81.92 12,257.21 82.25
    1-2 年 1,517.04 6.39 1,504.10 7.95 2,249.74 14.15 1,913.36 12.84
    2-3 年 1,654.62 6.96 1,654.62 8.75 350.94 2.21 731.72 4.91
    3 年以上 182.81 0.77 182.81 0.97 273.87 1.72 0.00 0.00
    合 计 23,758.35 100.00 18,916.58 100.00 15,894.50 100.00 14,902.29 100.00
    2007 年末余额与2006 年末余额相比变化不大。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    101
    2008 年末余额比2007 年末余额增加3,022.08 万元主要是生产规模扩大增加
    采购所致。
    截止到2009 年3 月31 日,发行人前五大预付账款单位明细如下:
    单位:万元
    序号 单位名称 金额 帐龄
    1 合肥中力能源有限公司 1,546.12 一年以内
    2 安徽力源爱依斯发电机有限公司 1,375.00 一年以内
    3 MTU Hong Kong Limited(原MTU 亚洲(中国)有限公司) 1,375.00 一年以内
    4 福建省仁宏机电保温工程有限公司 1,327.78 一年以内
    5 河北第一建筑安装公司(河北建设集团有限公司) 853.44 一年以内
    合计 6,477.34
    (3)存货
    截止到2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,公司
    存货余额分别为43,267.68 万元、48,860.78 万元、56,802.33 万元。
    发行人存货明细如下:
    单位:万元
    项 目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
    原材料 14,315.90 12,759.18 14,769.91 14,558.91
    在产品 7,945.25 6,977.13 9,932.76 7,535.50
    工程施工 18,198.31 16,879.66 6,419.99 2,673.43
    开发成本 316.48 313.96 0.00 0.00
    库存商品 17,269.17 19,872.40 17,738.12 18,499.84
    合 计 58,045.11 56,802.33 48,860.78 43,267.68
    2006、2007 年末公司存货余额分别较上年增长了21%和13%,而同期公司
    营业成本分别较上年增长了29%和21%,存货余额增长率与业务规模增长率基
    本同步。
    在公司存货构成中,主要是原材料存货和库存商品存货。
    2007 年末工程施工增加较快,主要原因是公司与工程项目对应的施工材料
    和设备设施有所增加,同时随着工程项目数量的增多,期末未结算的工程项目也
    相应增多。
    2008 年年末存货比2007 年末增加的主要原因是本公司的控股子公司同方人
    工环境有限公司因业务整合,受让同方股份有限公司下属的同方蓄能节能工程技
    术公司存货和公司正常生产业务扩大增加原材料和在制品库存所致。
    发行人各期期末库存商品明细如下:泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    102
    单位:万元
    项目 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    发电机(组) 4,613.94 6,701.19 6,048.09 7,890.41
    电力电气 5,612.00 5,921.70 4,318.93 5,989.92
    装备信息产品 7,043.23 7,249.52 7,371.10 4,619.51
    合计 17,269.17 19,872.41 17,738.12 18,499.84
    发行人各期期末主要原材料明细如下:
    单位:万元
    项目 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    发电机(组) 3,237.64 3,503.26 6,135.50 6,329.26
    电力电气 6,896.25 6,307.21 5,820.25 5,153.03
    装备信息产品 4,182.01 2,948.70 2,814.16 3,076.62
    合计 14,315.90 12,759.17 14,769.91 14,558.91
    (4)长期投资
    截至2009 年3 月31 日,公司长期投资余额4,203.55 万元,主要包括以下投
    资:
    单位:万元
    被投资单位
    名称
    初始投资额 2008 年末
    2009 年
    1 季末
    收益核算
    方法
    占注册资本
    比例
    南昌ABB 泰豪发电机
    有限公司
    1,881.08 43.69 - 权益法 49%
    北京同方洁净技术有
    限公司
    581.02 699.51 699.51 权益法 20%
    无锡同方控制技术有
    限公司
    72.15 0.00 - 权益法 23.75%
    南昌创业投资有限公
    司
    3,000.00 2,975.13 2,980.91 权益法 27.27%
    上海信业网络通讯有
    限公司
    150.00 307.15 307.15 权益法 50%
    天津清华泰豪智能科
    技有限公司
    200.00 215.98 215.98 权益法 40%
    济南吉美乐工程复印
    机设备有限公司
    52.50 0.00 - 权益法 -
    合 计 5,936.75 4,241.46 4,203.55
    (5)持有至到期投资
    单位:万元
    2008 年1 月1 日 2008 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日
    持有至到期投资 2,000.00 5,000.00 0.00 0.00泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    103
    2008 年一季度增加的持有至到期投资是发行人控股子公司同方人环购买的
    短期银行理财产品,此投资已在2008 年底前收回。
    (6)固定资产
    单位:万元
    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
    项目 原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
    房屋建筑物 59,177.04 6,540.98 52,636.06 59,177.04 6,083.67 53,093.37
    通用设备 20,034.60 8,745.09 11,289.51 19,738.77 8,384.79 11,353.98
    专用设备 8,708.92 2,613.03 6,095.89 8,685.80 2,438.92 6,246.88
    运输设备 3,146.84 1,530.50 1,616.34 3,146.84 1,466.29 1,680.55
    其他设备 4,471.07 3,127.83 1,343.24 4,439.86 2,944.71 1,495.15
    合 计 95,538.47 22,557.43 72,981.04 95,188.31 21,318.38 73,869.93
    2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    项目 原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
    房屋建筑物 51,516.89 4,823.53 46,693.36 43,712.68 3,590.76 40,121.92
    通用设备 18,781.34 7,092.60 11,688.74 18,284.69 5,625.29 12,659.40
    专用设备 7,136.12 1,432.79 5,703.33 2,487.17 775.51 1,711.66
    运输设备 2,961.35 1,257.22 1,704.13 2,572.48 867.64 1,704.84
    其他设备 4,381.58 2,586.08 1,795.50 3,331.22 1,734.63 1,596.59
    合 计 84,777.28 17,192.22 67,585.06 70,388.24 12,593.83 57,794.41
    2007 年末固定资产净额较上年末又增加了9,790.65 万元,增幅为16.9%,主
    要原因一方面是公司随着2006 年公开增发募集资金项目的建成并投入使用,固
    定资产增加约8,000 万元。另外,2007 年公司又新增了上海信业计算机网络工程
    有限公司、山东吉美乐有限公司,上述公司2007 年末固定资产净额分别为785.87
    万元和3,841.92 万元。
    2008 年末固定资产净额又比2007 年末增加了6,284.87 万元,主要是家用静
    音电源等项目部分工程完工结转固定资产增加所致。
    最近三年及一期末在建工程明细如下:
    单位:万元
    项目 2009 年1 季末2008 年末 2007 年末 2006 年末
    智能配电设备研发制造项目 0.00 0.00 0.00 2,047.65
    600-2000KW 出口发电机项目 0.00 0.00 0.00 4,872.91
    车辆通信系统改造项目 2,795.01 2,497.55 2,465.44 1,492.92
    特种电机制造技改项目 639.77 417.89 1,337.29 1,031.07泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    104
    园区信息化控制系统新工程 0.00 0.00 0.00 89.18
    同方川崎廊坊空调设备生产基地 123.16 123.16 610.89 799.26
    无锡同方人环户式空调生产线 568.37 567.52 563.28 1,207.93
    央机综合性能试验台 928.68 928.68 735.54 492.58
    家用静音电源项目 9,224.22 8,759.46 5,105.65 0.00
    零星工程 534.42 522.50 129.27 76.59
    合计 14,813.63 13,816.76 10,947.36 12,110.09
    (7)无形资产
    截止到2009 年3 月31 日,公司无形资产净额为25,157.08 万元,无形资产
    的构成如下:
    项目 原值 累计摊销金
    额(万元)
    净值 剩余摊销年限
    变配电自动化技术 16.70 15.87 0.83 9 个月
    非专利技术 538.91 248.34 290.57 11 个月-6 年5 个月
    土地使用权 18,977.69 1,500.38 17,477.31 40 年-49 年
    财务软件 189.08 75.93 113.15 2 年-6 年10 个月
    溴机生产技术 660.00 500.42 159.58 1 年5 个月(按5 年摊)
    人环系列专用/非专利技术 9,726.82 2,611.18 7,115.64 20 年摊销
    合 计 30,109.20 4,952.12 25,157.08
    注:人环系列专利/非专利技术中其他专利/非专利技术主要包括2 项专利技
    术和10 项专有技术,是在人环公司成立时,经评估机构评估由同方股份公司等
    五家股东以专利和专有技术作为资本投入的无形资产,其专利和非专利技术的具
    体明细如下:
    1、2 项专利技术:(1)变频空调系统微电脑控制器
    (2)空调系统遥控器
    2、10 项专有技术:(1)风冷热泵模块机组专有技术
    (2)VAV 变风量系统与装置专有技术
    (3)蓄冰系统专有技术
    (4)水源热泵机组专有技术
    (5)机房专用精密空调专有技术
    (6)户式中央空调系统专有技术
    (7)卧式暗装风机盘管专有技术
    (8)吊顶式空调机组专有技术泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    105
    (9)四管制卧式安装风机盘管专有技术
    (10)“管式容量平衡器”和“罐式容量平衡器”专有
    技术
    3、2008 年新增的四项非专利技术:
    (1)低温风冷模块机组
    (2)全铝换热器研究与应用
    (3)纺织与烟草工业用组合空调产品
    (4)空调机组节能控制系统产品设计
    2007 年增加的非专利技术系对外购买的专用技术,本期增加的土地使用权
    系合并范围变动及公司新购土地所致。
    上述2008 年末的土地使用权的详细内容如下表所示:
    单位:万元
    序
    号
    地块名称
    面积
    (平方米)
    初始入帐
    价值
    2008 年
    末帐面值
    年摊
    销额
    累计摊
    销额
    剩余摊销年限
    1 小蓝工业园区汇仁大道新科路
    东AB 地块 263,113.00 2,313.78 2,198.32 44.47 115.46 47 年6 个月
    2 上海路花园11 号 21,574.84 999.3 820.50 19.99 178.8 41 年1 个月
    3 南昌高新技术产业开发区3 平
    方公里起步区 40,665.10 1880 1,650.20 37.6 229.8 43 年11 个月
    4 高安市新世纪工业城 167,228.17 1,189.89 1,116.51 23.8 73.38 46 年11 个月
    5 衡阳市蒸湘区衡祁路74 号 110,333.50 3,362.76 3,115.39 67.26 247.37 46 年4 个月
    6 衡阳市高新开发区芙蓉路46 号
    08、09 号地块 83,191.68 624 598.01 12.48 25.99 47 年11 个月
    7 深圳宝安区观澜街道长兴路北
    侧 30,072.92 704.2 661.95 14.08 42.25 47 年1 个月
    8 北京经济技术开发区50 号街区 33,577.30 1,648.75 1,543.30 32.98 105.45 46 年10 个月
    9 廊坊市经济开发区云鹏道333
    号 81,716.80 984.66 930.51 19.69 54.15 47 年4 个月
    10
    昌东大道以东,紫阳大道以南
    ABC 三地块 163,614.79 1,756.05 1,694.58 35.12 61.47 48 年4 个月
    11 历下区文化东路59 号 4,939.40 778.86 642.72 15.58 136.14 41 年4 个月
    12 济南市高新区天辰大街603 号 44,120.00 2,735.44 2,598.26 54.71 137.18 47 年6 个月
    小计 1,044,147.50 18,977.69 17,570.25 377.76 1,407.44泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    106
    (8)短期借款
    截止到2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,公司
    短期借款余额分别为34,050 万元、58,306 万元、60,990 万元。
    单位:万元
    项 目 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    短期借款 61,891.39 60,990.00 58,306.00 34,050.00
    报告期内公司短期借款总体呈上升趋势,主要是随着公司规模的扩大融资需
    求也相应增加,同时报告期内各期增加了合并报表范围,但公司总体负债水平仍
    处在合理范围。
    2007年末短期借款余额较上年末增加了24,256万元,主要是公司扩张发电机
    及装备信息产品业务的融资需要,2007年发电机及电源、装备信息产品业务收入
    增长分别了40%和27%,实现销售收入合计超过9亿元。
    (9)应付及预收款项
    ①应付票据
    公司的应付票据全部为银行承兑汇票,各期末的应付票据金额如下:
    单位:万元
    票据种类 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    银行承兑汇票 19,738.97 21,225.50 18,330.35 14,772.28
    2006 年末、2007 年末应付票据余额比上年末分别增加了47%、24%,主要
    原因是随着公司业务规模的扩大,公司根据供应商要求开具的银行承兑汇票相应
    增加。
    ②应付帐款
    截止到2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,公司
    应付账款余额分别为28,358.89 万元、42,484.08 万元、56,872.20 万元、55,654.98
    万元,具体明细如下:
    单位:万元
    2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 账 龄
    金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例%
    1 年以内 31,999.54 64.42 37,754.24 67.84 45,301.57 79.65 38,427.33 90.45
    1-2 年 15,310.10 30.82 15,524.27 27.89 8,586.14 15.10 3,180.44 7.49
    2-3 年 1,323.69 2.67 1,336.56 2.40 1,750.73 3.08 720.07 1.69
    3 年以上 1,039.91 2.09 1,039.91 1.87 1,233.76 2.17 156.24 0.37
    合 计 49,673.24 100.00 55,654.98 100.00 56,872.20 100.00 42,484.08 100.00泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说
    明书
    107
    2007 年末余额比2006 年末余额增长了34%,主要是本公司合并范围发生变
    化以及发电机及电源业务的持续扩大,2007 年发电机及电源、装备信息产品业
    务收入增长分别为40%和27%,实现销售收入合计超过了9 亿元。
    ③预收账款
    截止到2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日,公司
    预收账款余额分别为8,569.45 万元、12,464.87 万元、13,447.50 万元,具体明细
    如下:
    单位:万元
    2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 账 龄
    金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例%
    1 年以内 11,063.95 76.48 10,063.05 74.83 10,969.92 88.01 7,403.11 86.39
    1-2 年 2,930.95 20.26 2,912.63 21.66 790.26 6.34 618.18 7.21
    2-3 年 262.53 1.81 262.53 1.95 179.13 1.44 536.94 6.27
    3 年以上 209.29 1.45 209.29 1.56 525.56 4.21 11.22 0.13
    合 计 14,466.72 100.00 13,447.50 100.00 12,464.87 100.00 8,569.45 100.00
    2006 年末、2007 年末余额分别比上年增长了15%、45%,主要是由于智能
    建筑工程和发电机及电源业务扩大而增加的预收账款;合并报表范围的变化,主
    要是新增合并上海信业预收帐款所致。
    2008 年末增加的原因主要是公司承接的众多大型智能建筑工程业务陆续开
    工,按照合同约定收取的前期工程预付款项。
    (10)长期借款
    各期末公司长期借款金额如下:
    单位:万元
    项 目 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    长期借款 13,812.00 14,112.00 17,662.00 8,362.00
    2007 年末余额比2006 年末增加111%,主要系公司规模扩张(2007 年营业
    收入比上年同期增长3.5 亿元),对融资需求也相应增加,公司总体负债水平合
    理,2008 年末余额比2007 年末减少30%主要是转入一年内到期长期借款所致。
    3、主要资产的减值准备会计政策与提取情况
    (1)公司目前执行的主要资产的减值准备会计政策如下:
    ①坏账准备:公司对重要的应收款项,在资产负债表日将其账面价值与预计
    未来现金流量现值比较,对账面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提减值泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    108
    损失,计入当期损益。以后如有客观证据表明价值已恢复,且客观上与确认该损
    失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损
    失时,不对其预计未来现金流量进行折现。
    对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款,与经单独测试后未减值
    的应收款项一起按应收款项账龄划分信用风险特征组合,期末按账龄余额的百分
    比分析计提坏账准备,期末与期初坏帐准备余额之差计入当期损益。根据公司董
    事会决议,计提比率如下:
    账龄 按应收款项余额的百分比(%)
    1 年以内 2
    1-2 年 10
    2-3 年 20
    3-4 年 40
    4-5 年 80
    5 年以上 100
    本公司的子公司同方人工环境有限公司由于其债务单位实际财务状况和现
    金流量情况的不同,根据公司董事会决议,坏帐准备计提比率如下:
    账龄 按应收款项余额的百分比(%)
    1 年以内 1
    1-2 年 5
    2-3 年 15
    3-4 年 30
    4-5 年 50
    5 年以上 100
    本公司的装备信息产品营业收入不存在现金流量不能按期收回的风险,故对
    装备信息产品业务应收账款未计提坏账准备。②存货跌价准备的计提:期末存货
    以成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准
    备,并计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量
    繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。
    ③长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值
    a、公司对以成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
    的长期股权投资,当被投资单位存在经营所处的技术、市场、经济或法律环境发泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    109
    生重大不利变化等客观证据表明公司的该项投资可能发生减值,使公司可能无法
    收回投资成本时,将该项投资的账面价值与按照当时市场收益率对未来现金流量
    折现确定的现值之间的差额,确认为长期股权投资减值损失,计入当期损益。
    b、公司于资产负债表日判断除上述投资外的其他长期股权投资、固定资产、
    在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象,则进行减
    值测试,根据该项资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
    量的现值两者之间较高者估计其可收回金额(两者中只要有一项超过了该项资产
    的账面价值,就表明该项资产没有发生减值,不需再估计另一项金额),当该项
    资产的可收回金额低于其账面价值的,将该项资产的账面价值减记至可收回金
    额,减记的金额确认为资产减值损失,计提资产减值准备,计入当期损益。
    资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    ④金融资产减值
    公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    之外的金融资产即持有至到期投资和应收款项的账面价值进行检查,有客观证据
    表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、
    对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且公司能够对该影响进行可靠计量的
    事项。公司根据持有至到期投资和应收款项的账面价值与预计未来现金流量现值
    之间的差额计算确认减值损失。
    (2)主要资产的减值准备提取情况
    单位:万元
    项目 2009 年1 季末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
    1、坏账准备合计 6,889.66 6,896.12 5,227.85 3,755.69
    其中:应收账款 5,794.45 5,780.21 4,553.58 3,303.55
    其他应收款 1,095.21 1,115.91 674.27 452.14
    2、存货跌价准备合计 417.74 417.74 11.63 11.63
    其中:原材料 119.18 119.18 11.63 11.63
    工程施工 298.56 298.56 - -
    3、固定资产减值准备合计 18.62 18.62 18.62 18.62
    其中:其他设备 18.62 18.62 18.62 18.62
    总计 7,326.02 7,332.48 5,258.10 3,785.94
    公司根据企业会计准则的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备计
    提政策,各项减值准备的计提政策稳健、公允,符合企业会计准则和企业会计制泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    110
    度的规定,符合公司行业特点。公司遵照各项资产减值准备计提政策计提了资产
    减值准备,主要资产的减值准备充分、合理,与公司的资产质量相符。公司未来
    不会因为资产突发减值导致财务风险。
    4、偿债能力分析
    公司最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数情况如下
    表所示:
    2009 年1 季末/
    2009 年1 季度
    2008 年末/
    2008 年
    2007 年末/
    2007 年
    2006 年末/
    2006 年
    资产负债率(母公司)% 57.19 56.67 52.13 44.68
    流动比率 1.12 1.11 1.14 1.23
    速动比率 0.79 0.80 0.84 0.86
    利息保障倍数(倍) 2.14 3.05 3.85 4.58
    2007 年利息保障倍数有所下降,主要因公司发电机及电源、装备信息产品
    两大业务增长较快,银行借款较上年度增加约3.3 亿元,导致利息支出增加。2007
    年发电机及电源和装备信息产品收入分别增长了40%和27%,实现销售收入分
    别为4.5 亿及4.8 亿元。此外,2007 年国内商业银行贷款利率全年上调了22%,
    也是导致利息保障倍数下降的直接因素。
    根据各公司披露的2008 年度报告,同行业上市公司2008 年度相关财务指标
    如下:
    公司名称 股票代码 资产负债率(母公司)% 流动比率 速动比率
    东源电器 002074 44.23 1.51 1.26
    江特电机 002176 35.06 2.26 1.40
    延华智能 002178 28.62 3.20 1.70
    方正电机 002196 43.21 1.49 0.92
    潍柴动力 000338 54.93 1.19 0.84
    石油济柴 000617 61.13 0.93 0.52
    上海电气 601727 60.77 1.26 0.83
    湘电股份 600416 68.27 1.00 0.67
    卧龙电气 600580 23.75 1.58 1.18
    东方电气 600875 79.35 1.04 0.60
    平均 49.93 1.55 0.99
    注:江特电机、延华智能、方正电机于2007 年首次公开发行股票并在深圳中小企业板
    上市,由于募集资金较多并且尚未使用完毕,因此2007 年末资产负债率较低,流动比率、
    速动比率较高。
    从上表中可以看出,公司最近三年的偿债能力指标保持在合理水平,与同行
    业上市公司平均水平相当。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    111
    5、资产周转能力分析
    公司最近三年的营运能力指标如下表所示:
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    存货周转率(次) 0.52 3.39 3.51 3.39
    应收帐款周转率(次) 0.52 3.30 3.53 3.74
    由上表可见,发行人最近三年的存货周转率逐年加快,呈现良性发展趋势。
    应收帐款周转率总体上均处于合理水平,2007 年有所下降主要因为山东吉美乐
    有限公司和上海信业计算机网络有限公司纳入合并范围所致。截至2007 年末,
    有相当部分工程项目尚在峻工决算审计中,导致存货期末余额相对较大。
    2007 年公司应收账款周转率较2006 年有微幅下降,主要原因是经营业务扩
    展和行业结算方式变更所致。
    根据各公司披露的2008 年度报告,同行业上市公司2008 年度相关财务指标
    如下:
    公司名称 股票代码 存货周转率 应收账款周转率
    东源电器 002074 4.65 2.17
    江特电机 002176 2.25 4.25
    延华智能 002178 1.22 4.66
    方正电机 002196 2.19 3.47
    潍柴动力 000338 5.20 13.75
    石油济柴 000617 2.77 4.59
    湘电股份 600416 2.51 5.56
    卧龙电气 600580 2.83 3.76
    上海电气 601727 6.57 7.84
    东方电气 600875 1.34 3.27
    平均 3.15 5.33
    与同行业上市公司相比,公司的应收账款周转率和存货周转率都偏低,主要
    原因是上述公司中大多数为机电行业,资金营运周期相对建筑业较短,而本公司
    智能建筑业务占总业务的50%左右,智能建筑业务的存货和应收账款占用的资金
    相对较多。总体而言,本公司的资产周转能力指标尚在合理范围之内。
    二、盈利能力分析
    1、主营业务收入及利润波动分析
    (1)最近三年及一期收入及利润情况
    单位:万元泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    112
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    主营业务收入 38,298.04 224,100.07 198,459.34 163,281.41
    主营业务利润 8,692.93 47,104.21 36,707.28 29,305.67
    营业利润 1,456.27 9,323.74 10,174.79 8,201.77
    报告期内,公司业务收入保持了稳定增长,2008 年、2007 年业务收入增幅
    分别为13%、22%。
    经过最近三年的整合和调整,公司在相关行业内已形成了较强的竞争优势和
    品牌知名度,三大主干产业的发展已初具规模。依托行业发展的大背景,公司三
    大主业产品——智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品在2007 年分别实
    现销售收入10.58 亿元、4.50 亿元、4.76 亿元,继续保持齐头并进的发展格局。
    (2)最近三年及一期主营业务收入地区分布情况
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    国 内 35,471.74 205,266.68 174,786.77 151,449.09
    国 外 2,826.30 18,833.39 23,672.57 11,832.32
    最近三年,发行人的主营业务收入主要来自于国内销售收入,同时国外销售
    收入也呈现快速增长趋势。
    2006 年,国外业务收入增加较多,主要是新签的联合国发电机出口订单和
    向其他海外地区(包括菲律宾、中东等地区)的发电机及电源产品出口增加。
    2007 年,基于公司发电机及电源国际市场的需求,公司出口业务延续了上
    年迅猛增长的势头,出口销售收入达到2.37 亿元,同比增长100%。
    2008 年比上年减少的主要原因是联合国项目的完成和部分出口地区受金融
    危机影响,需求出现一定的下滑,但进入十月份后公司出口业务又趋于正常。
    (3)公司最近三年及一期主营业务收入和利润的业务分布情况
    ①主营业务收入的业务分布情况
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    业 务
    金额 比重% 金额 比重% 金额 比重% 金额 比重%
    智能建筑电气 18,427.28 48.12 132,103.96 58.95 105,831.69 53.33 93,725.99 57.40
    发电机及电源 11,317.35 29.55 45,095.48 20.12 44,979.12 22.66 32,091.38 19.65
    装备信息产品 8,553.41 22.33 46,900.63 20.93 47,648.53 24.01 37,464.04 22.95
    合计 38,298.04 100.00 224,100.07 100 198,459.34 100.00 163,281.41 100.00
    ②主营业务利润的业务分布情况
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    业 务
    金额 比重% 金额 比重% 金额 比重% 金额 比重%泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    113
    智能建筑电气 4,287.53 49.32 29,623.80 62.89 20,213.40 55.07 17,319.21 59.10
    发电机及电源 2,197.31 25.28 8,400.14 17.83 6,347.93 17.29 3,986.39 13.60
    装备信息产品 2,208.09 25.40 9,080.27 19.28 10,145.95 27.64 8,000.07 27.30
    合计 8,692.93 100.00 47,104.21 100.00 36,707.28 100.00 29,305.67 100.00
    由上表可见,最近三年中智能建筑电气业务规模持续上升但占总收入比重有
    所下降,发电机及电源收入及利润呈稳步上升趋势,装备信息产品收入及利润比
    重基本保持稳定。
    公司营业收入2007 年、2008 年比上年分别增长了22%和13%,主要原因是:
    公司在智能建筑工程收入稳定发展的基础上,逐步扩大对发电机及电源、装备信
    息产品业务的发展,增加企业的经济效益。经上表可见,报告期内发电机及电源、
    装备信息产品的收入及利润占总额的比例持续上升,同时,该两大业务的产品利
    润率并没有因钢材等主要原材料价格的上涨而下滑,2007 年装备信息产品保持
    了21%以上的高毛利率,发电机业务毛利率随着公司市场份额的扩大则相应提高。
    本次募集资金能使公司有效减少因扩张发电机及装备信息产品业务的融资成本,
    进一步提高公司的经济效益。
    智能建筑业务方面,公司抓住北京奥运会建设以及国家倡导节能减排的良好
    机遇,相继中标了多项大型重点工程,有力的促进了公司智能建筑业务的发展。
    发电机及电源业务方面,公司一方面利用自身的快速响应能力、本地化的服
    务、个性化需求的满足能力积极拓展国内业务,另一方面,利用为联合国维和部
    队提供电源产品的声誉,完善营销模式,继续巩固和发展各地区代理商、经销商,
    构建国家化分销体系;通过公司独立或与代理商合作在当地建立办事处,并招聘
    当地员工直接参与当地重大项目的投标;通过网站的不断改进和借助专业网络宣
    传以及专业性展会不断推广公司产品。通过以上努力,发行人近三年来发电机及
    电源业务的主营业务收入、主营业务利润及其占公司收入、利润比例等稳步增长,
    体现了良好的发展趋势。
    2、毛利率分析
    发行人最近三年及一期各产品毛利率情况如下:
    单位:百分比
    产品 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    智能建筑电气 23.27 22.42 19.10 18.48
    发电机及电源 19.42 18.63 14.11 12.42
    装备信息产品 25.82 19.36 21.29 21.35
    综合毛利率 22.70 21.02 18.50 17.95泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
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    智能建筑电气业务方面,2007 年公司通过扩大生产经营规模,同时加强成
    本控制,使毛利率较上年有所上升。2008 年毛利率提高的主要原因是前次募集
    资金项目竣工后,效能增加和业务规模扩大以及公司加强成本管理有效降低生产
    成本所致。公司综合毛利率呈上升态势,主要得益于内部管理和项目竣工后的规
    模效应。
    发电机及电源产品方面,2007 年毛利率增加主要是一方面高技术含量和高附
    加值的产品销售比例增加,另一方面是公司加强了采购管理,通过批量采购有效
    控制了原材料成本。2008 年毛利率较2007 年又大幅提高,主要原因是前次募集
    资金项目投产后,生产销量迅速提升,并在加强内部管理,增效节能方面取得显
    著成效所致。
    装备信息产品方面,2008 年毛利率较2007 略有下降,主要原因是部分材料
    涨价所致。
    3、期间费用分析
    发行人最近三年及一期的期间费用及其占当期营业收入的比例如下:
    单位:万元
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    项 目
    金额
    占营业
    收入比
    例(%)
    金额
    占营业
    收入比
    例(%)
    金额
    占营业
    收入比
    例(%)
    金额
    占营业
    收入比
    例(%)
    营业费用 2,966.35 7.61 14,271.72 6.26 11,105.79 5.55 9,552.36 5.83
    管理费用 3,158.54 8.11 14,082.01 6.18 8,688.84 4.34 8,044.92 4.91
    财务费用 1,278.83 3.28 5,548.84 2.43 4,241.86 2.12 2,366.24 1.44
    合计 7,403.72 19.00 33,902.57 14.87 24,036.49 12.02 19,963.52 12.18
    (1)营业费用分析
    发行人营业费用2008 年较2007 年增加3,165.93 万元,2007 年比2006 年增
    加了8,446.57 万元,增长的主要原因是公司业务量增加和销售队伍扩大所致,增
    幅较大的主要是工资、差旅费用、劳务费用、售后服务费及相关的市场投入费用
    等。2008 年发生的销售费用占营业收入比例增加0.71%,主要是公司在拓展国内
    外市场增加费用所致。
    (2)管理费用分析
    发行人管理费用2008 年、2007 年分别比上年增加了5393 万元、644 万元,
    增幅分别为62%和8%。2008 年发生的管理费用占营业收入比例增加1.84%,增
    加的主要原因是合并范围增加山东吉美东有限公司和同方人环并入业务增加以泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    115
    及技术开发力度加强而相应增加了费用支出,增幅较大的是工资、折旧、技术开
    发费及相关费用。
    (3)财务费用分析
    发行人财务费用2008 年、2007 年分别比上年增加了 1207 万元、1,875 万元,
    增幅分别为31%和79%。2007 年财务费用增长的主要原因是由于生产规模扩大
    增加流动资金借款以及银行贷款利率提高而导致利息支出增加。2008 年发生的
    财务费用占营业收入比例增加0.31%,主要是银行利率提高和公司业务扩大而增
    加的贷款所产生的利息费用增加所致。
    4、投资收益和非经常性损益分析
    项目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    投资收益(万元) -37.91 -1,256.10 -460.51 280.47
    投资收益占利润总额比例(%) -2.60 -11.73 -4.25 3.36
    非经常性损益 1.40 849.33 1,157.12 507.08
    非经常性损益占利润总额比例(%) 0.10 7.93 10.69 6.08
    2006 年投资收益主要是:根据江西昌九置业有限公司与发行人签署的《红
    岭花园安置房小区合作建设补充协议》,工程交付结算后,发行人按投入运作资
    金的6%确认收益,收到投资收益300 万元。
    2007 年投资收益较上年下降较多,主要原因是联营企业南昌ABB 泰豪发电
    机有限公司(发行人占49%的股权)的业务尚处在前期投入所致,其2007 年亏
    损910 万元。
    2006 年非经常性损益金额较小,占公司当期利润总额的比重不大。2007 年
    非经常性损益较上年增加650 万元,主要是公司根据新旧会计准则衔接的相关规
    定,福利费冲减当期管理费用1,672 万元。
    2008 年投资收益为-1256.10 万元,主要是南昌ABB 泰豪发电机有限公司生
    产经营尚在研发开展初期所致,2008 年对公司合并净利润造成约1390 万元的影
    响。
    5、盈利能力指标分析
    发行人最近三年及一期的盈利能力比率指标如下表所示:
    2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    总资产收益率(%) 0.51 2.74 3.05 2.98
    净资产收益率(%) 1.66 9.32 9.26 7.42
    每股收益(元) 0.056 0.31 0.29 0.25泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    116
    从上表中可以看出,发行人最近三年的总资产收益率基本保持稳定,净资产
    收益率持续增长。近年来发行人资产总体规模增长较快,2007 年总资产比2006
    年增长了28%,净利润2007 年比2006 年增长了31%,净利润增长速度相对资产
    规模增长速度保持平衡。随着发行人前次募集资金投资项目的效益逐渐显现,
    2007 年发行人的总资产收益率和净资产收益率较2006 年有所上升。发行人净资
    产收益率连续三年达到了7%以上,具有较强的盈利能力。
    三、现金流量分析
    发行人最近三年及一期的现金流量主要情况如下表所示:
    单位:万元
    项 目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
    经营活动产生的现金流量净额 -15,598.18 14,715.64 13,605.97 6,059.75
    投资活动产生的现金流量净额 -1,729.13 -15,961.07 -19,842.52 -21,926.25
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,648.80 -1,859.22 17,972.11 23,856.73
    汇率变动对现金及现金等价物
    的影响 - 233.55 -104.98 65.80
    现金及现金等价物净增加额 -18978.62 -2,871.10 11,630.58 8,056.03
    2006 年公司现金及现金等价物净增加8,056 万元。经营活动产生的现金流量
    净额为6,060 万元,与上年基本保持稳定;投资活动产生的现金流量净额为-21,926
    万元,主要是公司增发资金到位后增加投资购置固定资产所致;筹资活动产生的
    现金流量为23,857 万元较上年变动较大,主要是公司增发新股募集资金到位。
    2007 年公司现金及现金等价物净增加额为11,630 万元。经营活动产生的现
    金流量净额为13,605.97 万元,较2006 年增加125%,主要系公司规模扩大,合
    并范围增加,资金回笼加快所致。在投资活动方面,由于业务发展需要,公司增
    加了对下属子公司的增资,收购了从事相关业务的公司。
    2008 年公司现金及现金等价物比年初减少额为2,871.10 万元,其中经营活
    动产生的现金流量净额为14,715.64 万元,比上年增加了1,109.67 万元,主要
    是公司业务增长和加大回款力度所致。筹资活动产生的现金流量为负,主要由于
    新增贷款较去年同期减少1.5 亿元,分配07 年现金股利较上年增加了2,200 万元。
    四、资本性支出分析
    报告期内公司业务发展迅速,增加了固定资产以及对外投资,近三年资本性
    支出情况如下:
    单位:万元泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    117
    资本性支出 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    固定资产支出 1,729.20 14,079.79 13,719.37 21,375.46
    长期股权投资支出 0.00 4,005.47 7,640.88 4,485.15
    合 计 1,729.20 18,085.26 21,360.25 25,860.61
    五、重大或有事项和期后事项
    (一)重大或有事项
    1、对外担保
    截至2009 年3 月31 日,除对控股子公司的担保外,公司存在对外16,200
    万元担保的事项如下:
    主要是对江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司的6500 万元、江西汇仁
    药业有限公司的3500 万元、泰豪软件股份有限公司4200 万元和江西特种电机股
    份有限公司2000 万元。提供这些担保的主要原因是基于发行人自身经营需要相
    互提供担保而形成的。
    根据公司《章程》第四章第二节第四十一条规定:公司下列对外担保行为,
    须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一
    期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
    以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司各次担保事项均履行了相应的审核和公告披露程序,并以公告的形式披
    露如下:
    (1)2008 年2 月28 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过为江西汇
    仁集团医药科研营销有限责任公司提供总额为6500 万元以下(含6500 万元)的
    担保。公司分三次为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保,担保金
    额和担保期限分别为:第一次提供2,000 万元担保,担保期限为2007 年12 月
    19 日至2008 年12 月18 日;第二次提供2,000 万元担保,担保期限为2008 年1泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    118
    月14 日至2009 年1 月13 日;第三次提供2,500 万元担保,担保期限为2008 年
    1 月16 日至2009 年1 月15 日。该担保均存在反担保。
    (2)2008 年10 月10 日,公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过
    为江西汇仁药业有限公司提供3,500 万元流动资金贷款担保。该项担保期限为
    2008 年10 月10 日至2009 年4 月10 日,存在反担保。
    (3)2006 年10 月22 日,公司第三届董事会第二次临时会议审议通过为泰
    豪软件股份有限公司(以下简称“泰豪软件”)5,000 万元信用额度提供信用担
    保,期限三年。因泰豪软件系本公司第二大股东泰豪集团的控股子公司,此项担
    保为对关联方提供的担保,根据《公司章程》,需经股东大会审议批准。公司于
    2006 年12 月27 日召开了公司2006 年第三次临时股东大会,审议通过了为泰豪
    软件提供担保的议案。公司分别为泰豪软件股份有限公司提供3,000 万元(担保
    期限为2007 年8 月14 日至2010 年8 月13 日)、900 万元(担保期限为2008
    年7 月24 日至2009 年7 月23 日)和469 万元(担保期限为2008 年11 月17 日
    至2009 年6 月12 日),该担保均存在反担保。
    (4)2008 年3 月28 日,公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过为
    江西特种电机股份有限公司提供最高额不超过8000 万元,期限三年的贷款担保。
    目前公司为江西特种电机股份有限公司提供了2,000 万元贷款担保(担保期限为
    2008 年5 月20 日至2009 年5 月19 日),该担保存在反担保。
    上述被担保公司在银行的信用资信都是AA 级的,这些公司的主要财务状况
    如下:
    (1)江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司:2007 年底总资产6.76 亿,
    净资产3.02 亿,当年实现营业收入23.81 亿元,实现净利1524 万元。2008 上
    半年度总资产9.74 亿,净资产3.10 亿,实现净利859 万元。
    (2)江西汇仁药业有限公司:2007 年底总资产8.01 亿,净资产2.82 亿,
    当年实现营业收入5.11 亿元,实现净利1483 万元。2008 上半年度总资产9.01
    亿,净资产2.98 亿,实现净利1556 万元。以上两家公司的担保都有其集团公司
    进行反担保。
    (3)泰豪软件股份有限公司2007 年底总资产2.33 亿,净资产1.22 亿,当
    年实现营业收入1.34 亿元,实现净利2487 万元。2008 上半年度总资产2.36 亿,
    净资产1.26 亿,实现净利447 万元。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    119
    (4)江西特种电机股份有限公司2007 年底总资产5.25 亿,净资产3.36 亿,
    当年实现营业收入3.44 亿元,实现净利3138 万元。2008 上半年度总资产5.31
    亿,净资产3.43 亿,实现净利1829 万元。
    海通证券于2008 年9 月16 日对上述被担保单位财务状况进行了核查,并出
    具核查报告认为:“截止到本核查报告出具日,发行人对外提供1.56 亿元担保
    的被担保单位财务状况良好,对外担保不存在逾期情况”。
    发行人存在向关联方泰豪软件提供担保的情况,对上述担保行为发行人已经
    履行了法定的审批程序并进行了公告。目前被担保方经营情况正常,上述担保行
    为不会对公司造成较大影响。
    2、质押和抵押
    (1)截至2009 年3 月31 日,公司已抵押的土地和房产均为金融机构贷款
    抵押,明细如下:
    被抵押方 土地、房屋位置 面积 证件编号
    最高抵押
    额(万元)
    泰豪科技股份有限公司 南昌县小兰经济开发
    区汇仁大道南、新科
    路东B 块地
    128,757.00 南国用(2006)第0413
    号
    3,283
    衡阳泰豪通信车辆有限
    公司
    衡阳市高新开发区
    61 号街区08、09 地
    块
    83,191.68 衡国用(2004)第109 号 500
    泰豪科技(深圳)电力技
    术有限公司
    深圳宝安区观谰街道
    长兴路北侧
    30,072.92 深房地字第5000139394
    号
    390
    江西泰豪特种电机有限
    公司
    高安市新世纪工业城167,228.17 高国用(2002)字第1-2 号 1,500
    同方川崎空调设备有限
    公司
    廊坊开发区云鹏道南
    \和平路东
    81,716.80 廊开国用(2006)第022 号 2,100
    同方川崎空调设备有限
    公司
    廊坊开发区云鹏道
    333 号
    20,445.61 廊坊市房权证廊开字第
    G4538 号
    4,000
    上海信业智能科技股份
    有限公司
    延安西路1448 弄1
    号3A 室
    3,804.00 沪房地长字(2005)第
    003121 号
    500
    上海信业智能科技股份
    有限公司
    延安西路1448 弄1
    号3B 室
    3,804.00 沪房地长字(2004)第
    033381 号
    500
    上海信业智能科技股份
    有限公司
    延安西路1448 弄1
    号3C 室
    3,804.00 沪房地长字(2004)第
    033411 号
    3,500
    上海信业智能科技股份
    有限公司
    张东路1387 号19 幢
    101(复式)室
    1419.78 沪房地浦字(2008)第
    046385 号
    1000
    山东吉美乐有限公司 高新区开拓路以东,
    天辰大街以北
    17,992.00 高新国用(2005)字第
    0100031 号
    1,150
    山东吉美乐有限公司 高新区天辰大街603
    号2 号楼
    5,878.29 济房权证高字第009664
    号
    1,018
    山东吉美乐有限公司 高新区天辰大街603
    号1 号楼(部分)
    5,139.80 济房权证高字第009665
    号(2-6 层)
    1,676泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    120
    山东吉美乐有限公司 高新区天辰大街603
    号3 号楼
    3,648.38 济房权证高字第009663
    号
    山东吉美乐有限公司 高新区天辰大街603
    号4 号楼
    3,648.38 济房权证高字第009666
    号
    1,286
    山东吉美乐有限公司 历下区文化东路59
    号
    3,169.88 济房权证历字第111259
    号
    1,816
    山东吉美乐有限公司 历下区文化东路59
    号
    2884.56 济房权证历字第036072
    号
    1000
    合计 24,219
    3、期后事项
    2009 年2 月19 日发行人第三届董事会第六次会议通过了公司2008 年度利
    润分配预案:拟以2008 年末股本总数294,495,615.00 股为基数,向全体股东每
    10 股派发现金股利0.5 元(含税),共计派发14,724,780.75 元,该预案需经
    公司股东大会审议通过后实施。
    2009 年4 月15 日,发行人召开第三届董事会第三十三次临时会议,审议通
    过《关于为江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》,发行人为江西汇仁药业有
    限公司向中国农业银行南昌县支行申请人民币3500 万元、期限一年的流动资金
    贷款提供连带责任保证。发行人就上述事宜于2009 年4 月16 日发布了公告。2009
    年4 月16 日,江西汇仁药业有限公司与中国农业银行南昌县支行签订《借款合
    同》,并由发行人提供担保。江西汇仁集团有限公司已就上述担保向发行人出具
    《反担保函》。
    六、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公
    司的财务状况和经营成果的影响
    1、根据企业会计准则第2 号长期股权投资的规定,公司将现行政策下对子
    公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,因此将减少子公司经营盈亏对母公
    司当期投资收益的影响,但本事项不影响公司合并会计报表。
    2、根据企业会计准则第17 号所得税的规定,公司将现行政策下的应付税款
    法,变更为资产负债表的纳税影响会计法,将会影响公司的当期会计所得税费用,
    从而影响公司的当期利润和股东权益。
    七、公司财务优势和面临的主要困难
    1、主要财务优势
    第一,盈利能力强,增长速度快。公司是全国智能建筑电气行业首家上市公
    司,又是国家火炬计划重点高新技术企业,随着智能建筑行业的逐步成长,市场
    需求旺盛,公司产品供不应求,销售呈现高速增长,公司盈利能力不断加强。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    121
    第二,成本控制良好。公司建立了严格的预算机制,全面控制费用,加强对
    可控费用的预算控制,做到无预算不支出。由于公司成本控制良好,公司综合毛
    利率及分产品毛利率近三年来保持相对稳定。
    第三,资金回笼快,银行信用好。公司近三年销售商品、提供劳务收到的现
    金占公司主营业务收入的比例均超过100%,资金回笼速度快。公司主要财务指
    标良好,近年来没有发生拖欠银行债务行为。
    2、主要财务困难
    当前公司财务状况总体良好,盈利能力强,资产质量良好,但作为一家处于
    高速成长期的高科技企业,近年来公司扩张速度很快,投资需求较大,公司债务
    以短期负债为主,债务结构有待改善。另外,由于今年公司在产能上的进一步提
    升及规模增长要求,流动资金将会出现较大需求。
    八、公司未来展望
    1、行业发展趋势和市场竞争格局
    2007 年12 月26 日,中国国务院新闻办公室发表《中国的能源状况与政策白
    皮书》,指出了智能建筑行业未来的发展方向:鼓励产品应用节能技术推广、建
    筑节能工程成为十大工程之一、加强政府机构的节能带动作用、可再生能源与建
    筑节能一体化。因此,在节能减排的宏观环境下,智能建筑相关产业也将围绕着
    节能降耗的方向得到快速壮大和发展,尤其是配电设备和电源产品。
    国内智能建筑市场竞争格局较上年没有发生较大变化,基本上仍处于“市场
    发展速度较快、无自有主导产品、品牌逐步形成”的发展阶段。但国内发电机及
    电源市场我们预计将发生重大变化,原因是我国中南区域大范围的冰雪灾害将唤
    醒市场重视“双电源供电”标准的执行。这样必将推动我国发电机及电源市场总
    额剧增。泰豪科技作为该产业领域领军企业而因此受益。
    2、公司战略目标
    公司的战略目标为:致力信息技术应用,创导智能科技生活;使泰豪科技成
    为引领中国智能建筑电气产业发展的企业并实现电机产业的专业国际化,使泰豪
    军工成为中国有行业影响力的企业。
    3、未来发展规划
    在智能建筑电气产业领域,将实现电气集成技术发展,通过智能建筑市场的
    进入,扩大市场占有率,成为行业第一品牌,提高研发能力,生产自有产品,形
    成强大的品牌优势;成为世界智能建筑领域,尤其是节能领域的一流企业,成为
    行业内著名的产品供应商。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    122
    在发电机及电源产业领域,将实现专业化和国际化:引领中国柴油发电机组
    行业发展,成为全球有影响的发电机组制造和销售企业;采用低成本战略,成为
    全国及至全球发电机的制造基地;成为全球最大的家用电源制造商;成为国内有
    影响力的中小型智能水电及泵站设备制造企业;发展风力发电机;有条件时考虑
    发展核电配套产品。
    在装备信息产业领域,将实现相关规模化发展:巩固和发展军用电源市场垄
    断地位;快速发展通信指挥车产业,壮大规模,综合实力保持业内前列;争取机
    会并购雷达企业,针对国防的特殊要求,开发边缘学科、特殊用途的产品,以求
    在特殊领域中具有主导地位,并做大做强;重点加强对电子对抗、卫星通信领域
    企业的并购,充分发挥已经形成的军工资源优势,力争在各自的领域具有重要影
    响力;寻求机会发展机载/舰载武器装备。
    本次募集资金到位后,公司的资产规模和综合实力将进一步增强,公司的产
    能将得到有效提高,产品结构将进一步优化,公司的主营业务收入和利润将获得
    较快增长。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    123
    第八节 本次募集资金运用
    一、本次募集资金总量及其依据
    本次配售股数为不超过88,348,685 股,发行价格为7.56 元/股。发行成功
    后,预计募集资金不超过66,791.61 万元,扣除发行费用3060 万元,预计募集
    资金净额不超过63,731.61 万元。
    二、本次拟投资项目概况
    本次募集资金投资项目概况如下:
    投 资 项 目 项目投资金额
    (万元)
    本次募集资金
    投资金额(万元)
    建设
    周期 审批/备案情况
    对控股子公司泰豪电源增资用
    于家用静音电源技术改造项目 50,178 42,000 2 年 赣经贸投资备
    [2008]0104 号文
    对控股子公司衡阳泰豪增资用
    于车载通信系统技术改造项目 15,157 12,000 2 年 湘经投资备
    [2008]12 号文
    补充流动资金 11,000 11,000
    总 计 76,335 65,000 --- ---
    募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目投资总额,公司将根据
    实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以
    自有资金或通过其他融资方式解决。
    三、募集资金投资项目具体情况
    (一)对泰豪电源增资4.2 亿元用于家用静音电源技术改造项目
    本次增资方案是用募集资金4.2 亿元对泰豪电源增资。泰豪电源系发行人全
    资子公司,成立于2007 年11 月,法定代表人为邹映明,注册资本8,000 万元,
    经营范围为发电机、发电机组的生产、设计、制造和销售。
    根据公司发展战略规划,泰豪电源将建设成为公司静音电源产品的生产制造
    平台,待募集资金到位后投资建设家用静音电源技术改造项目,家用静音电源是
    公司在原有中小型发电机及电源的基础上开发出来新一代产品,由发动机、发电
    机、静音控制系统和智能控制器四大部件组成。该产品与传统电源产品的最大优
    势是通过发电机降噪与静音控制系统降噪有效结合,使得其在于工作状态下噪音泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    124
    小(低于71 分贝),从而可以满足越来越多的中、高端客户对电源的静音要求,
    产品既适合于家庭、居民区、学校及医院、风景旅游地点等环境的使用,也可满
    足用户长、短期供电,成为商场备用、医院应急等可靠电源。同时作为备用电源,
    本项目产品广泛应用于金融、邮电、电信、医院、机场、智能建筑办公大楼、核
    电站、水源地等对不间断电源要求较高的各个行业。
    家用静音电源产品以低噪声、低污染、高可靠性和智能化等优点在国际市场
    上得到迅速发展。一经推出就受到市场欢迎,销售量逐年攀升。与传统的电源产
    品相比,本次募集资金投资项目生产的家用静音电源产品有着较多方面的技术改
    进,具有许多的优点。两种产品具体技术、工艺比较见下表:
    比较内容 现有技术、工艺 本项技术、工艺 比较结果
    燃料类型 柴油为主 天然气及液化气为主 发电成本低,排放污染少
    转速 ≤1800rpm ≥3000 rpm 体积小,重量轻,成本低
    智能化程度 部分产品实现智能化 产品基本实现智能化 使用更加方便
    降噪技术 主要通过静音箱降噪 将发电机组降噪与静音箱降
    噪结合
    降噪效果更佳
    制造技术 适应小批量生产要求 采用柔性生产线和柔性装配
    线
    适应多品种、大批量生产需
    求,能适应市场迅速变化
    产品检测技术 以整机性能检测为主 以部件性能的在线检测为
    主,同时重视整机性能检测
    产品可靠性高,质量得到有
    效控制
    1、项目背景
    (1)随着科学技术的发展,许多现代技术装备对其保障电源都有应急要求,
    对于基本电源用户(微波站电源、船用机组、地质勘探等)和绝大多数备用电源用
    户(银行、电信、计算机中心、医院、宾馆、商场、高档写字楼等)都是必须的。
    随着人民生活水平的不断提高,以及环保意识的不断增强,新一代家用静音电源
    以其噪音小、发电成本低、排放污染少、体积小、重量轻、使用方便、降噪效果
    明显等优点,正逐步替代传统的中小型发电机(组)。新一代智能型静音电源作
    为一种必不可少的自备电源,是各类电源保障系统不可或缺的重要的电力装备,
    我国家用静音电源市场正在逐步扩大。
    (2)近年来众多发展中国家如印度、越南以及中东、俄罗斯等经济发展迅
    速,但由于电力建设不足,经常因缺电而拉闸限电,造成供电网络不稳,严重影
    响了生产运行和生活保障。同时,自2002 年以后,北美和欧洲、亚洲先后发生
    了多起因自然灾害(如美国2005 年卡特里娜飓风以及2008 年全球暴雪等)和供
    电网络的脆弱性(如2006 年俄罗斯莫斯科大面积停电以及日本东京大面积停电
    等)引发的供电事故。随着生活品质的不断提高和对网络及通讯的依赖,人类对
    电力的依赖已达到不可或缺的程度,停电对社会的运转和人们的生活造成了非常
    大的印象。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    125
    因此,发达国家鼓励家庭及单位购置备用电源,其他国家的企业和居民也积
    极自备应急电源,从而使静音电源产品需求剧增。目前,由于发达国家当地生产
    成本过高等原因,使得静音电源产品正在逐步向亚洲和其他地区转移,以期降低
    成本,这为公司静音电源产品大规模进入国际市场提供了千载难逢的机遇。
    2、项目投资及产能
    (1)项目投资
    本项目总投资50,178 万元(其中使用本次募集资金投资42,000 万元)。其
    中,固定资产投资43,880 万元,铺底流动资金6,298 万元。
    本次投资将用于家用静音电源技术改造项目,包括:新建总装分厂、发电机
    分厂、静音箱分厂及产品研发中心,购置数控钻床、数控车床等设备,采用国际
    先进标准、柔性加工生产线、柔性装配线和PLM 产品全生命周期管理技术,建
    成后将形成年产3 万台(套)家用静音电源生产能力。
    固定资产投资估算如下:
    类型 项目名称 金额(万元) 占总投资%
    1 建筑工程费 12,908.00 29.42
    2 设备购置费 23,464.90 54.09
    3 设备安装费 486.00 1.10
    4 其他费用 7,021.10 16.00
    合计 43,880.00 100
    (2)项目产能情况
    产品系列 电压(V) 输出功率(kW) 生产纲领(台/套)
    燃气式静音电源 120/240 7-50 21,000
    燃油式静音电源 120/240 3.5-8 9,000
    合计 30,000
    3、市场现状及前景分析和销售措施保障
    (1)市场现状及前景分析
    ①公司发电机及电源产品最近三年及一期的产销情况表:
    期间
    项目 2009 年一季度 2008 年 2007 年 2006 年
    销售额(单位:万元) 11,317.35 45,095.48 44,979.12 32,
    其中:1-50KW 2,513.53 9,705.65 9,576.79 2,
    产能(千瓦) 165,000 657,000 655,000 5
    产量(千瓦) 164,500 628,130 626,510 4
    销量(千瓦) 157,150 627,340 625,620 4泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    126
    产销率(销量/产量) 95.53% 99.87% 99.86% 10
    分区域销售国内 8,491.05 26,262.09 21,306.55 20,
    (单位:万元) 国外 2,826.30 18,833.39 23,672.57 11,
    ②国内市场现状及前景分析
    目前,国内发电机及电源市场上高端产品进口较多,根据《中国内燃机工业
    2007 年年鉴》的统计,中国2006 年进口发电机(组)1,668,164 台,合计金额为
    263,715.66 万美元。公司本次募集资金项目生产的静音电源产品是电源市场上的
    高端产品,产品性能达到国际先进技术水平,可以较好地满足了国内高端市场的
    需求。本公司产品价格低于国外产品15—25%,与国外产品相比有较明显的性价
    比优势和售后服务优势,公司本次募集资金项目生产的静音电源产品将替代部分
    进口。
    源于国内巨大的市场需求,近年来公司的发电机及电源业务保持快速增长趋
    势, 2006 年、2007 年及2008 年,分别实现销售收入为20,259.06 万元、21,306.55
    万元及26,262.09 万元,2007 年及2008 年分别较上年增长5.17%及23.26%。假
    设公司每年保持30%的增长率,预计到2010 年,公司发电机及电源产品在国内
    的市场销售将达到46,810.49 万元。
    国家统计局资料显示,2006 年1-12 月我国发电机及发电机组制造行业的大
    型企业销售收入为1,355,455.00 万元,同比增长29.6%,中型企业销售收入为
    1,845,079.20 万元,同比增长25.43%,小型企业销售收入为1,963,297.52 万元,
    同比增长40.67%;2007 年1-8 月我国发电机及发电机组制造行业的大型企业销
    售收入为887,201.7 万元,同比增长16.03%,中型企业销售收入为1,459,057.5
    万元,同比增长20.07%,小型企业销售收入为1,716,398.1 万元,同比增长
    56.06%。
    预计发电机及机组行业按平均每年25%的复合增长率发展,那么到2010 年
    我国发电机及发电机组制造行业的销售总额将达到1,260.70 亿元。根据业内专
    家估计,其中2000KW 以下的发电机(组)产品销售额约占我国发电机及发电机
    组制造行业销售总额的1/3 左右,约为420.19 亿元;其中50KW 以下产品的销售
    额约占2000KW 以下产品销售额的1/3 左右,约为140.05 亿元。
    ③国际市场现状及前景分析
    目前,国际市场年需求量约为115 万台以上,且每年以30%以上的速度增长。
    其中,北美是世界上最大的家用静音电源市场,仅美国年需各种家用静音电源就
    达60 万台以上;西欧和加拿大等国市场年所需30 万台;中东市场年所需15 万
    台;东南亚年所需10 万台。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    127
    首先,由于自然灾害及电网脆弱等原因产生的停电、节能要求、缺电需求等
    原因,以及追求优质产品及专业服务的目标,东南亚和中东市场的家用静音电源
    (即家用发电机组)需求稳固上升,特别是家居市场的预期增长率非常高。俄罗
    斯、南非等供电不足的国家对家用备用电源的需求也在迅速增加。2007 年以来,
    在南非等一些经常受断电影响的地区,家用电源的销售急增了十倍,产品大量进
    入大卖场、家居超市等零售渠道。
    其次,目前发达国家年需各种家用静音电源就达90 万台以上,且保持着快
    速的增长趋势。其中,北美市场情况如下表所示:
    表1、2005-2007 年北美静音电源市场销售情况
    年 份 收入(百万美金) 收入增长比例(%)
    2005 1,680.0 25.0
    2006 2,079.2 23.8
    2007 2,572.8 23.8
    表2、北美静音电源市场产品型号所占比例
    年份
    家用电源
    5 kW 到 16kW
    Small Homes(%)
    家用电源
    16 kW 到 30kW
    Average Homes(%)
    家用电源
    30 kW 到 45kW
    Large Homes(%)
    2005 7.0 58.0 35.0
    2006 5.0 51.0 44.0
    2007 4.0 47.0 49.0
    注、以上数据系由泰豪科技根据全球专业咨询公司Frost & Sullivan 研究报告整理。
    根据美国海关统计数据,2006 年美国共进口79.2 亿美元的发电机及电源产
    品(不包括大型涡轮发电机)。其中,从中国的进口达到13.12 亿美元,相比2004
    年从中国的进口6.89 亿美元,年增长达50%,增速大大超过了从日本、加拿大、
    墨西哥等国家的进口。
    第三,根据《中国内燃机工业2007 年年鉴》的统计,中国2006 年出口发电
    机6,944,763 台,金额达到137,247.43 万美元。国际市场的巨大需求使得近年来
    公司电源产品出口保持着迅速的发展趋势,2006 年在联合国电源项目招标中,
    公司的静音电源产品获得联合国的2.01 亿元订单,成为国内唯一中标企业和中
    国机电产品首次批量出口联合国的企业,也是联合国首次选择了中国电源产品,
    2007 年公司又陆续中标菲律宾、越南电源项目,提高了公司电源产品的国际知
    名度。2005 年、2006 年、2007 年公司发电机及电源产品出口金额分别为1,163.94
    万元、11,832.32 万元、23,672.57 万元,2006 年及2007 年分别较上年增长了
    916.57%及100.07%。如果公司每年平均保持60%的增长率,预计到2010 年公司
    产品在国际的市场份额将达到96,962.85 万元。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    128
    尽管公司的静音电源产品对外出口也不断取得进展,但对于国际市场的巨大
    容量,凭借着公司静音电源的先进技术及价格优势,在可以预见的将来,公司的
    静音电源产品将仍然保持着快速增长趋势,进一步扩大国际市场份额。
    (3)销售保障措施
    ①公司具有较强的竞争优势:
    首先,与主要竞争对手相比,公司静音电源产品存在以下优势:
    (ⅰ)产品性能先进,在同等或相近重量、体积情况下,公司产品的功率比
    国内外同类产品大,经济优势明显;
    (ⅱ)功能组合性好,可实现自启动、自停机、自适应、自并联、自诊断、
    自调节、自调度、遥测、遥控等功能,可根据用户需求采用功能组合方式生产各
    种要求的产品,还可根据特种环境的需要特别设计生产,可满足各类不同用户的
    需求;
    (ⅲ)性价比高。由于人工成本等居高不下,使许多发达国家的家用电源制
    造商生产成本难以降低,产品价格缺乏竞争力。公司产品定价将低于国外产品
    15—25%,与国内同类产品相比价格适中。公司产品具国际领先性的特性是具有
    带大比例非线性负载和很强的启动异步电动机能力,在有非线性负载的情况下,
    同一负载选择本公司产品可比其它任何同类产品小一个容量等级,因此性能价格
    比高,具有性能和价格上的竞争优势。
    其次,公司在自有技术和品牌上具备较强优势。公司是江西省和清华大学“省
    校合作”在南昌国家高新技术开发区设立并发展起来的高科技企业,并经国家科
    技部认定为"国家火炬计划重点高新技术企业",被国家工商总局评定为全国首批
    公布的520 家"重合同、守信用"企业,是发电机行业内唯一荣获过二项国家发明
    奖的企业。
    ②产品销售计划:
    本次募集资金到位且项目投产后,发行人利用自有品牌优势,主要通过公司
    长期以来建立的广泛的经销网络销售,并积极主动开拓其他各种销售渠道,有效
    保证发行人本次募集资金投资项目顺利实施。
    第一、继续巩固和发展各地区代理商、经销商,构建国家化分销体系
    目前公司电源产品销售主要分布在国内市场以及中东、东南亚、中亚、澳洲、
    非洲等国际市场。公司将继续巩固和发展各地区代理商、经销商,构建国家化分
    销体系。公司目前在全国大中城市拥有代理、经销部30 家,计划再设立网点20泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    129
    家,销售方式采取重点行业直销,区域市场分销与直销相结合(大项目公司直销,
    其他市场分销)的方式。
    第二、整合公司内部资源拓展大型项目,通过大型项目带动区域销售
    公司将采取行业市场部与区域销售部相结合的工作方式,行业市场部重点负
    责市场开拓,区域经理在分管区域内重点跟踪,通过公司独立或与代理商合作在
    当地建立办事处,并招聘当地员工直接参与当地重大项目的投标,通过大型项目
    树立品牌带动区域销售。
    第三、借助专业网络宣传以及专业性展会不断推广公司产品
    通过网站的不断改进和借助专业网络宣传以及专业性展会不断推广公司产
    品。近年来,公司积极参加各种产品的专业展览会、博览会等,如2007 年,公
    司参加了叙利亚展览会、印尼展览会、澳大利亚国际电子和电器展览会(澳洲历
    史最长、最具权威的电子电器专业展会)、Tenaga2006 Expo & Forum(马来西
    亚最大型电力工业展览会)、中国进出口商品交易会(广交会)等。
    第四、以优质服务取胜
    为适应公司业务的拓展和市场的扩充,发行人不断改善销售及售后服务人员
    的结构,逐渐培养一批既能销售又能安装调试及维修维护的新型市场营销人员,
    做到反应快速、效率提高,逐步树立公司及产品的市场知名度,提高品牌效应。
    提供专业化的售前和售后的优质服务是区分他们与竞争者的主要标志。
    4、项目产品质量标准和技术水平
    本项目技术采用先进的国际标准,使产品进一步迈进国际市场,标志着公司
    电机产业在发电设备产品制造和研发能力上已具备专业产品国际化水平,为公司
    开发家用静音电源的国际市场打下良好基础。
    发行人本次发行募集资金投资项目采取公司自有技术。与本项目相关的技术
    包括多级复合式交流励磁机、永磁同步电机、分数槽分数匝三相迭绕组、多波混
    合励磁内源滤波无刷三相同步发电机、真空隔热排气消音器、可导气流便接式消
    声器、发电机新型转轴、新型整体转子冲片、新气隙结构发电机、新型通用交流
    电动机、一种新型的压紧装置、一种新型门锁等多种公司拥有的发明和实用新型
    专利。
    本项目产品的主要技术指标如下:
    输出功率(kW) 3.5—50
    额定电压(V) 120/240
    额定频率(Hz) 60
    额定转速(rad/min) 3600 或1800(视发动机选型确定)
    相数 单相泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    130
    功率因数 1.0
    调压方式 AVR
    冷却方式 IC01
    安装方式 两脚安装
    稳态电压调整率 ±1%
    瞬态电压调整率 ±15%
    电压稳定时间 0.5s
    电压波动率 0.5%
    电压整定范围(冷热态) 95~105%
    波形畸变率(TED) <5%
    温升 105K
    噪声dB(A) ≤71
    5、生产方法和工艺
    (1)发电机分厂的生产采用公司现有发电机制造技术。为提升静音电源的
    质量指标,本项目拟在新建发电机生产线上增加自动冲压叠片生产线,自动下线
    设备,真空浸漆设备,机壳、转轴、端盖柔性加工生产线及发电机柔性总装线。
    本分厂发电机生产工艺路线如下图示:
    (2)静音箱分厂的主要产品静音箱外壳分别采用塑壳(与小型汽油机配套)
    和钢板冲压件外壳(与燃气发动机配套)。本分厂的生产任务为承担静音箱塑制
    外壳的一次性注塑成形、钢板冲压件外壳的加工成形和静音电源底座的制作。同
    时也考虑静音箱组装所需的金属零件的机械加工,以及进行静音箱降噪性能测
    试,以确保分厂产品静音箱的隔噪消声效果。
    塑壳静音箱生产工艺路线如下图示:
    机壳冲压焊接机加工成型
    机盖压铸、机加工成型
    转轴机加工成型
    铁心冲压叠片成型 下线装配
    装配线装配
    真空浸漆
    性能测试 表面涂装
    送总装
    数据存储
    指令
    PLM生命周期管理平台泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    131
    铁壳静音箱生产工艺路线如下图示:
    (3)总装分厂主要承担公司家用静音电源的总装任务,包括整机装配车间、
    整机综合测试车间和整机包装车间,总装分厂年产家用静音电源3 万套。整机装
    配车间承担将发动机、发电机、静音控制系统和智能控制器四大部件总装的任务。
    属批量生产性质。整机综合测试车间承担家用静音电源的整机综合测试任务。属
    批量生产性质。整机包装车间承担家用静音电源的的包装任务。属批量生产性质。
    总装分厂选用静音电源柔性装配线,可根据用户的不同需求及时调整装配线
    上产品的品种和规格。为保证静音电源的整机性能和可靠性,选用静音电源整机
    性能数字化试验站,实现对产品主要技术性能的测试、记录、储存、分析和实时
    打印,便于PLM 产品生命周期管理技术的实现和质量的实时监控。产品整机试验
    时虽需消耗部分燃油及燃气,但在配电系统设计时采取电能反馈技术,可将试验
    时发出的电力回馈到系统电网,节能效果显著。整机包装采用整机包装线包装。
    总装工艺路线如下图示:
    送总装
    隔噪测试
    PLM生命周期管理平台
    外壳注塑成型
    指令
    隔噪层成型 装配
    装配线 测试台
    五金挂件冲压成型
    数据存储
    指令
    PLM生命周期管理平台
    焊接装配
    外壳冲压成型
    五金挂件冲压成型
    表面涂装
    测试台
    隔噪层成型 隔噪测试
    送总装
    装配线装配
    数据存储泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    132
    6、主要设备
    新增主要设备
    发电机分厂
    精密卷板机、数控矽钢片高速冲裁叠片组合机床、卧式加工中心、自动绕
    线机、自动下线机、真空浸漆设备、动平衡机、真空热处理炉、发电机装
    配线、发电机性能综合测试台等
    静音箱分厂 数控剪板机、数控折边机、数控冲床、激光切割机、自动弯管机、阴极电
    泳涂装线、前处理线、注塑机、静音箱降噪性能测试装置等
    总装分厂 总装线(含工位器具)、整机综合测试台、整机包装线
    7、主要原辅材料供应
    公司所需原材料、辅助材料及燃料已形成可靠的供应渠道,完全可满足公司
    生产发展之需要。按照达产年生产规模进行核算,本项目所需主要原材料情况详
    见下表:
    序号 名称 主要供应单位
    1 硅钢片 武钢、太钢、新钢
    2 中厚钢板 武钢、新钢、上钢三厂
    3 薄钢板 安阳钢厂
    4 圆钢 大冶钢厂
    5 铸铁件 江西宏大、南昌华荣
    6 电磁线 西安电缆厂
    7 绝缘漆 江苏吴江巨峰漆业
    8 油漆 江苏吴江巨峰漆业
    9 塑料 市场供应
    10 绝缘材料 杭州世纪云母材料厂等
    11 汽油 中石化
    12 柴油 中石化
    13 天燃气 中石化
    PLM生命周期管理平台
    控制器
    静音箱
    发电机
    发动机
    总装线装配整机性能检测 包装入库
    数据存储
    指令泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    133
    本项目实施地为南昌县小蓝工业园区,生产协作和物资供应条件都比较优
    越。在生产管理上,公司已按照专业化生产和社会化协作的方针,利用临近地区
    工业优势,在保证产品质量,满足生产周期,降低产品成本的前提下,对产品零
    部件的生产进行专业化协作,主要协作件发动机、智能控制器、蓄电池、电子器
    件、铸铁件、标准件等都可以采购到国内品牌和本地区找到协作单位。
    8、土地和环保情况
    (1)土地
    本项目选址位于南昌小蓝工业园,发行人已经取得本项目用地的土地使用权
    证(南昌县国土资源局南国用(2006)第0413 号),面积128,757 平方米(193.13
    亩)。
    南昌小蓝工业园成立于2002 年3 月,园区北邻南昌市,南至银三角立交桥,
    东傍南高公路,西至赣东大堤,规划总面积40 平方公里。工业园距南昌市中心
    13.5km,距南昌青云谱货运站为3.5km。
    (2)环保
    本项目的废气防治、废水处理、噪声防治及废弃物处理按国家有关规定执行,
    已经由江西省环境保护局赣环督字 [2008]108 号文批复获准建设。
    9、项目组织建设与管理
    本项目将由发行人全资子公司泰豪电源负责建设运营和管理,项目建设期为
    二年,建设阶段的工作包括:项目可行性研究报告编制及报批,初步设计编制及
    报批、施工图设计、设备购置、建筑工程施工、设备安装调试、人员培训、试生
    产及竣工验收等。
    截至到2009 年3 月31 日,发行人已前期投入自有资金13,852.39 万元用于
    本项目的建设。
    10、项目预计效益情况
    (1)本次配股项目经济效益评价的依据主要包括:
    A、国家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第
    三版);
    B、依据市场调查,预计销售收入。包括:通过产品市场供需现状的分析,
    市场需求量逐年攀升的情况,确定项目的销售规模;通过对国内外同类产品的市
    场销售价格进行分析、比较,同时根据本项目产品的特点,确定项目产品市场销
    售价格;泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    134
    C、经过测算的产品成本及总成本数据。通过分析项目产品零部件组成和各
    零部件成本,从而确定出产品的成本;
    D、国家有关增值税,所得税以及相关税费的法律法规;
    E、国家央行规定的银行贷款基准利率;
    F、国家财务会计准则、会计制度的有关规定。
    (2)本项目达产后,预计年新增销售收入118,809 万元,年新增利润总额
    11,327 万元,平均投资利润率(税后)14.09%,税后投资财务内部收益率17.7%,
    税后投资回收期7 年。
    (二)对控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司增资1.2 亿元用于车载通信
    系统技术改造项目
    本项目是发行人用募集资金12,000 万元对衡阳泰豪单方增资,增资价格为
    增资前最近一期经审计每股净资产,增资方案已经衡阳泰豪股东会同意。
    衡阳泰豪为发行人的控股子公司,成立于2004 年1 月,法定代表人为毛勇,
    注册资本为8,000 万元,发行人出资7,215 万元,出资比例90.19%,衡阳弘湘国
    有资产经营有限责任公司出资785 万元,出资比例9.81%。经营范围包括军用改
    装车及军用方舱的研制生产及销售;民用车改装、生产、销售及其他机电产品的
    研制生产和销售(以上经营项目须取得认证或资质证的,取得后方可从事经营活
    动),主要业务是车载通信系统产品的研发、生产与销售。
    衡阳泰豪主要财务数据如下表:
    单位:万元
    1、项目背景
    为适应现代信息化战争的需要,近年来部队对各类军用通信车量的需求大幅
    增长,同时对其性能提出了更高的要求。
    作为国家定点的军用通信装备重点骨干企业,衡阳泰豪多年来为各军兵种及
    航天、航空、水文、气象等单位研制生产了大量的军用车载式电子化系统集成产
    品、军用特种改装车辆、机械及电子方舱等高科技产品。已研制定型并批量生产
    项目 2008年末 2007年末 项目 2008年 2007年
    资产总额 31,365.82 29,341.29 营业收入23,959.55 18,439.21
    负债总额 19,195.82 18,693.00 营业利润1,787.43 1,462.16
    股东权益 12,170.00 10,648.29 利润总额1,774.71 1,472.38
    净利润 1,521.70 1,058.31泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    135
    的各类通信车辆是我军各军兵种急需装备的通信指挥装备中的配套产品,其中很
    大部分是国家“高新工程”和“专项计划”中的指定产品,同时也是各部队后续
    急需大量装备的高科技作战通信指挥车辆产品。
    随着国家“高新工程”的实施,各类军用通信车辆的订货逐年大量增加。由
    于现有的生产能力严重不足,衡阳泰豪急需扩大生产加工、总装调试、产品检验
    等场地,并补充关键生产加工和调试设备及仪器,以满足国防武器装备对各类通
    信车辆的迫切要求。
    2、项目投资及产能
    (1)项目投资
    本次增资资金将用于车载通信系统技术改造项目。该项目建设期为2 年。项
    目总投资15,157 万元,其中:固定资产投资13,562 万元,铺底流动资金1,595
    万元。
    本次增资资金将用于车载通信系统技术改造项目,主要建设内容为引进国外
    先进的5 轴加工中心、数控开卷校平机、频谱分析仪等主要设备,建设总装生产
    线、整车油漆生产线、整车综合实验室、电磁屏蔽中心等。
    固定资产投资估算如下:
    类型 项目名称 金额(万元) 占总投资%
    1 建筑工程费 5,675.35 41.85
    2 设备购置费 5,788.48 42.68
    3 设备安装费 95.64 0.71
    4 其他费用 1,252.92 9.23
    5 预备费 7,49.62 5.53
    合计 13,562.00 100.00
    (2)项目产能
    项目建成并达产后,将新增车载通信指挥车等各类方舱和厢式车500 台/年,
    形成年产1000 台的生产能力。
    项目建成后,衡阳泰豪车载通信系统的研制生产技术水平将达到国内领先水
    平,成为国内通信车生产行业的南方研发和检测生产基地。与此同时,公司现有
    生产能力和技术水平也将得到较大提升。
    3、市场前景及销售措施
    (1)市场前景泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    136
    从我国目前装备通信产品使用情况看,部分部队装备的通信车辆技术性能也
    不能适应未来战争通信技术要求,急待更新换代,因此在今后一个相当长时期内,
    各类通信指挥车产品将有广阔的发展前景。为适应现代化建设的需要,近年来无
    论是国防领域还是民用领域,对各类车载通信系统的需求大幅增长,研制、生产
    技术先进的车载通信系统是我国急需装备的产品。随着技术的发展和军事斗争的
    变革,武器装备正朝着机械化和信息化两个方向发展,为通信指挥自动化、电子
    对抗和军用方舱领域提供了较多有力的发展前景。
    (2)市场容量和销售措施
    衡阳泰豪生产的产品是各种地面电子化机动装备。按装备系统功能分为通
    信、指挥、自动化、管理、控制、情报、侦察、监视等,按运用结构和装载平台
    分为特种车辆及方舱等。目前,生产特种车辆及军用方舱厂家主要有包括本公司
    在内的十三家企业,其市场容量目前达到5000 台(套)/年,若扩展到民用,市
    场容量将达到10000-15000 台套/年。目前,衡阳泰豪设计能力约为500 台(套)
    /年,2007 年的销量达到533 台(套),居行业前五位。
    通过本次技术改造,既可以实施公司产能的增加,有效解决公司目前面临的
    产能瓶颈,提高规模竞争能力,又可以改变目前由于资金限制缺少行业领先的测
    试和试验设备状况,提高产品的生产效率和精细化水平。
    在本项目产品方面,衡阳泰豪的企业能力、品牌形象得到了客户的认可,在
    行业中拥有较大优势,并形成了广泛及较好的客户关系资源,为本项目的实施奠
    定了良好基础。
    在产品销售计划方面,一方面,适应企业规模发展的需求,在加强和稳固现
    有通信产品的基础上,继续加快开发其他军兵种市场。公司主要客户包括总参通
    信部、测绘局、贵航集团、航天二院、中星世通公司、中电科技集团等。另一方
    面,积极在民用领域开拓市场,实现军技民用、民为军用、军民结合的发展道路。
    在产品销售的具体措施方面,一是巩固、稳定和发展现有营销网络渠道,同
    时实现营销模式由目前的地域市场管理转向项目管理和地域市场管理相结合;积
    极参与市场投标活动和集中采购活动、宣传公司;针对目标市场/产品,对决策
    单位/用户进行一对一的企业与产品宣传。
    4、项目产品质量标准和技术水平
    本项目的主要产品属于加筋梁大板结构,按GJB870-90《军用电子设
    备方舱通用规范》和GJB1126-91《CAF40PD 方舱规范》、GJB6109-2007
    《军用方舱通用规范》标准要求进行舱体生产,其生产试验主要按GJB219B、
    GJB870 和GJB6109 有关要求进行。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    137
    本项目的产品其技术主要来源为自行研制。项目建成后,公司车载装备产
    品的研制生产技术水平将达到国内领先水平,部分可达到国际同期水平,
    将成为国内通信车生产行业的南方研发和检测生产基地。
    5、生产方法和工艺
    车载通信产品是机械与电子化产品的集成系统,也是机电一体化的产品。汽
    车底盘及其方舱(或车厢)是一个运载平台,承载通信系统。载体以机械为主;
    通信系统及其供电系统以电为主,供电为强电,通信为弱电。整车工艺包含机械
    制造和电气及电子化系统集成制造的综合工艺。主要技术含系统集成、多电源安
    全供电及方舱的电磁屏蔽,密封性(水、气)和热传导上。
    主要生产工艺流程如下:零部件加工→前处理→零件喷涂→ 各壁骨架组焊
    →内外蒙皮等固定→板片发泡或高温高压粘接→ 板片开孔等→ 板片组合 → 车
    厢成台 → 淋雨→ (检验)→ 厢体内饰 → 厢体油漆 → 底盘改装→ 车厢连接 → 跑
    车试验→ 淋雨试验 → 总装 → 调试 → 整车最终油漆 → 检验(军检)→ 出厂(入
    库)
    6、主要设备
    随着“高新工程”的实施,衡阳泰豪现有的车载通信产品的生产线存在着加
    工、检验、测试等手段严重不足的问题,急需补充关键设备和仪器,以提高工艺
    水平,保证产品质量。
    (1)新购整车喷漆室,设备由室体、空调送风机组、空调送风机组放置高
    架钢平台、漆雾处理及排风系统、引风机消音间、废气监测报警系统、压力检测
    控制系统、三维工作台及电控系统组成。
    (2)新购高低温湿热交变试验室,含制冷系统、加热系统、风道系统、加
    湿系统、除湿系统、温度控制系统。
    (3)电磁屏蔽检测设备,设备主要分为三大部分:暗室、频普分析仪、信
    号发生器、天线、测试软件系统及其它辅助设备。
    (4)5 轴加工中心,该设备主要承担大板热压后的开各种孔,铣周边等作
    用。通过加工后的大板将成为组舱前的标准模块,为产品的一致性和可互换性提
    供了保证。
    (5)空调除湿净化间,由净化间本体、风淋通道、除湿净化循环风系统及
    电控系统组成。
    (6)数控激光切割机、数控剪板机、数控车床、数控折弯机
    (7)整车喷砂室、整车烘烤室。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    138
    (8)全数字CO2/MAG 混合气体保护焊机、数字化脉冲氩弧焊机、单螺杆
    空压机及组舱专用胎具。
    (9)引进电磁屏蔽检测设备。
    7、主要原辅材料供应
    公司所需原材料、辅助材料及燃料已形成可靠的供应渠道,完全可满足公司
    生产发展之需要。
    (1)本项目产品的主要原材料是汽车底盘,钢材、合金铝材、塑料、油漆
    等,通过以下渠道可确保供应。根据不同的需要,二汽、南汽、济汽、北方、长
    丰等汽车制造厂可供应东风、依维柯、斯太尔、奔弛、猎豹等越野车底盘。普通
    钢材可在市场上自由采购,特种钢材在重庆特钢、太钢、武钢、宝钢、上钢等厂
    家定点采购。其他原材料可以在市场上定点采购。
    (2)能源供应
    作为湖南省重要工业城市,衡阳市有较强的工业基础,具有了完备的能源供
    应体系。衡阳泰豪所处的衡阳市高新技术产业开发区位于衡阳市市区西部,是
    1992 年经湖南省人民政府批准成立的省级重点开发区。高新区自成立以来,通
    过基础设施、环境设施及市政公益设施的投资建设,已形成高标准的路网、水、
    电、讯、气等公共设施,城市配套较为完善,能保证企业未来发展的需要。
    8、土地和环保情况
    (1)土地
    衡阳车载通信系统技改项目由发行人控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公
    司负责实施。
    本项目建设地点为衡阳市高新技术产业开发区(以下简称高新区)60 号街
    区02 号地块。发行人已于2004 年5 月3 日与衡阳市高新区签订了两份《土地使
    用协议书》,分别获得衡阳市高新区61 号街区08、09 地块8.32 万平方米和60
    号街区02 号地块5.01 万平方米用地面积,并将土地价款624 万元和376 万元全
    部于当年付至衡阳市高新区。根据当地政府要求,61 号街区土地随着衡阳泰豪
    搬迁项目建设的启动于2004 年年底办理完成土地使用权证。60 号街区土地将随
    着本次技改项目建设的启动办理完成土地使用权证。目前,车载通信系统技改项
    目已于2008 年2 月在湖南省经委立项备案,并于2008 年8 月通过了衡阳市政府
    规划审核,项目建设同意启动,土地权证手续正在办理。
    衡阳高新技术产业开发区位于衡阳市区西部,东起外环一路,南临湘桂铁路,
    西北均以蒸水河为界。衡阳泰豪位于衡阳市高新技术产业开发区新建泰豪(衡阳)泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    139
    工业园。工业园西临华新客运站,东面为生态公园,北面为城区主干路解放大道,
    南临322 国道和衡昆高速,交通运输十分方便。
    (2)环保
    本项目的废气防治、废水处理、噪声防治及废弃物处理按国家有关规定执行,
    已经衡阳市环境保护局衡环字(2008)17 号文批复获准建设。
    9、项目组织建设与管理
    本项目将由发行人控股子公司衡阳泰豪负责建设运营和管理,项目建设期为
    二年,建设阶段的工作包括:项目可行性研究报告编制及报批,初步设计编制及
    报批、施工图设计、设备购置、建筑工程施工、设备安装调试、人员培训、试生
    产及竣工验收等。
    截至到2009 年3 月31 日,发行人已前期投入自有资金2,795.01 万元用于本
    项目的建设。
    10、项目预计效益情况
    (1)本次配股项目经济效益评价的依据主要包括:
    A、国家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第
    三版);
    B、依据市场调查,预计销售收入。包括:通过产品市场供需现状的分析,
    市场需求量逐年攀升的情况,确定项目的销售规模;通过对国内外同类产品的市
    场销售价格进行分析、比较,同时根据本项目产品的特点,确定项目产品市场销
    售价格;
    C、经过测算的产品成本及总成本数据。通过分析项目产品零部件组成和各
    零部件成本,从而确定出产品的成本;
    D、国家有关增值税,所得税以及相关税费的法律法规;
    E、国家央行规定的银行贷款基准利率;
    F、国家财务会计准则、会计制度的有关规定。
    (2)本项目达产后,预计年新增销售收入31,633 万元,年新增利润总额
    4,231 万元,平均投资利润率(税后)16.3%,税后投资财务内部收益率20.28%,
    税后投资回收期6.46 年。
    (三)补充流动资金1.1 亿元
    随着公司经营发展,资金需求进一步增大。为改善公司的资本结构,降低财
    务风险,增强抗风险能力,公司计划安排募集资金1.1 亿元用以补充流动资金。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    140
    1、补充流动资金的必要性
    (1)公司银行融资贷款能力有待提高
    截止2009 年3 月31 日,按照母公司报表口径,公司资产负债率为57.19%,
    流动负债为10.99 亿元,占公司负债总额11.61 亿元的94.66%;根据合并报表口
    径,公司资产负债率为59.98%,流动负债17.82 亿元,占公司负债总额19.51 亿元
    的91.34%,短期借款和长期借款合计8.32 亿元,占负债总额的42.64%。
    (2)公司的经营性扩张需要补充流动资金
    近年来高财务杠杆推动了公司经营规模的迅速扩展,公司的主营业务收入从
    2005 年的8.24 亿元增长到2008 年的22.8 亿元。为适应目前市场的快速发展、扩
    大业务规模,特别是智能建筑业务需要的资金量较大,公司必须进一步加大对流
    动资金的供给。一般而言,流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目
    前在公司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下,使用募集资金部分补充流
    动资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
    (3)提高公司的举债能力和股权融资能力
    资产负债率的降低会降低企业的利息费用与股权融资成本,并将提高公司在
    未来高速发展过程中的举债能力和股权融资能力,同时也会增强公司的发展潜
    力。这主要是因为资产负债率的降低,将会提高企业偿还本金与利息的能力,从
    而使得违约风险降低,投资者就会降低其要求的回报率。本公司的资产负债率处
    于较高的水平,降低资产负债率将会节约公司的融资成本。
    2、补充流动资金的可行性
    (1)补充流动资金减少了短期负债的利息费用
    本公司采用部分募集资金补充流动资金,减少了公司的短期负债,这将降低
    公司短期负债的利息费用。减少短期贷款所产生的经济效益可通过以下公式计
    算:
    补充流动资金产生的经济效益
    =补充流动资金额×一年期贷款基准利率
    =补充流动资金额×5.31%
    从上述公式可以看出,补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财
    务费用,提高了公司的盈利能力。若补充流动资金1.1 亿元,则公司每年可节省
    短期贷款利息支出584.1 万元。
    (2)补充流动资金项目的相关效益分析泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    141
    通过募集资金部分补充流动资金,公司的净资产规模将会扩大。所补充的流
    动资金将会进一步的促进公司发挥综合优势。公司认为募集资金补充流动资金能
    够维持公司的净资产收益率水平,充分发挥经济效用。
    本次配股后,发行人净资产规模会有较大幅度增加,因此短期内公司净资产
    收益率等相对盈利指标将可能会受到影响,出现一定程度的下降,新增折旧和摊
    销费用较目前将有较大幅度提高。但同时本次募集资金投资项目投产由于发行人
    目前各项业务的盈利能力较强,2008 年主营业务收入比2007 年增加了25,640.73
    万元,增长13%,2007年主营业务收入比2006 年增加了36,115 万元,增长22.04%,
    2007 年净利润比2006 年增加了1,992 万元,增长30.99%,并且预计公司未来业
    务仍将保持稳定的增长。另一方面,项目建设后,公司将秉着工程建设、产品生
    产、销售拓展同时进行的原则,争取尽早实现投资项目的经济效益,在固定资产
    规模扩大的同时增强公司的盈利能力。因此,公司现有业务业绩稳定的增长以及
    投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化固定资产增加后新增的折旧和摊
    销费用。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    142
    第九节 历次募集资金运用
    一、最近5 年内募集资金的基本情况
    最近5 年内,公司进行过一次公开募集资金行为。经中国证券监督管理委员
    会证监发行字[2006]11 号文批准,发行人于2006 年6 月5 日增发人民币普通股
    45,600,003 股,增发新股价格为每股7.47 元,应募集资金总额34,063.20 万元,
    扣除发行费用1,730.71 万元,实际募集资金净额为人民币32,332.49 万元。该募
    集资金发行人已于2006 年6 月6 日前收讫并经中磊会计师事务所有限责任公司
    中磊验字(2006)2003 号《验资报告》验证。
    二、前次募集资金实际使用情况
    截至2007年12月31日,公司募集资金累计使用金额为32,332.49万元,其中
    2007年度使用金额为6,699.27万元,尚未使用募集资金为0.00元,募集资金账户
    余额为126,727.41元,募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额差异主要系
    由银行存款利息因素引起。公司募集资金实际使用情况如下:泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    143
    前次募集资金使用情况对照表
    单位: 万 元
    募集资金总额 32332.49 本年度使用募集资金总额:0.00
    变更用途的募集资金总额
    0
    变更用途的募集资金总额比例
    0
    已累计使用募集资金总额:32332.49
    承诺投资项目
    是否已变
    更项目(含
    部分变更)
    募集资金承
    诺投资总额
    调整后投资总
    额
    截至期末承诺
    投资金额(以最
    近一次已披露
    计划为依据)
    2008 年度投入
    金额(实际发生
    工作量)
    2008 年度已使用
    募集资金金额
    截至期末累计
    投资金额(实际
    发生工作量)
    截至期末累计投
    资金额与承诺投
    资金额的差额
    截至期末累计使
    用募集资金金额
    截至期末投资
    进度(%)
    项目可行性是否
    发生重大变化
    一、600-2000KW 出口发
    电机建设项目 否 14158.50 14158.50 14158.50 0.00 0.00 16638.95 2480.45 15084.35 100% 否
    二、智能配电设备研发制
    造项目
    否 12223.00 12223.00 12223.00 0.00 0.00 12259.10 36.10 12259.10 100% 否
    三、地面移动电站建设项
    目 否 6026.43 6026.43 6026.43 0.00 0.00 4989.04 -1037.39 4989.04 100% 否
    合计 — 32407.93 32407.93 32407.93 0.00 0.00 33887.09 1479.16 32332.49 — —
    未达到计划进度原因(分具体项目) 无
    募集资金投资项目实施地点及实施方式调整情况 见注1
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
    2006 年3 月9 日,公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《本次募集资金使用的议案》:本次募集资金的
    3594 万元按照《招股书》中承诺的用途用于偿还已先行投资的贷款金额3594 万元;另外3000 万元为用于偿还2005
    年已用作增资泰豪科技(深圳)电力技术有限公司的贷款。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
    募集资金其他使用情况 无
    CCOUNTANTSZ HONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    144
    注:经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]11 号文审核批准,本公司于2006 年6
    月5 日公开发行45,600,003 股人民币普通股,发行价格7.47 元/股,扣除发行费用后,实际
    募集资金净额32,332 万元。募集资金用于出口发电机、智能配电设备和地面移动电站三个
    建设项目。因项目立项批准系于2004 年初陆续完成,此后国家产业政策、产业环境和公司
    发展状况均发生了变化,根据市场开拓情况和公司资源的合理配置,在投资项目保持不变的
    前提下,经2006 年10 月30 日公司第三届董事会第三次临时会议议和2006 年12 月27 日公
    司2006 年第三次临时股东大会审议通过,对本次部分募集资金项目的实施地点和实施方式
    进行调整。公司对部分募集资金项目的调整并没有改变投资方向,投资项目生产的产品、计
    划产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生变化。本次募
    集资金项目调整后的市场前景、可能存在的市场、技术等引起的风险与原项目相同,已在《泰
    豪科技股份有限公司2006 年度增发招股说明书》中详细披露。因项目实施方式的调整致使
    部分募集资金由公司子公司来实施,公司已严格执行《公司募集资金管理办法》,对募集资
    金的存放和使用进行管理。调整的详细如下:
    (一)对“600-2000KW出口发电机建设项目”实施地点和实施方式的调整
    600-2000KW 出口发电机建设项目旨在实现600-2000KW 谐波励磁无刷同步发电机规模
    化制造,项目建成后将达到年产600-2000KW 系列高速无刷同步发电机3000 台/296.4 万千
    瓦的生产能力。该项目总投资14158.50 万元,其中固定资产12895.10 万元,铺底流动资金
    1263.40 万元。原计划由本公司在江西小蓝工业园实施。
    为加快募集资金项目建设进度,充分利用公司资源,确保投资收益,本公司对该项目的
    实施地点和实施方式进行调整,其中使用部分募集资金245 万美元用于投资和ABB 公司合
    资设立“南昌ABB 泰豪发电机有限公司”,由该公司具体实施600-2000KW系列中心高400
    及以上低压发电机的技改;使用部分募集资金2100 万元用于增资江西泰豪特种电机有限公
    司(以下简称特电公司),由该公司具体实施出口发电机配套加工的完善。
    1、调整的具体原因
    600-2000KW 出口发电机建设项目是基于本公司与ABB 公司的合作协议而实施的。本
    公司和ABB 公司曾于2004 年签订了600-2000KW制造和销售的合作协议。随着合作深入,
    本公司与ABB(中国)有限公司达成成立合营公司的协议,同意通过合营公司实施
    600-2000KW 系列中心高400 及以上的低压发电机,将有利于充分利用ABB 公司在发电机
    的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场。特电公司系本公司控股子公司,主要
    从事水轮发电机制造,具有从事较大型发电机设备的成熟生产工艺和技术优势。为充分利用
    公司资源,本公司拟通过增资方式,委托其具体实施600-2000KW出口发电机配件的机械加
    工,以提高募集资金项目建设效率。
    上述项目的建设原来就是旨在成功实现与ABB 公司在600-2000KW 发电机的泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    145
    合作经营。实施主体由原来发行人调整为发行人、江西泰豪特种电机有限公司以
    及发行人与ABB 组建的合资公司,主要在于为了更好、更深入的与ABB 公司开展
    合作,从为其贴牌生产关系升格为共同投资设厂的战略伙伴关系;同时进一步有
    效利用公司现有产能和资源,提高公司经营效率。
    2、调整的具体内容
    (1)与ABB(中国)有限公司共同投资设立合营公司。ABB(中国)有限公司系ABBZH
    (ABB 阿西亚·布朗·勃法瑞公司)全资子公司,注册资本总额为12000 万美元,法定代
    表人为路义普,注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路10 号恒通广厦。2003 年,ABB 公司在中
    国择选中小型发电机生产基地,经过多方考察并通过样机测试,把发行人选定为合作伙伴,
    2004 年6 月发行人与ABB 公司签订的生产制造协议,2004 年10 月与ABB 公司签定全面合
    作协议, 2006 年10 月30 日,发行人董事会决议设立合资公司,并与ABB(中国)有限公司
    签定《合资经营合同》,2006 年12 月15 日,南昌ABB 泰豪发电机有限公司设立,注册资
    本500 万美元。其中公司出资245 万美元,占注册资本的49%,ABB(中国)有限公司出资255
    万美元,占注册资本的51%。合营公司将具体实施中心高400 及以上低压发电机项目的研发
    和生产,实施地点为江西南昌高新开发区。
    2007 年1 月17 日,公司按合同约定首次缴纳出资额5,728,443 元,按汇率7.7938 折合
    为73.5 万美元;2007 年1 月15 日,ABB(中国)有限公司按合同约定首次缴纳出资额5,962,257
    元,按汇率7.7938 折合为76.5 万美元。2007 年6 月19 日,公司按合同约定缴纳二期出资额
    13,082,363 元,按汇率7.6282 折合为171.5 万美元;2007 年6 月13 日,ABB(中国)有限公司
    按合同约定缴纳二期出资额13,616,337 元,按汇率7.6282 折合为178.5 万美元。
    (2)单方增资特电公司
    特电公司系本公司控股子公司(本公司出资2700 万元,占90%;吴明宝出资300 万元,
    占10%),注册资本3000 万元,法定代表人为吴明宝,注册地址为江西高安市新世纪工业
    城,成立于2000 年11 月。该公司主要从事电动机、水轮发电机等的研发、生产和销售。
    本公司以调整的部分募集资金对特电公司进行单方增资。即以特电公司2005 年末的财
    务数据为基准,按每股净资产1.05 元作价,对其实际增资2100 万元,其中2000 万元计入
    注册资本,其余100 万元计入资本公积金。增资完成后,该公司注册资本增加为5000 万元,
    本公司出资4700 万元,占94%。特电公司将具体实施出口发电机部分配套设备的加工和完
    善,实施地点为江西高安新世纪工业城。本次项目实施地点和实施方式的局部调整,将有利
    于提高募集资金的使用效率,该项目的投资方向并未发生实质性变更。
    3、募集资金的具体投向及金额泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    146
    600-2000KW 出口发电机建设项目计划总投资14,158.50 万元,实际投资
    15,084.35 万元。其中募集资金中的18,810,806 元(合245 万美元)用于投资
    和ABB(中国)有限公司合资成立“南昌ABB 泰豪发电机有限公司”,实施地点
    仍在南昌高新开发区;募集资金2,100 万元用于增资江西泰豪特种电机有限公
    司。其余募集资金11103.27 万元仍然由发行人投资主要形成厂房、土地、设备
    和归还原投入的3594 万元银行借款。
    前次募集资金到位前,公司投入的3594 万元,包括:土地购置400 万元,
    购置设备1151 万元,厂房工程款2043 万元,合计3594 万元。在公司形成无形
    资产400 万元,厂房2043 万元,设备1151 万元。该项目募集资金到位后归还了
    上述投入的银行贷款。
    项目调整资金总额为39,810,806 元,占比为28.12%。
    (二)对“智能配电设备研发制造项目”实施地点和实施方式的调整
    智能配电设备研发制造项目旨在充分利用自主研制技术,实现智能配电设备及电能质量
    控制设备的产品升级、扩大生产能力、形成经济规模。在产品升级方面实现智能配电设备和
    电能质量控制设备的系列化、模块化、组合化、通用化、轻量化、智能化。项目建成后,将
    形成年产各种智能配电设备8000 台、电能质量监测控制设备1000 台的生产能力。该项目总
    投资12223 万元,其中固定资产投资9634 万元,流动资金2589 万元。原计划由本公司控股
    子公司泰豪科技(深圳)电力技术有限公司在深圳观澜工业园实施。为充分发挥募集资金的
    作用,提高募集资金的使用效率,本公司计划使用部分募集资金8400 万元用于收购并增资
    北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称“北京泰豪”),由该公司具体实施楼宇智能配
    电设备部分的研发和销售。
    1、调整的具体原因
    随着智能建筑市场的发展,我国楼宇等智能建筑对配电设备的需求越来越旺盛。针对北
    京奥运带动的智能建筑电气市场空间和契机,本公司拟通过联合拥有先进建筑节能技术和管
    理经验的三井物产株式会社、松下电工株式会社,共同投资北京泰豪,致力楼宇配电设备的
    研制和建筑节能改造,并将其打造成为我国建筑节能行业里的领头羊。
    2、调整的具体内容
    本公司与三井物产株式会社、三井物产(中国)有限公司、松下电工株式会社联合对北
    京泰豪进行增资重组。公司2006 年第二次临时股东大会已于2006 年8 月21 日审议批准公
    司对北京泰豪进行投资控股,即本公司以1.2 元/股的股权价格向北京泰豪单方增资8400 万
    元人民币,其中7000 万元人民币作为新增注册资本,1400 万元人民币计入资本公积金。同泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股
    说明书
    147
    时本公司将受让泰豪软件股份有限公司持有的北京泰豪20 万元的股权。三井物产株式会社、
    三井物产(中国)有限公司、松下电工株式会社受让北京泰豪2980 万元的股权。增资和股
    权转让完成后,北京泰豪的注册资本增加为1 亿元人民币。本公司出资7020 万元,占70.20%;
    三井物产株式会社出资1000 万元,占10%;三井物产(中国)有限公司出资490 万元,占
    4.90%;松下电工株式会社出资1490 万元,占14.90%。
    本公司将以调整的部分募集资金8400 万元人民币实施上述对北京泰豪的增资行为。北
    京泰豪将具体实施楼宇智能配电设备项目。实施地点为北京亦庄经济技术开发区。
    本公司对该项目实施方式和地点的调整,没有改变募集资金的投资方向,有利于项目的
    实施。
    三、前次募集资金投资项目实现收益情况
    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
    单位:万元
    实际投资项目
    截止期末投资
    项目累计产能
    利用率
    募集资金两年实现的效益 截止期末累
    计实现效益
    序号 项目名称 2006 年 2007年 2008年
    1
    600-2000KW
    出口发电机
    建设项目
    100% 258.58 2227.72 600.04
    2
    智能配电设
    备研发制造
    项目
    100% 0.00 1343.73 2464.11
    3 地面移动电
    站建设项目
    100% 106.50 889.90 1417.29
    注1:截止期末投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态
    至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。
    注2:前次募集资金三年的效益为实现的净利润,公司前次募集资金的招股
    说明书未作具体的效益承诺,故未能作对比分析。
    四、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披
    露文件中的有关内容对照
    公司在2006 年度报告中披露了该次募集资金使用情况,年报所披露情况与泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    148
    募集资金实际使用情况除下述情况外基本相符。
    单位:万元
    项 目 2006 年报信息披露
    投资使用金额
    2006 年实际投资使
    用金额 差异
    一、600-2000KW出口发电机建设项目12,129.00 9,195.68 2,933.32
    二、智能配电设备研发制造项目 13,068.00 12,147.86 920.14
    三、地面移动电站建设项目 4,696.00 4,289.68 406.32
    合计 29,893.00 25,633.22 4,259.78
    上述差异的主要原因为:600-2000KW出口发电机建设项目实际金额与公
    司披露金额差异2933.32万元,是因为公司2006年将该项目大型机加工部分安排
    在江西泰豪特种电机有限公司实施,而对该公司增资2100万元手续于2007年5月
    完成;智能配电设备研发制造项目实际金额与公司披露金额差异920.14万元,为
    公司预付工程款在2007年退回。
    五、会计师事务所出具的专项报告结论
    中磊会计师事务有限公司出具了“中磊专审字[2009]第0030号”《前次募集资
    金使用情况的鉴证报告》,认为:“贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况
    的说明》已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的
    规定》编制,如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。”。泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    149泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    150泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    151泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    152泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    153泰豪科技股份有限公司 2009 年度配股说明书
    154
    第十一节 备查文件
    除本配股说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
    为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
    (一)发行人最近三年财务报告及审计报告;
    (二)保荐机构出具的发行保荐书;
    (三)法律意见书和律师工作报告;
    (四)注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告;
    (五)中国证监会核准本次发行的文件;
    (六)其他与本次发行有关的重要文件。
    自本配股说明书公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说
    明书全文及备查文件,亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查
    阅本次发行的《配股说明书》全文。北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    法律意见书
    京天股字(2008)第044 号
    二零零八年六月泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 2 页 共 19 页
    目 录
    第一部分 声明事项........................................................................................3
    第二部分正
    文...................................................................................................5
    一、 本次配股的批准和授
    权.....................................................................................5
    二、 发行人本次配股的主体资格.............................................................................6
    三、 本次发行上市的实质条件.................................................................................7
    四、 发行人的设
    立...................................................................................................10
    五、 发行人的独立
    性............................................................................................... 11
    六、 发行人的主要股东及实际控制人...................................................................12
    七、 发行人的股本及其演
    变...................................................................................12
    八、 发行人的业
    务...................................................................................................13
    九、 关联交易及同业竞
    争.......................................................................................13
    十、 发行人的主要财
    产...........................................................................................14
    十一、 发行人的重大债权债务...............................................................................15
    十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并...............................................15
    十三、 发行人章程的制定与修改...........................................................................16
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................16
    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................16
    十六、 发行人的税
    务...............................................................................................17
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................17
    十八、 发行人募集资金的运用...............................................................................17
    十九、 发行人业务发展目
    标...................................................................................18
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................18
    二十一、 律师认为需要说明的其他问题................................................................18
    二十二、 发行人本次配股的总体结论性意见........................................................18泰豪科技 2008
    年度配股的法律意见书
    第 3 页 共 19 页
    北京市天元律师事务所
    TIANYUAN LAW FIRM
    中国北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
    电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150.
    网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
    北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    法律意见书
    京天股字(2008)第044 号
    致:泰豪科技股份有限公司
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受泰豪科技股份有限公司(以
    下简称“发行人”或“公司”)委托,根据本所与发行人于2008 年签订的《委托
    协议书》,担任发行人2008 年度配股的特聘专项法律顾问,并为发行人本次配股
    出具《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的法律
    意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
    第一部分 声明事项
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和
    国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《管
    理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)
    的有关规定出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》对发行
    人本次配股的主体资格及其具备的条件进行了核查。本所律师查阅了本所认为出泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 4 页 共 19 页
    具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于:本次配股的批准和授权、发行
    人本次配股的主体资格、本次配股的实质条件、发行人的独立性、发行人的主要
    股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、本次配股所涉及的关联交易及同
    业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及
    收购兼并、发行人公司章程的制定与修订、发行人的股东大会、董事会、监事会
    议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税
    务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股资金运用、诉讼、
    仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明,以及有关的法律、行政法规和
    规章,就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
    在调查过程中,本所得到发行人如下保证:即其已经提供了本所认为出具
    法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,发行人在向
    本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料
    或复印件均与原件一致。
    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
    依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据我国
    现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与本次配股有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关会计
    审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中
    涉及资产评估、审计报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
    本所按照中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12
    号》的要求对发行人本次配股的合法性及对本次配股有重大影响的法律问题发表
    法律意见,保证法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿
    承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为本次配股所必备的法定文件,随其他申报材
    料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 5 页 共 19 页
    本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的要求,按照律师行
    业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实
    进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    第二部分正文
    一、 本次配股的批准和授权
    (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准配股的决议
    1、2008 年2 月28 日,发行人召开第三届董事会第五次会议,审议通过了以
    下与本次配股有关的议案:
    (1)《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》;
    (2)《关于公司符合配股条件的议案》;
    (3)逐项审议《关于公司配股方案的议案》。具体包括包括以下内容:A、配
    股的种类和面值;B、配股基数、比例和数量;C、配售价格及定价依据;D、配
    售对象;E、本次配股募集资金用途;F、本次配股的发行时间;G、未分配利润
    的安排;H、本次配股决议的有效期;
    (4)《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》;
    (5)《关于提请股东大会授权董事会办理公司配股相关具体事宜的议案》;
    (6)《关于召开2007 年度股东大会的议案》。决定于2008 年3 月21 日召开
    2007 年度股东大会,审议上述议案。
    2、发行人于2008 年3 月1 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
    交易所网站发布《关于召开2007 年度股东大会的通知》,并于2008 年3 月18
    日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站就召开本次股东大会
    发布二次提示性公告。
    3、2008 年3 月21 日,发行人采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
    2007 年度股东大会会议。会议审议了董事会提交的前述议案,其中前述第(3)
    项议案采取了分项表决的方式,均获得有效通过。
    本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准配股的决议,股东大
    会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    (二)发行人股东大会已授权董事会办理本次配股有关事宜,授权范围、程泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 6 页 共 19 页
    序合法有效。
    发行人2007 年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本
    次配股相关具体事宜的议案》,并授权董事会全权办理本次配股相关事宜。经本
    所律师核查认为,发行人股东大会授权董事会办理本次配股有关事宜的授权范
    围、程序合法有效。
    二、 发行人本次配股的主体资格
    (一)发行人具有本次配股的主体资格
    1、发行人是合法设立且有效存续的股份有限公司。
    (1)发行人前身江西清华泰豪电器有限公司成立于1996年3月。1998年8月
    28日,公司名称变更为清华泰豪科技有限公司。
    (2)发行人经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11号《关
    于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》批准同
    意变更为股份有限公司。1999年12月3日,江西省人民政府以赣股[1999]11号《股
    份有限公司批准证书》批准了清华泰豪科技股份有限公司以发起方式设立。
    2、发行人是已公开发行股票且股票已上市流通的股份有限公司。
    (1)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字
    [2002]59号《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准,
    发行人于2002年6月19日首次向社会公开发行人民币普通股4,000万股。首次公开
    发行完成后,公司股份总数达到13,306万股。经上海证券交易所上证上字
    [2002]116 号《关于清华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
    知》批准,公司公开发行的4,000万股社会公众股于2002年7月3日在上海证券交易
    所挂牌交易。股票简称:泰豪科技, 股票代码:600590。
    (2)2002年6月27日,国家工商行政管理总局签发了(国)名称变核内字
    [2002]第241号《企业名称变更核准通知书》。2002年9月23日,发行人在江西
    省工商行政管理局办理了名称变更登记手续,公司中文名称由“清华泰豪科技股
    份有限公司”变更为“泰豪科技股份有限公司”。
    (二)发行人依法有效存续
    1、发行人目前持有江西省工商行政管理局于2008年4月15日颁发的注册号为
    360000110005386的《企业法人营业执照》,并已通过2007年度的工商年检。
    2、发行人公司章程规定公司为永久存续的股份公司;
    3、根据发行人的说明,发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据中国
    法律和公司章程的规定需要终止的情形,发行人依法有效存续。泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 7 页 共 19 页
    经本所律师核查认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,并且
    其股票已依法在在上海证券交易所挂牌交易,发行人没有需要终止的情形出现,
    发行人具备本次配股的主体资格。
    三、 本次发行上市的实质条件
    根据本所律师核查,发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
    法律法规和规范性文件规定的申请配股的实质条件,具体情况如下:
    (一)发行人本次配股符合《公司法》规定的条件
    发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票,每股面值一元,每一股份具有
    同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,
    每股应当支付相同价格,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    (二)经发行人说明和本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条规定
    的公开发行新股的条件:
    1、具备健全且运行良好的组织机构。
    2、具有持续盈利能力,财务状况良好。
    3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
    4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    (三)发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
    1、发行人的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:
    (1)发行人的公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事
    制度健全,能够依法有效履行职责;
    (2)根据发行人的陈述与说明以及本所律师核查,发行人内部控制制度健
    全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制
    制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
    (3)根据本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
    资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百
    四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
    近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
    (4)根据本所律师核查,发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 8 页 共 19 页
    财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;
    (5)根据中磊会计所出具的发行人最近三年的审计报告、发行人确认以及
    本所律师核查,发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
    2、发行人的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:
    (1)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人2005 年度、2006 年度以
    及2007 年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,
    以低者作为计算依据)分别为0.37 元、0.34 元、0.33 元,最近三个会计年度连
    续盈利;
    (2)根据本所律师核查,发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依
    赖于控股股东、实际控制人的情形;
    (3)根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人现有主营业务或投资方
    向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,
    行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
    (4)根据本所律师核查,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近
    十二个月内未发生重大不利变化;
    (5)根据本所律师核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取
    得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
    (6)根据发行人最近三年的审计报告、发行人确认及本所律师核查,发行
    人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
    (7)根据本所律师核查,发行人于2006 年6 月5 日公开增发新股。当年发
    行人的营业利润比2005 年有所增长,不存在发行当年营业利润比上年下降百分
    之五十以上的情形。
    3、发行人的财务状况良好,符合下列规定:
    (1)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,严格
    遵循国家统一会计制度的规定;
    (2)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人的财务报表均未被注册会
    计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见,发行人的财务报表也未被注册会
    计师出具带强调事项段的无保留意见;
    (3)根据发行人最近三年的《审计报告》以及本所律师适当核查,发行人
    资产质量良好,不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响;泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
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    (4)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人经营成果真实,现金流量
    正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近
    三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;
    (5)根据发行人2005 年度股东大会决议及分红派息实施公告、2006 年度
    股东大会决议及分红派息实施公告、2007 年度股东大会决议及分红派息实施公
    告,发行人2005 年度、2006 年度、2007 年度分别以现金方式向股东派发红利
    11,779,824.60 元、11,779,824.60 元、19,633,041.00 元,累计分配的利润为
    43,192,690.20 元,发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
    实现的年均可分配利润68376680.80 元的百分之二十。
    4、根据发行人最近三年的《审计报告》以及本所律师核查,发行人最近三
    十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:
    (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
    受到刑事处罚;
    (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行
    政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
    (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    5、根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人募集资金的数额和使用符
    合下列规定:
    (1)根据发行人本次配股募集资金使用可行性报告,发行人募集资金拟投
    资的江西泰豪电源技术有限公司家用静音电源技术改造项目的资金需求量为
    50,181 万元,衡阳泰豪通信车辆有限公司车载通信系统技术改造项目资金需求
    量为15,157 万元,补充流动资金11,000 万元,合计76,338 万元,预计募集资
    金数额不超过项目需要量;
    (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
    行政法规的规定;
    (3)本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
    资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接投资于以买卖有价证
    券为主要业务的公司;
    (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
    发行人生产经营的独立性;
    (5)经本所律师核查,发行人已建立募集资金专项存储制度。发行人于2004
    年度股东大会审议通过《募集资金管理办法》,在该办法中已对募集资金的存放、
    使用和管理都作了具体的规定。本次发行后募集资金公司将严格执行《募集资金泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
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    管理办法》的规定,募集资金将存储于银行的专项账户并由公司统一管理。
    6、根据发行人的说明、最近三年的《审计报告》、《董事会关于前次募集资
    金使用情况的说明》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及本所律师适当
    核查,发行人不存在下列情形:
    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
    (3)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
    (4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
    者作出的公开承诺的行为;
    (5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
    或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    7、根据本所律师核查,发行人本次配股符合下列特别条件:
    (1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;
    (2)控股股东在股东大会召开前已公开承诺认配股份的数量;
    (3)采用证券法规定的代销方式发行。
    综上所述,本所律师认为,发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》以及
    《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市条件。
    四、 发行人的设立
    经本所律师核查认为:
    1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关的法律、法规和
    规范性文件的规定,并得到了法定有权政府部门的批准;
    2、发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式
    等符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定,并得到了政府主管部门的批
    准,股份有限公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定;
    3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法
    律、法规和规范性文件规定;泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 11 页 共 19 页
    4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
    五、 发行人的独立性
    1、发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
    根据发行人的说明和本所律师的核查,目前发行人的主营业务是智能建筑电
    气、发电机及电源、装备信息产品的生产与销售。发行人具有独立的产品、业务
    资质、生产技术和品牌、具有独力的业务部门、独立的经营体系、独立的管理部
    门和辅助经营系统和配套设施。发行人的股东没有通过保留采购、销售机构、垄
    断业务渠道等方式干预发行人及其子公司的业务经营。发行人的业务独立于控股
    股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其
    他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,业务经营不依赖于股东单位
    及其他关联方。
    2、发行人的资产独立完整。
    经本所律师核查,发行人生产经营所需的资产均由发行人合法所有;发行人
    具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经
    营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
    权。
    3、发行人是生产企业,具有独立完整的供应、生产和销售系统。
    经本所律师核查,发行人建立了独立于股东单位的采购部门,负责采购生产
    所需要的原材料、设备;建立了独立于股东单位的生产和研发部门、生产场所,
    其生产和研发过程均由发行人独立控制;设立了独立的销售部门,并在北京、深
    圳、上海、南京、长沙、武汉、郑州、成都、广州、青岛、济南、西安、沈阳、
    重庆等15 个城市建立了代表处或分公司,作为销售服务中心。
    4、发行人的人员独立。
    根据发行人的说明和本所律师核查,发行人的总裁、副总裁、财务负责人和
    董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
    任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
    业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
    职;发行人的董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理
    人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、
    其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形;发
    行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工,员工均专职在发行人处工作并
    从发行人处领取薪酬,不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
    5、发行人的机构独立。泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 12 页 共 19 页
    根据发行人的确认和本所律师核查,发行人设立有独立于其他单位的董事
    会、监事会、经营管理机构,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
    存在机构混同的情形;上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、
    法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东
    或其他单位或个人的控制;上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其
    职能,独立负责发行人的生产经营活动。
    6、发行人的财务独立。
    根据发行人的陈述与本所律师核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能
    够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
    制度;发行人具备独立的财务部门,所有财务人员均专职在公司任职;发行人在
    中国工商银行南昌市北京西路支行独立开立了基本存款银行账户,不存在与控股
    股东、实际控制人共用银行帐户的情况,也不存在将资金存入控制人的财务公司
    或结算中心帐户的情况;发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
    其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;发行人具有有
    效的国税和地税税务登记证,且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务;
    7、发行人拥有独立产品、业务资质、生产技术和品牌,具备经营所需的资
    产,具备独立的人员、机构和财务体系,法人治理结构完善。
    六、 发行人的主要股东及实际控制人
    经本所律师核查认为:发行人的控股股东同方股份、第二大股东泰豪集团均
    是依法设立并有效存续的企业法人,具有担任发行人的发起人及进行出资的资
    格;发行人的实际控制人清华控股有限公司(下称“清华控股”)是依法设立并
    有效存续的企业法人;发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法
    律、法规和规范性文件的规定;发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将
    上述资产投入发行人不存在法律障碍;发行人不存在发起人将其全资附属企业或
    其他企业先注销再以其资产折价入股的情形;发行人的发起人均以现金出资并依
    法进行了验资,上述资产权属清晰,不存在法律障碍。
    七、 发行人的股本及其演变
    经本所律师核查认为:
    1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和确认不存
    在纠纷和风险;
    2、发行人历次股权变动均经过股东会或股东大会决议,并办理工商变更登
    记,符合当时的法律、法规规定,合法、有效;
    3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2008 年3泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 13 页 共 19 页
    月31 日的发行人股份登记资料和本所律师核查,公司第二大股东泰豪集团存在
    将其持有的发行人股份中的2560 万股对外提供担保的情况,其中:760 万股质
    押给上海浦东发展银行南昌分行;500 万股质押给中国工商银行南昌北京西路支
    行;800 万质押给南昌市商业银行高新支行;500 万股质押给九江市商业银行。
    上述股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续,泰豪
    集团的质押行为合法有效;泰豪集团是发行人的第二大股东,泰豪集团将其持有
    的发行人2560 万股股份质押,不会导致发行人控股股东的变化,不会给发行人
    的经营带来风险,其不构成发行人本次配股的法律障碍。
    八、 发行人的业务
    经本所律师核查认为:
    1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
    2、发行人与主营业务相关的主要控股公司的经营范围和经营方式符合法律、
    法规和规范性文件的规定,未超出营业执照载明的经营范围,且主营业务突出;
    3、发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形;
    4、发行人的主营业务一直为智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品
    的生产和销售,最近三个会计年度主营业务没有发生重大变更;
    5、发行人在国家核准的经营范围内开展经营活动,符合国家的产业政策;
    发行人及控股的公司均有保证其主营业务经营所必需的设备,设施;发行人最近
    三年来未发生重大违法违规行为,未受到行政处罚;发行人内部治理结构和经营
    管理机制完善,最近三年经营状况稳定,不存在持续经营的法律障碍。
    九、 关联交易及同业竞争
    (一)发行人的关联方及关联交易
    1、经本所律师核查,发行人的关联方有:持有发行人5%以上股份的股东同
    方股份和泰豪集团及其控股子公司、发行人的实际控制人及其控股子公司、发行
    人的控股子公司及参股公司。
    2、经本所律师核查,发行人在最近三年与关联方之间发生的重大关联交易
    是基于市场公开、公平、公正的原则以协议的形式进行的,并且均依法履行了必
    要的内部审议程序及信息披露义务,关联方在审议上述关联交易时均予以了回
    避,独立董事依法发表了独立意见,上述关联交易合法有效,不存在损害公司及
    其他股东利益的情况。
    3、经本所律师核查,发行人现行有效的章程和其他内部管理制度中明确规
    定了关联交易公允决策的程序,能够保障发行人在关联交易中进行公允决策,有泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
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    利于保护中小股东的合法权利。
    4、经本所律师核查,上述关联交易中涉及与发行人股东的交易,发行人均
    严格按照法律、法规及公司内部管理制度的规定执行,上述交易不存在损害公司
    和其他股东利益的情况。
    (二)同业竞争
    1、经本所律师核查,发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人的主营
    业务为“智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品”的生产和销售。发行人
    的控股股东同方股份有限公司及实际控制人清华控股有限公司目前均不实际从
    事上述业务;发行人的第二大股东泰豪集团有限公司目前未从事上述业务。
    2、经本所律师核查和发行人及有关关联方确认,发行人的关联方已经承诺
    采取有效措施避免将来产生同业竞争。上述关联方作出避免同业竞争的承诺合法
    有效。
    3、经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措
    施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
    十、 发行人的主要财产
    发行人及其控股子公司独立拥有开展生产经营的房产、土地使用权、专利技
    术、商标、软件著作权、机器设备及对外投资的股权等资产,详见本所律师工作
    报告第十项“发行人的主要财产”。
    经本所律师核查认为:
    1、公司对其财产拥有合法的所有权或使用权。该等财产不存在产权纠纷或
    潜在纠纷。
    2、公司所拥有的重要机器设备、商标、专利技术、非专利技术、软件著作
    权取得合法的有效,不存在权属纠纷。
    3、公司拥有的特许经营资质分别获得了政府相关主管部门或行业主管机关
    批准,上述特许经营资质的取得合法、有效。
    4、根据公司确认及本所适当核查,发行人及其控股子公司拥有的房产、土
    地使用权,系通过出让和转让方式取得,已经取得了完备的权属证书。
    5、根据公司确认及本所适当核查,公司及子公司存在用土地使用权和房屋
    所有权在银行办理授信、贷款业务时用于抵押外,公司的其他财产不存在设置抵
    押、担保或其他第三者权利。上述财产的抵押是公司正常的经营活动,权利义务
    关系明确,同时合同仍然在有效执行,上述财产的抵押,不影响公司正常使用,泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
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    对公司本次非公开发行不构成法律障碍。
    十一、 发行人的重大债权债务
    经本所律师核查认为:
    1、发行人目前正在履行中的合同主要包括:采购合同、销售合同、借款合
    同及关联交易合同,上述合同是发行人正常经营活动产生的,合同内容与形式合
    法有效,合同的履行不存在重大的法律障碍。
    2、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
    因产生的侵权之债。
    3、发行人存在向关联方泰豪软件提供担保的情况,上述担保行为发行人已
    经履行了法定的审批程序并进行了公告。目前泰豪软件经营正常,上述担保行为
    不会对公司资产造成影响。
    4、截至2008 年3 月31 日,发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行
    人正常生产经营活动所发生,形成的债权债务合法有效。
    十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
    (一)经本所律师核查,发行人设立至今没有发生过合并、分立的情况。
    (二)发行人近三年存在增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
    1、减少注册资本。2005 年10 月17 日,发行人召开的2005 年第一次临时
    股东大会暨A 股相关股东会议审议通过《泰豪科技股份有限公司股权改革分置方
    案暨减少注册资本的议案》。根据该方案,发行人全体非流通股股东以其持有的
    非流通股139,585,242 股按照1:0.65 的比例单向缩股,非流通股股东持股数量
    共减少48,854,835 股,流通股股东持股数量不变,股权登记日为2005 年10 月
    24 日。股权分置改革实施完成后,发行人总股本为150,730,407 股,股份性质
    为流通股,其中:有限售条件的流通股份总数为90,730,407 股,占60.19%;无
    限售条件的流通股份总数为60,000,000 股,占39.81%,发行人依法办理了工商
    变更登记。
    2、增资扩股。2006 年3 月9 日,发行人经2006 年第一次临时股东大会审
    议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]11 号文审核批准,发
    行人于2006 年6 月5 日公开发行了45,600,003 股人民币普通股(A)。发行人总
    股本由150,730,410 股增至196,330,410 股,注册资本相应增加。
    3、收购或出售资产。发行人近三年还存在收购或出售资产的情况,详见律
    师工作报告第十二部分“发行人近三年的重大资产变化及收购兼并”。泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 16 页 共 19 页
    经本所律师核查,发行人上述重大资产变化及收购兼并行为均已通过内部审
    议程序批准,发行人在此期间减少注册资本及增发新股的行为均通过了证监会的
    核准,发行人上述行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必
    要的法律程序。
    十三、 发行人章程的制定与修改
    经本所律师核查认为:
    1、发行人章程的制定和近三年的历次修改均已履行了法定程序;
    2、发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    3、发行人的《公司章程》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引》以
    及证券交易所《股票上市规则》等规定起草的,内容合法有效。
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    经本所律师核查认为:
    1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查,发行人具有健全的组织
    机构。根据发行人现行有效的公司章程,发行人目前的组织结构包括股东大会、
    董事会、监事会和经营管理机构。发行人的公司章程对各公司组织机构的职权作
    出明确的划分。
    2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符
    合相关法律、法规和规范性文件的规定,上述规章制度的制定和实施,有利于保
    障发行人的规范运作。
    3、发行人在最近三年历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
    容及签署均合法、合规、真实、有效。
    4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真
    实、有效。
    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    经本所律师核查认为:
    1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
    件和《公司章程》的规定。
    2、发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年的变化,符合有关法律法
    规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序。泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 17 页 共 19 页
    3、发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
    独立董事制度的指导意见》的规定,其职权范围没有违反有关法律、法规、规范
    性文件的规定。
    十六、 发行人的税务
    1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
    文件的要求,发行人享受优惠政策、财政补贴等政策,合法、合规、真实、有效。
    2、根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查,发行人近三年能够
    按照国家有关税收法律、法规的规定,依法申报并缴纳税款,发行人近三年不存
    在因违反税法的行为而受到处罚的情况。
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    1、根据发行人的确定、环保部门出具的证明,以及本所律师核查,发行人
    日常生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的规定,环保设施已通过
    环境保护行政主管部门的验收,主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规
    定的相关标准,近三年不存在因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情
    形。发行人拟投资的项目符合有关环境保护的要求并已获得募集资金投资项目所
    在地环保主管机构的批准。
    2、根据发行人的确认、质量技术监督管理部门的证明,以及本所律师核查,
    发行人生产的产品均符合产品标准的要求,未发生过产品召回或因产品质量导致
    重大索赔事件的情况,发行人近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法
    律、法规而受到处罚的情况。
    十八、 发行人募集资金的运用
    1、根据发行人的确认及本所律师核查,经发行人股东大会审议批准,发行
    人本次募集资金用途为对江西泰豪电源技术有限公司增资4.2 亿元用于“家用静
    音电源技术改造项目”、对衡阳泰豪通信车辆有限公司增资1.2 亿元用于“车载
    通信系统技术改造项目”、补充流动资金1.1 亿元。本所律师认为,发行人本次
    募股资金投资项目已依法履行了必要的法律程序,并已通过政府主管部门的批准
    或备案,发行人本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定,合
    法有效。
    2、根据发行人确认和本所律师核查,上述募股资金投向项目的实施目前并
    不涉及与他人进行合作,并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞
    争。
    3、根据发行人的确认及本所律师核查认为,发行人对前次募集资金用途的
    变更依法履行了必要的内部审议程序,获得发行人股东大会的审议批准,发行人泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 18 页 共 19 页
    对于前次募集资金使用的变更合法有效;发行人前次募集资金已募足,发行人董
    事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对前次募集资金使用情况的披露与实
    际情况相符,发行人前次募集资金的使用合法有效。
    十九、 发行人业务发展目标
    经本所律师核查认为:
    1、根据发行人的说明,发行人的主营业务是从事智能建筑电气、发电机及
    电源和装备信息产品的生产和销售。发行人业务发展目标是:致力于信息技术应
    用,创导智能科技生活,使发行人成为引领中国智能建筑电气产业发展的企业并
    实现电机产业的专业化和国际化,使泰豪装备成为中国有行业影响力的企业。经
    本所律师核查认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。
    2、经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
    件的规定,不存在潜在的法律风险。
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    1、根据发行人的说明及本所律师适当核查,发行人及其控股公司目前不存
    在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺与说明,以及本所律师适当
    核查,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
    讼、仲裁及行政处罚案件。
    3、根据发行人控股股东承诺,以及经本所律师适当核查,发行人的控股股
    东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十一、 律师认为需要说明的其他问题
    根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,发行人本次增发股票尚需得到
    中国证券监督管理委员会的审核批准。
    二十二、 发行人本次配股的总体结论性意见
    综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的上市公司,具备
    本次配股的主体资格和实质条件;发行人本次配股的程序合法有效;发行人不存
    在违法违规行为;发行人本次配股尚需获得中国证监会的核准。
    本法律意见书正本六份,副本三份。
    (以下无正文)泰豪科技 2008 年度配股的法律意见书
    第 19 页 共 19 页
    (此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年
    度配股的法律意见书》之签字盖章页)
    北京市天元律师事务所
    负责人: 经办律师:
    王立华 王振强
    于利淼
    二零零八年六月二十五日北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    补充法律意见书
    京天股字(2008)第044-2 号
    二零零八年七月北京市天元律师事务所
    TIANYUAN LAW FIRM
    中国北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
    电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150.
    网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
    北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    补充法律意见书
    京天股字(2008)第044-2 号
    致:泰豪科技股份有限公司
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受泰豪科技股份有限公司(以
    下简称“发行人”或“公司”)委托,根据本所与发行人于2008 年签订的《委托
    协议书》,担任发行人2008 年度配股的特聘专项法律顾问,并已于2008 年6 月
    25 日为发行人本次配股出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限
    公司2008 年度配股的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)及《北京市天元
    律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的律师工作报告》(以下简
    称“工作报告”)。本所在已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上,
    现就发行人自2008 年3 月31 日以来发生的重大变化情况出具本补充法律意见
    书。
    除本补充法律意见书所论述的相关事实外,《法律意见书》及《律师工作报
    告》对发行人本次发行涉及的相关事项发表的法律意见及声明事项仍然有效。
    本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的要求,按照律师行业
    公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进
    行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
    一、 注册资本变更事宜
    2008 年3 月21 日,发行人召开2007 年度股东大会,审议通过《公司2007
    年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》,决定以2007 年12 月31 日总股本
    196,330,410 股为基础,用资本公积金按每10 股转增5 股的比例,向全体股东转
    增股本,共计98,165,205 股(每股面值1 元),资本公积金转增股本后发行人泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书
    第 3 页 共 6 页
    股本总额由196,330,410 股变更为294,495,615 股。
    2008 年5 月6 日,中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字【2008】
    第2008 号《验资报告》,经审验截至2008 年5 月6 日止,发行人已将资本公积
    98,165,205.00 元转增股本,变更后的注册资本人民币294,495,615.00 元、立
    即股本人民币294,495,615.00 元。发行人变更后股本总额为294,495,615 股。
    发行人在江西省工商行政管理局依法办理了工商变更登记,2008 年7 月8
    日,江西省工商行政管理局依法向发行人颁发了注册号为360000110005386 的
    《企业法人营业执照》,发行人注册资本为294,495,615 元整。
    本所律师审核后认为:发行人本次注册资本的变更,经过了股东大会的审议
    批准,注册资本的变更已经过中磊会计师事务所有限责任公司的审验确认,并办
    理了工商变更登记,发行人的注册资本变更程序合法、有效。发行人目前的注册
    资本为294,495,615 元,股本总额为294,495,615 股。
    二、 股份质押事宜
    根据本所前次出具的《律师工作报告》所述,截至2008 年3 月31 日,泰豪
    集团有限公司存在将其持有的发行人股份中的2560 万股对外提供质押担保的情
    况,其中:760 万股质押给上海浦东发展银行南昌分行;500 万股质押给中国工
    商银行南昌北京西路支行;800 万质押给南昌市商业银行高新支行;500 万股质
    押给九江市商业银行。因发行人按照每10 股转增5 股的比例实施资本公积金转
    增股本,上述质押股份相应变更为3840 万股。
    本所律师审核后认为:泰豪集团有限公司质押的股份数额发生变化系发行人
    实施公积金转增股本所致,上述股份质押数额的变化不会导致公司实际控制权的
    变更;泰豪集团有限公司将其持有发行人的股份进行质押及质押股份数额的变化
    不会对发行人本次发行股份构成法律障碍。
    三、 关联交易事宜
    2008 年5 月22 日,发行人召开第三届董事会第二十二次临时会议,审议
    通过《关于同方人工环境有限公司关联交易的议案》,决定由发行人控股子公司
    同方人工环境有限公司(以下简称“同方人环”) 受让发行人第一大股东同方股
    份有限公司(以下简称“同方股份”)下属的同方蓄能节能工程技术公司(以下
    简称“同方蓄能”)现有主营业务资产中,与近年所开展之蓄能节能型建筑空调
    工程服务及产品销售业务高度相关的资产。由于本次交易属于关联交易,关联董
    事陆致成、黄代放、张宇宙、范新依法予以了回避表决。
    2008 年5 月22 日,发行人独立董事曾亨炎、王芸、周钟山对本次关联交
    易出具了《独立董事意见》,认为:本次关联交易可充分发挥同方人环在建筑环
    境领域的核心业务优势,有利于公司资源的整合和合理配置,优化产品结构;关
    联表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,执行了关联
    董事回避表决制度,关联交易价格是依据同方蓄能2008 年3 年31 日经审计确泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书
    第 4 页 共 6 页
    认后的净资产确定的,进行了合理计算,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2008 年5 月23 日,信永中和会计师事务所出具编号为XYZH/200A8104-3《同
    方蓄能节能工程技术公司拟转让业务相关资产剥离审计报告》,经审计确认,截
    至2008 年3 月31 日,同方蓄能需转让的净资产帐面价值为3166 万元。
    2008 年5 月26 日,同方人环与同方股份签订了《资产收购协议》,协议约
    定:同方股份向同方人环出售的资产为其拥有的与蓄能节能型建筑空调工程服务
    及产品销售业务高度相关的资产,该等资产根据相关性原则剥离,以实际发生的
    交易或事项为判断依据;双方同意聘请信永中和会计师事务所对转让资产进行审
    计,审计基准日为2008 年3 月31 日,审计截止日至交割日期间产生的收益归同
    方人环;双方同意按照审计报告确定转让资产的账面净资产值确定交易价格,转
    让价款为31,660,716.43 元。
    本所律师审核后认为:
    1、上述关联交易,发行人依法履行了内部审议程序,董事会在审议上述关
    联交易时,关联董事均依法进行了回避表决,独立董事发表意见认为交易价格合
    理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,上述审议程序符合法律、法规及公
    司章程的规定,合法有效;
    2、上述关联交易,同方人环与同方股份依法签订了《资产收购协议》,协
    议约定以信永中和会计师事务所出具的审计报告确定转让资产的账面净资产值
    确定交易价格,上述协议的内容合法有效,协议的履行不存在法律障碍。
    四、 重大合同
    2008 年3 月20 日,发行人(作为承包方)与中国对外贸易中心(集团)(发
    包方)在广州市签订了《广交会琶洲展馆配套设施项目弱电系统工程合同》,由
    发行人负责广交会琶洲展馆配套设施项目弱电系统工程的建设,合同标的额为
    142,768,299.64 元。
    2008 年3 月28 日,发行人依法对签订《广交会琶洲展馆配套设施项目弱电
    系统工程合同》的情况进行了信息披露。
    经本所律师审核认为:发行人签订的《广交会琶洲展馆配套设施项目弱电系
    统工程合同》的内容合法有效,合同的履行不存在法律障碍;发行人依法履行了
    信息披露义务,上述信息披露行为合法有效。
    五、江西泰豪电源技术有限公司注册资本变更事宜
    江西泰豪电源技术有限公司系公司全资子公司,成立于2007 年11 月20 日,
    持有南昌县工商行政管理局颁发的注册号为360121110000506 的《企业法人营业
    执照》,注册资本3000 万元人民币。
    2008 年6 月16 日,发行人召开第三届董事会第二十三次临时会议,审议通
    过《关于增资江西泰豪电源技术有限公司的议案》,同意本公司以现金对电源公
    司按 1 元/股增资5000 万元人民币。增资完成后,电源公司的注册资本将由3000泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书
    第 5 页 共 6 页
    万元变更为8000 万元。
    2008 年7 月2 日,中磊会计师事务所有限公司出具中磊赣验字【2008】第
    015 号《验资报告》,经审验截至2008 年7 月2 日止,江西泰豪电源技术有限公
    司已收到股东认缴的新增注册资本人民币5000 万元,变更后累计注册资本为人
    民币8000 万元。
    2008 年7 月25 日,经南昌县工商行政管理局审核批准并向江西泰豪电源技
    术有限公司颁发注册号为360121110000506 的《企业法人营业执照》,注册资本
    8000 万元人民币。
    本所律师审核后认为:发行人向江西泰豪电源技术有限公司出资5000 万进
    行增资,依法经发行人董事会的审议批准,并依法办理了工商变更登记,上述增
    资行为合法有效。
    六、对外担保事宜
    2008 年3 月28 日,发行人召开第三届董事会第二十次临时会议,审议通过
    《关于为泰豪科技(深圳)电力技术有限公司提供担保的议案》、《关于为江西特
    种电机股份有限公司提供担保的议案》。发行人为泰豪科技(深圳)电力技术有
    限公司在上海浦东发展银行深圳分行1000 万元贷款提供连带责任保证担保,贷
    款期限为2008 年4 月18 日至2009 年4 月17 日。江西特种电机股份有限公司向
    发行人出具《反担保承诺函》,承诺因此笔借款发生偿还责任均由其承担。发行
    人为江西特种电机股份有限公司在中国工商银行股份有限公司宜春分行贷款
    2000 万元提供连带责任保证担保,贷款期限为2008 年5 月20 日至2009 年5 月
    19 日。
    2008 年6 月16 日,发行人召开第三届董事会第二十三次临时会议,审议通
    过《关于为江西清华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》。发行人为江西清
    华泰豪三波电机有限公司在兴业银行南昌分行贷款3000 万元连带责任保证担
    保,贷款期限为2008 年6 月16 日至2009 年6 月16 日。
    本所律师审核后认为:发行人为泰豪科技(深圳)电力技术有限公司及江西
    清华泰豪三波电机有限公司贷款提供担保,均属于发行人为控股子公司提供担
    保。发行人为江西特种电机股份有限公司提供的担保已由被担保人提供了反担
    保。发行人上述三笔对外提供的担保均依法履行了内部审议程序并获得了批准,
    相关协议内容合法有效,上述对外担保行为合法有效。
    本法律意见书正本六份,副本三份。
    (以下无正文)泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书
    第 6 页 共 6 页
    (此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年
    度配股的补充法律意见书》之签字盖章页)
    北京市天元律师事务所
    负责人: 经办律师:
    王立华 王振强
    于利淼
    二零零八年七月二十九日北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    补充法律意见书(二)
    京天股字(2008)第044-3 号
    二零零九年二月北京市天元律师事务所
    TIANYUAN LAW FIRM
    中国北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
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    北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    补充法律意见书(二)
    京天股字(2008)第044-3 号
    致:泰豪科技股份有限公司
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受泰豪科技股份有限公司(以
    下简称“发行人”或“公司”)委托,根据本所与发行人于2008 年签订的《委托
    协议书》,担任发行人2008 年度配股的特聘专项法律顾问,并已于2008 年6 月
    25 日为发行人本次配股出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限
    公司2008 年度配股的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)及《北京市天元
    律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的律师工作报告》(以下简
    称“工作报告”),于2008 年7 月29 日为发行人本次配股出具了《北京市天元律
    师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的补充法律意见书》(以下简
    称“补充法律意见书(一)”)。本所在已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》
    及《补充法律意见书(一)》的基础上,现就发行人自2008 年7 月29 日以来发
    生的重大变化情况出具本补充法律意见书。
    除本补充法律意见书所论述的相关事实外,《法律意见书》、《律师工作报告》
    及《补充法律意见书(一)》对发行人本次发行涉及的相关事项发表的法律意见泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    及声明事项仍然有效。
    本所律师已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证,保证
    不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条和第一百七十三条的要求,
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关
    文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
    一、 发行人章程的修订
    1、2008 年12 月8 日,发行人召开第三届董事会第三十一次临时会议,审
    议通过《关于修改公司章程的议案》。
    发行人于2008 年5 月7 日以2007 年末总股本196,330,410 股为基数,
    用资本公积金按每10 股转增5 股的比例向全体股东转增股本,同时根据中国证
    券监督管理委员会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的
    规定,决定对公司章程做如下修改:
    (1)、公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币196,330,410 元。”
    修改为:“公司注册资本为人民币294,495,615 元。”
    (2)、公司章程第三章第十九条“公司股份总数为196,330,410 股,全部
    为普通股。”修改为“公司股份总数为294,495,615 股,全部为普通股。”
    (3)、公司章程第八章第一百五十五条“公司股东大会对利润分配做出决议
    后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内实施。”修改为“公司应保持连续
    稳定的分配政策。公司股东大会对利润分配做出决议后,公司董事会须在股东大
    会召开后2 个月内实施。公司进行再融资业务时,最近三年以现金方式累计分
    配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    2008 年12 月27 日,发行人召开2008 年第一次临时股东大会,审议通过
    《关于修改公司章程的议案》,公司章程的上述修订获得了有效批准。
    2、2009 年2 月19 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关
    于修改公司章程的议案》。为适应公司发展需要,扩大公司经营业务,同意对《公
    司章程》第十三条公司的经营范围增加“汽车(小轿车除外)销售”。
    2009 年2 月21 日,发行人在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
    券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《关于召开2008 年度股东大会的通知》,
    决定将上述修改公司章程的议案提交2009 年3 月21 日召开的2008 年度股东
    大会审议。
    本所律师审核后认为:发行人上述修改公司章程的行为依法履行了必要的法
    定程序,上述行为合法有效;公司章程的内容合法有效;上述第2 项列明的修改
    公司章程事项,尚须获得发行人2008 年度股东大会的审议批准。
    二、 发行人2008 年度盈利及拟分配利润的情况
    1、根据中磊会计事务所有限责任公司2009 年2 月19 日出具的中磊审字
    【2009】第0043 号《审计报告》认为:发行人财务报表已经按照《企业会计准
    则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人2008 年12 月31 日财务状
    况以及2008 年度的经营成果和现金流量;经审计,发行人 2008 年1-12 月发行
    人的净利润为92,818,944.46 元, 归属于母公司所有者的净利润为
    91,486,228.14 元,基本每股收益0.311 元,稀释每股收益0.311 元。
    2、2009 年2 月19 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过《公
    司2008 年度利润分配预案》,拟以2008 年12 月31 日总股本294,495,615 股
    为基数,向全体股东按每10 股派现金红利0.50 元(含税),共计分配
    14,724,780.75 元,剩余未分配利润结转下一年度。2009 年2 月21 日,发行人
    在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    发布《关于召开2008 年度股东大会的通知》,决定将上述利润分配预案提交2009泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    年3 月21 日召开的2008 年度股东大会审议。
    3、发行人在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
    (www.sse.com.cn)发布的《泰豪科技股份有限公司2008 年年度报告》显示,
    发行人2005 年至2007 年分红情况如下:
    单位:元 币种:人民币
    分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度的净利润 比率(%)
    2007 年 19,633,041.00 84,191,881.09 23.32
    2006 年 11,779,824.60 64,272,552.22 18.33
    2005 年 11,779,824.60 54,050,561.95 21.79
    合计 43,192,690.20 202,514,995.26
    发行人上述三年累计现金分配的利润占上述三年实现的年均可分配利润
    (67,504,998.42 元)的比例为63.98%。
    如发行人2008 年年度利润分配预案获得股东大会审议通过并予以实施后,
    发行人近三年累计现金分配的利润为38,284,429.95 元,近三年实现的年均可分
    配利润为209,809,342.31 元,近三年累计现金分配的利润占近三年实现的年均
    可分配利润的比例为54.74%。
    本所律师审核后认为:发行人2008 年经营继续保持稳定,符合《上市公司
    证券发行管理办法》第七条最近三个会计年度连续盈利的规定;发行人2005 年
    至2007 年现金分配的利润占上述三年实现的年均可分配利润的比例为63.98%,
    如发行人2008 年年度利润分配预案获得股东大会审议通过并予以实施后,发行
    人现金分红符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司证
    券发行管理办法》的规定。
    三、 股份质押事宜
    1、2008 年10 月14 日,发行人发布的《关于限售流通股股份继续质押的公泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    告》显示:泰豪集团有限公司将所持有的发行人1060 万股限售流通股份质押给
    南昌银行高新支行,将970 万股限售流通股份质押给九江市商业银行,质押期限
    均为一年。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券
    质押登记手续。截至公告发布日,泰豪集团有限公司累计持有发行人3920 万股
    股权被质押,占泰豪集团有限公司持有发行人总股份的85.77%。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008 年8 月11 日出具的
    《证券质押登记证明》显示:泰豪集团有限公司为出质人,九江市商业银行为质
    权人,质押证券简称为泰豪科技,质押证券数量970 万股,股份性质为限售流通
    股,质押登记日为2008 年8 月8 日。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008 年9 月26 日出具的
    《证券质押登记证明》显示:泰豪集团有限公司为出质人,南昌银行股份有限公
    司高新支行为质权人,质押证券简称为泰豪科技,质押证券数量1060 万股,股
    份性质为限售流通股,质押登记日为2008 年9 月25 日。
    2、2008 年10 月14 日,发行人发布《关于无限售流通股股份质押的公告》
    显示:泰豪集团有限公司将所持有的发行人无限售流通股500 万股股份追加质
    押给九江市商业银行,质押期限为一年,至2009 年8 月7 日。上述质押已在
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。泰豪集团
    有限公司将持有发行人4420 万股股权被质押,占泰豪集团有限公司持有发行人
    总股份的96.71%。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008 年10 月22 日出具
    的《证券质押登记证明》显示:泰豪集团有限公司为出质人,九江市商业银行为
    质权人,质押证券简称为泰豪科技,质押证券数量500 万股,股份性质为无限售
    流通股,质押登记日为2008 年10 月21 日。
    本所律师审核后认为:泰豪集团有限公司将持有发行人的股份进行质押属于
    该公司正常的经营行为,上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更,因
    此对发行人本次发行股份不构成法律障碍。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    四、 发行人及其控股子公司拥有的主要专利及非专利技术
    截至2008 年12 月31 日,发行人及其控股子公司拥有的主要专利及主要非
    专利技术的情况如下:
    序号 专利名称 专利号 申请时间 授权时间
    发明专利
    1. 多级复合式交流励磁机 00104227.0 2000.04.21 2003.09.24
    2. 一种不同心不等距同步发电机绕组 01128495.1 2001.09.25 2007.05.02
    3. 一种等距式同步发电机绕组 01128496.X 2001.09.25 2007.05.02
    4. 双频变频无刷发电机 02115576.3 2002.02.28 2007.03.14
    5. 永磁同步电机 02115620.4 2002.03.20 2005.08.31
    6. 多波混合励磁内源滤波无刷三相同步发电机02115619.0 2002.03.20 2007.03.14
    7. 三相分绕组启动电机保护装置 02154155.8 2002.12.25 2007.02.21
    8. 分数槽分数匝三相迭绕组 200410061034.8 2004.10.26 2006.12.06
    9. 多机一体式无刷电动变频机组 03125361X 2003.08.29 2007.10.03
    10. 一种新型的压紧装置 200510120502.9 2005.12.20 2007.11.07
    11. 同枢式双频变频无刷发电机 03118856.7 2003.03.25 2007.11.07
    12. 非均匀气隙结构发电机 02138745.1 2002.07.03 2007.11.07
    13. 混磁双电压中频无刷同步发电机 200310111596.4 2003.12.11 2008.4.30
    14. 同枢式交直流无刷发电机 200510019104.8 2005.7.15 2008.7.23
    15. 迭绕式单相无刷发电机 200510019855.X 2005.11.18 2008.11.19
    16. 大容量单相无刷发电机 01138237.6 2001.11.27 2009.1.21
    17. 大功率双枢双馈无刷风力发电机 200610125361.4 2006.12.04
    2008.12.12
    授权通知
    18. 内置磁极分割永磁单相发电机 200610019972.0 2006.8.11
    2009.1.2 授
    权通知
    外观设计专利
    1 发电机组控制柜(二) 200630181447.X 2006.11.17 2007.10.03泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    2 电气控制台 200630307857.4 2006.12.22 2007.11.14
    3 发电机控制柜(一) 200630181446.5 2006.11.02 2007.10.03
    4 控制柜(双层门) 200730099971.7 2007.10.25 2008.11.26
    5 控制柜(马鞍式) 2007300999702 2007.10.25
    2008.11.26
    授权通知
    实用新型专利
    1 免调式显微镜明、暗视场转换装置 01270393.1 2001.11.12 2002.08.21
    2 大容量单相无刷发电机 01252 6525 2001.11.27 2002.09.18
    3 显微镜倍率显示仪 01210735.2 2001.02.21 2001.12.05
    4 显微镜倍率控制器 01210736.0 2001.02.21 2001.12.05
    5 宽频率电压调节器 02279625.8 2002.10.17 2003.10.15
    6 水流开关动作监测及保护装置 02290670.3 2002.12.25 2003.12.25
    7 防涉水轴带发电机 02228411.7 2002.02.06 2002.11.07
    8 中央空调机组控制箱 02229104.0 2002.04.16 2003.05.14
    9 液压升降实验台 02229103.2 2002.04.16 2003.07.09
    10 发电机新型转轴 02278264.8 2002.04.16 2003.05.14
    11 新型整体转子冲片 02278263.X 2002.07.03 2003.05.21
    12 凸级整体转子无刷同步发电机 02278950.2 2002.08.27 2003.07.30
    13 无刷电动变频机 01251994.4 2001.09.25 2002.07.17
    14 与油箱一体式柴油发电机组底盘 03235342.1 2003.01.26 2004.10.27
    15 平滑控温恒温恒湿机 200320124025.X 2003.11.29 2004.12.29
    16 显微仪远距离多终端图像显示及音像监控系统200320115972.2 2003.11.19 2004.11.24
    17 混礠双电压中频无刷同步发电机 200320125437.5 2003.12.11 2005.02.23
    18 自带水路转换装置的水源热泵 200320124026.4 2003.12.19 2004.12.29
    19 螺杆压缩机滑阀位置信号检测装置 200320124027.9 2003.12.19 2004.12.19
    20 新型通用交流电动机 03241039.5 2003.03.25 2004.09.08
    21 同枢式双频变频无刷发电机 03241041.7 2003.03.25 2004.06.30
    22 恒压永磁发电机 03241038.7 2003.03.25 2004.06.30
    23 单支承同步发电机试验连接装置 03241042.5 2003.03.25 2004.05.12
    24 高起动转矩通用交流电动机 03241040.9 2003.03.25 2004.09.08泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    25 一种履带式移动电站 03241328.9 2003.04.20 2004.06.30
    26 无轴承盖发电机 03237259.0 2003.08.29 2004.10.27
    27 内置冷却塔型屋顶空调机 200420111167.7 2004.10.26 2005.10.26
    28 正交正弦单层绕组 200420111166.2 2004.10.26 2005.10.26
    29 双励磁隐极无刷同步发电机 200420111691.4 2004.11.26 2006.01.25
    30 节材节能小型三相电机 200420111692.9 2004.11.26 2006.02.22
    31 高效率电机 200420111690.X 2004.11.26 2006.02.08
    32 负载预感柴油机转速瞬变控制器 200420104778.9 2004.12.25 2006.02.22
    33 空调壳管式抗倾斜冷凝器 200420104777.4 2004.12.28 2006.05.10
    34 无缝切换供电电站 200520096659.8 2004.12.28 2006.09.13
    35 无扰动接入数字电位器 200520096089.2 2004.12.28 2006.07.12
    36 对等互联网络组合电站 200520096660.0 2004.12.28 2006.07.19
    37 低电压多相整流无刷发电机 200420104779.0 2004.12.29 2006.07.12
    38 大温差高温型水源热泵空调机组 200420076842.7 2004.09.30 2006.01.25
    39 一种发电机励磁箱体 200520098470.2 2005.08.16 2006.12.06
    40 滚轮千斤顶 200520098471.7 2005.10.21 2007.01.10
    41 多源励磁单枢无刷发电机 200520098878.X 2005.09.12 2006.09.01
    42 迭绕式单相无刷发电机 200520098877.5 2005.09.12 2007.09.29
    43 混合励磁源无刷发电机 200520098879.4 2005.11.18 2007.09.29
    44 同步发电机转子翻转工具 200520098642.6 2005.11.01 2006.11.22
    45 船用空调电控箱 200520098644.5 2005.11.01 2006.11.22
    46 热气旁通型家用中央空调 200520098643.0 2005.11.01 2006.12.06
    47 无轴承发电机 200520099601.9 2005.12.20 2007.01.10
    48 无轴伸锥孔轴发电机 200520099633.9 2005.12.23 2007.01.10
    49 可导气流便接式消声器 200520099632.4 2005.12.23 2007.01.10
    50 一种带电磁屏蔽的电器门 200520099598.0 2005.12.20 2007.02.28
    51 防沙尘电机 200520099631.X 2005.12.23 2007.05.30
    52 多角度水平倾斜测量的液位指示装置 200520096090.5 2005.04.21 2006.06.07
    53 压力自保护电动输油装置 200520096091.X 2005.04.21 2006.07.26泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    54 永磁调压无刷发电机 200520097056.X 2005.06.31 2006.08.16
    55 三相同步发电机引出线接线板 200520096741.0 2005.06.10 2006.08.16
    56 同枢式交直流无刷发电机 200520097218.X 2005.07.15 2006.08.30
    57 无轴承盖电动机 200520096740.6 2005.06.10 2006.08.16
    58 电气管理控制器 200520097131.2 2005.07.08 2006.09.20
    59 舰船用双层防倾斜泄漏凝水盘 200520097301.7 2005.07.22 2006.08.23
    60 十字形防雨结构电缆盒 200620098413.9 2006.02.21 2007.03.21
    61 防液击船用集气管 200620098414.3 2006.02.21 2007.03.21
    62 一种新型门锁 200620095824.2 2006.03.24 2007.03.21
    63 一种风机盘管外箱体 200620095825.7 2006.03.24 2007.03.21
    64 真空隔热排气消音器 200620095826.1 2006.03.24 2007.03.21
    65 耐海水腐蚀的套管式换热器 200620095989.X 2006.03.31 2007.03.21
    66 花键轴伸无刷同步发电机 200620095823.8 2006.03.24 2007.03.28
    67 发电电动双用途无刷同步电机 200620095988.5 2006.03.31 2007.03.28
    68 发电机与柴油机连接的联轴器柱销 200620097263.X 2006.06.16 2007.08.29
    69 用于汽油发电机组中的新式供油装置 200620097262.5 2006.06.16 2007.08.29
    70 单枢式可调压永磁发电机 200620098335.2 2006.08.11 2007.08.29
    71 太阳能蓄能方舱电站低温启动装置 200620131787.6 2006.08.28 2007.08.29
    72 用风阀调温的调温除湿机 200620131791.2 2006.08.28 2007.08.29
    73 一种新型6、8 极三相同步发电机转子磁极冲片200620097624.0 2006.07.01 2007.07.11
    74 无机座式全封闭涉水水轴带发电机 200620097623.6 2006.07.01 2007.07.18
    75 发电机转子温度在线测量装置 200620098035.4 2006.07.21 2007.07.18
    76 带抽屉式储水箱的移动除涅机 2006201317861 2006.08.28 2007.10.24
    77 车削多极定子铁芯内圆夹紧装置 200620099401.8 2006.10.11 2007.10.24
    78 一种外罩式静音电源电站通风散热装置 200620099722.8 2006.10.30 2007.10.24
    79 兆瓦级水冷双馈异步风力发电机 200620163612.3 2006.12.04 2007.11.21
    80 散布型单双层三相交流绕组发电机 200620163613.8 2006.12.04 2007.11.21
    81 抽拉式油箱 200620172405.4 2006.12.12 2007.12.05
    82 一种行进中取力的变速恒频恒压无刷三相发电200620163610.4 2006.12.04 2007.12.26泰豪科技 2008 年度配股的补充法律
    意见书(二)
    机
    83 大功率双枢双馈无刷风力发电机 200620163611.9 2006.12.04 2007.12.19
    84 带接地的不带开关电缆分接箱 200620099721.3 2006.10.30 2007.12.12
    85
    具有双电励调压功能的永磁中频无刷三相同步
    发电机
    200620099553.8 2006.10.20 2007.12.26
    86 无机壳2 极凸极整流发电机 200620098336.7 2006.8.11 2007.10.10
    87 大容量中频无刷发电机 200620099556.1 2006.10.20 2007.10.10
    88 光控电站 200620099402.2 2006.10.11 2007.10.10
    89 自动排水除湿机 200620099403.7 2006.10.11 2007.10.10
    90 机组进舱专用工作台 200620099400.3 2006.10.11 2007.10.10
    91 燃油双供回路冗余装置 200720084219.X 2007.04.16 2008.03.19
    92 阶梯式转接板 200720084218.5 2007.04.16 2008.03.19
    93 一种保护船用空调机组的定流量水流开关 200720084086.6 2007.04.02 2008.03.19
    94 机组试验专用移动负载车 200720084089.X 2007.04.02 2008.03.19
    95 具备扭力控制的电动门控装置 200720084301.2 2007.04.23 2008.03.19
    96 润滑油压力差自动补给装置 200720084304.6 2007.04.23 2008.03.19
    97 高原无人职守电站中的远程监控装置 200720084080.9 2007.04.05 2008.04.30
    98 多功能油箱 200720200632.8 2007.07.09 2008.05.14
    99 一种用于发电机试验的装置 200720200625.8 2007.07.06 2008.05.14
    100 一种发电机箱体 200720200622.4 2007.07.06 2008.05.21
    101 低压配电操作控制器 200720200719.5 2007.07.27 2008.06.18
    102 一种发电机转子浸漆吊架 200720200643.6 2007.07.12 2008.06.04
    103
    防倒、易转动的励磁机定子
    下线装置
    2007202006455 2007.07.12 2008.06.18
    104 手摇式传动吊装机构 200720200624.3 2007.07.06 2008.06.04
    105 双绕组互为备份的无刷直流发电机 200720200688.3 2007.07.20 2008.09.10
    106 自励发电机多相励磁装置 2007202006879 2007.07.20 2008.06.18
    107 发电机风扇 200720086910.1 2007.09.10 2008.09.10
    108 自动化电站网络抢修装置 200720084079.6 2007.04.05 2008.09.03
    109 箱式防尘电站 200720200651.0 2007.07.12 2008.07.23泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    110 程控电站 200720200675.6 2007.07.18 2008.09.10
    111
    空气源热泵热水器加板式换热器回收废热水装
    置
    200720200650.6 2007.07.12 2008.07.30
    112 外压装电机定子翻转工装 200720087731.X 2007.10.22 2008.09.10
    113 六遥电站 200720087730.5 2007.10.22 2008.09.10
    114 多方位控制屏 200720087729.2 2007.10.25 2008.09.10
    115 异步电动变频发电机组并联装置 200720088081.0 2007.11.09 2008.09.24
    116 中频永磁电机三相单层绕组 200720088083.X 2007.11.09 2008.09.24
    117 柴油发电机组燃油自动补给装置 200720300315.3 2007.12.17 2008.10.01
    118 基于PC104 的电站网络监控器 200720300318.7 2007.12.17 2008.10.08
    119 一种防爆的微动开关 200820065328.1 2008.01.14 2008.10.29
    120 隐极式自适应无刷同步发电机转子绕组 200720300319.1 2007.12.17 2008.10.08
    121 立柜空调机隐藏式吊环装置 2007202006737 2007.07.18 2008.07.30
    122 齿式离心离合器 200720088084.4 2007.11.09 2008.11.05
    123 中压柜门机械联锁机构 200820065404.9 2008.01.21 2008.11.05
    124 浇封处理型防爆压缩机 200820065326.2 2008.01.14 2008.11.19
    125 中央空调计费装置 200820065817.7 2008.03.03 2008.12.17
    126 PLC 设计电站故障诊断装置 200720300317.2 2007.12.27 2008.12.27
    127 无调温盲区的调温除湿机 200820065327.7 2008.01.14 2008.12.27
    128 共枢式异步电动永磁升频电源机 200820065818.1 2008.03.03 2008.12.17
    129 具有补偿绕组的单相永磁无刷发电机 200820065815.8 2008.03.03 2008.12.17
    130 可拆卸的除湿机进风口过滤网 200820065816.2 2008.03.03 2009.01.21
    131 一种三分法混合磁极励磁单枢无刷发电机 200820112862.3 2008.04.30 2009.02.18
    132 机组下线模板 200820112863.8 2008.4.30 2009.2.18
    133 空调压缩机故障检测和指示电路 200720300316.8 2007.12.17 2009.2.18
    134 二极永磁发电机的拼块夹装式转子 2007202017727 2007.12.26 2009.2.18
    135 单支承发电机圆锥连接试验工装 200820112894.3 2008.04.14
    2008.12.05
    授权通知
    136 中频永磁发电机等匝式单相绕组 200720088082.5 2007.11.09 2008.09.24
    137 发器并联式能量调节节能空调机 200820112896.2 2008.04.16
    2008.12.26
    授权通知泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    138 维修的空调机组流量调节装置 200820112897.7 2008.04.14
    2008.12.19
    授权通知
    139 多点压力控制开关 200820113179.1 2008.07.16
    2009.02.06
    授权通知
    140 滤网脏堵报警装置的空调机组 200820112895.8 2008.04.16
    2009.02.06
    授权通知
    141
    发电机与电压互感器连接装置
    200820113181.9 2008.07.16
    2009.02.06
    授权通知
    非专利技术
    1
    “H400/H500 系列高速三相同步发电机”由发行人自主开发,2004 年获得了省科技进
    步三等奖、江西省优秀重点新产品证书,2005 年获得了国家重点新产品证书,2006
    年获得了中国机械工业科学技术奖。
    2 “远程监控中央空调机组”由发行人自主开发,2006 年获得了国家重点新产品计划
    3 “大型风冷冷热水机组”由发行人自主开发,2002 年被列入国家级火炬计划。
    4
    “LSBLGR600 水源热泵空调机组”由发行人自主开发,2004 年获得了江西省优秀重点
    新产品证书,2005 年获得了国家重点新产品证书。
    5
    “SB-DW4.D-400 轨道焊接单相无刷发电机”由发行人自主开发,2006 年获得了江西
    省新产品证书。
    6 “智能励磁控制器”由发行人自主开发,2006 年获得了江西省重点新产品证书。
    7
    “2×500kW 试验电源”由发行人自主开发,2006 年获得了江西省科技进步三等奖、
    江西省优秀新产品一等奖。
    8 “4×1000GF 电站系统”由发行人自主开发,2006 年获得了江西省优秀新产品三等奖。
    9
    “SB-W4-6P(H355/H400)系列中速无刷同步发电机”由发行人自主开发,2006 年获
    得了江西省百项重点新产品开发项目。
    10
    “75GQ 低噪汽车电站”由发行人自主开发,2006 年被列为江西省百项重点新产品开
    发项目。
    11
    “TCY-786(小型化)交流单相无刷柴油发电机组”由发行人自主开发,2006 年获得了
    江西省新产品证书。
    12
    “TCY-786(小型化)2.6KW 交流2 频柴油机发电机组”由发行人自主开发,2007 年获
    得了江西省优秀重点新产品,被列为2007 年国家重点新产品。
    13
    “30KW 驻车取力发电机组”由发行人自主开发,2007 年获得了江西省优秀新产品二
    等奖,被列为2007 年国家火炬计划。
    14
    “2-120GC-B3 高原型无人值守方舱电站”由发行人自主开发,2007 年获得了江西省
    优秀新产品一等奖,被列为2007 年国家重点新产品,2008 年国家火炬计划。
    15 “2×500KW 试验电源开发研究” 由发行人自主开发,2007 年获得了江西省科学技术泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见
    书(二)
    进步三等奖。
    16
    “小型精密电源机产品(NTCJ-DW-5000-DA 型)”由发行人自主开发,2008 年获得了
    江西省优秀新产品一等奖,被列为2008 年国家重点新产品。
    17
    “SB-ZY-50-10P 混磁双电压中频无刷发电机”由发行人自主开发,2008 年获得了江
    西省优秀新产品三等奖。
    18
    “现代移动电源系统技术研究与应用”由发行人自主开发,2008 年获得了江西省科学
    技术进步二等奖。
    经本所律师审核认为:发行人拥有的专利及技术系通过自行研发取得,已取
    得完备的权属证书。
    五、 重大合同
    1、2008 年8 月15 日,发行人作为需方、济南柴油机股份有限公司作为供
    方签订《采购合同》,合同约定:发行人采购100 台柴油发电机;总金额1.14
    亿元;付款方式为银行承兑;违约责任为供方未能按合同约定的日期交货,每延
    迟一日,供方按合同价款的千分之一向需方支付违约金,最高不得超过合同价款
    的20%。
    2、2008 年8 月22 日,发行人作为供方与山东潍柴华丰动力有限公司作为
    需方签订编号为HFZY-DJ-01 的《采购合同》,合同主要内容为:需方向发行人
    采购THHJ1600PB 型号的柴油发电机组100 台;2008 年整体供货计划为发行人
    于2008 年底前向需方供货24 台,剩余机组将在收到预付款后两个月内发货;
    合同总标的额为19,100 万人民币;付款方式为20%银行承兑,其余为现汇。
    3、2008 年11 月25 日,发行人作为承包方、中国移动通信集团广东有限公
    司作为发包方、中国建筑第四工程局有限公司作为总承包人就广东全球通大厦
    (新址)建筑智能化工程签订协议,协议约定:建筑智能化工程总价款
    51450510.01 元;工期220 日历天,开工日期2008 年10 月20 日(实际开工日
    期以发包人通知开工日期为准),竣工并通过验收日期2009 年5 月28 日。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    4、2008 年11 月26 日,发行人作为卖方与上海浦东国际机场进出口有限公
    司作为买方就上述虹桥国际机场扩建工程综合布线系统签订合同,合同标的额为
    2055.7 万元人民币,合同约定由卖方向买方提供工程货物及服务,在合同签订
    后30 日内,卖方向买方提交不低于合同价15%的履约保证金。
    5、2008 年12 月3 日,发行人作为乙方(约定分包人)与北京城建集团有
    限责任公司作为甲方(建安总承包人)、中国国家博物馆改扩建工程办公室作为
    丙方(建设方)共同签署《中国国家博物馆改扩建弱电系统工程分包合同》,合
    同约定:合同工期:开工日期2008 年11 月10 日,分包工程完工日期2010 年3
    月1 日;合同价款40262032.18 元。
    6、2008 年12 月期间,发行人作为卖方分别与乌鲁木齐铁路局库尔勒供电
    段、乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐供电段、西安铁路局(西安供电段)、西安铁路局
    (宝鸡供电段)、西安铁路局(安康供电段)、北京铁路局签订柴油发电机组的
    买卖合同,共销售140 台柴油发电机组,上述六份合同价款总计1673.2409 万元。
    7、2008 年12 月22 日,发行人作为卖方分别与辽宁省电力有限公司下属11
    家供电公司签订《国家电网公司集中规模招标采购(应急电源车)供货合同》,
    2008 年12 月24 日,发行人作为卖方与湖北鄂能物资有限责任公司签订11 份《国
    家电网公司集中规模招标采购2008 年应急电源车项目供货合同》,发行人共销
    售26 台(套)应急电源车及配套设备,上述合同标的总额共计3798.9699 万元。
    经本所律师适当核查,根据国网招投标网刊载的《国家电网公司集中规模招
    标采购2008 年应急电源车第二批项目中标人名单》显示,发行人获得湖北省电
    力公司和重庆市电力公司采购400kW 应急电源车14 台、辽宁省电力有限公司和
    陕西省电力公司采购400kW 应急电源车21 台的订单。
    经本所律师审核认为:发行人对外签订的上述合同内容、形式合法有效,合
    同的履行不存在法律障碍。
    六、 发行人及其控股子公司对外股权投资情况泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    1、发行人收购山东吉美乐有限公司持有的济南吉美乐电源技术有限公司
    100%股权
    济南吉美乐电源技术有限公司(以下简称“吉美乐电源”)系发行人控股子
    公司山东吉美乐有限公司(以下简称“山东吉美乐”)的全资子公司,成立于1993
    年3 月17 日,注册资本1000 万元,实收资本1000 万元,企业类型为有限责
    任公司(法人独资),注册地为济南市高新区天辰大街603 号,法定代表人魏海
    峰,该公司主要从事电源设备新技术开发及技术服务,汽油、柴油发电机组生产、
    制造,发电机零配件、农用植保机械、电子元器件、塑料包装制品的批发、零售
    (未取得专项学科的项目除外)。
    2008 年10 月22 日,山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《审计报告》
    (鲁天元同泰审字(2008)第1256 号)显示,截至2008 年9 月30 日,吉美乐
    电源财务数据情况为:总资产61,438,943.28 元,负债33,143,987.35 元,净
    资产28,294,955.93 元。
    2008 年12 月1 日,山东吉美乐召开股东会并作出决议:同意将吉美乐电源
    截至2008 年9 月30 日经审计未分配利润1289.5 万元全部进行分配;同意将其
    持有吉美乐电源100%的股权全部转让给发行人(按截至2008 年9 月30 日吉美
    乐电源净资产2829.5 万元扣除拟分配利润后余下净资产1540 万元作为转让价
    格)。
    2008 年12 月8 日,发行人召开第三届董事会第三十一次临时会议,审议
    通过《关于收购济南吉美乐电源技术有限公司的议案》,同意收购山东吉美乐公
    司持有的吉美乐电源公司100%股权。
    2008 年12 月10 日,发行人作为乙方、山东吉美乐作为甲方、吉美乐电源
    作为丙方三方共同签订《济南吉美乐电源技术有限公司股权转让协议》,协议约
    定:甲方同意将其持有丙方全部股权转让给乙方;转让价格1540 万,冲抵甲方
    欠乙方1500 万后,乙方向甲方支付40 万元;审计截止日至股权工商变更登记日泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    之间的过渡期间,丙方经营所产生的损益由乙方承担。
    吉美乐电源已依法办理了工商变更登记,并取得由济南市工商行政管理局高
    新技术产业开发区分局于2008 年12 月12 日签批的《企业法人营业执照》。上
    述股权转让完成后,发行人持有吉美乐电源100%的股权。
    2、发行人对深圳市清华泰豪智能科技有限公司进行增资
    深圳市清华泰豪智能科技有限公司(以下简称“深圳泰豪”)系发行人全资
    子公司,成立于2001 年8 月16 日,注册资本2000 万元,实收资本2000 万
    元,企业类型为有限责任公司(法人独资),注册地址为深圳市南山区科技创业
    服务中心第二孵化基地1102 室,法定代表人孔祥川,公司主要从事智能电气产
    品、计算机软件的技术开发、销售及技术服务。
    2008 年12 月8 日,发行人召开第三届董事会第三十一次临时会议,审议
    通过《关于对全资子公司深圳市清华泰豪智能科技有限公司增资及名称变更的议
    案》,同意以1000 万元现金对深圳泰豪进行增资,并同意深圳泰豪相应的工商
    变更登记事项:变更公司名称为泰豪科技产业发展有限公司;变更公司住所为深
    圳市宝安区观澜环观南路高新区泰豪工业园;变更公司法定代表人为杨骏;变更
    公司的经营范围为创业投资、产权投资、股权投资、证券投资,受托资产管理,
    产权经纪服务,企业投资、管理咨询服务。
    根据发行人的说明及本所适当核查,截至本法律意见书出具之日止,上述增
    资正在办理之中。
    3、发行人控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司对衡阳泰豪置业有限公司
    增资
    衡阳泰豪置业有限公司(以下简称“置业公司”)系发行人控股子公司衡阳
    泰豪通信车辆有限公司(以下简称“衡阳泰豪”)的全资子公司,成立于2008 年
    3 月4 日,注册资本1000 万元,实收资本1000 万元,企业类型为有限责任公司泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    (法人独资),注册地址为衡阳市衡祁路74 号,法定代表人为匡华,公司经营
    范围为房地产开发经营、物业管理(以上凭资质经营);金属材料、建筑材料、
    五金的销售。
    2008 年12 月4 日,衡阳泰豪召开2008 年临时股东会,并形成《衡阳泰豪
    通信车辆有限公司2008 年临时股东会决议》,审议通过《关于为全资子公司衡阳
    泰豪置业有限公司增资的议案》,同意衡阳泰豪将位于衡阳市蒸湘区衡祁路74 号
    的两宗总面积110333.5 平方米的土地及附着房产作为出资,投入置业公司进行
    房地产开,及增加置业公司注册资本。根据湖南茗荃土地评估有限公司出具的湘
    茗荃地评报字【2008】第11-1 号《土地估价报告》,以2008 年11 月10 日为
    估价基准日,该地块总价值5077.72 万元(包括附着房屋333.38 万元)。衡阳
    泰豪将土地房产价值中的2000 万元对置业公司注册资本进行增资,其余
    3077.72 万元计入资本公积。增资完成后置业公司的注册资本变更为3000 万元。
    2008 年12 月8 日,发行人召开第三届董事会第三十一次临时会议,审议
    通过《关于控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司对衡阳泰豪置业有限公司增资
    的议案》。
    根据发行人的说明及本所适当核查,截至本法律意见书出具之日止,上述增
    资正在办理之中。
    4、发行人控股子公司北京泰豪智能科技有限公司对北京泰豪智能工程有限
    公司增资
    北京泰豪智能工程有限公司系发行人控股子公司北京泰豪智能科技有限公
    司的全资子公司,成立于1997 年9 月10 日,该公司注册资本5000 万元,实收
    资本5000 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为专业承包;
    提供给智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务;技术咨询、
    技术服务、技术转让、安装工程技术培训。该公司已于2008 年5 月20 日通过
    2007 年度年检。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    2008 年11 月27 日,北京泰豪智能科技有限公司召开第一届第六次董事会
    审议通过《北京泰豪智能工程有限公司增资的议案》。2009 年1 月5 日,发行
    人召开第三届董事会第三十二次临时会议,审议通过《关于控股子公司北京泰豪
    智能科技有限公司对北京泰豪智能工程有限公司增资的议案》,同意北京泰豪智
    能科技有限公司用5000 万元现金以每股1 元的价格对北京泰豪智能工程有限公
    司进行增资,增资完成后北京泰豪智能工程有限公司的注册资本为1 亿元。
    2009 年1 月7 日,北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具《验资报
    告》(东方海华内验字(2009)第001 号)显示,北京泰豪智能工程有限公司增
    资前注册资本人民币5000 万元,实收资本人民币5000 万元。经审验,截至2009
    年1 月7 日止,北京泰豪智能工程有限公司已收到北京泰豪智能科技有限公司缴
    纳的新增注册资本合计人民币壹亿元,实收资本合计人民币壹亿元,全部为货币
    出资。
    根据北京市工商行政管理局于2009 年1 月12 日颁发的《企业法人营业执照》
    显示,北京泰豪智能工程有限公司成立于1997 年9 月10 日,该公司注册资本
    10000 万元,实收资本10000 万元,并已于2008 年5 月20 日通过2007 年度年
    检。
    5、发行人出资设立北京泰豪联星技术有限公司
    2009 年1 月5 日,发行人召开第三届董事会第三十二次临时会议,审议通
    过《关于投资组建北京泰豪联星技术有限公司的议案》,同意发行人与北京东方
    联星科技有限公司及其技术团队共同出资5000 万设立北京泰豪联星技术有限公
    司。
    根据发行人的说明及本所适当核查,截至本法律意见书出具之日止,北京泰
    豪联星技术有限公司的设立事宜尚未完成,正在办理之中。
    本所律师审核后认为:发行人及其控股子公司对外股权投资行为依法履行相
    应的法律程序,上述对外投资行为合法有效。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    七、 发行人对外担保事宜
    1、2008 年10 月10 日,发行人召开第三届董事会第二十九次临时会议,
    审议通过《关于为江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》,发行人为江西汇仁
    药业有限公司向中国农业银行南昌县支行申请人民币3500 万元、期限半年的流
    动资金贷款提供连带责任保证。发行人就上述事宜于2008 年10 月14 日发布了
    公告。2008 年10 月20 日,江西汇仁药业有限公司与中国农业银行南昌县支行
    签订《借款合同》,并由发行人提供担保。江西汇仁药业有限公司已就上述担保
    向发行人出具《反担保函》。
    2、2006 年10 月22 日召开的第三届董事会第二次临时会议及2006 年12 月
    27 日召开的2006 年第三次临时股东大会审议批准的《关于为泰豪软件股份有限
    公司提供担保暨关联交易的议案》的范围,即:发行人为泰豪软件股份有限公司
    向中国建设银行江西分行申请人民币5,000 万元信用额度提供信用担保,期限三
    年。自2008 年11 月17 日至2009 年6 月12 日期间,泰豪软件股份有限公司实
    际办理8 笔银行承兑汇票业务并由发行人提供担保,担保金额为4,691,811.99
    元。
    截至本法律意见书出具日止,泰豪软件股份有限公司实际发生借款为3900
    万元,实际办理银行承兑汇票业务的余额4,482,604.39 元,由发行人为上述交
    易提供担保。泰豪软件股份有限公司已就上述担保向发行人出具《反担保函》。
    3、2009 年1 月5 日,发行人召开第三届董事会第三十二次临时会议,审议
    通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》,同意
    为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司向中国建设银行股份有限公司南昌
    铁路支行申请人民币6500 万元以下(含6500 万元)、期限一年的一般额度授
    信提供了担保。
    截至本法律意见书出具日止,江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司实际
    发生两笔贷款,分别为2000 万元和4500 万元,由发行提供担保。江西汇仁集团
    医药科研营销有限责任公司已就上述担保事宜向发行人出具了《反担保函》。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    本所律师审核后认为:发行人上述对外提供的担保均依法履行了内部审议程
    序并获得了有效批准,同时发行人就上述担保事宜依法进行了信息披露,上述对
    外担保行为合法有效,相关协议内容合法有效,符合《上市公司证券发行管理办
    法》第六条的规定,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
    八、 发行人及其控股子公司获得高新技术企业认证情况
    1、2008 年12 月2 日,发行人及其控股子公司江西清华泰豪三波电机有限
    公司、江西清华泰豪微电机有限公司分别获得由江西省科学技术厅、江西省国家
    税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局联合颁发的证书编号为
    GR200836000010、GR200836000008、GR200836000009 的《高新技术企业证书》。
    2009 年1 月16 日,江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江
    西省地方税务局联合发布赣科发【2009】1 号《关于认定江西珍视明药业有限公
    司等61 家企业为高新技术企业的通知》,根据该通知,发行人及其控股子公司
    江西清华泰豪三波电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司被认定为高新技
    术企业,高新技术企业资格有效期为三年(自2008 年12 月2 日至2011 年12 月
    1 日),经认定的高新技术企业可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实
    施条例等有关规定,享受企业所得税优惠政策。
    2、2008 年12 月26 日,上海市高新技术企业认定指导小组发布沪高认指
    (2008)第001 号《关于认定2008 年上海第一批高新技术企业的通知》,根据
    该通知,发行人控股子公司上海信业智能科技股份有限公司(原“上海信业计算
    机网络工程有限公司”)被依法认定为高新技术企业,并享受优惠政策。上海信
    业智能科技股份有限公司目前尚未取得《高新技术企业证书》。
    2009 年2 月9 日,上海市地方税务局卢湾区分局第一税务所发出《企业所
    得税优惠审批结果通知书》(沪地税卢七【2009】000001 号),批准上海信业
    智能科技股份有限公司自2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日按15%税率征收
    企业所得税。
    3、经本所律师网上查询,吉美乐电源于2008 年12 月5 日被列入《山东省泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    2008 年第一批拟认定高新技术企业名单》、北京泰豪智能工程有限公司于2008
    年12 月18 日被列入《北京市2008 年度首批拟认定高新技术企业名单》、同方人
    工环境有限公司于2008 年12 月24 日被列入《北京市2008 年度第二批拟认定高
    新技术企业名单》、衡阳泰豪于2008 年12 月31 日被列入《湖南省2008 年第二
    批拟认定高新技术企业名单》,截至本法律意见书出具日止,上述公司尚未获得
    高新技术企业认定批文及资格证书。
    本所律师审核后认为:发行人及其控股子公司依法被认定为高新技术企业
    的,根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条的规定享受减按15%的
    税率缴纳企业所得税的税收优惠政策合法有效,根据《国家税务总局关于高新技
    术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定,上述公司在2008 年已按
    25%税率预缴税款的,可以就25%与15%税率差计算的税额,在2008 年12 月份预
    缴时抵缴应预缴的税款。
    九、 其他事项
    1、2008 年12 月8 日,发行人召开第三届董事会第三十一次临时会议,审
    议通过《关于成立战略委员会和提名委员会的议案》。发行人根据《上市公司治
    理准则》的规定,成立了战略委员会和提名委员会两个董事会专门委员会:战略
    委员会由陆致成、张宇宙、曾亨炎(独立董事)3 人组成,陆致成为委员会召集
    人,战略委员会下设办公室,挂靠产业发展部;提名委员会由周钟山(独立董事)、
    黄代放、王芸(独立董事)3 人组成,周钟山为委员会召集人,提名委员会下设
    办公室,挂靠人力资源部。
    2、2009 年2 月19 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关
    于公司2009 年度银行授信额度额度授权的议案》,发行人董事会根据公司2009
    年度生产经营情况和银行授信情况,决定在股东大会授权的额度范围内,授权发
    行人经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜。发行人2009 年度银行授信额度
    不超过12 亿元(包括工行南昌市北京西路支行3.5 亿元、中行南昌西湖支行
    4.14 亿元、招行南昌福州路支行0.8 亿元、其他银行3.56 亿元),具体借款
    以实际发生为准。其中,发行人2009 年度在中国银行南昌市西湖支行的授信拟泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    继续用发行人位于南昌县小兰经济开发区汇仁大道南的128757 平方米 土地抵
    押。
    3、2009 年2 月19 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关
    于延长公司配股有效期的议案》。根据发行人2008 年3 月21 日召开的2007 年
    度股东大会审议通过的《关于公司2008 年度配股方案的议案》,发行人配股有
    效期将于2009 年3 月20 日期满,为顺利实施配股项目,对《关于公司2008 年
    度配股方案的议案》中配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权期限相应
    延长一年,具体时间为自上述议案经2008 年度股东大会批准之日起一年内有效,
    其他内容不变。
    本所律师审核后认为:发行人根据《上市公司治理准则》的规定建立战略和
    提名两个董事会专门委员会,符合国家法律、法规的规定,并有利于公司内部规
    范运作;发行人董事会授权经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜,符合《中
    华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,符合发行人公司章程的规定,
    上述授权合法有效;发行人在办理延长2008 年度配股有效期和对董事会办理本
    次配股的授权期限程序合法有效,但上述行为尚须获得发行人拟召开的2008 年
    度股东大会的批准。
    本法律意见书正本一式五份。
    (以下无正文)泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(二)
    (此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年
    度配股的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
    北京市天元律师事务所
    负责人: 经办律师:
    王立华 王振强
    于利淼
    二零零九年二月二十四日北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    补充法律意见书(三)
    京天股字(2008)第044-4 号
    二零零九年六月北京市天元律师事务所
    TIANYUAN LAW FIRM
    中国北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
    电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150.
    网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100140
    北京市天元律师事务所
    关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的
    补充法律意见书(三)
    京天股字(2008)第044-4 号
    致:泰豪科技股份有限公司
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受泰豪科技股份有限公司(以
    下简称“发行人”或“公司”)委托,根据本所与发行人于2008 年签订的《委托
    协议书》,担任发行人2008 年度配股的特聘专项法律顾问,并已于2008 年6 月
    25 日为发行人本次配股出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限
    公司2008 年度配股的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)及《北京市天元
    律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的律师工作报告》(以下简
    称“工作报告”),于2008 年7 月29 日为发行人本次配股出具了《北京市天元律
    师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的补充法律意见书》(以下简
    称“补充法律意见书(一)”),2009 年2 月24 日为发行人本次配股出具了《北
    京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年度配股的补充法律意见
    书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”)。本所在已出具的《法律意见书》、
    《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》的基础
    上,现就发行人自2009 年2 月24 日以来发生的重大变化情况出具本补充法律意
    见书。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    除本补充法律意见书所论述的相关事实外,《法律意见书》、《律师工作报告》
    及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》对发行人本次发行涉及的
    相关事项发表的法律意见及声明事项仍然有效。
    本所律师已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证,保证
    不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条和第一百七十三条的要求,
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关
    文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
    一、 关于延长配股项目有效期事宜
    根据2008 年3 月21 日发行人2007 年度股东大会决议,发行人本次配股的
    有效期于2009 年3 月20 日期满。为顺利实施配股项目,发行人于2009 年2 月
    19 日召开第三届董事会第六次会议、于2009 年3 月21 日召开2008 年度股东大
    会,分别审议通过《关于延长配股项目有效期的议案》并形成决议,决定对《关
    于公司2008 年度配股方案的议案》中配股决议有效期及对董事会关于配股事宜
    的授权期限相应延长一年,具体时间为自2008 年度股东大会批准之日起一年内
    有效(即:配股有效期延长至2010 年3 月20 日),其他内容不变。
    本所律师审核后认为:发行人就延长本次配股项目的有效期事宜依法履行了
    内部审议程序并获得了有效通过,上述程序合法有效,形成的决议内容合法有效。
    二、 发行人章程的修订
    1、2009 年2 月19 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关
    于修改公司章程的议案》。为适应公司发展需要,扩大公司经营业务,同意对《公
    司章程》第十三条公司的经营范围增加“汽车(小轿车除外)销售”。
    2、2009 年2 月21 日,发行人在《中国证券报》、《上海证券报》及上海泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《关于召开2008 年度股东大会的通知》,
    决定将上述修改公司章程的议案提交2009 年3 月21 日召开的2008 年度股东
    大会审议。
    3、2009 年3 月21 日,发行人召开2008 年度股东大会,审议通过《关于修
    改公司章程的议案》,同意对《公司章程》第十三条公司的经营范围增加“汽车
    (小轿车除外)销售”。
    4、发行人就上述经营范围的变更,依法办理了工商变更登记。
    本所律师审核后认为:发行人修改公司章程依法履行了内部审议程序,并依
    法办理了工商变更登记,上述程序合法有效;修订后的公司章程内容合法有效。
    三、 发行人2008 年度盈利及分配利润的情况
    1、根据中磊会计事务所有限责任公司2009 年2 月19 日出具的中磊审字
    【2009】第0043 号《审计报告》认为:发行人财务报表已经按照《企业会计准
    则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人2008 年12 月31 日财务状
    况以及2008 年度的经营成果和现金流量;经审计,发行人 2008 年1-12 月发行
    人的净利润为92,818,944.46 元, 归属于母公司所有者的净利润为
    91,486,228.14 元,基本每股收益0.311 元,稀释每股收益0.311 元。
    2、2009 年2 月19 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过《公
    司2008 年度利润分配预案》,拟以2008 年12 月31 日总股本294,495,615 股
    为基数,向全体股东按每10 股派现金红利0.50 元(含税),共计分配
    14,724,780.75 元,剩余未分配利润结转下一年度。2009 年2 月21 日,发行人
    在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    发布《关于召开2008 年度股东大会的通知》,决定将上述利润分配预案提交2009
    年3 月21 日召开的2008 年度股东大会审议。
    3、2009 年3 月21 日,发行人召开2008 年度股东大会,审议通过了《公司泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    2008 年度利润分配预案》。
    4、2009 年5 月12 日,发行人在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
    证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《泰豪科技股份有限公司2008 年度利
    润分配实施公告》,决定实施2008 年度股东大会通过的2008 年度利润分配方案,
    以发行人2008 年12 月31 日总股本294,495,615 股为基数,向全体股东每10
    股派发现金红利0.5 元(含税),共计派发股利14,724,780.75 元,剩余未分
    配利润结转下一年度。同时发行人确定股权登记日为2009 年5 月15 日,除息日
    为2009 年5 月18 日,现金红利发放日为2009 年5 月21 日。
    5、发行人如期实施了2008 年度的利润分配方案。发行人2006 年至2008 年
    以现金分红方式分配利润累计现金分配利润46,137,646.35 元,近三年实现的年
    均可分配利润为79,983,553.82 元,近三年累计现金分配的利润占近三年实现的
    年均可分配利润的比例为57.68%。
    本所律师审核后认为:发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《上市公司
    证券发行管理办法》第七条的规定;发行人2006 年至2008 年现金分配的利润占
    上述三年实现的年均可分配利润的比例为57.68%,符合《关于修改上市公司现
    金分红若干规定的决定》及《上市公司证券发行管理办法》关于现金分红的规定。
    四、 股份质押事宜
    2009 年3 月24 日,发行人发布的《泰豪科技股份有限公司关于股东股份继
    续质押的公告》显示:泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)将所持有的
    发行人5,700,000 股限售流通股和380,000 股无限售流通股质押给上海浦东发展
    银行南昌分行,6,300,000 股限售流通股质押给中国工商银行南昌北京西路支
    行,质押期限均为一年。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
    《证券质押登记证明》显示,上述证券质押已在中国证券登记结算有限责任公司
    上海分公司办理了证券质押登记手续。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    截至本法律意见书出具之日止,泰豪集团累计持有发行人4143 万股股份被
    质押,占泰豪集团持有发行人总股份的90.65%。
    本所律师审核后认为:泰豪集团将持有发行人的股份进行质押属于该公司正
    常的经营行为,上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更,因此对发行
    人本次发行不构成法律障碍。
    五、 发行人及其控股子公司对外股权投资情况
    1、发行人出资设立北京泰豪联星技术有限公司。2009 年1 月5 日,发行人
    召开第三届董事会第三十二次临时会议,审议通过《关于投资组建北京泰豪联星
    技术有限公司的议案》,同意发行人与北京东方联星科技有限公司(以下简称“东
    方联星”)及张峻林共同出资5000 万设立北京泰豪联星技术有限公司(以下简称
    “泰豪联星”)。
    2、2009 年1 月10 日,发行人与东方联星、张峻林三方共同签署《关于投
    资组建北京泰豪联星技术有限公司的合同书》、《<关于投资组建北京泰豪联星技
    术有限公司的合同书>补充协议》,协议约定了泰豪联星的注册资本额、各方的出
    资时间、出资方式、出资额及占泰豪联星的注册资本比例、各方的权利义务等情
    况。《北京泰豪联星技术有限公司章程》规定,泰豪联星分两次注资,首期出资
    时间定于2009 年3 月3 日,由发行人以现金方式出资3000 万元,占泰豪联星注
    册资本的60%;第二期出资时间定于2009 年6 月18 日,由东方联星以无形资产
    出资1500 万元,占泰豪联星注册资本的30%,张峻林以技术出资500 万元,占
    泰豪联星注册资本的10%。
    (1)、首期出资
    2009 年3 月3 日,北京道通方圆会计师事务所出具了《北京泰豪联星技术
    有限公司(筹)验资报告》(道通方圆验字【2009】第0052 号),确认发行人已
    于2009 年3 月3 日以现金方式缴付了3000 万元的注册资本。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    在发行人首期出资后,泰豪联星依法进行了设立,并取得由北京市工商行政
    管理局于2009 年3 月9 日签发的注册号为110000011743446 号的《企业法人营
    业执照》,注册资本5000 万元,实收资本3000 万元,营业期限自2009 年3 月9
    日至长期。
    (2)第二期出资
    2009 年2 月2 日,北京天通资产评估有限责任公司对东方联星及张峻林出
    资的无形资产出具了《“导航卫星信号处理系统”非专利技术资产评估报告书》
    (天通评报字[2009]第01-0001 号),评估报告的结论是:“在评估基准日2009 年
    01 月18 日,北京东方联星科技有限公司与张峻林共同拥有的“导航卫星信号处
    理系统”非专利技术无形资产评估价值为2039.91 万元,大写:人民币贰仟零叁
    拾玖万玖仟壹佰元,北京东方联星科技有限公司占有1539.91 万元,张峻林占有
    500 万元。”
    2009 年6 月1 日,北京亚中会计师事务所有限公司就东方联星及张峻林无
    形资产出资进行了审验,并出具《验资报告》(京亚会验字【2009】Y011 号),
    确认截至2009 年6 月1 日止,泰豪联星已收到东方联星、张峻林的第二期出资
    2000 万元。
    2009 年6 月1 日,北京亚中会计师事务所有限公司对东方联星及张峻林出
    资的无形资产进行了专项审计,并出具了《财产转移专项审计报告》(京亚会审
    字【2009】第056 号),确认导航卫星信号处理系统非专利技术已于2009 年6 月
    1 日办理财产转移手续,全部成为泰豪联星财产。
    根据发行人介绍及本所核查,北京市工商行政管理局因内部进行行政审批权
    限调整,造成泰豪联星第二期出资的工商变更登记事宜尚未完成。因此,泰豪联
    星第二期出资的工商变更登记在后期的办理中不存在法律障碍。
    本所律师审核后认为:发行人对外股权投资行为依法履行相应的法律程序,
    上述对外投资行为合法有效。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    六、 发行人对外担保事宜
    1、2009 年4 月15 日,发行人召开第三届董事会第三十三次临时会议,审
    议通过《关于为江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》,发行人为江西汇仁药
    业有限公司向中国农业银行南昌县支行申请人民币3500 万元、期限一年的流动
    资金贷款提供连带责任保证。发行人就上述事宜于2009 年4 月16 日发布了公告。
    2009 年4 月29 日,江西汇仁药业有限公司与中国农业银行南昌县支行签订《借
    款合同》,并由发行人提供担保。江西汇仁集团有限公司已就上述担保向发行人
    提供了反担保,并于2009 年4 月16 日向发行人出具了《反担保函》。
    2、2009 年4 月15 日,发行人召开第三届董事会第三十三次临时会议,审
    议通过《关于为泰豪科技(深圳)电力技术有限公司提供担保的议案》,发行人
    为控股子公司泰豪科技(深圳)电力技术有限公司向中国银行深圳分行坂田支行
    申请4000 万元人民币流动资金贷款提供担保,期限三年。发行人就上述事宜于
    2009 年4 月16 日发布了公告。
    2009 年4 月29 日,泰豪科技(深圳)电力技术有限公司与中国银行深圳分
    行坂田支行签订借款金额为4000 万元的《人民币借款合同》。截至本补充法律
    意见书出具之日止,泰豪科技(深圳)电力技术有限公司实际向中国银行深圳分
    行坂田支行借款2000 万元。
    3、2009 年5 月14 日,发行人召开第三届董事会第三十五次临时会议,审
    议通过《关于为泰豪科技(深圳)电力技术有限公司提供担保的议案》,发行人
    为控股子公司泰豪科技(深圳)电力技术有限公司向中国银行深圳分行坂田支行
    申请6000 万元人民币综合授信额度(其中3000 万元应收账款贴现业务额度,
    2000 万元承兑汇票融资额度,1000 万元保函额度)提供担保,期限一年。发行
    人就上述事宜于2009 年5 月16 日发布了公告。
    根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日止,泰豪科技(深圳)
    电力技术有限公司在此次授信额度范围内尚未实际发生借款。泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    4、2009 年5 月14 日,发行人召开第三届董事会第三十五次临时会议,审
    议通过《关于为江西清华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》,发行人为全
    资子公司江西清华泰豪三波电机有限公司向中信银行股份有限公司南昌分行申
    请人民币2000 万元流动资金贷款提供担保,期限一年。发行人就上述事宜于2009
    年5 月16 日发布了公告。
    2009 年4 月30 日,江西清华泰豪三波电机有限公司与中信银行股份有限公
    司南昌分行签订借款金额为2000 万元的《人民币借款合同》。
    5、2009 年5 月31 日,发行人召开第三届董事会第三十六次临时会议,审
    议通过《关于为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的议案》,发行
    人为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司向中国建设银行衡阳雁峰支行申请
    5000 万元长期贷款提供担保,期限五年。
    根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日止,衡阳泰豪通信车辆
    有限公司与中国建设银行衡阳雁峰支行尚未签订借款合同,未实际发生借款。
    6、根据发行人的说明及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日止,
    发行人累计对外担保总额39188 万元,占发行人最近一期经审计净资产的
    30.33%,其中:为全资及控股子公司担保的金额为23288 万元,占发行人最近一
    期经审计净资产的18.02%。
    本所律师审核后认为:发行人上述对外提供的担保均依法履行了内部审议程
    序并获得了有效批准,同时发行人就上述担保事宜依法进行了信息披露,上述对
    外担保行为合法有效,相关协议内容合法有效,符合《上市公司证券发行管理办
    法》第六条的规定,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
    本法律意见书一式四份。
    (以下无正文)泰豪科技 2008 年度配股的补充法律意见书(三)
    (此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2008 年
    度配股的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)
    北京市天元律师事务所
    负责人: 经办律师:
    王立华 王振强
    于利淼
    二零零九年六月十九日

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